2 Chiffres clés 4 Tendances de nos marchés 6 Une gouvernance équilibrée 8 Modèle d’affaires 10 1 1Les fondamentaux du groupe Capgemini 14 19 22 23 27 2 1Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration 3 1Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 128 163 5 1Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini 6 1Capital social de Capgemini 279 7 1Résolutions à caractère ordinaire 288 295 305 309 8 1Informations juridiques 317 318 9 1Information requise par leRèglement européen n° 809 2004 322 324 325 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 service des clients les plus reconnus pour relever à leurs côtés les défis les plus exigeants Leader mondial du conseil des services informatiques et de la transformation dans une économie digitale fort d’expertises sectorielles incomparables nous permettons à nos clients d’imaginer et construire les business de demain de saisir l’ensemble des opportunités offertes par la technologie et d’améliorer leur compétitivité et leur agilité Depuis plus de 50 ans notre façon d’être de travailler et de collaborer est guidée par nos sept valeurs – l’Honnêteté l’Audace la Confiance la Liberté la Solidarité la Simplicité et le Plaisir Elles ont façonné ce que nous sommes aujourd’hui – un leader responsable déterminé à avoir un impact positif sur tous les acteurs de son écosystème 3 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini est un leader mondial du conseil des services informatiques et de la transformation numérique Le Groupe propose aux entreprises et organisations les meilleures opportunités off ertes par la technologie Notre mission est d'aider nos clients à améliorer leur compétitivité et agilité mais aussi à imaginer et construire les business de demain 13 2 Md € Chiff re d'aff aires 2018 Nos clients cient d'une suite complte dexpertises pour inventer développer et mettre en place des solutions inno vantes et optimisées leur permettant de sécuriser et daccélé rer leur transformation … Partageant des valeurs communes et un même enthousiasme People matter results count * est au cur de notre faon de travailler et diffrencie la manire dont nous exerons nos mtiers Notre culture entrepreneuriale et nos pratiques thiques auprs de nos clients et partenaires sont inspires et guides par sept valeurs fondamentales Nous entretenons d’étroites relations avec des partenaires technologiques de premier plan n que nos clients pro tent des innovations les plus en pointe pour relever leurs plus grands s activi tés Nos experts associent leurs forces à celles de nos clients et partenaires pour former une seule et même équipe Ce sens du collectif nous l'appliquons dans tous nos projets avec un engage ment de réussite mutuelle Avec nos collaborateurs nos parte naires et nos clients nous développons des solutions répondant aux enjeux sociaux et environnementaux 73 % des 200 plus grandes entreprises du classement Forbes Global 2000 sont nos clients ➔ ➔ Inclusion numérique ➔ Responsabilité environnementale 7 valeurs Audace C ance Plaisir Solidarité Liberté Simplicité Honnêtet é Nous proposons 1_VF_V1 27 05 19 12 15 Page2 5 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel 4 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel 1_VF_V1 27 05 19 12 15 Page4  24 0 % en pourcentage Collaborateurs par métier en pourcentage en millions Émissions par employé TeqCO SDUFROODERUDWHXU  (ªHFWLIVWRWDX[ en milliers Féminisation des promotions et embauches de Vice Président en pourcentage  de nos projets solidaires c     211 3   )ÄPLQLVDWLRQGHVHªHFWLIV 30 3 % 31 4 % 31 9 %      8 8 2015 *** 2017 2018 2 61 2 44 13 % France & Maroc 4 % Royaume Uni et Irlande 8 % Amérique du Nord 18 % Reste de l’Europe 211 300 13 % Services de technologie et d’ingénierie 22 % Autres services d’infogérance 58 %Services applicatifs 3 % Autres fonctions 4 % Conseil 211 300 en pourcentage Chiffre d’affaires par secteur en pourcentage en millions d’euros Marge opérationnelle en millions d’euros Free cash flow organique en millions d’euros Dividende par action en euros 2016 2017 2018 2016 2017 2018 2016 2017 2018 2016 2017 2018 12 525 * 13 197 1 440 1 493 1 597 1 071 1 080 1 160 &KLªUHGoDªDLUHVUHWUDLWÄ )56 HFKLªUHGoDªDLUHVÄWDLWGHPLOOLRQVGoHXURV 6RXVUÄVHUYHGHOoDSSUREDWLRQSDUOo$VVHPEOÄH*ÄQÄUDOH0L[WHGXPDL &KLªUHGoDªDLUHVSDUUÄJLRQ en pourcentage 2 € 0 € 1 € 11% Énergie Utilities & Chimie 6 % Télécoms Médias & Divertissement 14 % Secteur public 27 %Services financiers 21 % Industrie Automobile et Sciences de la vie 18 % Biens de Distribution et Transport consommation Commerce 15 % Services de technologie et d’ingénierie 64 %Services applicatifs 15 % Autres services d’infogérance 7 %Asie Pacifique et Amérique latine 12 % Royaume Uni et Irlande 22 % France 32 %Amérique du Nord 27 % Reste de l’Europe 1 70 1 55 7 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel Explosion des nouvelles technologies (Grand View Research) Anomalous Behavior Detection Business Data Lakeƒ Nous avons adapté notre organisation en créant Capgemini Invent pour mieux intégrer les enjeux croisés de ces évolutions Tendances de nos marchés Groupe mondial Capgemini est directement ou indirectement impacté par de nombreuses tendances socio économiques et environnementales pour lesquelles il anticipe et gère les risques associés et met en œuvre une politique raisonnée n d’en capter toutes les opportunités Neuf principales tendances technologiques économiques sociétales et environnementales uencent directement notre activité Les autres tendances de notre marché sont détaillées dans la section 1 2 e économie mondiale en 2050 e place en 2030 Volatilité économique Course aux talents Quête de sens Changement climatique Fracture numérique Cybersécurité 1_VF_V1 27 05 19 12 15 Page6 Une gouvernance équilibrée V CAPGEMINI DOCUMENT DE RFRENCE 2018 Résumé opérationnel Une gouvernance équilibrée 8 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résumé opérationnel 1_VF_V1 27 05 19 12 15 Page8 Le Conseil d’Administration a ainsi adopté les objectifs suivants relatifs à sa composition sur la période 2018 2022 01 Internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini 02 Diversité des profils et des compétences 03 Échelonnement régulier des mandats 04 Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohé\ rence et collégialité NB informations au 1 er janvier 2019 incluant Mme Laura Desmond 1 11 administrateurs sont élus par les actionnaires les deux administrateurs représentant les salariés sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés 2 Les administrateurs représentant les salariés et les salariés a\ ctionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d' indépendance conformément au Code AFEP MEDEF 3 Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pri\ s en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce Une juste complémentarité des administrateurs au regard des axes stratégiques du Groupe Conformément à sa politique de diversité le Conseil d’Administration veille à l’équilibre et la pluralité des comp\ étences qui le composent au regard des enjeux du Groupe Il maintient une divers\ ité d’expériences de nationalités et de genre tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de\ l’entreprise Technologie & Digital > Finance & stratégie > Expertises sectorielles > Gouvernance > Rémunération des dirigeants > RSE > Éthique > < Secteur privé < Secteur public < Collaborateurs de Capgemini Expertises multiples Expérience Diversité des expériences < Fonctions dirigeantes et opérationnelles dans des groupes internationaux Un Conseil d’Administration indépendant et équilibré Conseil d'Administration 1 11 + 2 Administrateurs indépendants 2 80 % Parité 3 F 45 % H 55 % Âge moyen 60 ans Internationalisation 23 % Durée moyenne de présence au Conseil 5 ans Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 Administrateurs représentant les salariés 2 Paul Hermelin Président directeur général Pierre Pringuet Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance Le Conseil d’Administration s’attache à mettre en place une structure de gouver\ nance équilibrée et adaptée capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe Fidèle à l’histoire et aux valeurs de l’entreprise son action s’inscrit dans l’ambition de croissance durable et responsable qui caractérise Capgemini depuis plus de 50 ans Capgemini bénéficie d’un Conseil “ d’Administration aux compétences plurielles adaptées aux enjeux actuels et futurs du Groupe ” NB Informations au 31 décembre 2018 1 Les administrateurs représentant les salariés et les salariés a\ ctionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance conformément au Code AFEP MEDEF 2 Le Comité Stratégie et Investissement a été renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019 Direction du Groupe La Direction générale de Capgemini SE est assurée par M Paul Hermelin Président directeur général assisté depuis le 1 er janvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Elle s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe Quatre comités spécialisés assistent la Direction du Groupe > Le Comité des Engagements > Le Comité des Fusions Acquisitions > Le Comité d’Investissement > Le Comité des Risques Le Comité de Direction générale Le Comité de Direction générale prépare les grandes orienta tions soumises pour décision au Comité Exécutif et anime la conduite des opérations du Groupe Par ailleurs il prend les mesures nécessaires en termes de nomination de fixation d’ob jectifs quantitatifs et d’appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif aide la Direction générale à définir les orien tations et à instruire les décisions concernant l’organisation opé rationnelle du Groupe le choix des offres prioritaires les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines Capgemini et ses actionnaires Au 31 décembre 2018 le capital de la société Capgemini SE s’élevait à 1 338 349 840 euros divisé en 167 293 730 actions Capgemini SE est cotée sur le marché « Euronext Paris » compar timent A L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC 40 de l’indice Eu ronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx Le Conseil souhaite rendre accessible le capital à un grand nombre de collaborateurs fin 2018 l’actionnariat salarié repré sente ainsi 5 9 % de notre capital total 18 5 %Français 86 1 %Investisseurs institutionnels 0 3 % Auto détention 7 5 % Actionnaires individuels 6 1 % Administrateurs et salariés du Groupe 67 6 %Internationaux Une organisation de la gouvernance au service de notre ambition Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe Il nomme le ou les dirigeants mandataires sociaux chargés de les mett\ re en œuvre arrête les comptes convoque l’Assemblée Générale et propose le dividende annuel Il se prononce sur les gr\ andes questions relatives à la bonne marche et à l’avenir de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes Comité Éthique et Gouvernance Comité Stratégie et Investissement 2 Conseil d’Administration Comité des Rémunérations Comité d’Audit et des Risques Participation 97 % Membres 4 Indépendance 75 % Réunions 8 Participation 95 % Membres 12 Sessions exécutives 2 Indépendance 1 78 % Réunions 9 Participation 97 % Membres 5 Indépendance 50 % Réunions 6 Participation 100 % Membres 4 Indépendance 100 % Réunions 4 Participation 85 % Membres 3 Indépendance 100 % Réunions 7 Une gouvernance équilibrée 10 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1_VF_V1 27 05 19 12 15 Page10Modèle d'affaires Forts de nos experts de notre excellence opérationnelle de notre capacité d’innovation et de nos partenariats stratégiques nous associons la technologie aux transformations de l’entreprise et aux enjeux sociétaux pour créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes et les communautés dans lesquelles nous opérons Nous créons de la valeur Nous délivrons de la valeur Nous partageons nos résultats …et nos ressources Ressources humaines > 211 300 collaborateurs de talent dans plus de 40 pays des spécialistes expérimentés et des jeunes diplômés issus des universités des écoles de commerce et d’ingénieurs les plus prestigieuses > Des expertises et compétences développées et renforcées dans nos centres de formation internes reconnus (Université Capgemini) Industrielles > Un modèle de production mondialisé > Un outil de gestion des ressources > Un système mondial de gestion de la qualité Intellectuelles > Des solutions innovantes > Une approche Collaborative Business Experience TM pour travailler avec nos clients Sociales et sociétales > Un écosystème mondial de partenariats technologiques et académiques Financières > 1 160 Md € de free cash flow > 461 M € investis pour des acquisitions dans le digital et l’innovation > Un bilan solide avec un endettement net faible ( 1 184 Md €) Grâce à notre compréhension approfondie des besoins de nos clients… > Comprendre les spécificités sectorielles > > Réagir rapidement aux dynamiques du marché Identifier et maximiser les nouvelles sources de croissance (en répondant aux besoins métiers des interlocuteurs CxOs chez nos clients et avec toujours plus de digitalisation) > Sécuriser et accélérer la transformation de l’entreprise > Moderniser les i nfrastructures et les applications informatiques > Capter toute la valeur des technologies adéquates > Renforcer la compétitivité globale de l’entreprise … notre manière spécifique de travailler… > Une culture centrée sur l’humain la passion et un grand sens de l’éthique > Une prestation compétitive homogène et efficace à tout moment et partout dans le monde > Des partenariats pertinents et stratégiques notamment au sein de notre réseau Applied Innovation Exchange > Un esprit entrepreneurial de longue date au service de l’innovation > Des expertises métiers et technologiques au sein d’équipes intégrées > Les meilleurs talents jeunes et expérimentés avec des parcours de développement ambitieux > Des connaissances et des méthodes collaboratives Modèle d’affaires Résumé opérationnel Modèle d’affaires Résumé opérationnel En tant que partenaire et leader de la transformation digitale nous aidons nos clients à innover et améliorer leur compétitivi\ té en nous appuyant sur les technologies et expertises métiers les plus adaptées Nous délivrons des solutions en Services de technologie et d’ingénierie Conseil – Stratégie et Transformation Services d’infogérance Services applicatifs Collaborateurs > Une employabilité augmentée grâce à la maîtrise des enjeux sectoriels et technologiques Partenaires > Plus de 50 % de nos prises de commande sont réalisées avec nos partenaires Société civile > 20 4 % de réduction de l’empreinte carbone par collaborateur vs 2015 > 64 % de nos projets solidaires concernent l’inclusion numérique Actionnaires > 518 M € distribués à nos actionnaires ( 284 M € de dividendes 234 M € de rachat d’actions) 13 14 1 1 2 Sept valeurs socle de notre culture et au cœur de notre action 15 1 1 3 Les métiers du Groupe 16 1 1 4 Un portefeuille d’offres agile et innovant 16 1 1 5 Une expertise sectorielle renforcée 17 1 1 6 Des réalisations récompensées 17 19 1 2 2 Un marché qui poursuivra sa mutation dans les prochaines années 20 1 2 3 Un environnement concurrentiel qui reste exigeant 20 1 2 4 Nous sommes au cœur d’un écosystème solide de partenaires 21 1 2 5 Nous dialoguons de manière continue avec nos parties prenantes 21 22 1 3 2 Une politique d’investissement adaptée 22 1 3 3 Politique de financement et notation financière 23 23 1 4 2 Une organisation au service des clients 25 1 4 3 L’innovation au cœur de notre organisation 26 27 1 5 2 Des publications reconnues 29 1 5 3 Principales données financières 31 1 5 4 Des réalisations extra financières 31 À Grenoble Serge Kampf fonde Sogeti société de services informatiques 1970 Visionnaire Sogeti est la première SSII d’Europe à se lancer dans le conseil en organisation 1974 Les premières acquisitions démarrent avec l’achat de deux concurrents CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA) Sogeti devient Cap Gemini Sogeti numéro 1 européen des services informatiques qui compte 2 000 collaborateurs 1976 SESA la SSII française spécialisée dans l’intégration de systèmes qui rejoindra le Groupe en 1987 développe TRANSPAC le premierréseau européen public de transmission de données 1978 Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et crée Cap Gemini Inc à Washington 1985 Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Paris l’action s’envole de +25 % en seulement 5 jours 1987 Acquisition de SESA la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 % d u capital Cap Gemini Sogeti acquiert la société d’origine anglaise Hoskyns leader européen de l’infogérance À peine deux ans plus tard les acquisitions successives de l’entreprise néerlandaise Volmac reconnue à l’époque comme la SSII la plus rentable d’Europe et de Programmator l’une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède font de Cap Gemini Sogeti le leader européen de son secteur 1996 Adoption d’un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d’origine de la société (Sogeti) Signature d’un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client serveur dans 42 pays 2000 Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d’Ernst & Young Une intégration qui se révèle plus difficile que prévue Le Groupeouvre à Mumbai en Inde son premier centre de production offshore Cap Gemini compte alors plus de 50 000 collaborateurs Paul Hermelin qui travaille aux côtés de Serge Kampf depuis 1993 devient Directeur général du Groupe Le nom Sogeti renaîtavec la création de la filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité 2003 Le Groupe signe l’un des contrats d’outsourcingles plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique 2007 Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International Cette SSII américaine spécialisée dans les Services financiers est très implantée en Inde (7 000 collaborateurs) Le Groupe y compte désormais 12 000 collaborateurs 2007marque aussi l’engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor officiel de la Coupe du Monde en France Fondé en 1967 par Serge Kampf à Grenoble le Groupe s’estdéveloppé autour de principes qui nous gouvernent toujours l’esprit entrepreneurial la passion des clients l’obsession de faireprogresser nos collaborateurs l’exigence absolue de la performance et une éthique de chaque instant Aujourd’hui dirigé par Paul Hermelin son Président directeur général le groupe Capgemini est fort de plus de 211 300 collaborateurs dont plus de 100 000 en Inde et est présent dans plus de 40 pays Capgemini poursuit plus que jamais le même objectif qu’en 1967 aider les entreprises à être plus performantes plus innovantes etplus agiles grâce aux technologies De 1967 à aujourd’hui les dates clés d’un leader mondial CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités L’Honnêteté c’est à dire la loyauté l’intégrité la droiture le refusde toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires s’ils n’ont pas étéacquis avec la plus parfaite probité Et chacun sait dans le Groupeque tout manquement à l’obligation d’une action commercialeloyale et transparente serait immédiatement sanctionné L’Audace c’est à dire le goût d’entreprendre l’envie de prendredes risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements) C’est l’esprit de compétition la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientationsprises et des situations acquises Cette audace doit se doublerd’une certaine prudence et d’une grande lucidité sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un dangereux casse cou La Confiance c’est à dire la volonté de responsabiliser les hommeset les équipes de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter La confiance consiste aussi à privilégier au sein de l’entreprise une grandeouverture aux autres et une circulation aussi large que possibledes idées et des informations La Liberté c’est à dire l’indépendance d’esprit de jugement et d’action l’esprit d’initiative la créativité C’est aussi la tolérance le respect de l’autre de sa culture et de ses habitudes vertuindispensable dans un groupe international La Solidarité c’est à dire l’esprit d’équipe l’amitié la fidélité la générosité le partage équitable des fruits du travail collectif l’acceptation des responsabilités la contribution spontanée à l’effortcommun y compris quand la tempête fait rage La Simplicité c’est à dire le contraire de l’affectation de la prétention de la grandiloquence de l’arrogance et de la vantardise La simplicité ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet ) c’est la discrétion la modestie réelle le bon sens l’attention portée dans le travail la décontraction le sens de l’humour Le Plaisir c’est à dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient quand on est fier de ce qu’on fait quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité d’une plus grande efficacité quand on participe à la réalisation d’un projet difficile Ces valeurs s’incarnent dans notre signature People matter resultscount Pour le Groupe la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à celle ci et qui font ladifférence Avec cette approche Capgemini permet aux entrepriseset organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché de se transformer et d’améliorer leur performance L’histoire de Capgemini avec le rugby prend une nouvelle dimension puisque le Groupe devient le Global Innovation Partnerdes séries masculines et féminines du HSBC World Rugby Sevens Series Le Cloud et le Digital représentent désormais environ 45 % du chiffre d’affaires du Groupe CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Le rythme effréné de l’innovation a incité Capgemini à mettre enplace une gestion agile et innovante de son portefeuille d’offresafin de s’adapter en permanence aux évolutions du marché Le Groupe a choisi d’accélerer son développement sur sept marchésprioritaires en proposant des offres de services innovantes et àforte valeur ajoutée Nous activons les données disponibles au sein de l’entreprise de son écosystème ou de celui du client pour parvenir à un trèshaut niveau de personnalisation et ce pour la moindre interactionentre le client et la marque transformation IA Les entreprises intelligentes font de l’utilisation de leurs données et du déploiement de services IA une forcepour atteindre plus vite ou dépasser leurs objectifs et seréinventer sur leur marché et leur écosystème Grâce à leursdonnées et à nos solutions d’intelligence artificielle les entreprises peuvent par exemple augmenter l’efficacité de leurs opérationsvia l’automatisation intelligente Elles peuvent égalementbooster leurs ventes grâce à une expérience client plus humaine aider à l’analyse des risques la détection de la fraude et laconformité règlementaire ou développer leurs talents dévelop pement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels et des services à la demande et ou des activités métiers (Business Services) 16 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités 1 1 3 Les métiers du Groupe Capgemini a reçu quatre prix Partner of the Yearde la part de MuleSoft fournisseur d’une plateforme leader de managementd’interfaces de programmation Capgemini a été récompensé dans les catégories Global Partner of the Year Services Partner of the Yeardans la région APAC Partner of the Year et Services Partner of the Yeardans la région EMEA Ces prix ont été remis lors de l’événement MuleSoft CONNECT 2018 ® ® Capgemini est lauréat du prix SAP ®Pinnacle Customers’Choice Partner of the Year– Large Enterprises qui vient couronner sa contribution exceptionnelle à la transformation digitale de ses clients avec des CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités résultats tangibles sur leur business C’est la onzième fois que Capgemini remporte un prix SAP Pinnacle et la troisième année consécutive dans la catégorie Customer Choice Partner SAP remet ces prix chaque année aux principaux partenaires qui ont excelléen développant leur partenariat avec SAP et en améliorant laperformance des clients Capgemini a également été nommé dansla catégorie SAP Leonardo Partner of the Year Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com fr fr news capgemini leader dans le magic quadrant de gartner contact center as a service western europe Capgemini a été désigné leader dans le classement PEAK MatrixTM sur les Application Services in Global Bankingdu Groupe Everest Le classement salue notamment le portefeuille de services ainsique la vision et la stratégie du Groupe en la matière Plus particuliè rement Capgemini a été reconnu pour ses compétences en applications d’entreprises en core bankinget en open banking Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com fr fr news capgemini named a leader in the 2018 application services in global banking peak matrixtm by everest group Pour la troisième année consécutive Capgemini maintient sa position d’entreprise leader et ultraperformante dans la catégorie Insurance Application Servicesdu prix PEAK Matrix ™ du Groupe Everest Une reconnaissance obtenue grâce à ses multiples investissements stratégiques dans l’écosystème InsurTech son expertise dans lestransformations fondamentales de l’assurance ses acquisitionsciblées ses publications reconnues et ses alliances académiques Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com fr fr news capgemini star performer dans la categorie insurance application services par everest group Leader en services de développement et maintenance des applications selon ISG Capgemini a été reconnu leader dans les services de développement et maintenance des applications (ou ADM – Application Development & Maintenance) de nouvelle génération par l’étude Provider Lens 2019 d’ISG Et ce sur trois marchés clés les États Unis l’Europe et le Royaume Uni Le rapport souligne que les services ADMnext deCapgemini offrent aux clients la possibilité d’exceller dans les fondamentaux de l’ADM et d’innover pour bénéficier d’un avantageconcurrentiel durable ISG a ainsi évalué plus de 30 entreprises surla base de leur attractivité et de leur compétitivité Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com news capgemini leader by isg Capgemini a été distingué comme leader des Managed Security Services(services managés de supervision de sécurité) dans le rapport NEAT (Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall Le Groupe a été récompensé pour sa capacité globale à répondreaux besoins présents et futurs de ses clients et à leur apporter desbénéfices immédiats Capgemini a également été reconnu leaderdans les domaines de la sécurité avancée et de la sécurité préventive Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com fr fr news capgemini reconnu comme leader dans la gestion de services de securite par nelsonhall Lien vers le communiqué de presse https www capgemini com fr fr news capgemini reconnu comme leader dans les services bancaires digitaux par nelsonhall Capgemini a été reconnu pour la sixième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies) par Ethisphere Institute leader mondial de lapromotion des meilleures pratiques en matière d’éthique d’entreprise Ce prix est déterminé selon la méthodologie Ethics Quotient ® » lors des Perspectives Innovation Awardsde Skillsoft Capgemini a reçu le prix du « programme d’apprentissage de l’année » aux Perspectives Innovation Awardsde Skillsoft qui se tenaient à Las Vegas Capgemini s’est distingué par son programme Outstanding Women in Leadership témoignant de l’excellence des programmesd’apprentissage innovants de l’Université Capgemini et de sonengagement à développer les compétences de ses dirigeantes réali sation de ses rapports En 2017 Capgemini faisait partie du Top 3 18 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Industrie 4 0 Par exemple les véhicules autonomes sont d’une incroyablecomplexité chaque véhicule possédant des millions de lignesde code informatique embarquées associés à des capteurs et à une puissance de calcul Ces véhicules collectent des donnéesessentielles pour une analyse à la fois à bord et centralisée permettant aux fabricants d’améliorer continuellement leurs produits et leur expérience utilisateur Capgemini est idéalement positionné pour contribuer à la valeurde l’expérience client de bout en bout et de l’Industrie 4 0 Au sein du marché mondial des services professionnels informatiques (3) au delà du périmètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information (CIO) porté principalement par l’activité des directeurs opérationnels (CxO) notamment la croissance du marketing numérique leur permettant de proposer une « expérience client de bout en bout » Lesdépensesinformatiques en marketing numérique représententun complément significatif au budget informatique classique Si les budgets marketing des CMO restent stables à 11 2 %des chiffres d’affaires (contre 11 3 % en 2017) 29 % du budgetest alloué aux technologies marketing (+7 % sur 12 mois) Les CMO donnent la priorité à l’expérience client et aux analyses les concernant Le commerce et le marketingnumérique sont en tête des allocations budgétaires et au sein d’un marché des agences digitales complexe et fragmenté ils comptent de plus en plus sur les prestataires de services pour atteindre leurs résultats marketing grâce à une gamme de services d’engagement et d’expérience client élargie les directeurs des opérations (COO) et ou responsables dela production qui contrôlent les dépenses importantes dans le domaine des opérations et des processus Le mode deproduction Industrie 4 0 ainsi que les gains d’efficience la production intelligente et la personnalisation continue des produits (pour répondre à l’évolution de la demande des consom mateurs) qu’il permet suscitent un intérêt grandissant Dans ce domaine également les dépenses informatiquesviennent largement s’ajouter au budget informatique classique Accenture Atos CGI IBM Sopra Steria Accenture CGI IBM Infosys et TCS Accenture Deloitte IBM Tieto et TCS Accenture Cognizant Deloitte IBM et TCS Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande Reste de l’Europe Asie Pacifique et Amérique latine France 437 Md$ 36 Md$ 81 Md$ 157 Md$ 252 Md$ Le groupe Capgemini opère sur le marché mondial des services profes sionnels informatiques tel que défini par le cabinet Gartner (1) lequel a progressé d’environ 4 5 % (taux de change constant) en 2018 Ce marché représente un montant global d’environ 1 billion de dollars Le marché mondial des services informatiques devrait croître de 4 8 % (Taux de Croissance Annuel Composé) en dollars américainsd’ici 2022 (2) Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marchéde Capgemini CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités (2) Source Gartner Forecast IT Services Worldwide 2016 2022 4 etrimestre 2018 (mise à jour) (3) Source IDC Worldwide Semiannual IT Spending Guide – Line of Business– 2 esemestre 2017 Nous observons également l’émergence d’agences numériques axées sur le marketing et le commerce digitaux notamment PublicisSapient ou des départements digitaux des acteurs mondiaux telsque Accenture Interactive ou Deloitte Digital Selon nous les principaux facteurs concurrentiels en présence surle marché sont les suivants amélio rant la performance commerciale Par conséquent au cours des prochaines années nous assisterons à Mais aussi à Les prestataires de services informatiques réorientent leursefforts sur les nouvelles solutions et créent des Centres d’excellence digitale afin d’améliorer la réactivité aux besoinsde la clientèle En outre l’automatisation intelligente incite lesclients à évaluer leurs processus de base et à répondre àl’opportunité d’une digitalisation accrue Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulementl’expérience client front endmais s’étend également à l’entreprise dans un sens plus large nous observons une augmentation desnouveaux acheteurs sur le marché Un indicateur de cette tendanceest la collégialité croissante dans le comportement d’achat desgroupes dirigeants où les CIO travaillent en collaboration avec lesdifférentes directions À l’heure où le marché poursuit son évolutionet où les clients cherchent à exploiter les avantages des nouvellessolutions il importe de renforcer notre intimité avec les nouveaux décideurs responsables du marketing et des opérations pourrépondre à leurs nouveaux besoins Cette situation reflète lepositionnement porteur et naturel de Capgemini sur le marché Ces ruptures s’appuient sur les éléments suivants informatiques de base Selon Gartner d’ici 2020 50 % de la croissance du marché des services informatiques sera directement attribuable aux technologies numériques 20 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités De par la nature même des trois métiers principaux de Capgemini le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il seconstruit à l’échelle du Groupe de ses entités organisationnelles et locales mais aussi au niveau de chaque collaborateur Notresuccès dépend de notre capacité à travailler de manière constructiveavec chacune de nos parties prenantes Leurs connaissances etidées novatrices alimentent nos réflexions et nous permettent demieux appréhender leurs besoins À cet effet le Groupe a défini et développe un mode d’interactionad hoc qu’il juge le plus efficace et approprié avec chacun desacteurs regroupés au sein de 5 catégories interna tionaux candidats familles de nos collaborateurs et alumni Nos sites internet et les réseaux sociaux externes représentent descanaux privilégiés du dialogue continu avec les parties prenantesexternes Nous mettons à la disposition de nos communautés surles réseaux sociaux des contenus variés pour les informer et partagernos connaissances sur les métiers et expertises du Groupe Acteur engagé dans les territoires dans lesquels il opère le Groupe entretient des relations de proximité avec l’ensemble de ses partiesprenantes Ce dialogue permet notamment une meilleureidentification des enjeux et risques sociaux environnementaux ouéconomiques Les bénéfices qui en découlent sont une meilleureprévention des risques et des conflits Ils conditionnent aussil’adaptation du Groupe aux mutations sociologiques et techno logiques en cours au sein de la société En 2018 Capgemini a interrogé un panel de parties prenantesreprésentatif pour enrichir sa vision de ses enjeux matériels À cetteoccasion leurs principales attentes sur des enjeux business sociauxet environnementaux ont été hiérarchisées — Depuis toujours Capgemini noue des partenariats stratégiquesavec des alliés technologiques de renom Aujourd’hui le Groupe s’associe également à des startup aux compétences pointues Le Groupe est toujours resté indépendant de ses partenaires noussommes donc libres de choisir au cas par cas ceux qui offrent lameilleure réponse aux attentes et aux défis de nos clients Au cours des deux dernières années nous avons lancé des initiativescommunes avec des partenaires privilégiés pour aider nos clientsà gérer et à accélérer leur transformation digitale Par ailleurs grâce aux relations créées depuis 2015 Capgemini apoursuivi la construction de son écosystème de partenaires émergents axé sur l’innovation Avec plus de 200 partenaires couvrant lesdomaines de l’intelligence artificielle du deep learning de la réalité augmentée et de la réalité virtuelle de la cybersécurité du numérique et des technologies FinTech Capgemini continue de développerses partenariats de façon flexible et prospective Dans ce contexte notre écosystème mondial de partenairestechnologiques participe à la nouvelle manière d’aborder l’innovation pour le Groupe (Applied Innovation Exchange) et constitue un atoutconsidérable pour aider les clients à transformer rapidement lesinnovations en solutions professionnelles Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de deliveryavec des entreprises proposant des solutions complémentaires aux nôtres Notre expertise unique renforcée par les produits et servicesde nos partenaires nous permet de présenter à nos clients un grandnombre de solutions pour leur entreprise avec rapidité et précision Les synergies offertes par nos alliances et partenariats sontessentielles pour relever les défis les plus complexes de nos clients que ce soit dans la création de nouveaux business models la miseen œuvre de nouvelles solutions technologiques ou la progressionsur de nouveaux marchés internationaux En général nos alliances et partenariats ne sont pas exclusifs Les acteurs clés de l’écosystème mondialde Capgemini sont CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités En 2018 le Groupe a accéléré sa démarche par le biais d’acquisitions clésrenforçant sa position de leader dans les secteurs digital et cloud Le Groupe a annoncé en février 2018 l’acquisition de LiquidHub un leader reconnu dans l’engagement client digital doté d’une solide expertise en fourniture de solutions pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client En juin 2018 Capgemini a annoncé un accord concernant l’acquisition de Leidos Cyber Inc la division de cybersécurité pour les entreprises de Leidos Corp qui apportera une expertise inestimable dans le domaine de la cybersécurité à notre entité nord américaine Nous accompagnons nos clients dans leur transformation en mettantà leur disposition nos compétences à savoir l’innovation le conseil l’intégration de systèmes ainsi que la mise en œuvre de servicesd’infogérance Par ailleurs en tant que partenaire stratégique global nous estimons qu’une connaissance approfondie du secteur est nécessaire C’estpourquoi nous investissons en permanence et renforçons notreexpertise dans les métiers de nos clients Nous continuons d’investir dans la cybersécurité axée sur lasécurisation des infrastructures et des systèmes clients Nos partenaires métier et technologiques représentent un atoutstratégique pour Capgemini et nos clients Grâce à une étroitecollaboration avec nos partenaires et à notre compréhensionprofonde de l’environnement de nos clients nous pouvons créer un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier Nouspoursuivons nos efforts dans le domaine de l’intelligence artificielle Nous développons et déployons des solutions d’IA et d’apprentissageautomatique pour nos clients notamment dans les principales banques d’investissement la grande consommation et l’automobile Pour garder notre avance nous investissons et renforçons notrecommunauté solide de plus de 10 000 collaborateurs spécialisés en IA et en automatisation En parallèle il a consolidé son positionnement en tant que partenaireprivilégié pour l’innovation appliquée auprès des responsablesopérationnels de ses clients notamment grâce à l’ouverture d’un nouvel Applied Innovation Exchange à Stockholm Enfin il a confirmé son expertise autour de la technologie prête à utiliser pour l’entreprise au travers d’un effort significatifde certification et promotion de ses architectes et la mise à jour de TechnoVision une publication de référence en la matière La Responsabilité Sociale d’Entreprise est un impératif qui fait partiedes composantes essentielles de la stratégie commerciale du Groupeet s’appuie sur trois piliers 1 2 l’inclusion numérique promouvoir la culture digitale et réduire la fracture numérique dans la société 3 Ces trois piliers reposent sur l’engagement de nos équipes qui estfondamental pour faire de cette ambition une réalité Nousencourageons nos collaborateurs à agir pour devenir chacun un Architecte d’Avenirs Positifs Étant donné l’importance de ce sujet en 2018 la structure degouvernance RSE a été renforcée et comprend à présent des dirigeants de tout le Groupe Le Comité Exécutif la Direction générale et le Conseil d’Administration du Groupe sont dûmentmobilisés et régulièrement informés des progrès effectués en vued’atteindre nos objectifs CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités La société mère Capgemini SE viason Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leurmise en œuvre Dans son rôle d’actionnaire elle contribue notammentau financement de ses filiales soit en fonds propres soit sous forme de prêts Enfin elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent notammentDeliver et perçoit à ce titre des redevances Capgemini SE détient notamment directe ment ou indirectement viades holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifiéci après Enfin le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe au titre de ses activités opérationnelles à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et laconcentration des effectifs justifient la propriété immobilière Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs etle Groupe et ses dirigeants Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupesont constitués L’organigramme ci après indique les principales filiales opérationnelles(dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et lesfiliales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à 100 % directement ou indirectement par Capgemini SE à l’exception de la société Capgemini Brasil S A qui est détenue à 78 61 % (76 83 % des droits de vote) et de Capgemini Technology Services India Ltd détenue à 99 77 % (99 77 % des droits de vote) ermars 2019 de « BBB perspective positive » Par ailleurs le Groupe a renforcé les segments ciblés avec certainesacquisitions aux compétences hautement spécialisées en fabrication numérique (acquisition de Safran Engineering Services) services de design (Adaptive Labs au Royaume Uni) afin de renforcer et dedévelopper l’empreinte d’Idean conseil digital en Italie (Doing) et marketing digital orienté données (June21) en France En 2019 le Groupe souhaite continuer son développement sur lesdomaines à forte croissance du digital et du cloud Ces futuresacquisitions seront rendues possibles par la situation financièretrès solide du Groupe et sa position de leader sur le marché 23 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités 24 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Capgemini America Inc Capgemini Government Solutions LLC Capgemini Canada Inc Capgemini Solutions Canada Inc Inergi Inc New Horizon System Solutions Inc Capgemini UK plc Capgemini Technology Services S A S Sogeti France S A S Sogeti High Tech S A S Prosodie S A S Capgemini Consulting S A S CapgeminiNederland B V Sogeti Nederland B V CapgeminiBelgium N V S A Sogeti Luxembourg S A CapgeminiEspaña S L Capgemini Italia S p A Capgemini Deutschland GmbH Sogeti Deutschland GmbH Capgemini Outsourcing Services GmbH Capgemini Suisse S A Capgemini Polska Sp z o o Capgemini Sverige AB Sogeti Sverige AB CapgeminiNorge AS CapgeminiFinland Oy Capgemini Technology Services Maroc S A Capgemini Australia Pty Ltd Capgemini Technology Services India Ltd Capgemini (China) Co Ltd Capgemini Singapore Pte Ltd Capgemini Japan K K Capgemini Brasil S A Capgemini Mexico S de R L de C V En 2018 Capgemini a remodelé son organisation Cohérente et unifiée elle a été repensée au service des besoins des clients etadaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère Elle tire profitde toutes les expertises de Capgemini et construit des synergiesentre les métiers les offres et les zones géographiques danslesquelles le Groupe s’adresse à ses clients Ces SBU sont elles mêmes composées de Business Units(BU) quiregroupent plusieurs Market Units(MU) Les Market Unitsorchestrent les relations clients et les stratégies sectorielles Elles ont pour rôle de promouvoir délivrer et fairecroître l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini pour lecompte des Business Units Les Market Units sont par définitionsectorielles et coordonnées au niveau mondial Les Global Business Linessont dirigées à l’échelon mondial et les Application Business Linessont dirigées localement et coordonnées mondialement Les Application Business Linesviennent en appui des Market Unitsgrâce à des offres des expertises et des compétences spécifiques Elles ont pour rôle d’aider Capgemini à devenir un leader du marchéet de s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs qu’ils répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients Les Application Business Linesdu Groupe sont les suivantes Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par desBusiness Linesspécifiques Les Global Business Linestravaillent en collaboration étroite avecles Business Unitset plus particulièrement en leur sein avec lesMarket Units Elles ont pour mission de développer et renforcer lescompétences et expertises dans des domaines qui seront clés pour la croissance du Groupe dans les années à venir Les Global BusinessLinesdu Groupe sont les suivantes CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Nous comptons 16 AIE à travers le monde Bordeaux (France) Grenoble (France) Lille (France) Londres (Royaume Uni) Marseille (France) Melbourne (Australie) Mumbai (Inde) Munich (Allemagne) New York (États Unis) Paris (France) San Francisco (États Unis) Singapour Stockholm (Suède) Toronto (Canada) Toulouse (France) et Utrecht (Pays Bas) Nos AIE font émerger les idées business des entreprises en offrant un cadre unique pour les explorer Ainsi les entreprises apprennent à adopter l’innovation de manière sûre et durable au bon rythme à la bonne échelle et selon les bonnes modalités Les AIE sont aussides réseaux de partage d’expériences qui s’appuient sur unécosystème mondial de partenaires et de startup avec qui anticiperles évolutions technologiques et les bouleversements des pratiques Ils s’appuient sur la double capacité de Capgemini à maîtriser lesenjeux sectoriels des clients et à sélectionner les technologiesémergentes adaptées à chaque besoin Les clients peuvent ainsi tester les technologies les plus novatrices au service de leurtransformation digitale Internet des Objets intelligence artificielle analyse des données cloud cybersécurité ou encore informatiquede pointe Nos AIE fonctionnent en réseau nos clients peuvent bénéficier de leur expertise dans n’importe quelle région du monde Avec des centres de recherche dédiés au Royaume Uni aux États Uniset en Inde l’institut publie chaque année de nombreux rapportssur les grandes tendances notamment disruptives du digital del’innovation et de la transformation des entreprises Les rapportset études de notre institut se démarquent également par leurapproche sectorielle inédite le World Payments Report2018 de Capgemini et BNP Paribas est par exemple la principale source de données de tendances et d’éclairages sur les paiements sansespèces aux niveaux mondial et régional Le rapport Cybersecurity Talent – The Big Gap in Cyber Protectionmontre que les entreprises ont un besoin grandissant en cybersécurité tandis que le rapportDigital Engineering The new growth engine for discrete manufacturers montre que la vente d’appareils intelligents et connectés permettrad’augmenter considérablement les revenus des experts du secteurde la construction d’ici 2020 L’institut établit régulièrement des partenariats avec de grandes institutions telles que le Massachusetts Institute of Technology (MIT) ou encore avec des startup de premier plan dans le monde entier Le Capgemini Research Institute a récemment été classé numéroun dans le monde pour la qualité de ses recherches par des analystes indépendants (Source Global Research) Retrouvez dans la section 1 5 2 la liste des principales publicationsde 2018 1 Tout d’abord ces centres doivent concevoir et construire avecles GBL et les Business Linesles offres sélectionnées sur leurmarché Il s’agit de créer et déployer des offres prêtes à être commercia lisées avec l’appui de l’écosystème de partenairesde Capgemini 2 Les Centres d’excellence accompagnent les Business Units(BU) et les Market Units(MU) dans la phase d’avant vente des offres Ils aident les forces de vente à identifier et à qualifier les opportunités éventuelles sur les marchés et ils préparent les propositions pour les clients 3 Ils assurent des actions de Business Developmentauprès des grands comptes des analystes et des advisorspour présenter nos offres de service Ils travaillent également avec l’équipe Marketing pour présenter notre positionnement et notre visionsur les différents canaux de communication 4 Ils contribuent à la réussite de nos projets en apportant le bon niveau d’expertise sur les technologies et les services les plusrécents Cet écosystème mondial qui s’attache à réunir les plus grandsexperts dans leur domaine respectif offre un regard nouveau surles tendances de la technologie et du digital Il favorise lesexpérimentations et la conception d’offres innovantes en prenanten compte une approche sectorielle inédite Pour plus d’information sur l’écosystème de partenaires techno logiques se rendre à la section 1 2 4 du présent Document de Référence 26 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Le groupe Capgemini aidera Eneco à optimiser son expérience client digitale et à développer de nouveaux services innovants telsque des solutions domotiques pour la gestion de l’énergie Depuis 2007 le groupe Capgemini assiste Eneco dans la mise enplace de son programme d’innovation et dans la modernisation de ses processus business En ajoutant des services de transformation cloud et d’intégration IT ce contrat vient élargir la gamme de services que le groupe Capgemini fournit déjà à Eneco Le Portail européen de données est la pierre angulaire del’infrastructure mise en place par la Commission européenne et lesÉtats membres pour recueillir les métadonnées des informations du secteur public appelées Open Data et disponibles sur les portailsde données des différents pays européens Capgemini Consulting assure la direction de la mission ainsi que la coordination de nombreux partenaires et sous traitants dont noséquipes Sogeti font partie 27 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités ancien nement connu sous le nom de Statoil) entreprise internationale du secteur de l’énergie présente dans plus de 30 pays Dans le cadre de cet accord de trois ans Capgemini accompagnera Equinor et son Centre d’excellence dédié au digital dans le développementet la mise en œuvre de sa feuille de route digitale Suite à un appeld’offres Equinor a choisi Capgemini comme l’un de ses partenairesstratégiques L’équipe d’experts du digital de Capgemini accompagnera l’entreprise en déployant un large éventail de prestations de services dans desdomaines pointus notamment l’exploration et la visualisation dedonnées l’élaboration de modèles statistiques et d’analysesprédictives l’ingénierie des données ou encore la conception destratégies digitales 28 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Découvrez une sélection de rapports publiés en 2018 et retrouvez toutesles publications du Groupe sur www capgemini com research institute Cette étude réalisée auprès de 800 cadres supérieurs (niveau directeur ou plus) et 1 200 employés occupant des postes de supervision et d’encadrement révèle que l’amélioration descompétences du personnel à grande échelle peut libérer le pleinpotentiel de productivité de l’automatisation À la clé des économiessupplémentaires de 270 millions de dollars la hausse du moral et du rendement des employés ainsi qu’un plus grand succès enmatière d’automatisation Le rapport Cybersecurity The New Source of Competitive Advantage for Retailersdémontre que les consommateurs sont de mieux enmieux informés des atteintes à la sécurité dans le secteur de ladistribution et sont prêts à dépenser plus auprès des distributeurs ayant adopté de solides mesures de cybersécurité Pour ne paspasser à côté de cette opportunité les entreprises doivent aligner leurs politiques de cybersécurité sur les attentes des clients L’Industrie Automobile est le secteur le plus ambitieux dans lesusines intelligentes (ou smart factories) que ce soit en investissements financiers ou en termes d’objectifs opérationnels Menée auprèsde plus de 320 constructeurs automobiles cette recherche révèleque les usines intelligentes pourraient générer un gain annuel de160 milliards de dollars pour l’industrie à partir de 2023 Les experts du secteur mondial de l’industrie manufacturièreespèrent entre 519 et 685 milliards de dollars de chiffre d’affairesadditionnel d’ici 2020 grâce au développement et à la vente deproduits intelligents et connectés Le rapport Digital Engineering The new growth engine for discrete manufacturers met en évidencele fait que même si les retours potentiels sont significatifs les constructeurs devront veiller à investir dans le maintien de cesappareils et dans les talents du digital pour pouvoir en bénéficier Seulement 3 % des entreprises mettent en place des cas d’utilisation de blockchain sur une grande échelle La valeur de la blockchain vacroître à mesure que de plus en plus d’acteurs rejoindront le réseau Mais avant d’investir les entreprises doivent analyser toutes les données disponibles pour s’assurer du retour sur investissement World Retail Banking Report2018 29 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Selon la première édition du World InsurTech Reportpublié par Capgemini et l’Efma les startup de l’assurance sont en plein essor venant réinventer l’expérience client améliorer l’efficacitéopérationnelle à grande échelle et créer de nouveaux businessmodels De nouvelles perspectives de collaboration s’ouvrent ainsiaux acteurs traditionnels du secteur de l’assurance qui redoutentles bouleversements liés à l’arrivée des BigTechet d’industriels surle marché L’étude Growth in the machine How financial services can move intelligent automation from cost play to growth strategymontre que le secteur des services financiers pourrait espérer un gain de512 milliards de dollars de revenus supplémentaires grâce à « l’automatisation intelligente » P our atteindre cet objectif les entreprises du secteur devront combiner l’automatisation des processus par la robotique (RPA) avec l’intelligence artificielle etde nouveaux leviers d’optimisation des processus Selon une étude Capgemini plus du quart des entreprises du secteurde la distribution déploient aujourd’hui l’intelligence artificielle Les distributeurs sont unanimes l’IA améliore fortement leurs relations clients et leurs ventes Au delà de ces applications pourles distributeurs qui sauront étendre le périmètre de leurs initiativesà l’ensemble de la chaîne logistique l’économie potentielle pourraits’élever à plus de 300 milliards de dollars Toutefois aujourd’hui seul 1 % des initiatives IA déployées par les distributeurs le sont à grande échelle La 11 eédition de la Digital Transformation Reviewest dédiée à l’intelligence artificielle un sujet au cœur des préoccupations des consommateurs et des entreprises Fruit d’échanges avec des grandsgroupes des startup de la tech des chercheurs des investisseurs et des distributeurs de l’IA cette publication offre un éclairage global et critique sur ce sujet omniprésent explorant les bénéficesde la technologie et ce jusqu’aux assistants vocaux Selon le rapport Seizing the GDPR Advantage From mandate to high value opportunity 85 % des entreprises européennes et américaines n’étaient pas prêtes pour l’entrée en vigueur du RGPDle 25 mai 2018 Par ailleurs le rapport prévoyait qu’à la fin del’année 2018 une entreprise sur quatre ne serait pas en conformité totale avec le règlement Les entreprises réalisent aujourd’hui à quel point leur transformation peut être complexe Ce rapport recommande que les efforts desentreprises se portent sur les dimensions clés du succès de latransformation digitale telles que les opérations la Gouvernance avec un focus sur les talents et la culture 30 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités Comptes consolidés 2017 retraité (3) (en millions d’euros) 2014 2015 2016 10 573 11 915 12 539 12 792 12 525 13 197 (9 603) (10 653) (11 099) (11 299) (11 032) (11 600) * 970 1 262 1 440 1 493 1 493 1 597 9 2 % 10 6 % 11 5 % 11 7 % 11 9 % 12 1 % 853 1 022 1 148 1 183 1 183 1 251 8 1 % 8 6 % 9 2 % 9 2 % 9 4 % 9 5 % 580 1 124 (1) 921 (2) 820 820 730 5 5 % 9 4 % 7 3 % 6 4 % 6 6 % 5 5 % 157 855 433 168 452 917 169 450 721 168 057 561 168 057 561 167 088 363 3 68 6 67 5 44 4 88 4 88 4 37 * 4 22 7 67 (1) 6 69 (2) 6 22 6 22 6 06 (4) Dividende par action au titre de l’exercice (en euro) 1 20 1 35 1 55 1 70 1 70 1 70 (5) 3 784 7 055 7 176 6 830 6 830 7 431 Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 5 057 6 887 7 272 6 956 6 956 7 480 (Endettement net) trésorerie nette * au 31 décembre 1 218 (1 767) (1 413) (1 209) (1 209) (1 184) * au 31 décembre 668 815 1 071 1 080 1 080 1 160 137 747 161 268 185 593 196 755 196 755 204 904 Nombre de collaborateurs au 31 décembre 143 643 180 639 193 077 199 698 199 698 211 313 (2) Y compris 180 millions d’euros de produit net d’impôt relatif à des goodwillrésultant de réorganisations juridiques (3) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients cf Note 1 – Base de préparation des comptes (4) Hors 53 millions d’euros en 2018 de charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États Unis (5) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 * Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe la marge opérationnelle le résultat normalisé par action l’endettement net trésorerie nette et le free cash floworganique sont définis en Note 3 – indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action Note 21 – Endettement net Trésorerie nette et Note 22 – Flux de trésorerie 31 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Présentation de la Société et de ses activités 33 35 2 1 2 Composition du Conseil d’Administration 38 2 1 3 Informations sur les membres du Conseil d’Administration 46 2 1 4 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administrationet les « hauts responsables » sur les titres de la Société 60 61 2 2 2 Travaux du Conseil d’Administration en 2018 65 2 2 3 Évaluation du Conseil d’Administration 68 2 2 4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés 70 2 2 5 Rémunération des administrateurs 74 76 2 3 2 Le Comité de Direction générale 79 2 3 3 Le Comité Exécutif 80 2 3 4 Politique de diversité des instances dirigeantes 81 82 2 4 2 Rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux 90 2 4 3 Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux 105 2 4 4 Options de souscription d’actions options d’achat d’actions et actions de performance 106 Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lorsdes séances des 13 février et 20 mars 2019 après examen par leComité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance Une table de concordance détaillée du rapport sur leGouvernement d’Entreprise figure en section 9 3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document de Référence dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2 Dans le cadre de la règle « Appliquer ou E xpliquer » prévue à l’article L 225 37 4 8° du Code de commerce et visée à l’article 27 1 du Code AFEP MEDEF sur le Gouvernement d’Entreprisedes sociétés cotées revu en juin 2018 la Société estime que latotalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Le Code AFEP MEDEF dans sa dernière version mise à jour enjuin 2018 ainsi que son guide d’application peuvent être consultéssur les sites internet www afep com ou www medef com CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise L’histoire de ce demi siècle d’existence peut se découper en 5 grandespériodes En mai 1996 au terme de cette première période le Groupecomptait 25 000 salariés (7 000 en France près de 4 000 auxÉtats Unis un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK Benelux Pays nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ13 milliards de francs (2 milliards d’euros) c’est à dire un revenu per capitade l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros) ce dernier est remplacé dans sa fonction par M Ernest Antoine Seillière le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital) Au terme de ces 4 ans l’Assembléedes actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure àdeux niveaux de rétablir M Serge Kampf dans ses fonctions de Président directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoiredu Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin déjàconsidéré comme n ° À la fin des années 1990 ayant recouvré son indépendance Capgeminiprofite pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulle internet » l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro Le Groupeaffiche alors de grandes ambitions En 2000 une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui faitde Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États Unis Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting frappe durement le Groupe En décembre 2001 au terme d’une année difficile dont les résultatsdécevants ne font que confirmer les menaces de récession quipèsent alors sur l’économie mondiale le Groupe compte55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliardsd’euros soit un revenu per capitade l’ordre de 125 000 euros supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai 2000des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa placeM Paul Hermelin qui le 1 erjanvier 2002 devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M Serge Kampf Président directeur général Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premièresannées de cette période le Groupe investit des sommes considérablesdans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clairrésultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés duGroupe ainsi peut on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011 celui ci compte 120 000 collaborateurs (contre55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le 4 avril 2012 comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat M Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation » il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en luirecommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président directeur général l’actuelDirecteur général M Paul Hermelin qui a largement démontré au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exception nelle sa capacité à tenir ce rôle Lors de sa réunion du 4 avril 2012 le Conseil a suivi cesrecommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice Président à M Serge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15 mars 2016 Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2012 M Serge Kampftransmet donc le flambeau à M Paul Hermelin qui devientPrésident directeur général de Capgemini « Le Groupe béné ficie de la garantie de continuer sa belle histoire » souligne alors le fondateur L’Assemblée générale a salué debout l’immensecontribution de M Serge Kampf au développement et à la réputationde la Société Depuis la nomination de M Paul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président directeur général en2012 et avec le retour de la croissance en 2004 le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons D’abord géographiques avec lesdéveloppements en Inde pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe Celui ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015 deux entreprises américaines spécialisées dans les Services financiers et fortement implantéesen Inde Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant lecontrôle en 2010 de CPM Braxis un des tout premiers acteurs brésiliens Les nouveaux horizons sont également technologiquesavec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeursque sont le cloud le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité Capgemini a enregistré une excellente performance en 2018 quireflète sa capacité à créer de la valeur pour ses clients et à capter la demande liée à leur agenda de transformation digitale Par ailleurs le Groupe a remodelé son organisation en 2018 encohérence avec les nouvelles ambitions fixées par le Conseild’Administration et la Direction générale cohérente et unifiée l’organisation du Groupe a été repensée au service des besoins desclients et adaptée aux marchés dans lesquels le Groupe opère Elle tire profit de toutes les expertises de Capgemini et construitdes synergies entre les métiers les offres et les zones géographiquesdans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients Avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016 desréflexions sur les évolutions dans la gouvernance du Groupe et lapréparation de la transition managériale de Capgemini ont étémenées en 2017 et 2018 en vue d’une succession managériale à horizon mi 2020 M Paul Hermelin ayant précisé qu’il renonceraitalors à la fonction de Directeur général tout en continuant à assurerla Présidence du Conseil Une mission en ce sens a été confiée au Vice Président du Conseilet Président du Comité Stratégie et Investissement (renomméComité Stratégie et RSE en mars 2019) M Daniel Bernard qui s’est entouré d’un comité ad hoc actuellement composé de M Xavier Musca (Président du Comité d’Audit et des Risques) M PierrePringuet (Président du Comité Éthique et Gouvernance et Adminis trateur Référent) et lui même Suite à une revue des principaux talents du Groupe ainsi que decandidats externes à la fois sur la base d’une mission menée par un consultant externe et de la conduite d’entretiens individuels le Conseil d’Administration a nommé sur la proposition de M PaulHermelin et sur la recommandation du Comité Éthique etGouvernance MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant queDirecteurs généraux délégués à compter du 1 erjanvier 2018 À l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et dans le cadre de la transition managériale le Conseil d’Administration a confirméM Paul Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur général à l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur Le Conseil a également confirméMM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat dans leurs fonctions deDirecteurs généraux délégués Dans le cadre de l’évaluation interne du Conseil d’Administrationréalisée fin 2018 les administrateurs ont exprimé leur satisfactionquant (i) aux rôles respectifs des Directeurs généraux délégués etau fonctionnement de la Direction générale dans son ensembledurant cette période de transition et (ii) aux interactions entre les Directeurs généraux délégués et le Conseil d’Administration à renforcer sur l’exercice 2019 En 2012 et à l’occasion de chaque renouvellement des mandats deM Paul Hermelin en 2014 et 2018 le Conseil a considéré qu’un telmode de gouvernance avec unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général semblait le plusapproprié Alors que sous l’égide du Conseil d’Administration une transitionmanagériale a été engagée avec la nomination de deux Directeursgénéraux délégués en octobre 2017 avec effet au 1 erjanvier 2018 le maintien d’une unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général permet tout à la fois depréparer l’avenir et d’assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d’Administration et la Direction générale au long de cette transitionmanagériale Lors de sa réunion du 23 mai 2018 le Conseil a par ailleurs considéréqu’un équilibre satisfaisant des pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration Le Conseil a relevé en particulier Cet équilibre a été renforcé par la création en 2014 du rôle de l’Administrateur Référent doté de prérogatives et de missions propres (cf ci après) Le rôle et la composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la section 2 2 4 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise M Daniel Bernard a été nommé Vice Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2017 En plus des pouvoirs prévus par les statuts et le règlement intérieur du Conseil concernant la Présidence du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale en cas d’absence ou empêchement du Président le Conseil d’Administration a souhaité lui confier unemission particulière concernant la préparation des évolutions àterme dans la gouvernance du Groupe À ce titre il a été fortementimpliqué dans les réflexions menées depuis 2017 sur les évolutionsdans la gouvernance la nomination de deux Directeurs générauxdélégués ainsi que sur le suivi de la transition managériale Pour plus d’information sur les travaux concernant la transition managériale voir la description de l’activité du Conseil en section 2 2 2et des travaux du Comité Éthique et Gouvernance en section 2 2 4 erjanvier 2018 avec la prise de fonction de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués ayant pour mission d’assister le Président directeur général dans l’exercicede ses missions de Direction générale M Thierry Delaporte ayantpour attribution particulière le pilotage des offres des compétencesindustrielles de l’innovation et de la plateforme indienne et M AimanEzzat le pilotage des comptes d’exploitation et de la gestion commerciale des clients Tous trois forment un Office of the CEOveillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant lesprincipaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif qui concourentégalement sur le plan opérationnel à la collégialité de la directionde l’entreprise Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif le Comité de Direction générale réunit sous laprésidence de M Paul Hermelin outre les Directeurs générauxdélégués les principaux responsables opérationnels du Groupeainsi que la Directrice Financière le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur des Technologies Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement lesmembres du Comité de Direction générale notamment lors desréunions des comités (Audit et Risques Éthique et Gouvernance Rémunérations ou Stratégie et RSE) et à travers des revuespériodiques d’activité en réunion du Conseil Ils rencontrent égalementles membres du Comité de Direction générale à l’occasion du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupequi se tient sous forme résidentielle et associe les principauxdirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration La démarche continue d’amélioration de la gouvernance danslaquelle s’inscrit Capgemini depuis plusieurs années a par ailleursfait l’objet de reconnaissances externes ces dernières années Capgemini SE a été récompensée en octobre 2017 par le Prix Golden Peacock Global Awardde l’Excellence dans la gouvernance attribuéà Londres par l’Institute of Directors India comme elle l’avait été enjuillet 2016 par le Prix de la gouvernance attribué lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée générale 2016 s’étant tenue dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives du Conseil d’Administration qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non exécutifs Il est consulté par le Président sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposerdes points à l’ordre du jour de sa propre initiative ou à la demanded’un ou plusieurs autres administrateurs Il procède également auxévaluations annuelles de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de la contribution effective de chaque administrateur Il pilote le processus de recrutement desnouveaux administrateurs Enfin en tant que Président du ComitéÉthique et Gouvernance il joue un rôle particulier concernantl’élaboration et le suivi des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre a été associé aux travaux préparatoires menés par le Vice Président du Conseil en 2017 et2018 sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe 37 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Depuis le 1 erjanvier 2019 le Conseil d’Administration de Capgemini SE comprend 13 membres dont 11 sont élus par l’Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représenta\ tion des salariés Il est composé d’une large majorité d’admin\ istrateurs indépendants avec une quasi parité hommes femmes Le mandat des administrateurs est de quatre ans Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires à l’exception des administrateurs salariés désignés conformément aux stat\ uts de la Société Voir la section 8 1 17 pour plus d’informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d’Administration UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELÉ ADAPTÉ AUX ENJEUX DE CAPGEMINI Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration 2 1 2 Composition du Conseil d’Administration 38 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Capgemini bénéficie d’un Conseil d’Administration “ aux compétences plurielles adaptées aux enjeux actuels et futurs du Groupe ” Le Conseil d’Administration s’attache à mettre en place une str\ ucture de gouvernance équilibrée et adaptée capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe \ Fidèle à l’histoire et aux valeurs de l’entreprise son action s’inscrit dans l’ambition de croissance durable et resp\ onsable qui caractérise Capgemini depuis plus de 50 ans NB Informations au 1 er janvier 2019 incluant M me Laura Desmond 1 11 administrateurs sont élus par les actionnaires les deux adminis\ trateurs représentant les salariés sont désignés dans le c adre du dispositif de représentation des salariés 2 Les administrateurs représentant les salariés et les salariés \ actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d 'indépendance conformément au Code AFEP MEDEF 3 Les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pr\ is en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément a ux dispositions actuellement en vigueur du Code de commerce Conseil d’Administration 1 11 + 2 Durée moyenne de présence au Conseil 5 ans Administrateurs représentant les salariés 2 Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 Internationalisation 23 % Âge moyen 60 ans Administrateurs indépendants 2 80 % Parité 3 F 45 % H 55 % Paul Hermelin Président directeur général Pierre Pringuet Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouvernance Mise en œuvre au cours de l’exercice 2018 et résultats La cooptation de M meLaura Desmond lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 permet de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil M meLaura Desmond est de nationalité américaine et réside à Chicago L’Amérique du Nord représente le premiermarché du Groupe en termes de chiffre d’affaires Diversité des profils et des compétences La nomination de M Frédéric Oudéa par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 permet de fairebénéficier le Conseil de son expérience en tant que dirigeant d’un groupe bancaire de premierplan au développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale La cooptation de M meLaura Desmond lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 permet au Conseil d’enrichir la diversité de ses profils et d’approfondir son expertisesectorielle notamment dans les domaines des data analytics de la stratégie digitale et descontenus Échelonnement régulier des mandats Sur les sept mandats venant à échéance à l’Assemblée générale du 23 mai 2018 seuls trois ont été renouvelés et un seul nouvel administrateur nommé Cette réduction du nombred’administrateurs a ainsi permis de contribuer à un échelonnement plus équilibré des mandatsdans la durée Maintien d’un nombre mesuréd’administrateurs permettantcohérence et collégialité À la suite des résolutions approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de Capgemini SE est ainsi passé de 16 à 13 membres Le tableau ci dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice 2018 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseil d’Administration Des informations plus détaillées figurent dans les développements concernant l’évolution de la composition du Conseil 39 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Composition du Conseil – Diversité des profils et des expériences Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrement sa composition les différentes compétences et expériences apportéespar chacun de ses membres et d’identifier les orientations à donnerafin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationa lisation et de la diversité des effectifs du Groupe de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels Capgeminiest confronté Il veille également à ce qu’une diversité d’expériences de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance présidé par l’Administrateur Référent Suite à l’évaluation de sa composition fin 2017 le Conseil d’Adminis tration a souhaité adopter sur la période 2018 2022 les objectifs suivants (i) internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini (ii) diversité des profils et des compétences représentés (iii) échelonnement régulier des mandats et (iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettantcohérence et collégialité Gouvernance de sociétés cotées France UK Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Distribution Technologies et Digital StratégieFonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Finance Conseil RSE et ÉthiqueTechnologies et Digital Vision d’un salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Relations socialesFinance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Services ConseilTechnologies et Digital Vision d’un salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Relations socialesFonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance économie Secteur Banque Assurances Services DistributionFonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance économie Secteur Banque Assurances Services DistributionGouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie et opérations de croissance externe Biens de consommation 40 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres facteur d’indépendance accrue une féminisation croissante et un rajeunissement Il s’est notamment ouvert à une représentantedes salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentantsdes salariés depuis septembre 2016 contribuant ainsi à la diversitédes expériences et des points de vue exprimés Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement dans lafidélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un espritd’ouverture Les expériences et expertises apportées par chacun des adminis trateurs composant le Conseil d’Administration à la date du présent Document de Référence peuvent être synthétisées comme suit Finance & Stratégie Expertises sectorielles Gouvernance Rémunération des dirigeants RSE Éthique Secteur privéSecteur publicCollaborateurs de Capgemini 41 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Évolution de la composition du Conseil en 2018 À cette occasion et conformément aux objectifs qu’il s’est fixé pour la période 2018 2022 le Conseil d’Administration a souhaité combinerl’effort de renouvellement de féminisation et de diversificationdes profils engagé depuis plusieurs années avec un effectif réduitpour renforcer cohésion collégialité et efficacité de ses délibérations L’Assemblée générale du 23 mai 2018 a ainsi renouvelé pour unedurée de quatre ans les mandats de M meLaurence Dors Présidente du Comité des Rémunérations et de M Xavier Musca Président du Comité d’Audit et des Risques tous deux administrateursindépendants L’Assemblée générale a également renouvelé le mandatd’administrateur de M Paul Hermelin pour une durée de quatreans ce renouvellement s’inscrivant dans le cadre d’une successionmanagériale dont la préparation a été engagée avec le soutien du Conseil d’Administration depuis fin 2016 M Paul Hermelin a étéconfirmé dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale Par ailleurs M Frédéric Oudéa a été nommé en qualité d’adminis trateur pour une durée de quatre ans Cette nomination a permis de faire bénéficier le Conseil de l’expérience de M Frédéric Oudéa en tant que dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au dévelop pement international ambitieux et particulièrement innovanten matière digitale Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement M meCaroline Watteeuw Carlisle et MM Yann Delabrière Phil Laskawy et BrunoRoger qui par leurs contributions aux travaux du Conseil et de sescomités ont accompagné les différentes phases de développement du Groupe tout au long de leurs mandats respectifs arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale Le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée généralea statué sur la composition des comités du Conseil et a nomméM Daniel Bernard en tant que Président du Comité Stratégie etInvestissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019)ainsi que M Frédéric Oudéa en tant que membre du Comité Éthiqueet Gouvernance Suite à la démission de M meCarole Ferrand de son mandat d’adminis trateur à compter du 28 mai 2018 le Conseil d’Administration a été amené lors de sa réunion du 5 décembre 2018 à coopter M meLaura Desmond avec effet au 1 erjanvier 2019 Cette nomination reflète l’ambition du Conseil de poursuivrel’internationalisation de sa composition d’approfondir son expertisesectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils M meLaura Desmond apportera au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa vasteexpérience dans les domaines des data analytics de la stratégiedigitale et des contenus acquise en tant que cadre dirigeant et administrateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients depremier plan M me Laura Desmond est citoyenne américaine et réside à Chicago MmeLaura Desmond exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de M meCarole Ferrand soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2019 Conformément à son ambition de poursuivre l’internationalisationde sa composition d’approfondir son expertise sectorielle etd’enrichir la diversité de ses profils le Conseil d’Administration a souhaité proposer à l’Assemblée générale 2019 la nomination deM meXiaoqun Clever en qualité de membre du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de quatre ans MmeXiaoqun Clever de nationalité allemande a acquis au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir Le Conseil aindiqué considérer M meXiaoqun Clever comme indépendante au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Par ailleurs le Conseil d’Administration soumettra également pourratification à l’Assemblée générale 2019 la cooptation de M meLaura Desmond en tant qu’administrateur à compter du 1 erjanvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 5 décembre2018 sur le mandat laissé vacant par M meCarole Ferrand pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 le Conseil d’Administration était ainsi composéde 12 administrateurs dont 78 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 40 % de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage) Nominations Renouvellements Conseil d’Administration Laurence Dors (23 05 2018) Xavier Musca (Président)(23 05 2018) – Laurence Dors (Présidente)(23 05 2018) 42 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Les critères examinés d’abord par le Comité Éthique et Gouvernancepuis par le Conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8 5 du Code AFEP MEDEF) adminis trateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres du Conseil Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi queles administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabiliséspour le calcul de l’indépendance du Conseil conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Ainsi pour Capgemini SE le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration à la date du présent Document de Référence s’effectue sur la basede 10 membres et non pas sur la totalité de ses 13 membres d’Adminis tration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF décrits ci dessus Le tableau ci après présente la qualification retenue pour chaqueadministrateur suite à cet examen sur la base des 10 membresretenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP MEDEF 43 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Absence de mandats croisés Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Qualification retenue ✓ ✓ ✓ ✗ Non indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ Non indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant * ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant TOTAL 8 indépendants soit 80 % * Administrateur coopté lors de la réunion du Conseil du 5 décembre 2018 et dont la nomination a pris effet au 1 erjanvier 2019 La cooptation de M meLaura Desmond est soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ** En gras les membres considérés comme indépendants par le Conseil * Classification des membres du Conseil ** 80 % À l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 82 % Anne Bouverot Laura Desmond Laurence Dors Siân Herbert Jones Xavier Musca Frédéric Oudéa Patrick Pouyanné et Pierre Pringuet Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifset qualitatifs La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisésconstatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseuret ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurscommuns avec Capgemini SE Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifset contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la positionde l’administrateur concerné dans la société contractante l’existenced’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle dedépendance économique Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluationde l’absence de conflit d’intérêts (cf section ci après) Après évaluation des critères mentionnés ci dessus et sur la basedes travaux du Comité Éthique et Gouvernance les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes l’exercice 2018 auprès de sociétés dont certains de sesadministrateurs qualifiés d’indépendants étaient des dirigeantsou administrateurs Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services un examen particulier a été fait concernant les relationsavec Société Générale actionnaire ayant déclaré détenir plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et dont M Frédéric Oudéa est Directeur général Il a été noté en particulier que ladernière déclaration de franchissement de seuil légal effectuéepar Société Générale précise que sur la participation totale détenuepar Société Générale en date du 19 décembre 2017 (soit 5 79 % du capital et des droits de vote) seules 945 886 actions étaientpossédées en détention effective (soit 0 56 % du capital social et des droits de vote) le solde représentant 5 23 % du capital social et des droits de vote étant déclaré être détenu par assimilation autitre de son activité de négociation (1) Le Conseil d’Administration en a conclu que ces éléments n’étaient pas susceptibles de remettreen cause l’indépendance de M Frédéric Oudéa meLaura Desmond et de la nomination de M meXiaoqun Clever administratrices considérées comme indépendantes par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 le pourcentage d’administrateurs indépendants àcompter du 23 mai 2019 serait de 82 % (soit 9 membres sur 11) 44 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ° « Bien qu’étant eux mêmes actionnaires les administrateursreprésentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutescirconstances dans l’intérêt de la Société Ils ont l’obligation defaire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel(même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et departiciper au vote de la délibération correspondante Ils doiventproposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent » Au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financierset du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise le Conseil d’Administration a mis en place en outre une procédure d’évaluationpour juger de l’absence de conflit d’intérêts des administrateurs À cet effet et pour apprécier les éventuels conflits d’intérêtspouvant découler de relations d’affaires un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établiannuellement et transmis à M Pierre Pringuet AdministrateurRéférent et Président du Comité Éthique et Gouvernance Une appréciation qualitative est également portée sur les situationsrencontrées selon différents critères tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d’Administration »ci dessus Par ailleurs chaque année les administrateurs sont amenés à faire une déclarationà la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance deconflits d’intérêts Au vu de ces informations l’absence de conflit d’intérêts a étévérifiée par l’Administrateur Référent Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètentl’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernanceconsistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part et entre administrateurs d’autre part Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Admi nistration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs réglemen taires (y compris des organismes professionnels désignés) À la connaissance de la Société il n’existe pas d’Adminis tration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutairesrelatives à l’obligation de détention d’au moins 1 000 actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions deperformance par M Paul Hermelin décrites au paragraphe 2 4 1) d’Adminis tration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat À la connaissance de la Société il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l’exerciceclos le 31 décembre 2018 fait état de la poursuite en 2018 du plancollectif de retraite supplémentaire de la Société mis en place enfaveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoireet durable au développement du Groupe M Paul Hermelin en estbénéficiaire depuis 2007 (ses droits ayant depuis été gelés aveceffet au 31 octobre 2015 sans contrepartie) Il est également fait mention des indemnités de départ et de non concurrence en faveur de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Directeurs généraux délégués autorisées par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2017 et approuvées par l’Assembléegénérale du 23 mai 2018 45 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 meLaura Desmond a été cooptée avec effet au 1 erjanvier 2019 en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de M meCarole Ferrand soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Sa cooptation est soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ** Acquisition de 1 000 actions Capgemini le 6 mars 2019 (P)  Président du comité 47 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Gouvernement d’Entreprise Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 1 erjanvier 2019) Terme du Mandat Assemblée générale Administrateur indépendant Date initiale de nomination Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nombre de mandats dans des sociétés cotées Comités du Conseil Expérience et expertises apportées à la Société Nationalité Âge Sexe Paul HERMELIN Dirigeant mandataire social Non 100 % Stratégie et Investissement 2000 2022 18 301 248 Française 66 M 1 Président directeur général du Groupe Non 100 % Éthique et Gouvernance Stratégie et Investissement ( P) 2005 2021 13 1 000 Française 72 M 2 Gouvernance de sociétés cotées France UK Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Distribution Technologies et Digital Stratégie Oui 100 % Stratégie et Investissement 2013 2021 5 1 000 Française 52 F 3 Technologies et Digital (identité et sécurité) Expérience au sein de structures à l’international (USA UK) RSE Finance OuI N A * Stratégie et Investissement 2019 2020 0 1 000 ** Américaine 53 F 2 Technologies et Digital Expérience au sein de structures à l’international (USA) Gouvernance de sociétés cotées (USA) Stratégie Oui 100 % Rémunérations ( P) Audit et Risques Éthique et Gouvernance 2010 2022 8 1 000 Française 62 F 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Finance Conseil RSE et Éthique Non 100 % Stratégie et Investissement 2016 2020 2 12 Française 61 M 1 Technologies et Digital Vision d’un salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Relations sociales Oui 89 % Audit et Risques 2016 2020 2 1 000 Britannique 58 F 3 Finance et audit Stratégie et opérations de croissance externe Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Services Conseil 100 % Rémunérations 2016 2020 2 0 Britannique 62 M 1 Technologies et Digital Vision d’un salarié Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers Relations sociales Oui 89 % Audit et Risques ( P) 2014 2022 4 1 000 Française 58 M 3 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance économie Secteur Banque Assurances Services Distribution Oui 100 % Éthique et Gouvernance 2018 2022 0 1 000 Française 55 M 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Finance économie Secteur Banque Assurances Services Distribution Oui 100 % Stratégie et Investissement 2017 2021 1 1 000 Française 55 M 2 Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie enjeux macroéconomiques et géopolitiques Énergie Distribution 100 % Éthique et Gouvernance ( P) Rémunérations 2009 2021 9 1 700 Française 68 M 4 Gouvernance de sociétés cotées et rémunération des dirigeants Fonctions de Dirigeant au sein de grands groupes internationaux Stratégie et opérations de croissance externe Biens de consommation Non 100 % Rémunérations 2012 2020 6 26 997 Française 54 F 3 Finance Vision d’une salariée Connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses métiers 46 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 2_VF_V1 27 05 19 12 16 Page46 * (jusqu’en avril 2017) * (depuis mai 2012) CAPGEMINI LATIN AMERICA S A S (depuis novembre 2005) — Depuis le 28 mai 2018 le Conseil d’Administration de Capgeminiest composé de 12 membres dont les expériences et compétencesdiverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et ce afin d’assurer le meilleur équilibrepossible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateursfigure ci dessous La biographie de M meLaura Desmond cooptée administratrice avec effet au 1 erjanvier 2019 figure au chapitre 7 dans le cadre des résolutions présentées à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ermandat 2000 Membre du Comité Stratégie et RSE Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai 1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France En mai 2000 au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting il devient Directeur général délégué et administrateur À compter du 1 erjanvier 2002 il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président directeur général le 24 mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie et Investissementdepuis le 24 juillet 2002 (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise * (U K) (jusqu’en juin 2017) * (jusqu’en mai 2014) * (depuis mai 2005) * (représentant permanent de Lion Participations) (depuis le 25 juillet 2017) 49 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2005 Administrateur Membre du Comité Éthique et GouvernancePrésident du Comité Stratégie et RSE (depuis mai 2018) M Daniel Bernard a rejoint le Conseil d’Administration de Kingfisher Plc en tant que Vice Président en 2006 et a occupé les fonctions de Président du Conseil d’Administration de 2009 jusqu’en juin 2017 Il en a présidéégalement le Comité des Nominations En juillet 2017 M Daniel Bernard a été nommé membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA en tant que représentant permanent de Lion Participations M Daniel Bernard est par ailleurs Président de sa holding patrimoniale Provestis et Senior Advisorde Towerbrook Capital Partners LP M Daniel Bernard est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur M Daniel Bernard est administrateur de Capgemini SE depuis le 12 mai 2005 et Vice Président du Conseil d’Administration depuis le 10 mai 2017 Il a été Administrateur Référent et Président du Comité Éthique etGouvernance de mai 2014 à mai 2017 Il est membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014 Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement depuis le 26 juillet 2006 (renommé ComitéStratégie et RSE en mars 2019) dont il a pris la présidence à compter du 23 mai 2018 Il apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en Gouvernance ayant été associé à des responsabilités éminentes en matière de Gouvernement d’Entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume Uni M Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de saprofonde expérience du secteur Retailet de sa transformation digitale * (depuis octobre 2013) * (depuis juin 2010) * (depuis mai 2018) Towerbrook Capital Partners L P (depuis septembre 2018) 50 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ermandat 2013 Membre du Comité Stratégie et RSE meAnne Bouverot est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines (Telecoms) et titulaire d’un doctorat en intelligence artificielle (1991) Elle débute sa carrière en tant que gestionnaire de projets IT pour Telmex au Mexique En 1996 elle rejoint Global One aux États Unis Elle devient Directrice de l’Unité d’affaires services informatiques d’Equant en 2002 En 2004 elle est nommée Directrice de cabinet du Directeur général d’Orange au Royaume Uni avant d’occuper le poste de Directrice des Services Mobiles de France Telecom Orange En novembre 2006 elle devient Directrice du Développement International de France Telecom De 2011 à juillet 2015 elle occupe les fonctions de Directrice Générale de la GSMA l’association mondiale des opérateurs mobiles Elle a été Présidente directrice générale de Safran Identity & Security (ex Morpho) leader mondial des solutions de sécurité et d’identité (biométrie et identité numérique) jusqu’en juin 2017 puis Senior Advisord’AdventInternational jusqu’en août 2018 Depuis septembre 2018 elle est Senior Advisorde Towerbrook Capital Partners L P (U K ) MmeAnne Bouverot a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 8 octobre 2013 et a été nommée à la même date membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) MmeAnne Bouverot a accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans le domaine des Télécoms secteur clef pour les technologies de l’information où elle a occupé des positions de premier plan dans des structures internationales Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies Par ailleurs elle apporte également au Conseil d’Administration dans le domaine du digital une compétenceciblée en matière de sécurité et d’identité au sein d’environnements numériques et connectés En outre administrateur d’Edenred après l’avoir été de Groupama M meAnne Bouverot dispose d’ores et déjà d’une solide expérience d’administrateur indépendant de sociétés cotées sur Euronext meAnne Bouverot est Senior Advisorde Towerbrook Capital Partners L P (U K ) * (depuis mai 2010) * (depuis mai 2009) 51 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2010 Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des RisquesMembre du Comité Éthique et Gouvernance meLaurence Dors est ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre (1995 1997) et du Ministre de l’Économie (1994 1995) M meLaurence Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère EADS Dassault Systèmes Renault) puis comme cofondatrice et Senior Partnerdu Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex Anthenor Partners 2012 2018) Spécialiste des questions de Gouvernance et administratrice indépendante elle siège au Conseil d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) MmeLaurence Dors siège également au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA depuis le 19 mai 2009 Elle en préside le Comité des Rémunérations et siège au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et de la Gouvernance de ce Conseil Elle siège en outre au Conseil d’Administration de la Société Egis sociétéd’ingénierie non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovationest une forte valeur ajoutée Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité desEngagements MmeLaurence Dors est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite MmeLaurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27 mai 2010 Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10 mai 2017 Elle est membre du Comité d’Audit et desRisques et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014 MmeLaurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la Gouvernance et de la rémunération des dirigeants son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises ainsi queson expérience à la Direction générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique eroctobre 2018 M meLaurence Dors a été Senior Partnerdu Cabinet Theano Advisors Depuis cette date M meLaurence Dors est administratrice indépendante 52 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ermandat 2016 Membre du Comité Stratégie et RSE M Robert Fretel a débuté sa carrière en 1981 comme professeur de mathématiques en France puis en Tunisie au titre de la coopération En 1984 il devient ingénieur technico commercial pour la société NALCO (traitement de l’eau) au sein delaquelle il développe des logiciels pour la force de vente En 1986 il rejoint la Compagnie Générale d’Informatiquepour laquelle il effectue des missions chez des clients tels que Citroën puis EDF pendant 7 ans en matière de conception et développement de toute l’architecture technique de développement et d’exploitation d’uneapplication de facturation (100 sites d’exploitation Bull et IBM) Il exerce également les fonctions de formateurtant en interne que pour des clients tels que le Crédit Agricole et la Caisse d’Épargne M Robert Fretel a intégré Capgemini Toulouse en novembre 1993 et possède maintenant 25 annéesd’expérience au sein du Groupe En plus de ses fonctions opérationnelles M Robert Fretel a été représentant du personnel pendant 21 ans au sein de Capgemini et a développé au cours de cette période le dialogue social et la médiation auprès de multiplessalariés et de la direction Il a en outre été membre de l’International Works Council(IWC) pendant 10 ans M Robert Fretel a ainsi acquis une profonde connaissance des instances représentatives du personnel et de leur fonctionnement ainsi que du processus de consultation des salariés Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 1 erseptembre 2016 en qualité d’administrateur représentant les salariés Il est également membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé ComitéStratégie et RSE en mars 2019) M Robert Fretel apporte au Conseil la vision d’un salarié possédant une grande connaissance et expériencedes environnements technologiques et de leur transformation digitale Compte tenu de ses fonctions M Robert Fretel dispose également d’une grande connaissance du groupe Capgemini et de ses métiers * (depuis septembre 2016) * (jusqu’en février 2016) * (depuis mai 2016)* (depuis mai 2011)* (depuis mai 2016) 53 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2016 Membre du Comité d’Audit et des Risques meSiân Herbert Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Elle a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers à la fois au bureau de Londres puis de Paris où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993) Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28 février 2016) Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide SA (depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes Elle siège en outre au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016 dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risquesdepuis mai 2017 MmeSiân Herbert Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016 Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date De nationalité britannique elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance etd’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international notamment dans le secteur des services (« BtoB ») Elle apporte également au Conseil d’ Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprisesinternationales 54 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ermandat 2016 Membre du Comité des Rémunérations M Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support M Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président del’Outsourcing Forumainsi que du National Works Council Groupsdepuis 2001 Il a été élu représentant du Royaume Uni au sein de l’International Works Council(IWC) puis membre du bureau de ce comité dont il étaitSecrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre 2016 Entre juillet 2014 et septembre 2016 M Kevin Masters a été invité en sa qualité de Secrétaire de l’IWC à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgemini SE avec voix consultative Il est alorségalement invité permanent du Comité des Rémunérations M Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administrationde Capgemini SE à compter du 1 erseptembre 2016 il est également membre du Comité des Rémunérations En comptant Kevin Masters dans ses rangs le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissance approfondiedu groupe Capgemini et de ses activités de son expérience des environnements technologiques ainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo saxonne ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil d’Administration * (depuis septembre 2016) * (jusqu’en 2015) * (jusqu’en 2015) * (depuis mai 2014) * (Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif) * administrateur (depuis juillet 2012 renouvelé en avril 2015) et Président (depuis le 7 décembre 2016) 55 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2014 Président du Comité d’Audit et des Risques Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration M Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985 En 1989 il entre à la Direction du Trésor où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990 En 1993 il est appelé au cabinet du Premier Ministre puis retrouve la Direction du Trésor en 1995 Entre 2002 et 2004 il est Directeur de cabinet de Francis Mer Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie puis est nommé Directeur du Trésor en 2004 Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005 À cestitres il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis ledébut de la crise financière Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondialeet a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union Il devientSecrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009 en charge des affaireséconomiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009 sur l’assainissement et lecontrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux Il devient Secrétaire Général de laPrésidence de la République française en 2011 Le 13 juin 2012 il rejoint Crédit Agricole SA comme Directeur général délégué responsable du pôle banque de proximité à l’international du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances Depuis mai 2015 il est Directeur général délégué de Crédit Agricole SA en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole SA M Xavier Musca est Chevalier de la Légion d’Honneur du Mérite National et du Mérite Agricole M Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014 Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le7 décembre 2016 M Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’ungrand groupe international et son expertise financière Il possède une connaissance intime du secteur financier à la fois dans le Retailet le BtoB qui représente plus de 25 % du chiffre d’affaires du Groupe Il apporteégalement au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie * (depuis le 23 mai 2018) * (depuis mai 2015) 56 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ermandat 2018 Membre Comité Éthique et Gouvernance De 1987 à 1995 M Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspectiongénérale des finances Ministère de l’Économie et des Finances Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication) En 1995 il rejoint la Société Générale et prend successivement lesfonctions d’adjoint au Responsable puis Responsable du département Corporate Bankingà Londres En 1998 il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions En mai 2002 il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003 Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008 puis Président directeur général en 2009 Suite à lascission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général il prend la Direction générale duGroupe en mai 2015 Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital (« SCRC ») de l’Institute of International Finance(« IIF ») et Président de la Fédération Bancaire Européenne (« FBE ») depuis janvier 2015 M Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à la même date membre du Comité Éthique et Gouvernance M Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan audéveloppement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale Fonctions exercées au sein du Groupe TOTAL * (depuis mai 2017) * (depuis décembre 2015) 57 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2017 Membre du Comité Stratégie et RSE Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur général de TOTAL S A et Président du Comité Exécutif duGroupe Le 29 mai 2015 il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires administrateur de TOTAL S A pour une durée de trois ans Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du 19 décembre 2015 M Pouyanné devient ainsi le Président directeur général de TOTAL S A Le mandat de M Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnairesdu 1 erjuin 2018 pour une durée de trois ans le Conseil d’Administration a reconduit M Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur M Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et membre du Comité Stratégie etInvestissement depuis le 1 erseptembre 2017 (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur l’énergie où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer * (jusqu’en février 2015) * (depuis avril 2009)* (depuis 2004) * (depuis juillet 2007) * (jusqu’en janvier 2019) * (depuis février 2015) 58 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise ermandat 2009 Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et GouvernanceMembre du Comité des Rémunérations M Pierre Pringuet est Vice Président et Membre référent du Conseil de Surveillance de Vallourec depuis le23 février 2015 Il exerce également les fonctions de Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec M Pierre Pringuet siège au Conseil d’Administration de la société ILIAD SAdepuis le 25 juillet 2007 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations M Pierre Pringuet a été Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de juin 2012 à mai 2017 M Pierre Pringuet est Officier de la Légion d’Honneur Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Commandeurdu Mérite Agricole M Pierre Pringuet a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 30 avril 2009 Il est Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 10 mai 2017 et est membre du Comitédes Rémunérations depuis le 17 juin 2009 dont il a été Président de mai 2014 à mai 2017 M Pierre Pringuet fait bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommationen tant que haut dirigeant d’un groupe international Il apporte au Conseil son expertise des aspectsGouvernement d’Entreprise et rémunération des dirigeants de même que son expérience en matière destratégie et développement et plus particulièrement en matière d’opérations de croissance externe réaliséesà l’international * (jusqu’en décembre 2015) * (depuis mai 2012)* (depuis mai 2013)* (depuis mai 2014) 59 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ermandat 2012 Membre du Comité des Rémunérations me Lucia Sinapi Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986) elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988) a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997) Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droitdes affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992 Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein dugroupe Capgemini successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance Trésorerie et Relations Investisseurs (1999) périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005) ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe Elle était Directeur FinancierAdjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platformsau sein du groupe Capgemini en janvier 2016 Depuis le 1 erjanvier 2019 Mme Lucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif de Capgemini Ventures Depuis le 15 mai 2014 elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le22 mai 2013 et elle est membre du Comité d’Audit et des Risques depuis cette date MmeLucia Sinapi Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires le 24 mai 2012 Elle est membre du Comité des Rémunérations depuisle 20 juin 2012 Mme Lucia Sinapi Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu’une grande connaissance du groupe Capgemini de ses métiers ses offres et ses clients que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir En outre son expérience d’administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une réflexion en adéquation avec lesdifférentes activités de Capgemini meLucia Sinapi Thomas est Directeur Exécutif de Capgemini Ventures depuis janvier 2019 ° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 et n ° ermars 2018 de 39 200 actions d’une valeur unitaire de 102 85 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015(déclaration 2018DD540321) eraoût 2018 de 10 000 actions d’une valeur unitaire de 0 00 euros suite à l’acquisition définitived’actions de performance issues du plan du 30 juillet 2014(déclaration 2018DD571450) d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015(déclaration 2018DD540353) me Lucia Sinapi (administrateur) a déclaré avoir procédé aux opérations suivantes ermars 2018 de 6 860 actions d’une valeur unitaire de 102 85 euros suite à l’acquisition définitive d’actions de performance issues du plan du 29 juillet 2015(déclaration 2018DD540440) CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services une attention toute particulière est portée à la gestion des211 300 collaborateurs (1)et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir 2 1 2) Ainsi les points suivants qui avaient par le passé fait l’objet d’uneexplication de la part de la Société ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code AFEP MEDEF Par ailleurs depuis l’évolution en novembre 2016 du Code AFEP MEDEF les points ci dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code AFEP MEDEF CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Le Comité Stratégie et Investissement a été renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019 Participation 85 % Indépendance 1 Participation 97 % 2 Dans le cadre de la règle « Appliquer ou E xpliquer » prévue à l’article L 225 37 4 du Code de commerce et visée à l’article 27 1 du Code AFEP MEDEF sur le Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées revu en juin 2018 la Société estime que la totalité de ses pra tiques se conforment aux recommandations du Code AFEP MEDEF www capgemini com À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonymede type classique un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises en fonction desévolutions propres à la Société et dans une démarche d’améliorationcontinue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attentionaux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termesde Gouvernement d’Entreprise En particulier la fonction d’Administrateur Référent a été créée àcompter de 2014 Les attributions respectives du Comité desRémunérations (anciennement dénommé Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont étérevisitées en 2014 le Comité des Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunérationdes cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernancevoyant ses missions élargies aux nominations et aux plans desuccession des principaux dirigeants du Groupe Suite à l’évaluationdu Conseil en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit le règlement intérieur du Comité d’Audit a étérefondu en décembre 2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques Le règlement intérieur du Conseil a parailleurs également été modifié (i) en 2016 sur divers sujets dontle suivi des risques et la participation d’administrateurs représentantles salariés au Conseil et (ii) en mai 2017 suite à l’adoption dustatut de société européenne Capgemini SA devenant Capgemini SE En 2018 le Conseil d’Administration a débattu et pris acte desmodifications devant être apportées en 2019 au règlement intérieur du Conseil d’Administration et de ses comités notamment dans lecadre de l’évolution du code AFEP MEDEF et de nouvelles obligationsréglementaires et législatives Ces modifications ont été approuvéeslors de la réunion du 20 mars 2019 Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui même des quatre Comités Spécialisés créés en son sein du Président directeur général du Vice Président et de l’Administrateur Référent Le Conseil d’Administrationreprésente les actionnaires À l’exception de son Président directeur général les administrateurs n’ont aucunpouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale Les quatre Comités Spécialisésont pour mission d’étudier et dedocumenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et delui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux mêmes Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi lesadministrateurs de Capgemini SE Nommés à titre personnel ils nepeuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres Le Conseil se réserve le droitde modifier à tout moment le nombre et ou la composition de cescomités ainsi que l’étendue de leur mission Enfin il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de mêmeque toute modification que le comité pourra ultérieurement proposerde lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil En sa qualité de Présidentdu Conseil d’Administration le Président directeur généralprépare organise et dirige les travaux de celui ci il arrête l’ordre du jour de ses réunions il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission il veille au bon fonctionnement des organes de la Société à la bonne exécution des décisions prisespar le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement des travaux et des décisionsdu Conseil Un Administrateur Référent en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général En sa qualité de Directeur général le Président directeur généralest investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des limitations décrites ci dessous Il peut se faire assister dans ses missions pardes Directeurs généraux délégués Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administrationpour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptibled’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financièreou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs deses principales filiales Il en est ainsi en particulier Ces limites aux pouvoirs du Directeur général prévues par lerèglement intérieur du Conseil s’appliquent également aux Directeursgénéraux délégués 62 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance élu par le Conseil d’Administrationparmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Présidentdu Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration L’Administrateur Référent peut être au même titre que tout administrateur membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés ensus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pasmembre Les missions de l’Administrateur Référent qui procèdent du règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration sont lessuivantes L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions (i) la rémunération du Président directeur général (accomplis sement des objectifs individuels pour l’exercice 2017 fixationde sa rémunération effective pour 2017 et théorique pour2018 détermination des objectifs individuels à retenir pour l’exercice 2018) (session lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2018) et (ii) l’attribution d’actions de performance dans le cadre du plan 2018 (session du 3 octobre 2018) Il est à noter que lors des dernières évaluations du Conseil notammenten 2016 lors de l’évaluation externe les administrateurs ont expriméleur pleine satisfaction suite à la création de la fonction de l’Administrateur Référent en 2014 son rôle et son action ayant étésoulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance 63 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes sauf s’il a communiqué par écrit au Président directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ouplusieurs d’entre elles Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthiqueet Gouvernance informé des affaires entre la Société et lessociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi quedes propositions de mandats dont ils font l’objet (voir3 ci dessous) pour s’assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société Au cours de son mandat d’administrateur de la Société l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dansd’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés ainsi que de toutemodification à ces mandats ou participations à ces comités Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctionsde Directeur général il porte ces informations à la connaissancedu Président du Comité Éthique et Gouvernance Le Présidentinforme le Conseil des mandats acceptés –pendant une période commençant le trentième jourcalendaire précédant l’annonce des résultats semestrielset des résultats annuels et se terminant après la clôturedu premier jour de bourse suivant le jour de laditeannonce –et pendant une période commençant le quinzième jourcalendaire précédant l’annonce de l’informationtrimestrielle et se terminant après la clôture du premierjour de bourse suivant le jour de ladite annonce Un extrait du Code d’Éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci dessous 64 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Conseil d’Administration Comité Éthique et Gouvernance Comité Stratégie et Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations 9 8 6 7 4 95 % 97 % 97 % 85 % 100 % En 2018 le Conseil s’est réuni 9 foisdurant l’exercice six fois aucours du premier semestre et trois fois au cours du second Le Conseil a conservé le principe d’une réunion « hors les murs » à New York consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe Elle s’est tenue les 13 et 14 juin 2018 Par ailleurs le Conseil a tenu deux sessions exécutivessous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président directeur général ayant porté sur la rémunération du Président directeur général Le taux moyen de participationaux réunions du Conseil commel’année précédente a atteint 95 %et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membresfigurent dans le tableau ci dessous Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré C’est ainsi qu’à son initiative un Code of Business Ethicsa été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché)avec pour principaux objectifs Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci après) détaille les actions entreprises en 2018 par la DirectionÉthique et Conformité et la mise en œuvre du Code d’Éthique Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur lesspécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président directeur général l’Administrateur Référent les Présidents des comités et le Secrétaire du Conseil Par ailleurs les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit etdes Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de la Société En outre les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint leConseil en septembre 2016 ont bénéficié de formations externesspécifiques permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat conformément aux dispositions législatives Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissancesuffisante du Groupe de son écosystème et de ses enjeux Ainsi les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrementles membres du Comité de Direction générale à l’occasion deréunions du Conseil et des comités Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe événement périodique qui réunit pendant trois jours près de 500 principaux dirigeants et talents émergentsdu Groupe les dernières Rencontres ayant eu lieu en octobre 2017 Par ailleurs chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire « hors les murs » et associant lesprincipaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil Ces séminaires permettent également aux administrateurs deparfaire de façon continue leur compréhension des enjeux duGroupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites En 2018 ce séminaire s’est tenu à New York Enfin conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluationexterne du Conseil en 2016 le Conseil a veillé à organiser tout aulong de l’année 2018 différentes sessions de formation continuespécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondirleur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de sonécosystème de ses enjeux de ses métiers ou de certaines de ses régions) de son environnement concurrentiel ainsi que des dernièrestendances en termes de disruption des marchés et d’évolutionstechnologiques 65 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans lasemaine précédant la réunion du Conseil Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèsecomparant le cours de bourse de Capgemini SE à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier « consensus » connu P ar ailleurs les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats d’alliances…)diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiersportant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à laconnaissance des administrateurs Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que lesinformations précitées sont communiqués par la voie d’uneplateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France En 2015 cette plateforme utilisée pour le Conseil comme pour lescomités avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaitsdes administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil réaliséeau titre de 2014 de la rendre plus mobile accessible quel que soitle lieu et encore davantage sécurisée Conseil d’Administration Comité Éthique et Gouvernance Comité Stratégie et Investissement Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations Nom Nb de réunions Nb de réunions Nb de réunions Nb de réunions Nb de réunions % % % % % 9 100 % 6 100 % 9 100 % 8 100 % 6 100 % 9 100 % 6 100 % (1) 2 4 50 % 9 100 % 8 100 % 7 100 % 4 100 % (2) 4 5 80 % 2 3 67 % 9 100 % 6 100 % 8 89 % 7 100 % (3) 3 4 75 % 0 3 0 % 9 100 % 4 100 % 8 89 % 7 100 % (4) 5 5 100 % 3 3 100 % 9 100 % 5 83 % 9 100 % 8 100 % 4 100 % (5) 4 4 100 % 4 5 80 % 3 3 100 % 9 100 % 4 100 % (6) 4 4 100 % 3 3 100 % 1 1 100 % (1)Le mandat d’administrateur de M Yann Delabrière est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé meCarole Ferrand a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018 meCaroline Watteeuw Carlisle est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise — l’environ nement concurrentiel du Groupe et des défis stratégiques auxquels le Groupe est confronté Ses travaux ont notammentporté sur — renouvel lement de M Paul Hermelin dans ses fonctions de Président directeur général et le renouvellement de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en qualité de Directeurs généraux délégués M Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président directeur général à l’occasion de l’Assemblée générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction générale L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminéavec la préoccupation de donner aux administrateurs une vued’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui en application des textesen vigueur comme du règlement intérieur du Conseil supposentune décision de leur part sur des sujets particuliers CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 meLaura Desmond ersemestre 2018 Par ailleurs conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP MEDEF une évaluation formalisée du Conseil et de sescomités avait été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’unprestataire externe dont les conclusions avaient abouti à la miseen place d’actions spécifiques sur l’exercice 2017 Il est rappelé que les priorités suivantes avaient été arrêtées Capgemini (ii) diversité des profils et des compétences (iii)échelonnement régulier des mandats et (iv) maintien d’unnombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence etcollégialité Suite à cette évaluation les actions suivantes ont par conséquentété introduites en 2018 — — — et l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable2017 et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs 2018 (session exécutive lors du Conseil du 14 février 2018) 68 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise (Vice Président du Conseil et Président du Comité Stratégie et Investissement) Xavier Musca (Président du Comité d’Audit et des Risques) et Pierre Pringuet (Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance) Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la finde l’année 2018 Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient Il aégalement permis de faire le point sur les actions mises en œuvreen 2018 à la suite de l’évaluation interne de 2017 L’Administrateur Référent s’est par la suite entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d’Administration afin d’échangersur les commentaires ressortant de ce questionnaire ainsi que pourévoquer la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits autitre de la précédente évaluation interne constituent des améliorations appréciées par les administrateurs Le Conseil d’Administration anotamment souligné l’évolution positive tant en termes de richessede contenu que de pertinence des thématiques des présentationseffectuées à l’occasion du séminaire stratégique annuel mais aussi lors des sessions d’informations récurrentes organisées dans le cadre de la formation continue des administrateurs Les adminis trateurs ont par ailleurs exprimé leur satisfaction de manièregénérale sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et desComités La qualité du programme mis en place à l’occasion del’intégration de nouveaux administrateurs a été saluée Enfin les administrateurs ont également fait part de leur satisfactionquant au processus mis en place depuis 2017 pour permettre unetransition managériale et son suivi jusqu’à son terme mi 2020 Compte tenu de cette évaluation interne le Conseil d’Administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2019 Pour plus d’information sur la transition managériale se référer à la section 2 1 1 (Historique et structure de gouvernance – cinquième période) Poursuite des objectifs 2018 2022 arrêtés à l’issue de l’évaluationprécédente (internationalisation diversité des profils échelon nement des mandats maintien du nombre mesuré d’adminis trateurs permettant cohérence et collégialité) En particulier Poursuite de l’implication renforcée du Conseil et de la meilleurearticulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investis sement et ceux du Conseil d’Administration à ce sujet 69 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimépar les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil conduite au titre de l’exercice 2015 d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit Conformément aux prescriptions de l’article L 823 19 du Code de commerce de la recommandation émise par l’Autorité des marchésfinanciers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres Premièrement le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi desquestions relatives à l’élaboration et au contrôle des informationscomptables et financières Il suit le processus d’élaboration del’information financière et le cas échéant formule des recom mandationspour en garantir l’intégrité Il examine les projets de comptes annuelset semestriels consolidés du Groupe les comptes annuels de lasociété Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la directiondécrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilansignificatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues Enfin suite à la dernière modification de son réglement intérieuren mars 2019 il s’assure de l’existence d’un processus rigoureuxd’élaboration de l’information extra financière du Groupe et procèdeà une revue du projet de déclaration de performance extra financière Deuxièmement le Comité d’Audit et des Risques s’assure del’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté en particulier par l’examen d’une cartographie des risques établieet mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale Enfin le comité assure le suivi du contrôle légal des comptesconsolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuelsde la Société veille à l’indépendance des Commissaires aux Compteset généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions S’il le juge utile ou nécessaire le Comité d’Audit et des Risquespeut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet erjuin 2018 M meCarole Ferrand et M Phil Laskawy n’en étant plus membres (cf 2 1 2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) M Xavier Musca(Président et administrateur indépendant) Mme Laurence Dors(administrateur indépendant) et M me Siân Herbert Jones(administrateur indépendant) Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leurpermet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission C’est ainsi queM Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domainesfinanciers et bancaires français et internationaux tout au long desa carrière dans l’administration les cabinets ministériels et le secteur privé M meSiân Herbert Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 Quant à M meLaurence Dors son parcours professionnel dans des fonctions de Direction générale comme auMinistère de l’Économie et des Finances lui permet d’apporter uneexpertise financière autant qu’une vision transversale des organisations Ce comité s’est réuni sept fois en 2018 et le taux de participation a été de 85 % Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit et des Risques sur l’exercice a été le suivant 100 % 100 % * 67 % 100 % ** 0 % *M meCarole Ferrand a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018 et a donc assisté à deux des trois réunions sur la période concernée ** Le mandat d’administrateur de M Phil Laskawy est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé Le comité a examiné les comptes annuels de la société mèreCapgemini SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2017 ainsi que les comptes consolidés semestriels duGroupe au 30 juin 2018 Il a porté une attention particulière au traitement comptable desévénements ayant eu une répercussion significative sur les comptesannuels et semestriels Le comité a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisitionainsi que le suivi de l’actif d’impôt différé américain dans le cadrede la réforme fiscale et l’impact des nouvelles mesures fiscales Il ade même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France l’évolution de la provision pour retraite et engagementsassimilés le traitement comptable des acquisitions l’analyse desautres produits et charges opérationnels et l’impact de l’applicationde la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires Le comité a par ailleurs suivi l’évolution de la situation au Brésil etcelle du Groupe en Inde Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualitédu suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du processusd’arrêté des comptes En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision dela gestion des risques le comité a revu la nouvelle organisationmise en place par la Direction générale qu’il a jugée très positive Il a été aussi informé durant l’exercice des questions relatives au suivides risques prioritaires Dans ce cadre il a aussi procédé à l’audition Enfin le comité a pris connaissance des services autres que lacertification des comptes approuvés durant l’exercice et a arrêtéson programme de travail pour 2019 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 100 %Indépendance (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont paspris en compte pour le calcul du taux d’indépendance conformément au Code AFEP MEDEF Depuis le 8 octobre 2014 le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à ladéfinition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris en conséquence l’appellation de « Comité des Rémunérations » Ce comité a plusieurs missions fixées par sonrèglement dernièrement modifié par le Conseil d’Administrationdu 17 juin 2015 Il doit en premier lieu faire part au Conseil d’Administration de sespropositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux et concernant la partie variable le cas échéant lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable À cette fin une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N) le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé Le comitérevoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur larémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say onPay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nominationou de départ d’un dirigeant mandataire social Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques derémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans lagestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiquesau regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration Le comité doit également être informéannuellement par la Direction générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif Suite à la dernière modification de son réglement intérieur enmars 2019 le comité s’assure que la Direction générale met en œuvreune politique de diversité des instances dirigeantes du Groupe Enfin le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attributiond’instruments de motivation à long terme notamment d’actions sous conditions de performance plans d’épargne etc ) et proposeau Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétésdu groupe Capgemini erjuin 2018 M me Caroline Watteeuw Carlisle n’étant plus membre (cf 2 1 2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) meLaurence Dors(Présidente et administrateur indépendant) M Pierre Pringuet(administrateur indépendant) M Kevin Masters (administrateur représentant les salariés) et M meLucia Sinapi Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires) Ce comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2018 et le taux moyen de participation a été de 100 % Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivant 100 % 100 % 100 % 100 % * 100 % * Le mandat d’administrateur de Mme Caroline Watteeuw Carliste est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé Elle a donc assisté à une des quatre réunions sur la période concernée Conformément à sa mission le comité a veillé tout au long de l’exercice 2018 à la cohérence de la politique de rémunération descadres dirigeants du Groupe Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration desrecommandations concernant Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actionssous conditions de performance et ou de présence et l’introductiondans les conditions de performance d’indicateurs extra financiersen lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementalede l’entreprise Il a également étudié le principe et les modalitésd’attribution à certains managers de ces actions sous conditions deperformance et ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 3 octobre2018 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salariédu Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que lesévolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalitésde rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 71 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 100 % La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil enjuillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce dans toutes les filiales qu’il contrôle dans tous les messages qu’ildélivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tousles actes passés en son nom les sept valeurs fondamentales duGroupe (honnêteté audace confiance liberté solidarité modestieet plaisir) sont respectées défendues et promues par ses mandatairessociaux ses dirigeants et ses salariés Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règlesde bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans sesfiliales Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection à l’évaluation à la revue annuelle de l’indépendance et à larémunération des administrateurs de la Société Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situationsde conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou sonGroupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées Il s’assurede la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection dela corruption et du trafic d’influence et veille à la conformité duGroupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de sesactivités Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions àprendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président directeur général Il doit instruire etproposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ounécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa compositionnotamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil(cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs diversité des profils et des compétences des administrateurs…) ouencore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe Le comitéest informé des plans de succession des principaux dirigeantsopérationnels et fonctionnels du Groupe Il est également informédu dispositif de détection développement et rétention de cadres à haut potentiel Le Président directeur général est associé à cestravaux Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif Ce comité est composé de quatre administrateurs Depuis le 1 erjuin 2018 M Frédéric Oudéaest membre en remplacement de M BrunoRoger dont le mandat d’administrateur est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 (cf 2 1 2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) Sont également membres MM PierrePringuet(Président administrateur indépendant et AdministrateurRéférent) Daniel Bernard(Vice Président) et M meLaurence Dors (administrateur indépendant) Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuéespar le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance Au cours de l’exercice 2018 ce comité s’est réuni huit fois et le taux moyen de participation a été de 97 % Le taux individuel de participation de chaque membre du comité sur l’exercice est le suivant 100 % 100 % 100 % * 100 % ** 80 % *M Frédéric Oudéa a rejoint le Comité Éthique et Gouvernance suite à sa nomination par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 ** Le mandat d’administrateur de M Bruno Roger est arrivé à échéance lors de l’Assembléegénérale du 23 mai 2018 et n’a pas été renouvelé Il a donc assisté à quatre des cinq réunions sur la période concernée meLaurence Dors et de MM Paul Hermelin et Xavier Musca renou vellement des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de M Paul Hermelin pour la durée deson mandat d’administrateur ainsi que le renouvellement desfonctions de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués meLaura Desmond en remplacement de M meCarole Ferrand qui a démis sionné de son mandat d’administrateur à compter du 28 mai 2018 et sa nomination au Comité Stratégie et Investissement(devenu Comité Stratégie et RSE en mars 2019) à compter du1 erjanvier 2019 72 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 75 %Indépendance Par ailleurs le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé(i) des différentes étapes concernant la mise en conformité avec la loirelative à la transparence la lutte contre la corruption et la modernisationde la vie économique (dite loi Sapin II) et (ii) des actions mises enœuvre par le Groupe dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance Le Comité Stratégie et RSE (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont paspris en compte pour le calcul du taux d’indépendance conformément au Code AFEP MEDEF Fin 2018 le Conseil d’Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie au Comité Stratégie et Investissement renommé en conséquence “Comité Stratégie et RSE” permettantainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe Ce comité a pour mission d’investis sements d’alliances ou de désinvestissements Plus généralement il lui appartient d’identifier et de débattre detoute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir duGroupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bonfonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de sesgrands équilibres financiers erjuin 2018 les mandats d’administrateur de M meCaroline Watteeuw Carlisle et M Bruno Roger étant arrivés à échéance lors de l’Assembléegénérale du 23 mai 2018 (cf 2 1 2 – Évolution de la composition du Conseil en 2018) Il est présidé par M Daniel Bernard en remplacement de M Bruno Roger Les autres membres sont meAnne Bouverot(administateur indépendant) et MM Robert Fretel Paul Hermelinet Patrick Pouyanné(administrateur indépendant) Il s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2018 avec un taux de participation moyen de 97 % Le taux individuel de participation de chaque membre du comitédans sa composition actuelle est le suivant 100 % 100 % 100 % 100 % 83 % * (Président jusqu’au 23 mai 2018) 100 % * 100 % * Les mandats d’administrateur de M Bruno Roger et Mme Caroline Watteeuw Carlisle sont arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et n’ont pas été renouvelés Ils ont donc assisté à trois des six réunions sur la période concernée À compter du 1 erjanvier 2019 M meLaura Desmond a rejoint le Comité Stratégie et RSE suite à sa cooptation en qualité d’administrateur lors de la réunion du Conseil d’Administration du5 décembre 2018 Ainsi le Comité Stratégie et RSE est composé de six membres depuis le 1 erjanvier 2019 73 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 50 % L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administrations’était fixés Cette augmentation du montant total des jetons deprésence a en effet permis de continuer à renouveler la compositiondu Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs dont deux représentant des salariés tout en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs non résidents en France et sur les administrateurs particulièrement impliqués dansles travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientation internationale duConseil en lien avec le développement international et la présencemondiale du Groupe perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuels’élevant à ersemestre et à la fin de l’année et payé en deux versements Il est rappelé que M Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2018 (comme cela avait été le cas lors des neuf années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraientdû lui être versés en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE En application des principes évoqués ci dessus le montant total des jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice2018 s’est élevé à 1 018 750 euros soit 85 % du plafond autorisé par l’Assemblée générale Mixte Après déduction des retenues à lasource françaises et étrangères le montant net versé au titre de l’exercice 2018 a été de 736 173 euros Il a aidé à préparer le séminaire du Conseil d’Administration dédié à la stratégie qui s’est tenu à New York à la mi juin Ce séminaire futl’occasion de rencontrer certains des grands partenairestechnologiques du Groupe d’échanger avec les équipes américaines de Capgemini et Capgemini Invent et de clarifier les ambitionsstratégiques du Groupe Il a revu en outre les priorités et les engagements du Groupe enmatière de responsabilité sociale et environnementale débouchantsur un plan d’action qui fera l’objet d’un suivi régulier en 2019 74 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise meLucia Sinapi Thomas) ou les salariés du Groupe (MM Robert Fretel et Kevin Masters) qui sont titulaires de contrats de travail les liant àleurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctionslocales sans lien avec leur mandat dans la Société Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune conventionentre actionnaires Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versés au cours de l’exercice est décrit ci après Montants dus au titre de l’exercice 2018 Montants dus au titre de l’exercice 2017 Montants bruts versés en 2018 Montants bruts versés en 2017 136 000 118 516 141 516 98 000 Anne BOUVEROT 66 000 59 516 70 016 49 000 Yann DELABRIÈRE 15 500 57 016 41 516 68 000 Laurence DORS 113 500 104 766 126 516 76 750 Carole FERRAND 27 250 73 516 64 766 60 500 Robert FRETEL * 66 000 63 516 74 016 46 500 Siân HERBERT JONES 64 500 73 516 75 016 60 500 Paul HERMELIN (néant) (néant) (néant) (néant) Phil LASKAWY ** 29 500 81 516 69 016 76 500 Kevin MASTERS ** 61 000 66 016 74 016 41 500 Xavier MUSCA 82 000 84 516 88 516 65 500 Frédéric OUDÉA 37 500 n a 10 500 n a Patrick POUYANNÉ 63 500 37 516 67 516 6 500 Pierre PRINGUET 106 000 99 516 110 016 85 500 Bruno ROGER 46 000 93 516 98 516 80 500 Lucia SINAPI THOMAS 61 000 66 016 74 016 50 500 Caroline WATTEEUW CARLISLE ** 43 500 121 016 108 516 100 500 1 018 750 1 199 990 1 293 990 966 250 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 M Paul Hermelin né le 30 avril 1952 est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA) Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française principalement au Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budgetet au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances De 1991 à 1993 il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai 1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France En mai 2000 au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting il devient Directeur général délégué et administrateur À compter du 1 erjanvier 2002 il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président directeur général le 24 mai 2012 Il est membre du Comité Stratégie & Investissementdepuis le 24 juillet 2002 La Direction générale de Capgemini SE est assurée par M Paul Hermelin Président directeur général assisté depuis le 1 erjanvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat M Thierry Delaporte a pour attribution particulièrele pilotage des offres des compétences industrielles de l’innovation et de la plate forme indienne M Aiman Ezzat assure le pilotagedes comptes d’exploitation et de la gestion commerciale des clients Tous trois forment un Office of the CEOveillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif Par ailleurs quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise erjanvier 2018 de deux Directeurs généraux délégués MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat Elle s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe 77 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 * (depuis janvier 2018) Président du Conseil d’Administration de M Thierry Delaporte est Directeur général délégué de Capgemini depuis le 1 erjanvier 2018 Il a été à la tête de l’entité Services Financiers de Capgemini du 1 erjanvier 2013 au 31 décembre 2017 et a supervisé les activités du Groupe en Amérique latine de janvier 2016 au 31 décembre 2017 Il est membre du Comité deDirection générale du Groupe M Thierry Delaporte a passé la majeure partie de sa carrière chez Capgemini basé dans différents pays Il a conduit les opérations et la planification stratégique de plusieurs activités du Groupe et a participé à desprogrammes de transformation majeurs M Thierry Delaporte a été Directeur des Opérations et Directeur des Ventes de l’entité Application ServicesOne(couvrant le Royaume Uni l’Asie Pacifique et l’Amérique du Nord) en 2011 et 2012 ainsi que Directeur Financier de l’entité Global Outsourcing (2009 2010) des régions Amérique du Nord (2005 2008) et Europe du Sud (2003 2005) Auparavant il a été Directeur Financier et Directeur des Opérations de la zone Australie et Nouvelle Zélande (2002 2003) Directeur Financier du secteur télécom dans la région Asie Pacifique suite à l’intégration des opérations d’Ernst & Young (2000 2002) et Directeur Financier de la région Suisse et Autriche (1997 2000) Il a rejoint le groupe Capgemini en 1995 au poste d’auditeur interne M Thierry Delaporte a commencé sa carrière en 1992 en tant que Senior Auditorchez Arthur Andersen à Pariset à Londres M Thierry Delaporte est co fondateur et Président d’une organisation à but non lucratif (Life Project 4 Youth) * (depuis janvier 2018) M Aiman Ezzat né le 22 mai 1961 est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA) M Aiman Ezzat est Directeur général délégué de Capgemini SE depuis le 1 erjanvier 2018 Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018 Il est membre du Comité de Direction générale du Groupe En mars 2017 il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team classement annuel réalisé par Institutional Investor De décembre 2008 à 2012 il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur desOpérations à partir de novembre 2007 De 2005 à 2007 M Aiman Ezzat a occupé la fonction de DirecteurAdjoint de la Stratégie Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États Unis ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore En 2006 il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers Avant de rejoindre Capgemini M Aiman Ezzat était entre 2000 et 2004 Directeur des Opérations internationales chez Headstrong société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des servicesfinanciers avec des clients basés en Asie en Amérique du Nord et en Europe Auparavant M Aiman Ezzat a occupé pendant 10 ans la fonction de responsable mondial des activités pétrolières gazières et chimiques de Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini devenue Capgemini Consulting par la suite) CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 79 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 À la date du présent Document de Référence le Comité de Directiongénérale regroupe autour de la Direction générale les membresci dessous Président directeur général Thierry DELAPORTE Directeur général délégué Aiman EZZAT Directeur général délégué Jean Philippe BOL Cloud & Infrastructure Services Anirban BOSE Services Financiers Carole FERRAND Directeur Financier Hubert GIRAUD Ressources Humaines Patrick NICOLET Directeur des Technologies Olivier SEVILLIA Europe À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de la Société il n’existe pas Président directeur général Thierry DELAPORTE Directeur général délégué Aiman EZZAT Directeur général délégué Jean Philippe BOL Services Financiers Carole FERRAND Directeur Financier Hubert GIRAUD Ressources Humaines Patrick NICOLET Directeur des Technologies Olivier SEVILLIA Europe Anis CHENCHAH Transformation Pierre Yves CROS Stratégie & Développement Cyril GARCIA Capgemini Invent Franck GREVERIE Portfolio Christine HODGSON Responsabilité Sociale et Environnementale Aruna JAYANTHI APAC & LatAm Paul MARGETTS John MULLEN Maria PERNAS Directrice Juridique Groupe Virginie RÉGIS Marketing & Communication Jérôme SIMÉON Rosemary STARK Ventes Hans VAN WAAYENBURG Ashwin YARDI Inde modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Président directeur général les Directeurs généraux délégués etles autres membres du Comité de Direction générale CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 81 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d’accompagner ceschangements le Groupe a décidé concernant la politique de diversitéde ses instances dirigeantes Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiquesinternes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processusréguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique permettant une représentation globale diversifiée et nondiscriminatoire aux différents niveaux de l’organisation l’accentétant mis spécifiquement sur la parité hommes femmes avecpour objectif à terme d’aligner progressivement le taux deféminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice Présidents Une description plus détaillée de nos politiques et indicateurs concernant la diversité hommes femmes en général ainsi que la féminisation des postes de direction figure en section 4 du présent Document de Référence 2018 Le Conseil d’Administration de Capgemini SE assure un suivi à diverstitres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non discrimination et de diversité notamment en matière dereprésentation équilibrée des femmes et des hommes au sein desinstances dirigeantes du Groupe La stratégie RSE du Groupe qui fait depuis octobre 2018 l’objetd’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et Investissement renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019 et dont la diversité est un pilier important est revue annuellement par le Conseil d’Administration Par ailleurs une nouvelle mission aété confiée au Comité des Rémunérations afin de s’assurer de lamise en œuvre de cette politique de diversité des instancesdirigeantes Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité fontl’objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration deperformance extra financière Enfin le Conseil d’Administration a fixé aux dirigeants mandatairessociaux dans le cadre de leur rémunération variable annuelle desobjectifs permettant d’accroitre la représentation des femmes ausein du Groupe et a intégré en 2018 un critère relatif à l’évolution du nombre de femmes intégrant la population des Vice Présidentsdans les conditions de performance applicables aux actions attribuéesaux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe Voir la section 2 4 du présent Document de Référence pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux la diversité étant incluse dans l’objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe ainsi que la section 6 1 4 sur la descriptiondes critères applicables aux actions de performance attribuées en2018 Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qu’il s’agisse du Président directeur généralou des Directeurs généraux délégués sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP MEDEF Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminésen application des préconisations de ce Code qu’il s’agisse de larémunération fixe ou variable de l’attribution d’instruments decapitaux ou du régime de retraite complémentaire et sont enphase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règlesde marché Ces principes sont revus régulièrement et discutés ausein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de sestravaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des étudescomparatives pour s’assurer de la transparence de la cohérenceet de la compétitivitéde la rémunération au regard des pratiquesde marché tant en termes de niveau que de structure et de modalitésde calcul Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des servicesinformatiques et du conseil concurrentes du Groupe Il est rappeléà ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérationssont très différentes selon les pays d’origine et les structuresjuridiques de ces concurrents en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes Les sociétés du CAC 40 constituent de faitle référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais desanalyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zonesgéographiques dans lesquelles évolue la Société Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) faites àCapgemini en juillet 2014 ainsi que de ses rapports d’activité depuis 2015 et des rapports annuels de l’Autorité des marchés financierssur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci après Aucune observation n’a été faite entre 2015 et 2018 S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises detaille et d’ambition comparables le Comité des Rémunérationsveille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodesappliquées À l’instar des années précédentes le Groupe a participéen 2018 à des études comparatives des principales sociétés françaisesmenées par des cabinets spécialisés Il ressort de ces comparaisonsque la rémunération globale de M Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger En outre une étude indépendante a étéconfiée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale afin d’aiderà la fixation du niveau de rémunération des deux Directeurs générauxdélégués récemment nommés conformément aux pratiquesexistantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur surle marché français et au référentiel international Le Groupe veilleégalement à ce que les proportions respectives des composantesfixe variable et attributions d’actions valorisées selon les normesIFRS soient équilibrées correspondent aux pratiques habituellesdu marché qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe La partie fixe a toujours été déterminée en application d’une pratiquede longue date propre au Groupe qui aligne la structure de larémunération des dirigeants mandataires sociaux sur celle applicableaux principaux responsables opérationnels L’une des règleshistoriques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeantsest répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifset individuels préétablis Cette règle s’applique aux Directeurs généraux délégués et s’appliquait au Président directeur généraljusqu’en 2017 En 2018 suite à la recommandation du Comité des Rémunérations et compte tenu du référentiel correspondant le Conseil d’Administration a décidé d’accroître la rémunération du Président directeur général en augmentant uniquement la partie variable portant ainsi le mix du Président directeur général à 55 45 (voir ci après) Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux principalespratiques de ses concurrents internationaux S’agissant des sociétésnord américaines ou indiennes les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturel lement différentes de celles applicables aux sociétés européennes L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une informationpertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent Les sociétés américaines telles que Accenture DXC ou IBM se caractérisent par une proportion très significativede la rémunération de long terme à base d’actions dans le total dela rémunération d’ensemble Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes del’année N 1 Comme rappelé ci dessus cette rémunération secompose comme pour tous les principaux cadres dirigeants duGroupe d’une partie fixe versée en douze mensualités égales représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total fortement corrélée à la performance de l’entreprise (à l’exception du Président directeur général pour qui depuis 2018 le mix se compose de 55 % de rémunération fixe et de 45 % de rémunération variable) Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque annéeet pour l’année en cours repré senter plus du pourcentage de la rémunération fixe comme précisé ci après dans le tableau de synthèse établi en fonction de la pondération respective des objectifs quantifiés etpurement qualitatifs 82 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 83 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Directeurs généraux délégués Président directeur général Structure théorique de la rémunération en base 100 Cible Min Max Cible Min Max 60 60 60 55 55 55 20 0 40 22 5 0 45 20 0 35 5 22 5 0 35 5 0 0 0 0 0 0 100 60 135 5 100 55 135 5 67 % 0 % 126 % 82 % 0 % 146 % Pour 2018 les objectifs stratégiques et opérationnels des dirigeants mandataires sociaux se divisent en deux catégories principales à savoir –concernant M Thierry Delaporte une accé lération del’innovation et de la transformation numérique viauneforte interaction entre les unités opérationnelles et les Global Business Lines l’augmentation du pourcentage demarge brute par rapport aux résultats publiés de 2017 le succès de quatre partenariats et la refonte de notrepositionnement stratégique en Inde dans le cadre de notretransformation opérationnelle –concernant M Aiman Ezzat une contribution plus élevéede nos grands comptes à l’augmentation du chiffred’affaires l’amélioration du pourcentage de marge brutepar rapport aux résultats publiés de 2017 le retour à lacroissance dans une région choisie par le Conseil d’Adminis tration et l’assurance d’une transition efficace pour le Directeur financier récemment nommé Le Conseil d’Administration a veillé à fixer des objectifs directe ment mesurables de sorte qu’au moins 75 % de la rémunération variable totale reposent sur des données quantitativeset àce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvredes priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variablede la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité des Rémunérations par le Conseil d’Administration statuant surles comptes de l’année N se réunissant en N+1 Le comité se réunità plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteintedes objectifs des dirigeants mandataires sociaux Une session duConseil s’est tenue en décembre 2018 et en février 2019 afin d’évaluer la performance en question avant le Conseil d’Administrationqui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeantsmandataires sociaux La partie variable de la rémunération était habituellement verséefin mars après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantesde la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifsindividuels fixés Depuis 2017 le versement effectif se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale del’année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus autitre de l’année N et cette modalité s’applique également auxDirecteurs généraux délégués Depuis 2009 le Groupe a cessé d’attribuer des stock options il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes suivants d’Adminis tration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociauxcontinueront à occuper jusqu’à leur terme M Paul Hermelin doit conserver toutes les actions deperformance définitivement acquises en vertu des plans 2009 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues évalué au cours de l’action àla date d’acquisition représente moins d’un seuil exprimé sousla forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique(fixe et variable) Une fois ce seuil atteint l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actionsqui seraient définitivement acquises Enfin le 14 février 2018 le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actionsévalué à la date d’acquisition représente deux fois le seuil susmentionné l’obligation de conservation des actions quideviendraient définitivement acquises au titre de ces attributionsserait fixée à 5 % des actions dé finitivement acquises lesdirigeants mandataires sociaux étant autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leurmandat de dirigeant mandataire social Deux attributions spéciales plus modestes ont été faites en dehorsde ces périodes La première en février 2016 concernait les anciens employés de IGATE en effet lors de l’attribution de juillet 2015 IGATE venait juste d’être acquise ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires En conséquence et après avoir informé le HCGE de notre intention une attribution spéciale a été effectuée en février 2016 auxbénéficiaires susmentionnés Concernant la seconde bien qu’il aitété décidé une attribution annuelle en octobre une plus modestea été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint debénéficiaires appartenant à Idean société récemment acquise conformément à la convention d’acquisition Ni le Président directeur général ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaientconcernés par ces deux attributions 84 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 2 4 1 2 Spécificités et proposition de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux Éléments spécifiques et proposition de rémunération fix e et variable du Président directeur général pour l’exercice 2019 Le Président directeur général — ne bénéfi cie plus d’un contrat de travail il a été mis fin à ce dernier le 18 février 2015 — a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 — ne bénéficie pas d’indemnité de départ — ne bénéficie pas d’indemnité de non concurrence — ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou différée pluriannuelle — ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle — ne bénéficie pas d’avantages en nature Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions dé finitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé pour M Hermelin à deux fois sa rémunération annuelle applicable à l\ a date d’acquisition et M Hermelin possède actuellement des actions Capgemini SE d’un montant supérieur à 10 années de sa rémunération théorique annuelle fixe et variable Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet 2014 l’obligation de con\ servation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises pour les plans correspondants Les conditions de la retraite supplémentaire mises en œuvre en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF de l’époque et dont les droits avaient été gelés en 2015 \ suite à la fermeture du plan sont décrites à la section 2 4 2 ci après Rémunération fixe et variable du Président directeur général pour l’exercice 2019 En vertu des principes décrits précédemment le Conseil d’Administration a décidé conformément à la recommandation du\ Comité des Rémunérations de maintenir inchangée la rémun\ ération théorique de M Paul Hermelin pour l’exercice 2019 à 2 652 000 euros La rémunération cible de M Paul Hermelin a été augmentée en 2018 (et précédemment en 2013) et a été établie avec un\ e rémunération fixe identique de 1 452 000 euros et une rémunération variable de 1 200 000 euros soit 45 % de la rémunération théorique pour 2019 Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de ca\ lcul de la partie variable de la rémunération de M Paul Hermelin en défi nissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2019 Ainsi les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 de l’exercice 2019 restent dans la continuité des années passées les suivants — croissance du chiffre d’affaires pour 30 % — taux de marge opérationnelle pour 30 % — résultat net avant impôts pour 20 % — free cash fl ow pour 20 % Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini à l’instar des années passées sur la base du rapport constaté entre les ré\ sultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement b\ udgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélé\ rant la performance à la hausse comme à la baisse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable\ V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondération spécifique et classés comme suit — des objectifs partagés représentant 50 % de la V2 du Président directeur général et qui portent sur i) la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % (dont 7 5 % quantifiable) ii) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités d\ u Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) et iii) le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont 10 % quantifiable) — des objectifs spécifi quesreprésentant 50 % de la V2 du Président directeur général et qui portent sur i) l’efficience de la gouvernance du Groupe à hauteur de 20 % ii) l’incidence des fusions acquisitions sur la croissance de la socié\ té à hauteur de 20 % (quantifiable) iii) le soutien au développement de nouvelles tendances et de nouvelles technologies innovantes à hauteur de 10 % Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 85 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Gouvernement d’Entreprise Structure cible de la rémunération annuelle 2019 Président directeur général Directeurs généraux délégués 50 0 %Actions de performance 50 0 %Actions de performance 30 0 % Rémunération fixe 20 0 % Rémunérationvariable 22 5 % Rémunérationvariable 27 5 % Rémunération fixeANNUEL LONG TERME ANNUELLONG TERME 72 5 % Rémunération sous conditions de performance 70 0 % Rémunération sous conditions de performance Ces objectifs ont été formalisés de façon à ce qu’ils puissent êtreévalués objectivement à la fin de l’exercice 2019 et avec un poids de 57 5 % relatif à des objectifs quantifiés Ainsi 79 % de la partie variable seront sujets à une évaluation quantitative au titre de l’exercice 2019 Le paiement de la partie variable 2019 de la rémunération du Président directeur général reste sujet à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2020 Les pratiques existantes décrites au point 2 4 1 1 ainsi que leséléments spécifiques et la proposition de rémunération variable etfixe du Président directeur général pour 2019 précisés au point2 4 1 2 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L 225 37 2 du Code de commerce concernant les principes etcritères régissant la rémunération du Président directeur général Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 (pour plus d’information se référer à la résolution n° 8 du chapitre 7 du présent Document de Référence) Outre les principes généraux et les procédures suivies pour déterminer la rémunération fixe et variable ainsi que l’intéressement en actions qui sont communes aux dirigeants mandataires sociaux les Directeursgénéraux délégués bénéficient des spécificités suivantes erjanvier 2018 suite à leur nomination en qualité de Directeur général délégué de Capgemini (date à partir de laquelle ils exercent leur premier mandat dedirigeant mandataire social) cette suspension est conforme aux recommandations du Code de gouvernance de l’AFEP MEDEFconcernant un Directeur général délégué et est jugée appropriéecompte tenu de leur ancienneté au sein du Groupe étant néanmoinsspécifié que leur contrat ne stipule aucun droit à une quelconqueindemnité de licenciement contractuelle Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation serontfixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations Le Conseil d’Administration a décidéque les modalités de calcul les indicateurs de performance internesà la Société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2019 seront fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité desRémunérations lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 seront arrêtés 86 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 10 % 15 % 20 % 15 % 30 % 30 % 20 % Réalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif chire d�aaires Transformation opérationnelle du Groupe Stratégie RSE Ecience de la gouvernance Stratégie de l�innovation Fusions … acquisitions 87 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La nomination de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat a pourobjet de préparer la transition managériale du Groupe Durantcette période de transition le Conseil a considéré qu’il était dansl’intérêt du Groupe de mettre en place une indemnité de non concurrence ainsi qu’une indemnité de départ plafonnée au bénéficedes deux Directeurs généraux délégués Ces deux éléments ont été soumis et approuvés par les actionnaires au cours de l’Assem blée générale Mixte du 23 mai 2018et sont détaillés ci après erjanvier 2018 de MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux déléguéset sur recommandation du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 décembre 2017 a autoriséau bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départen cas de cessation de leurs fonctions de Directeur général déléguéainsi que celui d’un engagement de non concurrence Ces engage ments ont été approuvés par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 La nomination des deux Directeurs généraux délégués fait partiedes mesures destinées à préparer la transition managériale deCapgemini En effet M Paul Hermelin a informé le Conseil d’Adminis tration de son intention de démissionner de ses fonctions de Président directeur général en 2020 tout en restant Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a jugé qu’ilétait dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette périodede transition à la fois les Directeurs généraux délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non concurrence a) Engagement de non concurrence Chaque Directeur général délégué peut bénéficier en contrepartiedu respect d’une obligation de non concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travailconsécutive à la cessation de son mandat de Directeur général délégué d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute (fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué Le Conseil d’Administration pourra décider de libérer les Directeursgénéraux délégués de leur obligation de non concurrence Le Conseil d’Administration va réviser les dispositions desengagements de non concurrence au moment du renouvellementdu mandat des Directeurs généraux délégués dans la mesurenécessaire pour assurer leur conformité avec les dispositions du Code AFEP MEDEF Lors de leur mise en œuvre les engagementsde non concurrence étaient parfaitement conformes aux recommandations du Code AFEP MEDEF alors en vigueur Une indemnité de départ sera due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat Néanmoins cette indemnité dedépart ne sera pas due en cas de départ du Directeur généraldélégué de la société à son initiative de changement de ses fonctionsà l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur généraldélégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à laretraite ou en cas de faute grave ou lourde Comme indiqué ci dessus le contrat de travail des Directeursgénéraux délégués ne comprend pas de clause concernant les indemnités de départ à l’exception des dispositions prévues dansla convention collective Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performanceexigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessationdu mandat social fonction de la performance pondérée desindicateurs financiers applicable au Directeur général délégué autitre de sa partie variable dite V1 (liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociaux révolus précédant lacessation de ses fonctions la dernière année étant surpondérée (40 % tandis que les deux exercices précédents compteront pour 30 % chacun) Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisationde ces critères de performance Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF révisé le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivementversée (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement verséeau titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnitépour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non concurrence ne pourra excéderun montant maximum égal à deux fois la rémunération annuellethéorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation desfonctions des Directeurs généraux délégués Le plan dépargne longue a été fixé à un montant inchangé de355 000 euros pour 2019 à verser en 2020 et 2021 en fonction des conditions de présence et de performance définies Le paiement de la partie variable et de la première partie du pland’épargne longue 2019 de M Delaporte restera sujet à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2020 En conséquence les indicateurs opérationnels retenus pour la partiefixe V1 de la rémunération 2019 seront les mêmes que ceux utilisés pour le Président directeur général Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base durapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupeet les résultats initialement budgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la haussecomme à la baisse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondérationspécifique et classés comme suit i) la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % (dont 7 5 % quantifiable) ii) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) et iii) le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont 10 % quantifiable) i) l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018 à hauteur de 20 % (quantifiable) ii) la réussite commerciale d’une sélection de partenariats stratégiques à hauteur de 15 % (quantifiable) et iii) la transformation opérationnelle de l’Inde dans le cadre de son plan stratégique à hauteur de 15 % (dont 5 % quantifiable) 88 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 15 % 15 % 20 % 15 % 30 % 30 % 20 % Réalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif chire d�aaires Transformation opérationnelle du Groupe Stratégie RSE Amélioration dela marge brute Transformationopérationnelle de l�Inde Partenariats 89 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le plan d’épargne longue a été fixé à un montant inchangé de375 000 euros pour 2019 à verser en 2020 et 2021 en fonction des conditions de présence et de performance définies Le paiement de la partie variable et du plan d’épargne longue 2019de M Ezzat restera sujet à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2020 Les pratiques existantes décrites au point 2 4 1 1 ainsi que les éléments spécifiques et les propositions de rémunération variableet fixe des Directeurs généraux délégués pour 2019 précisés aupoint 2 4 1 2 ci dessus correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi dans le respect des dispositions de l’article L 225 37 2 du Code de commerce concernantles principes et critères régissant la rémunération des Directeursgénéraux délégués Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale Mixtedu 23 mai 2019 (pour plus d’information se référer à la résolutionn° 9 du chapitre 7 du présent Document de Référence) En conséquence les indicateurs opérationnels retenus pour la partiefixe V1 de la rémunération 2019 seront les mêmes que ceux utilisés pour le Président directeur général Le niveau d’atteinte de ces indicateurs sera défini sur la base durapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupeet les résultats initialement budgétés et au résultat ainsi obtenu il sera appliqué la formule accélérant la performance à la haussecomme à la baisse Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2019 ont été assortis chacun d’une pondérationspécifique et classés comme suit i) la transformation opérationnelle du Groupe à hauteur de 15 % (dont 7 5 % quantifiable) ii) l’évolution accélérée du portefeuille d’activités du Groupe à hauteur de 20 % (quantifiable) et iii) le déploiement de la stratégie RSE à hauteur de 15 % (dont 10 % quantifiable) i) l’amélioration du pourcentage de marge brute par rapport à l’année 2018 à hauteur de 20 % (quantifiable) ii) une meilleure contribution de nos principaux comptes à lacroissance du chiffre d’affaires à hauteur de 15 % (dont 5 %quantifiable) et iii) l’accent sur la croissance d’une zone stratégique géographique en accord avec le Conseil à hauteur de 15 % (quantifiable) 15 % 15 % 20 % 15 % 30 % 30 % 20 % Réalisation taux de marge opérationnelle Réalisation objectif chire d�aaires Transformation opérationnelle du Groupe Évolution duportefeuille d�activités Stratégie RSE Amélioration dela marge brute Croissance sur une géographie Contribution des principaux comptes au chire d�aaires soumise au vote des actionnaires Le tableau ci après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politique dite duSay on Pay 2 4 2 1 Rémunération 2018 du Président directeur général Rémunération 2017 Rémunération 2018 Versée en 2017 Versée en 2018 Montant total 2017 Versée en 2018 Versée en 2019 Montant total 2018 1 452 000 1 452 000 1 452 000 1 452 000 Rémunération variable annuelle 24 200 967 468 991 668 1 337 226 1 337 226 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 1 476 200 967 468 2 443 668 1 452 000 1 337 226 2 789 226 Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2 323 342 2 323 342 2 248 954 2 248 954 2 323 342 2 323 342 2 248 954 2 248 954 90 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise d�attribution pour 2 248 954 € Rémunération long terme 91 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du14 février 2018 Pour ces quatre éléments les taux de réalisationont été respectivement de 101 1 % 97 69 % 102 42 % et de 110 48 % ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne unrésultat pondéré de 102 22 % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que pour l’exercice 2018 Ainsi avec cette formule une variation dun point du rsultat pondr augmente ou diminue la partie variable de 4 % Et donc pour un rsultat pondr de 102 22 % en 2018 lapplication de la formuleaboutit appliquer au variable thorique un multiple de 108 87 % soit un montant de1 200 000 2 x 108 87 % égal à 653 226 euros La partie variable (V2) L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travauxeffectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deuxcatégories les « objectifs partagés » à hauteur de 60 % et les « objectifs spécifiques » à hauteur de 40 % Pour les objectifs partagés le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 60 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale avec une collaboration renforcée entre les unités de marchéet les métiers plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 10 % quantifiable) et (ii) la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (tous basés sur des indicateurs quantitatifs) En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés le Conseil évalue à l’aide d’un processusde suivi spécifique et régulier la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transitionmanagériale et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019 Pour lapartie quantitative le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance fixé par ce dernier Sur cette base le Conseil a évalué que les objectifs de la première partie des objectifs partagés sont atteints à hauteur de 115 % Pour la seconde partie des objectifs partagésportant sur la bonne mise en place du programme detransformation le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1 erjuillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation Il a noté que 25 % des responsables desprincipales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année que du point de vue de l’attractivité plus de 50 % des recrutements externes de VP en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec Montants ou valorisation comptable soumis au vote Pour les objectifs personnels spécifiques le Conseil a défini trois ensembles d’objectifs Le premier objectif spécifique(pour 15 %) portait sur l’incidence des fusions acquisitions sur la croissance (quantitative) de la Société et la bonne intégration (qualitative) des sociétés acquises L’incidence publiée des acquisitions sur la croissance s’élevait à 2 % et un rapport sur l’intégration des sociétésacquises suite à la fusion a été présenté au Conseil qui sur cette base a considéré que les objectifsfixés pour cette catégorie ont été atteints à 97 % Le deuxième objectif spécifique(pour 15 %) portait sur le déploiement de la stratégie RSE autour de3 piliers (la diversité et la responsabilité environnementale étant quantitatives et l’inclusion digitale étant qualitative) La diversité a été mesurée selon le % de femmes parmi les cadres dirigeants de nos principales unités opérationnelles par rapport à un objectif significativement supérieur à celui de la population VP féminine Cet objectif ambitieux n’a été atteint qu’à hauteur de 96 % En ce qui concernela responsabilité environnementale l’objectif était de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 3 % par employé en 2018 et cet objectif a été dépassé Quant à l’inclusion digitale la stratégie quicomprenait des mesures déjà lancées ainsi que les plans et objectifs de mise en œuvre a été présentéeet approuvée lors du Conseil de décembre 2018 Au regard de ces réalisations le Conseil a considéréque les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 113 % Le troisième objectif spécifique(pour 10 %) portait sur les choix stratégiques de technologies innovantes en vue de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de croissance Un rapport a été présenté auConseil et les choix associés ont été intégrés aux plans 2019 Le Conseil a considéré que les objectifsfixés ont été atteints sur cette catégorie à 110 % La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 114 % selon le tableau ci après Cible Proposition Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif 10 % 20 % 11 5 % 23 0 % Mise en œuvre réussie du programme de transformation 30 % n a 37 0 % n a Incidence des fusions acquisitions sur la croissance et intégration réussie 7 5 % 7 5 % 7 0 % 7 5 % 10 % 5 % 12 0 % 5 0 % n a 10 % n a 11 0 % 57 5 % 42 5 % 67 5 % 46 5 % Cible 100 % Proposé 114 % % de réalisation Poids Pondéré 30 % 101 1 % 30 33 % 30 % 97 69 % 29 31 % 20 % 102 42 % 20 48 % 20 % 110 48 % 22 10 % 102 22 % Total pondéré après multiplicateur 75 125 (4 x performance pondérée 3) 108 87 % 600 000 653 226 92 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 93 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La condition de performanceexterne représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performancecomparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture Indra Atos Tieto SopraSteria CGI Group Infosys et Cognizant) de l’indice Cac 40 et de l’indice Euro Stoxx 600 Ainsi n’y a t il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % P our une performance similaire à celle du marché l’attribution n’est que de 50 % du montant initial La condition de performance externe a été renforcéedepuis 2016 l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentageminimum de 100 % du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90 % La conditionde performance interne basée sur la génération de free cash floworganique sur la période de trois ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’attribution Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros Au delà de ce seuil l’allocation se fait de manièreprogressive et linéaire l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash floworganique supérieur ou égal à 3 25 milliards d’euros La condition de performance interne portant sur les indicateurs deperformance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées viaune promotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 % Quant aux 50 % restants ils sont basés sur la réduction desémissions de gaz à effet de serre employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015) avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 % Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 001 % Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018 Vingt troisième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 Poids Total pondéré 30 % Mise en œuvre réussie du programme de transformation 30 % Incidence des fusions acquisitions sur la croissance et intégration réussie 114 0 % 15 % 15 % 10 % 600 000 684 000 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 1 337 226 111 4 % 92 1 % Il n’existe pas d’indemnité de départ M Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies(article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce dans les mêmes conditions quecelles applicables aux autres salariés bénéficiaires Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée parun cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2009 le plan étant en conformité avec le Code de gouvernance AFEP MEDEF révisé enjuin 2013 Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite Par ailleurs cette retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifstels que celle ci ne peut excéder Le bénéfice est proportionnelau temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de10 ans avec un plafond de 30 ans) traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise desdroits qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP MEDEF et le récent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits Cette progressivité est de 1 5 %par an sur les 10 premières années et varie au delà à hauteur de Ainsi le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1 83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs En raison de la grande ancienneté de notre Président directeur général (figée à 23 ans en 2015) la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net après impôt et cotisations sociales de 300 k€ soit un montant brut de 901 k€ représentant 34 % de sa rémunération théorique pour 2018 Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et de ce fait les fonds nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 % Depuis son lancement 21 membres ont bénéficié de ce régime 8 d’entre eux étant encore actifs au31 décembre 2018 Soumis au vote de l’Assemblée générale Mixte du 26 avril 2007 Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées n ° Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M Paul Hermelin de renoncer à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2018 en sa qualité d’administrateur deCapgemini SE (comme il l’avait fait lors des neuf années précédentes) 94 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 95 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 pour être soumise au vote des actionnaires Le tableau ci après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clossoumis au vote des actionnaires dans le cadre de cette politiquedite du Say on Pay Rémunération 2017 Rémunération 2018 erjanvier 2018 Versée en 2017 Versée en 2018 Montant total 2017 Versée en 2018 Versée en 2019 Versée en 2020 Montant total 2018 885 000 885 000 647 148 647 148 181 440 181 440 362 880 2 033 2 033 887 033 828 588 181 440 1 897 061 Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 325 277 1 325 277 1 325 277 1 325 277 d�attribution pour 1 325 277 € Rémunération long terme Présentation 96 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise erjanvier 2018 et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018 Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du14 février 2018 Pour ces quatre éléments les taux de réalisationont été respectivement de 101 1 % 97 69 % 102 42 % et de 110 48 % ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 102 22 % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que pour l’exercice 2018 Ainsi avec cette formule une variation dun point du rsultat pondr augmente ou diminue la partie variable de 4 % Et donc pour un rsultat pondr de 102 22 % en 2018 lapplication de la formuleaboutit appliquer au variable thorique un multiple de 108 87 % soit un montant de590 000 2 x 108 87 % égal à 321 173 euros La partie variable (V2) L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base destravaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupésen deux catégories les « objectifs partagés » à hauteur de 40 % et les « objectifs spéci fiques » àhauteur de 60 % Pour les objectifs partagés le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 40 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale avec une collaboration renforcée entre les unités de marchéet les métiers plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 5 % quantifiables) et ii) la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (basée sur les indicateurs quantitatifs) En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés le Conseil évalue à l’aide d’un processusde suivi spécifique et régulier la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transitionmanagériale et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019 Pour lapartie quantitative le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance fixé par ce dernier Sur cette base le Conseil a évalué que la première partie des objectifs partagés a été atteinte à hauteur de 117 5 % Pour la seconde partie des objectifs partagésportant sur la bonne mise en place du programme detransformation le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1 erjuillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation Il a noté que 25 % des responsables desprincipales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année que du point de vue de l’attractivité plus de 50 % des recrutements externes de VP en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec une attrition volontaire de nos VP les plus performants conforme à nos tendances historiques Sur cette base le Conseil a évalué que les objectifs quantitatifs de la seconde partie des objectifs partagés ont été atteints à hauteur de 117 5 % 97 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le premier objectif spécifique(pour 15 %) portait sur la bonne mise en place de Capgemini Invent et son interaction positive avec le reste de l’organisation En se basant sur un rapport du Président directeur général expliquant la forte croissance (près de deux fois supérieure à l’objectif fixé) en nombre et en volume de projets multidisciplinaires générés par Capgemini Invent le Conseil a considéré que les objectifs fixés ont été atteints sur cette catégorie à 133 % Le second objectif spécifique(pour 15 %) portait sur l’évolution de la marge brute par rapport au tauxpublié de 2017 et se basait sur le taux publié de 2018 en légère amélioration mais toutefois inférieurà la cible et le Conseil a considéré que l’objectif fixé a été atteint sur cette catégorie à 77 % Le troisième objectif spécifique(pour 15 %) portait sur la réussite de 4 partenariats choisis dans le cadrede nos offres partenaires La performance par rapport à l’objectif consolidé de prises de commandessur ces quatre offres a été atteinte à hauteur de 112 % pourcentage ret enu par le Conseil pour cetobjectif Enfin le quatrième objectif spécifique(pour 15 %) portait sur le nouveau positionnement stratégiquede l’Inde dans la nouvelle organisation Un plan a été présenté au Conseil qui a estimé que l’objectiffixé pour cette catégorie a été atteint à hauteur de 100 % La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 110 5 % selon le tableau ci après Cible Proposition Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif 5 % 15 % 6 0 % 17 5 % Mise en place réussie du programme de transformation 20 % n a 23 5 % n a 15 % n a 20 0 % n a % de protection amélioration de la marge brute par rapport à 2017 15 % n a 11 5 % n a 15 % n a 17 0 % n a n a 15 % n a 15 0 % 70 % 30 % 78 0 % 32 5 % Cible 100 % Proposé 110 5 % % de réalisation Poids Pondéré 30 % 101 10 % 30 33 % 30 % 97 69 % 29 31 % 20 % 102 42 % 20 48 % 20 % 110 48 % 22 10 % 102 22 % Total pondéré après multiplicateur 75 125 (4 x performance pondérée 3) 108 87 % 295 000 321 173 Poids Total pondéré 20 % 20 % 15 % 110 5 % % de protection amélioration de la marge brute par rapport à 2017 15 % 15 % 15 % 295 000 325 975 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 647 148 109 7 % 73 1 % 98 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise L’acquisition définitive d’actions de performance repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance interne La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performancecomparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents(Accenture Indra Atos Tieto SopraSteria CGI Group Infosys et Cognizant) de l’indice CAC 40 et de l’indice l’Euro Stoxx 600 Ainsi n’y a t il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du marché l’attribution n’est que de 50 % du montant initial La condition de performance externe a été renforcéedepuis 2016 l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90 % La condition de performance interne basée sur la génération de free cash floworganique sur lapériode de 3 ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’allocation Le montant minimal à atteindrepour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros Au delà de ce seuil l’allocation sefait de manière progressive et linéaire l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un free cash floworganique supérieur ou égal à 3 25 milliards d’euros La condition de performance interne portant surles indicateurs de performance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées viaune promotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 % Quant aux 50 % restants ils sont basés sur laréduction des émissions de gaz à effet de serre employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015) avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 % Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 001 % 99 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 Sur proposition du Comité des Rémunérations le Conseil a décidé que chaque Directeur généraldélégué peut bénéficier en contrepartie du respect d’une obligation de non concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de sonmandat de Directeur général délégué d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute(fixe plus variable) théorique à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général délégué Le Conseil d’Administration sera habilité à son entière discrétion à libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement renoncerau versement de l’indemnité de non concurrence Approbation du Conseil le 6 décembre 2017Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Suite à la nomination de M Delaporte en tant que Directeur général délégué le 1 erjanvier 2018 sur la proposition du Comité des Rémunérations le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat Néanmoins cette indemnité dedépart ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative dechangement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur général déléguéconcerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF révisé le montant cumulé (i) de l’indemnitéde départ effectivement versée (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée autitre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagementdéfinitif de versement en contrepartie de l’engagement de non concurrence ne pourra excéder unmontant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicableà la date de cessation des fonctions Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisationde la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociauxrévolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l’ex ercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à descritères de performance et aux résultats consolidés du Groupe l’indemnité de départ sera dès lorssubordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance Approbation du Conseil le 6 décembre 2017 Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018 Septième résolution (conventions réglementées) générale des actionnaires pour être soumise au vote des actionnaires Le tableau ci après récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis au vote des actionnaires dans le cadrede cette politique dite du Say on Pay Rémunération 2017 Rémunération 2018 erjanvier 2018 Versée en 2017 Versée en 2018 Montant total 2017 Versée en 2018 Versée en 2019 Versée en 2020 Montant total 2018 936 000 936 000 687 562 687 562 191 662 191 662 383 324 936 000 879 224 191 662 2 006 886 Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 325 277 1 325 277 1 325 277 1 325 277 100 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise d�attribution pour 1 325 277 € Rémunération long terme 101 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote erjanvier 2018 et les actionnaires ont approuvé cette proposition lors de l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018 Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du14 février 2018 Pour ces quatre éléments les taux de réalisationont été respectivement de 101 1 % 97 69 % 102 42 % et de 110 48 % ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat pondéré de 102 22 % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que pour l’exercice 2018 Ainsi avec cette formule une variation dun point du rsultat pondr augmente ou diminue la partie variable de 4 % Et donc pour un rsultat pondr de 102 22 % en 2018 lapplication de la formuleaboutit appliquer au variable thorique un multiple de 108 87 % soit un montant de 624 000 2 x 108 87 % égal à 339 682 euros La partie variable (V2) L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs personnels regroupés en deuxcatégories les « objectifs partagés » à hauteur de 40 % et les « objectifs spécifiques » à hauteur de 60 % Pour les objectifs partagés le Conseil a défini deux ensembles d’indicateurs équitablement répartis avec un poids de 40 % autour de i) la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance duGroupe et de la transition managériale avec une collaboration renforcée entre les unités de marchéet les métiers plaçant ainsi le Groupe sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs Digital et Cloud et ses objectifs 2020 (dont 5 % quantifiables) et ii) la transformation opérationnelle du Groupe avec une structure de leadership renouvelée (basée sur les indicateurs quantitatifs) En ce qui concerne la première partie des objectifs partagés le Conseil évalue à l’aide d’un processus desuivi spécifique et régulier la mise en place efficace de la gouvernance du Groupe et de la transition mana gériale et a évalué l’efficience du programme de transformation en validant la réalisation des objectifs communiqués au marché pour l’année 2018 ainsi qu’un ambitieux budget 2019 Pour la partie quanti tative le Conseil a validé le fait que la croissance des offres Digital et Cloud a été publiée en hausse de plus de 20 % et a dépassé l’objectif de croissance fixé par ce dernier Sur cette base le Conseil a évalué que la première partie des objectifs partagés avait été atteinte à hauteur de 117 5 % Pour la seconde partie des objectifs partagésportant sur la bonne mise en place du programme detransformation le Conseil a validé la nouvelle organisation en place depuis le 1 erjuillet et a examiné le leadership découlant de cette nouvelle organisation Il a noté que 25 % des responsables desprincipales unités opérationnelles ont changé de fonction en milieu d’année que du point de vue de l’attractivité plus de 50 % des recrutements de VP externes en 2018 avaient eu lieu dans les domaines ciblés et que le changement d’organisation n’avait pas généré de perturbation du leadership avec une attrition volontaire de nos VP les plus performants conforme à nos tendances historiques Sur cette base le Conseil a évalué que les objectifs quantitatifs de la seconde partie des objectifs partagés ont été atteints à hauteur de 117 5 % En ce qui concerne les objectifs personnels spécifiques le Conseil a défini quatre ensembles d’objectifs Le premier objectif spécifique(pour 15 %) portait sur une contribution supérieure des 100 plus grands comptes à la croissance du Groupe La croissance actuelle de nos 100 plus grands comptes a étéeffectivement supérieure à la croissance organique du Groupe et le Conseil a considéré que la performance pour cet objectif avait été atteinte à 83 % Le second objectif spécifique(pour 15 %) portait sur l’évolution de la marge brute par rapport au taux publié de 2017 et se basait sur le taux publié de 2018 en légère amélioration mais toutefois inférieurà la cible et le Conseil a considéré que l’objectif fixé a été atteint sur cette catégorie à 77 % Le troisième objectif spécifique(pour 15 %) portait sur le retour à la croissance au cours du dernier trimestre 2018 sur une zone géographique Grâce aux efforts ciblés le retour à la croissance acommencé dès le troisième trimestre et s’est accéléré au dernier trimestre pour finir à +8 % englissement annuel soit significativement au delà de l’objectif fixé Le Conseil a donc estimé quel’objectif fixé pour cette catégorie a été atteint à hauteur de 150 % La performance pondérée a été arrêtée et arrondie par le Conseil à 111 5 % selon le tableau ci après Cible Proposition Calculé Qualitatif Calculé Qualitatif 5 % 15 % 6 0 % 17 5 % Mise en œuvre réussie du programme de transformation 20 % n a 23 5 % n a Croissance des 100 plus grands comptes 15 % n a 12 5 % n a % de protection amélioration de la marge brute par rapport à 2017 15 % n a 11 5 % n a Retour à la croissance en glissement annuel au T4 dans une région choisie 15 % n a 22 5 % n a n a 15 % n a 18 0 % 70 % 30 % 76 0 % 35 5 % Cible 100 % Proposé 111 5 % % de réalisation Poids Pondéré 30 % 101 1 % 30 33 % 30 % 97 69 % 29 31 % 20 % 102 42 % 20 48 % 20 % 110 48 % 22 10 % 102 22 % Total pondéré après multiplicateur 75 125 (4 x performance pondérée 3) 108 87 % 312 000 339 682 103 Poids Total pondéré 20 % 20 % 15 % % de protection amélioration de la marge brute par rapport à 2017 111 5 % 15 % Retour à la croissance en glissement annuel au T4 dans une région choisie 15 % 15 % 312 000 347 880 TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 687 562 110 2 % 73 5 % L’acquisition définitive d’actions de performance repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance interne La condition de performance externe représente 35 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenned’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq paysdifférents (Accenture Indra Atos Tieto SopraSteria CGI Group Infosys et Cognizant) de l’indice Cac 40 et de l’indice Euro Stoxx 600 Ainsi n’y a t il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du marché l’attribution n’est que de 50 % du montant initial La condition de performance externe a été renforcéedepuis 2016 l’attribution effective desactions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables contre le niveau historique de 90 % La condition de performance interne basée sur la génération de free cash floworganique sur la période de 3 ans allant de 2018 à 2020 représente 50 % de l’allocation Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3 milliards d’euros Au delà de ce seuil l’allocation se fait de manière progressive et linéaire l’allocation maximalenécessitant d’atteindre un free cash floworganique supérieur ou égal à 3 25 milliards d’euros La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2020 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes ( VP) embauchées viaunepromotion ou un recrutement externe entre 2018 et 2020 et doit atteindre 25 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité aucune allocation ne sera attribuée si ce pourcentage est inférieur à 20 % Quant aux 50 % restants ils sont basés sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre employé d’au moins 20 % (par rapport au référentiel de 2015) avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 22 % Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018 Vingt troisième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 3 octobre 2018 104 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise Approbation du Conseil le 6 décembre 2017Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018Huitième résolution (convention réglementée) Suite à la nomination de M Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1 erjanvier 2018 sur la proposition du Comité des Rémunérations le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due à chaque Directeur général délégué au terme de son mandat Néanmoins cette indemnité dedépart ne sera pas due en cas de départ du Directeur général délégué de la société à son initiative dechangement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur général déléguéconcerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF révisé le montant cumulé (i) de l’indemnitéde départ effectivement versée (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée autitre de la rupture du contrat de travail et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagementdéfinitif de versement en contrepartie de l’engagement de non concurrence ne pourra excéder unmontant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicableà la date de cessation des fonctions Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisationde la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur général délégué au titre de sa partie variable V1 observée annuellement au cours des trois derniers exercices sociauxrévolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué selon une pondération de 40 % pour l’ex ercice précédant la cessation des fonctions et de 30 % pour chacun des deux autres exercices Le versement et le montant de la partie variable V1 de la rémunération étant soumis à descritères de performance et aux résultats consolidés du Groupe l’indemnité de départ sera dès lorssubordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance Approbation du Conseil le 6 décembre 2017Date d’autorisation de l’Assemblée générale Mixte 23 mai 2018Huitième résolution (convention réglementée) Autres éléments de rémunération 105 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Régime de retraite complémentaire Indemnités relatives à une clause de Contrat de M Paul Hermelin Directeur général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président directeur général à compter de cette date Oui clôturé avec droits gelés Non Non Non erjanvier 2018 Suspendu Non Oui Oui erjanvier 2018 Suspendu Non Oui Oui en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droità une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui ci n’en comportant aucune) Dans cet esprit M Paul Hermelin suite à son engagement à renoncer aubénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait enmesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite a informé le Conseil d’Administration du 18 février 2015 de la renonciation àson contrat de travail à compter de cette date S’agissant des deux Directeurs généraux délégués récemmentpromus leur contrat de travail a été suspendu suite à leur nominationen tant que dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 1 erjanvier 2018 N° Prix Période Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et ou par toute société du Groupe d’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice et nature (achat ou souscription) du plan n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a n a Thierry DELAPORTE n a n a n a n a Aiman EZZAT n a n a n a n a Prix d’exercice Nombre d’options levées durant l’exercice N° dirigeant mandataire social Valorisation des actions selon la méthode retenue Date Date de disponibilité éventuelle d’acquisition éventuelle pour les comptes consolidés N ° Nombre théorique maximal d’actions attribuées durant durant l’exercice Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et ou par toute société du Groupe Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options desouscription depuis 2009 106 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 11eplan du 03 10 2018 28 000 2 248 954 € 03 10 2021 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandatsocial et le 03 10 2023 La description détaillée des conditions de performance figure à la Note 12 aux comptesconsolidés eplan du 03 10 2018eplan du 03 10 2018 Nombre d’actions de performance définitivement attribuées au Conditions Actions de performance définitivement acquises N ° d’acquisition cours de l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux 6 eplan juillet 2015 39 200 Performance et présence 2015 107 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux erjuin 2008 est arrivée à échéance en 2013 109 000 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 01 10 2005 01 10 2006 01 04 2007 01 10 2007 01 06 2008 Plan concerné 6 eplan 6 eplan 6 eplan 6 eplan 6 eplan Nombre total d’actions attribuées 1 915 500 2 067 000 400 000 1 932 500 219 000 50 000 50 000 (néant) (néant) (néant) dont aux dix premiers attributaires salariés 200 000 86 000 114 000 60 000 01 10 2006 01 10 2007 01 04 2008 01 10 2008 01 06 2009 Date d’expiration 30 09 2010 30 09 2011 01 04 2012 01 10 2012 01 06 2013 Prix de souscription (en euros) 43 55 44 40 5 Modalités d’exercice 10 % après 1 an 30 % après 2 ans 60 % après 3 ans et 100 % après 4 Plan 2009 Plan 2010 Plan 201fl Plan 201fi Plan 2014 05 03 2009 01 10 2010 12 12 2012 20 02 2013 30 07 2014 Nombre dactions de performance attribues initialement 1 148 250 1 555 000 1 003 500 1 209 100 1 290 500 * 50 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 485 750 881 048 882 500 1 014 700 1 065 000 * 25 000 (néant) 50 000 50 000 50 000 662 500 673 952 121 000 194 400 225 500 Date d’acquisition 05 03 2011 01 10 2012 01 01 2015 01 03 2015 01 08 2016 Date dacquisition 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018 Date de fin de période de conservation 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2019 01 03 2019 01 08 2020 Date de fin de période de conservation 05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018 Prix de laction lattribution (en euros) 37 16 33 15 36 53 53 35 * L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés Nombre total d’actions attribuées définitivement acquises Actions de performance consenties acquises aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires 89 500 11 eplan d’attribution d’actions de performance Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé 117 770 5eet 6 eplans d’attribution d’actions de performance Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dixpremiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributairesdont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dixsalariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombred’actions ainsi acquises est le plus élevé sont Prix moyen pondéré Nombre total d’options attribuées levées Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux levées par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires Aucune n a Aucune Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Aucune n a Aucune Les options de souscription d’actions ou d’achat consenties parCapgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandatairessociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par lesdix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombred’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont Plan 2015 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2017 Plan 2018 29 07 2015 17 02 2016 26 07 2016 26 07 2017 05 10 2017 03 10 2018 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 1 068 550 180 500 1 663 500 63 597 1 522 500 1 384 530 * 40 000 (néant) 42 000 (néant) 35 000 28 000 dont attribuées à Thierry Delaporte * 16 500 dont attribuées à Aiman Ezzat * 16 500 326 291 7 000 n a n a n a n a * 39 200 n a n a n a n a n a 148 967 54 550 161 300 1 346 64 300 11 015 Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2018 593 292 118 950 1 502 200 62 251 1 458 200 1 373 515 * n a 0 42 000 0 35 000 28 000 dont à Thierry Delaporte * 16 500 dont à Aiman Ezzat * 16 500 01 03 2018 01 03 2018 01 08 2019 n a 05 10 2020 03 10 2021 Date d’acquisition 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 01 08 2020 05 10 2021 03 10 2022 Date de fin de période de conservation – France 01 03 2021 01 03 2020 01 08 2021 n a 05 10 2022 03 10 2023 Date de fin de période de conservation – Étranger 01 08 2019 01 03 2020 01 08 2020 01 08 2020 05 10 2021 03 10 2022 Prix de l’action à l’attribution (en euros) 71 61 83 78 94 2 100 25 112 35 * L’historique complet des attributions d’actions de performance se trouve en Note 12 aux comptes consolidés 108 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Gouvernement d’Entreprise 109 3 1 2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle internerelatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 112 3 1 3 Conformité 114 3 1 4 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestiondes risques et de contrôle interne 114 3 2 2 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale 123 Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participentde manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupeet répondent à des objectifs eux aussi complémentaires Dans ce cadre le groupe Capgemini a défini et mis en œuvre unsystème de contrôle qui vise à assurer Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la Charte Éthique duGroupe a été complété par diverses politiques Ce dispositif estdestiné à Ces principes permettent d’assurer la cohérence l’efficacité et latraçabilité des décisions prises Ils concernent Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le13 février 2019 conformément à la loi du 3 juillet 2008 après examen par le Comité d’Audit et des Risques CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur finaldoivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés etcomporter obligatoirement une mesure des avantages et desinconvénients de chacune des solutions possibles Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein duGroupe rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligationsen la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant demaîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe Ces « règles et procédures » ont fait l’objet d’une mise à jour en 2016 pour tenir compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement Dans ce cadre le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoirl’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale Ces revues intègrent Le Comité des Risques qui regroupe les principaux membres de laDirection générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques ausein du Groupe se tient à minima deux fois par an en vue de traiterles points principaux suivants Le Comité des Risques est également en charge De manière opérationnelle le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe qui supporte l’action du Comitédes Risques et sur les responsables des différentes directions desentités opérationnelles et directions fonctionnelles en matière degestion des risques À ce titre le coordinateur de la gestion des risques Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procèdede l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont l’Audit Interne la direction des Assurances et les directionsfonctionnelles expertes du risque ainsi que les directionsopérationnelles qui gèrent au quotidien les risques de leurs domainesde responsabilité Dans le cadre de leurs compétences managériales les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur 111 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financierrapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelleet dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultatsde son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe Pour cela il vérifie la facturation desprestations rendues il s’assure du recouvrement des facturesémises il contrôle les estimations de résultats des projets en courset en tire les conséquences comptables Enfin il atteste de la qualitédes informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptesconsolidés du Groupe Les contrôleurs financiers des grandes unitésopérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller àce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer laliberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables Le contrôle financier des opérations est donc décentralisé Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un DirecteurFinancier statutaire (Legal Financial Director)dont le rôle est dedéployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interneefficace d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles etméthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règlesfiscales et statutaires locales de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes de définir lescalendriers d’établissement des informations comptables etfinancières de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité de signer la lettre de représentation conjointement avec le responsable de l’unité opérationnelle et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupede tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenued’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit environnement propre et ce dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe L’Audit Interne a ainsi pour mission Depuis plus de 30 ans le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne dont le Directeur est directement rattaché au Président directeur général ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées L’équipe d’Audit Interne est constituéede 32 auditeurs représentant 8 nationalités différentes et couvrant 90 % des langues parlées localement dans le Groupe Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volontéd’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde par ailleurs le département d’ Audit Interne disposenotamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 17 auditeurs dont quatre experts techniques spécialisés dans la revue des projetsinformatiques Chacune des unités opérationnelles est auditée selon un programme biannuel couvrant l’ensemble du Groupe le Président directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparitionde retards ou d’anomalies révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires etc ) À la demande du Président directeur général l’Audit Interne peut également menerdes missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situationparticulière Au cours de l’année 2018 le département de l’Audit Interne aconduit 52 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unitésopérationnelles du Groupe Chacune de ces missions a représenté en moyenne 38 jours hommede contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un pland’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettreen œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit une attentionparticulière étant portée sur les actions jugées prioritaires Le Directeur de l’Audit Interne est chargé de présenter deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administrationde Capgemini SE un rapport complet sur son activité notammenten ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestiondes risques dans l’élaboration et le traitement de l’informationcomptable et financière 112 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne Par ailleurs le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (GFS) La migration de l’application dans son ensemble vers la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1 erjanvier 2015 et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi pendant l’exercice 2018 L’homogénéisation souhaitable des systèmesde gestion a donc progressé et ainsi l’environnement de contrôles’est renforcé Enfin des centres de services partagés dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde) mutualisentles moyens de traitement comptables des filiales du Groupe Ces différents centres sont consolidés dans une organisationglobalisée La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée parla personne responsable de leur préparation Les comptes de résultat les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une basede données unique dont la maintenance est assurée par le Groupeet à laquelle l’accès est strictement réglementé Lors de la clôture annuelle la Direction Financière fait parvenir àl’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’applicationdes principes généraux et des procédures de contrôle internerelatives au traitement de l’information financière et comptabletelle qu’elle a été publiée Ces questionnaires sont analysés demanière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objetd’actions correctives À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interneet la qualité des états financiers les auditeurs internes et lesCommissaires aux Comptes La communication de cette information financière fait l’objet d’uncontrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les troisvecteurs suivants Les rapports financiers et le Document de Référence rassemblenttoutes les informations dont la diffusion répond aux exigenceslégales et réglementaires ils sont rédigés sous la responsabilité dela Direction Financière 113 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Enfin les départements Éthique & Compliance et de l’Audit Interne gardent l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président directeur général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit et des Risques et ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque desdéviations significatives ont été identifiées En 2009 le Conseil d’Administration de Capgemini a lancé leprogramme Éthique et Conformité (Ethics and Compliance)afin derenforcer encore la culture déontologique qui est depuis toujoursune composante centrale du Groupe Dans le cadre de ce programme nous avons mis en place un réseau mondial de Directeurs Éthiqueet Conformité ainsi qu’une Charte Éthique une politique de luttecontre la corruption et une politique de Conformité aux lois sur laconcurrence qui permettent de réaffirmer nos valeurs dans tous les pays où nous sommes implantés L’ensemble de nos collaborateursest tenu de respecter les principes consignés dans ces trois documentsfondamentaux et de suivre trois formations en ligne couvrant leurscontenus respectifs Le programme Éthique et Conformité manifeste les valeurs profondesdu Groupe et sa forte culture éthique et représente par ailleurs un atout majeur pour attirer développer et impliquer de nouveaux talents Par ailleurs la création d’un environnement éthiquement exemplaireconforte notre réputation et développe des opportunités nouvelles tout en positionnant le Groupe en « leader for leaders » conformémentà notre stratégie d’entreprise Le Chief Ethics & Compliance Officer(CECO) est responsable duprogramme à l’échelle du Groupe Le Directeur Éthique & Compliance présente une fois par an au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration deCapgemini SE un rapport spécifique sur les actions menées au titredu programme éthique et le résultat des contrôles portant sur le respect de la Charte Éthique du Groupe (en particulier le Code deconduite Éthique la politique du Groupe en matière de Conformité aux lois et la politique anti corruption du Groupe) Les Directeurs Juridiques assurent également la fonction de DirecteurÉthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité Ils veillent à la mise en œuvre du programme dans leurs zones géographiques en concertation avec le CECO (voir section 4 2) Les communiqués de presse comportant une information financièrene sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président directeur général Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’unepréparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Président directeur général le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge desrelations avec les investisseurs au cours de ces réunions 114 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne Dans ce cadre et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaireset de l’atteinte des différents objectifs stratégiques le Groupe amis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestionde ses risques structuré autour de quatre temps forts identification hiérarchisation traitement et pilotage Le Groupe dispose d’une vision actualisée de ses principalesexpositions aux risques et a défini une stratégie de gestion spécifiquepour chacun des risques jugés critiques Les différents risques sont présentés ci après par nature et parordre décroissant de criticité Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risquesmajeurs réalisée fin 2018 le groupe Capgemini a procédé à uneévaluation des risques susceptibles d’avoir un effet défavorablesignificatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats La présentation des risques ci après résulte de ce travail d’analyse Ne sont présentés ci après que les risques extra financiers critiques Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou del’environnement juridique fasse apparaître certains risques nonidentifiés à ce jour comme significatifs qui pourraient affecter lesrésultats du Groupe ses objectifs son image ou le cours de sonaction pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter le cas échéant de mettre en œuvre des mesures d’économie et ou desréductions d’effectifs au sein des unités opérationnelles affectées Le contexte économique général et plus précisément des contraintespesant sur des organismes publics de différents pays soumis à desefforts budgétaires peuvent être de nature à peser également surle chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs écono miques dans lesquels opèrent nos clients serait également de nature à limiter leur capacité d’investissement et impacterait de fait lesrésultats du Groupe Il est à noter symétriquement qu’une période de ralentissementd’un ou plusieurs marchés clés pour le Groupe pourrait constituerune opportunité dans la mesure où les institutions financières ausens large pourraient s’engager plus avant dans des projets deréduction de leurs coûts dans le cadre de projets de digitalisationde leurs processus clés Enfin de manière plus globale une crise majeure affectant les marchésfinanciers ou une évolution défavorable des indicateurs macro économiques seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement Les possibilités d’un ralentissement de l’activité qu’elle soit globaleou régionale s’amplifient avec l’augmentation des tensions géopolitiques à différents endroits du globe (mesures protectionnistes par exemple) À cet égard la situation au Royaume Uni commecelle en Espagne à la suite des résultats de votes populaires pourraientavoir une incidence défavorable sur l’économie et les conditionsde marché européennes ou mondiales Le Brexit pourrait contribuerà l’instabilité des marchés financiers et des marchés des changesinternationaux notamment avec une volatilité accrue de la livresterling ou de l’euro De plus un Brexit sans accord satisfaisantpour l’ensemble des parties pourrait conduire à des incertitudesd’ordre juridique et à une modification potentielle des lois et règlements du Royaume Uni ce pays devant choisir quelles lois de l’Union européenne il souhaite remplacer ou répliquer Chacunde ces effets ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités ses performances opérationnelles sa condition financière ainsi quesa génération de trésorerie En 2019 le processus de gestion des risques continuera à se déployersur la base de la dernière cartographie des risques actualisée fin2018 Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actionsmises en place en vue de la réduction des risques critiques Dans le cadre de la recherche d’amélioration des dispositifs degestion des risques et de contrôle interne l’année 2019 permettraégalement au Groupe de 115 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir son organisation en entitésopérationnelles de tailles raisonnables et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture Le Groupe suit très régulièrement l’évolution liée au Brexit et à la crise catalane notamment afin de prendre des mesures pour réduireces risques en fonction des décisions qui seront prises par les pays concernés et l’Union Européenne Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à uneéventuelle interruption d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe naturelle dont la probabilité de survenancea tendance à augmenter du fait des effets du réchauffement climatique ou par suite d’un incident rendant l’accès aux réseauxde télécommunications difficile voire impossible Des violencespolitiques dans un pays voire une région ou une crise géopolitiqueimpactant simultanément plusieurs unités opérationnellespourraient être source de risques pour la performance et la réputationdu Groupe Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clientsdans une logique d’identification le plus en amont possible de tousles signaux faibles en provenance des marchés où il opère et plusdirectement de ses clients dont certains sont plus exposés qued’autres aux risques géopolitiques En outre le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours Les services et systèmes deproduction fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dans lecas d’une production offshore Ainsi en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde le service estassuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà prouvé sonefficacité À titre d’exemple à l’instar d’autres entités du Groupe la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM) qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes à la normeISO 22301 ce qui a permis de commencer la certification 22301 déjà obtenue sur la majorité des centres Indiens et dont l’obtentionest préparée pour les centres restants 21 sites indiens ont été certifiés ISO 22301 à fin 2018 Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation Certaines entités ont des exigencesde sécurité plus grandes en raison d’exigences particulières de leursclients et font donc l’objet d’une certification par une agenceextérieure s’agissant de leur conformité à la norme ISO 27001 50 sites ont été audités depuis 2017 dont 30 sites en 2018 Enfin Capgemini a mis en place un programme d’audit des risquesinternes et externes de ses sites opérationnels en partenariat avec un consultant extérieur couvrant les aspects environnement santé et sécurité Ce programme se déroule progressivement en ciblantles sites principaux du Groupe Les recommandations de ces auditssont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites Une difficulté dans l’appréhension à la fois des évolutions techno logiques (à titre d’exemple l’activité infrastructure et le cloud) et des attentes des clients (le marketing digital par exemple) seraitde nature à impacter la pertinence de notre offre globale de services et serait susceptible de limiter l’accès à des marchés en forte croissance ce qui conduirait potentiellement à des pertes d’opportunités et à terme aurait un impact sur les résultats financiers Des partenariats sont également conclus avec des universités des écoles des centres de recherche des startup et ou des experts indépendants Des programmes de formation sont par ailleurs déployés au seindu Groupe afin de garantir une parfaite connaissance de cestechnologies au bénéfice de nos clients Enfin dans le cadre du déploiement du projet LEAD visant àoptimiser l’organisation et la Gouvernance du Groupe des lignesmétiers globales ont en charge la définition et le pilotage duportefeuille des offres de services Cette nouvelle organisation est de nature à permettre au Groupe de disposer de l’agiliténécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes denos clients et du marché et d’adapter en conséquence nos offres de services Dans un contexte extrêmement concurrentiel l’adaptationpermanente des capacités de production à l’évolution du carnet decommandes (type et complexité des projets localisation des projets exécutions des missions à réaliser de plus en plus rapidement à la demande des clients) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre Une mise en œuvre de ses ajustements réalisés dans un délai supérieur à ceux de nos concurrents ou dansdes conditions plus défavorables serait de nature à impacter nosrésultats financiers Dans ce cadre le Groupe reste attentif à différents facteurs derisques identifiés qui s’ils venaient à augmenter seraient de natureà limiter la capacité d’adaptation du Groupe de son outil de production Parmi ces facteurs identifiés on peut citer d’une part les limitations actuellement imposées par certains pays dont les États Unis sur la location de certaines ressources sur leur territoire et d’autre part les évolutions réglementaires notamment relativesaux problématiques de rémunération qui se posent dans certainspays Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficilela recherche de ressources spécialisées et une augmentation ducoût de ces profils rares 116 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne De manière globale le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations La définition du bon niveau de productivité de nos centres deproduction est un sujet majeur pour le Groupe Plusieurs initiatives processus et organisations existent au sein Groupe pour relevercet enjeu tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes En termes de Gouvernance et d’organisation le projet LEAD concourtà une plus grande responsabilisation des managers dans laconnaissance de leurs marchés et de leurs clients leur permettantd’adapter plus rapidement leurs capacités de production selonl’évolution de la situation En termes de processus la technologie joue un rôle déterminantdans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte decertaines tâches à faible valeur ajoutée En ce sens des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde Pologne…)ont été récemment déployées visant à une plus grande automatisationet agilité de nos capacités de production Par ailleurs malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En particulier des erreurs humaines des omissions des infractions aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas ou ne pourraient être en pratique identifiées à temps pourraientcauser des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable et ou qui pourraient entacher sa réputation Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures degestion et de contrôle définies par le Groupe les projets qualifiés de « complex es » étant soumis à des contrôles plus spéci fiques L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures degestion et de contrôle des projets Des équipes d’experts spécialisés interviennent à l’initiative de la Direction « Production Méthodes et Supports » pour effectuer des audits de certains projets jugés àrisque ou rencontrant des difficultés d’exécution Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier etde contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sontconfiés par ses clients (ci après les « projets ») depuis la phase d’avant ventejusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernièrefacture soldant le projet Ce processus distingue de manière simplifiée complexité en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagementsà long terme parfois assortis de transferts d’actifs de reprises de personnel et du transfert des obligations associées) est du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board) À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets En outre l’analyse des risques s’appuie sur un outil de reportingqui consolide au niveau du Groupe l’ensemble des opportunitéscommerciales et leur suivi ainsi que sur une validation opérationnelleet durant le processus de vente des principales caractéristiques del’affaire sur les plans technique financier et juridique Les principales mesurent intègrent une définition claire tout au long de l’exécution du contrat des rôles et des responsabilités dechacun qu’il s’agisse de la réalisation (utilisation des méthodologiesde production du Groupe recours aux capacités des centres de développement applicatif) de la supervision (recensement mensuel de tous les projets dits « à risques ») du suivi commercial de lafacturation du chiffrage des travaux restant à effectuer des mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client ou de recours le cas échéant à des revues techniques indépendantes diligentées par la Direction « Production Méthodes et Supports » complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés parles unités opérationnelles Par ailleurs le Groupe mène des revues spécifiques (dites flyingsquads)sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellementdes risques supérieurs d) Risques liés à la sécurité Les nouvelles technologies (cloud computing mobilité et usageprofessionnel de matériel personnel objets connectés et intelligenceartificielle…) d’une part et les nouveaux usages (réseaux sociaux Software as a Service– SaaS DevOps etc ) d’autre part créent immanquablement de nouvelles expositions pour le Groupe À ce titre des acteurs malveillants sont très actifs et agissent surles réseaux sociaux ils testent et affectent la sécurité de nossystèmes d’information ainsi que ceux de nos clients et toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet trèsnégatif sur notre réputation Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent ou que des employés ne respectentpas les règles du Groupe Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes leurs formes peuventconduire à une perte ou divulgation de données à des retards dans la livraison de nos projets à des interruptions de services chez nosclients ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputationet la santé financière du Groupe 117 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les systèmes d’information dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent également un risquespécifique en raison des délais imposés par le calendrier Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire sur le risque cyber a été mis en place afin de respecter des règles et unediscipline commune à travers le Groupe Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protectionrenforcées contractuellement définies Par ailleurs un grand nombre de nos clients sont désignés commeopérateur d’importance vitale par leurs autorités nationales Certainsde nos clients sont ou seront également désignés en tant qu’Opérateur de Services Essentiels (OSE) au titre de la directive2016 1148 du 6 juillet 2016 aussi appelée directive NIS (Network and Information Security) La sécurité de leur système d’informationdevra être agréée par les autorités nationales et notre Groupe en tant que sous traitant majeur devra respecter cette réglementation Le Groupe veille en permanence à assurer la sécurité de sessystèmes ainsi que leur conformité aux engagements contractuels ainsi qu’aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont le cas échéant applicables Il s’emploie à mettre en œuvre avec lesparties prenantes les mesures de prévention protection et dedétection réaction éventuellement nécessaires Le Groupe dispose à cet effet d’une Direction de la cybersécurité visant à anticiper prévenir maîtriser les risques cyber des systèmes d’information internes et des projets menés pour nos clients La stratégie définie vise à gérer trois natures de risques les menacesinternes et externes les vulnérabilités de nos infrastructures externesvisibles d’Internet et la conformité aux lois et règlements sur la sécurité (NIS par exemple) et la protection des données (RGPD par exemple) Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur des Technologies du Groupe (membre du Comité de direction générale) Cette Direction gère ces expositions aux risques et se décomposeen trois domaines traitant des problématiques liées à leurGouvernance (organisation référentiel et politiques sensibilisation et communication plan de contrôle et projets transverses) la définition des architectures et standards technologiques et lesopérations de sécurité (gestion des menaces et détection des attaques) La communauté cybersécurité du Groupe est construitesur trois types d’acteurs L’ambition de ce programme est de constituer une référence pournos clients afin de renforcer la crédibilité du Groupe sur les sujets du digital et de la cybersécurité Le Groupe opère normalement dans des pays présentant desgaranties suffisantes en matière de sécurité des personnes Néanmoins pour certains clients le déplacement de collaborateurspeut s’effectuer dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses en matière de sécurité susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de cescollaborateurs En outre il est possible d’imaginer la survenance soudained’événements catastrophiques (catastrophe naturelle attaqueterroriste soulèvement populaire…) partout dans le monde quipourrait mettre en danger la sécurité des personnes sur site du Groupe mais également chez un client voire en cours de déplacement Dans ce cadre les missions d’accompagnement de nos clients danscertains pays classés à risques sont soumises à l’approbation duComité des Engagements Des règles et des procédures ont étéétablies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amenéà réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grandsclients Chaque collaborateur qui intervient dans un pays étranger reçoitune formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situationsparticulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque faitl’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de différentsprotocoles clairement définis et communiqués Parallèlement le Groupe veille aux conditions de sécurité d’accèsde ses bâtiments et à celles mis en œuvre par ses clients Par ailleurs des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pourévaluer de manière indépendante le degré de risque encouru payspar pays Ainsi certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement Le risque est réévalué en permanence en fonctionde la situation géopolitique et des systèmes d’alerte permettentd’informer les collaborateurs des risques pays Enfin un programme mondial permet d’assister l’ensemble de noscollaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité de l’assistance enmatière d’urgence médicale et également de leur rapatriement le cas échéant (cf rubrique Assurances 1 3) Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe veuillez vous référer à la section 4 1 1 4 du présent rapport Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles L’augmentation des projets liés à la digitalisation des activités clésde nos clients conduit ces derniers à être de plus en plus exigeantsquant aux garanties relatives au risque de défaut de protectiondes données à apporter par le Groupe Et ce d’autant plus que lapression règlementaire en la matière est accrue non seulement enraison de l’entrée en vigueur du Règlement européen à la protection 118 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne des données en mai 2018 mais également en raison de l’adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors de l’Union européenne Dans le cas d’une non conformité avec les règles applicables enmatière de protection des données ou d’une divulgation volontaireou involontaire de tout ou partie de données personnellesappartenant à un client ou à un tiers la responsabilité du Groupepourrait alors être engagée Une sanction pécuniaire pourraitégalement être prononcée par les autorités de protection desdonnées personnelles exposant ainsi le Groupe à un risque financieret réputationnel Afin de s’assurer de la diffusion du programme dans l’ensemble duGroupe une organisation de protection des données a égalementété mise en place Ainsi le responsable Groupe à la protection desdonnées anime un réseau de délégués à la protection des donnéesau niveau local Des Data Protection Championssont égalementnommés afin de représenter les lignes de métier globales (GlobalBusiness Lines)et les fonctions du Groupe Ce réseau permet ainside s’assurer que les différentes obligations en matière de protectiondes données sont effectivement respectées à travers l’ensembledu Groupe Enfin un programme de conformité ne saurait être efficace si lescollaborateurs ne sont pas dûment formés sur les sujets et enjeux liés à la protection des données C’est pourquoi nous déployons unprogramme de formation général destiné à l’ensemble decollaborateurs ainsi que des programmes plus spécifiques pourchacune des fonctions du Groupe Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être notamment liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pourcertains manquements ou à des plafonds de responsabilitédisproportionnés à l’acceptation de garanties financières à l’absencede clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes à l’environnement et au non respect des droits des tiers Le Groupe a conclu et signe de nombreux nouveaux contrats il n’est donc pas à l’abri de litiges et poursuites La part prépondéranteprise par les différents projets liés à la digitalisation des activitésclés de nos clients expose de fait le Groupe à de nouveaux risquesen termes de niveau de responsabilité notamment relatifs à la protection et à la sécurité des données personnelles (cf Défaut deprotection des données personnelles section 4 2 2 du présent Document de Référence) Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clausescontractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines)qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontéed’informations et un accord de la direction juridique en cas dedérogation aux positions normatives admises Des critères deremontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board)ont également été définis pour les contrats identifiés par leGroupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leurtaille ou de leur complexité Une organisation dédiée dénommée Business Risk Managementest en charge du processus d’analyse des risques liés aux contrats des projets les plus complexes Dans ce cadre les risques identifiéslors de la phase de réponse à appel d’offres font l’objet et ce durant toute la vie du contrat d’une évaluation régulière et d’unpilotage des plans d’actions ainsi définis Dans ce contexte le Comité des Engagements est le seul organe habilité à approuverdes clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquencespotentielles Une procédure de remontée d’informations à la direction juridiquedu Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels ou autrescontentieux et enquêtes gouvernementales est en place De plus la direction juridique du Groupe est tenue régulièrement informéepar les directions juridiques locales de toute menace de ce type Il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire oud’arbitrage y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifssur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres quecelles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans lesnotes aux états financiers (cf Note 25 aux comptes consolidés) La diversité des lois et réglementations locales applicables ainsique leur constante évolution exposent le Groupe au risque deviolation par des collaborateurs insuffisamment avertis notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs Les précautions juridiques notamment contractuelles ouopérationnelles prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient elles ne peuvent fournir qu’une assuranceraisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue Dispositifs de gestion du risque Le Groupe a également adopté une Charte Éthique et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des respon sables juridiques agissant également comme responsables del’Éthique et de la Conformité qui participent à l’identification desrisques forment et suivent les employés afin de garantir la conformité En outre s’appuyant sur l’adhésion des collaborateurs aux valeursdu Groupe au premier rang desquelles figurent la confiance etl’honnêteté sur un dispositif global de gestion et de cartographiedes risques au niveau du Groupe ainsi que sur les pays ayant 119 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 développé des dispositifs spécifiques répondant aux exigences des législations locales Capgemini a poursuivi la mise en place des mesures et procédures afin de prévenir et détecter en France ou à l’étranger les faits de corruption ou de trafic d’influence notammentun dispositif de sensibilisation et de formation un Code de conduite un dispositif d’alerte interne et des procédures d’évaluations destiers afin de satisfaire aux exigences de loi française 2016 1691 dite « loi Sapin II » La Direction générale du Groupe a publié une Charte Éthique etveille à sa mise en pratique afin de réduire au maximum le potentielimpact sur la réputation du Groupe Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe veuillez vous référer à la section 4 2 du présent document Le contexte de développement de nouveaux services basés sur lamaîtrise de nouvelles technologies (cloud digitalisation intelligenceartificielle etc ) dans un environnement extrêmement concurrentiel peut conduire sur certains profils et pour certaines compétences à de réelles tensions en termes de talents disponibles Une perte de talents voire d’équipes pourraient survenir à la suited’événements accidentels à la suite d’une acquisition ou lors d’unchangement dans le management du Groupe ou d’une entité Parallèlement le départ accidentel et ou non anticipé de dirigeantsexpérimentés serait de nature à potentiellement impacter le Groupe soit dans la Gouvernance de certaines activités soit dans le pilotageopérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition l’évolution des effectifs la gestion des carrières le développementdes compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement denos collaborateurs sont détaillés dans la section 4 1 1 du présent document Par ailleurs notre système d’information de gestion du personneldéployé dans le monde entier par la Direction des RessourcesHumaines du Groupe permet d’assurer une gestion globalisée del’ensemble des processus touchant à la gestion des talents permettant notamment une approche harmonisée du suivi de laperformance des modalités de rémunérations des plans dedéveloppement de nos collaborateurs de la gestion de la mobilitéinternationale ou encore des plans de succession en cohérenceavec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes (cf Risques liés à la sécurité des personnes section 4 1 1 4 duprésent document) Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matière deressources humaines veuillez vous référer à la section 4 1 1 du présent document Un conflit social ou une grève pourrait conduire à des arrêts ou desréductions d’activité affecter l’image et le cas échéant les résultats du Groupe L’International Works Councildu Groupe intègre au delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde États Unis et Brésil) et les principaux dirigeants du Groupeviennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et sesprincipaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dansun esprit d’ouverture et de compréhension mutuelle Enfin dans le cadre de notre politique intitulée People matter results count nous prenons en compte Par ailleurs et de manière continue le management local de nos filiales est responsable de la qualité du dialogue social et veille àéchanger régulièrement avec les instances représentatives dupersonnel quand elles existent et ou à prendre en compte à traversd’autres mécanismes les aspirations de nos collaborateurs dans lespays concernés La fonction corporate« Ressources Humaines » assiste les responsablesRessources Humaines locaux et le Groupe tend à aligner la politiquedes avantages sociaux à travers le monde Pour plus d’informations sur les politiques du Groupe en matière de dialogue social veuillez vous référer à la section 4 2 2 2 du présent document Malgré toutes les démarches mises en œuvre et sans cesse renou velées le Groupe ne peut être à l’abri de comportements inappropriésde la part de ses collaborateurs et managers en matière de respect des droits humains de pratiques commerciales de harcèlement de discrimination ces agissements seraient potentiellement denature à altérer durablement la réputation du Groupe 120 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne Capgemini communique régulièrement autour des valeurs du Groupe et sur sa politique de « z éro tolérance » à l’égard des comportements contraires à l’éthique Des actions de formation sont régulièrementmises en œuvre afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurset managers sur les différents comportements à adopter dans l’entreprise mais également chez nos clients Le Groupe a adopté une Charte Éthique et ces règles de respectde l’éthique sont par ailleurs précisées dans le code de conduite duGroupe qui fait l’objet de communications internes spécifiques Par ailleurs dans la majeure partie des pays où nous opérons cesrègles attendues en termes de comportement sont accompagnéesde mesures disciplinaires qui pourraient être le cas échéant appliquéesen cas de manquement avéré La Direction Éthique du Groupe a également mis en œuvre undispositif d’alerte professionnelle permettant aux collaborateursainsi qu’aux tiers de signaler viace dispositif tout comportementqui serait jugé non éthique La Direction Éthique et conformité du Groupe est en charge des investigations relatives à tout signalement Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risques éthiques du Groupe veuillez vous référer à la section 4 2 du présent document Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe àun risque de liquidité correspondent principalement aux empruntsobligataires en circulation émis par Capgemini SE ainsi qu’à certainsengagements liés aux passifs sociaux Dans ce cadre la Société a procédé à une revue spécifique de sonrisque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf Note 22 des comptes consolidés) opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financièrenon libellés en devises de fonctionnement des entités En effet le recours significatif à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde mais aussi en Pologne en Chineou en Amérique latine expose Capgemini à des risques de changesur une partie de ses coûts de production Capgemini SE est parailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titredes flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra groupe et des flux de redevances payables au Groupe par lesfiliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle (cf Note 23 des comptes consolidés) Le groupe Capgemini est exposé à un risque dit de crédit ou de contre partie dans le cadre de ses instruments financiers actifs qui dépendnotamment de la capacité du débiteur d’honorer tout ou partie de son engagement (cf Note 20 et Note 23 aux comptes consolidés) Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupeau risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalementaux placements financiers et aux créances clients Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il estamené à conclure avec des établissements financiers dans le cadrede sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf Note 23 aux comptes consolidés) Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » définis par l’Autorité des marchés financiers ou à d’autres types de placement (et notamment titres de créances négociables dépôts à terme contrats de capitalisation) immédia tement disponibles ou dont les périodes d’investissement le caséchéant renouvelables ne dépassent pas trois mois émis par dessociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notationde crédit locale (minimum A2 P2 ou équivalent) Le Groupe appliquepar ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque notation minimumet de diversification similaire s’agissant de la sélection de sescontreparties sur contrats de couverture de gestion de risque dechange et de taux Le risque sur actions correspondrait pour le Groupe à des évolutionsdéfavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dontle Groupe détiendrait des participations 121 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements ni de participation en actions cotées en bourse En revanche dansle cadre de son programme de rachat d’actions il peut être amené à acquérir détenir céder ou remettre des actions propres ou conclure des contrats de dérivés sur actions propres (cf Note 12 aux comptes consolidés) Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées Capgemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres consentie par son Assemblée générale d’actionnaires Dans ce cadre le Conseil d’Administration décide (avec faculté de subdélégation) de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions La valeur des actions auto détenue étant directementimputée sur les fonds propres du Groupe l’évolution du cours de l’action Capgemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risquede taux dans le cas où des variations défavorables de taux d’intérêtpourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement etles flux financiers futurs du Groupe L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyseégalement à la lumière de sa situation de trésorerie les liquiditésdont il dispose sont généralement placées à taux variable alorsque son endettement financier – principalement composé d’empruntsobligataires – est quant à lui presque intégralement à taux fixe (cf Note 23 aux comptes consolidés) Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grandesécurité généralement à taux variable et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et doncd’augmentation du différentiel avec son coût de financement) Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite et engagements assimilés au titre des régimes à prestations définies ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité Par ailleurs le Groupe pourrait être amenéà faire face à des appels de fonds en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long ce quipourrait détériorer sa situation financière Les principaux facteurs constitutifs du risque de volatilité sont lafluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchésfinanciers du taux d’inflation et de l’espérance de vie Les actifs de couverture des principaux régimes dont les risques n’ont pas été transférés auprès du marché de l’assurance sontgérés par les trustees de chaque fonds et investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions) Ils sont soumis aux risquesde fluctuation des marchés financiers ainsi qu’à la performance dela politique de gestion définie par les trustees dont la mise enœuvre peut le cas échéant être déléguée Dans ces conditions les actifs de couverture peuvent être inférieurs à la valeur actualisée des obligations de retraite traduisant une insuffisance de couvertureou déficit Les variations dans le temps d’actifs et ou de passifs qui ne vont pas nécessairement dans le même sens sont éminemmentvolatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau decouverture actifs passifs et le déficit en résultant Toutefois l’impactéconomique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de retraites et assimilés du Groupe (cf Note 24 aux comptes consolidés) Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de retraite et engagements assimilés sont conformes aux réglemen tations locales Certains risques sont transférés à des compagnies d’assurance Dans leurs rapports avec les tiers et les clients un employé pourrait avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nosprincipes notamment nos valeurs en matière d’honnêteté et deconfiance et mettre l’entreprise en péril par des agissements contrairesà l’éthique la déontologie aux règles de conformité et aux lois mêmesi ces comportements sont formellement interdits par le Groupe Une atteinte à la sécurité des personnes au sein du groupe Capgeminiserait également susceptibles d’entacher la réputation du groupeCapgemini Des salariés pourraient faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter Facebook etc ) concernant les performances les offres la politique en matière de Ressources Humaines deCapgemini et ainsi impacter la réputation du Groupe Les dispositifs de gestion des risques décrits ci dessous concernant notamment les risques liés à la sécurité des collaborateurs à l’exécution des projets aux systèmes d’informations et à la continuité de services réduisent très significativement l’expositiondu Groupe en matière de risque de réputation Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires estinscrit dans la culture de Capgemini l’honnêteté étant l’une dessept valeurs fondamentales du Groupe La Charte Éthique est de ce point de vue la continuation et laformalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein deCapgemini Le Groupe a historiquement défini et déployé une politiquespécifique traitant de la prévention de la corruption actualisée en2018 dans le cadre de mise en œuvre de la loi Sapin 2 et une autre 122 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne En 2018 nous avons développé nos engagements initiés depuisplusieurs années notamment en actualisant notre analyse dematérialité Conformément au Cadre de référence sur le reporting intégré de l’IIRC nous considérons les enjeux économiques sociaux environnementaux et de gouvernance comme « matériels » s’ils ont ou pourraient avoir une incidence sur notre capacité à créer ou protéger la valeur Nous les identifions en analysant leur incidencesur notre stratégie Gouvernance performance ou nos perspectives Un test de matérialité permet d’aider les entreprises à identifier età hiérarchiser les sujets essentiels et à s’assurer qu’ils sont pris encompte dans le processus de décision la stratégie et la gouvernance Il rend également le reporting plus précis et pertinent En 2018 afin de faire évoluer notre revue de matérialité nous avons pris cinq mesures clés SASB) nous avons procédé à une analyse des médias de rapports d’analystes et de nos concurrents et évalué notrepotentiel d’incidence sur les objectifs de développement durable de l’ONU Nous avons également évalué l’adéquation de cesenjeux et définitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques traitant du droit de la concurrence Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principesexpliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles ci Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise enœuvre du Programme Éthique & Compliancepour l’ensemble desentités du Groupe Le Groupe a décidé de longue date de n’employer des collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les paysrépondant à un certain nombre de critères en termes d’éthiquedes affaires de sécurité juridique et physique dans la pratique desaffaires Depuis 2011 le Groupe a mis en place une solution de mesure etde suivi des conversations concernant les marques du Groupe surles réseaux sociaux Une veille est également effectuée sur lesréseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs Afin de renforcer les règlesde Gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupesur les réseaux sociaux internes et externes une charte de bonneconduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et estaccessible librement sur le site internet du Groupe En matière de communication le Groupe coté à la Bourse de Pariset qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financièrepour l’obtention d’informations liées à son activité Aussi pourcontrôler et limiter les risques en matière d’image seules despersonnes dûment habilitées par la Direction générale sont autoriséesà s’exprimer au nom du Groupe Enfin le Groupe déploie un plan de gestion de crise global afinnotamment de réduire son exposition au risque de réputation lié à une crise majeure 123 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 les limites de couvertures sont revus et ajustés périodiquementpour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations des activités exercées des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient des sinistres survenus etde l’évolution des contrats clients ainsi que de la situation desmarchés d’assurance et de réassurance La première ligne de ce programme d’un montant de 20 millionsd’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée (captive) structure en place depuis plusieurs années ainsi que de l’évolution de ses expositions majeures attachéesnotamment aux contrats signés avec ses clients et à la sinistralité Le niveau des franchises et rétentions incite le management desunités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et laprotection ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble duGroupe La Direction des Assurances du Groupe rapportant à la DirectionFinancière est en charge de la conception du placement et du suivi de toutes les assurances « non vie » La gestion et la coordinationdes assurances de personnes sont régies par une Gouvernance conjointe entre la Direction Financière Assurances et la Directiondes Ressources Humaines du Groupe Offrir un environnement professionnel stimulant dans lequel les collaborateurs sont encouragés à partager leur pointde vue et sont engagés dans un travail porteur de sens Comprendre différentes identités culturelles originesethniques et sociales orientations sexuelles idéologies et modes de vie ainsi que la parité hommes femmes L’inclusion se traduit par une culture d’entreprise au sein de laquelle toutle monde peut se sentir valorisé inclus et responsable Inclusion numérique Programmes pour développer l’accès l’adoption et l’application de la technologie à une audience plus large et aider la société à adresser l’impact de la révolution digitale Contribuer au développement des communautés locales notamment par le biais de l’emploi le transfert de connais sances et la formation la philanthropie le bénévolat et la levée de fonds Responsabilité environnementale Stratégie et résilience du changement climatique minimiser les impacts en matière d’empreinte carbone et préparer la résilience au changement climatique Minimiser les impacts environnementaux y compris ceux dus à l’utilisation d’énergie aux voyages aux déchets (particulièrement e waste) et à l’eau Services qui accompagnent nos clients dans leurs propresprogrammes de développement durable Devoir de vigilance S’assurer que nos fournisseurs respectent les standards sociaux ethiques et environnementaux et la protection des droits del’homme ainsi que la lutte contre l’esclavage moderne 124 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques et contrôle interne Description Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de services intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposéespar le marché de l’assurance Les programmes d’assurances de personnes (décès invalidité santé frais médicaux vie retraite etc ) sont liés aux différents avantagessociaux des collaborateurs qui sont généralement gérés par lesRessources Humaines dans chaque pays La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Assurances et Ressources Humaines duGroupe et le respect d’une Gouvernance conduisant à des décisionsprises conjointement par le Groupe et les pays Les principauxobjectifs fixés sont (i) d’être en conformité avec les obligationslocales en matière d’assurance (ii) de respecter les législations locales (iii) de développer homogénéiser et améliorer les couverturesactuelles conformément aux différentes réglementations des paysconcernés et à des standards de couverture intégrant les meilleurespratiques locales et les activités du Groupe en optimisant lesmécanismes de transfert et ou de financement alternatifs des risques Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et dans la plupart despays sur plusieurs sites Ils totalisent un peu plus de 384 sites pour une surface moyenne d’environ 5 334 m² Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion géographiquelimite les risques notamment de pertes d’exploitation qui pourraientrésulter d’un sinistre Le plus important site du Groupe réparti enplusieurs bâtiments regroupe près de 11 000 personnes en Inde Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé etassuré dans la mesure du possible en fonction de la connaissancede la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance 125 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dommages directs et pertes d’exploitation Collaborateurs et diversité 128 Inclusion numérique 129 Responsabilité environnementale 129 Méthodologie 129 Focus sur la méthode d’analyse des risques et enjeux principaux 129 4 1 2 Inclusion numérique 139 4 1 3 Responsabilité environnementale 140 4 2 2 Droits de l’homme 151 4 3 2 Nos réalisations en 2018 153 4 3 3 Nos prochaines étapes 155 4 5 2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra financiers 158 Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations 164 127 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Face au manque de talents et à la vive concurrence sur le marché pour les attirer et dans un monde où la diversité est un moteurd’innovation et de créativité la performance passe par la création d’un vivier diversifié de talents et d’un environnement inclusif Bien que la diversité aille bien au delà du genre le Groupe s’attelleà cette problématique car il s’agit d’un défi de taille Les autres enjeux relatifs à la diversité telles que l’origine ethnique les LGBTQ entre autres et la meilleure intégration des collaborateurs ensituation de handicap sont gérées efficacement à l’échelle locale tandis que les meilleures pratiques sont partagées à l’échelle duGroupe En 2018 l’objectif de 32 % de femmes au sein des effectifs a été presque atteint tandis que sur la même année nous avons intégré dans la population de Vice Présidents 24 % de femmes au traversdes promotions internes et des embauches externes Pour que notre stratégie RSE porte ses fruits nous devons augmenterde manière significative le niveau de communication et desensibilisation de manière alignée et coordonnée à la fois en interneet en externe Outre les canaux de diffusions habituels cette année nous avons axé notre communication sur les événements dans notre centre de formation « Les Fontaines » où de nombreuses formations et événe ments ont inclus une composante RSE et ou ont été dédiés au sujet touchant ainsi 300 employés par événement tout au long de l’année Nous sommes actuellement en train de concevoir une campagne de communication engageante et continue avec les « Architectes d’Avenirs Positifs » afin de tirer parti des bonnes pratiques etinitiatives de présenter des modèles et de les valoriser tout enappelant à une action et à un engagement renouvelés 128 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Solidement ancré dans les valeurs qui ont façonné les cinquanteans d’histoire du Groupe notre engagement en matière deResponsabilité Sociale sociétale et Environnementale (RSE) est à la fois un principe directeur et un axe d’amélioration et derenouvellement constants à mesure que nous développons etconsolidons notre activité à l’échelle mondiale La RSE du groupe Capgemini couvre les domaines clés dans lesquels nos services de conseil de technologie et sur le numérique ont desimpacts directs Elle vise à créer un environnement de travail riche en diversité et inclusif qui permet à nos collaborateurs d’exprimertout leur potentiel professionnel d’offrir le meilleur service possibleà nos clients de réduire notre empreinte environnementale etd’aider nos clients à réduire la leur et de mettre nos compétences et savoir faire spécifiques au service du développement de notre environnement direct Notre approche respecte les cadres juridiques et réglementaires nationaux comme internationaux tels que les principes de laDéclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 (en vertudesquels nous refusons le recours au travail forcé et au travail des enfants) les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail et les Principes directeurs de l’OCDE àl’intention des entreprises multinationales Ces lignes directricesorientent l’ensemble de nos engagements nationaux et internationaux en matière de RSE Notre stratégie RSE fait partie intégrante de la stratégie du Groupeet repose sur trois piliers diversité inclusion numérique etresponsabilité environnementale La RSE constitue une partieessentielle de notre stratégie vis à vis des collaborateurs Elle renvoieaux impacts sociétaux que les activités du Groupe entraînent etaux actions que nous entreprenons et – selon la nature des impacts – à leur développement ou à leur réduction Notre stratégie en matière de Ressources Humaines estcomplémentaire à notre stratégie RSE et conforme à la stratégiedu Groupe ainsi qu’à toutes les exigences relatives à la sécurité et au respect des lois les Ressources Humaines du Groupe encouragent chaque employé à réaliser son potentiel ainsi qu’à grandir professionnellement et personnellement en développant sescompétences et à atteindre une performance durable le plusefficacement possible Ainsi 15 enjeux matériels extra financiers ont été identifiés pourêtre inclus dans la DPEF Les informations extra financières à publier sont décrites comme suit Les transformations numériques ont des effets directs sur lamarginalisation des personnes tels que les employés sous qualifiés les détenteurs d’emplois répétitifs les personnes âgées les populations des zones rurales les zones de pauvreté et de faible développement mais aussi les groupes minoritaires tels que les réfugiés ou les personnes en zones de conflits… Des mesures sont nécessaires pour lutter contre cette exclusion Et si l’automatisation peut conduire à détruire certains emplois elle est également génératrice de nombreux nouveaux emplois Néanmoins ces personnes ne disposent pas des compétencesnécessaires pour occuper ces nouveaux emplois et les opportunitéssur le marché du travail entre emplois hautement qualifiés et peu qualifiés se polarisent de plus en plus Le chômage et le sous emploi en particulier chez les jeunes et la migration massive vers les zones urbaines renforcent ces disparités Capgemini – en tant que leader de la transformation technologique– joue un rôle important dans la révolution de l’automatisation mais reconnaît également sa responsabilité dans la réduction deses impacts négatifs sur la société Capgemini s’engage à faire du numérique une opportunité à traversson programme d’inclusion numérique 129 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini promeut une politique de développement continu de ses collaborateurspour assurer le maintien de leurs compétences et de l’employabilité de nos talents conformément aux exigencesdu marché et de l’entreprise Cette politique s’appuie sur diverses notions et pratiques continues de gestion de la performance les retours d’expérience l’écoute et un large éventail de formationpour nous assurer que chaque employé soit suivi et accompagné Elle propose également continuellement un ensemble d’opportunitésd’engagement– adaptées aux différents grades et postes – afin que chacun puisse contribuer à ses domaines d’intérêt au delà deses engagements clients La mise en place d’un système de gestion continu de la performance impliquant des retours constants et des analyses de performancepluri annuelles va passer d’une échelle de cinq niveaux avecévaluations de performance annuelles à une échelle de trois niveauxavec évaluations pluri annuelles ce qui permettra notamment de Il est donc essentiel que les employés puissent s’exprimer – collective ment et individuellement – afin que nous puissions ajuster et adapter nos stratégies politiques et pratiques de gestion et de RessourcesHumaines Nous souhaitons donc obtenir des retours plus fréquentsde la part des collaborateurs Nous nous orientons à présent versdes retours continus sur l’engagement des collaborateurs pournous assurer que le Groupe s’adapte constamment et améliore ainsi le niveau d’engagement et de satisfaction de nos employé Nous concevons et mettons en place les solutions de Formation et Développement (F&D) les plus pertinentes pour répondre à notrepromesse d’employeur et aux attentes de nos métiers CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale Les responsables d’entités et d’équipes doivent s’assurer que lesemployés suivent les programmes de formation obligatoireetque les journées dédiées à l’apprentissage sont correctementenregistrées Ces dernières peuvent porter sur Les conditions d’éligibilité et d’inscription sont mises à jour chaqueannée et les groupes actuels ainsi que les alumnis bénéficient d’uncontrôle et d’un soutien spécifiques des talents au cours de leurprogression au sein du Groupe — –résultats 2017 799 –résultats 2018 907 Le talent étant bien plus qu’un ensemble d’aptitudes nos employéscontribuent à la réussite du Groupe grâce à leurs connaissances leur passion et leur engagement Afin d’accompagner latransformation de nos clients nous avons besoin d’un large éventailde talents reposant sur le développement à long terme et unecapacité à mobiliser les meilleurs atouts là où ils sont nécessaires Pour attirer recruter et fidéliser les talents les plus compétents pertinents et experts conformément à nos exigences commerciales nous élaborons des normes et de meilleures pratiques et nousfaisons du développement des talentsun principe managérial Chaque membre d’équipe évolue dans un environnement qui luipermet de développer ses compétences de collaborer avecdifférents professionnels de contribuer aux objectifs commerciauxdu Groupe de partager ses connaissances et de profiter d’une carrière valorisante Par ailleurs nous nous efforçons de construireune expérience employécohérente en identifiant les besoins et aspirations de nos collaborateurset en mettant en place dessolutions de développement des talents pertinentes à l’échellelocale et internationale Ce pilier comprend la création d’une image de marque Groupe fondée sur l’impact de nos talentspour les campagnes de recrutement et de parrainage et l’accomplissement de la promesse employeurdans toutes les entités les régions et à tous niveaux (par exemple la politique Promote first – Hire secondoù la prioritéest donnée aux promotions internes le recrutement ne vient qu’encomplément) Étant donné la portée et le volume des recrutements que nouseffectuons une approche multicanale est nécessaire 131 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 132 Gestion des effectifs et de la pyramide managériale — La Diversité est une composante essentielle de notre stratégie RSE qui pose les bases d’une culture d’inclusion en vue d’attirer etde développer des talents de différents horizons Il convient ici depréciser que cette diversité comprend différentes identités culturelles origines ethniques et sociales orientations sexuelles idéologies et modes de vie ainsi que la parité hommes femmes L’inclusion setraduit par une culture d’entreprise au sein de laquelle tout lemonde peut se sentir valorisé inclus et responsable Par le biais du portefeuille d’activités Diversité nous améliorons notre promesse employeur et notre engagement employé en devenant des « Architectes d’Avenirs Positifs» L’objectif de notre stratégie RSE est d’atteindre la Diversitéennous appuyant sur un environnement de travail mondial au seinduquel divers profils et pratiques inclusives sont essentiels à notreperformance collective Notre plan sur 3 ans est axé sur trois domaines avec des objectifset ICP pertinents par entité et par région Nous pensons qu’un collaborateur qui peut rester fidèle à lui même sur son lieu de travail et s’y sent accueilli et intégré réalise de meilleuresperformances Nos différences sont une source de créativité d’innovation et d’inspiration Veiller au maintien d’un environnementinclusif où tout le monde peut faire entendre sa voix maximise noschances de réussite et fait de Capgemini unlieu de travail de qualité Face à la vive concurrence sur le marché pour attirer les talents et dans un monde où la diversité est un moteur d’innovation et decréativité la performance passe par la création d’un vivier diversifié de talents et d’un environnement inclusif La charte internationale pour la Diversité et l’Inclusiondéfinitnos engagements à appliquer et à mettre en œuvre dans toutes les entités et à tous les niveaux Toutes les unités opérationnelles et tousles employés sont tenus de respecter à tout moment cette charte Bien que la diversité aille bien au delà du genre le Groupe s’attelleà cette problématique car il s’agit d’un défi de taille Les sujets relatifs à la diversité tels que l’origine ethnique les LGBTQ et lameilleure intégration des employés handicapés dans nos effectifssont gérés à l’échelle locale tandis que les meilleures pratiquessont partagées à l’échelle du Groupe Nous poursuivons nos effortset avons fixé des objectifs et ICP pertinents Nous agissons dans le respect de la législation et du droit du travail international (par exemple les quotas de recrutement en vigueur dans des pays comme la France et les Pays Bas etc ) et recrutonsdes personnes en situation de handicap convaincus que leur présencefaçonne des équipes plus diverses et plus efficaces En 2017 nous avons adhéré au réseau mondial « Entreprise et Handicap » de l’Organisation internationale du travail réseau qui fédère desmultinationales organisations patronales réseaux d’entreprises etassociations de personnes en situation de handicap partageant laconviction que ces dernières ont des talents et des compétencesqui peuvent devenir des leviers de performance dans toute entreprise Nous nous engageons ainsi à nous mobiliser davantage pourl’inclusion de ces collaborateurs suivant en cela les normes nationaleset les meilleures pratiques internationales et à mettre notre expertise informatique au service de l’amélioration de la qualité devie des porteurs de handicaps 133 En France depuis 2006 nous appliquons un principe de discrimination positive destiné à promouvoir l’inclusion de personnes en situationde handicap au sein du Groupe En 2018 afin de nous conformer àla législation nationale nous avons signé un cinquième accordsuccessif avec les autorités publiques et tous les syndicats danslequel nous nous engageons à employer des personnes en situation de handicap Ce programme est géré par « Mission Handicap » ausein de Capgemini et couvre cinq domaines principaux Fin 2018 nous employions 486 personnes handicapées en France soit 3 % de nos effectifs et deux fois le taux de nos concurrents (1 5 % qui représente la moyenne nationale dans notre secteur) notre objectif est par ailleurs d’embaucher 50 personnes handicapéessupplémentaires cette année Enfin dans le cadre de la norme « Handi accueuillante » (NF X50 783) visant à augmenter le taux d’emploi des personnes en situationde handicap en améliorant leur autonomie au travail nous prenonsen compte les besoins des employés handicapés dans leurs activitéset processus quotidiens notamment avec l’accessibilité numériquedes employés malvoyants En Inde nous sommes engagés dans l’égalité de traitement etl’inclusion de personnes en situation de handicap en assurant ladignité au travail et un environnement libre d’obstacles qui seretrouve dans les initiatives principales suivantes toutes soutenuespar des plans d’actions Au Royaume Uni Capgemini UK a signé le Time To Change EmployerPledge dans lequel la Société s’engage à poursuivre la créationd’un environnement professionnel dans lequel les employés peuventparler librement et honnêtement de leur santé mentale – et saventoù demander de l’aide En Espagne un soutien personnalisé a été mis en place en 2018pour les personnes en situation de handicap une formation ad hoca été développée et plusieurs accords sont en place avec desfondations ou associations en vue d’encourager le recrutement depersonnes handicapées En Amérique du Nord des programmes d’égalité d’accès à l’emploiet de discrimination positive sont en place pour les personneshandicapées les vétérans de la guerre du Vietnam et autres vétéranshandicapés dans tous nos bureaux aux États Unis Constitue un handicap toute limitation d’activité ou restriction dela participation à la vie en société ou en entreprise subie par unepersonne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques Les chiffres présentés ici rendentcompte de données déclarées sur une base volontaire ou enapplication d’une obligation légale selon les dispositions en vigueurdans chaque pays En 2018 le Groupe employait 1 508 personnes en situation dehandicap parmi lesquelles 486 en France 403 au Royaume Uni et353 en Inde (avec 182 personnes supplémentaires qui ontvolontairement déclaré leur handicap en 2018) Le taux de couverture de ces données est de 80 % Capgemini ne tolére aucune sorte de discrimination professionnelle Les formes de discrimination peuvent être directe et indirecte Ladiscrimination directe advient lorsqu’une personne subit unedifférence de traitement qui la lèse par exemple en raison de songenre son appartenance ethnique son âge son handicap sa religionou son orientation sexuelle La discrimination indirecte advient lorsque l’adoption d’une règle ou d’une condition revient à exclured’une activité une fraction importante d’un groupe sans que lacondition posée ait de fondement valable Un processus de traitement des griefs est en place dans tous les pays où le Groupe est présent permettant à chaque collaborateurs’estimant discriminé de faire état de cette situation Chaque plainteest instruite scrupuleusement et des mesures disciplinaires peuventêtre prises si la discrimination est avérée 134 Nos politiques de santé et de sécurité sont à l’origine des informations recommandations et formations dispensées en matière de Les politiques de santé et sécurité sont abordées sous un jour plusconcret dans des procédures et manuels spécifiques Ces supportssont remis à tous les collaborateurs dès leur phase d’intégration Les collaborateurs suivent régulièrement des formations obligatoires avec le soutien des équipes locales de formation et développement Les recommandations consignes et supports accompagnant lesactivités et situations affectant la santé et la sécurité au quotidien (comme les consignes de sécurité et les premiers secours) sontaffichés de façon clairement visible et sont disponibles dans nosbureaux Les bureaux de la plupart de nos unités opérationnellesfont également l’objet d’inspections régulières à la lumière desexigences de santé et de sécurité et notamment les conditions detravail l’humidité l’éclairage la température la climatisation et l’espace minimal alloué à chaque collaborateur Nous veillons aussi à ce que nos collaborateurs observent les dispositions en vigueur chez nos clients en matière de santé de sécurité et de procédures d’urgence et se montrent coopératifs dans le cadre de leur mission Afin de prévenir les risques et de minimiser leurs impacts les poli tiques suivantes ont été mises en place Pour plus d’informations sur ces facteurs de risques et leur gestion veuillez vous reporter à la section 3 2 c de la présente déclaration –46 % pour les pays à faible risque –98 % pour les pays à risque moyen élevé –19 % pour les pays à faible risque –96 % pour les pays à risque moyen élevé Nous considérons que la santé dans sa dimension prévention d’une part et de traitement et de rééducation d’autre part constitue une responsabilité partagée du collaborateur et de Capgemini À cet égard nous cherchons à réduire autant que possible l’impactque peut avoir une maladie ou handicap à l’aide d’un processusfluide et efficace qui nous amène à coopérer avec des acteurs dumonde médical Des initiatives spécifiques sont développées pouraméliorer la santé et le bien être des collaborateurs malades etleur permettre de réintégrer rapidement leur poste de travail dansles meilleures conditions possibles L’activité de prestataire de services informatiques de Capgemini n’expose pas ses collaborateurs à des risques spécifiques pour la santé et la sécurité Cependant dans chacun de nos sites nousnous efforçons d’optimiser l’environnement de travail pour lerendre confortable et l’adapter à la nature de nos activités En 2017 l’équipe centrale de gestion des équipements et certains bureaux locaux ont entrepris de rénover les sites L’objectif est de moderniser l’environnement pour le rendre plus attractif mais aussi plus confortable et l’équiper des services qui composent un poste detravail plaisant et convivial afin que les collaborateurs y accomplissentleurs tâches dans de bonnes conditions Le stress et les risques psychosociaux sont des sujets de mieux enmieux appréhendés et certains pays ont lancé des initiatives en lamatière notamment dans nos deux plus grands pays En effet depuis que l’Inde et la France ont pris les devants en matière de 135 santé sécurité et bien être ces deux pays ont lancé des initiatives décrites ci après Notre objectif est de définir et mettre en place un programme international basé sur les meilleures pratiques et les actions positives dans tout le Groupe La politique indienne de santé et sécurité vise à Au delà du bien être physique un programme d’aide aux collaborateurs est en place au sein de l’organisation et propose des conseils surune large gamme de sujets allant de la gestion du stress à l’équilibreentre vie professionnelle et vie privée Les résultats des politiques mises en place en Inde sont les suivants Un nouvel accord Santé au travail a été signé avec les partenairessociaux dont le déploiement a été assuré avec leur appui au traversde comités de pilotage dédiés Certaines de ces initiatives sont détaillées ci après Le rachat d’IGATE en 2015 conjugué à une forte croissance organique particulièrement marquée en Asie Pacifique ont une incidencesignificative sur l’évolution de la répartition géographique descollaborateurs du Groupe Effectifs moyens Effectifs au 31 volution Nombre volution 177 722 29 0 % 180 639 25 8 % 2016 185 593 4 4 % 193 077 6 9 % 2017 196 755 6 0 % 199 698 3 4 % 204 904 4 1 % 211 313 5 8 % — –54 % des collaborateurs avec un niveau de stress faible –25 3 % des collaborateurs avec un niveau de stress élevé ne générant pas de problème spécifique — Par conséquent nos priorités sont le bien être au travail le dévelop pement professionnel la préservation d’un environnement ouvert et accueillant qui respecte et encourage la diversité et donne à nos collaborateurs les moyens d’atteindre l’excellence 136 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale L’Allemagne et l’Europe centrale les pays Nordiques et l’Europe duSud ont aussi enregistré une forte croissance en 2018 et toutes les zones géographiques ont connu une croissance de leurs effectifs Les données ci dessus portent sur 99 1 % des effectifs au 31 décembre L’évolution de l’ancienneté moyenne témoigne du dynamisme du Groupe en matière de recrutement ces dernières années le nombrede recrutements a dépassé 61 000 en 2018 constituant un nouveau record pour le Groupe après 52 000 recrutements en 2017 et 53 700 en 2016 (précédent record) ce qui explique la part élevée de recrues de moins de trois ans d’ancienneté (56 %) En 2018 l’ancienneté dans le Groupe est restée stable à 4 7 ans enmoyenne Cette moyenne recouvre des disparités géographiques elle est en très légère progression à 3 2 ans en Asie Pacifique dufait de l’Inde (où s’effectuent la plupart des recrutements) contre9 5 ans au Benelux ( 0 5 année) 7 6 ans au Royaume Uni (stable) et7 5 ans en France ( 0 3 année) En cas d’acquisition le calcul de l’ancienneté tient compte de ladate d’embauche du salarié dans l’entreprise rachetée et non dela date de son intégration à Capgemini Les données ci dessous portent sur 99 1 % des effectifs au 31 décembre On trouve les moyennes d’âge les plus basses (moins de 30 ans) au Guatemala en Inde en Chine au Maroc aux Philippines et enRoumanie tandis que seuls le Royaume Uni la Suisse la Finlande le Canada le Danemark et les Pays Bas affichent une moyenned’âge de 40 ans ou à peine plus 137 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Effectifs % 31 décembre 2017 31 décembre 2018 % Effectifs √ 16 895 8 8 % 17 112 8 6 % 17 582 8 3 % Royaume Uni et Irlande 9 025 4 7 % 7 977 4 0 % 8 338 4 0 % Pays nordiques 4 067 2 1 % 4 247 2 1 % 4 573 2 2 % Benelux 8 037 4 2 % 8 011 4 0 % 8 143 3 9 % Allemagne et Europe centrale 12 64 6 4 % 13 970 7 0 % 15 306 7 2 % France et Maroc 24 504 12 7 % 25 446 12 8 % 26 470 12 5 % Europe du Sud 8 075 4 2 % 8 629 4 3 % 9 284 4 4 % Asie Pacifique 101 422 52 5 % 106 292 53 2 % 113 349 53 6 % Amérique latine 8 589 4 4 % 8 014 4 0 % 8 268 3 9 % 193 077 100 % 199 698 100 % 211 313 100 % 1 2 ans 3 4 ans 5 9 ans 10 ans et + 20 30 10 Décembre 2016 23 2 % 14 8 % 14 9 % 14 4 % 32 7 % 14 5 % 15 7 % 12 8 % 14 0 % 25 34 ans 35 44 ans 45 54 ans 55 ans et + 20 40 50 3010Décembre 2016 15 7 % 23 7 % 9 9 % 4 3 % 23 3 % 9 5 % 4 0 % 4 1 % Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale Acquisitions 46 181 30 265 53 784 1 462 52 299 1 394 61 752 2 984 Dans une conjoncture économique globalement positive pour notre secteur d’activité le taux d’attrition (part des départs volontaires)a augmenté de 3 1 points (18 9 % en 2017) pour s’établir à 22 % √ce qui représente 45 200 départs volontaires les effectifs se renouvelant plus rapidement en Asie Pacifique aux États Unis en Pologne en Roumanie et en Inde (où le marché des services informatiques est particulièrement dynamique) qu’en Europeoccidentale Ce taux fait l’objet d’un suivi permanent destiné àvérifier son adéquation avec les tendances du secteur et à déployeren retour les mesures appropriées en fonction des besoins dechaque métier et de chaque région Les données ci dessous portent sur 99 1 % des effectifs au 31 décembre La féminisation des effectifs se poursuit à un rythme régulier atteignant 31 9 % en 2018 contre 31 4 % en 2017 soit une haussede 0 5 point qui s’ajoute à un gain de 3 points enregistré au coursdes trois années précédentes ce qui reflète le fait que la diversité représente un des trois piliers de notre politique RSE Ce chiffre recouvre des disparités à l’échelle du Groupe selon le type d’activité (il est supérieur dans les services aux entreprises et plus faible dans les infrastructures) ou selon la zone géographique (l’Europe Centrale l’Asie Pacifique et l’Amérique latine se situantau dessus de la moyenne du Groupe alors que le Benelux en progrèsde 1 2 point n’est qu’à 20 3 %) Globalement la répartition entre les hommes et les femmes est engrande partie le reflet de la situation du secteur informatique quirecrute principalement auprès des d’écoles d’ingénieurs dont lesdiplômés sont majoritairement masculins dans la plupart des pays Mais elle met aussi en lumière l’impact de notre mix d’activités etde pays dans l’équilibre global des effectifs hommes femmes La féminisation des effectifs est tirée par trois types d’activités les Services financiers de conseil et d’externalisation des processus À l’embauche le taux de féminisation total est légèrement supérieur au pourcentage moyen du Groupe à 34 9 % (taux de couverture de 96 2 %) une situation à maintenir pour poursuivre l’amélioration dela mixité Néanmoins si l’on porte son attention vers le haut de lahiérarchie la féminisation décroît progressivement et de façonnette ce qui appelle une action soutenue pour augmenter lareprésentation des femmes actuellement de 43 6 % aux premierséchelons de la hiérarchie le pourcentage de femmes tombe eneffet à 14 9 % au niveau des Vice Présidents En matière de fidélisation le pourcentage de femmes dans les départs volontaires est de 32 3 % soit proche du pourcentage globalde femmes dans l’effectif du Groupe de 31 9 % mais cela traduitnéanmoins un taux d’attrition volontaire des femmes légèrementsupérieur à celui des hommes ce qui est le cas plus particulièrement dans les pays anglo saxons et en Europe Centrale En outre la partdes femmes progresse dans les effectifs de certaines zones géographiques comme l’Inde (désormais à 33 1 % soit +0 5 point) qui contribue de façon significative à améliorer la parité dans leGroupe étant donné le volume des effectifs indiens Par ailleurs les pays où les services d’externalisation des processussont fortement implantés contribuent positivement à la féminisation du Groupe et la Pologne la Chine ou le Guatemala affichent un taux de féminisation proche ou supérieur à 50 % Plus globalement la féminisation des postes de direction a augmenté en 2018 malgré les évolutions observées dans la répartition deseffectifs et c’est dans les pays du bassin méditerranéen que le tauxde féminisation est le plus élevé La proportion des femmes dansles postes de direction reste néanmoins inférieure à la part totaledes femmes dans nos effectifs La hausse régulière des effectifsdans les pays où les viviers de talents et les filières d’ingénieurssont peu féminisés a une incidence notable sur la féminisationglobale de nos effectifs Le recensement stratégique des talents mené à l’échelle du Groupe et auquel procède aussi bien le Président directeur général et lesDirecteurs généraux délégués au niveau des équipes de directionque les différentes unités opérationnelles pour identifier les plushauts potentiels tous grades et niveaux hiérarchiques confondus donne un bon aperçu de la répartition entre hommes et femmesdans notre vivier de talents Plusieurs mesures sont destinées à soutenir ces efforts et contribuentainsi à promouvoir la présence des femmes dans la communautédes Vice Présidents stages de formation des cadres locales actionsde tutorat menées par des cadres dirigeants et renforcement de lavisibilité et de l’exposition des femmes identifiées comme hautspotentiels 138 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Hommes 20 80 7060504030 10Décembre 2016 68 1 % 31 4 % 69 7 % 68 6 % Nous allons capitaliser sur les transformations numériques en coursdans notre société pour favoriser l’inclusion numérique Nous allonspromouvoir une communication externe active participer à desgroupes de réflexion et participer à des forums sur le sujet Nousvisons à tirer parti de cette mission pour nous positionner en tantque champion de l’inclusion numérique CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Amériquedu Nord Royaume Uniet Irlande Pays nordiques Benelux Allemagne et Europe centrale Total 2016 Total 2017 E urope du Sud Asie Pacique Amérique latine Inde 25 15 105 14 9 % 14 3 % 16 1 % 19 8 % 23 1 % 21 1 % 15 6 % 11 8 % 17 2 % 17 4 % 13 2 % Stratégie et résilience au changement climatique réduction de l’empreinte carbone et adaptation au changement climatique urgent du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) à ce jour sur le besoin de s’atteler au plus vite auchangement climatique La stratégie de Capgemini à l’égard duchangement climatique repose sur trois principes identifier Nous mobilisons nos collaborateurs et les encourageons à partagerleurs connaissances et compétences non seulement dans leurtravail mais également en vue de garantir les résultats de nos initiatives RSE Pour Capgemini le bénévolat est également un impératif opérationnel car il améliore l’engagement des collabora teurs et la satisfaction professionnelle il aide à attirer et fidéliserles talents ainsi qu’à développer l’ensemble des compétences denos employés Toute personne travaillant pour notre Groupe est un ambassadeuragissant en faveur d’un changement durable au moyen de lasensibilisation de la connaissance et de l’engagement ou encored’action personnelle Nous aidons et facilitons l’engagement denos employés en les encourageant à donner de leur temps et mettreà profit leurs compétences pour des problèmes sociaux ouenvironnementaux et à utiliser notre expertise numérique pour un impact positif 140 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale les plus grands dangers climatiques par pays et développer en priorité des stratégies d’atténuation là où elles sont nécessaires 2 d’ici 2030 (traité plus en détails à la section 4 1 3 3) Nous nous engageons à réduire nos émissions carbone notreobjectif étant de dissocier notre développement en tant qu’entreprisede nos émissions de gaz à effet de serre totales Cet objectif prioritaire est notamment axé sur la réduction de nosprincipales sources d’émissions la consommation d’énergie desbureaux et des data centers ainsi que les déplacementsprofessionnels Nous avons été l’une des premières entreprises denotre secteur dont les objectifs ont été validés par la Science Based Targets Initiative(SBTi) La SBTi confirme que nos objectifs à long terme sont conformes aux engagements internationaux convenus lors de la conférence sur le changement climatique COP21 de Paris Construire la résilience au changement climatique Notre processus d’Évaluation des Risques du Changement Climatique (ERCC) repose sur la recherche scientifique pour identifier les plusgrands dangers climatiques par pays Nous évaluons l’expositionde nos collaborateurs nos actifs nos bureaux et nos infrastructuresnationales à ces dangers puis nous en estimons les conséquences potentielles sur notre Groupe En évaluant les zones à risque plusélevé nous développons en priorité des stratégies d’atténuationet des plans d’action là où ils sont nécessaires — Avec deux années d’avance nous avons atteint notre objectif 2020 avec une réduction de 20 4 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) par collaborateur depuis 2015 (de 3 06 à 2 44 tonnes de CO 2e par personne √) Ces chiffres témoignent du fait que nous avons continué à réduire nos émissions de GES malgré la croissance duGroupe et de ses effectifs (chiffre d’affaire en augmentation de 5 2 % en 2018 par rapport à 2017 et effectif moyen en augmentation de 15 2 % depuis 2015) En 2018 nos émissions totales de GESétaient de 499 960 tonnes de CO 2e √ soit une réduction de 2 8 % depuis 2017 et de 8 3 % depuis 2015 Les raisons de l’atteinte rapidede cet objectif sont détaillées à la section 4 1 3 2 mais nos progrèss’expliquent essentiellement par une réduction de nos émissions dues au transport de 10 1 % par collaborateur ainsi qu’une réduction de 33 7 % des émissions énergétiques par collaborateur Les progrèssont particulièrement significatifs dans nos plus grandes régions parmi lesquelles l’Inde l’Amérique du Nord le Royaume Uni et les Pays Bas Des exemples d’initiatives environnementales dans cespays sont développés dans la section 4 1 3 2 141 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande Pays nordiques Benelux Allemagne et Europe centrale Moyenne France et Maroc Europe du Sud Asie Pacique et Amérique Latine Inde 7 5 4 1 2 19 % 10 % 18 % 20 % 24 % 8 % 1 % 6 % 7 % https www gov uk measuring and reporting environmentalimpacts guidance for businesses (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2 enfonction de l’implantation green e org pour les États Unis et le Canada Pour quelques entités plus petites nous avons estiméun facteur d’émissions de 0 pour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable Pour les sites où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n’étaitdisponible nous avons utilisé un facteur d’émissions location based méthodes 142 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 T CO 2e 162 152 138 043 127 914 21 1 % Scope 2uniquement Déplacements professionnels T CO 2e 301 897 297 040 312 849 √ 3 6 % T CO 2e 29 026 31 077 20 804 28 3 % Pertes T&D des data centers T CO 2e 3 621 2 691 1 612 55 5 % T CO 2e 1 663 1 390 1 480 11 0 % T CO 2e 404 572 405 0 3 % T CO 2e 336 612 332 771 337 150 0 2 % ÉMISSIONS TOTALES T CO 2e 545 108 514 565 499 958 √ 8 3 % T CO 2e 5 985 5 525 5 826 2 7 % T CO 2e 239 169 105 55 9 % T CO 2e 1 488 983 2 110 41 8 % TCO 2e 7 712 6 677 8 041 4 3 % 2e par collaborateur T CO 2e 152 350 139 396 129 529 15 0 % T CO 2e 48 435 35 721 25 238 47 9 % T CO 2e 200 784 175 117 154 767 22 9 % To t a l 2018 Total 2017 Total 2015 Indicateur Unité d’aider chaque entité de Capgemini à identifier et à gérer l’impact de ses activités sur l’environnement ainsi qu’à les réduire en vued’atteindre les objectifs fixés à l’échelle du Groupe Nous nousengageons à faire preuve d’efficacité et d’innovation dans toutesnos activités en mettant l’accent sur les domaines ayant un fortimpact sur l’environnement les déplacements la consommationd’énergie et les déchets La politique environnementale du Groupe signée par son Président directeur général Paul Hermelin définit les actions attendues danstoutes les entités de Capgemini pour soutenir notre programmemondial de Responsabilité environnementale Elle renforce notre engagement à améliorer continuellement la performance environ nementale de l’ensemble de nos activités dans le monde entier Pour en savoir plus sur cette politique https www capgemini com resources group environmental policy appropriées d’extrapolation de données De plus lorsque la donnée n’est pas disponible (par exemple dans le cas où les propriétaires et fournisseurs n’ont pas fourni les données exactes) des estimations ont été réalisées qui incluent notamment 143 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 144 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre système de management environnemental va au delà du contrôle de la conformité légale et du respect des attentes desparties prenantes il s’agit d’un cadre pour la transformation de laperformance environnementale de notre entreprise Notre Global Sustainability Center of Excellence constitué d’une équipe de spécialistes de l’environnement est là pour nous aider à gérer efficacement nos risques et impacts environnementaux età respecter l’ensemble des exigences légales et réglementaires Trains et bus Eau Voitures Déchets Taxis Gaz uorés Hôtels Consommation de carburant Vols Bureaux et data centers Dans tout le Groupe nous continuons d’investir dans l’énergierenouvelable nous avons installé un ensemble de grands panneauxphotovoltaïques sur cinq bureaux en Inde (ainsi qu’un ensembleplus petit au Royaume Uni) Les panneaux solaires installés sur lestoits les allées et les parkings couverts ont généré plus de 5 100 MWh en 2018 soit la consommation d’électricité de plus de 4 600 foyers indiens Par ailleurs plusieurs entités Capgemini dont l’Inde le Brésil le Portugal la Suisse les Pays Bas la Suède le Royaume Uni la Norvège la Belgique l’Allemagne et la Finlande continuentd’acheter une grande quantité d’électricité provenant de sources renouvelables Ainsi en 2018 24 % de notre consommation totaled’électricité provenait de sources d’énergies renouvelables Réglage de la température des bureaux pour maximiser l'ecacité énergétique Systèmes de récupération d'eau de pluie utilisés pour les chasses d�eau réduisant ainsi notre consommation d'eau courante Eclairage LED avec capteurs PIR Places de stationnement vertes réservées aux voitures à faible émission aux véhicules de covoiturage ainsi que pour des bornes de recharge de voitures électriques Installation de sèche mains écoénergétiques Modernisation des équipements de CVC pour optimiser l'ecacité énergétique Modernisation des systèmes de chaudières pour maximiser l'ecacité énergétique Installation de machines à boissons écoénergétiques et de robinets pour l'eau chaude Installation de panneaux solaires photovoltaïques et de chaue eau solaires thermiques Mise à niveau du système de gestion du bâtiment (SGB) incluant le renforcement du contrôle et une stratégie intelligente a) La certification mondiale ISO 14001 couvre à présent 13 pays 211 sites et activités qui représentent 170 157 collaborateurs Quatre autres pays ont obtenu leur propre certificatation ISO 14001 portant sur tout ou partie de leurs opérations ce qui signifie qu’à l’échelle du Groupe 86 9 % de nos activités en termes d’effectifs sont désormais certifiées ISO 14001 Toutefois nous nous sommesengagés à faire en sorte que toutes les entités Capgemini comptantplus de 1 000 collaborateurs soient certifiées ISO 14001 d’ici la finde 2020 Nous prenons en compte l’efficacité énergétique de toutes lesactivités dans nos bureaux et data centers de la gestion intelligentedes systèmes d’éclairage chauffage et climatisation à l’optimisationde l’espace en passant par la promotion d’initiatives visant à économiserde l’énergie sur nos sites Conformément à cette approche nous avons réduit notre consommation d’énergie totale de 17 3 % depuis 2015 avec une réduction de 6 4 % de notre consommation d’énergie dans les bureaux et de 36 8 % dans les data centers Nous nous sommes engagés à créer des lieux de travail durables etécoénergétiques qui protègent l’environnement ainsi que noscollaborateurs Dans tous nos locaux nous mettons en place diversesmesures d’efficacité énergétique afin de réduire notre consommationd’eau et d’énergie d’adopter de nouvelles technologies et d’inciter nos collaborateurs à agir des exemples en sont donnés dans lediagramme ci après 145 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 To t a l 2018 Total 2017 Total 2015 Indicateur Unité Gaz naturel MWh 16 951 15 178 14 693 3 3 % MWh 10 435 10 002 11 761 12 7 % MWh 42 899 40 670 41 442 3 4 % MWh 216 855 207 181 200 924 7 3 % MWh 6 126 5 443 5 794 5 4 % MWh 1 641 1 653 1 439 12 3 % MWh 294 907 280 128 276 053 √ 6 4 % % 16 5 % 16 4 % 17 1 % 0 6 % Gaz naturel MWh 355 32 32 90 9 % MWh 639 591 359 43 8 % MWh 72 979 49 406 40 636 4 3 % MWh 90 687 81 787 63 070 30 5 % Consommation d’énergie totale des data centers MWh 164 660 131 816 104 097 36 8 % % 44 6 % 37 7 % 39 2 % 5 4 % CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE TOTALE MWh 459 567 411 945 380 150 √ 17 3 % % 27 4 % 23 8 % 23 7 % 3 7 % 146 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale Au Royaume Uni un groupe de travail a été créé en 2018 avec des représentants des services Développement durable Informatiqueet Locaux afin de progresser sur la voie de la collaboration virtuelle Ce groupe a testé un concept de « hub de collaboration virtuelle » un espace dédié au sein de nos bureaux qui permet à nos employésde collaborer sur des documents et tableaux blancs digitaux entemps réel à divers endroits viaun appel vidéo La phase de test arencontré un certain succès dans toute l’entreprise et il est prévude déployer ce concept à plus grande échelle en 2019 Pour Capgemini Pays Bas un programme de mobilité exhaustifcontribue à réduire les émissions liées aux déplacements professionnels avec une réduction de 2 3 % en 2018 soit une réduction globale de 20 7 % depuis 2015 Ce programme incite lescollaborateurs à faire des choix plus durables notamment grâce à 147 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 nous nous sommes engagés à assurer des déplacements intelligentsqui s’inscrivent dans notre démarche de développement durable Depuis 2015 nous avons atteint une réduction de 10 1 % de nos émissions liées aux déplacements par collaborateur et nouscontinuons sur cette voie pour atteindre nos objectifs carbones Gestion des déchets Nous avons réduit le volume total de déchets que nous générons de 20 % depuis 2015 un résultat positif étant donné que noseffectifs ont augmenté de 15 % sur la même période Par ailleurs nous avons augmenté notre taux de recyclage en évitant la mise en décharge de 36 % de nos déchets en 2018 contre seulement 28 % en 2015 Nous réitérons notre engagement à réduire les déchets que nous générons et à accroître notre taux de recyclage et de réutilisation Toutefois le meilleur moyen de réduire l’impact de nos déchetsconsiste en tout premier lieu à ne pas en produire Le concept d’« économie circulaire » consiste à « boucler la boucle » efficacement c’est à dire réutiliser les produits et matériaux de façon cyclique de sorte que les déchets sortent du cycle Nous avons appliqué les principes de l’économie circulaire dediverses manières partenariat innovant sur les déchets électroniques avec Nodixia en France pour la réutilisation des ordinateurs ettéléphones portables initiatives locales comme le remplacement des tasses jetables par des tasses réutilisables ou des serviettes enpapier par des sèche mains à haute performance Nous souhaitonségalement établir des partenariats avec des associations caritativeset des universités afin de réutiliser les fournitures de bureau les meubles et le matériel informatique Lors de la Journée mondiale de l’environnement 2018 nous avons encouragé nos collaborateurs à « repenser les déchets » et à envisagercomment ils pourraient éliminer les déchets évitables de leur journéede travail Nous avons demandé à nos collaborateurs de s’engagerpersonnellement sur les réseaux sociaux avec le hashtag#stopbuyingwaste Cette campagne a eu du succès et plus de800 collaborateurs dans le monde ont partagé les mesures qu’ils prenaient Au Royaume Uni cette campagne a généré une réduction de 7 % du volume de déchets importés dans nos bureaux ce quiéquivaut à chaque employé réduisant sa consommation personnelled’une bouteille d’eau deux tasses de café cinq feuilles de papier et un sac en papier 148 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tonnes 3 759 2 979 2 650 29 5 % Déchets recyclés Tonnes 1 332 1 388 1 042 21 8 % Valorisation énergétique des déchets Tonnes 115 112 102 11 7 % Méthanisation des déchets (1) Tonnes N A 167 366 N A Total des déchets 4 645 4 160 20 1 % % 27 8 % 35 9 % 36 3 % 8 5 % d’eau Total de l’eau consommée 1 321 735 1 407 229 10 9 % Total 2017 Indicateur Unité T CO 2e 190 515 178 366 202 630 6 4 % Émissions voiture T CO 2e 66 281 62 833 59 023 10 9 % Émissions hôtel T CO 2e 31 645 40 910 35 388 11 8 % Émissions train T CO 2e 5 922 6 931 6 612 11 7 % Émissions taxi T CO 2e 6 421 6 640 7 347 14 4 % Autres émissions déplacements T CO 2e 1 114 1 360 1 849 66 0 % CO 2e 297 040 312 849 √ Dplacementspar personne Total des missions de gaz effet de serre liées aux déplacements professionnels par personne 2e collaborateur 1 51 1 52 10 1 % To t a l 2018 Total 2015 Total 2017 Indicateur Unité Remarques — Nous sommes convaincus que la technologie est un levier essentielpour relever les défis croissants que représente le changementclimatique La quatrième révolution industrielle qui repose sur destechnologies telles que l’intelligence artificielle l’apprentissageautomatique et l’Internet des Objets va transformer la façon dont l’humanité gère son impact sur l’environnement Appliquées correctement ces technologies ont la capacité de décarboniserrapidement l’économie mondiale Selon la Global e SustainabilityInitiative une ressource de premier plan regroupant les meilleurespratiques pour l’intégration de la durabilité sociale et environnementale le secteur des TIC permettrait de réduire les émissions de gaz àeffet de serre de 9 7 fois celles qu’il produit En tant que leader mondial en conseil services technologiques et transformationdigitale Capgemini dispose des capacités et de l’expertise nécessairespour aider ses clients à traiter les problématiques de développementdurable les plus urgentes Nous analysons continuellement le Groupe pour identifier nos services les plus efficaces et travaillons avec nos équipes en chargedes comptes afin de développer et définir les avantages de nosoffres en matière de durabilité Afin de formaliser ce processus nous avons introduit la composante durabilité dans notre cadre deplanification annuelle des comptes Cela permettra à nos équipesde comprendre les programmes de développement durable de leurs clients et d’identifier comment engager nos clients sur ces sujets Réseau d’ambassadeurs du développement durable Nous avons développé un réseau d’ambassadeurs du développementdurable des experts passionnés du domaine qui comprennentleurs clients ainsi que les technologies Ce réseau permet d’identifiercomment engager nos clients dans le développement durable et exploiter nos services technologiques avec l’engagement des collaborateurs Afin d’aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développementdurable nous devons susciter l’intérêt de nos collaborateurs et leur permettre d’agir Cela passe par un flux continu d’activitésvisant à engager les collaborateurs tels que des événements de formation des webinars des cours en ligne et des communicationsqui leur sont destinées Ces initiatives visent à inspirer nos employésafin qu’ils accompagnent nos clients dans leurs problématiques de durabilité et leur fournissent le savoir faire les compétences et lesoutils pour ce faire Le modèle de consommation énergétique est extrêmement détaillé et nous permet de comprendre le coût réel du cycle de vie de la transformation des biens informatiques du point de vue de l’énergieet du carbone Il tient compte de la consommation énergétique dumatériel informatique – des serveurs et réseaux aux appareils desutilisateurs finaux – ainsi que du carbone formé lors de la production de l’appareil pour comprendre l’impact environnemental net de larationalisation la réparation et la transformation des biensinformatiques 149 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini a lancé son programme éthique et conformité en 2009 suivi par la Politique de lutte contre la corruption une formation anticorruption et un système d’alerte en 2011 En France l’adoption de la loi « Sapin II » a renforcé le cadre de la lutte contre la corruptionet a élevé les standards toute organisation est à présentjuridiquement tenue de mettre en place un plan de lutte contre lacorruption reposant sur 8 piliers (1) une politique anticorruption(2) un système obligatoire de reporting des infractions de la politique (3) une charte des risques liés à la corruption régulièrement mise à jour (4) des procédures d’audit préalable obligatoires pour lesclients fournisseurs de premier rang et intermédiaires (5) descontrôles comptables afin de détecter et prévenir la corruption (6) une formation aux risques de la corruption pour les responsableset les collaborateurs les plus exposés (7) des mesures disciplinairespour les collaborateurs qui enfreignent la politique et (8) un systèmeobligatoire d’évaluation et de contrôle de la corruption en interne En plus des plans d’action anticorruption déjà existants en 2018 le Groupe a comparé notre politique anticorruption aux recommanda tions de l’Agence française anticorruption pour chacun des huit piliers de la loi Sapin II et dans le cadre de notre programme d’améliorationcontinue nous avons développé une feuille de route destinée à améliorer continuellement les normes de chaque pilier Selon l’usage le Groupe mesure la formation et la sensibilisation à la lutte contrela corruption auprès des collaborateurs du monde entier comme un indicateur de performance clé 94 % de nos collaborateurs ontsuivi notre formation e learning sur la corruption Nous suivons également soigneusement les lancements d’alerte (cf formationet statistiques d’alerte citées à la section 4 2 2) Depuis plusieurs années Capgemini cartographie régulièrementles risques globaux à l’échelle du Groupe y compris les risquesjuridiques en général tels que l’identification la prévention et lecontrôle des risques de corruption En 2018 le Groupe a poursuivison travail de cartographie détaillée des risques de corruption auniveau du Groupe En 2018 Capgemini a également revu les versions française et anglaise de sa politique anticorruption (cf section 4 2 2 pour ensavoir plus sur SpeakUp) Cette version modifiée a été présentéeaux syndicats français et britanniques et intégrée au Règlement intérieur en France Elle est publiquement accessible sur le siteinternet de Capgemini https www capgemini com wp content uploads 2018 11 Capgemini_Group_Anti corruption_Policy_En pdf Les exigences juridiques de la loi Sapin II ainsi que le plan d’actionafférent ont également été présentés au Comité d’entreprise international et au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration en 2018 Nous allons continuer à démystifier le développement durable à aider nos collaborateurs clients et fournisseurs à appréhender l’impact de leurs décisions sur l’environnement ainsi qu’à comprendrela façon dont l’informatique peut optimiser le développementdurable 150 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale En tant qu’entreprise éthique et responsable Capgemini souscritaux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme de 1948 ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) en vertu desquelles nous refusonstout recours au travail forcé et au travail des enfants Notre engagement s’est prolongé en 2004 par la signature du Pactemondial des Nations Unies et l’adhésion à ses dix principes dans les domaines de l’environnement des droits de l’homme du droit dutravail et de la lutte contre la corruption Notre programme Éthiqueet conformité notre stratégie RSE et l’ensemble des politiques du Groupe (Ressources Humaines achats etc ) témoignent de notrefidélité à ces principes et orientent leur application concrète danstous nos domaines d’activité et dans tous les pays où nous sommesimplantés Au sein de notre organisation décentralisée chaque entité juridique est tenue de se conformer aux principes décrits plus haut autantqu’aux législations nationales et de traduire ainsi l’engagement duGroupe à l’échelle locale en actions et en politiques concrètes à mêmede promouvoir les droits de l’homme dans nos domaines d’activité Définition de l’enjeu Nos politiques notre Charte Éthique aide tous les collaborateurs à comprendre comment se comporter et agir correctement ne laissant ainsi aucune place au doute Elle s’accompagne de politiques duGroupe plus détaillées relatives à la lutte contre la corruption lesconflits d’intérêts et la réglementation en matière de concurrence visant à s’assurer que les niveaux de contrôle adaptés sont en place Notre service d’assistance SpeakUp lancé en 2018 SpeakUpestun système web et téléphone confidentiel fourni par un prestataire de services indépendant et proposé par Capgemini aux collaborateursqui souhaitent en bénéficier Ce système est ouvert aux collaborateurssouhaitant alerter sur des actions ou comportements non conformesà nos sept valeurs ou à notre Charte Éthique et aux politiquesassociées non conformes à la loi et qui peuvent avoir un impactsignificatif sur les intérêts vitaux de Capgemini et ses sociétés affiliées Notre enquête déontologique qui prend chaque année le poulsde notre culture éthique d’entreprise auprès de tous les collaborateurs Notre programme de formation composé de En janvier 2018 l’équipe Éthique du Groupe a mené une enquête sur la culture déontologique Plus de 10 000 collaborateurs issusde 40 pays y ont participé 21 questions ont été posées concernantnotre culture déontologique nos politiques nos comportements et notre service d’assistance Elle a notamment confirmé une forte sensibilisation à la Charte Éthique de Capgemini (97 %) que 83 %des sondés trouvent facile à comprendre et à suivre Alors que 70% des participants sont d’accord pour dire que Capgemini est fidèle à ses sept valeurs 81 % d’entre eux considèrent que les valeurs deCapgemini correspondent à leurs valeurs personnelles Chaque année nous améliorons la couverture de formationpournos trois cours e learning obligatoires En 2018 nous avons déployé notre service d’assistance SpeakUpdans le monde entieret atteint une couverture de 82 % à la fin del’année Le déploiement en interne sera terminé d’ici le premiersemestre 2019 En 2019 il sera déployé auprès de nos partiesprenantes externes notamment nos clients fournisseurs etpartenaires commerciaux Ce système représente non seulementune amélioration significative en termes de solutions proposées ànos collaborateurs pour rapporter des problèmes éthiques ou souleverdes questions mais il nous permet également d’ajouter plusieursnouveaux indicateurs afin de mesurer notre culture déontologiqued’entreprise et d’identifier des tendances dans ce domaine CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Diversité et égalité de traitement Les politiques d’égalité professionnelle et de responsabilité socialesont basées sur les principes de non discrimination et d’égalité de traitement Ces principes se reflètent dans les diverses dispositions de la société par un référentiel d’égalité professionnelle Il existe également des enquêtes spécifiques menées à l’échelle des pays comme l’enquête sur le bien être menée en France endécembre 2018 (voir section 4 1 1 4 2) Le comité d’entreprise international (International Works Council IWC) a été mis en place pour la première fois en 2001 en amont del’entrée en vigueur de la réglementation européenne Sa portée aensuite été étendue à d’autres régions du Groupe Sa mission estde porter à l’attention de la direction du Groupe les intérêts dessalariés et d’être directement informé par la direction du Groupede ses projets pour l’entreprise et de leur impact pour les salariés L’IWC aspire à Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agitconformément aux décisions et stratégies de la direction du Groupe Un maximum de 60 membres au total siège au comité Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord européen Tous les autres membres délégués siègent en qualité de membresinvités Un membre invité peut représenter un pays ou un groupeminoritaire Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et parune instance permanente (Bureau de l’IWC) Le Bureau se composede huit délégués quatre d’entre eux représentent les quatreprincipaux pays européens et les quatre autres sont élus par lesdélégués des pays Seuls les pays membres ont le droit de vote les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner le processus Le Président directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une fois par an et les membres du Comité Exécutif du Groupe sontrégulièrement invités à assister aux réunions pour nouer des discussions ouvertes avec les membres de l’IWC Depuis 2016 deux Administrateurs représentant les salariés ont été nommés au Conseil d’Administration en avance par rapport à la législation en la matière L’un a été désigné par les organisations syndicales françaises l’autre a été élu par l’IWC Par ailleurs ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Rémunérations depuis 2015 sur l’invitation du Président directeurgénéral de l’entreprise En 2018 on recense 65 nouvelles conventions signées dans 8 pays qui couvrent 58 % des effectifs totaux du Groupe La portée de cesaccords varie d’un pays à l’autre en fonction de la législation localeet embrasse une grande variété de sujets allant de la rémunérationet des prestations offertes aux salariés à la parité des salaires et ladiversité au travail Capgemini reconnaît que les conventions collectives et accordsd’entreprise constituent une opportunité pour faire vivre un dialogue social sain et transparent ainsi que des avancées concrètes sur lesconditions de travail et l’environnement professionnel bénéfiques à l’entreprise en tant que facteurs de bien être au travail de satisfaction et de motivation des collaborateurs Citons à titre d’exemple quelques accords d’entreprise pour 152 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du BlueBook qui comprend les valeurs du Groupe nos politiques Éthique et conformité et RSE et respecte l’ensemble des cadres juridiqueset réglementaires en vigueur aux niveaux national et international(voir la section 3 1 1 Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques) Le système centralisé d’achats de Capgemini compte à ce jour plus de 15 000 fournisseurs et sous traitants actifs Une chaîned’approvisionnement aussi vaste et couvrant plusieurs continents En 2017 le Groupe a réalisé une première évaluation et cartographiedes risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement pour identifierles pays et les domaines présentant les risques les plus élevés À cette fin nous avons en étroite collaboration avec les fonctionsRisques et assurance Éthique et conformité et RSE Cette évaluation et cartographie des risques au sein de la chaine d’approvisionnement du Groupe sera mise à jour régulièrement Par ailleurs lancé en 2009 par le Conseil d’Administration notreprogramme Éthique et Conformité s’appuie sur une Charte Éthique des politiques dédiées une procédure d’alerte et une organisationspécifique dont le responsable est rattaché directement au Président directeur général Un des Comités Spécialisés du Conseil d’Administration le Comité Éthique et Gouvernance a pour mission de s’assurer de la stricte application de nos principes éthiques et en particulier du suivi du plan de vigilance Ce Comité s’est réuni le14 décembre 2018 à cette fin et rendra compte au Conseil d’Administration du 13 février 2019 chargé d’approuver le Rapportde gestion dans lequel figure le plan de vigilance Au cours de l’année 2018 plusieurs actions ont été définies etréalisées afin de mettre en œuvre le plan de vigilance sur les achatsresponsables les droits de l’homme la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement Cette section présente de manière synthétique le plan de vigilancede Capgemini ainsi que sa mise en œuvre dans les domainessuivants achats responsables droits de l’homme santé et sécurité des personnes et environnement Les sujets couverts par ailleurs par la déclaration de performance extra financière (à savoir droitsde l’homme santé et sécurité des personnes et environnement)sont détaillés dans les sections correspondantes (voir la sectionintroductive du chapitre sur la Stratégie RSE et la section 4 2 Éthique) Ces sujets ont fait l’objet au préalable d’un alignement méthodo logique entre la cartographie des risques du Groupe et l’analyse de matérialité (voir l’introduction du chapitre) l’heure un taux de syndicalisation très faible Néanmoins Capgemini Inde offre un environnement de travail professionnel de qualité et est impliqué dans son amélioration constante à travers différentes politiques notamment en matière desanté et sécurité non discrimination et diversité préventiondu harcèlement sexuel procédure de plainte… https www capgemini com gb en wp content uploads sites 3 2017 06 Tranparency Statement with Signature Latest 9 7 18 pdf Ce communiqué précise que Capgemini Royaume Uni a une politique de tolérance zéro face à la corruption active ou passive et face auxatteintes aux droits de l’homme et récuse l’idée selon laquelle le travail forcé ou obligatoire la réduction en esclavage ou en servitudeou le trafic d’êtres humains sont des maux nécessaires dans lesentreprises et les chaînes d’approvisionnement modernes À cet égard un outil de conformité durable a été mis en place enaoût 2016 et 5 000 fournisseurs ont été évalués Parmi eux 300 ont été exclus Capgemini Royaume Uni s’engage auprès de ses salariés de sesclients et de ses fournisseurs à prendre toutes les mesures quis’imposent pour éradiquer l’esclavage moderne à tous les niveauxde son activité Un plan de réduction des risques est en place pourveiller à l’amélioration continue de sa performance en la matière 153 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer des risques Dans ce contexte nous restons vigilants quant à la défense des droits de l’homme et à la préservation de l’environnement L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs sereflète dans l’ensemble des directives relatives à la sélection la gestion ainsi qu’à l’éthique de nos fournisseurs Afin de répondre aux exigences du devoir de vigilance Capgeminia mis en place plusieurs actions adaptées En 2015 Capgemini a rédigé et mis en application un Code deconduite fournisseurs (Supplier Standards of Conduct ou SSC) Un processus de gestion des fournisseurs à l’échelle du Groupe aété mis en place en 2016 Il couvre la totalité des pays où noussommes implantés et facilite l’adoption du SSC par les nouveauxfournisseurs du Groupe Le Code de conduite fournisseurs et les prérequis de gestion de la conformité sont disponibles à l’adresse suivante (en anglais) https www capgemini com resources engagement supplier standards of conduct 0 Le SSC précise nos exigences en matière d’Éthique et conformité de responsabilité sociale et de développement durable et présentenotre politique obligatoire de bons de commande Par ailleurs nos fournisseurs bénéficient d’un dispositif dédié pournous signaler tout comportement répréhensible avéré ou soupçonné dans leurs interactions avec le Groupe ses collaborateurs ou affiliés(voir la section 3 2 1 Risques critiques) En 2018 7 % du volume d’achats était couvert par la signature du Code de conduite des fournisseurs L’extension de la couverturedu SSC aux fournisseurs stratégiques étant dorénavant une priorité l’objectif pour 2019 est d’atteindre 10 % L’objectif final est d’augmenter la valeur ajoutée pour les clients duGroupe en tirant le meilleur de nos fournisseurs stratégiques grâce à une gestion des relations fondée sur l’exemplarité En étudiantles capacités et l’environnement des fournisseurs ce programme réduit par ailleurs notre exposition aux risques d’approvisionnement La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs à l’aune du modèle TQRDCE (Time Quality Responsiveness Delivery Cost Environment) Au cours de l’année 2017 Capgemini a étendu cette approche SRMà nos fournisseurs stratégiques dans le monde et localement auxfournisseurs d’importance critique ou représentant un montantélevé d’achats Cette démarche permet de suivre de manièreobjective la performance de nos fournisseurs clés d’évoquer aveceux l’amélioration de leurs performances et d’entretenir un dialogueconstructif sur les besoins et intentions futurs de chacun En 2018 plus de 20 réunions ont rassemblé des cadres dirigeantsautour des résultats des évaluations de performance des fournisseurs afin de définir des plans d’actions adaptés La gestion des relations fournisseurs est l’une des missions les plusimportantes de la fonction Achats et sans doute celle dont leseffets de long terme sont les plus importants Au delà des activitéstransactionnelles des achats la gestion des relations fournisseurspermet de prendre en compte le coût total de possession d’alignerles feuilles de routes d’assurer une performance opérationnelle etde gérer les risques tout en favorisant la co innovation Elle exige par conséquent un véritable alignement des organisations des matrices de communication limpides des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale et par dessus tout des liens de confiance au niveau décisionnel pourrécompenser efficacement les efforts d’alignement de coopération et de résolution des problèmes dans un esprit gagnant gagnant L’expérience prouve qu’une gestion réussie et positive des relationsfournisseurs est très appréciée par ces derniers comme par nospartenaires Ajoutons que les données factuelles apportées par le SRM ainsique les canaux de communication directe et confiante qu’il permet d’établir facilitent les sorties de crise les négociations commercialeset les décisions stratégiques L’évaluation de performance a été menée en 2018 sur 96 fournis seurs En 2019 l’objectif est d’évaluer plus d’une centaine de fournisseurs Outil d’évaluation RSE Depuis 2009 Capgemini Royaume Uni évalue le respect par lesfournisseurs anglais des principes environnementaux et éthiques En 2016 le système d’évaluation a été adapté pour répondre auxexigences de la loi relative à l’esclavage moderne (Modern Slavery Act) L’objectif est de s’assurer chaque année de l’engagementdes fournisseurs à respecter les principes énoncés dans cette loi À ce jour plus de 5 000 fournisseurs ont été évalués et 300 ont été identifiés comme ne se conformant pas auxdits principes ils ont été dès lors exclus des fournisseurs avec lesquels Capgemini peut s’engager En 2018 21 5 % du volume d’achats ont fait l’objet d’une telle évaluation la cible est fixée à 25 % pour 2019 Dans la même logique Capgemini Pays Bas a mis en place unesolution similaire en 2018 se conformant ainsi à sa nouvelle législationlocale imposant notamment un devoir de diligence en matière detravail des enfants Ainsi en 2018 comme les années précédentes Capgemini a faitpartie des sociétés reconnues comme les plus éthiques dans lemonde (World’s Most Ethical Company distinction décernée parEthisphere Institute)(voir la section 4 2 Éthique) Par ailleurs dans ses activités d’achat le Groupe accorde une attentiontoute particulière aux problématiques environnementales et sociales au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption Ainsi en application de notre Code de conduite fournisseurs nousnous engageons à ne travailler qu’avec des fournisseurs dont lespratiques professionnelles sont éthiques et respectueuses desdroits de l’homme (voir la section 4 3 2 1 Achats responsables) Aussi tous nos fournisseurs et sous traitants sont tenus de respecterle même niveau d’exigence dans leurs pays respectifs conformémentà notre Code de conduite fournisseurs (voir la section 4 3 2 1 Achats responsables) 154 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale Nous sommes exposés aux risques fiscaux en raison de nos activitésinternationales ainsi que de la complexité et du manque de clartéde certaines dispositions des lois fiscales nationales ou internationales Nous nous efforçons de prendre en compte tous les facteurs existantau sein de cet environnement opérationnel pour nous assurer deprendre les bonnes décisions fiscales même en cas d’incertitude Nous travaillons dans le respect de valeurs établies et publiques parmi lesquelles l’honnêteté et la confiance ainsi qu’une CharteÉthique interne forte et nous sommes internationalement reconnusà cet égard En 2018 Capgemini a ainsi été reconnue par l’institutEthisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques du monde(World’s Most Ethical Companies ®) pour la sixième année consécutive faisant partie des trois lauréats du secteur du conseil et témoignantainsi de son engagement à agir avec intégrité et à favoriser lespratiques déontologiques Cet engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthiquese traduit directement par la gestion des affaires fiscales du Groupede la manière suivante Capgemini n’a pas recours à des structures opaques ou artificielles Le Groupe revisite constamment son organigramme juridiqueafin de s’assurer de sa conformité aux besoins opérationnels Les principes mentionnés ci dessus s’appliquent à tout le Groupe dans tous les pays et à tous les impôts dus par les entités du Groupe Concernant la chaine d’approvisionnement et la protection desdroits de l’homme nous veillerons à améliorer notre plan de vigilance en nous appuyant sur les bonnes pratiques développées parCapgemini Royaume Uni dans le cadre du Modern Slavery Act Le possible déploiement de l’outil d’évaluation RSE au reste duGroupe – en plus du Royaume Uni et des Pays Bas – pourra être étudié en 2019 Concernant l’environnement des formations seront organisées en 2019 auprès des équipes du système de management environ nemental afin de mettre en place l’évaluation des risques liés au changement climatique dans cinq nouveaux pays (Pologne Allemagne Italie Chine et Australie) Enfin en 2019 la définition et la mise en place d’une Gouvernancepérenne autour des problématiques relatives au devoir de vigilanceconstituent notre priorité En effet elles représentent la conditionsine qua non à une coordination et à un suivi efficace des initiativeset des plans d’actions Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au système de management environnemental Dans ce cadre les incidents et urgences liés aux questions environnemen tales – notamment relatifs aux fournisseurs – sont pris en compteconformément aux procédures du système de managementenvironnemental du Groupe Une évaluation des risques liés au changement climatique s’estajoutée à nos procédures de gestion des risques en 2017 et a étéprogressivement intégrée en 2018 au système standard demanagement dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté(voir la section 4 1 3 Responsabilité environnementale) 155 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La DPEF s’applique aux entreprises suivantes En tant qu’entreprise cotée Capgemini doit publier dans son rapport2018 les informations relatives à la façon dont le Groupe tientcompte des impacts sociaux sociétaux et environnementaux deses activités y compris les informations relatives à l’impact de sesactivités sur le respect des droits de l’homme la lutte contre lacorruption et la lutte contre l’évasion fiscale Les informations extra financières à publier sont décrites comme suit Nous avons organisé les différentes sections du présent document de la façon suivante Nous définissons un enjeu matériel comme suit conformé ment au cadre publié par l’IIRC les enjeux matériels sont les probléma tiques économiques sociales et environne mentales qui ont un impact sur la capacité d’une organisation à créer de la valeur On les identifie en examinant leur impact sur la stratégie laGouvernance la performance ou la perspective d’une entreprise Nous présentons les risques extra financiers relatifs à notremodèle d’affaires sous deux angles car nous avons décidéd’identifier les risques et enjeux matériels à inclure dans cesinformations extra financières en exploitant les deuxméthodologies existantes au niveau du Groupe (analyse de matérialité et cartographie des risques critiques) En effet afin d’assurer l’exhaustivité de notre analyse des risques nous avons procédé à une analyse transversale entre la cartographiedes risques du Groupe(voir section 3 2) et l’analyse de matérialité de cette année en vue d’identifier les risques etenjeux matériels extra financiers L’analyse de matérialité duGroupe vise àidentifier les enjeux matériels économiques sociaux environnementaux et de Gouvernanceen tenantcompte des parties prenantes internes et externes En 2018 nous avons réalisé une étude de matérialité Nous avons collectéles avis d’un panel international de parties prenantes pourconfronter les points de vue internes et externes et renforcerla pertinence de notre analyse de matérialité Nous avonsreprésenté l’écosystème de Capgemini dans son intégralité etpriorisé nos parties prenantes en fonction de notre engagementauprès d’elles En interrogeant les représentants des cadresdirigeants du Groupe nous avons identifié et sélectionné lesenjeux pertinents ayant un impact sur notre capacité à créerde la valeur à long terme (voir section 3 2 2 pour en savoir plus sur la méthodologie de la matérialité) Nous avons ainsi identifié 15 enjeux matériels extra financiers à rapporter dans le cadre de cette nouvelle réglementation et avons associé ces enjeux aux risques critiques correspondants du Groupe lorsqu’ils existaient et qu’ils se chevauchaient Cesenjeux matériels sont conformes à nos stratégies RSE et ressources humaines présentées ci dessus Pour chaque enjeumatériel nous détaillons les politiques mises en place en vue d’atténuer les risques connexes ou les opportunités manquées ainsi que les résultats de ces politiques et les indicateurs clésde performance associés Les méthodologies d’analyse dematérialité et de cartographie des risques du Groupe sontdétaillées en section 3 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale Risque non critique Social Attraction fidélisation et dévelop pement des talents Difficulté à attirer développer et fidéliseret ou perte des talents et dirigeants clés Social Diversité et environnement inclusif Risque non critique Social Santé sécurité et bien être Risques liés à la sécuritédes personnes Social Risque non critique Sociétal Responsabilité environne mentale Risque non critique Environnemental Management environnemental Risque non critique Environnemental Aider nos clients à atteindre leurs objectifs de développement durable Risque non critique Environnemental Risques politiques et catastrophes naturelles Risques pays violencespolitiques et catastrophesnaturelles Environnemental Risques relatifs à laprotection des donnéespersonnelles Sociétal Conformité Modifications défavorableset ou non conformité aux lois et réglementations Lutte contre la corruption Valeurs et éthique Comportement contraire à l’éthique Conflits sociaux Sociétal Droits de l’Homme Risque non critique Droits de l’Homme Risque non critique Sociétal Risque non critique Fiscalité Risques critiques Groupe Réf Catégorie(s) DPEF Sous catégorie(s) DPEF Axes RSE CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 durée et les personnes en transition comme les réfugiés etc les personnes qui ont besoin d’être requalifiées parce qu’elles ont perdu leurs sources de revenus à cause de l’automatisation — pertinentes Les heures de formation reportées par les entités vial’outil Groupe MyLearningsont calculées sur la base de la durée prédéfinie dansl’outil pour chaque session et non des heures réelles de présencedes participants À compter de 2017 les formations non saisies dans le système n’apparaissent plus dans le reporting Ce choix s’explique par le fait que les heures enregistrées représentent 96 % de toute laformation MyLearning et que nous visons un objectif 100 % de suivi Réaliser le reporting des heures inscrites dans le systèmenous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formationindividuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté la tranched’âge le genre et le grade dès lors que la collecte de ces données est légale 95 % des effectifs du Groupe sont consolidésau sein de cet outil Il manque encore quelques pays dansl’interface soit en raison d’une législation très rigoureuse surla confidentialité des données (Allemagne) soit en raison dutemps nécessaire pour obtenir les accords et créer l’interfaceappropriée en particulier pour les sociétés acquises En ce qui concerne les indicateurs liés à la diversité Des explications sont fournies lorsqu’il existe un écart significatifentre 2017 et 2018 Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données En cas de doute ou d’inexactitude les données concernées sont exclues Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateursmentionnés dans le rapport et résumés ci après (3 5 2) comporteuniquement des données qui se sont avérées pertinentes et correctes bien que l’intention soit d’assurer une couverture complète Si uneprécision méthodologique s’avère nécessaire celle ci est indiquéedans le paragraphe en dessous 158 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale assurent nos missions notre objectif est de réduire le total desémissions de gaz à effet de serre par collaborateur Afin d’atteindre cet objectif nous nous attachons à réduire notreconsommation d’énergie nos émissions induites par lesdéplacements professionnels ainsi que les déchets que nousgénérons pour le marché afin de les aider à trouver un emploi durable dans le nouveau monde du travail Cette catégorie de projets axés sur la création d’emplois sera considérée comme un projet de l’Académie Numérique et devra respecter les principes de l’Académie Numérique Méthode d’extrapolation L’accent étant mis sur les 7 pays couvrant 82 % de l’effectif (nous avons pris en compte l’effectif fin 2018 etl’effectif moyen en 2018 pour le calcul du % de l’effectif et les deux méthodes nous donnent les mêmes résultats) nous sommes à 79 % d’alignement sur l’inclusion numérique globalement à fin 2018 En extrapolant cela à l’ensemble du groupe c’est à dire à 100 % de nos effectifs l’alignement global sur l’inclusion numérique est de 64 % 159 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 600 9 000 Programme lancé en France en 2017 périmètre élargi en juillet 2018 Mise en place progressive des politiques « Écoutecontinue – Retours –Formation » – ICP à adapter Non applicable (nouvel ICP) Non applicable (nouvel ICP) Déploiement prévu en juillet 2019 Portefeuille de formations et programmes d’accélérationdes talents pour les profils à haut potentiel Nombred’employés au profil spécifiqueinscrits à ces programmes avec un suivi de carrière adapté 799 907 Nombre moyen d’heures de formation par employé Non applicable (nouvel ICP) 40 5 Attraction fidélisation et développement des talents 52 299 61 752 Taux d’attrition des employés 18 9 % 22 % Non applicable (nouvel ICP) 14 % Proportion de femmespromues aux postes de Vice Président (promotions internes et embauches externes) 18 4 % 24 % Proportion de femmes au sein des effectifs 31 4 % 31 9 % Personnes handicapées % de personnes handicapées au sein des effectifs France 483 Inde 162 France 486 Inde 353 Total Groupe 1 544 98 % 93 % (chiffre à date de septembre2018) Après les nombreux incidents et attaques de 2015 et 2016 les employés étaient particulièrementengagés pour suivre les procédures Santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à risques % de voyageurs ayant suivi la formation sur la sécurité 46 % pour risques faibles98 % pour risques moyens élevés 19 % pour risques faibles96 % pour risques moyens élevés En 2017 il n’y a pas eu beaucoupd’incidents En 2018 nous avons doncconnu une baisse de la complétion destrainings dans les pays à faible risque 0 25 % 0 4 % Assurer la transition de la norme actuelle OHSAS 18001 à ISO 45001 Non applicable (nouvel ICP) Non applicable (nouvel ICP) Taux de stress des employés mesuré par l’enquête sur la qualité de vie Non applicable (nouvel ICP) Taux de partici pation 29 4 % 54 % des collabo rateuravec un niveau de stress faible 25 3 % des collabo rateursavec un niveau de stress élevé Valeur 2018 Commentaire sur les ICP (2017 vs 2018) Enjeux matériels Indicateur Clé de Performance Indicateur Clé de Performance Valeur 2017 Valeur 2018 Commentaire sur les ICP (2017 vs 2018) ICP relatifs à la santé à la sécurité et au bien être en France 66 dossiers gérés depuismars 2017 38 dossiers Le système d’alerte a été mis en place en mars 2017 Taux de recours au télétravail par les collaborateurs 2 710 collaborateurs soit 11 4 % des effectifs de Capgemini France 3 087 collaborateurs soit 12 4 % des effectifs de Capgemini France Programme de santé % de couverture santé et bien être 100 % des collaborateurs 100 % descollaborateurs 196 755 204 904 Moyenne d’ancienneté des effectifs 4 7 ans 4 7 ans Moyenne d’âge des effectifs 33 2 33 4 Recrutements externes 52 299 61 75222 % Taux d’attrition (départs volontaires) 18 9 % Répartition des effectifs par sexe % de femmes au sein des effectifs 31 4 % 31 9 % % de femmes à des postes de direction 15 6 % 16 3 % Non applicable (nouvel ICP) 64 % Nombre de diplômés de l’Académie Numérique Non applicable (nouvel ICP) 150collaborateurs Engagement bénévolat des collaborateurs 10 % des effectifs engagés dans des activités de bénévolat Non applicable (nouvel ICP) Non applicable (nouvel ICP) 15 % 20 % Nos progrès s’expliquent essentielle ment par une réduction des émissions de transport de 10 1 % par colla borateur ainsi qu’une réduction de 33 7 % des émissions induites par l’énergie par collaborateur Les progrès sont particulièrementremarquables dans nos plus grandes régions telles que l’Inde l’Amérique du Nord le Royaume Uni et les Pays Bas Management environnemental 82 % 87 % Les activités de Capgemini en Italie Australie et Chine ont reçu lacertification mondiale ISO 14001 pour la première fois Réduction totale de l’énergie consommée par rapport à 2015 10 % 17 % Réduction de 6 4 % de l’énergieconsommée dans les bureaux et de 36 8 % dans les data centersdepuis 2015 Émissions induites par les déplacements professionnelspar collaborateur par rapport à 2015 11 % 10 % Les émissions induites par les déplacements ont augmenté de 1 2 %par rapport à 2017 notamment en raison d’une augmentation des émissions liées au transport aérien Réduction totale des déchets générés depuis 2015 11 % 20 % Résultat positif étant donné que nos effectifs ont augmenté de 15 % depuis 2015 161 Indicateur Clé de Performance Valeur 2017 Valeur 2018 Commentaire sur les ICP (2017 vs 2018) Aider nos clients à atteindre leursobjectifs de développementdurable Non applicable(ICP pour 2018uniquement) Identification de 30 servicesclient ayant un impactcarbone positif Non applicable – Charte Éthique Politique de lutte contre la corruptionPolitique de conformité aux lois sur la concurrence 162 En notre qualité de Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Capgemini S E accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1049 (1) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le Rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifssont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande ausiège de la société ° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoirles résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il nous appartient d’exprimer à la demande de la société et endehors du champ d’accréditation une conclusion d’assuranceraisonnable sur le fait que les informations sélectionnées (2)par la société et identifiées par le signe √ dans le chapitre « Notre responsabilité sociale sociétale et environnementale » du Rapportde gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales etréglementaires et la sincérité des Informations www cofrac fr (2) Effectif total au 31 décembre Répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique Nombre d’embauches externes Taux d’attrition Nombre total d’heures de formation Nombre moyen d’heures de formation par employé Consommation énergétique des bureaux Consommation énergétique totale Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels Total des émissions de gaz à effet de serre Émissions de gaz à effet de serre par personne 163 KPMG S A Philippe Arnaud Associé Sustainability Services Stéphanie Ortega Associée Frédéric Quélin Associé L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 52 % et 78 % desinformations identifiées par le signe √ Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer uneassurance raisonnable sur les informations sélectionnées par lasociété et identifiées par le signe √ — (1)que nous avons considérés les plus importants (2)et couvrent entre 40 % et 78 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests (3) Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ainsique des limites inhérentes au fonctionnement de tout systèmed’information et de contrôle interne le risque de non détectiond’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut êtretotalement éliminé (1) Effectif total au 31 décembre Répartition des effectifs par genre par âge et par zone géographique Nombre d’embauches externes Taux d’attrition Nombre total d’heures de formation Nombre moyen d’heures de formation par employé Proportion de femmes occupant des postes de direction Consommation énergétique des bureaux Consommation énergétique totale Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels Total des émissions de gaz à effet de serre Émissions de gaz à effet de serre parpersonne Réalisation des projets à impact social dans le cadre de l’inclusion numérique (2) Inde Maroc France Chine Amérique du Nord (3) Mesures pour promouvoir l’engagement des salariés Programmes de développement des salariés Mesures prises pour favoriser la diversité et l’inclusion Résultats des programmesSécurité et Sureté Management des risques environnementaux Organisation du dialogue social Procédures en matière de lutte anti corruption Mesures prises pour favoriser lespratiques éthiques Procédures en matière de protection des données personnelles Résultats des programmes relatifs à l’inclusion digitale CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 164 165 5 1 2 Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2019 171 5 2 2 États consolidés du résultat global 174 5 2 3 États consolidés de la situation financière 175 5 2 4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés 176 5 2 5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 177 5 2 6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 178 5 2 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 234 5 3 2 Le bilan 241 5 3 3 Affectation du résultat 242 5 3 4 Information sur le capital social et sa répartition 243 5 4 2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 246 5 4 3 Annexe aux comptes sociaux 247 5 4 4 Tableau des filiales et des participations 265 5 4 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 266 5 4 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 270 Le Groupe a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 13 197 millions d’euros en progression de 5 4 % par rapport à celui de 2017 Cela représente une croissance de 8 1 % à taux de change constants sensiblement supérieure à l’objectif de 6 % à 7 % communiqué en début d’année La croissance organique du Groupe c’est à dire hors impact des devises et des variations de périmètre s’établit à 6 2 % Ce dynamisme continue d’être soutenu par la croissance dans le Digital et le Cloud dont la hausse dépasse 20 % à taux de change constants et qui représentent désormais environ 45 % de l’activité du Groupe La marge opérationnelle atteint 1 597 millions d’euros et 12 1 %du chiffre d’affaires en progression de 7 % en valeur et de 20 pointsde base en taux en ligne avec les objectifs de l’année Cette nouvelleamélioration illustre la capacité du Groupe à combiner lesinvestissements dans son portefeuille d’offres sectorielles et dansses talents avec une croissance profitable Elle reflète égalementle renforcement de la marge brute plus particulièrement sur ledeuxième semestre de l’année Du point de vue géographique la progression de la marge opérationnelle est principalement tiréepar l’augmentation de la profitabilité en Europe continentale et dans la région Asie Pacifique et Amérique latine Les autres produits et charges opérationnels s’établissent en hausse comme attendu pour représenter une charge nette de 346 millionsd’euros contre 310 millions d’euros en 2017 Cette variation estnotamment due à la hausse des charges d’amortissement des actifsincorporels et à l’augmentation mécanique des charges liées auxattributions d’actions qui est corrélée à l’évolution du cours del’action Capgemini sur les dernières années En revanche la baissedes charges de restructuration (passées de 131 millions d’euros en2017 à 122 millions d’euros en 2018) devrait se poursuivre pours’établir à environ 80 millions d’euros en 2019 Le résultat d’exploitation s’élève à 1 251 millions d’euros et 9 5 %du chiffre d’affaires contre 1 183 millions d’euros et 9 4 % du chiffred’affaires en 2017 Le résultat financier représente une charge de 80 millions d’euros en légère hausse par rapport aux 72 millions d’euros enregistrésl’année précédente La charge d’impôt passe de 303 millions d’euros en 2017 à 447 millions d’euros cette année La hausse du tauxeffectif d’impôt s’explique en premier lieu et comme anticipé par la fin de l’activation d’impôts différés aux États Unis à compterde 2018 De plus le Groupe a reconnu une charge de 53 millionsd’euros liée à l’impact transitoire de la réforme fiscale aux États Unis Avant la prise en compte de cette charge le taux effectif d’impôt s’établit donc en hausse à 33 7 % contre 27 3 % en 2017 Le résultat net part du Groupe ressort par voie de conséquence à730 millions d’euros pour l’année 2018 en baisse par rapport aux820 millions d’euros enregistrés en 2017 du fait de la charge d’impôtplus élevée Le bénéfice par action pour l’exercice 2018 est de4 37 euros et le bénéfice dilué par action s’établit à 4 25 euros Le résultat normalisé par action est calculé comme le bénéfice paraction non dilué en utilisant le résultat net part du Groupe retraité des « autres produits et charges opérationnels » net d’impôt Le résultat normalisé par action est de 5 74 euros et s’établirait à6 06 euros en retraitant la charge transitoire d’impôt ce qui représente un niveau proche ( 3 %) de celui de l’année 2017 La capacité d’autofinancement du Groupe est restée stable à 1 536 millions d’euros (1 532 millions d’euros en 2017) Les impôts versés s’élèvent à 205 millions d’euros contre 139 millions d’eurosen 2017 Le Groupe bénéficie sur l’exercice 2018 d’une améliorationde 65 millions d’euros de son besoin en fonds de roulement liée àune baisse de 2 jours du délai moyen de recouvrement des créancesclients (DSO) Ainsi le flux de trésorerie lié à l’activité s’établit enhausse de 66 millions d’euros sur un an pour atteindre 1 396 millions d’euros Les investissements net de cessions sont quasiment stablessur un an à 229 millions d’euros et 1 7 % du chi ffre d’affaires del’année Les intérêts financiers versés et reçus se soldent par undécaissement net de 7 millions d’euros contre 24 millions d’euros en 2017 Ainsi le free cash floworganique généré par le Groupes’établit en hausse de 80 millions d’euros à 1 160 millions d’euros et dépasse l’objectif de 1 milliard d’euros visé en début d’année Sur l’exercice 2018 Capgemini a décaissé pour des acquisitions un montant net de 461 millions d’euros et versé 284 millions d’euros de dividendes Enfin le Groupe a alloué 464 millions d’euros aux rachats d’actions au titre du programme pluri annuel et afin deneutraliser la dilution du 5 eplan d’actionnariat salarié (qui a donné lieu à une augmentation de capital d’un montant net de 230 millions d’euros) La structure du bilan est restée globalement inchangée au coursde l’année 2018 Au 31 décembre 2018 le Groupe dispose d’unetrésorerie de 2 004 millions d’euros contre 1 988 millions d’euros un an plus tôt Compte tenu de la dette financière de 3 357 millionsd’euros des actifs de gestion de trésorerie et des instrumentsdérivés l’endettement net du Groupe à la fin de l’exercice 2018 estde 1 184 millions d’euros un niveau équivalent à la fin de l’année précédente (1 209 millions d’euros) Pour rappel le Groupe a procédé en avril 2018 au rachat d’unepartie de la dette obligataire à échéance 2020 et l’émission denouvelles obligations à échéance 2024 et 2028 qui ont permisd’allonger la maturité moyenne de la dette obligataire du Groupesans impact significatif sur le montant annuel des intérêts qui seront à verser Le Groupe a également procédé en juillet au remboursementà maturité d’une obligation de 500 millions d’euros émise en 2015 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières L’activité de la région Royaume Uni et Irlande(12 % du chiffred’affaires du Groupe) est restée stable (+0 1 % à taux de change constants) avec un chiffre d’affaires de 1 565 millions d’euros Cependant conformément au plan de marche fixé en début d’année le Groupe a renoué avec la croissance au deuxième semestre Alimenté par la demande dans les Services financiers et le secteurde l’Énergie et des utilities le secteur privé affiche une progressionsur l’année tandis que le secteur public est en recul malgré unrebond certain en fin d’année Comme attendu avec l’évolution dumix d’activité et l’impact des devises le taux de marge opérationnelles’affiche en baisse pour s’établir à 12 6 % contre 16 1 % un an plus tôt L’activité en France(22 % du chiffre d’affaires du Groupe) notamment alimentée par la très bonne dynamique dans les Services applicatifsliée au Digital et au Cloud a vu son chiffre d’affaires augmenter de 6 4 % à 2 848 millions d’euros Tous les grands secteurs d’activité ont contribué à cette croissance qui dépasse même les 10 % dansle secteur des Biens de consommation et de la distribution et celuide l’Énergie et des utilities La marge opérationnelle progresse de110 points de base sur un an pour s’établir à 11 1 % du chi ffre d’affaires Dans la région « Rest e de l’Europe » (27 % du chiffre d’affaires du Groupe) l’activité est en hausse dans tous les grands pays et progresse au total de 6 9 % à taux de change constants pouratteindre 3 605 millions d’euros L’Allemagne et la Scandinavie ont été les principaux moteurs avec une croissance proche de 10 % Tous les secteurs d’activité – à l’exception de celui des Télécoms qui est en baisse comme partout en Europe – ont bénéficié d’une dynamique robuste avec des progressions comprises entre 5 % et 10 % Le taux de marge opérationnelle est en hausse de 80 points de base pour atteindre 13 0 % sur l’année La région Asie Pacifique et Amérique latine(7 % du chiffre d’affairesdu Groupe) voit son chiffre d’affaires croître de 6 0 % à taux de change constants à 949 millions d’euros La croissance en Asie Pacifique anotamment bénéficié cette année de l’accélération de l’activitédans le secteur de l’Industrie tandis que la région Amérique latinecombine en 2018 le retour à une croissance positive mais également à la profitabilité Ainsi le taux de marge opérationnelle de l’ensemble de la région progresse rapidement et atteint 12 8 % contre 10 1 % en 2017 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2017 583 785 Services de technologie et d’ingénierie 1 905 1 974 Services applicatifs 7 828 8 393 Autres services d’infogérance 2 209 2 045 12 525 13 197 2018 11 3 % 12 9 % Services de technologie et d’ingénierie 13 8 % 13 2 % Services applicatifs 13 1 % 13 6 % Autres services d’infogérance 9 7 % 8 7 % 11 9 % 12 1 % 2017 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 72 % 69 % 72 % 72 % 73 % 67 % 71 % Services applicatifs 81 % 81 % 82 % 83 % 81 % 82 % 83 % 82 % Services de technologie et d’ingénierie 82 % 84 % 85 % 84 % 83 % 85 % 84 % 84 % Les Services de technologie et d’ingénierie(15 % du chiffred’affaires du Groupe) enregistrent une hausse de 5 0 % de leur activité à taux de change constants Toutes les régions du Groupeont bénéficié d’une dynamique positive en particulier l’Amérique du Nord et le Royaume Uni La marge opérationnelle atteint 13 2 % en léger repli par rapport aux 13 8 % enregistrés en 2017 Les Services applicatifs(64 % du chiffre d’affaires du Groupe) portés par la demande dans le Digital et le Cloud voient leur chiffred’affaires augmenter de 10 1 % à taux de change constants Cette performance illustre l’adéquation du portefeuille d’offres dans ces métiers avec les nouveaux besoins des clients du Groupe La France l’Amérique du Nord et la région Reste de l’Europe ont été les plus dynamiques au cours de l’exercice écoulé La marge opérationnelleest en hausse de 50 points de base à 13 6 % Les Autres services d’infogérance(15 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent un recul de 4 2 % de leur chi ffre d’affaires àtaux de change constants Cette évolution est principalement laconséquence d’un ralentissement des activités de Business Process Outsourcing Dans les Services d’infrastructure le premier semestrea été marqué par la contraction de l’activité dans le secteur public au Royaume Uni Sur la seconde partie de l’année la forte croissance des services d’intégration et d’orchestration pour le Cloud a permis de limiter la baisse des services d’infrastructure La marge opérationnelle des Autres services d’infogérance ressort à 8 7 % contre 9 7 % en 2017 168 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Sur le plan financier Capgemini a tiré parti de conditions de marché attractives en 2018 pour gérer de manière proactive son profild’échéances de dettes au travers des opérations suivantes À l’issue de ces opérations l’agence de notation financière Standard & Poor’s a confirmé la note de crédit long terme BBB attribuée àCapgemini associée à une perspective positive Le cinquième plan d’actionnariat salarié visant à associer lescollaborateurs au développement et à la performance du Groupe (novembre) a connu un large succès avec une sursouscription de 191 % Ce nouveau plan « ESOP » (Employee Share Ownership Plan) contribue à maintenir l’actionnariat salarié à plus de 5 % du capital L’ effet dilutif de cette augmentation de capital a été neutralisé parun rachat d’actions réalisé dans le cadre d’une convention de rachat d’actions La réduction nette de 0 7 % du capital (soit 1 2 million d’actions) réalisée au cours de l’exercice 2018 confirme la capacitéde Capgemini à associer les collaborateurs au développement et àla performance du Groupe tout en assurant un retour attractif auxactionnaires avec différents rachats d’actions au cours de l’annéepermettant une réduction nette du nombre d’actions au capital encirculation À l’occasion de sa traditionnelle journée consacrée aux analystesfinanciers et aux investisseurs (octobre) Capgemini a réitéré sonambition d’atteindre à moyen terme un taux de marge opérationnelle comprise entre 12 5 % et 13 0 % et une croissance organique comprise entre 5 0 % et 7 0 % Lors de cet évènement le Groupe aexposé en particulier ce qui constitue des facteurs clés de sondéveloppement Ces thématiques ont été illustrées par les interventions d’acteursde premier plan Par ailleurs Capgemini a poursuivi en 2018 sa stratégie d’acquisitionsciblées Le Groupe a ainsi renforcé son activité de conseil entransformation digitale en Amérique du Nord avec l’acquisition enfévrier de LiquidHub S’appuyant sur sa connaissance sectorielle approfondie et sa forte expertise de l’expérience client LiquidHub a développé une suite de solutions de marketing de vente et de commerce pour l’ensemble du cycle de vie de l’engagement client Cette acquisition renforce ainsi la capacité de Capgemini à concevoir des expériences clients innovantes Basée aux États Unis LiquidHubcompte parmi ses clients de grandes marques notamment dans les Services financiers la santé et les sciences de la vie Le Groupe a également procédé à plusieurs acquisitions en Europe dans le domaine des services digitaux avec l’acquisition d’Adaptive Lab (Royaume Uni) de June 21 (France) et de Doing (Italie) EnfinCapgemini a conclu en juin un accord en vue d’acquérir la société américaine Leidos Cyber un acteur reconnu dans le domaine de lasécurité des entreprises du secteur privé La finalisation de l’opérationreste toutefois soumise à l’approbation des autorités antitrust etdu Committee of Foreign Investmentaux États Unis (CFIUS) Les compétences et ressources intégrées au travers de ces acquisitionsont contribué à la dynamique de Capgemini dans le digital en 2018 En particulier l’attention portée au développement de synergiescommerciales avec LiquidHub suite à son intégration dans le Groupe s’est rapidement traduite par de nombreux projets emblématiquesparmi lesquels De plus les acquisitions réalisées les années passées ont continué àgénérer des opportunités de contrats Ainsi Capgemini a combinésa connaissance du secteur Oil & Gasavec l’expertise d’Idean en design et stratégie digitale pour convaincre un acteur du Top 10 desélectionner le Groupe en vue de concevoir et mettre en œuvreson plan de transformation digitale De même Itelios a été retenu par un leader mondial des cosmétiques et Lyons CG par un groupe 169 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 agro alimentaire américain haut de gamme pour accompagner ces sociétés dans l’amélioration de leur expérience client digitale Plus généralement Capgemini a bénéficié en 2018 d’une demande soutenue pour des solutions sectorielles spécifiques dans ses principaux segments verticaux Enfin l’expertise technique et sectorielle de Capgemini a été saluéepar l’obtention de nombreux prix et distinctions attribués tout aulong de l’année 2018 en particulier Par ailleurs le Groupe a été reconnu en 2018 par l’Ethisphere Institute pour la 6 eannée consécutive comme l’une des sociétés les plus éthiques au monde 170 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les charges opérationnelles atteignent 11 600 millions d’euros àcomparer à 11 032 millions d’euros en 2017 (après l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – cf Note 1 – Base de préparation des comptes) L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence unehausse de 145 millions d’euros (+1 8 %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 8 147 millions d’euros pour l’exercice 2018 Ils représentent 61 7 % du chiffre d’affaires contre 63 9 % en 2017 L ’effectif moyen ressort à 204 904 en 2018 contre 196 755 en 2017 en hausse de 4 1 % La proportion des effectifs offshoresur l’ensemble deseffectifs du Groupe atteint 58 % en 2018 L’analyse des coûts par destination montre que La marge opérationnelleatteint 1 597 millions d’euros en 2018contre 1 493 millions d’euros en 2017 soit un taux de marge de 12 1 % contre 11 9 % Les autres produits et charges opérationnelsreprésentent une charge nette de 346 millions d’euros en 2018 contre 310 millionsd’euros en 2017 Cette évolution est notamment liée à la haussedes charges d’amortissements des actifs incorporels en lien avecles récentes acquisitions et à l’augmentation des charges liées auxattributions d’actions de performance dont la hausse mécaniqueest corrélée à l’évolution du cours de l’action Le résultat d’exploitations’établit ainsi à 1 251 millions d’euros en 2018 (soit 9 5 % du chi ffre d’affaires) contre 1 183 millions d’euros en 2017 (soit 9 4 % du chiffre d’affaires) Le résultat financierreprésente une charge nette de 80 millionsd’euros en 2018 contre 72 millions d’euros en 2017 Cette évolutionrésulte principalement des couvertures de change sur des transactionsfinancières intra groupe La charge d’impôts’élève à 447 millions d’euros en 2018 contre 303 millions d’euros en 2017 Le taux effectif d’impôt en 2018 s’élève à 38 2 % contre 27 3 % en 2017 L’évolution du taux effectifd’impôt au 31 décembre 2018 s’explique d’une part par l’absenced’activation d’impôt différé actif aux États Unis suite à lareconnaissance intégrale des déficits reportables américains au31 décembre 2017 et d’autre part par une charge de 53 millions d’euros relative à l’impact transitoire de la réforme fiscale américaine Avant la prise en compte de cette charge le taux effectif d’impôt serait de 33 7 % Le résultat net « part du Groupe »ressort à 730 millions d’eurosen 2018 contre 820 millions d’euros en 2017 Hors charge d’impôtsde 53 millions d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscaleaméricaine le résultat normalisé par action s’élève à 6 06 eurospour la moyenne des 167 088 363 actions ordinaires en circulationen 2018 contre 6 22 euros pour la moyenne des 168 057 561 actions ordinaires en circulation en 2017 Les passifs non courantss’élèvent à 4 789 millions d’euros au31 décembre 2018 en hausse de 302 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017 Cette variation s’explique notamment parl’émission obligataire de 500 millions d’euros arrivant à échéancele 18 avril 2028 effectuée dans le cadre du refinancement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros remboursée le 2 juillet2018 et partiellement compensée par la baisse des provisions pourretraite et engagements assimilés pour 185 millions d’euros Les créances clients et les comptes rattachés aux contratsatteignent 3 279 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre3 170 millions d’euros au 31 décembre 2017 Les créances clients et les actifs sur contrats hors coûts des contrats nets des passifs surcontrats s’établissent à 2 323 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 2 276 millions d’euros au 31 décembre 2017 L’endettement net consolidéau 31 décembre 2018 est de 1 184 millions d’euros contre 1 209 millions d’euros au 31 décembre 2017 La baisse de l’endettement net de 25 millions d’euros parrapport au 31 décembre 2017 s’explique principalement par lagénération de free cash floworganique sur l’exercice qui s’élève à1 160 millions d’euros et l’augmentation de capital de 230 millionsd’euros liée au plan d’actionnariat international salarié ESOP 2018 compensée par CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 erjanvier 2019 et adaptation des indicateurs alternatifs de performance erjanvier 2019de la norme IFRS 16 sur les contrats de location le Groupe devra appliquer à tous ses contrats de location (constitués principalement de locations immobilières) un nouveau traitement comptable similaire ensubstance à celui déjà appliqué aux contrats de location financement Pour l’essentiel le Groupe devra ainsi Le Groupe considère que ce nouveau traitement comptable nemodifie pas la nature opérationnelle de l’essentiel de ses contratsde location En conséquence pour que les indicateurs de performancedu Groupe continuent de refléter au mieux sa performanceopérationnelle alors que la distinction entre les différents types delocation disparaît avec l’introduction de la norme IFRS 16 le Groupeconsidérera à l’avenirtous les remboursements de dette locative comme des éléments opérationnels Ainsi location financement qui en étaient auparavant exclus puisque reconnus en remboursement de dette financière environ50 millions d’euros en 2018) Par ailleurs l’application de la norme IFRS 16 sur le compte derésultat du Groupe devrait être globalement neutre au niveau desprincipaux indicateurs de performance dont la définition reste parailleurs inchangée (estimation effectuée sur la base des comptes2018) Pour l’année 2019 le Groupe vise une croissance à taux de change constants comprise entre 5 5 % et 8 0 % une amélioration de laprofitabilité avec une marge opérationnelle comprise entre 12 3 % et 12 6 % et un free cash floworganique en progression en donnéescomparables à plus de 1 1 milliard d’euros 172 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières (1) % % Chiffre d’affaires 100 13 197 100 (9 141) (73 0) (9 627) (72 9) Frais commerciaux (1 019) (8 1) (1 043) (7 9) Frais généraux et administratifs (872) (7 0) (930) (7 1) (88 1) (11 600) (87 9) Marge opérationnelle * 1 493 11 9 1 597 12 1 8 (310) (2 5) (346) (2 6) 1 183 9 4 1 251 9 5 9 (18) (0 1) (12) (0 1) Autres charges et produits financiers 9 (54) (0 4) (68) (0 5) (72) (0 5) (80) (0 6) Produit (Charge) d’impôt (2 4) (447) (3 4) RÉSULTAT NET 808 6 5 724 5 5 820 6 6 730 5 5 Intérêts minoritaires (12) (0 1) (6) 168 057 561 167 088 363 4 37 172 082 122 171 697 335 4 25 * La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance 173 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) 110 114 Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d’impôts (2) (61) (53) Écarts de conversion (2) (780) 177 808 724 Résultat global de la période 77 962 Part du Groupe 88 967 Intérêts minoritaires (11) (5)(3) (2) Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat (3) Les données de l’année 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients cf Note 1 – Base de préparation des comptes 174 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 13 et 15 7 176 6 830 7 431 Immobilisations incorporelles 13 813 681 697 Immobilisations corporelles 14 754 749 785 Impôts différés 16 1 473 1 283 1 128 Autres actifs non courants 18 374 311 303 10 590 9 854 10 344 19 93 99 92 Actifs sur contrats 19 961 1 029 1 123 Créances clients 19 1 969 2 042 2 064 Créances d’impôts courants 132 107 94 Autres actifs courants 20 627 657 592 Actifs de gestion de trésorerie 21 157 168 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 879 1 988 2 006 5 818 6 090 6 154 TOTAL ACTIF 16 408 15 944 16 498 erjanvier 2017 retraité (1) 31 (1) 1 373 1 348 1 338 Primes d’émission et d’apport 3 453 3 169 2 979 Réserves et report à nouveau 1 525 1 619 2 433 Résultat net 921 820 730 7 272 6 956 7 480 13 4 (1) 7 285 6 960 7 479 21 3 287 2 783 3 274 Impôts différés 16 227 172 180 Provisions pour retraites et engagements assimilés 24 1 374 1 196 1 011 Provisions non courantes 25 26 25 19 Autres dettes non courantes 26 292 311 305 5 206 4 487 4 789 21 125 589 83 Dettes opérationnelles 27 2 818 2 837 2 944 Passifs sur contrats 19 686 795 864 Provisions courantes 25 104 88 91 Dettes d’impôts courants 109 107 141 Autres dettes courantes 26 75 81 107 3 917 4 497 4 230 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 408 15 944 16 498 erjanvier 2017 retraité (1) 31 (1) erjanvier 2017 ont t retraites de lapplication rtrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients cf Note 1 – Base de préparation des comptes 175 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 820 730 (12) (6) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations 301 302 Variations des provisions (9) (39) Moins values de cession d’actifs 15 16 Charge liée aux attributions d’actions 64 84 Coût de l’endettement financier (net) 9 18 12 Charge (Produit) d’impôt 10 303 447 Gains latents liés aux variations de juste valeur et autres 32 (10) 1 532 1 536 Impôt versé (B) (139) (205) (125) 32 Variation liée aux dettes fournisseurs 55 25 Variation liée aux autres créances et dettes 7 8 (63) 65 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) 1 396 13 et 14 (241) (236) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 7 (226) (229) (238) (461) Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie (16) (18) Autres décaissements (encaissements) nets (54) (20) (308) (499) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) (534) (728) 320 230 Dividendes verss (262) (284) Dcaissements (nets) lis aux oprations sur actions Capgemini SE (531) (483) Augmentation des dettes financières 7 525 Remboursements des dettes financières (97) (592) Intérêts financiers versés (86) (56) Intérêts financiers reçus 62 49 4587) (611) 57 (91) (41) 1 870 1 988 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I) 1 988 2 004 (1) 176 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières erjanvier 2017 (1) 171 564 265 1 373 3 453 (247) 3 228 417 (952) 7 272 13 7 285 (262) (262) (262) Instruments de motivation et actionnariat salarié 3 600 000 28 292 91 (18) 393 393 Élimination des actions propres (2) (534) 1 (533) (533) Réduction de capital par annulation d’actions propres (6 680 523) (53) (576) 629 Transactions avec les actionnaires minoritaires (2) (2) 2 (3 080 523) (25) (284) 186 (281) (404) 2 (402) Produits et charges comptabilisés en capitaux propres (781) 49 (732) 1 (731) Résultat net 820 820 (12) 808 Au 31 (1ff 168 483 742 1 348 3 169 (61) 3 767 (364) (903) 6 956 4 6 960 (3) (6) 6 168 483 742 1 348 3 169 (61) 3 761 (364) (897) 6 956 4 6 960 (284) (284) (284) Instruments de motivation et actionnariat salarié 2 833 291 23 207 64 28 322 322 Élimination des actions propres (4) (483) 2 (481) (481) Réduction de capital par annulation d’actions propres (4 023 303) (33) (397) 430 (1 190 012) (10) (190) 11 (254) (443) (443) Produits et charges comptabilisés en capitaux propres 176 61 237 1 238 Résultat net 730 730 (6) 724 AU 31 167 293 730 1 338 2 979 (50) Primes dmission et dapport Actions propres Rserves et rsultats consolids Produits et charges comptabiliss en capitaux propres carts de conversion Autres Intrts minori taires Total capitaux propres erjanvier 2017 et au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients cf Note 1 – Base de préparation des comptes (2) Y compris 360 millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat international salarié ESOP 2017 (cf Note 12 – Capitaux Propres) erjanvier 2018 ont été retraités de l’application rétrospective de la norme IFRS 9 Instruments financiers cf Note 1 – Base de préparation des comptes (4) Y compris 264 millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariatinternational salarié ESOP 2018 (cf Note 12 – Capitaux Propres) 177 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ajustements IFRS 15 % Montant % % Chiffre d’affaires 12 792 100 (267) 12 525 100 Marge opérationnelle * 1 493 11 7 0 2 1 493 11 9 Résultat d’exploitation 1 183 9 2 0 2 1 183 9 4 Résultat financier (72) (0 5) (72) (0 5) Produit (Charge) d’impôt (303) (2 4) (303) (2 4) RÉSULTAT NET 808 6 3 0 2 808 6 5 Part du Groupe 820 6 4 0 2 820 6 6 Intérêts minoritaires (12) (0 1) (12) (0 1) 168 057 561 168 057 561 4 88 172 082 122 172 082 122 4 76 Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 13 février 2019 Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assembléegénérale des actionnaires prévue le 23 mai 2019 Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS Les principes comptables sont présentés au début de chaque note annexe aux états financiers consolidés erjanvier 2018 erjanvier 2018 ayant un impact pour le Groupe et qui sont détaillés ci après erjanvier 2018 en adoptant la méthode rétrospective complète avec retraitement de l’exercicecomparatif 2017 et comptabilisation de l’impact cumulé dans lescapitaux propres au 1 erjanvier 2017 Lors de l’adoption de la méthode rétrospective complète le Groupea appliqué les mesures de simplification (« pr actical expedients » ) autorisées par la norme IFRS 15 §C5 (a) et (b) Ainsi les contratsachevés erjanvier 2017 n’ont fait l’objet d’aucun retraitement relatif à la reconnaissancedu chiffre d’affaires Les méthodes comptables du Groupe relative à la reconnaissancedu chiffre d’affaires sont détaillées en note 6 Dans le cadre de ses activités le Groupe peut être amené à revendre des matériels logiciels et prestations de services achetés à desfournisseurs tiers La norme IFRS 15 modifie les principes et indicateurs applicables pour déterminer si le Groupe doit présenter ces transactions au compte de résultat en tant que « principal » sur une base brute (avec comptabilisation des achats en charges opérationnelles) ou en tant qu’« agent » sur une base nette (le revenu étant alors présenté pour le montant facturé au clientnet des montants facturés par le fournisseur) Selon la normeIFRS 15 le Groupe considère qu’il est « principal » lorsqu’il obtient le contrôle des matériels logiciels et prestations de services avant de les transférer au client Sur la base des analyses contractuelleseffectuées lors de l’implémentation de la norme IFRS 15 certainestransactions sont dorénavant présentées sur une base nette ayantainsi entrainé une réduction du chiffre d’affaires consolidé de267 millions d’euros sur l’exercice 2017 À l’exception de la distinction « agent » et « principal » et un niveauplus détaillé d’informations à publier dans les états financiers l’application de la norme IFRS 15 n’a pas d’incidence significative sur l’état de la situation financière consolidée et le compte derésultat du Groupe Le montant des ajustements comptabilisés au titre de l’applicationrétrospective de la norme IFRS 15 pour chaque période présentée est illustré ci après CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 erjanvier 2017 10 590 93 93 Actifs sur contrats 1 012 (51) 961 Créances clients 1 969 1 969 Clients et comptes rattachés 3 074 (3 074) (3 074) 5 869 (51) (51) TOTAL ACTIF 16 459 451) 961 1 969 16 408 1erjanvier 2017 publié Total retraitements IFRS 15 1 erjanvier 2017 retraité Présentation des actifs et et passifs nette par contrats Total retraitements IFRS 15 1erjanvier 2017 publié 1erjanvier 2017 retraité 7 285 7 285 Total passif non courant 5 206 5 206 737 (51) (51) 686 3 968 (51) (51) 3 917 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 459 (51) (51) 16 408 Présentation des actifs et et passifs nette par contrats Total retraitements IFRS 15 31 décembre 2017 publié 31 décembre 2017 retraité 9 854 9 854 99 99 99 1 124 (95) 1 029 1 029 2 042 2 042 2 042 3 265 (3 265) (3 265) 6 185 (95) (95) 6 090 TOTAL ACTIF 16 039 (95) (95) 15 944 Présentation des actifs et et passifs nette par contrats Total retraitements IFRS 15 31 décembre 2017 publié 31 décembre 2017 retraité 6 960 6 960 Total passif non courant 4 487 4 487 890 (95) (95) 795 4 592 (95) (95) 4 497 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 039 (95) (95) 15 944 Enfin la norme IFRS 15 imposant une présentation des actifs et passifs nette par contrat et non plus par projet comme effectué auparavant le Groupe a donc procédé au retraitement des périodes comparatives publiées telles que présentées ci après 180 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 au 1 erjanvier 2018 sans retraiter l’exercice comparatif 2017 L’application de cette nouvelle norme n’a pas eu d’incidence significative dans les capitaux propresd’ouverture au 1 erjanvier 2018 La norme IFRS 9 a modifié la norme IAS 39 principalement sur troisvolets L’application rétrospective du volet 1 « classement et évaluation des instruments financiers » n’a pas eu d’impact significatif sur lesméthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l’évaluation desactifs financiers et des passifs financiers détenus au 1 erjanvier 2018 La mise en œuvre du nouveau volet « dépréciation des actifsfinanciers » qui remplace le modèle des « pertes encourues » d’IA S 39 par celui des « pertes de crédit attendues » n ’a pas d’impact pour leGroupe L’application du volet « comptabilité de couverture » a conduit leGroupe à retraiter de manière rétrospective la valeur temps desoptions de change et à ce titre à comptabiliser au 1 erjanvier 2018 dans une composante distincte du résultat global les variations dela valeur temps des options de change identifiées dans les relationsde couverture qualifiées de couverture de flux de trésorerie pourun montant positif de 6 millions d’euros net d’impôt Hormis letraitement de la valeur temps des options l’application prospectivedu volet 3 est sans impact sur les méthodes comptables du Groupeen ce qui concerne la comptabilisation des opérations de couvertureet des instruments financiers dérivés gérés par le Groupe erjanvier 2019 qui impactera l’état de la situation financière consolidée du Groupe et le compte de résultat consolidé Cette nouvelle norme remplace la norme IAS 17 – Contrats de Location et les interprétations IFRIC 4 – Déterminer si un accordcontient un contrat de location SIC 15 – Avantages dans les contratsde location simple et SIC 27 – Évaluation de la substance destransactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contratsde location pour les locataires Selon cette norme le Groupe comme locataire Durant l’exercice 2018 le Groupe a effectué un recensement descontrats de location (contrats de location immobilière d’équipements informatiques et véhicules de fonction) et une première analysedes impacts potentiels de l’application d’IFRS 16 sur ses comptesconsolidés Le Groupe a choisi d’adopter la méthode rétrospective modifiée Ainsi le Groupe comptabilisera au 1 erjanvier 2019 un droit d’utilisation et une dette de location associée de même valeur représentant lasomme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la période contractuelle exécutoire sans retraiter le compte de résultat 2018ni les capitaux propres au 1 erjanvier 2018 Pour certains contrats de location immobilière importants le Groupe a retenu la possibilitéde déterminer la valeur du droit d’utilisation au 1 erjanvier 2019 de manière rétrospective en recalculant la valeur historique de l’actifà l’origine du contrat puis en appliquant un amortissement jusqu’au31 décembre 2018 pour obtenir une valeur nette comptable dudroit d’utilisation au 1 erjanvier 2019 Le Groupe a également choisi d’utiliser les deux exemptions decapitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée inférieure ou égale à douze mois et ou les contrats de locationde biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains à l’exception du matériel informatique Par ailleurs le Groupe a choisi pour certaines catégories d’actifs sous jacents (notamment la flotte automobile) de ne pas séparerles composantes locatives des composantes non locatives et decomptabiliser l’ensemble comme une seule composante de naturelocative Enfin conformément à l’option proposée par la norme leslocations financement déjà reconnues au bilan selon IAS 17 au31 décembre 2018 seront reclassées en droits d’utilisation et dettesassociées au 1 erjanvier 2019 En conséquence au 1 erjanvier 2019 le principal impact attendu serait la reconnaissance de droits d’utilisation et des dettes delocation associées relatifs à ces contrats de location pour un montantestimé entre 750 et 850 millions d’euros qui pourrait encore évolueren fonction de la finalisation de la revue des hypothèses clés dedétermination de la dette 181 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluationet la détermination du goodwill tels que requis par la norme IFRS 3 sont en cours et seront finalisés dans les 12 mois suivant la dated’acquisition Par ailleurs au cours du quatrième trimestre le Groupe est entré au capital de la société Azqore filiale d’Indosuez Wealth Management spécialisée dans l’externalisation de l’informatique et des opérations bancaires des acteurs de la Gestion de Fortune à hauteur de 20 % Méthodes de consolidation Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directementou indirectement une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence Lacomptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote part de résultat de l’année de l’entreprise associée La participation du Groupe dans celle ciest comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montantreflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée Le périmètre de consolidation figure en Note 32 – Liste par paysdes principales sociétés consolidées Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptesau 31 décembre 2018 selon les principes comptables appliquéspar le Groupe Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsique les profits internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hocnon consolidées Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeurhistorique Les comptes de résultat exprimés en devises étrangèressont convertis aux taux moyens de la période Néanmoins pourcertaines transactions significatives il peut être jugé plus pertinentd’utiliser un taux de conversion spécifique Les différences deconversion résultant de l’application de ces différents taux nesont pas incluses dans le compte de résultat de la période maisaffectées directement en réserves de conversion Les différences de change ayant trait à des éléments monétairesfaisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devisesétrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou enrésultat financier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états financiersdes principales filiales du Groupe sont les suivants Taux de clôture 2017 0 10728 0 10379 0 88730 0 67970 0 68334 1 14188 0 27831 0 01362 0 13122 0 23497 Les justes valeurs des instruments de couverture concernantdes transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans lecadre de la gestion centralisée du risque de change chez lasociété mère sont éliminées CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières L’analyse géographique permet de suivre la performance L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées au cours de l’exercice au sein des « grandes unités opérationnelles » essentiellement orientées métier de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans les pays oules régions Ainsi le Groupe présente une information sectorielle pour les5 zones géographiques dans lesquelles il est implanté Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveaudes sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographieset des métiers sont affectés soit directement soit selon une cléde répartition Les éléments non affectés correspondent auxfrais de siège Les transactions inter secteurs s’effectuent à prix de marché La performance des secteurs opérationnels est mesurée par lamarge opérationnelle * Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteursopérationnels que leur activité résulte de la croissance interneou externe La marge opérationnelle * réalisée dans les principaux centres de production offshore(Inde Pologne et Chine) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones * La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en note 3 – indicateurs alternatifs de performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sontdéfinis ci dessous 183 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Asie Pacifique et Amérique latine Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande 2018 (en millions d’euros) Reste de l’Europe Élimi nations To t a l Chiffre d’affaires 1 565 hors Groupe 4 230 2 848 3 605 949 13 197 inter zones géographiques 123 221 181 312 1 504 (2 341) 4 353 3 069 1 746 3 917 2 453 13 197 MARGE OPÉRATIONNELLE * 576 317 198 468 122 (84) 1 597 13 6 11 1 12 6 13 0 12 8 12 1 455 222 166 416 76 (84) 1 251 Amérique du Nord Royaume Uni et Irlande Reste de l’Europe Frais de siège Élimi nations Total France (1)( Chiffre d’affaires hors Groupe 3 872 2 676 1 580 3 415 982 12 525 inter zones géographiques 114 197 182 274 1 463 (2 230) 3 986 2 873 1 762 3 689 2 445 (2 230) 12 525 MARGE OPÉRATIONNELLE * 529 267 254 418 99 (74) 1 493 13 7 10 0 16 1 12 2 10 1 11 9 412 211 215 353 66 (74) 1 183 * La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance 184 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Groupe communique son information sectorielle autour de cinq zones géographiques Amérique du Nord France Royaume Uni et Irlande reste de l’Europe et Asie Pacifique et Amérique latine L’information sectorielle est complétée par des informations relativesau chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des quatre métiers du Groupe Informations financières 2017 retraité (1) 2018 Montant % Montant % 583 5 785 6 1 905 15 1 974 15 7 828 62 8 393 64 2 209 18 2 045 15 12 525 100 13 197 100 * par métier 2017 retraité (1) 2018 Montant % Montant % 66 11 3 101 12 9 262 13 8 261 13 2 1 024 13 1 1 140 13 6 215 9 7 179 8 7 (74) (84) * 1 493 11 9 1 597 12 1 * La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en note 3 – Indicateurs alternatifs de performance 185 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour les contrats basés sur des livrables le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement car au moins l’unedes conditions suivantes est respectée (i) la prestation duGroupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au furet à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de laprestation effectuée à date en cas de résiliation par le client Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement Le pourcentage d’avancement est basé sur lescoûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat L’estimation des coûtstotaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ontété constatés Les changements d’estimation du pourcentaged’avancement correspondant sont comptabilisés dans le comptede résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans lapériode au cours de laquelle les éléments donnant lieu à larévision d’estimation sont connus Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisésen charges lorsqu’ils sont encourus Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer àl’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés La différence entre la facturation cumulée et lechiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’étatconsolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats(chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs surcontrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires) Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sontcomptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus En règle générale les services récurrents correspondent à uneseule et même obligation de prestation composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progres Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d’affaires permettent d’obtenir la margeopérationnelle * l’un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la margeopérationnelle les autres charges et produits opérationnels Ces derniers comprennent les amortissements des actifsincorporels reconnus dans le cadre des regroupementsd’entreprises la charge résultant de l’étalement de la juste valeurdes actions attribuées au personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales) ainsi que les charges ou produitsnon récurrents notamment les dépréciations des écartsd’acquisition les écarts d’acquisition négatifs les plus ou moins values de cession de sociétés consolidées ou d’activités les charges de restructuration afférentes à des plans approuvéspar les organes de Direction du Groupe les coûts d’acquisitionet d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y comprisles compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions des liquidations et destransferts des régimes de retraites à prestations définies Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenanten compte les éléments suivants * La marge opérationnelle indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en note 3 – indicateurs alternatifs de performance CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une base prospective Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer exception faite de cas particulierspour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par ex en cas de facturationsou remises significatives effectuées d’avance ou bien différées) Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont le cas échéant reconnues entièrement dans la période au cours delaquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués selon le cas Les montants reçus initialement des clients sont le cas échéant différés et étalés sur la période des services et ce même s’ils nesont pas remboursables Les montants initiaux payables aux clients s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortissur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires Dans le cadre de certains contrats de services récurrents le Groupe peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou de transformation Les activités de mise en place initiale principalement les phases de transition qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d’exploitation ne sont pas considérées comme une obligation de prestation Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d’affaires sur la période contractuelle des services Les autres activités réalisées durant l’étape initiale à savoir la conception la transformation et le développement sont traités comme une obligation de prestation séparée si ellestransfèrent au client le contrôle d’un actif ou si le client peuttirer avantage de ces activités initiales indépendamment des services d’exploitation Le chiffre d’affaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l’avancement Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sontidentifiées au sein d’un seul et même contrat le Groupe répartitle prix total du contrat entre ces obligations de prestation enproportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs En l’absence de prix directement observables pour des servicessimilaires vendus séparément à des clients semblables les prixde vente spécifiques sont estimés sur la base des coûts attendusplus un taux de marge défini d’une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directementattribuables à la phase de conception ou de mise en place d’uncontrat spécifiquement identifié si la signature du contrat estprobable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus exceptionfaite de certains coûts initiaux de mise en place tels que les fraisde transition et ceux de transformation lorsque ces derniers nereprésentent pas une obligation de prestation séparée qui sontcapitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés enchiffre d’affaires lorsque les coûts sont encourus Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs auxavantages y afférents Les passifs sur contrats représentent le montant des contrepartiesreçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffred’affaires n’a pas encore été reconnu Les actifs et passifs surcontrats sont présentés sur une base nette pour chaque contratindividuel 187 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Variations par rapport à 2017 à taux de change constants * 2018 2017 retraité (1) 4 230 9 2 % 14 4 % 3 872 2 848 6 4 % 6 4 % 2 676 1 565 0 9 % 0 1 % 1 580 3 605 5 6 % 6 9 % 3 415 949 3 3 % 6 0 % 982 13 197 5 4 % 8 1 % 12 525 * La croissance à taux de change constants indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance Les prises de commandes fermes signées en 2018 s’élèvent à 13 393 millions d’euros 2017 retraité (1) Montant Montant 8 002 63 9 % 8 147 61 7 % 516 4 1 % 535 4 0 % 8 518 68 0 % 8 682 65 7 % 1 838 14 7 % 2 237 17 0 % 357 2 9 % 366 2 8 % Autres dotations aux amortissements provisions et résultat de cessions d’immobilisations 319 2 5 % 315 2 4 % 11 032 88 1 % 11 600 87 9 % 2017 retraité (1) Note 2018 6 499 6 588 1 434 1 500 Charges de retraites – régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi 24 69 59 8 002 8 147 Composantes de nancementfi dtermine si un avantage de financement a été accordé au client ou reçu de celui ci et si l’impact est significatif le comptabiliseséparément du chiffre d’affaires 188 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières des charges sociales sur les nouveaux plans Cette évolution résulteaussi de l’augmentation progressive du cours de l’action Capgemini SE sur les cinq dernières années (cf Note 12 – Capitaux Propres) Les coûts de restructuration de l’exercice 2018 concernentprincipalement des mesures de réduction d’effectifs pour 70 millions d’euros (94 millions d’euros pour 2017) et de rationalisation desactifs immobiliers et de production pour 40 millions d’euros(31 millions d’euros pour 2017) Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 25 millions d’euros dont 14 millions au titre des acquisitions de l’exercice 13 (65) (75) Charges liées aux attributions d’actions 12 (71) (91) Coûts de restructuration (131) (122) Coûts d’intégration des sociétés acquises (29) (25) Coûts liés aux acquisitions (9) (13) Autres charges opérationnelles (8) (29) (313) (355) 3 9 3 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 4346) CAPGEMINI DOCUMENT DE RFRENCE 2018 (261) (290) Impôts différés 16 (42) (157) période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes L’impôt dû (ou à recevoir) estcalculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ouquasi adoptés à la date de clôture 37 49 Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières (52) (58) (15) (9) (3) (3) (18) (12) 24 (34) (27) Gains (pertes) de change sur opérations financières (51) (13) Gains (pertes) sur instruments dérivés 36 (19) Autres (5) (9) (54) (68) 105 39 dont charges financières (159) (107) 480) CAPGEMINI DOCUMENT DE RFRENCE 2018 Informations financières L’ effet transitoire de la réforme fiscale aux États Unis sur la charge d’impôts qui s’élève à 53 millions d’euros en 2018 est constituédes éléments suivants calculés sur la base des interprétationsactuelles des textes applicables déductibles et effectués à des entités non américaines duGroupe Le montant d’impôt ainsi obtenu est comparé à l’impôtsur les sociétés ordinaire calculé au taux normal après imputation des déficits fiscaux l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû Pour rappel les déficits fiscaux reportables aux États Unis ont étéintégralement reconnus dans les comptes consolidés du Groupeau 31 décembre 2017 Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit % % Résultat avant impôt 1 111 1 171 Taux d’imposition en France (en %) 34 43 Charge d’impôt théorique (382) 34 43 (403) 34 43 22 (2 0) 50 (4 3) (23) 2 1 (16) 1 4 Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs 133 (12 0) 7 (0 6) Réevaluation des actifs d’impôts différés sur déficits reportables aux États Unis 299 (26 9) Impact du changement de taux d’impôt aux États Unis (295) 26 6 Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus 5 (0 4) 4 (0 3) Ajustements sur périodes antérieures 1 (0 1) 3 (0 2) Impôts non assis sur le résultat fiscal (53) 4 7 (43) 3 6 Différences permanentes et autres éléments (10) 0 9 4 (0 3) (303) 27 3 (394) 33 7 (53) 4 5 (303) 27 3 (447) 38 2 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résultat net part du Groupe 820 730 Résultat net part du Groupe dilué 820 730 168 057 561 167 088 363 4 024 561 4 608 972 172 082 122 171 697 335 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 4 25 (en millions d’euros) Résultat dilué par action 730 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 057 561 167 088 363 4 37 du résultat de base par action sont ajustés des effets surune base prorata temporis de tous les instruments financierspotentiellement dilutifs (i) Obligations Remboursables en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ii) actions de performance (iii) actions attribuées gratuitement 192 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 820 730 226 229 1 046 959 168 057 561 167 088 363 5 74 5 74 53 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 168 057 561 167 088 363 Impact de la charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale aux États Unis 0 32 6 06 Informations financières Instruments de motivation et actionnariat salarié Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la justevaleur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo » dontles paramètres incluent notamment le cours de l’action à la dated’attribution la volatilité implicite du cours de l’action le tauxd’intérêt sans risque le taux de dividendes attendus et lesconditions de performance du marché La juste valeur de l’action sous condition de performance interneet ou de présence est déterminée par l’application d’un modèleconforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution la restriction de transfertd’actions le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendesattendus La charge comptabilisée tient également compte des hypothèsesde rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions actualisées chaque année ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché) Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat linéairement sur la périoded’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet delevier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions (Stock Appreciation Rights SAR) L’avantage offert par le Groupe correspond alorsau montant de la décote sur le prix de souscription de l’action Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci dessus les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur Lesvariations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat À chaque clôture la juste valeur de ces instrumentsest comptabilisée sur la base d’évaluations externes CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci après 1 590 639 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 290 500 (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 30 juillet 2014 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externe Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 4 Principaux paramtres de march la date dattribution 26 33 fl Taux dintrt sans risque 0 34 % – 0 81 % Taux de dividendes attendus 2 31 % Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n a Actions de performance (par action et en euros) 26 46 – 48 26 dont mandataires sociaux 29 32 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 697 500 Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forclosesou annulées au cours de l’exercice 24 250 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 673 250 Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) Nombre moyen pondéré d’actions 398 792 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Informations financières Plan février 2016 1 721 759 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 068 550 (1) 180 500 (5) Date de la décision du Conseil d’Administration 29 juillet 2015 17 février 2016 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois anspour les deux conditions Condition de présence uniquement Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 2 ans et 7 mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 3 ans 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 24 54 % n a Taux d’intérêt sans risque 0 10 % – 0 55 % 0 15 % – 0 03 % Taux de dividendes attendus 1 60 % 1 60 % Oui (cf détail ci après) n a Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions deperformance avec condition externe (de marché) n a Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n a 55 45 – 57 59 Actions de performance (par action et en euros) 61 73 – 82 18 n a dont mandataires sociaux 56 66 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 955 598 144 050 40 000 (1) Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 36 015 18 100 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 326 291 (3) 7 000 (6) Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 593 292 (2) 118 950 (4) Nombre moyen pondéré d’actions 650 675 131 500 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 71 61 196 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 721 815 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 663 500 (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 26 juillet 2016 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 26 35 % Taux d’intérêt sans risque 0 2 % – 0 17 % Taux de dividendes attendus 1 60 % Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n a Actions de performance (par action et en euros) 54 02 – 77 1 dont mandataires sociaux 52 68 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 1 575 050 42 000 (1) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 72 850 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 1 502 200 (7) Nombre moyen pondéré d’actions 1 538 625 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Plan octobre 2017 1 691 496 actions au maximum 1 691 496 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 63 597 (8) 1 522 500 (10) Date de la décision du Conseil d’Administration 26 juillet 2017 5 octobre 2017 Période d’évaluation de la mesure de la performance Conditions de présenceuniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International) 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) n a 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution n a 25 65 % Taux d’intérêt sans risque 0 25 % 0 04 % 0 17 % +0 90 % Taux de dividendes attendus 1 60 % 1 60 % n a Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui n a Monte Carlo pour actions deperformance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) 89 05 86 98 – 93 25 Actions de performance (par action et en euros) n a 62 02 – 93 25 dont mandataires sociaux 66 38 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 63 597 1 505 200 35 000 (1) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 1 346 47 000 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 62 251 (8) 1 458 200 (9) Nombre moyen pondéré d’actions 62 924 1 481 700 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 100 25 198 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 384 530 (11) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 23 29 % Taux d’intérêt sans risque 0 109 % 0 2429 % Taux de dividendes attendus 1 60 % Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96 86 – 104 92 Actions de performance (par action et en euros) 63 95 – 104 92 dont mandataires sociaux 80 32 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 1 384 530 61 000 (1) 11 015 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2018 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 1 373 515 (12) Nombre moyen pondéré d’actions 344 756 Prix de l’action à la date d’attribution ( en euros) (1) Attribution sous conditions de performance uniquement (2) Au titre du plan étranger uniquement montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier (3) Au titre du plan français uniquement montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panierde comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier (4) Au titre du plan étranger uniquement (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGate acquise le 1 erjuillet 2015 (6) Au titre du plan français uniquement (7) Dont 433 050 actions au titre du plan français et 1 069 150 au titre du plan étranger (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017 (9) Dont 447 600 actions au titre du plan français et 1 010 600 au titre du plan étranger (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous condition de présence uniquement (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement (12) Dont 408 850 actions au titre du plan français et 964 665 au titre du plan étranger L’évaluation des conditions de performance du plan 2014 avait conclu à la réalisation des conditions de performance à hauteur de 100 % de l’Attribution Initiale et compte tenu de la réalisation dela condition de présence à fin juillet 2018 a conduit à l’attributionde 673 250 actions au 1 eraoût 2018 aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe Le nombre d’actions définitivement attribué au 1 ermars 2018 a été de 326 291 actions compte tenu de la réalisation de la condition deprésence à fin février 2018 L’évaluation de la condition de présence du plan de février 2016 aconduit à l’attribution définitive de 7 000 actions au 1 ermars 2018 au titre du plan de février 2016 b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre2009 relative à l’inclusion d’une condition de performance interneet d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Administration a décidédepuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialementprévue une condition interne Des conditions de performance externes et internes s’appliquentet sont les suivantes Sur les plans 2012 à 2017 la condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition de performance interne compte pour 50 % également Par conséquent depuis 2016 sur ces plans L’évolution de la composition du panier de référence a été la suivante La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de free cash floworganique (1)(FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015 les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016 les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017 et les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 telles que La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquéeune décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiairesfrançais 200 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En contrepartie le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelledes actions souscrites pour son compte ainsi qu’aux dividendes etautres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas dedéblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable) Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) est assorti d’une décote de 12 5 % Le prix de souscription fixé le 12 novembre 2018 par le Président directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 92 28 euros et résulte de lamoyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE pondérés parles volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président directeur général à laquelle une décote de 12 5 % est appliquée Le 18 décembre 2018 le Groupe a émis 2 500 000 Actions Nouvellesde 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant uneaugmentation de capital de 230 millions d’euros nette des frais d’émission Compte tenu du très fort taux de sur souscription del’opération ESOP 2018 et des règles de réduction en vigueur favorisant le plus grand nombre la souscription de Monsieur PaulHermelin s’est élevée à 10 782 74 euros celle de Monsieur AimanEzzat à 10 366 53 euros et celle de Monsieur Thierry Delaporte à4 284 99 euros souscriptions réalisées par l’intermédiaire du FondsCommun de Placement Entreprise Capgemini (FCPE) Dans les pays où la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE oudirectement au nom des salariés a été possible la charge IFRS 2 estnulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à ladécote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité La charge IFRS 2 enregistrée à hauteur de 1 3 millions d’euros résulte d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus valuesd’actions (Stock Appreciation Rights SAR) pour les salariés des paysoù la mise en œuvre du levier au moyen d’un FCPE ou directement au nom des salariés n’a pas été possible ou pertinente Il convient aussi de noter qu’une baisse de 0 5 point du taux definancement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS 2car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à ladate d’attribution il en est de même pour une hausse de 0 5 pointde l’écart de volatilité du taux détail taux institutionnel car le coûtd’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attributionmajorée du gain d’opportunité * Dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe 15 % 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performancemoyenne du panier sur la période de référence erjanvier 2018 au 31 décembre 2020 50 % 70 % 0 % si < 3 000 millions d’euros 30 % à 100 % entre 3 000 et 3 250 millions d’eurossur la période de référence 7 5 % 7 5 % 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents au cours de lapériode de trois ans soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 20 % De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcen tage compris entre 20 % et 25 % sur la période de référence Réduction de l’empreinte carbone fin en 2020par rapport à la situation de 2015 7 5 % 7 5 % 0 % si < 20 % de réduction des émissions de GES personne 40 % à 100 % si la réduction des émissions de GES personne en 2020 atteint entre 20 % et 22 % de la situation de référence en 2015 * Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance 2017 retraité 2018 Montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants Charge de l’exercice 8 71 217 91 242 et actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge sur les exercices suivants propres pour un montant de 264 millions d’euros afin de neutraliser la dilution liée à ce plan Ces actions ont été intégralement annuléesconcomitamment à l’augmentation de capital le 18 décembre 2018 Le tableau ci après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié ESOP 2018 les montants souscrits et les hypothèses de valorisation (hors SAR) Caractéristique du plan 12 novembre 2018 Maturité du plan (en années) Prix de Référence (en euros) Prix de souscription (en euros) Décote faciale (en %) Cours à la date d’attribution (en euros) (a) Décote totale à la date d’attribution (en %) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant Global souscrit (en millions d’euros) Nombre total d’actions souscrites 2 500 000 4 15 % Taux d’intérêt sans risque à cinq ans 0 33 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 40 % Différentiel de volatilité cotée sur le marché des particuliers Institutionnel 5 08 % (b) Incessibilité pour le participant (en %) (c) Mesure du gain d’opportunité (en %) Coût global pour le Groupe (en %) (a b+c) (1) (1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité 202 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de l’acquisition d’IGATE Capgemini a procédé le 1erjuillet 2015 à l’échange auprès des bénéficiaires de Performance Share Awards(PSA) IGATE par des Unités de Performance (UP)Capgemini 48 dollars américains (prix d’achat unitaire des actions IGATE par Capgemini) erjuillet 2019 En ce qui concerne la première échéance la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 54 % aboutissant au règlement de 15 400 UP et à l’annulation de 13 118 UP au titre de cette premièretranche En ce qui concerne la deuxième échéance la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 9 212 UP et à l’annulation de 34 471UP au titre de cette deuxième tranche ceci comprenant également l’impact du non respect de lacondition de présence En ce qui concerne la troisième échéance la condition externe n’a été remplie qu’à hauteur de 44 % aboutissant au règlement de 7 345 UP et à l’annulation de 17 835UP au titre de cette troisième tranche ceci comprenant également l’impact du non respect de lacondition de présence Au 31 décembre 2018 la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à50 millions d’euros et est constituée (i) de 205 000 actions acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et (ii)de 298 242 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité(dont la ligne de liquidité associée s’élève à 2 millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel clédes activités américaines Eu égard au nombre limité d’actions auto détenues le Groupe n’estpas exposé à un risque action significatif Par ailleurs la valeur des actions auto détenues étant déduite des capitaux propres les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le comptede résultat consolidé La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capitalsolide en vue de soutenir le développement continu des affaires servir un rendement aux actionnaires et ce compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement Au 31 (1fficumul de 2015 2017 tel quil ressortira du tableau de flux de trésorerie dans lescomptes consolidés publiés et audités des années 2015 2016et 2017 avec une attribution maximum pour un montant de2 milliards d’euros erjuillet 2016 sous condition de présence et de performance de marché erjuillet 2017 sous condition de présence et de performance de marché erjuillet 2018 sous condition de présence et de performance de marché erjuillet 2019 sous condition de présence et de performance interne 78 37 euros (cours de clôture de l’action Capgemini SE le 24 avril 2015) x 1 0824 (taux de change euros contre dollars américains le 24 avril 2015) Une année deux années ou trois années pour la condition de marché et trois exercices pour la condition interne Nombre d’Unités de Performance au 31 décembre 2017 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées 41 872 Nombre d’Unités de Performance sous condition de performance et de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’Unités de Performance forclosesou annulées au cours de l’exercice 17 835 Nombre d’Unités de Performance définitivement attribuées au cours de l’exercice 7 345 Nombre d’Unités de Performance au 31 décembre 2018 pouvant être attribuées sur des Unités de Performance précédemment octroyées sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence fixées 16 692 Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 0 35 % Taux de dividendes attendus 1 60 % Écarts d’acquisition Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unitésgénératrices de trésorerie (telles que définies en Note 15 – Unitésgénératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) enfonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêtsminoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêtsminoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option devente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie unediminution des capitaux propres Les variations ultérieures dece droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimationsou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres Toute acquisition supplémentaire d’intérêtsminoritaires est considérée comme une transaction entreactionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluationdes actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisitioncomplémentaire Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur àla juste valeur des actifs et passifs l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à destests de dépréciation une fois par an ou chaque fois que desévénements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés eninterne sont ceux directement associés à leur production c’est à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnelsayant développé ces logiciels 2018 l’endettement net (1)du Groupe s’établit à 1 184 millions d’euros (contre 1 209 millions d’euros au 31 décembre 2017) Pourgérer au mieux la structure de son capital le Groupe a notammentla possibilité d’émettre de nouvelles actions de racheter ses propresactions d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnairesou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions impactés en particulier par l’évolution d’une part du dollar américain générant un impact positif sur les réserves de conversion qui résultede l’appréciation du dollar américain contre l’euro et d’autre part de la roupie indienne générant un impact négatif sur les réservesde conversion qui résulte de la dépréciation de la roupie indienne contre l’euro au cours de l’exercice 2018 Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à laconversion des comptes en devises des filiales consolidées ayantune devise fonctionnelle différente de l’euro Les principaux tauxde change utilisés pour la préparation des états financiers sontprésentés en note 2 – Principes de consolidation et périmètre 204 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 1 erjanvier 2017 (2) 7 279 835 439 314 8 867 (621) (91) (14) (10) (736) Acquisitions Augmentations 26 26 Développements internes 26 13 39 Cessions Diminutions (2) (6) (1) (9) Regroupements d’entreprises 267 15 1 1 284 Autres mouvements (3) (9) (43) (55) (2) 6 925 754 463 274 8 416 205 31 (2) (4) 230 Acquisitions Augmentations 42 42 Développements internes 12 12 Cessions Diminutions (34) (5) (39) Regroupements d’entreprises 392 70 2 9 473 Autres mouvements (20) 10 (9) (19) 7 522 835 481 277 9 115 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1 erjanvier 2017 (2) 103 288 326 161 878 (8) (29) (11) (2) (50) Dotations et provisions 64 45 16 125 Reprises (2) (6) (8) Regroupements d’entreprises 1 1 Autres mouvements (3) (6) (32) (41) (2) 95 318 349 143 905 (4) 8 (2) 2 Dotations et provisions 67 52 17 136 Reprises (33) (4) (37) Regroupements d’entreprises 2 2 Autres mouvements (21) 6 (6) (21) 91 372 374 150 987 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2017 (2) 6 830 436 114 131 7 511 AU 31 7 431 463 107 127 8 128 Relations clients Licences et logiciels (2) Autres actifs incorporels (2) (2) Au 1 erjanvier 2017 certains montants ont fait l’objet d’un reclassement entre « Licences et logiciels » et « Autres actifs incorporels » afin de se conformer à la présentation de l’exercice 2018 Ces reclassements n’ont eu d’incidence ni sur le résultat net ni sur les flux de trésorerie nets Les montants inscrits en « regroupements d’entreprises » au titre des écarts d’acquisition et des relations clients corresp ondent principalement à l’acquisition de LiquidHub Inc réalisée au cours de l’exercice 2018 (cf Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) Immobilisations corporelles Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs del’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont compta bilisés en charges au moment où ils sont encourus L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondéesur la durée d’utilisation estimée des différentes catégoriesd’immobilisations Il est calculé sur la base du prix d’acquisition sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue comme suit 20 à 40 ans Agencements et installations 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériels divers 5 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sontrevues à chaque clôture Les plus ou moins values de cession résultent de la différenceentre le prix de vente et la valeur nette comptable des élémentsd’actif cédés En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages etles risques liés à la propriété le contrat de location est alorsqualifié de contrat de location financement et il est procédé àun retraitement afin de reconnaître à l’actif le montant le plusfaible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilitépour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat delocation financement et le cas échéant des impôts différés sontreconnus 329 7 367 4 France 98 38 91 32 Royaume Uni et Irlande 83 9 82 12 Reste de l’Europe 25 5 22 2 Asie Pacifique et Amérique latine 146 6 135 4 681 65 697 54 Acquisitions de la période Acquisitions de la période Note 14Immobilisations corporelles CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 973 Au 1 erjanvier 2017 946 748 279 (39) (26) (16) (81) Acquisitions Augmentations 103 97 20 220 Cessions Diminutions (14) (74) (8) (96) Regroupements d’entreprises 2 6 1 9 Autres mouvements (39) (7) 38 (8) 959 744 314 2 017 (16) (6) (7) (29) Acquisitions Augmentations 75 99 52 226 Cessions Diminutions (88) (147) (20) (255) Regroupements d’entreprises 3 5 3 11 Autres mouvements 6 (15) (9) 939 680 342 1 961 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 1 erjanvier 2017 457 566 196 1 219 (14) (20) (11) (45) Dotations et provisions 48 97 31 176 Reprises (13) (58) (7) (78) Regroupements d’entreprises 1 4 1 6 Autres mouvements (21) (8) 19 (10) 458 581 229 1 268 (4) (4) (5) (13) Dotations et provisions 49 88 29 166 Reprises (87) (141) (18) (246) Regroupements d’entreprises 1 4 2 7 Autres mouvements 3 (8) (1) (6) 420 520 236 1 176 VALEURS NETTES Au 31 décembre 2017 501 163 85 749 AU 31 DÉCEMBRE 2018 519 160 106 785 Matériels informatiques Autres actifs corporels Immobilisations corporelles détenues en location financement Au 1 erjanvier 107 101 (3) Acquisitions Augmentations 44 35 Cessions Diminutions (1) (1) Dotations et provisions (46) (44) Regroupements d’entreprises 1 Autres mouvements (21) 101 71 Informations financières Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2018 enapplication de la procédure mise en place par le Groupe 31 décembre 2018 2 129 (7) 2 122 2 581 (8) 2 573 France 1 431 (1) 1 430 1 479 (1) 1 478 Royaume Uni et Irlande 928 928 968 968 Benelux 964 (12) 952 977 (12) 965 Europe du Sud 121 121 144 144 Pays nordiques 296 296 301 301 Allemagne et Europe Centrale 393 (31) 362 402 (31) 371 Asie Pacifique 514 514 535 535 Amérique latine 149 (44) 105 135 (39) 96 6 925 7 522 Dépréciation Valeur nette comptable Dépréciation Valeur nette comptable Unités génératrices de trésorerie Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrablede chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie) La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevéeentre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie nettedes coûts de cession et sa valeur d’utilité normales et est déterminée par référence au prix résultantsoit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futursde trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans paramètres étendus sur un horizonde cinq ans qui incluent des taux de croissance et de profitabilitéjugés raisonnables Les taux de croissance à long terme et lestaux d’actualisation sont déterminés en prenant en considérationles spécificités de chaque zone géographique du Groupe Les taux d’actualisation reflètent un coût moyen pondéré ducapital calculé notamment sur la base de données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur Lorsque la valeurrecouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieureà sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondanteest affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en « autres produits et charges opérationnels » 31 décembre 2018 44 26 52 25 France 154 37 167 49 Royaume Uni et Irlande 39 20 30 7 Reste de l’Europe 87 33 88 42 Asie Pacifique et Amérique latine 425 104 448 103 749 220 785 226 Acquisitions de la période (1) Acquisitions de la période CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probableque des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi àl’actif d’impôt reconnu d’être recouvré La valeur comptable desactifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduitelorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs neseront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie deces actifs d’impôts différés Inversement la valeur comptabledes actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure oùil devient probable que des bénéfices imposables futurs serontdisponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscalesnon encore reconnues La probabilité de recouvrement desimpôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans pondéré par une probabilité deréalisation des bénéfices imposables futurs Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compenséssi et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoirede compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par lamême autorité fiscale Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au31 décembre 2018 à la reconnaissance de perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité du calcul à une variationconjointe des paramètres suivants (1)sur les 5 premières années n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeurcomptable de chacune des unités génératrices de trésorerie Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes 3 0 % 7 7 % Amérique latine 6 0 % 12 4 % Royaume Uni et Irlande 2 8 % 7 0 % Europe continentale 2 5 % 6 5 % Asie Pacifique 4 5 % 13 1 % Taux de croissance à long terme Taux d’actualisation CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 228 196 Impôts différés sur autres différences temporelles 6 10 234 206 Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base) % % 41 1 39 1 Entre 6 ans et 10 ans 1 256 35 1 031 35 Entre 11 ans et 15 ans 835 24 794 27 Supérieur à 15 ans avec une échéance définie 112 3 44 1 Indéfiniment reportable 1 337 37 1 082 36 100 2 990 100 2 856 80 2 325 78 Les déficits fiscaux reconnus reportables s’élèvent au 31 décembre 2018 à 612 millions d’euros (763 millions d’euros au 31 décembre 2017) principalement aux États Unis pour 464 millions d’euros (532 millions de dollars américains) et en France pour 123 millions d’euros Pour mémoire les déficits fiscaux reportables américainsont été intégralement reconnus au 31 décembre 2017 erjanvier 2017 892 169 281 131 1 473 1 (3) (2) Écarts de conversion (77) (10) (9) (9) (105) Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (63) (39) 38 (64) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 18 (17) 1 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs (8) (2) (9) (1) (20) 763 118 246 156 1 283 3 3 Écarts de conversion 23 (6) (3) (4) 10 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (187) (25) (10) 74 (148) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 15 (13) 2 4 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés passifs (2) (2) 1 (21) (24) 612 85 221 210 1 128 Note Différences temporelles sur goodwill amortissables Provisions pour retraites et engagements assimilés Autres différences temporelles déductibles CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières erjanvier 2017 67 58 102 227 2 2 Écarts de conversion (5) (7) (4) (16) Impôts différés constatés en compte de résultat 10 (10) (7) (5) (22) Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1 1 Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs (2) (18) (20) 50 46 76 172 20 20 Écarts de conversion 1 2 (2) 1 Impôts différés constatés en compte de résultat 10 3 (6) 12 9 Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements dont compensation avec impôts différés actifs (2) (19) (1) (22) 52 43 85 180 Relations clients Autres différences temporelles imposables CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiers Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’étatde la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale Les dispositions d’IFRS 9 quant à la classification et l’évaluationdes actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion duGroupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond en fonction de leur catégorisation soit à la juste valeur par lebiais du compte de résultat ou des autres éléments du résultatglobal soit au coût amorti Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coûtamorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’ilssont détenus à des fins de transaction Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés surla base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal del’instrument financier mais sur la base du taux d’intérêt effectifde l’instrument financier Une perte de crédit attendue est enre gistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat La juste valeur d’un instrument financier est le montant pourlequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entreparties bien informées consentantes et agissant dans desconditions de concurrence normales La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci avant faitréférence aux définitions de taux d’intérêt suivantes financier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues des coûts de transaction et le cas échéant des primes à payer ou à recevoir Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisésdès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers b) Instruments dérivés Les instruments dérivés sont essentiellement constitués decontrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) et de contrats d’échange de taux d’intérêt Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans lecadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnelsou financiers la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés encapitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ouau résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat L’ensemble des variations de valeur des coûts de couverture(valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le fluxcouvert se réalise Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeurdont les variations estimées sur la base des cours de marché oude valeurs données par les contreparties bancaires sont reconnuesau compte de résultat à la date d’établissement des comptesconsolidés du Groupe Dans la mesure du possible le Groupe applique les méthodesd’évaluation du niveau 1 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Le montant des « Participations dans les entreprises associées »comprend la comptabilisation de la participation du groupe dans la société Azqore (cf Note 2 – Principes de consolidation et périmètre) Les instruments dérivés sont principalement composés de la justevaleur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestioncentralisée du risque de change à hauteur de 19 millions d’euros (la partie courante s’élève à 74 millions d’euros – cf Note 20 – Autres actifs courants) Au 31 décembre 2018 « le poste d’impôts non courants » comprend38 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (54 millionsd’euros au 31 décembre 2017) 213 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Juste valeur 18 1 1 Dépôts créances et investissements à long terme 18 120 Autres actifs non courants 18 117 Instruments dérivés actifs non courants et courants 18 et 20 94 94 Clients et comptes rattachés aux contrats 19 3 279 Autres actifs courants 20 518 Actifs de gestion de trésorerie 21 183 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 2 006 2 006 21 3 259 Dettes liées aux contrats de location financement 21 80 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 21 16 Dettes sur acquisitions de sociétés (1) 26 106 106 Autres dettes non courantes et courantes 26 166 Instruments dérivés passifs non courants et courants 26 36 36 Dettes opérationnelles 27 2 944 Découverts bancaires 21 2 Comptabilité de couverture Juste valeur par résultat Coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 124 120 Participations dans les entreprises associées 4 45 Instruments dérivés 23 53 20 Créances d’impôts non courants 72 79 Autres 58 39 303 décembre (en millions d’euros) de ceux dont la valeur comptable constitue une approximationraisonnable de cette juste valeur) Informations financières Les conditions de paiement de nos clients respectent les règlementations locales des pays dans lesquels nous opérons et le cas échéant les pratiques commerciales habituelles et le calendrierde paiement défini dans nos contrats Au 31 décembre 2018 103 millions d’euros de créances ont étécédées avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établis sements financiers (99 millions d’euros au 31 décembre 2017) elles ont donc été décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018 le montant des créances clients pour lesquellesla date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 402 millionsd’euros (411 millions d’euros au 31 décembre 2017) représentant 19 4 % des créances clients nettes (contre 20 1 % en 2017) et sedétaille comme suit 240 97 65 clients nets de provisions 11 6 % 4 7 % 3 1 % < à 30 jours > à 90 jours L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 n’a fait ressortir aucun impact significatif 2 066 2 082 Provisions pour créances douteuses (24) (18) Actifs sur contrats 1 029 1 123 3 071 3 187 Coûts des contrats 22 99 92 3 170 3 279 décembre (en millions d’euros) (1) Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel s’analysecomme suit 22 3 071 3 187 Passifs sur contrats 22 (795) (864) 2 276 2 323 (1) 65 63 décembre (en millions d’euros) (1) 214 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 1 497 1 476 Banques 491 530 Découverts bancaires (2) 1 988 2 004 Actifs de gestion de trésorerie 168 183 (2 739) (3 233) Dettes liées aux contrats de location financement (43) (41) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières (1) (2 783) (3 274) (525) (26) Dettes liées aux contrats de location financement (44) (39) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes (20) (16) (589) (81) Dettes financières (3 372) (3 355) 7 (16) * (1 209) (1 184) Lendettement net ou la trsorerie nette comprend la trsorerie telle que dfinie ci dessus ainsi que les actifs de gestion detrésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situationfinancière du fait de leurs caractéristiques) diminués des dettesfinancières à court et long terme et tient également compte del’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportentà des dettes financières et à des actions propres Au 31 décembre 2018 le poste « organismes sociaux et taxes »comprend 125 millions d’euros de créances de crédit d’impôtrecherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France (107 millions d’euros au 31 décembre 2017) après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en France qui estdéduit des charges opérationnelles pour 58 millions d’euros(60 millions d’euros en 2017) 259 246 Charges constatées d’avance 212 226 Instruments dérivés 23 121 74 Autres 65 46 592 décembre (en millions d’euros) CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 décembre (en millions d’euros) OBLIG 2015 OBLIG 2016 OBLIG 2018 (juillet 2018) (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) n a n a n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l’option de conversion incorporée n a n a n a n a n a n a Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 680 1 010 498 569 502 Taux d’intérêt effectif 0 6 % 1 9 % 2 6 % 0 6 % 2 0 % 1 8 % Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 1 16 26 3 8 7 Taux d’intérêt nominal 0 5 % 1 8 % 2 5 % 0 5 % 1 0 % 1 8 % Charge d’intérêt nominal (coupon) 1 15 25 2 4 7 A) Emprunts obligataires erjuillet 2015 Le 24 juin 2015 Capgemini SE a procédé au placement d’obligationsd’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 erjuillet 2015 erjuillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50 % (prix d’émission de 99 857 %) Au gré de Capgemini SE les emprunts obligataires juillet 2020 etjuillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de rembour sement prévues au contrat d’émission Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clausesusuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipéeet de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n ° Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0 50 % (prix d’émission de 99 769 %) Au gré de Capgemini SE cet emprunt obligataire peut être rembourséavant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuellesen termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et demaintien du rang des obligations Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16 518 en datedu 7 novembre 2016 Dans le cadre d’un échange de dette obligataire cet emprunt a faitl’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire cette banquea apporté 574 4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marchépar le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer ») Cette opération d’échange a été traitée comptablement commeune modification d’une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette En conséquence à la date de l’échange la valeur du coût amorti dela dette modifiée au bilan (l’emprunt obligataire 2024) représentela valeur actualisée des flux de trésorerie futurs de cette dettecalculée sur la base du taux d’intérêt effectif de la dette d’origine(l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)) après intégration descoûts liés à l’opération soit 564 millions d’euros La différence entrele coût amorti de la dette d’origine et le coût amorti de la dettemodifiée est enregistrée en résultat (cf Note 9 – Résultat financier) Au gré de Capgemini SE ces deux emprunts obligataires peuventêtre remboursés avant leurs dates d’échéances respectives souscertaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clausesusuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipéeet de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18 126 en datedu 10 avril 2018 216 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières américains à hauteur de 12 millions d’euros (9 millions d’euros au31 décembre 2017) décembre (en millions d’euros) OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet 2020) (juillet 2023) n a n a n a n a Composante optionnelle relative à l’option de conversion incorporée n a n a n a n a Composante dette au coût amorti y compris intérêts courus 500 1 258 1 008 498 Taux d’intérêt effectif 0 6 % 1 9 % 2 6 % 0 6 % Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période 4 23 26 2 Taux d’intérêt nominal 0 5 % 1 8 % 2 5 % 0 5 % Charge d’intérêt nominal (coupon) 3 22 25 2 décembre (en millions d’euros) OBLIG 2015 OBLIG 2016 OBLIG 2018 (juillet 2020) (juillet 2023) (octobre 2024) (avril 2028) 695 1 083 503 592 496 Taux de marché 0 4 % 0 9 % 0 3 % 1 3 % 2 0 % décembre (en millions d’euros) OBLIG 2015 OBLIG 2016 (juillet 2023) 502 1 309 1 112 505 Taux de marché 0 1 % 0 2 % 0 7 % 0 3 % 500 500 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) 1 258 1 258 680 680 Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 1 008 1 008 1 010 1 010 Emprunt obligataire 2016 498 498 498 498 Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) 569 569 Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 502 502 Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 1 20 21 1 15 16 Dettes liées aux contrats de location financement 51 36 87 43 37 80 Découverts bancaires 2 2 3 316 56 3 372 3 303 54 3 357 Euro Autres devises Autres devises Euro To t a l CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2019 2 004 2 004 2 004 Actifs de gestion de trésorerie 2019 183 183 183 2020 (680) (700) (12) (688) Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023) 2023 (1 010) (1 125) (25) (25) (1 075) Emprunt obligataire 2016 2021 (498) (509) (3) (3) (503) Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024) 2024 (569) (636) (6) (6) (18) (606) Emprunt obligataire 2018 (avril 2028) 2028 (502) (588) (9) (9) (26) (544) Dettes liées aux contrats de location financement 2019 à 2023 (80) (82) (40) (26) (16) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes 2019 (16) (16) (16) (3 355) (3 656) (111) (757) (1 638) (1 150) (16) (1 184) (1 469) 2 076 (1 638) (1 150) Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Valeur dans l’état de la situation financière consolidée Flux de trésorerie contractuels > à 1 an et < à 2 ans < à 1 an > à 2 ans et < à 5 ans > à 5 ans La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0 45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilisée) Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35 % de la marge La marge actuellement applicable est de 0 45 % et la commission de non utilisation de 0 1575 % Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de lanotation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes et conditions et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillésen Note 29 – Engagements hors bilan Au 31 décembre 2018 cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilitéde ces dettes financières que ce soit à leur échéance contractuelleou par anticipation le Groupe met en œuvre une politique definancement prudente reposant en particulier sur Au 31 décembre 2018 les placements à court terme qui s’élèventà 1 476 millions d’euros sont composés essentiellement (i) de partsde fonds communs de placement répondant aux critères declassification en « catégorie monétaire » défini par l’ESMA (European Securities and Markets Authority) et (ii) de titres de créancesnégociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas3 mois ou immédiatement disponibles émis par des sociétés ouinstitutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n’exposent doncpas le Groupe à un risque de contrepartie significatif 218 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 19 3 071 3 187 (116) 2 (114) 11 72 (31) Coûts des contrats 19 99 92 7 2 9 2 11 Passifs sur contrats 19 (795) (864) 69 69 (17) 52 (40) 4 (36) 13 55 32 27 (1 124) (1 172) 48 (9) 39 (1) (13) 25 48 (9) 39 (1) (13) 25 18 311 303 8 11 19 (21) (2) Autres actifs courants 20 657 592 65 (106) (41) (3) (5) 12 (37) Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 27 (1 713) (1 772) (1) 58 4 (21) 41 Autres dettes courantes et non courantes 26 (392) (412) 20 (22) (2) (1) 5 4 6 152 (118) 34 (4) 4 (26) 8 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 37 16 65 31 décembre 2017 retraité (1) Neutralisation des éléments sans effet de trésorerie Éléments du tableau des flux de trésorerie Impact des éléments de BFR Reclas sements (3) et entrées périmètre Impact net 31 décembre 2018 Éléments hors BFR (2) Impact résultat Impact du change Valeur (2) Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement de financement le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effet de trésorerie (3) Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles lavariation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales Au 31 décembre 2018 la trésorerie s’élève à 2 004 millions d’euros (cf Note 21 – Endettement net Trésorerie nette) en augmentationde 16 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2017(1 988 millions d’euros) Hors incidence de la variation des coursdes devises sur la trésorerie pour un montant négatif de 41 millions d’euros cette augmentation s’élève à 57 millions d’euros Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie consolidés » À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice Les différencesde change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 A) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérerces risques de change relevant majoritairement des flux internesavec l’Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne La définition de la politique de couverture et la gestion du risquede change sur transactions opérationnelles sont centralisées auniveau de la société mère La gestion du risque de change reposenotamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans principalement Sur cette base la société mère agissant en tantque banque interne octroie des garanties de change internes aux Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthodede la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie Le Groupe détermine l’existence d’un lien économique entrel’instrument de couverture et l’élément couvert en fonction de ladevise du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerierespectifs b) Risque de change et couverture des transactions financières Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre 1 330 1 396 (241) (236) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 7 (226) (229) (86) (56) Intérêts financiers reçus 62 49 (24) (7) 1 080 1 160 Note 23Gestion du risque de change de taux d’intérêt et de contrepartie compensé par 220 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 1 065 2 188 1 255 Passifs (81) (193) (231) (505) 750 (899) (149) Roupie indienne Autres devises 60( 5 24) 855 Passifs (64) (36) (191) (230) (521) 334 (372) (38) Couronne sudoise Roupie indienne Autres devises Total Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnellessont constituées essentiellement de contrats d’achats et de ventede devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2019 et 2021 pour une contre valeur totale au cours de clôture de4 063 millions d’euros (4 535 millions d’euros au 31 décembre 2017) Ces couvertures portent essentiellement sur des montantsen roupies indiennes (181 393 millions de roupies indiennes) dollarsaméricains (1 282 millions de dollars américains) zlotys polonais(1 188 millions de zlotys polonais) Ces couvertures ont des échéances allant de 1 à 36 mois et ontpour principale contrepartie Capgemini SE pour une contrevaleurde 4 012 millions d’euros Les opérations de couverture sur les opérations financièresconcernent Capgemini SE pour 977 millions d’euros au 31 décembre 2018 Elles concernent des prêts intra groupes pour 961 millionsd’euros (546 millions d’euros au 31 décembre 2017) principalementlibellés en dollar américain Au 31 décembre 2018 les contre valeurs des nominaux des contrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme et options)se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes 1 683 1 479 901 4 063 461 461 – couverture des flux futurs de trésorerie 1 222 1 479 901 3 602 977 977 977 977 2 660 1 479 901 5 040 > 6 mois et < 12 mois > 12 mois To t a l Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 3 0 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1)de plus ou moins 2 4 % De même une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour e ffet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1 2 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1)de plus ou moins 1 0 % 221 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 A) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt Sur la base du niveau moyen des placements à court terme desactifs de gestion de trésorerie et de la dette financière à tauxvariable une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base auraiteu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net duGroupe de l’ordre de 11 millions d’euros sur l’exercice 2018 À l’inverse une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu pour l’exercice 2018 une incidence négative de 11 millionsd’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe La variation de la période des instruments dérivés de couverture sur transactions opérationnelles et financières reconnus en charges etproduits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit 2018 erjanvier 117 (7) Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures (73) 37 Les principaux instruments dérivés de couverture comprennentnotamment la juste valeur des instruments dérivés contractés dansle cadre de la gestion centralisée du risque de change comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 19 millions d’euros en « Autres actifs courants » pour 74 millions d’euros en « Autres dettes non courantes » pour 3 millions d’euros et en « Autres dettes courantes »pour 16 millions d’euros 18 53 20 Autres actifs courants 20 121 74 Autres dettes non courantes et courantes 26 (18) (36) 156 58 149 74 – transactions financières 7 (16) Notes 2017 retraité 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Actifs des régimes Provision nette au bilan 3 490 3 118 (2 886) (2 674) 604 444 Canada 716 663 (479) (453) 237 210 France 263 267 (20) (30) 243 237 Allemagne 99 99 (56) (58) 43 41 Suède 31 30 (10) (10) 21 20 Inde 59 63 (48) (48) 11 15 Autres 154 226 (117) (182) 37 44 4 812 4 466 (3 616) (3 455) 1 196 1 011 Régimes à cotisations définies Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de cesrégimes sont évalués par des actuaires indépendants suivant laméthode des unités de crédits projetées Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentairede droits à prestations et chacune de ces unités est évaluéeséparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe Les engagements de retraite ainsi calculés font l’objet d’uneactualisation au taux de rendement des obligations d’entreprisesde première catégorie libellées dans la monnaie de paiement dela prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement del’obligation de retraite concernée Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couvertspar des actifs seul le déficit estimé est provisionné Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur l’exercice Les profits ou les pertes résultant de la liquidation réduction outransferts de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges opérationnelles » L’ effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui durendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « Autres charges financières » ou en « Autres produitsfinanciers » Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i e écartsentre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements deretraite ou sur les actifs financiers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisésen capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent) CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit Obligation Actifs des régimes Provision nette au bilan ERJANVIER 4 869 4 812 (3 495) (3 616) 1 196 Charge reconnue au compte de résultat 201 172 (98) (93) 103 79 8 69 59 69 59 Liquidations réductions et transferts de régimes (7) (7) Intérêts financiers 10 132 120 (98) (93) 34 27 54 (340) (189) 208 (135) (132) 54 (340) 54 (340) 204 (246) 204 (246) Effets du changement des hypothèses démographiques (114) (132) (114) (132) Effets de l’expérience (36) 38 (36) 38 (1) (189) 208 (189) 208 (312) (178) 166 46 (146) (132) 7 6 (7) (6) Prestations versées aux salariés (158) (183) 147 160 (11) (23) Contributions aux régimes (94) (89) (94) (89) Écarts de conversion (188) (47) 144 36 (44) (11) Regroupements d’entreprises 2 2 Autres mouvements 27 44 (24) (55) 3 (11) 4 812 4 466 (3 616) (3 455) 1 196 1 011 Notes 2018 2017 retraité 2018 2018 224 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières ERJANVIER 3 3 60 Charge reconnue au compte de rsultat 106 93 (72) (69ff 34 24 12 5 12 5 Liquidations rductions et transferts de rgimes Intrts financiers 94 84 (72) (69) 22 15 (18) (299) (174) 182 (192) (117) (18) (299) (18) (299) 151 (207) 151 (207) Effets du changement des hypothèses démographiques (139) (132) (139) (132) Effets de l’expérience (30) 40 (30) 40 (1) (174) 182 (174) 182 (231) (166) 147 99 (84) (67) 1 (1) Prestations versées aux salariés (105) (133) 105 133 Contributions aux régimes (58) (56) (58) (56) Écarts de conversion (127) (25) 101 22 (26) (3) Autres mouvements (8) (8) 3 3 44 Obligation Actifs des rgimes Provision nette au bilan 2017 retrait 2018 2018 2017 retraité 2018 A) Royaume Uni Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droità pension au sein des régimes à prestations définies Par ailleurs des salariés – anciens et actuels – accumulent des droitsà pensions différées au titre des plans de retraite à prestationsdéfinies Ces régimes sont gérés par des trusts juridiquement indépendants de l’employeur Ils sont régis par un Conseil d’Administration composé de trustees indépendants et de représentants de l’employeur Ces régimes de retraite à prestations définies proposent des rentes etpaiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants droit en cas de décès Les membres qui quittent le Groupe avant la retraite ont quant à eux droit à une pension différée Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décom posent comme suit Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator » britannique les plans de financement de ces régimes sont déterminéspar un actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuariellesgénéralement effectuées tous les trois ans Capgemini UK Plc l’employeur prend des engagements fermes vis à vis des trusteesquant au comblement du déficit constaté sur une période derecouvrement convenue La responsabilité du financement de ces régimes incombe à l’employeur Les régimes de retraite à prestations définies exposentle Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter devariations dans l’espérance de vie des membres de fluctuationsdes taux d’intérêt et d’inflation et plus généralement de baissessur les marchés financiers La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume Uni estde 22 ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellementtotal ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger CapgeminiUK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnelconcerné 225 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de20 ans Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiquesconduites au moins tous les trois ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellement total ou partiel decertains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes àanticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné Au Canada les effectifs relatifs aux régimes à prestations définiesse décomposent comme suit Variation à la Variation à la baisse du taux (283) 304 Variation du taux d’inflation de 50 points de base 200 (215) Variation du taux de mortalité de 50 points de base (47) 35 Les actions correspondent à des placements en actions ou à desinvestissements diversifiés de croissance la majorité d’entre euxplacés sur les marchés des pays développés Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligationsinvesties sur le marché liquide Une partie de ces investissements vise à couvrir partiellement le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’état britannique (GILT) en détention directe ou au moyen de prêt emprunt 2 4 2 8 Taux d’augmentation des salaires 2 3 – 3 1 2 3 – 3 1 Taux d’inflation 3 1 3 1 En 2018 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume Uni 2017 1 516 52 % 1 508 56 % Obligations et actifs de couverture 1 322 46 % 1 061 40 % Autres 48 2 % 105 4 % 2 886 100 % 2 674 100 % CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les obligations sont principalement composées d’obligations dugouvernement canadien Une partie de ces investissements vise à couvrir partiellement le risque de taux d’intérêt des passifs du régime ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations du gouvernement canadien en détention directe ou au moyen de prêt emprunt Actifs des régimes Provision nette au bilan 2017 retraité VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1 ERJANVIER 674 716 237 Charge reconnue au compte de résultat 49 31 (18) (16) 31 15 25 20 25 20 Liquidations réductions et transferts de régimes (12) (12) Intérêts financiers 24 23 (18) (16) 6 7 55 (40) (9) 20 46 (20) 55 (40) 55 (40) 57 (40) 57 (40) Effets du changement des hypothèses démographiques (2) 3 (2) 3 Effets de l’expérience (3) (3) (1) (9) 20 (9) 20 (62) (44) 32 22 (30) (22) 4 4 (4) (4) Prestations versées aux salariés (26) (23) 23 22 (3) (1) Contributions aux régimes (15) (12) (15) (12) Écarts de conversion (40) (25) 28 16 (12) (9) Autres mouvements 716 663 210 3 4 3 7 Taux d’augmentation des salaires 2 3 2 3 Taux d’inflation 2 0 2 0 En 2018 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada 2017 271 57 % 229 50 % Obligations et actifs de couverture 198 41 % 221 49 % Autres 10 2 % 3 1 % 479 100 % 453 100 % CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (anciennement CPM Braxis) et des compléments de prix consentislors de certaines acquisitions 34 40 Instruments dérivés 23 18 36 Dettes sur acquisitions de sociétés 201 218 Dettes d’impôts non courants 43 29 Divers 96 89 412 des risques sur projets et contrats et pour un montant de 13 millions d’euros (17 millions d’euros au 31 décembre 2017) des risquesprincipalement liés à des litiges sociaux Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit 2017 retraité Au 1 erjanvier 130 113 55 45 Reprises pour utilisation (46) (38) Reprises pour non utilisation (14) (12) Autres (12) 2 113 110 représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pouréteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut êtreestimé de manière fiable Les provisions sont actualisées lorsquel’effet de la valeur temps est significatif Variation à la Variation à la baisse du taux (57) 65 Variation du taux d’inflation de 50 points de base 43 (36) Variation du taux de mortalité de 50 points de base (1) 4 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 1 1 Taxes 409 389 Personnel 1 1 Divers 1fi 31 fl Note 28Effectifs 2017 % 17 9 17 8 France 24 13 25 13 Royaume Uni et Irlande 8 4 8 4 Benelux 7 4 8 4 Europe du Sud 8 4 8 4 Pays nordiques 4 fl 4 fl Allemagne et Europe Centrale 13 7 14 7 Asie Pacifique et Amérique latine 112 57 11fl 58 Non allou 146 148 19fl 100 20 100 Effectifs 2017 % 17 9 17 9 France 25 13 26 12 Royaume Uni et Irlande 8 4 8 4 Benelux 8 4 8 4 Europe du Sud 8 4 9 4 Pays nordiques 4 fl 4 fl Allemagne et Europe Centrale 13 7 15 7 Asie Pacifique et Amérique latine 113 57 121 58 Non allou 148 15fl 199 100 211 100 CAPGEMINI DOCUMENT DE RFRENCE 2018 Par ailleurs le Groupe a conclu un accord en vue d’acquérir Leidos Cyber la branche de cybersécurité pour les entreprises du secteurprivé en juin 2018 A) Emprunts obligataires propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 Il est précisé qu’aux 31 décembre 2018 et 2017 ces ratios financierssont respectés par le Groupe La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitentla capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées CapgeminiSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que lesautres dettes financières du Groupe de même nature (clause « pari passu ») Matériel informatique Bureaux Voitures et autres Total 5 170 57 232 n+2 3 140 35 178 n+3 2 115 18 135 n+4 94 6 100 n+5 68 68 n+6 et années ultérieures 123 123 10 710 116 836 Au 31 14 676 117 807 Engagements hors bilan lis aux activits oprationnelles du Groupe A) Engagements donns sur contrats clients Par ailleurs certains clients bnficient CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 2017 (1) 21 23 19fl 188 dont jetons de prsence des administrateurs non salaris (2) et (3ffi 1 83ffi 5 8 Avantages postrieurs lemploi (4ffi 1 fl Rmunration en actions (5ffi 8 11 (1ffi Inclut les salaires bruts rmunrations primes intressements jetons de prsence honoraires et avantages en nature (2ffi Pour rappel Paul Hermelin a renonc depuis 2011 ses jetons de prsence (3ffi 16 administrateurs en 2017 et 17 actifs au cours de l’année 2018 (4) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et ou contractuelles (5) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée liée aux attributions d’actions sous condition de performance Par ailleurs il est à noter que le groupe Caixa actionnaire minoritaire de Capgemini Brasil S A est également l’un de ses principaux clients et représente environ 6 % de son chiffre d’affaires CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Liste des principales sociétés consolidées au 31 Pourcentage dintrt Mthode dintgration (1) ALLEMAGNE 100 00 % IG Capgemini Deutschland Holding GmbH 100 00 % IG Capgemini Outsourcing Services GmbH 100 00 % IG Sogeti Deutschland GmbH 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini Brasil S A 78 61 % IG CPM Braxis Tecnologia Ltda 78 61 % IG 100 00 % IG Capgemini Solutions Canada 100 00 % IG Inergi LP 100 00 fl IG New Horizon System Solutions LP 100 00 % IG Socit en Commandite Capgemini Qubec 100 00 % IG 100 00 fl IG Capgemini Business Services (China) Ltd 100 00 fl IG Capgemini Hong Kong Ltd 100 00 % IG 100 00 fl IG 100 00 fl IG Prosodie Ibrica S L 100 00 % IG Sogeti Espaa S L 100 00 % IG 100 00 fl IG Capgemini Government Solutions LLC 100 00 fl IG Capgemini North America 100 00 % IG Capgemini Technologies LLC 100 00 fl IG CHCS Services 100 00 % IG Annik Inc 100 00 % IG 100 00 fl IG Sogeti Finland Oy 100 00 fl IG Socit mre Capgemini Consulting S A S 100 00 % IG Capgemini France S A S 100 00 fl IG Capgemini Gouvieux S A S 100 00 % IG Capgemini Latin America S A S 100 00 % IG Capgemini Service S A S 100 00 % IG Capgemini Technology Services S A S 100 00 % IG Prosodie S A S 100 00 % IG Itelios S A S 100 00 fl IG Sogeti France S A S 100 00 fl IG Sogeti High Tech S A S 100 00 fl IG 100 00 % IG 23fl CAPGEMINI DOCUMENT DE RFRENCE 2018 Informations financières Liste des principales sociétés consolidées au 31 Pourcentage dintrt Mthode dintgration (1) INDE 99 77 % IG LiquidHub Analytics Private Limited 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini Italia S p A 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG Sogeti Luxembourg S A 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini N V 100 00 % IG Capgemini Nederland B V 100 00 % IG Sogeti Nederland B V 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini UK plc 100 00 % IG CGS Holdings Limited 100 00 % IG IGATE Computer Systems (UK) Limited 100 00 % IG Sogeti UK Limited 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini Singapore Pte Ltd 100 00 % IG 100 00 % IG Capgemini Sverige AB 100 00 % IG Sogeti Sverige AB 100 00 % IG 100 00 % IG (1) IG = Intgration globale KPMG PwC 3 3 3 2 3 3 0 Capgemini SE 0 0 ff 0 0 ff Filiales intgres globalement 2 9 2 7 3 0 2 ff Services autres que la certification des comptes (1) 1 6 1 8 0 8 1 3 4 9 5 0 4 2 4 3 233 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Exercice clos le 31 décembre 2018 Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaire s aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport erjanvier 2018 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n ° erjanvier 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers » Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 234 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Le groupe Capgemini opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit notamment des prestations pluriannuelles Comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûtsdes contrats à long terme est fonction de la nature des prestations rendues notamment Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus exception faite de certainscoûts initiaux de mise en place tels que les frais de transition etceux de transformation lorsque ces derniers ne représentent pasune obligation de prestation séparée qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le groupe utilisera pour fournir les services promis Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantagesy afférents Le montant du chiffre d’affaires et des coûts à comptabiliser sur l’exercice et des éventuelles provisions pour perte à terminaison àla date de clôture dépend de la capacité du Groupe Étant donné les jugements et estimations de la Direction entrantdans la détermination du chiffre d’affaires et dans la comptabilisationdes coûts associés notamment dans le contexte de premièreapplication de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance durevenu nous avons considéré que la comptabilisation du chiffred’affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles constitue un point clé de notre audit Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à lacomptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmesd’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et la comptabilisation des coûts associés en testant avec l’aide denos spécialistes informatiques l’efficacité des contrôles automatiquesdes systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires Nos travaux ont notamment consisté à 235 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de son développement le groupe mène des opérations de croissance externe ciblées et est amené à reconnaître des écartsd’acquisition à l’actif de ses états financiers Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prixd’acquisition et le montant net comptabilisé au titre des actifsidentifiables acquis et passifs repris et sont alloués aux différentesunités génératrices de trésorerie en fonction de la valeur d’utilitéapportée à chacune d’entre elles La direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nettecomptable de ces écarts d’acquisition figurant à l’actif pour unmontant de 7 431 millions d’euros au 31 décembre 2018 n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable Or toute évolution défavorable des activités auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés àl’environnement économique et financier des marchés sur lesquelsCapgemini opère est de nature à affecter de manière sensible lavaleur recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter laconstatation d’une dépréciation Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenuespour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que le caractèreraisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la note 15 de l’annexe auxcomptes consolidés La valeur recouvrable a été déterminée parréférence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualiséedes flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composantchaque unité génératrice de trésorerie Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisitionconstitue un point clé de notre audit compte tenu du montantsignificatif des écarts d’acquisition dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes enévaluation de nos cabinets Informations financières Comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés la capacité du Groupe à reconnaître ses actifs d’impôts différésrelatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions derésultats fiscaux futurs La probabilité de recouvrement des impôtsdifférés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de dix ans et qui tient compte d’une probabilité deréalisation des bénéfices imposables futurs Elle prend en compteégalement une évaluation des Directions financières locales etcentrale sur la capacité d’atteinte des plans d’affaires au regarddes risques identifiés à la clôture dans la juridiction concernée Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différésrelatifs aux déficits fiscaux reportables comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenuespar la Direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractèresignificatif de leurs montants Nos travaux ont consisté à apprécier la capacité du Groupe à reconnaîtredes impôts différés sur pertes fiscales reportables notamment au regard Nous avons apprécié si le modèle retenu par la Direction pouridentifier les pertes fiscales reportables existantes qui serontutilisées soit par des impôts différés passifs soit par des profitstaxables futurs est approprié Pour l’appréciation des profits taxables futurs nous avons évaluéla fiabilité du processus d’établissement du plan à dix ans sur labase duquel le Groupe a reconnu ses actifs d’impôts différés en Nous avons également considéré avec l’aide de nos experts l’incidence de la réforme fiscale américaine sur l’évaluation desimpôts différés actifs et passifs aux États Unis Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes enfiscalité de nos cabinets 237 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comme indiqué dans la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés le Groupe participe à plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les principaux régimes de retraite localisés au Royaume Uni au Canada et en France représententune valeur actuarielle des avantages accumulés de 4 048 millions d’euros sur un montant total de 4 466 millions d’euros Comptetenu d’une couverture de ces passifs par des actifs dédiés notamment au Royaume Uni et au Canada dont la juste valeur s’élève à3 455 millions d’euros le passif net s’établit à 1 011 millions d’euros au 31 décembre 2018 L’évaluation des actifs et des passifs des régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice requiert du jugement pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles queles taux d’actualisation et d’inflation les futures augmentations desalaires le taux de rotation du personnel les tables de mortalité… Des variations de certaines de ces hypothèses peuvent avoir uneincidence significative sur la détermination du passif net comptabiliséainsi que sur le résultat du groupe Dans ce contexte la directionfait appel à des actuaires externes pour l’aider à déterminer ces hypothèses Du fait des montants que représentent ces engagements et lesactifs dédiés à leur couverture mais aussi du jugement inhérent à la détermination des hypothèses actuarielles et à la sensibilité quien découle nous avons considéré les engagements résultant desrégimes à prestations définies comme un point clé de notre audit Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation desengagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi àprestations définies appliqué par le Groupe Avec l’assistance de nos propres actuaires nos travaux ont consisté à Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscalesdifférentes Ses positions donnent régulièrement lieu à des questionsde la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent sur des sujets liés à leurs activités courantes Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressementsfiscaux et à des litiges avec les autorités fiscales L’estimation durisque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement parchaque filiale et par la Direction Fiscale du Groupe avec l’aide deconseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes Comme indiqué dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidésdu Groupe au 31 décembre 2018 ces redressements n’ont pas fait l’objet pour l’essentiel de provisions dans les comptes dans lamesure où le Groupe justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux C’est notamment le cas en France pour le crédit d’impôt recherche 2008 à 2013 dontla partie relative aux clients privés a chez certaines sociétés agrééesau titre du crédit d’impôt recherche fait l’objet d’un rejet de la partde l’administration fiscale Nous avons considéré les risques fiscaux comme un point clé denotre audit en raison de l’exposition du Groupe aux problématiquesfiscales de par son implantation à l’international du crédit d’impôtrecherche sur la période 2008 à 2013 en liaison avec les spécificitésde son secteur d’activité et du degré de jugement de la Directiondans l’estimation des risques et des montants comptabilisés Nous avons à partir de discussions avec la Direction pris connaissancedes procédures mises en place par le Groupe pour identifier lespositions fiscales incertaines et le cas échéant provisionner lesrisques fiscaux En outre nous avons apprécié les jugements formulés par la Directiondans le cadre de l’évaluation de la probabilité des impôts à payer et du montant des expositions potentielles et par conséquent du caractère raisonnable des estimations retenues en matière deprovisions pour risques fiscaux Nous nous sommes particulièrement intéressés à l’incidence desévolutions des réglementations fiscales locales et des contrôles encours des autorités fiscales locales En vue d’apprécier si les litiges fiscaux ont été appréhendés defaçon appropriée nous avons avec l’aide de nos experts en fiscalité CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 239 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commercefigure dans le Rapport de gestion du groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Au 31 décembre 2018 le cabinet KPMG Audit était dans la dix septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt troisième année Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer laconvention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne en ce qui concerne les procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir laviabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre 240 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières — Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 22 février 2019 KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée Les capitaux propresde la Société s’élèvent à 13 866 millionsd’euros en augmentation de 20 millions d’euros par rapport à l’an dernier hausse qui s’explique principalement par le solde constatéentre après neutralisation de 1 544 763 actions propres détenues par la Société) soit un paiement total de 284 millions d’euros Les dettes financièress’élèvent au 31 décembre 2018 à 4 931 millionsd’euros en augmentation de 348 millions d’euros par rapport à cequ’elles étaient au 31 décembre 2017 cette variation s’expliquantessentiellement par Les dettes fournisseurs externes de la société Capgemini SE s’élèventà 1 095 milliers d’euros dont 923 milliers d’euros ne sont pas échues Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèventà 5 7 millions d’euros et ne sont pas échues en totalité Les créances clients intragroupe s’élèvent à 32 399 milliers d’eurosdont 204 milliers d’euros sont échues Le montant des créances client en retard de paiement représente 0 05 % du chi ffre d’affaires Cette diminution de 2 165 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variationdes provisions sur titres de participation Le résultat exceptionnelest négatif de 24 millions d’euros (contreun produit de 5 millions en 2017) et s’explique par le coût de rachatpartiel de l’obligation 2015 à échéance 1 juillet 2020 Après une charge d’impôtde 20 millions d’euros (contre une chargede 13 millions d’euros en 2017) correspondant notamment à la charged’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégrationfiscale la Société affiche un bénéfice netde 504 millions d’euros CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) (2) 286 422 361 40 284 362 859 00 1 70 Exercice 2016 261 229 107 40 261 683 477 50 1 55 Exercice 2015 231 221 780 55 228 749 429 70 1 35 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dansle nombre d’actions auto détenues de la création d’Actions Nouvelles et ou d’annulation d’actions entre le 1 erjanvier et la date de détachement du dividende Les revenus distribués pour les exercices 2015 et 2016 étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2 ° du Code général des impôts et pour l’exercice 2017 éligibles à cet abattement lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif Ce dividende de 1 70 euro pour chacune des 167 293 730 actions portant jouissance au 1 erjanvier 2019 est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif del’impôt sur le revenu À défaut d’une telle option le dividendeentre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique(PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40 % La date effective de détachement du dividende sera fixée au 5 juin2019 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin2019 Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre d’actions auto détenues par la Société a évolué par rapport à celuiau 31 décembre 2018 la fraction du dividende relative à cettevariation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau 503 817 574 88 € Dotation à la réserve légale 0 00 € Soit un solde de 503 817 574 88 € Report à nouveau antérieur 5 489 022 394 11€ Soit au 31 12 2018 un bénéfice total distribuable 5 992 839 968 99 € Ce montant serait donc affecté au paiement dun dividende de 1 70 euro par action (1ffi soit 284 399 341 00 € au report à nouveau pour le solde soit 5 708 440 627 99 € Ce qui fait bien au total 5 992 839 968 99 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 erjanvier 2019 et la date de détachement du dividende 242 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2018 En application des dispositions de l’article L 233 13 du Code decommerce et selon les informations reçues trois actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées générales dernière déclaration de franchissement de seuil légal reçue sur l’exercice représentant 945 886 actions et droits de vote en détention effective et 8 805 937 actions et droits de voteen détention par assimilation (1) À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote Enfin les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0 20 % du capital de la Société au 31 décembre 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Amortissements ou provisions Montant net Immobilisations incorporelles 4 41 (37 fi 224 224 224 Immobilisations financières 16 864 529 17 732 319 (689 147) 17 043 172 Créances rattachées à des participations (1) 592 369 981 516 981 516 Autres immobilisations financières (1) 3 338 20 916 (108) 20 807 17 465 347 18 775 988 (726 674) 18 049 314 4 5 5 Clients et comptes rattachés (1) 71 (71) Autres créances (1) 119 072 116 096 116 096 Entreprises liées et associées (1) 140 679 140 006 140 006 Valeurs mobilières de placement 861 304 663 854 (4 965) 658 889 Disponibilités 897 427 1 221 521 1 221 521 2 018 486 2 141 554 (5 037) 2 136 517 (1) 2 833 6 279 6 279 Charges à répartir 8 910 10 408 10 408 Écarts de conversion actif 22 043 3 523 3 523 33 786 20 210 20 210 TOTAL ACTIF 19 517 618 20 937 752 (731 711) 290 738 734 437 734 329 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 31 12 2017 1 347 870 1 338 350 Primes d’émission de fusion et d’apport 6 011 037 5 821 124 Réserve légale 137 745 137 745 Autres réserves 559 573 559 573 Report à nouveau 3 054 663 5 489 022 Résultat de l’exercice 2 718 722 503 818 Provisions réglementées 15 948 15 954 13 845 558 13 865 586 Provisions pour risques et charges 22 043 3 523 3 250 000 3 275 600 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) 704 164 995 138 Dettes rattachées à des participations (2) 628 702 660 288 (2) 4 582 866 4 931 026 (2) 3 343 31 932 Dettes fiscales et sociales (2) 4 632 2 273 Entreprises liées et associées (2) 890 594 1 182 469 Autres dettes (2) 1 570 1 099 Écarts de conversion passif 167 013 188 134 1 067 152 1 405 907 TOTAL PASSIF 19 517 618 20 206 041 Dont à moins d’un an 2 532 150 2 655 355 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2017 299 627 310 135 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 5 738 Autres produits 93 189 63 875 392 816 379 748 37 075 63 409 Impôts taxes et versements assimilés 4 606 4 595 Dotations aux amortissements 4 604 5 574 Autres charges 91 769 65 014 138 055 138 591 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 254 761 241 156 (1) 83 370 229 800 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 29 924 25 838 Autres intérêts et produits assimilés (1) 12 439 5 049 Reprises sur provisions 2 404 151 123 092 Différences positives de change 323 463 245 006 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 568 2 853 915 628 785 63 048 37 649 Intérêts et charges assimilées (2) 72 117 57 753 Différences négatives de change 246 035 225 118 Charges cessions valeurs mobilières 388 925 381 588 321 444 RÉSULTAT FINANCIER 2 472 327 307 341 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 2 727 087 548 497 2 224 2 Sur opérations en capital 2 544 1 150 4 767 1 152 111 24 294 Sur opérations en capital 1 184 Dotations aux provisions 7 111 25 485 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 656 (24 333) (13 021) (20 347) RÉSULTAT NET 2 718 722 503 818 Dont produits concernant les entreprises liées 116 273 256 857 (2)Dont intérêts concernant les entreprises liées 7 591 1 839 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscritsen comptabilité est la méthode du coût historique Les principalesméthodes utilisées sont les suivantes comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice Le poste valeurs mobilières de placement comprend égalementdes contrats de capitalisation souscrits par la société Les opérations relatives aux activités de couverture de changecentralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité decouverture Les opérations non couvertes sont comptabilisées enposition ouverte isolée Une provision est comptabilisée au titredes pertes latentes éventuelles De plus l’effet taux des couverturessur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de lacouverture CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 principalement une filiale française détenant des participations enAmérique latine Amortissements & provisions (début d’exercice) Dotations Reprises Amortissements & provisions (fin d’exercice) 36 084 1 334 37 418 761 139 29 052 (101 044) 689 147 Provisions sur créances rattachées 108 108 797 223 30 494 (101 044) 726 674 Les créances rattachées à des participations correspondentprincipalement aux prêts consentis par la Société à ses filialesnotamment en Amérique du Nord (861 571 milliers d’euros) en Europe (46 896 milliers d’euros) en Asie Pacifique (40 412 milliers d’euros) et en Amérique latine (14 270 milliers d’euros) Les principales variations du poste s’analysent comme suit erjanvier 2018 et le 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018 Capgemini SE détient 217 358 actions propres (28 931 au 31 décembre 2017) pour une valeur de 20 404 milliers d’euros Au cours de l’exercice 2018 la société a poursuivi ses acquisitionsd’actions propres à hauteur de 4 331 810 actions (465 163 milliers d’euros y compris frais d’acquisition) Durant l’année 673 250 actionsont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance et4 023 303 actions ont fait l’objet d’une annulation Valeur brute (début d’exercice) Augmentations Diminutions Valeur brute (fin d’exercice) 40 971 42 41 013 40 971 42 41 013 Immobilisations corporelles Sous total 224 224 224 224 Immobilisations financières 17 625 668 106 701 (50) 17 732 319 Créances rattachées à des participations 592 369 487 140 (97 993) 981 516 Autres immobilisations financières 3 338 594 773 (577 195) 20 916 18 221 375 1 188 613 (675 238) 18 734 751 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 18 262 569 1 188 656 (675 238) 18 775 988 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières En 2014 Capgemini SE a refinancé auprès d’un groupe de 18 banquessa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750 millionsd’euros En juillet 2016 une demande d’extension d’une durée d’unan a été acceptée par l’ensemble des banques et proroge la duréede cette ligne de crédit jusqu’au 27 juillet 2021 À un an au plus À plus d’un an 981 516 464 238 517 278 Autres immobilisations financières 20 916 20 416 500 115 009 107 450 7 559 État taxe sur la valeur ajoutée 1 087 1 087 Entreprises liées 140 006 140 006 Charges constatées d’avance 6 279 1 348 4 931 1 264 813 734 545 530 267 Montant net début d’exercice Amortissements & diminutions Montant net fin d’exercice 8 910 5 738 (4 240) 10 408 8 910 5 738 (4 240) 10 408 niveau européen pour 80 000 milliers d’euros le solde représentant les intérêts capitalisés au 31 décembre 2018 Valeur liquidative Valeur au bilan 483 805 483 759 483 759 Actions propres 24 122 19 203 19 203 60 000 60 000 60 000 95 927 95 927 95 927 663 854 658 889 658 889 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sur le fondement des 24 eet 25 erésolutions adoptées par l’Assemblée générale Mixte des actionnaires le 23 mai 2018 le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un plan d’actionnariat salariédénommé ESOP 2018 La souscription d’actions Capgemini SE aété proposée à près de 200 000 collaborateurs du Groupe dans 24 pays soit environ 98 % des effectifs Une condition minimaled’ancienneté dans le Groupe de trois mois acquise de manièreconsécutive ou non à compter du 1 erjanvier 2017 était requise à la date du 15 novembre 2018 pour pouvoir bénéficier du pland’actionnariat salarié Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant lefinancement de l’investissement du salarié de telle sorte que lemontant total investi représentait dix fois le montant de l’apportpersonnel du salarié lui offrant ainsi une plus value éventuelle plusimportante que celle qui serait calculée uniquement sur la base deson apport personnel En contrepartie le salarié renonce à unepartie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour soncompte ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers quipeuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable) Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) est assorti d’une décote de 12 5 % Le prix de souscription fixé le 12 novembre 2018 par le Président directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 92 28 euros et résulte de lamoyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE pondérés parles volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président directeur général à laquelle une décote de 12 5 % est appliquée Le 18 décembre 2018 le Groupe a émis 2 500 000 Actions Nouvellesde 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant uneaugmentation de capital de 230 millions d’euros nette des fraisd’émission ermars 2018 pour l’attribution d’actions de performance en vertu des plans de juillet 2015 et de février 2016 d’attribution d’actions Capgemini SE sous condition de performance et de présence L’augmentation de capitalafférente s’est élevée à 2 666 milliers d’euros erésolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2018 a décidé de réduire lecapital social d’un montant de 32 186 milliers d’euros par voied’annulation des 4 023 303 actions Capgemini SE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assembléesgénérales Mixtes du 10 mai 2017 et du 23 mai 2018 La différence entre le coût d’acquisition de ces 4 023 303 actions et leur montantnominal soit 397 125 milliers d’euros est imputée sur le compteprimes d’émission Capital social 168 483 742 1 347 870 6 011 037 2 500 000 20 000 210 700 + Augmentation de capital attribution d’actions de performance 333 291 2 666 (2 666) – Réduction de capital par voie d’annulation d’actions (4 023 303) (32 186) (397 125) – Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts (822) 167 293 730 1 338 350 5 821 124 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 1 590 639 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 290 500 (1) Date de la décision du Conseil d’Administration 30 juillet 2014 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externe Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 4 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 26 33 % Taux d’intérêt sans risque 0 34 % – 0 81 % Taux de dividendes attendus 2 31 % Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) n a Actions de performance (par action et en euros) 26 46 – 48 26 dont mandataires sociaux 29 32 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) 697 500 Mouvement de l’exercice Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 24 250 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice 673 250 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (présence uniquement) Nombre moyen pondéré d’actions 398 792 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 53 35 251 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Monte Carlo pour actions deperformance avec condition externe (de marché) n a Plan juillet 2015 Plan février 2016 1 721 759 actions au maximum 1 721 815 actions au maximum soit 1 % soit 1 % 1 068 550 (1) 180 500 (5) 29 juillet 2015 17 février 2016 252 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 ans 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 24 54 % n a 0 10 % – 0 55 % 0 15 % – 0 03 % 1 60 % 1 60 % Oui (cf détail ci après) n a Oui Oui n a 55 45 – 57 59 61 73 – 82 18 n a 56 66 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 955 598 144 050 40 000 (1) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 36 015 18 100 326 291 (3) 7 000 (6) pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 593 292 (2) 118 950 (4) 650 675 131 500 87 60 71 61 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Condition de présence uniquement % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration Nombre total d’actions effectivement attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Taux d’intérêt sans risque Taux de dividendes attendus Présence effective à la date d’acquisition Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) dont mandataires sociaux pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) Nombre moyen pondéré d’actions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Plan juillet 2016 soit 1 % 1 663 500 (1) 26 juillet 2016 Sur une période de trois ans pour les deux conditions 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) 2 ans 0 2 % – 0 17 % 1 60 % Oui (cf détail ci après) Oui 54 02 – 77 1 52 68 (1) 72 850 (7) 1 538 625 83 78 253 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Plan octobre 2017 1 691 496 actions au maximum 1 691 496 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 63 597 (8) 1 522 500 (10) Date de la décision du Conseil d’Administration 26 juillet 2017 5 octobre 2017 Période d’évaluation de la mesure de la performance Conditions de présenceuniquement Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (Plan International) 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) n a 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution n a 25 65 % Taux d’intérêt sans risque 0 25 % 0 04 % 0 17 % +0 90 % Taux de dividendes attendus 1 60 % 1 60 % n a Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Oui n a Monte Carlo pour actions deperformance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) 89 05 86 98 – 93 25 Actions de performance (par action et en euros) n a 62 02 – 93 25 dont mandataires sociaux 66 38 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 63 597 1 505 200 35 000 (1) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 1 346 47 000 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 62 251 (8) 1 458 200 (9) Nombre moyen pondéré d’actions 62 924 1 481 700 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 100 25 254 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 1 688 170 actions au maximum % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 % Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 384 530 (11) Date de la décision du Conseil d’Administration 3 octobre 2018 Période d’évaluation de la mesure de la performance Sur une période de trois ans pour les deux conditions Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International) Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) 2 ans Principaux paramètres de marché à la date d’attribution 23 29 % Taux d’intérêt sans risque 0 109 % 0 2429 % Taux de dividendes attendus 1 60 % Oui (cf détail ci après) Présence effective à la date d’acquisition Oui Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché) Fourchette des justes valeurs (en euros) Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) 96 86 – 104 92 Actions de performance (par action et en euros) 63 95 – 104 92 dont mandataires sociaux 80 32 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) Nombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 1 384 530 61 000 (1) Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice 11 015 Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et ou présence) 1 373 515 (12) Nombre moyen pondéré d’actions 344 756 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 112 35 (1) Attribution sous conditions de performance uniquement (2) Au titre du plan étranger uniquement montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier (3) Au titre du plan français uniquement montant intégrant un abattement de 4 % sur la condition de performance externe la performance de l’action Capgemini SE par rapport au panier de comparables et du CAC40 se situant entre 109 et 110 % de la performance moyenne du panier (4) Au titre du plan étranger uniquement (5) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société IGate acquise le 1 erjuillet 2015 (6) Au titre du plan français uniquement (7) Dont 433 050 actions au titre du plan français et 1 069 150 au titre du plan étranger (8) Attribution sous condition de présence uniquement pour des bénéficiaires de la société Idean acquise en février 2017 (9) Dont 447 600 actions au titre du plan français et 1 010 600 au titre du plan étranger (10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous condition de présence uniquement (11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement (12) Dont 408 850 actions au titre du plan français et 964 665 au titre du plan étranger 255 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’évaluation des conditions de performance du plan 2014 avait conclu à la réalisation des conditions de performance à hauteur de 100 % de l’Attribution Initiale et compte tenu de la réalisation dela condition de présence à fin juillet 2018 a conduit à l’attributionde 673 250 actions au 1 eraoût 2018 aux bénéficiaires résidents fiscaux étrangers L’évaluation des conditions de performance du plan 2015 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de 96 % de la condition de performance externe Lenombre d’action définitivement attribué au 1 ermars 2018 au titre du plan français a été de 326 291 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin février 2018 L’évaluation de la condition de présence du plan de février 2016 aconduit à l’attribution définitive de 7 000 actions au 1 ermars 2018 au titre de la partie française du plan de février 2016 b) Modalités relatives à la condition de performance des plans En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre2009 relative à l’inclusion d’une condition de performance interneet d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Administration a décidédepuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialementprévue une condition interne Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantes Par conséquent depuis 2016 sur ces plans L’évolution de la composition du panier de référence a été lasuivante eravril 2017 cette valeur a été remplacée dans le panier par l’indice Euro Stoxx 600 Technology E à compter de cette date pour les plans 2015 et 2016 La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de free cash floworganique * (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2015 à 2017 pour le plan de 2015 les exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016 les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017 et les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018 telles que La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquéeune décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiairesfrançais Ajout d’une nouvelle condition de performance en 2018 liée à la RSE Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 a souhaité renforcerl’alignement des conditions de performance avec les prioritésstratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition deperformance établie par référence à des objectifs de diversité etde développement durable reflétant la stratégie du Groupe enmatière de Responsabilité Sociale et Environnementale 256 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Les autres mouvements concernent principalement décrite ci dessus Sur ce montant sont venus s’imputer des fraisd’émission nets d’impôt pour un total de 822 milliers d’euros 257 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 * Dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe Affectation du résultat 2017 Autres mouvements 1 347 870 1 338 350 Prime d’émission de fusion et d’apport 6 011 037 (189 913) 5 821 124 Réserve légale 137 745 137 745 Autres réserves 559 573 559 573 Report à nouveau 3 054 663 2 434 359 5 489 022 Dividendes distribués 284 363 (284 363) Résultat de l’exercice 2 718 722 (2 718 722) 503 818 503 818 Provisions règlementées 15 948 7 15 954 13 845 558 0 20 028 13 865 586 Pondération associée pour les dirigeants * Pondération associée pour les autres bénéficiaires Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance Condition de marché Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans 35 % 15 % 0 % si < 100 % de la performance moyenne du panier 50 % à 100 % entre 100 % et 110 % de la performancemoyenne du panier sur la période de référence 50 % 70 % 0 % si < 3 000 millions d’euros 30 % à 100 % entre 3 000 et 3 250 millions d’eurossur la période de référence 7 5 % 7 5 % 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents au cours de lapériode de trois ans soit par recrutement externe ou par promotion interne est < à 20 % De 30 % à 100 % pour une évolution de ce pourcentage compris entre 20 % et 25 % sur la période de référence Réduction de l’empreinte carbone fin en 2020par rapport à la situation de 2015 7 5 % 7 5 % 0 % si < 20 % de réduction des émissions de GES personne 40 % à 100 % si la réduction desémissions de GES personne en 2020 atteint entre 20 % et 22 % de la situation de référence en 2015 Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires erjuillet 2015 Le 24 juin 2015 Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement livraison est intervenu le 1 erjuillet 2015 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millionsd’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeurunitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable deEuribor 3 mois +0 85 % révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %) Le 2 juillet 2018 le Groupe a procédé auremboursement à maturité de cette obligation erjuillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1 75 % (prix d’émission de 99 853 %) En avril 2018 cet emprunt a fait partiellement l’objet d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci après « Emprunts obligataire 2018 ») erjuillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2 50 % (prix d’émission de 99 857 %) Au gré de Capgemini SE les emprunts obligataires juillet 2020 etjuillet 2023 peuvent être remboursés avant cette date sous certainesconditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Ces trois emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clausesusuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipéeet de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 15318 endate du 29 juin 2015 Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0 50 % (prix d’émission de 99 769 %) Au gré de Capgemini SE cet emprunt obligataire peut être rembourséavant cette date sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuellesen termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et demaintien du rang des obligations Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16 518 en datedu 7 novembre 2016 Le 3 avril 2018 Capgemini SE a procédé au placement de deux empruntsobligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millionsd’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeurunitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1 00 % (prix d’émission de 99 377 %) Dans le cadre d’un échange de dette obligataire cet emprunta fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale parune banque En contrepartie de cette nouvelle émissionobligataire cette banque a apporté 574 4 millions d’euros denominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle apréalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer ») Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millionsd’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeurunitaire de 100 000 euros Cet emprunt a pour échéance le18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1 75 % (prix d’émission de 99 755 %) Dotations de l’exercice Reprises de provisions utilisées Montant de fin d’exercice 22 043 3 523 22 043 3 523 22 043 3 523 22 043 3 523 31 décembre 2017 31 décembre 2018 500 000 Obligations 2015 2020 1 250 000 675 600 Obligations 2015 2023 1 000 000 1 000 000 Obligations 2016 2021 500 000 500 000 Obligations 2018 2024 600 000 Obligations 2018 2028 500 000 3 250 000 3 275 600 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières en milliers d’ euros) À un an au plus À plus d’un an Obligation 2015 2020 675 600 675 600 Obligation 2015 2023 1 000 000 Obligation 2016 2021 500 000 500 000 Obligation 2018 2024 600 000 600 000 Obligation 2018 2028 500 000 500 000 3 275 600 3 275 600 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires 111 111 Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) 965 050 965 050 Intérets courus et commissions à payer 26 458 26 458 Instruments de trésorerie 3 519 2 422 1 097 995 138 994 041 1 097 Emprunts et dettes Groupe Emprunts 328 545 291 345 37 200 Placements groupe 331 743 331 743 Autres dettes (1) 1 182 469 1 031 320 151 149 1 842 757 1 654 408 188 349 Dettes fournisseurs 31 932 3 535 28 396 Dettes fiscales et sociales 2 273 2 273 Autres dettes 1 099 1 099 TOTAL 6 148 798 2 655 355 3 493 443 Au gré de Capgemini SE ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives souscertaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clausesusuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipéeet de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18 126 en datedu 10 avril 2018 de deux années supplémentaires Suite à l’exercice de la deuxièmeoption d’extension d’un an la maturité de cette ligne de crédit aété étendue au 27 juillet 2021 La marge initiale de cette ligne de crédit ressort à 0 45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilisée) Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Capgemini SE Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35 % de la marge La marge actuellement applicable est de 0 45 % et la commission de non utilisation de 0 1575 % Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de lanotation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Au titre de cette ligne Capgemini SE s’est engagée à respecter lesratios financiers (définis en normes IFRS) suivants La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitentla capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager certainesopérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs lacession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées CapgeminiSE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que lesautres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu ») Au 31 décembre 2018 cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage 259 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La valeur des dérivés actifs et des différences d’évaluations aupassif correspondantes s’élèvent à 188 103 milliers d’euros et lavaleur des dérivés passifs et des différences d’évaluation à l’actifcorrespondantes s’élèvent à 3 519 milliers d’euros La valeur desdérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités Intérêts courus à payer 26 458 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 441 Dettes fiscales et sociales 260 29 159 Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant 155 155 15 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie Montant passif Provision pour pertes de change 3 519 188 103 3 519 Sur autres créances dettes 4 31 4 3 523 188 134 3 523 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Montant 29 29 (7) Charge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquidité (11) Valeur comptable des éléments d’actif cédés (50) Mali sur rachat d’obligations (24 205) Autres (89) (24 362) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (24 333) reprise de provision pour risques financiers de 22 043 milliers d’euros La Société a perçu 229 800 milliers d’euros de dividendes durant l’exercice Montant (37 649) Reprises de provision 123 092 85 443 229 800 229 800 Autres charges et produits financiers 1 453 Autres produits de placement (contrat de capitalisation) 1 598 Revenus des prêts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 27 729 Résultat net de change 19 888 Intérets des emprunts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe (2 110) Intérêts sur Emprunts Obligataires (55 623) Charges nettes sur FCP et Sicav (925) Autres 87 (7 903) RÉSULTAT FINANCIER 307 341 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Résultats avant impôts Calcul de l’impôt Résultat courant 548 497 178 791 Résultat exceptionnel 24 333 7 932 Résultat comptable avant IS 524 164 170 860 Différences fiscales 260 499 84 914 Crédit d’impôts Crédit impôt apprentissage famille Mécenat Crédit impôt recherche – – Imputation déficits reportables 132 333 43 136 Intégration fiscale des filiales 22 464 20 347 Montant 503 818 Impôts sur les bénéfices (net) 20 347 Résultat avant impôts 524 164 7 Provisions non déductibles Organic 70 76 Provision pour perte de change 22 043 3 523 Écart de conversion Passif 167 013 188 134 Écart de conversion Actif 22 043 3 519 Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés 474 1 331 166 608 186 883 34 43 % 34 43 % 57 363 64 344 Allègements de la dette future d’impôts Déficits reportables 525 518 395 097 Taux d’impôt sur différences temporaires 34 43 % 34 43 % 180 936 136 032 La charge d’impôt théorique que Capgemini SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 42 810 milliers d’euros Le montant des déficits reportables de lasociété Capgemini SE s’élève à 395 097 milliers d’euros au31 décembre 2018 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Montant entreprises liées Titres de participation 17 732 319 17 732 319 Créances rattachées à des participations 981 516 981 516 Dettes rattachées à des participations 660 288 660 288 Entreprises liées & associées Actif 140 006 140 006 Passif 1 182 469 1 182 469 Produits financiers de participation 229 800 229 800 Produits des prêts Groupe 25 838 25 838 Autres intérêts et produits assimilés 5 049 1 219 Intérêts et charges assimilées 57 753 1 839 Les garanties cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montanttotal utilisé au 31 décembre 2018 au titre de ces lignes de crédits’élève à 6 964 milliers d’euros Capgemini SE l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile généraleet professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activitésau sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placéesauprès de différentes compagnies d’assurance notoirement solvables Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenircompte de l’évolution du chiffre d’affaires des activités exercéeset des risques encourus Couvertures de change Instruments dérivés Au 31 décembre 2018 les valeurs des instruments dérivés externessur couvertures de taux de change mises en place dans le cadredes financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la société à ses filiales) sont principalement réparties commesuit Au 31 décembre 2018 la valeur des instruments dérivés surcouvertures de taux de change mises en place dans le cadre de lacouverture des redevances de marque facturées aux filiales estnégative de 26 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling le yuan chinois et le dollar australien Montant 69 644 – Garanties sur contrats client 1 230 119 – Garanties fiscales et autres 19 240 1 319 003 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 KPMG PWC 360 420 Services autres que la certification des comptes (1) 40 40 400 460 264 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Capital Quote part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Nombre d’actions détenues Brute Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires 2018 Nette Cautions et avals donnés Divi dendes 1 2 372 100 00 % 982 000 9 132 9 132 858 CGS HOLDINGS Ltd 593 1 100 00 % 558 777 061 721 721 Gemini Consulting Holding Ltd 0 8 100 00 % 1 083 23 23 Capgemini Oldco Ltd 12 24 100 00 % 1 033 938 857 801 801 Capgemini AB (Suède) 3 303 100 00 % 25 861 387 387 8 28 Capgemini NV (Benelux) 2 237 100 00 % 21 582 376 1 467 1 467 100 Capgemini Business Services BV 19 12 100 00 % 42 227 41 41 Capgemini Deutschland Holding GmbH 129 63 95 59 % 629 629 31 Capgemini Consulting Österreich A G 0 10 100 00 % 64 999 60 60 23 1 Capgemini Suisse AG 0 2 100 00 % 500 73 73 18 75 102 Capgemini Polska Sp Z o o (Pologne) 4 41 100 00 % 129 160 25 25 264 18 Capgemini Magyarorszag Kft 0 1 100 00 % 1 2 2 9 Capgemini Czech Republic s r o 1 1 98 77 % 21 255 8 8 2 8 Capgemini France S A S 89 799 100 00 % 5 713 954 1 324 1 324 6 41 Capgemini Technology Services Maroc S A 3 10 99 99 % 329 996 3 3 45 3 SOGETI S A S 261 462 100 00 % 52 106 876 754 754 63 Capgemini Italia S p A 18 29 100 00 % 3 575 000 543 543 10 17 305 Capgemini España S L (Sociedad Unipersonal) 43 1 85 73 % 371 784 340 272 5 246 Capgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica SA 8 6 100 00 % 1 698 842 44 34 31 Capgemini Business Services Guatemala S A 1 16 99 80 % 12 900 034 1 1 30 2 Capgemini Argentina S A 2 0 0 15 % 126 369 0 0 9 Capgemini Asia Pacific Pte Ltd 186 16 100 00 % 278 083 711 309 309 10 0 Capgemini Australia Pty Ltd 126 99 100 00 % 1 575 512 182 182 12 208 Capgemini Technology Services India Limited 7 1 527 11 99 % 7 090 662 25 25 1 682 Capgemini Service S A S 8 9 100 00 % 8 000 000 164 17 0 S C I Paris Étoile 0 5 99 99 % 9 999 48 31 3 2 Immobilière les Fontaines S A R L 3 9 99 90 % 1 004 628 52 52 4 Capgemini Gouvieux S A S 3 1 100 00 % 210 000 3 3 18 Capgemini Latin America S A S 513 421 100 00 % 51 324 750 522 76 Capgemini Reinsurance International S A 20 20 100 00 % 10 000 5 5 8 Autres filiales françaises na na na na 0 0 na na 265 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Exercice clos le 31 decembre 2018 Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport erjanvier 2018 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 266 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et lasincérité de ces informations Comme indiqué dans la Note « Règles et méthodes comptables –Immobilisations financières » de l’annex e une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titresde participation est supérieure à leur valeur d’utilité Cette valeurd’utilité est estimée par la Direction soit par la méthode des fluxnets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement netet des impôts différés soit selon la quote part de situation netteconsolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeurde marché de transactions comparables L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer élémentsqui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiquesou à des éléments prévisionnels La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité Or toute évolution défavorable des activités rattachées à ces partici pations en raison de facteurs internes ou externes par exempleliés à l’environnement économique et financier des marchés surlesquels Capgemini opère est de nature à affecter de manièresensible la valeur d’utilité des titres de participation et à nécessiterla constatation d’une provision pour dépréciation Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèsesretenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que lecaractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participationconstitue un point clé de notre audit compte tenu du montantsignificatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes enévaluation de nos cabinets CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 31 décembre 2018 le cabinet KPMG Audit était dans la dix septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt troisième année Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer laconvention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne en ce qui concerne les procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir laviabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre 268 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 269 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalitésessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Votre Conseil d’Administration du 29 juillet 2015 a décidé de geler les droits de Monsieur Paul Hermelin au titre de ce régime de retraiteadditif avec effet au 31 octobre 2015 sans contrepartie induisant ainsi une évolution favorable à la Société Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018 votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pourréexamen Au cours de l’exercice 2018 Monsieur Paul Hermelin n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention Le Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code Afep Medef a plafonné à deux fois la rémunérationannuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départeffectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui seraitéventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence 270 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur général délégué de la Société à son initiative de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe de possibilité pour le Directeur général délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits àla retraite ou en cas de faute grave ou lourde En application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce ces engagements étaient soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du23 mai 2018 à la double condition suspensive (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 Ces deuxconditions suspensives ont été levées en date du 23 mai 2018 Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018 votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pourréexamen Le Conseil d’Administration reste libre de décider le moment venu de libérer les Directeurs généraux délégués de leur obligation de non concurrence et corrélativement de renoncer au versement de l’indemnité de non concurrence Le Conseil d’Administration en conformité avec les recommandations du Code Afep Medef a plafonné à deux fois la rémunérationannuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départeffectivement versée (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui seraitéventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence En application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce ces engagements étaient soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du23 mai 2018 à la double condition suspensive (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2018 Ces deuxconditions suspensives ont été levées en date du 23 mai 2018 Lors de sa réunion en date du 5 décembre 2018 votre Conseil d’Administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pourréexamen Paris La Défense le 21 mars 2019 KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 271 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2014 2015 2016 2017 2018 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 308 744 1 377 452 1 372 514 1 347 870 1 338 350 Nombre d’actions ordinaires existantes 163 592 949 172 181 500 171 564 265 168 483 742 167 293 730 Nombre maximal d’actions futures à créer – par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance 6 412 285 3 980 902 4 809 100 4 940 995 5 108 408 – par conversion d’obligations 5 958 587 5 958 587 248 316 311 679 303 956 392 816 379 748 Total des produits d’exploitation et financiers 1 480 875 2 165 823 1 501 074 3 246 731 1 008 533 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 284 241 224 791 236 553 395 244 444 302 33 555 29 532 8 434 13 021 20 347 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1 161 201 1 156 947 950 196 2 718 722 503 818 Résultat distribué 198 381 228 749 261 683 284 363 284 399 * 1 53 1 13 1 33 2 27 2 53 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 7 10 6 72 5 54 16 14 3 01 Dividende attribué à chaque action 1 20 1 35 1 55 1 70 1 70 Montant de la masse salariale de l’exercice Capgemini SE n’emploie pas de salariés Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice * Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 272 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations financières 273 6 1 2 Autorisations financières 275 6 1 3 Autres titres existants donnant accès au capital 277 6 1 4 Actionnariat salarié 277 6 1 5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titresdonnant accès au capital 279 6 3 Répartition du capital et des droits de vote 283 6 4 Programme de rachat d’actions 285 6 4 2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 285 Montant du capital Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire Capital social (en euros) 163 592 949 1 308 743 592 5 851 791 323 Augmentations de capital Par placement priv 6 700 000 53 600 000 452 250 000 Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuite 6 48 0 Émission d’actions dans le cadre de l’exercice de BSAAR 1 888 545 15 108 360 49 102 170 Frais liés aux augmentations de capital (nets d’impôts) (5 922 837) (6 833 742) AU 31 DÉCEMBRE 2015 172 181 500 1 377 452 000 6 340 386 914 Réductions de capital Par annulation d’actions auto détenues (617 235) (4 937 880) (45 191 920) 171 564 265 1 372 514 120 6 295 194 994 Augmentations de capital Réservée aux salariés 3 600 000 28 800 000 293 004 000 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts) (933 063) –Par annulation d’actions auto détenues (6 680 523) (53 444 184) (576 228 867) 168 483 742 1 347 869 936 6 011 037 063 Augmentations de capital Rserve aux salaris 2 500 000 210 700 000 Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salaries (nets d’impôts) (822 277) Émission d’actions suite a l’attribution définitive d’actions gratuite 333 291 2 666 328 (2 666 328) Par annulation d’actions auto détenues (4 023 303) (32 186 424) (397 124 640) 167 293 730 1 338 349 840 5 821 123 818 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires Montant plafonné (1) (2) Date d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2018 a)Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat (3) 10 % du capital 23 05 2018 (14 e) 23 11 2019 4 331 810 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 107 04 eurosDans le cadre du contrat de liquidité a)1 585 947 actions acquises au cours moyen de 104 32 euros b)1 397 520 actions cédées au cours moyen de 105 80 euros c)Le solde du compte de liquidité au 31 12 2018 est de 217 358 actions etd’environ 2 millions d’euros en espèces b)Annulation d’actions auto détenues 10 % du capitalpar période de 12 mois 23 05 2018 (15 e) 23 07 2020 4 023 303 actions ont été annulées pour une valeur de 429 311 063 80 euros par décision du Conseil d’Administration du 05 12 2018 1 5 milliard de nominal 23 05 2018(16 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 540 millions de nominal9 3 milliardsd’émission 23 05 2018(17 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 23 05 2018(18 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 f)Augmentation de capital parémission d’actions et ou valeursmobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS par placement privé 23 05 2018 (19 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 23 05 2018(20 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 h)Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPSdans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe) 23 05 2018 (21 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 275 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale Ordinaire du 23 mai 2018 dans sa14 erésolution il a été procédé à l’acquisition de 4 331 810 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité)à un prix moyen de 107 04 euros Au titre du contrat de liquidité 1 585 947 actions ont été acquises au cours moyen de 104 32 euros et 1 397 520 actions ont été cédées au cours moyen de 105 80 euros Le solde du compte de liquidité au 31 décembre 2018 est de217 358 actions et d’environ 2 millions d’euros en espèces Par ailleurs en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2018 dans sa 15 erésolution le Conseil d’Administration par décision en date du 5 décembre2018 a procédé à l’annulation de 4 023 303 actions pour une valeur de 429 311 063 80 euros Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2018 dans sa 23 erésolution le Conseil d’Administration a décidé le 3 octobre 2018 de procéderà une attribution de 124 955 actions sous condition de présence auprofit de 480 bénéficiaires et à une attribution de 1 259 575 actions sous conditions de performance au profit de 1 213 bénéficiaires(salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères membres du Comité Exécutif en ce compris le Président directeur général et les Directeurs généraux délégués) Enfin le Conseil d’Administration par décision en date du 26 juillet2018 a fait usage des 24 eet 25 erésolutions adoptées par l’Assemblée générale Extraordinaire du 23 mai 2018 afin d’augmenter le capitalde la Société en faveur des salariés par l’émission de 2 500 000 Actions Nouvelles au titre d’un cinquième plan d’actionnariat salarié L’augmentation de capital d’un montant nominal de 20 000 000 euros a été réalisée le 18 décembre 2018 (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 24 millions d’euros de nominal Montant plafonné (1) (2) Date d’expiration Utilisation au cours de l’exercice 2018 i)Augmentation de capital par émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunérationd’apports en nature 134 millions de nominal3 1 milliardsd’émission 10 % du capital 23 05 2018 (22 e) 23 07 2020 Cette délégation n’a fait l’objet d’aucuneutilisation en 2018 1 % du capital 23 05 2018(23 e) 23 11 2019 1 384 530 actions de performance(11 076 240 millions d’euros de nominal) ont été attribuées à 1 693 bénéficiaires par décision du Conseil d’Administration du 03 10 2018 24 millions de nominal (2) 23 05 2018(24 e) 23 11 2019 2 398 286 actions ont été émises au titre de cette résolution 24 dans le cadre du pland’actionnariat salarié 2018 correspondant à un montant nominal de 19 186 288 euros 12 millions de nominal (2) 23 05 2018(25 e) 23 11 2019 101 714 actions ont été émises au titre de cette résolution 25 dans le cadre du pland’actionnariat salarié 2018 correspondant à un montant nominal de 813 712 euros 276 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration adécidé le 3 octobre 2018 de procéder à une attribution d’un totalde 1 384 530 actions sous conditions de performance au profit de 1 668 managers et collaborateurs du Groupe de 22 membres du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux) et deMM Paul Hermelin Thierry Delaporte et Aiman Ezzat La condition de performance externe porte sur la performance del’action Capgemini comparée à la performance moyenne d‘un panierde sociétés comparables ou d‘indices réalisée sur une période detrois années minimum Depuis l’attribution d’actions de performance de 2012 la conditionde performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernésporte sur la génération de free cash floworganique sur une période couvrant trois exercices reflétant la volonté du Conseil d’Adminis tration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre deces attributions Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale etEnvironnementale a été ajoutée pour la première fois cette annéeet repose sur deux indicateurs avec d’une part un indicateur relatifà la diversité et d’autre part un indicateur relatif à la performanceenvironnementale Ainsi le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiairesau terme de la période d’acquisition sera égal à Tieto Atos CGI Group Sopra Steria Infosys et Cognizant) l’indice Euro Stoxx Technology 600 et l’indice CAC 40 (étant préciséqu’aucune attribution ne sera possible si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier) et pour finir un nombre d’actions égal à 15 % du nombreindiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcen tage fonction de la réalisation de la condition de performanceretenue au titre de la responsabilité sociale et environnementalesoit d’une part l’évolution sur une période de trois années dupourcentage de femmes intégrant la population des Vice Présidents du Groupe avec un objectif minimum fixé à 20 % et une allocation maximum pour un pourcentage de 25 % et d’autre part le pourcentage de réduction des émissions desgaz à effet de serre (GES) par employé d’au moins 20 % en2020 par rapport à la référence fixée à l’année 2015 l’attribution étant maximum pour une réduction supérieure ou égale à 22 % La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administrationà trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et àquatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français Par ailleurs une durée minimale de conservation des actionsdéfinitivement attribuées au terme de la période d’acquisition aété fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français Par ailleurs le Président directeur général est tenu de conserverles actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui valorisées au cours de l’action à la date d’attribution définitive est inférieur à deux années de salaire théorique Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre deux années de salaire théorique et quatre années de salaire théorique et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenuesest supérieure à quatre années de salaire théorique En ce qui concerne les Directeurs généraux délégués ils sont tenus de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de leur mandat de Directeur général délégué à hauteur de 50 %des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenuespar eux valorisées au cours de l’action à la date d’attributiondéfinitive est inférieur à une année de salaire théorique Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenuesest comprise entre une année de salaire théorique et deux années de salaire théorique et il passe à 5 % si la valorisation des actionsdétenues est supérieure à deux années de salaire théorique Sur le montant total des 1 384 530 actions un total de 124 955 actions (9 02 % de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’apu bénéficier de cette attribution Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Adminis tration de fin juillet soit par le Conseil d’Administration suivant tenugénéralementdébut octobre CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Attribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2018 Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans pour lesbénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français La période d’acquisition pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français est donc arrivéeà échéance le 1 eraoût 2018 Cette attribution reposait sur une condition de performance interneet sur une condition de performance externe Les conditions deperformance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2013 2014 et 2015 La condition de performance externe quant à elle a été appréciéesur la base de la performance comparative de l’action Capgeminipar rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteurdans au moins cinq pays différents dont la liste est la suivante Accenture Atos CSC CGI Group Cognizant Infosys Sopra Tieto et l’indice CAC40 Pour cette attribution il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’estpas a minimade 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier Au titre de cette attribution la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100 % ce qui a permis l’attribution définitive en août 2016 de 390 750 actionsau bénéfice des attributaires résidents fiscaux français et en août2018 de 673 250 actions au bénéfice des attributaires non résidentsfiscaux français (1 000 actions ont été attribuées par anticipation àun bénéficiaire non résident fiscal français suite à un décès) Le pourcentage final d’actions définitivement acquises au titre de ce plan s’élève à 82 5 % du montant initialement attribué (soit1 065 000 actions sur 1 290 500) Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 6 mai 2015 le Conseil d’Administration avaitattribué le 29 juillet 2015 un total de 1 068 550 actions sous conditions de performance et de présence Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans et sept moispour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre anspour les bénéficiaires non résidents fiscaux français La périoded’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français estdonc arrivée à échéance le 1 ermars 2018 Cette attribution reposait sur une condition de performance interneet sur une condition de performance externe Les conditions deperformance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée générale Mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2015 2016 et 2017 La condition de performance externe quant à elle a été appréciéesur la base de la performance comparative de l’action Capgeminipar rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteurdans au moins cinq pays différents dont la liste est la suivante Accenture Atos CSC CGI Group Cognizant Infosys Sopra Tieto et l’indice CAC40 Pour cette attribution il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’estpas a minimade 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier Au titre de cette attribution la condition de performance interne a été remplie à 100 % mais la condition de performance externe n’a été remplie qu’à 96 % la performance relative de l’actionCapgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de troisans s’étant établie dans la fourchette de 109 à 110 % ce qui agénéré en conformité avec les règles du plan une attribution de 96 % au titre de la performance externe et donc l’attributiondéfinitive en mars 2018 de 326 291 actions au bénéfice desattributaires résidents fiscaux français qui sont tenus à une obligation de conservation de trois années des actions ainsi attribuées soit jusqu’en mars 2021 Au titre de cette attribution le Président directeurgénéral a reçu définitivement 39 200 actions Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 6 mai 2015 le Conseil d’Administration avaitattribué le 17 février 2016 un total de 180 500 actions sous condition de présence uniquement cette attribution faisant suite à l’acquisition de la société Igate mi 2015 qui n’avait pu être prise en considération dans le cadre de l’attribution décidée par le Conseil d’Administrationdu 29 juillet 2015 Ces actions sous conditions de présence ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de deux ans et deux semainespour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans etdeux semaines pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français La période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscauxfrançais est donc arrivée à échéance le 1 ermars 2018 Cette attribution reposait sur une condition de présence à la dated’attribution définitive et sur la base du respect de cette condition 7 000 actions ont été définitivement attribuées en mars 2018 aubénéfice des attributaires résidents fiscaux français qui sont tenus à une obligation de conservation de deux années des actions ainsiattribuées soit jusqu’en mars 2020 L’Assemblée générale Mixte du 7 mai 2014 et celle du 10 mai 2017 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre unmaximum de 6 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Sociétéet de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) du groupe Capgemini L’Assembléegénérale Mixte du 23 mai 2018 a pour sa part autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 3 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariéset mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) dugroupe Capgemini L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014 a également été totalement souscrite – soit directement soitindirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés duGroupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millionsd’actions L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2017 et autorisée par le Conseil d’Administration a été totalementsouscrite – soit directement soit indirectement par l’intermédiaired’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 21 pays et àhauteur de 3 6 millions d’actions 278 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires Chiffre d’affaires 1 ertrimestre 2019 25 avril 2019 Résultats 1 ersemestre 2019 30 juillet 2019 Chiffre d’affaires 3 etrimestre 2019 24 octobre 2019 Résultats 2019 13 février 2020 Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicat\ if les dates citées peuvent être sujettes à modi fication Répartition du capital de Capgemini à fi n décembre 2018 Calendrier indicatif des publications fi nancières relatives à 2019 Au 31 décembre 2018 le capital de la société Capgemini SE était composé de 167 293 730 actions (Code ISIN FR0000125338) cotées sur le marché « E uronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris L’action Capgemini fait partie de l’indice CAC 40 de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones STOXX et Dow Jones Euro Stoxx Entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2018 Capgemini a vu son cours baisser de 12 2 % pour terminer l’année à 86 80 euros Au 31 décembre 2018 la capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 14 6 milliards d’euros comparée à 16 7 milliards d’euros au 31 décembre 2017 6 1 5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2018 la dilution potentielle liée aux plans d’actions\ gratuites et de performance était de 3 1 % 6 2Capgemini et la bourse Capgemini et la bourse L’opération d’actionnariat salarié international réalisé\ e en 2018 et autorisée par le Conseil d’Administration a été totalement souscrite – soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 24 pays et à hauteur de 2 5 millions d’actions Au total et en application des dispositions de l’article L 225 102 du Code de commerce le Conseil d’ Administration précise qu’au 31 décembre 2018 les salariés et mandataires sociaux de la Sociét\ é (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 6 1 % du capital de la Société 279 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6 Capgemini et ses actionnaires 6 1 % Administrateurs et salariés du Groupe 86 1 % Investisseurs institutionnels 67 6 % International 18 5 % Français 7 5 % Actionnaires individuels 0 3 % Auto détention 280 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires 130 120 100 110 80 90 70 Capgemini+30 4 % CAC 40+7 3 % Stoxx Europe 600+2 6 % 15105 Mois Nombre de séances Cours coté (en euros) Nombre de titres + haut moyen + bas Moyen (quotidien) 23 86 76 83 75 80 21 12 457 476 541 629 1 043 3 Avril 2017 18 93 79 88 79 84 84 12 910 025 717 224 1 146 3 Mai 2017 22 97 33 93 90 91 16 12 551 655 570 530 1 178 6 Juin 2017 22 95 09 92 29 89 32 12 369 298 562 241 1 141 5 Juillet 2017 21 97 49 92 55 89 14 10 341 860 492 470 957 1 Août 2017 23 94 23 91 85 88 13 10 131 716 440 509 930 6 Septembre 2017 21 102 30 98 02 91 79 11 891 868 566 279 1 165 7 Octobre 2017 22 105 10 100 94 99 07 10 225 714 464 805 1 032 2 Novembre 2017 22 105 80 100 91 96 60 11 481 053 521 866 1 158 6 Décembre 2017 19 99 63 97 71 94 95 10 379 774 546 304 1 014 2 Janvier 2018 22 108 80 105 15 97 72 10 252 502 466 023 1 078 0 Février 2018 20 108 85 102 34 97 38 12 369 694 618 485 1 265 9 Mars 2018 21 106 50 103 23 98 72 11 358 430 540 878 1 172 5 Avril 2018 20 114 25 105 46 98 20 9 704 421 485 221 1 023 4 Mai 2018 22 116 95 114 88 112 40 9 349 354 424 971 1 074 1 Juin 2018 21 118 85 114 80 111 60 11 306 273 538 394 1 297 9 Juillet 2018 22 119 80 114 44 107 90 11 746 758 533 944 1 344 2 Août 2018 23 113 80 110 27 106 80 10 805 692 469 813 1 191 6 Septembre 2018 20 111 75 108 45 104 50 9 542 188 477 109 1 034 9 Octobre 2018 23 114 05 104 79 95 40 18 085 343 786 319 1 895 2 Novembre 2018 22 111 65 105 04 97 80 12 279 353 558 152 1 289 8 Décembre 2018 19 107 35 93 63 83 88 12 707 577 668 820 1 189 8 Janvier 2019 22 98 36 91 27 79 80 15 552 659 706 939 1 419 6 Février 2019 20 105 90 100 05 94 10 11 620 772 581 014 1 162 6 Source Euronext 281 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dividende par action (en euro) Nombre d’actions (au 31 décembre) Date de détachement du coupon En millions d’euros En % du net 1 00 161 700 362 162 44 % 3 juin 2013 2013 1 10 160 317 818 176 40 % 16 mai 2014 2014 1 20 163 592 949 196 34 % 18 mai 2015 2015 1 35 172 181 500 232 36 % 30 mai 2016 2016 1 55 171 564 265 266 36 % 22 mai 2017 2017 1 70 168 483 742 286 35 % 4 juin 2018 2018 * 1 70 167 293 730 284 36 % 5 juin 2019 * Proposition soumise à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende qui permet de conserver un équilibre entre les investissementsnécessaires à son développement et la distribution des bénéficesaux actionnaires Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35 % Le taux est défini comme suit dividende par action résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émisesau 31 décembre En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avantapplication du taux de distribution Il est proposé de distribuer un dividende de 1 70 euro par action au titre de l’exercice 2018 un montant identique au dividende versé au titre de l’exercice 2017 Sur la base d’un nombre d’actions de 167 293 730 composant lecapital au 31 décembre 2018 la distribution totale de Capgeminis’élèverait ainsi à 284 millions d’euros au titre de l’exercice 2018 Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto détention à la date de détachement du dividende et des actions qui pourraientêtre créées ou annulées avant cette date CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires Il est également précisé qu’au 31 décembre 2018 Capgemini SEdétenait 422 358 de ses propres actions (dont 217 358 actionsrésultant de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre2018) et que par ailleurs la Société ne détient aucun titre enauto contrôle La Société a effectué au 21 décembre 2018 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 841 actionnaires détenant plus de 500 actions Enfin les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0 20 % du capital de la Société au 31 décembre 2018 La répartition du capital au 31 décembre 2018 est donnée dans le tableau ci dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Situation au 31 12 2017 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote % des droits de vote % du capital Nombre d’actions % du capital 9 356 859 5 5 5 5 8 032 616 4 8 4 8 10 152 444 6 1 6 1 297 048 0 2 0 2 282 048 0 2 0 2 301 248 0 2 0 2 Actionnariat salarié 9 059 811 5 3 5 3 7 750 568 4 6 4 6 9 851 196 5 9 5 9 3 029 357 1 8 1 8 599 324 0 4 0 4 422 358 0 3 0 3 Auto contrôle Public 159 178 049 92 8 92 8 159 851 802 94 8 94 8 156 718 928 93 6 93 6 (1) (Porteur + Nominatif) 15 367 915 8 9 8 9 18 835 216 11 2 11 2 12 565 368 7 5 7 5 Actionnaires institutionnels 143 810 134 83 8 83 8 141 016 586 83 6 83 6 144 153 560 86 1 86 1 171 564 265 100 100 168 483 742 100 100 167 293 730 100 100 Au 31 décembre 2018 le capital social s’élevait à 1 338 349 840 euros (contre 1 347 869 936 euros au 31 décembre 2017) divisé en 167 293 730 actions de 8 euros chacune entièrement libérées Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2018 eplan d’actionnariat salarié (ESOP 2018) pour 2 500 000 actions et de l’annulation de 4 023 303 actions auto détenues rachetées dans le cadre de la convention derachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre d’ESOP 2018 et du programme pluri annuel derachat d’actions CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au cours de l’exercice 2018 la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux suivants La société de droit américain BlackRock Inc agissant pour le comptede clients et de fonds sous gestion a déclaré avoir franchi erfévrier 2018 en hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 5 04 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE suite à une acquisition d’actions dela Société et une augmentation du nombre d’actions de la Société détenues à titre de collatéral À titre de régularisation en date du 15 janvier 2019 la société Amundi Asset Management agissant pour le compte du fondscommun de placement d’entreprise ESOP Capgemini mis en placedans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe dontelle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote le 18 décembre 2018 et détenir 5 09 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE Enfin en application des dispositions statutaires de la Société Société Générale a déclaré différents franchissements de seuilsstatutaires en 2018 dont la dernière déclaration en date du22 novembre 2018 indique un franchissement à la baisse du seuil de 6 % du capital et des droits de vote de Capgemini SE Pour rappel l’article 10 des statuts de Capgemini SE a été modifié par l’Assemblée générale Mixte du 10 mai 2017 et prévoit désormais une obligation de déclaration de tout franchissement à la hausseou à la baisse de chaque fraction du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôtd’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur L’obligation de déclaration des franchissements de seuils en dessous de 5 % a été supprimée toutes les prises de participations entre 1 % et 5 % (ex clus) du capital social ou des droits de vote ne donnantplus lieu à aucune déclaration BlackRock Inc société de droit américain agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion a déclaré détenir 5 01 % ducapital et des droits de vote de la Société au 6 février 2018 pour lecompte desdits clients et fonds selon la dernière déclaration defranchissement de seuil légal reçue Société Générale a déclaré détenir 5 79 % du capital et des droitsde vote de la Société en date du 19 décembre 2017 selon la dernièredéclaration de franchissement de seuil légal reçue représentantuniquement 945 886 actions et droits de vote en détention effective (soit 0 56 % du capital) le solde soit 8 805 937 actions et droits de vote représentant 5 23 % du capital et des droits de vote étantdéclaré être détenu par assimilation au titre de son activité detrading (1) Par ailleurs Amundi Asset Management a déclaré à titre derégularisation en date du 15 janvier 2019 détenir 5 09 % du capital et des droits de vote de la Société au 18 décembre 2018 pour lecompte du fonds commun de placement d’entreprise ESOPCapgemini mis en place dans le cadre d’opérations d’actionnariatsalarié du Groupe dont elle assure la gestion À la connaissance de la Société il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires Il sera proposé à l’Assemblée générale du 23 mai 2019 d’autoriserla mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions Enfin conformément aux dispositions de l’article 241 2 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers pendant la réalisation du programme de rachat toute modification de l’une des informations énumérées aux 3 4 et 5 du I de l’article 241 2 duditrèglement et figurant dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalitésfixées à l’article 221 3 du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers (AMF) notamment par mise en ligne sur le siteinternet de Capgemini www capgemini com Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autoritédes marchés financiers et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titreCapgemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2018 il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Capgemini SE d’untotal de 1 585 947 actions représentant 0 95 % du capital au31 décembre 2018 à un cours moyen de 104 32 euros Sur la mêmepériode il a été procédé à la vente de 1 397 520 actions Capgemini représentant 0 84 % du capital au 31 décembre 2018 à un coursmoyen de 105 80 euros À la clôture de l’exercice le compte deliquidité présentait un solde de 217 358 actions (soit 0 13 % du capital) et d’environ 2 millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice 2018 la Société a poursuivi sesacquisitions d’actions propres Hors contrat de liquidité la Société détenait 205 000 de ses propres actions au 31 décembre 2018 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur lestransactions financières en 2018 s’élève à 1 505 342 euros Au 31 décembre 2018 hors contrat de liquidité l’ensemble des205 000 actions auto détenues représentant 0 12 % du capital de la Société étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actionsà des salariés et ou des mandataires sociaux Enfin il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu deréaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 — ermars 2019 sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 ermars 2019 et après avoir pris en considération que la Société détenait1 871 397 de ses propres actions au 1 ermars 2019 correspondant à 1 12 % du capital au 1 ermars 2019 le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 14 857 976 actions soit 8 88 % du capital au 1 ermars 2019 sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus — erésolution présentée à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 soit au plus tard jusqu’au 23 novembre 2020 En vertu de l’article 225 209 du Code de commerce les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 23 mai 2019) surune période de 24 mois 286 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Capgemini et ses actionnaires 287 7 2 Résolutions à caractère extraordinaire 295 7 3 Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatifà l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2018 » 305 7 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 309 Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 1 70 europar action pour un montant total de 284 399 341 euros sur labase du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au31 décembre 2018 En ligne avec les principes directeurs du Groupe permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires audéveloppement du Groupe sur le long terme et la redistributiondes bénéfices aux actionnaires le taux de distribution du résultat net part du Groupe avant prise en compte de produits ou charges d’impôt non récurrents s’établirait ainsi à 36 % Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice soit5 708 440 627 99 euros est affecté au report à nouveau Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts encas d’option expresse irrévocable et globale pour une impositionselon le barème progressif de l’impôt sur le revenu À défautd’une telle option le dividende entre dans le champ d’applicationdu prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi definances pour 2018 et n’est plus éligible à cet abattement de 40 % Tenant compte des recommandations exprimées par certainsinvestisseurs et afin d’éviter ou au moins de ne pas encouragerles opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée générale le Conseil d’Administration propose quela date effective de détachement du coupon soit fixée au 5 juin2019 et le dividende mis en paiement à compter du 7 juin 2019 Exposé comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui sesoldent par un bénéfice net part du Groupe de 730 millions d’euros tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dansces comptes ou résumées dans ces rapports comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net de 503 817 574 88 euros tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptesou résumées dans ces rapports Exposé Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale Composé de la présente introduction et des exposés des motifs figurant avant les résolutions il est destiné à vous exposer les pointsimportants des projets de résolutions conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernancerecommandées sur la place financière de Paris Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote L’exposé de la situation financière de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé ainsi que lesdiverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l’exercice 2018 inclus dans le Document de Référence 2018 (disponible sur www capgemini com ) auquel vous êtes invités à vous reporter reET 2 eRÉSOLUTIONS CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires auxComptes seule s’est poursuivie en 2018 l’inscription de M PaulHermelin au bénéfice du plan de régime supplémentaire des cadres dirigeants autorisée par l’Assemblée générale du10 avril 2007 Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 29 juillet 2015avait décidé de geler les droits de M Paul Hermelin au titre dece régime de retraite supplémentaire avec effet au 30 octobre2015 induisant ainsi une évolution favorable à l’entreprise de l’engagement pris en faveur de ce dernier Il est égalementrappelé que ce plan avait été par ailleurs fermé à compter de lamême date à de nouveaux bénéficiaires éventuels Au cours de l’exercice 2018 M Paul Hermelin n’a perçu aucunerémunération au titre de cette convention Le Conseil d’Administration rappelle par ailleurs que lesengagements réglementés pris en faveur de MM Thierry Delaporteet Aiman Ezzat Directeurs généraux délégués autorisés lors du Conseil d’Administration en date du 6 décembre 2017 étaientsoumis à une double condition suspensive (i) l’approbation dela politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 et (ii) lerenouvellement du mandat des Directeurs généraux délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de ladite Assemblée générale Ces deux conditions suspensives ont étélevées en date du 23 mai 2018 Ces engagements réglementés ont par ailleurs été approuvés par l’Assemblée générale desactionnaires du 23 mai 2018 Conformément à l’article L 225 40 1 du Code de commerce le Conseil d’Administration a procédé à l’examen annuel de cetteconvention et de ces engagements réglementés Exposé (1) (2) 286 422 361 40 284 362 859 00 1 70 Exercice 2016 261 229 107 40 261 683 477 50 1 55 Exercice 2015 231 221 780 55 228 749 429 70 1 35 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice Il est rappelé que le dividende ainsi fixé à 1 70 euro pour chacunedes actions portant jouissance au 1 erjanvier 2019 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressifde l’impôt sur le revenu La date effective de détachement du dividende sera fixée au 5 juin2019 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin2019 Si lors de la mise en paiement de ce dividende le nombre d’actions auto détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2018 la fraction du dividende relative à cettevariation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau 503 817 574 88 euros ucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement A 503 817 574 88 euros 4 4 5 489 022 394 11 euros ] ] ] 5 992 839 968 99 euros 284 399 341 00 euros (1) ] ] 5 708 440 627 99 euros ] ] ] 5 992 839 968 99 euros 289 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aiman Ezzat Directeur général délégué tels qu’ils ont été présentés la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Thierry Delaporte Directeur général délégué tels qu’ils ont été présentés la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Paul Hermelin Président directeur général tels qu’ils ont été présentés Il est rappelé que les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général et aux Directeurs généraux délégués au titre de leur mandat social ont été approuvés par les actionnaires lors de l’Assembléegénérale du 23 mai 2018 (5 eet 6 erésolutions) Sur recommandation du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 a approuvé les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président directeur général et aux Directeursgénéraux délégués Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération du Président directeur général et des Directeurs généraux délégués soumis aux votes des actionnaires en vertu des 5 e 6 eet 7 erésolutions sont présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise et figurantdans la section 2 4 2 du présent Document de Référence 2018 paragraphe « Rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux » e 6 eET 7 eRÉSOLUTIONS suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et prendacte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni d’aucun engagement nouveau non déjà soumis au vote de l’Assemblée générale intervenu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 290 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé Conformément à son ambition de poursuivre l’internationalisationde sa composition d’approfondir son expertise sectorielle etd’enrichir la diversité de ses profils le Conseil d’Administration a souhaité proposer à l’Assemblée générale 2019 la nominationde M meXiaoqun Clever en qualité de membre du Conseil d’Adminis tration pour un mandat d’une durée de quatre ans MmeXiaoqun Clever de nationalité allemande a acquis au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée une solide expérience dans le domaine de la transformationdigitale et la valorisation des données Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SEet le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir Le Conseil a indiqué considérer M meXiaoqun Clever comme indépendante au regard des critères du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Par ailleurs le Conseil d’Administration soumettra égalementpour ratification à l’Assemblée générale 2019 la cooptation deM meLaura Desmond en tant qu’administrateur à compter du 1 erjanvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Adminis tration du 5 décembre 2018 sur le mandat laissé vacant parM meCarole Ferrand (1) pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Le Conseil a indiqué considérer M meLaura Desmond comme indépendante au regard des critères du Code AFEP MEDEFauquel la Société se réfère Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 la composition du Conseil d’Administration passerait ainsi à 14 administrateurs dont deuxadministrateurs représentant les salariés Il comptera parmi ses membres 82 % d’administrateurs d’indépendants (hors adminis trateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) 29 % d’administrateurs ayant des pro fils internationaux et 50 % de femmes (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage) eET 11 eRÉSOLUTIONS Exposé bution des éléments fixes variables et exceptionnels composant larémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dansle rapport précité et attribuables en raison de leurs mandats sociaux aux Directeurs généraux délégués des éléments fixes variables et exceptionnels composant larémunération totale et les avantages de toute nature détaillés dansle rapport précité et attribuables en raison de son mandat social au Président directeur général Les principes et critères de détermination de répartition etd’attribution des éléments fixes variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général et auxDirecteurs généraux délégués ainsi que la politique derémunération les concernant au titre de leurs mandats pour l’exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administrationdu 20 mars 2019 sur recommandation du Comité des Rému nérations Ils sont décrits dans le rapport du Conseil d’Adminis tration sur le Gouvernement d’Entreprise et figurant en section2 4 1 du présent Document de Référence 2018 eET 9 eRÉSOLUTIONS 291 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé meCarole Ferrand a quitté le Conseil d’Administration le 28 mai 2018 meLaura Desmond est citoyenne américaine et réside à Chicago Elle est diplômée (B B A ) en marketing de l’Université de l’Iowa MmeLaura Desmond a été Directrice générale du groupe Starcom MediaVest (SMG) en Amérique latine la branche de conseil médias du groupe Publicis de 2000 à 2002 et Directrice générale de MediaVest basée à New York de 2003 à 2007 Elle a été Directrice générale de la région Amériques de SMG de 2007 à 2008 couvrant les États Unis le Canada et l’Amérique latine De 2008 à décembre 2016 elle a exercé la fonction de Directrice générale monde du groupe Starcom MediaVest (SMG) De décembre 2016 à décembre 2017 elle aoccupé le poste de Chief Revenue Officerde Publicis Groupe MmeLaura Desmond siège par ailleurs au Conseil d’Administration de Adobe Systems (depuis 2012) Syniverse Technologies (depuis 2016) et est Administrateur Référent de Double Verify (depuis 2017) Elle est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners société de conseil stratégique et d’investissement spécialisée dans le marketing et les technologiques digitales basée à Chicago MmeLaura Desmond a été cooptée par le Conseil d’Administration de Capgemini SE avec effet au 1 erjanvier 2019 et est membre du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégie et RSE en mars 2019) depuis cette date Elle apporte au Conseil d’Administration sa vaste expérience dans les domaines des data analytics de la stratégie digitale et des contenus acquise en tant que cadre dirigeant et administrateur d’acteurs clés de l’industrie servant des clients de premier plan meLaura Desmond est la Fondatrice et Directrice générale de Eagle Vista Partners depuis mars 2017 * (depuis 2012) ermandat 2019 (cooptation) 292 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 meXiaoqun Clever en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 me Xiaoqun Clever en qualité d’administrateur meLaura Desmond en qualité d’administrateur à compter du 1 erjanvier 2019 faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 en remplacement deMmeCarole Ferrand démissionnaire et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019 me Laura Desmond en qualité d’administrateur ermandat 2019 meXiaoqun Clever est titulaire d’un Executive MBA de l’Université de West Florida (États Unis ) et diplômée de l’Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international Elle a également étudié l’informatique et la technologie à l’Université TsingHua de Pékin (Chine) MmeXiaoqun Clever a plus de 20 ans d’expérience en tant que responsable technologique Née en Chine elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales Elle a notamment passé 16 ans chezSAP SE où elle a occupé différents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l’Innovation (de 2006 à 2009) de Vice Président senior Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice Président Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013) De 2014 à 2015 elle a été Directeur de la Technologie de ProSiebenSat 1 Media SE un groupe de médias allemand Par la suite elle a été Directeur de la Technologie et des Données et membre de la direction du groupe Ringier un groupe de médias international basé à Zurich Suisse (de janvier 2016 à février 2019) MmeXiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Elementar Versicherungs AG et d’Allianz Elementar Lebensverischerungs AG (depuis 2015) ainsi que de Maxingvest SE (depuis 2017) De nationalité allemande M meXiaoqun Clever a acquis au cours d’une brillante carrière dans l’industrie du logiciel et de la donnée une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et la valorisation des données Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale sera en outre un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dans des géographies clés pour son avenir 293 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code dutravail et de manière générale d’honorer des obligations liéesà des programmes d’options sur actions ou autres allocationsd’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société oud’une entreprise associée ou pour permettre la couvertured’une offre d’actionnariat structurée par un établissementbancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société ou Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2018 il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte deCapgemini SE d’un total de 1 585 947 actions représentant0 95 % du capital au 31 décembre 2018 à un cours moyen de104 32 euros Sur la même période il a été procédé à la ventede 1 397 520 actions Capgemini représentant 0 84 % du capitalau 31 décembre 2018 à un cours moyen de 105 80 euros À la clôture de l’exercice le compte de liquidité présentait un soldede 217 358 actions (soit 0 13 % du capital) et d’environ 2 millionsd’euros en espèces Par ailleurs au cours de l’exercice 2018 la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres Hors contrat de liquidité la Société détenait 205 000 de ses propres actions le 31 décembre2018 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur lestransactions financières en 2018 s’élève à 1 505 342 euros Au 31 décembre 2018 hors contrat de liquidité l’ensemble des205 000 actions auto détenues représentant 0 12 % du capital de la Société étaient affectées à l’attribution ou à la cessiond’actions à des salariés et ou des mandataires sociaux Enfin il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu deréaffectation des actions détenues par la Société entre lesdifférents objectifs Pour mémoire dans le cadre de la gestion active du capital social le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 décembre2016 avait décidé d’augmenter de 500 millions d’euros le programme pluri annuel de rachat d’actions de la Société précédemment approuvé en février 2016 et portant initialementsur un montant de 600 millions d’euros Les conditions de ce programme de rachat pluri annuel s’inscrivent dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer commecelle qui vous est proposée dans la 12 erésolution Par ailleurs afin de permettre une gestion proactive de la dilution actionnariale liée au plan d’actionnariat salarié (« ESOP 2018 ») le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 26 juillet 2018 avait également autorisé des rachats d’actions supplémentaires en complément du programme pluri annuel de rachat d’actions pour un montant maximum de 325 millions d’euros et dans lalimite de 2 5 millions d’actions au titre exclusif de l’objectifd’annulation d’actions ainsi acquises Hors contrat de liquidité les rachats d’actions effectués par la Société au cours de l’exercice se sont inscrits soit dans le cadre du programme de rachat pluri annuel lancé en 2016 soit dansle cadre d’une autorisation de rachat spécifique liée au pland’actionnariat ESOP 2018 eRÉSOLUTION CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé Dans sa version actuelle l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société prévoit ainsi comme exception supplémentaire (i) le mode d’exercice de la Direction générale (ii) la nomination la rémunération ou la révocation du Président et du Directeurgénéral et (iii) la rédaction des rapports et des résolutionsprésentés aux assemblées d’actionnaires Le Conseil d’Administration propose de supprimer l’exception statutaire relative à la réunion du Conseil d’Administration portant sur les rapports et les résolutions présentés aux Assembléesgénérales afin de gagner en flexibilité dans son mode de fonction nement sur ce sujet tout en maintenant les autres exceptions mentionnées ci dessus Ainsi sous réserve de l’approbation de cette résolution les administrateurs qui participeront par des moyens de visioconfé rence ou de télécommunication à la réunion du Conseil d’Adminis tration devant arrêter les rapports et les résolutions présentés aux Assemblées générales (autres que le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe) seront réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autoritédes marchés financiers et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Dans une telle hypothèse la Société informera ses actionnaires parvoie de communiqué Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat le nombre totald’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leurremise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans lesconditions définies par le règlement général de l’Autorité desmarchés financiers le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci dessus correspond au nombred’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revenduespendant la durée de l’autorisation L’acquisition la cession ou le transfert des actions pourront êtreréalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offrepublique visant les titres de la Société et par tous moyens notammentsur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux denégociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré àgré y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publiqued’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autresinstruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens) Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présenterésolution sera de 150 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration en cas de modificationdu nominal de l’action d’augmentation de capital par incorporation de réserves d’attribution gratuite d’actions de division ou de regroupement de titres de distribution de réserves ou de tousautres actifs d’amortissement du capital ou de toute autre opérationportant sur le capital social ou les capitaux propres le pouvoird’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte del’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 500 millions euros L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Adminis tration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixéespar la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme de rachat et notammentpour passer tout ordre de bourse conclure tout accord affecterou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans lesconditions légales et réglementaires applicables fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation desdroits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capitalou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale faire le nécessaire Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée l’autorisation donnée dans la14 erésolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 295 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la 14 erésolution qui vous est soumise Sur proposition du Comité des Rémunérations le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 a souhaité renforcer l’alignementdes conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe et dans la continuité de ce qui a été mis en œuvrel’année passée a maintenu une condition de performancereflétant la stratégie du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale et Environnementale Une condition de performance de marchéappréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini SEpar rapport à la moyenne d’un panier de huit sociétéscomparables évoluant dans le même secteur et dans aumoins cinq pays différents (Accenture Atos Tieto Sopra Steria CGI Group Indra Infosys et Cognizant) ainsi qu’aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600 Cette condition de performance externe conditionnerait 35 % des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15 % des attributions auxautres bénéficiaires Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minimade 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années et 100 % de l’attribution serait atteinte pour une performance égale à 110 % de celle du panier (ii) Une condition de performance financièremesurée par lemontant du free cash floworganique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 hors versements du Groupe au titre ducomblement de passif de ses fonds de pension à prestationsdéfinies Il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition deperformance financière si le montant cumulé du free cashfloworganique sur les trois exercices est inférieur à3 100 millions d’euros et 100 % de l’attribution serait atteintepour un montant égal à 3 400 millions d’euros Cette proposition prend en compte la dépréciation significative et continue depuis début 2017 du dollar face à l’euro devisede référence du Groupe (alors que la région Amérique du Nord réalise 32 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2018) l’effet transitoire de la réforme fiscale mise en œuvre aux États Unis ainsi que l’impact de la nouvellenorme IFRS 16 Cette condition de performance financière conditionnerait 50 % des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70 % des attributions aux autres bénéficiaires (iii) Une condition de performance conditionnant 15 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires liée aux objectifs2021 du Groupe en matière de diversité et de dévelop pement durable l’objectif de diversité correspondant àl’objectif d’augmentation du pourcentage de nouvelles femmes dans la population des Vice Présidents de 25 % sur la période 2019 2021 et l’objectif de développement durableà une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne de 23 % sur la période 2015 2021 pour une attribution à 100 % chaque objectif disposant du mêmepoids Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant dans les conditions prévues par la réglementation leur identification etgarantissant leur participation effective Toutefois cette disposition ne s’applique pas aux réunions du Conseil d’Administration dontl’ordre du jour porte sur la nomination la rémunération ou larévocation du Président ou du Directeur général sur le mode d’exercice de la Direction générale sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) ou sur la rédaction des rapports et desrésolutions présentés aux assemblées d’actionnaires Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant dans lesconditions prévues par la réglementation leur identification etgarantissant leur participation effective Toutefois cette disposition ne s’applique pas aux réunions du Conseil d’Administration dontl’ordre du jour porte sur la nomination la rémunération ou larévocation du Président ou du Directeur général sur le mode d’exercice de la Direction générale ou sur l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et l’établissement du rapport degestion et du rapport sur la gestion du Groupe L’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées généralesextraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 12 alinéa 2) des statutsde la Société comme suit CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires Autres caractéristiques La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président directeur généralet des Directeurs généraux délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait conformément à la loi la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitivede ses fonctions Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se font aux mêmespériodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant Par ailleurs le Conseil d’Administration a souhaité permettre laprise en compte d’une surperformance en définissant des cibles condition nant 110 % de l’attribution relative pour chacune des conditions deperformance pour l’ensemble des bénéficiaireshors dirigeants mandataires sociaux tout en plafonnant parailleurs le pourcentage total d’actions définitivement acquisesaprès constatation de l’ensemble des conditions de performance à 100 % de l’Attribution Initiale (telle que définie dans le projet de résolution ci dessous) 297 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Pondérationassociée pour les dirigeants (1) Pondérationassociée pour les autresbénéficiaires Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance (2) Condition de marché Performance de l’actionCapgeminisur une période de trois ans 35 % 15 % ——— 50 % si égale à 100 %100 % si égale à 110 %110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux) Condition financière Free cash floworganiquesur la période cumulée de trois ans allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 50 % 70 % — — — — 30 % si égale à 3 100 millions d’euros pour les dirigeantsmandataires sociaux 50 % si égale à 3 100 millions d’euros pour les dirigeants(hors dirigeants mandataires sociaux) et les autresbénéficiaires 100 % si égale à 3 400 millions d’euros pour l’ensembledes bénéficiaires 110 % si supérieure ou égale à 3 700 millions d’euros(hors dirigeants mandataires sociaux) 7 5 % 7 5 % ——— 30 % si égal à 22 %100 % si égal à 25 %110 % si supérieur ou égal à 27 % (hors dirigeants man dataires sociaux) Réduction de l’empreintecarbone en 2021 par rapport à la situation de 2015 7 5 % 7 5 % ——— 30 % si égale à 21 %100 % si égale à 23 %110 % si supérieure ou égale à 24 % (hors dirigeantsmandataires sociaux) (1) Dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe (2) Pour chacune des conditions de performance calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive paranticipation et que les actions pourront être librement cédéesen cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des caté gories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale –il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre desactions soumises à cette condition de performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesuréesur la même période –l’attribution définitive des dirigeants mandataires sociaux (Président directeur général et Directeurs généraux délégués) sera de –35 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor mance relative est supérieure ou égale à 110 % –17 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor mance relative est égale à 100 % le nombre d’actions définitivement acquises entre lesdifférents niveaux de performance étant calculé de manièrelinéaire –l’attribution définitive des dirigeants hors dirigeants mandataires sociaux sera de 38 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette perfor mance est supérieure ou égale à 120 % à la performance moyenne du panier –35 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 110 % –17 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 % le nombre d’actions définitivement acquises entre lesdifférents niveaux de performance étant calculé de manièrelinéaire étant entendu que le pourcentage total d’actionsdéfinitivement acquises après constatation de l’ensembledes conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds depension à prestations définies étant entendu que le free cash floworganique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession)en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté desflux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces élémentsapparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) –50 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumuléest supérieur ou égal à 3 400 millions d’euros –15 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumuléest égal à 3 100 millions d’euros le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire –55 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le montant cumulédu free cash floworganique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 700 millions d’euros CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 –50 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 400 millions d’euros –25 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumuléest égal à 3 100 millions d’euros le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire étant entendu que le pourcentage total d’actionsdéfinitivement acquises après constatation de l’ensembledes conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale –15 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 25 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur lapériode allant du 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 23 % –4 5 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions deGaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allantdu 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 21 % le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire 16 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 27 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur lapériode allant du 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 24 % –15 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 25 % et si la réduction des émissions deGaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allantdu 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 23 % –4 5 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions deGaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allantdu 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est égale à 21 % le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti vement acquises après constatation de l’ensemble desconditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale –16 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance est supérieure ou égale à 120 % à la performance moyenne du panier –15 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 110 % –7 5 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 % le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti vement acquises après constatation de l’ensemble desconditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds depension à prestations définies étant entendu que le free cash floworganique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession)en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté desflux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces élémentsapparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) 299 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 –77 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le montant cumulédu free cash floworganique sur les trois exercices est supérieur ou égal à 3 700 millions d’euros –70 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumulé est égal à 3 400 millions d’euros –35 % de l’Attribution Initiale d’actions si ce montant cumuléest égal à 3 100 millions d’euros le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire étant entendu que le pourcentage total d’actionsdéfinitivement acquises après constatation de l’ensembledes conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est inférieur à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personnesur la période allant du 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est inférieure à 21 % –16 5 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est supérieur ou égal à 27 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur lapériode allant du 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 24 % –15 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 25 % et si la réduction des émissions deGaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allantdu 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 23 % –4 5 % de l’ Attribution Initiale d’actions si le pourcentage cumulé de femmes devenant Vice Président au sein du Groupe par recrutement externe ou par promotion internesur la période allant du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2021 est égal à 22 % et si la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) personne sur la période allantdu 1 erjanvier 2015 au 31 décembre 2021 est supérieure ou égale à 21 % le nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance étant calculé de manière linéaire étant entendu que le pourcentage total d’actions définiti vement acquises après constatation de l’ensemble desconditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’Attribution Initiale erésolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 300 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référenceà plusieurs monnaies avec ou sans prime à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228 92 alinéa 1 L 228 93 alinéas 1 et 3 ouL 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe par souscription conversion échange remboursement présentationd’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargnesalariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis eet 25 erésolutions adoptées par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 en lançant un cinquième plan d’action nariat visant à associer les collaborateurs au développement età la performance du Groupe Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription de 191 % par près de 33 600 salariés dans 24 pays participants soit 16 % des effectifs du Groupe Ce nouveau plan « ESOP 2018 » contribue à maintenir l’actionnariat salarié à près de 6 % du capital 2 500 000 actions nouvelles soit le nombre maximum d’actions offertes ont été souscrites au prix unitaire de 92 28 euros soitun montant global souscrit de 230 7 millions d’euros L’augmentation de capital correspondante d’un montant nominalde 20 millions d’euros a été réalisée le 18 décembre 2018 Afin de neutraliser l’effet dilutif de cette augmentation de capital il est rappelé que la Société a racheté dans le cadre de la conven tion de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre du plan « ESOP 2018 » 2 500 000 actionsau prix unitaire de 105 46 euros pour un montant total de263 7 millions d’euros Ces titres ont été annulés le 18 décembre2018 concomitamment à l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié « ESOP 2018 » pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital enfaveur des salariés de la Société permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix huitprochains mois Un plafond commun de 24 millions d’euros (correspondant à3 millions d’actions soit environ 1 8 % du capital au 31 décembre2018) est prévu pour l’ensemble de ces deux autorisations La 15 erésolutionvise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de24 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargnesalariale de la Société ou du Groupe Cette résolution prévoit lasuppression du droit préférentiel de souscription La durée prévue de cette délégation est de dix huit mois La décotemaximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel quedéfini dans la résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans ou lorsque la loi par ailleurs le permettra) Pour sa part la 16 erésolutionvise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger compte tenu des difficultés ouincertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficilela mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectementpar l’intermédiaire d’un fonds commun de placement danscertains pays Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisationde la délégation prévue par la 15 erésolution avec un sous plafond de 12 millions d’euros inclus dans le plafond global de 24 millions d’euros prévu par la 15 erésolution À l’instar de la 15 erésolution cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix huit mois La décotemaximale autorisée est identique à celle prévue dans la15 erésolution Au 31 décembre 2018 l’actionnariat salarié représente 5 9 % ducapital de la Société Le prochain plan d’actionnariat des salariés devrait intervenirconcomitamment ou postérieurement à l’échéance du plan ESOP2014 soit d’ici le 31 décembre 2019 au plus tard et permettraainsi de maintenir le niveau de l’actionnariat salarié de Capgeminiaux alentours de 5 à 7 % du capital CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consoli dation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L 3344 1 du Code du travail étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier valeurs 302 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 erésolution soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable d’Administration de la présente délégation erésolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière) ou le cas échéant sur leplafond éventuellement prévu par une résolution de mêmenature qui pourrait succéder à cette résolution pendant ladurée de validité de la présente délégation erésolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution erésolution diminuée de la même décote (maximum de 20 % pouvant passer jusqu’à 30 %si la loi applicable à la 15 erésolution le permet) erésolution (y compris celui de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital) ainsi que de celuid’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression dudroit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie mobilières sur le montant total de l’abondement soit de combiner ces deux possibilités droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentationsde capital réalisées erésolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 303 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuertous dépôts publications déclarations et formalités où besoin sera ci dessus ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux erésolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2018 304 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Exposé L’Assemblée générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 mai 2018 statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires a dans ses 24 eet 25 erésolutions délégué au Conseil d’Administration de la Société avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée (i) aux salariés et mandatairessociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe Capgemini régi par les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail et (ii) à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la miseen place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profiléconomique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en applicationde la 24 erésolution précitée étant précisé que le nombre total d’actions émis sur le fondement des 24 eet 25 erésolutions ne peut excéder 3 000 000 (trois millions) d’actions Au cours de sa séance du 26 juillet 2018 le Conseil d’Administration de la Société faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsiconsentie a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définispar les 24 eet 25 erésolutions précitées a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actionsà émettre Le Président directeur général agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration a par décision en date du 12 novembre2018 arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères détenues directement ou indirectement adhérentes d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe Capgemini régi par les articlesL 3332 1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un nombre maximum de 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) d’actions erjanvier 2018 Dans ces limites et celles fixées par la 24 erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation del’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation À cet effet le Président directeur général a reçu tous pouvoirspour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment 305 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’uneformule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articlesL 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profiléconomique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1 ci dessus dans la limite d’un nombre maximum de 1 000 000 (un million) d’actions erjanvier 2018 Dans ces limites et celles fixées par la 25 erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Président directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation del’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation À cet effet le Président directeur général a reçu tous pouvoirspour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment Le Président directeur général agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration a par décision en date du 12 novembre 2018 (i) eet 25 erésolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 ainsi qu’il suit erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce etL 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France présentant un profil économique comparable à la formule desouscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 24 erésolution précitée (ii) eet 25 erésolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 ainsi qu’il suit erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2018 au Prix de Référence diminué d’une décote de 12 5 % et arrondie au centime d’euro supérieur erésolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 et à la décision du Conseil d’Administration du 26 juillet 2018 au Prix de Référence diminué d’une décote de 12 5 % et arrondie au centime d’euro supérieur 306 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 Les actions ont été souscrites soit directement soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise selon la réglementationet ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécuriséepermettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération Dans certains pays les salariés severront allouer par leur employeur un SAR (« Stock Appreciation Right »)dont le montant sera indexé en application d’une formulecomparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier une formule de souscription spécifique a été également proposée aux États Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé Une période de souscription et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation a été ouverte du 13 au15 novembre 2018 inclus après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Président directeurgénéral en date du 12 novembre 2018 Compte tenu des demandes de souscription formulées une réduction des demandes de souscription a été opérée Ainsi la totalité des actions réservées à l’opération sera souscrite soit 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) actions Le nombre de souscripteurs s’est élevéà 33 579 salariés soit 17 0 % de la population éligible et l’opération a été sursouscrite comme les précédentes à hauteur de 191 % Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini Ces actions porteront jouissance au 1 erjanvier 2018 L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être réalisée le18 décembre 2018 Base non diluée Base diluée (1) 1 % 0 97 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 99 % 0 96 % (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 4 496 144 actions de performance octroyées au 30 juin 2018 (considérant que toutes les conditionsde performance seront atteintes le cas échéant) Base non diluée Base diluée (1) 40 92 € 41 66 € 42 02 € Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 42 77 € 307 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 80 80 € 80 97 € Base non diluée Base diluée (1) 82 99 € Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 83 12 € (1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 4 496 144 actions de performance octroyées au 30 juin 2018 (considérant que toutes les conditionsde performance seront atteintes le cas échéant) Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 15 octobre 2018 inclus et le 9 novembre 2018 inclus) Ce cours s’établit à 105 46 euros Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 92 28 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 105 21 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Fait à Paris le 5 décembre 2018 308 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre auprofit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le rapport du Conseil d’Administration précise que l’attribution d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandatairessociaux de votre Société et de ses filiales françaises et étrangères serait limitée à un nombre d’actions n’excédant pas 1 % du capital social de votre Société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration et sous conditions de performance Il préciseégalement que l’attribution d’actions au profit du Président directeur général et aux Directeurs généraux délégués de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci dessus Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actionsgratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opérationenvisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Paris La Défense le 29 mars 2019 KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 309 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires et ou devaleurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximum de24 millions d’euros réservée aux adhérents des plans d’épargne salariale du groupe Capgemini opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce etL 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer lesmodalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnantaccès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Paris La Défense le 29 mars 2019 KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 310 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 erésolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière) Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer lesmodalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives de l’émission n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnantaccès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Paris La Défense le 29 mars 2019 KPMG Audit Département de KPMG S A Richard Béjot Associé Frédéric Quélin Associé Stéphanie Ortega Associée 311 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2019 313 8 1 2 Forme juridique et législation applicable 314 8 1 3 Date de constitution et durée de la Société 314 8 1 4 Objet social (article 3 des statuts) 314 8 1 5 Registre du Commerce et des Sociétés et LEI 315 8 1 6 Consultation des documents juridiques 315 8 1 7 Exercice social 315 8 1 8 Répartition des bénéfices 315 8 1 9 Assemblées générales 315 8 1 10 Franchissements de seuils 315 8 1 11 Identification des détenteurs de titres 316 8 1 12 Droits de vote 316 8 1 13 Modification des droits des actionnaires 316 8 1 14 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 316 8 1 15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effetde retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 316 8 1 16 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 316 8 1 17 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 316 8 3 Responsables de l’information 318 8 3 2 Responsables du contrôle des comptes 318 8 3 3 Attestation du responsable du Document de Référence 319 Dans l’accomplissement de cet objet la Société exerce au profit deses clients directement ou par l’intermédiaire de sociétés filialesou associées (1) l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leurpermet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partiede ses activités Dans l’exercice de cet objet social la Société peut décider L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérationscommerciales industrielles mobilières immobilières ou financièresse rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliterl’accomplissement ou le développement desdits objets Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires la durée dela Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de sonimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaireseuropéennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositionsstatutaires Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe la dénomination de la Société est passée de « Cap Gemini » à « Capgemini » à l’occasion de sa transformation en société européenne (Societas Europaea)par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017 Siège social 11 rue de Tilsitt 75017 Paris France CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires Désormais seule la détention d’un nombre d’actions correspondant à un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société dans undélai de quatre (4) jours de bourse tout franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5 % jusqu’au seuil imposantle dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui setiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régula risation de la notification prévue ci dessus pour autantque l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l’Assemblée générale Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires » il doit êtrefait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou aux droitsde vote possédés par la personne tenue à l’information qu’en matièrede franchissement de seuils prévus par la loi L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixéespar la réglementation applicable L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique à distance ou par procuration) et l’a faitconnaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assembléeannule tout vote à distance ou par procuration Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée l’actionnaireexprimant son vote par procuration ou à distance pourra participerau vote par tous moyens de télécommunication et télétransmissionpermettant son identification y compris internet dans les conditionsprévues par la réglementation applicable lors de son utilisation En cas d’utilisation d’un formulaire électronique la signature del’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avecl’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en unidentifiant et un mot de passe Le cas échéant cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime sur le vote par procuration Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi étant rappelé que pour le calcul de la majorité conformément auxdispositions applicables aux sociétés européennes les voix expriméesne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’action naire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a votéblanc ou nul L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividendemis en distribution une option entre un paiement du dividende ennuméraire ou un paiement en actions dans cette seconde hypothèse le paiement aura lieu par attribution d’Actions Nouvelles dans lesconditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Les dispositions qui précèdent sont également applicablesà la distribution d’acomptes sur dividendes dans les conditionsprévues par la loi En outre l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi le permet 8 1 7 Exercice social erjanvier et se termine le 31 décembre Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société 11 rue de Tilsitt –75017 Paris Le code identifiant de la Société (LEI) est 96950077L0TN7BAROX36 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans lorsqu’à la clôture d’un exercice lapart du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce représente plus de 3 % du capital social de la Société L ’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément auxdispositions légales et statutaires Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Admi nistration en application des dispositions de la loi « Rebsamen » endate du 17 août 2015 le Conseil d’Administration comporteégalement deux administrateurs représentant les salariés nomméspour une durée de quatre ans selon les modalités suivantes L’administrateur représentant les salariés actionnaires et lesadministrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en comptepour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L 225 17 du Code de commerce 8 1 16 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi chaque actiondonne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeurnominale des actions existantes des bénéfices ou du boni deliquidation Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom dumême actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitementau titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ansdans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission L’Assemblée générale Extraordinaire du 25 avril 2002 avait introduitune clause statutaire permettant à la Société de demander à toutmoment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom la nationalité l’année de naissance ou s’il s’agit d’une personnemorale la dénomination l’année de constitution et l’adresse desdétenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titrespeuvent être frappés CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles auprèsde Capgemini SE 11 rue de Tilsitt 75017 Paris sur le site Internet http investisseurs capgemini com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers www amf france org Dans les deux cas ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions dePrésident et celles de Directeur général les fonctions de Directeurgénéral prennent fin le jour de la première Assemblée généraleOrdinaire qui suit la date de son 70 eanniversaire Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateursreprésentant les salariés actionnaires ni aux administrateursreprésentant les salariés Le 4 avril 2012 suite à la proposition de M Serge Kampf alors Président le Conseil d’Administration a décidé de procéder à laréunification des fonctions de Président et de Directeur général eta nommé le Directeur général M Paul Hermelin aux fonctions de Président directeur général Depuis le 1 erjanvier 2018 MM Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ont été nommés Directeurs généraux délégués Pour plus d’information se reporter à la section 2 3 du présentDocument de Référence 317 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires 63 rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex représenté par M meFrançoise GARNIER et M Richard BÉJOT Date du premier mandat Assemblée générale Ordinaire du 24 mai 1996 Durée d’exercice mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 6055 92066 Paris La Défense Cedex représenté par M meStéphanie ORTEGA et M Frédéric QUÉLIN Date du premier mandat Assemblée générale Ordinaire du 25 avril 2002 Durée d’exercice mandat expirant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l’Assemblée générale Ordinaire du 7 mai 2014 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019 Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l’Assemblée générale Ordinaire du 7 mai 2014 Échéance du mandat Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019 11 rue de Tilsitt 75017 Paris Tél +33 (0)1 47 54 50 00 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une imagefidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées au chapitre 9 section 9 3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations » Paris le 2 avril 2019 319 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations complémentaires 9 2 Table de concordance du Rapport financier annuel 324 9 3 Table de concordance du Rapport de gestion 325 321 1 PERSONNES RESPONSABLES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 314 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 315 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 314 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire 314 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 14 à 15 et 168 à 170 APERÇU DES ACTIVITÉS 16 à 17 Principaux marchés 19 à 21 et 183 à 185 ORGANIGRAMME 23 à 24 Liste des filiales importantes 232 à 233 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 23 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 144 à 146 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT TRÉSORERIE ET CAPITAUX 194 à 204 243 et 274 à 279 Flux de trésorerie 176 et 219 à 220 Informations sur les conditions d’emprunt structure de financement de l’émetteur 215 à 218 et 230 Restrictions à l’utilisation des capitaux S O Informations concernant les sources de financement 23 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES S O 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE S O 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 8 à 9 35 à 81 et 316 à 317 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 46 à 59 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur 45 et 79 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 70 à 71 Déclaration sur le Gouvernement d’Entreprise 34 et 61 à 62 322 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tables de concordance 17 SALARIÉS 136 à 139 168 et 229 Actions de performance et actionnariat salarié 106 à 108 194 à 204 250 à 257 et 277 à 279 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 279 et 283 Existence de droits de vote différents 283 et 316 Contrôle de l’émetteur 284 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 284 et 316 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 31 272 et 317 États financiers 173 à 233 et 244 à 265 Vérification des informations financières historiques annuelles 234 à 240 266 à 269 et 319 Politique de distribution de dividendes 242 282 et 315 Procédures judiciaires et d’arbitrage 228 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 274 Actions non représentatives du capital 277 Actions détenues par l’émetteur 283 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptions 277 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital S O Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option S O Historique du capital social 274 314 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif statuts charte ou règlement de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration et de direction 316 à 317 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 316 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 316 Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées générales Extraordinaires des actionnaires sont convoquées 315 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 316 Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 315 Description de conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 316 22 CONTRATS IMPORTANTS S O 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS S O 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 323 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tables de concordance Pages du Document de Référence 1 Comptes annuels Comptes consolidés Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Déclaration du responsable du Rapport financier annuel 318 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 266 à 269 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 234 à 240 324 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tables de concordance Pages du Document de Référence 166 à 172 et 241 à 243 Indicateurs Clés de Performance 4 à 5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 231 et 264 Évolution et perspectives d’avenir 172 Activités en matière de Recherche et de Développement S O Dépenses et charges visées à l’article 223 S O Dlais de paiement des dettes fournisseurs 241 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 182 Filiales et participations 232 à 233 et 265 Description des principaux risques 115 à 123 Risques financiers liés au changement climatique 140 à 143 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 110 à 115 36 à 37 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé 48 à 59 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 38 à 47 et 61 à 74 Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général 62 Référence à un code de Gouvernement d’Entreprise et application du principe « comply or explain 34 et 62 Rémunération 2018 des mandataires sociaux 90 à 105 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 82 à 89 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 45 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 45 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 315 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 275 à 276 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 316 243 274 279 et 283 à 284 Participation des salariés au capital social 277 à 279 État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société hauts responsables » 60 Rachat par la Société de ses propres actions 285 à 286 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés 84 90 à 108 195 à 204 250 à 257 et 277 à 279 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux 84 à 86 90 à 108 194 à 203 250 à 257 et 277 à 279 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 242 et 282 325 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tables de concordance Pages du Document de Référence 272 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du Groupe 305 à 308 326 CAPGEMINI — DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tables de concordance Restez connectés RESSOURCES COMPLÉMENTAIRES capgemini com Sur la couverture Droite Dominus Aeris Escape 6 2012 (huile sur toile 213×297 cm) Exposition « Q » Galerie Nature Morte New Delhi