Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du symboleSTRATÉGIE DU GROUPE CARREFOUR1 5Les défis d’un leader mondial de la grande 1 1distribution 6L’ambition de Carrefour   devenir le leader 1 2mondial de la transition alimentaire pour tous 8Un an de transformation1 39Histoire du Groupe Carrefour1 416Descriptif des activités1 519Le groupe Carrefour en 20181 630Gouvernance1 734Raison d'être1 836RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE2 37La responsabilité sociétale de Carrefour2 139Les produits2 251Les magasins et le e commerce2 369Les clients et les partenaires2 482Les collaborateurs2 593Conduite responsable des affaires2 6105Les résultats extra financiers de Carrefour2 7115GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE3 129Code de gouvernement d’entreprise3 1130La composition et les conditions de 3 2préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration131Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3162Rémunérations et avantages accordés aux 3 4mandataires sociaux165Règle « appliquer ou expliquer » du Code 3 5AFEP MEDEF174Conventions et engagements visés aux 3 6articles L  225 38 et suivants et L  225 42 1 du Code de commerce175Opérations effectuées par les mandataires 3 7sociaux sur les actions de la Société176Rapport spécial des Commissaires aux 3 8comptes sur les conventions et engagements réglementés178RAPPORT D'ACTIVITÉ 4 AU 31 DECEMBRE 2018 181Analyse de l’activité et des résultats 4 1consolidés182Situation financière et trésorerie Groupe4 2187Perspectives financières4 3189Autres informations4 4190Chiffre d’affaires du premier trimestre 20194 5195Glossaire indicateurs financiers4 6200Analyse de l'activité de la société mère4 7201Gestion des risques4 8205Dispositif de contrôle interne4 9217COMPTES CONSOLIDÉS 5 AU 31 DÉCEMBRE 2018 225Compte de résultat consolidé5 1226État du résultat global consolidé5 2227État de la situation financière consolidée5 3228Tableau de flux de trésorerie consolidé5 4230Variation des capitaux propres consolidés5 5232Notes annexes5 6233Rapport des commissaires aux comptes 5 7sur les comptes consolidés314COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA 6 AU 31 DÉCEMBRE 2018 319Bilan6 1320Compte de résultat6 2321Tableau de flux de trésorerie6 3322Notes annexes6 4323Rapport des Commissaires aux comptes sur 6 5les comptes annuels 338INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 ET LE CAPITAL 341Renseignements sur la Société7 1342Renseignements sur le capital7 2346Actionnariat7 3352Informations boursières7 4355INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES8 357Documents accessibles au public8 1358Personne responsable8 2358Responsable de l’information financière8 3359Responsables du contrôle des comptes8 4359Informations incluses par référence8 5359Tables de concordance8 6360 Le  présent  Document  de  Référence  a  été  déposé  auprès  de  l ’Autorité  des  marchés  financiers le 29 avril 2019   conformément à l’article  212 13 du règlement général de l’AMF  Il pourra être utilisé à  l’appui  d’une  opération  financière s’il  est  complété  par  une  note  d’opération visée  par  l’Autorité des marchés  financiers  Ce  document a été  établi par  l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires  La présente version du Document de Référence 2018 annule et remplace la précédente version déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2019 et mise en ligne sur le site Internet  de  Carrefour  le  30 avril 2019  La  modification  effectuée concerne le tableau d’affectation du résultat figurant à la section 4 7 3 page 203 du Document de Référence 2018 Documentde référenceRapport financier annuel  2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 En 2018  nous avons amorcé un travail en  profondeur  sur  la  refonte  de  notre proposition commerciale en magasin  en repensant  nos  assortiments  pour  mieux ré p ondre   au x  at tente s  nou ve lle s  de s consommateurs  Nous avons élargi notre of fre   en  b io   p rod u it s  fr ais    p rod u it s locaux  et marques  propres   Pour  porter notre engagement  nous avons lancé une c a m p a g n e   mo nd i a le     A c t   fo r   Fo o d   déployée dans  chacun  de  nos  pays  qui rend  co mpte  au  grand  p ub lic  de  nos a c t i o n s   c o n c rè t e s   e n  f av e u r   d e   l a t ra ns ition  aliment aire   S u r  ces   suj et s c e n t r a u x   p o u r   l e   c o n s o m m a t e u r  C ar re fou r  s e  p os iti onne   a u jo urd ’ hu i comme l ’enseigne de référence  Nous avons  déployé  cette  offre  dans n o t r e   u ni ve r s   o m ni c a n a l     i nté g r a nt désormais magasins physiques et en ligne a u   s e in  d ’u n   p arco u r s   d e   p roximit é toujours plus simple et avantageux pour nos  clie nt s    N ous  avons  cré é  un  s ite marchand unique par pays  sur le modèle de  Carrefour fr   Signe  d’une  attractivité nouvelle   C arrefour  a  con clu   en  2018  des partenariats stratégiques avec les plus grands acteurs du digital  dont Tencent et G oogle   afin  de  bâtir  le  commerce  du futur Alexandre Bompard Président Directeur Général CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 E n f i n     n o u s   a v o n s   e n g a g é   l a transformation  de  nos  magasins    Une refonte brique par brique  zone par zone  d e   l a   p ro m e s s e   e s p a ce   o f f r e  p r i x services  Une refonte qui part du client et de ses besoins  pour faire du magasin un lieu  mixte   qui  valorise  notre  savoir faire alimentaire  en ligne avec notre ambition  avec  des  gammes  élargies  de  pro duit s sains et  accessibles   notamment  en  bio  qui propose un  non alimentaire sélectif et recentré sur une offre pertinente et de qualité   opérée  en  propre  ou  avec  des par te naires    et  qu i  d onne  accè s  à  d e nouveaux  ser vices   avec  l ’ensemble  de nos solutions e commerce  Grâce à la mobilisation des équipes de Carrefour  nous avons obtenu en 2018 de premiers résultats solides  encourageants  atteignant ou dépassant la plupart de nos objectifs  Ces  résultats  nous  permettent d’aborder la suite de la réalisation du plan Carrefour  2022  avec  confiance  et  avec une  ambition  renforcée   Le  modèle  sur lequel  rep ose  à  présent  notre  Group e nous  permettra   dès  2019   de  répondre au   mie ux  à  l a  t rip le  exigence   d e  no s clients   des prix accessibles et maîtrisés  une alimentation saine  respectueuse de l ’environnement  et  des  co nditions  de production  et  des  services  omnicanaux diversifiés «  En  2018   nous  avons  engagé  une  transformation  d’une ampleur  sans  précédent   au  ser vice  de  notre  ambition    devenir le  leader  mondial de  la transition  alimentaire pour tous  La dynamique enclenchée dans toutes nos géographies et les résultats enregistrés dès cette année nous permettent d’investir  dans  la  construction  d’une  nouvelle  proposition commerciale  dans tous nos formats  physiques ou digitaux  afin  de  créer  pour  nos  clients  un  univers  omnicanal  de référence  » Alexandre BompardCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 1CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLes défis d’un leader mondial de la grande distribution1 16De nouveaux comportements alimentaires1 1 16Des modes de consommation transformés par le numérique1 1 26Un modèle agricole à réinventer1 1 37L’ambition de Carrefour   devenir le leader mondial de la transition alimentaire 1 2pour tous8Un an de transformation1 39Déployer une organisation simplifiée et ouverte1 3 19Gagner en productivité et en compétitivité1 3 210Créer un univers omnicanal de référence1 3 312Devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous1 3 414Histoire du Groupe Carrefour1 416Descriptif des activités1 519Implantations géographiques et déploiement omnicanal1 5 119Synthèse des performances financières1 5 220Carrefour en France et à l’international1 5 321Contexte  enjeux de marché et environnement concurrentiel1 5 423Points de vente et sites marchands1 5 524Marchandises et services1 5 625Logistique et supply chain1 5 726Immobilier1 5 826Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 20181 5 927Un modèle d’affaires créateur de valeur partagée1 5 1028Le groupe Carrefour en 20181 630Faits marquants 20181 6 130Faits marquants T1 20191 6 230Synthèse des performances boursières1 6 331Synthèse des performances extra financières1 6 432Gouvernance1 734Le Conseil d’administration1 7 134Le Comité Exécutif Groupe1 7 235Raison d'être1 836 STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLes défis d’un leader mondial de la grande distributionCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 6Les défis d’un leader mondial de la grande distribution1 1Le  secteur  de  la  grande  distribution  connaît  aujourd’hui  des an  par  Carrefour   avec  l’ambition  de  devenir  en  2022  le  leadermutations  profondes  et  irréversibles  qui  nécessitent  de  transformer mondial de la transition alimentaire pour tous  répond à la nécessitéla  chaîne  de  production   de  commercialisation  et  de d’anticiper  et  d’accompagner  ces  évolutions  fondamentales   à  laconsommation   Le  plan  de  transformation  mis  en  œuvre  depuis  un fois environnementales  sociétales et technologiques De nouveaux comportements alimentaires1 1 1Mieux  informés  les consommateurs n’ont jamais  été aussi  attentifs nouvelles gammes de produits  Selon une  enquête récente (2)  64 %à  ce  qu’ils  mangent   ni  aussi  soucieux  des  conditions  de des  consommateurs  dans  le  monde  observent  une  pratiqueproduction   Plus  connectés   ils  sont  sollicités  par  de  nombreux alimentaire  qui  bannit  ou  limite  certains  ingrédients   Par  ailleurs acteurs  et  ont  accès  à  une  vaste  offre  alimentaire   Dans  leur  acte 70 % d’entre eux déclarent faire des choix diététiques pour prévenird’achat   ils  expriment  des  attentes  multiples    quête  de  goût  et la  maladie (2)   Les  consommateurs   aujourd’hui   recherchent  doncd’authenticité   recherche  d’une  meilleure  santé   exigence  d’une une  alimentation  qui  soit  à  la  fois  bénéfique  pour  leur  santé   pourjuste  rémunération  pour  le  producteur   réduction  du  gaspillage les producteurs et pour la planète  Ils réclament aussi des garantiesalimentaire   préservation  de  l’environnement   souci  du  bien être renforcées  en  matière  de  sécurité  alimentaire   Selon  une  étudeanimal   Leurs  choix  de  consommation  provoquent  des mondiale  parue  en  octobre 2018   90 %  des  consommateurschangements  majeurs  dans  toute  la  chaîne  de  production  et  de souhaitent  davantage  de  transparence  sur  les  produits  qu’ilsdistribution    depuis  l’essor  continu  du  bio  –  dont  les  ventes achètent (3)   La  traçabilité   la  clarté  et  la  précision  de  l’étiquetagemondiales  ont  triplé  en  10 ans (1)  –  jusqu’au  développement  des sont  attendues  comme  autant  de  conditions  indispensables  à  lalabels  et  marques  équitables   en  passant  par  l’émergence  de confiance Des modes de consommation transformés par le numérique1 1 2Depuis  son  smartphone   le  consommateur  peut  aujourd’huicontrôler  l’origine  et  la  qualité  nutritionnelle  d’un  produit comparer  les  prix    il  a  le  choix  entre  acheter  en  ligne  et  se  fairelivrer  retirer ses courses au Drive  ou se fournir directement chez leproducteur    il  peut  enfin  partager  son  expérience   communiquersa satisfaction ou son mécontentement En  même  temps  qu’elle  donne  aux  clients  plus  de  pouvoir   ladigitalisation  fait  émerger  de  nouveaux  acteurs   depuis  lamarketplace  (place  de  marché)  jusqu’à  la  boutique  en  lignespécialisée  en  passant  par  d’innombrables  start up   positionnéesd’amont en aval de la FoodTech Enfin   le  digital  transforme  le  monde  agricole   en  apportant  desinnovations  à  tous  les  niveaux  de  l’exploitation  –  depuis  laplateforme  de  mutualisation  des  achats  jusqu’au  capteur  intelligentpour optimiser l’irrigation des sols – et en permettant également unemise en relation directe avec les magasins et les consommateurs Enrichi et démultiplié par le digital  le parcours d’un client est moinslinéaire   plus  fragmenté   dépendant  des  envies  et  des  offres  dumoment   L’intégration  étroite  entre  magasin  physique  etcommerce en ligne  au sein d’un univers omnicanal  la réactivité dela chaîne d’approvisionnement et le raccourcissement du circuit delivraison deviennent  des clés essentielles  pour  conquérir  l’attentionet la fidélité du consommateur Source   L’Agence Bio  « Le bio dans le monde »  édition 2017 (1)Nielsen Global Ingredients and Dining Out Trends  Enquête en ligne réalisée en 2016 auprès de 30 000 consommateurs dans 63 pays (2)Étude Kantar TNS pour le SIAL 2018 (3) 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLes défis d’un leader mondial de la grande distributionCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187Un modèle agricole à réinventer1 1 3À  l'horizon  2050   la  Terre  devrait  compter  10 milliards  d’individus  mondiale  reste  relativement  restreinte   Entre  2011  et  2016   lacontre  7 5 milliards  aujourd’hui  et  1 milliard  en  1800 (1)   Confrontée surface cultivée en  bio a augmenté  de  54 %  pour  représenter  1 2 %à  la  nécessité  de  nourrir  une  population  mondiale  en  rapide de la surface agricole utile dans le monde (2) augmentation   l’agriculture  intensive  et  industrielle  sembleatteindre  ses  limites   Elle  génère  des  déséquilibresenvironnementaux  qui  limitent  ou  annulent  la  hausse  de  sesrendements  et  suscitent  la  défiance  d’une  part  croissante  desconsommateurs   qui  se  tournent  désormais  vers  des  modesalternatifs  de  production   L’agroécologie  et  l’agriculture  biologiquene  cessent  de  progresser   même  si  leur  part  dans  la  productionFace  au  double défi d’une  demande  croissante  à  satisfaire  et d’uneexigence  environnementale  et  sociétale  de  plus  en  plus  élevée l’agriculture  doit  réinventer  son  modèle  et  ses  pratiques   Le  rôled’un  leader  mondial  de  la  distribution  est  d’accompagner  cettemutation cruciale pour l’avenir de la planète  Source   ONU  juin 2017 (1)Source   L’Agence Bio (2) STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURL’ambition de Carrefour   devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tousCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 8L’ambition de Carrefour   devenir le leader mondial 1 2de la transition alimentaire pour tousDans  ce  contexte  de  profondes  mutations   Carrefour  a  engagé   enjanvier 2018   un  vaste  plan  de  transformation   avec  l’ambition  dedevenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Pour  atteindre  cette ambition  Carrefour s’appuie  sur de  nombreuxatouts    une  marque  reconnue  dans  de  nombreux  pays  105 millions  de  foyers  clients    un  réseau  de  12 111  magasins  dansplus  de  30 pays  et  des  sites  de  e commerce  attirant  chaque  jour1 3 million  de  visiteurs  uniques    un  enracinement  local  et  uneimplication  au  quotidien  de  chaque  magasin  dans  la  vie  et  ledéveloppement  de  son  territoire    enfin  363  862 collaborateursexerçant leurs savoir faire dans 300 métiers différents Le  Groupe  mobilise  ainsi  toute  son  expertise  du  commerce enrichie au long de 60 ans d’histoire  et  une culture de  pionnier quil’a  toujours  porté  aux  avant postes  de  la  distribution    inventeur  en1963  de  l’hypermarché  et  en  1976  des  marques  de  distributeur créateur  en  1992  des  Filières  Qualité  Carrefour  –  qui  rassemblentaujourd’hui  près  de  28 000 producteurs    agricoles  dans  le  monde– pionnier et leader en France de la distribution généraliste du bio Conscient  de  l’urgence  des  enjeux  et  de  l’ampleur  des  défis Carrefour  a  lancé   en  septembre 2018  Act  for  Food   unprogramme  mondial  d’actions  concrètes  en  faveur  du  « mieuxmanger »   Ces  engagements  sont  déclinés  dans  chacun  des  paysoù  le  Groupe  est  implanté  (détail  en  chapitre 2 4 1)   En  France   Actfor Food s’articule autour de 13 actions majeures  garantir  le  bio  100 %  français  sur  les  produits  frais  de  marque1 Carrefour Bio  bannir  100 substances  controversées  de  tous  les  produits2 alimentaires Carrefour  supprimer  ou  réduire  l’utilisation  des  pesticides  chimiques  des3 filières végétales  supprimer  les  traitements  antibiotiques  dans  les  élevages4 Filière Qualité Carrefour  garantir  un  large  choix  de  poissons  certifiés  pêche  et5 aquaculture responsables  supprimer les  OGM des  produits Carrefour et de l’alimentation6 des animaux d’élevage  doubler la gamme de produits végétariens en 2019  7 vendre  des  fruits  et  légumes  issus  de  semences  paysannes8 pour favoriser la biodiversité  généraliser  la  traçabilité blockchain  dans  les  Filières  Qualité9 Carrefour  accompagner 500 agriculteurs à la conversion au bio  10 lutter contre le gaspillage alimentaire  11 supprimer  des  rayons  les  fruits  et légumes  bio  qui  ne  sont  pas12 de saison  réduire les emballages 13 Pour  enrichir  et  suivre  les  engagements  d’Act  for  Food   etl’accompagner  dans  la  transformation  de  son  modèle   Carrefour  amis en place un Comité d’orientation alimentaire  composé de septpersonnalités externes aux expertises reconnues dans les domainesdu mieux manger  de l’alimentation citoyenne  de  la nutrition et dela santé  de l’agriculture durable  Lucie Basch  fondatrice de Too Good To Go  ●Myriam Bouré  co fondatrice de Open Food France  ●Emmanuel Faber  Président Directeur Général de Danone  ●Jean Imbert  chef cuisinier éco responsable  ●François  Mandin   agriculteur  vendéen   engagé  dans  l’agriculture●de conservation des sols  Caroline  Robert   cancérologue   chef  de  service  à  l’Institut●Gustave Roussy  Maxime de Rostolan  fondateur de Fermes d’Avenir et de Blue Bees ●Mobilisant  l’ensemble  de  ses  partenaires  et  parties  prenantes  dansla  transition  alimentaire  pour  tous   le  Groupe  a  obtenu   en  2018 des  premiers  résultats  probants   démontrant  sa  capacité  àprogresser  sur  la  voie  d’une  ambition  qui  sert  aussi  bien  leconsommateur que le citoyen  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20189Un an de transformation1 3Le  plan  stratégique  « Carrefour  2022 »  s’articule  autour  de  quatre  axes    déployer  une  organisation  simplifiée  et  ouverte    gagner  enproductivité et en compétitivité   créer un univers omnicanal de référence   refondre l’offre au service de la qualité alimentaire DÉPLOYER UNEORGANISATIONSIMPLIFIÉE ET OUVERTEGAGNER ENPRODUCTIVITÉ ETEN COMPÉTITIVITÉCRÉER UN UNIVERSOMNICANALDE RÉFÉRENCEREFONDRE NOTRE OFFREAU SERVICE DE LAQUALITÉ ALIMENTAIRESur  chacun  des  quatre  axes   assortis  d’objectifs  mesurables  et  régulièrement  évalués   le  groupe  Carrefour  a  progressé  significativementtout au long de l’année 2018 Déployer une organisation simplifiée et ouverte1 3 1Afin  de  gagner  en  efficacité  et  d’être  toujours  plus  connecté  à  sonécosystème   Carrefour  met  en  place  une  organisation  resserrée agile  réactive et orientée client Une organisation rationaliséeLa  réorganisation  du  Groupe  a  franchi  une  étape  majeure  avec  leregroupement de ses différents sièges  En France  Carrefour a réunil’ensemble  des  équipes   qui  travaillaient  auparavant  dans  douzeimmeubles  différents   sur  le  site  unique  de  Massy  Palaiseau nouveau  siège  mondial  du  Groupe   Parallèlement   le  Groupe  aengagé  et  concrétisé   en  2018   un  plan  de  2 400 départsvolontaires  en  France   de  1 000 départs  volontaires  en  Belgique  etde 1 000 en Argentine Pour  tirer  parti  de  sa  taille   il  a  par  ailleurs  favorisé  les  synergiesentre  sièges   magasins   entrepôts  et  pays  et  simplifié  sonorganisation  et  ses  modes  de  management  au  service  du  client Dans  ce  cadre   les  fonctions  support  opèrent  désormais  au  plusprès  des  magasins  et  des  entrepôts  au  sein  d’une  organisationhorizontale et décloisonnée Enfin   comme  il  s’y  était  engagé   Carrefour  a  abandonné  près  de500 projets non prioritaires  tel que le projet Nolim  sur les marchésde la vidéo à la demande et du livre numérique  afin de mettre fin àune  certaine  forme  de  dispersion  et  de  regagner  en  efficacitéopérationnelle Il  a  ainsi  pu  dégager  les  moyens  nécessaires  pour  investirmassivement  dans  le  digital  et  la  transition  alimentaire  pour  tous(détail  en  chapitre 2 1 1)   deux  des  axes  prioritaires  de  son  plan  detransformation Un modèle agile et ouvertPour  renforcer  sa  compétitivité  et  son  efficacité  opérationnelle   leGroupe  a  noué  en  2018  des  partenariats  avec  des  acteurs  deréférence  sur  des  activités  et  des  métiers  stratégiques  pour  sondéveloppement Dans le domaine du digital et de l’e commerce  deux  entreprises     dédié  au  développement  conjoint  de  projetsinnovants  dans  l’e commerce   le Big  Data  et  l’intelligenceartificielle   Ce  partenariat  intégre  également  un  travail  conjointsur  de  nouvelles  expériences  d’achat   notamment  autour  de  lavoix  le déploiement du Cloud et un programme de formation etd’acculturation digitale des collaborateurs Carrefour  Carrefour  s’est  associé  à  Google  pour  ouvrir  à  Paris   en  mars●2019  un hub  digital     réunissant  près  de  300 collaborateurs  desun  partenariat  avec  Tencent   l’un  des  leaders  chinois  de●l’Internet   a  permis  de  lancer  en  mai 2018  « Carrefour  LeMarché »   un  premier  supermarché  connecté  associant  offre  deproximité  et  services  mobiles  de  pointe   comme  par  exemple  lepaiement par reconnaissance faciale  Ce partenariat a vocation àaccélérer la digitalisation du Groupe en Chine  Carrefour  s’est  enfin  rapproché  de  Sapient  pour  la  refonte  de  ses●sites  marchands  et  applications  en  France   et  du  siteShowroomprivé  deuxième  acteur  européen de  la  vente privée  enligne  afin de construire une offre omnicanale de premier plan Dans le domaine de la sécurité et de la traçabilité alimentaire  Carrefour  applique  pour  la  première  fois  en  France  en  2018  la●technologie de la blockchain à une filière  animale emblématiquede  l’enseigne    le  poulet  d’Auvergne  Filière  Qualité  Carrefour vendu  à  1 million  d’unités  chaque  année   La  technologie  de  lablockchain a été  au cours de l’année  étendue à plusieurs filièresanimales  et  végétales  comme  les  œufs   le  fromage   les  oranges les pomelos  les tomates  le saumon et le porc  Les bénéfices  dela blockchain appliquée aux filières alimentaires sont nombreux  pour  les  consommateurs   elle  répond  à  un  besoin  detransparence  de  plus  en  plus  grand    pour  les  éleveurs   elle  leurpermet  de  valoriser  leur  production  et  leur  savoir faire     pourl’enseigne  elle permet de partager avec tous  ses partenaires unebase de données sécurisée et de garantir aux clients une sécuritéalimentaire renforcée (détail en chapitre 2 2 1) En  octobre 2018   Carrefour  a  rejoint  la  plateforme  IBM  Food●Trust  qui  constitue  une  des  actions  majeures  du  programmemondial de transition alimentaire de Carrefour  Act for Food  afind’accélérer  le  déploiement  de  la  technologie blockchain  à  denouvelles  gammes  de  produits  dans  les  tous  prochains  mois Devenir  un  membre  fondateur  de  la  plateforme  IBM  Food  Trustest  une  opportunité  majeure  pour  Carrefour  d’accélérer  etd’étendre  l’utilisation de la Blockchain aux produits afin d’assureraux clients une traçabilité sûre et fiable de ceux ci  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 10Dans le domaine des achats  Les  alliances  conclues  par  Carrefour  avec  Tesco  et  Système  U(création  de  la centrale  Envergure)  sont  désormais  opérationnelles Le Groupe a engagé d’autres partenariats avec Provera en Belgiqueet  au  Luxembourg   FNAC  Darty  en  France ou  encore PAM  et VéGéen Italie Dans le domaine du gaspillage alimentaire  Le  Groupe  s’est  allié  à  la  start  up  Too  Good  To  Go  qui  œuvreauprès  des marques et  des distributeurs pour réviser la sémantiqueutilisée pour les Dates de Durabilité Minimale des produits Parallèlement  le Groupe a acquis de jeunes entreprises innovantes positionnées  sur  des  services  et  des  segments  de  marché  encohérence  avec  l’univers  omnicanal  proposé  aux  clients   En  2018 Carrefour a ainsi opéré l’acquisition de Quitoque  n° 1 français de lalivraison  de  paniers recettes  à  domicile   de  Planeta  Huerto   leleader espagnol de la vente en ligne de produits bio  et au Brésil deE mídia   un  portail  communautaire  dédié  aux  recettes  de  cuisine attirant 2 5 millions de visiteurs uniques par mois Une culture client renforcéeSoucieux  de  déployer  en  interne  une  plus  forte  culture  client   leGroupe  a  intensifié  ses  investissements  de  formation  et  derecrutement  sur  les  compétences  et  métiers  positionnés  au  cœurde  sa  stratégie  (transformation  digitale   transition  alimentaire management)  Entre autres initiatives  Carrefour a mis en œuvre  enlien  avec  Google   le  programme  de  formation  Go  Transform convertissant  1 000 cadres  du  Groupe  en  ambassadeurs  de  latransformation digitale dans leur pays et auprès de leurs équipes En  France   Carrefour  a  au  cours  de  l’année  2018  formé9 700 salariés  sur  des  sujets  structurants  tels  que  le  marché  desproduits  bio  ou  des  produits  frais  soit  deux  fois  plus  qu’en  2017 Cette formation  a  pour ambition  de donner  plus  de  connaissancesaux  collaborateurs  sur  les  enjeux  liés  à  la  transition  alimentaire  etdonc  d’être  en  mesure  de  mieux  conseiller  les  clients   Dans  leshypermarchés   20 800  employés    ont  suivi  le  cursus  de  formation« 100 % Orientés  Clients & Collaborateurs »   En Chine   le Groupe  apoursuivi  le  développement  de  son  école  du  frais   qui  a  formé1 200 talents en 2018 Gagner en productivité et en compétitivité1 3 2Le  Groupe  associe  deux  leviers  complémentaires  pour  augmenter  durablement  sa  productivité  et  sa  compétitivité    d’une  part  unedémarche  rigoureuse de  réduction de ses coûts de  structure  et de  gestion  dont  bénéficieront les  consommateurs  au travers d’une baissedes  prix  en  magasin    d’autre  part  une  politique  d’investissement  plus  sélective   concentrée  sur  ses  priorités  stratégiques  (digital e commerce  transition alimentaire) Un puissant plan de réduction de coûts de 2 8 milliards d'euros réalisé dès 2020 en année pleineUNE DISCIPLINE CONSTANTE SUR LES COÛTS  Une amélioration continue de la productivité TOTAL  DES ÉCONOMIES  DE COÛTS   (dès 2020  année pleine)  Achats  non marchands Massification des contrats (Groupe) Renégociations systématiques Contrôles accrus des dépenses Logistique Ecacité opérationnelle Coûts  de structure Simplification de l’organisation Achats marchands Massification des achats  Rationalisation des assortiments (~ 15 %) UNE DISCIPLINE PERMETTANT NOTAMMENT D’INVESTIR POUR LA COMPÉTITIVITÉ PRIX DE L’OFFRE DE CARREFOUR    2 8 Md€ 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201811Bonne dynamique de réduction des coûtsCarrefour  a  lancé  une  démarche  de  réduction  des  coûts  dansl’ensemble  de  ses  pays  et  réalisé  1 050 millions  d’eurosd’économies  en  2018   Cette  dynamique  a  permis  de  releverl’ambition  des  baisses  de  coûts  de  2 0 à  2 8 milliards  d’euros  enannée pleine à horizon 2020 Cette performance résulte notamment de  la mutualisation et la massification des achats marchands et non●marchands  la réduction de la masse salariale  consécutivement aux plans de●départs volontaires  l’optimisation de la supply chain ●Les alliances à l’achat conclues en 2018 avec d’autres  acteurs de ladistribution   notamment Système  U et  Tesco  porteront  leurs  fruitsà partir de 2019 Ces  résultats  sont  aussi  le  fruit  de  l’important  travail  de  refonte  dela  proposition  commerciale  en  magasin    après  avoir  réduit  lesassortiments  d’environ  6 %  en  2018   une  nouvelle  étape  derationalisation  devra  permettre  de  porter  leur  réduction  globale  à15 % en 2020 à l’échelle mondiale (contre 10 % initialement) Carrefour  a  également  mené  à  bien  la  sortie  du  périmètre  des273 magasins ex Dia  acquis en 2014 Cession d’actifs non stratégiquesLe  Groupe a  par  ailleurs  cédé   en  2018   des actifs  immobiliers  nonstratégiques  pour  une  valeur  de  160 millions  d’euros   et  vise  untotal  de  cessions  immobilières  atteignant  500 millions  d’euros  àl’horizon 2020 Une compétitivité commerciale accrueCette  rationalisation  des  dépenses  a  permis  au  Groupe  d’investirdans sa compétitivité prix  conformément à ses engagements  plusspécifiquement dans les supermarchés Carrefour Market en Franceet les hypermarchés au Brésil  En  2019   Carrefour  poursuivra  dans  tous  ses  pays  d’implantationcette  stratégie  de  répercussion  des  gains  de  gestion  sur  les  prixproposés  aux  clients   Avec  l'entrée  en  vigueur  des  premièresdispositions  de la loi Alimentation en  France  les opérations  "PrimeGrandes  Marques"  (200  produits  avec  des  remises  jusqu'à  1 5€)  et"Primes Fidélités" (10 % de remises sur 10 000 produits de marquesCarrefour) ont ainsi été lancées en février 2019  Des investissements stratégiquesTout  en  réduisant  ses  coûts  et  en  améliorant  sa  productivité Carrefour  a  investi  en  2018   1 6 milliards  d’euros  dans  les  secteursclés de son plan de transformation  notamment  le  développement  des  services  digitaux  et  l’harmonisation  des●solutions de e commerce  l’expansion  des  formats  de  proximité  et  la  modernisation  des●hypermarchés  la généralisation des Drives  du click & collect et des services de●livraisons à domicile  la  meilleure  intégration  des  magasins  dans  un  parcours●omnicanal  le  déploiement  d’une  offre  alimentaire  au  plus  près  des●exigences des consommateurs  que ce soit en termes de qualitéet  traçabilité   de  démocratisation  du  bio   ou  d’élargissement  del’offre en frais et en produits locaux  l’accompagnement  des  agriculteurs  et  de  tous  les  acteurs  de  la●filière alimentaire dans le cadre de partenariats longue durée  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 12Créer un univers omnicanal de référence1 3 3Avec  plus  de  12 000 magasins  dans  plus  de  30 pays   Carrefour  dispose  d’un  réseau  de  vente  mondial   Dans  le  cadre  de  son  plan  detransformation  le Groupe met en œuvre l’intégration de ses magasins physiques et de son offre en ligne au sein d’un univers omnicanal fluide etcomplet   L’objectif  est  d’offrir  aux  clients  de  multiples  modalités  d’achat    commander  en  ligne  et  retirer  ses  achats  au Drive   se  faire  livrerrapidement  à  domicile   ou  encore  faire  ses  courses  en  magasin  et  bénéficier  sur  place  de  services  digitaux  qui  facilitent   accélèrent  etenrichissent leur parcours ACTIVER DES LEVIERS DE FIDÉLISATION FORTS UN UNIVERS OMNICANAL  RENFORCER LES MAGASINS Un hypermarché renforcé puissant et refocaliséPlus de services et un parcdensifié pour lessupermarchés  la proximitéet le cash & carry         Puissance de la marque Carrefour  Connaissance client et personnalisation via la data  Un point d’entrée digitalmarchand unique etperformant   Une palette de servicesdigitaux adossés à des actifslogistiques optimisés  DEVENIR LEADER DANSL’E COMMERCE ALIMENTAIRE   Dans  ce  cadre  Carrefour  a engagé un plan d’investissement digital de 2 8 milliards d’euros  sur 5 ans   avec l’objectif de  devenir   à l’horizon2022   le  leader  mondial  de  l’e commerce  alimentaire   En  2018   Carrefour  a  réalisé  dans  l’e commerce  alimentaire  un  chiffre  d’affairesmondial de 1 2 milliard d’euros  en hausse de plus de 30 % sur un an Un objectif de 5 milliards d'euros de chiffre d'affaires TTC dans l'e commerce alimentaire d'ici 2022CHIFFRE D’AFFAIRES E COMMERCE  ALIMENTAIRE DU GROUPE 2022 20181 2 Md€  2 8 Md€Investis au servicede la transformation digitaleentre 2018 et 2022   5 Md€Un portail digital unifiéEn  2018   le  Groupe  a  mené  à  bien  le  projet  « One  Carrefour » restructurant  l’ensemble  de  ses  sites  et  applications  mobiles  dee commerce pour  ne  plus  proposer   dans  chaque  pays  qu’un  seulportail marchand et une seule marque – en France  Carrefour fr En  parallèle   Carrefour  a  significativement  développé  ses  servicesde Drives   de Drives  piétons   de click  and  collect  et  de  livraison  àdomicile   poursuivant  un  double  objectif    fluidifier  le  parcoursclient  entre offline  et online  et  rendre  immédiatement  accessibleson offre en e commerce alimentaire 35 Drives  piétons  localisés  à  Paris   Lyon   Saint Étienne  et  Beauvais Carrefour a également étendu la couverture de sa solution de clickand collect dans 1 700 de ses points de vente En  2018   Carrefour  a  ainsi  ouvert  190 Drives   dont  164  en  France Le  parc  français  atteint  au  31 décembre  2018  832 unités     incluantLe  Groupe  généralise  aussi  son  offre  de  livraison  alimentaire  àdomicile  En 2018  celle ci s’est notamment appliquée à 19 nouvellesvilles  en  France   23 en  Chine  et  41 en  Italie   Le  Groupe  a  développédans  9 pays  son  offre  de  Livraison  Express  en  moins  d’une  heure déterminante  pour  l’achat  en  ligne  de  produits  frais   Dans  5 pays cette  solution  est  mise  en  place via  un  opérateur  spécialiste  de  lagestion  du  dernier  kilomètre   à  l’instar  de  Stuart  (filiale  du  groupe  LaPoste) en France  ShipTo en Belgique et Bringo en Roumanie  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201813Une logistique renforcéeParallèlement  à  ses  investissements  dans  le  front  office   Carrefour hypermarchés  des  outils  robotisés  ou  semi robotisés  dese  dote  d’un back  office  à  la  hauteur  de  ses  ambitions  dans préparation  des  commandes  (dark  stores)   En  2018   le  Groupe  al’e commerce  alimentaire   Le  Groupe  construit  un  outil  industriel créé des dark stores au Brésil  en France  en Italie et en Pologne et  logistique  de  pointe   appuyé  notamment  sur  un  réseau  deplateformes  de  préparation  de  commande  (PPC)  automatisées   EnFrance   par  exemple   la  plateforme  d’Aulnay sous Bois   inauguréeen  janvier 2018   dessert  50 magasins   dont  16 Drives  et  3 Drivespiétons  À  terme   elle desservira  la  quasi totalité  des Drives  ouvertspar l’enseigne en région parisienne  à l’exception des Drives piétonsqui  seront  transférés  en  2019  à  la  PPC  de  Pantin   En  plus  des  PPC Carrefour développe des solutions hybrides  en implantant dans sesCarrefour  renforce  également  son back  office  en  marketing   Àl’horizon  2022   le  Groupe  consacrera  50 %  de  ses  investissementsmarketing  au  digital  –  contre  8 %  en  2017  –  avec  pour  prioritél’harmonisation  de  ses  bases  de  données  clients   la  consolidationdu Customer  Relationship  Management  (CRM)   la  mise  en  œuvred’une  communication  et  d’offres  personnalisées   adaptées  auxhabitudes et préférences de chaque consommateur Les magasins au cœur de l’omnicanalitéÀ  la  fois  espace  de  vente   centre  de  préparation  et  de  livraison point  de  retrait  et  de  retour   les  magasins  se  situent  au  cœur  del’univers  omnicanal  construit  par  Carrefour   Ils  font  l’objet  d’unprogramme d’investissement soutenu En  2018   plus  de  470 magasins  de  proximité  (dont  145 en  France)ont été  ouverts sur les 2 000 initialement prévus d’ici à 2022  Cettedynamique  permet  à  Carrefour  de  revoir  son  objectif  à3 000 ouvertures  de  magasins  de  proximité  dans  le  monde  àhorizon 2022 Cette  expansion  confirme  la  place  centrale  des  formats  deproximité dans la stratégie du Groupe  qui permettent  de  renforcer  le  maillage  et  le  nombre  de  points  de  contacts  sur●un territoire  d’améliorer la convergence et la complémentarité avec le digital ●notamment  dans  le  cadre  du  développement  des Drives  et  desDrives piéton  de  développer   dans  les  grandes  villes  notamment   une  offre●répondant  aux  nouvelles  habitudes  de  consommation  (exempledu  Carrefour  City  La  Halle  ouvert  à  Paris  fin  2018  qui  combinecommandes Drive  pour  les  produits  de  grande  consommation achat  sur  place  pour  les produits frais et  offre ready to eat (prêtà  manger)   intégrant  le  développement  de  nouveaux  conceptsde restauration) Dans  le  même  temps   Carrefour  rénove  ses  hypermarchés  pourmieux les intégrer dans son univers omnicanal  Le Groupe adapte lataille des hypermarchés à leur zone de chalandise et aux attentes deleurs  clients   en  réduisant  la  place  des  catégories  non alimentairesles  moins  compétitives   Les  surfaces  libérées  sont  notammentréallouées à des  espaces bio  des outlets (magasins de déstockage) des zones de préparation des commandes e commerce et des testsde shop  in  shop  de  produits  électrodomestiques   En  France Carrefour  a  ainsi  supprimé  et  reconverti   dans  ses  hypermarchés une surface totale de 20 000 m2 à fin 2018 Le  Groupe  a  enfin  conforté  sa  position  de  leader  offline  et online sur  le  format  cash  &  carry   Au  Brésil   il  a  converti 20 hypermarchésen  Atacadão     n° 1  du  marché  domestique     et  prévoit  à  nouveaul’ouverture  de  20 Atacadão  en  2019   La  même  stratégie  estdéployée  en  Argentine   avec  en  2018  la  transformation  de16 hypermarchés  en  Maxi   Enfin   Carrefour  poursuit  ledéveloppement de son enseigne Supeco   un cash & carry ouvert àla  fois  aux  professionnels  et  aux  particuliers     en  Europe  et  enAfrique Sur tous les formats de magasin  Carrefour accélère le déploiementde  services  digitaux  pour  réduire  le  temps  d’attente  en  caisse  etaméliorer  l’expérience  achat  des  clients   En  2018   le  Groupe  anotamment  généralisé  sa  solution  Carrefour  Pay   intégrant  sur  unmême  smartphone  paiement  mobile   programme  de  fidélité  et  decouponing   Carrefour  Pay  est  désormais  utilisable  dans  tous  lesmagasins en France  et s’étendra prochainement à d’autres pays Le Groupe a  également étendu ses  services  de self checkout et descan  &  go permettant  aux  clients  de  scanner  eux mêmes  leursachats et de les régler avec Carrefour Pay sans passer en caisse Carrefour  a  enfin  renforcé  l’attractivité  de  ses  services  nonmarchands  (banque  et  assurance   spectacles…)   en  conjuguantnouvelles offres en ligne  vente et conseil en magasin  Par exemple le  compte  bancaire  100 %  digital  et  la  carte  de  paiement  associéeC zam   vendus  sous  forme  de  coffret  dans  tout  le  réseau  français ont conquis 120 000 clients en l’espace d’un an En  non alimentaire   Carrefour  concentre  ses  investissements  surles  catégories  de  produits  les  plus  porteuses  de  croissance  et  desens  pour  ses  magasins   dans  une  logique  omnicanale  et  ens’ouvrant à des partenariats novateurs  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 14Le  Groupe  a  par  exemple  conclu   en  décembre 2017   une  alliance différents  univers  de  produits   En  Pologne   le  Groupe  développestratégique  avec  Fnac Darty  afin  de  négocier  en  commun  les dans  ses  magasins  des corners  à  l’enseigne  MediaMarkt   leconditions  d’achat  des  produits  électroniques  et  électroménagers spécialiste  allemand  de  l’électronique  et  de  l’électroménager  Augrand  public  dans  un  contexte  de  concurrence  vive  sur  le  secteur  travers  de  ces  partenariats   Carrefour  peut  à  la  fois  réduire sesEn  2018   il  a  enrichi  ce  partenariat  avec  l’ouverture  test  de shop  incoûts  de  gestion  et  dynamiser  ses  ventes  dans  les  famillesshop  Darty  dans  deux  de  ses  hypermarchés  français   La  même non alimentaires ciblées démarche  est  mise  en  œuvre  dans  de  nombreux  pays  et  pourDevenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous1 3 4Le  groupe  Carrefour  se  mobilise  au  service  d’une  alimentationsaine  équilibrée  issue d’une agriculture durable et respectueuse del’environnement   en  phase  avec  les  exigences  nouvelles  desconsommateurs   Cette  ambition  se  décline  en  trois  objectifsmajeurs  développer à un rythme  soutenu l’offre et les ventes en produits●frais   et  en  France  viser  une  croissance  du  chiffre  d’affaires  troisfois  supérieure  à  celle  du  reste  de  l’alimentaire   en  attirant  unmillion de nouveaux clients à l’horizon 2022  devenir le leader du bio dans l’ensemble des pays d’implantation●du  Groupe   en  atteignant  un  chiffre  d’affaires  global  de5 milliards d’euros en 2022  faire  des produits  à  marque  propre  le  fer  de  lance  de  la  qualité●et  de  la  sécurité  alimentaire  pour  tous   avec  l’objectif  de  réaliseravec  ces  marques  un  tiers  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe  d’ici  à2022 CHIFFRE D'AFFAIRES TTC BIO DU GROUPE2018 2022 1 8 Md€5 Md€Renforcement de l’offre en fraisLe  Groupe  a  renforcé   en  2018   les  fondamentaux  de  son  offre  enproduits frais  dans tous ses pays d’implantation   mise en œuvre deplans  agroécologiques    développement  de  la  productioncoopérative  locale  et  des  circuits  courts    alimentation  100 %naturelle  des  animaux  d’élevage    labellisation  des  produits  information  nutritionnelle    suppression  des  additifs  et  réductiondes teneurs  en sel  sucre et gras dans les aliments   optimisation dela  chaîne  logistique    déploiement  d’une  traçabilité  en  technologieblockchain    formation  des  collaborateurs  et  extension  des  écolesdu  frais  Carrefour   Carrefour  décline  ses  objectifs  qualitatifs  parpays et par filière avec par exemple  bénéfice  agroécologique  distinctif  (« cultivé  sans  pesticidechimique »  « nourri sans antibiotique »  « nourri sans OGM »…) les  Filières  Qualité  Carrefour (voir  détail  en  chapitre 2 2 3)    En●France  le Groupe s’est fixé  à l’horizon 2020  un objectif de 20 %d’approvisionnement issu de ses Filières Qualité  et pour les fruitset  légumes  une  proportion  de  50 %  en  provenance  deproducteurs  locaux   Il  prévoit  aussi  que  100 %  des  produits  issusde  ses  Filières  Qualité  offrent  aux  consommateurs   en  2022   unCarrefour  a  accéléré  en  2018  le  développement  de  ses  FilièresQualité  qui rassemblent aujourd’hui près de 28 000 producteursagricoles  dans  le  monde  au  sein  de  partenariats  pluriannuels assortis  d’un  prix  juste  et  d’un  cahier  des  charges  intégrant  denombreuses  exigences  qualitatives   environnementales  etsociales   En  juin 2018  par exemple  Carrefour a signé  une  FilièreQualité  réunissant  des  agriculteurs  et  transformateurs  de  larégion  Auvergne Rhône Alpes  pour  la  production  de  farine  etd’un  pain  d’épeautre  100 %  français   Au  total   le  Groupe  compteplus  de  500 Filières  Qualité  Carrefour   Les  ventes  de  produitsissus  de  ces  filières  ont  augmenté  de  10 1 %   en  2018   pouratteindre 922 7 millions d’euros  la  pêche  et  l’aquaculture (voir  détail  en  chapitre 2 2 5)    Le●Groupe  devrait  atteindre  en  2019   avec  un  an  d’avance   sa  ciblede  50 %  de  produits  de  la  mer  Carrefour  issus  de  la  pêchedurable  (labels  MSC   ASC  ou  FQC)   En  2018   ces  produitslabellisés  ont  représenté  37 3 %  des  ventes  totales  de  poissonsréalisées  par  les  magasins  du  Groupe   passant  de  310 9 à443 9 millions d’euros de chiffre d’affaires (+ 42 8 %)  Carrefour  est  le  premier  distributeur  français  à  obtenir  unecertification  de  pêche  durable  (MSC  et  ASC)  sur  100 %  de  seshypermarchés et supermarchés (format Market)  Forte augmentation des ventes en bioEn  2018   le  Groupe  a  réalisé  un  chiffre  d’affaires  de  1 8 milliardd’euros dans l’alimentation bio Carrefour  a  développé  son  offre  de  produits  biologiques  dans  tousles  pays  et  tous  les  formats  de  magasin   En  France   le  Groupe  aimplanté des « packs bio » (corners dédiés) dans 107 hypermarchés des  espaces  « bio  Expérience »  (environ  8 000 références  Bio  sur600 m2)  dans  5 hypermarchés   des shop  in  shop  bio  dans35 Carrefour  Market   et  agrandi  ses  linéaires  bio  dans  la  totalité  deses magasins de proximité  Le Groupe souhaite développer son parcde  magasins  spécialisés  bio  de  proximité   En  2018  Carrefour  ainauguré  5 nouveaux  magasins  bio  de  proximité  en  France  et  3 enEspagne   Il  projette  de  poursuivre l’ouverture  de  ce  type de formatsdans les années à venir en Europe En  juillet 2018   Carrefour  a  annoncé  l’acquisition  de  So Bio  unechaîne  de  8 supermarchés  bio  implantés  dans  le  Sud Ouest  de  laFrance   afin  de  se  renforcer  dans  la  distribution  spécialisée  deproduits bio Dans  le  cadre de sa démarche  omnicanale  le  Groupe  a  égalementélargi  l’offre  de  sa  filiale  Greenweez   leader  européen  de  ladistribution  en  ligne  de  produits  biologiques   En  octobre 2018 Greenweez  a  acquis  Planeta  Huerto   le  n° 1  espagnol  et  portugaisdu bio online  avec plus de 35 000 références et 250 000 clients  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURUn an de transformationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201815En  amont   Carrefour  soutient  la  conversion  des  producteurs  àl’agriculture  biologique   En  partenariat  avec  WWF   le  Groupe  alancé  le  contrat « bio  développement »    il  s’engage  sur un  volumed’achat  et  un  prix   pour  une  durée  de  3 à  5 ans   auprès  desagriculteurs  qui  se  convertissent  au  bio   Leurs  produits   vendus  enmagasin   bénéficient  d’un  étiquetage  spécifique  et  siglé  WWF   En2018  Carrefour  a  conclu des  contrats « bio développement »  avec210 agriculteurs  sur  15 filières  et  vise  d’ici  2022  un  total  de500 conversions Nette progression des produits de marque propreLa  refonte  de  l’assortiment  s’accompagne  d’un  travail  approfondisur  la  marque  Carrefour  et  du  développement  de  nouvellesgammes   afin  de  mettre  davantage  en  avant  la  qualité  et  le  prix  deproduits  à  marque  propre   L’objectif  du  Groupe  est  de  réaliser  untiers  de  ses  ventes via  les  produits  à  marques  Carrefour  à  l’horizon2022 Carrefour  a  encore  élevé   en  2018   les  standards  de  qualité  pourses  produits  de  marque  propre   Dans  plusieurs  pays  (Belgique Espagne   France   Italie)   le Groupe  a banni  100 additifs  alimentaires(colorants   antioxydants   conservateurs   agents  de  texture…)  de  lacomposition  de  ses  produits   et  s’est  engagé  à  en  supprimer30 autres d’ici 2020 Opérant  au  plus  près  des  attentes  de  ses  clients   le  Groupe  asignificativement  élargi   en  2018   sa  gamme  Carrefour  Bio   enajoutant  743 nouvelles  références  aux  2 566 existantes  en  2017 pour  atteindre  un  total  de  3 309 références   Dans  l’objectif  degarantir  un  bio  de  marque  propre  100 %  français   le  Groupe  a  parailleurs  amorcé  le  retrait  de  ses  rayons  des  fruits  et  légumesbiologiques  qui  ne  sont  pas  de  saison   Allant  encore  plus  loin  leGroupe  entend   au  cours  de  l’année  2019   disposer  d’une  offre  de95 % de fruits et légumes produits en France Carrefour  a  également  étoffé  sa  gamme  de  produits  végétariens Carrefour  Veggie   qui  répond  au  changement  des  habitudesalimentaires  et à la montée des préoccupations environnementales D’ici  juin 2019   le  Groupe  aura  doublé  le  nombre  de  référencesproposées dans sa gamme végétarienne Engagé dans une démarche  de  co construction   Carrefour  associeétroitement  les  consommateurs  à  la  conception  et  audéveloppement  de  nouveaux  produits  alimentaires   En  2018   leGroupe  a  ainsi  organisé  plus  de  200 000 dégustations  et  testsqualitatifs auprès de ses clients Carrefour  vise  aussi  l’exemplarité  en  matière  d’emballages   LeGroupe  a  rejoint   en  octobre 2018   la  « Nouvelle  économie  desplastiques »   initiée  par  la  Fondation  Ellen  MacArthur   L’objectif  parvenir  en  2025  à  100 %  d’emballages  recyclables   compostablesou  réutilisables   Le  Groupe  a  par  ailleurs   comme  d’autresenseignes  et  industriels  de  l’agroalimentaire   signé  le  21 février2019 le Pacte National sur les emballages plastiques Enfin   Carrefour  a  initié  en  2018  un  programme  précurseur  enmatière  de qualité  alimentaire  Le  Groupe  étend  progressivement àl’ensemble  de  ses  Filières  Qualité  la  technologie blockchain   quigarantit  la  traçabilité  totale  d’un  produit   à  toutes  les  étapes  deproduction   de  transformation   de  stockage  et  de  vente   Carrefoura  par  ailleurs  réalisé   en  2018   plus  de  53 000 analyses  de  qualité(+ 8 %  par  rapport  à  2017)  sur  les  2 616 sites  qui  fabriquent  sesproduits de marque propre Proactif  en  matière  de  transparence  alimentaire   Carrefour  partagel’ensemble  des  données  de  ses  produits  de  marque  propre  sur  laplateforme  citoyenne  Open  Food  Facts   Celle ci  permet  auxconsommateurs  de  vérifier  très  simplement  via  une  applicationmobile   la  valeur  et  le  score  nutritionnels  d’un  produit  (détail  ensection 2 2 1)  Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne)  Ce premier hypermarché novateur propose un vaste choix de produits en libre service et des prix bas  sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit 1959Création de  la société « Carrefour supermarchés »  née d’une rencontre entre Marcel Fournier  propriétaire d’un magasin de nouveautés à Annecy  et l’entreprise Badin Defforey  grossiste en alimentation à Lagnieu 1966Création du logo Carrefour à l’occasion de l’ouverture  de l’hypermarché  de Vénissieux  Il représente l’initiale du mot Carrefour  placée au milieu d’un losange  rouge à gauche  bleu à droite  avec des filets noirs en haut et en bas  Rapidement  les filets noirs disparaissent  rendant le C moins visible  quasiment subliminal 1970Pour financer sa croissance  Carrefour s’introduit à la Bourse de Paris  une première dans le secteur de la distribution  1973Carrefour s’internationalise et explore de nouveaux marchés  avec l’implantation des premiers magasins en Espagne sous l’enseigne Pryca et  en 1975  au Brésil 1960Issus de familles d’entrepreneurs  ils se retrouvent autour d’une idée nouvelle   le libre service à la française  qu’ils expérimentent sur une surface de 200 m²  avant d’ouvrir un supermarché de 850 m² au carrefour de l’avenue Parmelan et de l’avenue André Theuriet Pour proposer à ses clients des produits meilleur marché  Carrefour réinvente son métier et commercialise ses propres produits  C’est la naissance des « produits libres »  des produits au packaging sobre et sans marque  qui vont révolutionner le monde de la grande consommation Carrefour développe une nouvelle relation avecle monde agricole en créant des partenariatsinédits  les « Filières Qualité Carrefour » C’est également cette année que Carrefourinaugure l’ère des produits biologiques dans lagrande distribution en proposant la « Boule Bio »au rayon boulangerie  1981 Carrefour crée la carte PASS  à la fois carte de crédit et outil de fidélisation pour les clients  un succès immédiat avec plus de 200 000 détenteurs et plus de 4 millions de transactions après trois ans d’existence 1982 L’évolution de l’environnement législatif et de nouvelles habitudes de consommation encouragent le développement à l’international  avec l’ouverture des premières implantations en Argentine et  en 1989  à Taïwan 196319921976STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURHistoire du Groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 16Histoire du Groupe Carrefour1 4 Le Groupe engage alors un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme  par exemple  ses supermarchés Champion à l’enseigne Carrefour Market  En un temps record  les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large  un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages de fidélité Carrefour 2000Pour répondre àl’évolution des modes de consommation  Carrefour lance le supermarché en ligne Ooshop qui propose alors une gamme de 6 000 produits dont plus d’un millier de produits frais  Le développement de Carrefour se traduit également par l’ouverture  en 2001  du premier magasin en Roumanie Au cours des années 2000  le Groupe se renforce dans de nombreux pays  au travers d’une expansion maîtrisée ou d’acquisitions ciblées  en France et en Roumanie (Hyparlo  Artima  Penny Market)  en Belgique (GB)  en Pologne (Ahold)  en Italie (GS)  au Brésil (Atacadão)  en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus) 200820051993Le Groupe inaugure ses premiers magasins en Italie puis  en 1995  en Chine 1997L’expansion internationale de Carrefour se poursuit  avec l’ouverture des premiers magasins en Pologne  Dans le même temps  le Groupe crée la marque de produits aux recettes authentiques « Reflets de France » 1996Les premiers partenariats avec les Banques Alimentaires sont alors noués  permettant de redistribuer aux plus démunis les produits alimentaires à date de consommation courte 1998Les années 1990 s’achèvent par des changements et des regroupements d’enseignes  Après l’accord signé en 1997 avec Guyenne et Gascogne  les Coop Atlantique et le groupe Chareton  Carrefour rachète Comptoirs Modernes en octobre 1998 et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc  Comod et Marché Plus Le 30 août  Carrefour dépose une offre publique d’échange amicale des actions de la société Promodès  créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes  les Duval Lemonnier et les Halley  La fusion entre Carrefour et Promodès  autorisée par la Commission européenne en 2000  donne naissance au 2e distributeur mondial Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde 19991STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURHistoire du Groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201817 Les enseignes Carrefour poursuivent leur développement  au Brésil par exemple  avec l’ouverture de 11 magasins Atacadão sur l’année ou  en Chine  avec l’ouverture de 22 hypermarchés et l’acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang  une des principales chaînes d’hypermarchés de la région du Hebei 2012Le Groupe engage un recentrage de ses activités  Ainsi  les partenariats en Indonésie  en Turquie et au Moyen Orient sont réorganisés  Le Groupe consolide également Guyenne et Gascogne après le succès de l’OPA OPE en France et procède à l’acquisition des magasins Eki en Argentine 2014Avec l’objectif de mieux maîtriser l’écosystème commerçant  Carrefour crée la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés en France  en Espagne et en Italie  L’année est également marquée par l’acquisition du réseau de magasins Dia et l’intégration de 128 magasins Coop Alsace en France  l’acquisition de 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie et le renforcement de l’ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité  l’acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne  Le Groupe procède à l’acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au lancement de nouvelles activités d’e commerce en Chine  en Pologne  en Argentine ou encore au Brésil Carrefour réinvente son modèle et engage un plan de transformation  « Carrefour 2022 »  porté par une ambition majeure   devenir à l’horizon 2022 le leader mondial de la transition alimentaire pour tous  L’objectif   permettre à chacun de mieux manger à un prix accessible  en proposant une alimentation saine  sûre  équilibrée  issue d'une agriculture durable et socialement responsable  Pour réaliser son ambition  Carrefour construit un univers omnicanal intégrant étroitement commerce en ligne et magasins physiques  plaçant au cœur de son offre la qualité alimentaire  disponible partout et à tout moment  En septembre 2018  Carrefour lance une campagne publicitaire mondiale sans précédent   Act For Food  Au terme d'un an de transformation  le chiffre d'affaires mondial de Carrefour dans l’e commerce alimentaire a progressé de 30 % pour atteindre 1 2 milliard d'euros et les ventes de bio ont fortement augmenté pour  s'établir à 1 8 milliard d'euros 2013Carrefour s’associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l’Ouest et Afrique centrale  En parallèle  le Groupe engage un programme de modernisation de ses actifs  La première année  ce sont ainsi 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés et remodelés en France Pour découvrir l’actualité 2018  rendez vous au chapitre 1 6+201020162018STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURHistoire du Groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 18 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201819Descriptif des activités1 5Implantations géographiques et déploiement omnicanal1 5 1CARTE DES IMPLANTATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018Pays   régions intégrés  Chine magasinsRoumanie magasinsFrance* magasinsBelgique magasinsPologne magasinsArgentine magasinsBrésil magasins Taïwan magasinsAutres pays magasinsGroupe Carrefour dans le monde5 220 794 850 360 239590 435Espagne magasins1 088 1281 324Italie magasins1 083* France métropolitainePays   régions franchisés12 111 magasinsDéploiement omnicanalDans  le cadre de  sa  stratégie omnicanale  Carrefour développe  sespoints de vente et de  retrait physiques en synergie avec ses  sites  etapplications  de  e commerce   afin  d’offrir  aux  consommateurs  dessolutions  simples   accessibles  à  tous   partout  et  à  tout  moment(courses  en magasin  retrait en Drive ou en click & collect  livraisonà domicile) construire  une  relation  de  proximité  avec  ses  clients   tout  enbénéficiant  des  ressources  et  des  moyens  d’un  groupe  dedistribution  international   Chaque  magasin  s’engage  dans  ledéveloppement  de  son  territoire   à  plusieurs  niveaux    créationd’emplois  directs  et  indirects   mise  en  place  de  circuits  courts  etpartenariats  commerciaux  avec  les  producteurs  locaux  (PME agriculteurs)   contribution  aux  projets  économiques  territoriaux Carrefour  est  un  groupe  omnicanal  et  multilocal   Dans  chaquemobilisation  en  faveur  d’initiatives  environnementales   sociales  etpays   chaque  région   l’enseigne  construit  une  offre  en  phase  avecde  solidarité –  en particulier les  dons  alimentaires et la lutte contreles préférences et habitudes de consommation des clients  Chaquele gaspillage magasin  dispose  de  l’autonomie  nécessaire  pour  adapter  sesassortiments  et  sa  gamme  de  services  aux  besoins  locaux  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 20Synthèse des performances financières1 5 2(en millions d’euros)2018post IAS 292017retraité IFRS 5 2016Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidéChiffre d'affaires toutes taxes comprises 84 916 87 605 85 700Chiffre d’affaires hors taxes 76 000 78 315 76 645Résultat opérationnel courant avant amortissements * 3 469 3 735 3 886Résultat opérationnel courant 1 905 2 135 2 351Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence1 919 2 139 2 315Résultat opérationnel 758 978 1 943Résultat net des activités poursuivies (43) (85) 934Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe (259) (254) 786Résultat net total(344) (362) 894Résultat net  part du Groupe (561) (531) 746Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAutofinancement2 107 2 653 2 964Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale 2 108 2 843 3 305Variation de la trésorerie issue des investissements (1 613) (2 635) (2 856)Variation de la trésorerie issue du financement 529 362 0Variation nette de la trésorerie 708 288 581Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidéeDette nette3 785 3 743 4 531Capitaux propres 11 286 12 159 12 008Capitaux propres  part du Groupe 9 169 10 059 10 426Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques) * 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201821Carrefour en France et à l’international1 5 3Carrefour  déploie  depuis  60 ans  ses  enseignes  en  France  et  àl’international   Aujourd’hui  présent  en  France  métropolitaine  etoutre mer  Europe  Asie  Amérique latine  Afrique et Moyen Orient le  Groupe  s’appuie  sur  un  parc  de  magasins  intégrés  et  franchisésou développés avec des partenaires En  2018   Carrefour  a  ouvert  ou  acquis  716 magasins  sousenseignes  ce qui représente une création brute de 534 400 m2  Fin2018   Carrefour  compte  12 111 magasins  sous  enseignes  dans  plusde 30 pays Carrefour  a  enregistré  en  2018  une  croissance  de  ses  ventes  horstaxes de + 3 4 % à taux de change constant  à 76 milliards d’euros  Le  chiffre  d'affaires  TTC  2018  (pre IAS  29)  s'établit  à  85 2  milliardsd'euros   soit  une  hausse  de  +  2 5%  à  changes  constants   Cettecroissance s’explique par  une  hausse  des  ventes  à  magasins  comparables  hors  essence●hors calendaire de + 1 4 %  une contribution de l'expansion de + 1 4 % ●un effet calendaire défavorable  à hauteur de   0 1 %  ●un effet essence favorable  à hauteur de + 0 8 %  ●un  impact  des  acquisitions cessions  réalisées  sur  l’année ●défavorable de   0 9 % Après  prise  en  compte  d'un  effet  change  défavorable  de     5 3  % principalement  dû  à  la  dépréciation  du  real  brésilien  et  du  pesoargentin   la  variation  totale  du  chiffre  d'affaires  à  taux  de  changescourants s'élève  à    2 8  %   Après application  de la  norme  IAS  29   lechiffre  d'affaires  TTC  2018  du  Groupe  s'élève  à  84 9  milliardsd'euros Le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  1 905 millions  d’euros Avant  application  de  la  norme  IAS 29   il  s’élève  à  1 938 millionsd’euros   Le  résultat  opérationnel  courant  représente  2 5 %  duchiffre d’affaires En 2018  l’autofinancement s’est établi à 2 2 milliards d’euros  qui secomparent  à  2 7 milliards  d’euros  en  2017   Les  investissements  ontété  bien  maîtrisés  et  reflètent  plus  de  sélectivité  et  de  productivitédans leur mise en œuvre   ils atteignent 1 6 milliard d’euros en 2018contre 2 4 milliards d'euros en 2017  En 2018  le cash flow libre desactivités  poursuivies  hors  éléments  exceptionnels  s’est  élevé  à1 088 millions d’euros  en amélioration par rapport à 2017 FranceEn  France   le  groupe  Carrefour  compte  à  fin  2018  5 365 magasinssous  enseignes  répartis  en  4 formats    247 hypermarchésCarrefour   1 056 supermarchés  Carrefour  Market   3 918 magasinsde  proximité  aux  enseignes  Carrefour  City   Carrefour  Contact Carrefour  Express   Carrefour  Bio  etc   et  144 magasins  de  cash  &carry  à  l’enseigne  Promocash   En  intégré   le  parc  se  compose  de646 magasins  soit  209 hypermarchés   420 supermarchés 11 magasins  de  proximité  et  6 magasins  de  cash  &  carry   La  sortiedu périmètre des 273 magasins ex Dia a été menée à bien en 2018 La  proportion  des  magasins  franchisés  par  rapport  au  parcreprésente  respectivement  9 9  %  en  hypermarché   59 1  %  ensupermarché et 99 5 % en Proximité enseignes   son  assortiment  de  marchandises   ses  méthodescommerciales et ses normes de qualité  d’hygiène et de sécurité  La  franchise  est  peu  consommatrice  de  capitaux  et  permet  des’appuyer  sur  l’implication  et  la  connaissance  du  marché  local  despartenaires   Dans  ce  cadre   Carrefour  met  à  disposition  de  sesfranchisés  son  savoir faire  éprouvé  en  matière  de  distributionalimentaire et non alimentaire   la  forte  notoriété de ses  marques  etCarrefour  opère  ainsi  en  France  métropolitaine  et   au  travers  departenariats  historiques   dans  les  territoires  ultra marins   Ce  sontainsi  145 magasins  sous  enseignes  qui  sont  exploités  outre mer  15 hypermarchés   30 supermarchés   97 magasins  de  proximité  et3 magasins de cash & carry En  2018   Carrefour  a  ouvert  ou  acquis  en  France  160 magasinssous  enseignes   dont  2 hypermarchés   12 supermarchés  et146 magasins de proximité  ce qui représente une création brute de60 000 m2 Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  s’établit  à  35 6 milliards  d’euros   LaFrance  a  enregistré  une  nouvelle  croissance  de  ses  ventes  encomparable  hors  essence  et  hors  calendaire  (+ 0 3 %)   portée  parles  ventes  alimentaires   Les  hypermarchés  enregistrent  une  baissede 1 4 % en comparable hors essence et hors calendaire  tandis queles  supermarchés  progressent  de  1 6 %  et  les  autres  formats principalement la proximité  de 3 3 % Le résultat opérationnel courant s'établit à 466 millions d’euros  soitune  marge  opérationnelle  à  1 3 %   en  retrait  par  rapport  à  2017 Cette  baisse  reflète  notamment  un  environnement  de  marché  trèscompétitif   des  investissements  dans  la  compétitivité  réalisés  enavance  de  phase  sur  les  baisses  de  coûts   des  investissementsspécifiques  pour  développer  les  plateformes  de  préparation  descommandes  en  ligne  et  lancer  la  campagne  Act  For  Food   etl’impact du mouvement des Gilets Jaunes au cours du 4e trimestre En  France   les  investissements  opérationnels  se  sont  élevés  à537 millions d’euros  Ils ont représenté 1 5 % du chiffre d’affaires Autres pays d’EuropeEn  Europe  (hors  France)   Carrefour  opère  4 788 magasins  sousenseignes  à  fin  2018   Le  parc  sous  enseignes  se  compose  de452 hypermarchés   1 776 supermarchés   2 511 magasins  deproximité  et  49 magasins  de  cash  &  carry   Carrefour  opère  dans5 pays  en  intégré    Belgique   Espagne   Italie   Pologne  et  Roumanie Le  parc  de  magasins  intégrés  se  compose  de  1 488 magasins  autotal  (412 hypermarchés   768 supermarchés   259 magasins  deproximité et 49 magasins de cash & carry) Sur  l’année   Carrefour  a  ouvert  ou  acquis  420 magasins  sousenseignes   soit  une  création  brute  de  163 000 m2   dont6 hypermarchés   92 supermarchés   314 magasins  de  proximité  et8 magasins de cash & carry Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  en  Europe  s’établit  à  21 1 milliardsd’euros en 2018  en baisse de 0 2 % à changes courants  Les ventesen  comparable  hors  essence  et  hors  calendaire  sont  en  baisse  de1 6 % Sur  l’année   le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  664 millionsd’euros   en  baisse  de  1 9 %  à  taux  de  changes  courants   soit  unemarge  opérationnelle  stable  de  3 2 %   Carrefour  évolue  dans  unenvironnement  bataillé   animé  notamment  par  les discounters  etles  acteurs  indépendants   La  dynamique  de  réduction  des  coûts  apermis  d’engager  des  investissements  commerciaux  et  decompenser les pressions concurrentielles Présent  depuis  1973  en  Espagne   Carrefour  dispose  d’un  parc  demagasins  multiformat  de  205 hypermarchés   114 supermarchés 748 magasins  de  proximité  et  21 magasins  de  cash  &  carry  à  fin2018   Les  ventes  hors  taxes  s’établissent  à  8 7 milliards  d’euros   enhausse  de  1 3 %   L’activité  de  Carrefour  dans  le  pays  est  solide  ets’appuie  sur  une  stratégie  multiformat  complémentaire  d’une STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 22stratégie  multicanale   L’année  2018  a  été  marquée  par  lerenforcement  du  digital   du  frais   du  bio  et  des  produits  à  marquesCarrefour Présent  depuis  1993  en  Italie   Carrefour  y  gère  un  parc  de51 hypermarchés  412 supermarchés  605 magasins de proximité et15 magasins  de  cash  &  carry   Les  ventes  hors  taxes  s’établissent  à4 7 milliards  d’euros   en  baisse  de  4 4 %   Un  nouveau  directeurgénéral  a  été  nommé  début  octobre  2018   Il  a  pour  missiond’accélérer la transformation de Carrefour Italie En  Belgique   Carrefour  est  le  groupe  le  plus  multiformat  40 hypermarchés   451 supermarchés  et  303 magasins  deproximité   Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  est  de  3 9 milliardsd’euros   en  baisse  de  2 2 %  par  rapport  à  2017   Carrefour  a  mis  enoeuvre  un  plan  de  départs  volontaires  qui  devrait  s'achever  aupremier  semestre  2019   La  performance  a  été  impactée  par  desperturbations opérationnelles Présent  depuis  1997  en  Pologne   Carrefour  opère  sous  enseignes89 hypermarchés   152 supermarchés  et  609 magasins  deproximité   Les  ventes  hors  taxes  s’établissent  à  1 8 milliard  d’euros en  hausse  de  2 6 %  à  taux  de  change  constant   Les  initiativescommerciales  ont  permis  de  limiter  les  effets  de  la  loi  imposant  lafermeture certains dimanches En  Roumanie   où  Carrefour  est  présent  depuis  2001   le  Groupegère  35 hypermarchés   261 supermarchés   51 magasins  deproximité  et  13 magasins  de  cash  &  carry   Les  ventes  hors  taxess’établissent  à  1 9 milliard  d’euros   en  hausse  de  8 0 %  à  taux  dechange constant Le  Groupe  est  également  présent  dans  d’autres  pays  d’Europe  autravers  de  partenariats   principalement  en  Turquie  avec  le  groupeSabanci   Carrefour  compte  un  total  de  613 magasins  sousenseignes    32 hypermarchés   386 supermarchés  et  195 magasinsde proximité Les  investissements  opérationnels  en  Europe  (hors  France)  se  sontélevés  en  2018  à  385 millions  d’euros  et  ont  représenté  1 8 %  duchiffre d’affaires Amérique latinePrésent  en  Amérique  latine  depuis  1975  avec  l’ouverture  d’unpremier  magasin  au  Brésil   Carrefour  est  un  acteur  clé  de  ladistribution  sur  ce  continent   Carrefour  y  développe  ses  enseignessur deux marchés  de  croissance   l’Argentine  et le  Brésil  Le parc secompose  de  1 025 magasins  au  total   avec  189 hypermarchés 147 supermarchés   516 magasins  de  proximité  et  173 magasins  decash & carry En 2018  le parc s’est enrichi de 20 nouveaux magasins  à l’enseigneAtacadão  au  Brésil   En  Argentine   16  hypermarchés  ont  étéconvertis en Maxi confirme  sa  bonne  dynamique  commerciale  et  poursuit  sa  forteexpansion   Les  services  financiers  affichent  une  solide  progressionde leur profitabilité En  Amérique  latine   le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  s’établit  à13 8 milliards  d’euros  après  application  de  la  norme  IAS 29   enhausse  de  15 7 %  à  changes  constants   L’effet  de  changedéfavorable  sur  l’année  conduit  à  une  évolution  des  ventes  à  tauxde  changes  courants  de    13 9 %   Le  résultat  opérationnel  courants’établit  à  767 millions  d’euros  post IAS 29  en  2018   en  hausse  de23 6 %  à  taux  de  change constant  et en  hausse de  7 2 % à  changescourants   Le  taux  de  marge  opérationnelle  s’établit  ainsi  à  5 6 %contre 4 5 % en 2017   En Argentine   la  mise  en œuvre  d’un  plan detransformation  et  de  reconquête  commerciale  permet  d’atteindreun résultat opérationnel courant à l’équilibre (hors application de  lanorme  IAS 29  dont  l’impact  est  de    33 millions  d’euros)   Au  Brésil la  marge opérationnelle  progresse fortement  sur  l’année   AtacadãoAu  Brésil   Carrefour  opère  100 hypermarchés   49 supermarchés 120 magasins  de  proximité  et  166 magasins  de  cash  &  carry  à  fin2018   Les  ventes  hors  taxes  au  Brésil  s’établissent  à  11 9 milliardsd’euros   en  progression  de  7 3 %  à  taux  de  change  constant Carrefour  est  porté  par  une  bonne  performance  commerciale l’expansion dans les formats de croissance  en particulier Atacadão et  le  développement  du  e commerce   Les  services  financiers  sonten forte croissance  avec la progression de la carte Atacadão Implanté  en  Argentine  depuis  1982   Carrefour  gère  un  parc  de89 hypermarchés   98 supermarchés   396 magasins  de  proximité  et7 magasins  de  cash  &  carry   Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  s’établità  1 9 milliard  d’euros   soit  une  hausse  de  55 4 %  à  taux  de  changeconstant Les  investissements  opérationnels  en  Amérique  latine  se  sontélevés  en  2018  à  429 millions  d’euros  et  ont  représenté  3 1 %  duchiffre d’affaires AsieImplanté  depuis  1989  sur  le  continent  asiatique   Carrefour  estprésent en Chine  et à  Taïwan  ainsi  qu’en Indonésie sous franchise Le  parc  de  magasins  sous  enseignes  s’établit  à  474 magasins  autotal   dont  372 hypermarchés   73 supermarchés  et  29 magasins  deproximité Sur l’année  le Groupe a ouvert 35 magasins au total  Ces ouverturesbrutes correspondent à la création de 53 000 nouveaux m2 Les  ventes  hors  taxes  en  Asie  s’établissent  à  5 5 milliards  d’euros  etbaissent  de  4 1 %  à  taux  de  change  constant   Le  résultatopérationnel  courant  s’établit  à  45 millions  d’euros  contre4 millions  d’euros  en  2017   Cette  amélioration  significative  estprincipalement  portée  par  la  Chine   En  parallèle  des  initiatives  detransformation du modèle commercial des hypermarchés (conceptLe  Marché)  et  de  la  très  forte  accélération  sur  le  segment  digitalO2O  (online  to  offline)   un  puissant  programme  de  réduction  descoûts et de fermeture de magasins déficitaires a été mis en place Carrefour  est  présent  depuis  1995  en  Chine   où  les  ventes  horstaxes  s’établissent  en  2018  à  3 6 milliards  d’euros   soit  une  baissede  7 6 %  à  taux  de  change  constant   Dans  un  environnementcomplexe   Carrefour  continue  l’adaptation  de  son  modèlecommercial    réductions  et  réallocations  de  surfaces développement  du  frais  et  du  digital   intégration  logistique  etréduction  des  coûts   À  fin  2018   Carrefour  compte  239 magasinsdans le pays  dont 212 hypermarchés et 27 magasins de proximité À  Taïwan   le  parc  se  compose  de  64 hypermarchés  et64 supermarchés   Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  s’établit  à1 9 milliard  d’euros  dans  le  pays   soit  une  hausse  de  3 6 %  àchanges  constants   L’ouverture  de  supermarchés  et  ledéveloppement  du  e commerce  alimentaire  constituent  lesprincipales  initiatives  visant  à  renforcer  le  profil  multiformat  etmulticanal de Carrefour dans le pays Carrefour  est  également  présent  en  Indonésie  sous  franchise   oùson partenaire opère à fin 2018  96 hypermarchés  9 supermarchéset 2 magasins de proximité Les  investissements  opérationnels  en  Asie  se  sont  élevés  à94 millions  d’euros  en  2018  et  ont  représenté  1 7 %  du  chiffred’affaires  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201823Autres régionsCarrefour  compte  également  459 magasins  exploités  avec  despartenaires  franchisés  locaux  à  travers  le  monde  (Afrique Moyen Orient   etc )  sous  différents  formats    124 hypermarchés 267 supermarchés   55 magasins  de  proximité  et  13 magasins  decash & carry Carrefour  a  ainsi  poursuivi  l’expansion  de  ses  enseignes  enaccompagnant  ses  différents  partenaires  à  l’international  et  dansles  territoires  ultramarins   avec  l’ouverture  de  65 nouveaux  pointsde  vente  au  total  en  2018   Au  Moyen Orient   par  exemple   legroupe  Majid  Al  Futtaim  a  continué  son  expansion  multiformatavec  l’ouverture  de  15  hypermarchés  et  de  28  supermarchés   EnAfrique   le  groupe  CFAO  Retail  a  inauguré  un  nouveau  magasin  àAbidjan  en  Côte  d’Ivoire   Ces  2  partenaires  ont  également  concluun accord avec l'acteur e commerce Jumia DÉTAIL DU PARC PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Autres459 magasinsFrance5 365 magasinsAutres paysd’Europe4 788 magasinsAsie474 magasinsAmérique latine 1 025 magasinsDétail du parc par zone géographiqueContexte  enjeux de marché et environnement concurrentiel1 5 4Le  secteur  de  la  grande  distribution  est  en  pleine  évolution   Lacourse  à  la  taille   la  standardisation  des  rayons  et  des  produits   envigueur  entre  les  années  1980  à  2000   ont  laissé  la  place  à  laconstruction  d’offres  différenciées   au  plus  près  desconsommateurs  de leurs nouvelles  attentes  pratiques alimentaireset  modes  d’achat    développement  très  soutenu  des  formats  deproximité   exploités  le  plus  souvent  en  franchise    interconnexionentre  magasins  et  e commerce   amplifiée  par  un  bouquet  deservices  (Drive  click  &  collect   livraison  express…)    déploiementd’une  offre  plus  qualitative   en  prise  directe  avec  la  montée  despréoccupations  sanitaires   sociales   sociétales  etenvironnementales  (bio   frais   produits  locaux   commerceéquitable  fait  maison   et plus  largement alimentation revendiquantun  bénéfice  santé)    structuration  de  filières  agricoles  capables  defournir  sur  la  durée  un  volume  important  de  denrées  de  hautequalité  saines et traçables À la faveur de ces  évolutions  sont apparus de nouveaux  acteurs  etavec  eux  une  intensification  de  la  pression  concurrentielle  sur  toutou partie des marchés de la grande distribution Il s’agit principalement des pure players  plateformes de commerceen  ligne  qui  ont  construit  leur  puissance  dans  le  non alimentaire avant  de  se  lancer   pour  certains  d’entre  eux  et  en  fonction  desmarchés   à  la  conquête  de  l’alimentaire   Ces pure  players  ontprofondément  modifié  la  donne  en  introduisant  de  nouveauxservices  digitaux   en  démultipliant  l’offre  disponible  –  parl’intermédiaire notamment de market places – en créant l’habitudede  services  et  de  produits  accessibles  en  quelques  clics   partout  ettout  le  temps   au  gré  de  ses  envies   Ils  ont  par  ailleurs  accentuél’importance  stratégique  d’une supply  chain  performante automatisée et hyper réactive Les  évolutions  des  modes  et  exigences  de  consommation  ont  faitémerger  une  deuxième  catégorie  d’acteurs    les  chaînes  et  circuitsde  distribution  spécialisés  dans  les  offres  alimentaires  les  plusqualitatives   produits  biologiques   produits  frais   produits  locaux  etde  terroir   gammes  vegan   Ici  encore   la  disponibilité  etl’accessibilité  de  cette  offre  sont  renforcées  par  la  vente  en  ligne les  services  digitaux  et  de  proximité   intégrés  à  un  réseau  demagasins physiques ou opérés en pure player Dans  ce  contexte  de  concurrence  accrue   les  acteurs  historiquesde  la  grande  distribution  doivent  à  la  fois  investir  dans  lareconfiguration  de  leur  offre  et  de  leurs  formats   dansl’e commerce   l’omnicanalité  et  l’outil  logistique   tout  enconservant  leur  marque  distinctive  dans  l’esprit  desconsommateurs    des  prix  compétitifs   abordables   qui  rendent  laqualité alimentaire accessible au plus grand nombre Ainsi  Carrefour  fait  face  sur  chacun  de  ses  marchés  à  uneconcurrence variée En  France   principal  marché  du  groupe   la  densité  concurrentielleest  singulière  avec   outre  Carrefour   sept  acteurs  principaux     Aldi Auchan   Casino   E   Leclerc   Intermarché   Lidl  et  Système  U Le groupe  Carrefour  atteint   tous  formats  confondus   une  part  demarché  de  21 4  %(1)   et  se  positionne  ainsi  parmi  les  leaders  dumarché Dans  les  autres  pays  d’Europe   Carrefour  occupe  des  positionssolides et fait face essentiellement à des concurrents locaux En  Espagne   Carrefour  est  le  deuxième  opérateur  alimentaire  dupays  et  le  premier  opérateur  d’hypermarchés   Les  concurrentsprincipaux sont notamment Auchan  Dia  Eroski  Lidl et Mercadona En  Italie   Carrefour  évolue  dans  un  marché  alimentaire  fragmenté(Auchan   Bennet   Carrefour   Conad   Coop   Esselunga   Iper   Pam etc )  et  détient  de  fortes  positions  régionales  notamment  dans  leVal d’Aoste  le Piémont  la Lazio et la Lombardie En Belgique  Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs dupays  et  constitue  le  Groupe  le  plus  multiformat   Parmi  lesprincipaux  concurrents  figurent   Ahold  Delhaize   Aldi   Colruyt  etLidl Au  Brésil   comme  en  Argentine   Carrefour  est  leader  de  ladistribution alimentaire grâce à sa présence multiformat En  Chine   Carrefour  est  un  des  acteurs  de  premier  plan  de  ladistribution  alimentaire  dans  un  marché  où  le  digital  est  en  forteprogression Part de  marché  valeur   Panel Nielsen  Scantrack     PGC+FLS sur une période  de  52  semaines finissant le  31 décembre  2018   pour  un périmètre(1)France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive)  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 24Points de vente et sites marchands1 5 5Carrefour  met  à  disposition  de  ses  clients  tous  les  formats  demagasins    hypermarchés   supermarchés   magasins  de  proximité cash  &  carry  et  hypercash   e commerce   Le  Groupe  peut  ainsisatisfaire  tous  les  profils  de  consommateurs     particuliers  etprofessionnels   familles  ou  non   urbains  et  ruraux   de  tous  âges  etde  toutes  conditions     répondre  à  la  multiplicité  des  attentes  enmobilisant  ses  expertises  pour  offrir  partout  et  tout  le  temps  lameilleure  qualité  au  meilleur  prix    depuis  les  « grandes  courses »généralistes  jusqu’à  l’achat  ponctuel   depuis  le  bio  et  le  fraisjusqu’aux  services  bancaires   ou  encore  les  achats  en  grandequantité pour les professionnels (cash & carry) Pour  encore  mieux  accompagner  les  nouveaux  modes  deconsommation   Carrefour  met  en  œuvre  un  parcours  multicanal qui  propose  à  ses  clients  un  maximum  de  flexibilité   de  services  etd’amplitude  horaire   de  solutions  adaptées  à  leurs  contraintes  etleurs  envies    courses  en  magasin   achats  en  ligne  et  retraits  enpoints de vente  en Drive ou livraisons à domicile Carrefour  a  par  ailleurs  développé  ou  acquis  des  concepts  etformats innovants  en phase avec les évolutions sociales  sociétalesou  environnementales   comme  Carrefour  Bio   Greenweez  (n° 1français  du  bio  en  ligne)   Quitoque  (n° 1  français  despaniers recettes  en  ligne)   Croquetteland  (petfood  en  ligne) Atacadão  au  Brésil  (cash  &  carry  ouvert  aux  particuliers  et  auxprofessionnels)  ou  encore  Supeco  (supermarché  à  prix  bas  pour  legrand public et les professionnels) en Europe du Sud et de l’Est PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)*Parc magasin au 31 12 2018HypermarchésSupermarchésMagasins de proximitéMagasins de cash & carryTotal nombre de magasinsTotal surface de vente(en milliers de m2)2018 2017 2018 2017France 232 1 026 3 821 141 5 220 5 571 5 406 5 627France DPI outre mer et Rep  dom 15 30 97 3 145 147 140 137Total France 247 1 056 3 918 144 5 365 5 718 5 546 5 764Belgique 40 451 303 794 786 941 947Espagne 205 114 748 21 1 088 993 2 040 2 016Italie 51 412 605 15 1 083 1 068 940 963Pologne 89 152 609 850 896 672 682Roumanie 35 261 51 13 360 323 466 433Autres 32 386 195 613 638 539 558Total Europe (hors France) 452 1 776 2 511 49 4 788 4 704 5 598 5 599Argentine 89 98 396 7 590 605 659 670Brésil 100 49 120 166 435 409 1 851 1 738Total Amérique latine 189 147 516 173 1 025 1 014 2 510 2 408Chine 212 27 239 259 1 687 1 772Taïwan 64 64 128 114 449 450Autres 96 9 2 107 93 531 514Total Asie 372 73 29 474 466 2 667 2 736Autres 124 267 55 13 459 398 1 223 1 111Total Autres 124 267 55 13 459 398 1 223 1 111TOTAL GROUPE 1 384 3 319 7 029 379 12 111 12 300 17 545 17 618Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil  Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry * 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201825Marchandises et services1 5 6Les  marchandises  sont  au  cœur  du  métier de  Carrefour   L’offre  estcelle  d’un  commerçant  généraliste   vendeur  de  produits  et  deservices  de  consommation  courante   accessible  pour  le  bien êtredu  plus  grand  nombre   Son  succès  repose  sur  l’adaptation  del’assortiment  aux  besoins  des  clients   la  synergie  des  offres  deproduits  et  de  services   l’emploi  judicieux  des  technologiesdigitales   l’implantation  claire  et  logique  des  marchandises  enmagasin   l’attraction  des  prix  et  des  promotions   de  bonnesconditions d’achat  ou encore la rotation rapide des stocks Pour  satisfaire  les  clients  à  travers  le  monde   Carrefour  travaillel’offre de façon à proposer des produits frais variés  des produits defournisseurs  locaux   des  produits  de  grande  consommation   lesproduits non alimentaires indispensables  les meilleures innovationset des services du quotidien Produits frais et produits locauxAtout  majeur   les  produits  frais  mobilisent  toute  l’attention  et  lessavoir faire  des  collaborateurs   Carrefour  propose  une  offre  largede  produits  frais  de  qualité   dans  une  atmosphère  pensée  pour  leplaisir  des  courses    des  étals  généreux   des  produits  à  portée  demain  et  des  produits  régionaux   Partout  dans  le  monde   Carrefourdéveloppe  des  filières  d’approvisionnement  locales   respectueusesde  l’environnement  et  qui  reposent  sur  des  partenariats  de  longuedurée avec les agriculteurs  éleveurs et producteurs Produits de marques nationales et de marques propresEn  complément  des  produits  de  grandes  marques  nationales   leGroupe  développe  ses  propres  marques   également  plébiscitéespar ses clients Les  produits  de  marques  Carrefour  joueront  un  rôle  clé  dans  laréalisation  de  l’ambition  du  Groupe  en  matière  de  transitionalimentaire pour  tous  notamment grâce à  des  gammes sans cesserenouvelées  et  élargies   avec  une  attractivité  prix  renforcée   C’estun  des axes  prioritaires de  la  stratégie  de l’entreprise  ce  qui  justifiede redoubler d’initiatives pour créer des marques propres originaleset très qualitatives  sur les composants comme sur les recettes À  titre  d’exemple   la  marque  Reflets  de  France  a  été  la  premièremarque d'enseigne à promouvoir de façon transversale les produitsdu terroir emblématiques  de la  gastronomie  française   Elle compteaujourd’hui 610  références commercialisées dans plus de 29 pays De même  en 1992  Carrefour fut le premier distributeur à proposerun  produit  issu  de  l’agriculture  biologique   L’enseigne  estaujourd’hui  le  1er distributeur  généraliste  de  produits  bio  en  France Les  différentes  enseignes  du  Groupe sont  ainsi motrices  en  termesd'innovation et d'écoute des  besoins des  consommateurs   pour  lesaccompagner chaque jour vers le mieux manger Qualité et sécuritéCarrefour  est  pleinement  engagé  pour  garantir  qualité  et  sécuritéalimentaire   à toutes les étapes   En  amont   les équipes de Carrefourréférencent et accompagnent  les fournisseurs sur la base de cahiersdes  charges  stricts  en  matière  d’hygiène  ou  de  conformité  parexemple   Tout  au  long  de  la  chaîne  logistique   les  contrôles  semultiplient  avec une attention particulière portée aux produits frais En  aval   les  magasins  effectuent  des  contrôles  quotidiens  de  laqualité  de  leurs  marchandises  et  sont  soumis  à  un  processusrigoureux  d’analyses  et  d’audits   Cette  vigilance  quotidienne  setraduit  par  toujours  plus  de  transparence  pour  proposer  uneinformation  claire  et  visible  sur  les  articles   Carrefour  encourage  ledéveloppement  de  nouveaux  produits   de  nouvelles  filières   quiapportent  un  bénéfice  significatif  aux  clients  et  à  l’environnement Carrefour  met  également  en  œuvre  des  pratiques  innovantes  pourproposer  des  produits  issus  de  l’agroécologie   des  produitsd’animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique Relations fournisseurs et PMEPar  nature   Carrefour  est  en  relation  étroite  avec  de  multiplesparties prenantes (clients  fournisseurs   collaborateurs  collectivités investisseurs   universités   fédérations  professionnelles gouvernements  etc )   Ces relations se tissent au  quotidien dans  unclimat  de confiance   Carrefour  déploie  par exemple une  démarchevisant  à  renforcer  la  relation  de  partenariat  avec  ses  fournisseurs les  accompagner  dans  leur  croissance  et  contribuer  àl’amélioration  des  conditions  de  travail  dans  les  pays  à  vigilanceparticulière Services marchands et services financiersDes  solutions  de  financement  aux  loisirs   en  passant  par  laparapharmacie  ou  l’essence   les  services  Carrefour  animent  lesgaleries marchandes et les parkings des  magasins et répondent auxbesoins  des  clients  avec  le  même  engagement    des  produits  etservices de qualité au meilleur prix Réservation  de  voyages   billetterie  de  spectacle   location  devéhicule   impression  de  photos   boutiques  d’optique   pressing conciergerie  etc     les  services  Carrefour   différents  selon  les  payset  les  usages   permettent  d’optimiser  le  temps  des  courses  et  lebudget  des  clients   Carrefour  poursuit   dans  chaque  pays l’amélioration  des  services  existants  et  développe  de  nouvellessolutions pour accompagner la mobilité des clients L’ensemble  des  pays  intégrés  proposent  désormais  à  leurs  clientsdes  services  financiers  intégrant  une  large  gamme  de  produits  decrédit  et  d’épargne   De  qualité  et  accessibles   ces  produits  sontconçus  pour  accompagner  les  clients  dans  leurs  projets  et  leursbesoins au quotidien Ces  services  intègrent  aussi  bien  des  solutions  de  financement  etdes  produits  en  lien  avec  l’activité  des  magasins  (crédits  à  laconsommation   crédits  affectés   assurances   cartes  de  paiement) que des prêts personnels ou des produits d’épargne Carrefour  Banque  est  la  filiale  bancaire  de  Carrefour  pour  lacommercialisation  des  activités  de  banque  et  d’assurance  enFrance   en  Italie  et  en  Belgique   Plus  de  2 2 millions  de  clientsbénéficient  aujourd’hui  de  services  et  d’avantages  exclusifs  etréalisent  des  économies  au  quotidien  en  faisant  leurs  courses Carrefour  Banque  gère  également  un  encours global de crédits de2 5 milliards  d’euros  ainsi  qu’un  total  de  2 3 milliards  d’eurosdétenus  pour  ses  clients  épargnants   Pour  leur  simplifier  la  vie  auquotidien  Carrefour Banque mise également sur l’innovation et surdes  partenariats  avec  des  acteurs  reconnus  qui  accompagnent  ladiversification de ses activités  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 26Logistique et supply chain1 5 7Dans  tous  les  pays   Carrefour  attache  une  attention  particulière  àses  activités  logistiques   socle  de  l’efficacité  opérationnelle  del’entreprise Les  différentes  entités  logistiques   qui  mobilisent  plus  de20 000 personnes  dans  le  monde   collaborateurs  et  prestataires sont  au  service  des  différents  formats  de  magasins  du  Groupe  etdes  consommateurs   Elles  pilotent  l’ensemble  des  activités  degestion  des  flux  marchandises  et  des  flux  d’informations  relianttous  les  maillons  de  la  chaîne   de  manière  transverse    lescommandes  de  marchandises  auprès  des  fournisseurs   leurréception   leur  stockage  et  la  préparation  en  entrepôt  descommandes  e commece  et  magasins   puis  leur  livraison  en  pointde vente   et  la  mise  à  disposition  des  produits  dans  les  linéaires  oudirectement chez le client Dans  le  cadre  de  sa  stratégie  omnicanale   intégrant  étroitemente commerce  et  magasins  physiques   Carrefour  développe  un  outilindustriel de pointe pour augmenter l’efficacité et la réactivité de sasupply  chain   raccourcir  les  délais  de  livraison  des  commandes  enligne    plateformes  de  préparation  de  commandes  automatisées desservant  les Drives  et  les  points  de click  &  collect   solutionssemi robotisées  de  préparation  des  commandes  en  magasin  (darkstores)   système  d’intelligence  artificielle  pour  optimiser  lescommandes  aux  fournisseurs  et  la  gestion  des  stocks   partenariatsavec  des  opérateurs  spécialisés  pour  la  gestion  du  dernierkilomètre À  fin  2018   Carrefour  dispose   dans  ses  pays  intégrés   d’un  parc  de120  entrepôts  et plateformes  en  gestion propre ou  opérés  par  desprestataires Immobilier1 5 8Carrefour  est  également  doté  d’une  expertise  immobilière   levierd’attractivité et  de création de  valeur   dont l’objectif  est de  créer  etd’exploiter  des  ensembles  cohérents  et  maîtrisés  pour  les  clients Son ambition est de concevoir des lieux propices à des expériencesshopping  chaleureuses  et  conviviales   tout  en  contribuantdurablement  à  l’attractivité  et  au  dynamisme  de  chaque  ville  etrégion En  centre ville  ou  en  périphérie   au  sein  de  pôles  commerciauxhistoriques  ou  de  nouveaux  quartiers   cette  vision  du  commercenécessite  d’apporter  une  réponse  adaptée  à  l’évolution  del’environnement   des  modes  de  vie  et  de  la  consommation   Par  laforce  de  ses  enseignes  et  la  maîtrise  de  ses  formats  commerciaux Carrefour  conçoit  des  lieux  de  vie  de  nouvelle  génération   sourcesde vitalité économique et sociale durable au cœur des territoires À fin décembre 2018  le Groupe opère 17 5 millions  de  m2 à traversses  magasins  sous enseignes   les  immobilisations  corporelles  étantprincipalement  composées  de  surfaces  de  vente  exploitées  parCarrefour   La  stratégie  du  Groupe  en  matière  de  mode  dedétention de ses magasins dépend des formats et des pays De  façon  générale   le  Groupe  détient  en  propriété  une  largemajorité de la surface totale de ses points de vente  avec un taux dedétention  supérieur  à  65 %  pour  ses  hypermarchés  et  un  taux  del’ordre de 50 % pour ses supermarchés Property  qui gère ainsi près de 1300 sites en propriété intégrant lesenseignes Carrefour  Cette entité intègre également l’ensemble desexpertises  immobilières  permettant  de  conduire  les  projetsimmobiliers  du  Groupe   asset  management   pilotage  etconception  de  projets   maîtrise  d’ouvrage  déléguée   gestionimmobilière  etc En  France   en  Espagne  et  en  Italie   les  murs  des  magasins(hypermarchés  et  supermarchés)  sont  détenus  par  CarrefourDans  les  autres  pays   avec  l’accompagnement  d’experts  del’immobilier  commercial  intégrés  au  sein  du  Groupe   Carrefourdonne  vie  aux  projets  d’espaces  commerciaux  ambitieux   Partout c’est  la  combinaison  des  savoir faire  immobiliers  et  commerciauxqui permettent d’imaginer et d’opérer des sites multiformat adaptésaux  besoins  et  aspirations  des  consommateurs   des  centrescommerciaux  aux retails  parks   en  passant  par  les  galeriescommerciales de proximité Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée àl’attractivité  des centres  commerciaux  attenants  aux  hypermarchésCarrefour  en  France   Espagne  et  Italie   Créée  en  2014   Carmillarenforce  le  leadership  local  des  centres  commerciaux  danslesquels  l'enseigne  est  implantée  par  une  stratégie  detransformation  du  patrimoine     rénovations   extensions     etl'apport  d'une  offre  commerciale  complémentaire  visant  à  intégrerles  actifs  durablement  dans  les  territoires   Elle  déploie  par  ailleurs en  synergie  avec  les  hypermarchés   une  stratégie  de  marketinglocal  et  digital cross canal  permettant  de  renforcer  la  satisfaction la fidélisation et le recrutement de clientèle  en partenariat avec lescommerçants des galeries marchandes et les acteurs locaux  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201827Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 20181 5 9CommercialE CommerceLogistiqueAchatsImmobilierCommercialServices Financiers CommercialCommercialCommercialServices Financiers ImmobilierServices Financiers Carrefour HypermarchésSociété d'exploitationAmidis et Compagnie                      (Supermarchés intégrés)Carrefour Proximité France     Genedis(Cash & Carry)Rue du CommerceGreenweez QuitoqueCarrefour DriveCarrefour Supply ChainCargo Property Assets Interdis(Centrale d'achat alimentaire)Maison Johanès Boubée(Boissons)Envergure                  (Centrale d'achat avec Super U)Fourty(Centrale d'achat avec Darty)Carrefour Property FranceCarmila **Carrefour Banque(Services financiers) Carma(Assurances) Market Pay(Monétique) Carrefour Belgium Centros Commerciales CarrefourCarrefour Italia Carrefour Polska Carrefour RomaniaFimaserServicios Financieros CarrefourCarrefour Property España Carrefour Property ItaliaCarmila España Carmila Holding ItaliaINC SA Atacadão **Banco de Servicios Financieros Banco CSFChineCarrefour China Holdings NVPresiCarre CorporationProvenciaAdialea UHD  Hypermarché LV  Maxi LVCarrefourSA Carrefour SabanciTicaret Merkezi **Majid Al Futtaim Partenaire InternationalFrance *Europe *Amérique Latine *Asie *Maghreb et Moyen Orient IndonésieAfrique SubsaharienneTaïwanFranceArgentine BrésilTunisie Algérie Maroc TurquieBelgique Espagne Italie Pologne RoumaniePartenariats    Master franchisés ** Détentions d irectes et indirectes de Carrefour S A ** Société cotéedétention égale à 100 %détention supérieure ou égale à 50 %détention inférieure à 50 %aucune détention capitalistique D ép lo ye r  u n e o rg a n i s a ti o n   s i m p l if i ée et  o u v e rt e G a g n e r  e n p ro d u c ti v i té   e t e n   c om p é t i t iv i t éCAPITAUX  ET RESSOURCESCapital financier 84 916 M€  de chiffre d’affaires TTC  2 656 M€ de revenus divers (sociétés financières  promotion  immobilière  locations)  94 M€  de revenus financiers   6 75 M€ de budget  pour la Fondation CarrefourCapital humain et intellectuel 360 000 collaborateurs  300 métiers  Accord mondial signé  avec l’UNI Global UnionCapital foncier et immobilier  12 000 magasins dans plus de 30 pays  1 600 Drives 1 000 agences banque  assurance et voyage 120 entrepôts dans le monde Sièges et bâtiments administratifssCapital digital  Services d’e commerce Un site d’e commerce carrefour com unique 1 3 million de connexions journalières au site 60 millions d'encartés fidélité 21 millions de fans sur les réseaux  sociaux Capital relationnel  104 millions de ménages clients  Partenariats à l’achat (Système U  Tesco) Partenariats au digital (Google  Tencent) Partenariats historiques avec le WWF  et la FIDH 27 800 producteurs partenaires  des Filières Qualité Carrefour 2 600  sites fournisseurs de produits aux marques de CarrefourCapital naturel et environnemental  Énergies fossiles et renouvelables Ressources naturelles issues  des écosystèmes   océans  forêts  solsFlux de marchandises  Activités des producteurs Activités des fournisseursMagasins de proximitéet Services(Relais Colis  La Poste  billeterie)DrivePiétonàMagasinsServices  Banque &assurance  Voyages  Location devéhiculesDUnités deproductionCONSOMMATEURSSTRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 28Un modèle d’affaires créateur de valeur partagée1 5 10Un modèle d'affaires au service de la transition alimentaire pour tousC’est  à  partir  de  son  capital  matériel  et  immatériel  que  le  modèle produits  de spécification de cahiers des charges pour ses marques d’affaires de  Carrefour crée de  la  valeur pour ses parties prenantes  d’organisation  d’une  logistique  d'approvisionnement  etCarrefour  met  en  oeuvre  un  processus  de  distribution  de  produits d’exploitation  de  magasins  physiques  et  digitaux  menéeset  de  services  aux  consommateurs  et  professionnels  de  la directement ou indirectement sur tous les territoires  restauration   Le  processus  comprend  des  opérations  d’achat  de C r é er  u n   u n iv e r s o m n i c a n a ld e   ré f é re n c e R e f o n d r e  l ’ o f fre  a u s er v ic e   d e  l a   q u a li t é a li m e n t a ir e VALEUR CRÉÉE PARTAGÉEClients et consommateurs  1 magasin à moins de 8 minutes d’un français  Extension de la livraison express dans 9 pays  53 000 audits qualité et 3 000 panels réalisés  100 substances controversées retirées des produits de marques Carrefour  16 filières tracées grâce à la blockchain dans 6 pays (à fin 2018) Collaborateurs directs et indirects  6 230 M€ de salaires et charges sociales  11 4 heures de formation annuelle par salarié  1 353 audits sociaux réalisés chez nos fournisseurs Fournisseurs et prestataires  66 290 M€ d’achat de marchandises et prestations   508 Filières Qualité Carrefour (923 M€ de CA)  3 300 produits bio (1 8 Md€ de CA)  210 agriculteurs accompagnés  à la conversion au bio en 2018Citoyens et société civile  1 093 M€ d’impôts et taxes  1 909 M€ de charges sociales  262 M€ de charges financières nettes   72 projets soutenus par la Fondation carrefour  100 millions de repas offerts aux associations d’aide alimentaire  Actionnaires et institutions financières    523 M€ de dividendes aux actionnaires  de la société mère    356 M€ de charges concernant  des opérations financièresEnvironnement   31 % de réduction des émissions de CO2 (vs 2010)  67 % des déchets valorisés  37 3 % des produits  contrôlés de la pêche  sont durables  1 867 tonnes d’emballages évités depuis 2017  Activités de Carrefour intégrées et franchiséesUnités detransformationPlateformes depréparationde commandesLivraisonà domicileStationsserviceCentrescommerciauxCash & CarryPROFESSIONNELS DELA RESTAURATIONSiègeset Lab’ CarrefourDriveEntrepôts1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201829Le  plan  stratégique  2022  définit  4  priorités  pour  le  modèled’affaires     déployer  une  organisation  simplifiée  et  ouverte   gagneren  productivité  et  en  compétitivité   créer  un  univers  omnicanal  deréférence  et  refondre  l’offre  au  service  de  la  qualité  alimentaire Carrefour  dispose  d’un  modèle  d’affaires  robuste  sur  lequel  il  peutconstruire l’ambition d’être leader de la transition alimentaire  Les  principaux  atouts  de  son  modèle  d’affaires  sont  sescollaborateurs   la proximité  avec  les  consommateurs   sonintégration  dans  des  écosystèmes  locaux  et  la  gestion  des  flux  deservices et marchandises  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 30Le groupe Carrefour en 20181 6Faits marquants 20181 6 123 janvier    annonce  du  plan  de  transformation  « Carrefour●2022 »   portant  l’ambition  de  devenir  le  leader  mondial  de  latransition alimentaire pour tous 23 janvier   signature de projets de partenariats stratégiques avec●les  groupes  chinois  Tencent  (leader  des  technologies  digitales)et  Yonghui  (chaîne  de  supermarchés  spécialiste  du  frais)   ainsiqu’un  partenarait  avec  Publicis Sapient  (transformation  digitale)et La Poste (livraison du dernier kilomètre) 7 février    prise  de  participation  de  17 %  dans  le  capital  de●Showroomprivé  n° 2 européen de la vente privée en ligne 6 mars    lancement  d’une  traçabilité  complète  en  technologie●blockchain  appliquée dans un premier temps  à 8 Filières QualitéCarrefour 15 mars    prise  de  participation  majoritaire  dans  la  start up●Quitoque  leader français des paniers repas en ligne 22 mars    généralisation  de  la  solution  de  paiement  mobile●Carrefour Pay 10 avril    inauguration  d’une  méga plateforme  logistique  de●e commerce  alimentaire  à  Aulnay sous Bois(Seine Saint Denis) 16 avril    ouverture  à  Paris  des  premiers  Drives    piétons●Carrefour 9 mai    signature  en  Pologne  des  premiers  contrats  fermiers ●avec  des  agriculteurs  polonais   pour  l’approvisionnement  desmagasins en produits alimentaires de haute qualité 20 mai   lancement en Chine  à Shanghai  d’un nouveau concept●de  supermarché  qui  se  concentre sur l’offre traiteur  les produitsfrais  et  d’importation   et  propose  de  nombreuses  innovationsdigitales en collaboration avec Tencent 8 juin    signature  d’un  partenariat  avec  U Enseigne  pour  la●création  d’une  centrale  d’achat  commune  et  un  engagementrenforcé en faveur des producteurs agricoles français 11 juin    signature  d’un  partenariat  stratégique  avec  Google  afin●d’accélérer  la  transition  digitale  du  Groupe  et  de  déployer  sonoffre  de  produits  (alimentaire  inclus)  sur  Google  Shopping Google Assistant et Google Home 2 juillet    signature  d’un  partenariat  avec  le  distributeur●britannique  Tesco  pour  l’achat  en  commun  de  produits  demarque propre et de biens non marchands 17 juillet    création  en  Italie  d’une  centrale  d’achat   Aicube ●associant Carrefour Italie à deux distributeurs transalpins  PAM etVéGé 18 juillet   signature du contrat d'acquisition de  So bio  chaîne  de●supermarchés  du  Sud ouest  de  la  France   spécialisée  dans  ladistribution de produits biologiques 2 septembre    création  du  Comité  d’orientation  alimentaire ●composé  de  7 personnalités  externes   pour  accompagnerCarrefour  dans  la  mise  en  œuvre  de  la  transition  alimentaire  etdu programme mondial Act for Food 3 septembre    lancement  du  programme  mondial  Act  for  Food ●déclinant  par  pays  un  ensemble  d'engagements  concrets  etmesurables en faveur de la transition alimentaire pour tous 28 septembre    signature  du  contrat  d'acquisition  par●Greenweez   filiale  de  Carrefour  et  n° 1  européen  de  ladistribution  de  produits  biologiques  en  ligne   de  Planeta  Huerto leader  en  Espagne  et  au  Portugal  pour  la  vente online  de  bio avec plus de 250 000 clients et 35 000 références 8 octobre   entrée  du Groupe  dans la plateforme IBM Food Trust●en  vue  de  mettre  en  œuvre  une  norme  internationale  detraçabilité sous technologie blockchain 10 novembre    acquisition  de  e Mídia   portail  communautaire●brésilien  dédié  au  partage  de  recettes  culinaires   attirant2 4 millions de visiteurs uniques par mois 13 novembre    alliance  à  l’achat  entre  Carrefour  Belgique  et  la●centrale  Provera  Belux  (Cora   Louis  Delhaize   Match   Smatch  etDelitraiteur) pour la Belgique et le Luxembourg 21 novembre    signature  d’un  partenariat  entre  Carrefour  et  sa●Fondation   le  WWF  France   LSDH  et  la  coopérative  APLBC  Biopour  accompagner  la  conversion  au  bio  de  producteurs  de  laitfrançais 21 novembre    ouverture  des  premiers shop  in  shop tests  Darty●dans deux hypermarchés Carrefour  à La Ville du Bois (Essonne)et Limoges Boisseuil (Haute Vienne) 26 novembre    signature  d’un  partenariat  avec  Jumia   leader  du●e commerce sur le  continent africain  pour la vente en ligne  desgammes  de  produits  Carrefour  sur  la Market  Place  del’opérateur 10 décembre    lancement  à  Paris  d’un  magasin  laboratoire   La●Halle  de  Clichy   associant  une  offre  élargie  en  frais   des  servicesdigitaux et un espace de restauration Faits marquants T1 20191 6 216 janvier    lancement  d’un  audit  indépendant  de  la  totalité  des●abattoirs  fournissant  des  produits  de  marque  Carrefour  et  appelà équiper tous les établissements de caméras  dans le cadre de lalutte contre la souffrance animale 29 janvier    alliance  avec  MiiMOSA  transition   plateforme  de●financement  participatif  de  projets  de  transition  agricole(agroécologie  bio  cultures sans pesticides…) 5 février    engagement  de  retrait  progressif   dans  les  rayons  des●magasins  français   des  fruits  et  légumes  bio  qui  ne  sont  pas  desaison 7 février    partenariat  avec  l’industriel  Urbasolar  pour  le●déploiement  d’ombrières  photovoltaïques  sur  les  parkings  de36 hypermarchés  Carrefour   à  des  fins  d’autoconsommationénergétique 13 février    accord  entre  Carrefour  et  U Enseigne   partenaires  au●sein  de  la  centrale  d’achat  Envergure   pour  revaloriser  le  prix  dulait acheté à 28 000 producteurs français 4  mars  2019    ouverture  à  Paris  du Hub  Digital  Carrefour ●accueillant  sur  2 500 m2  les  équipes  du  Lab  Carrefour Googleexpertes  dans  l’intelligence  artificielle  et  le machine  learning ainsi  que  300 collaborateurs  spécialisés  dans  le  digital  etl’e commerce  1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201831Synthèse des performances boursières1 6 3Synthèse boursièreAu 31 décembre 2018  l’action Carrefour se situait en 33e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière  avec un poidsde 0 83 % Cours de clôture (en euros) (1)2018plus haut19 62plus bas13 14au 31 décembre14 91Nombre d’actions au 31 décembre789 252 839Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros)11 8Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)3 723 706Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(0 34)Dividende net (en euros)0 46 (3)Rendement (en %)3 09Source   Euronext (1)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2)Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 juin 2019 (3)Évolution de l’action Carrefour en 2018 (base 100)Comparaison avec l’indice CAC 40  l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2) 60708090100110120Jan  18Fév  18Mars 18Avril 18Mai 18Juin 18Juil  18Août 18Sept  18Oct  18Nov  18Déc  18  1 40 %  17 35 %  11 08 %  10 95 %BEFOODR IndexCAC 40 SXRP IndexCarrefourSource Bloomberg Composition  de  l’indice  Bloomberg  Europe  Food  Retailers  (BEFOODR) au  31  décembre  2018     Ahold  Delhaize   Carrefour   Casino   Colruyt   ICA(1)Gruppen  Jeronimo Martins  Kesko OYJ  Metro AG  Morrison  Ocado  Sainsbury  SSP Group  Tesco Composition  de  l’indice  Stoxx  Europe  600  Retail au  31  décembre  2018     Ahold  Delhaize   B&M  European  Value  Retail   Carrefour   Colruyt (2)Delivery  Hero   Dufry   Galenica   H&M   ICA  Gruppen   Inchcape   Inditex   Jeronimo  Martins   Just  Eat   Kering   Kesko  OYJ   Kingfisher   Marks  &Spencer  Metro  Morrison  Next  Ocado  Sainsbury  Tesco  WH Smith  Zalando  STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 32Capital et actionnariatAu  31 décembre  2018   le  capital  est  de  1  973  132  097 50 euros   Ilest divisé en 789 252 839 actions de 2 5 euros chacune Le  nombre  de  droits  de  vote   au  31  décembre  2018   ressort  à1  009  864  055   En  soustrayant  de  ce  chiffre  les  droits  de  vote  quine peuvent être exercés  le nombre total de droits de vote ressort à1 000 406 516 À  la  connaissance  de  la  Société   la  répartition  de  l’actionnariat  au31 décembre 2018 était la suivante  29 1 %Actionnairesinstitutionnels59 2 %ActionnairesindividuelsAutodétention & salariés9 6 %2 1 %Actionnairesde référenceSynthèse des performances extra financières1 6 4Convaincu  que  la  performance  se  mesure  également  par  lacontribution  à  la  société   la  responsabilité  sociétale  fait  partieintégrante  de  la  stratégie  de  Carrefour   Cette  performance  est  lerésultat  d’une  démarche  d’amélioration  permanente  impliquanttous les métiers du Groupe dans l’ensemble des pays Le  Groupe  mène  des  actions  concrètes  dans  les  pays  où  il  estprésent   Elles  participent  à  une  performance  pérenne  etresponsable  de  l’entreprise   En  2018   de  nouveaux  objectifs  ontannoncés  pour  permettre  à  Carrefour  de  devenir  le  leader  de  latransition alimentaire pour tous La  politique  RSE  de  Carrefour  se  décline  aujourd’hui  en  cinq  axesprincipaux (voir Chapitre 2)  les produits  ●les magasins etitrep le e commerce  ●les clients et les partenaires  ●les collaborateurs  ●la conduite responsable des affaires ●LES PRODUITS2018Développer le bio accessible pour tous et l’agroécologiePromouvoir l’agriculture biologique●1 8 milliard d’euros de ventes de produits bio*Développer des relations directes avec les producteurs ●pour augmenter le nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariats en faveur de l’agroécologie)508 partenariatsEncourager une consommation durable des ressources de la merPromouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC et ●les Filières Qualité Carrefour de produits de la mer443 9 millions d’euros de ventesAtteindre 50 % des poissons vendus issu de la pêche ●durable d’ici 202037 3 % des ventesEncourager l’approvisionnement en produits non issus de la déforestationAtteindre 100 % des 10 familles de produits prioritaires issus ●de la démarche forêts durables d’ici 202048 5 % d’atteinteRéduire les emballagesÉconomiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025●1 867 tonnes d'emballages économisés depuis 2017LES MAGASINS ET LE E COMMERCE2018Valoriser nos déchetsValoriser 100 % de nos déchets d’ici 2025●66 5 % de déchets valorisésS’engager pour le climatRéduire de 40 % nos émissions de CO2 par rapport à 2010●31%Développer l’apicultureMettre en place un plan Abeilles dans chaque pays du ●Groupe d’ici 20202 pays sur 10 disposent d’un plan complet73 magasins et sièges équipés de ruches dans le Groupe 1STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201833LES CLIENTS ET PARTENAIRES2018Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients80 % des clients identifient la transition alimentaire en ●magasin d’ici 202043 % de nos clients ont identifié la transition alimentaire enmagasin100 % des pays mettent en place un programme de ●communication annuel sur Act for FoodLes 10 pays ont mis en place le programme Act for FoodAméliorer la communication sur nos résultats actions avec la communauté extra financièreProgresser dans les classements de l’agence de notation ●RobecoSAMMaintien dans le TOP 5 du DJSI World en 2018Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement et favoriser les fournisseurs locauxPromouvoir le commerce équitable●149 millions d’euros de ventes de produits équitablesPromouvoir les fournisseurs locaux●70 % des ventes de produits alimentaires de marquesCarrefour issus de fournisseurs nationauxÊtre un commerçant solidaireLutter contre l’exclusion par le biais de l’alimentation●100 millions d’équivalents repas donnés aux associationsd’aide alimentaireLES COLLABORATEURS2018L’emploiContrats à durée indéterminée●90 6 % de contrats à durée indéterminéeAgir en employeur responsableDévelopper les compétences des collaborateurs●11 4 heures de formation en moyenne par collaborateurDévelopper la promotion interne●50 % de promotion interneEncourager la diversité et l’égalité des chancesEncourager l’égalité hommes femmes●41 1 % de femmes dans le managementEncourager l’insertion et le maintien dans l’emploi des ●travailleurs handicapés3 4 % de collaborateurs en situation de handicapDonnée reportée en année calendaire 2018 *Les politiques de Carrefour font également l’objet d’évaluations externes par des agences de notation  RobecoSAM – DJSI CDP Climat Sustainalytics Oekom MSCINotation de Carrefour 69 A 74 Prime C+ A STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURGouvernanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 34Gouvernance1 7Le Conseil d’administration1 7 1Le  Conseil  d’administration  est  composé  de  dix neuf  membres  Les  membres  du  Conseil  d’administration  sont  informés  dedont deux  Administrateurs  représentant  les  salariés   Il  approuve  les l’évolution  des  marchés   de  l’environnement  concurrentiel  et  desorientations  stratégiques  de  l’activité  de  la  Société  et  veille  à  leurs principaux  enjeux  de  la  Société   y  compris  dans  le  domaine  de  lamises  en  œuvre   Il  examine  et  décide  des  opérations  importantes  responsabilité sociale et environnementale Le Conseil d'administration en 2018 Alexandre BompardPhilippe HouzéPrésident Directeur  GénéralJean Laurent BonnaféAbilio DinizN
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eFlaviaBuarque de AlmeidaAmélie Oudéa Castéra * Bernard ArnaultLan Yan *Patricia Moulin LemoineStéphane Courbit19 AdministrateursStéphane Israël * Thierry Faraut* Administrateur indépendantAdministrateur référentReprésentant des salariés ** Aurore Domont Marie LaureSauty de Chalon *MartineSaint CricqReprésentante des salariésThierry Breton * Charles Edelstenne * Mathilde Lemoine * Il  est  précisé  que  Madame  Amélie  Oudéa Castéra  a  démissionnéde  son  mandat  le  7  novembre  2018  en  conséquence  de  sanomination  en  qualité  de  Directrice  Exécutive  E Commerce   Dataet Transformation Digitale du groupe Carrefour Le  Conseil  d’administration  a  mis  en  place  des  Comités  spécialiséschargés  d’étudier  les  questions  que  lui même  ou  son  Présidentsoumet  pour  avis  à  leur  examen   Les  Comités  spécialisés  duConseil  d’administration  sont  les  suivants    Comité  d’audit   Comitédes  rémunérations   Comité  des  nominations   Comité  RSE  etComité stratégique LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2018
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*COMITÉ D'AUDITCOMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSCOMITÉ DES NOMINATIONSCOMITÉ RSECOMITÉ STRATÉGIQUEPrésident    Vice Président Membre          * Administrateur indépendant         ** Administrateur représentant les salariés
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l’Assemblée  générale  desactionnaires devant se réunir le 14 juin 2019  remplacement  de  Monsieur  Bernard  Arnault   pour  la  durée  restantà courir du mandat de ce dernier  soit jusqu’à l’issue de l’Assembléegénérale  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  2019   Laratification de sa cooptation  sera également soumise à l’Assembléegénérale  des  actionnaires  devant  se  réunir  le  14  juin  2019   Parailleurs   le  Conseil  d’administration  a  décidé  de  proposer  àl’Assemblée  Générale  du  14  juin  2019  de  renouveler  les  mandatsd’Administrateurs  de  Madame  Flavia  Buarque  de  Almeida  et  deMessieurs Abilio Diniz  Thierry Breton et Charles Edelstenne Lors  de  sa  réunion  du  24  avril  2019   et  après  avoir  pris  acte  de  ladémission de Monsieur Bernard Arnault  le Conseil d’administration sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   a  décidé  decoopter  Monsieur  Alexandre  Arnault  en qualité  d’Administrateur  enPour  en  savoir  plus   rendez vous  en section 3 2 1 2  du  présentDocument de Référence Le Comité Exécutif Groupe1 7 2Le  Comité  Exécutif  Groupe  a  été  constitué  le  22 septembre  2017  autour  de  Monsieur Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général afin de renforcer le pilotage du Groupe et  d’assurer un suivi étroit du plan de transformation du Groupe  Il est composé de managers issusdu Groupe et de personnalités venant d’autres horizons et apportant des expertises complémentaires Le Comité Exécutif Groupe comprend seize membres  Alexandre Bompard  Président Directeur Général●Responsables de zones géographiquesPascal Clouzard  Directeur Exécutif France●Guillaume de Colonges  Directeur Exécutif Europe du Nord etde l’Est (Belgique  Pologne et Roumanie)Thierry Garnier  Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan)●Noël  Prioux   Directeur  Exécutif  Amérique  latine  (Brésil  et●Argentine)Eric Uzan  Directeur Exécutif Espagne●Gérard Lavinay  Directeur Exécutif Italie● STRATÉGIE DU GROUPE CARREFOURRaison d'êtreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 36Responsables de pôles fonctionnelsAmélie  Oudéa Castéra   Directrice  Exécutive  E Commerce ●Data et Transformation DigitaleMarie  Cheval   Directrice  Exécutive  Services  financiers  et●Hypermarchés FranceJacques  Ehrmann   Directeur  Exécutif  Patrimoine ●Développement International et InnovationFrançois  Melchior  de  Polignac   Directeur  ExécutifMarchandises  Flux et FormatsResponsables des fonctions corporateMatthieu Malige  Directeur Exécutif Finances et Gestion●Laurent Vallée  Secrétaire Général●Jérôme Nanty  Directeur Exécutif Ressources Humaines pour●le Groupe et la FranceDominique  Benneteau Wood   Directrice  Exécutive●Communication pour le Groupe et la FranceFrédéric Haffner  Directeur Exécutif Stratégie & M&A●Raison d'être1 8Au cours de  sa séance du 24 avril 2019  le  Conseil d’Administrationde  Carrefour   sur  recommandation  de  son  Comité  desnominations  en charge des questions de gouvernance  a décidé deproposer à  ses actionnaires d’adopter dès cette année une « raisond’être » La  conception  et  le  début  de  la  mise  en  œuvre du  plan  Carrefour2022  ont été  l’occasion  d’une  réflexion  profonde  de  l’ensemble del’entreprise  sur  son  identité   son  activité  et  son  avenir   L’ambitionénoncée  par  ce  plan  d’être  le  leader  de  la  transition  alimentairepour  tous  a  permis  de  mobiliser  les  collaborateurs  et  l’ensembledes parties prenantes de la Société d’administration  propose  d’inscrire  une  «  raison  d’être  »  dans  lepréambule des Statuts de la Société Pour  ancrer  le  travail  ainsi  accompli   et  dans  le  cadre  de  la  loi« Pacte  »  récemment  adoptée  par  le  Parlement   le  ConseilCette « raison d’être » est ainsi rédigée  « Notre  mission  est  de  proposer  à  nos  clients  des  services   desproduits  et  une  alimentation  de  qualité  et  accessibles  à  tous  àtravers  l’ensemble  des  canaux  de  distribution   Grâce  à  lacompétence  de  nos  collaborateurs   à  une  démarche  responsableet  pluriculturelle   à  notre  ancrage  dans  les  territoires  et  à  notrecapacité  d’adaptation aux  modes  de  production  et  deconsommation   nous  avons  pour  ambition  d’être  leader  de  latransition alimentaire pour tous  »Cette proposition sera soumise à la prochaine  Assemblée  Généraledes actionnaires du 14 juin 2019  2CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201837RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEIntroduction38La responsabilité sociétale de Carrefour2 139La transition alimentaire  au cœur de la responsabilité sociétale de Carrefour2 1 139Panorama des faits marquants 20182 1 240Méthode RSE de Carrefour2 1 342Les produits2 251S’engager pour la qualité alimentaire2 2 151Développer le bio accessible pour tous2 2 256Développer l’agroécologie2 2 358Garantir le bien être animal2 2 460Agir pour une pêche et une aquaculture responsables2 2 562S’engager pour une économie circulaire des emballages2 2 664Agir pour protéger les forêts2 2 765Les magasins et le e commerce2 369Lutter contre le gaspillage alimentaire2 3 169Réduire et valoriser les déchets2 3 271Réduire les émissions de gaz à effet de serre2 3 372Développer l’apiculture2 3 477Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité2 3 578Promouvoir une consommation d’eau responsable2 3 679Le e commerce2 3 780La responsabilité territoriale de Carrefour2 3 880Les clients et les partenaires2 482Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients2 4 182Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition alimentaire2 4 284Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement2 4 386S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs2 4 487Être un commerçant solidaire2 4 591Les collaborateurs2 593L’emploi2 5 193Développer les compétences des collaborateurs2 5 295Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs2 5 397Encourager la diversité et l’égalité des chances2 5 4102Conduite responsable des affaires2 6105Loyauté des pratiques2 6 1105Le Plan de vigilance du groupe Carrefour2 6 2107Les résultats extra financiers de Carrefour2 7115Indicateurs extra financiers2 7 1115Table de correspondance Déclaration de Performance Extra Financière2 7 2118Table de correspondance GRI G42 7 3121Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE2 7 4122Rapport de l’organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  2 7 5environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion125 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALECARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 38IntroductionLes  informations  détaillées  dans  le  présent  chapitre  répondent  auxexigences  issues  de  l’Ordonnance  n° 2017 1180  du  19 juillet  2017et  du  décret  n° 2017 1265  du  9 août  2017  instituant  uneDéclaration  de  Performance  Extra Financière  (telle  que  détailléenotamment  aux  articles L  225 102 1  et  R  225 105  et  suivants  duCode  de  commerce)   Ces  informations  portent  sur  les  activités  dela  société  mère  Carrefour  SA  et  de  l’ensemble  des  sociétéscomprises  dans  le  périmètre  de  consolidation  du  Groupe   Unetable  de  concordance  spécifique  à  la  Déclaration  de  PerformanceExtra Financière figure en section 2 7 2 ci dessous Plus  largement   le  présent  chapitre  présente  l’ensemble  de  ladémarche  de  responsabilité  sociétale  de  Carrefour   La  démarcheRSE  de  Carrefour  est  alimentée  par  le  dialogue  avec  ses  partiesprenantes  sur  différents  enjeux  sociétaux  du  Groupe   Les  partiesprenantes  de  Carrefour  pourront  trouver  dans  ce  document  lerésultat  de  ce  dialogue   à  travers  le  recueil  des  politiques   objectifset résultats du Groupe dans ces différents domaines La  RSE  joue  un  rôle  essentiel  dans  la  mission  que  s’est  fixé  leGroupe  en  matière  de  transition  alimentaire   Parmi  ses  différentespolitiques  RSE   le  Groupe  a  choisi  de  renforcer  le  pilotage  deprojets  prioritaires  dans  le  cadre  de  son  plan  de  transformation notamment ceux liés à la transition alimentaire  Carrefour s’est ainsidoté  d’un  Indice  RSE  et  transition  alimentaire  issu  d’une  refonte del’Indice  RSE  initié  en  2017   Carrefour  suit  cependant  un  ensemblede  politiques  plus  larges  dont  le  Groupe  rend  compte via  unensemble  d’indicateurs  de  performance  extra  financiers  pluscomplet risques  sociétaux  qu’elle  a  identifiés  sur  la  base  de  son  modèled’affaires   Ainsi  l’ensemble  des facteurs  de  risque  sociétauxidentifiés par le Groupe pour son activité font l’objet d’une politiqueRSE  La Figure 4 Section 2 1 présente les politiques correspondant àchacun de ces risques identifiés La  présentation  de  la  RSE  de  Carrefour  (Section 2 1)  détaille  enpremier  lieu  le  rôle  de  la  RSE  au  sein  de  la  stratégie  du  groupeCarrefour pour devenir leader de la transition alimentaire pour tous l’organisation  de  la  RSE  au  sein  du  Groupe  et  la  méthodepermettant à Carrefour de construire ses politiques  RSE à partir desLes  sections  suivantes  détaillent  ces  politiques  RSE  structurées  dela façon suivante  les produits (Section 2 2)  ●les magasins et le e commerce (Section 2 3)  ●les clients et partenaires (Section 2 4)  ●les collaborateurs (Section 2 5)  ●la conduite responsable des affaires (Section 2 6) ●Le  présent  chapitre  présente  également  (Section 2 6)  le  Plan  devigilance  de  Carrefour  en  matière  de  risques  de  non respect  desdroits  humains  et  des  libertés  fondamentales   d’atteinte  grave  à  lasanté  et  la  sécurité  des  personnes  et  de  dégradation  del’environnement  ainsi que son bilan d’effectivité sur l’année 2018  Ilrépond  ainsi  aux  exigences  de  la  loi  n° 2017 399  du  27 mars  2017relative au devoir de vigilance La  Section 2 7  présente  le reporting  extra financier  de  Carrefour(2 7 1)   Réunissant  l’ensemble  des  indicateurs  de  performanceextrafinancière du Groupe  il permet de rendre compte de manièreexhaustive  des  politiques  RSE   À  travers  des  indicateurs  plusdétaillés  et  couvrant  un  périmètre  plus  large   il  complète  ainsi  lefocus de l’indice RSE et transition alimentaire Enfin  la Section 2 7 présente également les tables de concordancede  la  Déclaration  de  Performance  Extra  Financière   du  GRI G4   ledétail de  la  méthode  de reporting  et le rapport  de l’organisme  tiersindépendant  sur  les  informations  sociales   environnementales  etsociétales consolidées figurant dans le rapport d'activité  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201839La responsabilité sociétale de Carrefour2 1La transition alimentaire  au cœur de la responsabilité sociétale 2 1 1de CarrefourLa transition alimentaire pour tousCarrefour  porte  l’ambition  d’être  le  leader  de  la  transitionalimentaire  pour  tous   Concrètement   Carrefour  souhaite  offrir  àtous  les  consommateurs   tous  les  jours   une  alimentation  dequalité   fiable   partout  et  à  un  prix  raisonnable   Cette  ambitioncorrespond  à  une  transformation  profonde  des  modèles  deproduction  et  de  distribution   ainsi  qu’à  une  évolution  forte  descomportements  de  consommation   La  transition  alimentaire  pourtous  rassemble  l’ensemble  des  objectifs  et  des  valeurs du Groupe  ses  actionnaires   son  management   ses  collaborateurs  et  sespartenaires lui permettent de tendre vers cette ambition La  transition  alimentaire  est  le  marqueur  de  la  responsabilitésociétale  de  Carrefour   Elle  se  matérialise  par  la  transformation  del’offre  produit   l’adaptation  de  l’activité  des  magasins  et  due commerce   l’implication  de  nos  clients  et  partenaires  dans  nosplans d’action et la mobilisation de nos collaborateurs Gouvernance de la transition alimentaire et de la RSEGouvernanceLa Gouvernance de la transition alimentaire et de la RSE est assuréeconjointement  par  trois  organes  de  direction  et  le  Secrétairegénéral du groupe Carrefour  le Comité  Exécutif  du  groupe  Carrefour  définit  la  stratégie   les●politiques et les objectifs RSE et évalue les performances RSE  le Conseil  d’administration  du  groupe  Carrefour  valide  la●stratégie  établie  par  le  Comité  Exécutif  et  en  évalue  la  mise  enœuvre  Réuni au sein d’un Comité  RSE dédié  il  s’est  notammentprononcé  en  2018  sur  les  projets  de  transition  alimentaire  et  lamise  en  œuvre  du  programme  Act  for  Food  (détail  ensection 2 4 1)  dans  les  pays   la  lutte  contre  le  gaspillagealimentaire  et la politique emballage de Carrefour  le  Secrétariat  général  du  groupe  Carrefour  coordonne  le●déploiement  de  la  transition  alimentaire  de  façon  cohérentedans  l’ensemble  du  Groupe   Il  est  en  charge  du  Comitéd’orientation de la transition alimentaire Rôle et outils de la Direction RSEDirectement  rattachée  au  Secrétaire  Général  du  Groupe  et  établiedepuis plus de 10 ans  la Direction RSE du Groupe est garante de lamise en œuvre de la méthode RSE pour contribuer aux objectifs deCarrefour dans tous les  pays  À travers ses différents outils  commele  dialogue  avec  les  parties  prenantes   l’innovation   l’intelligencecollective  la RSE contribue à la stratégie du Groupe en faveur de latransition alimentaire Dans ce cadre   la  Direction RSE identifie  les  tendances émergenteset accompagne les métiers dans la conception et la mise en œuvrede projets  innovants  et  concrets   Ces  projets  s’adressentinitialement  à  des  communautés  de  consommateursavant gardistes  et  porteuses  de  convictions  fortes   Ils  ont  pourobjectif  de  co construire  et  de  tester  avec  ces  minorités  dessolutions  émergentes  qui  pourront  ensuite  être  proposées  àl’ensemble  de  nos  clients   Ainsi   sur  l’ensemble  de  ses  politiquesRSE  Carrefour développe  une vision  des  objectifs et des solutionsprécurseurs  pour  transformer  l’activité  du  Groupe  et  les  standardsdu marché Pour mettre en œuvre ces missions  la Direction RSE du Groupe secompose  de 9 personnes  et collabore  avec  l’ensemble  des  métierset Directions concernés  en particulier les  Directions marchandises sourcing   qualité  et  magasin   Les  innovations  et  solutions  sontdéfinies  conjointement   testées   puis  déployées  par  les  équipesopérationnelles   La  RSE  est  organisée  dans  l’ensemble  des  pays  duGroupe Organisation dans les pays  les métiers et les magasinsLa  mise  en  œuvre  des  politiques  s’appuie  sur  les  Directions  desdifférents  pays   Chaque  pays  dispose  d’un  correspondant  RSEresponsable  de  coordonner  la  mise  en  œuvre  des  projets  RSE   quitravaille  en  étroite  collaboration  avec  le  correspondant  en  chargede  la  transition  alimentaire   Au  sein  du  Groupe   les  métiers  sontregroupés  en  pôles  d’expertise  internationale  (marchandises supply  chain   qualité  et  RSE   technique   finance  etc )   quiconstituent  des vecteurs  privilégiés  d’échange  d’informations entreles  pays et les  différents  métiers   La  RSE  s’appuie sur l’ensemble deces canaux pour travailler avec les équipes du Groupe Enfin   la  démarche  RSE  est  également  déployée  à  l’échelle  dechaque magasin  qui  s’approprie  et  met  en œuvre  les  actions  et  lesengagements   Les  magasins  demeurent  l’un  des  principaux  lieuxd’expression  de  la  RSE   par  exemple via  la  démarche  Antigaspi   lespartenariats  avec  les  apiculteurs   les  filières  de  traitement  desdéchets ou encore les dons alimentaires  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 40Panorama des faits marquants 20182 1 2En  2018   Carrefour  a  lancé de  nombreuses actions  pour  atteindre  son ambition d’être le  leader  de la  transition  alimentaire pour  tous  (voirchapitre 1 2) FIGURE 1   LES GRANDES ÉTAPES DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS AU SEIN DE CARREFOUR EN 2018JANVIERCarrefour a annoncé le plan de transformation « Carrefour 2022 »  Le Groupe y présente son ambition   devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous (détail en section 1 2) Carrefour a mis en place une gouvernance renforcée pour relever ce défi  désormais priorité du Groupe  Laurent Vallée  Secrétaire général du groupe Carrefour est nommé responsable de la transition alimentaire (détail en section 2 1 3) Afin de soutenir la transition alimentaire  Carrefour a adapté son organisation  et a notamment créé une Direction marché Bio Groupe et une Direction marque propre alimentaire Groupe SEPTEMBRELe programme mondial Act for Food met en avant les actions de Carrefour et leurs preuves concrètes dans chacun des pays du Groupe (détail en section 2 4 1) OCTOBREAfin d'être accompagné dans son ambition  Carrefour constitue un  Comité d’orientation de la transition alimentaire (détail en section 2 1 3) NOVEMBRELe premier Food Transition Store Challenge International mobilise les équipes en magasin pour la transition alimentaire (détail en section 2 4 1) Afin  d'atteindre  son  ambition  de  devenir  leader  de  la  transitionalimentaire  pour  tous   Carrefour  prend  des  engagements  quitransforment  son  activité   Ces  engagements  ambitieux  permettentd’anticiper  au  mieux  les  nouvelles  attentes  des  clients  et  de  lasociété  dans  son  ensemble  ainsi  que  les  évolutions  réglementairesen vue de contribuer à la transformation du marché  Carrefour  a  annoncé  une  nouvelle  ambition   100 %●d’emballages  réutilisables   recyclables  ou  compostables  pourles  marques  Carrefour  à  horizon  2025   Carrefour  a  par  ailleurssigné  en  décembre 2018  la Global  Declaration  On  Plastics initiée  par  la  Fondation  Ellen  MacArthur  aux  côtés  deconcurrents  internationaux   de  grandes  marques  et  d’ONG  pourfaire  de  cet  objectif  un  standard  du  marché  (détail  ensection 2 2 6)  Carrefour  a  formulé  ses Règles  d’achat  forêts  durables   qui●prennent  le  relais  de  l’ancienne  Charte  bois  du  Groupe   enencadrant les  approvisionnements en huile de palme  en soja  enbœuf brésilien et en produits issus de fibres  de  bois des produitsaux marques de Carrefour (détail en section 2 2 7)  Carrefour  a  révisé  et  déployé  dans  l’ensemble  des  pays  ses●Règles  de  conformité  sociale  et  environnementale  des  achatsde  produits  contrôlés  marchands  et  non  marchands   Ces  règlescontiennent  notamment  une Charte  d’engagementfournisseurs   une cartographie  des  risques  par  pays   lesprocédures et standards pour la réalisation des audits sociaux etles règles  relatives  aux  étapes  de  production  et  matièrespremières sensibles  engagé  depuis  2017  à  commercialiser  uniquement  des œufs●issus  d'élevages  hors  cage  pour  les  produits  de  marquesCarrefour  en  Europe  (Belgique   Espagne   France   Italie   Pologneet  Roumanie)   le  Groupe  a  étendu  cet  engagement  à  Taïwan  etau Brésil (détail en section 2 2 4)  les  Filières  Qualité  Carrefour   selon  le  référentiel  de  Protectionanimale  établi  par  l’association  spécialisée  Œuvre  d’assistanceaux  bêtes  d’abattoirs  (OABA)   En  parallèle   Carrefour  devient  lepremier  distributeur  français  à  installer  des  caméras  dans  sesabattoirs (détail en section 2 2 4)  Carrefour  s’engage  en  faveur  du  bien être  animal  et  lance  un●audit  indépendant  dans  100 %  des  abattoirs  fournissant  lesmarques  Carrefour   Carrefour  Bio   Reflets  de  France   ainsi  queCarrefour a  pris l’engagement de  disposer de  l’offre  la  plus  large●de  produits  issus  de  la pêche  durable  d’ici  2022   Dans  cetteperspective   Carrefour  Brésil  a  signé  un  accord  de  partenariatinédit avec le programme Seafood Watch  dirigé par le MontereyBay  Aquarium®   afin  de cartographier  sa  chaîned’approvisionnement  halieutique  au  Brésil  (détail  ensection 2 2 5)   Par  ailleurs   l’état  des  lieux  publié  par  le MarineStewardship  Council  (MSC)  en  France  a  révélé  que  « Carrefourest en avance avec plus de 75 références portant le label » (détailen section 2 2 5)  Carrefour  s’est  fixé  l’objectif  d’atteindre 5 milliards  d’euros  de●chiffre  d’affaires  issu  des  ventes  de  produits  biologiques  d’ici2022   Pour  accélérer  cette  transformation   Carrefour  France  aaccompagné  dans  leur conversion  au  bio  les  agriculteurs  de  31filières  et a lancé un contrat spécifique de soutien à la démarcheavec le WWF® (détail en section 2 2 2)  Carrefour s’est fixé l’objectif de déployer l’agroécologie dans ses●Filières Qualité Carrefour afin que  d’ici 2022  100 % des produitsissus  des  filières  qualité  portent  un  message  différenciant  enmatière  d’agroécologie  (détail  en  section 2 2 3)   En  complémentdu travail déjà engagé sur les fruits et légumes  Carrefour élaboreune  Charte  agroécologique  pour  la  filière  céréalière  (détail  ensection 2 2 3)  en  concertation  avec  ses  fournisseurs  de  la  filièreet ses clients  en  Belgique   en  Espagne   en  France   en  Italie   Carrefour  a banni●100 substances  controversées  des  produits  Carrefour   et  s’estengagé  à  en  supprimer  une  trentaine  d’autres  d’ici  2020  (détailen section 2 2 1)  en  2018   Carrefour  a  prolongé  l’initiative  lancée  fin  2017  pour●promouvoir les graines de paysans en élargissement de son offre 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201841de  fruits et légumes issus  de semences paysannes  avec commeobjectif  de  doubler  ses  ventes  de  produits  issus  de  graines  depaysans en France d’ici 2022 (détail en section 2 2 3)  à  la  suite  du  lancement  en  2018  de  la  première blockchain●alimentaire d’Europe  Carrefour a rejoint la plateforme IBM FoodTrust  afin  de  mettre  en  place un  standard  mondial  de  traçabilitéalimentaire  entre  tous  les  maillons  de  la  chaîne  depuis  leproducteur jusqu’aux canaux de vente  Le Groupe s’est engagé àétendre  la  technologie blockchain  à  l’ensemble  des  FilièresQualité Carrefour d’ici 2022 (détail en section 2 2 1)  dans  le  cadre  de  son  engagement  au  sein  du Consumer  Goods●Forum   Carrefour  finalise  le  développement  d’un  outilpermettant  de  mesurer  et  de  suivre  le  gaspillage  alimentaire  enmagasin   L’outil  est  basé  sur  la  norme  de  comptabilisation  desdéchets  alimentaires  du Food  Loss  and  Waste  Accounting  andReporting Standard (détail en section 2 3 1)  magasins  et  l’entraînement  de  leurs  collègues  et  clients  enfaveur d’une meilleure alimentation (détail en section 2 4 1)  lors  du  premier Food  Transition  Store  Challenge  International ●Carrefour  a  distingué  ses  collaborateurs  les  plus  investis  dans  latransition  alimentaire  pour l’animation  quotidienne  desla  Fondation  Carrefour  a  soutenu  72 programmes  dans  13 pays●d’intervention   visant  à    produire  durablement   transformer  sansgaspiller  distribuer et faciliter l’accès à l’alimentation  s’alimenteret  consommer  sainement  et  soutenir  l’économie  circulaire(détail en section 2 4 5)  Carrefour s’est engagé pour lutter contre les violences faites aux●femmes  en  tant  que  membre  de  l’initiative  européenne  CEASE Drames  survenant  principalement  dans  la  sphère  privée   ils  ontun  fort  impact  sur  l’ensemble  de  la  vie  des  femmes  et  entraventleurs vies professionnelles (voir section 2 5 4)  la  Direction  des  Ressources  humaines  a  fortement  contribué  au●plan  de  transformation  « Carrefour  2022 »  en  concevant  et  enmettant  en  œuvre  des  dispositifs   négociés  entre  les  partenairessociaux   d’accompagnement  des  réorganisations  et  desréductions  d’effectifs  associées   Ces  évolutions  permettentaujourd’hui  une  transversalité  des  équipes  opérationnelles  etfonctionnelles  pour  répondre  aux  enjeux  d’omnicanalité (voirsection 2 5)   RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 42Méthode RSE de Carrefour2 1 3La  démarche  de  Responsabilité  Sociétale  de  Carrefour  fournit  desoutils  pour  soutenir  l’ambition  du  Groupe  de  devenir  leader  de  latransition  alimentaire   À  travers  l’analyse  de  matérialité   le  dialogueavec  les  parties  prenantes   le  renforcement  de  la  gouvernance   ouencore  l’accompagnement  des  métiers  et  de  l’innovation   la  RSEaccompagne  la  transition  alimentaire  (voir  Figure 2)   La  méthodeRSE de Carrefour est composée de cinq étapes itératives  identifier les risques et les enjeux sociétaux  1 analyser la matérialité  2 dialoguer avec les parties prenantes  3 définir  et  déployer  les  politiques   les  plans  d’action  et  les4 objectifs  évaluer la performance RSE 5 notamment  ceux  concernant  la  Responsabilité  Sociétale  deCarrefour   ont  été  identifiés  et  sont  présentés  au  chapitre 4 8   ycompris  les  facteurs  de  risque  relatifs  à  la  responsabilité  sociétalede Carrefour Carrefour  a  réalisé  une  analyse  de  risque  à  partir  de  son  modèled’affaires  synthétiquement  modélisé  au  chapitre 1 5 10   Cetteanalyse  prend  en  compte  l’environnement  des  affaires   la  stratégieet  gouvernance   les  opérations  liées  à  ses  activités  et  les  aspectsfinanciers  du  modèle  d’affaires   Les  principaux  facteurs  de  risque À  partir  de  cette  analyse  des  risques   à  la  lumière  d’un  diagnosticISO 26000  et  des  objectifs  du  développement  durable  de  l’ONUprioritaires  pour  Carrefour  les  enjeux  sociétaux  majeurs  ont  étéidentifiés  puis  ont  fait  l’objet  d’une  analyse  de  matérialité  (détail  ensection 2 1 3)   Cette  analyse  est  utilisée  pour  définir  la  stratégie  RSEde  Carrefour   Le  dialogue  avec  les  parties  prenantes  au  travers  duComité  d’orientation  alimentaire  de  panels et  de  concertation (détailen section 2 1 3) alimente également la stratégie de Carrefour Le Conseil d’administration  en particulier à travers son Comité RSE valide  les  grandes  orientations   Le  Comité  Exécutif  Groupe  définitles  politiques   objectifs  et  plans  d’actions  spécifiques   L’évaluationdes  performances  est  assurée  par  l’Indice  RSE  &  de  transitionalimentaire  calculé  annuellement  ainsi  que  par  le  reporting  extrafinancier (détail en section 2 1 3) FIGURE 2 – LA MÉTHODE RSE DE CARREFOUR   DES FACTEURS DE RISQUE À LA PERFORMANCE RSE F acteurs de risque  sociétaux     Importance parties   prenantes  E njeux sociétaux    ProduitsConduite responsable des aairesMagasins  Modèle d’aaires (Chap itre  1 )F acteurs de risque  sociétaux       Importance parties   prenantes  E njeux sociétaux    Clients & PartenairesCollaborateursComité Exécutif des pays  Déclinaison des objectifs en plans d’actionComité Exécutif GroupeIdentification des tendances Définition des politiques et objectifs pour le GroupeConseil d’administration (Comité RSE)Validation des orientations stratégiquesAnalyse de matérialitéNiveau de risqueISO 26 000ODDFacteurs de risque (ch   4 8  )Évaluation des performancesOrganes de gouvernance et parties prenantes internesOrganes de gouvernance et parties prenantes externesMéthodes et outils internesMéthodes et outils externesIndice RSE & de Transition AlimentaireReporting annuelComité d’orientation de la transition alimentaireConcertations et panels parties prenantesClientsCollaborateurs 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201843Identifier les risques et les enjeux sociétauxLe  modèle  d’affaires  du  groupe  Carrefour  repose  sur  sa  capacité  àproposer  à  ses  clients  des  produits  sûrs   sains   de  qualité   etaccessibles (voir chapitre 1 5 10 ) L’atteinte  de  l’ambition  du  Groupe  et  le  développement  de  sonactivité exigent la prise en compte de 28 facteurs de risque (détail ensection 4 8)   Parmi  ces  28 facteurs   11 ont  une  nature  ou  unecomposante  RSE   c’est à dire  de  nature  sociale   environnementale relative aux  droits  humains ou  à la corruption  Les  facteurs  de risquesociétaux sont détaillés sur la Figure 4 Ces facteurs  de  risque  sociétaux   risques  significatifs  pourCarrefour   associés  à  une  analyse  d’impact  relatif  aux Objectifs  dedéveloppement  durable  (ODD)  et  une  autoévaluation  basée  sur  lanorme  ISO 26000  ont  permis  à  Carrefour  d’identifier  ses enjeuxsociétaux prioritaires L’exemple  ci dessous  illustre  le  passage  de  l’analyse  des  facteursde risque sociétaux à la mise en place de  politiques RSE  d’objectifset d’indicateurs clés de performance (KPIs) FIGURE 3 – DES FACTEURS DE RISQUE SOCIÉTAUX À LA MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIÉTALE   EXEMPLE DU FACTEUR DE RISQUE « CATASTROPHES NATURELLES ET CHANGEMENT CLIMATIQUE »  Facteur de risque sociétal Impacts   Exposition des magasins aux intempéries   Disponibilité des matières premières   Hausse du coût de l’énergie et du CO2 Enjeux sociétaux   Une politique générale en matière de référencement et d'achat responsable    La réduction des consommations d'énergie des magasins et des entrepôts   La réduction des émissions de gaz à eet de serre L'amélioration de l'ecacité énergétique et la réduction des émissions atmosphériques liées au transportPolitiques RSE   S’engager pour le climat (détail en section 2 3 3)   Développer l’agroécologie (détail en section 2 2 3)    Agir pour protéger les forêts (détail en section 2 2 7)  Objectifs chirés   Réduire de 40 % les émissions de CO2 d’ici 2025 (vs  2010)   100 % des nouvelles Filières Qualité Carrefour ont une allégation agroécologique d’ici 2022   Conformité à notre politique Forêts Durables d’ici 2020 KPIs   % de variation par rapport à 2010 des émissions totales de GES par source (en milliers de T eq CO2)    Scope 1 (réfrigérants  gaz et fuel)  Scope 2 (électricité) et Scope 3 (logistique)    % d'approvisionnement de produits Filières Qualité Carrefour pour les produits frais     % des approvisionnements  de bœuf  de papier  de bois  d’huile de palme et de soja conformes à la politique Forêts Durables    Catastrophes naturelles et changement climatique RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 44La Figure 4 représente la cartographie croisée des facteurs de rique et des enjeux sociétaux et renvoie vers les politiques associées   FIGURE 4 – CARTOGRAPHIE DES FACTEURS DE RISQUES ET ENJEUX SOCIÉTAUX DU GROUPE CARREFOUR ET DES POLITIQUES ASSOCIÉESLa priorisation des enjeux sociétaux(1) est issue d'une démarche d'analyse de matérialité (détail en Figure 6)  La figure ci dessous renvoie auxpolitiques associées(2) dans ce document Env
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fsUne politique générale en matière de référencement et d'achat responsable La fiabilité de la traçabilité des produitsLa garantie d’un étiquetage fiable et transparent pour les consommateurs L'amélioration de la qualité nutritionnelle des produits La garantie de produits sûrs et de qualité aux clientsLa conception et la réductiondes emballages La gestion des déchets alimentairesLa réduction des consommationsd'énergie des magasins et des entrepôtsLa réduction des émissions de gazà eet de serreL'amélioration de l'ecacité énergétique et la réduction des émissions atmosphériques liées au transportLa réduction de l'impact des magasins et entrepôts sur la biodiversitéL'évaluation et l'accompagnement de la performance des fournisseurs en matière de Droits de l'HommeL'évaluation et l'accompagnement de la performance sociale  environnementale et sociétale des fournisseursLe développement de relations durables avec les fournisseurs Le soutien du tissu économique et approvisionnement localLa santé et l’équilibre de vie des salariés La conduite responsable des aaires2 2 32 2 72 2 1 2 2 1 2 2 12 2 12 2 12 2 52 2 52 2 52 2 52 3 1 2 3 22 3 1 2 3 22 3 1 2 3 22 3 1 2 3 2  2 3 3 2 3 3 2 3 3  2 3 32 3 4 2 3 5 2 3 6 2 4 3 2 4 4 2 2 2 2 4 22 4 3 2 4 4 2 2 22 4 32 4 42 4 3 2 4 4 2 3 52 3 32 3 32 3 32 4 3 2 4 4 2 2 2  2 4 4 2 5 2 62 2 2 2 4 3 2 2 22 4 12 2 2 2 4 3 2 5 2 52 2 2 2 4 52 3 8 2 3 4  2 3 42 3 32 3 72 3 7 2 3 3 2 3 42 2 12 2 2 2 2 3 2 2 4 2 2 62 2 2 2 2 4 2 2 62 3 42 2 2 2 2 3 2 2 4 2 2 62 2 2 2 2 3 2 2 4 2 2 6LES PRODUITS LES MAGASINSLES CLIENTS ET PARTENAIRESLES COLLABORATEURSLA CONDUITE DES AFFAIRESFACTEURS DE RISQUES SOCIETAUXENJEUX SOCIETAUX EN LIEN AVEC(1)  Les enjeux  sociétaux  ont  été  identifiés  au  regard  de  l'analyse  de risque  établie par Carrefour  (détail  en  section  4 8 )  et au regard  de  référentiels  externes  telsque la norme ISO 26 000 ou les objectifs de développement durable de l'ONU (2) Les numéros de section permettant de retrouver la politique associée aux différents risques et enjeux dans le chapitre sont indiqués dans les cases  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201845S’associer aux objectifs du développement durable de l'Organisation des Nations UniesCarrefour soutient les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés par les pays au sein de  l’ONU et s’associe en particulier à septODD prioritaires auxquels il contribue par les objectifs concrets de son Indice RSE & de transition alimentaire  FIGURE 5 – LA CONTRIBUTION DE CARREFOUR AUX SEPT OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’ONU  PRIORITAIRESLa  correspondance  entre  les  17  objectifs  de  l'Indice  RSE  &  de  transition  alimentaire  de  Carrefour  et  les  sept  objectifs  de  développementdurable  de  l'ONU  prioritaires  sont  représentés  sur  la  Figure  5  ci dessous   Les  objectifs  de  l'Indice  RSE  &  de  transition  alimentaire  sontnumérotés de 1 à 17 (voir correspondance en Figure 7) Produits Magasins Clients Collaborateurs123451291249 9 9892367910121012101112131012101210124514 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 46Analyser la matérialité des enjeux sociétaux prioritairesCarrefour  a  réalisé  une  analyse  de  matérialité  afin  de  pondérer  etde hiérarchiser les enjeux sociétaux identifiés La  matérialité  a  été  évaluée  par  (i)  une  revue  documentaire(environnement  concurrentiel   couverture  médiatique   contexteréglementaire  et  normatif)   une  évaluation  réalisée  par  unetrentaine  de  parties  prenantes  externes  et  (ii)  une  consultation  eninterne   Les  enjeux  ont  été  classés  et  sélectionnés  pour  leurmatérialité selon  leur importance pour les parties prenantes  ●leur  niveau  de  risque   évalué  par  leur  impact  financier  et●réglementaire   leur  incidence  sur  l’activité  du  Groupe  et  sur  lesrelations  avec  les  investisseurs   les  clients  et  les  employés   ainsique leur influence sur la réputation du Groupe Le  Groupe  s’assure  de  la  priorisation  de  ces  enjeux  dans  sespolitiques  et  suit  chacun  d’entre  eux  à  travers l’Indice  RSE  &  detransition  alimentaire  et  le  reporting  extra  financier  annuel  (voir2 1 5) FIGURE 6   ANALYSE DE MATÉRIALITÉMagasins Produits CollaborateursConduite des aairesClients et partenaires
IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTESIMPACT SUR L’ACTIVITÉRelations durables avec les fournisseurs Politique de référencement et d'achat responsableFiabilité de la traçabilité des produitsEtiquetage fiable et  transparent pour les consommateurs Garantie de produits sûrs et de qualité aux clientsConduite responsable des aairesRéduction de l'impact des magasins et entrepôts sur la biodiversitéRéduction des consommations d'énergie des magasins et des entrepôtsPerformance sociale  environnementale et sociétale des fournisseursRéduction des émissions de gaz à eet de serreEco conception et réduction des emballagesGestion des déchets alimentairesSoutien du tissu économique et approvisionnement localSanté et équilibre de vie des salariésPerformance des fournisseurs en matière de Droits de l'HommeQualité nutritionnelle des produits Ecacité énergétique et réduction des émissions atmosphériques liées au transport 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201847Dialoguer avec les parties prenantesComité d’orientation alimentaireCarrefour  a  créé  en  2018  un  Comité  d’orientation  alimentairerassemblant  sept  personnalités  externes  engagées   évoluant  dansdes  univers  différents  et  concernées  par  les  enjeux  del’alimentation   Lucie Basch  Fondatrice de la start up Too Good ToGo   Myriam  Bouré   cofondatrice  de  Open  Food   Emmanuel  Faber Président Directeur Général de Danone  Jean Imbert  Chef engagé François  Mandin   Agriculteur en  Vendée   Caroline  Robert   Chef  deservice  à  Gustave  Roussy   cancérologue   Maxime  de  Rostolan Fondateur de Fermes d’Avenir et de Blue Bees Les  membres  du  Comité  accompagnent  Carrefour  dans  latransformation  de  son  modèle   Ils  participent  à  des  projetsconcrets  liés  à  la  transition  alimentaire   partagent  des bonnespratiques   sont  force  de  proposition  et  mènent  des  réflexionsprospectives sur les évolutions de la consommation alimentaire  LeComité  se  réunira  deux  fois  par  an   En  2018   la  première  session  aporté  sur  quatre  thèmes  de  la  transition  alimentaire    le  gaspillagealimentaire   les  coûts  complets  de  l’alimentation   l’agriculture  deconservation des sols et les nouveaux modèles de commerce et demagasins   Chacun  de  ces  thèmes  est  suivi  par  des  groupes  detravail  impliquant  les  équipes  de  Carrefour  et  les  membres  duComité Concertation et panels de parties prenantesCarrefour  entretient  en  outre  depuis  de  nombreuses  années  undialogue  continu  avec  ses  parties  prenantes   Ce  dialogue  doitpermettre  au  Groupe  de  conserver une  stratégie  RSE  pertinente d’y  associer  de  nouveaux  engagements  et  de  construire  desprogrammes d’action adaptés investisseurs  et  fournisseurs  sont  alors  réunis  pour  apporter  leursexpertises  ou  leurs  points  de  vue  sur  le  sujet   En  2018   cinqconcertations  ont  été  organisées  sur  la  production  d’œufs  issusd’élevage  hors  cage   la  transition  alimentaire  et  le  climat l’agriculture urbaine  la protection des forêts et l’agroécologie  dansles grandes cultures Plusieurs  fois  par  an   Carrefour  organise  des  sessions  de  travailpour aboutir à des recommandations opérationnelles  sur un thèmeprécis  de  la  RSE   Une  cinquantaine  de  personnes   issues  duGroupe   d’ONG   d’administrations   ainsi  que  des  clients Carrefour  mène  en  outre  des  programmes  d’actions  à  long  termeavec  des  associations   notamment  avec  le  WWF®  depuis  1998(détail  en  sections 2 2 2   2 2 7   2 4 3   2 4 5)  et  avec  la  FIDH  depuis2008 (détail en section 2 4 3) Agences de notation et investisseursCarrefour  s’attache  à  répondre  à  une  sélection  de  questionnairesdes  ONG   des  investisseurs  et  des  agences  de  notation  (détail  desrésultats  du  CDP   de  Oekom   de  Sustainalytics  et  de  l’indice  DJSIpar RobecoSAM à la section « Évaluer les performances ») Carrefour  organise  également  des  événements  d’informationspécifiques  à  destination  des  investisseurs  et  participe  à  desconférences  d’investissement  socialement  responsable  (ISR)   afinde répondre aux marchés financiers sur les sujets RSE Dialogue socialCette démarche s’accomplit également à travers un dialogue socialfort   Carrefour  promeut  la  liberté  syndicale  et  le  droit  à  lanégociation  collective  dans  ses  pays  d’implantation   Carrefour  estainsi  le  premier  distributeur  à  avoir  signé  un  accord  avec  l’UnionNetwork  International   fondement  du  dialogue  social  au  sein  duGroupe   et  renouvelé  en  2018  (détail  en  section 2 5 3)   Au  sein  ducomité  d’information  et  de  concertation  européen   le  groupe  detravail  RSE  se  réunit  3 fois par  an  afin  d’associer  les  représentantsdu  personnel  à  l’élaboration  des  plans  d’action  et  les  consulter  surles innovations Définir et déployer les politiques  les plans d’action et les objectifsL’analyse  des  risques  et  des  enjeux  sociétaux  prioritaires  pour  leGroupe   l’analyse  de  la  matérialité   et  le  dialogue  parties  prenantesexternes   permettent  au  Groupe  de  construire  ses  politiques   Ainsi chaque  enjeu  matériel  pour  le  Groupe  est  traité  par  une  politiqueRSE dédiée dont nous rendons  compte dans le présent chapitre dela façon suivante  les produits (détail en section 2 2)  ●les magasins (détail en section 2 3)  ●les clients et partenaires (détail en section 2 4)  ●les collaborateurs (détail en section 2 5)  ●la conduite responsable des affaires (détail en section 2 6) ●Carrefour  réalise  un  travail  spécifique  pour  innover  dans  lesdomaines de la transition alimentaire  Pour déterminer les solutionsprioritaires  pour  la  transition  alimentaire   le  Groupe  suit  les  étapessuivantes  construction de constats objectifs basés sur  1 les enjeux sociétaux prioritaires ●le dialogue avec les parties prenantes externes ●l'analyse des tendances de marché ●la concertation des responsables  transition alimentaires et des●collaborateurs clés  identification des solutions prioritaires à travers  2 un listing  de  plans  d’actions  prioritaires  intégrant  une  vision ●des objectifs et des solutions une priorisation basée sur une consultation interne et l’écoute●de nos clients une étude de faisabilité  ●construction d’une feuille de route  3 fixation  des  échéances  et  des  KPI  pour  mettre  en  œuvre  les●solutions prioritaires Les  solutions  et actions  prioritaires  de  la  transition  alimentaire  sontprésentes dans l’ensemble des politiques RSE du Groupe  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 48PRIORISATION DES SOLUTIONS DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE EN 20181  Construction de constats 2  Priorisation3  Construction d’une feuille de route17 enjeux sociétaux prioritaires●5 panels parties prenantes●1 réunion du Comité d’orientation alimentaire●30 benchmarks externes●Tendances de marché●10 entretiens avec les responsables transition ●alimentaire des pays50 collaborateurs clés consultés via un ●questionnaire100 solutions identifiées●Priorisation interne●2 000 consommateurs consultés en ●France et en EspagneQualification des 26 solutions prioritaires●Une feuille de route par pays●Act for Food – un programme d’actions concrètes pour chaque paysCarrefour  a  lancé  en  2018  un  programme  mondial Act  forFood qui met  en avant les actions  du Groupe en  faveur dela  transition  alimentaire  et  leurs  preuves  concrètes Chaque  pays  du  groupe  Carrefour  valorise  ses  actions  etses  engagements  pour  accélérer  la  transition  alimentairetout en sensibilisant et en impliquant les clients En  2018   les  principaux  actes  ont  été    l’interdiction  desubstances  controversées  des  produits  Carrefour   lasuppression  des  arômes  et  colorants  non  naturels   latransparence  et  la  traçabilité  des  produits  avec  lablockchain   le  bio  accessible  à  tous   l’accompagnement  àla  conversion  au  bio   la  réduction  ou  la  suppression  dutraitement  antibiotique  en  élevage   la  pêche  etl’aquaculture  responsables   l’offre  de  fruits  et  légumeslocaux   et  la  progression  vers  des  emballagesbiodégradables Évaluer la performance RSEL’indice RSE et de transition alimentaire de CarrefourEn  2017   Carrefour  a  mis  en  place  un  Indice  RSE  afin  de  suivrel’atteinte  des  objectifs  fixés   d’évaluer  sa  performance  RSE  et  demobiliser  les  équipes  en  interne   Il  compilait  l’ensemble  desobjectifs chiffrés du Groupe en matière de responsabilité sociétale En  2018   Carrefour  a  actualisé  son  indice  RSE  en  ajoutant  lesobjectifs  relatifs  à  la  transition  alimentaire  pour  tous  aux  objectifsfixés  antérieurement   Ainsi   les  objectifs  de  vente  de  produits  issusde  l’agriculture  biologique   le  taux  de  pénétration  des  FilièresQualité  Carrefour  dans  les  ventes  de  produits  frais  ou  encore  ledéploiement de programmes de communication Act for Food danstous  les  pays  ont  été  intégrés  dans  l’indice   Dès  2019   lesperformances  du  Groupe  pour  atteindre  ces  objectifs  serontintégrées  aux  critères  de  rémunération  des  dirigeants   Lespourcentages  d’atteinte  des  objectifs  annuels  serviront  de  base  aucalcul  de  la  rémunération  des  dirigeants  dans  le  cadre  d’un  planLong  Term  Incentive   Au delà  du  suivi  de  la  performance  RSE   cetindice  est  un outil  de  pilotage  et  de  mobilisation  descollaborateurs  sur  les  sujets  stratégiques  en  lien  avec  l’ambitiondu Groupe de devenir leader de la transition alimentaire pour tous L’indice  se  compose  de  quatre  thématiques   Chacune  est  portéepar  plusieurs  objectifs  quantitatifs  avec  une  date  butoir   Conçupour  mesurer  les  performances  des  politiques  RSE  sur  plusieursannées   l’indice  fixe  un  objectif  annuel  pour  17 indicateurs   Lesobjectifs  annuels  sont  déterminés  en  fonction  de  la  trajectoirenécessaire  pour  atteindre  la  cible   Le  score  global  de  l’indice  estune moyenne simple des scores de ces  17 indicateurs  Les objectifset résultats annuels sont présentés de manière transparente Le lecteur identifiera au fil du rapport les éléments de l’Indice RSE &de  transition  alimentaire   clairement  signalés [Indice  RSE  &  detransition alimentaire] Le  score  composite  matérialisant  l’atteinte  des  objectifs  2018s’élève  à  104 %   Comme  présentés  dans  le  tableau   certainsobjectifs  ont  été  atteints  ou  dépassés  en  2018   d’autres  pourlesquels le pourcentage d’atteinte est inférieur à 100 % doivent êtremieux  appréhendés  par  les  pays   Pour  chaque  objectif  non  atteint(inférieur à 100%)  un plan d’action est mis en place  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201849FIGURE 7   INDICE RSE ET TRANSITION ALIMENTAIREScore de l'Indice RSE et de transition alimentaire de Carrefour en 2018 = 104 %ProduitsObjectif 2018 Résultat 2018Score 2018105 %1  5 milliards d’euros de vente de produits biologiques d’ici 2022 1 71 milliardsd'euros1 76 milliardsd'euros103 %2  10 % de produits Filières Qualité Carrefour présents dans les produits frais d’ici 20226 9 % 6 0 %87 %3  50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable d’ici 2020 35 % 37 3 % 106 %4  Déploiement d’un plan d’action forêts durables sur les produits liés à la déforestation d’ici 202050 % 48 5 % 97 %5  10 000 tonnes d’emballages économisés d’ici 2025 1 438 tonnes 1 867 tonnes 130 %MagasinsObjectif 2018 Résultat 2018Score 2018101 %6  50 % de réduction des déchets alimentaires d’ici 2025 vs 2016      7  100 % des déchets valorisés d’ici 2025 70 % 67 % 95 %8  40 % de réduction des émissions de CO2 en 2025 vs 2010   26 7 %   28 6 % 107 %9  2 000 collaborateurs identifiés comme super héros de la transition alimentaire en magasin d’ici 202010 super héros 10 super héros 100 %ClientsObjectif 2018 Résultat 2018Score 2018103 %10  80 % de nos clients ont identifié la transition alimentaire en magasin d’ici 202250 % 63 8 % 129 %11  100 % des pays ont mis en place un programme dédié aux produits et achats locaux d’ici 202030 % 20 % 67 %12  100 % des pays ont déployé un programme de communication annuel sur ActForFood100 % 100 % 100 %13  100 % des pays ont déployé un plan d’action « mieux se nourrir » d’ici 202260 % 70 % 117 %CollaborateursObjectif 2018 Résultat 2018Score 2018102 %14  40 % de nomination de femmes aux postes clés d’ici 2025 et certification GEEIS dans chaque pays d’ici 202023 1 %67 %31 %75 %123 %15  4 % de personnes handicapées employées par le groupe Carrefour d’ici 20253 38 % 3 4 %101 %16  13 heures de formation par salarié dans le Groupe d’ici 2025 12 3 heures 11 4 heures 93%17  100 % des pays ont mis en œuvre un plan d’action sur la santé sécurité qualité de vie au travail d’ici 202058 % 67 %114 % RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa responsabilité sociétale de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 50Reporting extra financier annuelLe reporting RSE est à la fois le procédé de suivi et la communicationde  la  performance  extra  financière   Le  groupe  Carrefour  consolideannuellement  ses  performances  par  le  biais  de  22 indicateurs  RSE Mesurés  depuis  2006   ces  indicateurs  suivent  l’évolution  de  laperformance  du  Groupe  (détail  en  section 2 7 1)   Le  reporting  faitl’objet  d’un  audit  externe  et  donne  lieu  aux  notations  extrafinancières de Carrefour par les agences de notation Notations de la performance extrafinancièreLa  communication  RSE  est  constituée  de  plusieurs  supports  etévénements     le  présent  Document  de  Référence   les  résultatsfinanciers  annuels   et  enfin   les  conférences   les  journées   lesréunions dédiées aux investisseurs et le club des actionnaires Carrefour  répond  à  des  questionnaires  d'ONG   d'investisseurs  etd'agences  de  notation   L’objectif  du  Groupe  est  de  veiller  à  ne  passurcharger  les  équipes  RSE   tout  en  répondant  autant  que  possibleà  des  parties  prenantes  diversifiées   Dans  une  optique  detransparence  et  d’efficacité   Carrefour  appelle  ces  tiers  experts  àregrouper et harmoniser les questionnaires Depuis  2017   Carrefour  fait  partie  des  entreprises  les  plusperformantes  du Dow  Jones  sustainability  index  World  (DJSI)  enmatière  économique   environnementale  et  sociale   Cettedistinction  positionne  le  Groupe  parmi  les  cinq  premiersdistributeurs mondiaux en matière de RSE La  réponse  intégrale  de  Carrefour  au  CDP  (Carbon  DisclosureProject) est disponible sur le site   www cdp net Notation de Carrefour 2018 2017 2016CDP – Climat A A­ BRobecoSAM – DJSI * 69 68 74Vigeo Eiris   67 55Sustainalytics 74 75  Oekom Prime C+ Prime C+ Prime C+MSCI A A AModification du système d'évaluation en 2016 * 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201851Les produits2 2Les  produits  sont  au  centre  de  l’activité  de  Carrefour   Au  contactdirect des clients   ils  sont  les  témoins  de la responsabilité sociétale deCarrefour et les preuves concrètes des  actions menées pour atteindreson ambition de devenir leader de la transition alimentaire pour tous s’engager  pour  la  transition  alimentaire   c’est  aussi  assurer  l’avenirdes filières agroalimentaires en développant l’agroécologie et le bioaccessible  pour  tous   en  garantissant  le  bien être  animal  et  enagissant  pour  une  pêche  et  une  aquaculture  responsables   C’estenfin  chercher  à  œuvrer  pour  le  climat   la  biodiversité  etLa  politique  produit  de  Carrefour  s’inscrit  dans  une  démarchel’environnement  auprès  de  tous  les  acteurs  par  la  protection  deshistorique  de  qualité  et  de  sécurité   se  poursuit  par  l’exigenceforêts et le développement d’une économie circulaire croissante de transparence et de traçabilité et  par la quête toujoursplus  actuelle  de  bien être  par  l’alimentation   Pour  Carrefour S’engager pour la qualité alimentaire2 2 1Assurer la qualité et la sécurité des produits CarrefourPolitique qualité de CarrefourEn  lien  permanent  avec  ses  parties  prenantes   Carrefour  garantit  laqualité  et  la  sécurité  des  produits  de  marques  Carrefour  grâce  àune  politique  articulée  autour  de  cinq  axes    les  standards  qualitérespectés  par  les fournisseurs   les cahiers  des  charges  les  plans decontrôles  et  avis  clients   la  compétence  interne  et  enfin  latraçabilité et le suivi des données Les  produits  de  marques  Carrefour  sont  élaborés  selon  lesspécifications de la Direction qualité Les plans de contrôle de la qualité incluent des  analyses  des  auditsdes  sites  de  fabrication  et  des  panels   Les  données  qualité  sontenregistrées et traitées par les experts techniques de Carrefour Carrefour  prend  en  compte  les  informations  de  ses  partiesprenantes  et  l’actualité  pour  améliorer  en  permanence  la  sécuritéet la qualité de ses produits à chaque étape de la vie des produits etdans les magasins 5 axesAttentes des parties prenantes en matière de qualitéProcessus de Carrefour pour répondre aux parties prenantes et assurer la qualitéStandards qualité respectés par les fournisseurs CarrefourProducteurs et fabricants  être accompagné pour répondre aux ●critères de production en matière de qualité  de pratiques sociales  d’hygiène et de sécurité  afin de continuer à être référencé Avant référencement  évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d’hygiène et de sécurité (IFS  BRC) et aux exigences de Carrefour – avec audit social spécifique pour les pays à risque Audits réguliers de contrôle après référencement du fournisseur Cahiers des charges spécifiques à chaque produitProducteurs et fabricants  être accompagné par Carrefour ●Experts  associations  monde scientifique  ONG  association de consommateurs  services officiels  informer et interpeller Carrefour sur les ●dernières avancées scientifiques ou réglementaires dans le domaine de l’agroalimentaire  collaborer avec Carrefour et exprimer les ●attentes de la société civile Envoi d’un cahier des charges détaillé de la qualité avec l’origine des matières premières  la recette  etc Veille permanente sur les substances et cartographie des risques par catégorie et par niveaux de criticité  en fonction des preuves scientifiques établies Captation des interpellations et des attentes des parties prenantes   contacts informels avec les experts indépendants scientifiques en fonction des sujets  veille agroalimentaire  entretiens avec les administrations des pays à risque  suivi des publications des laboratoires  lien avec les autorités sanitaires Plans de contrôles et avis clientsConsommateurs  bénéficier de produits contrôlés et ●conformes en matière de traçabilité  de sécurité et qualité  être écouté par Carrefour ●Prélèvement et analyses des produits de marques Carrefour en magasin ou en entrepôts Contrôles en entrepôts et en magasins de la fraîcheur  de l’origine et de la catégorie des produits Retraits des produits non conformes Mise en place d’outils d’échanges et d’écoute   service consommateur  tables rondes…Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d’informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour  dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage  ou sur InternetCompétence interne Équipes Carrefour  développer l’expertise qualité  ●appliquer les procédures qualité de ●Carrefour tout au long de l’année Pilotage et contrôle de la démarche Qualité par les experts Carrefour Contrôles internes du déploiement et du niveau d’appropriation de la politique qualité dans chaque pays  Formations aux procédures qualité de Carrefour Traçabilité et suivi des données produitsConsommateurs et autorités  traçabilité des données ●Enregistrement  traitement  suivi de l’ensemble des données  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 52Performance de CarrefourPour  répondre  à  cette  exigence  de  qualité   100 %  des  sites  defabrication  de  marques  Carrefour  sont  certifiés  par  l’intermédiairede  standards  internationaux  comme  l’International  Food  Standard(90 %  en  2018)  ou  audités  par  Carrefour  (10 %  en  2018)   Au  vu  dunombre  de  sites  de  production  de  Carrefour  (plus  de  2 500 en2018)   près  de  53 000 analyses  et  plus  de  3 000 panels  externesont été conduits en 2018 La collaboration avec les fournisseurs implique une relation dans ladurée  et  la  confiance   ce  dont  témoigne  le  nombre  élevé  defournisseurs  ayant  plus  de  cinq  ans  d’ancienneté  chez  Carrefour(69 % en 2018 et 81 % ayant plus de deux ans d’ancienneté) Nombre de fournisseurs   sites 2018 2017 VariationTOTAL2 616 2 516 + 3 8 %Périmètre   fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne % de notes obtenues aux audits2018 2017Entre A et B 95 4 % 94 3 %Entre C et D4 6 % 5 7 %Périmètre   fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne Nombre de contrôles réalisés 2018 2017 VariationAnalyses53 451 49 208 + 8 %Panels externes3 048 4 139 (26) %Périmètre   Fournisseurs de produits à marques Carrefour achetés par la centrale d’achat européenne Chaque  année   le  service  consommateurs  fait  vérifier  par  unorganisme  indépendant  auprès  de  1 600 clients  la  qualité  de  laprise  en  compte  de  leurs  demandes  et  recense  les  actionscorrectives nécessaires remontées  de  quantités  de  produits  concernés  sont  effectuéessous trois jours ouvrés après la diffusion du retrait Carrefour  dispose  en  sortie  d’un  système  international  d’alerte« AlertNet »  pour  informer  dans  les  meilleurs  délais  l’ensemble  desmagasins  du  retrait  voire  du  rappel  d’un  produit   Le  système  estaccessible  24 heures 24 via  Internet   ouvert  et  gratuit  pour  lesfournisseurs   En  cas  d’alerte   Carrefour  retire  immédiatement  lesproduits   contrôle  l’effectivité  du  retrait  sous  24 heures  et  lesAfin  de  renforcer  les  procédures  lors  des  retraits  et  rappels  desproduits   Carrefour  France  a  récemment  revu  l’ensemble  desprocessus  concernés  en  magasin   Le  Groupe  a  modifié  certainesprocédures   notamment  la  gestion  des  produits  retournés  enmagasin  par  ses  clients    le  blocage  lors  de  la  livraison  de  produitsen  entrepôt  et  en  magasin    et  le  blocage  en  caisse  dans  le  cas  deretrait de l’ensemble des lots d’un produit Favoriser la santé par l’alimentationÀ  travers  la  transition  alimentaire   Carrefour  a  pour  ambition  decontribuer  à  la  santé  de  ses  clients  et  plus  globalement  à  leurbien être  au  quotidien   Selon  l’Organisation  Mondiale  de  la  Santé la  santé  est  « un  état  de  complet  bien être  physique   mental  etsocial  et ne consiste pas seulement en une absence de maladie oud’infirmité »   L’alimentation  contribue  à  la  santé  et  au  bien êtreglobal  à  travers  des  menus  sains   variés   équilibrés   le  plaisir  dupartage ou encore la facilité à faire ses courses et à cuisiner Carrefour  s’est  fixé  comme  objectif  que  tous  ses  paysd’implantation  disposent  d’un programme  d’actions  « mieux  senourrir » d’ici 2020  Ce programme doit répondre aux attentes  desclients  pour  mieux  se  nourrir  et  promeut  à  l’échelle  mondiale  lebien être par  l’alimentation   Il comprend  des mesures  relatives  à  lamise à disposition d’informations  nutritionnelles  à la formation descollaborateurs  et  au  développement  d’une  offre  produit   En  2018 7 pays  ont  déployé  un  plan  d’action  « mieux  se  nourrir » [IndiceRSE & de transition alimentaire] 2018Nombre de pays ayant mis en place un programme d’action « Mieux se nourrir » 7 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201853Le  Groupe  mène  une  politique  qui  s’appuie  sur  plusieurs  leviersd’action  notamment  travailler  en  partenariat  avec  des  associations  spécialistes  des●sujets de la nutrition  de la santé et du bien être  pour concevoirdes  produits  et  des  services  favorables  à  l’équilibre  alimentaireet nutritionnel  proposer  aux  salariés  une  information  sur  la  nutrition  et  le●« mieux  se  nourrir »  pour  en  faire  des ambassadeurs  de  latransition alimentaire en magasin  diversifier  ses  gammes  de  produits  pour  promouvoir  l’équilibre●nutritionnel   Certaines  gammes  spécifiques  de  marquesCarrefour  répondant  à  des  besoins  comme  l’intolérance  augluten  ou  de  teneur  réduite  en  lactose  sont  ainsi  conçues  pourêtre accessibles à tous Act for Food – Nutrition et bien êtreCarrefour  a  choisi de  mettre  en  avant  son  action pour desproduits sains et savoureux  dans plusieurs pays  Argentine    des  produits  savoureux  cultivés  de  façon●naturelle  Brésil    proposer  un  rayon  de  produits  sains  au  prix  le●plus bas  Chine   proposer des ingrédients de qualité supérieure  ●Espagne    garantir  la  fraîcheur  et  le  goût  des  fruits  et●légumes  Pologne   proposer un rayon de produits  sains au prix le●plus bas Optimiser le profil nutritionnel des produitsEn 2018  Carrefour a  renforcé sa démarche d’optimisation du profilnutritionnel  des  produits   Le  Groupe  a  notamment  travaillé  sur  ladiminution  du  taux  de  sucre  dans  les  boissons  sucrées  et  ladiminution de la teneur en sel des légumes en conserve Supprimer les substances controverséesPolitique de CarrefourAnticipant  les  évolutions  législatives  et  réglementaires   Carrefourest  engagé  dans  une  démarche  globale  de  suppression  dessubstances controversées  au sein  de  ses  produits   Cette  démarcheest  adaptée  localement  par  les  équipes  de  Carrefour  enconcertation avec les parties prenantes Act for Food – Bannir les substances controverséesEn Belgique   en Espagne   en France   en Italie   Carrefour  abanni  100 substances  controversées  des  produitsCarrefour  en  2018   et  s’est  engagé  à  en  supprimer  unetrentaine d’autres d’ici 2020 En  Belgique   en  Espagne   en  France   et  en  Italie   les  additifsalimentaires ont été analysés au vu  de leur autorisation ou non par l’Union européenne  ●de  l’avis  de  spécialistes  et  d’experts  en  nutrition  nationaux  et●internationaux  du  Guide  des  additifs  alimentaires   de  Maria  Denil  et  Paul●Lannoye   et  du  Nouveau  guide  des  additifs   de  Anne LaureDenans du collectif La Nutrition  d’une  veille  scientifique  et  médiatique  sur  les  substances●controversées Ce  travail  d’identification  des  risques  sur  les  additifs  autorisés  faitl’objet  d’une mise  à  jour  continue   Il  aboutit  à  un classement  dessubstances en quatre catégories  noir    substance  désormais  absente  de  toutes  les  catégories  de●produits  de  marque  Carrefour   ou  en  étude  de  suppression  d’ici2022  rouge   substance autorisée  uniquement  dans certaines  catégories●de produits  comme certains colorants dans les alcools  orange   substance autorisée  mais à substituer de préférence  ●vert   substance à utiliser sans restriction ●Pour chaque additif classé « noir »  Carrefour analyse ses gammes deproduits  et  trouve  avec  ses  fournisseurs  une  solution  de  substitutionqui  conserve  les  qualités  organoleptiques  de  la  recette   sonappétence   sa  conservation  et  sa  tenue   Ainsi   le  dioxyde  de  titane(E171) a été réévalué de « orange » à « noir » en 2017  et supprimé detous les produits de marque propre en 2018  Alors que la dangerositéde  cet  additif  est  discutée   Carrefour  a  anticipé  les  évolutionsréglementaires en interdisant son utilisation dans ses produits Lorsque  les  solutions  pour  la  substitution  de  certaines  substances« noires »  ne  sont  pas  disponibles   Carrefour  choisit  à  court  termede  diminuer  les  teneurs  et  œuvre  à  l’identification  de  solutions  desubstitution  satisfaisante   À  titre  d’exemple   les  nitrites   que  l’ontrouve  dans  le  jambon  sont  également  des agents  de  conservationet  antimicrobiens   Trouver  une  solution  satisfaisante  sur  le  plansanitaire  est  un  objectif  de  Carrefour  pour  2019   Si  la  suppressiondes  nitrites  n’est  pas  possible   Carrefour  diminuera  la  teneur  ennitrite  des  charcuteries  de  marque  propre  à  hauteur  des  dosesprévues par l’agriculture biologique Act for Food   Supprimer les arômes et les colorants non naturelsSoucieux  de  la  qualité  de  l’alimentation  des  enfants Carrefour  Belgique  bannit  les  arômes  et  colorants  nonnaturels  de  tous  les  produits  alimentaires  de  ses  marquesCarrefour  Kids  et  Carrefour  Baby   Aujourd’hui  près  de200 produits  de  ces  marques  en  sont  exempts   À  terme Carrefour  Belgique  souhaite  également  bannir  le  sel  et  lessucres ajoutés des produits destinés aux enfants  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 54Act for Food – Supprimer l’utilisation des exhausteurs de goûtCarrefour  Espagne  s’est  engagé à  passer  en revue  tous lesproduits  de  marque  Carrefour  d’ici  fin  2019   afin  deprocéder à la substitution des exhausteurs de goût Associer nutrition et plaisirEn  2018   Carrefour  France  a  développé  avec  un  nutritionniste  unenouvelle  gamme   baptisée  Nutrition  et  Plaisir   au  rayon  frais   Cettegamme  propose  des  plats  équilibrés  qui  répondent  aux  besoinsnutritionnels complets  et se présente sous trois typologies   Vitalité(riche  en  protéines)   Essentiels   Légèreté  (faible  teneur  en  matièregrasse) Élargir nos gammes végétariennesAct for Food – Élargir sa gamme végétariennePremier  distributeur  français  à  lancer  en  marque  propreune  gamme  végétarienne   qui  compte  aujourd’hui  unequarantaine  de  produits  Carrefour  France  s’est  engagéauprès de ses clients à doubler son offre d’ici fin 2019 En Pologne   Carrefour  s’est  engagé  à  enrichir  encore  sagamme  déjà dotée de plus de 200 produits alimentaires etcosmétiques végétariens et ou végans L’engagement  de  Carrefour  de  développer  des  gammesvégétariennes  s’inscrit  dans  la  perspective  d’offrir  une  alternative  àla  consommation  de  protéines  animales   Ces  produits  s’adressenttant aux consommateurs soucieux de préserver le bien être animal(détail  en  section 2 2 4)  qu’aux  flexitariens   qui  souhaitent  diminuerleur  part  de  viande  dans  leur  alimentation   Carrefour  veille  à  laqualité et au profil nutritionnel de ces gammes En  France   par  exemple   la  gamme  Carrefour  Veggie  apporte  desbienfaits  nutritionnels  (teneur  en  fibre   en  protéines  etc )   Ils  sontde  plus  exempts  de  colorants  artificiels   d’arômes  artificiels  etd’OGM   Tous  les  produits  portent  le  label  végétarien  ou  véganeuropéen (label V) délivré par l’association végétarienne de France Exclure les OGMsDepuis 1998  Carrefour a pour politique d’exclure les OGMs et leursdérivés  des  produits  de  marques  propres  et  de  l’alimentation  desanimaux destinés aux Filières Qualité Carrefour Depuis  1999   100 %  des  produits  de  marques  propres  du  Groupeexcluent les ingrédients génétiquement modifiés  Depuis 2010  plusde  350 références  de  produits  d’origine  animale  de  marquespropres et Filières Qualité Carrefour sont nourries sans OGM Carrefour  soutient  la  culture  de  soja  sans  OGM   Le  Groupe  adéveloppé  une  première  filière  brésilienne  de  soja  sans  OGM  pournourrir  les  animaux  des  Filières  Qualité  Carrefour  en  2000   et  unefilière française en 2017 (détail en section 2 2 7) Garantir la transparence et la traçabilité des produitsPolitique de CarrefourLes  habitudes  alimentaires  se  transforment  et  les  clients  seréapproprient  l’acte  de  consommation   Ils  veulent  des  standards  dequalité  clairs  et  un  accès  facilité  à  l’information  tout  au  long  de  lachaîne de valeur et  de production  La traçabilité  offre une assurancede  sécurité  sanitaire  et  de  qualité  des  produits  et  garantit  uneinformation  fiable  sur  l’origine  des  produits   les  méthodes  agricoleset  de  production   Pour  garantir  une  traçabilité  et  une  transparencecomplète  aux  consommateurs   Carrefour  est  le  premier  distributeureuropéen à utiliser la technologie de la blockchain La Blockchain  est  une  technologie  de  stockage  et  de  transmissiond’informations   transparente   infalsifiable   et  fonctionnant  sansorgane  central  de  contrôle   Base  de  données  numérique  sécurisée la blockchain  alimentaire  permet  à  tous  les  acteurs  de  la  chaîne  devaleur     producteurs   transformateurs  et  distributeurs     derenseigner  les  informations  de  traçabilité  d’un  même  lot  deproduits   Elle  fiabilise  l’ensemble  de  la  chaîne  de  production  etfacilite  les  rappels  de  produits  en  cas  de  crise   Le  programmeBlockchain  de  Carrefour  a  été  conçu  pour  partager  desinformations  de  traçabilité  d’intérêt  entre  l’opérateur  qui  réalisel’action   les  autres  partenaires  de  la  filière   Carrefour   mais  aussi  –pour la 1re fois en Europe – le consommateur  Elle répond au besoincroissant  de  transparence  pour  les  consommateurs   tout  envalorisant  la  production  et  le  savoir faire  des  éleveurs  etcultivateurs   Concrètement   grâce  au  QR  Code  présent  surl’étiquette du produit  le consommateur accède via son smartphoneà  des  informations  sur  son  produit  et  son  parcours   depuis  son  lieud’élevage ou de culture jusqu’à sa mise en rayon Carrefour développe la blockchain au sein  de ses  filières  et œuvreplus  largement  à  accélérer le  déploiement  de  cette  technologie  àl’ensemble  des  filières  et  des  pays  du  monde   Pour  cela   lapolitique de Carrefour repose  sur une démarche  propre au Groupeet un engagement collectif  D’une  part   Carrefour  déploie  la blockchain  sur  ses  Filières●Qualité  Carrefour  D’ici  2022   la  technologie blockchain  seraétendue  à  l’ensemble  des  Filières  Qualité  Carrefour  du  Groupe soit  environ  270 produits  et  400 références  vendues  auxconsommateurs  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201855Carrefour  France  a  lancé  la  première blockchain  alimentaired’Europe  avec  les  poulets  fermiers  d’Auvergne  Filière  QualitéCarrefour  en  2018   et  l’a  étendue  à  plusieurs  filières    œufs tomates et poulardes en France  poulets en Espagne  oranges enFrance et en Espagne  poulets en Italie  pomelo chinois en Chineet en France et porc au Brésil non respect  d’un  cahier  des  charges  ou  d’un  label   Laplateforme IBM Food Trust permettra ainsi d’élargir le champ desproduits  tracés  grâce  à  la blockchain   puisque  des  industrielscomme  Nestlé  ou  Unilever  l’ont  rejointe   Elle  contribue  aussi  àaccélérer la mise en place de  la technologie dans l’ensemble despays où Carrefour est présent D’autre  part   Carrefour  promeut  la  traçabilité  alimentaire  à●l’échelle mondiale et a rejoint à cet effet la plateforme IBM FoodTrust   L’objectif  de  cette  collaboration  est  de  créer  un  standardmondial  de  traçabilité  alimentaire  entre  tous  les  maillons  de  lachaîne  depuis le  producteur jusqu’aux  canaux de vente   Grâce  àcette  plateforme  collaborative  entre  industriels  et  distributeurs les  informations  essentielles  liées  à  la  sécurité  des  produits  sontpartagées  au  profit  des  consommateurs    traçabilité  sur  l’origineet  la  qualité    composition  nutritionnelle  et  potentielle  présenced’allergènes et de substances controversées   partage de bout enbout  en  cas  de  rappel  produits   de  défaut  sanitaire  ou  deAct for Food   Assurer la traçabilité et offrir la transparence à nos clientsLe groupe Carrefour s’est engagé  à  étendre  la  technologieblockchain  à  l’ensemble  de  ses  Filières  Qualité  Carrefourd’ici 2022 FIGURE 8 – TRAÇABILITÉ ALIMENTAIRE   CARREFOUR DÉPLOIE LA BLOCKCHAIN À SA FILIÈRE QUALITÉ CARREFOUR TOMATES CAURALINALa  blockchain  est  une  base  de  données  infalsifiable  sur  laquelle  sont  inscrites  toutes  les  opérations  effectuées  étape  par  étape  parl'ensemble  des  acteurs  de  la  filière   Les  consommateurs  peuvent  accéder  à  ces  informations  grâce  à  un  QR  code  apposé  sur  le  produit L'exemple des tomates Filière Qualité Carrefour Cauralina est détaillé ci dessous   Avec la blockchain  des informations     Partagées de manière chronologique à chaque étape de production  du champ à la mise en rayon   Infalsifiables  immutables   Recopiées  distribuées  Sécurisées Sans la blockchain  des informations     Retrouvables mais dispersées   Fiables mais peu accessibles   Décentralisées et fragmentées  Sous des formats variés RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 56Développer le bio accessible pour tous2 2 2A  la  suite  du  plan  de  transformation  « Carrefour  2022 »   le  Groupea  fait  du  bio  un  axe  stratégique  de  la  refonte  de  son  offrealimentaire   L’objectif  du  Groupe  est  d’être  le  leader  de  ladémocratisation  du  bio  dans  l’ensemble  des  pays  où  il  est  présent Carrefour  souhaite  accélérer  la  transition  vers  l’agriculturebiologique  avec  l'objectif  d’atteindre  5 milliards  de  chiffre  d’affairesen 2022 Pour rendre le bio accessible  à tous  Carrefour a  identifié trois  défisspécifiques   le  développement  de  filières  et  l’accompagnementdes fournisseurs à leur conversion  le développement des gammesde produits et l’amélioration de l’expérience client Act for Food – Rendre le bio accessible à tousEn  Belgique   en  Espagne   en  France   en  Italie   en  Pologne en  Roumanie  et  à  Taïwan   Carrefour  a  choisi  de  s’engagerauprès de ses clients à rendre le bio accessible à tous Développer les filières bio et accompagner les fournisseurs à leur conversionPolitique de CarrefourLe  marché  bio  se  distingue  par  une  offre  en  pénurie   Pourdémocratiser  le  bio   le  premier  objectif  de  Carrefour  estd’accompagner  le  développement  de  filières  de  production  enagriculture biologique Concrètement   pour  accélérer  la  transition  vers  l’agriculturebiologique   Carrefour  sécurise  les  producteurs  au  moyen  d’unecontractualisation  plus  favorable   Carrefour  propose  des  contratsde 3 à 5 ans  avec des engagements sur le volume et le prix d’achat permettant  de  prendre  en  compte  les  exigences  et  contraintes  quipèsent sur  les  fournisseurs  lors de  la  période  de conversion au  bio Ainsi   la  contractualisation pourra  par  exemple  compenser  l’impactde  la  baisse  de  productivité  sur  les  revenus  des  agriculteurspendant  la  période  de  conversion   Par  ailleurs   Carrefour  s’appuiesur  son  savoir faire  en  matière  d’accompagnement  de  filières   Deséquipes  dédiées  travaillent  à établir des partenariats avec  le  mondeagricole bio Act for Food – Accompagner la conversion au bio des agriculteursEn Belgique   en France  et  à Taïwan   Carrefour  a  choisi  demettre en  avant  son  action pour  soutenir  la  conversion aubio  des  agriculteurs   notamment  en  leur  assurant  unvolume et des modalités de tarification d’achat le temps deleur conversion Performance de CarrefourCarrefour France  s’est  fixé  l’objectif d’accompagner 500 agriculteursà  la  conversion  d’ici  2022   En  2018   210 agriculteurs  répartis  sur15 filières ont été accompagnés par Carrefour Carrefour  Belgique  s’est  engagé  à  accompagner  50 fermes  belgesdans  leur  conversion  vers  le  bio  d’ici  2022   par  un  partenariat  deconnaissance  avec  des  experts  du  domaine  du  bio  et  desagriculteurs  belges   un  soutien  financier  et une  garantie d’achat  deplus de 20 % de leur production sur 5 ans Carrefour Taïwan accompagne plus de 50 producteurs en cours  deconversion et s’est engagé à en accompagner 100 d’ici 2022 Faits marquantsEn  2018   Carrefour  a développé  des  projets  qui  activent  des leviersclés  de développement de l’agriculture biologique   garantir la justerémunération  des  producteurs  et  des  débouchés   assurer  latraçabilité  pour  sécuriser  les  filières   valoriser  le  travail  desproducteurs  auprès  des  clients   Ces  exemples  emblématiquesconstituent des modèles pilotes à déployer plus largement  Carrefour  France  a  lancé  un contrat  « bio  développement »●avec  le  WWF®   Par  ce  contrat   Carrefour  s’engage  pour  unedurée  de  trois  à  cinq  ans  auprès  des  producteurs  qui  seconvertissent  au  bio   sur  un  volume  d’achat  et  des  modalités  detarifications   Les  produits  seront  identifiés  en  association avec  leWWF®  par  un  étiquetage  spécifique  visible  en  magasin   EnFrance   Finifac   société  financière  du  groupe  Carrefour préfinance  les  aides  européennes  et  françaises  à  la  conversionau bio  afin  de  garantir  la  qualité  du  coton  biologique  utilisé  pour  ses●collections de marque propre tout en assurant la traçabilité de lamatière  première   le  Groupe  a structuré  sa  propre  filièred’approvisionnement  en  coton  biologique  indienne   Carrefourutilise  l’outil  de suivi  de  la  traçabilité  de  Cotton  Connect entreprise  sociale  partenaire   Celui ci  permet  notamment  des’assurer  que  le  fermier  reçoit  une  rémunération  majorée  parrapport  au  coton  conventionnel   L’organisme Organic  CottonAccelerator  (OCA)  vérifie  sur  le  terrain  la  conformité  avec  lesengagements de Carrefour  Linge de maison  sous vêtements  etvêtements  bébés    la  première  collection  « coton  durable »paraîtra  au  printemps été  2019   À  terme   Carrefour  apposera  unQR  Code  sur  l’étiquette  pour  permettre  aux  clients  de  suivre  leparcours du coton du champ au magasin  Carrefour  et  sa  Fondation  ont  signé  un  partenariat  avec  le  WWF●France   la  laiterie  de  Saint Denis de l’Hôtel  (LSDH)  et  leséleveurs  du  bassin  Centre  (APLBC)   Ce  projet  unique  réunit  ainsiun  groupe  de  distribution   une  Fondation d’entreprise   une  PME un groupement de producteurs et une  ONG pour accompagnerles  producteurs  laitiers  à  la  conversion  au  bio   Les66 producteurs  de  lait  de  l’organisation  recevront  uncomplément  de  50 euros  par  1 000 litres  de  lait   Ce  soutienfinancier  durera  deux  ans   couvrant  ainsi  la  durée  nécessaire  àleur  conversion  au  bio   et  participera  ainsi  au  financement  de10 millions  de  litres  de  lait   À  l’issue  de  cette  période  deconversion   Carrefour  propose  aux  producteurs  des  contrats  de3 ans   Les  premières  briques  de  lait  bio  issues  de  ce  partenariatseront disponibles dans les magasins  Carrefour à  partir  de 2020 Elles  seront  facilement  identifiables  grâce  à  un  étiquetagespécifique illustrant le soutien du WWF France  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201857Développer nos gammes bio et les rendre accessibles à tousPolitique de CarrefourL’objectif  de  Carrefour  est  d’offrir  un  assortiment  bio  quicorresponde  entièrement  à  la  demande  des  consommateurs   Enmarque  propre  ou  en  marques  nationales   Carrefour  continue  àadapter son offre à la demande des consommateurs  en offrant parexemple  plus  de  produits  végans  ou  crus   En  2018   Carrefour  adéveloppé  ses  gammes  de  fruits  et  légumes  bio  origine  France  eten  vrac   La  marque  propre  est  désormais  dotée  de  80 références Carrefour  France  a  également  développé  une  gamme  de  fruitssecs  de céréales et de légumineuses sans emballage et sécuriser ses  approvisionnements  Grâce à ce  travail  la boule  depain  Carrefour  bio  vendue  en  France  est  fabriquée  depuismars 2018 uniquement à partir de farines d’origine française Carrefour  s’attache  à  proposer  des  produits  bio  d’origine  localedans les différents pays du Groupe  Le développement de l’offre biolocale  est  notamment  permis  par  l’accompagnement  desfournisseurs  sur  le  terrain   À  titre  d’exemple   la  contractualisationavec  la  filière  farine  bio  française  a  permis  à  Carrefour  de  massifierPerformance de CarrefourCarrefour  s’est  fixé  pour  objectif  de  faire  progressersignificativement  les  ventes  de  produits  issus  de  l’agriculturebiologique  pour  d’atteindre  un  chiffre  d’affaires  de  5 milliardsd’euros en 2022  [Indice RSE & de transition alimentaire]Carrefour  a  développé  une  large  offre  de  produits  issus  del’agriculture  biologique   en  produits  frais   en  épicerie   et  encosmétique   Les  magasins  Carrefour  du  Groupe  commercialisentplus  de  3 300 références  de  produits  alimentaires  biologiquescontrôlés En 2018  les ventes totales de produits biologiques ont progressé de 27% par rapport à 2017* Produits biologiques2018 2017 VariationNombre de références de produits alimentaires bio aux marques de Carrefour (en unités)3 309 2 566 + 29 0 %Ventes TTC de produits alimentaires bio aux marques de Carrefour et marques nationales* (en millions d’euros)1 692 9 1 334 0 + 26 9 %Ventes TTC totales de produits bio aux marques de Carrefour et marques nationales* (en millions d’euros)1 762 9 1 386 6 + 27 1 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) *Les  chiffres  de  vente  sont  reportés  sur  une  année  glissante  (octobre  2017     septembre  2018)  Le  montant des  ventes  TTC  totales  de produits  bio  enannée calendaire 2018 est de 1 8Md€  Développer l’accessibilité des produits bio en magasin et en ligneCarrefour  souhaite  différencier  le  bio  dans  l’expérience  client  enadaptant  la  présentation  des  produits  bio  aux  besoins  des  clients Pour  cela   la  stratégie  du  Groupe  s’appuie  sur  trois  axes  dedéveloppement  Relancer le modèle spécialisé Carrefour BioLe  Groupe  souhaite  développer  son  parc  de  magasins  spécialisésbio  de  proximité   Le  modèle  Carrefour  Bio  est  revu  pour  s’adapteraux  attentes  des  clients   sur  de  petits  formats  et  essentiellementsitués  en  centre ville   En  2018   Carrefour  a  inauguré  5 nouveauxmagasins bio de proximité en France  et 3 en Espagne Mettre en avant l’offre bio en grandes surfaces alimentairesmarque  propre   marque  nationale   alimentaire  et  non  alimentaire)  etde développer l’offre de produits en vrac Carrefour  France  a  créé  des  espaces  dédiés  au  bio  au  sein  deshypermarchés  et  supermarchés  afin  de  mettre  en  avantl’amplification  et  la  massification  de  l’offre  bio   Dans  cinqhypermarchés  un nouveau concept « bio expérience » a été déployé Il  consiste  à  créer  un  espace  dédié  uniquement  au  bio   Cet  espaced’environ 600 m2 permet de regrouper toute l’offre bio (produits frais Ce  concept  a  été  déployé  sur  de  plus  petites  surfaces  dans  unecinquantaine  de  supermarchés  sous  le  nom  de  « Shop  in  Shop »pour  rendre  le  bio  plus  accessible  en  magasin  et  améliorerl’expérience client Des  espaces  similaires  ont  également  été  conçus  en  Belgique   enEspagne et en Italie Créer un modèle omnicanal bio de référenceL’ambition  du  Groupe  est  de  créer  un  modèle  omnicanal  bio  deréférence  Pour cela  Carrefour développe la présence des produitsbio  en  digital   Le  nombre  de  produits  bio  disponibles  en  ligneaugmente  et  l’offre  bio  gagne  en  visibilité  sur  les  sites  Internet  dee commerce   De  plus   le  Groupe  accélère  le  développement  deson  offre  bio  spécialisée en ligne   Après l’acquisition  en  juillet 2016de  Greenweez   site  leader  en  Europe   le  Groupe  a  acquis  en  2018Planeta  Huerto   Avec  plus  de  250 000 clients  et  de35 000 références   l’entreprise  est  le  premier  distributeur  en  lignede produits bio  sains et durables en Espagne et au Portugal  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 58Développer l’agroécologie2 2 3Développer l’agroécologie dans les Filières Qualité CarrefourPolitique de CarrefourEn  complément  de  sa  volonté  de  développer  une  agriculturebiologique  accessible  à  tous   Carrefour  souhaite  transformer  laproduction  non  biologique  en  s’inspirant  du  modèle  del’agroécologie   Carrefour  utilise  ce  modèle  pour  faire  progresserses  filières  non  biologiques  afin  d'améliorer  leur  performanceenvironnementale   L’agroécologie  s’appuie  sur  les  solutionsfournies  par  la  nature  pour  mieux  produire   Elle  constitue  pour  leGroupe  un  moteur  d’innovations  et  d’améliorations  attendues  parles clients  les partenaires agricoles et la société tout entière Concrètement  il  s’agit  de  réduire  ou  supprimer  l’usage  despesticides  chimiques  et  des  antibiotiques   de  permettre  des  solsplus  vivants  en  limitant  le  labour  ou  encore  de  favoriser  labiodiversité  sur  les  exploitations   Carrefour  a  défini  dix  points  cléscibles  pour  développer  l’agroécologie  et  proposer  des  référencesde qualité sur le long terme tout en protégeant la biodiversité FIGURE 9   LES 10 CIBLES CLÉS DE L’AGROÉCOLOGIE POUR CARREFOUR 5  Sol enrichi avec des substances    naturelles et des amendements    organiques  Rotation  couverture du sol    et limitation du labour  Travail en pleine terre    pour les lièresAméliorer la vie du sol  Animaux élevés    sans traitement antibiotique   Traitements alternatifs    basés sur la phytothérapieDiminuer l'utilisation des antibiotiques 4A
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n  Poulets élevés en plein air  Porcs non castrésRespecter le bien être animal 8  Installation de ruches    et de jachères apicoles   Suppression des substances    dangereuses pour les abeillesProtéger les pollinisateurs 2  Cultivé sans traitement chimique  Immunité des plantes renforcée    avec des produits naturelsRéduire ou supprimer les pesticides chimiques3  Plantation de haies et d’arbres   Installation d’hôtels    à insectes ou de maresRenforcer la biodiversité179  Taux de sucre garanti   Produit cueilli à maturitéProposer des produits de qualité qui ont du goût  Visibilité sur les volumes  Engagement sur le long termeSoutenir l'innovation et la performance des fournisseurs par des conditions de contractualisation spécifiques610Favoriser l’échange de bonnes pratiques entre producteurs  Co construction des cahiers des charges  Réseau de fournisseurs 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201859Nos actions en faveur de l’ODD 2Carrefour  promeut  l’agroécologie   et  participe  ainsi  àfavoriser  les  pratiques  agricoles  résilientes  qui  permettentd’accroître  la  productivité  et  la  production   tout  encontribuant  à  la  préservation  des  écosystèmes   et  enaméliorant  progressivement  la  qualité  des  terres  et  dessols  (cible 2 4)   Carrefour  soutient  également  lapréservation  de  la  diversité  génétique  des  semences(cible 2 5) l’interdiction  de  l’épandage  de  boue  des  stations  d’épuration l’exclusion  des  productions  végétales  hors sol  ou  l’absence  detraitement chimique post récoltes sur les fruits et légumes  En plusde  ce  socle  de  pratiques   des  critères  spécifiques  issus  del’agroécologie  sont  progressivement  développés  par  famille  deproduits Carrefour  dispose  d’un  outil  unique  pour  développerl’agroécologie    les  Filières  Qualité  Carrefour   Depuis  1992 Carrefour encourage  ses partenaires à produire avec des pratiquesinnovantes   respectueuses  de l’environnement  et  de  la  biodiversitédans  une  démarche  collaborative   Les  producteurs  des  FilièresQualité Carrefour mettent en œuvre des méthodes de productionscommunes  comme  la  lutte  intégrée   la  rotation  des  cultures Afin  de  mener  à  bien  son  ambition   Carrefour  fidélise  les  meilleursfournisseurs  de  produits  Filières  Qualité  Carrefour   Près  de28 000 producteurs sont partenaires à long terme du Groupe dansplus de 500 Filières Qualité Carrefour Carrefour  souhaite  développer  et  promouvoir  les  ventes  desFilières Qualité Carrefour et s’est fixé pour objectifs que  10 %  de  produits  Filières  Qualité  Carrefour  soient  présents  dans●les  produits  frais  d’ici  2022 [Indice  RSE  &  de  transitionalimentaire]  100 %  des produits  issus des  Filières  Qualité Carrefour portent un●message  différenciant  en  matière  d’agroécologie  d’ici  2022   Parexemple    « nourri  sans  OGM »   « nourri  sans  traitementantibiotique »  « cultivé sans traitement chimique »  etc Performance de CarrefourEn 2018  au total  les ventes des produits issus des Filières Qualité Carrefour ont progressé de 10 1 % par rapport à 2017 Produits Filières Qualité Carrefour 2018 2017 VariationNombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariat)508 464 9 5 %Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour dans les produits frais  6% 5 50% +10%Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros)922 7 838 2 10 1 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) Faits marquantsCarrefour a poursuivi le lancement de cultures pilotes  initié depuisplusieurs  années   afin  d’étendre  l’agroécologie  au  sein  dedifférentes  filières   En  2018   Carrefour  a  ainsi  mis  en  rayon  enFrance  les  premières  oranges  Filières  Qualité  Carrefour  cultivéessans  pesticides  de  synthèse   Produits  en  Espagne   ces  fruits  sontcultivés sur un  sol enrichi par des oligoéléments  des  champignonset  des  substances  naturelles  Les  défenses  naturelles  de  la  plantesont  stimulées  avec  un  apport  de  substances  naturelles   Enfin   untraitement  naturel  est  assuré  avec  des  extraits  végétaux   des  huilesessentielles  ou  des  extraits  d’algues  ou  utilisation  d’insectesmangeurs d’insectes prédateurs Ces  oranges  ont  rejoint  les  produits  agroécologiques  développésdepuis  2016   Les  autres  produits  agroécologiques  sous  la  marqueFilière  Qualité  Carrefour  sont  les  suivant    les  pommes  de  terre cultivées  sans  pesticides  de  synthèse  dès  la  levée   les  tomatesallongées  cultivées  en  pleine  terre  et  sans  herbicides   le  meloncharentais  jaune  cultivé  sans  pesticides  de  synthèse  dès  laplantation   les  kiwis  cultivés  sans  insecticides   les  brocolis  et  leschoux fleurs  surgelés  de  Bretagne  produits  sans  herbicides   lespâtes  et  le  couscous   issus  de  blé  cultivé  sans  insecticides  duchamp à l’assiette Enfin   les  fraises  Reflets  de  France  cultivées  sans  pesticides  desynthèse  dès  la  floraison  et  les  abricots  Reflets  de  France  cultivéssans  pesticides  de  synthèse  dès  l’apparition  du  fruit  en  sont  unautre exemple Carrefour a organisé en 2018 un  premier forum agroécologie pourla  filière  céréalière  autour  de  la  question    « du  champ  à  labaguette   comment  faire  de  la  biodiversité  un  atout  pour  nosclients   »  Une  cinquantaine de  participants  fournisseurs   clients  etéquipes  Carrefour  ont  partagé  leurs  visions  et  solutions  pour  lapréservation  du  sol   de  la  ressource  et  de  la  qualité  de  l’eau l’accueil  de  la  biodiversité   les  alternatives  aux  produitsphytosanitaires   et  l’agroécologie  tout  au  long  de  la  filière   Lesconclusions  ont  abouti  à  des  propositions  d’engagements  pour  lesol   la  biodiversité   l’eau  et  la  limitation  des  intrants   À  l’issue  de  ceforum  un groupe de travail composé notamment de représentantsde  coopératives   d’agriculteurs   et  des  responsables  agroécologiede  Carrefour  a  été  mis  en  place  afin  d’établir  une  Charteagroécologique Carrefour pour la filière céréalière  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 60Promouvoir les semences paysannesPour  Carrefour   les  semences  paysannes  (également  appeléesgraines  de  paysans)  favorisent  la  biodiversité  variétale   Elles  sontbénéfiques pour les agriculteurs  car plus adaptables aux conditionsde  milieux   Enfin   ces  variétés  méconnues  ont  un  réel  intérêtorganoleptique pour le consommateur final Act for Food – Favoriser la biodiversité en proposant des fruits et légumes issus des graines de paysansFort  de  l’initiative  lancée  fin  2017  pour  promouvoir  lessemences  paysannes   Carrefour  France  a  poursuivi  sonengagement  en  2018  en  élargissant  son  offre  de  fruits  etlégumes issus de graines de paysans L’objectif  de  Carrefour  est  de  doubler  les  ventes  deproduits issus de graines de paysans en France d’ici 2022 En créant « Le marché interdit » en 2017  Carrefour France a rejointle  combat des producteurs   rendre accessible aux consommateursdes  fruits  et  légumes  issus  de  semences  paysannes   Depuis   unequarantaine de magasins proposent à la vente une offre  de  fruits etlégumes issus de semences paysannes Carrefour France a pour ambition de construire une filière pérennede variétés paysannes et a signé pour cela un partenariat avec deuxgroupements de producteurs Afin  d’interpeller  les  pouvoirs  publics  sur  la  reconnaissance  desvariétés  de  population  et  de  faire  changer  la  loi  qui  interdit  lacommercialisation  des  semences  paysannes   Carrefour  avaitencouragé  en  2017  ses  clients  à  signer  une pétition  « Quand la loiappauvrit  la  biodiversité  et  notre  alimentation   changeons la   » En  2018   la  réglementation  a  évolué  en  faveur  de  la  librecommercialisation  des  semences  paysannes  d’origine  biologique Carrefour  souhaite  que  cette  réglementation  s’étende  égalementaux variétés populations conventionnelles Garantir le bien être animal2 2 4Politique de CarrefourAccompagner le changement de pratiques avec des ONGs partenairesCarrefour  est  engagé  dans  une  démarche  d’amélioration  pour  lebien être  animal  dans  ses  filières  d’approvisionnement   Celle cis’appuie  entre  autres  sur  les  « Cinq  Libertés  Fondamentales »  quisont adaptées aux différents modes d’élevage  liberté  d’accès  à  de  l’eau  fraîche  et  à  un  régime  alimentaire●adapté pour être en pleine santé  liberté  d’accès  à  un  environnement  approprié   comportant  des●abris et des zones de repos confortables  liberté de bénéficier d’un programme de prévention et d’accès  à●un  traitement  rapide et  adapté contre les  douleurs   les blessureset la maladie  liberté  d’exprimer  des  comportements  normaux   au  contact●avec des animaux de la même espèce  liberté  d’accès  à  des  conditions  d’élevage  et  à  un  traitement●évitant la souffrance mentale  pour être protégé de la peur et dela détresse Depuis  2008   Carrefour  France  travaille  avec  Welfarm   associationdont  la  mission  est  reconnue  d’utilité  publique   œuvrant  pour  unemeilleure  prise  en  compte  du  bien être  des  animaux  d’élevage  etpour  une  meilleure  intégration  du  bien être  animal  au  sein  desFilières  Qualité  Carrefour   La  collaboration  avec  Welfarm  seconcrétise  par  un  accompagnement  dans  la  définition  de  lapolitique  et  son  déploiement  dans  les  cahiers  des  charges   ainsique la surveillance du Plan de progrès Sur  l’ensemble  des  filières   la  politique  pilote  du  Groupe  est  portéepar  Carrefour  France   qui  a  établi  une  démarche  en  faveur  dubien être animal en 2017 La  démarche  est  conçue  en  trois  phases  et  déclinée  sur  chacunedes filières  et  notamment  sur  les  cinq  filières majeures  que sont  lebœuf  le porc  les œufs  le poulet et le veau Phase 1 – Atteindre des standards minimaux au delà de la réglementationCarrefour souhaite aller au delà de la réglementation et assurer surl’ensemble  des  filières  l’absence  de  maltraitance   d’abattageindigne  de transport indigne  de cage (pour les filières œufs  lapins et cailles) et de mutilations douloureuses (castration des porcs) Phase 2 – Améliorer l’élevage industriel par la transformation de l’habitatCarrefour  encourage  ses  fournisseurs  à  mettre  en  place  despratiques  améliorées  de  l’élevage  industriel   Les  modifications  del’habitat incluent plusieurs critères  notamment  le  bien être  par  l’habitat    jardin  d’hiver   lumière  naturelle   accès●extérieur renforcé  baisse des densités  l’enrichissement  du  milieu    installation  d’éléments  permettant●aux animaux d’exprimer leur comportement naturel En  France   deux  filières  pilotes  ont  été  mises  en  place  enpartenariat  avec  des éleveurs et  Welfarm    un élevage de  poules  ausol  et  un  élevage  de  lapins   Carrefour  et  ses  partenairesproposeront  en  2019  un  plan  concret  d’amélioration  des  filières  àmoyen et long terme Phase 3 – Proposer des produits d’origine animale exemplairesCarrefour  souhaite  promouvoir  les  produits  exemplaires  auprès  deses  clients   afin  de  favoriser  le  développement  d’une  filière  de  trèsbonne pratique en matière de bien être animal Carrefour France propose  ainsi  à ses  clients  du porc élevé  en  pleinair  sous la marque Reflets de France En  parallèle  de  ces  travaux   Carrefour  travaille  sur  la  mise  en  placed’un  indicateur  qui  permettra  de  suivre  la  performance  du  Groupeen matière de bien être animal  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201861Améliorer les pratiques d’élevage et réduire l’usage des antibiotiquesDepuis la création des Filières Qualité Carrefour en 1992  le Grouperefuse  l’utilisation des antibiotiques  facteurs  de  croissance  dans  lesproductions  animales   Au delà  de  l’interdiction  de  cesantibiotiques   Carrefour  développe  des  élevages  qui  n’ont  pasrecours  aux  antibiotiques  pendant  tout  ou  partie  de  la  vie  del’animal   Ainsi   depuis  cinq  ans   Carrefour  étend  progressivementcette  politique  à  toutes  les  classes  et  tous  les  usagesd’antibiotiques   pour  toutes  les  espèces  exposées    porc   saumon crevette   volaille  etc   En  France   Carrefour  est  ainsi  leader  desfilières « élevées sans traitement antibiotique » Fort  de  son  expérience  avec  les  producteurs   Carrefour  estconvaincu  que  des  élevages  performants  peuvent  être  obtenusnaturellement   Le  Groupe  privilégie  les  schémas  de  reproductionsnaturels  et  n’est  pas  favorable  à  la  technique  du  clonage  utiliséedans certains secteurs Act for Food – Garantir le bien être animalCarrefour  Italie  s’est  engagé  à  garantir  une  alimentationsaine  des  animaux  et  des  installations  modernes  avec  unedensité d’animaux contrôlée et réduite D’ici  2022   100 %  des  chaînes  d’approvisionnement  enanimaux  terrestres  des  Filières  Qualité  Carrefour  Italieseront certifiées « garantie bien être animal » Act for Food   Limiter ou supprimer le traitement antibiotique en élevageEn  Belgique   en  Espagne   en  France   en  Italie  et  enPologne   Carrefour  a  choisi  de  mettre  en  avant  son  actionpour  limiter  ou  supprimer  le  traitement  antibiotique  desélevages de ses Filières Qualité Carrefour Carrefour  Belgique  a  interdit  l’utilisation  préventived’antibiotique dans ses élevages de poules (œufs)  porcs  etbar Oméga Filières Qualité Carrefour Carrefour  Espagne  propose  un  poulet  fermier  FilièreQualité Carrefour élevé sans traitement antibiotique Première  enseigne  à  proposer  en  2012  un  poulet  fermierélevé  en  plein  air  portant  l’allégation  « élevé  sanstraitement  antibiotique »  Carrefour  France  a  développéavec  ses  partenaires  des  Filières  Qualité  Carrefour  sanstraitement  antibiotique  sur  tout  ou  partie  de  la  vie  desanimaux    poules  pondeuses   poulet   porcs   veaux   lapins saumons et crevettes Carrefour  Italie  vise  à  réduire  progressivement  lesantibiotiques jusqu’à leur élimination complète PerformanceEn France  les principaux produits faisant l’objet des démarches de développement des modes d’élevage alternatifs sont les suivants  Produits Origine Quels modes d’élevage  Œufs   œufs coquilles de marques Carrefour100 % Origine France76 % des volumes issus d’un mode d’élevagealternatif   bio  fermier et plein air  sol Poulet   viande fraîche entière ou découpe de marques Carrefour100 % Origine France50 % des volumes issus d’un mode d’élevagealternatif   bio  fermier  plein air  ou certifié Lait   lait frais  UHT  entier et 1 2 écrémé de marques Carrefour100 % Origine France40 % des volumes issus d’un mode d’élevagealternatif   bio  Montagne  pâturage > 6 mois Bœuf   viande fraîche découpée en magasin*100 % Origine France34 % des volumes issus d’un mode d’élevagealternatif   bio  label Rouge  Pâturage > 6 mois  Périmètre   Hypermarchés uniquement * RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 62Faits marquantsCarrefour  a  annoncé  le  lancement  d’un audit  indépendant  de●100 % des abattoirs fournissant  les marques Carrefour   CarrefourBio   Reflets  de  France   ainsi  que  les  Filières  Qualité  Carrefour selon  le référentiel  de  Protection  animale  établi  par  l’associationspécialisée Œuvre d’assistance aux bêtes d’abattoirs (OABA)  Pourréaliser ce projet  Carrefour a signé une convention tripartite avecl’OABA et Bureau Veritas  qui réalisera 84 audits en 2019 Pour  plus  de  transparence  sur  les  conditions  d’abattage ●Carrefour  renforce  son  dispositif  de  contrôle   À  compterd’aujourd’hui  Carrefour  est  le  premier  distributeur  français  àdemander  à  l’ensemble  de  ses  fournisseurs d’équiper  leursabattoirs de caméras solutions  d’élevages  alternatives  à  la  cage   de  partager  sur  lesaspects  techniques  et  réglementaires   et  de  promouvoir  unecoalition en faveur des productions d’œufs alternatives à la cage En  collaboration  avec Humane  Society  International  (HSI) ●Carrefour  a  organisé  un voyage  d’études  international  sur  laproduction  d’œufs  « hors  cage »  pour  ses  fournisseurs   seséquipes  et  celles  de  ses  concurrents   des  experts   ainsi  que  lesreprésentants  des pouvoirs  publics  Pour ces 50 participants  issusde 10 pays  différents   l’objectif  était  d’échanger  sur  les  différentesDepuis  2017   Carrefour  s’est  engagé  en  Europe  (Belgique ●Espagne   France   Italie   Pologne  et  Roumanie)  à  ce  quel’ensemble  des  œufs  à  sa  marque  soient  issus  de  systèmesd’élevages  alternatifs  à  la  cage  d’ici  2025   En  2018   Carrefour  aétendu son engagement à deux pays  Taïwan    dès 2019   Carrefour  commercialisera  à  sa  marquedes  œufs  de  poules  élevées  hors  cage   et  en  2020   des  œufsde  poules  élevées  en  plein  air  issus  des  filières  qualité    enfinCarrefour  accompagnera  ses  fournisseurs  et  clients  pourétendre cette  démarche  et  atteindre  les  100 % des œufs  issusde poules élevées hors cage d’ici 2025  Brésil   Carrefour  Brésil  s’est  engagé  à  ne plus  commercialiser●d’œufs  de  poules  élevées  en  cage  sur  100 %  des  produits  àmarque  propre  d’ici  2025  et  sur  100 %  des  œufscommercialisés dans les magasins d’ici 2028 Agir pour une pêche et une aquaculture responsables2 2 5Nos actions en faveur de l’ODD 14Carrefour  encourage  une  production  et  uneconsommation responsable des  produits de la mer  afin demettre  un  terme  à  la  surpêche  et  aux  pratiques  de  pêchedestructrices (cible 14 4) Politique de CarrefourDès  2005   Carrefour  a  créé une  gamme  de  pêche  responsable   LeGroupe s’est  engagé en 2018 à disposer de la  plus large gamme depêche durable du marché d’ici 2022 Pour  atteindre  cet  objectif   le  Groupe  s’est  engagé  à  ce  que  50 %des  poissons  Carrefour  vendus  soient  issus  de  la  pêche  durabled’ici 2020 [Indice RSE & de transition alimentaire] En  ce  sens   Carrefour  travaille étroitement  avec  ses  producteurs  etles acteurs de la filière afin de  privilégier les espèces abondantes  les produits certifiés MSC●pêche durable et les techniques de pêche aux impacts moindressur  les  écosystèmes   Carrefour  suspend  également  lacommercialisation des espèces sensibles  développer  une aquaculture  responsable  en  sélectionnant  les●élevages  aux bonnes pratiques  (limitation de  la  pêche minotière interdiction  des  antibiotiques  et   le  cas  échéant   alimentationsans  OGM)  et  en  privilégiant  les  produits  dotés  du  labeld’aquaculture responsable ASC  soutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec●les acteurs locaux  valoriser  en  magasin  les  produits  issus  de  la  pêche  durable  et  la●diversité  des  produits  de  la  mer   désormais  signalés  aux  clientspar l’emblème de la mouette  promouvoir la lutte contre la pêche illégale ●Le Groupe utilise les outils suivants  les  Filières  Qualité  Carrefour  filières  sélectionnées  et  tracées●jusqu’au bateau et ou bassin d’élevage  le  label Aquaculture  Stewardship  Council  (ASC)  pour●l’aquaculture  responsable  qui  affirme  un  environnementrespecté   une  vérification  du  bien être  de  l’animal  et  le  contrôledes conditions de travail  le  label Marine  Stewardship Council  (MSC)  pour  la  pêche●responsable   qui  garantit  l’engagement  des  pêcheurs   lanon pratique  de  la  surpêche  et  le  respect  de  l’environnementmarin  le  label  élevage  bio  qui  distingue  des  produits  issus  d’élevages●plus respectueux de l’environnement  des  techniques  de  pêche  respectueuses  de  l’environnement●marin utilisées sur des stocks en bon état  comme la pêche sansdispositif  de  concentration  des  poissons  (DCP)   controversé  auvu du poids qu’ils font peser sur les stocks de poissons Carrefour  est  engagé  auprès  de  partenaires  qui  l’accompagnentdans  sa  démarche   Le  Groupe  consulte  régulièrement  les  ONGinternationales  et  les  organisations  de  pêcheurs  sur  la  biodiversitéet les produits de la mer pour construire son plan d’action La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant desréponses  locales   En  effet   les  solutions  pour  protéger  lesressources  doivent  être  adaptées  à  chaque  zone  de  pêche  et  êtremises  en  place  avec  les  parties  prenantes  locales   Par  conséquent la démarche est  lancée  progressivement au niveau de chaque  payset à leur initiative  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201863Act for Food – Promouvoir la pêche durableEn  Belgique  en  Espagne  et  en  France   Carrefour a choisi  demettre  en  avant  son  soutien  à  la  pêche  durable   enélargissant encore sa gamme et en garantissant la traçabilité Performance de CarrefourDepuis  2007   Carrefour  a  suspendu  progressivement  lacommercialisation  des  espèces  sensibles   En  France   ce  sont  ainsi12 espèces sensibles qui sont aujourd’hui retirées des rayons Les  clients  français  peuvent  compter  sur  l’offre  de  pêcheresponsable en magasin  au  rayon  surgelé   100 %  du  cabillaud  sauvage  et  du  colin●Carrefour  est  certifié  MSC    au  total   ce  sont  70 %  des  poissonsprésents au rayon surgelé qui sont certifiés MSC  au  rayon  conserves   des  techniques  et  des  méthodes  de  pêche●impactant  moins  l’écosystème  ont  été  développées  et  intégréesau cahier des charges du thon de marque Carrefour  au  rayon  marée   à  fin  2018   la  démarche  pêche  et  élevage●responsable  a  été  déployée  dans  tous  les  hypermarchés  et30 supermarchés   Ces  magasins  proposent  désormais  au  rayonpoissonnerie  traditionnelle  du  cabillaud  100 %  MSC  et  dusaumon  Filière  Qualité  Carrefour  100 %  ASC   les  deux  poissonsles plus consommés par les Français  100 % des crevettes FilièresQualité  Carrefour  de  Madagascar  sont  également  certifiées  ASCsur  ces  rayons   Ces  produits  sont  déjà  proposés  en  libre servicedans  l’ensemble  des  magasins  français   Carrefour  garantit  que100 %  du  saumon  Filière  Qualité  Carrefour  est  nourri  sans  OGMet élevé sans antibiotiques  Carrefour  Italie  est  le  partenaire  privilégié  du  MSC  pour  le  développement  de  produits  issus  de  la  pêche  durable    16 produits MSC  demarques Carrefour sont ainsi commercialisés 2018 2017 VariationVentes MSC  ASC et FQC pêche (1) (en millions d’euros)443 9 310 9 + 42 8 %Part de poissons vendus de marques Carrefour issus de la pêche durable (2) (en %)37 3 % 34 6 % + 5 2 %Périmètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) (1)Périmètre    BU  non  comparables  (87 72 %  du  périmètre  CA  HT  consolidé  2018)     Hors  AR   PL  (incl   en  2017)   RO  (incl   en  2017)    Inclu  CH  (excl (2)2017) et TW (excl  en 2017) Faits marquantsCarrefour  a  signé  un  accord  de  partenariat  inédit  avec  le●programme Seafood Watch  dirigé par le Monterey Bay Aquarium® une ONG américaine dédiée à la préservation des océans  Celui civise à cartographier la chaîne d’approvisionnement halieutique deCarrefour  Brésil   et  à  identifier  les  moyens d’assurer  la  durabilitédu  processus  d’élevage  et  de  pêche  dans  sa  totalité   Lesconclusions  guideront  la  politique  d’achat  de  Carrefour  dans  cepays   et  permettront  d’encourager  les  fournisseurs  à  effectuer  deprofonds  changements   L’état  des  lieux  des  espèces  les  plusconsommées au Brésil vise également à éclairer les acteurs publicset privés du pays pour la durabilité de la filière distribution   si  l’on  analyse  le  nombre  de  produits  sous  marquedistributeur  labellisés  MSC  (références)  en  France  Carrefour  esten avance avec plus de 75 références portant le label MSC (29 %de son  offre  de  produits  de  la  mer sauvages)   Depuis  2016   c’estle  seul  distributeur  à  proposer  sur  les  étals  de  poisson  de  seshypermarchés  du  poisson  frais  portant  le  label »  (Étude  sur  lescomportements  des  consommateurs  de  produits  de  la  mer  enFrance  GLOBESCAN 2018 pour MSC) Le Marine  Stewardship  Council  (MSC)  a  publié  un  état  des  lieux●des  engagements  des  acteurs  de  la  distribution  vis à vis  de  sonlabel  de  pêche  durable   Il  indique  que  « parmi  les  acteurs  de  laCarrefour  a  intégré  le Conseil  consultatif  des  parties  prenantes●du MSC   le Stakeholder  Advisory Council  (STAC)  qui conseille leconseil  d’administration  de  l’organisation  et  donne  son  avis  surles  procédures  de  contrôles  du  label   L’objectif  de  cetteparticipation est de contribuer à l’amélioration du label pour qu’ilsoit plus proche des attentes des consommateurs  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 64Carrefour  est  favorable  à  l’application  du  principe  de  précaution●concernant  la pêche  électrique   Carrefour  France  a  ainsiréaffirmé  en  2018  son  engagement  à  ne  pas  commercialiserd’espèces  pêchées  selon  cette  technique   Tous  les  fournisseursde  France  ont  confirmé  respecter  cette  exclusion   pour  tous  lespoissons  vendus  au  rayon  frais  et  les  poissons  surgelés  demarque Carrefour Carrefour  France  a  mis  en  rayon  quinze  références  de thon  en●conserve  pêché à  la  canne    cette  technique  de  pêche  sélectiveétant  moins  impactante  que  le  dispositif  de  concentration  depoisson Enfin  afin de  préserver le bar sauvage  Carrefour France a arrêté●la vente de cette espèce pendant sa période  de reproduction enFrance   Sa  capture  en  février  et  en  mars  perturbe  son  cyclenaturel  et  le  renouvellement  de  l’espèce   À  cette  période   lacommercialisation est suspendue  et Carrefour France propose àses clients du bar d’élevage dont un bar d’élevage bio Deux  nouvelles  Filières  Qualité  Carrefour  ont  été  créées  en●France  en  2018    une  filière  de  coquilles  Saint Jacques  et  uneautre de bulots FQC et MSC Carrefour Chine a lancé 20 produits de la mer au niveau national●labellisés MSC et ASC S’engager pour une économie circulaire des emballages2 2 6Politique de CarrefourPour  diminuer  son  empreinte  environnementale  liée  auxemballages   le  groupe  Carrefour  s’est  fixé  un  objectif  en  2018  lorsde  l’annonce  du  plan  de  transformation  « Carrefour  2022 »  réduire  de  5 %  la  quantité  d’emballages  mise  sur  le  marché   rapportée  au  nombre  d’unités  de  vente  consommateurs  (UVC)vendues     pour  les  produits  de  marque  Carrefour  en  2022  parrapport à 2017 Carrefour  s’engage  davantage  en  mai 2018  pour  une  nouvelleéconomie  des  ressources  et  annonce  sa  nouvelle  ambition   100 %d’emballages  réutilisables   recyclables  ou  compostables  d’ici  2025pour les marques Carrefour [Indice RSE & de transition alimentaire] Carrefour  a  par  ailleurs  signé  en  décembre 2018   la GlobalDeclaration  on  Plastics  initiée  par  la  Fondation  Ellen  Macarthur  auxcôtés de concurrents internationaux  de grandes marques et d’ONGpour faire de cet objectif un standard du marché Cet  objectif  prolonge  un  premier  objectif  annoncé  en  2016  économiser  10 000 tonnes  d’emballages  d’ici  2025  (vs  2017)[Indice RSE & de transition alimentaire] Pour  évoluer  vers  une  économie  circulaire  des  emballages   leGroupe  a  entamé  le  déploiement  d’un  plan  d’action  structuré  encinq chantiers qui s’étalera sur la période 2018 2025  transformer  l’expérience  client  en  développant  des  solutions1)d’emballages réutilisables  réduire  à  la  source  l’utilisation  d’emballages  et  trouver  des2)alternatives aux plastiques difficiles à recycler  améliorer la recyclabilité des emballages mis sur le marché  en3)cohérence avec les infrastructures de recyclage nationales  agir  avec  les  clients  pour  améliorer  la  collecte  et  le  tri  des4)emballages recyclables  incorporer davantage de matière recyclée dans les  produits de5)marque Carrefour Ces cinq chantiers  font l’objet  d’une  appropriation  par  les  pays  quidéploient  leurs  propres  actions   Les  pays  du  Groupe  s’engagentannuellement à  déployer au moins  une action  sur chacun  des cinqchantiers Le  groupe  Carrefour  a  par  ailleurs  adopté  la  vision  définie  par  laFondation  Ellen  Macarthur  en  faveur  d’une  économie  réellementcirculaire des plastiques Performance de Carrefour2018 2017Tonnes d’emballages économisées depuis 2017 (en tonnes)1 867 938Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  Faits marquantsCarrefour  a  rejoint  l’Engagement  Mondial  de  la  Nouvelle  Économiedes Plastiques (New Plastics  Economy Global Commitment) initié parla  Fondation  Ellen  MacArthur  en  collaboration  avec  le  Programmedes  Nations  Unies  pour  l’environnement  (PNUE)   L’EngagementMondial  vise  à  créer  une  « nouvelle  norme »  pour  les  emballagesplastiques   L’élimination  des  plastiques  inutiles  et  problématiquesreprésente  un aspect essentiel de  la vision  promue  par  l’EngagementMondial   Cette  adhésion  engage  Carrefour  à  publier  chaque  annéeles  chiffres  de  sa  consommation  de  plastique  et  les  progrès  réaliséspour l’élimination et le recyclage des matières plastiques Sur  chacun  des  axes  du  plan  emballage   Carrefour  France  adéveloppé  de  nombreuses  actions  à  court  et  moyen  terme notamment les suivantes  déploiement  de  la  vente  dans  des  contenants  réutilisables  aux●stands de frais des hypermarchés (action en cours  axe 1)  suppression  des  emballages  plastiques  des  fruits  et  légumes  bio●vendus  en  libre service   avec  de  premiers  travaux  sur  la  bananeet le concombre (action en cours  axe 2)  mise  à  disposition  de  dispositifs  de  collecte  pour  les  bouteilles●en PET « Lemon Tri » dans 17 magasins (axe 3)  incorporation  de  plastique  recyclé  dans  les  bouteilles  de  sodas ●de  jus  et  d’eau  minérale  de  marque  Carrefour   pour  atteindre50 % d’ici 2022 (action en cours  axe 4)  fabrication  des  sacs  de  caisse  réutilisables  Carrefour  à  partir  de●plastique  collecté  en  entrepôts  et en magasins (action  en  cours axe 5)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201865Les  autres  pays du Groupe  ont  également développé  leurs propresactions   L’Espagne  a  lancé  une  première  barquette  biodégradable Carrefour  Pologne  a  poursuivi  l’optimisation  de  la  masse  desemballages  avec  ses  fournisseurs  de  marques  propres    5 produitsont  été  améliorés  en  2018   représentant  750 kg  de  masseéconomisée   À  Taïwan   Carrefour  a  incité  les  consommateurs  àapporter leurs propres contenants au rayon traiteur produit  de  marque  propre   notamment    le  poids   la  recyclabilitédes  composants  et  le  pourcentage  de  matière  recyclée   Il  est  encours  de  déploiement  en  France   en  Espagne   en  Italie  et  enBelgique   et  sera  étendu  au  reste  du  Groupe   afin  de  renforcer  lepilotage de deux indicateurs  Le  Groupe  développe  un  outil  de  comptabilisation  et  dequalification  des  emballages  permettant  de  recenser   pour  chaquela  quantité  d’emballages  mise  sur  le  marché  rapportée  au●nombre d’unités de vente consommateurs vendues  la part d’emballages recyclables mise sur le marché ●Agir pour protéger les forêts2 2 7Nos actions en faveur de l’ODD 15Carrefour  s’associe  aux  initiatives  qui  promeuvent  lagestion  durable  des  forêts  et  luttent  contre  ladéforestation  en  encourageant  l’approvisionnement  enproduits non issus de la déforestation (cible 15 2) Politique de CarrefourAfin de préserver la biodiversité  de protéger les populations localeset  de lutter contre  le  changement climatique  Carrefour s’engage àlutter  contre  la  déforestation  associée  aux  chaînesd’approvisionnement   Pour  Carrefour   c’est  aussi  un  moyen  desécuriser  l’approvisionnement  en  matières  premières  agricoles  etforestières de manière durable Pour  ces  raisons   Carrefour  a  pris  l’engagement  d’aller  vers  zérodéforestation  en  2020  Cet  engagement  a  été  pris en 2010 au  seindu Consumer  Goods  Forum  (CGF)   Carrefour  souhaite  ainsicontribuer à  limiter la déforestation liée aux matières premières quipeuvent  être  utilisées  dans  ses  produits   Le  Groupe  a  pris  l’objectifde  déployer  un  plan  d’action  Forêts  durables  sur  les  produits  liés  àla déforestation d’ici 2020 [Indice RSE & de transition alimentaire] Depuis  2013  Carrefour construit sa politique forêts durables et sonplan d’action en travaillant avec ses parties prenantes Carrefour  a  identifié  les  matières  premières  prioritaires  dans  sonplan d’action en s’appuyant sur  celles  indiquées  par  les  parties  prenantes  du  Groupe ●notamment  le  WWF  et  la  FAO   comme  étant  l’un  des  principauxfacteurs de la déforestation  celles  identifiées  par  les  parties  prenantes  comme  étant  une●source potentielle de non conformité sociale  la  présence  significative  des  matières  premières  dans  ses●produits Carrefour  a  ainsi  décidé  de  se  concentrer  sur  quatre  matièrespremières  prioritaires  dans  le  cadre  de  son  engagement  zérodéforestation    l’huile  de  palme   le  soja   le  bois  et  papier   et  le  bœufbrésilien Carrefour  s’appuie  sur  les  principes  suivants  pour  une  gestiondurable des forêts  protection  des  forêts  à  haute  valeur  de  conservation  (HCV) 1 des  tourbières   des  zones  riches  en  carbone  (HCS)  et  desécosystèmes remarquables  interdiction  de  brûler  les  forêts  et  mise  en  œuvre  de  bonnes2 pratiques  pour  réduire  les  émissions  de  gaz  à  effet  de  serredans les plantations existantes  respect des droits de l’Homme et des droits des travailleurs  3 respect  des  droits  des  populations  locales   notamment  par  la4 mise en place d’une politique de consentement libre et éclairéet la prévention des conflits liés à l’utilisation des sols  soutien  aux  petits  producteurs  pour  les  intégrer  aux  chaînes5 d’approvisionnement durables  exclusion  des  OGM  lorsque  cela  est  possible  (en  particulier6 pour  l’huile  de  palme  et  le  bois)  et  de  l’exploitation  desespèces menacées ou en voie  de  disparition qui figurent sur laliste rouge de l’Union Internationale pour la Conservation de laNature  (IUCN)  et ou  dans  la  Convention  sur  le  commerceinternational  des  espèces  de  faune  et  de  flore  sauvagesmenacées d’extinction (CITES)  réduction  et  usage  responsable  des  pesticides  et  interdiction7 des pesticides les plus dangereux Enfin  depuis 2005  le groupe Carrefour mène une approche globalepour  diminuer  les  consommations  de  papier  de  ses  publicationscommerciales  (réduction  des  grammages   dématérialisation optimisation  de  la  distribution)  et  augmenter  la  part  de  papierrecyclé  ou  certifié   Le  Groupe  travaille  également  avec  lesimprimeurs  pour  réduire  les  ressources  papier  utilisées  dans  sespublications commerciales Performance de Carrefour2018 2017Déploiement d’un plan d’action Forêts durables sur les produits liés à la déforestation d’ici 2020 48 5 % 39 8 %Périmètre    BU  comparables   Boeuf   Bois   Papier  et  Soja  (100%  du  périmètre  CA  HT  consolidé  2018)  –  Huile  de  palme    Hors  AR   CH   TW  (83 6%  dupérimètre CA HT consolidé 2018)  Cet  indicateur  composite  prend  en  compte  les  matières  premières  prioritaires  pour  le  Groupe  en  matière  de  déforestation    l’huile  depalme   le  soja   le  bœuf  brésilien   le  bois  et  papier   Il  est  calculé  à  partir  de  la  moyenne  des  pourcentages  d’atteinte  des  objectifs  associésaux quatre matières premières  Cet indicateur est intégré au sein de l’Indice RSE & transition alimentaire  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 66Faits marquantsCarrefour a publié sa politique  Forêts  Durables 2020 et formulé ses articles  en  bois   et  le  charbon  de  bois  de  marque  distributeur)  desRègles  d’achat  forêts  durables   encadrant  les  approvisionnements produits aux marques de Carrefour en  huile  de  palme   en  soja   en  bœuf  brésilien  et  en  produits  issusde  fibres  de  bois  (tels  que  le  papier  d’écriture   le  mobilier  et  lesCarrefour a de plus décidé d’adhérer à l’Alliance Française pour desforêts durables Huile de palmePolitique de CarrefourCarrefour  a  mis  en  place  depuis  2010  une  politique  de  substitutionde l’huile de palme dans ses produits à marques propres lorsque celapermet  d’améliorer  le  profil  nutritionnel  des  produits   Pour  lesproduits de marques Carrefour pour lesquels la substitution n’est paspossible  le  Groupe  souhaite  garantir que l’huile de palme utilisée neparticipera à la déforestation d’ici 2020  Le Groupe a défini pour celades critères d’approvisionnement pour ses fournisseurs Carrefour  utilise  la certification  RSPO  (Roundtable  on  SustainablePalm  Oil)  comme  standard  minimum  pour  l’huile  de  palme  utiliséedans les produits de marque Carrefour  D’autres certifications tellesque Rainforest  Alliance  répondent  également  aux  exigences  de  ladémarche du Groupe  Dans  le  même  temps   Carrefour  œuvre  pour  s'approvisionnerauprès  de  fournisseurs  assurant  une  traçabilité  physique  de  l’huilede  palme  durable   Carrefour  collabore  avec  ses  principauxfournisseurs  pour  cartographier  sa  chaîne  d’approvisionnementjusqu’au point de  garantie  pertinent  Cette  démarche de traçabilitépermet  également  au  Groupe  de  s’assurer  que  ses  fournisseurspartagent sa politique d’approvisionnement Carrefour collabore  avec  de  nombreuses  parties  prenantes  pourpermettre la production d’une huile de palme plus durable  soutien  à  des  organisations  qui  promeuvent  des  normes  en●accord avec notre politique en matière d’huile de palme  commele Palm  Oil  Innovation  Group  (POIG)  et  l’Alliance  Française  pourune Huile de Palme Durable  engagement  auprès  d’acteurs  clés  de  sa  chaîne●d’approvisionnement  pour  promouvoir  les  règles  d’achat  duGroupe  soutien  à  la  révision  des  principes  et  critères  de  la  RSPO  pour●atteindre  le  niveau  d’exigence  de  la  démarche  de  Carrefour   LeGroupe  a  en  effet  soutenu  l’adoption  de  critères  plus  ambitieuxque  ceux  précédemment  en  vigueur   en  accord  avec  sa  politiqued’approvisionnement   dans  le  cadre  de  la  révision  des  principes  etcritères  de  la  RSPO   Carrefour  se  félicite  de  la  nouvelle  version  dece référentiel adopté en 2018 par l’assemblée générale de la RSPO Performance de CarrefourDepuis 2015  100 % de l’huile de palme utilisée par Carrefour provient de fournisseurs soutenus par la RSPO De surcroît  75 % de  l’huile de palme  contenue dans les produits est « ségrégée » ou « mass balance »  c’est à dire tracée ou partiellementtracée pour son caractère durable tout au long de la chaîne d’approvisionnement Enfin   Carrefour  a  remplacé  l’huile  de  palme  dans  plus  de  500 produits  en  conservant  ou  en  améliorant  leur  qualité  nutritionnelle  ouorganoleptique 2018 2017Part d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégé et mass balance) * 75 0 % 72 7 %Part d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) * 40 7 % 31 0 %Part d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée (RSPO mass balance) * 34 3 % 41 7 %Pourcentage calculé sur le poids matière des produits vendus *Périmètre   BU comparables (83 64 % du périmètre CA HT consolidé 2018)   Hors AR  CH  TW Soja   sans déforestation ni OGMPolitique de CarrefourCarrefour s’est fixé pour objectif de réduire les impacts négatifs surles écosystèmes du soja utilisé dans sa chaîne d’approvisionnementd’ici  2020   Les  actions  mises  en  place  pour  atteindre  cet  objectifreposent sur la collaboration  le recours à une alimentation animaledurable et le développement d’alternatives aux protéines animales Carrefour collabore  avec plusieurs organisations au niveau local etinternational  pour  développer  un  soja  et  une  alimentation  animaleplus durables Moratoire  sur  le  soja  et  Manifeste  du  Cerrado    Carrefour●soutient  le  Moratoire  sur  le  soja  depuis  sa  mise  en  place  en2006   Le  Moratoire  s’est  traduit  par  des  résultats  positifs  pour  laprotection  de  l’Amazonie  et  Carrefour  encourage  son  extensionà d’autres biomes Manifeste  du  Cerrado    depuis  2017   Carrefour  soutient  aux●côtés de plus de 60 autres entreprises cette initiative  et participe 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201867aux  discussions  au  Brésil  avec  le  gouvernement   les  ONG  et  lesproducteurs  afin de protéger cet écosystème remarquable Grupo  de  Trabalho  de  Soja  (GTS)    engagement  de  la  chaîne●d’approvisionnement « soja » au Brésil Grupo  Trabalho  Cerrado  in  Brazil    groupe  de  soutien  au  GTS●pour mettre fin à la déforestation dans le Cerrado Consumer  Goods  Forum  (CGF)    initiatives  en  faveur  d’un  soja●non issu de la déforestation Table ronde sur le soja responsable (RTRS)   plateforme multipartite●pour la mise en place d’une certification sur le soja responsable Duralim   Charte collaborative française datant de 2016 pour une●alimentation animale durable Faits marquantsCarrefour  encourage  le  développement  de  la  culture  de protéinesdu  fourrage  produit  localement   C’est  par  exemple  le  cas  desvégétales locales pour  l’alimentation  des animaux d’élevage   Ainsi  poulets  des œufs et des porcs de la Filière Qualité Carrefour Carrefour  et  Avril  ont  annoncé  en  2016  la  création de Sojalim   unefilière  de  soja  durable dans le sud ouest de la France  Cette filière aété créée en collaboration avec  deux coopératives  Euralis et Fipso grâce  à  la  mutualisation  des  besoins  des  éleveurs   l’engagementlong  terme  de  Carrefour  à  acheter  leurs  produits  et  l’implicationd’Avril  pour  la  mise  en  culture  et  la  transformation  du  soja Aujourd’hui  elle  permet  aux  éleveurs  de  nourrir  leur  animaux  avecPar  ailleurs  Carrefour  développe  une  alimentation  animale  sansOGM   dont  l’origine  est  tracée  ou  certifiée  selon  le  référentielProterra   Plus  de  350 produits  Carrefour   notamment  issus  de  laFilière  Qualité  Carrefour   vendus  en  France   reçoivent  unealimentation sans OGM  à base de soja tracé ou certifié Produits prioritaires bois et papierPolitique de CarrefourCarrefour  s’est  fixé  deux  objectifs  pour  son  approvisionnement  enproduits  issus  de  fibres  de  bois  (tels  que  le  papier  d’écriture   lemobilier  et  les  articles  en  bois   et  le  charbon  de  bois  de  marquedistributeur)  assurer  que  100 %  de  publications  commerciales  du  Groupe●soient  certifiées  FSC®  (Forest  Stewardship  Council®)   PEFC®(Programme  for  the  Endorsement  of  Forest  Certifications®)   oubien fabriquées à partir de fibres recyclées  atteindre  100 %  de  conformité  vis à vis  de  notre  politique  forêts●durables  d’ici  2020  pour  10 catégories  de  produits  prioritaires   Cesfamilles de produits prioritaires sont définies comme celles utilisantles  volumes  de  bois  et  de  papier  les  plus  importants    le  papiertoilette  le papier d’imprimerie et les meubles de jardin par exemple En  2011   Carrefour  a  établi  une Charte  fournisseur  exigeante   Elleprésente la démarche du Groupe pour des forêts durables  spécifiantles  critères  d’approvisionnement  et  propose  des  recommandationsclaires  pour  aider  les  fournisseurs  à  s’y  conformer   Elle  a  été  signéepar  les  fournisseurs  qui  utilisent  du  bois  et  de  la  pâte  à  papier  pourfabriquer des produits de marques Carrefour Carrefour  a  créé  des outils  d’analyse  des  risques  pour  évaluer  lesapprovisionnements en bois de ses fournisseurs selon  le  volume    nombre  de  catégories  de  produits  qui  consomment●le plus de tonnes en équivalent bois  les essences    type de bois utilisé  pour garantir l’absence d’essence●considérée à haut risque ou interdite par notre charte (ex  celles quifigurent sur la liste rouge des essences menacées de l’IUCN)  l’origine    le  niveau  de  risque  associé  au  pays  ou  à  la  région  de●production du bois En  fonction  des  résultats   Carrefour  guide  ses  fournisseurs  pourqu’ils  mettent  en  place  des  audits   une  certification  ou  choisissentun approvisionnement issu d’une autre région Carrefour  utilise  plusieurs certifications  pour  s’assurer  de  laconformité  de  ses  approvisionnements  à  sa  politique  et  promouvoirune gestion durable des forêts  Étant donné sa robustesse  Carrefourutilise  la  certification  FSC®  « 100 % »   « Mixte »  ou  « Recyclé »  pourles  zones  les  plus  à  risque   et  la  certification  PEFC®  pour  celles  àmoindre  risque   Carrefour  utilise  également  l’écolabel  européenpour garantir les meilleurs pratiques lors de la fabrication du produit Performance de CarrefourDepuis  2015   le  Groupe  s’est  fixé l’objectif  d’augmenter les  ventes de produits de  marques  Carrefour PEFC et  FSC  Cette  année  les  ventesont fortement augmenté Évolution des ventes2018 2017 VariationVentes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros)176 102 0 72 5 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) 2018 2017Part des ventes des produits aux marques de Carrefour  dans les 10 familles prioritaires  issus de forêts durables (en %)16 % 7 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes produitsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 68Faits marquantsProduits de marques propres  100 %  du  charbon  de  bois  vendu  en  France  est  certifié  FSC®  ou●fabriqué à partir de bois d’origine française  100 %  du  mobilier  de  jardin  en  bois  tropical  (acacia  et●eucalyptus)  issu  de  la  centrale  d’achat  internationale  du  Groupeest certifié FSC®  depuis  2018   100 %  du  papier  toilette  à  destination  de  la  France ●l’Espagne  l’Italie et la Belgique est certifié FSC® « Mixte »  Carrefour  a  lancé  la  gamme  de  papeterie  EcoPlanet   dont  les●produits sont fabriqués à partir de papier 100 % recyclé Produits  non  marchands    95 %  du  papier  d’imprimerie  utilisé  pourles  sièges  en  France  est  certifié   et  90 %  est  certifié  FSC®  ou BlueAngel Publications  commerciales    Depuis  2014   plus  de  99 %  du  papierutilisé  par  le  groupe  Carrefour  pour  les  publications  commercialesest recyclé ou certifié Emballages   Carrefour a développé une politique pour la réduction  laréutilisation   le  recyclage  et  le  compostage  des  emballages  (détail  ensection 2 2 6)   Tous  les  emballages  en  carton  destinés  aux  produitstextiles TEX sont certifiés FSC® Viande bovine au BrésilLa production de viande bovine au Brésil est au cœur de nombreuxenjeux  sociétaux   tels  que  la  déforestation   la  conservation  desécosystèmes ou encore le respect des droits de l’Homme Afin  de  répondre  au  mieux  à  ces  enjeux   Carrefour  Brésil  a  mis  enplace  une  politique  comprenant  5 critèresd’approvisionnement applicables  à  la  viande  bovine  fraîche  venduedans  les  magasins  Carrefour  au  Brésil   Les  approvisionnements  nedoivent pas être issus de régions  concernées par la déforestation  1)sous embargo environnemental  2)dans des unités de conservation  3)sur des terres appartenant à des populations indigènes  4)ou ayant recours au travail illégal 5)L’objectif du Groupe est d’assurer que 100 % de la  viande  de  bœufbrésilienne  fraîche  vendue  dans  les  magasins  Carrefour  au  Brésild’ici  2020  soit  conforme  aux  5 critères  d’approvisionnement  duGroupe Le géo référencement satellite des fournisseursLe Groupe a déployé une plateforme de géo référencement satelliteafin  de s’assurer  que 100 % de  la  viande de  bœuf fraîche vendue  parCarrefour  Brésil  est  conforme  à  sa  politique   Cette  plateformeréférence les données de milliers de fermes fournisseurs  permettantde  contrôler  toute  la  viande  de  bœuf  produite  sur  le  territoirebrésilien   Ainsi   il  devient  possible  d’identifier  toute  non conformitéaux  cinq  critères  d’approvisionnement  du  Groupe   Cette  plateformeest intégrée  au  processus  d’achat  du  Groupe   afin  de  garantirl’exécution  de  la  politique  pour  toute  demande  d’achat  de  viandebovine  En 2018  83 3 % des abattoirs fournissant Carrefour Brésil ontmis  en  place  ce  système  de  géo référencement  de  leursproducteurs fournisseurs Performance de Carrefour2018 2017% de fournisseurs de rang 2 de bœuf brésilien géoréférencés 83 3 % 80 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  Le développement de la Filière Qualité Carrefour bœufCarrefour  développe  sa  propre  gamme  de  produits Filière  QualitéCarrefour  avec  une  traçabilité  complète   de  l’élevage  aux  rayonsdes  magasins   afin  de  s’assurer  du  respect  de  ses  5 critèresd’approvisionnement   100 %  des  approvisionnements  en  bœufFilières Qualité Carrefour sont tracés La collaboration avec les parties prenantes de la filièreCarrefour  Brésil  participe  également  à  plusieurs groupes  de  travailpour  faire  émerger  des  solutions  pragmatiques  visant  à  réduire  lerisque que fait peser l’élevage bovin sur les forêts GTPS  (Groupe  de  travail  sur  le  bétail  durable)    définition  des●critères communs à adopter GTFI  (Groupe  de travail  des fournisseurs  indirects)    contrôle  des●pratiques des fournisseurs indirects Groupe  de  travail  du  Ministère  brésilien  de  l’Environnement  ●implication  de  plusieurs  parties  prenantes  de  la  chaîned’approvisionnement Groupe  de  travail  des  distributeurs  et  des  abattoirs    élaboration●des protocoles d’audit des fournisseurs L’accompagnement des petits producteurs par la Fondation CarrefourEn  complément  de  ces  actions   la  Fondation  Carrefour  soutientune  initiative  permettant  d’accompagner  les  petits  producteursprésents  en  amont  de  la  filière  dans  le Mato  Grosso   Ce  projet  enpartenariat avec IDH  Sustainable Trade Initiative  vise à développerla  production  de  bovins  « zéro  déforestation »  et  à  libérer  desterres  pour  une  culture  responsable  du  soja   afin  d’arrêter  ladéforestation massive dans l’état du Mato Grosso (voir 2 4 5)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201869Les magasins et le e commerce2 3Au  contact  direct  des  clients   les  magasins  et  le  e commerce  sontle  lieu  d’expression  privilégié  de  la  responsabilité  sociétale  deCarrefour  et  de  la  transition  alimentaire  pour  tous   Les  magasinssont  les  marqueurs  de  la  pertinence  du  modèle  économique  etcommercial de Carrefour et constituent un lien fort entre le mondeagricole  et  les  consommateurs   L’optimisation  des  modèleslogistiques   le  développement  de  l’ancrage  territorial  et  local  desmagasins   la  réduction  de  leur  impact  environnemental  et  de  leurempreinte  carbone  sont  autant  d’enjeux  qui  conditionnentl’efficacité des formats Ainsi  se  déploient  dans  nos  magasins  la  lutte  contre  le  gaspillagealimentaire  et  les  déchets   la  réduction  des  consommationsd’énergie  et  des  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  ou  encore  ledéveloppement  de  l’apiculture  sur  les  toits  ou  en  local   Enfin   lagestion responsable de la construction et rénovation des bâtimentset  le  développement  de  la  responsabilité  territoriale  du  Groupe  àtravers ses formats sont des leviers importants dans les politiques Lutter contre le gaspillage alimentaire2 3 1Nos actions en faveur de l’ODD 12Avec son « Plan Antigaspi »  Carrefour est engagé à réduirede  moitié  les  déchets  alimentaires  au  niveau  de  ladistribution  et  fortement  mobilisé  pour  réduire  les  pertesde  produits  alimentaires  tout  au  long  des  chaînes  deproduction et d’approvisionnement (cible 12 3) Politique de CarrefourCarrefour  partage  l’objectif  du Consumer  Goods  Forum  (CGF)  deréduire  de  50 %  ses  déchets  alimentaires  en  2025   par  rapport  à2016  [Indice RSE & de transition alimentaire] Pour  atteindre  cet  objectif   Carrefour  met  en  œuvre  une  politiqueglobale  de  réduction  des  déchets  alimentaires  qui  s’appuie  surplusieurs leviers  professionnaliser  en  magasin  la  lutte  contre  le  gaspillage  ●adéquation  des  stocks  à  leur  écoulement   promotion  desdenrées  à  date  courte   seconde  vie  donnée  aux  produits valorisation  des  biodéchets  et  dons  aux  associations  d’aidealimentaire ou à des épiceries solidaires  trouver  des  solutions  avec  les  fournisseurs    extension  de  la●durée  de  vie  des  produits  de  marques  Carrefour   études  dugaspillage  en  production   mise  en  vente  d’articles  avec  desdéfauts visuels  aussi bons et sûrs que leurs équivalents  etc   créer  des  opérations  de  solidarité    100 %  des  hypermarchés  et●des  supermarchés  intégrés  français  et  100 %  des  hypermarchéspolonais  ont  une  relation  contractualisée  avec  des  associationsd’aide  alimentaire  pour  distribuer  les  invendus  et  la  FondationCarrefour  agit  pour  l’alimentation  solidaire  et  l’aide  humanitaired’urgence (détail en section 2 4 5)  promouvoir  l’enjeu  auprès  des  clients    développement  de●solutions  innovantes   sensibilisation  et  accompagnement  dansune démarche de progrès Faits marquantsL’évaluation  et  la  consolidation  des  données  sur  le  gaspillage●alimentaire en  magasin est  une  démarche  pionnière  sur laquelleCarrefour  travaille avec  le Consumer  Goods  Forum  pour  publierses  premiers  résultats  consolidés  dès  que  possible   Carrefourfinalise  le  déploiement  d’un  outil  de  suivi  du  gaspillagealimentaire  en  magasin  qui  permettra  de  suivre  l’évolution  dupourcentage  de  réduction  de  ses  déchets  alimentaires  parrapport  à  l’année  de  référence  2016   La  méthode  de  calcul  del’indicateur est basée sur  la  norme référente  de comptabilisationdes  déchets  alimentaires  du Food  Loss  and  Waste  Accountingand Reporting Standard (or FLW Standard) Le  groupe  Carrefour  a évalué  en  2018  le  gaspillage  alimentaire●tout  au  long  de  la  chaîne  de  valeur   depuis  la  culture  jusqu’à  latable  du  consommateur   sur  cinq  de  ses  produits  frais  les  plusvendus    avocat   cabillaud   carotte   pain  et  poulet   Ces  étudesont  été  réalisées  grâce  au  concours  direct  de  fournisseurs  etindirect  de  cultivateurs  et  à  l’étude  publiée  par  Ademe  en  2016 Pertes et gaspillages alimentaires  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 70FIGURE 10 – AGIR ENSEMBLE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE   EXEMPLE DE L’AVOCAT14 %SONT VALORISÉSalimentation animale méthanisation  biodéchets78 %SONT CONSOMMÉS8 %SONT JETÉSsans valorisationAGIR ENSEMBLE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIREL’AVOCAT HASSLe gaspillage alimentaire est un défi collectif   chaque maillon de la chaîne a un rôle à jouer pour diminuer le gaspillage  Nous avons réalisé une étude de cas  mobilisant l'ensemble des acteurs  pour évaluer la contribution de chacun  Découvrez le détail des quantités d'avocats écartées aux diérentes étapes et les solutions anti gaspi mises en place avec nos fournisseurs(1) Culture  récolteet tri post récolteTransport& stockageContrôlequalitéCarrefourDistributionConsommation3 %9 %10 %75 %2 %Répartition des écarts et gaspillages par étape  sur la chaîne de valeur de CarrefourCarrefour  a  poursuivi  le développement  de  gammes  et  de●programmes  anti gaspi   qui  valorisent  les  produits  avec  desdéfauts  d’aspect  mineurs  ou  proches  de  leur  date  limite  deconsommation   tout  en  restant  aussi  bons  et  sûrs  que  leurséquivalents   Sur la  dynamique  de  la  France  et  de  sa  gamme« Tous AntiGaspi »  le Brésil a lancé en 2018 un programme pourles  fruits  et  légumes  hors  calibres  ou  hors  normes  esthétiques baptisés  les  produits  « uniques »  (Unicos)   Ils  sont  proposéschaque jour avec  rabais dans  74 hypermarchés  et supermarchésde  l’État  de  São  Paulo   Le  Brésil  a  également  proposé  lesproduits  proches  de  la  date  limite  de  consommation  vendusavec  une  réduction  de  50 %   Sur  tous  les  stands   boucherie boulangerie   poissonnerie  et  charcuterie   les  produits  fraisproches  de  la  date  limite  de  consommation  sont  égalementproposés  à  des  tarifs  promotionnels   En  Argentine   Carrefour  adéployé un programme « Consommation immédiate » proposant  à  prix  réduit  les  produits  dont  les  dates  limites  deconsommation sont proches  En Espagne  Carrefour organise unconcours  annuel  qui  récompense  la  meilleure  proposition  pourlutter  contre  le  gaspillage   En  2018   l’idée  primée  proposait  demêler  dans  un  même  packaging  des  fruits  arrivés  à  différentsniveaux de maturation Carrefour  et  ses  fournisseurs  ont  initié  en  2017  une  action●conjointe  pour allonger  ou  supprimer  les  dates  limites  deconsommation   À  ce  jour   plus  de  400 références  de  marquesCarrefour  ont  bénéficié  d’un  allongement  de  leur  date  limite  deconsommation  (DLC)  ou  de  leur  date  de  durabilité  minimale(DDM)  et  plus  de  100 références  ont  vu  la  mention  de  DDMsupprimée Carrefour  soutient l’innovation  autour  de  la  lutte  contre  le●gaspillage alimentaire  portée par  les  start up   Dans une  logiquede  boucle  circulaire   Carrefour  France  a  travaillé  avec  ÉlixirSaveurs  Solidaires   J’aime  Boc’oh  et  Sandrine  Saveur   pourvaloriser  les  invendus  fruits  et  légumes  des  magasins  encompotes   smoothies   purées   soupes   confitures  etc   et  lescommercialise ensuite dans ses magasins En  Argentine   Carrefour  a  poursuivi  sa  grande campagne  de●sensibilisation  #NoTiresComida  (« Ne  gaspillez  pas  de  lanourriture »)   lancée  en  2016  en  partenariat  avec  Unilever   Desactions ont été menées dans tous les magasins et sur les réseauxsociaux   8 millions de personnes ont été touchées En  Pologne   Carrefour  a  mis  en  place  des partenariats  de  don●avec des Banques alimentaires pour 100 % des hypermarchés  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201871Enfin  à l’occasion de la Journée internationale de l’alimentation●tous  les  pays  du  Groupe  ont  porté  des  initiatives  pour  luttercontre le gaspillage alimentaire  en  France  et  en  Belgique   Carrefour  a  réaffirmé son●engagement  aux  côtés  de  l’application  Too  Good  to  Go®  quipropose  des  paniers  alimentaires  d’invendus  à  petits  prix  etmilite  pour  une  meilleure  information  au  sujet  des  dates  de« durée de durabilité minimale »  Afin de clarifier la formulationdes  dates  limites   Carrefour  France  a  fait  appel  auxconsommateurs  afin  qu’ils  signent  et  relaient  massivement  lapétition  #changetadate   Enfin   Carrefour  souhaite  militer  pourune révision de la législation européenne et modifier à terme lamention  « À  consommer  de  préférence  avant »  par  unemention plus simple de type « Meilleur avant le »  Carrefour  Espagne  a  signé  un  accord  de  collaboration  avecl’Université  Autonome de  Madrid   le  Ministère de  l’Agricultureet  trois  fournisseurs   pour  mener  des  actions  conjointescontre le gaspillage  en  Roumanie   un  laboratoire  culinaire  a  sensibilisé  les●étudiants  de  l’Université  de  Tartasesti  aux  différentes  façonsde  cuisiner  des  produits  visuellement  défectueux  ou  prochesde  la  date  limite  de  consommation   mais  qui  conserventnéanmoins toutes leurs propriétés gustatives  en  Chine   des  cours  de  cuisine  contre  le  gaspillage  ont  été●diffusés  dans  tout  le  pays  sur  les  réseaux  sociaux  Weibo  etWechat  et  des  centaines  d’étudiants  ont  été  sensibilisés  àcuisiner des fruits et légumes à risque d’être perdus Réduire et valoriser les déchets2 3 2Politique de CarrefourAfin  de  participer  à  la  mise  en  place  d’une  économie  circulaire Carrefour  s’est  fixé  l’objectif de  valoriser  100 % de  ses  déchets d’ici2025  [Indice RSE & de transition alimentaire] Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  met  en  œuvre  unepolitique globale  qui s’appuie sur plusieurs leviers  prévenir  la  production  de  déchets  en  magasin  liée  aux●emballages et  aux publicités sur le lieu de vente  en trouvant dessolutions avec les fournisseurs  favoriser  le  tri  et  la  valorisation  en  magasin   en  utilisant  des●solutions  innovantes  avec  les  partenaires    production  debiométhane  et  de  compost  avec  les  déchets organiques mutualisation des collectes  etc   participer  au  développement  des  filières  de  tri  et  de  valorisation●dans les  pays où  celles ci  relèvent  de  la  réglementation (Europeet  Taïwan)  et  transformer  ainsi  la  gestion  des  déchets  d’unecontrainte  à  une  opportunité  financière   de  concert  avec  lesacteurs  de  valorisation  du  carton   du  plastique   des  déchetsorganiques et du bois  participer  à  la  structuration  des  filières  de  tri  et  de  valorisation●des déchets dans les pays d’implantation  du Groupe où celles cine sont pas obligatoires  notamment au Brésil La  réduction  et  la  valorisation  des  déchets  s’appuient  sur  deuxprogrammes complémentaires  la  lutte  contre  le  gaspillage  alimentaire  (détail  en  section 2 3 1) ●qui prévient la production de déchets organiques  la  réduction  des  emballages  (détaillée  en  section 2 2 6)   qui●réduit  en  amont  la  production  de  déchets  de  cartons  etplastiques Carrefour  est  membre  de  l’initiative  européenne  volontaire  REAP(Retailers’  Environmental  Action  Programme)   Cette  initiativeeuropéenne  rassemble  les  volontaires  qui  souhaitent  réduirel’empreinte  environnementale de  leur  activité  et  de  leur  chaîned’approvisionnement  en promouvant des produits plus durables  eten  sensibilisant  les  consommateurs   Avec  les  autres  membres Carrefour  est  signataire  du  Plan  économie  circulaire   Dans  cecadre   Carrefour  a  publié  les  avancées  de  ses  engagements notamment sur sa prévention et sa gestion des déchets Enfin   afin  de  valoriser  localement  les  biodéchets  des  magasins  enles  transformant en carburant  Carrefour France  a mis en place uneboucle  vertueuse  de  nouveaux  véhicules  de  livraison  et  destations service biométhane (détail en section 2 3 3)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 72Performance de CarrefourEn  2018   66 5%  des  déchets  ont  été  valorisés  (73 2%  à  périmètre  comparable  à  2017)   Un  travail  de  fiabilisation  du  suivi  des  déchets   deformation et de sensibilisation des collaborateurs en magasin au Brésil et à Taïwan a permis d'élargir le périmètre de reporting en 2018 Pourcentage de déchets recyclés 2018 2017 VariationDéchets totaux (en milliers de tonnes) 720 626 622 468 +15 7%Pourcentage de déchets recyclés en HM et SM   Europe 73 2 % 70 % +3 2 pointsPourcentage de déchets recyclés en HM et SM   Monde 66 5 %  Périmètre  2018    BU  non  comparables (87 %  du  périmètre  CA  HT  consolidé  2018  vs  83%  du  périmètre  CA  HT  consolidé  en  2017)     Hors  AR   CH   ESP(PRX  C&C)  IT (SM  PRX)  Déchets recyclés par types de déchets 2018 2017 VariationTotal (en milliers de tonnes)479 5 435 5 + 10 1 %Déchets carton papier 62 % 63 %  1 pointDons alimentaires10 % 13 %  3 pointsDéchets organiques 14 % 13 % +1 pointAutres déchets (plastique  bois  néons  cartouches d’encre  huiles de cuisson  métaux  déchets alimentaires donnés à des associations animalières)14 % 11 % +3 pointsPérimètre 2018   BU non comparables (87 % du périmètre CA HT consolidé 2018 vs 83 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors AR  CH  ESP (PRX C&C)  IT (SM  PRX) La  baisse  des  dons  en  2018  s'explique  par  le  déploiement  de  la  politique  de  lutte  contre  le  gaspillage  alimentaire  (voir  détail  en  section2 3 1 )  L'allongement de la date limite de  consommation (DLC) et la suppression de la mention de la date de durabilité minimale (DDM) surplus de 500 produits  l'adéquation des stocks à leur écoulement  la promotion des denrées à date courte ou encore la seconde vie donnéeaux produits sont autant d'initiatives qui réduisent le nombre d'invendus alimentaires en magasins La valorisation des déchets  organiques est  une priorité  Des filières de méthanisation pour alimenter les flottes de camions au biométhanesont en cours de développement dans plusieurs pays du Groupe en Europe (détail en section 2 3 3) Faits marquantsCarrefour France a mis en place une solution de collecte et valorisation du polystyrène en 2018 qui couvre 100 % des hypermarchés Carrefour  Banque  a  poursuivi  sa  démarche  de  sensibilisation  en  faveur  du  relevé  de  compte  électronique   avec  une  augmentation  dunombre  de  clients  en  e relevé  en  2018   À  fin  2018   90 %  des  clients  reçoivent  leur  relevé  de  compte  mensuel  cartes  PASS  en  formatélectronique Réduire les émissions de gaz à effet de serre2 3 3Nos actions en faveur de l’ODD 13Avec  la  mise  en  place  d’un  prix  interne  du  carbone   ledéploiement d’une politique de lutte contre le gaspillage etd’un  Plan  d’action  climat   Carrefour  intègre  une  mesurephare  relative  aux  changements  climatiques  dans  sastratégie d’investissement (cible 13 2) Politique de Carrefouréconomie  bas  carbone   Elles  sont  portées  par  plusieursengagements du Groupe  La  lutte  contre  le  dérèglement  climatique  constitue  un  déficollectif   Avec  ses  clients   ses  fournisseurs  et  ses  partenaires Carrefour  met  en  œuvre  des  solutions  afin  de  s’adapter  auchangement  climatique  et  de  favoriser  la  transition  vers  uneau  sein  du  réseau Consumer  Goods  Forum  (CGF)   regroupant●plus  de  400 acteurs  du  secteur  des  biens  de  consommation Carrefour  s’engage  à  réduire  l’empreinte  carbone  liée  à  ladéforestation  aux réfrigérants et aux déchets alimentaires  Carrefour  adhère  à Caring  for  Climate  (C4C)   une  initiative●notamment  portée  par  le  Pacte  mondial  des  Nations  Unies   Auxcôtés de 450 autres entreprises  Carrefour s’engage à réduire sesémissions  de  gaz  à  effet  de  serre  (GES)  avec  des  objectifs   desstratégies et des pratiques et à les communiquer Carrefour  s’est  fixé  l’objectif  de  réduire  de  40 %  ses  émissions  deCO2  d’ici  2025 [Indice  RSE  &  de  transition  alimentaire]  et  de  70 %d’ici 2050 (vs 2010)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201873La  logistique  amont  ainsi  que  le  gaz   l’électricité  et  les  fluidesréfrigérants  consommés  en  magasin  sont  les  postes  principauxd’émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  de  Carrefour   Le  Groupeconcentre  donc  son  effort  climat  en  priorité  sur  ses  magasins   et  adécliné  son  objectif  en  plusieurs  sous objectifs  (dont  la  mise  enœuvre est détaillée ci après  dans la présente section)  réduire  la  consommation  d’énergie  de  30 %  d’ici  2025   par●rapport à 2010  avec la mise en œuvre de plans d’action  diminuer  de  40 %  les  émissions  de  CO2  liées  aux  fluides●réfrigérants d’ici 2025  par rapport à 2010  grâce à la suppressionprogressive des  gaz frigorifiques hydrofluorocarbures  (HFC) et lalimitation des fuites de fluides frigorigènes  réduire  de  30 %  les  émissions  de  CO2  liées  au  transport  d’ici●2025   par  rapport  à  2010   en  optimisant  les  modèles  logistiqueset en développant des alternatives à l’utilisation du diesel  augmenter  la  part  des  énergies  renouvelables  dans  la●consommation énergétique  engager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements●chiffrés  de  réduction  du  CO2  dans  leur  périmètre  direct  et  enamont Carrefour  est  doté  d’un Plan  d’action  climat  scope 3   Au  vu  destrois  principaux  postes  d’émissions  indirectes  externes représentant  près  de  90 %  du  scope 3   Carrefour  a  structuré  sonPlan d’action climat scope 3 autour de trois priorités  le transport aval des marchandises (détail en section 2 3 3)  ●les  marchandises   notamment  les  produits  issus  de  l’agriculture●et  de  l’élevage  (détail  en  section 2 2 3)  ou  fabriqués  en  bois  oupapier (détail en section 2 2 7)  les  partenariats  avec  les  fournisseurs   Cette  dernière  priorité●comprend   par  exemple   l’objectif  que  les  dix  plus  grandsfournisseurs  de  Carrefour  disposent  d’une  approche  conformeaux Science  Based  Targets  et  que  ses  30 plus  importantsfournisseurs se dotent d’un engagement climat d’ici 2025 Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  met  en  œuvre  unepolitique globale  qui s’appuie sur plusieurs leviers  déployer des technologies clés bas carbone dans les magasins  ●appliquer  le  prix  interne  du  CO2  aux  nouveaux  projets●d’investissements soumis au Comité d’investissement Groupe  communiquer  en  magasin   aux  clients  et  aux  salariés   les●meilleures pratiques pour économiser l’énergie  trouver  avec des partenaires logistiques  transport et énergie  de●nouvelles  solutions  de  transport  plus  responsable   notammentpour les livraisons en centre ville  mettre  en  place  un  Plan  d’adaptation  au  risque  de  changement●climatique (détail en section 4 8 Gestion des risques) PerformanceLes objectifs  sur lesquels  Carrefour s’engage incitent le Groupe  à  innover  avec de  nouvelles technologies  ou  de  nouveaux concepts pourréduire les coûts de fonctionnement des magasins (énergie et réfrigérants) et les coûts de transport 2018 2017 VariationRéduire de 40 % nos émissions de CO2 d’ici 2025 et de 70 % d’ici 2050 (vs 2010)  30 6 %  24 4% %  6 2 pointsPérimètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)   Données 2010 retraitées  Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable Les  émissions  totales  de  CO2   directes  et  indirectes   sont  en  2018de 2 8 millions  de tonnes équivalent CO2 (t  eq  CO2)  En ligne  avecl’objectif du Groupe de réduire de 40 % les émissions de CO2 avant2025   celles ci  ont  baissé  de  6 2%  par  rapport  à  2017  et  de  31 2 %depuis 2010 Les émissions de GES mesurées par Carrefour comprennent  les  sources  directes  d’émissions  de  GES  (scope 1)  telles  que  la●consommation  de  gaz  et  de  fuel  et  l’utilisation  de  fluidesréfrigérants pour produire du froid et climatiser  les  sources  indirectes  d’émissions  de  GES  (scope 2)   la●consommation d’électricité principalement  les  sources  indirectes  externes  d’émissions  de  GES  (scope 3) ●liées au transport aval des marchandises La  majorité  des  émissions  mesurées  sont  réparties  entre  le  scope 1(35 8%  en  2018)  et  le  scope 2  (52 1%  en  2018)   La  logistique  aval(scope 3)  représente  12 1%  des  émissions  mesurées   En  raison  de  larépartition  de  l’activité  du  Groupe   les  émissions  de  gaz  à  effet  deserre sont concentrées sur l’Europe (France incluse)  qui totalise plusde  la  moitié  des  émissions   Les  émissions  sont  calculées  selon  leslignes  directrices  de  la  norme  internationale GHG  Protocol  et  sontvérifiées en assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant Selon l’Organisation Environmental Footprint Sector Rules (OEFSR) les  trois  postes  les  plus  significatifs  du  scope 3  des  distributeurssont  la production amont des produits (43 %)  ●leur usage (43 %)  ●la logistique (8 %) ● RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 74ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE (EN MILLIERS DE T EQ CO2)ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN T EQ CO2)Scope 3(logistique)348 5Scope 2(électricité)1 494 7Scope 1(réfrigérants  gaz et fuel)1 189 912 1 %52 1 %35 8 %12 %31 %17 %Europe –hors FranceFranceAsieAmérique latine 56 %Périmètres  Scope 1   Réfrigérants   BU comparables (86 2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) Hors AT  AR SM PRX   Gaz et fuel   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  Scope 2   BU comparables (100 % du périmètre  CA HT consolidé 2018)  Scope 3   BU comparables (87 6 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT  Faits marquantsCarrefour Belgique a annoncé un plan climat permettant de réduirede  50 %  les  émissions  de  CO2  par  rapport  à  2010  d’ici  2025   Il  seradéployé à partir de 2019 climatologues   Lors  de  cet  événement   Carrefour  a  sensibilisé  legrand  public  aux  enjeux  du  changement  climatique   sur  le  thème  « préserver la planète… c’est manger de saison » Carrefour France  a  participé au  Forum  Météo &  Climat  initié  par  leclub  Météo  &  Climat  et  composé  de  météorologues  etLa réduction des consommations d’énergie des magasinsPolitique de CarrefourCarrefour  a  pour  but  de  réduire  la  consommation  d’énergie  desmagasins  et  de  s’affranchir  progressivement  des  énergies  fossiles Le  Groupe  entend  ainsi  favoriser  la  transition  bas  carbone  etstabiliser  le  coût  de  l’énergie  pour  Carrefour   malgré  un  contexted’inflation des prix de l’énergie dans plusieurs pays Le  Groupe  oriente  ses  investissements  dans  cette  perspective  éclairages  à  basse  consommation   rideaux  de  nuit  et  portes  sur  lesmeubles  froids   fluides  naturels  dans  les  systèmes  de  réfrigération récupération  de  chaleur  pour  l’eau  chaude  sanitaire   isolation  desmurs et des toitures  etc Carrefour  recense  les  meilleures  techniques  et  technologiesexistantes  pour  la  génération  de  froid   la  climatisation l’éclairage  etc   Il  favorise  le  partage  des  bonnes  pratiques  et  suitl’évolution des consommations et des coûts correspondants Les  pays  sont  mobilisés  sur  une  liste  de  5 actions  et  technologiesprioritaires  recommandées    substitution  des  fluides  HFC  à  fortpouvoir  réchauffant  pour  la  production  de  froid  commercial installation  de  portes  fermées  sur  les  meubles  de  froid  positif usage  de  variateurs  électroniques  de  vitesse   éclairage  LED  etusage de compteurs divisionnaires Performance de CarrefourCarrefour s’est fixé l’ambition de réduire la consommation d’énergie de 30 % par m2 de surface de vente d’ici 2025  par rapport à 2010 La  politique  Antigaspi  énergie  a  permis  d’enregistrer  une  baisse  cumulée  de  consommations  d’énergie  par  m2  de  surface  de  vente  de18 3 % depuis 2010  notamment grâce aux technologies déployées en magasin % de variation de la consommation d’énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2010 2018 2017 VariationTOTAL 18 2%  16 3%  2 POINTSPérimètre   BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2018)   Donnée 2010 retraitée  Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201875Consommation d’énergie dans les magasins – électricité  gaz et fuel  (en kWh m2 de surface de vente)2018 2017 VariationTOTAL521 3 529 3  1 5%Périmètre   BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2018)  Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable Faits marquantsAfin  d’accélérer  le  développement  de  l’énergie  solaire   CarrefourFrance  réalise  un  diagnostic  des  bâtiments  existants     toitures  etparkings   susceptibles d’accueillir des installations photovoltaïquesd’ici  2022   36 hypermarchés  ont  été  sélectionnés  en  2018  pourêtre  dotés  d’ombrières  photovoltaïques   Leur  productiond’électricité sera entièrement autoconsommée et représentera 10 à20 %  de  la  consommation  annuelle  du  site   Carrefour  Franceétudiera  également  l’opportunité  photovoltaïque  pour  toutenouvelle  construction  ou  extension  de  magasin  et  d’entrepôt Enfin   Carrefour  France  étudie  la  mise  en  place  de  bornes  derecharge  électrique  et  la  diversification  de  ses  approvisionnementsd’électricité sur tout le parc de ses magasins En  Belgique   l’énergie  consommée  par  les  45 hypermarchés   les39 magasins  de  proximité   les  2 dépôts  et  le  siège  est  désormais100 % d’origine éolienne Carrefour  Belgique  par  ailleurs  a  été  reconnu  Gestionnaire  del’énergie de l’année par les universités d’Howest et d’Anvers (ArtesisPlantijn)   en  partenariat  avec  Energik   l’Association  flamande  pourles  technologies  de  l’énergie  et  de  l’environnement   Ce  prixrécompense  l’exemplarité  énergétique  des  magasins   notammentle  dispositif  de  récupération  d’énergie  pour  le  chauffage   l’airconditionné et la production d’eau chaude du magasin de Koksidje En Pologne où l’énergie conventionnelle est fortement dépendantedu  charbon   Carrefour  a  installé  des  panneaux  solaires  sur  deuxsites En  Chine   Carrefour  a  installé  des  meubles  froids  fermés  pour  lesproduits  frais  de  plus  de  59 magasins  et  un  éclairage  LED  de  tousles  magasins  Deux magasins  ont reçu une installation de panneauxphotovoltaïques La réduction des émissions de fluides réfrigérants en magasinsPolitique de CarrefourLes hydrofluorocarbures (HFC)  notamment utilisés en réfrigération ont  un  potentiel  de  réchauffement  global  plusieurs  milliers  de  foissupérieur  aux  fluides  naturels  comme  le  CO2   De  concert  avec  leConsumer Goods Forum (CGF)  Carrefour s’engage à en supprimerl’utilisation au plus tard en 2025 Les  systèmes  de  froid  positif  (0 °C  à  8 °C)  et  de  froid  négatif(  18 °C)  sont  le  premier  poste  de  consommation  énergétique  duGroupe  et  la  première  source  d’émissions  de  gaz  à  effet  de  serreissue  de  l’activité  des  magasins   Les  fuites  de  fluides  réfrigérantsreprésentent  près  de  40 %  des  émissions  du  Groupe  et  sont  doncun enjeu prioritaire Le  groupe  Carrefour  actionne  deux  leviers  pour  sa  politiqueAntigaspi en matière de fluides réfrigérants  prévenir  et  réduire  les  fuites  en  renforçant  la  maintenance  et1 l’étanchéité des installations dans tous les pays  étudier  systématiquement  la  solution  la  plus  adaptée  lors  du2 remplacement des systèmes réfrigérants Économes  en  fluides  réfrigérants  et  réduisant  de  10 à  20 %  lesconsommations  électriques   les  solutions  de  réfrigération  hybridesou  100 %  naturelles  à  faible  pouvoir  réchauffant  et  diminuant  lesconsommations  électriques  requièrent  un  investissementsupplémentaire   Le  Groupe  les  déploie  progressivement   Cestechnologies  sont  adoptées  pour  toute  installation  de  froid   aprèsanalyse technique de faisabilité Performance de CarrefourEn 2018  Carrefour a réduit de près de la moitié (  48 %) les émissions des gaz à effet de serre liées aux réfrigérants par rapport à 2010  % de variation des émissions de CO2 par m2 liées aux fluides réfrigérants par rapport à 2010 2018 2017 VariationTOTAL 48 %  38 %  10 POINTSPérimètre   BU comparable (100% du périmètre CA HT consolidé 2018)  Données 2010 retraitées  Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 76En  2018   346 magasins  sont  équipés  en  fluides  100 %  naturels  dans  les  pays  d’implantation  de  Carrefour   Au  total   les  nouvellestechnologies (100 % fluides naturel et hybride confondus) équipent 624 magasins Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel 2018 2017 Variation100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC *) 346 257 + 35 %Hybride (mix HFC et naturel) 278 286  3 %TOTAL624 543 +15 %Hydrochlorofluorocarbures *Périmètre   BU comparable (86 2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT  AR (SM  PRX) Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (en kg 1 000 m2 de surface de vente)2018 2017 VariationTOTAL31 4 37 2  16 %Périmètre   BU comparable 86 2 % du périmètre CA HT consolidé 2018) – Hors AT  AR (SM PRX) La réduction des émissions liées au transportLa logistique  le déplacement des clients et des collaborateurs  et letransport  des  marchandises  sont  des  éléments  clés  du  modèle  deCarrefour   Le  Groupe  cherche  à  optimiser  leur  efficacitéenvironnementale  et  économique  mais  aussi  à  innover  pouraccélérer  le  développement  de  solutions  décarbonnées Accompagner  cette  transition  est  en  effet  essentiel  pour  mieuxservir  nos  clients  en  veillant  à  leur  pouvoir  d’achat  et  en  facilitantleurs déplacements quotidiens Politique de CarrefourAfin de réduire les  consommations d’énergie  les émissions  de  CO2et  les  coûts  de  transport   les  équipes  de  la supply  chain  travaillenten  étroite  collaboration  avec  les  transporteurs  pour  améliorer  leremplissage  des  camions   optimiser  les  distances  parcourues  etfavoriser les modes de transport alternatif Cette  politique  du  Groupe  est  déclinée  dans  chaque  pays   EnFrance  elle s’articule autour de quatre axes et des actions suivies  moderniser la flotte pour la rendre plus propre et silencieuse  ●optimiser notre logistique et réduire l’empreinte carbone  ●acheter responsable et mobiliser nos partenaires  ●faciliter  le  déplacement  quotidien  de  nos  clients  et  de  nos●collaborateurs Moderniser la flotte pour la rendre plus propre et silencieuseCarrefour  modernise  sa  flotte  de  véhicules   Plus  de  200 camionsroulent  désormais  au  biométhane  carburant   moins  polluants  etmoins  bruyants   La  flotte  Carrefour  compte  plus  de  200 camionscertifiés selon la norme  PIEK Carrefour et permettent aux  magasinsd’être  certifiés  Certibruit   moins  de  60 dB   Fin  2018   une  vingtainede  magasins  de  Carrefour  France  situés  dans  les  zones  urbainesdenses  sont  labellisés  Certibruit®   Par  ailleurs   le  Groupe  s’engageet  lutte  contre  l’ensemble  des  nuisances  sonores  liées  auxlivraisons de nuit la  réduction  de  50 %  des  nuisances  sonores   Fin  2018   plus  de200 camions  livrent  ainsi   proprement  et  silencieusement  à  Paris Lyon  Marseille  Lille et Bordeaux  Neuf stations service bio GNV sontégalement  ouvertes  à  la  flotte  Carrefour  et  à  tous  les  transporteursqui  font  le  choix  du  biométhane   Une  dizaine  nouvelles  stationsseront  créées  d’ici  fin  2019   Carrefour  encourage  activement  l’usagede ce biocarburant dans les autres pays du Groupe Avec  ses  partenaires  du  Cercle  des  transporteurs   Carrefour  France  adéveloppé  une  flotte  de  véhicules  roulant  au  biométhane   Lesbénéfices  immédiats  du  biométhane  par  rapport  à  un  camion  demême  capacité  diesel  Euro 6  sont  la  diminution  de  75 %  desémissions de  CO2   la  suppression des émissions  de particules fines  etSi  les  infrastructures  sont  suffisantes   Carrefour  continue  deprivilégier le transport fluvial  ferroviaire ou multimodal  La  livraison  des  magasins  –  ou  logistique  avale  –  est  assurée  parune solution multimodale rail route  En 2018  près de 1 6 million dekilomètres parcourus ont ainsi été économisés en France Optimiser notre logistique et réduire l’empreinte carboneDepuis  2013   Carrefour  France  optimise  sa  logistique  tout  enagissant  pour  limiter  son  empreinte  carbone   optimiser  lesfréquences  de  livraison   augmenter  le  nombre  de  colis  par  camionet  favoriser  la  livraison  directe  du  magasin  par  le  fournisseurlorsque les volumes le permettent Les équipes logistiques  les fournisseurs et les magasins collaborentpour  agencer  efficacement  les  livraisons  sur  différentescommandes  issues de différents formats de magasin Carrefour  mutualise  les  circuits  de  collecte  de  marchandises  chezdifférents  fournisseurs  pour  livrer  ses  magasins   et   au  retour réutilise  les  véhicules  pour  charger  chez  les  fournisseurs  situés  àproximité  des  magasins   Cette  solution  vise  à  limiter  l’impactenvironnemental  du  transport   en  évitant  les  distances  parcouruesà  vide   en  saturant  l’utilisation  des  moyens  et  en  réduisant  lenombre de camions sur les routes Acheter responsable et mobiliser nos partenairesIncubateur  de  projets  innovants   le  Cercle  des  transporteurs  réunit22 partenaires  significatifs  de  Carrefour   Depuis  2011   le  Groupeéchange  régulièrement  autour  d’ateliers  et  initie  de  nouvellesactions  autour  des  enjeux  à  moyen  et  long  terme  du  transportroutier  de  marchandises    organisation  optimale  des  flux   choixtechnologiques  de  véhicules  et  autres  matériels   formation  dupersonnel   partage  de  bonnes  pratiques   développement  durable  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201877sécurité  routière  ou  encore  solutions  informatiques   En  2018   lesateliers  ont  porté  sur    la  pénurie  de  conducteurs  et  le  manqued’attractivité  de  la  profession   les  solutions  techniques(motorisation  du  camion   du  groupe  froid   choix  du  fluideréfrigérant)   les  enjeux  du  e transport    traçabilité   transportconnecté  bons de livraison dématérialisés  etc En  France   Fret 21  est  une  initiative  volontaire  d’engagement  CO2des  donneurs  d’ordre  des  transporteurs   Primosignataire  dès  2015 Carrefour  France  s’est  engagé  à  réduire  ses  émissions  de  CO2  de10 %  en  trois  ans  grâce  au  déploiement  de  véhicules  aubiométhane  à l’optimisation des distances et du remplissage et à lacollaboration  avec  ses  partenaires   en  travaillant  notamment  à  dessolutions vertueuses au sein du Cercle des transporteurs Faciliter le déplacement quotidien de nos clients et de nos collaborateursPour  faciliter  le  déplacement  quotidien  des  clients   le  Groupedéveloppe  les  commerces  de  centre ville  et  a  notamment  ouvertcette  année  les  premiers  Drives  Piéton  en  France  (35 Drivesouverts)   L’accessibilité  des  commerces  est  ainsi  augmentée  pourplus de proximité avec les consommateurs En  hypermarché   le  déplacement  quotidien  des  clients  étantprincipalement  motorisé  Carrefour a  choisi de soutenir  l’opérationprix  coûtant  sur  les  carburants   menée  en  France  en  2018   Pourfaciliter le  développement des véhicules électriques  des  bornes  derecharge  électriques  ont  été  installées  sur  les  parkings  de  40hypermarchés en France Enfin   Carrefour  a  mis  en  place  un  plan  de  déplacement  pour  lescollaborateurs Performance de CarrefourL’engagement  de  Carrefour  est  de  réduire  de  30 %  les  émissions  de  CO2  liées  au  transport  en  2025   par  rapport  à  2010   Actuellement   letaux d’atteinte par rapport à l’objectif est de 43 % % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010 2018 2017 VariationTOTAL 8 4%  5 3%  3 1 POINTSPérimètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018)  Données 2010 retraitées  Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6 4 kg CO2 palette  par rapport à 6 5 en 2017  soit une baisse de 2 0 % Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2 palette)2018 2017 VariationTOTAL6 41 6 55  2 %Périmètre   BU comparables (87 6 % du périmètre CA HT consolidé 2018)   Hors AT Faits marquantsCarrefour  France  a  poursuivi  le  programme  « Le  Conducteur passerelles  métiers  afin  d’accompagner  des  personnes  enCarrefour »   qui  vise  à  valoriser  les  conducteurs livreurs  comme conversion professionnelle vers le métier de conducteur ambassadeurs  du  Groupe  et  à  maintenir  les  bonnes  pratiques  etl’excellence  opérationnelle  par  la  diffusion  d’un  guide  de  bonnespratiques   de  vidéos  et  de  formations   Ce  programme  a  étécomplété  par  un  volet  sur  la  féminisation  du  métier  et  sur  lesCarrefour  Italie  a  modernisé  sa  flotte    avec  30 camions  Euro 6  et3 camions  au  gaz  naturel   40 véhicules  électriques  pour  leslivraisons  clients  et  une  flotte  de  voitures  électriques  pour  lesactivités de bureau Développer l’apiculture2 3 4Politique de CarrefourParce  que  la  pollinisation  assure  la  sécurité  et  la  diversitéalimentaire   Carrefour  soutient  l’apiculture   Installées  sur  les  toitsdes  magasins   les  ruches  témoignent  de  l’importance  du  lien  quecréent les  magasins  Carrefour en faveur de la transition alimentaireentre  les  agriculteurs  et  les  clients   Le  Groupe  s’est  ainsi  fixél’objectif  que  tous  les  pays  du  Groupe  aient  mis  en  place  un  Planabeille d’ici 2020  Les quatre priorités de ce plan sont les suivantes  développer les ruches sur les toits des magasins  pour soutenir1 les  apiculteurs  locaux  qui  vendent  leur  miel  en  magasin  etaniment des opérations de sensibilisation auprès des clients  privilégier le référencement de miels locaux et nationaux  pour2 soutenir les apiculteurs  développer  des  miels  Filière  Qualité  Carrefour  dans  chaque3 pays   pour  créer  un  partenariat  direct  avec  les  apiculteurs  etgarantir la traçabilité  intégrer  un  chapitre  sur  la  protection  des  pollinisateurs  dans4 les  cahiers  des  charges  des  fruits  et  légumes  Filières  QualitéCarrefour  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 78Performance de Carrefour2018 2017 VariationNombre de magasins et sièges équipés de ruches  73 69 +0 6%Périmètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Faits marquantsEn  Belgique   en  France  et  en  Pologne   ce  sont  plus  de  240 ruchesqui  sont  installées  sur  des  sites  Carrefour   magasins   entrepôts  ousièges   Le  miel  est  récolté  par  un  apiculteur  local  avant  d’êtrevendu  en  magasin   donné  à  des  associations  ou  à  des  écoles   Cesactions  sensibilisent  à  la  préservation  de  la  biodiversité  et  au  rôledes abeilles  en tant qu’insectes pollinisateurs Carrefour France a poursuivi son travail de préservation des abeilleset  des pollinisateurs par la suppression  des produits nocifs pour lespollinisateurs  et  l’introduction  de  jachères  apicoles  et  de  ruchesdans  les  parcelles  fruits  et  légumes  Filière  Qualité  Carrefour Carrefour  Italie  a  également  déployé  des  mesures  de  protectiondes  pollinisateurs  dans  13  Filières  Qualité  Carrefour  en  2018  et  11producteurs partenaires  Carrefour  a  initié  une  nouvelle  filière  de  miel  du  limousin  FilièreQualité  Carrefour   selon  le  cahier  des  charges  de  la  productionapicole  Carrefour   qui  rejoint  ainsi  les  trois  références  déjàcommercialisées de miel Corse Filière Qualité Carrefour En  partenariat  avec  l’association  de  préservation  de  la  biodiversitéNoé   Carrefour  France  commercialise  des  « produits  partage » L’achat  de  « pain  pour  les  abeilles »  finance  les  jachères  apicolesautour des parcelles des agriculteurs de Carrefour Lors  du  forum  sur  les  céréales   organisé  avec  les  meuniers  et  lescoopératives  en  2018   le  collectif  a  décidé  que  la  Charteagroécologique  pour  la  filière  (détail  en  section 2 2 3)  inclurait  unchapitre sur la protection des pollinisateurs En  France   les  cahiers  des  charges  des  pommes  et  despêches nectarines  intègrent  des  critères  spécifiques  pour  laprotection des pollinisateurs dans les cahiers des charges des fruitset légumes Filières Qualité Carrefour Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité2 3 5Politique de CarrefourDans  le  cadre  de  l’activité  immobilière  Carrefour  Property Carrefour  a  instauré   en  France   en  Italie  et  en  Espagne  unepolitique  de  construction  et  d’exploitation  durable  qui  encadrentl’adoption  des  meilleures  pratiques  environnementales  à  chaqueétape de la vie des bâtiments La  politique  bâtiment  durable  s’appuie  sur  la  certification  BREEAM(Building  Research  Establishment  Environmental  AssessmentMethod)  pour  son  niveau  d’exigence  et  l’exhaustivité  des  enjeuxcouverts  qui incluent notamment l’énergie  les transports  l’eau  lesmatériaux   les  déchets   l’écologie  et  l’utilisation  des  sols   lapollution et l’innovation La politique  de  construction durable  est  encadrée par  la  démarchede certification « BREEAM Construction »  Elle vise à concevoir et àréaliser  les  bâtiments  dans  le  respect  de  l’environnement   et  de  lasanté et la sécurité des occupants Lors  de  la  conception   l’architecture  des  magasins  est  pensée●pour  optimiser  les  consommations  d’énergie   Les  matériauxnaturels  plus  respectueux  de  l’environnement  et  à  faible  impactcarbone  sont  favorisés   les  énergies  renouvelables  sontsystématiquement  envisagées   Chaque  projet  est  pensé  pours’intégrer  au  paysage  naturel  ou  urbain  et  minimiser  son  impactsur l’environnement l’obtention  du  critère  « analyse  de  cycle  de  vie »  de  lacertification  BREEAM   des  analyses  de  cycle  de  vie  (ACV)envisagent deux  scénarii de matériaux  afin de choisir celui ayantle moins d’incidence sur l’environnement L’ensemble  des  projets  soumis  à  permis  de  construire  valant●autorisation  d’exploitation  commerciale  (AEC)  fait  l’objet  d’uneanalyse  de  cycle  de  vie   En  particulier   lorsque  Carrefour  viseAfin  d’agir  sur  l’impact  carbone  lié  au  déplacement des  visiteurs ●les  projets  de  construction  de  galeries  marchandes  prévoientdes  mesures  pour  inciter  les  visiteurs  et  employés  à  utiliser  lesdéplacements  doux  en  mettant  en  place   notamment  desaccords  de  desserte  complémentaire  avec  les  compagnies  debus   des  zones  de  covoiturage   des  bornes  de  recharge  pourvéhicules  et  vélos  électriques   des  cheminements  et  des  abrisdédiés aux vélos  etc La préservation de la biodiversité est également prise en compte●dès  la  conception   Sur  chaque  projet  de  construction  ou  derénovation  de  galeries  commerciales   un  diagnostic  faune  etflore  est  réalisé  par  un  écologue   Des  aménagements  sont  faitspour  la  faune  locale    hôtels  à  insectes   nichoirs  à  oiseaux ruches    un  équilibre  écologique  est  recherché  pour  lavégétation   les  espaces  verts  sont  gérés  selon  des  principesécologiques Lors  de  la  phase  de  travaux   les  entreprises  intervenant  sur  leschantiers  de  construction  de  magasins  Carrefour  ont  signé  laCharte  chantier  vert   qui  encadre  notamment  les  éventuellespollutions  de  sol  et  de  l’air   les  consignes  de  tri  des  déchets   lesconsommations d’eau  les vibrations et les nuisances sonores  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201879BREEAM certifie la performance environnementale des centres commerciaux de CarmilaDéveloppé  par  le Building  Research  Establishment  en  1990 BREEAM  (Building  Research  Establishment  EnvironmentalAssessment  Method)  est  un  programme  volontaire  decertification  par  tierce  partie  de  la  performanceenvironnementale  des  bâtiments   C’est  l’un  des  plusreconnus  à  l’international   Les  impacts  des  bâtiments  surl’environnement  sont  classés  et  notés  sur  dix  enjeux  et  lanote  finale  attribuée  ouvre  six  niveaux  de  reconnaissance  Unclassified  Pass  Good  Very Good  Excellent  Outstanding L’évaluation  se  base  sur  près  de  70 critères  répartis  en9 catégories  MANAGEMENT    adoption  de  pratiques  de  managementdurable  et  mise  en place  d’action  durables   tout  au  long  desétapes  de  conception   passation  des  marchés   construction mise à disposition et suivi du projet  etc SANTÉ  &  BIEN ÊTRE    lumière  du  jour   niveaux  d’éclairageintérieur  et  extérieur   ventilation  naturelle   qualité  d’airintérieur   composés  organiques  volatils   confort  thermique performance acoustique  accès piétons sécurisé  etc d’énergie  etc )   comptage  de  l’énergie  utilisée   énergiesrenouvelables  etc ÉNERGIE   efficacité énergétique  réduction des émissions deCO2  (éclairage  extérieur   équipement  peu  consommateursTRANSPORTS    accès  en  transports  publics   modes  detransports  alternatifs   sécurité  des  piétons  et  cyclistes   accèsaux services à la personne (pharmacie  poste  école…)  etc EAU    consommation  en  eau   détection  des  fuitesprincipales  systèmes d’irrigation  etc MATÉRIAUX    analyse  de  cycle  de  vie  des  matériaux   durabilitédes matériaux  approvisionnement responsable  etc DÉCHETS    plan  de  gestion  des  déchets  de  chantier recyclage des agrégats  local déchet pour l’exploitation  etc ENVIRONNEMENT  &  ÉCOLOGIE    valeur  écologique  du  site protection  et  création  d’habitats  écologiques   améliorationde  la  biodiversité  à  long  terme   mise  en  place  derecommandations de l’écologue  etc POLLUTION    émission  de  NOx  depuis  les  sources  dechauffage   réduction  de  la  pollution  lumineuse  nocturne atténuation  du  bruit   minimisation  de  la  pollution  des  coursd’eau  prise en compte des risques d’inondation  etc En  phase  d’exploitation   une  gestion  technique  desconsommations  (GTC)  permet  de  suivre  les  consommations  d’eauet  d’énergie  sur  l’ensemble  de  ses  sites   Des  critèresenvironnementaux  sont  intégrés  dans  les  baux  de  location  et  lescahiers  des  charges  d’aménagement  des  boutiques    équipementséconomes  en  énergie   matériaux  respectueux  de  l’environnement tri des déchets  L’annexe environnementale est signée pour chaquenouveau bail depuis septembre 2013 La  rénovation  des  centres  commerciaux   engagée  par  le  groupeCarrefour  et  les  sociétés  immobilières  Carmila  et  CarrefourProperty   intègre  aux  nouveaux  aménagements  des  solutionsrespectueuses  de  l’environnement   Par  ailleurs   les  sites  rénovésfont  l’objet  de  réaménagements  paysagers  extérieurs   avecl’intégration d’essences locales Enfin   les  stations service  gérées  par  Carrefour  sont  équipéesd’installations  visant  à  prévenir  les risques  environnementaux  et  lesnuisances  olfactives   Le  Groupe  veille  en  permanence  à  laconformité réglementaire de  ses installations et  un bilan précis  desentrées  et  sorties  de  carburants  permet  de  maîtriser  le  risque  defuites Performance de CarrefourDepuis  2014   Carrefour  France  s'est  donné  pour  objectif  quel’ensemble  des  projets  de  création  et  d’extension  de  galeries  soitcertifié  BREEAM  Construction   Concernant  les  extensions  desgaleries marchandes  le niveau visé  est Very Good  Au 31 décembre2018  15 centres ont été certifiés (13 en France  2 en Espagne) Carrefour  déploie  également  une  politique  de  certification  enphase  exploitation   Ainsi   5 sites  sont  certifiés  BREEAM In Use  enFrance  et  11 sites  supplémentaires  visent  une  certificationBREEAM In Use Faits marquants8 certifications BREAM ont été obtenues en France  et la démarchede certification BREEAM a été lancée en Italie En  2018   tous  les  responsables  de  sites  français  ont  été  formés  ausuivi et à la maîtrise des consommations d’énergie et d’eau Promouvoir une consommation d’eau responsable2 3 6Politique de CarrefourMaîtriser  les  consommations  d’eau  de  ses  magasins  est  un  enjeud’exemplarité  pour  Carrefour   En  magasin   les  consommationsd’eau  varient  selon  la  taille  du  magasin  et  ses  activités   Les  usagesles  plus  importants sont liés  à l’activité des  laboratoires  (boucherie poissonnerie   boulangerie   pâtisserie   traiteur)   au  lavage  dumatériel   au  nettoyage  des  sols   à  la  production  de  glace  pour  lesétals  de  poissons   aux  sanitaires  du  personnel  et  à  l’arrosage  desespaces verts  Carrefour s’engage  à réduire la consommation d’eaude ses magasins en renforçant la mesure et les contrôles aux  prestataires  de  réaliser  des  actions  pour  limiter  laconsommation d’eau Par  ailleurs   Carrefour  a  intégré  des  clauses  environnementales  etsociales  dans  ses  cahiers  des  charges  de  nettoyage  et  demandeCarrefour  travaille  également  depuis  plusieurs  années  sur  laproblématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement dans  lecadre de son Clean Water Project (détail en section 2 4 4) Enfin  Carrefour Banque a lancé en juin 2017 une  nouvelle unité decompte  dans  le  contrat  d’assurance  vie  Carrefour  Horizons Celui ci  permet  aux  clients  d’épargner  dans  l’unité  de  compteBNPP  Aqua  et  d’investir  dans  des  entreprises  actives  sur  toute  lachaîne  de  valeur  de  l'eau  (technologies  de  traitement  etd'assainissement  de  l’eau   installation   entretien  et  rénovation  desréseaux d’adduction d’eau)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 80Performance de CarrefourCarrefour  suit  ses  consommations  et  déploie  des  plans  d’action  pour  économiser  l’eau   Les  magasins  adoptent  progressivement  dessolutions telles  que la récupération  des eaux  pluviales ou  les  robinets économiseurs  d’eau  Afin de  maîtriser  au mieux  ses  consommationset  faire  face  à  la  raréfaction  cruciale  de  l’eau  dans  le  pays   Carrefour  Brésil  suit   en  ligne   les  consommations  réelles  de  100 %  de  sesmagasins et a mis en place un programme de révision du réseau hydraulique Du  fait de  l’activité  des magasins   les  eaux  usées  en sortie  de  site sont peu polluées  Dans certains  pays  des  systèmes de  traitement  et derecyclage de ces eaux grises sont mis en place Quantité d’eau consommée 2018 2017 Variationm3 par m2 de surface de vente 1 63 1 65  1 03 %m3 (en millions)18 4 18 1 + 1 9 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) Le e commerce2 3 7Le  e commerce  est  intégré  aux  politiques  de  réduction  desémissions  de  gaz  à  effet  de  serre  de  Carrefour   notamment  en  cequi  concerne  l’optimisation  du  transport  et  des  livraisons  demarchandises  (voir 2 3 3)   De  même   l’impact  des  emballages  desproduits  vendus  en  e commerce  fait  l’objet  des  politiquesprésentées  précédemment  (voir 2 2 6)   Carrefour  mène  encomplément  différentes  actions  en  matière  de  responsabilitésociétale via sa plateforme de e commerce  les  livraisons de  « Carrefour livré  chez vous »  sont réalisées avec●des  sacs réutilisables   Les  clients sont  invités à retourner  les  sacsaux  livreurs  lors  de  la  livraison  suivante   Ces  sacs   une  foiscentralisés  sur  la  plateforme  logistique   sont  valorisés  par  uneentreprise  spécialisée   Ce  système  circulaire  de  valorisation  dessacs de livraison représente environ 2 millions de sacs en 2018  le  programme Act  for  Food  lancé  en  novembre 2018  par●Carrefour  est  déployé  sur  le  site  de  e commerce  « Carrefourlivré  chez  vous »   Ce  programme  mondial  met  en  avant  desactions  concrètes  que  Carrefour  s’engage  à  mener  pouraccélérer  la  transition  alimentaire  dans  tous  les  pays   Le  site  devente en ligne permet de mettre en avant les produits concernéspar  les  différents  engagements   Grâce  à  une  classification  paractes   les  clients  peuvent  identifier  de  manière  simple  etcompréhensive  les  produits  associés  aux  démarchesresponsables menées par le Groupe  sur  son  site  de  e commerce  Quitoque   Carrefour  propose  aux●clients  des  paniers  recette  sains  et  équilibrés   constitués  deproduits  de  saison  et  de  qualité   Des  diététiciens  etnutritionnistes  veillent  à  l’équilibre  alimentaire  des  recettes  afinque  l’ensemble  des  besoins  en  nutriments  soit  respecté   Uneoffre  végétarienne  est  également  disponible   Ce  modèle  dee commerce  permet  ainsi  d’allier  bien  manger   praticité  et  leplaisir de cuisiner à la maison La responsabilité territoriale de Carrefour2 3 8Fort  d’un  réseau  mondial  de  12 111 magasins   Carrefour  est  unacteur majeur du dynamisme territorial dans toutes les géographiesoù  il  est  présent   Carrefour  propose  des  formats  adaptés  auxspécificités et à la diversité de ces territoires  en centre ville  les enseignes Carrefour City et Express  s’insèrent●dans  le  développement urbain de  la commune pour faciliter  descourses  au  quotidien  et  favoriser  l’accès  à  des  commerces  deproximité  y compris dans les quartiers plus isolés  dans  les  périphéries   Carrefour  accompagne  les  mouvements●des  consommateurs  en  s’implantant  toujours  au  plus  près  deleur  lieu  de  vie   Les  hypermarchés  Carrefour  ou  les  cash  &  carryrépondent  ici  à  une  dynamique  sociétale  de  recherche  de  prixaccessibles et de références multiples  citoyen  et  consommateur  éloigné  des  grandes  surfaces  desmétropoles  en zone rurale  Carrefour est présent avec des enseignes Market ●Proxi  et  Contact  maillant  le  territoire   au  plus  près  de  chaquepartout  sur  les  territoires   Carrefour  développe  son  offre●e commerce  pour  rendre  accessible  à  chacun  une  gamme  deproduits illimitée  avec des livraisons directement à domicile Carrefour  est  implanté  en  France  avec  plus  de  5 220 magasinslocalisés  dans  chaque  zone  de  vie  des  français   Partout  dans  leszones  urbaines  et  rurales   les  enseignes  Carrefour  contribuent  audynamisme  local  et  à  l’aménagement  du  territoire  en  ville  et  à  lacampagne L’enseigne Carrefour compte ainsi 1 592 magasins en zone urbaine 558 en  périphérie  et  1 491 magasins  en  zone  rurale  (hors  activitésde négoce du Groupe) (1) Chiffres fondés sur la base de nos magasins intégrés (1) 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes magasins et le e commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201881En  2018   Carrefour  a  initié  en  France  une  nouvelle  démarche  pourmieux  valoriser  sa  présence  territoriale   Cette  approche  a  pourobjectif  de  mesurer  et  renforcer  l’ancrage  territorial  du  Groupe  àtravers  ses  différents  formats   À  titre  d’exemple   Carrefour  adéployé  cette  démarche  pour  la  région  Normandie  et  a  publié  unleaflet régional sur sa présence en Normandie (voir Figure 11) Avec  315 magasins  de  tous  formats  en  Normandie   Carrefourreprésente  plus  de  6 500 employés  dont  88 %  sont  en  CDI   et303 artisans  de  métiers  de  bouche   Ce  sont  également  plus  de1 600 agriculteurs  partenaires  de  12 Filières  Qualité  Carrefour   ouencore 2 5 millions de repas distribués en dons alimentaires FIGURE 11   DÉCLINAISONS DÉPARTEMENTALES DE L’IMPACT LOCAL DE CARREFOURCarrefour soutient la démarche de la laiterie de Saint Hilaire de Briouze dans l’Orne en lançant un lait frais entier Filière Qualité Carrefour provenant de vaches élevées aux prés et nourries sans OGM  La démarche garantit un prix annuel et l’attribution d’une prime aux producteurs en fonction de la qualité du lait et du respect des bonnes pratiques EureSeine MaritimeOrneCalvadosMancheCarrefour en Seine MaritimeCarrefour acteur du dynamisme en Normandie5 6 millions de passages annuels1 2M €Impôts locaux25553agriculteurs partenaires de 6 filièresTPE PME locales partenaires 33 points de vente5 drives15 stations 241 emplois 92% de CDI  29 5millions de passages annuels6 9 M €Impôts locaux166agriculteurs partenaires de 6 filières66TPE PME locales partenaires  points de vente drives stations9439212 593 emplois87 4% de CDI  2 5millions de repas distribués en dons alimentaires35 k € de sponsoring local 1 608232serianetrapsruetlucirgaFilière Qualité Carrefour   TPE PME alimentaires locales Taxe foncière   8M€TASCOM   5 5M€6 695 employés88 3 % de CDI80sleunnastneilcedsnoillim44 %sruetropedde carte fi délité159935375376* 1 intégré  1 prestataire315Magasins de tous formats39Stations68Drives2Entrepôts * RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 82Les clients et les partenaires2 4De  concert  avec  les  clients   Carrefour  diffuse  les  nouveaux  modes d’approvisionnement   en  promouvant  la  transition  alimentaire  et  lad’alimentation  et  met  en  œuvre  ses  engagements  autour  d’un RSE et en s’assurant des  conditions de  travail chez ses fournisseurs grand  programme  mondial    Act  for  Food   Afin  d’en  assurer  la La  Fondation  Carrefour  prolonge  l’action  du  Groupe    elle  soutientcontinuité   Carrefour  veille  à  maîtriser  sa  chaîne la transition alimentaire pour tous Mettre en œuvre la transition alimentaire avec nos clients2 4 1Les clients souhaitent une alimentation plus durablePréoccupés  par  leur  alimentation   les  consommateurs  seréintéressent  aux  produits  qu’ils  achètent   Ils  expriment  le  besoind’être assurés de la qualité de ce qu’ils mangent Plus  encore   les  consommateurs  prennent  le  pouvoir  sur  leurconsommation   ils  ne  veulent  plus  déléguer  à  un  tiers  leuralimentation et leur santé  Ils souhaitent que ce qu’ils  consommentau  quotidien  corresponde  à  leur  vision  de  ce  que  doit  être  uneproduction  et  une  alimentation  saine   Ils  remettent  en  cause  lesmodèles de production actuels patron   "  dès  2016   a  lancé  en  2018  un  grand  programme  demobilisation des consommateurs   Act for Food Carrefour s’engage à leurs côtés dans des initiatives qui modifient defaçon structurelle les modes  de production et de consommation  LeGroupe  souhaite  repenser  son  modèle  pour  mieux  les  intégrer  dansla  conception  de  ses  produits  et  services   Le  Groupe   qui  avaitnotamment  soutenu  la  marque  du  consommateur  "C’est  qui  leCarrefour  s’est  fixé  pour  objectif que 100 %  des pays  aient  déployéun  plan  d’action  à  la  transition  alimentaire  d’ici  2022 [Indice  RSE  &de transition alimentaire] Act for Food   mobiliser autour des solutions de la transition alimentaireCarrefour  a  décidé  de  mettre  en  place  Act  for  Food   Ceprogramme  mondial  met  en  avant  des  actions  concrètes  queCarrefour  s’engage  à  mener  pour  accélérer  la  transitionalimentaire   Chacune  de  ces  actions  constitue  une  solutionconcrète  en  faveur  de  la  transition  alimentaire   L’objectif  estd’impliquer  les  clients  en  leur  donnant  conscience  du  rôle  qu’ilspeuvent  jouer  et  en  leur  montrant  les  solutions  à  leur  disposition Ils  peuvent  ainsi  décider  de  l’alimentation  et  de  la  production  dedemain FIGURE 13 – ACT FOR FOOD DANS LE MONDEDes engagements Act for Food sont communiqués dans tous les pays où Carrefour est présent afin de valoriser les actions concrètes menéespour accélérer la transition alimentaire  Le tableau ci dessous détaille les principales thématiques couvertes par les engagements Act for Foodlocaux  Les numéros correspondant au nombre d'engagements Act for Food communiqués par les pays sur chacune de ces thématiques Argentine Belgique Brésil Espagne France Italie Pologne Roumanie Taïwan ChineNombre d'engagements Act For Food communiqués par les paysThématique des engagements Act For Food                      4 4 3 9442413413134111342211231531122121211Assurer qualité  traçabilité supprimer les substancescontroverséesDévelopper l’agroécologieet la bioVeiller au bien être animal  réduire l’usage des antibiotiquesAgir pour une consommationresponsable des produits de la merLutter contre le gaspillage alimentaireEngager une relation commerciale au service de la transition alimentaireRéduire les impactsliés aux emballagesInventaire des engagements Act for Food communiqués à fin novembre 2018  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201883Act for Food Carrefour fait  ainsi la pédagogie d’une mutation sur lelong  terme  et  souhaite  ainsi  accompagner  et  impliquer  lesconsommateurs dans leur choix d’alimentation La  plateforme  digitale  Act  for  Food(https   actforfood carrefour com )  donne  à  voir  les  actions  etengagements  des  dix  pays  intégrés  du  Groupe     France   Espagne Belgique   Italie   Pologne   Roumanie   Brésil   Argentine   Taïwan  etChine     et  leurs  preuves  concrètes  en  actions   Le  site  s’articuleautour  de  3 rubriques   « nos  actions »   « pourquoi  agir »   et« agissons  ensemble »  et  intègre  un  volet  interactif  permettant  auxconsommateurs  de  voter  sur  un  des  deux  projets  qu’ils  aimeraientvoir  aboutir   Il  est  décliné  dans  chacun  des  10 pays  intégrés  duGroupe en fonction des particularités locales Carrefour  s’est  fixé  l’objectif  que  100 %  des  pays  aient  déployé  unprogramme de communication annuel sur Act for Food [Indice RSE& de Transition alimentaire] Rendre visible la transition alimentaire en magasinCarrefour  s’est  fixé  l’objectif  que  80 %  de  ses  clients  aient  identifiéla  transition  alimentaire  en  magasin  d’ici  2022  [Indice  RSE  &  detransition alimentaire] Les  résultats  sont  collectés  lors  d’enquêtes  clients  menéesannuellement dans tous les pays du Groupe 2018 2017Part de clients ayant identifié la transition alimentaire du Groupe en magasin* 43 % 44 %Périmètre   BU comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  Hors CH * Enquête mise à jour en 2018  Plusieurs  pays  du  Groupe  ont  mené  en  2018  des  campagnes  decommunication  ou  de  mobilisation  en  magasins  À  titre  d’exemple celles  de  Carrefour  France  ont  relayé  les  thèmes  des  économiesd’énergie   de  la  pêche  responsable   de  la  biodiversité   du  bio   de  laRSE  du recyclage solidaire et des déchets Carrefour  Banque  a  mis  en  place  des  actions  de  communicationciblée afin  de  faire découvrir  aux  clients  détenteurs  de  cartes  PASSle  programme  Act  for  Food  et  l’offre  de  produits  bio  dans  lesmagasins Carrefour en France Lors  du  premier Food  Transition  Store  Challenge  International Carrefour  a  récompensé  les  collaborateurs  héros  de  la  transitionalimentaire impliqués dans l’animation quotidienne des magasins etl’entraînement  des  équipes  et  clients  en  faveur  d’une  meilleurealimentation   Cet  événement  est  aussi  l’occasion  pour  les  équipesde magasins de chaque pays de partager leurs bonnes pratiques enfaveur de la transition alimentaire Enfin   quatre  potagers  ont  été  créés  sur  des  sites  Carrefour  afin  desensibiliser  les  citadins  et  les  consommateurs  aux  sujets  du  vivant du  mieux  manger   de  la  saisonnalité  et  des  réalités  du  mondeagricole   En  plus  d’intégrer  la  biodiversité  dans  les  milieux  urbains restaurer  un  lien  social  et  offrir  une  dimension  pédagogique  sontdes objectifs de la démarche Informer les consommateurs sur la nutrition et la qualitédes  clients   Carrefour  s’est  fixé  pour  objectif  que  100 %  des  paysdans lesquels le Groupe est implanté aient déployé un plan d’action« mieux se nourrir » d’ici 2022  Concrètement  l’objectif est que cespays  Carrefour  considère  que  les  consommateurs  ont  droit  à  uneinformation  nutritionnelle  objective   Afin  de  répondre  à  l’attentemettent  à  disposition  une  information  nutritionnelle  sur  les1)produits aux marques de Carrefour  communiquent  auprès  des  clients  pour  « mieux  se  nourrir »2)par différents supports et de façon récurrente Carrefour  va  progressivement  apposer  le  nutriscore  sur  sesproduits  de  marque  propre   Le  nutriscore  sera  apposé  sur  le  packet  sur  les  sites  de  vente  en  ligne  au  fur  et  à  mesure  desrenouvellements  de  gamme  au  niveau  européen   Dans  tous  lespays   le  Groupe  collabore  également  avec  les  pouvoirs  publicspour  développer  ce  type  d’initiatives  et  met  en  place  des  projetspilotes pour tester différentes solutions  en France  Carrefour partage en toute transparence les données●nutritionnelles  de  ses  produits  de  marque  propre  sur  laplateforme Open  Food  Fact   Carrefour  a  renseigné  en  2018  leprofil  nutritionnel  et  les  photos  de  près  de  4 000 produits   Cesinformations  sont  utilisées  par  les  consommateurs  via  desapplications  proposant  des  scores  aux  produits  selon  leur  profilnutritionnel   la  présence  ou  non  d’additifs  et  l’origine  biologiqueou  conventionnelle   Par  ailleurs   Carrefour  contribue  auxréflexions  et  études  menées  au  niveau  national  pour  définir  unsystème commun d’information des consommateurs  en  Pologne   Carrefour  a  adopté  pour  ses  produits  le  système●d’étiquetage  nutritionnel  simplifié  « SENS »  de  la  Fédération  ducommerce  et  de  la  distribution  (FCD)   Utilisant  des  triangles  decouleurs  différentes   la  symbolique  est  facilementcompréhensible  et  recommande  simplement  une  fréquence  deconsommation  de  l’aliment   Adopté  en  2017  sur  8 produits Carrefour  Pologne  a  déployé  ce  système  d’étiquetage  sur  prèsde 250 produits en 2018  en  Belgique   Carrefour  affiche  le Nutriscore  des  produits  sur  les●sites de vente en ligne  en  Espagne   Carrefour  s’associe  à  l’initiative  du  gouvernement●pour établir un dispositif analogue Pour  répondre  au  besoin  croissant  de  transparence  desconsommateurs   Carrefour  utilise  la blockchain  alimentaire  pourses  produits  de  marque  propre  (détail  en  section 2 2 1) Concrètement   grâce  au  QR  Code  présent  sur  l’étiquette  duproduit   le  consommateur  accède via  son  smartphone  à  desinformations sur le produit et son parcours Proposer des produits d’entretien et d’hygiène écolabellisésCarrefour  a  développé  une  gamme  de  produits  d’entretien  etd’hygiène  certifiés  par  trois  labels  environnementaux  principaux « EcoPlanet »  qui contient  des  produits  papetiers  Carrefour  EcoPlanet  contenant  des  fibres●certifiées utilisant la certification FSC  des  produits  d’entretien  de  la  maison   du  linge  et  d’hygiène●papier Carrefour EcoPlanet certifiés par l’Écolabel européen  des  produits  d’hygiène  féminine  EcoPlanet  certifiés  par●l’Écolabel nordique Aujourd’hui  366 références de marque Carrefour portent l’Écolabeleuropéen   parmi  les  catégories  Droguerie  Parfumerie  Hygiène Papeterie  Peintures et lasures  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 84Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition 2 4 2alimentaireCarrefour  dépend  étroitement  de  son  écosystème  global  et  localpour  exercer  son  activité   La  vitalité  des  territoires  dans  lesquelssont  implantés  les  magasins  et  le  dynamisme  des  PME  aveclesquelles  le  Groupe  travaille  contribuent  à  sa  capacité  à  mieuxservir  ses  clients   La  santé  de  cet  écosystème  lui  permet  debénéficier  de  nouveaux  savoir faire  et  de  se  différencier  avec  unenouvelle  offre  de  produits  au  service  de  la  transition  alimentaire C’est  pour  cette  raison  que  Carrefour  s’investit  pour  soutenir  lemaillage  territorial  et  ses  fournisseurs  et  faciliter  la  transition   Àtravers  un  dialogue   des  relations  commerciales  de  qualité  ou  àtravers  des  contractualisations  adaptées   Carrefour  et  sesfournisseurs  peuvent  développer  des  innovations  et  des  produitsattendus  par  les  consommateurs   C’est  le  cas  par  exemple  pour  lebio   les  produits  issus  de  l’agroécologie   les  produits  locaux  ouencore les innovations imaginées par les PME Entretenir des relations responsables avec les fournisseursEn  2018   le  label  Relations  Fournisseurs  et  Achats  Responsables  aété  de  nouveau  accordé  à  Carrefour   Cette  distinction  reflète  lesrelations  durables  et  équilibrées  que  Carrefour  entretient  avec  sesfournisseurs   Elle  reconnaît  le  respect  des  intérêts  des  fournisseurset l’équité financière dans la relation  la prévention de la corruption la  contribution  au  développement  territorial   l’intégration  del’environnement et la qualité dans la relation contractuelle  Le labela  été  décerné  à  Carrefour  en  2015  par  un  comité  réunissant  lespouvoirs  publics  et  des  représentants  de  la  distribution   desindustries agroalimentaires  et  de  l’amont  agricole   après évaluationpar un auditeur externe  Il est contrôlé annuellement Un  sondage  réalisé  en  2018  par  un  institut  indépendant  pour  lecompte  de  la  FEEF  (Fédération  des  Entreprises  et  Entrepreneurs  deFrance)  attribue  à  Carrefour  une  note  globale  au dessus  de  lamoyenne  des  distributeurs  français  pour  la qualité  de  ses  relationscommerciales   En  particulier   les  répondants  ont  apprécié  l’ouverturede  Carrefour   le  respect  et  l’échange  dans  les  relations   et  le  partaged’information    et  se  sont  reconnus  dans  des  objectifs   une  vision  etune stratégie commune  La négociation de Carrefour avec les PME estjugée  équilibrée   Carrefour  a  pu  identifier  des  axes  d’amélioration   enparticulier sur  la livraison des  entrepôts  et a mis  en place des  groupesde travail conjoints Carrefour et fournisseurs pour s’améliorer En  complément  de  la  clause  contractuelle  de  médiation  externe un  médiateur  interne  répond  aux  questions  des  partenairescommerciaux  agricoles   Il  est indépendant des  services  des achats des  services  commerciaux  et  des  services  contentieux   Il  estjoignable  directement  par  les  fournisseurs  et  par  le  médiateurexterne  des  relations  commerciales  agricoles  dans  un  délai  de48 heures   Les  fournisseurs  le  saisissent  indépendamment  de  leursnégociations  commerciales   de  leurs  contrats  ou  de  leursconventions annuelles avec Carrefour Dialoguer avec les acteurs du secteur pour construire des solutions collectivesAgrifood  est  également  doté  d’un do  tank   l’Open  AgrifoodInitiatives   qui  ancre  les  échanges  et  les  débats  dans  des  projetsréels et collaboratifs Carrefour  est  membre  du  Conseil  d’administration  et  partenaire dela  5e édition  du forum  Open  Agrifood   Lieu  de  rencontres  etd’échanges  ce think tank rassemble  tous  les acteurs  des filières  dela  chaîne  agroalimentaire   Deux  jours  par  an   le  forum  vise  à  faireavancer  les  sujets  de  la  filière  vers  plus  de  respect  des  Hommes  etl’environnement   Force  de  proposition  et  d’innovation   l’OpenProposer aux PME des relations différenciéesLes  5 000 PME  partenaires  de  Carrefour  fournissent  plus  d’unproduit  sur  trois  présents  en  rayon   La  relation  différenciée  deCarrefour  avec  les  PME  s’est  en  effet  établie  autour  des  produits Dès  1976  28 PME  participaient  au  lancement des  produits  libres  et20 d’entre  elles  fournissent  encore  Carrefour  aujourd’hui   Lamarque Reflets de France  qui privilégie  systématiquement les PME en est un autre exemple En  France   le Plan  PME  renforce  depuis  2014  la  coopération  deCarrefour  avec  les  PME  de  tous  secteurs   alimentaires  et  nonalimentaires Le  dispositif  permanent  « Carrefour  Innbox  des  PME »  metgratuitement  à  disposition  des  PME  des  expertises  spécifiques  deCarrefour  (qualité   design   packaging   logistique…)  pour  lesaccompagner  dans  le  développement  de  produits  alimentairesinnovants Dans  le  prolongement  de  la  gamme  de  services  qui  permet  defluidifier  le  règlement  des  fournisseurs   Finifac   société  financièredu  groupe  Carrefour   a  développé  des solutions  de crédit  pour  lesPME et le monde agricole En  France   le  « Club  PME  Carrefour »  instaure  une  relationprivilégiée  de  Carrefour  avec  ses  PME  partenaires   qui  bénéficientd’un  accès  direct  à  des  interlocuteurs  en  magasin  et  dans  lesservices  marketing  et  référencement  Carrefour   Les  membres  sontégalement  conviés  à des  séminaires afin  de  travailler  sur des  sujetscommuns   La  première  des  15 antennes  régionales   Grand  Estcompte désormais 31 PME et TPE locales  Deux nouvelles antennesà Bordeaux et Île de France sont en cours de constitution Enfin   en  France   tous  les  acheteurs  qui  intègrent  l’entreprise   ainsique  les  plus  expérimentés   reçoivent  une  formation  spécifique  surles relations différenciées avec les PME Faits marquantsLe « Club PME Carrefour » s’est réuni à deux  reprises en 2018  Lorsde  la  première  rencontre   une  table  ronde  a  ouvert  les  sujets  departage  entre  Carrefour  et  les  PME   Les  entreprises  ont  demandéen  particulier  une  transparence  sur  les  organigrammes   afin  defaciliter  les  négociations   Dans  la  seconde  réunion   Carrefour  arépondu  à  leurs  attentes   en  leur  fournissant  des  contacts  directschez Carrefour et leurs coordonnées Afin  d’entretenir  son  ancrage  local  et  de  renforcer  sa  relation  deproximité  avec  ses  fournisseurs   Carrefour  France  a  participé  ouorganisé plusieurs rencontres Carrefour France a participé  à deux événements grand public  au●cours de l’année   le Salon de l’Agriculture  Nouvelle Aquitaine etla  Foire  de  Châlons en Champagne   Sur  son  stand   Carrefour  amis  en  avant  auprès  du  grand  public  à  la  fois  ses  partenaireslocaux  et  régionaux  et  ses  métiers  de  bouche  grâce  à  lamobilisation  des  équipes  magasin  et  des  structures  deréférencement  régionales   Carrefour  a  également  accueilli  lesPME  et  les  acteurs  du  monde  agricole  pour  échanger  sur  leursbesoins  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201885La 5e édition du  « Salon Carrefour des  PME et  de  l’innovation » a●accueilli  plus  de  350 PME  exposantes   dont  97 PME  quiexposaient  pour  la  première  fois  et  500 collaborateursCarrefour   De  nombreuses  innovations  alimentaires  ontnotamment  été  mises  à  l’honneur  dans  les  domaines  dusnacking  sain   du  bio  et  du  végan   de  l’éthique   du  bien êtreanimal   ou  encore  de  l’agroécologie   Au  cours  de  cetévénement   Carrefour a présenté aux  fournisseurs  les  tendancesagroalimentaires Carrefour  a  également  organisé  un  salon  des  PME  100 %  bio ●afin d’augmenter le nombre de références bio en magasins Carrefour  et  Gourmande  et  Companie  ont  obtenu  un  trophée  auxGrés d’Or 2018  Ce prix attribué par la Fédération des Entreprises  etEntrepreneurs  de  France  (Feef)  récompense  un  partenariat  entreune  PME  et  un  distributeur   Les  produits  sont  référencés  dans700 magasins  Carrefour  et  le  chiffre  d’affaires  de  l’entreprise  avecl’enseigne est de 350 000 euros en 2018 Carrefour  Chine  a  fourni  un  crédit  plus  de  125 000 euros  auxagriculteurs  et  bergers  de  la  province  du  Xinjiang  dans  le  cadre  deson projet de microcrédit Dans  le  cadre  de  son  plan  d’action  en  faveur  des  très  petitesentreprises   Carrefour  Belgique  s’est  fixé  l’objectif  d’atteindre25 millions  de  chiffre  d’affaires  de  produits  issus  de  fournisseurslocaux et régionaux Promouvoir les fournisseurs locauxPolitique de CarrefourCarrefour  privilégie  les  approvisionnements  issus  du  pays  decommercialisation   en  particulier  pour  les  produits  alimentaires   LeGroupe veut créer dans les pays où il est présent un réseau de PMEconnecté aux magasins et l’associer à sa croissance Pour  promouvoir  les  fournisseurs  locaux   Carrefour  développe  desgammes de produits de terroirs dans tous ses pays d’implantation contactent  directement  le  magasin   Ces  producteurs  fournissent10 000 produits  qui  bénéficient  de  conditions  et  d’emplacementsprivilégiés dans les magasins Carrefour Afin  d’augmenter  l’offre  et  la  visibilité  des  produits  issus  desproducteurs  locaux   Carrefour  Belgique  a  développé  avec  sesproducteurs  locaux  une  Charte  éthique   Depuis  2013   en  Belgique les  producteurs  situés  dans  un  rayon  de  40 kilomètres  autour  deshypermarchés  accèdent  à  un  référencement  en  15 jours  etCarrefour  France  donne  la  priorité  aux  producteurs  français  pourses gammes Carrefour Bio  en particulier  pour les fruits et légumesfrais   les  œufs   le  lait   la  viande  bovine  et  porcine  et  la  volaille  dontl’origine France est garantie En  Roumanie   Carrefour  s’approvisionne  auprès  d’une  coopérativeagricole  créée  il  y  a  deux  ans  dans  le  but  d’offrir  un  partenariat  àlong terme avec des producteurs locaux Act for Food – soutenir les producteurs locauxEn Belgique  au Brésil  en Espagne  en France  en Italie  enPologne   en Roumanie  et  à Taïwan   Carrefour  a  choisi  demettre en avant son soutien aux producteurs locaux Performance de CarrefourCarrefour  s’est  fixé  l’objectif  que  100 %  des  pays  aient  unprogramme  dédié  aux  produits  et  achats  locaux  d’ici  2020 [IndiceRSE & de transition alimentaire] En  Italie   la  marque  Terre  d’Italia  compte  plus  de  470 référencesportées  par  177 producteurs   Les  ventes  sont  en  croissance  de10 4 %  par  rapport  à  2017   Ces  produits  sont  vendus  dans  5 autrespays du Groupe (France  Belgique  Pologne  Roumanie et Taïwan) En  Espagne   la  marque  De  Nuestra  Tierra  propose  195 référencesissues  de  68 producteurs   Les  ventes  de  ces  produits  ont  crû  de13 4 % en 2018  Ces produits sont également vendus en France En  2018   1 300 références  alimentaires  Bio  sont  en  rayon  enFrance    un  produit  bio  vendu  sur  deux  est  un  produit  de  marqueCarrefour   La  majorité  des  produits  sont  issus  de  sites  deproduction nationaux  Seuls sont importés  les produits exotiques etles  agrumes  non  cultivés  en  France  ou  en  cas  de  productionfrançaise insuffisante des produits de l’Union européenne À l’échelle du Groupe  la part des ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs nationaux atteignait 70 7 % en 2018 % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux2018 2017Europe (dont France)70 % 73 %Amérique du Sud84 % 96 %Asie83 % 33 %TOTAL70 7 % 74 %Périmètre   BU comparable (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 86Faits marquantsAfin  d’impliquer  les  clients  dans  le  financement  de  producteurslocaux  et  dans  le  référencement  des  produits   Carrefour  France  ainitié  un  projet  de  financement  participatif  pilote   avec  Miimosa plateforme  spécialisée  dans  le crowdfunding  pour  les  projetsagricoles   Dans  deux  centres  commerciaux   douze  projets  ont  étésélectionnés  Treize projets ont été accompagnés  et 11 d’entre euxont  reçu  un  soutien  financier   Au  total   plus  de  50 000 euros  ontété  récoltés  au profit  des agriculteurs   qui  ont également gagné envisibilité  grâce  au  référencement  de  leurs  produits  en  magasinCarrefour En 2018  Carrefour Belgique garantit 95 % du lait  95 % de la viandeet  75 %  de  la  charcuterie  d’origine  belge  et  s’est  engagé  à  ce  que dès le 1er janvier 2019  100 % des œufs soient également locaux Afin de soutenir les agriculteurs locaux  Carrefour Pologne a mis enplace  des  contrats  avec  un  minimum  d’achat   8 contrats  ont  étésignés en 2018 Soutenir le commerce équitableEn France  c’est Carrefour qui fut la première enseigne de la grandedistribution à commercialiser en 1998 une référence équitable avecun café de petits producteurs de la marque Malongo  De nombreuxproduits  certifiés  Max  Havelaar  ont  ensuite  rejoint  les  rayons  auxmarques  Alter  Eco   Ethiquable   Lobodi  etc   Vingt  ans  plus  tard Carrefour et MaxHavelaar® ont conclu de nombreux engagementsinternationaux En  2018   ce  sont  789 références  issues  du  commerce  équitable  quiont  été  proposées  dans  les  magasins  Carrefour  dans  le  monde Cette  offre  a  généré  près  de  1 5 million  d’euros  en  primes  dedéveloppement  pour  les  coopératives  en  complément  du  prixd’achat plus juste versé aux producteurs  qui ont financé des boursesd’études  des purificateurs d’eau  des écoles  une maternité  etc La  gamme  en  marque  propre   lancée  en  partenariat  avec  MaxHavelaar®   comprend  aujourd’hui  25 références   également  issues  del’agriculture biologique  dans 5 filières   banane  café  cacao  miel et thé Produits issus du commerce équitable 2018 2017 VariationNombre de références de produits aux marques de Carrefour issus du commerce équitable (en unités)94 74 27 0 %Ventes TTC de produits issus du commerce équitable – marque propre et marques nationales (en millions d’euros)149 4 152 5 (2) %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2018) Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement2 4 3La Charte d’engagement et les règles d’achatLes  fournisseurs  de  produits  de  marques  Carrefour  sont  tenus  derespecter  la Charte  d’engagement  fournisseur  (détail  ensection 2 4 4)  Cette  charte  est  également  déclinée spécifiquementpour  les  fournisseurs  de  produits  hors  marques  Carrefour  etencadre ainsi l’éthique de l’ensemble des fournisseurs de Carrefour Carrefour  a  établi  une liste  d’étapes  de  production  considéréescomme  sensibles  et  qui  peuvent  présenter  des  risques  liés  auxdroits  humains  et  à  l’environnement   Ces  étapes  peuvent  êtreincluses  dans  le  processus  de  fabrication  des  fournisseurs  deCarrefour  ou  plus  en  amont  sur  la  chaîne  de  valeur   Carrefoursensibilise  ses  fournisseurs  et  leur  demande  de  prendre  desmesures de contrôle lorsque cela est nécessaire 2022   Les  matières  déjà  couvertes  sont  le  bœuf  brésilien   le  soja l’huile de palme  le bois et papier Carrefour  a  également identifié  22 matières  premières  principalesauxquelles  sont  associés  des  risques  en  termes  d’impactenvironnemental  et  social  tout  au  long  de  leur  chaîne  de  valeur Ces  matières  premières  ont  été  priorisées  en  fonction  de  leurniveau  de  risque  et  de  leur  matérialité pour Carrefour   L’objectif duGroupe  est  de  formaliser  des  politiques   des  plans  d’action  et  desrègles  d’achat  spécifiques  pour  l’ensemble  de  ces  matières  d’iciLa Charte  d’engagement  fournisseurs  ainsi  que  les Règles  d’achatspécifiques  aux  étapes de  production  et  aux  matières premières àrisque  sont  annexées  aux  Règles  d’achat  encadrant  la  conformitésociale  et  environnementale  des  achats  de  tous  les  produitscontrôlés (détail en section 2 4 4) L’autodiagnostic fournisseursPar  ailleurs   depuis  2007   Carrefour  met  à  disposition  de  tous  sesfournisseurs  un  autodiagnostic  de  développement  durable  parInternet   conçu  avec  le  WWF®  et  inspiré  de  la  norme  deresponsabilité  sociale  ISO 26000   En  France   à  la  demande  desfournisseurs  et  en  collaboration  avec  quatre  fédérations  dereprésentants  de  fournisseurs   Carrefour  a  partagé  son  savoir faireacquis  ces  10 dernières  années  en  matière  d’autodiagnostic  avecses  fournisseurs  et  a  participé  à  la  mise  en  place  d’un  outilcommun  à  l’ensemble  du  secteur   adossé  à  la  même  norme  Valorise   La  première  campagne  d’autodiagnostic  partagé  a  étéréalisée  en  2017   en  langue  française  et  anglaise   En  2018   l’outil  aété  traduit  en  allemand  et  en  espagnol   Il  est  utilisé  par9 distributeurs  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201887Performance de CarrefourValorise poursuit son adoption par les fournisseurs  Les résultats 2018 reflètent le déploiement de l’outil en France % de fournisseurs répondant à l’autodiagnostic RSE 2018 2017Monde   dont France (1)31 5 % 34 %France (2)19 % 17 %Périmètre   hors ES  BR  AR  TW (65 % du périmètre CA HT consolidé en 2018) (1)Périmètre   fournisseurs de produits contrôlés alimentaires uniquement (2)S’assurer de l’amélioration des conditions de travail 2 4 4chez nos fournisseursPolitique de CarrefourCarrefour s’est engagé pour l’amélioration des conditions de travailet  pour  le  respect  des  droits  de  l’Homme  chez  ses  fournisseurs Pour  cela   Carrefour  a  mis  en  place  des  outils  et  des  procédurespermettant  de  contrôler  et  d’accompagner  ses  fournisseurs  dansleur mise en conformité Les Règles d’achatsLes  Règles  d’achat  encadrent  la  conformité  sociale  etenvironnementale  des  achats  de  tous  les  produits  contrôlés c’est à dire  de  tous  les  produits  achetés  par  Carrefour   destinés  àêtre  commercialisés  ou  non   en  alimentaire  ou  non  alimentaire   quirépondent à un cahier des charges défini par Carrefour et font l’objetd’un  contrôle  qualité  spécifique   En  2018   la  règle  de  conformitésociale  et  environnementale  des  achats  de  produits  contrôlésmarchands et non marchands a été actualisée  notamment en ce quiconcerne  le  périmètre  d’application   le  risque  pays   les  standardsd’audit acceptés et la chaîne d’approvisionnement Elles  s’appliquent  à  toutes  les  entités  du  Groupe  et  à  tous  les  paysde production en fonction de leurs niveaux de risque établis lors dela cartographie des risques pays Elles stipulent  la signature par tous les fournisseurs d’une Charte d’engagement●(décrite ci après)  le  processus  et  les  règles  de  conformité  des  audits  sociaux●(décrits ci après)  la  nomination  par  toutes  les  entités  d’achat  du  Groupe  d’une●personne  en  charge  de  la  conformité  sociale  etenvironnementale  un  plan  d’action  visant  la  conformité  aux  règles  d’achat●spécifiques  sur  les  étapes  de  production  et  les  matièrespremières sensibles (détail en section 2 4 3) Elles  s’appliquent  à  tous  les  pays  de  production  en  fonction  deleurs  niveaux  de  risque  établis  lors  de  la  cartographie  des  risquespays  Ces règles ont été adaptées en 2018 et diffusées à l’ensembledes pays du Groupe 1  Cartographie des risques paysAfin  d’identifier  les  pays  dans  lesquels  les  risques  denon conformité  sont  les  plus  importants   Carrefour  a  établi  unecartographie  des  risques  par  pays   révisée  en  2018  dans  le  cadredu Plan de vigilance (détail en section 2 1 3) La liste des pays à risque est basée sur l’analyse des risques par paysréalisée  par  amfori BSCI  et  sur  le Global  Right  Index  d’ITUC   Leclassement  des  pays  prend  également  en  compte  lesrecommandations  de  la  FIDH  et  celles  des  équipes  locales  deCarrefour La  possibilité  d’approvisionnement  et  les  règles  d’achat  dépendentdu niveau de risque affecté à chaque pays  risque  extrême    la  production  et  l’approvisionnement  sont●suspendus dans ces pays  risque  élevé    une  autorisation  préalable  du  Groupe  est●nécessaire  pour  toute  production  dans  ces  pays    une  fois  lepays approuvé  l’approbation et le suivi des usines se font  par leséquipes Carrefour présentes sur place  risque    la  sélection  de  l’usine  se  fait  en  application  stricte  des●Règles d’achat Groupe  risque  faible    les  Règles  d’achat  s’appliquent   mais  l’audit  n’est●pas obligatoire 2  Charte d’engagement fournisseurL’engagement  des  fournisseurs  de  produits  de  marques  Carrefourse  matérialise  en  premier  lieu  par  la  signature  d’une Charted’engagement  fournisseurs   intégrée  dans  les  contrats  d’achatsdans  tous  les  pays   Élaborée  dès  2000  dans  sa  version  initiale   enpartenariat  avec  la  Fédération  Internationale  des  Droits  del’Homme  (FIDH)   elle  était  anciennement appelée  Charte  sociale  etéthique   Renommée  et  mise  à  jour  en  2018  dans  le  cadre  du  Plande vigilance (détail en section 2 1 3) elle intègre désormais la mise àdisposition d’une ligne éthique  disponible 24 heures sur 24  7 jourssur 7  dans toutes les langues du Groupe via Internet ou téléphone Elle  repose  notamment  sur  la  continuité  du  respect  et  de  lapromotion par Carrefour  de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme  ●des huit conventions fondamentales de l’OIT  ●des  Principes  directeurs  de  l’OCDE  à  l’intention  des  entreprises●multinationales  des dix Principes du Pacte mondial de l’ONU  ●des  Principes  directeurs  relatifs  aux  entreprises  et  aux  droits  de●l’Homme des Nations Unies  de l’accord international signé avec l’UNI Global Union ●Elle  réaffirme les  Principes  Éthiques  (détail  en  section 2 6 2)  deCarrefour   qui  établissent  le  cadre  de  référence  de  pratiquescommerciales  loyales  et  transparentes  et  partage  ainsi  cesprincipes d’actions avec les fournisseurs  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 88Enfin   elle  stipule  que  les  fournisseurs  s’engagent  à  se  conformeraux exigences  du  Groupe  sur  les  droits  de  l’Homme   l’éthique  etl’environnement  rassemblées en neuf chapitres  interdiction de tout travail forcé  en situation de servitude  sous1 contrainte pour dette  ou pénitentiaire  interdiction de faire travailler des enfants  2 respect  de  la  liberté  d’association  et  reconnaissance  effective3 du droit à la négociation collective  interdiction  de  toute  discrimination   de  harcèlement  et  de4 violences  santé et sécurité  5 salaires décents  avantages et conditions d’emploi  6 durée de travail  7 éthique des affaires  8 protection de l’environnement (milieu naturel et ressources) 9 La  charte  interdit  notamment  aux  fournisseurs  le  recours  à  lasous traitance  dissimulée  ou  non  déclarée  et  demande   par  uneffet  de  cascade   que  ses  fournisseurs  aient  les  mêmes  exigencesde conformité  sociale  vis à vis  de  leurs  propres  fournisseurs   Dansun  système  de  réciprocité  des  engagements   elle  stipule  queCarrefour  s’engage  à  ne  pas  imposer  à  ses  fournisseurs  desconditions empêchant son respect Carrefour  s’engage  également   dans  la  mesure  du  possible   àaccompagner  ses  fournisseurs  dans  la  mise  en  œuvre  de  cesprincipes  sociaux   plus  particulièrement  par  le  déploiementd’actions correctives en cas de non conformité 3  Audits sociauxPour les fournisseurs situés dans des pays à risque élevé  le Groupecontrôle  par  un  audit  social  100 %  des  usines  fabriquant  lesproduits  à  ses  marques   En  2018   le  Groupe  a  revu  les  standardsd’audit  acceptés  et  intègre  le  standard  BSCI  qui  comprendnotamment un chapitre spécifique sur l’environnement Le processus de contrôle se déroule de la façon suivante  revue préalable   les équipes en charge de l’approvisionnement1 vérifient  sur  place  la  conformité  de  l’usine  identifiée  avec  depremières exigences sociales  environnementales et de qualité Cette  visite  est  une  première  étape  déterminante  pourpoursuivre les échanges  audit  initial    un  cabinet  d’audit  indépendant  réalise  un  audit2 social  non  annoncé   Si  la  conformité  de  l’usine  aux  standardsICS  (Initiative  Clause  Sociale)  ou  BSCI  (Business  SocialCompliance  Initiative)  est  suffisante   l’usine  peut  êtreréférencée   Un  rapport  accompagné  d’un  plan  d’action  estsystématiquement  émis  pour  corriger  les  non conformités  ouprogresser sur les points de faiblesse relevés des  mesures  disciplinaires   les  tentatives  de  corruption   defalsification  de  documents  ou  des  conditions  de  sécuritémettant en danger la vie des travailleurs  Si  les conclusions de l’audit  comportent une  alerte  c’est à direun  point  de  non conformité  critique   le  fournisseur  n’est  pasréférencé  en  l’état   Les  alertes  sont  définies  par  la  méthode  ICSet  concernent  notamment  le  travail  d’enfants   le  travail  forcé audits  de  suivi    une  fois  l'usine  référencée   des  audits  de  suivi3 non  annoncés  périodiques  sont  commandités   toujoursréalisés  par  des  cabinets  indépendants   La  fréquence  de  cesaudits  dépend  de  la  criticité  des  non conformités  constatéeslors  des  audits  précédents   dans  un  maximum  de  deux  ans Carrefour  réalise  ponctuellement  des  contre audits  pours’assurer  de  la  bonne  application  de  ses  exigences  par  lescabinets indépendants mandatés Si  les  conclusions  de  l’audit  de  suivi  comportent  une  alerte   lefournisseur  doit  mettre  en  place  une  action  correctiveimmédiate   Cette  action  sera  contrôlée  dans  le  délaipermettant sa mise en œuvre  audits  spécifiques    Carrefour  peut  mandater  une  société4 extérieure  pour  vérifier  des  éléments  ponctuels  ou  précis comme dans  le cadre  de l’Accord  Bangladesh  créé  en  2013 parune  coalition  de  marques  internationales  et  les  principauxsyndicats  pour  la  sécurité  incendie  et  la  sécurité  des  bâtimentsdans le pays Pour  les fournisseurs situés en  pays à risque  faible  le systèmede  contrôle  est  adapté  à  l’activité   aux  problématiques  localeset  aux  pratiques  de  l’usine   l’audit  externe  n’étant  passystématique Accompagnement et formation des fournisseursCarrefour  forme  ses  fournisseurs   en  partenariat  avec  desconsultants  ou  des  ONG  locales   Les  équipes  du SourcingCarrefour  déploient  chaque  année  des  programmes  de  formationspécifiques   Carrefour  a  par  ailleurs  élaboré  le Good  FactoryStandard   un  document  pratique  de  formation   Décliné  parsecteurs  et ou  par  type  de  produit  (bazar   textile   bois   cuir  etc )   ilest  illustré  de  photos  afin  d’être  facilement  interprétable  auprès  detous  les  interlocuteurs  en  usine   quel  que  soit  le  pays  ou  le  niveaud’éducation En  2018   Carrefour  renforce  son  accompagnement  desfournisseurs  directs  en  dotant  les  usines  de  formations  et  d’outilsrelatifs  aux  risques  chez  leurs  propres  fournisseurs  au  Bangladeshet en Inde Carrefour  accompagne  également  ses  fournisseurs  pour  améliorerles  performances  RSE  au  sein  de  la  chaîne  d’approvisionnement  endehors  de  son  périmètre  direct   Carrefour  a  par  exemple  répertoriéses  fournisseurs  de  rang 2  au  Bangladesh  (plus  de  500 usines)  et  aréalisé  une  cartographie  des  risques  sociaux  et  environnementauxdans  les  usines   Carrefour  a  également  développé  un  standardd’audit  simplifié  pour  l’ensemble  des  fournisseurs  de  rang 2   Cestandard  prend  en  compte  les  enjeux  prioritaires  spécifiques  desdifférents pays  En 2019  les fournisseurs directs de Carrefour aurontpour  obligation  de  rendre  disponible  le  résultat  des  contrôles  desconditions  sociales  et  environnementales  effectués  chez  leurspropres fournisseurs (toutes zones et tous départements)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201889Performance environnementale des fournisseursCarrefour  intègre  des  exigences  environnementales  au  sein  de  sesoutils  et  standards  présentés  ci dessus  (Règles  d’achat  GoodFactory  Standard)   En  complément   Carrefour  développe  desprojets  localement  pour  répondre  aux  enjeux  spécifiques  de  sesfournisseurs  au Bangladesh et en Inde  Carrefour a émis des lignes directrices●sur  la  gestion  des  produits  chimiques  en  usine    achat   stock utilisation  et  rejet   Appelés Carrefour  Chemical  Guidebook   cesguides  font  l’objet  de  formation  et  de  contrôles  annuels  nonannoncés  de  la  qualité  de  l’eau  à  la  station  d’épuration  et  de  labonne  application  du  standard  promu  par Business  for  SocialResponsibility (BSR)  au  Bangladesh   Carrefour  est  membre  de Partnership  for  a●Cleaner  Textil   Dans  ce  cadre   les  usines  Carrefour  bangladaisesdotées d’un process de lavage ou de teinturerie (30 % du parc dupays)  ont  reçu  un  audit  et  un  accompagnement  sur  6 mois  à  laconsommation d’eau et d’énergie  en  Chine   Carrefour  travaille  conjointement  avec  l’Institute  of●Public  &  Environmental  Affairs  (IPE)   une  organisation  à  but  nonlucratif  pour  l’environnement  et  la  recherche   Ce  projet  a  pourobjectif  de  remédier  aux  non conformités  de  sa  chaîned’approvisionnement  au  regard  des  exigences  légales  chinoisesen  matière  d’environnement   Carrefour  a  ainsi  lancé  la  collectede  données  environnementales  de  ses  sous traitants  pouralimenter  la  plateforme  IPE   et  identifier  les  non conformitésenvironnementales potentielles  Celles ci seront suivies de plansde mesures correctives Engagement pour la filièreCarrefour  s’engage  également  pour  l’harmonisation  des  différentssystèmes  de  vérification  sociale  existants  et  l’élaborationd’instruments  partagés  et  de  normes  communes  pour  la  mise  enœuvre  des  normes  internationales  du  travail   C’est  l’une  des  raisonspour lesquelles Carrefour utilise le référentiel ICS partagé par près de50 enseignes  françaises  et  le  standard  social  BSCI  (Business  SocialCompliance  Programme)   partagé  par  plus  de  2 000 enseignesmondiales   Dans  le  cadre  des  Nations  Unies   le  Groupe  soutientégalement  l’élaboration  d’un  instrument  juridiquement  contraignantsur  les  entreprises  et  les  droits  humains  à  vocation  universelle  ainsique le renforcement des normes européennes Performance de CarrefourAudits sociauxCarrefour couvre  avec  un  audit  social conforme   100 % des  usinesd’approvisionnement  situées  en  pays  à  risque  élevé  ou  à  risque L’audit  n’est  pas  une  fin  en  soi   mais  bien  un  outil  permettantd’engager  un  dialogue  et  un  Plan  de  mise  en  conformité  avec  lefournisseur  sur  les  conditions  de  travail   En  2018   les  auditsdiligentés  par  le  Groupe  ont  couvert  un  peu  plus  de700 000 ouvriers travaillant dans les usines concernées Le Groupe poursuit la stabilisation de son parc de fournisseurs avec plus de 58 % des audits correspondants à des audits de suivi de la miseen place de plans d’action ou à des réaudits réguliers de fournisseurs existants (maximum tous les 2 ans) Nombre d’audits sociaux (audits initiaux) 2018 2017Bangladesh94 (35) 116 (37)Chine828 (266) 948 (338)Inde104 (69) 103 (66)Turquie64 (42) 53 (36)Autres pays263 (154) 232 (152)TOTAL1 353 (566) 1 452 (629)Dans un souci de réduction du nombre d’audits sociaux chez ses fournisseurs  Carrefour a bénéficié en 2018 d’audits réalisés par les autresmembres de l’initiative ICS à hauteur de 25 % du total des audits  À l’inverse  28 % des audits réalisés par Carrefour ont été partagés avec lesautres membres % d’audits avec alerte (sites de production potentiels)  2018 2017Bangladesh17 % 17 %Chine19 % 21 %Inde13 % 14 %Turquie19 % 21 %Autres pays d’approvisionnement16 % 13 %TOTAL18 % 19%Une  alerte  est  un  point  de  non conformité  critique  relevé  durant confirmée  dans  les  trois  mois  par  un  ré audit  pour  conserver  unel’audit   En  2018   18 %  des  audits  de  sites  de  production  potentiels relation commerciale avec Carrefour ont généré une ou plusieurs alertes  Quand il s’agit d’un fournisseurréférencé   une  action  immédiate  est  exigée   Cette  action  estÀ  titre  d’exemple   au  Bangladesh   2 %  du  parc  d’usines actives  etdéjà référencées a fait l’objet d’une alerte  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 90Répartition des alertes par chapitre (sites de production potentiels   en % des alertes émises)2018 2017Système de Management de l’usine 12 % 9 %Travail d’enfant2 % 3 %Travail forcé1 % 0 %Discrimination et pratiques disciplinaires 1 % 1 %Liberté d’association1 % 1 %Durée de travail31 % 33 %Rémunération  avantages et conditions 28 % 27 %Santé et sécurité24 % 26 %TOTAL100 % 100 %Les  principales  non conformités  rencontrées  dans  le  parc  defournisseurs  de  Carrefour  restent  la  durée  du  temps  de  travail   leniveau  de  rémunération  et  la  santé  et  sécurité  des  travailleurs   En2018  le  niveau d’exigence de  l’audit  concernant  la  durée  de  travaila été revu à la hausse dans ICS Accompagnement et formationsDes formations  ont  été  dispensées  aux  équipes  France  et  Espagneaux  règles  d’achat  et  au  standard  BSCI   Environ  80 collaborateursdes  équipes  achat  et  qualité  ont  été  formés   ainsi  que  plus  de250 personnes  des  équipes  du Global  Sourcing  (Shanghai Hong Kong  Bangladesh  Inde  Turquie  Cambodge  Vietnam) Des  formations  ont  été  également  été  déployées  sur  ces  sujetssociaux  et  environnementaux  ciblés   tant  pour  les  équipesCarrefour  (100 collaborateurs  formés)  que  pour  les  fournisseurs(290 fournisseurs  formés)   notamment  dans  le  cadre  du CleanWater  Project    gestion  des  produits  chimiques   bonnes  pratiquesen termes de stations d’épuration  etc Faits marquantsCarrefour  a  formalisé  en  2018  des  règles  minimales  d’achat●concernant  le  coton   Ces  règles  interdisent  l’achat  de  cotonprovenant  d’Ouzbékistan  et  de  Syrie   Elles  prévoient  des  auditsde  traçabilité  aléatoires  comprenant  des  visites  terrain  descollaborateurs  de  Carrefour  ainsi  que  des  audits  réalisés  par  destierces parties Bangladesh   Carrefour  souhaite  arriver  à  près  de  100 %  de  miseen  place  des  plans  de  remédiation  suite  aux  inspections  et  à  laconstitution  d’un  Comité  santé  et  sécurité  efficace  dans  chaqueusine   De  plus   au  Bangladesh   100 %  des  usines  suivent  aumoins  un  projet  RSE  (Installation  de  panneaux  solaires formations  sur  App  mobile  pour  les  travailleurs   mise  en  placed’assurances  santé  etc )  et  plus  de  85 %  d’entre  elles  endéploient deux ou plus Carrefour  reste  engagé  dans  l’accord Transition  Bangladesh●Accord  destiné  à  améliorer  les  conditions  de  sécurité  dans  lesusines  textiles  du  Bangladesh   D’une  durée  de  3 ans  etrenouvelable  un  an   il  doit  permettre  de  finaliser  le  programmede  mise  en  conformité  de  l’accord  précédent  et  d’assurer  latransmission  de  son  objet  vers  une  structure  locale  gérée  par  leAvec  le  concours  de  la  Fondation  Carrefour  (détail  en●section 2 4 5)  Carrefour a travaillé à  mettre en place un systèmed’assurance  santé  au  Bangladesh   avec  pour  objectif  de  lepromouvoir au niveau national  Le système a  été déployé auprèsde  10 000 travailleurs  dans  cinq  usines  pilotes   dont  deuxfournisseurs  de  Carrefour   Afin  de  déployer  ces  systèmes  desanté   de  familiariser  les  travailleurs  avec  le  fonctionnement  etd’en  faire  connaître  les  bénéfices   la  Fondation  Carrefourabonde   les  premières  années   la  participation  des  travailleurs  etde l’usine à l’assurance santé En  2018   Carrefour  a  rejoint  l’initiative Better  Buying  qui  permet●aux  fournisseurs  d’évaluer  de  manière  anonyme  les  pratiquesd’achat  de  leurs  clients   et  d’indiquer  leurs  margesd’amélioration   Soutenu  par  l’Université  du  Delaware  et  financépar  la  Fondation  C&A   la  Fondation Humanity  United  et EthicalTrading  Initiative   ce  dispositif  de  notation  a  été  développé  parl’organisation  à  but  non  lucratif Fair  Factories  Clearinghouse(FFC)  Better  Buying  encourage  la  transformation  des  pratiquesdes  acheteurs  afin  de  favoriser  la  durabilité  financière environnementale  et  sociale  de  relations  commerciales   Cespratiques  permettent  d’améliorer  les  conditions  de  travail   lamanière  dont  les  entreprises  acheteuses  négocient  et  honorentleurs  contrats  et  de  maximiser  la  rentabilité  des  fournisseurs  etdes  acheteurs   170 fournisseurs  de  Carrefour  sont  déjà  engagésdans la démarche d’évaluation  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201891Être un commerçant solidaire2 4 5Nos actions en faveur de l'ODD2Carrefour  agit  pour  la  sécurité  alimentaire  à  travers  lesactions de la Fondation Carrefour (cible 2 1) Politique de Carrefour et de sa FondationCréée  en  2000   la  Fondation  d’entreprise  Carrefour  conduit  desprogrammes  de  mécénat  dans  les  pays  d’implantation  du  Groupe La Fondation Carrefour accompagne des projets qui participent à latransition  alimentaire  pour  tous  et  soutient  des  actions  quipermettent  aux  personnes  en  situation  d’exclusion  de  vivre  plusdignement La  Fondation  soutient   développe  et  coordonne  les  initiativessolidaires  portées  par  les  équipes  en  Belgique   en  France   en  Italie en Pologne  en Roumanie et par des Fondations locales   CarrefourChina  Foundation  For  Food  Safety   Carrefour  Taïwan  Cultural  andEducational  Foundation   Fundación  Solidaridad  Carrefour  enEspagne   Fundación  Carrefour  Argentina   Instituto  Carrefour  auBrésil   Fortes  de  leur  proximité  avec  le  tissu  local   ces  structuresmènent  des  actions  de  solidarité  en  collaboration  avec  lesassociations sur le terrain De  leur  soumission  à  leur  réalisation  finale   les  projets  suiventquatre grandes étapes  1  L’identificationInitiés  et  portés  par  des  associations  locales   les  projetssélectionnés  doivent  s’inscrire  dans  le  cadre  des  missions  de  laFondation  Carrefour   Identifiés  dans  chaque  pays  où  Carrefour  estimplanté par une veille attentive et régulière réalisée par les équipesCarrefour  et  de  la  Fondation   ils  sont  ensuite  transmis  à  laFondation pour sélection   Chaque année  elle  reçoit ainsi près d’unmillier de projets 2  La sélectionPour  sélectionner  les  projets   l’équipe  de  la  Fondation   enconcertation avec les équipes des différents pays  évalue les projetssur la base d’une grille de critères objectifs   vérification des  statuts des  missions   détermination  d’objectifs  chiffrés   budget  détaillé identification  de  l’innovation  sociale  apportée  par  le  projet  etc Une fois instruit  le dossier est soumis au Conseil d’administration 3  Le financementPour  chaque  projet   la  Fondation  Carrefour  définit  l’aide  financièreet  technique  nécessaire  à  l’association   en  coordination  avec  leséquipes  mécénat  dans  les  pays   En  fonction  de  la  cohérence  avecles  missions  de  la Fondation  Carrefour  de  la  pertinence de l’actionet  des  ressources  disponibles   le  Conseil  d’administrationdétermine   par  décision  directe  ou  par  délégation   son  soutien  auxdifférents  projets   Une  convention  est  ensuite  signée  avecl’association et le soutien au projet est initié 4  Le suivi et l’évaluationLa  Fondation  et  les  équipes  des  pays  sont  ensuite  en  charge  de  labonne  mise  en  œuvre  du  projet  et  mettent  en  place  un  suivi   unaccompagnement  et  une  évaluation  régulière   déconnectés  detout  enjeu  économique   La  Fondation  Carrefour  s’assure  de  labonne  utilisation  des  ressources  allouées  et  des  résultats  obtenus Cette  évaluation  permet  de  mesurer  l’impact  et  les  bénéfices  duprojet et de considérer les perspectives  En fonction des résultats etdes  besoins   une  nouvelle  demande  de  subvention  peut  alors  êtresoumise pour poursuivre le soutien  à moyen ou long terme Performance de CarrefourEn  2018   le  budget  total  de  la  Fondation  s’élevait  à  6 75 millionsd’euros   dont  7 %  de  frais  de  fonctionnement  et  decommunication  Le bilan annuel est le suivant  la  Fondation  Carrefour  a  soutenu  72 programmes  dans  13 pays●d’intervention  la  Fondation  Carrefour  a  accompagné  2 700 producteurs  vers●une  agriculture  biologique  ou  des  filières  plus  durables  et  lacréation de 16 potagers urbains  près  de  1 330 salariés  en  insertion  sont  engagés  dans  les●associations accompagnées par la Fondation en 2018  2 actions d’aide d’urgence ont été menées ●Faits marquantsL’ensemble  des  actions  et  des  partenaires  de  la  FondationCarrefour  pour  2018  est  présenté  de  manière  détaillée  dans  lerapport d’activité de la Fondation Carrefour et sur son site Internet  www fondation carrefour org fr   Une  sélection  en  est  présentéeci dessous Produire durablementLa  Fondation  Carrefour  a  participé  au  financement  du  programmede valorisation  d’une  filière  de  lait  biologique  et  écoresponsablemené  par  WWF   Celui ci  a  pour  objectif  de  soutenir  la  productionde  près  de  70 éleveurs   soit  10 millions  de  litres  de  lait  biologique En plus de soutenir une filière de lait biologique et écoresponsable ce  projet  utilise  un  emballage  écoresponsable  issu  de  ressourcesvégétales  renouvelables   favorise  le  bien être  animal   et  assure  latransparence  de  la  production  à  travers  la blockchain  de  Carrefour(détail sur la blockchain en section 2 2 1) La  Fondation  Carrefour  a  soutenu  financièrementl’accompagnement  de  petits  producteurs  dans  le  Mato Grosso  enpartenariat  avec IDH   Sustainable  Trade  Initiative   une  Fondationpour  le  développement  du  commerce  durable   Ce  projet  vise  àdévelopper  la  production  de  bovins  « zéro  déforestation »  et  àlibérer  des  terres  pour  une  culture  responsable  du  soja   afind’arrêter la déforestation massive dans l’état du Mato Grosso  Il metà disposition des producteurs   des formations  des équipements etune assistance technique avancée pour la gestion des troupeaux etdes  pâturages   Il  les  accompagne  à  sélectionner  des  races  debovins  de  haute  productivité  et  à  construire  un  modèleéconomique  et  social  viable   Doublant  ainsi  le  rendement  desfermes   il  augmente  les  revenus  de  plus  de  450 petits  producteursde viande  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes clients et les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 92Transformer sans gaspillerLa  Fondation  Carrefour  a  soutenu  financièrement  le  restaurantsolidaire  Refettorio  Madeleine  qui  lutte  contre  le  gaspillagealimentaire  tout  en  favorisant  le  lien  social  et  le  bien être  des  plusdémunis   Ce  restaurant  solidaire  propose  des  repas  complets  etéquilibrés  issus d’invendus  alimentaires et cuisinés  par une brigadede jeunes chefs  pour des personnes en difficulté Distribuer et faciliter l’accès à l’alimentation pour tousLes  magasins  contractualisent  localement  avec  les associationsd’aide  alimentaire  pour  donner  chaque  jour  des  produits  « courtsen  date »   En  2018   les  dons  ont  représenté  76 millionsd’équivalents  repas  en  France  où  100 %  des  hypermarchés  etsupermarchés  intégrés  donnent  quotidiennement  à  plus  de800 structures locales de l’aide alimentaire Pour  la  sixième  année  consécutive   la  Fondation  Carrefour  s’estengagée  auprès  des  Banques  alimentaires  en  mobilisant  lescollaborateurs  pour  la  collecte  internationale  dans  10  pays   EnFrance   les  bénévoles  ont  collecté  l’équivalent  de  4 4  millions  derepas dans 1585 magasins (1)En  2018   la  Fondation  a  cofinancé  15 véhicules  frigorifiques  pourles  Banques  alimentaires  (9 en  France   1 en  Argentine   5 enEspagne)  8 pour le Secours populaire et 1 pour la Croix Rouge Depuis  2002   la  Fondation  a  financé  l’acquisition  de  254 véhiculesfrigorifiques  (dont  24 en  2018)   62 chambres  froides  (dont  3 en2018)  et  49 équipements  frigorifiques  (dont  7 en  2018)  pourpermettre le transport et le stockage des produits frais S’alimenter et consommer sainementLa Fondation Carrefour a soutenu financièrement l’action de ChinaChildren  and  Teenagers’  Foundation  (CCTF)  contre  l’anémie  et  lamalnutrition  en  finançant  une  ration  de  compléments  alimentairespar  jour  pour  550  enfants  de  6  à  24  mois  dans  5  provinces  deChine Soutenir l’économie circulaireLa  Fondation  Carrefour  a  apporté  un  soutien  financier  àl’association  d’insertion  professionnelle  et  sociale  Travail  et  Vie Cela a permis de développer une activité agricole et de collectede  biodéchets  pour  15 salariés  en  insertion   Un  composteurélectromécanique  a  été  installé  et  un  véhicule  électriqueacheté Source   Fédération Française des Banques alimentaires (1) 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201893Les collaborateurs2 5L’emploi2 5 1En 2018  Carrefour a fêté ses 60 ans d’existence et ses 40 ans de présence à l’international Le  Groupe  accueille  ses  clients  directement  sur  plus  de  12 000 points  de  vente  et  sur  les  canaux  digitaux  de  10 pays  intégrés  Il  compte363 862 collaborateurs Évolution des effectifsPolitique de CarrefourEn  2018   à  périmètre  comparable  à  2017   les  effectifs  ont  diminuéde 4 %  en raison de plusieurs facteurs En  zone  Europe  et  particulièrement  en  France  et  en  Belgique ●Carrefour  a  appliqué  de  nouveaux  modèles  de  gestion  decertains  points  de  vente   comme  la  franchise  et  lalocation gérance Le  Groupe  a  réduit  ses  effectifs   notamment  aux  sièges   et  a●cédé  certains  magasins  en  France   en  Belgique  et  en  Argentine Dans  ces  trois  pays   les  plans  de  réduction  ont  tous  étéaccompagnés  par  un  dialogue  social  soutenu  (détail  ensection 2 1 3)  et  un  ensemble  de  mesures  favorisant  lereclassement  ou  l’accompagnement  vers  une  mobilité  interneou externe Conformément  au  plan  de  transformation  « Carrefour  2022 » ●Carrefour a mis en œuvre des mesures de gain de productivité Employeur  responsable   Carrefour  s’engage  à  développer  desinitiatives  d’aménagement  du  temps  et  du  lieu  de  travail   En  2018 par  exemple   Carrefour  Roumanie  a  proposé  des  ajustements  deplanning aux  équipes  en  magasin   À l’instar  des  dispositifs  existantsdans  d’autres  pays  comme  la  France   différents  critères  entrent  enconsidération    impératifs  personnels   éloignement  dudomicile  etc Les  femmes  et  les  hommes  du  groupe  Carrefour  sont  trèsmajoritairement  employés  dans  le  réseau  de  magasins  pour  servirles  clients   L’hypermarché  reste  très  largement  le  premier  formatdu Groupe en part d’effectifs (71 % en 2018) Performance de CarrefourRépartition par formatsLa répartition entre les différents formats et activités du groupe Carrefour est stable entre 2017 et 2018  La baisse de la part des effectifs deshypermarchés hors Atacadão (57 6 % en 2018 contre 59 % en 2017) est compensée par l’augmentation des effectifs des magasins Atacadãocomptabilisés en hypermarchés La répartition des effectifs au sein des différents formats reste stable Format2018 2017Total formats hypermarchés 71% 70%Supermarché 16% 16%Total autres formats et activités 13% 14% Effectifs par zone géographiqueEn 2018  seuls le Brésil Atacadão  la Roumanie et Taïwan ont augmenté leurs effectifs (respectivement + 11 %  + 5 4 % et + 1 3 %) Zone2018 2017 Variations Variations %Zone Amérique 100 292 98 849 1 443 1 5 %Zone Europe 213 215 223 118  9 903  4 4 %Zone Asie 50 355 56 956  6 601  11 6 %TOTAL ZONES 363 862 378 923  15 061  4 0 %Périmètre   Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 94Nature des contratsLes collaborateurs du Groupe Carrefour sont très largement en contrat à durée indéterminée (90 6%) et à temps plein (73 8%) Types de contrats 2018 2017 VariationsContrat à durée indéterminée 90 6% 92 1%  1 5 pointsContrat à durée déterminée 9 4% 7 9% +1 5 pointsPart des effectifs à temps partiel 26 2% 25 2% +1 pointPérimètre   Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Nature des embauchesLes  embauches  sont  réalisées  à  la  fois  en  CDI  et  CDD   ces  derniers  permettant  de  faire  face  aux  accroissements  d'activité  dans lesmagasins sur les périodes de forte demande des clients Nombre d’embauches2018 2017 VariationContrat à durée indéterminée 69 400 71 167  2 %Contrat à durée déterminée 90 010 86 569 +4 %TOTAL159 410 157 736 +1 %Périmètre   Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) DépartsDéparts par motif2018 2017 VariationLicenciement24 925 22 722 +9 7 %Démission41 499 40 681 +2 0 %Fin de période d’essai 20 433 20 565  0 6 %TOTAL86 857 83 968 +3 4 %Périmètre   Bu comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018) Répartition hiérarchiqueCatégories2018 2017Directeurs seniors0 1 % 0 1 %Directeurs0 6 % 0 6 %Cadres10 9 % 11 2 %Employés88 3 % 88 1 %TOTAL100 0 % 100 0 %Périmètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018)La politique d’emploi du groupe CarrefourEmployeur  responsable   le  groupe  Carrefour  oriente  sa  politiqued’emploi  en  faveur  de  la  promotion  interne   de  la  diversité  et  dudéveloppement de partenariats avec l’écosystème local La  politique  de  promotion  interne  encourage  les  collaborateurs  duGroupe  à  se  projeter   à  évoluer  et  à  grandir  au  sein  de  l’entreprise Elle  accompagne  les  mobilités  verticales  ou  transversales  sur  desfonctions  d’encadrement  ou  des  métiers  d’avenir  de  la  grandedistribution (détail en section 2 1 2) Carrefour  embrasse  la  société  dans  toute  sa  diversité  en  reflétantpartout  l’image  des  clients  qui  fréquentent  ses  magasins Employeur  inclusif  des  personnes  en  situation  de  handicap   leGroupe  est  accompagné  dans  ses  actions  de  recrutement  etd’intégration  par  ses  partenaires  associatifs  locaux  dans  chacun  deses pays d’implantation (détail en section 2 1 4)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201895Développer les compétences des collaborateurs2 5 2Le  développement  des  compétences  de  ses  collaborateursreprésente  un  enjeu  majeur  pour  Carrefour   Il  est  source  demotivation  pour  les  équipes  et  prépare  les  femmes  et  les  hommesdu Groupe au futur de la grande distribution tout en renforçant leuremployabilité Au sein du Groupe  le développement des compétences est porté par  une  politique  de  formation  orientée  autour  des  piliers●stratégiques du Groupe  qui sera déployée en 2019  une  politique  de  mobilité  et  de  promotion  interne  en  faveur  de●l’apprentissage  et  de  l’évolution  vers  de  nouveaux  métiers   auregard  des  évolutions  sectorielles  et  des  aspirationsindividuelles  une  politique  de  rétribution  visant  à  attirer  et  fidéliser  les●collaborateurs du Groupe La politique de formationLa  formation  constitue  une  priorité  pour  le  groupe  Carrefour   Chaque  année   plus  de  onze heures  de  formation  en  moyennes  sontdispensées  aux  collaborateurs  dans  tous  les  pays  d’implantation   En  parallèle  des  sujets  obligatoires  sur  la  santé  et  la  sécurité   les  axesstratégiques de formation reprennent les thématiques majeures du plan de transformation « Carrefour 2022 » En 2018  Carrefour a ainsi renforcé les dispositifs de formation dans ses différents pays d’implantation autour des quatre axes suivants  la transformation digitale  ●la transition alimentaire (et notamment les produits frais)  ●le management  ●la culture client ●2018 2017Nombre moyen d’heures de formation par salarié 11 4  12 3Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions)3 7  4 1Périmètre   BU comparables (93 4% du périmètre CA HT consolidé en 2018)   Hors Chine La transformation digitaleL’innovation  digitale  est  au  cœur  des  réflexions  du  Groupe  depuisquelques  années   Tous  les  pays  développent  des  programmes  oudes  outils  pour  permettre  aux  collaborateurs  de  mieuxappréhender  l’environnement  et  la  culture  numériques   En  2018 Carrefour a engagé un partenariat  avec Google et d’autres  grandesentreprises   qui  contribue  à  l’accélération  de  la  culture  digitale  duGroupe Faits marquantsFormations  Google   France    environ  400 ambassadeurs  ont  été●formés  afin  de  devenir  les  relais  de  proximité  auprès  descollaborateurs  de  leurs  périmètres   De  plus   un  parcourse learning  a  été  mis  à  disposition  de  tous  sur  la  plateforme  enligne Bus  du  digital   France    ce  dispositif  itinérant  acculture  au●numérique  les  employés  en  magasin  et  leur  présente  des  outilsinternes et externes ISDI  Digital  Business  School   Espagne    le  COMEX  et  l’ensemble●des  collaborateurs  suivent  une  formation  dispensée  par  cetteinstitution  digitale   Crée  par  des  professionnels  d’Internet   elle  apour  objectif  d’accélérer  le  changement  face  à  un  nouveaumodèle économique plus compétitif Digital  Academy   Belgique    des  modules  de  formation   en●e learning   en  présentiel   ou  en  format  de  coaching  diffusentl’évolution numérique des métiers et  de Carrefour et  permettentaux collaborateurs de développer leurs profils digitaux La transition alimentaire et les produits fraisL’ambition  de  Carrefour  est  de  devenir  le  leader  de  la  transitionalimentaire  pour  tous   Cela  implique  de  mieux  construire  l’offre  etconseiller  les  clients  grâce  à  une  parfaite  connaissance  par  lescollaborateurs  des  enjeux  liés  à  la  transition  alimentaire   En  2018 9 700 collaborateurs ont  été  formés sur  des  sujets  structurants  telsque le marché des produits bio ou les produits frais Faits marquantsEn  France   5 000 personnes  ont  bénéficié  de  formations  dédiées  àl’alimentation    le  bio   l'hygiène  alimentaire   l’anti gaspi   lebien être  etc  Ces programmes ont pour objectifs  de  faire  reconnaître  Carrefour  comme  le  commerçant  qui●apporte  le  meilleur  chaque  jour  à  travers  la  transitionalimentaire  de maîtriser les évolutions alimentaires pour mieux répondre aux●besoins des clients  de  lutter  contre  le  gaspillage  alimentaire  et  la  gestion  des●déchets au travail et dans la vie personnelle  de diffuser les bonnes pratiques pour mieux se nourrir ●Au  Brésil   le  programme Bem  Cuidar  incite  les  collaborateurs  àadopter un mode de vie plus sain Pendant six semaines  à Milan  Turin et Rome en Italie  Act for Foodon  tour  a  formé   informé  et  impliqué  un  maximum  decollaborateurs en magasins  tous formats confondus  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 96Un management évolutif pour s’adapter aux enjeux de « Carrefour 2022 »La  manière  dont  nous  construisons  de  la  valeur  ensemble  changeradicalement  à  l’ère  du  digital   et  le  management  doit  doncs’adapter  rapidement   Chez  Carrefour   une  attention  particulièreest  portée  à  la  montée  en  compétences  des  managers   Desprogrammes innovants et engageants sont en place L’Université  Carrefour  a  renforcé  son  offre  de  formation  enl’alignant  parfaitement  au  plan  de  transformation  « Carrefour2022 »  L’objectif est de permettre à un cadre à responsabilités  de  comprendre  les  évolutions  technologiques  et  sociétales   leur●impact sur le retail et sur l’entreprise  d’appréhender  précisément  la  stratégie  de  l’entreprise  et  de●l’intégrer dans son périmètre d’action  d’embarquer ses équipes dans la stratégie  de l’entreprise  et dans●les différents projets de transformation Faits marquants1 000 cadres  à  responsabilité  des  différents  pays  ont  été  forméspour  devenir  des  ambassadeurs  de  la  transformation  digitale  dansleur  pays  ou  au  sein  de  leur  équipe   Baptisées Go  Transform   cessessions de formation sont complétées d’une plateforme qui animela  communauté  des  ambassadeurs  pour  partager  les  bonnespratiques et diffuser la culture digitale Dans  la  dynamique  des  objectifs  du  Groupe   l’Université  Carrefourmet  à  disposition  de  l’ensemble  de  ses  cadres  dirigeants  desprogrammes  de  formation  sur  le leadership   Ceux ci  traitent  deplusieurs  sujets    des  organisations  simples   ouvertes  et  optimisantla productivité  une  stratégie  centrée client  la  transition alimentaireet  l’univers  multicanal   Chaque  année   plus  de  300 cadresdirigeants du Groupe sont formés En  France   800 managers  ont  bénéficié  d’une  formation  sur  laculture du changement et de l'innovation Les formations relatives à la culture clientL’écoute  du  client  et  l’anticipation  de  ses  besoins  et  de  sonparcours  sont  prioritaires  pour  tous  les  collaborateurs  du  groupeCarrefour   quels  que  soient leurs  métiers   Dans  l’univers  multicanalet  dans  le  secteur  de  la  grande  distribution  en  profondetransformation   ces  sujets  nécessitent  un  effort  continu  deformation et  d’information   L’écoute et  la  compréhension  du clientsont ainsi au cœur de nombreuses actions de formations Faits marquantsProgramme  de  formation  LEON   Pologne    en  magasin   les●collaborateurs  sont  formés  aux  principes  de  centricité  client   Ilsdécouvrent  les  bases  d’une  approche  centrée  client  et  sonimportance  pour  se  différencier  de  la  concurrence   Cetteformation  est  dispensée  sur  une  journée  pour  les  employés  etdeux  pour  les  encadrants   Dispensée  par  vague   elle  formera2 500 encadrants et 13 000 employés d’ici fin 2019 « 100 %  orientés  clients  et  collaborateurs »   France  ●20 200 collaborateurs en  hypermarchés ont été  formés  à  libérerles énergies des collaborateurs pour gagner la préférence de nosclients La promotion et la mobilité interne au cœur du modèle de développement de CarrefourLa promotion interneLe  groupe  Carrefour  offre  la  possibilité  de  parcours  professionnelsvariés et favorise l’ascenseur social Avec  plus  de  120 métiers  et  une  présence  dans  10 pays   Carrefouroffre de réelles opportunités de parcours variés et de mobilité Le  Groupe  propose  des  expériences  professionnelles  qui  mettentles  collaborateurs  en  situation  d’exprimer  leurs  capacitésd’initiative  Elles  contribuent  ainsi  à leur épanouissement  personnelcomme à la performance de l’entreprise En  privilégiant  la  promotion  interne   Carrefour  favorise  l’ascenseursocial  pour  ses  collaborateurs   Par  exemple   un  employé  enmagasin  peut  accéder  à  des  fonctions  de  chef  de  rayon  puis  dechef  de  secteur   En  particulier   dans  le  cadre  du  programmeWomen  Leaders   Carrefour  a  pris  l’engagement  de  promouvoir  ledéveloppement  des  femmes  et  de  les  accompagner  à  accéder  àdes postes à plus hautes responsabilités (voir section diversité) Faits marquantsEn France  le programme graduate interne « directeur de magasin »accélère  la  carrière  des  managers  d’hypermarchés  (niveau 7)   Endeux  ans   ce  parcours  novateur  leur  donne  les  clés  pour  devenirdirecteur  de  magasin   Suite  au  succès  de  ce  programme   denouvelles promotions seront proposées dès 2019 En  Argentine   Carrefour  dispose  d’une  école  de  formation  desdirecteurs  de  magasin   En  2018   1 214 collaborateurs  issus  desdifférents  formats  se  sont  inscrits   Les  conditions  d’inscriptionétaient  disposer d’une évaluation favorable de la performance  ●avoir un an d’ancienneté sur le poste actuel  ●prévenir  son  responsable  de  sa  volonté  de  postuler  au●programme de formation 123 candidats  ont  été  sélectionnés   Ils  ont  accès  à  des  formationsen e learning  sur  des  thématiques  variées    le  555 (programme  decentricité  client)   la gestion  des  réclamations  clients  la  gestion despriorités  et  du  management   les  bases  de  la  chaîned’approvisionnement et de la finance  etc Les  participants  visitent  d’autres  magasins  Carrefour  durant  deuxmois  pour  accroître  leurs  connaissances  terrain  et  rencontrent   le 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201897temps  d’une  semaine   les  référents  de  la  logistique  et  desmarchandises au siège Enfin   pour  finaliser  leurs  parcours  de  formation   les  participantsréalisent  un benchmark  de  trois  enseignes  concurrentes   Ilsdressent un diagnostic de leurs points forts et faibles sous plusieursangles    les  produits  frais  transformés   le  non alimentaire   lescaisses et la centricité client  Forts de cette analyse  ils proposerontde  bonnes  pratiques  à  mettre  en  place  au  sein  des  magasinsCarrefour En France  les certificats de qualification professionnelle (CQP) sontaccessibles à tous les salariés de l’entreprise en CDI sur cinq grandsthèmes    animation  et  management   métier  de  bouche   logistique vente  de  produits   employé  de  commerce   Ces  titres  nationauxattestent de  l’acquisition d’une  qualification spécifique  Le candidatsuit  un  parcours  de  formation   tout  au  long  duquel  il  estaccompagné  par  un  tuteur   Ses  compétences  sont  évaluées  encontinu par des examens intermédiaires et finaux PerformanceGrâce  à  l’ensemble  des  actions  et  programmes  menés  au  sein  du  Groupe   l’ancienneté  moyenne  des  collaborateurs  a  augmenté  (8 9 ansen 2018 vs 8 6 ans en 2017) et 3 128 collaborateurs ont été promus en 2018 Au total  49 1 % des nouveaux managers  61 1 % des nouveaux Directeurs  et 47 % des nouveaux Directeurs seniors sont issus de promotioninterne en 2018 La possibilité de parcours  internationaux au sein du Groupe permet de compter  en 2018  92 expatriés   35 % en Europe  21 % en Amériquelatine  38 % en Asie (dont le Global Sourcing) et 6 % en Afrique chez les partenaires du Groupe Taux de promotion interne2018 2017Promotions Directeur seniors47 0 % 47 4 %Promotions Directeur61 1 % 67 8 %Promotions Manager49 5 % 46 5 %TOTAL50 0 % 47 3 %Périmètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018)La mobilité interneLe développement  des compétences des collaborateurs au sein dugroupe  Carrefour  est  également  nourri  par  la  mobilité  interne   Lescollaborateurs  sont  amenés  à  découvrir  un  nouveau  métier  parleurs  changements  de  postes   ou  de  nouvelles  activités   grâce  audéveloppement de la polyvalence La  politique  d’alternance  de  Carrefour  contribue  également  àdévelopper  les  compétences  de  jeunes  collaborateurs  sur  tous  lesmétiers du Groupe Enfin   certains  pays  ont  également  lancé  des  dispositifs  dedéveloppement  des  compétences  extra professionnelles  pouraccompagner  les  collaborateurs  dans  leur  mobilité  interne   EnFrance  par  exemple   Carrefour  propose  un  dispositifd’accompagnement  sur  la  maîtrise  de  compétences  « socles »professionnelles  et  extra professionnelles  (certification  CléA)   Ildéveloppe  et  reconnaît  la  communication  en  Français   leraisonnement  mathématique   la  communication  numérique   letravail  en  équipe   le  travail  en  autonomie   la  capacité  à  apprendreles gestes et postures  la sécurité et l’hygiène Créer un environnement favorable à l’épanouissement des 2 5 3collaborateursCarrefour  souhaite  permettre  à  ses  360 000 collaborateursd’évoluer  au  sein  d’un  environnement  de  travail  favorable  et  enconstante évolution  Le groupe Carrefour s’engage à  mettre  en  œuvre  une  politique  de  santé  au  travail  commune  à●l’ensemble des pays  préserver  la  santé  des  collaborateurs  et  réduire  les  risques●d’accident du travail  mener  de  nombreuses  initiatives  innovantes  en  matière  de●qualité de vie au travail  instaurer un dialogue social constructif et régulier ●Veiller aux bonnes conditions de travailL’organisation  du  monde  du  travail  évolue  avec  les  besoins  desclients  Le groupe Carrefour s’adapte constamment pour conserversa  position  de  leader  et  assurer  un  environnement  professionnelsécuritaire et agréable à ses 360 000 collaborateurs Dans  chaque  pays   Carrefour  respecte  la  réglementation  en  placesur  la  prévention  des  accidents  de  travail  ou  des  maladiesprofessionnelles Au delà  des  réglementations  en  vigueur   Carrefour  va  plus  loin  etfavorise  le  partage  des  bonnes  pratiques   Depuis 2017   une  « fileinternationale  santé sécurité qualité  de  vie  au  travail »  regroupe  àcette  fin  les  managers  responsables  de  ces  sujets  dans  lesdifférents pays du Groupe Le  groupe  Carrefour  a  défini  cinq  grands  axes  structurant  sapolitique de santé au travail déployée à travers le monde   RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 98limitation  et  prévention  des  risques  accident  du  travail accident●de trajet maladie professionnelle  équilibre de vie personnelle et professionnelle  ●limitation et prévention des risques psychosociaux  ●mise  en  œuvre  de  formation  en  lien  avec  l’environnement  de●travail du salarié  amélioration  de  la  qualité  de  l’environnement  de  travail  du●salarié Au  sein  de  chaque  organisation  et  de  chaque  pays   des  équipesdédiées  au  management  de  la  santé  et  de  la  sécurité  au  travaildéclinent un plan d’action adapté à la réglementation en vigueur etaux risques prioritaires Au delà  des  exigences  réglementaires   le  Groupe  mobilisel’ensemble  de  ses  collaborateurs  sur  les  règles  d’hygiène  et  desécurité  au  travail   Ces  actions  interviennent  dès  l’intégration  descollaborateurs et à fréquence régulière tout au long de leur carrièreprofessionnelle   Le  Groupe  dispense  de  nombreuses  formations  conduite  en  sécurité  des  engins  de  manutention   prévention  desrisques  liés  à  l’activité  physique   sécurité  incendie  etc   Carrefourmène  également  des  campagnes  de  sensibilisation  relatives  auxconsignes  de travail et aux mesures de prévention  Des procédureset  audits  permettent  également  de  s’assurer  de  l’amélioration  desconditions de travail En  France   la supply  chain  a  déployé  un  outil  novateur  de  réalitévirtuelle   Il  permet  aux  collaborateurs  d’identifier   avant  leur  prisede  poste   les  risques  professionnels  liés  à  leurs  futures  activités  etenvironnements de travail  Ils peuvent ainsi associer les mesures deprévention adéquates  À titre d’exemple  un collaborateur immergédans  un  entrepôt  virtuel  identifie  les  risques  sur  son  parcours   Lesconsignes  de  sécurité  lui  sont  rappelées  afin  d’accélérer  sonapprentissage des règles élémentaires en matière de santé  sécuritéau travail Préserver la santé des collaborateursPour  garantir  une  démarche  de  prévention  des  risquesprofessionnels   le  groupe  Carrefour  inscrit  son  ambition  autour  detrois axes  évaluer  les  risques  professionnels  pour  assurer  des  mesures  de●prévention efficaces  enrayer les troubles musculosquelettiques (TMS)  ●prévenir les risques psychosociaux ●En  France   les  supermarchés  ont  renouvelé  leur  accord  Santé  etQualité de vie au travail Évaluation des risques au cœur de la démarche de préventionAfin  de  réduire  le  nombre  et  la  gravité  des  accidents  du  travail Carrefour  place  l’évaluation  et  la  prévention  des  risques  au  cœurdu système de gestion de la santé et de la sécurité L’outil  informatique  nommé  Es@nté   diffuse  à  l’ensemble  desmanagers la  démarche  de prévention  des risques professionnels  etrecueille  la  mise  à  jour  des  événements   Il  assure  la  gestion  et  lacorrélation de deux démarches  l’évaluation des risques professionnels  1 la  gestion  administrative  et  managériale  des  accidents  du2 travail et des maladies professionnelles Développé  en  France  pour  le  format  hypermarché   Es@nté  seradéployé  à  court  terme  pour  les  supermarchés  et supply  chain L’évaluation  des  risques  est  nourrie  des  analyses  réalisées  par  leséquipes  de  prévention  depuis  quelques  années   Celles ci  ontidentifié   pour  45 et 60 postes de  travail  les situations  dangereuseset  les  mesures  de  prévention  à  associer   Les  établissementspeuvent ainsi piloter et suivre leurs plans d’action sur l’outil Par la  télétransmission directe des  informations  réglementaires auxorganismes  de  sécurité  sociale   Es@nté  facilite  la  gestionadministrative  des  accidents  du  travail  des  établissements  par  leresponsable  hiérarchique  ou  membre  du  CHSCT  ou  responsabledes  Ressources humaines  À la  suite  de chaque  accident  du  travail le(s)  responsable(s)  en  analyse(nt)  les  circonstances   à  l’aide  laméthodologie  d’analyse  5M (milieu   méthode   matériel   maind’œuvre   matières)   Ils  élabore(nt)  ensuite  un  plan  d’action  ciblépour limiter voire supprimer ses causes Enrayer les troubles musculo squelettiquesEn  France   Carrefour  possède  une  structure  dédiée  à  la  préventiondes  risques  professionnels  depuis  2012   Ces  dernières  années   leréseau  a  été  fortement  mobilisé  sur  une  action  de  prévention  trèsimportante   celle  des  troubles  musculosquelettiques  (TMS)   Eneffet  45 % des accidents de travail et maladies professionnelles ontpour origine les TMS Pour  réduire  ces  risques   Carrefour  a  investi  massivement  sur  dumatériel  d’aide  à  la  manutention    filmeuses  automatiques   tablesde  mise  en  rayon   engins  à  levée  auxiliaire  etc   L’entreprise  aégalement mené une démarche approfondie d’étude ergonomiquedes  postes  de  travail   À  fin  2018   environ  200 études  de  poste  ontété réalisées en France Dans  quelques  établissements  Carrefour  France   des  séancesd’éveil  musculaire  aident  les  collaborateurs  à  préparer  et  prendreconscience  de  leurs  corps  avant  leur  prise  de  poste   Cettedémarche  s’inscrit  dans  une  volonté  de  prévention  accrue  dessituations  accidentelles  dans  les  deux  heures  suivant  la  prise  deposte   Elle  est  au  service  du  collectif   car   au delà  des  vertus  depréparations  physiques   les  éveils  musculaires  sont  des  instantsprivilégiés de cohésion d’équipe et d’écoute de soi La prévention du stress et des risques psychosociauxLa  démarche  de  prévention  déployée  par  le  groupe  Carrefour  viseà  évaluer  les  principaux  facteurs  de  risques  psychosociaux  et  àfavoriser  l’élaboration  de  plans  d’action  adaptés   De  nombreusesactions  sont  menées  localement  à  l’initiative  des  pays  ou  desentités    formation  à  la  gestion  du  stress   dispositifs  d’écoute  etd’accompagnement  psychologique  gratuit  à  distance   évaluationdes risques en magasin suivie de plans d’action correctifs  etc Depuis  2015   Carrefour  France  est  doté  d’un  serviced’accompagnement  social  associé  à  un  numéro  vert   Il  vise  àapporter  des  réponses  adaptées  à  la  situation  des  collaborateurs Une  équipe  d’assistants  sociaux  les  accompagne  dans  leurssituations  personnelles  ou  professionnelles    difficultés  financières changement de  situation tel que séparation  divorce  mutation  etc Ce  dispositif  complète  le  service  d’accompagnementpsychologique en exercice depuis 2012 Carrefour  France  a  poursuivi  en  2018  sa  démarche  de  préventiondes risques psychosociaux (RPS) dans toutes ses entités  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201899Innover pour la qualité de vie au travailLe  Groupe  est  attaché  à  proposer  plusieurs  actions  pour  améliorerla qualité de vie de ses collaborateurs  développer  le  sport  en  vue  d’assurer  une  meilleure  santé   pour●tous  faciliter l’accès au digital pour simplifier l’organisation du travail  ●déployer  le  télétravail  ou  le  travail  à  distance  à  l'ensemble  des●pays du Groupe  préserver  les  équilibres  des  temps  de  vie  professionnelle  et●personnelle Le développement du sport pour une meilleure santé de nos collaborateurs« Act  for  Food »   projet  de  transformation  du  groupe  Carrefour porte  comme  nouvelle  signature  « on  a  tous  droit  au  meilleur » Dans  cet  esprit   les  pays  du  Groupe  ont  déployé  des  programmesdédiés  à  la  santé  des  collaborateurs   et  en  particulier  àl’amélioration des modes de vie et d’alimentation La  Pologne   la  Roumanie   l’Argentine   le  Brésil   Taïwan   la  Chine  etla  Belgique  ont développé  des  programmes  sportifs   en  partenariatavec  des  professionnels   En  complément   des  actions  deprévention  contre  le  tabac   le  surpoids  ou  l’exposition  au  soleil  ontété proposées aux collaborateurs Le digital au cœur d’une organisation du travail facilitéAfin  d’accélérer  sa  transformation  digitale   Carrefour  a  développéun  partenariat  avec  Google   En  2018   les  collaborateurs  ontbénéficié  des  nouveaux  outils  de  travail  G Suite   Ils  offrent  unegrande  flexibilité   facilitent  l’organisation  du  travail  à  distance  et  dutélétravail   et  fluidifient  le  partage  et  la  collaboration  grâce  auxoutils de Drive  de visioconférence  de partage des agendas  etc Pour  faciliter  la  transition  vers  les  nouveaux  outils  et  accompagnerles  équipes dans leur utilisation  un plan de formation a été élaboréen  collaboration  avec  les  équipes  Google  (Go  transform)   Unecommunauté  d’ambassadeurs  a  été  créée  pour  accompagner  tousles utilisateurs de l’entreprise Vers une organisation du travail flexibleDepuis  quelques  années   le  groupe  Carrefour  a  fortement  faitévoluer  son  organisation  du  travail  en  mettant  en  place   avec  lespartenaires  sociaux  des dispositifs pour une  flexibilité du travail  En2018   tous  les  pays  (à  l’exception  de  l’Argentine)  proposent  dutélétravail  ou  du  travail  à  distance   Ces  pratiques  sontprincipalement  destinées  aux membres  du personnel travaillant  surles  sièges  et  les  populations  plus  fragiles  telles  que  les  femmesenceintes ou les personnes en situation de handicap En  Roumanie   les  équipes  en  magasin  sont  libres  d’adapter  leurshoraires de travail selon leurs besoins personnels et la proximité deleurs domiciles  Chaque membre  de  l’équipe  doit tenir compte desbesoins  de  ses  collègues   Le  manager  définit  et  approuve  l’horairefinal Une volonté de préserver l’équilibre des temps de vie pour nos collaborateursPour  permettre  à  l’ensemble  de  ses  collaborateurs  de  s’épanouirdans  leur  activité  professionnelle   Carrefour  s’attache  à  favoriserl’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle En  2008   Carrefour  France  a  été  l’un  des  30 premiers  groupes  àsigner  en France  la Charte  de la  parentalité et s’est alors  engagé àmettre  en  œuvre  des  actions  concrètes  dans  ce  domaine   Depuis Carrefour  est  également  membre  de  l’Observatoire  de  laparentalité  en  entreprise  et  signataire  des  15 engagements  pourl’équilibre des temps de vie Les  collaborateurs  du  siège  de  Carrefour  France  à  Massybénéficient d’une crèche sur le lieu de travail depuis 2015  PerformanceL’objectif du Groupe est que tous les  pays formalisent un plan d’action  sur la  santé  sécurité et qualité de vie au travail d’ici à  2020  [IndiceRSE & de transition alimentaire]TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL  FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS2018 2017Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet 0 61 % 0 55 %Périmètre   BU comparables (88 85 % du périmètre consolidé 2018)   Hors CH et AT 2018 2017Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents millions d’heures de travail théorique)*22 8 24 5Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d’absence pour motif d’accident 1 000 heures de travail)**0 69 0 62Périmètre   BU comparables (93 40% du périmètre CA HT consolidé 2018)   Hors CH *Périmètre   BU comparables (88 85% du périmètre CA HT consolidé 2018)   Hors CH et AT ** RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 100TAUX D’ABSENTÉISME PAR MOTIF2018 2017Maladie (dont maladie professionnelle)4 77 % 4 35 %Accident du travail0 55 % 0 50 %Accident de trajet0 06 % 0 06 %Périmètre   BU comparables (88 85 % du périmètre consolidé 2018)   Hors CH et AT Assurer des relations sociales de qualitéLe  groupe  Carrefour  a  très  tôt  fait  le  choix  de  la  concertation  parun  dialogue  social  renforcé   tant  au  niveau  nationalqu’international   Le  dialogue  social  est  un  élément  essentiel  de  laculture  du  Groupe   Il  contribue  pleinement  à  la  performance  del’entreprise  et  garantit  un  bon  climat  social  sur  l’ensemble  desformats L’année  2018  s’est  caractérisée  par  un  dialogue  social  importantayant  permis  de  conjuguer  transformation  économique  etcommerciale  et accompagnement  social  C’est  également  dans  cecontexte   et  avec  la  volonté  d’accompagner  la  mobilitéprofessionnelle  de  ses  salariés  que  Carrefour  France  a  ouvert  fin2018 la négociation de son nouvel accord de gestion prévisionnellede l’emploi et des compétences (GPEC) Un dialogue social organisé sur trois niveauxLe  groupe  Carrefour  anime  un  dialogue  social  sur  trois  niveaux  international   européen  et  national   Il  se  décline  ainsi  dans  tous  lespays  et  entités  du  Groupe   couvre  l’ensemble  des  thèmes  sociauxet tient compte des spécificités de chacun 1  Un dialogue social à l’échelle internationaleEn  2018   Carrefour  a  poursuivi  sa  démarche  historique  depromotion du dialogue social international À  l’occasion  de  son  comité  d’information  et  de  concertationeuropéen  le 3 octobre 2018  le  groupe Carrefour –  représenté parson  Président Directeur  Général   Alexandre  Bompard  –  et  lafédération syndicale mondiale UNI  Global Union –  représentée  parsa  Secrétaire  Générale   Christy  Hoffman  –  ont  reconduit  leuraccord cadre  mondial   Celui ci  vise  à  promouvoir  le  dialoguesocial  et  la  diversité   ainsi  qu’à  garantir  la  protection  des  principeset  droits  fondamentaux  sur  le  lieu  de  travail   Cet  accord  prend  encompte  de  nouvelles  dispositions  en  matière  de  lutte  contre  lesviolences  sexistes   Sujet  particulièrement  important  qui  fait  écho  àla  négociation  en  cours  à  l’OIT  d’une  nouvelle  convention  sur  lesviolences  au  travail  et  le  harcèlement   Ces  accords  mondiaux  sontincontestables puisqu’ils sont désormais reconnus au G20 Points clés de l’accord cadre mondial avec UNI Global UnionL’accord  2018  s’inscrit  dans  la  continuité  des  accordsprécédemment  conclus  par  le  groupe  Carrefour  avec UNI  GlobalUnion  en  2001  et  en  2015   Il  reprend   actualise  et  complète  lesprincipales dispositions de l’accord  promouvoir  un  dialogue  social  permanent  et  constructif   qui●respecte notoriété  image et confidentialité  promouvoir  et  encourager  la  diversité  et  l’égalité  des  chances●sur  le  lieu  de  travail  par  le  biais  d’initiatives  conjointes   portantnotamment  sur  l’équilibre  hommes femmes  et  sur  la  luttecontre la discrimination et les violences envers les femmes  promouvoir  et  encourager  la  défense  et  le  respect  des  droits●fondamentaux  des  travailleurs     liberté  syndicale  et  principes  denégociation  collective  –  ainsi  que  leur  sécurité  et  leursconditions de travail chez Carrefour ainsi que dans les  locaux  deses fournisseurs et de ses franchisés La capacité de Carrefour à pouvoir négocier et mettre en œuvre cetype d’accord au plan international est unanimement appréciée  parses partenaires de UNI Global Union Par  ailleurs   des  représentants  de  Carrefour  sont  conviésannuellement  à  échanger  avec  les  organisations  syndicales  despays  dans  lesquels  le  Groupe  est  implanté  lors  des  réunions  del’Alliance Mondiale organisées par UNI Global Union Enfin  la participation depuis 2017 au groupe Global Deal auprès duMinistère  du  Travail  identifie  Carrefour  comme  l’une  desentreprises  françaises  signant  le  plus  d’accords  internationaux  etparticipant  ainsi  à  la  diffusion  de  valeurs  liées  à  la  protection  desdroits fondamentaux des salariés partout dans le monde 2  Un dialogue social à l’échelle européenneDès 1996  Carrefour a signé avec la FIET (intégrée depuis dans UNI)l’accord  de  constitution  de  son  comité  d’entreprise  européen   lecomité  d’information  et  de  concertation  européen  (CICE)   Cetaccord  a  été  renouvelé  et  largement  complété  en  2011  avec  lafédération  syndicale  internationale UNI  Global  Union   Depuis   sonfonctionnement  n’a  cessé  de  progresser  faisant  de  ce  Comité  l’undes  tout  premiers  reconnus  en  Europe  pour  la  qualité  de  soncontenu et des échanges entre partenaires sociaux La  communication  et  la  concertation  au  sein  du  comitéd’entreprise  européen  prennent  des  formes  innovantes   variées  etcomplémentaires Une  réunion  plénière  annuelle  traite  des  thèmes  relatifs  aux●activités   au  contexte  économique  et  concurrentiel   auxévolutions  ou  adaptations  des  organisations   à  la  diversité  etc Le  Président Directeur  Général  de  Carrefour  y  intervientsystématiquement  et  des  échanges  se  déroulent  à  cetteoccasion sur la stratégie du Groupe Un  séminaire  annuel  d’information  et  de  formation  porte  sur  un●thème  spécifique  initialement  défini  par  les  membres  de  sonComité  Directeur    en  2018   la  lutte  contre  les  violences  faitesaux  femmes   Ce  rassemblement  est  aussi  l’occasion  pourl’expert  du  Comité  de  présenter  une  analyse  de  la  situationéconomique et financière du Groupe Des  comités  spécifiques  se  réunissent  sur  les  sujets  du●développement  durable   de  la  diversité  et  des  nouvellestechnologies Une  communication  portée  par  une newsletter  régulière  et  un●site  Internet  spécifique  informent  les  membres  du  Comité  toutau long de l’année  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018101Les intervenants auprès du CICE sont choisis pour leur expertise  etleur connaissance des sujets évoqués Par  ailleurs   Carrefour  participe  activement  aux  réunions  dudialogue  social  sectoriel  européen  au  sein de  la  structureeuropéenne  du  commerce   Eurocommerce   en  association avec  ladélégation syndicale d’UNI Europa Faits marquantsLa  réunion  de  formation  et  d’information  du  comité  d’entrepriseeuropéen  (CICE)  Carrefour  a  porté  sur  la  lutte  contre  les  violencesfaites  aux  femmes   Cette  journée  entière  dédiée  aux  échanges  etaux débats a reçu l’appui et l’éclairage du Comité ONU Femmes  dela  Fondation  Agir  contre  l’exclusion  (FACE)  et  de  l’Organisationinternationale du travail (OIT) Les  échanges  entre  Carrefour   ses  interlocuteurs  d’UNI GlobalUnion  et  les  organisations  syndicales  européennes   partiesprenantes  du  débat   ont  abouti  à  une  vision  partagée   Le  comitéd’information  et  de  concertation  européen  Carrefour  a  ainsi  puformaliser une  déclaration commune sur la lutte contre  la  violenceenvers  les  femmes   Ce  document  est  annexé  à l’accordinternational pour la promotion du dialogue social et de la diversitéet  pour  le  respect  des  droits  fondamentaux  au  travail  signé  enoctobre 2018 3  Le dialogue social des pays du Groupe   principaux accords collectifsFrance  a)accord  collectif  de  Groupe  relatif  à  la  création  de●l’Observatoire  paritaire  de  la  transformation  sociale« Carrefour 2022 »  accord  collectif de Groupe  relatif  à  la  création d’une Instance●paritaire  de  dialogue  et  de  concertation  sur  lalocation gérance et la franchise chez Carrefour  accord  collectif  de  Groupe instituant  un  congé  de  fin  de●carrière dans le cadre de la GPEC  accord d’intéressement de groupe Carrefour France  ●accord de participation de groupe Carrefour France  ●accord  collectif  sur  le  plan  de  départs  volontaires  Sièges●(« Carrefour 2022 »)  accord  collectif  relatif  à  l’accompagnement  social  du  projetde  réorganisation  de  l’activité  de  la  société  CarrefourProximité France  accord  collectif  en  faveur  de  la  mobilité  interne  et  portant●plan  de  départs  volontaires  au  sein  de  CarrefourHypermarchés  accord  collectif relatif aux  garanties sociales  des  salariés  dont●le  magasin  hypermarché  ou  supermarché  Carrefour  seraitconcerné  par  un  projet  de  mise  en  location gérance  et  depassage en franchise  accords  collectifs  sur  la  négociation  annuelle  obligatoire  au●sein de Rue du Commerce  Carrefour Systèmes d’Information Carrefour  Service  Client   Carautoroute   CarrefourAdministratif France et Carrefour Property  accord collectif sur l’organisation et l’aménagement du temps●de travail au sein de Rue du Commerce  accord  collectif  sur  les  conditions  de  recours au  télétravail au●sein de Interdis  accords  collectifs  relatifs  aux  modalités  de  répartition  d’un●supplément d’intéressement au titre de l’exercice 2017 au seinde  Carrefour  Banque   CARMA   Market  Pay   CarrefourAdministratif France et au sein de Carrefour Hypermarchés  accord  collectif  d’harmonisation  du  temps  de  travail  au  sein●de Carrefour supply chain  accord  sur  le  dialogue  social  et  la  mise  en  place  des  Comités●sociaux et  économiques  d’établissement au  sein  de  la  sociétéCarrefour Hypermarchés SAS Belgique  b)accords collectifs sur le bonus collectif cadres et sur le bonus●collectif pour tous les niveaux Espagne  c)convention  collective  (flexibilisation  du  temps de  travail ●économies  sur  le  coût  des  CDD)  et  Plan  d’égalité  et  de  luttecontre le harcèlement et les inégalités de traitement Roumanie  d)avenant  à  la  convention  collective  portant  sur  les  salaires●minimum    sur  la  compensation  du  prélèvement  de  l’impôtsur  le  revenu à  la  source  mis  en  place  par  le  législateur  enRoumanie  et  sur  la  mise  en  place  du  mode  defonctionnement omnicanal Chine  e)avenants  de  prorogation  de  quatre  accords  relatifs  aux  droits●fondamentaux  des  salariés  (temps  de  travail   repos   santé sécurité)  trois avenants de prorogation relatifs aux salaires minimum  ●quatre avenants de prorogation relatifs aux droits des femmes●(couvrant  principalement  les  droits  fondamentaux  destravailleuses  pendant  les  périodes  de  grossesse   maternité  etallaitement) Pologne  f)un  accord  portant  sur  la  révision  des  salaires  minimum  des●employés   la  rémunération  du  travail  de  nuit   la  politique  del’emploi  en  CDI   la  prise  en  compte  des  demandesd’augmentation  du  temps  de  travail  des  salariés  à  tempspartiel  et  la  prise  en  compte  des  demandes  des  salariésconcernant leurs horaires  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 102Encourager la diversité et l’égalité des chances2 5 4Groupe  multilocal et  de  proximité  Carrefour est  attaché   depuis  sacréation   à  refléter  et  à  intégrer  la  diversité  et  la  mixité  sociale  deses lieux d’implantation Pour valoriser cette richesse  Carrefour s’est engagé très tôt dans lapromotion  de  la  diversité  (signature  de  la  Charte  de  la  diversité  en2004)  En 2018  à  travers six engagements  une nouvelle  charte  estvenue  renforcer  l’engagement  de  Carrefour   et  des  entreprisessignataires   Elle  prolonge  la  lutte  contre  toute  forme  dediscrimination  tout  en  poursuivant  les  actions  concrètes  en  faveurde l’égalité des chances face à l’emploi En 2018  le Groupe a poursuivi ses actions pour  favoriser  et  promouvoir  l’égalité  femmes hommes  au  sein  de●l’entreprise  par le  renforcement du programme Women  Leaderset  le  déploiement  dans  les  pays  du  Groupe  de  la  labellisationGEEIS  (Gender  Equality European & International  Standard)  pourl’égalité professionnelle  lutter contre les violences faites aux femmes  ●promouvoir  l’évolution  des  personnes  en  situation  de  handicap●et développer la singularité au sein de nos équipes L’égalité femmes hommesEn  2018   le  Groupe  emploie  208 320 femmes  au  sein  de  seseffectifs   soit  57 3 %  des  effectifs  totaux  de  l’entreprise   Denombreux  dispositifs  et  engagements  à  destination  descollaborateurs  sont  mis  en  œuvre  pour  assurer  l’égalitéfemmes hommes dans l’entreprise  Ainsi  Carrefour s’engage sur  une politique de rémunération équitable  ●un accès à la formation pour tous  ●des  dispositions  facilitant  l’équilibre  des  temps  comme●l’aménagement  des  plannings  avec  les  horaires  en  îlots   lesdispositions liées à la parentalité  etc   l’accompagnement  des  femmes  vers  une  évolution  ou  une●promotion dans le Groupe Pour  développer  la  mixité  et  renforcer  la  présence  des  femmes  ausein  des  Comités  de  Direction   Carrefour  développe   depuis  2011 un programme international  nommé Women Leaders Le programme Women LeadersCe  programme  incarne  plusieurs  engagements  du  groupeCarrefour  la  signature  en  2013  des  WEPs  (Women  Empowerment●Principles  de  ONU  Femmes)  par  le  Président Directeur  Généralde  Carrefour  puis  par  les  Directeurs  Exécutifs  de  l’Espagne   del’Argentine  du Brésil  de la Belgique  et de la Chine  les  engagements  des  Directeurs  de  tous  les  pays  sur  la  mise  en●œuvre  d’actions  et  d’objectifs   adaptés  aux  situations  de  chaquepays  (Taïwan  par  exemple  compte  50 %  de  femmes  parmi  sesdirecteurs  de  magasin)  et  renouvelés  tous  les  deux  ans  depuis2013  lors  des  conventions Women  Leaders  pour  les  cadresdirigeants  l’engagement  porté  par  l’Indice  RSE  &  de  transition  alimentaire●du  Groupe  (détail en  section 2 1 3)    « 40 %  des  nominations  auxpostes  clés  seront  des  femmes  d’ici  2025 »  et  « 100 %  des  paysseront labellisés GEEIS en 2020 » La certification selon le Gender Equality European & International Standard (GEEIS)GEEIS est un label international qui évalue et valorise les entreprisesayant  une  démarche  volontariste  en  matière  d’égalitéprofessionnelle   Il  certifie  l’implication  des  entreprises  et  la  qualitédes  actions  mises  en  place  pour  la  mixité  des  métiers   lasensibilisation  et  la  formation  aux  enjeux  de  mixité   l’équilibre  destemps  de  vie   les  pratiques  salariales   l’implication  des  partenairessociaux  etc En  2018   Taïwan  a  renouvelé  son  obtention  du  label  GEEIS   suite  àl’audit  de  suivi  réalisé  deux  ans  après  l’audit  initial   Deux  nouveauxpays  la Chine et l’Italie  ont passé avec succès les audits GEEIS 10 entités  sont  ainsi  labellisées  GEEIS  fin  2018    le  groupeCarrefour   l’Argentine   le  Brésil   l’Espagne   la  Chine   lesHypermarchés  en  France   Carrefour  Market  en  France   l’Italie   laRoumanie PerformancesEn  matière  de  parité   le  groupe  Carrefour  s’est  fixé  deux  objectifs[Indice RSE & de transition alimentaire]  40 %  au  minimum  des  nominations  aux  postes  clés  du  Groupe●seront des femmes d’ici 2025  100 %  des  pays  auront  la  certification Gender  Equality  European●and International Standard (GEEIS) en 2020 RÉPARTITION PAR GENRE (PART HOMMES FEMMES)Part des femmes par catégorie2018 2017Directeurs seniors17 7 % 17 3 %Directeurs26 5 % 25 0 %Manager42 2 % 41 5 %Employés59 4 % 59 9 %TOTAL GROUPE57 3 % 57 5 %Périmètre   BU comparables (100% du périmètre CA HT consolidé 2018)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018103Le  pourcentage  de  femmes  dans  le  management  est  l’un  des  indicateurs  clés  de  pilotage  du  Groupe   En  2018   41 1 %  des  cadres  duGroupe sont des femmes  un chiffre qui progresse depuis 2012 (où il était de 36 2 %) 2018 2017 VariationPart des femmes dans le management 41 1 % 40 4 % +1 8%Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2018)  La lutte contre les violences faites aux femmesLe groupe Carrefour s’est fortement engagé dans la lutte contre lesviolences  faites  aux  femmes   En  effet   si  ces  drames  surviennentprincipalement  dans  la  sphère  privée   ils  ont  un  impact  surl’ensemble  de  la  vie  des  femmes   Ils  entravent  leurs  viesprofessionnelles   freinent  l’égalité  des  chances  et  la  promotion  etbien  évidemment  nuisent  à  la  préservation  de  leur  santé  et  de  leursécurité En  2018   trois  actions  témoignent  de  notre  ambition  d’agir  enfaveur des femmes et de lutter contre toute forme de violence  l’adhésion à l’initiative européenne CEASE  ●le  renouvellement  du  partenariat  auprès  de  l’Association  ONU●Femmes France  l’engagement  de  Carrefour  et  d’UNI  Global  Union  à  travers  un●accord international Carrefour  membre de l’initiative européenne CEASEPour  garantir  la  santé  physique  et  psychologique  de  sescollaborateurs  Carrefour prend en compte l’ensemble des facteursde risque  auxquels  ils peuvent  être exposés  Une  femme  sur  trois  aété  victime  de  violence  physique  ou  sexuelle   la  plupart  du  tempsperpétrée  par un conjoint  ou  ex conjoint   et plus  d’une  femme  surcinq  connaît  un  collègue  ou  un(e)  ancien(ne)  collègue  qui  a  étévictime  de  violence  au  sein  du  couple (1)   Comme  chaqueentreprise  Carrefour est ainsi concerné par cette problématique Dans  ce  contexte   Carrefour  est  engagé  pour  mettre  fin  auxviolences  faites  aux  femmes  en  tant  que  membre  de  l’initiativeeuropéenne  CEASE  et  du  réseau  1in3Women  piloté  en  France  parFACE   réunissant  plus  d’une  quinzaine  d’entreprises  européennesdont   BNP Paribas  Carrefour  Kering  Korian  Lagardère à travers laFondation  Elle  et  SNCF   Carrefour  a  signé  en  2018  la  charte  de  ceréseau qui lutte contre les violences faites aux femmes Le  projet  CEASE 1in3women  est  un  projet  sur  trois  ans  dont  lesobjectifs sont  comprendre  ce  que  sont  les  violences  basées  sur  le  genre  et1 leur portée  en chiffres et données qualitatives  sensibiliser  sur  ces  violences  au  sein  de  nos  propres2 organisations   auprès  de  nos  pairs  et  parties  prenantes  ainsiqu’auprès du grand public  créer une culture égalitaire au sein de nos organisations  3 produire  ou  faire  usage  de  politiques   outils   formations  et4 processus  pour  nos  services  de  ressources  humaines   équipesde  management  et  tous  les  collaborateurs  qui  permettentd’apporter  une  réponse  lorsque  des  salariées  évoquent  desviolences dont elles sont victimes  permettre  aux  salariées  de  parler  ouvertement  et  promouvoir5 un  environnement  bienveillant  pour  nos  collaboratricesvictimes de violences  faciliter  l’accès  aux  associations  spécialisées  qui  peuvent6 soutenir les collaboratrices victimes de violences conjugales  développer  un  réseau  de  parties  prenantes  diverses7 (entreprises  privées  et  publiques   associations   institutionspubliques  syndicats) afin de travailler ensemble sur ce sujet  mesurer  l’impact  des  actions  prises  pour  soutenir  les  victimes8 de  violences  au  sein  de  nos  organisations  et  partager  lesrésultats avec nos parties prenantes À  travers  la  signature  d’une  Charte  d’engagement  Carrefour  s’estengagé  à  sensibiliser  sur  ces  violences  au  sein  de  l’entreprise auprès  des  pairs   des  parties  prenantes  et  du  grand  public  et  àfaciliter  l’accès  aux  associations  spécialisées  qui  peuvent  soutenirles collaboratrices victimes de violences conjugales Une opération Orange Day auprès d’ONU Femmes FranceDepuis  5 ans   Carrefour  est  partenaire  du  Comité  ONU  FemmesFrance  Association engagée en faveur des droits des femmes et dela promotion de l’égalité femmes hommes Chaque  année   du  25 novembre  au  10 décembre   le  Comité  ONUFemmes  France  invite  tous  les  acteurs  et  actrices  de  la  sociétécivile  à  se  mobiliser  à  ses  côtés   pour  lutter  contre  les  violencesfaites aux femmes et aux filles Le  25 novembre  est  la Journée  internationale  pour l’élimination  dela violence  à l’égard des  femmes et  le  10 décembre  la  Journée  desdroits  Humains   Autant  de  symboles  forts  pour  consacrer  cesjournées  de  campagne  à  réfléchir   dénoncer   lever  des  fonds propager  les  messages  et  promouvoir  les  actions  contre  lesviolences faites aux femmes La  couleur  officielle  de  cette  campagne est  la  couleur orange   unecouleur  optimiste  et  radieuse   qui  symbolise  un  monde  meilleur  etsans violence à l’encontre  des  femmes et des filles  Le premier jourde la mobilisation  le 25 novembre  est donc devenu Orange Day Les  clients  des  hypermarchés  et  supermarchés  ont  participé  àl’opération  Pendant deux jours  pour tout achat d’un kilo d’orangesbio acheté à 2 euros  0 50 euros  centimes ont  été reversés  à l’ONUFemmes France Un engagement fort inscrit dans l’accord international entre Carrefour et UNI Global UnionLe  3 octobre  2018   à  l’occasion  de  la  réunion  du  comitéd’information  et  de  concertation  européen  (CICE)  de  Carrefour Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  du  Groupe  etChristy  Hoffman   Secrétaire  Générale  de  la  Fédération  SyndicaleInternationale UNI Global Union   ont  signé  le  renouvellement  del’accord international précédemment conclu en septembre 2015 Un  important  chapitre  sur  la  « lutte  contre  la  violence  envers  lesfemmes »  a  complété  les  dispositions  déjà  existantes  sur  ledialogue social (détail en section 2 1 3) Violence à l’égard des femmes   une enquête à l’échelle de l’UE  Agence des droits fondamentaux de l’Union européenne (2014) (1) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes collaborateursCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 104La singularité au cœur de la politique handicapLe  groupe  Carrefour  a  ancré  sa  démarche  de  recrutement d’intégration et de maintien dans l’emploi  en faveur des personnesen  situation  de  handicap   au  cœur  de  sa  politique  de  ressourceshumaines   Le  premier  accord  portant  sur  l’emploi  de  personnel  ensituation  de  handicap  a  été  signé  en  1999  au  sein  deshypermarchés  français   Vingt  ans  après  cette  première  démarche Carrefour  en  France  est  aujourd’hui  exemplaire  en  matière  dehandicap   les taux d’emploi de personnes en situation de handicapen  hypermarchés  et  supermarchés  sont  bien  au dessus  des  6 %(seuil  légal  en  France)   Carrefour  s'est  fixé  comme  objectifd'atteindre  4%  d'emploi  de  personnes  en  situation  de  handicapdans  l'ensemble  du  Groupe  d'ici  2025 [Indice  RSE  &  transitionalimentaire] Soucieux  de  faire  bouger  les  lignes  et  de  changer  le  regard  sur  lehandicap   Carrefour  soutient  et  participe  à  plusieurs  événementsde  sensibilisation  au  handicap  ou  à  la  prise  en  compte  de  ladifférence au sein des équipes Cette  année  encore   Carrefour  a  activement  pris  part  à  la  Semaineeuropéenne  pour  l’emploi  des  personnes  handicapées   organiséedepuis  22 ans  par  l’Association  pour  l’insertion  sociale  etprofessionnelle  des  personnes  handicapées  (ADAPT)   Affichant  untaux d’emploi des personnes en situation de handicap en hausse de20 %  en  Europe  depuis  cinq  ans   le  Groupe  emploie  actuellementplus de 12 377 collaborateurs en situation de handicap handicap  et  de  deux  collaborateurs  valides   ont  relevé  le  défi  pourrallier Bordeaux à Nantes Carrefour supply chain  France a participé pour la cinquième annéeconsécutive  à  la  course Free  Handi’se  Trophy   Ce  raidinterentreprises  a  pour  objectif  de  faire  évoluer  le  regard  et  lescomportements  des  salariés  sur  le  handicap   Quatre  équipes  deCarrefour   composées  de  deux  collaborateurs  en  situation  deEn Pologne  le travail de Carrefour avec l’association Ekon a permisle recrutement de 370 personnes en situation de handicap En  Roumanie   Carrefour  mène  depuis  plus  de  deux  ans  un  pland’action    campagne  d’affichage  pour  le  recrutement  dans  tous  lesmagasins   programme  de  cooptation   partenariats  avec  desassociations  spécialisées   À  fin  2018   ce  programme  a  permisl’embauche de plus de 200 personnes en situation de handicap En  Italie   Carrefour  a  fait  du  handicap  l’un  des  quatre  axesprioritaires  de  sa  stratégie  Diversité   Dans  le  pays   l’enseigneemploie environ 600 personnes en situation de handicap Carrefour  Brésil  emploie  de  son  côté  3 7 %  de  personnes  ensituation  de  handicap   soit  près  de  1 450 personnes   L’enseigneAtacadão  poursuit  chaque  année  ses  actions  en  faveur  de  l’emploides  personnes  en  situation  de  handicap    réunions  en  région actions  de  sensibilisation  et  dialogue  permanent  avec  la BrazilianNational Confederation of Commerce Workers Depuis  10 ans   Carrefour  Supermarché  soutient  le  projet  Rêves  degosses   porté  par  l’association  les  Chevaliers  du  Ciel   Créée  en1996  par  des passionnées d’aviation  elle contribue à faire accepterles  différences entre les  enfants « ordinaires » et  « extraordinaires »en  leur  permettant  de  réaliser  leurs  rêves   Enfants  malades handicapés  défavorisés ou « cabossés par la vie » se rencontrent ettravaillent  ensemble  sur  un  projet  pédagogique  d’ouverture  aumonde  ordinaire   soutenus  par  l’animation  des  équipes  éducativesd’établissements  spécialisés   L’association  leur  offre  ensuite  unejournée  festive  avec  baptêmes  de  l’air   goûters   cadeauxpublicitaires  animations  etc Performance de CarrefourLe  pourcentage  de  salariés  déclarés  en  situation  de  handicap  (3 4%  en  2018)  est  à  la  hausse  depuis  2011  (3 4%  en  2018  vs  2 6%  en  2011) Etant donnée la taille du Groupe  cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap   12 253 en 2018  [Indice RSE ettransition alimentaire] Aaa 2018 2017 VariationPourcentage de salariés déclarés en situation de handicap 3 4% 3 3% + 0 1 pointNombre de salariés déclarés en situation de handicap 12 253 12 251   2 5 % 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018105Conduite responsable des affaires2 6Loyauté des pratiques2 6 1La politique fiscale de CarrefourDans le  cadre de  la  conduite responsable  de  ses  affaires  le groupeCarrefour  veille  au  respect  des  règles  applicables  dans  l’ensembledes pays dans lesquels le Groupe est  implanté  y compris les règlesvisant à lutter contre l’évasion fiscale  Le groupe Carrefour appliqueune politique de transparence fiscale  qui implique de  garantir  la  présence  d’une  équipe  fiscale  bien  formée  et  d’une●grande expertise  à jour des dernières réformes fiscales  entretenir  avec  les  autorités  fiscales  des  relations  sur  le  long●terme fondées sur la confiance  assurer  la  conformité  de  nos  opérations  avec  les●réglementations  fiscales  locales   sans  recourir  à  des  schémasartificiels pouvant conduire à de l’évasion fiscale  appliquer  une  politique  de  flux  intra groupe  conforme  avec  les●principes OCDE  garantir  la  transparence  fiscale  avec  les  autorités  fiscales ●notamment  par  la  mise en  place  de  la  déclaration  pays  par  pays(Country by Country Reporting   CBCR) Management fiscal et conformitéCarrefour  s’engage  à  être  en  conformité  avec  les  réglementationsfiscales applicables dans chacun des pays où le Groupe est présent Aucune entité Carrefour n’est localisée dans un pays mentionné surla  liste  française  ou  sur  la  liste  européenne  des  juridictions  fiscalesnon coopératives  (ex   la  liste  «  noire  »  publiée  par  le  Conseil  del’Union Européenne)  Le  processus  de  prise  de  décision  au  sein  de  Carrefour  repose  surla conformité et la transparence fiscale  en particulier  Carrefour  fait  en  sorte  de  payer  un  montant  d’impôt  approprié●en fonction du lieu de  création de la valeur dans le cours normalde  l’activité  commerciale   et  de  ne  pas  transférer  artificiellementde valeur au sein de juridictions à faible niveau d’imposition  Carrefour n’utilise pas de structures opaques ou d’entités situées●dans  des  paradis  fiscaux  de  façon  à  dissimuler  des  informationsutiles pour les autorités fiscales  Carrefour applique le principe de pleine concurrence aux prix de●transfert  et  n’utilise  pas  les  prix  de  transfert  comme  un  outil  deplanification  fiscale  Il convient de  rappeler que  l’organisation dugroupe  étant  décentralisée   les  transactions  intragroupe  au  seinde Carrefour ne sont pas significatives  (moins de 5% du total desventes)  Carrefour  communique  dans  un  délai  raisonnable  aux  autorités●fiscales les informations dont elles ont besoin Les  relations  de  Carrefour  avec  les  autorités  fiscales  sont  fondéessur  la  confiance  mutuelle  et  la  transparence   Nous  sommesconscient  qu’une  non conformité  aux  lois  et  règlementationsfiscales  locales  pourrait  nuire  à  la  réputation  du  groupe  Carrefourou à ses relations avec les pays où nous exerçons notre activité  La  ligne  d’alerte  éthique  (voir  détail  en  section  2 6 2 )   permet  auxemployés   aux  fournisseurs  ou  aux  prestataires  de  services  deCarrefour  de  signaler  de  manière confidentielle   toute  situation  oucomportement  contraire  à  nos  principes  éthiques   y  comprisfiscaux Faits marquantsAu  titre  de  l’exercice  2018   l’ensemble  des  entités  du  groupeCarrefour  ont  acquitté  un  montant  de  1  093  millions  d’euros  autitre  de  leurs  obligations  fiscales   De  surcroit   le  groupe  Carrefoursupporte  des  charges  sociales  pour  un  montant  d’environ  1  909millions d’euros  pour l’ensemble de ses 360 000 salariés Le  groupe  Carrefour  a   dans  ses  comptes  consolidés  du  31décembre  2018   enregistré  une  charge  d’impôt  sur  le  résultat  de539  millions  d’euros  pour  un  résultat  avant  impôt  de  496  millionsd’euros En  France   il  convient  de  noter  que  Carrefour  est  soumis  à  plus  de80  taxes  différentes  pour  (i)  un  montant  de  taxes  annuellessupérieur  à  457  millions  d’euros  dont  91  millions  d’euros  de  CVAEet  366  millions  d’euros  sur  les  facteurs  de  production  (taxesincluses  dans  le  résultat  avant  impôt  avec  notamment  les  taxesportant sur les surfaces commerciales) et (ii) un montant de chargesociales net du CICE de 1 034 millions d’euros La lutte contre la corruptionCarrefour  est  engagé  dans  le  développement  d’une  culture  deconfiance  et  d’intégrité  au  sein  du  Groupe  et  avec  ses  partiesprenantes L’éthique  et  l’intégrité  font  historiquement  partie  des  valeurs  deCarrefour Carrefour  refuse  toute  forme  de  corruption  et  respecte  les  loisanti corruption applicables Un  dispositif  éthique  global  applicable  à  l’ensemble  des  filiales  etdes  collaborateurs du Groupe  a été structuré et déployé à partir de2010 autour de plusieurs éléments  un  « Code  de  conduite  professionnelle »  formalisé  en  2010●autour  de  10 principes   revu  et  actualisé  en  2014   renommé« Nos  Principes  Éthiques »   diffusés  à  l’ensemble  descollaborateurs dans tous les pays intégrés  ces documents affirment  notamment  le  refus de toute forme de●corruption  une  gouvernance  assurée  par  des  Comités  éthiques●(Groupe Pays)   dont  l’organisation   les  principes   rôles  etresponsabilités  sont  précisés  dans  des  chartes   Le  Comitééthique  du  Groupe  est  présidé  par  le  Secrétaire  Général  duGroupe  qui  assure  ainsi  le  lien  avec  les  instances  dirigeantes  duGroupe  des  dispositifs  d’alerte  locaux  et  un  dispositif  d’alerte  global●externalisé  déployé  à  partir  de  décembre 2016  dans  l’ensembledes  pays   accessible  24h24 via  Internet  (ethique carrefour com)ou hotline téléphonique  un  partage  de  « Nos  Principes  Éthiques »  avec  nos  fournisseurs●dans le cadre de chartes En  2016 et 2017  tous  les  Comités Exécutifs  des  pays dans  lesquelsCarrefour  est  présent  ont  consacré  3 heures  à  des  échanges  sur  lethème « Éthique  comportements  et responsabilités » lors  desquelsil  a  notamment  été  évoqué  le  sujet  de  la  corruption   avec  une  partimportante d’échanges sur des cas pratiques Chaque  filiale  de  nos  pays  d’implantation  prend  naturellement  encompte  les  réglementations  applicables  localement   notamment RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 106en matière de corruption  et met  en place les  programmes  de miseen conformité adaptés ou appropriés Toutes  les  filiales  locales  ont  ainsi  développé  et  déployé  depuisplusieurs  années  des  procédures   des  modules  de  formations  etdes  dispositifs  de  prévention  de  la  corruption  et  des  conflitsd’intérêts D’un  point  de  vue  plus  général   le  référentiel  des  règles  Groupe cadre  de  contrôle  interne  du  Groupe   constitue  un  élémentimportant de prévention et fait l’objet d’une évaluation annuelle parles  différentes  entités   et  de  contrôle  dans  le  cadre  des  missionsd’Audit interne Carrefour  est  par  ailleurs  membre  de  Transparency  International(France)  depuis  2009  et  participe  à  ce  titre  aux  travaux  del’association Un dispositif renforcé à l’occasion de la mise en conformité par rapport à la loi Sapin 2Pour  aller  plus  loin  dans  son  engagement  en  matière  de  luttecontre  la  corruption   Carrefour  a  souhaité renforcer  le  dispositifexistant  à  travers  la  réalisation  et  le  déploiement  de  plusieurséléments  une « Politique  de  lutte  contre  la  corruption  et  le  trafic●d’influence »  a  été  diffusée  en  février 2018  et  est  applicable  àl’ensemble  des  entités  du  Groupe   Elle  reprend  notammentl’ensemble  des  principes  ainsi  que  les  positions  à  adopter  et  desexemples de situations concrètes  une cartographie  des  risques  de  corruption  et  de  trafic●d’influence  a  été  réalisée  dans  une  approche  plus  globale  desrisques  de  conformité  prenant  en  compte  les  principalesnouvelles  réglementations   notamment  le  Règlement  européengénéral  sur  la  protection des  données  personnelles  (RGPD) et  laloi  du  27 mars  2017  relative  au  devoir  de  vigilance  des  sociétésmères et des entreprises donneuses d’ordre  cette  cartographie  identifie  notamment  des  situations  à  risques●en  matière  de  corruption  pour  lesquelles  des  actions  deprévention  doivent  être  mises  en  œuvre  pour  éviter  lasurvenance et limiter les impacts  un important  dispositif  de  sensibilisation  et  de  formation  a  été●déployé  à  destination  des  fonctions  et  des  collaborateursexposés   dans  le  cadre  de  réunions  en  présentiel  avec  déjàplusieurs  milliers  de  collaborateurs  formés   d’un e learning  etd’un motion  design  destiné  à  l’ensemble  des  collaborateurs  duGroupe  une analyse  approfondie  des  procédures  de  contrôles●comptables  a  été  conduite  avec  l’assistance  d’un  cabinetspécialisé Si  les  sanctions  associées  à  des  faits  de  corruption  sont  liées  auxréglementations  locales   Carrefour  a  formalisé  un document  surles  mesures  disciplinaires  associées  à  des  comportementsinappropriés   en  indiquant  notamment  les  facteurs  aggravants  etles  facteurs  minorants   permettant  de  déterminer  l’implication  etles conséquences pour chaque personne impliquée En  2018   Carrefour  a  souhaité  également  adhérer  à  l’associationTRACE afin de profiter de son expertise et des outils développés  eten les mettant à disposition des filiales  L’adhésion à TRACE permetégalement  d’échanger  les  bonnes  pratiques  et  de  participer  à  desrencontres  au  niveau  régional international  avec  d’autresentreprises membres Des principes partagés avec l’ensemble des parties prenantesCarrefour  est  vigilant  dans  le  choix  de  ses  partenaires  afin  des’assurer  qu’ils  partagent  les  convictions  du  Groupe  en  matièred’éthique Tous les fournisseurs adhèrent  aux principes  éthiques de Carrefourvia des chartes qui sont soit annexées aux contrats soit directementsignées par eux Carrefour  attend  des  tiers  avec  lesquels  le  Groupe  est  en  relationqu’ils mettent en place un dispositif de prévention visant à maîtriserles  principaux  risques  de  corruption  en  prenant  en  compte  lesspécificités  de  leur  secteur  d’activités  et  de  leurs  paysd’implantation Ils doivent également mettre en place un dispositif d’information etde formation pour leurs collaborateurs exposés à ces risques Chacun  peut  enfin  signaler  toute  pratique  ou  action  qu’il  estimecontraire  ou  incompatible  avec  l’un  des  principes  énoncés  encontactant la ligne d’alerte éthique du Groupe Relation avec les Autorités PubliquesLe  groupe  Carrefour  applique  les  règles  en  vigueur  dans  sesrelations  avec  les  autorités  publiques  et  entend  promouvoir  despratiques responsables lors de ces interactions Dans  l’ensemble  de  ses  pays  d’implantation   les  relations  avec  lesautorités  publiques  se  déroulent  dans  un  cadre  éthiquerespectueux  des  réglementations  en  vigueur   À  titre  d’exemple   enFrance  les  actions  de  représentation  d’intérêts  de  Carrefour  sontinscrites   conformément  à  la  loi  Sapin 2   dans  le  registre  desreprésentants  d’intérêts   dont  le  suivi  est  assuré  par  la  HauteAutorité sur la Transparence de la Vie Publique  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018107Le Plan de vigilance du groupe Carrefour2 6 2En tant que  commerçant alimentaire de référence et acteur majeurde l’économie mondiale  Carrefour est pleinement  conscient  de  saresponsabilité  sociétale   Le  métier  de  commerçant  et  le  modèleéconomique  de  Carrefour  sont  étroitement  liés  à  la  capacité  derenouvellement  des  ressources  naturelles   à  la  qualité  et  à  laquantité des  productions agricoles  au niveau d’engagement de  sescollaborateurs  ainsi  qu’à  la  confiance  des  consommateurs  et  detoutes ses parties prenantes Carrefour  a  formalisé  son  engagement  en  faveur  de  la  protectiondes  droits  humains  et  de  l’environnement  depuis  20 ans  au  traversde  partenariats  avec  des  ONG  majeures  dans  ces  domaines    leWWF  pour  la  protection  de  l’environnement  (1998)  UNI  GlobalUnion  pour  les  conditions  de  travail  et  les  libertés  fondamentales(2001)  la FIDH pour les droits humains (2000) Le  Groupe  est  signataire  du  Pacte  Mondial  des  Nations  Uniesdepuis 2001 Carrefour  fait  également  partie  des  entreprises  pionnières  qui  ontmis en œuvre des initiatives concrètes d’amélioration des pratiquesenvironnementales  et  sociales  dans  la  chaîned’approvisionnement    Initiative  Clause  Sociale   autodiagnosticdéveloppement  durable  des  fournisseurs  etc   Le  Groupe  met  enœuvre  ces  engagements  au  sein  de  ses  activités  propres  et  pluslargement auprès de parties prenantes externes Ainsi   Carrefour  est  depuis  longtemps  engagé  dans  la  préventiondes  risques  de  non respect  des  droits  humains  et  des  libertésfondamentales   des risques  d’atteinte  grave à  la  santé et  la  sécuritédes  personnes  et  des  risques  de  dégradation  de  l’environnement visés  par  la  loi  n° 2017 399  du  27 mars  2017  relative  au  devoir  devigilance Le  présent  document  expose  le  Plan  de  vigilance  du  groupeCarrefour  prévu  par  cette  loi  ainsi  que  son  bilan  d’effectivité   Ildétaille  les  processus  et  les  méthodes  utilisés  par  Carrefour   lesmesures  additionnelles  prises  dans  le  cadre  du  Plan  de  vigilanceainsi  que  les  politiques   actions  et  mesures  de  performance  misesen œuvre pour déployer ce plan Fondée  sur  un  document  clé  qui  encadre  les  activités  descollaborateurs  au  quotidien     les  Principes  Éthiques  de  Carrefour   cette  démarche  entend  appliquer  ses  principes  dans  la  chaîne  devaleur  du  Groupe  à  travers  la  Charte  fournisseur  et  la  Charteéthique  intégrées  dans  les  contrats  d’achats  et  de  prestation  danstous les pays Cet engagement se décline dans les différentes activités du Groupeau travers de nombreux autres outils – partenariats  échanges avecles  parties prenantes  stratégie RSE   dialogue  social  etc  – et prendvie dans l’engagement des femmes et des hommes du Groupe Méthode de cartographie des risquesL’approche en matière de cartographie des risquesmanagement  du  Groupe  une  vision  globale  des  enjeux  et  desrisques efficace  objective et aussi exhaustive que possible La démarche de  cartographie des risques  définie et conduite par laDirection  risques  et  conformité  du  Groupe   vise  à  apporter  auElle porte sur les risques  liés  aux activités et aux métiers  du Groupedans  tous  ses  pays  d’activité  opérationnelle  oud’approvisionnement Elle  veille  à  associer  dans  l’identification  et  la  revue  des  principauxrisques   des  parties  prenantes  internes  et  externes  à  Carrefour  enfonction  de  leurs  domaines  d’expertise   Ainsi   la  première  étaped’élaboration  de  la  cartographie  des  risques  détaillée  ci dessousfait  intervenir  des  consultations  avec  les  équipes  opérationnellesconcernées  ainsi  qu’avec  les  ONG  et  syndicats  partenaires  deCarrefour Enfin   elle  permet  de  partager  une  approche  structurée  et  unevision  hiérarchisée  des  risques  avec  les  pays  et  les  fonctionsinternes  concernés   ainsi  qu’une  démarche  commune  de  réponseaux différentes sollicitations réglementaires actuelles Méthode d’élaboration de la cartographieLa  cartographie  des  risques  de  conformité  est  réalisée  en  deuxétapes principales  une  première  étape  d’identification   qui  vise  à  recenser  aussi●exhaustivement  que  possible  les  risques  que  le  Groupe  faitporter à l’environnement et aux parties prenantes  une  seconde  étape  d’évaluation  de  ces  risques  au  regard  de  la●probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels L’évaluation  d’un  risque  découle  du  produit  de  son  importance(empreinte  du  groupe Carrefour)  et  de sa fréquence (récurrencedes situations de risque)  l’étape suivante vise à la prévention des risques identifiés ●Les risques identifiés par Carrefour sont de 3 ordres  les risques liés aux différents métiers de Carrefour  ●les  risques  liés  aux  secteurs  d’activités  avec  lesquels  Carrefour●interagit régulièrement  les  risques  liés  aux  pays  dans  lesquels  Carrefour  exerce  ses●activités ou à certaines matières utilisées par Carrefour Carrefour  s’appuie  sur  des  référentiels  propres  ou  partagés   mis  àjour  régulièrement   lui  permettant  d’élaborer  une  cartographie  desrisques exhaustive parmi lesquels  le  référentiel  des  risques  de  conformité    déclinaison  en  risques●génériques  des  différents  enjeux  de  conformité  en  s’appuyantnotamment  sur  les  principales  conventions  de  l’OIT  pour  lerespect  des  droits  humains   S’agissant  de  la  protection  del’environnement   les  risques  identifiés  sont   par  exemple   lacontribution  au  réchauffement  climatique   la  pollution  de  l’eauou la gestion non maîtrisée de déchets  le  référentiel  des  tiers    identification  et  classification  des  parties●prenantes  en  14 catégories   telles  que  les  agents  publics   lesintermédiaires   les  actionnaires   les  collaborateurs   lesmédias  etc  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 108Méthode d’Identification et description des risques et situations à risqueL’identification des risques combine donc plusieurs approches synthétisées dans le schéma ci dessous FIGURE 13   MÉTHODE D’IDENTIFICATION DES RISQUES ET SITUATIONS À RISQUESRéférentiels internes construits pour la démarche Données exploitables  pour la démarche CARTOGRAPHIE  DES PROCESSUSRÉFÉRENTIEL  DES TIERSRÉFÉRENTIEL  DES RISQUES  Risques induits par les activités intégrées  de Carrefour Risques du fait de tiers agissant pour le compte de Carrefour   sous enseigne Carrefour Processus  sensibles Expositions sectorielles RISQUES  SITUATIONS À RISQUES et SCENARII   LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCE APPROCHE PAR LES PROCESSUS MÉTIERS APPROCHE PAR LES SECTEURS D’ACTIVITÉ DONNÉES  INTERNESNOMENCLATURE SECTORIELLEAPPROCHE PAR LES  ZONES GÉOGRAPHIQUES INDICATEURS EXTERNESLISTE  DES PAYSExpositions géographiques DOMAINES D’ACTIONS DES ONGINVENTAIRE CAS CONNUSMatières premières sensibles OMAINESL’approche  métier  consiste  à  croiser  la  cartographie  des1 processus  Carrefour  (plus  de  400 processus  recensés)  avec  leréférentiel  des  risques  de  conformité  afin  d’identifier  les« processus  sensibles »  et  de  décrire  les  situations  à  risquerencontrées dans ces processus sensibles L’approche  géographique  consiste  à  identifier  les  risques  pays2 en fonction d’indicateurs publics externes reconnus L’approche  sectorielle  (d’après  la  nomenclature  NAF  des3 secteurs)  consiste  à  compléter  l’approche  opérationnelle  etgéographique par  une revue des incidents déjà  rencontrés par le Groupe ou des●entreprises  agissant  dans  des  secteurs  d’activité  comparablesou liés  grâce à une analyse approfondie des « cas publics »  des consultations et expertises internes et externes  ●des études sectorielles et thématiques ●Cette  combinaison  d’approches  est  complétée  par  desrecoupements  avec  d’autres  sources  d’informations   dontprincipalement  un  inventaire  régulièrement  tenu  à  jour  des  situations  connues●d’atteintes  aux  droits  humains  et  à  l’environnement  du  faitd’entreprises intervenant dans le secteur de la distribution ou dessecteurs comparables ou liés  des  consultations  avec  des  ONG  actives  dans  la  défense  de●l’environnement  et  des  droits  humains  et  une  analysedocumentaires  des  actions  connues  d’ONG  militant  pour  lerespect  des  droits  humains  et  pour  la  protection  del’environnement  afin d’identifier  et  de  recouper  les  sujetsd’intérêts et les principaux pays concernés Ainsi   chaque  situation  à  risque  fait  l’objet  d’une  évaluation  durisque inhérent  en fonction de la probabilité de survenance et de lagravité des  impacts  potentiels   Par  exemple   l’existence  d’unejurisprudence comparable  à  la  situation  étudiée  est  un  facteuraggravant  avec  une  incidence  sur  la  probabilité  de  survenance  durisque  Autre exemple  le facteur géographique peut être un facteuraggravant pour certains risques de conformité La détermination de la gravité est faite selon cinq natures d’impactspotentiels  sur  le  Groupe  ou  sur  ses  parties  prenantes    business financier  judiciaire  humain social  image  Des échelles de notationet  des  éléments  d’appréciation  sont  définis  pour  chacun  des  deuxcritères d’évaluation Les  situations  à  risque  ainsi  évaluées  et  les  risques  qui  leur  sontrelatifs  sont  ensuite  hiérarchisés  à  l’aide  d’une  matrice  dequalification  et  de  hiérarchisation  des  risques  (risques  mineurs risques  significatifs  ou  risques  majeurs   selon  la  combinaisonprobabilité et gravité) Consultation des parties prenantes et mise à jourDans  l’analyse  des  risques  réalisée   les  équipes  Carrefour  se  sontrapprochées  non  seulement  des  équipes  internes  mais  égalementde  l’expertise  de  leurs  partenaires  FIDH   WWF  et  syndicats  surl’identification  des  situations  à  risque   Cette  cartographie  desrisques  fait  l’objet  d’une  veille  continue  et  est  mise  à  jour  demanière  annuelle  notamment  dans  le  cadre  des  partenariatsengagés 115 risques ont été identifiés  et évalués selon la méthode présentéeci dessus   les  suivants  ont  été  identifiés  comme  prioritaires  en  lienavec les obligations de la loi sur le devoir de vigilance (Figure 14)   2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018109FIGURE 14   PRINCIPAUX RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE CARREFOUR RELATIFS AUX DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES  À LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES PERSONNES AINSI QU’À L’ENVIRONNEMENTN° Risques principaux CatégorieSanté et SécuritéA 1  Non respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Qualité de vie au travailA 2  Refus injustifiés d’adapter l’organisation du travail (télétravail  horaires atypiques  durée du travail…)Qualité de vie au travailA 3  Maladies professionnelles Santé au travailA 4  Troubles physiques liés aux conditions de travail Santé au travailA 5  Prise en compte insuffisante de la pénibilité du travail Santé au travailA 6  Impact sanitaire associé à un manque de sécurité et d’hygiène dans la chaîne de transformation des produits alimentaires commercialisésSécurité des consommateursA 7  Impact sanitaire associé au stockage  à la gestion dans les entrepôts  et à la livraison des produits aux consommateursSécurité des consommateursDroits humains et libertés fondamentalesB 1  Écarts injustifiés de rémunération pour un travail de valeur égale  notamment entre les hommes et les femmesMixité & égalité des chancesB 2  Entraves à la diversité culturelle Diversité & lutte contre les discriminationsB 3  Traitements inappropriés du fait religieux en entreprise  des opinions religieuses ou de la liberté de conscienceDiversité & lutte contre les discriminationsB 4  Traitements discriminatoires liés aux opinions politiques ou syndicales  notamment en matière d'évolutions professionnellesDiversité & lutte contre les discriminationsB 5  Entraves à la signature d'accords collectifs en faveur des salariés (protection sociale  intéressement collectif  épargne salariale   )Dialogue socialB 6  Entraves à l'action syndicale et à la diversité culturelle concertation avec les représentants de syndicatsDialogue socialEnvironnementC 1  Impact environnemental associé aux pratiques agricoles ou méthodes de production et de sélection des matières premières des par les fournisseurs directsAtteintes au patrimoine naturel et à la biodiversitéC 2  Impact environnemental lié à la mise sur le marché d’emballages non recyclables  en particulier pour les plastiquesEconomie CirculaireC 3  Gaspillage alimentaire et non alimentaire dû à la génération et à la non valorisation des déchets en entrepôt et en magasinGestion non maîtrisée de l'énergieC 4  Impact environnemental lié à la consommation énergétique des sites  magasins et entrepôts Gestion non maîtrisée de l'énergieC 5  Absence de traçabilité des matières premières et ingrédients rentrant dans la composition des produits distribuésNon respect des engagements sociétauxC 6  Emissions de gaz à effet de serre liés aux équipements de réfrigération et de climatisation Contribution au changement climatique La  mise  en  œuvre  au  cours  de  l’exercice  2018  du  Plan  de  vigilance  ainsi  que  les  actions  préventives  relatives  aux  risques  identifiés  sontprésentées dans le bilan d’effectivité Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes gravesDes outils d’engagement partagés avec les collaborateurs et les partenairesLe  groupe  Carrefour  s’est  doté  de  documents  qui  encadrent  lesactivités  des  collaborateurs    les  Principes  Éthiques  de  Carrefour  –et  de  ses  fournisseurs   prestataires  et  partenaires     la  Charted’engagement fournisseurs  Charte franchisés  etc Les Principes éthiques   Code de conduite professionnelleLes Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble des collaborateursde Carrefour et signés  par tout nouvel arrivant  Ils ont  pour objectifde  formaliser  le  cadre  éthique  dans  lequel  l’ensemble  descollaborateurs  du  Groupe  doivent  exercer  leur  activitéprofessionnelle au quotidien Ce  cadre  de  référence  que  chaque  collaborateur  doit  connaître  etrespecter reprend les engagements portés par  la Déclaration Universelle des droits de l’Homme  ●les  huit  conventions  fondamentales  de  l’Organisation●Internationale du Travail (OIT)  les principes directeurs de l’OCDE  ●les principes du Pacte mondial de l’ONU  ●les principes directeurs des Nations Unies  ●l’accord international avec l’UNI renouvelé en 2015 ●Les principes éthiques sont les suivants  respecter la diversité  ●contribuer à un environnement de travail sûr et sain  ● RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 110privilégier le dialogue social  ●refuser tout harcèlement et toute discrimination  ●sélectionner  et  traiter  les  fournisseurs  avec  objectivité  et●loyauté  développer des relations commerciales transparentes  ●respecter les engagements vis à vis des partenaires  ●s’interdire toute entente ou pratique déloyale  ●assurer la sécurité des personnes et des biens  ●protéger les ressources et le patrimoine de l’entreprise  ●garantir la confidentialité  ●préserver l’environnement  ●être intègre  individuellement et collectivement  ●fournir un reporting fiable et fidèle  ●éviter les conflits d’intérêts  ●refuser toute forme de corruption ●Les Chartes sociales  environnementales et éthiquesLa  Charte  d’engagement  fournisseurs  Carrefour  a  été  élaboréeavec  les  partenaires  de  Carrefour  dans  le  respect  des  principesfondamentaux  internationaux  (voir  Principes  Éthiques  ci dessus) Elle  comporte  neuf  chapitres  portant  sur  les  droits  de  l’Homme l’éthique et l’environnement  interdiction du travail forcé et obligatoire  1 interdiction du travail des enfants  2 respect  de  la  liberté  d’association  et  reconnaissance  effective3 du droit à la négociation collective  interdiction  de  toute  discrimination   de  harcèlement  et  de4 violence  santé et sécurité des travailleurs  5 salaires décents  avantages et conditions d’emploi  6 durée de travail  7 principes Éthiques  8 respect de l’environnement 9 La  charte  interdit  notamment  aux  fournisseurs  le  recours  à  lasous traitance  dissimulée  ou  non  déclarée   et  impose   par  un  effetde  cascade   que  les  fournisseurs  de  Carrefour  aient  les  mêmesexigences de conformité vis à vis de leurs propres fournisseurs Dans  un  esprit  de  réciprocité  des  engagements   elle  stipule  queCarrefour  s’engage  à  ne  pas  imposer  à  ses  fournisseurs  desconditions empêchant son respect La  Charte  d’engagement  fournisseurs  est  une  partie  intégrante  descontrats d’achats dans tous les pays Les  chartes  à  destination  d’autres  partenaires  de  Carrefour(fournisseurs  de  produits  à  marques  nationales   prestataires  deservice   franchisés)  ont  été  conçues  sur  la  base  de  la  Charted’engagement fournisseurs Autodiagnostic développement durableDepuis 2017  l’outil d’autodiagnostic développement durable conçuavec  le  WWF  et  initialement  développé  par  Carrefour  à  destinationdes  fournisseurs  est  désormais  partagé  avec  d’autres  entreprisespar  Internet  sous  le  nom  Valorise   Cet  outil  offre  la  possibilité  auxfournisseurs de Carrefour de s’autoévaluer en matière de RSE et des’améliorer  grâce à des conseils et exemples concrets Actions de prévention dans les activités du Groupe et de ses filialesLes  Principes  Éthiques   signés  par  les  collaborateurs   portentl’engagement  du  Groupe   Carrefour  déploie  des  organisations politiques  et  méthodes  visant  à  assurer  leur  respect  et  à  prévenirleur  atteinte  en  particulier  en  termes  de  droits  humains  et  libertésfondamentales   de  santé  et  sécurité  des  personnes   ainsi  qued’environnement dans ses activités Ces procédures  de  prévention des  risques  reposent sur  le dialoguesocial   les  politiques  diversité  et  santé sécurité  ainsi  qu’unepolitique environnementale ambitieuse Un dialogue social fort et constructifPour  favoriser le progrès individuel  et collectif  le  groupe Carrefourfait  le  choix  de  la  concertation  par  un  dialogue  social  interne  etexterne  de  qualité  tant  au  niveau  Groupe  que  dans  les  pays  etentités La  volonté  de  Carrefour  de  s’assurer  du  respect  des  droitsfondamentaux  au  travail  dans  ses  différentes  activités  s’estconcrétisée  par  la  signature  (dès  2001   puis  renouvelée  en  2015)d’un  accord  avec  la  Fédération  Syndicale  Internationale    UNIGlobal Union La  qualité  du  dialogue  social  de  Carrefour  qui  s’inscrit  au delà  dessimples  obligations  légales  et  réglementaires  se  décline  dans  tousles  pays  et  entités  du  Groupe   Ainsi   en  fonction  des  besoinsidentifiés  localement   des  réunions  d’échanges  et  de  concertationavec  les  représentants  du  personnel  ou  syndicaux  peuvent  êtreorganisées et animées au niveau local  national ou transnational  Lerespect  de  la  liberté  syndicale  accompagné  d’un  dialogue  socialfort  et  constructif   qui  se  traduit  également  par  de  fréquentesnégociations  et  des  accords  collectifs   assure  la  présence  dereprésentants  des  collaborateurs  dans  quasiment  toutes  lesactivités du Groupe Politique diversitéCarrefour est engagé dans la promotion de la diversité  notammentavec  la  signature  en  2004  de  la  Charte  de  la  diversité   Chaqueannée de nouveaux engagements confirment sa démarche globaleet  locale  en  faveur  du  respect  des  libertés  fondamentales  dechacun au travail Les principaux domaines d’engagement et d’action concernent  la parité femmes hommes dans l’entreprise   objectif de 40 % de●nomination  de  femmes  aux  postes  clés  dans  le  Groupe  d’ici2025  la  lutte  contre  toutes  les  formes  de  discriminations    objectif  de●4 %  d’employés  déclarés  avec  un  handicap  d’ici  2025  dans  leGroupe  les actions en faveur des populations éloignées de l’emploi ●Politique santé sécuritéDans chacun des pays  Carrefour prend les  mesures nécessaires envue  de  respecter  la  réglementation  en  place  sur  la  prévention  desaccidents  de  travail  ou  des  maladies  professionnelles   Cherchantmême  à  anticiper  l’évolution  des  exigences  réglementaires   leGroupe  mobilise  l’ensemble  de  ses  collaborateurs  sur  les  règlesd’hygiène  et  de  sécurité   déploie  des  formations  de  préventionportant par exemple sur la  sécurité  en magasin ou sur les gestes  etpostures  et  propose  des  campagnes  de  sensibilisation  à  sescollaborateurs Le  Groupe  instaure  des  procédures  dans  les  pays  et  réalise  desaudits  réguliers   Pour  réduire  le  nombre  et  la  gravité  des  accidents 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018111du  travail   Carrefour  place  également  l’évaluation  et  la  préventiondes  risques  au  cœur  du  système  de  gestion  de  la  santé   Chaquepays doit avoir établi un plan formel de santé  sécurité et qualité devie d’ici à 2020 La  stratégie  du  groupe  Carrefour  intègre  également  les  enjeux  liésà  la  prévention  des  atteintes  graves  envers  la  sécurité  desconsommateurs  en  réponse  aux  risques  identifiés  dans  lacartographie   Des  procédures  sont  mises  en  place  visant  à  garantirla sécurité des aliments et produits distribués en magasins Politique environnementale du groupe CarrefourLa  stratégie  RSE  du  groupe  Carrefour  intègre  des  enjeux  liés  à  laprévention des atteintes graves envers l’environnement  en réponseaux risques identifiés dans la cartographie  Les politiques du groupeCarrefour concernent les activités liées  aux produits  ●aux magasins et au e commerce ●La politique  de  référencement  et  d’achat  responsable  du  groupeCarrefour  est  renforcée  d’année  en  année  pour  couvrir  lesprincipaux  écosystèmes  menacés  et  embarquer  progressivementl’ensemble  des  parties  prenantes   notamment  les  acteurs  de  sachaîne  d’approvisionnement   dans  des  démarches  de  productionresponsables À  ce  jour   les  politiques  produits  en  lien  avec  la  préservation  de  labiodiversité  comportent  les  ambitions  suivantes  avec  des  objectifsformels attachés  développer le bio accessible pour tous  ●développer l’agro écologie  ●agir pour une pêche et une aquaculture responsable  ●s’engager pour une économie circulaire des emballages  ●agir pour protéger les forêts ●Carrefour  mobilise  depuis  2013  les  métiers   les  fournisseurs  et  lesclients  avec  le  plan  anti gaspi   le  plan  pollinisateurs  ou  encore  lapolitique  de  construction  et  rénovation  durable   Les  politiques  duGroupe concernent toutes les formes de  gaspillage ou d’atteinte àla biodiversité liées à l’activité de Carrefour  Les magasins ont ainsides objectifs de réduction rattachés aux enjeux suivants  la lutte contre le gaspillage alimentaire  ●la réduction et la valorisation des déchets  ●la réduction des consommations d’énergie et l’engagement pour●le climat  les économies d’eau  ●la réduction des impacts liés aux emballages  ●le développement de l’apiculture  ●la  construction  et  la  rénovation  durables  dans  le  respect  de  la●biodiversité Actions de prévention chez les prestatairesCarrefour  développe  une  approche  globale  de  prévention(formations   accompagnement   autodiagnostic)  et  de  contrôle  del’activité  de  ses  fournisseurs  (audits  internes   audits  externes   suivides  plans  d’actions)  et  partenaires  afin  de  prévenir  les  atteintesgraves   Cette approche  se base sur les  risques par pays  et matièresidentifiés ci dessus et a vocation à évoluer en fonction de ceux ci Prévention des risques   l’accompagnement et autodiagnostic des fournisseursTout  contrat  intègre  une  Charte  fournisseur   qui  permet  derappeler  aux  fournisseurs  et  prestataires  les  engagements  deCarrefour Carrefour  développe  des  formations  et  des  outils  de  sensibilisationde  ses  fournisseurs   en  partenariat  avec  des  consultants  ou  desONG  locales   À  titre  d’exemple   les  équipes  de  Carrefour  ontélaboré  le Good  factory  standard   un  document  pratique  deformation  sur  les  bonnes  pratiques  en  usine   Décliné  par  secteurset ou par type de produit (bazar  textile  bois  cuir  etc )  il est illustréde  photos  afin  d’être  facilement  interprétable  auprès  de  tous  lesinterlocuteurs  en  usine   quel  que  soit  le  pays  ou  le  niveaud’éducation   Des  formations  sont  également  données  sur  desenjeux  spécifiques  correspondants  aux  risques  potentiels  identifiéssur un pays zone activité L’outil  d’autodiagnostic  proposé  aux  fournisseurs  à  partir  d’uneplateforme  Internet   partagé  avec  plusieurs  marques  (Valorise)depuis  2017   permet  également  l’engagement  des  fournisseursdans une démarche RSE Contrôle du niveau de conformité sociale des fournisseursDans  les  pays  identifiés  comme  à  risque  géographique   Carrefourmet  en  place  des  contrôles  systématiques  avec  un  objectif  decouverture  par  des  audits  sociaux  de  100 %  des  usines  fabriquantles produits à ses marques Le processus intègre plusieurs étapes  une  revue  préalable  de  la  conformité  de  l’usine  aux  exigences●sociales   environnementales  et  de  qualité  de  base  par  leséquipes de Carrefour  un  audit  initial  non  annoncé  de  préférence   réalisé  par  une●société  d’audit  indépendante  sélectionnée  par  Carrefour   selonun  standard  partagé  avec  d’autres  marques  qui  détermine  sil’usine peut être référencée  des  audits  de  suivi  non  annoncés  périodiques  réalisés  par  une●société d’audit indépendante afin  de  valider les  actions  mises  enplace  des  audits  spécifiques  réalisés  par  une  société  extérieure  ou  des●partenaires  permettent  de  vérifier  des  éléments  ponctuels  ouprécis  concernant  l’usine  ou  le  fonctionnement  des  cabinetsd’audit Pour  les  fournisseurs situés en  dehors  des  pays identifiés comme àrisque  le système de contrôle est établi en fonction des risques liésà  l’activité   aux  problématiques  locales  et  aux  pratiques  dufournisseur Contrôle du niveau de conformité environnementaleDes  audits  environnementaux  sont  commandités  chez  lesfournisseurs  fabriquant  des  produits  de  marques  Carrefourlabellisés ou certifiés ou pour les  sites ou processus présentant desrisques pour l’environnement Pour  les  risques  majeurs  identifiés   Carrefour  met  en  place  desprojets  spécifiques  tels  que  le  programme Clean  Water  Project  enAsie  afin  de  prévenir  ou  de  remédier  aux  risques  de  pollutionindustrielle Les  éléments  de  santé  et  sécurité  ainsi  que  le  traitement  de  l’eausont  à  ce  jour  intégrés  dans  les  processus  de  contrôle  de  laconformité  sociale  de  Carrefour   Les  équipes  de  Carrefour  sont  entrain  de  formaliser  le  niveau  et  les  modalités  de  vigilance RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 112systématique  de  leurs  fournisseurs  sur  la  conformité  globale  enmatière d’environnement au vu des actions déjà en place Les actions de la Fondation Carrefour pour le respect des libertés fondamentalesCréée  en  2000   la  Fondation  d’entreprise  Carrefour  nourrit  unemission  d’intérêt  général  contre  l’exclusion  au  niveau international Grâce  aux  équipes  du  Groupe  et  à  leurs  compétences   elle  œuvresur  deux  axes  privilégiés  d’intervention  que  sont  l’aide  humanitaired’urgence et la transition alimentaire solidaire La  Fondation  s’inscrit  dans  la  démarche  de  transition  alimentaireportée  par  Carrefour   en  accompagnant  les  plus  fragiles  pour  leurpermettre  de vivre  plus  dignement  et d’accéder à  une  alimentationplus  saine   plus  équilibrée  et  plus  diversifiée   en  France  comme  àl’international Depuis 2018  elle soutient ainsi  des projets pour l’accompagnement du monde agricole vers des●modèles de filière plus durable  des  projets  d’anti gaspi  solidaire  pour  la  revalorisation  de●produits déclassés au profit des plus démunis  des projets d’aide d’urgence humanitaire destinés à apporter une●aide aux personnes en situation d’urgence La mise à disposition d’un système d’alerteLes  partenaires  et  salariés  de  Carrefour  constituent  dansl’organisation Carrefour des points d’alerte permanents Ainsi  dans  le  cadre  de  l’accord  signé  avec UNI  Global  Union   uneprocédure  de  gestion  des  litiges  est  intégrée  permettant  laremontée  à l’UNI et la Direction de  Carrefour de  toute  réclamationconstatée  par  les  représentants  syndicaux  ou  par  les  équipesCarrefour et l’engagement d’en assurer le traitement Le groupe Carrefour a de  plus déployé  un système  d’alerte éthiquepropre  permettant  aux  collaborateurs  ou  parties  prenantes  qui  lesouhaitent  d’alerter  sur  des  situations  ou  des  comportements  encontradiction  avec  les  Principes  Éthiques  du  Groupe   Ce  systèmed’alerte  couvre  toutes  les  thématiques  des  Principes  Éthiques notamment les droits humains et l’environnement La  confidentialité  des  informations  est  garantie  à  toutes  les  étapesdu processus d’alerte et Carrefour s’engage à ce qu’aucune mesurede  sanction  ne  soit  prise  à  l’encontre  d’un  collaborateur  ayantsignalé  de  bonne  foi  un  manquement  aux  Principes  Éthiques L’existence de  ce  dispositif  d’alerte a pour ambition de  permettre  àCarrefour  tant  de  prévenir  les  atteintes  graves  à  ses  PrincipesÉthiques   que  de  prendre  les  mesures  nécessaires  en  cas  demanquement avéré Ce  système  d’alerte  fait  partie  des  outils  promus  par  les  deuxparties  dans  le  cadre  de  l’accord  signé  par  Carrefour  avec UNIGlobal Union http   ethics carrefour com Programmes de correction et d’atténuation des atteintes gravesavec  ses  fournisseurs   Ils  évoluent  de  plus  en  fonction  dessituations à risque identifiées dans le cadre des activités du Groupe des  éléments  remontés via  les  dispositifs  d’alerte  ainsi  que  desrésultats des audits réalisés Le groupe Carrefour développe des  programmes d’actions adaptésaux  différentes  situations  induites  par  ses  activités   Cesprogrammes  peuvent  être  déployés  soit  au  niveau  du  Groupe   soitau  niveau  d’un  pays   soit  seul  soit  avec  des  entreprisesconcurrentes  ou  encore  dans  le  cadre  des  interactions  du  GroupePlan d’action correctif suite aux auditsLes  audits  tierce  partie  ainsi  que  les  visites  fournisseurs  donnentlieu  à  des  plans  d’action  visant  à  remédier  aux  atteintes  constatéesquelle  que soit  leur  gravité  Ce  plan d’action  doit être  mis  en  placepar  le  fournisseur  dans  un  délai  défini  pour  chaque  actioncorrective   Le  respect  du  plan  d’action  et  des  délais  de  mise  enœuvre est notamment contrôlé par des audits de suivi Si  les  conclusions  d’un  audit  réalisé  chez  un  fournisseur  deCarrefour  comportent  un  point  de  non conformité  critique Carrefour  est  informé  dans  les  48 heures   Ces  alertes  concernentnotamment  le  travail  d’enfants   le  travail  forcé   des  mesuresdisciplinaires   les  tentatives  de  corruption   de  falsification  dedocuments  ou des  conditions  de  sécurité  mettant  en  danger la  viedes  travailleurs   Une  action  immédiate  est  alors  diligentée  parCarrefour et ou le fournisseur Des  formations  ou  un  accompagnement  spécifique  peuvent  êtreréalisés  par  les  équipes  de  Carrefour  auprès  des  fournisseurslorsque  les  non conformités  constatées  le  nécessitent  (voirégalement  paragraphe  ci dessus    « Prévention  des  risques  l’accompagnement et autodiagnostic des fournisseurs ») Actions correctives ou d’atténuation collaborativesCarrefour  est  convaincu  que  le  respect  des  droits  de  l’Homme  etde  l’environnement  n’est  pas  un  sujet  de  concurrence   Le  Groupeprivilégie  dès  que  possible  l’approche  collaborative  entre  marqueset  parties  prenantes  afin  de  renforcer  la  portée  des  actionsd’atténuation  ou  correctives  et  d’apporter  une  réponsecoordonnée et structurée aux risques rencontrés En  cas  d’atteinte  aux  droits  humains  ou  à  l’environnement   desprogrammes  correctifs  sont  établis  en  collaboration  avec  lesparties  prenantes  et  les  communautés  locales  concernées  enfonction des situations auxquelles elles font face Deux  exemples  emblématiques  des  derniers  projets  que  le  groupeCarrefour  a  ainsi  mis  en  place  ou  auxquels  il  a  collaboré  pouratténuer  ou  remédier  à  des  atteintes  graves  sont  le Clean  WaterProject  ou  encore  l’Accord  Sécurité  et  Sûreté  des  bâtiments  auBangladesh (www accordbangladesh com)Bilan d’effectivité 2018 du Plan de vigilanceL’évaluation  de  la  pertinence  et  de  l’exhaustivité  du  Plan  devigilance  du  groupe  Carrefour  est  intégrée  aux  réunions  de  travailorganisées  avec  ses  parties  prenantes   notamment  les  partiesprenantes  experts  des  thématiques  couvertes  par  le  plan    WWF®France   FIDH  UNI  Global  Union   Le  plan  sera  ainsi  réviséannuellement Conformément  à  la  loi  n° 2017 399  du  27 mars  2017  relative  audevoir  de  vigilance  des  sociétés  mères  et  des  entreprisesdonneuses  d’ordre   un  premier  bilan  d’effectivité  des  mesures  duPlan  de  vigilance  a  été  réalisé  au  titre  de  l’exercice  2018   Ce  bilanest présenté dans le tableau ci dessous et renvoie aux politiques duGroupe   aux  actions  mises  en  œuvre  en  2018  et  aux  indicateursclés  de  performance  présentés  dans  les  différentes  parties  de  cechapitre  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018113Des outils d’engagement partagés avec les collaborateurs et les partenairesCadre de référence et mesures de prévention Effectivité en 2018Les principes éthiques   Code de conduite professionnelleMise en place du cadre éthique ●Les Principes Éthiques sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs de Carrefour et signés par tout nouvel arrivant Les Chartes sociales  environnementales et éthiquesFormalisation d’une Charte d’engagement ●fournisseurs Carrefour sur les droits de l’Homme  l’éthique et l’environnement Voir 2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs Autodiagnostic développement durableMise à disposition d’un outil d’autodiagnostic ●développement durable pour les fournisseurs Voir 2 4 4 Promouvoir la RSE dans les chaînes d’approvisionnement Actions de prévention dans les activités du Groupe et de ses filialesCadre de référence et mesures de prévention Effectivité en 2018Un dialogue social fort et constructifRéunions d’échange et de concertation avec ●les représentants du personnel ou syndicaux Négociations et accords collectifs ●Présence de représentants des collaborateurs ●dans les activités du Groupe Voir 2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs – Assurer des relations sociales de qualité Politique diversitéLes principaux engagements concernent  la parité femmes hommes dans l’entreprise  ●la lutte contre toutes les formes de ●discriminations  les actions en faveur des populations éloignées ●de l’emploi Voir 2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chances – L’égalité femmes hommes Voir 2 1 3 Méthode RSE – Évaluer la performance RSE – Indice transition alimentaire Politique Santé SécuritéPrévention des accidents de travail ou des ●maladies professionnelles Mobilisation et sensibilisation de l’ensemble des ●collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité Formations de prévention portant sur la ●sécurité en magasin ou sur les gestes et postures Mise en place de procédures dans les pays et ●réalisation d’audits réguliers  Déploiement d’un plan santé sécurité dans tous les pays Sécurité des produits ●Voir 2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs – innover pour la qualité de vie au travail Voir 2 2 1 S’engager pour la qualité alimentaire   Assurer la qualité et la sécurité des produits Carrefour Politique environnementale du groupe CarrefourDévelopper des produits respectueux de ●l’environnement Optimiser les schémas logistiques  les activités ●de distribution et les activités non marchandes pour limiter l’impact sur l’environnement Produits  développer le bio accessible pour tous ●(voir 2 2 2)  développer l’agro écologie (voir 2 2 3) ●agir pour une pêche et une aquaculture ●responsable (voir 2 2 5)  s’engager pour une économie circulaire des ●emballages (voir 2 2 6)  agir pour protéger les forêts (voir 2 2 7) ●Magasins  lutter contre le gaspillage alimentaire ●(voir 2 3 1)  réduire et valoriser les déchets (voir 2 3 2)  ●s’engager pour le climat (voir 2 3 4)  ●développer l’apiculture (voir 2 3 4)  ●construire et rénover durablement dans le ●respect de la biodiversité (voir 2 3 1)  promouvoir une consommation d’eau ●responsable (voir 2 3 2)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEConduite responsable des affairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 114Actions de prévention chez les prestatairesCadre de référence et mesures de prévention Effectivité en 2018Prévention des risques   accompagnement et autodiagnostic des fournisseursPrévention des risques (formations  ●accompagnement  autodiagnostic) Prévention  relations responsables et dialogue avec les ●fournisseurs (voir 2 4 2)  mise à disposition d’un outil d’autodiagnostic ●fournisseurs (voir 2 4 3) Programmes de prévention locaux  coton bio en Inde (voir 2 2 2)  ●Sea Food Task Force (voir 2 2 5)  ●accord au Bangladesh (voir 2 4 4)  ●Good Factory Standard (voir 2 4 4)  ●Clean Water Project (voir 2 4 4)  ●Better Buying Project (voir 2 4 4) ●Contrôle du niveau de conformité sociale des fournisseursFormalisation et mise en œuvre de règles ●d’achat encadrant la conformité sociale des fournisseurs de marques de Carrefour Développement de formations et d’outils de ●sensibilisation des fournisseurs Règles d’achat sociales   s’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs (voir 2 4 4) Règles d’achat ●Cartographie des risques par pays ●Charte d’engagement fournisseurs ●Audits sociaux ●Formation et sensibilisation des collaborateurs et des fournisseurs  formations aux règles d’achat sociales ●(voir 2 2 4)  Good Factory Standard (voir 2 4 4)  ●formation des collaborateurs et des fournisseurs ●au standard BSCI (voir 2 4 4)  projet Better Buying (voir 2 4 4) ●Contrôle du niveau de conformité environnementale des fournisseursAudits environnementaux chez les fournisseurs ●des produits de marques Carrefour labellisés ou certifiés ou pour les sites ou processus présentant des risques pour l’environnement Intégration d’éléments environnementaux dans ●les processus de contrôle de la conformité sociale de Carrefour Mise en place de projets spécifiques pour les ●risques majeurs identifiés Audits environnementaux  Certification AB (voir 2 2 2)  ●Certification MSC et ASC (voir 2 2 5)  ●Certifications FSC et PEFC (voir 2 2 7)  ●Certification Ecolabel (voir 2 4 1) ●Contrôle et projets spécifiques  intégration du standard BSCI dans les ●processus d’audits des fournisseurs (voir 2 4 4)  intégration d’exigences environnementales ●dans le Good Factory Standard (voir 2 4 4)  projet IPE pour évaluer la performance ●environnementale des usines en Chine (voir 2 4 4)  Clean Water Project en Asie (voir 2 4 4)  ●Partnership for a Cleaner Textil en Asie ●(voir 2 4 4)  coton bio   adhésion OCA (voir 2 2 2)  ●géoréférencement des fournisseurs de bœuf ●brésilien (voir 2 2 7) Les actions de la Fondation Carrefour pour le respect des libertés fondamentalesLa Fondation Carrefour accompagne des projets qui participent à latransition  alimentaire  pour  tous  et  soutient  des  actions  quipermettent  aux  personnes  en  situation  d’exclusion  de  vivre  plusdignement (voir 2 4 5  Être un commerçant solidaire) La mise à disposition d’un système d’alerteAccord  signé  avec UNI  Global  Union  pour  la  mise  en  place  d’uneprocédure de gestion des litiges Mise  en  place  d’un  système  d’alerte  éthique  propre  pour  lescollaborateurs et parties prenantes   http   ethics carrefour com  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018115Les résultats extra financiers de Carrefour2 7Indicateurs extra financiers2 7 1LES PRODUITS     Engagements Indicateurs20182017Développer l’agroécologie  les produits biologiques et le commerce équitableNombre de Filières Qualité Carrefour (FQC)508 464Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions d’euros)922 7 838 2Nombre de produits contrôlés alimentaires bio 3 309 2 566Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros)*1 692 6 1 334 0Ventes de produits bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros)*1 762 9 1 386 6Nombre de produits de marques propres issus du commerce équitable94 74Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d’euros)149 4 152 5Encourager une consommation durable des ressources de la merVentes MSC et ASC + FQC produits de la mer (en millions d’euros)443 9 310 9Supprimer la déforestation nette en 2020 dans les approvisionnements de bœuf brésilien  papier  huile de palme  bois et soja% d’huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO100 100% d’huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)41 31 0% d’huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée (RSPO mass balance)34 41 7% d’huile de palme couverte par des certificats GreenPalm 25 27 3% de papier certifié recyclé dans les catalogues99 9 99 9Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d’euros)176 102 0Réduire les emballagesÉconomiser 10 000 tonnes d’emballages d’ici 2025 (en tonnes)  1 867   940Les chiffres de vente sont reportés sur une année glissante (octobre 2017   septembre 2018)  Le montant des ventes TTC totales de produits bio *en année calendaire 2018 est de 1 8Md€  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 116LES MAGASINS     Engagements Indicateurs20182017Valoriser nos déchets% des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) 66 5 (73 2) 70 0Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes)  479 5 435 5Quantité de piles récoltées en magasin (en milliers de tonnes)0 68 0 6Quantité d’autres produits fin de vie récoltés en magasin (en milliers de tonnes)12 4 11 1Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés (en millions de sacs)683 775S’engager pour le climat% de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010  31%  24 4%Émissions totales de GES par source (en milliers de T eq CO2) 2 868 6 3 033 8Scope 1 (réfrigérants  gaz et fuel) (en milliers de T eq CO2) 1 025 1 190 0Scope 2 (électricité) (en milliers de T eq CO2)           1 494 1 494 7Scope 3 (logistique) (en milliers de T eq CO2) 348 4 348 5% de variation de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 2010   18 2 %  16 3 %Consommation d’énergie (en KWh m2 de surface de vente) 521 3 529 3% de variation des émissions de CO2 par m2 liées à la production de froid par rapport à 2010  (2)  47 %  37 6 %Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel624 455100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC) 346 200Hybride (mix HFC et naturel) 278 255Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente) 31 4 37 2% de variation des émissions de CO2 par palette transportée par rapport à 2010  (8) (5 3)Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2 palette) 6 41 6 55Quantité d’eau consommée par rapport à la surface de vente (en m3 m2)1 63 1 65Quantité d’eau consommée (en millions de m3)18 4 18 1% d’eau économisée en un an par m² de surface de vente 1 3 1 2 Chiffres 2018 ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018117LES CLIENTS ET PARTENAIRES     Indicateurs  20182017Améliorer la communication sur nos résultats actions avec la communauté extra financièreScore RobecoSAM (1)69 68Score Carbon Disclosure Project   Climat A A Score VigeoEiris   67Promouvoir la RSE dans sa chaîne d’approvisionnement et favoriser les fournisseurs locaux% des fournisseurs participant à l’autodiagnostic RSE à 100 %35 3 34% de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs directs nationaux70 7 74 0S’assurer du respect des droits de l’homme par les fournisseurs de Carrefour% de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l’objet d’audits de suivi58 57Nombre total d’audits sociaux réalisés 1 353 1 452Être un commerçant solidaireNombre d’équivalents repas offerts aux associations d’aide alimentaire (en millions)100 7 109 2Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d’euros)6 75 6 4Nombre de projets soutenus 73 74Nombre de pays d’intervention 9 9LES COLLABORATEURS     Engagements Indicateurs20182017Agir en employeur responsableEffectif (total)363 862  378 923% de femmes dans le management41 1  40 4Part des contrats à durée indéterminée (en %)90 6  92 1Part des effectifs à temps partiel (en %)26 2  25 2Taux de promotion interne (en %)50 0  47 3Nombre d’embauches à durée indéterminée 69 400  71 167Taux d’absence pour motif accident (en %)0 61  0 49Nombre de salariés en situation de handicap 12 253  12 561Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %)3 4 %  3 3Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) (2)3 7  4 1Nombre d’heures de formation en moyenne par collaborateur (2) 11 4 12 3Modification du système de notation en 2017 (1)Hors CH (2) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 118Table de correspondance Déclaration de Performance Extra Financière2 7 2La table de concordance est réalisée conformément à l’article R  225 105 du Code de commerce Article R  225 105 du Code de commerce Section du document de référenceModèle d’affaires de la Société 1 5 10 Un modèle d'affaires créateur de valeur partagéePrincipaux risques liés à l’activité 4 8 Gestion des risques2 1 3 Méthode RSE de CarrefourPolitiques et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir  identifier et atténuer la survenance des risques2 2 Les produits2 3 Les magasins2 4 Les clients et partenaires2 5 Les collaborateurs> sections « politique de Carrefour »Résultats de ces politiques  incluant des indicateurs clés de performance 2 2 Les produits2 3 Les magasins2 4 Les clients et partenaires2 5 Les collaborateurs> sections « performance de Carrefour »Explication de l’absence de politique relative à un ou plusieurs risquesTous les risques identifiés par Carrefour sont couverts par une politique 2 1 3 Méthode RSE de CarrefourFigure 4 – Cartographie des facteurs de risques et enjeux sociétaux du groupe Carrefour  et des politiques associéesInformations socialesa) Emploi  l’effectif total et la répartition des salariés par sexe  par ●âge et par zone géographique2 5 1 L’emploiÉvolution des effectifs●les embauches et les licenciements●2 5 1 L’emploiLa politique emploi du groupe Carrefour●les rémunérations et leurs évolutions●3 4  Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociauxb) Organisation du travail  l’organisation du temps de travail●2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursDes actions innovantes sur la qualité de vie au travail●l’absentéisme●2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursDes actions innovantes sur la qualité de vie au travail●c) Santé et sécurité  les conditions d’hygiène et de sécurité au travail●2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUne attitude volontariste en matière de santé et de sécurité●les accidents du travail  notamment leur fréquence et ●leur gravité  ainsi que les maladies professionnelles2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursDes actions innovantes sur la qualité de vie au travail●d) Relations sociales  l’organisation du dialogue social  notamment les ●procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUn dialogue social fort  régulier et une relation sociale de qualité●le bilan des accords collectifs  notamment en matière de ●santé et de sécurité au travail2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUn dialogue social fort  régulier et une relation sociale de qualité●e) Formation  les politiques mises en œuvre en matière de formation  ●notamment en matière de protection de l’environnement2 5 2 Développer les compétences des collaborateursLa politique de formation●le nombre total d’heures de formation●2 5 2 Développer les compétences des collaborateursLa politique de formation● 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018119Article R  225 105 du Code de commerce Section du document de référencef) Égalité de traitement  les mesures prises en faveur de l’égalité entre les ●femmes et les hommes2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chancesLa Charte de la diversité●L’égalité femmes   Hommes  un principe essentiel au sein de nos ●équipesWomen leader   Le programme continue●La lutte contre les violences faites aux femmes●La certification selon le Gender Equality International Standard ●(GEEIS)les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion ●des personnes handicapées2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chancesLa singularité au coeur de la politique de handicap●la politique de lutte contre les discriminations●2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chancesInformations environnementalesa) Politique générale en matière environnementale  l’organisation de la Société pour prendre en compte les ●questions environnementales et  le cas échéant  les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement2 1 1 La RSE  composante de la transition alimentaire pour tousGouvernance de la transition alimentaire et de la RSE●les moyens consacrés à la prévention des risques ●environnementaux et des pollutions2 2 2 Développer le bio accessible pour tous2 2 3 Développer l’agro écologie2 2 5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsable2 2 6 S’engager pour une économie circulaire des emballages2 2 7 Agir pour protéger les forêts2 3 1 Lutter contre le gaspillage alimentaire2 3 2 Réduire et valoriser les déchets2 3 3 Réduire les émissions de gaz à effet de serre2 3 4 Développer l’apiculture2 3 1 Construire et rénover durablement dans le respect de la biodiversité2 3 2 Promouvoir une consommation d’eau responsablele montant des provisions et garanties pour risques en ●matière d’environnement  sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en coursnul (France) b) Pollution  les mesures de prévention  de réduction ou de ●réparation de rejets dans l’air  l’eau et le sol affectant gravement l’environnement2 3 3 S’engager pour le climatla prise en compte de toute forme de pollution ●spécifique à une activité  notamment les nuisances sonores et lumineuses2 3 3 S’engager pour le climatAntigaspi transport●c) Économie circulaire  i) Prévention et gestion des déchets  les mesures de prévention  de recyclage  de réutilisation  ●d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets2 2 6 S’engager pour une économie circulaire des emballages2 3 2 Réduire et valoriser les déchetsles actions de lutte contre le gaspillage alimentaire●2 3 1 Lutter contre le gaspillage alimentaireii) Utilisation durable des ressources  la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau ●en fonction des contraintes locales2 3 6 Promouvoir une consommation d’eau responsablela consommation de matières premières et les mesures ●prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation2 2 6 S’engager pour une économie circulaire des emballagesla consommation d’énergie  les mesures prises pour ●améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables2 3 3 S’engager pour le climatl’utilisation des sols●2 3 5 Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 120Article R  225 105 du Code de commerce Section du document de référenced) Changement climatique  les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre ●générés du fait de l’activité de la Société  notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit2 3 3 S’engager pour le climatles mesures prises pour l’adaptation aux conséquences ●du changement climatique2 3 3 S’engager pour le climatles objectifs de réduction fixés volontairement à moyen ●et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet2 3 3 S’engager pour le climate) Protection de la biodiversité  les mesures prises pour préserver ou restaurer la ●biodiversité2 2 3 Développer l’agroécologie2 2 5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsables2 2 7 Agir pour protéger les forêts2 3 4 Développer l’apiculture2 3 5 Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversitéInformations sociétalesa) Engagements sociétaux en faveur du développement durablel’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et ●de développement local2 3 8 La responsabilité territoriale de Carrefour2 4 2 Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition alimentaireProposer aux PME des relations différenciées●Promouvoir les fournisseurs locaux●Soutenir le commerce équitable●l’impact de l’activité de la Société sur les populations ●riveraines ou locales2 4 5 Être un commerçant solidaireles relations entretenues avec les parties prenantes de la ●Société et les modalités du dialogue avec celles ci2 1 3 Méthode RSE de CarrefourDialoguer avec les parties prenantes●les actions de partenariat ou de mécénat●2 4 5 Être un commerçant solidaireb) Sous traitance et fournisseursla prise en compte dans la politique d’achat des enjeux ●sociaux et environnementaux2 4 3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseursla prise en compte dans les relations avec les ●fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale2 4 3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseursc) Loyauté des pratiquesles mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité ●des consommateurs2 2 1 S’engager pour la qualité alimentaireLutte contre la corruption et l’évasion fiscaleles actions engagées pour prévenir la corruption●2 1 4 La lutte contre la corruptionles actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale●2 6 1 Loyauté des pratiquesActions en faveur des droits de l’hommea) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relativesau respect de la liberté d’association et du droit de ●négociation collective2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs2 6 2 Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes gravesà l’élimination des discriminations en matière d’emploi et ●de professionà l’élimination du travail forcé ou obligatoire●à l’abolition effective du travail des enfants●b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018121Table de correspondance GRI G42 7 3Normes GRI de reporting Section du document de référenceNormes universellesGRI 101   Principes généraux 2 7 4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSEGRI 102   Éléments généraux d’information 1  Stratégie du Groupe CarrefourStratégie 1  Stratégie du Groupe CarrefourÉthique 2 6 2 Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes gravesLes Principes éthiques   Code de conduite professionnelle●Gouvernance Chapitre 3  Gouvernement d'entrepriseImplication des parties prenantes 2 1 3 Méthode RSE de CarrefourDialoguer avec les parties prenantes●2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUn dialogue social fort  régulier et une relation sociale de qualité●Paramètres du rapport 2 7 1 Indicateurs extra financiers2 7 3 Table de correspondance GRI G42 7 4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSE2 7 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport d'activitéGRI 103   Approche managériale 2 1 3 Méthode RSE de Carrefour2 7 4 Méthode détaillée de reporting des indicateurs RSEGRI 200   Normes économiques201   Performance économique Chapitre 5  Comptes consolidés au 31 décembre 2018202   Présence sur le marché 1 5  Description des activités203   Impacts économiques indirects 1 5 10 Un modèle d'affaires créateur de valeur partagée2 3 8  Responsabilité territoriale de Carrefour2 4 5  Être un commerçant solidaire204   Pratiques d’achats 2 4 2 Construire une relation avec les fournisseurs au service de la transition alimentairePromouvoir les fournisseurs locaux●205   Lutte contre la corruption 2 1 4  La lutte contre la corruption206   Comportement anticoncurrentiel 1 5  Description des activitésGRI 300   Normes environnementales301   Matières 2 2 6 S’engager pour une économie circulaire des emballages2 3 1 Lutter contre le gaspillage alimentaire302   Énergie 2 3 3 Réduire les émissions de gaz à effet de serreLa réduction des consommations d’énergie des magasins●La réduction des émissions liées au transport●303   Eau 2 3 6 Promouvoir une consommation d’eau responsable304   Biodiversité 2 2 3 Développer l’agroécologie2 2 4 Garantir le bien être animal2 2 5 Agir pour une pêche et une aquaculture responsables2 2 6 S’engager pour une économie circulaire des emballages2 2 7 Agir pour protéger les forêts2 3 5 Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité305   Émissions 2 3 3 Réduire les émissions de gaz à effet de serreLa réduction des consommations d’énergie des magasins●La réduction des émissions liées au transport●306   Effluents et déchets 2 3 2 Réduire et valoriser les déchets308   Évaluation environnementale des fournisseurs 2 4 3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnementGRI 400   Normes sociales401   Emploi 2 5 1 L’emploi402   Relations employés Direction 2 5 3  Créer un environnement favorable à l'épanouissement des collaborateurs=> Assurer des relations sociales de qualité403   Santé et sécurité au travail 2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUne attitude volontariste en matière de santé et de sécurité● RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 122Normes GRI de reporting Section du document de référence404   Formation et éducation 2 5 2 Développer les compétences des collaborateursLa politique de formation●405   Diversité et égalité des chances 2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chances406   Lutte contre la discrimination 2 5 4 Encourager la diversité et l’égalité des chances407   Liberté syndicale et négociation collective 2 5 3 Créer un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateursUn dialogue social fort  régulier et une relation sociale de qualité●408   Travail des enfants 2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs409   Travail forcé ou obligatoire 2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs410   Pratiques de sécurité 2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs411   Droits des peuples autochtones Aucun cas de violation identifié des droits des peuples autochtones 412   Évaluation des droits de l’homme 2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs413   Communautés locales 2 4 5 Être un commerçant solidaire414   Évaluation sociale des fournisseurs 2 4 3 Promouvoir la RSE dans la chaîne d’approvisionnement2 4 4 S’assurer de l’amélioration des conditions de travail chez nos fournisseurs416   Santé et sécurité des consommateurs 2 2 1 S’engager pour la qualité alimentaire417   Commercialisation et étiquetage 2 2 1 S’engager pour la qualité alimentaireGarantir la transparence et la traçabilité des produits●418   Confidentialité des données des clients 4 8 1  Principaux facteurs de risque et incertitudesMéthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE2 7 4La  Direction  RSE  s’appuie  pour  l’élaboration  du  rapport  de  gestion2018  sur  les  Directions  du  Groupe  concernées  (Direction  qualité Direction  Ressources  humaines   Direction  Juridique   Directionmarketing   Direction  des  actifs   Direction  Commerciale  etmarchandises  Direction logistique) et les représentants des pays Principes applicables à la rédaction de la Déclaration de Performance Extra FinancièreLa  Déclaration  de  Performance  Extra  Financière  du  groupeCarrefour applique les principes suivants  contexte  RSE    Carrefour  replace  ses  propres  performances  au●sein  du  contexte  et  des  contraintes  sociales   économiques  etenvironnementales  pesant  sur  le  Groupe   et  met  en  perspectiveles données qu’il fournit  intégration  des  parties  prenantes    La  démarche  initiée  sur  la●base d’un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients collaborateurs   partenaires franchisés   fournisseurs   collectivitéset  actionnaires)  permet  au  groupe  Carrefour  d’anticiper  et  derépondre  aux  attentes  des  différents  publics  et  de  prévenir  lesrisques   La  transparence  des  engagements  et  l’implication  desparties prenantes permettent d’envisager des solutions  pérenneset  de  s’assurer  de  la mobilisation  de  tous  les  acteurs  concernés Ce  dialogue  et  ces  partenariats  sont  menés  soit  au  niveau  duGroupe par la Direction RSE  soit au niveau local par les  pays  lesenseignes et les magasins  matérialité   Le contenu du rapport d'activité se concentre sur les●enjeux  sociaux   économiques  et  environnementaux  les  plussignificatifs pour l’activité du Groupe  régularité    Depuis  dix sept  ans   Carrefour  produit  et  publie●chaque  année  un  rapport  extrafinancier   Depuis  2012   il  estintégré dans le rapport de gestion du Groupe  clarté    Le  groupe  Carrefour  s’efforce  de  présenter  une●information  compréhensible  par  le  plus  grand  nombre  avec  unniveau de détail approprié Périmètre de reportingPrincipes applicablesExhaustivité    le  Groupe  s’efforce  d’être  le  plus  exhaustif  possible Le  reporting  RSE  couvre  le  déploiement  sur  le  terrain  de  sadémarche  dans  les  10 pays  intégrés  et  les  indicateurs  clés  deperformance couvrent 95 7 % du CA HT consolidé du Groupe Comparabilité   Le périmètre est systématiquement explicité à côtéde  chaque  graphique  et  les  BUs  exclues  du  périmètre  sontindiquées  Pour les chiffres et les  évolutions présentés sur plusieursannées   il  est  précisé  si  le  calcul  est  réalisé  à  Business  Units  (BU)comparables  Dans le cas où les BU prises en compte dans le calculne  sont  pas  comparables   les  inclusions  ou  exclusions  encomparaison avec l’année précédente sont explicitées Périmètre des indicateurs environnementauxLe  périmètre  concerne  les  magasins  intégrés  ouverts  et  opéréssous  un  enseigne  du  Groupe  pendant  l’ensemble  de  la  période  dereporting   Le  périmètre  exclut  les  consommations  des  activitéshors  Groupe   du  transport  de  personnes   des  entrepôts   desmagasins  franchisés  des sièges et autres bureaux administratifs  Encas  de  cession  ou  de  fermeture  d’une  BU  pendant  la  période  dereporting  celle ci est exclue  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018123Pour  les  indicateurs  concernant  les  achats  non  marchands(exemple  publications  commerciales)   les  consommations  desmagasins  ouverts  en  cours  d’année  ainsi  que  des  magasinsfranchisés peuvent être incluses Le  nombre  de  mètres  carrés  de  surface  de  vente  concerne  lesmagasins  ouverts  au  premier  jour  de  la  période  de  reporting  etn’inclut  pas  les  surfaces  des  réserves   des  laboratoires  ou  de  lagalerie commerciale le cas échéant Ces  mêmes  règles  s’appliquent  pour  le  périmètre  et  les  indicateursenvironnementaux  des  Installations  Classées  pour  la  Protection  del’Environnement  (ICPE)  soumises  à  autorisation  dans  les  magasinset autres sites La  correspondance  utilisée  pour  l’ensemble  des  pays  du  Groupepour  calculer  le  nombre  d’équivalents  repas  offerts  auxassociations  d’aide  alimentaire  est  1 repas  = 500 g   Par  ailleurs l’Espagne ne  dispose pas d’une  donnée de  base  en tonnes  mais eneuro  uniquement    elle  utilise  la  correspondance  de  1 euro  = 1 kgpour le calcul de la quantité de dons Périmètre des indicateurs RHLe  périmètre  s’applique  à  toutes  les  BUs  du  Groupe  ainsi  que  lessièges   En  cas  de  session  ou  de  fermeture  d’une  BU  pendant  lapériode de reporting  celle ci est exclue  Le  champ  de  la  Déclaration  de  Performance  Extra Financièreprésentée  dans  le  présent  chapitre  2  inclut  Carrefour  Banque   etCarrefour  Property  Development   entités  comprises  dans  lepérimètre de consolidation de Carrefour SA  Indicateurs RSEPrincipes applicablesLe reporting RSE applique les principes suivants  précision    le  groupe  Carrefour  s’efforce  de  s’assurer  de●l’exactitude  des  données  publiées   en  multipliant  les  contrôlesinternes manuels et automatiques  comparabilité    le  Groupe  s’efforce  de  maintenir  une●homogénéité  au  fil  de  ses  reportings   Les  chiffres  présentés  surplusieurs années obéissent à la même définition Choix des indicateursCarrefour  s’est  doté  depuis  2003  d’indicateurs  associés  à  sespriorités  stratégiques  en  termes  de  RSE   Revus  au  fil  des  années ceux ci ont pour objectif de  suivre les engagements pris en termesde  performance  environnementale  et  sociale   Chaque  indicateurest  choisi  pour  sa  pertinence  au  regard  des  risques  et  enjeuxsociétaux  identifiés  par  le  Groupe  ainsi  qu’au  regard  des  politiquesRSE déployées Référentiels utilisésl’activité  bancaire  ont  bien  été  intégrés  dans  l’analyse  des  risquesprésentée au chapitre 2 1 Les  informations  détaillées  répondent  aux  exigences  issues  del’Ordonnance  n°  2017 1180  du  19  juillet  2017  et  du  décret  n°2017 1265  du  9  août  2017  instituant  une  Déclaration  dePerformance  Extra Financière  (telle  que  détaillée  notamment  auxarticles  L   225 102 1  et  R   225 105  et  suivants  du  Code  decommerce)   Ces  informations  portent  sur les activités de la sociétémère  Carrefour SA et de l’ensemble des sociétés  comprises  dans  lepérimètre  de  consolidation  du  Groupe   Carrefour  Banque  estnotamment incluse dans le périmètre couvert par la Déclaration dePerformance  Extra Financière  de  Carrefour  SA   les  risques  liés  àLe  rapport  d'activité  2018  suit  les  lignes  directrices  du GlobalReporting  Initiative   les  principes  directeurs  de  l’OCDE ainsi  que lesrecommandations  du  Pacte  Mondial  relatives  à  la« Communication  sur  le  progrès »  (CoP)   La  CoP  Carrefour  faitd’ailleurs  l’objet  d’une  publication  annuelle  sur  le  site  des  NationsUnies  (https   www unglobalcompact org )  et  est  qualifiée  auniveau Advanced  (depuis  2014)  à  l’issue  d’une  revue  par  les  pairs réalisée sous l’égide de Global Compact France Un  manuel  de  reporting  RSE  qui  précise  les  règles  de  collecte   decalcul  et  de  consolidation  est  remis  à  jour  à  chaque  exercice  etdiffusé à l’ensemble des correspondants reporting RSE Spécificités méthodologiques   précisions et limitesCertains  indicateurs  environnementaux  et  sociaux  peuventprésenter  des  limites  méthodologiques  du  fait  de  l’absenced’harmonisation  des  définitions  et  législationsnationales internationales  (exemple    les  accidents  du  travail)  et oude  la  nature  qualitative  donc  subjective  de  certaines  données(comme  les  indicateurs  qualité  achat   démarche  logistique   partiesprenantes et sensibilisation consommateurs) Dans  certains  cas   des  KPI  peuvent  faire  l’objet  d’estimation  (casdes  indicateurs  de  consommation  d’énergie  ou  d’eau  calculés  surle  montant  facturé  avec  un  prix  moyen  du  kWh  ou  mètre  cubenotamment)  Le cas échéant  il est demandé aux BUs de  préciser etde  justifier  la  pertinence des  hypothèses retenues pour la méthoded’estimation Informations environnementalesÉmissions de CO2Afin  d’évaluer  les  émissions  de  CO2  liées  à  la  consommationd’énergie  (électricité   gaz  et  fioul)  et  aux  fluides  réfrigérants  desmagasins   des  facteurs  de  conversion  (de  kWh  et  kg  en  équivalentkg  CO2)  provenant  d’organismes  internationalement  reconnus comme  l’IPCC  (Intergovernmental  Panel  on  Climate  Change)  etl’AIE  (Agence  internationale  de  l’énergie)  sont  utilisés   Les  BUsdisposent  également  de  la  possibilité  d’utiliser  les  facteursnationaux spécifiques En  France   le  facteur  d’émissions  lié  à  la  consommationd’électricité  des  BUs  est  mis  à  jour  chaque  année  en  fonction  desmodifications  apportées  au  contrat  d’approvisionnementd’électricité  (50  %  marché  régulé 50  %  marché  ouvert)   Le  facteurd’émission  lié  au  biodiésel  a  également  été  actualisé  en  2018  pourplus de précision Concernant  les  émissions  de  CO2  liées  à  l’activité  logistique  duGroupe   sont  prises  en  compte  les  émissions  de  CO2  liées  autransport  routier  aval  (transport  de  marchandises  entre  lesentrepôts et  les magasins)   Un taux de  conversion  égal  à  2 6667 kgde  CO2  émis  par  litre  de  carburant  consommé  établi  avec  l’Ademe(Agence  de  l’environnement  et  de  la  maîtrise  de  l’énergie)  estutilisé   Cet  indicateur  comptabilise  les  émissions  de  CO2  liées  autransport  de  marchandises  entre  les  entrepôts  et  les  magasins   Nesont pas prises en compte les émissions de CO2  produites  lors  du  transport  de  marchandises  en  amont  de●l’entrepôt  liées  aux  livraisons  directes  (acheminement  direct●« producteurs magasins »  des  marchandises  sans  passage  enentrepôt)  liées au transport des collaborateurs et au transport des clients  ● RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 124liées  aux  transports  aval  rail  (cas  de  la  France  notamment)  et●maritime Enfin   il  est  à  noter  que  les  trajets  retours  « magasins entrepôts »sont  pris  en  compte  uniquement  dans  le  cas  de  flottes  prêtées  àl’usage exclusif de Carrefour Concernant  le KPI  Logistique  (émissions  de  CO2  par  unité  detransport)   dans  la  grande  majorité  des  cas   les  émissions  de  CO2liées  aux  transports  des  marchandises  sont  calculées  sur  la  basedes  distances  parcourues  du  fait  de  l’absence  de  données  réellessur  les  consommations  de  carburant  des  prestataires  et  desconsommations  moyennes  par  type  de  camions   Les  pays  dont  lalogistique  est  principalement  assurée  par  les  fournisseurs  sontexclus du périmètre de reporting Les  palettes  (unités  de  transport)  en  retour  de  tournée(backhauling   reverse)  ne  sont  pas  comptabilisées  dans  le  nombrede palettes prises en compte pour le transport aval Concernant  le KPI  Énergie   la  quantité  d’énergie  publiéecorrespond  à  la  quantité  achetée  et  non  à  la  quantité  réellementconsommée  pour  le  fioul  et  le  gaz  (15 %  de  l’énergie  consomméepar les magasins) Concernant  le KPI  Eau   la  quantité  d’eau  publiée  correspondprincipalement  à  la  quantité  d’eau  achetée   Suivant  les  pays   l’eauprélevée  par  forage  par  certains  magasins  peut  ne  pas  êtrecomptabilisée  lorsque  ces  prélèvements  sont  gratuits   De  plus   ilexiste  des  cas  de  surévaluation  non  significative  de  laconsommation  (consommation  d’eau  destinée  à  la  galeriemarchande   coûts  annexes  à  ceux  liés  à  la  consommation  d’eaunon dissociables) KPI  Fluides  réfrigérants    les  éventuelles  fuites  ayant  eu  lieu  avantun  changement  d’équipements  ne  sont  pas  quantifiées  dans  lereporting   Elles  correspondent  aux  émissions  générées  entre  ladernière  opération  de  maintenance  et  le  remplacement  del’installation   L’impact  est  peu  significatif  à  l’échelle  du  Groupe  dufait  d’un  suivi  régulier  des  installations  et  de  l’étalement  de  leursremplacements   Il  est  à  noter  que  les  bilans  matière  ne  sont  passystématiquement  réalisés  à  chaque  rechargement  de  fluide  ou  enfin  d’année   Certains  BUs  achètent  et  stockent  des  fluides  enavance  et  peuvent  reporter  certaines  quantités  de  fluides  encorestockées en bouteille dans la consommation de l’année N À titre exceptionnel  les données 2017 des émissions de CO2 liées àla  réfrigération  et  la  quantité  de  fluides  réfrigérants  rechargés  suiteà  des fuites des  hypermarchés  en France  ont  été extrapolées  sur labase des taux de fuite moyens de la période de reporting pour 20 %des hypermarchés KPI  Déchets    le  périmètre  de  reporting  retenu  comprend  les  BUsbénéficiant  d’entreprises  de  collecte  de  déchets  qui  fournissentl’information  quant  au  tonnage  de  déchets  évacués   En  règlegénérale   lorsque  la  collecte  est  réalisée  directement  par  lescollectivités  locales   aucune  information  n’est  disponible   De  plus lorsque  les  déchets  sont  collectés  et  regroupés  sur  les  entrepôts les  quantités  correspondantes  ne  sont  pas  systématiquementintégrées au reporting Compte  tenu  des  limites  méthodologiques  énoncées  ci dessus  etdes  difficultés  de  collecte   le  périmètre  de  reporting  peut  varierselon  les  indicateurs   Pour  chaque  indicateur  communiqué  sur  unpérimètre  restreint   ce  dernier  est  précisé   Pour  analyser  lesévolutions   sont  retirées  toutes  les  BUs  pour  lesquelles  il  manqueles données d’une des années de comparaison Informations ProduitsNombre  de  références  de  produits  bio    le  nombre  de  référencesde  produits  bio  reporté  porte  sur  le  nombre  de  références labellisées  par  un  tiers  externe   identifiées  dans  les  marques  dedistributeur  dont le montant de ventes au cours de l’année est nonnul   Le  nombre  de  références  Groupe  correspond  à  la  somme  desréférences  proposées  à  la  vente  dans  chaque  pays   Dans  le  casparticulier  du  textile   les  coloris  sont  différenciés   mais  pas  lestailles Produits  équitables    le  label  produit  équitable  n’existant  pas  danstous  les  pays  du  Groupe   ont  été  intégrés  à  cet  indicateur  desproduits  non  labellisés   mais  pour  lesquels  la  démarche  menée  serapproche  de  celle  requise  pour  une  labellisation   C’est  enparticulier  le  cas  des  produits  issus  des  achats  directs  vendus  enChine Bœuf  brésilien     le  pourcentage  de  bœuf  brésilien  géo référencéest  calculé  sur  la  base  du  nombre  de  fournisseurs  de  rang  2géo référencés   Les  fournisseurs  de  rang  2    correspondent  auxabattoirs Informations Ressources humainesEffectifs fin de période   sont pris en compte les  collaborateurs liésà  l’entreprise  par  un  contrat  de  travail  (hors  stagiaires  et  contratssuspendus)  présents  à  l’effectif  au  31 décembre   Les  CDD  de  plusde 2 ans sont considérés comme des CDI en Chine Accidents du travail   pour certaines BUs pour lesquelles la donnéeest  obtenue  à  partir  de  l’outil  de  paie   le  nombre  d’accidents  dutravail  avec  arrêt  est  estimé  sur  la  base  des  heures  d’absence  pourmotif accident du travail Embauches    les  embauches  des  contrats  étudiants  de  la  Belgiquene sont pas prises en compte Limite  liée  à  la  législation  en  vigueur    la  définition  de  certainsindicateurs  (accidents  du  travail   salariés  déclarés  travailleurshandicapés) est définie  par la législation en vigueur de chaque payspouvant générer des écarts de méthode Modalités de collecte  consolidation et contrôle des donnéesPériode de reportingUne  campagne  de  reporting  annuelle  est  réalisée  pour  le  rapportde  gestion  publié  soumis  à  approbation  du  Conseild’administration La  période  retenue  pour  le  reporting  annuel  est  l’année  civile(1er janvier  au  31 décembre)  pour  les  indicateurs  ressourceshumaines Depuis  2012   afin  de  répondre  aux  exigences  de  l’article 225  duGrenelle 2   les  indicateurs  correspondant  aux  magasins   auxmarchandises  et  à  la  logistique  sont  désormais  calculés  sur  unepériode  de  12 mois glissants allant d’octobre à septembre  Dans  lesanalyses   ces  chiffres  sont  considérés  comme  comparables  avecles  données  présentées  sur  une  année  civile  pour  les  annéesprécédentes  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018125Modalités de collecte des donnéesLe  système  mis  en  place  est  fondé  sur  une  double  remontéed’information  permettant  une  collecte  des  données  qualitatives  etquantitatives  auprès  des  différents  pays  et  enseignes   Sur  le  planqualitatif   les  bonnes  pratiques  mises  en  œuvre  dans  les  pays  sontremontées par e mail  Sur le plan quantitatif  l’application BFC miseen  place  en  2014  assure  le  reporting  et  la  consolidation  desindicateurs  clés  de  performance  environnementale   Cetteapplication  est  également  utilisée  par  le  Groupe  pour  le  reportinget  la  consolidation  financière   Pour  deux  pays   le  chiffre  d’affairesissu  de  la  vente  de  produits  biologiques  est  exceptionnellementissu de l’outil de reporting de la stratégie du Groupe Carrefour  Pour  ce  qui  est  des  indicateurs  clés  de  performance  sociale   cesderniers  sont  remontés via  l’outil  de  reporting  Groupe  desressources humaines  Des  correspondants reporting identifiés danschaque  pays  sont  responsables  respectivement  de  la  coordinationdu reporting environnemental et du reporting social de leur pays Modalités de contrôle des données environnementalesDirection RSE du Groupe effectue un  deuxième  niveau de contrôledes  données   Les  incohérences  et  erreurs  relevées  sont  revuesavec les pays et  le cas échéant  corrigées L’application  informatique  de  reporting  BFC  intègre  des  contrôlesde  cohérence  automatiques  afin  d’éviter  les  erreurs  de  saisie    ellepermet  également d’insérer  des commentaires  explicatifs   facilitantainsi le contrôle interne et l’audit  Chaque responsable de reportingvérifie  les  données  saisies   avant  la  consolidation  au  niveau  duGroupe   à  l’aide  d’une  liste  de  contrôles  et  d’astuces  de  contrôlesprécisées  dans  les  fiches  de  définition  de  chaque  indicateur   LaModalités de contrôle des données socialesLes  données  sociales  sont  contrôlées  localement  avant  saisie  dansl’outil  ressources  humaines  Groupe   La  Direction  ressourceshumaines du Groupe effectue un deuxième  niveau de contrôle desdonnées  Les incohérences et erreurs relevées  sont revues avec lespays et  le cas échéant  corrigées Vérification externePrincipe applicable   fiabilité Les  données  chiffrées  sont  produites   consolidées   analysées  etpubliées   Une  sélection  fait  l’objet  d’une  vérification  par  un  tiersexterne Audit externeLes  procédures  de  reporting  ont  fait  l’objet  d’une  vérificationexterne  par  le  Commissaire  aux  comptes  MAZARS   désignéOrganisme  tiers  indépendant   Pour  indicateurs  clé de  performanceet les informations considérées comme étant les  plus significatives des  tests de détails ont été réalisés sur les données  Les indicateursidentifiés par le symbole √ ont été revus en assurance raisonnable Rapport de l’organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  2 7 5environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestionExercice clos le 31 décembre 2018 Aux actionnaires En  notre  qualité d'organisme tiers  indépendant  membre du réseauMazars   commissaire  aux  comptes  de  la  société  Carrefour accrédité  par  le  COFRAC  Inspection  sous  le  numéro  3 1058(portée  d’accréditation  disponible  sur  le  site  www cofrac fr)   nousvous  présentons  notre  rapport  sur  la  déclaration  consolidée  deperformance  extra financière  relative  à  l'exercice  clos  le  31décembre  2018  (ci après  la  «  Déclaration  »)   présentée  dans  lerapport  de  gestion   en  application  des  dispositions  légales  etréglementaires  des  articles  L   225 102 1   R   225 105  et  R 225 105 1 du code de commerce Responsabilité de la sociétéIl  appartient  au  Conseil  d'administration  d'établir  une  Déclarationconforme  aux  dispositions  légales  et  réglementaires   incluant  uneprésentation  du  modèle  d’affaires   une  description  des  principauxrisques  extra  financiers   une  présentation  des  politiques  appliquéesau  regard  de  ces  risques  ainsi  que  les  résultats  de  ces  politiques incluant des indicateurs clés de performance La  Déclaration  a  été  établie  en  appliquant  les  procédures  de  lasociété   (ci après  le  «  Référentiel  »)  dont  les  éléments  significatifssont  présentés  dans  la  Déclaration  dans  la  partie  «  Méthodologiedétaillée de reporting des indicateurs RSE » Indépendance et contrôle qualitéNotre  indépendance  est  définie  par  les  dispositions  prévues  àl’article  L   822 11 3  du  code  de  commerce  et  le  code  dedéontologie  de  la  profession   Par  ailleurs  nous  avons  mis  en  placeun système de contrôle qualité  qui  comprend des  politiques  et desprocédures  documentées  visant  à  assurer  le  respect  des  règlesdéontologiques   de la doctrine professionnelle et des  textes légauxet réglementaires applicables Responsabilité de l'Organisme Tiers IndépendantIl  nous  appartient   sur  la  base  de  nos  travaux   de  formuler  un  avismotivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur   la  conformité  de  la  Déclaration  aux  dispositions  prévues  à●l’article R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et●du  II  de  l’article  R   225  105  du  code  de  commerce   à  savoir  lesrésultats  des  politiques   incluant  des  indicateurs  clés  deperformance   et  les  actions   relatifs  aux  principaux  risques ci après les « Informations »  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 126Il nous appartient également d’exprimer  à la demande de l’entité ethors  champ  d’accréditation   une  conclusion  d’assuranceraisonnable  sur  le  fait  que  les  informations  sélectionnées  parl’entité  (1)  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspects  significatifs conformément aux Référentiels Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  le  respect  par  la  société  des  autres  dispositions  légales  et●réglementaires  applicables   notamment   en  matière  de  Plan  devigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  la  conformité  des  produits  et  services  aux  réglementations●applicables Nature et étendue des travauxNos  travaux  décrits  ci après  ont  été  effectués  conformément  auxdispositions des articles A  225 1 et suivants du code de commercedéterminant  les  modalités  dans  lesquelles  l’organisme  tiersindépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnellede la  Compagnie  nationale  des  commissaires  aux comptes relativeà  cette  intervention  ainsi  qu’à  la  norme  internationale  ISAE  3000   Assurance  engagements  other  than  audits  or  reviews  of  historicalfinancial information Nous  avons mené  des  travaux  nous  permettant  d’apprécier  laconformité  de  la  Déclaration  aux  dispositions  réglementaires  et  lasincérité des Informations   Nous  avons  pris  connaissance  de  l’activité  de  l’ensemble  des●entreprises  incluses  dans  le  périmètre  de  consolidation   del’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liésà  cette  activité   de  ses  effets  quant  au  respect  des  droits  del’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsique des politiques qui en découlent et de leurs résultats   Nous  avons  apprécié  le  caractère  approprié  du  Référentiel  au●regard  de  sa  pertinence   son  exhaustivité   sa  fiabilité   saneutralité  et  son  caractère  compréhensible   en  prenant  enconsidération  le cas échéant  les bonnes pratiques du secteur   Nous  avons  vérifié  que  la  Déclaration  couvre  chaque  catégorie●d’information  prévue  au  III  de  l’article  L   225  102  1  en  matièresociale  et  environnementale  ainsi  que  de  respect  des  droits  del’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  Nous  avons  vérifié  que  la  Déclaration  présente  le  modèle●d’affaires  et  les  principaux  risques  liés  à  l’activité  de  l’ensembledes  entités  incluses  dans  le  périmètre  de  consolidation   ycompris   lorsque  cela  s’avère  pertinent  et  proportionné   lesrisques  créés  par  ses  relations  d’affaires   ses  produits  ou  sesservices  ainsi  que  les  politiques   les  actions  et  les  résultats incluant des indicateurs clés de performance  Nous  avons  vérifié   lorsqu’elles  sont  pertinentes  au  regard  des●principaux  risques  ou  des  politiques  présentés   que  laDéclaration présente les informations  prévues  au  II  de l’article R 225 105  Nous  avons  apprécié  le  processus  de  sélection  et  de  validation●des principaux risques  Nous  nous  sommes  enquis  de  l’existence  de  procédures  de●contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  mises  en  place  par  lasociété  Nous  avons  apprécié  la  cohérence  des  résultats  et  des●indicateurs  clés  de  performance  retenus  au  regard  desprincipaux risques et politiques présentés  Nous  avons  vérifié  que  la  Déclaration  couvre  le  périmètre●consolidé   à  savoir  l’ensemble  des  entreprises  incluses  dans  lepérimètre  de  consolidation  conformément  à  l’article  L   233 16avec les limites précisées dans la Déclaration  Nous  avons  apprécié  le  processus  de  collecte  mis  en  place  par●l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations  Nous  avons  mis  en  œuvre  pour  les  indicateurs  clés  de●performance  et  les  autres  résultats  quantitatifs  et  qualitatifs  (2)que nous avons considérés les plus importants  des  procédures  analytiques  consistant  à  vérifier  la  correcte●consolidation  des  données  collectées  ainsi  que  la  cohérencede leurs évolutions  des  tests  de  détail  sur  la  base  de  sondages   consistant  à●vérifier la correcte application des définitions et procédures età rapprocher les données des pièces justificatives  Ces travauxont  été  menés  auprès  d’une  sélection  de  Business  Unitscontributrices  (3)  et  couvrent  entre  23  et  100%  des  donnéesconsolidées  des  indicateurs  clés  de  performance  et  résultatssélectionnés pour ces tests  Nous  avons  consulté  les  sources  documentaires  et  mené  des●entretiens  pour  corroborer  les  informations  qualitatives  (actionset résultats) que nous avons considérées les plus importantes  Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de  la Déclaration●par rapport à notre connaissance de la société Nous  estimons  que  les  travaux  que  nous  avons  menés  en exerçantnotre  jugement  professionnel  nous  permettent  de  formuler  uneconclusion  d’assurance  modérée     une  assurance  de  niveausupérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressourcesNos  travaux  ont  mobilisé  les  compétences  de  5  personnes  et  sesont  déroulés  entre  novembre  2018  et  mars  2019  sur  une  duréetotale d’intervention de 15 semaines Nous  avons  mené  une  trentaine  d’entretiens  avec  les  personnesresponsables  de  la  préparation  de  la  Déclaration   représentantnotamment  les  directions  RSE   ressources  humaines   gestion  desrisques ConclusionSur  la  base  de  nos  travaux   nous  n'avons  pas  relevé  d'anomaliesignificative de nature à remettre en cause le fait que la Déclarationde  Performance  Extra Financière  est  conforme  aux  dispositionsréglementaires applicables et que  les  Informations  prises dans leurensemble   sont  présentées   de  manière  sincère   conformément  auRéférentiel CommentairesSans  remettre  en  cause  la  conclusion  exprimée  ci dessus  etconformément  aux  dispositions  de  l’article  A   225 3  du  code  decommerce  nous formulons le commentaire suivant  Le  périmètre  de  publication  des  indicateurs  «  nombre  d’heures●de  formation  »   «  taux  de  fréquence  et  taux  de  gravité  desaccidents  du  travail  »  et  «  taux  d’absentéisme  »  n’inclut  pas  lesdonnées de Carrefour  Chine Hypermarchés  et représente 9% del’effectif  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018127Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSEConcernant  les  informations  sélectionnées  par  la  société  et ces travaux nous permettent  d'exprimer une assurance raisonnableidentifiées  par  le  signe √   nous  avons  mené  des  travaux  de  mêmesur les informations sélectionnées par la société et identifiées par lenature  que  ceux  décrits  dans  le  paragraphe  «  Nature  et  étenduesigne √ des travaux » ci dessus pour les indicateurs clés de  performance etpour  les  autres résultats  quantitatifs  que  nous  avons  considérés  lesplus importants mais de manière plus approfondie  en particulier ence  qui  concerne  le  nombre  de  tests L'échantillon  sélectionnéreprésente  ainsi  entre  71  et  81  %  des  informationsenvironnementales  identifiées  par  le  signe √   Nous  estimons  queConclusionA  notre  avis   les  informations  sélectionnées  par  la  société  etidentifiées  par  le  signe √  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspectssignificatifs  conformément au Référentiel Fait à Paris La Défense  le 4 mars 2019L'organisme tiers indépendantMAZARS SASEdwige REYAssociée RSE & Développement DurableConsommation  d'énergie  en  GWh  et  en  kWh m²  (indicateur  primaire  pour  le  calcul  des  EGES)     Emissions  de  CO2  liées  à  la  consommation(1)d’énergie des magasins par m²   Emissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m²   Emissions de CO2 par unité de transport Indicateurs clé de performance   Part des femmes dans le management   % de femmes nommées aux postes clé   Taux de fréquence des accidents(2)du  travail     Taux  de  gravité  des  accidents  du  travail     Nombre  total  d’heures  de  formation  par  salarié     %  des  déchets  recyclés  et  valorisés  (donsalimentaires  inclus)     %  de  ventes  issues  de  la  pêche  durable  (produits  contrôlés)     %  des  ventes  TTC  des  10  premières  familles  de  produitsbois papier  conformes à  l’engagement Forêt  Durable     %  en  nombre de  fournisseurs de  bovins brésiliens  géoréférencés  en zéro déforestation    %d'audit sociaux avec alertes   % des fournisseurs participant à l'autodiagnostic RSE Autres  informations     Effectif  par  sexe   catégorie  d’employé   âge   zone  géographique     Nombre  d’embauches  total  (CDD CDI)     Nombre  dedéparts    Nombre  de  salariés  déclarés  travailleurs  handicapés     Montant  des  ventes  de  produits  bio  (contrôlés  et  MN)     Montant des  ventes  deproduits  issus  de  la  Filière  Qualité  Carrefour     Quantité  de  déchets  d'emballages  évités     Technologie  Blockchain  sur  la  traçabilité  des  produits(qualitatif)  Carrefour  France Hypermarchés  et Supermarchés   Carrefour  Chine  Hypermarchés    l’ensemble des informations citées  en  notes  de  bas  de  page 1(3)et 2 Carrefour  Brésil  Hypermarchés  et Supermarchés     Consommation  d'énergie  en  GWh  et en  kWh m²  (indicateur  primaire pour  le  calcul des EGES)   Emissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  d’énergie  des  magasins  par  m²     Emissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  de  fluides  réfrigérantspar m²   Emissions  de  CO2  par  unité  de  transport      %  des  déchets  recyclés  et  valorisés  (dons  alimentaires  inclus)     %  de  ventes  issues  de  la  pêchedurable (produits contrôlés)    % des  ventes  TTC des  10 premières  familles de produits  bois papier conformes  à l’engagement  Forêt  Durable   % ennombre  de  fournisseurs  de  bovins brésiliens  géoréférencés   en  zéro  déforestation     %  des  déchets  alimentaires  non  valorisés     Nombre  de  salariésdéclarés travailleurs handicapés    Montant  des ventes de  produits  bio (contrôlés  et  MN)    Montant  des ventes de  produits  issus de la Filière  QualitéCarrefour   Quantité de déchets d'emballages évités   % de femmes nommées aux postes clé   Nombre total d’heures de formation par salarié Carrefour  Espagne  Hypermarchés  et  Supermarchés     Consommation  d'énergie  en  GWh  et  en  kWh m²  (indicateur  primaire  pour  le  calcul  desEGES)    Emissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  d’énergie  des  magasins  par  m²     Emissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  de  fluidesréfrigérants par m²  Emissions de CO2 par unité de transport    % des déchets recyclés et valorisés (dons alimentaires inclus)Atacadao Brésil – Carrefour Pologne Hypermarchés et Supermarchés – Carrefour Roumanie Hypermarchés   Consommation d'énergie en GWh eten kWh m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES)   Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m²   Emissions deCO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m²  3CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018129GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECode de gouvernement d’entreprise3 1130La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux 3 2du Conseil d’administration131Le Conseil d’administration3 2 1131Fonctionnement du Conseil d’administration3 2 2150Comités spécialisés du Conseil d’administration3 2 3154Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3162La Direction Générale3 3 1162Le Comité Exécutif Groupe3 3 2163Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4165Rémunération des Administrateurs3 4 1165Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 2167Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 3173Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF3 5174Conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants et 3 6L  225 42 1 du Code de commerce175Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société3 7176Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et 3 8engagements réglementés178 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECode de gouvernement d’entrepriseCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 130Code de gouvernement d’entreprise3 1La Société se  réfère au Code AFEP MEDEF de  gouvernement d’entreprise  des sociétés  cotées (Code  AFEP MEDEF) révisé  en juin 2018  LeCode  AFEP MEDEF  est  consultable  au  siège  social  de  la  Société   Ce  Code  de  gouvernement  d’entreprise  peut  être  consulté  sur  le  siteInternet de l’AFEP (www afep com) et du MEDEF (www medef com)  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018131La composition et les conditions de préparation et 3 2d’organisation des travaux du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration3 2 1Composition du Conseil d'administration en 20183 2 1 1Le  Conseil  d’administration  est  composé  de  dix neuf membres   dont  deux  Administrateurs  représentant  les  salariés   La  composition  duConseil d’administration et de ses comités spécialisés est décrite dans le tableau ci dessous   Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralFrançais 46 M 18 07 2017 15 06 2018AG 2021 1       ■Philippe HouzéAdministrateur référentFrançais 71 M 11 06 2015 15 06 2018AG 2021 1  Bernard Arnault (5)Français 70 M 28 07 2008 15 06 2017AG 2020 1         Nicolas Bazire Français 61 M 28 07 2008 15 06 2018AG 2021 4   Jean Laurent BonnaféFrançais 57 M 28 07 2008 15 06 2017AG 2020 1         Thierry Breton Français 64 M✓28 07 2008 17 05 2016AG 2019 2 ■     Flavia Buarque de AlmeidaBrésilienne51 F 12 04 2017  AG 2019 1     Stéphane Courbit Français 54 M✓15 06 2018  AG 2021      Abilio Diniz Brésilien 82 M 17 05 2016  AG 2019 1    ✸Aurore Domont Française 50 F✓15 06 2018  AG 2021     ■ Charles Edelstenne Français 81 M✓28 07 2008 17 05 2016AG 2019 2 ■   Thierry Faraut (3)Français 48 M 23 11 2017  AG 2020      Stéphane Israël Français 48 M✓15 06 2018  AG 2021  ■   Mathilde Lemoine Française 49 F✓20 05 2011 15 06 2018AG 2021 1    Patricia Moulin LemoineFrançaise 70 F 11 06 2015 15 06 2018AG 2021        Amélie  Oudéa Castera (4)Française41 F✓15 06 2018  AG 2021 2  Martine  Saint Cricq (3)Française 61 F 04 10 2017  AG 2020        Marie Laure Sauty de ChalonFrançaise 56 F✓15 06 2017  AG 2020 2    Lan Yan Française 62 F✓15 06 2017  AG 2020        (1) Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente (2)  Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour)  Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat (3) Administrateur représentant les salariés (4) Administratrice du 15 06 18 au 07 11 18 (5) Director until 04 15 19 ■ Président   ✸ Vice président    MembreA
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sComités spécialisés  du Conseil d’administrationDurée  du mandatN
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ueLes  Administrateurs  sont  nommés  par  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  sur  proposition  du  Conseil  d’administration   sur  recommandationsdu Comité des nominations  à l’exception des Administrateurs représentant les salariés  La durée de leur mandat est de trois ans  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 132Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités 3 2 1 2spécialisés au cours de l’exerciceLe  tableau  présenté  ci dessous  synthétise  les  évolutions  de  la  composition  du  Conseil  d’administration  et  de  ses  comités  spécialisésintervenues au cours de l’exercice 2018  Départs Nominations RenouvellementsConseil d’administrationGeorges Ralli *Diane Labruyère Cuilleret *Bertrand de Montesquiou *Anne Claire Taittinger *Amélie Oudéa Castéra *Stéphane Courbit *Aurore Domont *Stéphane Israël *Amélie Oudéa Castéra *Alexandre BompardNicolas BazirePhilippe HouzéMathilde Lemoine *Patricia Moulin LemoineComité d’auditGeorges Ralli *Bertrand de Montesquiou *Amélie Oudéa Castéra *Stéphane Israël * (1)Amélie Oudéa Castéra * Comité des rémunérationsFlavia Buarque de AlmeidaAnne Claire Taittinger *Nicolas BazireStéphane Courbit * Comité des nominationsNicolas BazireDiane Labruyère Cuilleret *Bertrand de Montesquiou *Anne Claire Taittinger *Amélie Oudéa Castéra *Charles Edelstenne * (1)Flavia Buarque de AlmeidaAurore Domont *Thierry Faraut **Amélie Oudéa Castéra * Comité RSEDiane Labruyère Cuilleret *Bertrand de Montesquiou *Aurore Domont * (1)Martine Saint Cricq ** Comité stratégiqueGeorges Ralli *Amélie Oudéa Castéra *Stéphane Courbit *Amélie Oudéa Castéra * Administrateur indépendant *Administrateur représentant les salariés **Nomination en qualité de Président(e) du Comité (1) Évolution de la composition du Conseil d’administrationL’Assemblée  Générale  du  15 juin  2018  a  ratifié  la  cooptation  deMonsieur Alexandre  Bompard  en  qualité  d’Administrateurintervenue  le  18 juillet  2017  et  a  renouvelé  son  mandat  pour  unedurée de trois années En  outre   l’Assemblée  Générale  du  15 juin  2018   a  renouvelé  lesmandats  d’Administrateurs  de  Mesdames Patricia  Moulin  Lemoine etMathilde  Lemoine  et  de  Messieurs Philippe  Houzé   Nicolas  Bazire  etAlexandre  Bompard  et  a  nommé  quatre  nouveaux  Administrateursindépendants   Mesdames Amélie Oudéa Castéra et Aurore Domont Messieurs Stéphane Israël  et Stéphane Courbit   en remplacement deMadame Diane  Labruyère Cuilleret  et  de  Messieurs Georges  Ralli  etBertrand  de  Montesquiou   dont  les  mandats  arrivaient  à  échéance  àl’issue  de  l’Assemblée  Générale  du  15 juin  2018   et  deMadame Anne Claire  Taittinger   qui  avait  fait  part  de  sa  décision  demettre son mandat à disposition du Conseil d’administration Madame Amélie  Oudéa Castéra  a  démissionné  de  son  mandat  le7 novembre  2018  en  conséquence  de  sa  nomination  en  qualité  deDirectrice  Exécutive  E Commerce  Data  et  Transformation  Digitaledu groupe Carrefour Lors  de  sa  réunion  du  22 janvier  2019   le  Conseil  d’administration sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   a  décidé  decoopter  Madame Claudia  Almeida  e  Silva  en  qualitéd’Administratrice  indépendante   en  remplacement  deMadame Amélie  Oudéa Castéra   pour  la  durée  restant  à  courir  dumandat  de  cette  dernière   soit  jusqu’à  l’issue  de  l’AssembléeGénérale  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  2020   Laratification  de  sa  cooptation  sera  soumise  à  l’Assemblée  Généraledes actionnaires devant se réunir le 14 juin 2019 coopter  Monsieur  Alexandre  Arnault  en qualité  d’Administrateur  enremplacement  de  Monsieur  Bernard  Arnault   pour  la  durée  restantà courir du mandat de ce dernier  soit jusqu’à l’issue de l’Assembléegénérale  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  2019   Laratification de sa cooptation  sera également soumise à l’Assembléegénérale  des  actionnaires  devant  se  réunir  le  14  juin  2019   Parailleurs   le  Conseil  d’administration  a  décidé  de  proposer  àl’Assemblée  Générale  du  14  juin  2019  de  renouveler  les  mandatsd’Administrateurs  de  Madame  Flavia  Buarque  de  Almeida  et  deMessieurs Abilio Diniz  Thierry Breton et Charles Edelstenne Lors  de  sa  réunion  du  24  avril  2019   et  après  avoir  pris  acte  de  ladémission de Monsieur Bernard Arnault  le Conseil d’administration sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   a  décidé  deÉvolution de la composition des comités spécialisés du Conseil d’administrationLa composition des comités spécialisés  du Conseil d’administrationa  été  revue   sur  recommandations  du  Comité  des  nominations consécutivement  à  l’évolution  de  la  composition  du  Conseild’administration intervenue  lors de  l’Assemblée Générale du 15 juin2018 La  présidence  du  Comité  d’audit  a  été  confiée  àMonsieur Stéphane  Israël  (Administrateur  indépendant)   enremplacement de Monsieur Georges Ralli La  présidence  du  Comité  des  nominations  a  été  confiée  àMonsieur Charles  Edelstenne  (Administrateur  indépendant)  enremplacement  de  Monsieur Bertrand  de  Montesquiou   Madame FlaviaBuarque  de  Almeida   Madame Aurore  Domont  (Administratriceindépendante) et Monsieur Thierry Faraut (Administrateur représentantles  salariés)  ont  également  rejoint  le  Comité  des  nominations  enremplacement  de  Mesdames Diane  Labruyère Cuilleret  etAnne Claire Taittinger et de Monsieur Nicolas Bazire Le Comité des rémunérations a accueilli deux nouveaux membres  Monsieur Nicolas  Bazire  et  Monsieur Stéphane  Courbit(Administrateur  indépendant)  en  remplacement  deMesdames Flavia Buarque de Almeida et Anne Claire Taittinger  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018133La présidence du Comité RSE a été confiée à Madame Aurore Domont(Administratrice  indépendante)  en  remplacement  de  Madame DianeLabruyère Cuilleret   Madame Martine  Saint Cricq  (Administratricereprésentant  les  salariés)  a  également  rejoint  le  Comité  RSE  enremplacement de Monsieur Bertrand de Montesquiou Monsieur Stéphane  Courbit  (Administrateur  indépendant)  a  rejointle Comité stratégique en remplacement de Monsieur Georges Ralli Enfin   lors  de  sa  réunion  du  24  avril  2019   le  Conseild’administration   sur  recommandations  du  Comité  desnominations  a décidé de désigner Madame Claudia Almeida e Silvaen qualité de membre du Comité d'audit et du Comité RSE Équilibre de la composition du Conseil d’administrationL’évolution de la composition du Conseil d’administration et de sescomités  spécialisés  a  fait  l’objet  de  discussions  au  Comité  desnominations  et  au  Conseil  d’administration  afin  de  poursuivre  lemouvement  de  renouvellement  initié  en  2017   En  accueillant  denouveaux  Administrateurs   plus  jeunes   de  nationalité   decompétences  et  d’expériences  différentes   le  Conseild’administration  a  renforcé  son  caractère  international  et  sescompétences en matière entrepreneuriale et digitale Le  Conseil  d’administration  comprend  8 femmes  sur  19 membres soit  un  taux  de  41 2 %  (pour  l’appréciation  de  cette  proportion   nesont  pas  pris  en  compte  les  Administrateurs  représentant  lessalariés)   et  compte  désormais  3 Administrateurs  de  nationalitéétrangère Le  Conseil  d’administration  bénéficie  par  ailleurs  de  la  présenced’Administrateurs  d’origines  diverses  aux  expériencescomplémentaires  (expertises  dans  le  secteur  de  la  distribution expertises  financières   industrielles   économiques   commerciales digital et innovation  etc ) avec pour certains une expérience et uneconnaissance  approfondie  du  monde  de  l’entreprise   du  secteurd’activité du Groupe  et de son environnement aussi bien en Francequ’à l’étranger  Les Administrateurs sont présents  actifs et engagés ce  qui  représente  autant  d’atouts  pour  la  qualité  des  délibérationsdu  Conseil  d’administration  dans  le  cadre  des  décisions  qu’il  estamené à prendre  Les profils et le niveau d’expérience et d’expertisedes  Administrateurs  sont  détaillés  dans  les  biographies  figurant  ensection 3 2 1 4 du présent Document de Référence Équilibre de la composition du Comité Exécutif GroupeLe  Comité  Exécutif  Groupe  a  été  constitué  le  22 septembre  2017autour  de  Monsieur Alexandre  Bompard   Président DirecteurGénéral   afin  de  renforcer  le  pilotage  du  Groupe  et  d’assurer  unsuivi  étroit  du  plan  de  transformation  du  Groupe   Composé  demanagers  issus  du  Groupe  et  de  personnalités  venant  d’autreshorizons  et  apportant  des  expertises  complémentaires   ce  Comitécomprenait  lors de sa constitution  14 membres dont 1 femme Il est dorénavant composé de 16 membres dont 3 femmes l'équipe  dirigeante  du  Groupe  s'est  considérablement  féminisée  etplusieurs femmes ont été nommées à des postes stratégiques pourl'activité  du  Groupe   au delà  du  Comité  Exécutif   Ces  résultatss'expliquent  notamment  par  la  politique  du  Groupe  qui  œuvredepuis de nombreuses années en faveur de l’égalité professionnelleentre  les  femmes  et  les  hommes  et  notamment  en  matière  demixité  dans  les  10  %  de  postes  à  plus  forte  responsabilités   Pourdévelopper  la  mixité  et  renforcer  la  présence  des  femmes  au  seindes  Comités  de  Direction   Carrefour  développe  depuis  2011  unprogramme  international  nommé  «  Women  Leaders  »   Ceprogramme  incarne  plusieurs  engagements  du  Groupe  etnotamment  la  signature  en  2013  des  «  Women  EmpowermentPrinciples  »  de  ONU  Femmes   L'engagement  de  Carrefour  en  cedomaine  se  traduit  également  au  travers  de  l'indice  RSE  &  detransition  alimentaire  du  Groupe  qui  mesure  les  indicateurs  cléssuivants     «  40  %  des  nominations  aux  postes  clés  seront  desfemmes d’ici  2025 »  et  « 100 %  des  pays seront labellisés GEEIS en2020  »  (détails  en  section  2 1 3  du  présent  Document  deRéférence)   Ainsi   cette  politique  a  permis  à  Carrefour  de  faireprogresser  en  2018  la  part  des  femmes  dans  le  management(41 1 %)   dans  les  postes  de  Directeurs  (26 5  %)  et  de  Directeursseniors  (17 7  %)  (voir  section  2 5 4  du  présent  Document  deRéférence) Cette  évolution  de  la  composition  du  Comité  Exécutif  Groupereflète  plus  largement  la  progression  de  Carrefour  sur  un  enjeumajeur   l'accès  des  femmes  aux  postes  à  responsabilité   En  un  an La présence d’Administrateurs représentant les salariésMadame Martine  Saint Cricq  a  été  désignée  par  le  comitéd’information  et  de  concertation  européen  Carrefour  lors  de  saréunion  du  4 octobre  2017  et  a  intégré  le  Conseil  d’administrationle 18 octobre 2017 Monsieur Thierry  Faraut  a  été  désigné  par  le  Comité  de  Groupefrançais  Carrefour  lors  de  sa  réunion  du  23 novembre  2017  et  aintégré le Conseil d’administration le 17 janvier 2018 Leurs  biographies  figurent  en  section 3 2 1 4 du présent Documentde  Référence   Conformément  à  la  loi   ils  ont  tous  deuxdémissionné de leurs mandats représentatifs du personnel Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut  lesmêmes  droits  et  les  mêmes  responsabilités  que  les  autresAdministrateurs Les  Administrateurs  représentant  les  salariés  n’ont  pas  perçu  dejetons de présence en 2018 Le Conseil d’administration a  décidé de l’octroi aux Administrateursreprésentant  les  salariés  d’un  nombre  d’heures  de  formation  de20 heures  par  an  et  d’un  temps  de  préparation  de  15 heures  parréunion   Ils  ont  bénéficié  d’une  formation  interne  afin  de  leurprésenter  le  rôle  et  les  règles  de  fonctionnement  du  Conseild’administration ainsi que leurs droits  obligations et responsabilitésen  qualité  d’Administrateur   Madame Martine  Saint Cricq  a  parailleurs bénéficié d’une formation délivrée par l’Institut Français desAdministrateurs (IFA) et prise en charge par le Groupe  Par ailleurs  il leur a été proposé de suivre un parcours d’intégrationdestiné  à  parfaire  leurs  connaissances  de  l’activité  et  del’organisation  du  Groupe   À  cet  effet   des  entretiens  avec  desdirigeants du Groupe ont eu lieu  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 134Composition du Conseil d’Administration en date du 24 avril 20193 2 1 3Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralFrançais 46 M 18 07 2017 15 06 2018AG 2021 1       ■Philippe HouzéAdministrateur référentFrançais 71 M 11 06 2015 15 06 2018AG 2021 1  Claudia Almeida e SilvaPortugaise 45 F✓22 01 2019(4)  AG 2021   Alexandre Arnault Français 26 M 24 04 2019(4)  AG 2020           Nicolas Bazire Français 61 M 28 07 2008 15 06 2018AG 2021 4   Jean Laurent BonnaféFrançais 57 M 28 07 2008 15 06 2017AG 2020 1         Thierry Breton Français 64 M✓28 07 2008 17 05 2016AG 2019 2 ■     Flavia Buarque de AlmeidaBrésilienne51 F 12 04 2017  AG 2019 1     Stéphane Courbit Français 54 M✓15 06 2018  AG 2021      Abilio Diniz Brésilien 82 M 17 05 2016  AG 2019 1    ✸Aurore Domont Française 50 F✓15 06 2018  AG 2021     ■ Charles Edelstenne Français 81 M✓28 07 2008 17 05 2016AG 2019 2 ■   Thierry Faraut (3)Français 48 M 23 11 2017  AG 2020      Stéphane IsraëlFrançais 48 M✓15 06 2018  AG 2021  ■   Mathilde LemoineFrançaise 49 F✓20 05 2011 15 06 2018AG 2021 1    Patricia Moulin LemoineFrançaise 70 F 11 06 2015 15 06 2018AG 2021        Martine  Saint Cricq (3)Française 61 F 04 10 2017  AG 2020        Marie Laure Sauty de ChalonFrançaise 56 F✓15 06 2017   AG 2020 2    Lan Yan Française 62 F✓15 06 2017   AG 2020        (1) Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre de l’année précédente (2)  Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour)  Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat (3) Administrateur représentant les salariés (4) Date de cooptation   ratification de la cooptation proposée à l’Assemblée Générale Annuelle 2019 ■ Président   ✸ Vice président    MembreAd
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boursièreLe  Groupe  a  pris  en  compte  le  Règlement  européen  n° 596 2014relatif  aux  Abus  de  marché  entré  en  vigueur  le  3 juillet  2016  qui  sesubstitue  à  la  Directive  européenne  du  28 janvier  2003  et  instaurede  nouvelles  règles  et  mesures  s’appliquant  aux  sociétés  cotées  età  leurs  dirigeants mandataires  sociaux  en  matière  de  détentiond’information privilégiée L’Administrateur  est  particulièrement  concerné  par  laréglementation  relative  à  la  prévention  des  manquements  et  délitsd’initiés   tant  à  titre  personnel  qu’au  titre  de  fonctions  exercées  ausein  des  sociétés  actionnaires  de  la  Société   et doit  ainsi  respecterla  Charte  de  déontologie  boursière mise  en  place  par  la  Société   Ildoit  notamment  conserver  la  confidentialité  des  informationsjugées  sensibles  et confidentielles  ainsi  que  des  informationsqualifiées  de  privilégiées  au  sens  de  la  réglementation  en  vigueur Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter dumoment  où  elles  font  l’objet  d’une  publication  externe  par  voie  decommuniqué  de  presse  par  la  Société   et  dans  la  limite  desinformations  ainsi  communiquées   Ils  sont  également  tenus  des’abstenir  d’effectuer  ou  de  tenter  d’effectuer  toute  transaction  surles  titres  de  la  Société  pendant  les  périodes  de  « fenêtresnégatives »   notamment  celles  relatives  à  la  publication  desinformations financières annuelles  semestrielles et trimestrielles Critères d’indépendanceSelon  le  Code  AFEP MEDEF   un  Administrateur  est  indépendantlorsqu’il n’entretient  aucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soitavec  la  Société   son  Groupe  ou  sa  Direction   qui puissecompromettre  l’exercice  de  sa  liberté  de  jugement   Ainsi   parAdministrateur  indépendant   il  faut  entendre   non  pas  seulementAdministrateur  non exécutif  c’est à dire  n’exerçant  pas  defonctions  de  Direction  de  la  Société  ou  de  son  Groupe   maisencore  dépourvu  de  liens  d’intérêt  particulier  (actionnairesignificatif  salarié  autre) avec ceux ci Pour  qualifier  un  Administrateur  d’indépendant   le  Conseild’administration s’est référé aux critères du Code AFEP MEDEF  ne  pas  être  ou  ne  pas  avoir  été  au  cours  des  cinq  dernières●années  salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ●salarié   dirigeant  mandataire  social  exécutif  ou  Administrateur●d’une société que la Société consolide salarié   dirigeant  mandataire  social  exécutif  ou  Administrateur●de la société mère de la Société ou d’une société que celle ciconsolide  mandat  d’Administrateur  ou  dans  laquelle  un  salarié  désigné  entant  que  tel  ou  un  dirigeant  mandataire  social  exécutif  de  laSociété  (actuel  ou  l’ayant  été  depuis  moins  de  cinq ans)  détientun mandat d’Administrateur  ne  pas  être  dirigeant  mandataire  social  exécutif  d’une  société●dans laquelle la Société détient directement ou indirectement unne  pas  être  client   fournisseur   banquier  d’affaires   banquier  de●financement  significatif de la Société ou de son groupe ●ou  pour  lequel  la  Société  ou  son  groupe  représente  une  part●significative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ●ne  pas  avoir  été  Commissaire  aux  comptes  de  l’entreprise  au●cours des cinq années précédentes  ne  pas  être  Administrateur  de  la  Société  depuis  plus  de  douze●ans Des Administrateurs représentant des actionnaires  importants de laSociété peuvent être considérés comme indépendants dès lors queces  actionnaires  ne  participent  pas  au  contrôle  de  la  Société Toutefois   au delà  d’un  seuil  de  10  %  en  capital  ou  en  droits  devote   le  Conseil  d’administration   sur  rapport  du  Comité  desnominations   s’interroge  sur  la  qualification  d’indépendant  entenant  compte  de  la  composition  du  capital  de  la  Société  et  del’existence d’un conflit d’intérêts potentiel Examen de l’indépendance des AdministrateursLe  Règlement  intérieur du  Conseil  d’administration  prévoit  qu’il  luiappartient   chaque  année   sur  recommandations  du  Comité  desnominations   d’examiner  la  situation  de  chacun  de  sesAdministrateurs au regard de son indépendance Conformément au Code AFEP MEDEF  et sur recommandations duComité  des  nominations   le  Conseil  d’administration  a  procédé  le24 avril  2019   à  l’évaluation  annuelle  du  caractère  indépendant  desAdministrateurs   Parmi  ses  19 membres   9 sont  considérés  commedes  Administrateurs  indépendants   soit  une  proportion  de  52 9 % conformément  à  la  recommandation  du  Code  AFEP MEDEF  (pourl’appréciation  de  cette  proportion   ne  sont  pas  pris  en  compte  lesAdministrateurs représentant les salariés) Ainsi   Mesdames Claudia  Almeida  e  Silva   Aurore  Domont  MathildeLemoine   Marie Laure  Sauty  de  Chalon  et  Lan  Yan  ainsi  queMessieurs Thierry  Breton   Stéphane  Courbit   Charles  Edelstenne  etStéphane Israël sont qualifiés d’Administrateurs indépendants Sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   le  Conseild’administration  a  retenu  qu’aucun  des  Administrateursindépendants  n’entretient  directement  ou  indirectement  derelations  d’affaires  significatives  avec  le  Groupe  pouvant  créer  unconflit  d’intérêts  tant  du  point  de  vue du  Groupe  que  del’Administrateur  concerné   L’analyse  du  caractère  significatif  de  larelation d’affaires  a  porté  sur  plusieurs  critères    l’antériorité  etl’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupeau  sein  duquel  un  Administrateur  de  la  Société  exerce  un  mandatsocial  ou  une  fonction  exécutive   l’application  à  la  relationcontractuelle  de  conditions  normales  de  marché   l’absence  dedépendance  économique  ou  d’exclusivité   la  proportion  nonsignificative  de  chiffre  d’affaires  résultant  des  relations  d’affairesentre le groupe concerné et le groupe Carrefour En  application  du  Règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engageen  toutes  circonstances  à  maintenir  son  indépendance  d’analyse de  jugement   de  décision  et  d’action  et  à  rejeter  toute  pression directe  ou  indirecte   pouvant  s’exercer  sur  lui  et  pouvant  émaner GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 136d’autres  Administrateurs   de  groupes  particuliers  d’actionnaires   de celle ci   directement  ou  indirectement   des  avantages  susceptiblescréanciers  de fournisseurs et en  général  de tout tiers  Il s’engage à d’être  considérés  comme  étant  de  nature  à  compromettre  sonne  pas  rechercher  ni  accepter  de  la  Société  ou  de  sociétés  liées  à indépendance Le  tableau  ci après  présente  la  situation  de  chaque  Administrateur  (à  l’exception  des  Administrateurs  représentant  les  salariés)  au  regarddes critères d’indépendance visés par le Code AFEP MEDEF  Administrateur (1)Critère 1Salariémandatairesocial aucours des5 annéesprécédentesCritère 2MandatscroisésCritère 3Relationsd’affairessignificativesCritère 4Lien familialCritère 5Commissaireaux comptesCritère 6Durée demandatsupérieure à12 ansCritère 7Statut dudirigeantmandatairesocialnon exécutifCritère 8Statut del’actionnaireimportantAlexandre BompardPrésident Directeur GénéralX      Philippe HouzéAdministrateur référent  X  XClaudia Almeida e Silva (*)       Alexandre Arnault      XBernard Arnault (2)      XNicolas Bazire      XJean Laurent Bonnafé X    Thierry Breton (*)       Flavia Buarque de Almeida      XStéphane Courbit (*)       Abilio Diniz      XAurore Domont (*)       Charles Edelstenne (*)       Stéphane Israël (*)       Mathilde Lemoine (*)       Patricia Moulin Lemoine  X  XAmélie Oudéa Castera (*) (3)       Marie Laure Sauty de Chalon (*)       Lan Yan (*)       Dans ce tableau  (1)représente un critère d’indépendance satisfait  représente un critère d’indépendance non satisfait XAdministrateurs indépendants(*)Administrateur jusqu'au 15 avril 2019(2)Administratrice du 15 06 18 au 07 11 18(3)Administrateur référentLe  Conseil  d’administration  a  décidé   le  21 juin  2011  des  missions  confiées  à  l’Administrateur  référent  au  sein  de  laconsécutivement  à  la  réunification  des  fonctions  de  Président  du société  Carrefour   de  son  expérience  du  secteur  et  de  laConseil  d’administration  et  de  Directeur  Général   de  créer  la gouvernance et de  sa qualité de représentant d’un des  actionnairesfonction d’Administrateur référent  Le Conseil d’administration   lors de  référence  de  la  Société   le  Conseil  d’administration  a considéréde  sa  réunion  du  15 juin  2017  et  sur  recommandations  du  Comité que  Monsieur Philippe  Houzé  était  la  personne  la  plus  appropriéedes nominations  a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer pour  veiller  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  gouvernancecette  fonction   Lors  de  la  désignation  de  l’Administrateur  référent  de la Société et représenter les intérêts des actionnaires le  Conseil  d’administration  a  pris  en  compte   lors  de  sesdélibérations   le  fait  que  Monsieur Philippe  Houzé  n’était  pasqualifié  d’Administrateur  indépendant   Néanmoins  et  compte  tenuConformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration l’Administrateur  référent  a  pour  mission  d’assister  le  Président  duConseil  d’administration  dans  ses  attributions  en  matière  de  bon 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018137fonctionnement  des  organes  de  gouvernance  de  la  Société   Dansce  domaine   il  examine  tout  particulièrement  les  situations  deconflit  d’intérêts   même  potentiel   qui  pourraient   le  cas  échéant concerner  les  Administrateurs  ou  le  Président  du  Conseild’administration  au  regard  de  l’intérêt  social  de  la  Société   que  cesoit  dans  le  cadre  de  projets  opérationnels   d’orientationsstratégiques ou de conventions spécifiques Gestion des conflits d’intérêtsConformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration les  Administrateurs  sont  également  sensibilisés  aux  règles  ayanttrait  aux  conflits  d’intérêts   Il  y  a  notamment  conflit  d’intérêts  dansle  cas  où  un  Administrateur  ou  un  membre  de  sa  famille  pourraitbénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société ou  pourrait  entretenir  une  relation  ou  un  lien  de  quelque  natureque  ce  soit  avec  la  Société   ses  filiales  ou  sa  Direction  qui  puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement L’Administrateur  s’efforce  d’éviter  tout  conflit  d’intérêts  pouvantexister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société L’Administrateur  est  tenu  d’informer  le  Conseil  d’administration dès  qu’il  a  connaissance   de  toute  situation  de  conflit  d’intérêts même  potentiel   avec  la  Société  et  ses  filiales  et  s’abstient  departiciper aux débats et au vote de la délibération correspondante L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai  au Président duConseil d’administration toute convention conclue  entre lui mêmeou  une  société  dont  il  est  dirigeant  ou  dans  laquelle  il  détientdirectement  ou  indirectement  une  participation  significative  oudans  laquelle  il  est  directement  intéressé   et  la  Société  ou  l’une  deses filiales  ou qui a été conclue par personne interposée  Le  Président  du  Conseil  d’administration  peut  à  tout  momentdemander  aux  Administrateurs  une  déclaration  attestant  qu’ils  nese trouvent pas en situation de conflit d’intérêts société  cotée  extérieure  au  Groupe  par  les  dirigeants  mandatairessociaux exécutifs Le Conseil d’administration  lors  de  sa réunion du 17 janvier 2018  aautorisé  l’acquisition  par  le  Groupe  du  fonds  de  commerce  dumagasin  Carrefour  Market  situé  à  Charnay Lès Mâcon  quiappartient  au  groupe  Labruyère  &  Eberlé   sur  la  base  d'un  rapportd'un  cabinet  d'expertise  indépendant  qui  a  conclu  que  le  prixd'acquisition  était  équitable  pour  les  actionnaires  du  Groupe   Parailleurs   le  Conseil  d’administration  n’a  pas  été  saisi  afin  de  donnerd’avis  quant  à  l’acceptation  d’un  nouveau  mandat  social  dans  uneDéclaration des mandataires sociauxIl  n’existe  aucun  lien  familial  entre  les  mandataires  sociaux(Administrateurs   Président Directeur  Général)  de  la  Société   àl’exception  de  Madame  Patricia  Moulin  Lemoine  et  de  MonsieurPhilippe Houzé  parents par alliance (beau frère et belle sœur) À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l’établissement  duprésent  Document  de  Référence   aucun  des  mandataires  sociauxn’a  au cours des cinq dernières années  été condamné pour fraude   ●été  associé  à  une  faillite   mise  sous  séquestre  ou  liquidation  en●qualité de mandataire social  fait  l’objet  d’une  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une●autorité  statutaire  ou  réglementaire  (y  compris  des  organismesprofessionnels désignés)  été  empêché  par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un●organe  d’administration   de  direction  ou  de  surveillance  oud’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d’unémetteur À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l’établissement  duprésent  Document  de  Référence   aucun  conflit  d’intérêts  mêmepotentiel  n’est  identifié  entre  les  devoirs  de  chacun  desmandataires  sociaux  (Administrateurs  Président Directeur Général)à  l’égard  de  la  Société  et  leurs  intérêts  privés  et ou  autres  devoirs autre que les situations décrites dans la section  ci dessus « gestiondes conflits d’intérêts » À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l’établissement  duprésent Document de  Référence  il n’existe  aucun  arrangement  ouaccord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires   des  clients   desfournisseurs  ou  autres   en  vertu  duquel  l’un  des  mandatairessociaux  de  la  Société  aurait  été  nommé  en  tant  que  membre  d’unde  leurs  organes  d’administration   de  direction  ou  de  surveillanceou en tant que membre de leur Direction Générale  À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l’établissement  duprésent  Document  de  Référence   aucun  des  mandataires  sociauxn’est  lié  par  un  contrat  de  service  avec  la  Société  ou  l’une  de  sesfiliales  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 138Biographie des Administrateurs3 2 1 5Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralPrésident du Comité stratégiqueNé le 4 octobre 1972  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   100 000Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil d’administration  18 juillet 2017Date de ratification de la cooptation   15 juin 2018Date du dernier renouvellement   15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceMonsieur Alexandre  Bompard  est  diplômé  de  l’Institutd’études  politiques de Paris  titulaire d’une  maîtrise de  DroitPublic  et  d’un  DEA  de  Sciences  économiques   diplômé  del’École  Nationale  de  l’Administration  (promotion  Cyrano  deBergerac)   À  sa  sortie  de  l’ENA   Monsieur AlexandreBompard  est  entré  à  l’Inspection  générale  des  finances(1999 2002)   Il  devient  par  la  suite  conseiller  technique  deFrançois  Fillon   alors  Ministre  des  Affaires  Sociales   duTravail et de la  Solidarité (avril décembre 2003)  Entre 2004et  2008   Monsieur Alexandre  Bompard  exerce  plusieursresponsabilités  au  sein  du  groupe  Canal+    Directeur  deCabinet  du  Président  Bertrand  Méheut  (2004 2005)   puisDirecteur des sports et des affaires publiques (juin 2005 juin2008)   En  juin 2008   il  a  été  nommé  Président DirecteurGénéral  d’Europe 1  et  d’Europe 1 Sport   En  janvier 2011   il  arejoint  le  groupe  Fnac   dont  il  a  été  nomméPrésident Directeur  Général   Le  20 juin  2013 Monsieur Alexandre  Bompard  a  conduit  l’introduction  enBourse de la Fnac  À l’automne 2015  la Fnac lance une offrede  rachat  sur  le  groupe  Darty  et  Monsieur AlexandreBompard  devient   le  20 juillet  2016   Président DirecteurGénéral du nouvel  ensemble regroupant les enseignes Fnacet  Darty   Monsieur Alexandre  Bompard  est  Chevalier  del’Ordre  des  Arts  et  des  Lettres   Depuis  le  18 juillet  2017 Monsieur Alexandre  Bompard  est  Président DirecteurGénéral de la Société  En outre  depuis le 8 septembre 2017 il  assure  la  Présidence  de  la  Fondation  d’entrepriseCarrefour Alexandre BompardAutres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président du Conseil d’administration de la Fondation ●d’entreprise Carrefour (groupe Carrefour)Administrateur de Orange *●Membre du Conseil d’administration de LE SIÈCLE ●(Association loi 1901) Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président Directeur Général (fin de mandat   juillet 2017)  ●Administrateur et Membre du Comité de responsabilité sociale environnementale et sociétale de Fnac Darty * (fin de mandat   novembre 2017)Président Directeur Général de Fnac Darty Participations ●et Services (fin de mandat   juillet 2017)Administrateur de Les Éditions Indépendantes (fin de ●mandat   2015)Membre du Comité de surveillance de Banijay Group ●Holding (fin de mandat   janvier 2018)Membre du Comité stratégique de Lov Banijay (fin de ●mandat   janvier 2018)À l’étranger  Administrateur de Darty Ltd (Royaume Uni) (fin de ●mandat   juillet 2017)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018139Claudia Almeida e SilvaAdministratrice indépendanteMembre du Comité d'audit et du Comité RSENée le 24 septembre 1973  PortugaiseNombre d’actions détenues dans la Société   0Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil d’administration  22 janvier 2019Ratification  de la cooptation soumise à l’Assemblée Généraledu 14 juin 2019Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceCláudia  Almeida e  Silva  est Managing  Partner  de  SingularityCapital   fonds  d’investissement  dédié  aux early  stagesstart ups   et  conseillère  au  sein  de  l’incubateur  StartupLisboa Elle  a  démarré  sa  carrière  en  1997  en  tant  que  consultanteau  sein  de  Coopers  &  Lybrand  au  Portugal   puis  dePricewaterhouseCooper  où  elle  a  été  nommée  Directricedu secteur de la gestion de la relation client (CRM) en 1999 En  2002   Cláudia  Almeida  e  Silva  a  rejoint  le  groupe  dedistribution  Conforama  au  Portugal  où  elle  a  exercé  lafonction  de  Directrice  commerciale  en  charge  dumarketing  de la supply chain et de la gestion des produits En 2005  elle a rejoint La Fnac où elle est devenue DirectriceGénérale  de  la  filiale  portugaise  en  2008  et   à  compter  de2013   membre  du  Comité  Exécutif  Groupe  en  charge  de  lasupervision de l’Espagne puis du Brésil Elle  est  diplômée  de  la  Catholic  School  of  Business  andEconomics  de  Lisbonne  dont  elle  est  aujourd’hui Executivein Residence Sa  parfaite  connaissance  du  milieu  des  start ups  et  sonexpérience  du  secteur  de  la  grande  distribution  en  Europedu  Sud  et  au  Brésil  sont  des  atouts  précieux  pouraccompagner  le  plan  de  transformation  du  Groupe « Carrefour 2022 » Autres mandats en cours au 31 décembre 2018À l’étranger  Managing Director de Singularity Singularity Capital SA ●(Portugal)Managing Director de Praça Hub Lda (Portugal)●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesGérante de Fnac Portugal (Portugal)●Alexandre ArnaultAdministrateurNé le 5 mai 1992  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   0Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil d’administration    24avril 2019Ratification  de la  cooptation  soumise à l’Assemblée Généraledu 14 juin 2019Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expérienceMonsieur  Alexandre  Arnault  dirige  la  société  RIMOWA  dontil  a  initié  et  piloté  l’acquisition  au  sein  du  Groupe  LVMHdepuis  janvier  2017   Monsieur  Alexandre  Arnault  a  réaliséses  premières  expériences  professionnelles  aux  Etats Unisdans le conseil en stratégie  chez McKinsey & Company puisdans  le  capital  investissement  chez  KKR  à  New York   Il  aensuite  rejoint  le  Groupe  LVMH  et  la  holdingd’investissement  familiale  Groupe  Arnault  pour  seconcentrer  sur  l’innovation  dans  le  secteur  de  latechnologie   A  ce  titre   Monsieur  Alexandre  Arnault  aparticipé  à  la  définition  et  la  mise  en  œuvre  d’une  stratégieen  réponse  aux  enjeux  de  l’essor  du  e commerce  dans  lesecteur  des  produits  de  haute  qualité   Il  a  égalementparticipé  à  la  réalisation  et  au  suivi  de  nombreuxinvestissement  dans  des  sociétés  technologiques  auxEtats Unis et en Europe   Monsieur Alexandre Arnault est diplômé  de l’École TelecomParisTech et d’un master de l’École Polytechnique Ses  compétences  en  matière  de  technologie  et  dee commerce  apportent  une  contribution  bénéfique  à  lastratégie du Groupe Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président de RIMOWA France Sarl ●Président de RIMOWA International SAS●Président de 24 Sèvres SAS ●Président de Köln Investments ●À l’étranger  Directeur Général de 110 Vondrau Holding Inc  (Canada)  ●Managing Director de RIMOWA Austria GmbH (Autriche) ●Managing Director de RIMOWA CZ Spol S r o (République ●Tchèque) Directeur Général de RIMOWA Distribution  INC ●(Etats Unis)  Administrateur de RIMOWA Far East Limited (Hong Kong) ●Administrateur de RIMOWA Great Britain  Limited ●(Royaume Uni) Managing Director de RIMOWA Group GmbH (Allemagne) ●Directeur Général de RIMOWA Inc (Etats Unis) ●Managing Director de RIMOWA Italy Srl (Italie) ●Administrateur de RIMOWA Japan Co Ltd (Japon)●Administrateur RIMOWA Macau Ltd (Macau)●Directeur Général de RIMOWA North America Inc ●(Canada) Managing Director et président du conseil d’administration ●de RIMOWA Schweiz AG (Suisse) Administrateur de RIMOWA Shanghai Commercial and ●Trading Co (Chine) Administrateur de RIMOWA Spain S L U (Espagne) ●* Société cotée  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 140Nicolas BazireAdministrateurMembre du Comité des rémunérations  du Comité d’audit et du Comité stratégiqueNé le 13 juillet 1957  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   15 juin 2018Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020Expertise et expérienceMonsieur Nicolas  Bazire  a  été  Directeur  du  Cabinet  duPremier  Ministre  Édouard  Balladur  en  1993   Il  a  étéAssocié Gérant  de  Rothschild  &  Cie  Banque  entre 1995et 1999 Il  est   depuis  1999   Directeur  Général  de  groupe  ArnaultSEDCS Monsieur Nicolas Bazire fait  bénéficier le Conseil d’administrationde  son  expérience  d’Administrateur  de  grandes  sociétés  àdimension  internationale  et  de  dirigeant  de  sociétés  cotées  ainsique de son expertise dans le domaine bancaire et financier Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Directeur Général de groupe Arnault (SEDCS)●Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (SE) *●Administrateur  Membre du Comité d’audit de la performance et ●Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des Rémunérations de Christian Dior (SE) *Administrateur et Président du Comité des nominations et des ●rémunérations de Atos SE *Administrateur  Membre du Comité d’audit et des comptes  du ●Comité des nominations et de la Gouvernance et du Comité stratégique de Suez SA *Administrateur et Membre du Comité des rémunérations de LV ●Group (SA)Administrateur de Agache Développement SA●Administrateur de Europatweb SA●Directeur Général Délégué et représentant permanent de ●groupe Arnault  Administrateur de Financière Agache SAAdministrateur et Membre du Comité des rémunérations du ●groupe Les Échos SAVice Président du Conseil de surveillance et Membre du Comité ●de désignation de Les Échos SASMembre du Comité de surveillance de Montaigne Finance SAS●Directeur Général Délégué non Administrateur et représentant ●permanent de groupe Arnault  Administrateur de Semyrhamis SAAdministrateur de Louis Vuitton Fondation d’entreprise●Représentant permanent de UFIPAR  Administrateur de Louis ●Vuitton Malletier (SA)Représentant permanent de Montaigne Finance  Administrateur ●de GA Placements SAÀ l’étranger  Représentant permanent de UFIPAR  Administrateur et ●Rapporteur de la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer de Monaco SA * (Monaco)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administrateur de Financière Agache Private Equity SA (fin ●de mandat   2015)* Société cotée Jean Laurent BonnaféAdministrateurNé le 14 juillet 1961  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   1 030Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   15 juin 2017Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expériencePolytechnicien  et  Ingénieur  du  Corps  des  Mines Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  a  rejoint  le  groupe  BNP en1993 à la direction des grandes entreprises Après  avoir  été  Responsable  de  la  Stratégie  et  duDéveloppement  à  partir  de  1997   puis  Responsable  durapprochement  dans  le  cadre  de  la  fusion  BNP  et  Paribas puis  nommé  en  2002   Responsable  du  pôle  Banque  deDétail  en  France   Directeur  des  Réseaux  France  et  membredu  Comité  Exécutif  du  groupe  BNP  Paribas Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  DirecteurGénéral  Délégué  le  1er septembre  2008  en  charge  desactivités de banque de détail du groupe BNP Paribas Le 1er décembre 2011  Monsieur Jean Laurent Bonnafé a éténommé Directeur Général de BNP Paribas Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd’Administrateur  de  groupes  à  dimension  internationale   saconnaissance  des  marchés  financiers  et  bancaires   sonexpertise en  gestion de participations et  sa vision financièreactionnariale Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Directeur Général et Administrateur de BNP Paribas *●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesÀ l’étranger  Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) (fin de ●mandat   2016)Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro ●(Italie) (fin de mandat   2014)Administrateur de Erbe SA (Belgique) (fin de mandat   ●2013)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018141Thierry BretonAdministrateur indépendantPrésident du Comité des rémunérationsNé le 15 janvier 1955  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d’administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceMonsieur Thierry  Breton  est  diplômé  de  l’École  supérieured’électricité  (Supelec)  de  Paris   Il  a  été   en  1986   chef  duprojet  du  Futuroscope  de  Poitiers  et  a  intégré  le  cabinet  deRené Monory au  Ministère de l’Éducation nationale  Il a  siégéégalement au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986à  1992  (en  tant  que  Vice Président  à  partir  de  1988)   Il  estentré  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  Directeur  de  la  Stratégieet  du  Développement   puis  Directeur  Général  Adjoint Administrateur  du  groupe  Bull  en  février 1996   il  a  étésuccessivement  Vice Président  du  Conseil  d’administrationpuis Administrateur Délégué du groupe Bull Il a  été nommé en 1997 Président Directeur  Général de Thomsonjusqu’en  2002  puis  a  intégré  France  Télécom  la  même  année  entant que Président Directeur Général jusqu’en 2005 Monsieur Thierry Breton a été Ministre français de l’Économie  desFinances  et  de  l’Industrie  de  février 2005  à  mai 2007   puisprofesseur à Harvard de 2007 à 2008 Depuis  novembre 2008   il  est  Président Directeur  Général  dugroupe Atos Monsieur Thierry Breton fait  bénéficier le Conseil d’administrationde  son expérience de dirigeant  de  grands  groupes  internationauxainsi  que  de  son  expérience  dans  les  domaines  financiers   en  saqualité d’ancien Ministre des finances et de la gouvernance  qu’il aenseigné  à  Harvard  (y  compris  sur  les  aspects  de  responsabilitésociale  d’entreprise)   Il  apporte  par  ailleurs  son  expérience  dansles  domaines  de  l’innovation  et de  la  R&D  ainsi  que  dans celui  dela  transformation  digitale  en  sa  qualité  de  Président  del’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président Directeur Général de Atos SE *●Président du Conseil d’administration de Worldline *●Président de l’ANRT●Membre de l’Académie des Technologies●À l’étranger  Administrateur de Sonatel * (Sénégal)●Membre du Global Advisory Council ●de Bank of America Merrill Lynch (États Unis)  Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président du Conseil d’administration de Bull SA (fin de ●mandat   2016)Directeur général de Atos International SAS (fin de ●mandat   2014)A l'étangerAdministrateur de SATS * (Singapour)●* Société cotée Flavia Buarque de AlmeidaAdministratriceMembre du Comité des nominationsNée le 4 août 1967  Brésilienne Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil  d’administration  12 avril 2017Date de ratification de la cooptation   15 juin 2017Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2018Expertise et expérienceMadame Flavia  Buarque  de  Almeida  est  diplômée  de  la  FundaçaoGetulio  Vargas  (1989)  et  est  titulaire  d’un  MBA  de  l’universitéd’Harvard (1994) De  1989  à  2003   Madame Flavia  Buarque  de  Almeida  a  étéconsultante  et  associée  chez  McKinsey  &  Company   Elle  aégalement  été  Administratrice  indépendante  de  Lojas  Renner  etAdministratrice  du  Camargo  Group   qui  comprend  les  sociétésCamargo  Corrêa   Camargo  Corrêa  Cimentos  (aujourd’huiIntercement)   Construções  e  Comércio  Camargo  Corrêa Alpargatas  et  Santista  Têxtil   Elle  a  également  été  Administratriceau Conseil d’Overseers de l’université d’Harvard De  novembre 2009  à  avril 2013   elle  a  été  associée  de  MonitorGroup  en charge des opérations en Amérique du Sud  après avoiroccupé  le  poste  de Managing  Director  de  Participações  MorroVermelho de mai 2003 à septembre 2009 Depuis  juillet 2013   Madame Flavia  Buarque  de  Almeida  estManaging  Director  et  associée  de  Península  Capital   où  elle  estresponsable de l’activité de Private Equity  D'octobre  2014  à  octobre  2017   elle  a  été  Administratrice  deGAEC  Educação   Par  ailleurs   Madame Flavia  Buarque  de  Almeidaest  Administratrice  de  W2W  E Commerce  de  Vinhos  SA  depuisaoût 2016 et de BRF SA depuis avril 2017 Madame Flavia  de  Buarque  de  Almeida  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  et  de  sa  connaissance  desmarchés  financiers  et  bancaires  et  de  sa  vision  financièreactionnariale   de  sa  connaissance  en  stratégie   du  secteur  de  lagrande  distribution   en  gouvernance  ainsi  que  de  son  expérienceinternationale   Elle  fait  par  ailleurs  bénéficier  le  Conseild’administration de son expérience dans des sociétés cotées et deson  expérience  d’Administratrice  de  sociétés  cotées nationales etinternationales Autres mandats en cours au 31 décembre 2018Au Brésil  Managing Director et associée de Peninsula Capital ●Participações SAAdministratrice de W2W E Commerce de Vinhos SA●Administratrice de BRF SA *●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesAu Brésil  Administratrice au Conseil d’Overseers de l’université ●d’Harvard (fin de mandat   juin 2017)Administratrice Indépendante de Lojas Renner SA * (fin de ●mandat   2016)* Société cotée  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 142Stéphane CourbitAdministrateur indépendantMembre du Comité stratégique et du Comité des rémunérationsNé le 28 avril 1965  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   7 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d’administration  15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceMonsieur Stéphane  Courbit  est  diplômé  de  l’ISG  Paris  et  del’IUT  de  Valence   Après  des  débuts  avec  ChristopheDechavanne   Monsieur Stéphane  Courbit  s’associe  en  1994avec  le  présentateur  Arthur  et  crée  la  société  ASP  (ArthurStéphane  Production)  qui  produit  l’émission Les  Enfants  dela Télé  En 1998  Endemol entre au capital d’ASP qui  changeson  nom  pour  Endemol  France   Le  groupe  deviendra  enquelques années le premier producteur audiovisuel français En  2006   Monsieur Stéphane  Courbit  revend  ses  parts  etquitte le groupe en 2007 La  même  année   Monsieur Stéphane  Courbit  crée  LOVGroup   une  holding  qui  investit  dans  la  productionaudiovisuelle   l’hôtellerie  haut  de  gamme   Internet  etl’énergie  Suite  à la fusion  entre Banijay  Group  et  Zodiak  enfévrier 2016   Monsieur Stéphane  Courbit  se  retrouve  à  latête  de  l’un  des  plus  grands  groupes  de  productionaudiovisuelle au monde Monsieur Stéphane  Courbit  est  le  Président  de  LOV  Group société  principalement  orientée  vers  la  productionaudiovisuelle  les jeux en ligne et l’hôtellerie de luxe  Monsieur Stéphane  Courbit  a  une  expérience  reconnue  entant  qu’entrepreneur  du  secteur  des médias  et  d’Internet  etde  dirigeant  de  groupe  à  dimension  internationale   Sescompétences et  son expertise  en  matière  de  production decontenus  et  de  digital  sont  autant  d’atouts  qu’il  apporte  auConseil d’administration Stéphane CourbitAutres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président de Lov Group Invest SAS●Représentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Financière LovReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Banijay Group SAS et de Banijay Group Holding SAS et membre du Conseil de surveillance de Banijay Group Holding SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Financière Lov  elle même Président de Banijay Entertainment SAS Président de Betclic Everest Group SAS●Représentant de Betclic Everest Group SAS  Président de ●Betclic Group SASReprésentant de Financière Lov  Président de Lov Hotel ●Collection Holding SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Gérant de Airelles ●SNCReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Melezin SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Bastide de Gordes & Spa SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Gérant de Solières ●SNCReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de Lov ●Sapineaux SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de LDH ●SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de Lov ●Banijay SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Lovestate SAS (Lovestate étant également Président de Fonancière Lovestate)Représentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Mangas Lov SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président ●d’Ormello SNCReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de ●Choucalov SASReprésentant de Lov Group Invest SAS  Président de Fold ●Holding SASGérant de SCI Parking De La Garonne●Gérant de SCI James & Co●Gérant de SCI Gordita●Gérant de SCI Blancs Mills●Gérant de SCI Néva Thézillat●Gérant de SARL 5 Thézillat●Gérant de SCI Zust●Gérant de SCI Les Zudistes ●Gérant de EURL Zust●Gérant de EURL Les Zudistes ●Gérant de SCI 607●Gérant de SCI 611●Gérant de SCI Jaysal II●Gérant de SCI Minos●Gérant de SCI Roux Milly●Gérant de SCI ST Le Phare●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président de Lov Hotel Collection SAS●Président de Banijay Holding SAS●Censeur de Direct Energie SA *●* Société cotée  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018143Abilio DinizAdministrateurVice Président du Comité stratégiqueNé le 28 décembre 1936  Brésilien Nombre d’actions détenues dans la Société   1 068Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d’administration  17 mai 2016Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2018Expertise et expérienceFort  d’une  grande  expérience  dans  le  monde  la  distribution Monsieur Abilio  Diniz  a  cofondé   avec  son  père   Grupo  Pão  deAçúcar   où  il  est  demeuré  Président  du  Conseil  d’administrationde 1993 à 2013 De 1979 à 1989  il a été membre du Conseil monétaire national duBrésil  Il  est  diplômé  en Business  &  Administration  de  la  FundaçãoGetulio Vargas (FGV)  Depuis 2010  Monsieur Abilio Diniz enseigneà la FGV un cours traitant du Leadership 360º  qui vise à former dejeunes leaders De  2013  à  2018   il  a  été  Président  du  Conseil  d’administration  deBRF   le plus grand exportateur mondial de protéines animales Aujourd’hui   Monsieur Abilio  Diniz  est  Président  du  Conseild’administration  du  groupe  Península  –  groupe  familial  desociétés d’investissement Monsieur Abilio  Diniz fait bénéficier le Conseil d’administration  deson  expérience  et  expertise  dans  le  secteur  de  la  grandedistribution   sa  connaissance  de  la  grande  distribution   desdécisions  stratégiques   en  gestion  de  participations  etgouvernance  ainsi  que  de sa  vision  financière  actionnariale  Il  faitpar  ailleurs  bénéficier  le  Conseil  d’administration  de  sonexpérience  de  dirigeant  et  d’Administrateur  de  sociétés  cotéesnationales et internationales Autres mandats en cours au 31 décembre 2018Au Brésil  Administrateur d’Atacadão SA * (groupe Carrefour)●Président et Administrateur de Reco Master ●Empreendimentos e Participações SA  Peninsula Participações SA  Zabaleta Participações Ltda  et Paic Participações LtdaAdministrateur des sociétés   Peninsula Capital ●Participações SA  Ciclade Participações Ltda   Onyx 2006 Participações Ltda  Papanicols Empreendimentos e Participações Ltda   Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda   Ganesh Empreendimentos e Participações Ltda   Naidiá Empreendimentos e Participações Ltda   Ayann Empreendimentos e Participações Ltda   Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda   Adams Avenue Real Estate LLC  Adams Avenue Realty Holding Corporation  Edgewood Real Estate LLC  Edgewood Realty Holding Corporation  Orca SARL  Tarique Limited et Plenae Comércio e Serviços Para o Bem Estar EIRELIMandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Censeur du Conseil d’administration de Carrefour * (fin de ●mandat   2016)Au Brésil  Président du Conseil d’administration de BRF (fin de ●mandat   2018)* Société cotée Aurore DomontAdministratrice indépendantePrésidente du Comité RSE et membre du Comité des nominationsNée le 20 décembre 1968  Française Nombre d’actions détenues dans la Société   0Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceMadame Aurore  Domont  est  titulaire  d’un  master  en  droitdes  affaires  de l’Université  Paris I     Panthéon  Sorbonne   Ellea  démarré  sa  carrière  chez  CEP  Communication   avant  derejoindre  en  1996  le  groupe  Lagardère  Publicité   Elle  futnotamment  Directrice  Générale  Adjointe  du  groupe   encharge de la radio et de la presse En  janvier 2011   Madame Aurore  Domont  rejoint  le  groupePrisma  Media  en  tant  que  Directrice  exécutive  de  PrismaPub   En  août 2013   elle  est  nommée  Présidente  deFigaroMedias  et  membre  du  Comité  Exécutif  du  groupeFigaro Madame Aurore  Domont  a  une  expérience  dans  lesstratégies  de  communication  globales  et  omnicanales  ainsique  dans  le  domaine  de  la  transformation  digitale  del’entreprise   Par  ailleurs   elle  a  une  compréhension  et  estintervenue  sur  différents  sujets  digitaux  (data   social programmatique   mobile  et  vidéo)   Autant  de  compétenceset d’expertises qu’elle apporte au Conseil d’administration Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Présidente de FigaroMedias●Présidente de Social & Stories●Administratrice de Figaro Classified●Membre du Conseil d’administration du SRI●Membre du Conseil de surveillance de Mediasquare●Membre du Conseil de surveillance de société du Figaro●Membre du Conseil de surveillance de Zebestof●Membre du Conseil de direction de Social & Stories●Membre du Conseil de direction de Touchvibes●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Conseil de surveillance de Mediasquare● GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 144Charles EdelstenneAdministrateur indépendantPrésident du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérationsNé le 9 janvier 1938  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   1 157Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceExpert comptable  diplômé  (Lauréat  de  l’IFEC)   Monsieur CharlesEdelstenne a intégré Dassault Aviation en 1960  en qualité de Chefdu Service des Études Financières Nommé  successivement  Secrétaire  Général  Adjoint   SecrétaireGénéral   Vice Président  Chargé  des  Affaires  Économiques  etFinancières   il  a  été  nommé  en  qualité  d’Administrateur  en  1989 puis a été  élu  Président Directeur Général en 2000  fonction  qu’ila occupée jusqu’au 8 janvier 2013 Fondateur Gérant  Directeur Général et actuellement Président duConseil d’administration de Dassault Systèmes SA Monsieur Charles  Edelstenne  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd’Administrateur  de  groupes  à  dimension  internationale  et  desociétés cotées ainsi que de son expertise en matière financière etdans le domaine de la transformation digitale et de l’innovation Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Administrateur et Président d’Honneur de Dassault Aviation SA *●Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE *●Président d’Honneur du GIFAS (Groupement des Industries ●Françaises Aéronautiques et Spatiales)Président de GIMD SAS (groupe Industriel Marcel Dassault SAS)●Administrateur de Sogitec Industries SA●Administrateur de Thales SA *●Président Directeur Général de Dassault Médias SA●Président du groupe Figaro ●Gérant de Société Civile ARIE●Gérant de Société Civile ARIE 2●Gérant de Société Civile NILI●Gérant de Société Civile NILI 2●Administrateur de Monceau DUMAS●À l’étranger  Administrateur de SABCA * (Société Anonyme Belge de ●Constructions Aéronautiques) (Belgique)Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)●Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co  Inc  ●(États Unis)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président Directeur Général de Dassault Aviation SA * (fin de ●mandat   2013)À l’étranger  Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) (fin de ●mandat   2013)Président de Dassault International Inc  (États Unis) (fin de ●mandat   2013)* Société cotée Thierry FarautAdministrateur représentant les salariésMembre du Comité des nominationsNé le 15 mai 1970  Français Date  de  désignation  par  le  Comité  de  Groupe  françaisCarrefour   23 novembre 2017Date  d’intégration  du  Conseil  d’administration    17 janvier2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expérienceMonsieur Thierry  Faraut  intègre  en  1996  le  groupeCarrefour   Après  deux  ans  de  stage   il  y  occupe  la  fonctionde  Manager  Boucherie  à  Lyon  puis  à  Marseille   En  2003   ilest  désigné  délégué  syndical  centre  Continent  France  puisen  2006   délégué  syndical  central  de  CarrefourHypermarchés En  2010  il  a  présidé  le  SNEC  (Syndicat  National  del’Encadrement  Carrefour)  et  en  devient  le  délégué  syndicalau  niveau  du  groupe  Carrefour   Il  a  été  élu  Vice Présidentdu  pôle  Distribution  de  la  Fédération  CFE CGC  « Agro »  en2011   Avec  la  SNEC   il  a  participé  à  des  partenariats  avecCarrefour  et  des  associations  humanitaires  d’aide  auxenfants  défavorisés  au  Sénégal  et  au  Bénin   Il  a  été  parailleurs membre du Comité de Groupe France Monsieur Thierry  Faraut  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  vécue  au  contact  de  laclientèle   de  sa  connaissance  acérée  des  formats  etmarchés  du  Groupe  et  plus  généralement  de  sacompréhension  du  secteur  de  la  grande  distribution   Sonexpérience  syndicale  l’a  également  amené  à  construire  saréflexion en mariant les nécessités économiques et sociales Autres mandats en cours au 31 décembre 2018Néant ●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Délégué de Groupe pour l’organisation SNEC CFE – CGC ●(fin de mandat   novembre 2017)Représentant Syndical au Comité de Groupe pour ●l’organisation SNEC CFE – CGC (fin de mandat   novembre 2017) 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018145Philippe HouzéAdministrateur référentMembre du Comité d’audit  du Comité des nominations et du Comité stratégiqueNé le 27 novembre 1947  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   3 167Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  11 juin 2015Date du dernier renouvellement   15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expériencePhilippe  Houzé  est  Président  du  Directoire  du  groupe  GaleriesLafayette  un groupe familial héritier de 125 ans d’expérience dansla mode  le commerce et la distribution et qui détient les marquesGaleries  Lafayette   BHV  MARAIS   La  Redoute   Louis  Pion   GaleriesLafayette – Royal Quartz Paris  Guérin Joaillerie et BazarChic  Diplômé  de  l’INSEAD   Philippe  Houzé  a  commencé  sa  carrièrechez  Monoprix  en  1969   Nommé  Directeur  Général  de  Monoprixen  1982   puis  Président Directeur  Général  en  1994   il  occupecette  fonction  jusqu’en  novembre  2012   Co Président  du  groupeGaleries  Lafayette  de  1998  à  2004   il  prend  la  présidence  duDirectoire du Groupe en 2005 Homme de commerce  de  mode et de marketing  Philippe Houzéa réussi   grâce  à  des  concepts innovants  à  transformer Monoprixpour  en  faire  une  référence  du  commerce  de  proximité  encentre ville   En  tant  que  Président  du  Directoire  du  groupeGaleries  Lafayette   il  a  contribué  à  faire  des  Galeries  Lafayette  leleader  européen  des  grands  magasins  avec  la  vocation  d’agircomme  une  référence  d’un  commerce  omnicanal   éthique  etinnovant   qui participe  au rayonnement d’un  certain  «  art  de vivreà la française »  En  2014   Philippe  Houzé  conduit  une  prise  de  participationsignificative  dans  le  groupe  Carrefour  au  nom  de  la  holdingfamiliale  Motier  En 2017  il réalise pour le Groupe l’acquisition de51 % du capital de La Redoute  avec l’objectif d’en détenir 100 % àhorizon  2021   Philippe  Houzé  a  reçu  en  2015  le  prix  de« l’international  retailer  of  the  year  »  de  la  part  de  la  NationalRetail  Federation  (NRF)   prestigieuse  association  américaine  ducommerce de  détail et de la  distribution réunissant les principauxacteurs mondiaux du secteur Acteur  engagé  de  la  vie  économique  nationale   Philippe  Houzé  afait  du  Développement  Durable  un  engagement  personnel     ils’est  fortement  impliqué  dans  la  revitalisation  des  centres villestout  en  tenant  compte  des  responsabilités  environnementales  etsociales  du  groupe  Galeries  Lafayette   Auteur  de  la  «  La  vies’invente  en  ville  »   il  entend  poursuivre  son  investissement  aucœur  des  villes  et  s’impliquer  dans  la  construction  d’un  futursouhaitable  pour  les  générations  futures   S’inscrivant  dans  lalignée  des  fondateurs   Philippe  Houzé  poursuit  l’engagement  dugroupe Galeries Lafayette dans la création et l’art contemporain  Il accompagne le lancement  de la Fondation d’entreprise GaleriesLafayette   dont  il  est  administrateur   qui  a  ouvert  ses  portes  enmars  2018  au  cœur du Marais  à  Paris dans  un bâtiment  réhabilitépar l’architecte Pritzker Prize Rem Koolhaas Il est Président du  Conseil  de Surveillance du BHV  Administrateurde  HSBC  France  et Administrateur Référent du groupe  Carrefour Il  est  également  membre  du  Comité  d’audit   du  Comité  desnominations et du Comité stratégique du groupe Carrefour Philippe HouzéTrès  investi  vis à vis  de  la  communauté  étudiante   il  est  aussiPrésident  d’ESCP  Europe   Administrateur  de  l’Institut  Français  dela  Mode   Président  du  Conseil  France  et  membre  du  Conseild’administration  de  l’INSEAD   Il  est  également  membre  et  ancienPrésident  de  l’Association  Internationale  des  Grands  Magasins(AIGM)   ancien  administrateur  de  la  National  Retail  Federation(NRF     USA)   Membre  et  ancien  Président  de  l’Union  du  GrandCommerce  de  Centre  Ville  (UCV)   Membre  élu  de  la  Chambre  deCommerce  et  d’Industrie  de  Paris  (CCIP)  et  Membre  del’Association Française des Entreprises Privées (AFEP)  Il  est  vice président  de  l’Alliance  46 2   association  d’entreprisesleader dans le secteur du tourisme Philippe  Houzé  est  Commandeur  de  la  Légion  d’Honneur Chevalier  de  l'ordre  des  Arts  et  Lettres  et  des  PalmesAcadémiques  Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette●Président du Conseil de Surveillance de la Redoute SAS●Président du Conseil France INSEAD●Président de Guérin Joaillerie SAS●Président de Motier Domaines SAS●Vice Président et Directeur Général de la société Motier SAS●Vice Président de l’Association Alliance 46 2 Entreprendre en ●France pour le TourismeAdministrateur  Président du Comité des nominations et ●Président du Comité des rémunérations de HSBC France *Administrateur de Lafayette Anticipations Fondation ●d’entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs)Président du Conseil de surveillance de BHV EXPLOITATION ●(SAS)Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD●Membre du Comité Directeur de l’Union du Grand Commerce ●de Centre Ville (UCV)Membre élu de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris ●et de Paris Île de France (CCIP)Président du Conseil de ESCP EUROPE●Administrateur de l’IFM (Institut Français de la Mode)●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président du Conseil d’Établissement de Novancia Business ●School (fin de mandat   2016)Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat   2015)●Membre du Comité de surveillance du Bazar de l’Hôtel de Ville ●– BHV SAS (fin de mandat   2015)Censeur du Conseil d’administration de Carrefour * (fin de ●mandat   2015)Vice Président de la Fondation France INSEAD (fin de mandat   ●2014)Président et Membre de l’Union du Grand Commerce de Centre ●Ville (UCV) (fin de mandat   2014)Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries ●Lafayette aux Conseils d’administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat   2014)Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat   2013)●Président du Conseil d’administration de la société ARTCODIF ●SA (fin de mandat   2013)Président de la société Galeries Lafayette Haussmann – GL ●Haussmann SAS (fin de mandat   2013)Directeur Général de Galeries Lafayette Participations SAS (fin ●de mandat   2013)Président du Conseil d’administration de la Fondation ●d’entreprise Monoprix (fin de mandat   2013)À l’étranger  Administrateur de la National Retail Federation (NRF) ●(États Unis) (fin de mandat   2013)* Société cotée  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 146Stéphane IsraëlAdministrateur indépendantPrésident du Comité d'auditNé le 3 janvier 1971  Français Nombre d’actions détenues dans la Société   1 500Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceAprès  hypokhâgne  et  khâgne  au  lycée  Henri IV Monsieur Stéphane  Israël  intègre  en  1991  l’École  normalesupérieure puis obtient  de 1993  à 1995 une  Maîtrise d’histoire   unDEA  d’histoire  et  une  Agrégation  d’histoire  avant  d’intégrer  laPromotion Nelson Mandela de l’ENA en 1999 Il  débute  sa  carrière  d’enseignant  à  l’Université  de  Harvard(1994 1995)  puis  de Valenciennes (1997 1998)   De 1997  à  1998  ilest  Chargé  de  mission  auprès  du  Président  de  l’AssembléeNationale Dès 2001  il  intègre la deuxième chambre de la Cour des comptesen  tant  qu’Auditeur   puis  devient  Conseiller  référendaire  jusqu’en2007   En  2004   il  contribue  au  rapport  sur  la  concurrence  fiscaleet  l’entreprise  en  tant  que  Rapporteur  au  Conseil  desprélèvements  obligatoires   De  2005  à  2007   Monsieur StéphaneIsraël  devient  Professeur  Associé  à  l’École  normale  supérieure  dela rue d’Ulm et directeur fondateur de Prép ENA Paris ENS En  2007   Monsieur Stéphane  Israël  rejoint  le  groupe  Airbus  enoccupant  successivement  les  fonctions  de  Conseiller  de  LouisGallois  (Président Directeur  Général  d’EADS  à  cette  époque) Directeur du contrôle de gestion et du contrôle de programme del’entité  maître  d’œuvre  des  missiles  balistiques  M45 M51  etDirecteur  du  volet  services  du  programme  satellitaire  européende  Surveillance  globale  pour  l’environnement  et  la  sécurité  –GMES De 2012 à 2013  il est nommé Directeur de Cabinet du Ministre duRedressement Productif En  avril 2013   il  intègre  Arianespace  SA  en  tant  quePrésident Directeur Général  En 2017  il devient Président Exécutifd’Arianespace  SAS  et  rejoint  le  Comité  Exécutif  d’ArianeGroup  entant  que  Directeur  des  programmes  civils   Il  est  par  ailleursPrésident  du  Club  d’affaires  de  haut  niveau  France Corée  (MedefInternational) et Chevalier de l’Ordre National du Mérite Monsieur Stéphane Israël a  une expérience reconnue en tant quedirigeant  de  groupe  à  dimension  internationale   de  stratégied’entreprise  et  d’innovation   ainsi  que  dans  les  domainescomptables  et  financiers   Autant  de  compétences  et  expériencesqu’il apporte au Conseil d’administration Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Président Exécutif de Arianespace SAS●Directeur Général de Arianespace Participation●Membre du Comité Exécutif d’ArianeGroup ●Président Directeur Général de Starsem SA●Président Directeur Général de S3R  ●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administrateur et membre du Comité d’audit de Havas SA●Administrateur de CDC International Capital●Président Directeur Général de Arianespace Participation ●SAPrésident Directeur Général de Arianespace SA●Mathilde LemoineAdministratrice indépendanteMembre du Comité d’auditNée le 27 septembre 1969  Française Nombre d’actions détenues dans la Société   2 982Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  20 mai 2011Date du dernier renouvellement   15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceDocteur  ès  Sciences  Économiques   Madame Mathilde  Lemoineest  économiste   spécialiste  des  questions  macroéconomiques  etde commerce international Madame Mathilde  Lemoine  a  commencé  sa  carrière  commeenseignant chercheur  puis  comme  Économiste  et  SecrétaireGénéral  de  l’Observatoire  Français  des  ConjoncturesÉconomiques  (OFCE)   Elle  a  ensuite  été  membre  de  plusieurscabinets  ministériels  au  sein  desquels  elle  a  participé  à  lapréparation  des  conférences  ministérielles  de  l’OMC   Elle  a  été par  ailleurs   rapporteur  de  la  Conférence  des  experts  sur  laContribution  Climat  et  Énergie  (2009)  et  membre  de  laCommission  pour  la  libération  de  la  croissance  dite  CommissionAttali  (2010)   Elle  a  participé  aux  travaux  de  la  Mission  sur  lesdéterminants  de  la  compétitivité  de  l’industrie  française  enapportant  son  expertise  sur  la  compétitivité  de  l’économiefrançaise   Elle a  été membre du Conseil  d’Analyse Économique etde  la  Commission  Économique  de  la  Nation   Elle  a  été  nomméeen  2013  membre  du  Haut  Conseil  des  Finances  Publiques  (HCFP)pour  un  mandat  de  5  ans  non  renouvelable  et  a   à  ce  titre participé  à  l’évaluation  des  finances  publiques  françaises  et  deleur  cohérence  avec  les  engagements  européens   De  2006  à2015   elle  a  été  directeur  des  Études  économiques  et  de  laStratégie  marchés  d’HSBC  France  et  Sénior Économiste  d’HSBCGlobal Research Elle  est  actuellement Group  Chief  Economist  d’Edmond  deRothschild  Elle a rejoint ce groupe pour créer un département deRecherche  Economique  et  diriger  une  équipe  d’économistes  afinde  proposer  des  analyses  structurelles   une  appréciation  desrisques  macra économiques  à  court  et  moyen  terme  et  desscénarios macro économiques internationaux   Elle est  égalementProfesseur  à  Sciences  Po  et  membre  du  Conseil  d’administrationde l’École Normale Supérieure (ENS) Madame Mathilde  Lemoine  a  publié  de  nombreux  ouvrages  etécrit  régulièrement  sur  les  questions  de  macroéconomieinternationale   de  politique  monétaire  et  sur  les  questionsfinancières   Dernièrement   elle  a  publié  des  travaux  surl’investissement  en  capital  humain   la  mobilité  des  salariés  et  lelien  entre  la  compétence  et  la  compétitivité   Elle  est  éditorialistepour les hebdomadaires L’Agefi Hebdo et Challenges  Son dernierouvrage s’intitule Les grandes  questions d’économie et de financeinternationales (éd  de Boeck  3e édition  2016) Madame Mathilde  Lemoine  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  internationale  etd’administratrice  de  groupe  à  dimension  internationale   de  saconnaissance  des  marchés  financiers  et  de  son  expertisemacro économique  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018147Mathilde Lemoine (suite)Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Membre du Conseil d’administration de CMA CGM●Membre du Conseil d’administration de Dassault Aviation ●SA *  Membre du Conseil d’administration de ●l’École Normale SupérieureMandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Haut Conseil des Finances Publiques (fin de ●mandat   mars 2018)Membre du Comité Exécutif d’HSBC France * (fin de ●mandat   2016)Membre du Conseil d’administration de l’Institut Français ●des Relations Internationales (IFRI) (fin de mandat   2016)A l'étrangerAdministrateur de Neptune Orient Lines Limited (fin de ●mandat   septembre 2016)* Société cotée Patricia Moulin LemoineAdministratriceMembre du Comité RSENée le 20 février 1949  Française Nombre d’actions détenues dans la Société   1 094Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  11 juin 2015Date du dernier renouvellement   15 juin 2018Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2020Expertise et expérienceDiplômée  de  l’IEP  Service  Public  en  1970   Titulaire  ducertificat  d’aptitude  à  la  profession  d’avocat  depuis  1971 Madame Patricia  Moulin  Lemoine  a  exercé  entre 1972et 2014  la  profession  d’avocate  spécialisée  en  droit  dutravail   droit  commercial   propriété  industrielle   droit  de  lafamille Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droitdes  assurances   à  destination  des  salariés  aux  AssurancesGénérales  de  France  de  1977  à  1994  et  des  cours  de  droitsocial  à  l’UFR  de  sociologie  Université  Paris VIII  Saint Denisde 1985 à 1992 Madame Patricia  Moulin  Lemoine  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  son  expérience  par  sa  connaissance  dusecteur retail  ainsi  que  les  domaines  de  la  gouvernance  etde la RSE Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Directrice Générale de la société MOTIER (SAS)●Présidente du Conseil de surveillance de Galeries ●Lafayette SAVice Présidente du Comité de surveillance de la société ●BHV EXPLOITATION (SAS)Présidente de la société Grands Magasins Galeries ●Lafayette (SAS)Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS)●Membre du Conseil de surveillance de S2F Flexico●Vice Présidente de la French American Foundation ●FranceMembre du Conseil de surveillance de la Banque ●TransatlantiqueMandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Vice Présidente du Comité de surveillance de la société ●Bazar de l’Hôtel de Ville – BHV (SAS) (fin de mandat   2015)Administratrice du Théâtre La Bruyère (fin de mandat ●2018) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 148Martine Saint CricqAdministratrice représentant les salariésMembre du Comité RSENée le 20 avril 1958  Française Date  de  désignation  par  le  comité  d’information  et  deconcertation européen Carrefour   4 octobre 2017Date  d’intégration  du  Conseil  d’administration    18 octobre2017Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expérienceMadame Martine  Saint Cricq  a  intégré  le  groupe  Carrefouren  1983 dans le magasin de  Carrefour Labège   En  1987  ellea été élue Déléguée du personnel FO Elle  a  ensuite  exercé  différents  mandats  de  représentationau  sein  du  Groupe  et  occupait  la  fonction  de  secrétaire  duComité  de  Groupe  français  Carrefour   Elle  a  exercé  enparallèle  des  mandats  au  sein  de  UNI  Europa  Commerce  etUNI Europa Femme et Monde Madame Martine  Saint Cricq  siège  par  ailleurs  au  Conseild’administration  de  la  Fondation  d’entreprise  Carrefourdepuis  le  19 janvier  2009   Depuis  octobre 2007   elle  estmembre  du Comité des femmes UNI Europe  et  Monde   Elleest  également  membre  du  Comité  Directeur  de  l’UNIEuropa  Commerce  depuis  juin 2011   Par  ailleurs   elle  a  étésecrétaire  fédérale en  charge  du  secteur  Égalité  de  la  FGTAFO jusqu'en juin 2018 Madame Martine  Saint Cricq  fait  bénéficier  le  Conseild’administration  de  sa  vision  en  qualité  de  salariée  et  saconnaissance du Groupe  de ses formats  et de ses  marchés Son  expérience  syndicale  au  niveau  national  etinternational   et  notamment  son  expertise  dans  lesdomaines  de  l’égalité  des  droits   contribue  à  évaluer  cesthématiques dans un cadre multinational Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Administratrice représentante du personnel de la ●Fondation d’entreprise Carrefour (groupe Carrefour)  Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Comité d’établissement du magasin de ●Labège (fin de mandat   octobre 2017)Membre du Comité de Groupe français Carrefour (fin de ●mandat   octobre 2017)Membre du Comité d’information et de concertation ●européen Carrefour (CICE) (fin de mandat   octobre 2017)Marie Laure Sauty de ChalonAdministratrice indépendanteMembre du Comité RSENée le 17 septembre 1962  Française Nombre d’actions détenues dans la Société   2 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  15 juin 2017Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expérienceMadame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  est  titulaire  d’unemaîtrise de droit et diplômée de l’Institut d’études politiquesde  Paris   Après  une  carrière  au  sein  de  la  presse  et  de  latélévision   Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  a  fondéCarat Interactive en 1997 En  2001   elle  a  été  Président Directeur  Général  deConsodata North America  Elle a ensuite pris en 2004 la têtedu groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud Entre  2010  et  2018   elle  était  Présidente Directeur  Généraldu  groupe  Aufeminin   Elle  a  fondé  Factor  K  en  juillet  2018dans  laquelle  le  Groupe  NRJ  a  pris  une  participationminoritaire   Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  estégalement  membre  de  l’Autorité  de  la  concurrence  depuis2014  et  est  professeur  à  l’Institut  d’études  politiques  deParis Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  fait  bénéficier  leConseil  d’administration  de  son  expérience  digitale  etinternationale au sein d’entreprises qui mêlent e commerceet  contenus   Son  expérience  d’entreprise  cotée  mais  quireste  start up  peut  servir  à  la  transformation  digitale  desgrands groupes Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En France  Membre du Conseil de surveillance de JCDecaux SA *●Administrateur et membre du Comité d’éthique et du ●développement durable de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (SE) *Membre du collège de l’Autorité de la concurrence●Administrateur de Coorpacademy●Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Présidente Directrice Générale de Auféminin SA *●Gérante de Auféminin com Productions SARL●Présidente de Etoilecasting com SAS●Présidente de Les rencontres auféminin com SAS●Présidente de Marmiton SAS●Membre du Conseil de surveillance My little Paris SAS●Administratrice de la Fondation d’entreprise Nestlé France ●(fin de mandat   2015)Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat   2015)●Administratrice de Fondation PlaNet Finance (fin de ●mandat   2013)A l'étranger Co Gérante de GoFeminin de GmbH (Allemagne)●Administratrice de SoFeminin co uk Ltd (Royaume Uni)●* Société cotée  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018149Lan YanAdministratrice indépendanteMembre du Comité des rémunérationsNée le 17 janvier 1957  Française Nombre d’actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d’administration  15 juin 2017Date  de  fin  de  mandat    Assemblée  Générale  appelée  àstatuer  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31 décembre2019Expertise et expérienceMadame Lan  Yan  est  titulaire  d’une  licence  de  lettresfrançaises  de  l’Université  des  langues  étrangères  de  Pékin(1981)   d’une  maîtrise  de  droit  de  l’Université  de  Pékin(1984)  et  d’un  doctorat  en  droit  de l’Institut  universitaire  deHautes  Études  Internationales  de  Genève  (1991)   Elle  a  étéAssociée  de  recherche  à  la  Harvard  Law  School  entre 1987et 1988  En 1994  Madame Lan Yan a été admise  au  barreaude Paris Elle  intègre  ensuite  en  1991  le  cabinet  Gide  Loyrette  Nouelà  Pékin  et  en  devient  première  associée  étrangère  en  1997 Elle  représente  le  cabinet  Gide  Loyrette  Nouel  à  Pékindepuis 1998 Elle  a  également  été  arbitre  pour  la  Commission  Chinoised’Arbitrage  de  l’Économie  et  du  Commerce  International(CIETAC)   ainsi  que  pour  la  commission  chinoise  de  laChambre de Commerce internationale (ICC) En avril 2011  Madame Lan Yan a rejoint la Banque Lazard entant que Chairman & CEO de la Chine Elle  est  par  ailleurs  Conseillère  de  la  France  pour  leCommerce  Extérieur  et  Consul  honoraire  de  Monaco  àPékin   Chevalier  de  la  Légion  d’Honneur  (France)  etChevalier de l’Ordre de Saint Charles (Monaco) Madame Lan  Yan  fait  bénéficier  le  Conseil  d’administrationde  sa  connaissance  du  marché  chinois  et  des  sujets  degouvernance ainsi que de son expérience internationale Autres mandats en cours au 31 décembre 2018En Chine  Managing Director de la Banque Lazard●Vice Présidente de la China Art Foundation (ONG)●Membre du Seoul International Business Advisory Council ●(SIBAC)Membre du conseil consultatif international de HEC Paris●Membre du conseil d’administration du château  du ●musée et du domaine national de Versailles (EPV)  Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn Chine  Administratrice Indépendante de la China Merchants Bank ●Co  Ltd (fin de mandat   2013)Membre du Conseil consultatif international de Moët ●Hennessy (fin de mandat   2016) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 150Fonctionnement du Conseil d’administration3 2 2Modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationLe  Règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  précise  lesmodalités  de  préparation  et  d’organisation  des  travaux  du  Conseild’administration  en  complément  des  règles  légales   statutaires  etdes recommandations du Code AFEP MEDEF  auxquelles la Sociétése réfère Le  Règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  est  divisé  en3 chapitres relatifs  au  rôle   au  fonctionnement  et  à  l’évaluation  du  Conseil●d’administration ainsi qu’à la rémunération des Administrateurs  aux  comités  spécialisés  du  Conseil  d’administration   à  leurs●règles communes  leur composition et leurs attributions  aux droits et devoirs des Administrateurs ●Le  Règlement intérieur  vise  ainsi  à  organiser  les  travaux  du Conseild’administration et de ses Comités spécialisés  à définir les pouvoirsdu  Conseil  d’administration  et  à  détailler  les  droits  et  devoirs  desAdministrateurs  dans  le  cadre  des  bonnes  pratiques  degouvernement  d’entreprise  que  le  Conseil  d’administrations’impose   Il  est  mis  à  jour  par  le  Conseil  d’administration  afin  deprendre  en  considération  les  évolutions  légales  et  réglementairesainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise Missions du Conseil d’administrationLe  Conseil  d’administration  approuve  les  orientations  stratégiquesde  l’activité  de  la  Société  et  veille  à  leurs  mises  en  œuvre   Ilexamine et  décide des  opérations importantes  Les Administrateurssont  informés  de  l’évolution  des  marchés   de  l’environnementconcurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dansle domaine de la responsabilité sociale et environnementale Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration dans  le  cadre  de  ses  missions   et  sans  que  cette  énumération  soitexhaustive  le Conseil d’administration  approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre  ●fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du●Président Directeur Général  procède notamment  ●aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ●au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses●comptes à l’examen et à l’arrêté des comptes  à  la fixation de l’ordre du●jour de l’Assemblée Générale  à laquelle il rend compte de sonactivité  dans  le  rapport  annuel   et  arrête  les  divers  rapportslégaux et réglementaires à  l’examen  des  conventions  et  engagements  réglementés  etstatue sur leur autorisation préalable  veille  à  la  communication  aux  actionnaires  et  aux  investisseurs●d’une  information  financière de  qualité  et  d’une  informationpertinente   équilibrée  et  pédagogique  sur  la  stratégie  le  modèlede  développement   la  prise  en  compte  des  enjeuxextra financiers significatifs pour la Société  arrête  chaque  année   sur  proposition  du  Comité  des●nominations   la  liste  des  Administrateurs  considérés  commeindépendants  au  regard  des  critères  spécifiés  par  le  CodeAFEP MEDEF  examen annuel du budget et suivi de sa mise en oeuvre ● 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018151Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés en 2018Le Conseil d’administration et ses  Comités  spécialisés se sont réunis à dix huit reprises au cours de l’exercice 2018 avec un taux d’assiduitémoyen de 95 8 % 95 8 % de taux d'assiduité18réunionsAdministrateurConseild’administration Comité d’auditComité desrémunérationsComité desnominations Comité RSEComitéstratégiqueAlexandre BompardPrésident Directeur Général100 %            100 % Philippe HouzéAdministrateur référent100 % 100 %    100 %     100 % Claudia Almeida e Silva(1)N A N A  N A N A  N A  N A Bernard Arnault (4)16 67 %              Nicolas Bazire83 33 % 60 %  100 % 100 %     100 % Jean Laurent Bonnafé66 67 %             Thierry Breton66 67 %   100 %         Flavia Buarque de Almeida100 %   100 %         Stéphane Courbit (1)100 %   100 %          Abilio Diniz66 67 %           100 % Aurore Domont (1)100 %        100 % Charles Edelstenne66 67 %   100 %         Thierry Faraut100 %             Stéphane Israël (1)100 % 100 %            Mathilde Lemoine100 % 100 %            Patricia Moulin Lemoine83 33 %         100 %    Martine Saint Cricq100 %         100 %    Marie Laure Sauty de Chalon100 %         100 %    Lan Yan100 %    100 %         Diane Labruyère Cuilleret (3)100 %      100 %  100 %    Bertrand de Montesquiou (3)66 67 % 100 %    100 %  100 %    Amélie Oudéa Castéra (2)100 % 50 %            Georges Ralli (3)66 67 % 100 %          100 % Anne Claire Taittinger (3)100 %    100 % 100 %       Administrateurs depuis le 15 juin 2018 (1Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018 (2)Administrateurs jusqu’au 15 juin 2018 (3)Administrateur jusqu’au 15 avril 2019 (4)Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins 4 fois par an 86 8 % de taux d'assiduité6réunions19membres GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 152Au  cours  de  l’exercice 2018   le  Conseil  d’administration  a  délibéré besoin  d’organiser d’autres  réunions  hors  la  présence  duhors  la  présence du  Président Directeur  Général  sur  les  sujets  liés Président Directeur  Général    ce  dernier  étant  le  seulà  sa  rémunération   conformément  à  la  recommandation 17 3  du Administrateur  exécutif  parmi  les  19 membres  du  ConseilCode  AFEP MEDEF   Les  Administrateurs  n’ont  pas  exprimé  le d’administration Travaux du Conseil d’administration en 2018Après  avoir  pris  connaissance  des  synthèses  des  travaux  duComité  d’audit   du  Comité  des  nominations   du  Comité  desrémunérations   du  Comité  RSE  et  du  Comité stratégique l’activité  du  Conseil  d’administration  s’est  notamment  portéesur les domaines suivants  gestion financière  ●Le  Conseil  d’administration  a  pris  connaissance   tout au  long  del’exercice  des  travaux  du  Comité  d’audit    il  a   après  avoirentendu  la  synthèse  du  Président  du  Comité  d’audit  et  desCommissaires  aux  comptes   arrêté  les  comptes  sociaux  etconsolidés  annuels  et  semestriels  ainsi  que  les  rapports  etprojets  de  communiqués  de  presse  y  afférents   Il  a  examiné  leschiffres  d’affaires  trimestriels  ainsi  que  les  projets  decommuniqué  de  presse  y  afférents    le  15 juin  2018  il  a  mis  enœuvre  le  nouveau  programme  de  rachat  d’actions  de  laSociété    il  a arrêté  les  documents de gestion prévisionnelle   il aautorisé  une  émission  d’obligations  convertibles  non  dilutivesremboursables  uniquement  en  numéraire    il  a  renouvelé  lesautorisations  annuelles  consenties  au  Président DirecteurGénéral en matière d’émissions obligataires  de cautions  avals etgaranties    il  a  procédé  à  des  revues  de  la  politique  definancement et des engagements du Groupe  suivi des orientations stratégiques du Groupe  de ses activités●et des opérations  En janvier 2018  sur recommandations du Comité stratégique  leConseil  d’administration  a  approuvé  le  plan  de  transformation« Carrefour 2022 » et le budget 2018 préparé sur la base de ceplan    il  a été  régulièrement  informé  de  l’avancement  desdifférents chantiers relatifs aux quatre piliers fondateurs de latransformation  du  Groupe    il  a  par  ailleurs  examiné  la  situationdes pays où le Groupe opère et a autorisé la reprise  auprès dugroupe  Labruyère  &  Eberlé   dont  Madame DianeLabruyère Cuilleret est Directrice Générale Déléguée  du fondsde  commerce  du  magasin  Carrefour  Market  situé  àCharnay lès Mâcon sur la base d’un rapport d’un cabinetd’expertise  indépendant  qui  a  conclu  que  le  prix  d’acquisitionétait équitable pour les actionnaires du Groupe Le Conseil d’administration a été informé de l’état de laconjoncture  et  de  la  concurrence   de  la  performance  boursièrede l’action Carrefour et des enjeux de notation financière  gouvernance  ●Madame Anne Claire  Taittinger  qui  a  souhaité  mettre  sonmandat à la disposition du Conseil d’administration afin decontribuer  à  son  renouvellement  entamé  lors  del’Assemblée  Générale  Annuelle  du  15 juin  2017    il  aproposé  à  cette  même  assemblée  le  renouvellement  desmandats  de  deux  Administratrices   Mesdames PatriciaMoulin  Lemoine  et  Mathilde  Lemoine   et  de  troisAdministrateurs   Messieurs Alexandre  Bompard   PhilippeHouzé et Nicolas Bazire nominations  et  renouvellements  de  mandats●d’Administrateurs    sur  recommandations  du  Comité  desnominations  il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelledu  15 juin  2018  la  nomination  de  quatre  nouveauxAdministrateurs  indépendants   Mesdames AmélieOudéa Castéra  et  Aurore  Domont  et  Messieurs StéphaneIsraël  et  Stéphane  Courbit   en  remplacement  deMadame Diane  Labruyère Cuilleret  et  deMessieurs Georges  Ralli  et  Bertrand  de  Montesquiou   dontles  mandats  n’ont  pas  été  renouvelés   ainsi  que  dele  Conseil  d’administration  a  initié  la  recherche  d’unnouvel  Administrateur  indépendant  en  remplacement  deMadame Amélie Oudéa Castéra  qui  a démissionné  de sonmandat  le  7 novembre  2018  en  conséquence  de  sanomination  au  poste  de  Directrice  ExécutiveE Commerce  Data et Transformation Digitale du Groupe indépendance  des  Administrateurs    conformément  au●Code  AFEP MEDEF   et  sur  recommandations  du  Comitédes  nominations   il  a  procédé  à  l’évaluation  annuelle  ducaractère indépendant des Administrateurs   il a examiné laqualification  d’Administrateur  indépendant  des quatrenouveaux  Administrateurs   Mesdames AmélieOudéa Castéra  et  Aurore  Domont  et  Messieurs StéphaneIsraël et Stéphane Courbit composition  des  Comités  spécialisés  du  Conseil●d’administration    il  a  décidé  de  la  nouvelle  compositiondes  comités  spécialisés  du  Conseil  d’administration  à  lasuite  de  l’arrivée  de  nouveaux  Administrateurs  Madame Aurore  Domont  a  été  nommée  Président  duComité  RSE  et  Monsieur Stéphane  Israël  a  été  nomméPrésident  du  Comité  d’audit    Madame AmélieOudéa Castéra  a  été  nommée membre  du  Comité desnominations  et  du  Comité  stratégique  Monsieur Stéphane  Courbit  a  été  nommé  membre  duComité des rémunérations et du Comité stratégique modification  du  Règlement  intérieur  du  Conseil●d’administration    il  a  mis  à  jour  son  Règlement  intérieurnotamment  afin  d’augmenter  le  nombre  maximum  demembres  par  Comité   lequel  a  été  porté  de  cinq  à  six   etde préciser  conformément au Code AFEP MEDEF  que lesAdministrateurs  représentant  les  salariés  ne  sont  pas  prisen  compte  pour le  calcul  du  ratio  d’Administrateursindépendants par Comité réglementation  « Abus  de  marché »    les  six  nouveaux●Administrateurs  ont  été  informés  individuellement  de  laprise  en  compte  par  le  Groupe  des  règles  et  mesuress’appliquant  aux  sociétés  cotées  et  à  leursdirigeants mandataires  sociaux  en  matière  de  détentiond’une  information  privilégiée  issues  du  Règlementeuropéen  sur  les  Abus de  marché    à  cette  occasion  uneCharte  de  déontologie  boursière  leur  a  été  remise  enannexe du guide de l’Administrateur  la rémunération des mandataires sociaux  ●rémunération  de  Monsieur Georges Plassat ●Président Directeur  Général  jusqu’au  18 juillet  2017   3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018153Monsieur Georges  Plassat  a  fait  savoir  au  Conseild’administration  qu’en  raison  de  l’incompréhension  quientourait  les  conditions  financières  de  son  départ   il  avaitdécidé  de  renoncer  à  l’application  de  la  clause  denon concurrence  qui  lui  avait  été  octroyée  et  donc  auversement  de  l’indemnité  de  départ  correspondante   À  lasuite  de  cette  décision   le  Conseil  d’administration  aexaminé  et  approuvé   sur  recommandations  du  Comitédes  rémunérations   la  conclusion  avec  Monsieur GeorgesPlassat  d’une  convention  de  révocation  mutuelle  de  saconvention de non concurrence rémunération  de  Monsieur Alexandre  Bompard ●Président Directeur Général   le Conseil d’administration a sur  recommandations  du  Comité  des  rémunérations décidé de ses éléments de rémunération et de sa politiquede  rémunération  pour  l’exercice  2018    il  a  égalementapprouvé   sur  recommandations  du  Comité  desrémunérations   la  modification  de  sa  convention  denon concurrence afin de la mettre en conformité avec lesnouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF rémunération  des  Administrateurs    le  Conseil●d’administration  a  décidé  de  maintenir  l’enveloppeannuelle  des  jetons  de  présence  des  Administrateurs  fixéepar  l’Assemblée  Générale  Annuelle  du  15 juin  2017  à1 200 000 euros    il  a  toutefois  décidé  de  modifier  lemode  de  répartition  des  jetons  de  présence  de  sorte  quela  part  variable  des jetons  de  présence  versée  auxAdministrateurs  en  fonction  de  leur  assiduité aux  réunionsdu Conseil d’administration soit prépondérante  RSE   ●local  bio  enfants et bébé  végétalisation de la consommation ettransparence et responsabilité tarifaire   il  a  analysé le bilan de lamise  en  œuvre  de  la  campagne  «  Act  for  Food  »  au  niveaumondial  et le fonctionnement et travaux du comité d’orientationalimentaire   il a bénéficié d’une information complémentaire surla  stratégie  du  Groupe  au  titre  de  la  lutte  contre  le  gaspillagealimentaire    enfin  il  a  examiné  les  engagements   l’état  des  lieuxet le plan d’actions en matière d’emballages  Le  Conseil  d’administration  a  pris  connaissance   tout au  long  del’exercice  des  travaux  du  Comité  RSE     il  a  été  informé  desrésultats  RSE  de  l’année  2017   du  bilan  des  programmes  de« transition alimentaire » des pays  et des enjeux prioritaires pourCarrefour   regroupés  au sein des thèmes suivants   manger  sain Assemblée Générale du 15 juin 2018  ●Le  Conseil d’administration a  arrêté  la  convocation   l’ordre  dujour   le  texte  des  résolutions   le  rapport  du  Conseild’administration  à  l’Assemblée  ainsi  que  le  rapport  du  Présidentdu  Conseil  d’administration  sur  le  gouvernement  d’entreprise  etles procédures de contrôle interne et de gestion des risques   il adéfini la politique de distribution de dividendes   il a délégué touspouvoirs  au  Président Directeur  Général  aux  fins  de  procéder  àl’augmentation  du  capital  social  en  vue  du  paiement  dudividende  en  actions  nouvelles  de  la  Société    il  a  autorisé  lesconventions  et  engagement  réglementés  conclus  au  cours  del’exercice  et  procédé  à  l’examen  annuel  des  conventions  etengagements  réglementés  poursuivis  au  cours  de  l’exercice  conformément  à  la  loi  « Sapin II »  et  aux  recommandations  duCode  AFEP MEDEF   il  a  soumis  à  l’approbation  de  l’Assembléeles  éléments  de  rémunération  dus  ou  attribués  au  titre  del’exercice  2017  à  Monsieur  Georges  Plassat   en  raison  de  sonmandat  de  Président Directeur  Général  pour  la  période  courantjusqu’au  18  juillet  2017   il  a  soumis  à  l’approbation  del’Assemblée  les  éléments  de  rémunération  dus  ou  attribués  autitre  de  l’exercice  2017  à  Monsieur Alexandre  Bompard Président Directeur  Général depuis  le  18  juillet  2017   et  lapolitique  de  rémunération  2018  du  Président DirecteurGénéral    il  a  proposé  à  l’Assemblée  de  lui  confier  de  nouvellesdélégations  de  compétences  et  de  pouvoirs  en  matièred’émission  de  titres  et  de  mettre  fin  aux  délégationsprécédentes Évaluation du ConseilConformément  à  son  Règlement  intérieur   le  Conseild’administration  procède  régulièrement  à  l’évaluation  de  sonfonctionnement  et  de  l’exercice  de  ses  missions   À  ce  titre   ilexamine  les  modalités  de  son  fonctionnement   la  qualité  del’information  mise  à  disposition   celle  de  la  préparation  de  sesdécisions  et  de  ses  débats   ainsi  que  la  contribution  effective  dechacun  aux  travaux  du  Conseil  d’administration  et  de  ses  Comitésspécialisés À  cette  fin   une  fois  par  an   le  Conseil  d’administration  doitconsacrer  un  point  de  son  ordre  du  jour  à  un  débat  sur  sonfonctionnement À  la  fin  de  l’exercice 2016   une  évaluation  formalisée  du  Conseild’administration  a  été  réalisée  par  un  consultant  externe  sous  laresponsabilité  du  Comité  des  nominations   Cette  évaluation  avaitpour objectif d’évaluer les modalités de fonctionnement du Conseild’administration   l’exercice  de  ses  missions  mais  égalementd’identifier  les  progrès  accomplis  depuis  l’évaluation  dedécembre 2013 afin de déterminer les opportunités d’amélioration du  Conseil  d’administration   il  en  ressortait  notamment  quel’expérience  et  les  compétences  de  chaque  Administrateur  étaientjugées  pertinentes  et  utiles  dans  le  cadre  des  débats  du  Conseild’administration   Par  ailleurs   le  Conseil  d’administration  disposedes  compétences  nécessaires  pour  mener  à  bien  l’atteinte  de  sesobjectifs stratégiques En  janvier 2017   l’analyse  des  résultats  a  été  présentée  au  Conseild’administration  par  le  Président  du  Comité  des  nominations Au delà  de  la participation active des  Administrateurs  aux  réunionsAu cours  de  l’exercice  2018  le  Conseil d’administration a  poursuivison  mouvement  de  renouvellement  initié  en  2017  en  accueillant sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   de  nouveauxAdministrateurs   plus  jeunes   de  nationalité   de  compétences  etd’expériences  différentes   Le  Conseil  d’administration  a  ainsirenforcé  son  caractère  international  et  ses  compétences enmatière entrepreneuriale et digitale Étant  donné  le  profond  renouvellement  de  sa  compositionintervenu  en  2017  et  2018   le  Conseil  d’administration  a  jugéprématuré  de  procéder   au  cours  de  l’exercice   à  uneautoévaluation  En revanche  une nouvelle évaluation formalisée dufonctionnement  du  Conseil  d’administration  sera  réalisée  par  unconsultant  externe  sous  la  responsabilité  du  Comité  desnominations au cours du second semestre 2019  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 154Comités spécialisés du Conseil d’administration3 2 3Le  Conseil  d’administration  a  décidé  de  la  création  de  Comitésspécialisés  chargés  d’étudier  les  questions  que  lui même  ou  sonPrésident soumet pour avis à leur examen Afin de  prendre en compte la nature et les spécificités  des activitésde  la  Société   les  Comités  spécialisés  du  Conseil  d’administrationsuivants ont été créés  le Comité d’audit  ●le Comité des rémunérations  ●le Comité des nominations  ●le Comité RSE  ●le Comité stratégique ●Ces Comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nomméspar  le  Conseil  d’administration  pour  la  durée  de  leur  mandat   Aucours  de  l’exercice 2018   la  composition  des  Comités  spécialisés  aété  revue  consécutivement  à  la  nomination  de  nouveauxAdministrateurs  (évolution  décrite  en  section 3 2 1 2  du  présentDocument de Référence) Ces  Comités  spécialisés  rendent  compte  régulièrement  au  Conseild’administration  de  leurs  travaux  et  lui  soumettent  leursobservations   avis   propositions  ou  recommandations   À  cet  effet le  Président  de  chaque  Comité  spécialisé   ou   en  casd’empêchement  un autre membre  de  ce même Comité spécialisé présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaineséance du Conseil d’administration Les  attributions  de  ces  Comités  spécialisés  ne  peuvent  avoir  pourobjet  de  leur  déléguer  les  pouvoirs  qui  sont  attribués  au  Conseild’administration  par  la  loi  ou  les  Statuts   Les  Comités  spécialisésont  un  pouvoir  consultatif  et  exercent  leur  activité  sous  laresponsabilité  du  Conseil  d’administration  qui  a  le  seul  pouvoirlégal  de  décision  et  demeure  collectivement  responsable  del’accomplissement de ses missions Le  Président  du  Conseil  d’administration  s’assure  que  le  nombre les  missions   la  composition  et  le  fonctionnement  des  Comitésspécialisés  soient  en  permanence  adaptés  aux  besoins  du  Conseild’administration  et  aux  meilleures  pratiques  de  gouvernementd’entreprise La  Présidence  de  chaque  Comité  spécialisé  est  assurée  par  un  deses  membres   Administrateur  indépendant   à  l’exception  de  laPrésidence du Comité stratégique Le  secrétariat  de  chaque  Comité  spécialisé  est  assuré  par  unepersonne choisie par son Président Ces  Comités  spécialisés  se  réunissent   en  tant  que  de  besoin   surconvocation  de  leur  Président  ou  à  la  demande  de  la  moitié  deleurs membres  Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tantque de besoin Le Président d’un Comité spécialisé peut demander au Président duConseil  d’administration  l’audition  de  tout  cadre  dirigeant  duGroupe  sur  des  questions  relevant  de  la  compétence  du  Comitéspécialisé  telle  que  définie  par  le  Règlement  intérieur  du  Conseild’administration  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018155Le Comité d’audit3 2 3 1Le Comité d’audit se réunit au moins 4 fois par an CompositionLe  Comité  d’audit  était  composé   jusqu’au  7 novembre  2018   de60 %  de  membres  répondant  à  la  qualification  d’Administrateurindépendant  au  sens  du  Code  AFEP MEDEF  (lequel  recommandeles  2 3 au  moins  de  membres  indépendants)   Le  Conseild’administration  considère  cependant  cette  compositionsatisfaisante  compte  tenu  du  choix  de  maintenir  un  nombrerestreint  de  membres  avec  la  présence  de  deux  Administrateursreprésentant  des  actionnaires  de  référence  et  de  favoriserl’efficacité  des  travaux  de  ce  Comité  qui  requiert  un  niveaud’expertise  en  matière  financière  ou  comptable   Par  ailleurs   laPrésidence  de  ce  Comité  est  assurée  par  un  Administrateurindépendant Compte  tenu  de  la  démission  de  Madame Amélie  Oudéa Castérade  son  mandat  d’Administratrice  indépendante  en  date  du7 novembre 2018 à la suite de sa nomination au poste de DirectriceExécutive  E Commerce  Data  et  Transformation  Digitale  duGroupe   le  Conseil  d’administration   sur  recommandations  duComité  des  nominations   a  décidé   lors  de  sa  réunion  du  24  avril2019   de  désigner  Madame  Claudia  Almeida  e  Silva  en  qualité  demembre  du  Comité  d’audit  afin  d’atteindre  à  nouveau   au  sein  dece  Comité   le  ratio  de  60  %  de  membres  répondant  à  laqualification  d’Administrateur  indépendant  au  sens  du  CodeAFEP MEDEF Au  31 décembre  2018   la  composition  du  Comité  d’audit  est  lasuivante  Président   Stéphane Israël (Administrateur indépendant)  ●membres    Nicolas  Bazire   Philippe  Houzé   Mathilde  Lemoine●(Administratrice indépendante)  88 % de taux d'assiduité5réunions4membresConformément  à  l’article L  823 19  du  Code  de  commerce  et  au à  caractériser  son  expertise  particulière  en  matière  financière Code  AFEP MEDEF   les  membres  du  Comité  d’audit  doivent décrite dans  sa  biographie  en section 3 2 1 4 du présent Documentprésenter des compétences en matière  financière et comptable  Le de  Référence   Les  autres  membres  du  Comité  d’audit   notammentPrésident  du  Comité  d’audit   Monsieur Stéphane  Israël  Madame Mathilde  Lemoine   Administratrice  indépendante Administrateur  indépendant   dispose   outre  son  expérience  à  la présentent  également  de  telles  compétences  au  regard  de  leurCour des comptes  d’une expérience professionnelle de la direction expérience   de  leur  parcours  professionnel  et  de  leur  formationet l’administration de  groupes à dimension internationale de nature décrite en section 3 2 1 4 du présent Document de Référence  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 156AttributionsLe  Comité  d’audit  assure  le  suivi  des  questions  relatives  àl’élaboration  et  au  contrôle  des  informations  comptables  etfinancières  Il est notamment chargé des missions suivantes  quant à l’examen des comptes  ●il  procède  à  l’examen  des  comptes  et  s’assure  de  la●pertinence  et  de  la  permanence  des  méthodescomptables  adoptées  pour  l’établissement  des  comptesconsolidés  et  sociaux  de  la  Société  avant  saisine  duConseil d’administration   il s’assure du suivi des processusqui  concourent  à  leur  établissement  et  apprécie  la  validitédes  méthodes  choisies  pour  traiter  les  opérationssignificatives   les délais de mise à disposition des  compteset de leur examen doivent être suffisants il suit le processus d’élaboration de l’information financière●et   le cas échéant  formule  des  recommandations  pour  engarantir  l’intégrité    il  se  fait  communiquer  les  principauxdocuments de communication financière il  suit  l’efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de●gestion  des  risques   ainsi  que  le  cas  échéant  de  l’Auditinterne Groupe  en ce qui concerne les procédures relativesà  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptableet  financière   sans  qu’il  soit  porté  atteinte  à  sonindépendance   il veille  à  l’existence  de ces systèmes   à leurdéploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices encas  de faiblesses ou  d’anomalies  significatives   À  cette  fin  ilest  informé  des  principaux  constats  des  Commissaires  auxcomptes   des  responsables  de  l’Audit  interne  Groupe  et  ducontrôle des risques Il  entend  les  responsables  de  l’Audit  interne  Groupe  et  du●contrôle  des  risques  et  donne  son  avis  sur  l’organisationde  leurs  services   Il  doit  être  informé  du  programmed’Audit  interne  Groupe  et  être  destinataire  des  rapportsd’Audit  interne  Groupe  ou  d’une  synthèse  périodique  deces rapports il  examine  les  risques  et  les  engagements  hors bilan●significatifs   apprécie  l’importance  desdysfonctionnements  ou  faiblesses  qui  lui  sontcommuniqués  et  informe  le  Conseil  d’administration   lecas  échéant    à  ce  titre   l’examen  des  comptes  doit  êtreaccompagné  d’une  présentation  par la  Direction  Généraledécrivant  l’exposition  aux  risques  et  les  engagementshors bilan  significatifs  de  la  Société  ainsi  que  d’uneprésentation  des  Commissaires  aux  comptes  soulignantles points essentiels non  seulement des  résultats de l’auditlégal   notamment  les  ajustements  d’audit  et  les  faiblessessignificatives  du  contrôle  interne  identifiées  durant  lestravaux   mais  aussi  des  options  comptables  retenues    ilexamine  la partie du rapport du Conseil  d’administration àl’Assemblée  Générale  afférente  aux  procédures  decontrôle interne et de gestion des risques s’appuyant notamment sur les travaux des responsables del’Audit  interne  Groupe  et  du  contrôle  des  risques  et  desCommissaires aux comptes il  examine  périodiquement  la  cartographie  des  principaux●risques  pouvant  faire  l’objet  d’une  traduction  comptableou  identifiés  par  la  Direction  Générale  et pouvant  avoirune incidence sur les comptes   il prend connaissance desprincipales  caractéristiques  des  dispositifs  de  gestion  deces  risques  et  des  résultats  de  leur  fonctionnement  enil examine  le  périmètre  des  sociétés  consolidées  et   le  cas●échéant   les  raisons  pour  lesquelles  des  sociétés  n’yseraient pas incluses  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes  ●Les  Commissaires  aux  comptes  doivent  présenter  au  Comitéd’audit  leur  programme  général  de  travail  et  les  sondages●auxquels ils ont procédé les  modifications  qui  leur  paraissent  devoir  être  apportées●aux  comptes  ou  documents  comptables  et  leursobservations sur les méthodes d’évaluation utilisées les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes ●les  conclusions  auxquelles  conduisent  les  observations  et●rectifications  sur  les  résultats  de  la  période  comparés  àceux de la période précédente au  plus  tard  à  la  date  de  présentation  du  rapport  d’audit ●un rapport d’audit complémentaire établi conformément àla  réglementation  et  qui  expose  les  résultats  du  contrôlelégal des comptes Il  entend  les  Commissaires  aux  comptes  notamment  lors  desréunions  traitant  de  l’examen  du  processus  d’élaboration  del’information  financière  et  de  l’examen  des  comptes   afin  derendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusionsde  leurs  travaux   Ainsi   le  Comité  d’audit  sera  informé  desprincipales  zones  de  risques  ou  d’incertitudes  sur  les  comptesidentifiées  par  les  Commissaires  aux  comptes   de  leur  approched’audit  et  des  difficultés  éventuellement  rencontrées  dans  leurmission Les  Commissaires  aux  comptes  portent  aussi  à  la  connaissancedu Comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interneidentifiées  durant  leurs  travaux  pour  ce  qui  concerne  lesprocédures  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information comptable et financière  quant  au  suivi  des  règles  d’indépendance et  d’objectivité  des●Commissaires aux comptes  il pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux●comptes   il  propose  au  Conseil  d’administration  laprocédure  de  sélection  et  notamment  s’il  y  a  lieu  derecourir  à  un  appel  d’offres   il  supervise  l’appel  d’offres  etvalide  le  cahier  des  charges  et  le  choix  des  cabinetsconsultés    il  adresse  une  recommandation  au  Conseild’administration  sur  le(s)  Commissaire(s)  aux  comptesproposé(s)  à  la  nomination  par  l’Assemblée  Générale  desactionnaires    il  émet  également  une  recommandation  auConseil  d’administration  lorsque  le  renouvellement  dumandat du (des) Commissaire(s) aux comptes  est envisagéconformément à la réglementation il suit  la  réalisation  par  les  Commissaires  aux  comptes  de●leur  mission    il  tient  compte  des  constatations  etconclusions  du  Haut  Conseil  du  Commissariat  auxcomptes  consécutives  aux  contrôles  réalisés  enapplication  de  la  réglementation  en  matière  de contrôlede la profession de Commissaire aux comptes  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018157il  s’assure  du  respect  par  les  Commissaires  aux  comptes●des  conditions  d’indépendance  conformément  à  laréglementation    il  analyse  avec  les  Commissaires  auxcomptes  les  risques  pesant  sur  leur  indépendancenotamment  en  matière  de  montant  et  de  répartitiond’honoraires  et  prend  les  mesures  de  sauvegardenécessaires  pour  atténuer  ces  risques    il  s’assureégalement  du  respect  par  les Commissaires  aux  comptesdes  conditions  liées  à  l’acceptation  ou  à  la  poursuite  deleur  mission  et  obtient  annuellement  leur  déclarationd’indépendance  ainsi  que  le  montant  et  la  répartition   parcatégorie  de  missions   des  honoraires  qui  leur  ont  étéversés au cours de l’exercice écoulé il  approuve  la  fourniture  par  les  Commissaires  aux●comptes  des  services  non  interdits  autres  que  lacertification  des  comptes  tels  qu’encadrés  par laréglementation Il  rend  compte  régulièrement  au  Conseil  d’administration  del’exercice  de  ses  missions   Il  rend  également  compte  desrésultats  de  la  mission  de  certification  des  comptes   de  lamanière  dont  cette  mission  a  contribué  à  l’intégrité  del’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée auditions  ●Sur  tous  les  sujets  liés  à  l’exercice  de  ses  missions   le  Comitéd’audit  entend  à  sa  diligence   et  hors  la  présence  des  membresde  la  Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun   les  DirecteursFinanciers et  Comptables  du  Groupe ainsi  que  la  Direction de  latrésorerie   les  responsables  de  l’Audit  interne  Groupe  et  ducontrôle  des  risques   Le  Président  du  Conseil  d’administrationdoit en être informé au préalable Le  Comité  d’audit  peut  recourir  à des  experts  extérieurs  en  tantque de besoin Principales activités 2018 Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des5 séances du Comité d’audit  quant à l’examen des comptes  ●revue  des  projets  de  comptes  sociaux  et  consolidés  de●l’exercice clos au 31 décembre 2017 ainsi que des rapportsy afférents revue  des  comptes  consolidés  semestriels  ainsi  que  du●rapport y afférent revue  des  litiges  et  des  risques  dans  le  cadre  de  l’analyse●des provisions résultats des tests d’impairment des goodwills ●activité  et  résultats  du  Groupe  en  2017    incidences  desmesures  de  réorganisation productivité  du  plan  detransformation  « Carrefour 2022 »  sur  les  comptesconsolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 proposition de dividende 2017 ●point  d’avancement  sur  l’application  en  2019  de  la  normeIFRS 16 sur les contrats de location impacts  de  l’application  des  nouvelles  normes  IFRS 9  sur●les  instruments  financiers  et  IFRS 15  sur  la  reconnaissancedu revenu impacts de l’application de la norme IAS 29 (hyperinflation)●à l’Argentine procédures de hard close ●examen  du  rapport  du  Président  sur  les  procédures  decontrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  àl’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptableet  financière  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre2017  quant au contrôle interne  ●suivi des missions de l’Audit interne Groupe  ●politique  de  financement  Groupe  2018 2019  et  notation●du Groupe revue  de  la  cartographie  des  risques   en  ce  compris  les●risques liés aux systèmes d’information renforcement  de  la  gouvernance  interne  (revue  du●fonctionnement  du  Comité  d’investissement  Groupe)  etdéclinaison dans les pays  quant à la conformité avec la réglementation  ●revue  des  travaux  accomplis  pour  assurer  la  mise  en●conformité des procédures internes avec  le  règlement  général  européen  n° 2016 679  sur  la●protection des données (RGPD)  etla  loi  relative  à  la  transparence   à  la  lutte  contre  la●corruption  et  à  la  modernisation  de  la  vie  économique dite « Sapin II »  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes  ●suivi de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes ●revue  des  services  non  interdits  autres  que  la  certificationdes comptes tels qu’encadrés par la réglementation  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 158Le Comité des rémunérations3 2 3 2Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des rémunérations comprend une majorité de membresrépondant  à  la  qualification  d’Administrateur  indépendant conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Au  31 décembre  2018   la  composition  du  Comité  desrémunérations est la suivante  Président   Thierry Breton (Administrateur indépendant)  ●membres    Nicolas  Bazire   Charles  Edelstenne  (Administrateur●indépendant)   Stéphane  Courbit  (Administrateur  indépendant) Lan Yan (Administratrice indépendante) 100 % de taux d'assiduité 2réunions5membresAttributionsLe  Comité  des  rémunérations  est  chargé  de  formuler  despropositions  quant  aux  différents  éléments  de  rémunérationdes  Administrateurs  (notamment  sur  l’enveloppe  et  lesmodalités  de  répartition  des  jetons  de  présence)  et desdirigeants mandataires sociaux exécutifs Il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statutpersonnel  des  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs notamment  les  rémunérations   les  régimes  de  retraite  et  deprévoyance   les  avantages  en  nature  ainsi  que  les  dispositionsde cessation de leur mandat Il  a  notamment  pour  mission  de  formuler  des  propositions  surles  décisions  d’octroi  d’options  de  souscription  et ou  d’achatd’actions  de  la  Société  au  bénéfice  des  dirigeants  mandatairessociaux exécutifs  et de tout ou partie du personnel salarié de laSociété  et  de  ses  filiales  en  application  des  autorisationsconférées par l’Assemblée Générale des actionnaires Il  examine  les  conditions  dans  lesquelles  seront  consenties  lesoptions et propose la liste des bénéficiaires des options et lenombre  d’options  allouées  à  chacun  d’eux   Il  formule  touteproposition sur la détermination des caractéristiques des optionset  notamment  sur  le  prix  de  souscription  et ou  d’achat  desactions  sur leur durée  sur les conditions auxquelles leur levéepourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice Il  a  également  pour  mission  de  formuler  des  propositions  enmatière  d’attribution  gratuite  d’actions  existantes  ou à  émettreen  application  des  autorisations  conférées  par  l’AssembléeGénérale  des  actionnaires   Il  propose  le  nom  des  bénéficiairesdes attributions d’actions  les conditions tenant notamment à ladurée  des  périodes  d’acquisition  et  de  conservation  ainsi  queles critères d’attribution des actions Il  est  informé  de  la  politique  des  rémunérations  des  principauxdirigeants non mandataires sociaux Principales activités en 2018Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des  2séances du Comité des rémunérations   rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs  ●détermination  de  la  rémunération  variable 2017  de●Monsieur Georges Plassat détermination  du  montant  de  complément  de  retraite  deMonsieur Georges  Plassat  et  réalisation  des  conditions  deperformance en 2017 détermination  des  modalités  de  restitution  par●Monsieur Georges  Plassat  de  l’indemnité  de  départ  qui  luiavait  été  versée au  titre  de  la  convention  denon concurrence à laquelle il a décidé de renoncer modification  de  la  convention  de  non concurrence  deMonsieur Alexandre  Bompard  afin  de  la  mettre  enconformité  avec  les  nouvelles  recommandations  du  CodeAFEP MEDEF détermination  de  la  rémunération  fixe  2018  de●Monsieur Alexandre Bompard détermination  de  la  rémunération  variable 2017  de●Monsieur Alexandre  Bompard    fixation  des  modalités  desa rémunération variable 2018 détermination  de  la  rémunération  long  terme  de●Monsieur Alexandre Bompard détermination  du  montant  de  complément  de  retraite  deMonsieur Alexandre  Bompard   réalisation  des  conditions  deperformance en 2017 et fixation des modalités pour 2018  Assemblée Générale du 15 juin 2018  ●revue  de  la  politique  de  rémunération  de●Monsieur Alexandre Bompard revue  de  la  présentation  des  éléments  de  rémunération  de●Monsieur Georges  Plassat   des  Directeurs  GénérauxDélégués  et  de  Monsieur Alexandre  Bompard  figurant  dansle  Document  de  Référence 2017  et  des  éléments  devantêtre  soumis  au  vote  consultatif  et  à  l’approbation  del’assemblée   conformément aux  recommandations  duCode AFEP MEDEF et du Code de commerce (Say on Pay) procédure d’autorisation des  conventions et engagements●réglementés  conclus au  cours de l’exercice ayant  trait à larémunération de Monsieur Alexandre Bompard maintien  du  montant  de  l’enveloppe  annuelle  des  jetons●de  présence  des  Administrateurs  proposé  au  vote  del’assemblée  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018159Le Comité des nominations3 2 3 3Le Comité des nominations se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe  Comité  des  nominations  comprenait   jusqu’au  7 novembre2018   une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualificationd’Administrateur  indépendant  et  ne  comprend  aucun  dirigeantmandataire  social  exécutif   conformément  aux  dispositions  duCode AFEP MEDEF composé  de  50 %  de  membres  répondant  à  la  qualificationd’Administrateur indépendant  Compte  tenu  de  la  démission  de  Madame Amélie  Oudéa Castérade  son  mandat  d’Administratrice  indépendante  en  date  du7 novembre 2018 à la suite de sa nomination au poste de DirectriceExécutive  E Commerce  Data  et  Transformation  Digitale  duGroupe   le  Comité  des  nominations  est   depuis  cette  date Au  31 décembre  2018   la  composition  du  Comité  des  nominationsest la suivante  Président   Charles Edelstenne (Administrateur indépendant)  ●membres    Flavia  Buarque  de  Almeida   Philippe  Houzé   Aurore●Domont  (Administratrice  indépendante)   Thierry  Faraut(Administrateur représentant les salariés) 100 % de taux d'assiduité 2réunions5membresAu  cours  du  1er semestre  2018   Monsieur Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général   a  été  associé  aux  travaux  du  Comité  desnominations notamment sur les sujets de  nominations  ou renouvellements d’Administrateurs dans  la  perspective  de l’Assemblée  Généraledu 15 juin 2018 AttributionsLe  Comité  des  nominations  examine  et  formule  un  avis  surtoute  candidature  à  la  nomination  à  un  poste  d’Administrateurou  à  une  fonction  de  dirigeant  mandataire  social   Il  doit  fairedes  propositions  au  Conseil  d’administration  après  avoirexaminé  de  façon  circonstanciée  tous  les  éléments  à  prendreen  compte  dans  sa  délibération   notamment  au  vu  de  lacomposition  et  de  l’évolution  de  l’actionnariat  de  la  Sociétépour  parvenir  à  une  composition  équilibrée  du  Conseild’administration   Il  apprécie  l’opportunité  des  renouvellementsde mandats Il  organise  une  procédure  destinée  à  sélectionner  les  futursAdministrateurs indépendants La  qualification  d’Administrateur  indépendant  est  débattue  parle  Comité  des  nominations  et  revue  chaque  année  par  leConseil d’administration avant publication du rapport annuel Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et enrend  compte  au  Conseil  d’administration   Le  Comité  desnominations  examine   le  cas  échéant   les  situations  résultantd’absences répétées d’un Administrateur Il  propose  au  Conseil  d’administration   la  nomination  desmembres des comités spécialisés lors de leur renouvellement Il  a  également  pour  mission  d’assister  le  Conseild’administration  dans  l’adaptation  du  gouvernementd’entreprise  de  la  Société  et  dans  l’évaluation  de  sonfonctionnement Il  examine  les  solutions  permettant  d’organiser  la  continuité dela bonne gouvernance de la Société Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  legouvernement  d’entreprise  et  tout  autre  document  requis  parla loi et les règlements Principales activités en 2018Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des2 séances du Comité des nominations  gouvernance  ●examen  de  la  modification  du  Règlement  intérieur  du●Conseil  d’administration  afin  de  modifier  la  dénominationdu « Comité des  comptes » en « Comité d’audit »  prendreen  compte  les  recommandations  du  Code  AFEP MEDEFrelatives au  calcul du ratio d’Administrateurs indépendantspar  Comité  et  prévoir  une  augmentation  du  nombremaximum de membres au sein des différents Comités évolution de  la composition du Conseil d’administration et●de ses comités spécialisés en vue de faire des  propositionsde  nominations  ou  de  renouvellements  de  mandatsd’Administrateurs détermination  du  temps  de  formation  et  de  préparation●des  réunions  du  Conseil  d’administration  octroyé  auxAdministrateurs représentant les salariés  Assemblée Générale du 15 juin 2018  ●examen  annuel  de  la  qualification  d’Administrateur●indépendant  et  examen  de  la  situation  des  quatrenouveaux  Administrateurs  au  regard  de  leurindépendance examen  de  la  partie  « gouvernement  d’entreprise »  du●projet de rapport du Président du Conseil d’administration évolution de la composition du Conseil d’administration  ●nominations  et  renouvellements  des  mandats  en  vue●de l’assemblée   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 160renouvellement du Conseil d’administration  ●accueil  de  nouveaux  Administrateurs   plus  jeunes   de●nationalité   de  compétences  et  d’expériences  différentesen  vue  de  renforcer  le  caractère  international  du  Conseild’administration  et  ses  compétences  en  matièreentrepreneuriale et digitale  comités spécialisés du Conseil d’administration  ●revue de la  composition (en ce compris la présidence) des●comités  spécialisés  du  Conseil  d’administration  à  la  suitede la nomination de nouveaux Administrateurs Le Comité RSE3 2 3 4Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité RSE comprend une majorité de membres répondant à laqualification  d’Administrateur  indépendant  au  sens  du  CodeAFEP MEDEF Il  est  précisé  que   lors  de  sa  réunion  du  24  avril  2019   le  Conseild’administration   sur  recommandations  du  Comité  desnominations  a décidé de désigner Madame Claudia Almeida e Silvaen qualité de membre du Comité  RSE Au  31 décembre  2018   la  composition  du  Comité  RSE  est  lasuivante  Présidente   Aurore Domont (Administratrice indépendante)  ●Membres    Patricia Moulin  Lemoine   Marie Laure  Sauty  de●Chalon  (Administratrice  indépendante)   Martine  Saint Cricq(Administratrice représentant les salariés) 100 % de taux d'assiduité2réunions4membresAttributionsLe Comité RSE procède à  l’examen  de  la  stratégie  RSE  du  Groupe  et  de  la  mise  en●œuvre des projets liés à cette stratégie  la  vérification  de  l’intégration  des  engagements  du  Groupe●en  matière  de  RSE   au  regard  des  enjeux  propres  à  sonactivité et à ses objectifs  l’appréciation  des  risques   l’identification  de  nouvelles●opportunités   la  prise  en  compte  de  l’impact  de  la  politiqueRSE en termes de performance économique  l’examen  du  bilan  annuel  de  la  performance●extra financière  l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe●par  les  agences  de  notation  et  par  les  analysesextra financières Principales activités en 2018Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des2 séances du Comité RSE  rapport  RSE  annexé  au  rapport  de  gestion  au  31 décembre●2017  bilan des programmes de « transition alimentaire » des pays  ●enjeux  prioritaires  pour  Carrefour   regroupés  au sein  des●thèmes  suivants    manger  sain   local   bio   enfants  et  bébé végétalisation  de  la  consommation  et  transparence responsabilité tarifaire  bilan  de  la  mise  en  œuvre  de  la  campagne  « Act  for  Food »●au niveau mondial  fonctionnement  et  travaux  du  Comité  d’orientation●alimentaire  stratégie  du  Groupe  au  titre  de  la  lutte  contre  le  gaspillage●alimentaire  engagements   état  des  lieux  et  plans  d’actions  en  matière●d’emballages  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018161Le Comité stratégique3 2 3 5Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire CompositionAu 31 décembre 2018  la composition du Comité stratégique est la suivante  Président   Alexandre Bompard  ●Vice Président   Abilio Diniz  ●membres   Nicolas Bazire  Philippe Houzé  Stéphane Courbit (Administrateur indépendant) ●100 % de taux d'assiduité1réunion5membresAttributionsLe  Comité  stratégique  prépare  les  travaux  du  Conseild’administration  sur  les  orientations  stratégiques  du  Groupe  etles sujets d’intérêt majeurs  en particulier  les  axes  de  développement  et  les  possibilités  de●diversification des activités du Groupe  les  investissements  stratégiques   les  projets  de  partenariats●significatifs Principales activités en 2018Les  Administrateurs  ont  été  sollicités  pour  aborder  lapréparation et le suivi du plan de transformation  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 162Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3La Direction Générale3 3 1Mode d’exercice de la Direction GénéralePar  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28 juillet 2008   la  Sociétéa  adopté  la  forme  de  Société  Anonyme  à  Conseil  d’administration Par  décision  du  21 juin  2011   le  Conseil  d’administration  a  réunifiéles  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  Général   La  décision  duConseil  d’administration  de  réunifier  les  fonctions  de  Président  duConseil  d’administration  et  de  Directeur  Général  répondait  àl’objectif  de  simplifier  le  processus  décisionnel  et  d’accroîtrel’efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Lors  de  la  nomination  de  Monsieur Alexandre  Bompard  en  qualitéde  Président Directeur  Général   le  18 juillet  2017   le  Conseild’administration a  décidé de  maintenir  le mode actuel de Directionde  la  Société  qui  réunit  les  fonctions  de  Président  du  Conseild’administration et de Directeur Général La ratification et le renouvellement de son mandat d’Administrateuront été approuvés par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 Limites des pouvoirs du Président Directeur GénéralSelon  les  termes  du  Règlement  intérieur  du  Conseild’administration  le Président Directeur Général ne peut accomplir au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société   les  opérations  ou  actessuivants  sans  avoir  au  préalable  recueilli  l’accord  du  Conseild’administration  les opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés●par  le  Groupe   notamment  les  acquisitions  et  cessions  d’actifs  oude  participations   la  souscription  à  toutes  émissions  d’actions   departs  sociales  ou  d’obligations   la  conclusion  de  partenariats d’accords  de joint ventures  ainsi  que  toute  opération  susceptibled’affecter  la  stratégie  du  Groupe   d’un  montant  supérieur  à250 millions  d’euros  par  investissement désinvestissement  pour  lapart  du  Groupe   étant  précisé  que  le  Président Directeur  Généralne  peut  pas  décider  seul  plus  de  deux  opérations  successives  d’unmontant  individuel  inférieur  ou  égal  à  250 millions  d’euros  parexercice  les  opérations  de  financement   quelles  que  soient  leurs●modalités   d’un  montant  supérieur  à  2 milliards  d’euros    lePrésident Directeur  Général  rendant  compte  au  Conseil  desopérations inférieures à ce montant  les  décisions  d’implantation  à  l’étranger   directement   par●création  d’établissement   de  filiale  directe  ou  indirecte   ou  parprise  de  participation   ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations  toute  opération  de  fusion   scission  et  apport  d’actifs  pour  des●valeurs  d’apport  d’actifs nets  supérieurs à 250 millions  d’euros  àl’exclusion de toute restructuration interne  la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non●valorisés  au  bilan  que  sont  les  marques   et  particulièrement  lamarque Carrefour et les fichiers Clients  en cas  de litige  toute transaction et  tout compromis portant sur●des  montants  supérieurs  à  un  montant  de  100 millions  d’eurospar dossier L’Administrateur référent  Monsieur Philippe Houzé  est le garant dela  qualité  de  la  gouvernance  de  par  ses  missions  d’assister  lePrésident  du  Conseil  d’administration  dans  ses  attributions  enmatière  de  bon fonctionnement des organes  de  gouvernance de laSociété   Dans  ce  domaine   il  examine  tout  particulièrement  lessituations  de  conflits  d’intérêts   même  potentiels   qui pourraient   lecas  échéant   concerner  les  Administrateurs  ou  le  Président  duConseil  d’administration  au  regard  de  l’intérêt  social  de  la  Société que  ce  soit  dans  le  cadre  de  projets  opérationnels   d’orientationsstratégiques ou de conventions spécifiques Au  cours  de  l’exercice 2018   le  Conseil  d’administration  a  délibéréhors la présence du Président Directeur Général sur les sujets liés àsa  rémunération   conformément  à  la  recommandation 17 3  duCode AFEP MEDEF  Les membres du Conseil d’administration n’ontpas  exprimé  le  besoin  d’organiser  d’autres  réunions  hors  laprésence du Président Directeur Général  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018163Le Comité Exécutif Groupe3 3 2Le  Comité  Exécutif  Groupe  est  composé  de  managers  issus  duGroupe  et  de  personnalités  venant  d’autres  horizons  et  apportantdes expertises complémentaires Présidé  par  le  Président Directeur  Général   le  Comité  ExécutifGroupe est composé de seize membres  Principale fonction au sein du GroupeAlexandre BompardPrésident Directeur GénéralResponsables de zones géographiquesPascal ClouzardDirecteur Exécutif FranceGuillaume de Colonges Directeur Exécutif Europe du Nord et de l’Est (Belgique  Pologneet Roumanie)Thierry GarnierDirecteur Exécutif Asie (Chine et Taïwan)Noël Prioux Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine)Eric UzanDirecteur Exécutif EspagneGérard LavinayDirecteur Exécutif ItalieResponsables de pôles fonctionnelsAmélie Oudéa Castéra Directrice Exécutive E Commerce  Data et TransformationDigitaleMarie Cheval Directrice Exécutive Services financiers et Hypermarchés FranceJacques Ehrmann Directeur Exécutif Patrimoine  Développement International etInnovationFrançois Melchior de Polignac Directeur Exécutif Marchandises  Flux et FormatsResponsables des fonctions corporateMatthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et GestionLaurent ValléeSecrétaire GénéralJérôme Nanty Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et laFranceDominique Benneteau Wood Directrice Exécutive Communication pour le Groupe et laFranceFrédéric HaffnerDirecteur Exécutif Stratégie & M&AAlexandre BompardLes  éléments  sur  le  parcours  et  l’expérience  professionnelle  deMonsieur Alexandre  Bompard  sont  décrits  en  section 3 2 1 4  duprésent Document de Référence Pascal ClouzardPascal  Clouzard  est  diplômé  de  l’ENSTA  ParisTech  et  de  HECEntrepreneur  Après avoir débuté sa carrière dans le conseil chez A T Kearney  où  il passe 8 ans  successivement aux bureaux de  Lisbonne Madrid  et  Paris   il  rejoint  Carrefour  en  1999  comme  Directeur  desAchats  alimentaires  Groupe  puis  non  alimentaires  Groupe   En  2006 il  intègre  Carrefour  Espagne  aux  postes  successifs  de  DirecteurMarketing   Directeur  Marchandises   Directeur  Exécutif  hypermarché Il  est  nommé  Directeur  Général  de  Carrefour  Espagne  en  2011 Depuis  2014   Pascal  Clouzard  est  également  « chef  de  file »  digitalpour le Groupe  Depuis le 2 octobre 2017  Pascal Clouzard occupe lafonction de Directeur Exécutif France Guillaume de Colonges1992   puis  a  occupé  différents  postes  opérationnels  dans  leshypermarchés  en  France  et  en  Pologne   Il  a  ensuite  acquis  uneexpérience  fonctionnelle  en  tant  que  Directeur  Commercial  etsupply  chain   puis  comme  Directeur  d’Exploitation  supermarchéset  hypermarchés  en  Turquie  et  à  Taïwan  entre 2000  et 2008   Il  aensuite  été  Directeur  Général  de  Carrefour  en  Asie   en  Malaisie puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en 2011  En2014   Guillaume  de  Colonges  est  nommé  Directeur  ExécutifPologne  Depuis le 2 octobre 2017  Guillaume de Colonges occupela  fonction  de  Directeur  Exécutif  Europe  du  Nord  et  de  l’Est(Belgique  Pologne et Roumanie)  Il assure directement la Directionopérationnelle de Carrefour Belgique Guillaume de  Colonges  a  une  formation  universitaire  en économieet  a  suivi  un  programme  avancé  en  management  à  HarvardBusiness  School  aux  États Unis   Guillaume  de  Colonges  a  débutésa carrière comme chef de rayon du magasin Carrefour d’Anglet enThierry GarnierThierry Garnier est ancien élève de l’École polytechnique  ingénieurdu  Corps  des  mines   Il  a débuté sa  carrière  au  sein  du Ministère  del’Industrie    en  1996   il  devient  conseiller  technique  de  MichelBarnier   Ministre  délégué  aux  Affaires  européennes   Il  rejointCarrefour en 1997 comme  Directeur d’hypermarché  puis Directeurrégional  hypermarchés  en  France   Il  est  nommé  Directeur  Généralsupermarchés France en 2003  puis Directeur Exécutif internationaldu groupe Carrefour en 2008  En avril 2012  il est nommé DirecteurExécutif Chine  &  Taïwan  Depuis  le 2 octobre  2017  Thierry Garnieroccupe  la  fonction  de  Directeur  Exécutif  Asie  (Chine  et  Taïwan)   Ilassure directement la Direction opérationnelle de Carrefour Chine  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 164Noël PriouxNoël  Prioux  est  titulaire  d’un  DUT  de  comptabilité   Il  débute  sacarrière  chez  Carrefour  en  1984  en  occupant  différentes fonctionsopérationnelles  au  sein  de  la  Direction  régionale  Ouest  deshypermarchés  Carrefour  France   En  1996   il  devient  Directeur  desServices  financiers  en  France  puis  Directeur  Exécutif  Turquie   De2001  à  2003   il  assume  la  responsabilité  des  hypermarchésCarrefour  en  France   Entre 2004  et 2011   il  dirige  successivementles  filiales  internationales  du  Groupe  en  Colombie   en  Asie  du  Sudet  en  Espagne   En  juin 2011   Noël  Prioux  est  nommé  DirecteurExécutif  France   Depuis  le  2 octobre  2017   Noël  Prioux  occupe  lafonction de Directeur Exécutif Amérique latine (Argentine et Brésil) Il  assure  directement  la  Direction  opérationnelle  de  GrupoCarrefour Brasil Éric UzanÉric  Uzan  est  titulaire  d’un  diplôme  de  gestion  des  entreprises  etdes administrations  Il débute sa carrière chez Carrefour en 1981 etgravit  les  échelons  en  France  en  devenant  Directeur  GénéralNord Ouest  en  1996   À  partir  de  1998   il  occupe  successivementles postes de Directeur Exécutif en Grèce  au Mexique  au Brésil  enArgentine   en  Thaïlande   et  en  Indonésie   En  2013   Éric  Uzan  estnommé  Directeur Exécutif  Italie  Il occupe  la  fonction  de DirecteurExécutif Espagne Gérard LavinayGérard  Lavinay  a débuté sa  carrière chez Euromarché  en  1980  Il  aoccupé  plusieurs  fonctions  dans  cette  chaîne  d’hypermarchésreprise  par  Carrefour  en  1991   d’abord  en  magasin   puis  à  laDirection  logistique   À  partir  de  1998   Gérard  Lavinay  occupe  ausein  de  Carrefour  différentes  fonctions  en  Grèce   puis  la  Directionexécutive  de  Carrefour  Chili  en  2003   Il  revient  en  France  en  2004pour occuper  les  fonctions  de Directeur supply chain Groupe   puisDirecteur  Général  organisation  systèmes  d’information  et supplychain  Groupe   En  2008   il  est  nommé  Directeur  Exécutifsupermarchés France  Gérard Lavinay rejoint Carrefour Belgique en2009  en  tant  que  Directeur  Exécutif  et  Administrateur  délégué   En2013   il  supervise  les  activités  de  Carrefour  en  Europe  du  Nord(Belgique   Pologne  et  Roumanie)  et  les  équipes  de  coordination  etsupport  marchandises  internationales   Gérard  Lavinay  est  nomméDirecteur Exécutif Marchandises  Flux et Formats en 2017  Depuis le1er octobre 2018  il occupe la fonction de Directeur Exécutif Italie Amélie Oudéa CastéraAmélie Oudéa Castéra est diplômée de l’Institut d’études politiquesde Paris   de  l’ESSEC  et  de  l’ENA  Elle  est  Présidente de  l’association« Rénovons le Sport Français » depuis début 2018  De 2008 à 2017 elle  a  occupé  différentes  fonctions  au  sein  du  groupe  AXA   dontDirectrice  du  marketing  et  du  digital  pour  le  monde  et  DirectriceGénérale  Adjointe  du  marché  des  particuliers  et  professionnelspour  la  France   Depuis  le  12  novembre  2018   AmélieOudéa Castéra  est  Directrice  Exécutive  E Commerce  Data  etTransformation Digitale Marie ChevalMarie  Cheval  est  diplômée  de  l’Institut  d’études  politiques  de  Pariset  ancienne  élève  de  l’ENA   Marie  Cheval  rejoint  l’Inspectiongénérale  des  finances  en  1999   Entre 2002  et 2011   elle  exerceplusieurs  fonctions  au  sein  du  groupe  La  Poste    Directrice  de  lastratégie  des  services  financiers  de  La  Poste  puis  de  La  BanquePostale    Directrice  marketing  et  commerciale  (2006 2009)  puisDirectrice  des  opérations  de  La  Banque  Postale  (2009 2011)   En2011   Marie  Cheval  rejoint  le  groupe  Société  Générale  commeDirectrice Global  Transaction  and  Payment  Services   Elle  devientDirectrice Générale de Boursorama en 2013  Marie Cheval rejoint legroupe  Carrefour  le  2 octobre  2017  en  qualité  de  DirectriceExécutive  Clients   Services  et  Transformation  Digitale  pour  leGroupe  et  la  France   Elle  occupe   depuis  le  14  septembre  2018   lafonction  de  Directrice  Exécutive  Services  Financiers  etHypermarchés France Jacques EhrmannJacques  Ehrmann  est  diplômé  d’HEC   Il  a  débuté  sa  carrière  auposte  de  Secrétaire  Général  de  la  Société  des  Hôtels  Méridien  en1989   puis  rejoint  successivement  les  directions  générales  d’EuroDisney (1995 1997)  et de  Club Méditerranée  (1997 2002)   Entré  en2003  dans  le  groupe  Casino  en  tant  que  Directeur  Général  desactivités  immobilières  et  développement   il  y  pilote  la  création  deMercialys et en occupe la Direction Générale durant 7 ans  En 2013 Jacques  Ehrmann  rejoint  la  Direction  Générale  du  groupeCarrefour  comme  Directeur  Exécutif  en  charge  du  patrimoine   dudéveloppement  et  des  nouvelles  activités   En  avril 2014   il  ajoute  àcette  fonction  celle  de  Président Directeur  Général  de  Carmila société  spécialisée  dans  la  dynamisation des centres  commerciauxattenants  aux  hypermarchés  Carrefour   Depuis  le  2 octobre  2017 Jacques  Ehrmann  occupe  la  fonction  de  Directeur  ExécutifPatrimoine  Développement international et Innovation  François Melchior de PolignacFrançois Melchior  de  Polignac  est  diplômé  d’HEC  et  titulaire  d’unMaster  en  relations  internationales  (Université  de  Cambridge)   Il  acommencé  sa  carrière  comme  contrôleur  financier  chez  l’Oréalavant  de  rejoindre  le  Boston  Consulting  Group  pendant  3 ans   Ilrejoint  en  2000  le  département  fusions acquisitions  de  Carrefour puis devient Directeur d’hypermarché avant de prendre la Directiondes  supermarchés  en  Pologne   Il  est  ensuite  chargé  d’une  missionde  transformation  au  sein  du  Groupe  puis  prend  la  DirectionExécutive  de  la  Roumanie   avant  d’être  nommé  en  2013  DirecteurGénéral  de  Carrefour  Belgique   Depuis  2017   il  était  DirecteurExécutif  Transformation  Marchandises  et  Partenariats   Il  occupe depuis  le  1er octobre  2018   la  fonction  de  Directeur  ExécutifMarchandises  Flux et Formats Matthieu MaligeMatthieu  Malige  est  diplômé  d’HEC  et  de  l’École  des  TravauxPublics et titulaire d’un Master of Science (UCLA)  Il a commencé sacarrière chez Lazard Frères  De 2003 à 2011  il a occupé différentesresponsabilités  au  sein  du  groupe  Carrefour    Directeur  de  laStratégie  et  du  Développement   Directeur  Financier  de  CarrefourBelgique  et  Directeur  Financier  de  Carrefour  France   Il  rejoint  en2011 le groupe  Fnac en qualité de  Directeur Financier et devient  le20 juillet  2016   suite  à  l’acquisition  de  Darty   Directeur  Financiergroupe  de  Fnac  Darty   Depuis  le  16 octobre  2017   Matthieu  Maligeoccupe la fonction de Directeur Exécutif Finances Gestion  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018165Laurent ValléeLaurent  Vallée  est  diplômé  de  l’ESSEC   de  l’Institut  d’étudespolitiques de Paris et ancien élève de l’ENA   Il débute sa  carrière auConseil  d’État  où  il  exerce  notamment  les  fonctions  deCommissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel duSecrétaire Général du Gouvernement  De 2008 à 2010  il est avocatau  sein  du  cabinet  Clifford  Chance  avant  d’être  nommé   enavril 2010  Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Ministère dela  Justice   Secrétaire  Général  du  Groupe  Canal+  entre  2013  et2015   il  était  depuis  mars 2015  Secrétaire  Général  du  ConseilConstitutionnel  Le 30 août 2017  il rejoint la  Direction Générale dugroupe Carrefour en tant que Secrétaire Général Jérôme NantyJérôme  Nanty  est  diplômé  de  l’Institut  d’études  politiques  de  Pariset  titulaire  d’une  maîtrise  de  droit  public   Il  débute  sa  carrière  en1986 à la  Société  Générale  avant de rejoindre  en 1989 la Directiondes  marchés  financiers  du  Crédit  Lyonnais   d’abord  commeopérateur  sur  la  dette  publique   puis  comme  responsable  d’unportefeuille  d’émetteurs  obligataire   En  1998   il  rejoint  la  Directiondes  Ressources  humaines  comme  responsable  de  la  politique  del’emploi   puis  des  relations  du  travail   De  2001  à  2004   il  estDirecteur  des  Relations  sociales  du  groupe  Crédit  Lyonnais   Iloccupe  les  mêmes  fonctions  en  parallèle  pour  le groupe  CréditAgricole  à  partir  de  2003   À  ce  titre   il  pilote  le  volet  social  durapprochement  entre  le  Crédit  Lyonnais  et  le  Crédit  Agricole   Il  estnommé  Directeur  des  Ressources  humaines  de  LCL  en  2005   puisdu  groupe  Caisse  des  Dépôts  en  2008   De  2013  à  2016  il a  étéSecrétaire  Général  du  groupe Transdev   Depuis  juillet 2016   il  étaitSecrétaire  Général  et  Directeur  des  Ressources  humaines  dugroupe Air France KLM  Le 2 octobre 2017  Jérôme Nanty rejoint  legroupe  Carrefour  au  poste  de  Directeur  Exécutif  RessourcesHumaines pour le Groupe et la France Dominique Benneteau WoodDominique  Benneteau Wood  est  titulaire  d’un  DEA  d’économieindustrielle  et  d’une  maîtrise  de  sciences  économiques   Elle  arejoint  le  groupe  Carrefour  le  20 août  2018   et  occupe  la  fonctionde  Directrice  Exécutive  Communication  pour  le  Groupe  et  laFrance   Elle  était  depuis  mars 2017   Directrice  de  laCommunication  du  Groupe  Air  France KLM  et  Directrice  GénéraleAdjointe  d’Air  France   en  charge  des  marques  et  de  lacommunication   Dominique  Benneteau Wood   était  depuisjanvier 2014  Directrice  de  la  Communication  de  Transdev   un  desleaders  mondiaux de la  mobilité  et  des  transports  publics   filiale  dela  Caisse  des  Dépôts  et  de  Veolia   et  en  a  été  Secrétaire  Généralepar  intérim  de  juillet  à  décembre 2016   DominiqueBenneteau Wood  a  effectué  une  grande  partie  de  sa  carrière  ausein  du  groupe  Havas   chez  W&Cie   dont  elle  a  notamment  étéDirectrice  Générale  (2010 2014)   Auparavant   elle  a  étésuccessivement  consultante  et planner  stratégique  chez  EuroRSCG  Design  (1989 1992)   consultante  pour  Bracq  Gauvin  Design(1992 1993)   consultante  indépendante  (1994 1999)  etDirectrice conseil  de  Piaton  &  Associés  (2000 2001)  avant  derejoindre W&Cie en 2001A Frédéric HaffnerFrédéric  Haffner  est  diplômé de  HEC   En 1999   il  rejoint  Rothschild&  Cie  où  il  est  en  charge  de  nombreuses  opérations  defusions acquisitions  et  de  financements en  accompagnement  degrandes  entreprises  françaises  et  européennes  dans  leurdéveloppement  international   Il  rejoint  Carrefour  en  2014  en  tantque  Directeur  Fusions Acquisitions   En  2017   il  a  coordonnél’introduction  en  Bourse  de  Carmila  et  de  Grupo  Carrefour  Brasil Depuis  le  2 octobre  2017   il  occupe  la  fonction  de  DirecteurExécutif Stratégie et M&A Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4Rémunération des Administrateurs3 4 1L’Assemblée  Générale  du  15 juin  2017  a  fixé  à  1 200 000 euros  lemontant annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurspour  la  période  du  1er août  2016  au  31 juillet  2017  et  pour  lespériodes suivantes  afin de prendre en compte les renouvellementset  nominations  d’Administrateurs  et  la  nouvelle  composition  desComités spécialisés Le  Conseil  d’administration  a  décidé   lors  de  sa  réunion  du  11 avril2018   de  faire  évoluer  les modalités  de  répartition  des  jetons  deprésence  concernant  les  réunions  du  Conseil  d’administration Cette  répartition  était  inchangée  depuis  2012   La  part  variable  desjetons  de  présence  versée  aux  Administrateurs  en  fonction  de  leurassiduité  aux  réunions  du  Conseil  d’administration  est  désormaisprépondérante En  conséquence   la  répartition  des  jetons  de  présence  est  lasuivante à compter du 1er août 2018  Président du Conseil d’administration   10 000 euros  ●Vice Président du Conseil d’administration   40 000 euros  ●Administrateur référent   40 000 euros  ●Administrateur   45 000 euros composés  ●d’une part variable de 25 000 euros ●d’une part fixe de 20 000 euros  ●Président du Comité d’audit   30 000 euros  ●Président  du  Comité  des  rémunérations   du  Comité  des●nominations   du  Comité  RSE  et  du  Comité  stratégique  10 000 euros  membre  des  Comités  spécialisés    10 000 euros   liés  à●l’appartenance  à  un  ou  plusieurs  Comités spécialisés   fonctionde l’assiduité du membre La  part  variable  du  montant  des  jetons  de  présence  estproportionnelle  au nombre de  séances  du  Conseil d’administrationet ou  du  ou  des  Comités  spécialisés  auxquelles  les  membresparticipent  (100 %  de  la  part  variable  étant  attribuée  pour  uneprésence à la totalité des séances) Le  montant  des  jetons  de  présence  est  versé  une  fois  par  an  aumois d’août  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 166Il  est  précisé  que  les  deux  Administrateurs  représentant  les  salariés  sont  titulaires  d’un  contrat  de  travail  au  sein  du  Groupe  et  perçoiventdonc  à  ce  titre  une  rémunération  qui  n’a  pas  de  lien  avec  l’exercice  de  leur  mandat   En  conséquence   cette  rémunération  n’est  pascommuniquée  Ils n’ont pas perçu de jetons de présence en 2018 mais seront éligibles aux jetons de présence à compter du 1er août 2019 Il  sera  ainsi  proposé  à  l’Assemblée  Générale  du  14  juin  2019 de  fixer  à 1 280  000  euros  le  montant annuel des  jetons de présence  allouésaux  Administrateurs  pour  la  période  en  cours  et  pour  les  périodes  suivantes   afin  de  prendre  en  compte  la  recomposition  des  Comitésspécialisés et l'octroi de jetons de présence aux Administrateurs représentant les salariés Au  cours  des  exercices 2017  et 2018   les  Administrateurs  ont  perçu  des  jetons  de  présence  à  l’exclusion  de  toute  autre  rémunération  (àl’exception de la  rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs détaillée en section 3 4 2 du présent Document de Référence)pour les montants détaillés ci après  Montants des jetons de présence versés au cours de l’exercice (en euros) (1)2018 2017Alexandre Bompard75 000 2 451Bernard Arnault37 857 36 111Nicolas Bazire75 238 63 000Jean Laurent Bonnafé 42 143 42 777Thierry Breton62 143 63 888Flavia Buarque de Almeida 50 000 16 199Stéphane Courbit (3)11 429  Abilio Diniz53 571 42 777Aurore Domont (3)6 429  Charles Edelstenne53 571 52 777Thierry Faraut (4)0  Philippe Houzé115 000 70 044Stéphane Israël (3)13 095  Diane Labruyère Cuilleret (2)68 571 65 000Mathilde Lemoine55 000 55 000Bertrand de Montesquiou (2)66 905 65 000Patricia Moulin Lemoine 53 571 55 000Amélie Oudéa Castéra (5)6 429Georges Ralli (2)121 905 125 000Martine Saint Cricq (6)0  Marie Laure Sauty de Chalon 55 000 6 726Anne Claire Taittinger (2)53 571 55 000Lan Yan55 000 6 726TOTAL1 131 428 1 049 260Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français (1)Administrateur jusqu’au 15 juin 2018 (2)Administrateur depuis le 15 juin 2018 (3)Administrateur représentant les salariés depuis le 23 novembre 2017 (4)Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018 (5)Administratrice représentant les salariés depuis le 4 octobre 2017 (6) 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018167Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 2Rapport sur les principes et les critères de détermination  de répartition 3 4 2 1et d’attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux  en raison de leur mandat prévu par l’article L  225 37 2 du Code de commerceLe  Conseil  d’administration  a  décidé   lors  de  sa  réunion  du  24 avril2019   de  soumettre  à  l’Assemblée  Générale  devant  se  réunir  le14 juin  2019   la  résolution  suivante  relative  à  la  rémunération  duPrésident Directeur Général  « L’Assemblée  Générale  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  demajorité  requises  pour  les  Assemblées  Générales  Ordinaires connaissance  prise  du  rapport  du  Conseil  d’administration conformément  à  l’article L  225 37 2  du  Code  de  commerce approuve  les  principes  et  critères  de  détermination   de  répartitionet  d’attribution  des  éléments  fixes   variables  et  exceptionnelscomposant  la rémunération  totale  et les  avantages de toute  natureattribuables  à  Monsieur  Alexandre  Bompard  en  raison  de  sonmandat  de  Président Directeur  Général  au  titre  de  l’exercice  2019tels  que  décrits  dans  le  rapport du  Conseil  d’administration  intégréà l’Avis de convocation » I  Principes de détermination de la rémunération du Président Directeur GénéralLes  principes  et  règles  applicables  à  la  détermination  de  larémunération et des autres avantages du Président Directeur Généralsont  approuvés  par  le  Conseil  d’administration   sur  proposition  duComité  des  rémunérations    le  Conseil  d’administration  se  référantnotamment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Les  principes  régissant  la  détermination  de  la  rémunération  duPrésident Directeur Général sont  L’équilibreLe  Conseil  d’administration  veille  à  ce  qu’aucun  élément  derémunération  ne  soit  disproportionné   Il  veille  également  à  lapertinence  de  chaque  élément  de  rémunération  au  regard  del’intérêt social de la Société La cohérenceLa  politique  de  rémunération du  Président Directeur  Général a  pourobjectif  de  traduire  d’une  part   la  performance  opérationnelle  duGroupe  et   d’autre  part   la  performance  individuelle  duPrésident Directeur Général Elle  reflète  les  responsabilités   l’expérience   la  performance   et  lepotentiel du Président Directeur Général La performanceLa  rémunération  du  Président Directeur  Général  est  étroitementliée  aux  performances  opérationnelles  du  Groupe  afin  derémunérer la performance  et les  progrès accomplis  notamment aumoyen  d’une  rémunération  variable  annuelle  et  d’un  plan  derémunération à long terme La  rémunération  variable  du  Président Directeur  Général  est  soumiseà  la  réalisation  de  conditions  de  performance  déterminées  par  leConseil  d’administration   sur  recommandation  du  Comité  desrémunérations   et  prennent  la  forme  d’objectifs  quantifiablesfinanciers  et  extra financiers   et  qualitatifs  précis   simples   mesurableset exigeants l’ambition  stratégique  du  Groupe    il  s’assure  également  de  leurpérennité Le  Conseil  d’administration  peut  les  réexaminer  périodiquement  etêtre  amené  à  en  réviser  certains  afin  que  ceux ci  reflètent  mieuxPar  ailleurs   dans  l’objectif  d’associer  étroitement  lePrésident Directeur  Général  au  développement  du  Groupe  dans  ladurée  et  de  renforcer  le  lien  avec  les  intérêts  des  actionnaires   unepartie  de  la  rémunération  peut  être  composée  d’actions  deperformance de la Société En  cohérence  avec  les  engagements  du  Groupe  en  matière  deResponsabilité  Sociétale  du  Groupe   des  objectifs  de  performanceextra financiers  liés  à  la  RSE  font  également  partie  des  élémentspouvant  être  pris  en  compte  pour  la  rémunération  duPrésident Directeur Général La comparabilitéLa  rémunération  du  Président Directeur  Général  doit  êtrecompétitive  afin  d’attirer   de  motiver  et  de  retenir  les  talents  auxfonctions  les  plus  élevées  du  Groupe   Pour  apprécier  cettecompétitivité   des  études  des  pratiques  de  sociétés  sont  réaliséesrégulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationalesoccupant des positions de référence sur leurs marchés II  Critères de détermination  de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président Directeur GénéralLe  Conseil  d’administration   sur  recommandation  du  Comité  desrémunérations   a  fixé  les  éléments  de  rémunération  duPrésident Directeur  Général  comme  suit (ces  éléments  sontdétaillés à la section 3 4 2 2 du présent Document de Référence) Rémunération fixe et variable annuelleLa  rémunération  comporte  une  part  fixe  et  une  part  variableannuelle   Cette  rémunération  est  le  reflet  des  responsabilités  duPrésident Directeur  Général   de  son  niveau  d’expérience   de  sescompétences et des pratiques de marché Rémunération fixe annuelleLa  rémunération  fixe  annuelle  est  revue  à  échéances  relativementlongues   Elle  peut  éventuellement  faire  l’objet  d’un  réexamen  par  leConseil  d’administration  en  fonction  des  circonstances   etnotamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat  Elle n’a pasévolué depuis la prise de fonction du Président Directeur Général Rémunération variable annuelleLe  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  ne  peut  excéderun  maximum  exprimé  en  pourcentage  de  la  rémunération  fixeannuelle Cette  rémunération  variable  ne  peut  représenter  plus  de  200 %  dela rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général  Pour2019   le  Conseil d'Administration  a  fixé  cette rémunération  variableannuelle  maximum  à  165 %  de  la  rémunération  fixe  annuelle  duPrésident Directeur Général Le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle est  subordonné  àla  réalisation  de  conditions  de  performance  liées  à  l’atteinted’objectifs quantifiables   financiers et extra financiers  et d’objectifsqualitatifs  individuels   Les  objectifs  de  performance  sont  basés  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 168pour  80 %  du  montant  sur  l’atteinte  d’objectifs  quantifiablesfinanciers  et  extra financiers  et   pour  20 %   sur  l’atteinte  d’objectifsqualitatifs  individuels  définis  par  le  Conseil  d’administration   surrecommandations  du  Comité  des  rémunérations   Le  niveau  deréalisation attendu des  objectifs utilisés pour la  détermination de larémunération  variable  annuelle  est  établi  de  manière  précise  par  leConseil  d’administration  mais  n’est  pas  rendu  public  pour  desraisons de confidentialité La  rémunération  variable  annuelle  2019  ne  pourra   en  applicationde l’article L  225 100   alinéa 6  du  Code de  commerce   être  verséequ’après  approbation  par  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuantsur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rémunération à long termeLa  rémunération  à  long  terme  peut  prendre  la  forme  destock options   d’attributions  gratuites  d’actions  ou  d’un  versementen numéraire dans les conditions suivantes  la  rémunération  à  long  terme  ne  peut  excéder  50 %  de  la●rémunération globale maximum  le  bénéfice  est  subordonné  à  la  réalisation  sur  une  période●pluriannuelle  de  conditions  de  performance  à  prépondérancequantitative  déterminées  par  le  Conseil  d’administration   surrecommandations du Comité des rémunérations  le  bénéfice  est  subordonné  à  une  condition  de  présence  à  la●clôture des exercices considérés En cas d’attribution de  stock options ou d’actions de performance le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver parle  Président Directeur  Général  jusqu’à  la  cessation  de  son  mandatsocial  conformément aux dispositions du Code de commerce Le  Président Directeur  Général  qui  bénéficie  d’options  d’actionset ou  d’actions  de  performance  doit  prendre  l’engagement  de  nepas  recourir  à  des  opérations  de  couverture  du  risque  tant  sur  lesoptions  que  sur  les  actions  issues  des  levées  d’options  ou  sur  lesactions  de  performance  et  ce   jusqu’à  la  fin  de  la  période  deconservation des actions fixée par le Conseil d’administration Le  Conseil  d'administration  du  27 février  2019  a  décidé  d'allouercette  part  variable  long  terme  sous  la  forme  d'une  attributiond'actions  de  performance  pour  2019   pour  une  valorisationreprésentant  47 5 %  de  la  rémunération  globale  maximum  (soit  unmontant de 3 596 428 euros) Avantages de toute natureLe  Président Directeur  Général  peut  bénéficier  d’avantages  detoute  nature   sur  décision  du  Conseil  d’administration  et  surrecommandation  du  Comité  des  rémunérations   Cette  attributionpeut être déterminée  au regard  des besoins qu’engendre l’exercicedu mandat Le  Président Directeur  Général  bénéficie  ainsi  d’un  véhicule  defonction D’autres  avantages  en  nature  peuvent  être  prévus  en  vertu  d’unesituation spécifique Jetons de présenceLe  Conseil  d’administration  peut  décider  de  verser  des  jetons  deprésence  au  Président Directeur  Général   en  sa  qualitéd’Administrateur   de  Président  du  Conseil  d’administration  et  demembre de comités spécialisés Les  jetons de  présence sont  versés selon les  règles  applicables  auxAdministrateurs  telles  que  décrites  à  la  section 3 4 1  du  présentDocument  de  Référence   Ces  jetons  de  présence  sont  notammentcomposés  d’une  part  fixe  et  d’une  part  variable  en  fonction  del’assiduité  des  membres  aux  réunions  du  Conseil  d’administrationet de ses comités spécialisés Rémunérations exceptionnellesEn  cas  de  circonstances  particulières  le  justifiant   le  Conseild’administration  peut  décider  de  l’attribution  d’une  rémunérationexceptionnelle  au  Président Directeur  Général   Le  versement  decette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événementayant conduit à son versement explicitée Cette  rémunération  pourrait  prendre  la  forme  d’un  versement  ennuméraire ou de l’attribution d’actions ou de stock options En cas de versement en numéraire  la rémunération exceptionnelle2019  ne  pourra   en  application  de  l’article L  225 100   alinéa 6  duCode  de  commerce   être  versée  qu’après  approbation  parl’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les  comptes  del’exercice clos le 31 décembre 2019 Rémunérations  indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonctionEn  application  du  principe  de  comparabilité  énoncé  ci dessus   leConseil  d’administration  peut   sur  recommandations  du  Comitédes  rémunérations   attribuer  une  rémunération  liée  à  la  prise  defonction Cette  rémunération  peut  prendre  la  forme  d’un  versement  ennuméraire ou de l’attribution d’actions ou de stock options Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesLe  Président Directeur  Général  est  éligible  au  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies  relevant  de  l’article L  137 11du  Code  de  la  sécurité  sociale   en  vigueur  au  sein  du  Groupe  etbénéficiant  aux principaux  cadres  dirigeants  du  Groupe   afin  de  lesfidéliser Le  Conseil  d'administration  prendra  les  décisions  sur  l'éventuellenécessité  de  modifier  ce  régime  dans  le  cadre  de  l'évolution  de  lalégislation  applicable   résultant  notamment  de  la  transposition dans  le  cadre  de  la  loi  « Pacte »   de  la  directive  du  16  avril  2014(2014 50 UE) dite « portabilité retraite » Les  caractéristiques  de  ce  régime  sont  décrites  à  la  section  3 4 2 3du présent Document de Référence Indemnité de départIl  est  rappelé  que  le  Président Directeur  Général   ainsi  qu’il  l’avaitannoncé  lors  de  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  deCarrefour  du  15 juin  2018   a  saisi  le  Conseil  d’administration  pourrenoncer  à  l’indemnité  de  départ  qui  lui  avait  été  attribuée  par  leConseil  d’administration  dans  sa  séance  du  18 juillet  2017   Ainsi   iln’est plus éligible à cette indemnité de départ  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018169Engagement de non concurrenceLe  Conseil  d’administration  peut  également  décider  de  laconclusion  d’un  engagement  de  non concurrence  avec  lePrésident Directeur Général L'engagement  de  non concurrence  mis  en  place  pour  lePrésident Directeur  Général  lors  de  sa  prise  de  fonction  a  étémodifié  par  le  Conseil  d’administration  du  26 juillet  2018  afin  de  lemettre  en  conformité  avec  les  nouvelles  recommandations  duCode  AFEP MEDEF  (cet  engagement  sera  soumis  à  l'approbationde  l'Assemblée  Générale  du  14  juin  2019   conformément  auxdispositions de l'article L  225 42 1 du Code de commerce) Ce  nouvel  engagement  de  non concurrence  aura  pour  objetd'interdire au Président Directeur Général  pendant une période de24  mois   l’exercice  d’une  activité  professionnelle  concurrente  ausein  d’un certain  nombre  de  sociétés  déterminées du secteur de  ladistribution alimentaire Une  indemnité  de  non concurrence  sera  applicable  pendant  cettepériode de 24 mois à compter de la cessation du mandat social L’indemnité  fixée  en  contrepartie  de  l’obligation  de  non concurrencesera  égale  à  12 mois  de  rémunération  fixe  et  variable  annuellemaximale   Cette  indemnité  de  non concurrence  fera  l’objet  d’unpaiement fractionné pendant sa durée Le  Conseil  d’administration  peut  renoncer  à  la  mise  en  œuvre  decet engagement de non concurrence lors du départ du mandatairesocial  Le Conseil  d'administration  prévoit également que  le versement del’indemnité  de  non concurrence  est  exclu dès  lors  que le  dirigeantfait  valoir  ses  droits  à  la  retraite   Aucune  indemnité  ne  peut  êtreversée au delà de 65 ans Éléments de rémunération attribuables au titre de 2019 3 4 2 2au Président Directeur Général  Monsieur Alexandre BompardLe  Conseil  d’administration  a  ainsi  arrêté  la  structure  de  rémunération  suivante  applicable  au  Président Directeur  Général   MonsieurAlexandre Bompard  pour 2019 Montants en € PrésentationRémunération fixe1 500 000 euros Le  Conseil  d'administration  du  24  avril  2019  a  maintenu  la  rémunération  fixeannuelle à 1 500 000 euros  sans changement Rémunération variable annuelleJusqu'à 165 % de la rémunération fixeLa  rémunération  variable  annuelle  pourra  représenter  165  %  de  larémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des objectifs à hauteur d'au moins130 % Nature des critères de performancePoids CommentairesCritères quantitatifs (financiers et extra financiers)Chiffre d'affairesRésultat Opérationnel CourantCash Flow LibreRSE  20 %20 %20 %20 %Le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  est  subordonné  à  l'atteinted'objectifs  quantifiables   filnanciers  et  extra financiers   à  hauteur  de  80%   etd'objectifs  qualitatifs  à  hauteur  de  20  %   Ces  objectifs  sont  définis  par  leConseil d'administration Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour  la  détermination dela  rémunération  variable  annuelle  est  établi  de  manière  précise  par  le  Conseild'administration  mais  n'est  pas  rendu  public  pour  des  raisons  deconfidentialité Critères qualitatifsQualité de la gouvernance 20 %Total100 %Plan long terme en actionsValorisation représentant 47 5 % de la rémunération globale maximum (fixe  variable cible annuel et variable long terme)Le  Conseil  d'administration  du  27  février  2019  a  décidé  d'allouer  cetterémunération  long  terme  au  Président Directeur  Général  sous la  forme  d'uneattribution  d'actions  de  performance   pour  une  vaIorisation  représentant47 5 % de la rémunération globale maximum (soit un montant de 3 596 428€) Cette  attribution  s'inscrit  dans  le  cadre  de  Ia  14ème  résolution  approuvée  parl'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016 Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions de performance L'acquisition  de  ces  actions  interviendra  le  28  février  2022  si  deux  conditionssont  rempIies     atteinte  des  critères  de  performance  appréciée  au  27  février2021 et présence dans l'entreprise à la date du 27 février 2022 Les critères de performance définis par le Conseil d'administration sont le Résultat Opérationnel Courant  le Cash Flow Libre ajusté le  Total  Shareholder  Return  (sur  un  panel  de  sociétés  dans  le  secteur  de  la  distribution)  et  la  Responsabilité  Sociétale  desEntreprises (sur la base de l'indice Carrefour) Chaque critère a un poids de 25 %  Le taux d'atteinte de chaque critère sera compris entre un minimum de 50 % et un maximum de150 % d'un  objectif  cible  fixé  à  100 %   La  progression  du  taux  d'atteinte sera linéaire  entre  le  minimum  et le  maximum   Le nombretotal d'actions acquises sera cependant plafonné à 100 % du nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration Avantages en natureLe Président Directeur GénéraI bénéficie d'un véhicule de fonction Jetons de présenceLes  jetons  de  présence  sont  versés  selon  les  règles  applicables  auxAdministrateurs  telles  que  décrites à  la section  3 4 1  du  présent  Document  deRéférence Pour  rappel  (section  3 4 2 3   du  présent  Document  de  Référence)   le  plan  de  rémunération  long  terme  au  titre  de  2018 2019  sera versé  en  2020postérieurement à l'approbation par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice dès le 31 décembre 2019  sous réserve de conditionsde  présence  et  de  performance   Son  montant  sera  déterminé  sur  la  base  de  l'appréciation  des  objectifs  sur  les  exercices  2018  et  2019  et  pourraitatteindre un maximum de 3 252 000 euros   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 170STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2019Rémunérationsans conditionsde performance20 %  Rémunérationsous conditionsde performance80 %Rémunérationfixe  20 %Rémunérationvariable   32 5 %Rémunération long terme   47 5 % RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2019Qualitéde lagouvernance20 %CashFlow libre20 %Extra FinanciersChired’aaires20 %RésultatOpérationnelCourant20 %RSE20 %  80 % des objectifssont quantifiables 20 %20 %60 %20 % des objectifssont qualitatifsFinanciersQualitatifindividuelsRémunération due ou versée en 2018 au Président Directeur Général  3 4 2 3Monsieur Alexandre BompardLes  principes  et  critères  de  détermination   de  répartition  etd’attribution  des  éléments  fixes   variables  et  exceptionnelscomposant la rémunération totale  et  les  avantages  de  toute  natureattribuables   en  raison  de  son  mandat   au  Président DirecteurGénéral   Monsieur  Alexandre  Bompard  dans les  conditions prévuesà  l’article L  225 37 2  du  Code  de  commerce  ont  été  approuvéspar l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 Le  tableau  ci dessous  présente  une  synthèse  des  éléments  derémunération dus ou versés à Monsieur Alexandre Bompard au titrede  l’exercice 2018 en raison  de son mandat de  Président DirecteurGénéral Le  versement  des  éléments  de  rémunération  variables  et  exceptionnels  dus  au  titre  de  l’exercice 2018  est  conditionné  à  leur  approbationpar l’Assemblée Générale du 14 juin 2019  dans les conditions prévues à l’article L  225 100 alinéa 6 du Code de commerce (en euros)Exercice 2017 Exercice 2018Montants dusau titre de l’exerciceMontants versésau cours de l’exerciceMontants dusau titre de l’exerciceMontants versésau cours de l’exerciceMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général depuis le 18 juillet 2017Rémunération fixe (1)750 000 750 000 1 500 000 1 500 000Rémunération variable (1)1 237 500 N A 2 475 000 1 237 500Rémunération à long terme (2)N A N A 3 252 000 N AIndemnité de départ N A N A N A N AJetons de présence (3)2 451 2 451 75 000 75 000Avantages en nature (1) (4)1 450 1 450 3 055 3 055TOTAL 1 991 401 753 901 7 305 055 2 815 555Montants proratisés sur 6 mois pour 2017 (1)Ce  montant  correspond  au  plan  de  rémunération  long  terme  en  numéraire  sur  2 ans   2017 2018   Cette  somme  sera  versée  après  approbation  de(2)l'Assemblée Générale du 14 juin 2019 Période du 18 juillet 2017 au 31 juillet 2017 pour les jetons de présence 2017 et du 1er août 2017 au 31 juillet 2018 pour les jetons de présence 2018 (3)Véhicule de fonction (4) Exercice 2018Valorisation des options attribuées au cours de l’exerciceN AValorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice N A 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018171Les  éléments  de  rémunération  dus  ou  versés  auPrésident Directeur  Général   Monsieur  Alexandre  Bompard  en2018 sont les suivants   Rémunération annuelleMonsieur Alexandre  Bompard  a  bénéficié  d’une  rémunérationannuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable Rémunération fixe annuellePour  l’exercice 2018   la  rémunération  fixe  annuelle  de  MonsieurAlexandre  Bompard  s’est  élevée  à  1 500 000 euros  (elle  est  restéeinchangée sur une base annuelle) Rémunération variable annuelleLa rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompardpouvait  atteindre  100 %  de  la  rémunération  fixe  annuelle  si  lesobjectifs  de  performance  étaient  réalisés  et  davantage  en  cas  dedépassement  avec  un  butoir  à  165 %   La  réalisation  à  100 %  desobjectifs  pouvait  permettre  à  Monsieur  Alexandre  Bompard  debénéficier  d’une  rémunération  variable  annuelle  égale  à  100 %  desa  rémunération  fixe  annuelle   La  réalisation  à  120 %  des  objectifspouvait  lui  permettre  de  bénéficier  d’une  rémunération  variableannuelle  égale  à  165 %  de  sa  rémunération fixe  annuelle   Entre  cesdeux  bornes   la  rémunération  variable  annuelle  augmentait  defaçon linéaire Les  objectifs  de  performance  de  la  rémunération  variable  annuelleétaient  basés  pour  80 %  sur  l’atteinte  d’objectifs  quantifiables(chiffre d’affaires  résultat opérationnel courant  cash flow libre (1) etresponsabilité  sociétale  des  entreprises)   et  pour  20 %  sur  l’atteinted’un  objectif  qualitatif  (qualité  de  la gouvernance)  Chaque  objectifavait un poids de 20 % Le  Conseil  d’administration   lors  de  sa  séance  du  24 avril  2019  aexaminé  la  performance  atteinte  sur  chaque  objectif   Cetteperformance  s’établit  à  126 %  sur  les  critères  financiers   à  175 %  surle  critère  RSE  et  à  200%  sur  le  critère  qualitatif   La  performanceglobale  s’établit  ainsi  à  151 %   La  rémunération  variable  annuelle  deMonsieur  Alexandre  Bompard  a  été  fixée  à  165 %  de  sarémunération  fixe  annuelle   soit  2 475 000 euros   Ce  montant  nepourra  être  versé  qu’après  l'approbation  de  l’Assemblée  Généralestatuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Plan de rémunération à long terme Lors  de  sa séance du 18 juillet 2017  le Conseil d’administration  surproposition  du  Comité  des  rémunérations   avait  décidé  d’octroyerà  Monsieur Alexandre  Bompard  un  plan  de  rémunération  à  longterme  en  numéraire  au  titre  des  exercices  2017  et  2018représentant  45 %  de  la  rémunération  cible  globale  (soit  la  sommede  la  rémunération  fixe  annuelle   de  la  rémunération  variable  ciblede  165 %  précitée  et  du  plan  de  rémunération  à  long  terme)   dansles conditions suivantes  le  bénéfice  du  plan  était  subordonné  à  la  réalisation  à  plus  de●100 %   pendant  deux  années  consécutives   de  deux  des  troisobjectifs  déterminés  par  le  Conseil  d’administration (chiffred’affaires  résultat opérationnel courant et RSE)  le  bénéfice du plan était  subordonné à une condition de  présence●de Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président DirecteurGénéral  à la clôture des exercices considérés de  sa  séance  du  24 avril  2019  a  constaté  que  les  trois  objectifsavaient été atteints à hauteur de plus de 100 % sur l’année 2018 Le  Conseil  d’administration   lors  de  sa  séance  du  11 avril  2018  aconstaté  que  deux  des  trois  objectifs  avaient  été  atteints  à  hauteurde plus de  100 %  sur l’année  2017  Le Conseil d’administration  lorsMonsieur Alexandre  Bompard  percevra  donc  à  ce  titre  un  montantde  3 252 000 euros   après  approbation  par  l’Assemblée  Généralestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Il  est  rappelé  qu'un  plan  de  rémunération  à  long  terme  ennuméraire  a  été  mis  en  oeuvre  dans  les  mêmes  conditions  et  auxmêmes objectifs  que le plan de rémunération à long terme  2017 et2018  mais  avec  une  appréciation  des  objectifs  sur  les  exercices2018 et 2019 Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Alexandre  Bompard  bénéficie  d’un  véhicule  de  fonctionavec  chauffeur   La  valorisation  comptable  de  cet  avantage  ennature s’établit à 3 055 euros bruts Rémunérations  indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonctionNéant Jetons de présenceLe  montant  des  jetons  de  présence  versés  à  Monsieur AlexandreBompard  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d’administration d’Administrateur   de  membre  et  de  Président  du  Comitéstratégique   déterminé  selon  les  règles  détaillées  en  section 3 4 1du  présent  Document  de  Référence   s’est  élevé  à  75 000 eurospour la période du 1er août 2017 au 31 juillet 2018 Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesLors  de  sa  séance  du  18 juillet  2017   le  Conseil  d’administration  adécidé  que  le  Président Directeur  Général   Monsieur  AlexandreBompard   serait  éligible  au  régime  de  retraite  supplémentaire  àprestations  définies  relevant  de  l’article L  137 11  du  Code  de  lasécurité  sociale   en  vigueur  au  sein  du  Groupe  et  bénéficiant  auxprincipaux cadres dirigeants du Groupe  afin de les fidéliserLes caractéristiques de ce régime sont les suivantes  Conditions d’entrée dans le régimeLe  bénéficie  du  régime  est  soumis  aux  conditions  cumulativessuivantes  avoir  au  moins  3 ans  d’ancienneté  effective  et  continue  au  sein●du Groupe  percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  supérieure  à  18 fois●le plafond annuel de la sécurité sociale  achever  sa  carrière  au  sein  du  Groupe  conformément  aux●dispositions de l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale Modalités de détermination de la rémunération de référenceLa  rémunération  de  référence  est  la  moyenne  des  rémunérationsbrutes  annuelles  perçues  au  sein  du  Groupe  au  cours  des  troisdernières  années  civiles  précédant  celle  au  cours  de  laquellel’intéressé cesse son activité La  moyenne  ainsi  obtenue  ne  peut  excéder  60 fois  le  plafondannuel de la sécurité sociale Hors éléments exceptionnels (1) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 172Pour  la  détermination  de  la  rémunération  de  référence   sontuniquement  pris  en  compte  le  salaire  annuel  brut  de  base  et  larémunération  variable  annuelle  versés  à  l’exclusion  de  toute  autreforme de rémunération directe ou indirecte Rythme d’acquisition des droitsLe  montant  annuel  du  complément  de  retraite  s’élève  à  2 75 %  dela  rémunération  de  référence  par  année  d’ancienneté  sous  réservedu respect des conditions de performance La  rente  ainsi  calculée  s’ajoute  à  toutes  pensions  ou  rentes  deretraite  (pension  de  vieillesse  de  sécurité  sociale   complémentaireAGIRC ARRCO   rentes  issues  de  régimes  supplémentairesd’entreprise  etc ) L’ancienneté retenue pour le calcul du complément de  retraite   estcelle  acquise  par  le  participant  au  sein  du  Groupe  en  qualité  desalarié  ou  de  dirigeant  mandataire  social   Elle  prend  en  comptel’ensemble de  sa présence au  sein du Groupe y compris  au titre decontrats non consécutifs Respect de conditions de performanceL’acquisition  de droits au titre du  présent régime est soumise à desconditions de performance Une  année  n’est  prise  en  compte  dans  la  détermination  dumontant  de  la  rente  que  si  elle  correspond  à  une  année  au  coursde laquelle les conditions de performance ont été réalisées Le Conseil d’administration détermine chaque année les conditionsde performance applicables qui correspondent  sauf exception  à lasatisfaction  à  hauteur  d’au  moins  80 %  des  conditions  deperformances  financières  déclenchant  le  versement  de  larémunération variable annuelle du Président Directeur Général À  l’issue  de  chaque  année   le  Conseil  d’administration  vérifie  laréalisation   au  cours  de  l’année  passée   des  conditions  deperformance   À  défaut   l’année  n’est  pas  prise  en  compte  dans  ladétermination de la rente En  outre   l’attribution  d’un  complément  de  rente  suppose  qu’aumoins 2 3 des  années  aient  été  validées  au  titre  des  conditions  deperformance pendant la durée d’appartenance du Président DirecteurGénéral au Groupe Modalités de détermination des plafondsLe montant de la rente est soumis à un double plafonnement et  encas de dépassement  est réduit à due concurrence Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l’ensemble desrentes  issues des régimes de  retraite supplémentaire du Groupe  nepeut excéder 25 % de la rémunération de référence En  outre   le  montant  de  la  rente  annuelle  brute  ne  peut  êtresupérieur à la différence entre  45 % de la rémunération de référence   et●le  montant  annuel  brut  de  toutes  charges  sociales  des  retraites●de base  complémentaires et supplémentaires Modalités de financement des droitsLes rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel laSociété  verse  des  primes  en  fonction  des  besoins  de  financementapparaissant  au  fur  et  à  mesure  des  départs  en  retraite  desbénéficiaires Charges associées à la charge de la SociétéL’employeur  s’acquittera  d’une  cotisation  annuelle  de  24 %  sur  lesprimes versées à l’organisme assureur Lors  de  sa  séance  du  24 avril  2019   le  Conseil  d’administration   surproposition du Comité des rémunérations  a constaté la réalisation au  cours  de  l’exercice  2018   des  conditions  de  performanceapplicables   qui  correspondent  à  la  satisfaction  à  hauteur  d’aumoins  80 %  des  conditions  de  performances  financièresdéclenchant  le  versement  de  la  rémunération  variable  annuelle  deMonsieur  Alexandre Bompard À titre d’information  le montant estimatif de la rente annuelle bruteau 31 décembre 2018 aurait été de 131 116 euros Indemnité de départIl est rappelé que le Président Directeur Général  Monsieur AlexandreBompard   ainsi  qu’il  l’avait  annoncé  lors  de  l’Assemblée  Générale  desactionnaires  de  Carrefour  le  15 juin  2018  a  saisi  le  Conseild’administration  pour  renoncer  à  l’indemnité  de  départ  qui  lui  avaitété  attribuée  par  le  Conseil  d’administration  dans  sa  séance  du18 juillet 2017  Ainsi  il n’est plus éligible à cette indemnité de départ Engagement de non concurrenceL'engagement  de  non concurrence  mis  en  place  pour  lePrésident Directeur Général  Monsieur  Alexandre  Bompard   lors desa prise de fonction a été modifié par le Conseil d’administration du26 juillet  2018  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les  nouvellesrecommandations du Code AFEP MEDEF Aucun montant n’est dû ou n’a été versé à ce titre en 2018  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018173Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3 4 3exécutifsLes  tableaux  récapitulatifs  des  rémunérations  des  mandataires  sociaux  exécutifs  au  cours  de  l’exercice  sont  produits  en  section 3 4 2  duprésent Document de Référence JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURSTableau produit en section 3 4 1 du présent Document de Référence OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNéant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNéant INFORMATION HISTORIQUE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATNéantRÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNom et fonction du dirigeant mandataire social Plan concerné Exercice 2017 Exercice 2018Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général à compter du 18 juillet 2017Plan de rémunérationen numéraire2017 2018 N A 3 252 000Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire(1)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions(1)Indemnités relatives à une clause de non concurrence(1)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général X X X XCes éléments de rémunération sont détaillés aux sections 3 4 2 1 et 3 4 2 3 du présent Document de Référence (1) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERègle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEFCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 174Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF3 5Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF  la Société indique ci après les dispositions de ce Code ayant étéécartées au titre de l’exercice 2018  Recommandations du Code AFEP MEDEF Pratique et explications du GroupeL’Administrateur référent doit être indépendant (Article 3 2 du Code)Lors  de  sa  réunion  du  15 juin  2017  et  sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   leConseil  d’administration  a  désigné  Monsieur Philippe  Houzé  pour  assumer  la  fonctiond’Administrateur  référent   Le  Conseil  d’administration  a  pris  en  compte   lors  de  sesdélibérations   le  fait  que  Monsieur Philippe  Houzé  n’était  pas  qualifié  d’Administrateurindépendant   Néanmoins et  compte  tenu  des  missions  confiées à  l’Administrateur  référent  ausein  de  la  société  Carrefour   de  son  expérience  du  secteur  et  de  la  gouvernance  et  de  saqualité  de  représentant  d’un  des  actionnaires  de  référence  de  la  Société   le  Conseild’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé était la personne la plus appropriéepour veiller au bon fonctionnement des  organes de gouvernance  de la  Société  et représenterles intérêts des actionnaires Le Conseil d’administration débat annuellement de son fonctionnement (Article 9 3 du Code)Etant  donné  le  profond  renouvellement  de  sa  composition  intervenu  en  2017  et  2018   leConseil  d’administration  a  jugé  prématuré  de  procéder   au  cours  de  l’exercice   à  uneauto évaluation   En  revanche   une  nouvelle  évaluation  formalisée  du  fonctionnement  duConseil  d’administration  sera  réalisée  par  un  consultant  externe  sous  la  responsabilité  duComité des nominations au cours du second semestre 2019 La part des Administrateurs indépendants dans le Comité d’audit  doit être au moins de deux tiers (Article 15 1 du Code)Le  Comité  d’audit  est  composé  de  60 %  de  membres  répondant  à  la  qualificationd’Administrateur  indépendant  au  sens  du  Code  AFEP MEDEF   Le  Conseil  d’administrationconsidère  cette  composition  satisfaisante  compte  tenu  du  choix  de  maintenir  un  nombrerestreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnairesde  référence  et  de  favoriser  l’efficacité  des  travaux  de  ce  Comité  qui  requiert  un  niveaud’expertise  en  matière  financière  ou  comptable   Par  ailleurs   la  Présidence  de  ce  Comité  estassurée par un Administrateur indépendant Compte  tenu  de  la  démission  de  Madame Amélie  Oudéa Castéra  de  son  mandatd’Administratrice  indépendante  en  date  du  7 novembre  2018  à  la  suite  de  sa  nomination  auposte  de  Directrice  Exécutive  E Commerce  Data  et  Transformation  Digitale  du  Groupe   ceratio  a  été  temporairement  abaissé  à  50 %  dans  l’attente  de  la  désignation  d’un  nouveaumembre du Comité d’audit répondant à la qualification d’Administrateur indépendant  Lors  de  sa  réunion  du  24  avril  2019   le  Conseil  d’administration   sur  recommandations  duComité  des  nominations  a  décidé  de désigner Madame Claudia  Almeida  e Silva  en  qualité demembre  du  Comité  d’audit  afin  d’atteindre  à nouveau   au  sein  de  ce  Comité   le  ratio  de  60 %de  membres  répondant  à  la  qualification  d’Administrateur  indépendant  au  sens  du  CodeAFEP MEDEF Le Comité des nominations doit être composé majoritairement d’Administrateurs indépendants (Article 16 1 du Code)Le Comité des nominations comprenait  jusqu’au 7 novembre 2018  une majorité de membresrépondant  à  la  qualification  d’Administrateur  indépendant  conformément  aux  dispositions  duCode AFEP MEDEF Compte  tenu  de  la  démission  de  Madame Amélie  Oudéa Castéra  de  son  mandatd’Administratrice indépendante en date du 7 novembre 2018 visée au paragraphe qui précède le Comité des nominations est  depuis cette date  composé de 50 % de membres répondant àla qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP MEDEF  Le  Conseil  d’administration  considère  cette  composition  satisfaisante  compte  tenu  del’équilibre  entre  les  Administrateurs    indépendants  et  les  représentants  des  actionnaires  deréférence   de la présence d’un  Administrateur représentant les  salariés et  de la Présidence quiest de surcroît assurée par un Administrateur indépendant Un Administrateur salarié doit être membre du Comité des rémunérations (Article 17 1 du Code)Après  examen  de  leurs  vœux   Madame Martine  Saint Cricq  et  Monsieur Thierry  Faraut Administrateurs  représentant  les  salariés   ont  respectivement  rejoint  le  Comité  RSE  et  leComité des nominations  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants et L  225 42 1 du Code de commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018175Conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et 3 6suivants et L  225 42 1 du Code de commerceNous vous informons qu'un engagement visé aux articles L  225 38et suivants et L  225 42 1 du Code de commerce a été autorisé parle  Conseil  d’administration  ainsi  qu'il  est  indiqué  dans  le  rapportspécial  des  Commissaires  aux  comptes  conformément  àl’article L  225 40  dudit  Code  lequel  doit  mentionner  toutesconventions  et  engagements  autorisés  et  conclus  au  cours  del’exercice  ainsi  que  ceux  qui  se  sont  poursuivis  au  cours  del’exercice   Aucune  nouvelle  convention  n’a  fait  l’objet  d’uneautorisation du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le31 décembre 2018    Ainsi  L’octroi d’une indemnité en contrepartie d’un engagement denon concurrence   au  bénéfice  de  Monsieur  Alexandre  Bompard Président Directeur  Général   sera  soumis  au  vote  de  l’AssembléeGénérale du 14 juin 2019 Par  ailleurs   le  Conseil  d’administration   au  cours  de  sa  séance  du24  avril  2019   a  examiné  les  conventions  et  engagements  concluset  autorisés  au  cours  d’exercices  antérieurs  dont  l’exécution  a  étépoursuivie au cours de l’exercice 2018  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 176Opérations effectuées par les mandataires sociaux 3 7sur les actions de la SociétéEn  application  des  dispositions  de  l’article 223 26  du  règlement  général  de  l’AMF   nous  vous  informons  des  opérations  réalisées  au  coursde l’exercice 2018 par les personnes visées par l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier  Date de l’opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au sein de laSociété le jour del’opération Nature de l’opérationNature del’instrumentfinancierPrix unitaire(en euros)Montant del’opération(en euros)12 04 2018AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéral Acquisition Actions 15 9650 399 125 0017 05 2018CerviniaEurope SARLPersonne morale liée àBernard Arnault Administrateur CessionContrat àterme(actions) N A 19 983 699 0017 05 2018GroupeArnault SEPersonne morale liée àBernard Arnault etNicolas Bazire Administrateurs CessionContrat àterme(actions) N A 1 590 873 0017 05 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé Administrateurs CessionContrat àterme(actions) N A N A17 05 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé Administrateurs N AOption suractions N A N A28 06 2018StéphaneCourbit Administrateur Acquisition Actions 14 09 98 630 0003 07 2018CerviniaEurope SARLPersonne morale liée àBernard Arnault AdministrateurAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 18 109 371 0003 07 2018GroupeArnault SEPersonne morale liée àBernard Arnault etNicolas Bazire AdministrateursAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 1 441 656 4404 07 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé AdministrateursAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 35 638 139 0413 07 2018 Abilio Diniz AdministrateurAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 466 4813 07 2018FlaviaBuarque deAlmeida AdministrateurAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 452 7613 07 2018StanhoreInternationalTrading SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de AlmeidaAdministrateursTransfert gratuit de1 770 602 actions dans le cadred’un financement structurédéclaré auprès de l’AMF le30 mars 2016 Actions N A N A13 07 2018 Eric UzanDirecteur ExécutifEurope du SudAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 1 317 1213 07 2018GérardLavinayDirecteur ExécutifMarchandisesAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 4 335 5213 07 2018Jean PierreAudebourg Directeur FinancierAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 1 152 48 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018177Date de l’opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au sein de laSociété le jour del’opération Nature de l’opérationNature del’instrumentfinancierPrix unitaire(en euros)Montant del’opération(en euros)13 07 2018 Noël PriouxDirecteur ExécutifAmérique latineAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 2 291 2413 07 2018StanhoreInternationalTrading SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de Almeida AdministrateursAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 27 636 209 7213 07 2018StéphaneThouin Directeur ExécutifAcquisition par l’exercice del’option de paiement dudividende en actions Actions 13 72 246 9617 07 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé Administrateurs Cession Actions 13 72 35 638 139 0427 07 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé Administrateurs Acquisition Actions 15 3447 23 017 050 0027 07 2018StanhoreInternationalTrading SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de Almeida Administrateurs Cession Actions 15 6598 3 158 252 8027 07 2018StanhoreInternationalTrading SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de Almeida Administrateurs Cession Actions 15 58376 654 829 6001 08 2018AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéral Acquisition Actions 15 3084 500 324 4430 08 2018AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéral Acquisition Actions 15 4070 373 265 3914 12 2018 Galfa SASPersonne morale liée àPatricia MoulinLemoine et PhilippeHouzé Administrateurs Acquisition Actions 15 0192 9 762 480 0007 01 2019PeninsulaEurope SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de Almeida AdministrateursExtension d’un financementstructuré qui couvrait initialement30 754 124 actions Carrefour  à31 087 145 actions Carrefour 333 021 actions Carrefour  ontété nanties pour sécuriser lesobligations de Peninsula EuropeSARL dans le cadre de cefinancement structuré Actions N A N A07 01 2019PeninsulaEurope SARLPersonne morale liée àAbilio Diniz et FlaviaBuarque de Almeida AdministrateursExtension d’un financementstructuré qui couvrait initialement28 681 014 actions Carrefour  à28 991 586 actions Carrefour 310 572 actions Carrefour  ontété nanties pour sécuriser lesobligations de Peninsula EuropeSARL dans le cadre de cefinancement structuré Actions N A N A05 04 2019CerviniaEurope SARLPersonne morale liée àBernard Arnault Administrateur Acquisition Actions 16 8135 3 056 442 10 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 178Rapport spécial des Commissaires aux comptes 3 8sur les conventions et engagements réglementésAssemblée  générale d’approbation  des comptes de  l’exercice  closle 31 décembre 2018À l’assemblée générale de la société Carrefour  En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  comptes  de  votre  société nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les  conventions  etengagements réglementés Il  nous  appartient  de  vous  communiquer   sur  la  base  desinformations  qui  nous  ont  été  données   les  caractéristiques   lesmodalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pourla  société  des  conventions  et  engagements  dont  nous  avons  étéavisés  ou  que  nous  aurions  découverts  à  l’occasion  de  notremission   sans  avoir  à  nous  prononcer  sur  leur  utilité  et  leurbien fondé  ni  à  rechercher  l'existence  d’autres  conventions  etengagements   Il  vous  appartient   selon  les  termes  de  l’articleR  225 31  du  Code  de  commerce   d'apprécier  l'intérêt  quis'attachait  à  la  conclusion  de  ces  conventions  et  engagements  envue de leur approbation  Par  ailleurs   il  nous  appartient   le  cas  échéant   de  vouscommuniquer  les  informations  prévues  à  l’article  R   225 31  duCode  de  commerce  relatives  à  l’exécution   au  cours  de  l’exerciceécoulé   des  conventions  et  engagements  déjà  approuvés  parl’assemblée générale Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estiménécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative  àcette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous  ont  été données  avec les  documents debase dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écouléEn  application  de  l'article  L   225 40  du  Code  de  commerce   nousavons été avisés des conventions et engagements suivants conclusau  cours  de  l’exercice  écoulé  qui  ont  fait  l'objet  de  l'autorisationpréalable de votre Conseil d’administration Engagement de non concurrence de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur GénéralPersonne concernée  Monsieur  Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  a  autorisé   lors  de  saréunion  du  26  juillet  2018   la  conclusion  d’un  nouvel  engagementde  non concurrence  en  contrepartie  de  l’octroi  d’une  indemnité  àMonsieur Alexandre Bompard  Modalités Pour  rappel  et  afin  de  mettre  en  conformité  l’engagement  denon concurrence  de  Monsieur  Alexandre  Bompard  avec  lesnouvelles  recommandations  du  Code  AFEP MEDEF   MonsieurAlexandre  Bompard  a  renoncé  à  son  indemnité  de  départsubordonnée  à  la  conclusion  d’un  engagement  denon concurrence   qui  avait  été  autorisée  par  le  Conseild’administration du 18 juillet 2017 Ce  nouvel  engagement  de  non concurrence  a  pour  objetd’interdire  à  Monsieur  Alexandre  Bompard   durant  les  24  mois  quisuivent  la  cessation  de  son  mandat  social   l’exercice  d’une  activitéprofessionnelle  concurrente  dans  les  entreprises  françaises  de  ladistribution alimentaire Le  respect  de  cette  obligation  de  non concurrence  par  MonsieurAlexandre  Bompard  conditionne  le  versement  d’une  indemnité  de3 975 000  euros   En  contrepartie  de  l'obligation  denon concurrence   Monsieur  Alexandre  Bompard  percevrait  donccette somme après  la fin de son mandat social et pendant  la duréede l'interdiction Conformément  aux  recommandations  du  Code  AFEP MEDEF   enpremier lieu  cette contrepartie financière fera l'objet d'un paiementfractionné   La  première  moitié  sera  payée  à  l'issue  d'un  délai  dedouze  mois  suivant  la  cessation  du  mandat  social   La  secondemoitié sera payée à l'issue d'un délai de vingt quatre mois suivant lacessation  du  mandat  social   La  contrepartie  financière  ne  sera  pasdue si Monsieur Alexandre Bompard exerce à l'issue de son mandatune  activité  rémunérée  (salarié  ou  non  salariée)  au  sein  du  groupeCarrefour La  convention  contient  une  stipulation  autorisant  Carrefour  àrenoncer  à  la  mise  en  œuvre  de  cet  accord  lors  du  départ  dudirigeant   Ainsi   lors  de  la  cessation  de  fonctions  de  MonsieurAlexandre  Bompard   il  reviendra  au  Conseil  d'administrationd'apprécier  si  le  maintien  de  cet  engagement  présente  un  intérêtpour  la  Société   Si  tel  n'est  pas  le  cas   le  Conseil  d'administrationpourra  renoncer  unilatéralement  à  l'exécution  de  l'engagement  etaux versements de l'indemnité Le  versement  de  l'indemnité  de  non concurrence  sera  exclue  dèslors  que  le  dirigeant  pourra  faire  valoir  ses  droits  à  la  retraite  etaucune indemnité ne pourra être versée au delà de 65 ans Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société  L’octroi  de  l’indemnité  est  subordonné  à  la  conclusion  d’unengagement  de  non concurrence  auquel  sera  tenu  MonsieurAlexandre  Bompard  à  l’issue  de  ses  fonctions  dePrésident Directeur  Général   Le  Conseil  d’adminitration  a  estiméqu’il  est  dans  l'intérêt  de  la  Société   compte  tenu  de  la  nature  dumandat  et  des  informations  confidentielles  dont  MonsieurAlexandre  Bompard  dispose  en  sa  qualité  de  Président DirecteurGénéral  et  notamment  compte  tenu  de  sa  connaissance  de  laclientèle  et  de  la  stratégie  de  la  Société   de  conclure  uneconvention de non concurrence  3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018179Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn  application  de  l’article  R   225 30  du  Code  de  commerce   nousavons  été  informés  que  l’exécution  des  conventions  etengagements suivants  déjà  approuvés  par l’assemblée  générale  aucours d’exercices  antérieurs  s’est  poursuivie  au cours  de  l’exerciceécoulé Convention avec la société Kampos dont le gérant est Monsieur Georges Ralli  Administrateur de la SociétéPersonne concernée  Monsieur Georges Ralli  Administrateur de la Société et gérant de lasociété Kampos Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  8  mars  2017   la  signature   avec  la  sociétéKampos   d’une  convention  relative  à  une  mission  d’analyse  dans  lecadre  du  projet  d’introduction  en  bourse  des  activités  du  groupeCarrefour au Brésil Modalités  Cette  mission   d’une  durée  prévisionnelle  de  six  mois   prévoit  unerémunération  sur  une  base  forfaitaire  de  45  000  euros  hors  fraispris  en charge  par la Société sur présentation des justificatifs  Cettemission a été réalisée au cours de l’exercice 2017 et le paiement estintervenu en 2018 Cette  convention  était  réglementée  jusqu’à  la  date  de  l’Assembléegénérale  du  15  juin  2018  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  del’exercice  clos  le  31  décembre  2017   date  à  laquelle  le  mandatd’Administrateur de Monsieur Georges Ralli est arrivé à échéance Convention de crédit syndiqué avec un syndicat bancaire  dont la société BNP Paribas est membrePersonne concernée  Jean Laurent  Bonnafé   Administrateur  de  la  Société   etAdministrateur et Directeur Général de BNP Paribas Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  12  avril  2017   le  remplacement  de  laconvention  de  crédit  syndiqué  renouvelable  (revolving  creditfacility)  conclue  le  4  avril  2012  et  modifiée  par  avenant  le  31  juillet2014   d’une  maturité  de  7  ans  (échéance  2019)   par  la  mise  enplace  d’une  convention  de  crédit  syndiqué  renouvelable  (revolvingcredit  facility)  conclue  le  2  mai  2017  avec  un  syndicat  bancairedont la société BNP Paribas est membre Modalités  La  convention  de  crédit  syndiqué  renouvelable  conclue  le  2  mai2017  dont la clause d’extension de maturité d’un an a été signée le2  mai  2018   porte  sur  un  montant  de  1 4  milliard  d’euros   Cetteclause  d’extension  a  pour  seul  objectif  d’allonger  la  maturité  ducrédit     aucune  autre  caractéristique  n’ayant  été  modifiée   Latotalité des banques a validé la clause d’extension Les  intérêts  dus  sur  les  montants  utilisés  sont  calculés  sur  la  basedu taux EURIBOR  majoré d’une marge  initiale de 0 25 %  Le niveaude  la  marge  initiale  de  0 25  %  est  ajusté  sur  la  base  d’une  grillefonction de  la  notation de  crédit  à  long terme de  la société  (creditmargin  rating)   Par  ailleurs   aux  intérêts  s’ajoute  une  commissiond’utilisation  fonction  de  la  part  utilisée  du  crédit   En  cas  de  nonutilisation  de  la  ligne  de  crédit   la  Société  est  redevable  d’unecommission  de  non utilisation  égale  à 35 % de  la  marge  applicable(marge  de  0 25  %  ajustée   le  cas  échéant   en  fonction  de  la creditmargin rating) Au 31 décembre 2018  aucun montant  n’a été tiré par la Société autitre de cette convention de crédit renouvelable Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire  dont la société BNP Paribas est membre Personne concernée  Jean Laurent  Bonnafé   Administrateur  de  la  Société  etAdministrateur   Directeur Général de BNP Paribas  Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  séance  du  15 octobre  2014   la  signature  d’un  nouveaucontrat   signé le 22 janvier  2015  en remplacement  des contrats du23 juillet 2010 et 21 novembre 2011 avec un syndicat bancaire  dontla société BNP Paribas est membre Modalités  Le  contrat de  crédit syndiqué  (Revolving  Facility Agreement) de  2 5milliards  d'euros   assorti  d’une  ligne  de  crédit  de  sécurité(Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015  Aprèsexercice  des  deux  options  de  prorogation  prévues  dans  le  contratdu  22  janvier  2015  (prorogations  actées  en  janvier  2016  et  janvier2017)  son échéance est fixée à janvier 2022 Les  intérêts  dus  sur  les  montants  utilisés  sont  calculés  sur  la  basedu  taux  EURIBOR   majoré  d’une  marge  initiale  de  0 275  %  pour  leCrédit revolving et  sur  la  base  du  taux  EONIA  majoré  d’une  margeinitiale  de  0 275  %  et  des  coûts  obligatoires  pour  le  CréditSwingline  Le niveau de la marge initiale de 0 275 % est ajusté sur labase  d’une  grille  fonction  de  la notation  de  crédit  à  long terme dela  société (credit margin  grid)  Par  ailleurs   aux  intérêts s’ajoute unecommission  d’utilisation  fonction  de  la  part  utilisée  du  crédit(commission représentant de 0 10% à 0 40% des montants utilisés)  En  cas  de  non  utilisation  de  la  ligne  de  crédit   Carrefour  estredevable  d’une  commission  de  non  utilisation  égale  à  35  %  de  lamarge  applicable  (35%  de  la  marge  de  0 275%  ajustée   le  caséchéant  en fonction de la credit margin grid) Au 31 décembre 2018  aucun montant n’a été tiré par la Société surcette ligne de crédit b) Sans exécution au cours de l’exercice écouléPar  ailleurs   nous  avons  été  informés  de  la  poursuite  desconventions  et  engagements  suivants   déjà  approuvés  parl’assemblée  générale  au  cours  d’exercices  antérieurs   qui  n’ont  pasdonné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général  en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définiesPersonne concernée  Monsieur  Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183 180Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  18  juillet  2017   l’éligibilité  de  MonsieurAlexandre Bompard au régime de retraite à prestations définies Modalités  Monsieur  Alexandre  Bompard  sera  éligible  au  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies  bénéficiant  aux  principauxcadres  dirigeants  du  Groupe  dont  la  rémunération  annuelle  bruteest supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le  bénéfice  du  régime  est  soumis  aux  conditions  cumulativessuivantes     percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  (fixe  etvariable)  supérieure  à  18  fois  le  plafond  annuel  de  la  Sécuritésociale     faire  partie  des  effectifs  de  Carrefour  lors  de  la liquidationde  sa  pension  de  retraite  de  base  de  la  sécurité  sociale     êtreprésent  depuis  au  moins  trois  années  consécutives  au  sein  duGroupe  Carrefour     avoir  atteint  l’âge  mentionné  à  l’articleL 161 17 2 du Code de la Sécurité sociale  La  rémunération  de  référence  est  la  moyenne  des  rémunérationsbrutes annuelles perçues au sein du Groupe Carrefour au cours destrois  dernières  années  civiles  précédant  celle  au  cours  de  laquellel’intéressé  cesse  son  activité   La  moyenne  ainsi  obtenue  ne  peutexcéder  60  fois  le  plafond  annuel  de  la  Sécurité  sociale   Pour  ladétermination  de  la  rémunération  de  référence   sont  uniquementpris  en  compte  le  salaire  annuel  brut  de  base  et  la  rémunérationvariable  annuelle  versés  à  l’exclusion  de  toute  autre  forme  derémunération directe ou indirecte  Le  montant  annuel  du  complément  de  retraite  s’élève  à  2 75  %  dela  rémunération  de  référence  par  année  d’ancienneté  sous  réservedu  respect  des conditions de  performance   Le  montant  de la  renteest  également  calculé  sous  déduction  des  droits  résultant  desrégimes  de  retraite  supplémentaires  en  vigueur  au  sein  deCarrefour  (les  droits  résultants  d’un  PERCO  ou  du  financementsalarial d’un régime de retraite ne sont pas pris en compte) L’ancienneté  retenue  pour  le  calcul  du  complément  de  retraite  estcelle acquise  par le Président Directeur Général au sein du GroupeCarrefour en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social  exception   à  la  satisfaction  à  hauteur  d’au  moins  80  %  desconditions  de  performances  quantitatives  déclenchant  leversement  de  la  rémunération  variable  annuelle  duPrésident Directeur Général  L’acquisition de droits au titre  du régime de retraite supplémentaireest  soumise  à  des  conditions  de  performance  mises  en  œuvreconformément  aux  dispositions  de  l’article  L 225 42 1  du  Code decommerce   Une  année  ne  sera  prise  en  compte  dans  ladétermination du montant de la rente que si elle correspond à uneannée  au  cours  de  laquelle  les  conditions  de  performance  ont  étéréalisées   Le  Conseil  d’administration  déterminera  chaque  annéeles  conditions  de  performance  applicables  qui  correspondent   saufEn  outre   l’attribution  d’un  complément  de  rente  suppose  qu’aumoins  deux  tiers  des  années  aient  été  validées  au  titre  desconditions  de  performance  pendant  la  durée  d’appartenance  duPrésident Directeur Général au sein du Groupe Carrefour  Le  montant  cumulé  de  la  rente  brute  annuelle  et  des  éventuellesrentes  brutes  émanant  des  régimes  de  retraite  supplémentaire  envigueur  au  sein  du  Groupe  Carrefour  (pour  la  part  de  la  rentecorrespondant à un financement patronal) est plafonné à 25% de larémunération  de  référence   En  outre   le  montant  de  la  renteannuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre   45 % dela  rémunération  de  référence  et  le  montant  annuel  brut  de  toutescharges  sociales  des  retraites  de  base   complémentaires  etsupplémentaires  À  l’issue  de  chaque  année   le  Conseil  d’administration  vérifiera  laréalisation   au  cours  de  l’année  passée   des  conditions  deperformance  À défaut  l’année ne sera  pas prise en compte dans ladétermination de la rente Le  Conseil  d’administration  se  réunira  à  la  fin  du  mandat  duPrésident Directeur  Général  pour  vérifier  que  l’ensemble  desconditions  de  performance  sont  satisfaites   Si  tel  est  le  cas   ilbénéficiera  alors  automatiquement  du  complément  de  retraite   Adéfaut  aucun complément de rente ne lui sera versé Engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général  en cas de cessation de ses fonctionsPersonne concernée  Monsieur  Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété Nature et objet  Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  18  juillet  2017   la  mise  en  place  d’uneindemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard  Modalités  Monsieur  Alexandre  Bompard  ayant  renoncé  à  cette  indemnité  dedépart  lors  de  la  séance  du  Conseil  du  26  juillet  2018   cetengagement  est  devenu  caduc  compte  tenu  de  l’octroi  d’uneindemnité  de  non concurrence   en  conformité  avec  les  nouvellesrecommandations du Code AFEP MEDEF Les Commissaires aux ComptesCourbevoie et Paris La Défense  le 25 avril 2019MAZARSDavid ChaudatEmilie LorealKPMG S A Patrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazDELOITTE & ASSOCIESAntoine De RiedmattenStéphane Rimbeuf 4CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018181RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1182Principaux agrégats du compte de résultat4 1 1182Analyse des principaux postes du compte de résultat4 1 2183Situation financière et trésorerie Groupe4 2187Capitaux propres4 2 1187Endettement financier net4 2 2187Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe4 2 3188Financement et ressources de liquidité4 2 4188Restriction à l’utilisation des capitaux4 2 5189Sources de financement attendues4 2 6189Perspectives financières4 3189Autres informations4 4190Principes comptables4 4 1190Saisonnalité de l'activité4 4 2191Faits marquants de l'exercice4 4 3191Incidence des changements de méthodes comptables et application de la norme 4 4 4IAS 29193Principales transactions avec les parties liées4 4 5194Évènements post clôture4 4 6194Responsabilité sociétale4 4 7194Chiffre d’affaires du premier trimestre 20194 5195Plan de transformation Carrefour 2022   de nouvelles initiatives depuis le début 4 5 1d'année 2019195Ventes TTC 1er trimestre 2019  une croissance en comparable de 2 7 %4 5 2197Normes comptables4 5 3198Expansion sous enseignes   1er trimestre 20194 5 4199Parc de magasins sous enseignes   1er trimestre 20194 5 5199Glossaire indicateurs financiers4 6200Analyse de l'activité de la société mère4 7201Activités et résultats4 7 1201Participations4 7 2202Affectation du résultat4 7 3203Activités de recherche et développement4 7 4203Évolution récente4 7 5203Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices4 7 6204Gestion des risques4 8205Principaux facteurs de risques et incertitudes4 8 1205Le dispositif de prévention et de gestion des risques4 8 2214Assurances4 8 3215Gestion de crise4 8 4216Dispositif de contrôle interne4 9217Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne4 9 1217Organisation et acteurs du contrôle interne4 9 2217 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 182Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1Le présent rapport d'activité au 31 décembre 2018 inclut le rapport de gestion conformément à l'article L225 100 du Code de commerce Principaux agrégats du compte de résultat4 1 1Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de  trésorerie consolidés présentées  dans ce document ont étéretraitées  pour  refléter  le  classement  de  l’activité  Magasins  de  proximité  intégrés  France  conformément  à  la  norme  IFRS 5  – Actifs  noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Par ailleurs   les  informations  relatives  à  l’exercice  2018  prennent  en  compte  les  impacts  liés  à  l’application  au  1er janvier  2018  de  la  normeIAS 29  – Information  financière  dans  les  économies  hyperinflationnistes  à  l’Argentine   sans  retraitement  sur  l’exercice  2017   Cesretraitements sont décrits en section 4 4 3 (en millions d’euros)2018 2017 retraité Évol  en %Évol  en % àtaux de changeconstantsChiffre d’affaires hors taxes 76 000 78 315 (3 0) % 3 4 %Marge des activités courantes 17 067 18 081 (5 6) % 1 6 %en % du chiffre d’affaires 22 5 % 23 1 %Frais généraux et amortissements (15 162) (15 946) (4 9) % 2 5 %Résultat opérationnel courant 1 905 2 135 (10 8) % (5 1) %Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) 3 469 3 735 (7 1) % (1 8) %Résultat opérationnel courant après quote part dans les résultats MEQ 1 919 2 139 (10 3) % (4 6) %Produits et charges non courants (1 161) (1 162) (0 1) % 9 2 %Résultat financier (262) (445) (41 1) % (43 7) %Impôt sur les résultats (539) (618) (12 8) % (1 5) %Résultat net des activités poursuivies   part du Groupe (259) (254) 2 0 % 29 8 %Résultat net des activités abandonnées   part du Groupe (301) (277) 8 7 % 8 8 %RÉSULTAT NET   PART DU GROUPE (561) (531) 5 6 % 18 9 %CASH FLOW LIBRE (1)636 503DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 3 785 3 743Le chiffre d’affaires 2018 s’élève à 76 0 milliards d’euros  soit une●hausse de 3 4 % à taux de change constants Le  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  (ROCDA)●du  Groupe  atteint  3 469 millions  d’euros   en  recul  de  1 8 %  àtaux de change constants Le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  1 905 millions●d’euros  en recul de 5 1 % à taux de change constants Le  résultat  opérationnel  non  courant  est  une  charge  nette  de●(1 161) millions  d’euros  principalement  liée  aux  coûts  deréorganisation (qui représentent 727 millions d’euros)  reflétant lesdécisions prises lors de l’annonce du plan de transformation 2022 La  charge  financière  nette  s’établit  à  (262) millions  d’euros   en●amélioration  de  182 millions  d’euros  suite  notamment  audésendettement  du  Groupe  et  favorablement  impactée  parl’application  de  la  norme  IAS 29  en  Argentine  à  partir  du1er janvier 2018 (cf  section 4 4 3) La  charge  d’impôt  sur  les  résultats  s’élève  à  (539) millions●d’euros   représentant  un  taux  effectif  d’impôt  de  109 %fortement impacté par les éléments exceptionnels de l’année Le résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  ressort à●(259) millions d’euros et comparable au résultat 2017 retraité Le  résultat  net  des  activités  abandonnées   part  du  Groupe ●s’établit  à  (301) millions  d’euros   à  comparer  à  (277) millionsd’euros  en  2017  et  reflète  l’arrêt  de  l’activité  Magasins  deproximité intégrés en France En  conséquence   le  résultat  net   part  du  Groupe   est  une  perte●de  (561) millions  d’euros   à  comparer  à  une  perte  de(531) millions d’euros en 2017 Le  cash  flow  libre (1)  s’élève  à  636 millions  d’euros  contre●503 millions d’euros en 2017 retraité Le  cash flow  libre  est  le  solde  net  de  l’autofinancement  avant  coût  de  l’endettement  financier  net   de  la  variation  du  besoin  en  fonds  de(1)roulement et des investissements opérationnels  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018183Analyse des principaux postes du compte de résultat4 1 2Chiffre d’affaires HT par zone géographiqueLes  secteurs  opérationnels  correspondent  aux  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités   réunis  en  zones  géographiques auxquelles  s’ajoutent  les  « fonctions  globales »  qui  regroupent  les  holdings  et  autres  sociétés  hébergeant  des  activités  de  supportadministratif  financier et commercial (en millions d’euros)2018 2017 retraité Évol  en %Évol  en % à taux dechange constantsFrance 35 615 35 253 1 0 % 1 0 %Europe (hors France) 21 076 21 112 (0 2) % 0 0 %Amérique latine 13 809 16 042 (13 9) % 15 7 %Asie 5 501 5 907 (6 9) % (4 1) %TOTAL 76 000 78 315 (3 0) % 3 4 %Le  groupe  Carrefour  a  réalisé  un  chiffre  d’affaires  hors  taxes  de76 0 milliards  d’euros   en  hausse  de  + 3 4 %  à  taux  de  changeconstants  Malgré des marchés très concurrentiels en Europe  et enFrance   le  chiffre  d’affaires  a  connu  une  accélération  de  sacroissance  au  2nd  semestre  dans  toutes  les  zones   Le  Groupe  aégalement  bénéficié  de  revenus  en  hausse  significative  au  Brésildans  tous  les  formats   reflétant  le  dynamisme  commercial   lapoursuite de  l’expansion des magasins Atacadão et développementdes services financiers la  France  affiche  une  croissance  de  ses  ventes  de  1 %  à●35 6 milliards  d’euros   qui  concerne  l’ensemble  des  formats   enparticulier  les  supermarchés  et  magasins  de  proximité L’alimentaire a particulièrement contribué à cette  tendance ainsique  le  bio  et  le  e commerce  dont  la  dynamique  de  croissancedemeure  élevée   En  revanche   les  marchés  non alimentairessont restés négativement orientés 2nd semestre ont permis  de  limiter les effets de la loi imposant lafermeture  des  magasins  certains  dimanches   Le  contexte  restepar  ailleurs  difficile  en  Espagne  et  en  Belgique  oùl’environnement demeure très compétitif les  ventes  dans  les  autres  pays  d’Europe  restent  stables  malgré●une  baisse  de  l’activité  en  Italie   liée  à  des  marchés  souspression   qui  est  compensée  par  une  hausse  des  ventes  enRoumanie  et  en  Pologne  où  les  initiatives  commerciales  sur  leen Amérique latine  les ventes progressent fortement de + 15 7 %●à  taux  de  change  constants   Au  Brésil   le  Groupe  affiche  unecroissance  organique  de  +8  %  en  2018  portée  par     une  bonneperformance  commerciale   le  développement  du  e commerce une  expansion  soutenue  du  cash  &  carry  ainsi  que  par  laprogression  notable  des  services  financiers   En  Argentine   dansun  contexte  macroéconomique  difficile   le  succès  des  initiativescommerciales  a  soutenu  la  croissance  des  ventes   avec  desvolumes en hausse en  Asie   les  ventes  de  l’exercice  2018  sont  en  recul  de  (4 1) %  à●taux de change  constants  suite  à  une  baisse  d’activité en Chine Carrefour  continue  l’adaptation  de  son  modèle  commercialporté  notamment  par  la  réduction  et  la  réallocation  de  surfacesainsi  que  par  le  développement  du  frais  et  du  e commerce  enforte  progression  A  contrario   la  dynamique  commerciale  restesolide à Taïwan Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe(en %)20182018 à taux de changeconstants 2017 retraitéFrance 46 9 % 44 0 % 45 0 %Europe (hors France) 27 7 % 26 1 % 27 0 %Amérique latine 18 2 % 22 9 % 20 5 %Asie7 2 % 7 0 % 7 5 %TOTAL 100 0 % 100 0 % 100 0 %À  taux  de  change  constants   la  part  du  chiffre  d’affaires  réalisé  à  l’international  continue  à  progresser  pour  s’établir  à  56 %   à  comparer  à55 % en 2017  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 184Résultat opérationnel courant par zone géographique(en millions d’euros)2018 2017 retraité Évol  en %Évol  en % à taux dechange constantsFrance 466 822 (43 3) % (43 3) %Europe (hors France) 664 677 (1 9) % (1 7) %Amérique latine 767 715 7 3 % 23 6 %Asie 45 4 981 0 % 1 027 9 %Fonctions globales (38) (83) (54 4) % (55 2) %TOTAL 1 905 2 135 (10 8) % (5 1) %Le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  1 905 millions  d’euros en  baisse  de  (5 1) %  à  taux  de  change  constants   Il  intègreégalement  à  hauteur  de  (33) millions  d’euros  l’impact  del’application  à  partir  du  1er janvier  2018  de  la  norme  IAS 29  enArgentine En  France   le  résultat  opérationnel  courant  s’élève  à  466 millionsd’euros  soit une diminution de (43 3) % comparé à 2017 retraité dupérimètre  ex Dia  (application  d’IFRS 5)   La  marge  opérationnelles’établit  à  1 3 %  du  chiffre  d’affaires  (2 3 %  en  2017)   Cette  baissereflète  une croissance de chiffre d’affaires encore faible  ●un environnement de marché compétitif  ●des  investissements  dans  la  compétitivité   réalisés  en  avance  de●phase  sur les  baisses de  coûts (dont les  effets ont mis davantagede temps à se matérialiser qu’à l’international)  des investissements spécifiques pour développer les plateformes●de  préparation  de  commandes  et  lancer  la  campagne  Act  forFood  l’impact  du  mouvement  des  gilets  jaunes   au  cours  du●4e trimestre En  Europe (hors  France)   le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à664 millions  d’euros   soit  une  marge  opérationnelle (1)  stable  à3 2 %   Carrefour  évolue  dans  un  environnement  bataillé notamment  animé  par  les discounters  et  les  acteurs  indépendants La  dynamique  de  réduction  des  coûts  a  permis  de  compenser  lespressions concurrentielles et les investissements commerciaux Le  résultat  opérationnel  courant  de  l’Amérique  latine  s’élève  à767 millions d’euros  soit une marge opérationnelle en améliorationde 5 6 % contre 4 5 % en 2017 commerciale  l’expansion des magasins Atacadão et les résultats enforte croissance des services financiers au Brésil Cette  hausse  reflète  l’augmentation  de  la  marge  opérationnellecourante  au  Brésil   Elle  traduit  l’amélioration  de  la  performanceL’Argentine  connaît  également  une  forte  amélioration  à  taux  dechange  constants  malgré  un  contexte  macroéconomiquecomplexe   La  mise  en  œuvre  du  plan  de  prévention  de  crise  apermis  d’atteindre  un  résultat  opérationnel  courant  à  l’équilibre hors application de la norme IAS 29 En  Asie   le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  45 millionsd’euros  en  2018   soit  un  taux  de  marge  opérationnelle  de  0 8 %   àcomparer à un niveau proche de l’équilibre en 2017 Le  Groupe  tire  notamment  les  premiers  bénéfices  des  actionsmises  en  œuvre  en  Chine   en  particulier  en  termes  de  réductionsde coûts et de fermetures de magasins non rentables AmortissementsLes  amortissements  des  immobilisations  et  immeubles  deplacement  se  sont  élevés  à  1 494 millions  d’euros  en  2018   Ilsreprésentent  2 0 %  du  chiffre  d’affaires  (ratio  stable  par  rapport  à2017) En  prenant  en  compte  les  amortissements  des  immobilisationslogistiques  inclus  dans  le  coût  des  ventes   le  total  desamortissements  comptabilisés  au  compte  de  résultat  s’élève  à1 564 millions  d’euros  au  31 décembre  2018  (contre  1 599 millionsd’euros au 31 décembre 2017) Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceLa  quote part  revenant  au  Groupe  dans  le  résultat  net  des  entitésmises  en  équivalence  s’établit  à  14 millions  d’euros   contre4 millions d’euros en 2017 Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires HT (1) 4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018185Produits et charges non courantsSont  comptabilisés  en  produits  et  charges  non  courants  certains d’éléments  dont  le  Groupe  a  eu  connaissance  au  cours  de  laéléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  et période leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants  descoûts de restructuration et des charges  liées à des réestimations derisques  d’origine  ancienne   sur  la  base  d’informations  ouLe  résultat  non  courant  est  une  charge  nette  de  (1 161) millionsd’euros   comparable  aux  (1 162) millions  d’euros  enregistrés  uneannée auparavant  Il se décompose de la manière suivante  (en millions d’euros)2018 2017 retraitéRésultat de cession d’actifs57 22Coûts de réorganisation(727) (279)Autres éléments non courants(289) (13)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (959) (271)Dépréciation et pertes sur actifs(202) (891)dont dépréciation et pertes sur goodwill (3) (707)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels (199) (184)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (1 161) (1 162)Comme  en  2017   le  résultat  de  cession  de  l’exercice  2018  estcomposé  de  plus values  réalisées  dans  le  cadre  de  diversescessions d’actifs  individuellement non significatives  notamment enFrance et en Italie Les  coûts  de  réorganisation  comptabilisés  sur  l’exercice  2018découlent  des  plans  de  rationalisation  des structures  initiés  dans  lecadre  du  plan  de  transformation   La  charge  comptabilisée  enrésultat  non  courant  correspond  principalement  aux  indemnitéspayées ou à payer dans le cadre  du  plan  de  départs  volontaires  mis  en  œuvre  en  France   portant●sur 2 400 postes  des  mesures  de  réorganisation  initiées  en  Belgique   devant●affecter 1 000 salariés  du  plan  de  départs  volontaires  mis  en  œuvre  en  Argentine ●portant sur 1 000 postes environ Les  coûts  de  réorganisation  comptabilisés  en  2017  concernaientprincipalement  la  France  (avec  en  particulier  les  coûts  liés  à  larefonte  des  chaînes  logistiques)   l’Italie   l’Argentine   la  Chine  (plande  fermeture  de  magasins)   ainsi  que  l’Espagne  (plan  d’intégrationdes hypermarchés acquis auprès d’Eroski) Les  autres  produits  et  charges  non  courants  enregistrés  en  2018ont principalement concerné la France et le Brésil Des  dépréciations  d’actifs  non  courants  autres  que  les goodwill  ontété  enregistrées  en  2018  afin  de  notamment  traduire  la  situationdifficile  de  certains  magasins  en  France   en  Italie  et  en  Chine   ainsique la sortie d’actifs (pour respectivement 97 et 82 millions d’euros) En  2017   les  tests  de  perte  de  valeur  avaient  conduit  le  Groupe  àconstater  une  charge  de  dépréciation  des goodwill  de  l’Italie  àhauteur de 700 millions d’euros Une  description  des  charges  et  des  produits  non  courants  estfournie dans la note 7 3 des états financiers Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’établit à 758 millions d’euros en 2018  à comparer à 978 millions d’euros en 2017  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l’activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 186Résultat financierLe résultat financier est une charge nette de (262) millions d’euros  soit (0 3) % du chiffre d’affaires en 2018 contre (0 6) % en 2017 (en millions d’euros)2018 2017 retraitéCoût de l’endettement financier net (233) (317)Autres produits et charges financiers (29) (128)TOTAL(262) (445)Le  coût  de  l’endettement  financier  net  s’élève  à  (233) millionsd’euros   en  diminution  de  (84) millions  d’euros   Cette  réductionreflète  le  désendettement  du  Groupe  ainsi  que  des  opérations  derefinancement menées à des conditions plus favorables Les  autres  produits  et  charges  financiers  représentent  une  chargenette  de  (29) millions  d’euros   à  comparer  à  une  charge  nette  de(128) millions  d’euros  en  2017   Cette  amélioration  traduitnotamment  l’ajustement  positif  comptabilisé  à  hauteur  de53 millions  d’euros  sur  le  résultat  financier  2018  en  premièreapplication de  la norme IAS 29 à l’Argentine (hyperinflation)  à partirdu  1er janvier  (cf   notes 4 3  et 14 6  des  états  financiers)   Cetteamélioration  résulte  également  d’une  taxe  sur  les  transactionsfinancières  comptabilisée  en  Argentine  en  baisse  de  16 millionsd’euros par rapport à 2017  reflétant la dépréciation du peso Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats s’élève à (539) millions d’euros en2018  à comparer à une charge de (618) millions d’euros en  2017  Letaux  effectif  d’impôt  ressort  à  (109) %  contre  116%  en  2017   Il  estfortement  impacté  par  les  charges  non  récurrentes  n’ayant  pas  eud’effet impôt au 31 décembre 2018 (non activation des déficits) Participations ne donnant pas le contrôle169 millions  d’euros  en  2017   Cette  hausse  reflète  d’une  part l’introduction  en  Bourse  de  Grupo  Carrefour  Brasil  réalisée  enjuillet 2017 et d’autre part  sa solide performance sur 2018 La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pasle  contrôle  s’est  élevée  à  216 millions  d’euros  en  2018   contreRésultat net des activités poursuivies – part du GroupeEn conséquence des éléments décrits  ci dessus  le résultat net desactivités  poursuivies   part  du  Groupe   s’établit  à  (259) millionsd’euros  en  2018   un  niveau  similaire  aux  (254) millions  d’eurosenregistrés en 2017 Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeEn  2018  le  résultat net des activités abandonnées   part du Groupe présente  un  solde  négatif  de  301 millions  d’euros  et  correspond  àhauteur  de  (297) millions  d’euros  au  résultat  de  l’activité  Magasinsde  proximité  intégrés  France  arrêtée  en  cours  d’année   Ce  résultatest  présenté  en  application  de  la  norme  IFRS 5  – Actifs  noncourants détenus en vue de la vente  et activités  abandonnées  toutcomme  le  résultat  comparatif  de  2017   qui  présente  un  soldenégatif de (278) millions d’euros (cf  note 5 des états financiers) La  sortie  du  périmètre  des  magasins  ex Dia  a  été  achevée  après  lafermeture des 273 entités à fin juillet 2018  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Situation financière et trésorerie GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018187Situation financière et trésorerie Groupe4 2Capitaux propres4 2 1Les  capitaux  propres  s’élèvent  à  11 286 millions  d’euros  au31 décembre 2018   à  comparer  à 12 159 millions  d’euros  à  la  fin del’année précédente  soit une diminution de (873) millions d’euros Cette  baisse  s’explique  principalement  par  les  mouvementssuivants  le résultat net de l’exercice  soit (344) millions d’euros  ●les  autres  éléments  du  résultat  global  (essentiellement●constitués  des  écarts  de  conversion  défavorables  sur  le  réalbrésilien)  soit (404) millions d’euros  les dividendes versés au titre de l’exercice 2017 pour un montant●total  de  (242) millions  d’euros   dont  (152) millions  d’euros  auxactionnaires de  Carrefour et (90) millions d’euros  aux  détenteursde participations ne donnant pas le contrôle Les  impacts  de  la  première  application  des  normes  IFRS 9(instruments  financiers)  et  IAS 29  (hyperinflation)  sur  les  capitauxpropres  d’ouverture  au  1er janvier  2018  se  sont  pratiquementcompensés  (cf   section 4 4)   Ils  ont  respectivement  atteint(259) millions d’euros et 237 millions d’euros Endettement financier net4 2 2L’endettement  financier  net  du  Groupe  s’élève  à  3 785 millions  d’euros  à  fin  2018   Il  est  pratiquement  stable  par  rapport  à  fin  2017  ets’analyse comme suit  (en millions d’euros)2018 2017Emprunts obligataires7 545 6 596Autres emprunts et dettes financières 405 522Passifs relatifs à des contrats de location financement 275 301Total des dettes financières hors dérivés passif 8 225 7 419Dérivés Passif50 78TOTAL DES DETTES (1)8 275 7 497dont dettes à plus d’un an6 936 6 428dont dettes à moins d’un an1 339 1 069Autres actifs financiers courants190 161Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 300 3 593TOTAL DES PLACEMENTS (2)4 490 3 753DETTE NETTE = (1)   (2)3 785 3 743Les  dettes  financières  du  Groupe  (hors  dérivés)  ont  des  échéances  réparties  dans  le  temps  (jusqu’en  2026  pour  la  tranche  obligataire  àéchéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir  (en millions d’euros)2018 2017À moins d’un an1 289 991Entre 1 et 2 ans1 129 1 333Entre 2 et 5 ans3 298 3 056Au delà de 5 ans2 510 2 039TOTAL8 225 7 419Au  31 décembre  2018   le  Groupe  dispose  par  ailleurs  de3 9 milliards  d’euros  de  crédits  syndiqués  non  tirés  et  mobilisablessans  condition   à  échéance  2022  et  2023   ce  qui  conforte  saposition de liquidité La  trésorerie  disponible  pour  le  Groupe  s’établit  à  4 300 millionsd’euros  au  31 décembre 2018  à  comparer  à  3 593 millions  d’eurosau  31 décembre  2017   soit  une  augmentation  de  707 millionsd’euros  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Situation financière et trésorerie GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 188Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe4 2 3L’endettement net augmente de 42 millions d’euros en 2018  à comparer à une diminution de 788 millions d’euros en 2017  Cette variations’analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période  en millions d'euros 2018 2017 retraitéAutofinancement 2 107 2 653Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises") 44 248Variation des autres créances et autres dettes 70 (93)Variation des encours sur crédit à la consommation (168) 32Investissements opérationnels(1 611) (2 369)Variation des fournisseurs d'immobilisations (53) (77)Autres flux opérationnels247 109Cash flow libre 636 503Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées (172) (246)Acquisitions et cessions de participation sans changement de contrôle 0 479Dividendes versés   Augmentation de capital  (146) 677Coût de l'endettement financier net  (233) (317)Change(206) (138)Autres 63 (171)Diminution   (Augmentation) de l'endettement net  (58) 788Ajustement d'ouverture IFRS 916Diminution   (Augmentation) de l'endettement net   impact ouverture IFRS 9 (42)Le cash flow libre s’élève  à 636 millions  d’euros sur l’exercice 2018(à  comparer  à  503 millions  d’euros  en  2017  retraité)  et  provientprincipalement des éléments suivants  un autofinancement qui s’établit à 2 107 millions d’euros  ●la  variation  de  la  « Trésorerie  marchandises »  qui  s’élève  à●44 millions d’euros contre 248 millions d’euros en 2017  les  investissements  opérationnels  pour  1 611 millions  d’euros  à●comparer  à  2 369 millions  d’euros  en  2017   Cette  baissesignificative  reflète  l’évolution  de  la  stratégie  du  Groupe  et  lesmesures  mises  en  œuvre  à  partir  du  2nd  semestre  2017  etpleinement  effectives  en  2018   Ces  mesures  visent  à  une  plusgrande sélectivité et productivité des investissements réalisés parle Groupe Financement et ressources de liquidité4 2 4Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et desfinancements du Groupe afin de conforter la liquidité consistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant●de disposer d’une notation de crédit rendant possible  l’accès auxmarchés obligataires et aux billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede  disposer d’un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d’une  capacité  de12 milliards d’euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé●à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émissionde 5 milliards d’euros  crédits  syndiqués sont assortis des  clauses usuelles pour ce typede contrats   à  savoir  maintien  de  son  rang  de crédit  (pari passu) limitation  des  sûretés  accordées  aux  autres  créanciers  (negativepledge)   changement  de  contrôle   limitation  de  cessionsubstantielle  d’actifs  et  défaut  croisé   La  marge du  taux  d’intérêtpourrait  évoluer  en  cas  de  baisse  ou  de  hausse  de  la  notation  àlong terme (pricing grid) maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme●disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2018   le  Groupe  dispose  de  deux  lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d’un  pool  de  banques  de  premierrang  d’un montant total  de 3 9 milliards  d’euros   En avril 2018  leGroupe  a  prolongé  d’un  an  sa  ligne  de  crédit  syndiqué  de1 4 milliard d’euros  (échéance mai 2023)  La politique du Groupeest  de  maintenir  ces  facilités  disponibles  et  non  tirées   afin  desécuriser  l’utilisation  du  programme  de  billets  de  trésorerie   LesAu  Brésil   deux debentures  sur  des  maturités  de  3 et  5 ans  ont  étéémises  par  Atacadão  SA  au  cours  de  l’exercice  2018  pour  unmontant  total  de  1 5 milliard  de  réals  (cf   note 14 2 2  des  étatsfinanciers)   Les  titres  de  créances  négociables  (notas  promissorias)émis par Atacadão SA au cours de l’exercice 2017 pour un montanttotal  de  2 milliards  de  réals  ont  par  ailleurs  été  remboursés  cetteannée Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l’année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l’ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 6 ans Au  31 décembre  2018   Carrefour  est  noté  BBB+  perspectivenégative par S&P et Baa1 perspective stable par Moody’s  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Perspectives financièresCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018189Restriction à l’utilisation des capitaux4 2 5Dans  le  cadre  de  son  activité  internationale   Carrefour  n’a  pas  de supervision  locales  peuvent  exiger  des  filiales  bancaires  de garderrestrictions  importantes  sur  sa  capacité  à  accéder  ou  utiliser  ses un certain niveau de capital et de liquidité  de limiter leur expositionactifs  et  régler  ses  passifs  autres  que  celles  résultant  du  cadre à d’autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios réglementaire  dans  lequel  ses  filiales  opèrent   Les  autorités  deSources de financement attendues4 2 6Pour  faire  face  à  ses  engagements   Carrefour  peut  recourir  à  son  cash flow  libre  et  lever  de  la  dette  en  ayant  recours  à  ses  programmesEMTN et de billets de trésorerie  ou enfin à ses lignes de crédit Perspectives financières4 3La  puissante  dynamique  de  transformation  engagée  en  2018  et  lesrésultats  obtenus   dans  un  contexte  macro économiquecomplexe   renforcent  la  confiance  du  management  dans  lapertinence  du  plan  Carrefour  2022   au  service  de  l’ambition  dugroupe   être le leader de la transition alimentaire pour tous  En  2019   le  Groupe  poursuivra  sa  transformation  enapprofondissant les initiatives prises en 2018  Les objectifs financiers  du plan  stratégique Carrefour 2022  sont  lessuivants  un  plan  d’économies  relevé  à  2 8  milliards  d’euros  en  année●pleine à horizon 2020 (vs 2 0 milliards d'euros initialement)  5  milliards  d’euros  de  chiffre  d’affaires  e commerce  alimentaire●en 2022  5 milliards d’euros de chiffre d’affaires en produits bio en 2022  ●la  cession  de  500  millions  d’euros  d’actifs  immobiliers  non●stratégiques d’ici 2020  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 190Autres informations4 4Principes comptables4 4 1Les  méthodes  comptables  appliquées  par  le  Groupe  dans  lescomptes  consolidés  au  31 décembre  2018  sont  identiques  à  cellesretenues  pour  les  comptes  consolidés  au  31 décembre  2017  àl’exception  de  la  norme  IAS 29  en  Argentine  (cf   section 4 3)  ainsique  des  normes   amendements  de  normes  et  interprétations  dontl’application  est  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2018   Cestextes sont les suivants  norme  IFRS 9  – Instruments  financiers   ainsi  que  les●amendements  à  IFRS 4  – Application  d’IFRS 9  Instrumentsfinanciers  et  d’IFRS 4  Contrats  d’assurance    les  impacts  de  cestextes  sur  les  états  financiers  du  Groupe  sont  décrits  dans  lasection 4  norme  IFRS 15  –  Produits  des  activités  ordinaires  tirés  de●contrats  conclus  avec  des  clients  (y  compris  les Clarificationsapportées  à  IFRS 15  publiées  en  avril 2016)    ce  texte  n’a  pas  eud’impact  significatif  sur  les  états  financiers  du  Groupe (cf section 4)  amendements  à  IFRS 2  – Classement  et  évaluation  des●transactions  dont  le  paiement  est  fondé  sur  des  actions    cetexte  n’a  pas  eu  d’impact  significatif  sur  les  états  financiers  duGroupe  amendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement  ●ce texte n’a pas eu d’impact significatif sur les états  financiers duGroupe  interprétation  IFRIC 22  – Transactions  en  monnaie  étrangère  et●contrepartie  anticipée    ce  texte  n’a  pas  eu  d’impact  significatifsur les états financiers du Groupe  améliorations  annuelles  des  IFRS  –  Cycle  2014 2016    ce  texte●n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe Par  ailleurs   les  amendements  à  IFRS 9  – Clauses  deremboursement  anticipé  prévoyant  une  compensation  négative  età  IAS 28  – Intérêts  à  long  terme  dans  des  entreprises  associées  etdes  co entreprises  (d’application  obligatoire  au  1er janvier  2019) ont été  appliqués  par anticipation  concomitamment à l’applicationd’IFRS 9  Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur lescomptes À  l’exception  de  ces  deux  textes   le  Groupe  n’a  pas  opté  pour  uneapplication  anticipée  de  normes   amendements  et  interprétationsdont  l’application  n’est  pas  obligatoire  au  1er janvier  2018   Cestextes sont les suivants  Textes adoptés par l’Union européennea  Norme IFRS 16 – Contrats de locationLa  norme  IFRS 16   qui  remplacera  à  partir  du  1er janvier  2019  lanorme  IAS 17  – Contrats  de  location  et  ses  interprétations   établitles  principes  de  comptabilisation  des  contrats  de  location  etintroduit  des  modifications  importantes  pour  la  comptabilisationdes  contrats  par  le  preneur   en  supprimant  pour  ces  derniers  ladistinction  entre  contrats  de  location  simple  et  contrats  delocation financement En  application  de  la  nouvelle  norme   tous  les  contrats  de  locationdevront  être  comptabilisés  au  bilan   par  la  constatation  d’un  actifreprésentatif  du  droit  d’utilisation  du  bien  loué   en  contrepartied’une dette locative correspondant à  la valeur actualisée des loyersà  payer  sur  la  durée  raisonnablement  certaine  de  location   IFRS 16affectera  également  la  présentation  de  ces  opérations  au  comptede  résultat  (comptabilisation  d’une  charge  d’amortissements  etd’une charge d’intérêts  en remplacement de la charge de loyers) etau  tableau  des  flux  de  trésorerie  (les  paiements  locatifs représentatifs du paiement des intérêts  et du remboursement  de ladette  affecteront les flux de financement) Le  Groupe  a  lancé à  compter  de 2016  un  projet  de  mise en  œuvrede cette nouvelle norme  qui est en cours de finalisation Le  Groupe  optera  pour  la  méthode  rétrospective  simplifiée  à  partirdu  1er janvier  2019   Les  états  financiers  2018  ne  feront  ainsi  pasl’objet d’un retraitement La  collecte  des  données  des  contrats  de  location  immobilière  esten voie de finalisation  Par ailleurs  le cadre  à retenir pour apprécierles  durées  de  location  raisonnablement  certaines  (qui  dépendentnotamment des  réglementations et pratiques  de  location propres àchaque  pays  ainsi  qu’à  chaque  type  d’actif  sous jacent)  et  laméthodologie  de  calcul  des  taux  d’actualisation   nécessaires  àl’estimation  précise  des  impacts  IFRS 16  en  date  de  premièreapplication (1er janvier 2019)  sont en cours de détermination Les  engagements  de  location  mentionnés  dans  la  note 8 5  desétats  financiers  au  31 décembre  2018   déterminés  sur  la  durée  nonrésiliable  des  contrats  de  location  des  actifs  immobiliers  tenantcompte  de  l’existence  de  dispositions  contractuelles  ou  légalespermettant  de  sortir  avant  l’échéance  des  contrats   ne  sont  pasentièrement  représentatifs  de  la  dette  locative  qui  devra  êtrecomptabilisée en application d’IFRS 16 La  méthodologie  et  l’approche  retenue  par  le  Groupe  pourdéterminer  les  impacts  de  l’application  de  la  norme  IFRS 16  sontprésentées en note 1 2 des états financiers b  Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscauxL’interprétation  IFRIC 23  clarifie  l’application  des  dispositionsd’IAS 12    Impôts  sur  le  résultat   concernant  la  détermination  deséléments  liés  à  l’impôt  sur  le  résultat   lorsqu’il  y  a  une  incertitudesur  les  traitements  retenus  par  le  Groupe  en  la  matière   au  regarddes dispositions fiscales applicables L’interprétation   applicable  à  compter  du  1er janvier  2019   peuts’appliquer de manière  totalement rétrospective   ou●partiellement  rétrospective   en  comptabilisant  l’impact  cumulé●dans  les  capitaux  propres  d’ouverture  de  l’exercice  au  coursduquel l’interprétation est appliquée pour la première fois Les  impacts  éventuels  de  cette  interprétation  ainsi  que  lesmodalités de transition sont en cours d’analyse  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018191Textes non encore adoptés par l’Union européenneNormes  amendements et interprétations Date d’application (1)Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co entrepriseApplication reportée par l’IASB à une date indéterminéeAméliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015 2017 1er janvier 2019Amendements à IAS 19 – Modification de régime  réduction de régime ou liquidation1er janvier 2019Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité1er janvier 2020Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers1er janvier 2020Amendements du Cadre conceptuel 1er janvier 2020Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance1er janvier 2022Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne (1) Les  impacts  éventuels  de  la  norme  IFRS 17  sont  en  cours  d’analyse   Carrefour  n’anticipe  pas  d’incidence  significative  de  l’application  desautres textes sur les comptes consolidés du Groupe Saisonnalité de l'activité4 4 2À  l’instar  des  autres  groupes  de  grande  distribution   Carrefourexerce  une  activité  dont  le  volume  varie  de  manière  sensible  aucours  de  l’année   ce  qui  peut  rendre  les  comptes  consolidés  dupremier  et  du  deuxième  semestre  difficilement  comparables   Leseffets  de  cette  saisonnalité  sont  particulièrement  marqués  auniveau  du  résultat  opérationnel  courant  et  de  la  génération  de  fluxde trésorerie personnel   amortissements   …)  étant  en  revanche  réparti  pluslinéairement  sur  l’année   le  résultat  opérationnel  courant  duGroupe  est  historiquement  plus  faible  au  premier  semestre  qu’ausecond Le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  connaît  une  légère  saisonnalité caractérisée  par  un  second  semestre  plus  fort  que  le  premier notamment  en  raison  d’une  activité  plus  soutenue  au  mois  dedécembre   L’essentiel  des  charges  opérationnelles  (frais  deLes  flux  de  trésorerie  générés  par  le  Groupe  sont  égalementaffectés  de manière significative  par  cette  saisonnalité     la variationdu  besoin  en  fonds  de  roulement  constatée  au  premier  semestreest  structurellement  fortement  négative  du  fait  des  importantsrèglements fournisseurs réalisés en début d’année civile au titre desachats  effectués  pour  servir  la  forte  demande  du  mois  dedécembre de l’année précédente Faits marquants de l'exercice4 4 3Plan de transformation « Carrefour 2022 »4 4 3 1Le  23 janvier  2018   le  groupe  Carrefour  a  présenté  son  plan  detransformation qui repose sur  déployer une organisation simplifiée et ouverte  ●gagner en productivité et en compétitivité  ●créer un univers omnicanal de référence  ●refondre l’offre au service de la qualité alimentaire ●Les implantations des sièges du Groupe ont été rationnalisées dansl’ensemble  des  pays  afin  d’améliorer  l’efficacité  opérationnelle  deséquipes et de gagner en réactivité  Ainsi  en  Île de France   le  siège corporate  de  Boulogne Billancourt  a●été  fermé  fin  2018  et  le  projet  de  construction  d’un  nouveausiège de 30 000 m2 en Essonne a été abandonné  a  été  initiée  fin  juin 2018   suite  à  sa  validation  par  l’administrationdu  travail  et  à  la  consultation  des  instances  représentatives  dupersonnel   et  a  été  achevée  en  fin  d’année   Un  accord  collectifmajoritaire a également été signé avec les organisations syndicalesconcernant  le  plan  de  sauvegarde  de  l’emploi  relatif  aux  magasinsintégrés ex Dia n’ayant pas trouvé de repreneur  le  projet  de  plan  de  départs  volontaires   visant  à  permettre  une●diminution  des  effectifs  des  sièges  en  France  à  hauteur  de2 400 postes  sur  un  effectif  total  de  10 500 salariés   a  fait  l’objetd’un  accord  collectif  majoritaire  signé  avec  les  organisationssyndicales de Carrefour le 24 mai 2018    la  mise en  œuvre du  planen  Belgique   la  procédure  d’information  et  de  consultation●entamée  avec  les  partenaires  sociaux  suite  à  l’annonce   le25 janvier  2018   du  plan  de  transformation   a  donné  lieu  à  lasignature  d’un  accord  en  juin 2018   Ce  plan  prévoit  notammentla  mise  en  place  d’une  nouvelle  organisation  au  sein  deshypermarchés  et  du  siège  afin  d’augmenter  l’efficacitéopérationnelle  et  d’optimiser  les  frais  de  fonctionnement   Lamise en place de  ces  mesures affectera  1 000 personnes  et seraachevée au premier semestre 2019  en  Argentine   un  plan  de  départs  volontaires   portant  sur●1 000 postes  environ  (au  siège  et  en  magasins)   a  été  mis  enœuvre au cours de l’année 2018  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 192Les  coûts  résultant  de  la  mise  en  œuvre  de  ces  mesures  ont  étéprovisionnés  dès  le  30 juin  2018  (cf   notes 7 3  et 11 1  des  étatsfinanciers) Un  autre  objectif  est  de  dégager  des  marges  de  manœuvre  pouraméliorer  l’efficacité  et  la  compétitivité  du  Groupe  au  service  deses  clients   Cela  suppose  une  réduction  significative  de  sa  base  decoûts  et  une  politique  d’investissement  plus  efficace  et  ciblée  surses  leviers  de croissance   En plus  d’un  plan d’économie  la  mise enœuvre  de  ce  pilier  implique  la  suppression  des  foyers  de  perte   Enconséquence   le  Groupe  a  décidé  de  sortir  de  son  périmètre  lesmagasins  en  grande  difficulté   ce  qui  aboutit  à  l’arrêt  de  l’activitéMagasins  de  proximité  intégrés  en  France   Parmi  les  352 magasinsex Dia  intégrés  au  31 décembre  2017   273 magasins  ont  été  soitfermés   soit  cédés   En  ce  qui  concerne  les  cessions   27 offres  dereprise auront finalement abouti à la cession du magasin Les  dispositions  de  la  norme  IFRS 5  – Actifs  non  courants  détenusen vue de la vente et activités abandonnées ont par conséquent étéappliquées  à  cette  activité   Les  incidences  sur  les  comptesconsolidés sont décrites en note 5 des états financiers Partenariat stratégique en Chine4 4 3 2Le 23 janvier 2018  Carrefour a annoncé la signature d’un protocoled’accord  avec  Tencent  et  Yonghui  pour  un  investissementpotentiel  dans  Carrefour  Chine   Par  ailleurs   Carrefour  et  Tencentont annoncé le même jour la signature d’un protocole  d’accord decoopération  stratégique  en  Chine   dont  l’objectif  serait  de  mettreen  commun  l’expertise  de  Carrefour  dans  la  distribution  avec  lesavoir faire  technologique  et  les  capacités  d’innovation  deTencent   Les  discussions  en  vue  de  trouver  un  accord  sur  lesmodalités  (i)  de  l’accord  de  coopération  et  (ii)  de  l’entrée  deTencent et Yonghui au capital de Carrefour Chine se poursuivent Sécurisation des financements 4 4 3 3long terme du GroupeLe 22 mars 2018 (règlement en date du 27 mars 2018)  le Groupe aréalisé  une  émission  d’obligations  convertibles  remboursables  ennuméraire  d’un  montant  nominal  de  500 millions  de  dollarsaméricains  et  d’une  maturité  de  6 ans  (échéance  mars 2024)   Lesobligations   émises  à  un  prix  d’émission  de  96 75 %  de  leur  valeurnominale   ne  verseront  pas  de  coupon  (zéro coupon)   Le  prix  deconversion  initial  correspondant  est  de  20 0776 euros  (intégrantune  prime  de  conversion  de  20 %  par  rapport  au  prix  de  référencede  l’action  Carrefour)   L’exercice  du  droit  de  conversion  seradénoué  exclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  àl’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes Concomitamment  à  l’émission des obligations  le  Groupe a  achetédes  options  d’achat  à  dénouement  monétaire  portant  sur  sespropres  actions   afin  de  couvrir  l’exposition  économique  liée  aupaiement  en  numéraire  des  montants  dus  au  titre  des  obligationsen cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs L’ensemble  de  ces  opérations   qui  ont  été  swappées  en  euros procure  ainsi  au  Groupe  l’équivalent  d’un  financement  obligataireclassique  en  euros  (cf   description  du  traitement  comptable  ennote 14 2 des états financiers) Par  ailleurs   le  5 juin  2018  (règlement  en  date  du  12 juin  2018)   leGroupe  a  réalisé  une  nouvelle  émission  obligataire  de  500 millionsd’euros   d’une  maturité  de  5 ans  (échéance  juin 2023)  et  d’uncoupon de 0 875 % Enfin   le  26 novembre  2018  (règlement  en  date  du  4 décembre2018)   le  Groupe  a  procédé  à  une nouvelle  émission  obligataire de500 millions  d’euros  d’une  maturité de 7 ans (échéance mai 2026) Cette émission porte un coupon annuel de 1 75 % Ces  opérations  permettent  au  groupe  Carrefour  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme   de  maintenir  sa  maturité  obligatairemoyenne  (à  3 6 années  au  31 décembre  2018)  et  de  poursuivre  laréduction  de  sa  charge  financière   De  plus   la  filiale  brésilienneAtacadão  a  réalisé  le  25 avril  2018  une  émission  obligataire   endeux  séries  d’une  maturité  de  3 et  5 ans   pour  un  montant  total  de1 5 milliard de réals (350 millions d’euros environ) Enfin   Carrefour  dispose  de  facilités  de  crédits  bancaires  pour  unmontant  total  de  3 900 millions  d’euros   Une  première  ligne  de2 500 millions  d’euros  a  été  signée  le  22 janvier  2015  et  échoit  le22 janvier  2022   Une  deuxième  ligne  de  1 400 millions  d’euros signée  le  2 mai  2017   a  été  prorogée  en  avril 2018   portantl’échéance initiale du 2 mai 2022 au 2 mai 2023 Paiement du dividende 2017 avec 4 4 3 4option de paiement en actionsL’Assemblée  Générale  des  actionnaires  de  Carrefour   réunie  le15 juin  2018  a fixé le dividende  relatif à  l’exercice 2017 à 0 46 europar  action  avec  une  option  de  paiement  de  ce  dividende  enactions Le prix d’émission de  ces actions nouvelles a été  fixé  à 13 72 euros correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés  surle  marché  réglementé  d’Euronext  Paris  lors  des  vingt  séances  deBourse  précédant  le  jour  de  l’Assemblée  Générale  diminuée  dumontant  net  du  dividende  de  0 46 euro  par  action  et  arrondi  aucentime d’euro supérieur Ouverte le 21 juin 2018  la période d’option s’est clôturée le 4 juillet2018    les  actionnaires  ayant  choisi  le  paiement  du  dividende  enactions représentent 56 93 % du capital Le 13 juillet 2018 ont eu lieu  le  règlement  livraison  des  14 575 028 actions  nouvelles  émises●pour  les  besoins  du  paiement  du  dividende  en  actions   suite  àune  augmentation  du  capital  social  et  des  primes  d’émission  deCarrefour d’un montant total de 200 millions d’euros  le  versement  du  dividende  global  en  numéraire  aux  actionnaires●n’ayant  pas  retenu  l’option  du  paiement  en  actions  (152 millionsd’euros)  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018193Incidence des changements de méthodes comptables et application 4 4 4de la norme IAS 29a  Norme IFRS 9 – Instruments financiersLa  norme  IFRS 9  établit  les  principes  de  comptabilisation  etd’information  financière  en  matière  d’actifs  financiers  et  de  passifsfinanciers   Ces  principes  ont  remplacé  à  compter  du  1er janvier2018  ceux  énoncés  par  la  norme  IAS 39  – Instruments  financiers  comptabilisation  et  évaluation   La  norme  IFRS 9  a  notammentintroduit  une nouvelle classification des instruments financiers  fondée sur●le  modèle  de  gestion  et  les  caractéristiques  contractuelles  desinstruments financiers (1er volet)  un  nouveau  modèle  de  dépréciation  des  actifs  financiers   fondé●sur  les  pertes  de  crédit  attendues   en  remplacement  du  modèlejusqu’alors basé sur les pertes avérées (2e volet)   etde  nouveaux  principes  en  matière  de  comptabilité  de●couverture  hors opérations de macro couverture (3e volet) La  nature  et  les  incidences  des  principaux  changements  deméthodes  comptables  résultant  de  l’application  d’IFRS 9  sontrésumées dans la note 4 1 des états financiers L’impact total de  ces  changements s’établit à  (259) millions  d’euros(net  d’impôt)   sans  retraitement  des  périodes  comparativesprésentées  conformément  à  l’option  offerte  par  les  dispositionstransitoires d’IFRS 9 b  Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clientsLa  norme  IFRS 15   qui  définit  les  principes  de  reconnaissance  desrevenus   a  remplacé  les  normes  IAS 18  – Produits  des  activitésordinaires  et  IAS 11  – Contrats  de  construction  et  lesinterprétations  y  afférentes  à  compter  du  1er janvier  2018(notamment  IFRIC 13  – Programme  de  fidélisation  de  la  clientèle) Son  champ  d’application  couvre  l’ensemble  des  contrats  conclusavec  des clients   à  l’exception  des contrats  de  location  (revenus  delocation  et  de  sous location)   des  instruments  financiers  (produitsd’intérêt) et des contrats d’assurance  couverts par d’autres normes IFRS 15  prévoit  un  modèle  unique  pour  la  comptabilisation  duchiffre  d’affaires   Elle  introduit  de  nouveaux  concepts  et  principesen  matière  de  reconnaissance  du  revenu   notamment  au  titre  del’identification des obligations de performance ou de l’allocation duprix de la transaction pour les contrats à éléments multiples L’analyse  des  transactions  et  contrats  représentatifs  réalisée  pourles  différentes  sources  de  revenus  significatives  du  Groupe  a  misen évidence que les principes comptables appliqués par  le Groupeen  matière  de  reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et  des  autresrevenus opérationnels restent valides dans le cadre de l’applicationd’IFRS 15 Les  principes  de  reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et  des  autresrevenus  des  activités  ordinaires  appliqués  par  le  Groupe  sontdéveloppés  dans  la  note 7 1  des  états  financiers  et  l’analyse  desimpacts  de  cette  norme  sur  les  comptes  du  Groupe  est  présentéeen note 4 2 des états financiers Les  capitaux  propres  à  la  date  d’ouverture  de  l’exercice  2018  n’ontpas été impactés par la première application de la norme IFRS 15 c  Norme IAS 29   Information financière dans les économies hyperinflationnistesEn Argentine  le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernièresannées  est  supérieur  à  100 %   selon  une  combinaison  d’indicesutilisés  pour  mesurer  l’inflation  du  pays   et  il  n’est  pas  attendu  debaisse  significative  de  l’inflation  en  2019  dans  un  contexte  où   parailleurs  le peso argentin s’est déprécié En  conséquence   les  critères  de  la  norme  IAS 29    Informationfinancière  dans  les  économies  hyperinflationnistes  étant  remplis  etselon  un  consensus  partagé  par  l’AMF  et  l’ESMA   l’Argentine  estconsidérée  comme  une  économie  en  hyperinflation  au  sens  desnormes IFRS  à compter du 1er juillet 2018 Ainsi   les  dispositions  de  la  norme  IAS 29  deviennent  applicables  àcompter du 1er janvier 2018  comme si l’Argentine avait toujours étéen hyperinflation Les  éléments  non  monétaires  du  bilan  doivent  être  retraités  à●l’aide  d’un  indice  général  des  prix    les  éléments  monétairesn’ont  pas  à  être retraités   Les  éléments  du  compte  de  résultat  etde l’état du résultat  global  en  devise  locale doivent  être retraitésen  appliquant  la  variation  de  l’indice  général  des  prix  à  compterde  l’enregistrement  initial  des  éléments  de  produits  et  decharges  dans  les  états  financiers   Le  bilan   le  compte  de  résultatet  l’état  du  résultat  global  sont  convertis  en  euros  au  cours  dechange à la clôture de la période considérée Par ailleurs   les  montants  comparatifs présentés  en 2017  ne sont●pas  retraités   L’impact  du  retraitement  des  états  financiers  de  lafiliale  Argentine  a  été  comptabilisé  dans  les  capitaux  propres  duGroupe au 1er janvier 2018 L’impact  total  de  ces  changements  s’établit  à  237 millions  d’euros(net  d’impôt)   sans  retraitement  des  périodes  comparativesprésentées conformément à la norme IAS 21 – Effets  des  variationsdes  cours  des  monnaies  étrangères   qui  précise  que  les  montantscomparatifs  présentés  précédemment  dans  une  devise  stable  nesont pas retraités d  Retraitement de l’information comparativeLa  cession  ou  fermeture  des  magasins  ex Dia   dans  le  cadre  de  lamise  en  œuvre  du  plan  de  transformation  (cf   note 2 1  des  étatsfinanciers)   a  abouti  à  l’arrêt  de  l’activité  Magasins  de  proximitéintégrés  en  France   Cette  activité   constituée  d’un  parc  de352 magasins  au  31 décembre  2017   a  été  classée  en  activitéabandonnée   en  application  de  la  norme  IFRS 5  – Actifs  noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément  aux  dispositions  d’IFRS 5   les  reclassementssuivants  ont  été  effectués  dans  les  comptes  consolidés  au31 décembre 2018  le  résultat  net  des  magasins  fermés   cédés  ou  destinés  à  être●vendus (incluant les coûts de  fermeture) est présenté sur la ligne« Résultat  net  des  activités  abandonnées »    à  des  fins  decomparaison   le  résultat  net  de  l’exercice  2017  a  également  étéreclassé sur cette ligne  dans  le  tableau  de  flux  de  trésorerie   tous  les  flux  relatifs  à  ces●magasins  sont  présentés  sur  les  lignes  « Impact  des  activitésabandonnées »    les  données  de  l’exercice  2017  ont  étéretraitées de la même façon  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 194Les principaux agrégats  du  compte de  résultat  consolidé de  l’activité Magasins de proximité intégrés  France traitée en application d’IFRS 5au titre des exercices 2017 et 2018 se présentent comme suit  (en millions d’euros)2018 (1)2017Chiffre d’affaires hors taxe347 582Marge des activités courantes80 133Frais généraux et amortissements(186) (263)Résultat opérationnel courant(107) (130)Résultat opérationnel(297) (278)Résultat avant impôts(297) (278)Impôts sur les résultats   Résultat net de la période(297) (278)Les données présentées pour 2018 tiennent compte du résultat des magasins jusqu’à leur cession ou fermeture (1)Principales transactions avec les parties liées4 4 5Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 9 3 des états financiers Évènements post clôture4 4 6Le  7 janvier  2019   Atacadão  SA  a  émis  au  Brésil  des debenturespour  un  montant  total  de  900 millions  de  réals  (environ200 millions  d’euros)  sur  des  maturités  de  2 mois  (pour200 millions de réals) et 12 mois (pour 700 millions de réals) Le  31 janvier  2019   Carrefour  France  a  présenté  aux  organismessyndicaux  un  plan  de  transformation  pour  l’activité  hypermarchésmêlant  recours  à  la  technologie  et  suppression  d’activités  et  depostes   Ce  plan  prévoit  notamment  l’équipement  de  certainsmagasins de caisses automatiques et de scannettes pour les clients le  passage  en  modèle  libre service low cost  ainsi  que  le  passageen mode « tout automatique » de certaines stations services Le  15 février  2019   Carrefour  Italie  a  présenté  aux  partenairessociaux  son  plan  de  transformation  relatif  aux  années  2019 2022 Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels  tels que plusieurscentaines  d’ouvertures  de  magasins  dans  les  formats  Market  etExpress   le  renforcement  du  e commerce   la  révision  du  modèlehypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfacesciblées  sur  certains  supermarchés   Ce  plan  comporte  égalementun  volet  de  réorganisation  pouvant  conduire  à  la  réduction  deseffectifs de 590 personnes au maximum Responsabilité sociétale4 4 7Le  groupe  Carrefour  a  engagé  depuis  de  nombreuses  années  unepolitique  RSE  volontariste  avec  de  très  nombreuses  actionsconcrètes  et  une  implication  de  l’ensemble  des  pays  où  le  groupeCarrefour  est  présent   telle  que  décrite  dans  son  Document  deRéférence   qui  présente  également  dans  ses  chapitres 1  et 2   laDéclaration de Performance Extra Financière du groupe Carrefour risques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et lesrisques de dégradation de l’environnement  visés par la loi françaisedu 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance  Le Plan de vigilancedécrit  en  section 2 6 2  du  Document  de  Référence  de  la  Sociétéformalise  les  processus  et  les  méthodes  déployés  par  le  Groupedans  sa  démarche  de  responsabilité  ainsi  que  les  mesuresadditionnelles prises dans le cadre de la mise en œuvre effective deCarrefour  a  développé  de  longue  date  une  culture  de  prise  encelui ci compte  de  risques  qui  couvre  notamment  les  risques  de  nonrespect  des  droits  humains  et  des  libertés  fondamentales   les 4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018195Chiffre d’affaires du premier trimestre 20194 5Chiffre d’affaires TTC au 1er trimestre 2019   ●Chiffre d’affaires Groupe en hausse de + 2 7 % en comparable (LFL)  ●Poursuite de l’accélération au Brésil (+ 6 6 % LFL)  où la proximité et le e commerce confirment leur dynamisme  ●Légère progression du chiffre d’affaires en France (+ 1 0 % LFL)  portée par l’alimentaire (+ 2 0 % LFL)  ●Croissance de plus de 30 % du chiffre d’affaires e commerce alimentaire Groupe ●Progression rapide du plan de transformation Carrefour 2022  ●Leader de la transition alimentaire pour tous   poursuite de la croissance du Bio au 1er trimestre 2019  ●Construction  d’un modèle de  croissance  durable     Carrefour a  engagé  au  1er trimestre 2019 de  nouvelles initiatives  pour améliorer sacompétitivité prix et non prix et systématiser la refonte de l’hypermarché  Culture d’efficience opérationnelle et de discipline financière   poursuite des actions d’amélioration de la performance opérationnelle●et de la transformation des organisations avec de nouveaux projets en France et en Italie Ventes TTC(en millions d’euros)Magasinscomparables (1)Variation totale (2)À changes courants À changes constantsFrance 9 034 + 1 0 % (3 3) % (3 3) %Europe 5 358 (1 5) % (3 3) % (2 8) %Amérique latine (pre IAS 29)3 880 + 14 5 % (2 5) % + 15 6 %Asie 1 744 (3 4) % (1 5) % (3 5) %GROUPE (PRE IAS 29)20 016+ 2 7 %(3 0) % + 0 5 %IAS 29 (3)(29)GROUPE (POST IAS 29)19 987Hors essence et calendaire et à changes constants (1)Variations présentées par rapport aux ventes 2018 retraitées  i e  excluant les ventes des magasins ex Dia sortis du périmètre (2)hyperinflation et changes en Argentine (3) Plan de transformation Carrefour 2022   4 5 1de nouvelles initiatives depuis le début d'année 2019Après avoir  engagé  une  puissante  dynamique  de  transformation  en  2018   s’être  imposé  comme  le  leader de la  transition  alimentaire  pourtous  avoir engagé  d’importants investissements commerciaux et atteint un rythme soutenu de réductions de coûts  Carrefour poursuit sesinitiatives en 2019 Leader de la transition alimentaire pour tousDébut 2019  le Groupe renforce son rôle de leader par de nouvellesactions concrètes  dans le  cadre  de  la  politique  d’accompagnement  du  monde●agricole   quatre  accords  visant  à  revaloriser  le  prix  du  lait  payéaux producteurs ont été conclus en février 2019  en  avril   Carrefour  et  Nestlé  ont  annoncé  qu’ils  donnaient  la●possibilité  aux  consommateurs  d’accéder  à  des  informationsissues  de  la  première  Blockchain  sur  une  marque  nationale(Mousline) en Europe  l'application  Too  Good  To  Go  contre  le  gaspillage  alimentaire●est  déployée  dans  tous  les  supermarchés  français  à  partir  de  lami avril  au  Brésil   Carrefour  poursuit  le  développement  des  produits  bio●et  sains   A  fin  mars  2019   des  rayons  ont  été  déployés  dans  49hypermarchés  contre 24 à fin décembre 2018 Le  chiffre  d’affaires  bio  poursuit  sa  forte  dynamique  decroissance  avec  plus  de  + 20  %  au  1er  trimestre  2019   enparticulier en France  les espaces  bio mis en place en 2018 rencontrent un fort succès●dans  toutes  les  typologies  de  zones  de  chalandise  et  Carrefourest aujourd’hui le premier acteur du bio en France   Carrefour  a  obtenu  les  autorisations  et  finalisé  début  avril●l’acquisition  de  l’enseigne  spécialisée  So  Bio   Le  Groupe  seconcentre  maintenant  sur  le  développement  de  l’enseignespécialisée  complémentaire de Carrefour Bio  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 196Construction d’un modèle de croissance durableNombreuses initiatives pour renforcer la compétitivitéDébut  2019   Carrefour  a  fait  des  choix  forts  en  faveur  duconsommateur et renforce sa compétitivité en  France   afin  d’encourager  la  fidélité  client   le  Groupe  a  lancé●des  baisses  de  prix  permanentes  avec  les  «  Primes  GrandesMarques  »  et  «  Primes  Fidélités  »   Ces  opérations  s’appliquent  àl’ensemble  des formats et  canaux  une première  pour  Carrefour En  avril   le Groupe  a également  lancé  en  hypermarché les  « PrixImbattables » sur 10 fruits et légumes du quotidien  en Argentine  dans un contexte d’hyperinflation  Carrefour a gelé●ses prix sur la viande pendant trois mois et ainsi significativementamélioré son positionnement et son image prix  en  Espagne   le  Groupe  a  initié  dans  le  sud  du  pays  des●investissements prix dans les produits frais  en  Italie   Carrefour  a  lancé  courant  avril  une  opération●multi format  «  Prezzo  ribassato  »  avec  des  baisses  de  prix  sur5 000 produits Refonte de l’hypermarchéEn  février   Carrefour  a  annoncé  sa  décision  de  systématiser  etinternationaliser  la  logique  d’adaptation  des  hypermarchés  auxspécificités  de  chaque zone de  chalandise  afin d’offrir un  parcoursclient  plus  fluide  et  une  meilleure  expérience  d’achat   Le  Groupepoursuit  ainsi  la  réduction  des  surfaces  commercialessous productives   principalement  non alimentaires  (objectif  globalde  400 000 m² d’ici à 2022) réduction  de  surfaces  supplémentaire   notamment  au  profit  du●Drive  d’outlets et de la galerie commerciale  réouverture  du  magasin  d’Avignon  le  4  avril  (réduction  de●surface et des assortiments  mise en rack  baisse des prix  etc )  Ils'inspire du format Maxi en Argentine  ajustement  du  modèle  hypermarché  en  Italie  avec  des●réductions de surface prévues dans 5 hypermarchés Mise en avant du savoir faire alimentaire et adaptation de l’offre non alimentaireLe  Groupe  souhaite  faire  de  ses  magasins  la  vitrine  de  la  transitionalimentaire  Il accélère la refonte de sa proposition commerciale etrepense les assortiments et services réduction  des  assortiments  (15)  %  visée  en  2020  à  l’échelle●mondiale     (6)  %  déjà  réalisée  en  2018)   avec  pour  objectif  unemeilleure lisibilité de l’offre  poursuite  du  travail  sur  les  produits  à  marque  Carrefour  qui●devraient représenter un tiers des ventes d’ici à 2022  dans  les hypermarchés français   nouveaux  concepts marchands●(e g  Beauté Plurielle)   création  de  pôle  «  services  »  (e g   Evreux) etc   extension  du  partenariat  avec  Gome  en  Chine     déploiement  de●corners  de  produits  électrodomestiques  dans  140hypermarchés  expérimentation  de  nouvelles  catégories   signature  début  avril●d’un  partenariat  pour  installer  des  pharmacies  ouparapharmacies dans les hypermarchés en Belgique Développement de l’écosystème omnicanalAu  1er  trimestre  2019   Carrefour  a  accentué  ses  efforts  detransformation  digitale   Le  chiffre  d’affaires  e commercealimentaire progresse de plus de + 30 % au 1er trimestre développement  d’outils  de  préparation  des  commandes  en●ligne   ouverture  d’une  nouvelle  Plateforme  de  Préparation  deCommandes (PPC) près de Paris  en janvier  services  de  retrait  et  de  livraison   1 678  Drive  dans  le  monde●(+62 au 1er trimestre)  dont 62 Drive piétons  en France à fin mars(contre 51 à fin février)  Carrefour  a  conclu  un  partenariat  avec  Rappi   l’application  de●livraison rapide au Brésil  poursuite du déploiement de nouvelles technologies et services  ●self  check out  avec  paiement  par  reconnaissance  facialedisponible dans tous les magasins en Chine depuis la mi avril  ouverture  en  mars  2019  du  Lab  Carrefour Google  et  mise  en●œuvre des premières expérimentations Déploiement de nouveaux magasins dans les formats de croissanceCarrefour  poursuit  son  expansion  rapide   avec  l’ouverture  demagasins de proximité (objectif de 3 000 ouvertures d’ici à 2022) etde Cash & Carry ouverture  de  91 nouveaux magasins  de  proximité  au 1er trimestre●2019  ouverture  de  4  Atacadão  au  Brésil  au  1er  trimestre  2019  (20●prévues en 2019)  conversion  de  4  magasins  en  Maxi  en  Argentine  au  1er  trimestre●2019 Culture d’efficience opérationnelle et de discipline financièreTransformation des organisationsAu  1er  trimestre   Carrefour  a  lancé  de  nouvelles  initiatives  detransformation de ses organisations  afin de  les  rendre plus simpleset plus agiles en  France   le  plan  de  transformation  prévoit  notamment  la●réduction  des  surfaces  de  vente  et  la  simplification  del’organisation  en  magasin  (décloisonnement  des  métiers  et  plusgrande polyvalence du personnel)  Un nouvel accord GPEC a étésigné  en  mars  afin  de  favoriser  la  mobilité  interne   Par  ailleurs pour  accompagner  les  salariés  dont  le  métier  est  plusspécifiquement  affecté   le  Groupe  a  ouvert  des  négociationsvisant  à  mettre  en  place  une  Rupture  ConventionnelleCollective  en  Italie   afin  de  gagner  en  efficacité   le  plan  de  transformation●comprend  notamment  la  réorganisation  du  siège  et  devraitentraîner  une  réduction  de  590  postes  à  temps  plein  aumaximum   soit  environ  4%  des  effectifs   dont  la  moitié  enmagasin Efficience opérationnelle et discipline financièreCarrefour  poursuit   dans  l’ensemble  des  pays   une  dynamique  deréduction  des  coûts  et  renforce  la  sélectivité  et  la  productivité  deses investissements  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018197les  alliances à  l’achat  conclues  en  2018  (Tesco   Système  U   Pam●& Vege   Provera) ont  permis à  Carrefour  de sortir de  l’isolement Le  Groupe  confirme  que  les  premiers  bénéfices  interviendronten 2019  Carrefour  poursuit  la  mise  en  place  d’une  démarche●industrialisée  dans  la  refonte  des  process  opérationnels  et  desachats non marchands Solidité du bilanCarrefour  réaffirme  son  attachement  à  un  bilan  solide   quiconstitue un atout important dans le contexte de mutations rapidesde la distribution alimentaire  Au 31 mars 2019  le Groupe  était notéBaa1  perspective  négative  par  Moody’s  et  BBB  perspective  stablepar Standard & Poor’s Ventes TTC 1er trimestre 2019  une croissance en comparable de 2 7 %4 5 2Ventes TTC(en millions d’euros)Variation hors essence hors calendaire Variation totale avec essenceen comparable en organique à changes courants à changes constantsFRANCE 9 034 + 1 0 % 0 0 % (3 3) % (3 3) %Hypermarchés 4 659 + 0 1 % (0 3) % (3 4) % (3 4) %Supermarchés 3 003 +1 5 % (0 7) % (3 1) % (3 1) %Proximité autres formats 1 372 +2 6 % + 2 5 % (3 2) % (3 2) %AUTRES PAYS 10 982 +3 9 % + 4 9 % (2 7) % + 3 5 %Autres pays d’Europe 5 358 (1 5) % (1 7) % (3 3) % (2 8) %Espagne 2 161 (2 8) % (2 4) % (1 9) % (1 9) %Italie 1 214 (3 8) % (5 6) % (7 7) % (7 7) %Belgique 987 (0 4) % (1 8) % (3 5) % (3 5) %Pologne 494 +3 0 % + 2 8 % (3 4) % (0 6) %Roumanie 502 + 3 3 % + 7 1 % + 3 2 % + 5 0 %Amérique latine (pre IAS 29) 3 880 + 14 5 % + 18 0 % (2 5) % + 15 6 %Brésil 3 306 + 6 6 % + 11 3 % + 1 4 % + 8 8 %Argentine (pre IAS 29) 574 + 49 1 % + 47 0 % (20 0) % +46 5 %Asie 1 744 (3 4) % (3 6) % (1 5) % (3 5) %Chine 1 198 (4 4) % (5 3) % (4 0) % (5 7) %Taïwan 546 (1 1) % + 0 4 % + 4 5 % + 1 6 %TOTAL GROUPE 20 016 + 2 7 % + 2 8 % (3 0) % + 0 5 %IAS 29 (1)(29)TOTAL GROUPE (POST IAS 29) 19 987hyperinflation et changes(1)Au  1er  trimestre  2019   le  chiffre  d’affaires  TTC  pré IAS  29  deCarrefour  s’élève  à  20  016  millions  d'euros   en  croissance  de  +0 5%  à  changes  constants   Compte  tenu  d’un  effet  de  changedéfavorable  de  (3 4)  %   principalement  dû  à  la  dépréciation  du  realbrésilien et du peso argentin  le  chiffre d’affaires recule  de  (3 0) % àchanges  courants   Après  application  de  la  norme  IAS  29   le  chiffred’affaires  TTC  du  1er trimestre  2019  du  Groupe  s’élève  à  19  987millions  d'euros   En  comparable  (LFL)   la  variation  du  chiffred’affaires  s’élève  à  + 2 7  %  sur  le  trimestre   La  croissance  totale  àtaux  de  changes  constants  + 0 5  %  intègre  également  un  effetcalendaire  marqué  par  Pâques  (1 0)  %   la  contribution  des  ventesd’essence  (1 0)  %   les  ouvertures  + 1 2%  et  les  effets  périmètre  etautres (0 9) % En France   dans  un  nouveau  contexte  réglementaire  (loi  EGALIM) Carrefour  réalise  au  1er  trimestre  2019  un  chiffre  d’affaires  encomparable  en  progression  à  + 1 0  %   porté  par  une  performancesatisfaisante  en  alimentaire  + 2 0  %  LFL  tandis  que  lenon alimentaire reste difficile (5 4) % LFL des  investissements  prix  ont  été  engagés  dans  tous  les  formats●et  canaux  avec  les  nouveaux  programmes  de  Primes  lancés  enfévrier   Les  initiatives  se  poursuivent  avec  notamment  lelancement  en  avril  des  «  Prix  Imbattables  »  sur  10  fruits  etlégumes du quotidien  la  dynamique  de  croissance  du  bio   du  e commerce  et  des●formats de proximité est solide   RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 198Carrefour a poursuivi la réduction des surfaces sous productives●en hypermarché Le contexte de marché reste difficile en Europe (1 5) % LFL en Espagne  (2 8)  %  LFL   l’environnement  demeure  très●compétitif   La  performance  a  été  impactée  par  certainesfermetures  le  dimanche  dans  la  région  de  Levante  (nouvelleréglementation)   A  la  suite  de  l’assainissement  des  stocks   lesopérations  de  déstockage de  produits  non alimentaires  ont  étémoins  fortes  qu’en  2018   Les  actions  initiées  fin  2018(renforcement du digital  du frais  du bio et des produits àmarque Carrefour) devraient s’accélérer en 2019  en Italie  (3 8)  %  LFL   dans  un  marché  sous  pression   la  tendance●sur le trimestre est  restée  similaire à celle de 2018 (4 0) % LFL  Leplan  de  transformation  de  Carrefour  Italie   présenté  en  février2019  se met en œuvre  en Belgique (0 4)  %  LFL   dans  un  marché  toujours  très●concurrentiel  Carrefour affiche une amélioration séquentielle  la  croissance  se  poursuit  en Roumanie + 3 3  %  LFL  ainsi  qu’en●Pologne + 3 0  %  LFL  où  les  initiatives  commerciales  ont  permisde  limiter  les  effets  de  la  loi  imposant  la  fermeture  certainsdimanches La dynamique en Amérique latine + 14 5 % LFL se poursuit   au Brésil   Carrefour  affiche  une  croissance  solide  de  + 6 6  %  en●comparable   dans  un  marché  qui  continue  de  bénéficier  del’inflation alimentaire   Atacadão  + 6 8  %  LFL  a  poursuivi  son  expansion  avec●l’ouverture de 4 nouveaux magasins    l’accélération  de  Carrefour  Retail  + 6 1 %  LFL  a  continué ●reflétant  notamment  la  solide  performance  des  formats  deproximité   une  forte  croissance  du  e commerce  et  dunon alimentaire   les  services  financiers  sont  toujours  en  forte  croissance  avec●une  hausse  des facturations  de  + 23 4 % au 1 trimestre et  unebonne  progression  du  nombre  de  porteurs  de  cartes  (8 2millions à fin mars dont 1 7 millions de cartes Atacadão)  dans  un  contexte  macroéconomique  complexe   la  bonne●dynamique  commerciale  se  poursuit  en Argentine  (+ 49 1  %LFL)   avec  une  accélération  de  la  croissance  des  débits  et  desvolumes  grâce à de forts investissements dans les prix  L’Asie reste en décroissance de (3 4) % LFL  En Chine  (4 4)  %  LFL   Carrefour  enregistre  une  performance●légèrement  meilleure  qu’en  2018   portée  par  une  solideaccélération  du  e commerce   Le  Groupe  poursuit  ses  initiativesde  transformation  avec  notamment  l’ouverture  d’un  deuxièmemagasin Le Marché à Shenzhen en mars  A Taïwan (1 1) % LFL  l’activité a souffert d’un marché plus difficile●lors de la campagne du nouvel an chinois Normes comptables4 5 3Application de la norme IFRS 16   Principes de comptabilisation des contrats de locationCarrefour  applique  depuis  le  1er  janvier  2019  la  norme  IFRS 16  qui juillet   seront  établis conformément  à  la  norme  IFRS  16   Carrefourconcerne  les  principes  de  comptabilisation  des  contrats  de estime  la  nouvelle  dette  de  location  IFRS  16  à  environ  5 0  milliardslocation  et remplace la norme IAS 17  – Contrats de  location et  ses d'euros  au  1er  janvier  2019   Cette  estimation  est  susceptibleinterprétations   Le  Groupe  a  opté  pour  la  méthode  rétrospective d’évoluer  d’ici  la  présentation  des  états  financiers  au  1er  semestre simplifiée   Les  états  financiers  2018 ne  feront  ainsi  pas  l’objet  d’un intégrant  la  première  application  (First  Time  Application)  de  laretraitement   Les  états  financiers  au  1er  semestre  2019   publiés  fin norme sur le bilan d’ouverture Application de la norme IAS 29   Traitement comptable d’hyperinflation pour l’Argentine à compter du 1er juillet 2018  avec une date d’effet au 1er janvier 2018En Argentine  le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernièresannées  est  supérieur  à  100%   selon une  combinaison  d’indicesutilisés  pour  mesurer  l’inflation  du  pays  (l’inflation  des  prix  de  groset des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100%)  et iln’est  pas  attendu  de  baisse  significative  de  l’inflation  en  2019  dansun contexte où  par ailleurs  le peso argentin s’est déprécié  En  conséquence   les  critères  de  la  norme  IAS  29  étant  remplis  etselon  un  consensus  partagé  par  l’AMF  et  l’ESMA   l'Argentine  estconsidérée  comme  une  économie  en  hyperinflation  au  sens  desnormes IFRS  à  compter  du 1er juillet  2018  Ainsi  les dispositions dela  norme  IAS  29   relatives  à  l’information  financière  dans  leséconomies  hyper inflationnistes   deviennent  applicables  à  compterdu  1er  janvier  2018   comme  si  l’Argentine  avait  toujours  été  enhyperinflation L’impact sur le chiffre d’affaires au 1er trimestre 2019 est présenté dans le tableau ci dessous  Ventes TTC (en millions d’euros)2018 (1)Magasinscomparables (2)CalendaireEffetpérimètreet autres Essence2019 àchangesconstants Changes2019 àchangescourants IAS 29 (3)2019 àchangescourantpost IAS 291er trimestre 20 626 +2 7%  1 6% +0 3%  1 0% 20 722  3 4% 20 016 (29) 19 987retraité IFRS 5(1)hors essence et calendaire et à changes constants(2)hyperinflation et changes(3) Les  variations  hors  essence  hors calendaire  et  les variations  totales  avec  essences  sont  présentées  par  rapport  aux ventes  2018  retraitées c'est à dire excluant les ventes des magasins ex Dia sortis du périmètre  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018199Expansion sous enseignes   1er trimestre 20194 5 4(en milliers de m²)31 décembre2018Ouvertures Élargissements AcquisitionsFermetures RéductionsMouvements1er trimestre 2019 31 mars 2019France 5 546 15   (13) 2 5 762Europe (hors France) 5 598 21   (27) (5) 5 593Amérique latine 2 510 23     23 2 534Asie 2 667     (9) (9) 2 658Autres * 1 223 25   (2) 23 1 246GROUPE 17 545 85   (50) 35 17 579Afrique  Moyen Orient et République Dominicaine *Parc de magasins sous enseignes   1er trimestre 20194 5 5(Nb de magasins)31 décembre2018 Ouvertures AcquisitionsFermetures Cessions TransfertsMouvements1er trimestre 2019 31 mars 2019HYPERMARCHÉS 1 384 3   (1) 1 3 1 387France 247       1 1 248Europe (hors Fr) 452 1       1 453Amérique latine 189           189Asie 372     (1)   (1) 371Autres * 124 2       2 126SUPERMARCHÉS 3 319 21   (17) (1) 3 3 322France 1 056 3   (3) (1) (1) 1 055Europe (hors Fr) 1 776 6   (12)    (6) 1 770Amérique latine 147 1       1 148Asie 73     (1)   (1) 72Autres * 267 11   (1)   10 277MAGASINS DE PROXIMITÉ 7 029 91   (112)   (21) 7 008France 3 918 42   (46)   (4) 3 914Europe (hors Fr) 2 511 47   (62)   (15) 2 496Amérique latine 516 1       1 517Asie 29 1   (4)   (3) 26Autres * 55           55CASH & CARRY 379 7   (1)   6 385France 144 1       1 145Europe (hors Fr) 49 2   (1)   1 50Amérique latine 173 4       4 177Asie              Autres * 13           13GROUPE 12 111 122   (131)   (9) 12 102France 5 365 46   (49)   (3) 5 362Europe (hors Fr) 4 788 56   (75)   (19) 4 769Amérique latine 1 025 6       6 1 031Asie 474 1   (6)   (5) 469Autres * 459 13   (1)   12 471Afrique  Moyen Orient et République Dominicaine * RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Glossaire indicateurs financiersCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 200Glossaire indicateurs financiers4 6DéfinitionsCroissance à magasins comparablesLa  croissance  à  magasins  comparables  est  composée  des  ventesgénérées  par  les  magasins  ouverts  depuis  au  moins  12  mois fermetures temporaires exclues  Elle s’entend à changes  constants hors essence et hors effet calendaire  et hors impact IAS 29 Croissance organiqueLa croissance organique est composée de la croissance à magasinscomparables  plus  ouvertures  nettes  sur  les  douze  derniers  mois fermetures temporaires incluses  Elle s’entend à changes constants Marge commercialeLa marge commerciale correspond à la somme du chiffre d’affaireshors  taxes  et  des  autres  revenus   diminuée  du  coût  desprogrammes de  fidélisation et du prix de  revient des ventes  Le prixde revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock d’autres  coûts  essentiellement  composés  des  coûts  des  produitsvendus  par  les  sociétés  financières   des  produits  liés  à  l’escompteainsi  que  des  écarts  de  change  générés  par  les  achats  demarchandises Résultat opérationnel courant (ROC)Le  résultat  opérationnel  courant  (ROC)  correspond  à  la  marge  desactivités  courantes  diminuée  des  frais  généraux   desamortissements et provisions Résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA)Le  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  (EBITDA)exclut  les  amortissements  logistiques  comptabilisés  en  prix  derevient  des  ventes   ainsi  que  les  produits  et  charges  non  courantstels que définis ci dessous  Résultat opérationnel (EBIT)Le  résultat  opérationnel  correspond  au  résultat  opérationnelcourant  après  quote  part  des  mises  en  équivalence  diminué  desproduits et charges non courants Sont  comptabilisés  en  produits  et  charges  non  courants  certainséléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  etleur  fréquence  tels  que  des  dépréciations  d’actifs   des  coûts  derestructuration  et  des  charges  liées  à  des  réestimations  de  risquesd’origine  ancienne   sur  la  base  d’informations  ou  d’éléments  dontle Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice Cash flow libreLe cash flow  libre est le solde net  de l'autofinancement  avant coûtde  l’endettement  financier  net   de  la  variation  du  besoin  en  fondsde roulement et des investissements opérationnels  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l'activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018201Analyse de l'activité de la société mère4 7Activités et résultats4 7 1La Société  a  un rôle  de  holding  et gère à  ce  titre  des participationsen France et à l’étranger Les  produits  d’exploitation  s’élèvent  à  144 millions  d’euros  etcorrespondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le  résultat  financier  passe  de  (4 264) millions  d’euros  en  2017  à1 419 millions  d’euros  en  2018   Cette  amélioration  du  résultatfinancier de 5 683 millions d’euros s’explique notamment par  la  comptabilisation  en  2018  d’une  dépréciation  nette  des●reprises  sur  les  immobilisations  financières  d’un  montant  de232 millions d’euros contre 5 292 millions d’euros en 2017  l’augmentation  des  dividendes  reçus  de 826 millions  d’euros  par●rapport à 2017 En 2018  le résultat exceptionnel  qui s’élève à (87) millions d’euros est  essentiellement  constitué  de  dotations  aux  provisions  sur  desrisques divers Le  résultat  net  se  traduit  par  un  bénéfice  de1 484 608 036 82 euros Autres opérationsLe  22 mars  2018   Carrefour  a  réalisé  auprès  d’investisseursinstitutionnels  une  émission  d’obligations  convertiblesremboursables  en  numéraire  sans  effet  dilutif  d’un  montantnominal  de  500 millions  de  dollars  américain  d’une  maturité  de6 ans  soit une arrivée à échéance en mars 2024 Cette  opération   qui  fait  l’objet  de  couvertures  en  euros   procure  àla  Société  l’équivalent  d’un  financement  obligataire  classique  eneuros  (cf   description  du  traitement  comptable  en  note 14 2  del’annexe aux comptes consolidés) Carrefour  a  également  réalisé  auprès  d’investisseurs  institutionnelsdeux  émissions  d’obligations  dans  le  cadre  de  son  programmeEMTN  La première émission a été réalisée le 5 juin 2018  règlementen  date  du  12 juin  2018   pour  un  montant  de  500 millions  d’euros d’une maturité de 5 ans soit une arrivée à échéance le 12 juin 2023 portant un coupon  annuel de 0 875 % et la seconde émission a étéréalisée  le  26 novembre  2018   règlement  en  date  du  4 décembrepour  un  montant  de  500 millions  d’euros  d’une  maturité  de  7 ans soit  une  arrivée  à  échéance  le  4 mai  2026   portant  un  couponannuel de 1 75 % Ces  opérations  permettent  à  la  Société  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme   de  maintenir  sa  maturité  obligatairemoyenne  à  3 6 années  au  31 décembre  2018  et  de  poursuivre  laréduction de sa charge financière Délais de paiement des fournisseurs et des clientsConformément  aux  dispositions  de  l’article L  441 6 1  du  Code  decommerce   nous  vous  indiquons  ci dessous  les  informations  surles  délais  de  paiement  des  fournisseurs  et  des  clients  de  la  Sociétépar date d’échéance   RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l'activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 202DÉCLARATION ANNUELLE DES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTSExercice clos le 31 12 2018 montants en milliers d'eurosArticle D 441 I 1   Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échuArticle D 441 I 2   Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu0 jour1 à 30Jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus) 0 jour1 à 30Jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENTNombre de factures concernées 2 26 19 4 69*118 0 1 1 2 14 21*Montant total des factures concernées TTC 74 824 419 23 1 179*2 444 0 54 24 2 175 15 248 17 501*Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 0 % 0 % 0 % 0 % 1 % 1 %Poucentage du chiffre d'affaire TTC de l'exercice0 % 0 % 2 % 12 %  14 %(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉESNombre de factures exclues aucune aucuneMontant total des factures exclues 0 0(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL   ARTICLE L 441 6 OU ARTICLE 443 1 DU CODE DE COMMERCE)Délais de paiements utilisés pour le calcul des retards de paiementsX Délais contractuels   (préciser) X Délais contractuels   (préciser)Délais légaux   (préciser) Délais légaux   (préciser) Les délais contractuels appliqués se situent dans la fouchette de 20j à 60j Les délais contractuels appliqués se situent dans la fouchette de 20j à 60j Ces factures correspondent essentiellement à des factures intra groupe *Participations4 7 2Au  cours  de  l’exercice   dans  le  cadre  de  la  gestion  de  sonportefeuille  de  participations   la  Société  a  procédé  aux  opérationsdécrites ci après  souscription  à  l’augmentation  de  capital  de  la  société  Adialea●pour 10 millions d’euros  cession de  la société CRFP20 à la  société Carrefour  Netherlands●BV  transmission universelle de patrimoine de la société CRFP19 ● 4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l'activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018203Affectation du résultat4 7 3Il est proposé aux actionnaires d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante  Bénéfice de l’exercice1 484 608 036 82 €Affectation à la réserve légale8 254 421 25 €Report à nouveau au 31 décembre 2018924 985 489 61 €Soit bénéfice distribuable2 401 339 105 18 €Dividendes 2018 prélevés sur le bénéfice distribuable 358 705 838 00 € (1)Solde du report à nouveau après affectation 2 042 633 267 18 €Calculé sur la base des actions ouvrant droit à dividende (déduction faite des actions auto détenues au 31 décembre 2018) (1)Le  montant  du  report  à  nouveau  post  affectation  du  résultat  del’exercice  2018  a  été  augmenté  des  dividendes  2017    non  versésaux actions autodétenues En  cas  de  variation  du  nombre  d’actions  ouvrant  droit  à  dividendepar rapport aux 789 252 839 actions composant le capital social au31 décembre  2018   le  montant  global  des  dividendes  serait  ajustéen conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau seraitdéterminé  sur  la  base  des  dividendes  effectivement  mis  enpaiement Il  est  précisé  que  la  totalité  du  dividende  de  358  705  838  €   quireprésente  un  dividende  de  0 46  euro  par  action  ouvrant  droit  àdividende  (déduction faite  des  9 457 539 actions  autodétenues  à  ladate  du  31  décembre  2018)   avant  les  prélèvements  sociaux  et  leprélèvement  forfaitaire  et  prélèvement  obligatoire  non  libératoirede 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France  éligibleà  l’abattement  de  40 %  mentionné  au  2º  du  3 de  l’article 158  duCode général des impôts Il  est  proposé  d’offrir  à  chaque  actionnaire  la  possibilité  d’opterpour le paiement du dividende  en numéraire  ●ou en actions nouvelles de la Société ●vingt séances de Bourse précédant le jour de  l’Assemblée  Généralediminuée  du  montant  net  du  dividende  et  arrondi  au  centimed’euro supérieur  Les actions ainsi émises porteraient jouissance au1er janvier  2019  et  seraient  entièrement  assimilées  aux  autresactions composant le capital social de la Société Les  actions  nouvelles   en  cas  d’exercice  de  la  présente  option seraient  émises  à  un  prix  égal  à  90 %  de  la  moyenne  des  premierscours  cotés  sur  le  marché  réglementé  d’Euronext Paris  lors  desLes actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende ennuméraire  ou  pour  le  paiement  du  dividende  en  actions  nouvellesentre  le  24 juin  2019  et  le  5 juillet  2019  inclus   en  adressant  leurdemande  aux  intermédiaires  financiers  habilités  à  payer  leditdividende  ou   pour  les  actionnaires  inscrits  dans  les  comptesnominatifs  purs  tenus  par  la  Société   à  son  mandataire   la  SociétéGénérale  CS 30812  44308 Nantes Cedex 03 Pour  les  actionnaires  qui  n’auraient  pas  exercé  leurs  options  avantle  5 juillet  2019  inclus   le  dividende  sera  payé  uniquement  ennuméraire Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement dudividende  en  actions   le  dividende  serait  payé  en  numéraire  le11 juillet 2019  Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement dudividende  en  actions   le  règlement  livraison  des  actionsinterviendrait à compter de la même date En  application  de  la  loi   nous  vous  rappelons  que  les  dividendesdistribués  au  titre  des  trois  exercices  précédents  et  les  revenuséligibles  à  l’abattement  visé  au  2º  du  3 de  l’article 158  du  Codegénéral des impôts  ont été  par action  les suivants  ExerciceDividendes bruts distribuésRevenus éligibles à l’abattementde 40 %Revenus non éligiblesà l’abattement de 40 %2015 0 70 € 0 70 €  2016 0 70 € 0 70 €  2017 0 46 € 0 46 €  Activités de recherche et développement4 7 4La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement Évolution récente4 7 5Les  perspectives  de  l’année  2019  en  lien  avec  l’exécution  du  plan  « Carrefour  2022 »  pour  l’ensemble  de  la  Société   de  ses  filiales  et  desintérêts  du  Groupe  dans  les  sociétés  mises  en  équivalence  (Entreprises  associées  et  co entreprises)  sont  évoquées  dans  le  rapportd’activité du Groupe au 31 décembre 2018  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Analyse de l'activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 204Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices4 7 6(en millions d'euros)2018 2017 2016 2015 2014I   Capital en fin d'exerciceCapital social 1 973 1 937 1 891 1 846 1 837Primes d'émission et de fusion 16 856 16 693 16 367 16 023  15 930Nombre d'actions ordinaires existantes  789 252 839 774 677 811 756 235 154 738 470 794 734 913 909II   Opérations et résultats de l'exerciceRésultat avant impôt  participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 1 726 893 219 626 2 166Impôt sur les bénéfices 186 230 261 193 238Participation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat après impôt  participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 1 485 (4 160) 433 831 4 440Résultat distribué (1)356 529 517 500III   Résultat par actionRésultat après impôt  participation des salariés  mais avant dotation nette aux amortissements et provisions  2 42 1 45 0 63 1 11 3 27Résultat après impôt  participation des salariés  et dotation nette aux amortissements et provisions 1 88 (5 37) 0 57 1 13 6 04Dividende net attribué à chaque action (1)0 46 0 70 0 70 0 68IV   PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice6 7 7 7 8Montant de la masse salariale de l'exercice 12 17 15 21 22Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale  Œuvres Sociales) 5 6 4 5 7Pour 2018 a été fixé par le conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire (1) 4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018205Gestion des risques4 8Dans un environnement  incertain  et en  évolution permanente  unegestion  volontariste  des  risques  est  un  élément  essentiel  dedéveloppement  durable  de  l’activité  de  l’entreprise   et  un  chantiercommun  à  l’ensemble  des  collaborateurs   Cette  démarche  permetégalement  de  revisiter  l’ensemble  des  processus  de  l’entreprise  etd’identifier des axes de progrès et d’opportunités Le  dispositif  de  gestion  des  risques  mis  en  place  par  le  Grouperepose  notamment  sur  l’identification  et  la  prise  en  compte  desprincipaux  facteurs  de  risques  et  incertitudes  susceptibles  d’avoirun  impact significatif  sur ses  activités   sa  situation  financière et  sonimage (II 1) Le  Groupe  a  engagé  depuis  plusieurs  années  une  politique  degestion  des  risques  coordonnée  et  structurée  autour  decartographies  des  risques  majeurs   de  règles  et  de  diffusions  desmeilleures  pratiques   avec  la  mise  en  place  d’un  dispositif  deprévention et de gestion des risques (II 2) Dans  le  cadre  d’une  analyse  et  d’une  revue  régulières  des  risquesassurables   le  Groupe  met  également  en  place  des  solutions  detransfert des risques au marché de l’assurance (II 3) Pour  faire  face  à  des  situations  sensibles  susceptibles  d’affectersignificativement ses activités  sa situation financière ou son image le Groupe a également développé un dispositif global de gestion decrise (III) Principaux facteurs de risques et incertitudes4 8 1Les  principaux  facteurs  de  risques  identifiés  par  le  Groupe  sontprésentés ci après avec un regroupement en cinq thématiques  stratégie et gouvernance  ●opérations  ●environnement des affaires  ●financiers   et●services financiers ●Au cours de l’exercice  le Groupe a notamment porté une attentionparticulière à  la  prise  en  compte  des  évolutions  réglementaires  européennes●notamment en matière de données personnelles avec le règlementgénéral  sur  la  protection  des  données  (RGPD)   la  prévention  desabus de marché  et la mise en œuvre par le Groupe de la loi Sapin II(transparence   lutte  contre  la  corruption  et  modernisation  de  la  vieéconomique) et de la loi relative au devoir de vigilance  la  sécurité  des  systèmes  d’informations  eu  égard  à  l’évolution●des  menaces  liées  à  la  cybercriminalité  et  à  la  stratégie  dedéveloppement des ventes en ligne   etla qualité et la sécurité des produits ●Le  23 janvier  2018   le  Groupe  a  présenté  son  plan  detransformation  « Carrefour  2022 »  afin  d’adapter  son  modèle  etson  organisation  pour  être  le  leader  mondial  de  la  transitionalimentaire  pour  tous   Ce  plan  s’articule  autour  de  4 axes    ledéploiement  d’une  organisation  simplifiée  et  ouverte   un  gain  enproductivité  et en  compétitivité  la création d’un  univers omnicanalde  référence  et  la  refonte  de  l’offre  au  service  de  la  qualitéalimentaire   La  cartographie  des  risques  majeurs  du  Groupeintègrent  les  plans  de  prévention  et  de  gestion  des  risques  liés  auxopérations et à la stratégie en lien avec ce plan de transformation Stratégie et gouvernance OpérationsEnvironnement des affaires Risques financiers Services financiersDéfinition  adaptation ●et mise en œuvre de la stratégieConformité et loyauté ●des pratiquesResponsabilité ●sociétaleEnvironnement●Contentieux et litiges●Pertinence et ●performance des modèles économiques et commerciauxMaîtrise opérationnelle ●et financière du développement et de l'expansionPartenariat et franchise●Maîtrise de la chaine ●d'approvisionnementQualité  conformité et ●sécurité des produitsSécurité des personnes ●et des biensGestion des ressources ●humainesContinuité  intégrité  ●confidentialité des systèmes d'informationsMaîtrise et valorisation ●des actifsEnvironnement ●politique et socialEnvironnement ●économique et volatilité des marchésEnvironnement  ●pression et évolution réglementairesEvolution du secteur ●et environnement concurrentielCatastrophes ●naturelles et changement climatiqueTerrorisme et ●criminalitéRisque de liquidité●Risque de taux ●d'intérêtRisque de change●Risque de crédit●Risque actions●Qualité de la gestion ●financière  des budgets et des reportingsRisque de liquidité●Risque de crédit● RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 206Stratégie et gouvernance 4 8 1 1Définition  adaptation et mise en œuvre de la stratégieDescription du risqueDans  un  environnement  politique   économique   social  etconcurrentiel  incertain  et  complexe   une  conception   unecommunication  et  une  exécution  inefficaces  ou  inadaptées  de  lavision  et  de  la  stratégie  du  Groupe  tout  comme  une  difficulté  àgérer  des  projets  ou  des  réorganisations  pourraient  nuire  à  saréputation  ses performances financières et opérationnelles Le  plan  de  transformation  « Carrefour  2022 »  inclut  un  certainnombre  d’objectifs  notamment  financiers  qui  sont  fondés  surplusieurs  hypothèses  relatives  à  l’activité  et  aux  conditionséconomiques   Le  Groupe  pourrait  ne  pas  être  en  mesure  deréaliser  pleinement  ses  objectifs  de  transformation  et   même  s’ilsétaient  atteints   ceux ci  pourraient  ne  pas  produire  les  bénéficesescomptés  ou  dans  les  délais  attendus   L’incapacité  du  Groupe  àmettre  en  œuvre  avec  succès  et  atteindre  ses  objectifs  detransformation pourrait nuire à sa réputation et à  ses performancesfinancières et opérationnelles Gestion du risqueLa construction et la mise en œuvre de la stratégie font l’objet d’untravail  approfondi  au  niveau  de  chaque  pays  sous  la  coordinationde  la  Direction  Générale   avec  une  revue  régulière  des  objectifs  etdes  engagements  permettant  une  allocation  optimale  desressources   dans  le  cadre  d’un  suivi  de  l’activité  et  des  principauxplans d’actions  Les progrès du plan stratégique sont pilotés au plushaut  niveau  du  Groupe  avec  des  points  réguliers  au  ComitéExécutif et au Conseil d’administration Conformité et loyauté des pratiquesDescription du risqueDans  un  contexte  de  judiciarisation  accrue   avec  des  autorités  decontrôle  disposant  de  pouvoirs  étendus   le  non respect  desréglementations  ou  des  engagements  contractuels   tant  dans  lecadre  des  activités  opérationnelles  que  dans  la  relation  avec  sescollaborateurs   peuvent  avoir  un  impact  important  sur  lesperformances  financières  et  la  réputation  du  Groupe   À  titred’illustration   le  groupe  Carrefour  prend  en  compte  les  récentesévolutions  réglementaires   notamment  en  matière  de  lutte  contrela  corruption  (« loi  Sapin 2 »)  et  de  protection  des  donnéespersonnelles  (règlement  général  sur  la  protection  des  données  –RGPD) Gestion du risqueLe Groupe  a diffusé en octobre 2016 ses  Principes Éthiques qui ontpour objectif de formaliser  le  cadre  éthique dans  lequel l’ensembledes  collaborateurs  du  Groupe  doit  exercer  leur  activitéprofessionnelle  au  quotidien   Les  Principes  Éthiques  du  Groupesont partagés avec les fournisseurs et prestataires dans le cadre desChartes  éthiques  tel  que  cela  est  précisé  dans  le  référentiel  desrègles  du  Groupe   Des  procédures  d’évaluation  de  la  situation  desclients   des  fournisseurs  de  premier  rang  et  des  intermédiaires  auregard  de  la  cartographie  des  risques  sont  en  cours  de  mise  enplace  être prise à l’encontre d’un collaborateur ayant signalé de bonne foiun manquement aux Principes Éthiques du Groupe Un  dispositif  d’alerte  professionnel  global  a  été  mis  en  place  en2016  afin  d’alerter  sur  des  manquements  aux  Principes  Éthiques notamment  en  matière  de  corruption  et  de  conflits  d’intérêts   Laconfidentialité  des informations est  garantie  au  cours  de  toutes  lesétapes  du  processus  d’alerte   notamment  en  ce  qui  concernel’identité  du  lanceur  d’alerte   Aucune  mesure  de  sanction  ne  peutLe  Groupe  a  assuré  un  suivi  des  mesures  mises  en  place  en  2017pour  se  conformer  à  la  loi  Sapin II   De  même   Carrefour  réalise  unsuivi  relatif  à  l’ordonnance  du  1er décembre  2016  renforçant  ledispositif  français  de  lutte  contre  le  blanchiment  et  le  financementdu  terrorisme   qui  transpose  en  droit  français  la  directiveeuropéenne  du  20 mai  2015  tel  que  décrit  en  section 4 7 2  duDocument  de  Référence  de  la  Société  relative  au  dispositif  deprévention et de gestion des risques Responsabilité sociétaleDescription du risqueAu delà  de  la  conformité  réglementaire   avec  des  attentescroissantes des consommateurs pour un commerce responsable etdurable   la  nature  et  la  réalité  des  engagements   des  politiques  oudes  actions  menées  en  matière  de  responsabilité  sociétaled’entreprise  (RSE)  peuvent  avoir  un  impact  sur  la  réputation  duGroupe et ses performances financières Gestion du risqueLe  Groupe  a  engagé  depuis  de  nombreuses  années  une  politiqueRSE  volontariste  telle  que  décrite  dans  le  Document  de  Référencede la Société  qui présente également dans ses chapitres 1 et 2 avecde  très  nombreuses  actions  concrètes  et  une  implication  del’ensemble  des  pays  où  le  Groupe  est  présent   la  Déclaration  dePerformance  Extra Financière  du  Groupe   L’évaluation  des  risquesenvironnementaux   sociaux  et  sociétaux  est  un  élément  essentieldans  la  construction  et  la  mise  à  jour  de  la  démarche  RSE  duGroupe Le  Groupe  a  développé  de  longue  date  une  culture  de  prise  encompte  des  risques  qui  couvre  notamment  les  risques  de  nonrespect  des  droits  humains  et  des  libertés  fondamentales   lesrisques d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes  et  lesrisques de  dégradation de  l’environnement   visés  par la loi françaisedu 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance  Le Plan de  vigilancedécrit  en  section 2 6 2  du  Document  de  Référence  de  la  Sociétéformalise  les  processus  et  les  méthodes  déployées  par  le  Groupedans  sa  démarche  de  responsabilité  ainsi  que  les  mesuresadditionnelles prises dans le cadre de la mise en œuvre effective decelui ci Le  Groupe  figure  depuis  2017  parmi  les  5 premiers  distributeursmondiaux  en matière de RSE  et la seule société française parmi  les12 entreprises  leaders  du  secteur Food  &  Staples  Retailing  del’indice Dow Jones Sustainability Index World (DJSI)  EnvironnementDescription du risqueDans  le  cadre  de  ses  activités   le  Groupe  est  potentiellementexposé  à  des  risques  environnementaux  de  natures  très  diverses en  lien  avec  la  conception  et  la  vente  de  produits   le  transport  demarchandises  et  l’exploitation  de  ses  magasins  et  entrepôts   Cesactivités  peuvent  en  effet  impacter  l’environnement  à  traversnotamment les méthodes de production des matières premières  lechoix  des  emballages   la  consommation  de  carburants   d’énergieou encore de fluides réfrigérants  Gestion du risqueL’évaluation  des  risques  et  enjeux  environnementaux  a  pourobjectif  d’améliorer  la  connaissance   la  compréhension  des  enjeuxainsi  que  leur  prise  en  compte  pour  protéger  les  activités   lescollaborateurs et les consommateurs  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018207La  préservation  et  la  protection  de  l’environnement  sont  prises  enconsidération  par  le  Groupe   de  même  que  les  risques  industriels dans  une  logique  de  prévention   à  travers  des  analyses  et  études mais  également  la  mise  en  œuvre  opérationnelle  de  dispositifs  deprévention ou de  traitement  L’ensemble des actions visant à réduirel’empreinte  environnementale  des  activités  commerciales  ainsi  queles  mesures  prises pour réduire les effets du changement climatiquesont  présentées  dans  la  section 2  du  Document  de  Référence  de  lasection qui est consacrée à la « Responsabilité Sociétale »  Alors queles  réglementations  visant  à  protéger  l’environnement  sedéveloppent  dans  de  nombreux  pays  avec  des  consommateurs  deplus  en  plus  attentifs  à  cet  enjeu   une  attention  particulière  estportée  à  la  gestion  des  ressources  naturelles  (bois   ressourceshalieutiques  eau…)  Contentieux et litigesDescription du risqueDans  le  cadre  de  ses  activités  courantes   le  Groupe  est  impliquédans  diverses  procédures  judiciaires  ou  administratives  et  estsoumis  à  des  contrôles  administratifs   dont  l’issue  est  incertaineavec  des  impacts  potentiellement  importants  sur  sa  situationfinancière  ou  sa  réputation   L’exposition  du  Groupe  à  des  litigessignificatifs  est  décrite  en  note 11 2  de  l’annexe  aux  comptesconsolidés Gestion du risqueLa  gestion  et  le  suivi  des  contentieux  sont  assurés  au  niveau  dechaque  pays  et  au  niveau  du  Groupe  par  les  différentes  Directionsjuridiques   Des  provisions  sont  également  constituées  dans  lescomptes  au  titre  de  ces  contentieux  et  litiges  lorsqu’il  existe  uneobligation envers un tiers à la date de clôture de l’exercice À  la  connaissance  du  Groupe   il  n’existe  pas  d’autre  procéduregouvernementale   judiciaire  ou  d’arbitrage  actuellement  en  cours autres  que  celles  décrites  en  notes 11 2  et 11 3  de  l’annexe  auxcomptes  consolidés   à  laquelle  le  Groupe  serait  partie  qui  soitsusceptible d’avoir ou qui ait eu  au cours des 12 derniers mois  deseffets significatifs sur la situation financière du Groupe Opérations 4 8 1 2Pertinence et performance des modèles économiques et commerciauxDescription du risqueDans  un  environnement  très  concurrentiel  avec  des  marchés  trèsinstables  la pertinence des modèles économiques et commerciauxet  leur  adaptation  rapide  aux  évolutions  des  habitudes  et  desmodes  de  consommation  est  essentielle  (développement  due commerce   comportements  alimentaires)   De  la  même  manière l’efficacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir unimpact  important  sur  les  performances  opérationnelles extra financières  et  financières  du  Groupe   tant  dans  l’organisationet la conception que dans la capacité de déploiement en magasin Gestion du risqueL’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients estun  enjeu  majeur  pour  les  équipes  en  charge  du  développement  etdes  concepts   dans  une  démarche  d’anticipation   de  suivi  et  deveille permanente   La  performance  des  processus  dans le  cadre dela transition alimentaire pour tous  permet par exemple d’adapter  lemodèle  économique  aux  nouvelles  exigences  de  consommation(développement  de  standards  de  sécurité  et  qualité  alimentaire achat  et  production  responsable)   Les  impacts  sociétaux  desactivités  sont  également  pris  en  compte  pour  adapter  le  modèleéconomique  de  Carrefour  en  limitant  par  exemple  le  gaspillagealimentaire   en valorisant les déchets  ou  en réduisant les émissionsde gaz à effet de serre  Maîtrise opérationnelle et financière du développement et de l’expansionDescription du risqueDans un contexte concurrentiel important avec une pression sur lescoûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certainspays   l’incapacité  ou  les  difficultés  du  Groupe  à  identifier   à  obteniret  à  développer  les  meilleurs  sites   dans  la  recherche  permanentede la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses fiables et validéesavec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques  demême  qu’une  mauvaise  identification   évaluation  ou  intégration  denouveaux  actifs  ou  sociétés  peuvent  avoir  un  impact  sur  sesperformances financières et l’atteinte de ses objectifs  Gestion du risqueL’ensemble de  ces éléments sont  notamment pris  en  compte dansle  cadre  des  dossiers  analysés  au  niveau  de  chaque  pays  par  lesDirections  financières  en  relation  avec  les  Directions  dudéveloppement  et  le  cas  échéant  avec  les  équipes  de  CarrefourProperty   Les  dossiers  les  plus  significatifs  sont  revus  etpréalablement  validés  au  niveau  du  Comité  d’investissementGroupe (CIG) Partenariat et franchiseDescription du risqueAlors  qu’une  majorité  des  magasins  sous  enseignes  du  Groupe  estexploitée  en  franchise   et  que  le  développement  du  Groupes’appuie  sur  des  partenariats  dans  plusieurs  pays   l’évaluation   lasélection  l’accompagnement et le  suivi de ces différents franchiséset  partenaires  peuvent  avoir  un  impact  sur  les  performancesfinancières  et  opérationnelles   et  sur  la  réputation  du  Groupe  aucas  où  les  pratiques  de  ces  partenaires  ne  seraient  pas  conformesaux réglementations  aux standards ou aux valeurs du Groupe Gestion du risqueDans  le  cadre  de  la  recherche  d’un  partenariat  ou  du  suivi  despartenariats  existants   une  analyse  du  risque  partenaire  est  réalisée Pour  la  mise  en  place  et  l’exécution  des  accords  de  franchise  et  departenariat   une  documentation  support  pour  les  besoins  del’exploitation  de  l’activité  est  mise  à  la  disposition  des  franchisés  etpartenaires  Cette documentation relative au savoir faire du Groupecomprend  les  méthodes  commerciales  et  financières   les  normesde  qualité   d’hygiène  et  de  sécurité   la  Charte  éthique  et  la  Chartegraphique   Elle  est  mise  à  jour  périodiquement  etl’accompagnement dans le cadre de son déploiement est assuré parles  conseillers  de  franchise  qui  effectuent  des  visites  régulières  despartenaires et franchisés  Des partenariats à l’achat des plus grandesmarques  nationales  sont  également  conclus  avec  des  acteurs  dumarché   comme  Système U   Tesco   Fnac Darty  et  Cora  et  fontl’objet d’un suivi spécifique et de mesures de protection adaptées Maîtrise de la chaîne d’approvisionnementDescription du risqueDans  un  marché  global  interdépendant  avec  de  très  nombreuxfournisseurs  et  des  flux  croissants  tant  physiques  que  digitaux   laperformance  des  processus  achats  et  logistiques  tout  comme  lacontinuité  de  l’approvisionnement  des  magasins  du  Groupe   tantintégrés que franchisés  ou la livraison des commandes clients pourles  activités  d’e commerce   sont  des  éléments  essentiels  pour  lasatisfaction  des  clients  et  la  réalisation  des  objectifs  opérationnelset  financiers   avec  des  risques  accrus  dans  les  pays  émergents  etune  responsabilité  croissante  des  multinationales  vis à vis  de  leurchaîne d’approvisionnement  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 208Gestion du risqueAlors  que  la  fonction  achats  est  un  élément  essentiel  dedifférenciation   l’organisation  du  Groupe  est  adaptée  à  sadimension  internationale  tout  en  capitalisant  sur  sa  connaissancedes  marchés  locaux  et  en  s’appuyant  sur  des  entités  dédiées  ausourcing de nouveaux  produits  Une  cartographie  des  risques  de lafonction  achats  permet  de  décrire  les  processus  d’achats d’identifier les risques achats et de qualifier des risques identifiés entermes d’origine  de localisation dans le processus  de causes et deconséquences Le  risque  d’interruption  de  la  logistique  fait  l’objet  d’une  attentionparticulière   Il  s’agit  d’identifier  les  expositions  aux  risques  d’unentrepôt   de  qualifier  et  de  quantifier  les  impacts  potentiels  durisque  d’arrêt  de  la  logistique  liés  à  ce  site  et  de  prioriser  lesinvestissements pour faire progresser le niveau de maîtrise Le  Groupe  a  également  développé  depuis  de  nombreuses  annéesune  expertise  permettant  de  garantir  l’approvisionnement  desmagasins   en  s’appuyant  sur  des  plateformes  logistiques  intégréesou  des  prestataires   avec  des  plans  de  continuité  d’activité  en  casde situation inhabituelle En  réponse  aux  évolutions  fortes  du  secteur   liées  aucomportement  consommateur  et  aux  technologies  disponibles   leGroupe a  lancé en France le programme  transverse « Appro 360° »dont  l’objectif  est  d’augmenter  l’agilité  de  l’organisation  au  niveaude  la  chaine  d’approvisionnement   Le  croisement  des  dimensionstechnologique  et  processus  dans  le  programme  permetd’augmenter  l’adaptabilité  de  la Supply  à  des  changements  rapideset structurants  en lien avec les orientations stratégiques du Groupeportées  par  le  plan  « Carrefour  2022 »   Le  programme  anotamment  pour  objectif  la  maximisation  du  taux  de  service l’optimisation des flux et la maîtrise des coûts Cela  se  traduit  par  une  réduction  des  distances  entrepôt magasin une  mutualisation  de  la  flotte   une  optimisation  des  tournées  etgains  de  chargement   une  baisse  des  niveaux  de  stocks  parréduction  des  points  de  stockage  et  une  amélioration  du  taux  deservice en magasin Qualité  conformité et sécurité des produitsDescription du risqueGarantir  la  qualité  et  la  sécurité  des  produits  des  marques  propresdu  Groupe  et  respecter  les  normes  d’hygiène  dans  les  magasinssont  des  enjeux  majeurs   renforcés  par  la  création  enseptembre 2018 du programme d’actions pour mieux manger « Actfor  food »   Ces  enjeux  pourraient  avoir  des  impacts  importants  surla  réputation  et  les  performances  financières   et  le  cas  échéantengager la responsabilité du Groupe L’enjeu  est  identique  dans  le  cadre  du  suivi  de  la  logistique  et  desprocédures  de  rappel  et  de  retrait  de  tous  les  produitscommercialisés Gestion du risqueLa  Direction  qualité  du  Groupe  a  développé  de  nombreuxstandards  et  outils   dont  des  chartes  qualité   déployés  dansl’ensemble  des  pays  du  Groupe   Les  Directions  qualité  Pays  sontégalement  mises  en  réseau  à  travers  la  « file »  Qualité   avec  desréunions  et  des  échanges  réguliers  permettant  de  renforcer  lespartages  de  bonnes  pratiques  et  de  garantir  la  cohérence  desapproches   Le  Groupe  déploie  également  un  importantprogramme  de  formation  pour  les  collaborateurs  et  des  actionsrégulières  de  communication  vis à vis  des  consommateurs  enmatière de sécurité alimentaire La plateforme digitale Actforfood fr présente et met  en perspectiveles  actions concrètes du Groupe en faveur de  la qualité alimentaireet du mieux manger Le  dispositif  comprend  également  une  procédure  permettant  deretirer  rapidement  des  stocks  et  des  rayons  des  produitspotentiellement  dangereux   Cette  procédure  évolue  afin  dedisposer  de  solutions  additionnelles  et  automatisées  pouraugmenter  encore  le  niveau  de  sécurité   Afin  de  garantir  qu’unproduit non conforme n’est plus accessible au consommateur final des  plateformes  Internet  de  transmission  de  l’information  ont  parexemple  été  développées  pour  faciliter  d’une  part  le  remplissagepar  l’industriel  concerné  des  données  nécessaires  au  retrait   etd’autre  part  le  ciblage  et  l’avertissement  des  entrepôts  et  magasinssusceptibles  d’avoir  réceptionnés  les  lots  de  produits  nonconformes  pour  un  retrait  diligent   Le  blocage  en  caisse  deproduits  rappelés  est  par  ailleurs  renforcé  par  l’identification  aucode barre EAN Les  produits  de  marque  Carrefour  font  l’objet  de  procédures  et  decontrôles  renforcés   de  la  conception  à  la  commercialisation  dansle  cadre  d’une  démarche  globale  présentée  en  détail  dans  lechapitre 2  du  Document  de  Référence  de  la  Société  consacré  à  la« Responsabilité  Sociétale »   Parmi  ces  mesures   on  peut  citernotamment la signature d’un cahier des charges par l’ensemble desparties  concernées   la  vérification  de  la  présence  d’un  certificatpour  le  fournisseur  la  réalisation  d’audits  techniques  et  sociaux   laréalisation  d’analyses  supplémentaires  et  la  gestion  desréclamations clients Enfin  Carrefour a développé une technologie blockchain pour unetraçabilité  complète  des  produits  alimentaires   Le  système  detraçabilité  digitale  est  progressivement  opérationnel  pour  lesconsommateurs  qui peuvent  accéder  à  la  base  de  données  par  unQR  Code  et  consulter  les  données  tracées  grâce  à  une  interfacecréée  par  le  Groupe   La  technologie blockchain  garantitl’immuabilité  des  données  enregistrées  et  garantit  l’historique  del’information du produit de la filière Sécurité des personnes et des biensDescription du risqueLa  conformité  aux  réglementations  en  matière  de  santé  et  desécurité  tout  comme  la  protection  des  actifs  du  Groupe  sont  deséléments  importants  pour  lesquels  une  prise  en  compteinsuffisante  pourrait avoir  des  impacts  potentiellement  négatifs  surla  réputation   les  activités  et  la  performance  financière  du  Groupeainsi que des conséquences judiciaires Gestion du risqueUn dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeurest  un  élément  important  permettant  de  limiter  les  conséquencesnégatives  potentiellement  importantes   notamment  sur  lacontinuité d’activité des opérations L’organisation du Groupe en matière de  prévention des risques viseà assurer la sécurité des  personnes (collaborateurs et clients) et desbiens  dans  l’ensemble  des  sites  du  Groupe  à  travers  des  moyenshumains   techniques  et  organisationnels  adaptés  aux  risques   Ilexiste  une  cartographie  des  risques  en  matière  de  sécurité  et  desûreté des personnes et des biens Une  évaluation  détaillée  des  risques  sanitaires  est  effectuée  auniveau Groupe pour les collaborateurs locaux et expatriés Sous  la  coordination  de  la  Direction  Générale  et  des  Directionssécurité  Pays   chaque  pays  dispose  d’une  organisation  et  d’outilsspécifiques  permettant  une  remontée  rapide  d’information  en  casd’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018209Gestion des ressources humainesDescription du risqueAvec  plus  de  363 000 collaborateurs  dans  le  monde   Carrefour  estun  des  premiers  employeurs  privés  dans  de  nombreux  pays   Dansun  marché  des  talents  très  concurrentiel  et  des  changementsdémographiques  majeurs   attirer   retenir   former   motiver récompenser  ou  faire  évoluer  les  collaborateurs  et  les  meilleurscandidats  est  un  enjeu  pour  le  Groupe   Le  développement  de  sesactivités  repose  sur  la  compétence   la  motivation  et  l’engagementde ses collaborateurs Dans le cadre  de  son plan de  transformation stratégique  Carrefoura  engagé  en  2018  une  réduction  significative  de  sa  base  de  coûtavec des mesures sociales qui peuvent avoir un impact sur le climatsocial ainsi que sur l’image du Groupe Gestion du risqueCarrefour  porte  une  attention  particulière  à  la  gestion  desressources  humaines   Le  Groupe  mise  sur  le  développement  descompétences  de  ses  collaborateurs  par  une  forte  politique  deformation   de  mobilité  et  de  promotion  interne   Employeurresponsable et engagé  Carrefour met en place un fort dispositif delutte  contre  la  discrimination   les  violences  faites  aux  femmes promeut  l’égalité  femmes hommes   l’intégration  des  personnes  ensituation  de  handicap   l’équilibre  vie  privée vie  professionnelle  etveille  aux  conditions  de  travail  de  l’ensemble  de  ses  salariés   Lapolitique  appliquée  est  exposée  et  développée  dans  le  chapitre 2du  Document  de  Référence  de  la  Société  consacré  à  la« Responsabilité Sociétale » En  2018   des mesures de  reclassement  et d’accompagnement versla mobilité externe ou interne ont été mises en place  dans le cadred’accords  négociés  et  signés  par  les  partenaires  sociaux   Parailleurs   un  ambitieux  chantier  de  changement  culturel  etmanagérial a été lancé pour accompagner la transformation Continuité  intégrité  confidentialité des systèmes d’informationsDescription du risqueBien  que  la  plupart  des  activités  du  Groupe  et  de  nombreusesfonctions  dépendent  largement  de  systèmes  d’information développés  ou  administrés  par  des  ressources  internes  ou  desprestataires  externes   une  fragilité  de  ces  outils  pourrait  perturbersensiblement  la  conduite  des  opérations  avec  des  impactspotentiellement  importants  sur  les  performances  financières  etopérationnelles   notamment  au  niveau  des  systèmes  decommande  d’encaissement et de reporting financier Avec  des  systèmes  d’information  en  mutation  constante complexes  à  appréhender  dans  leur  globalité   ainsi  que  ledéveloppement du nomadisme et de la cybercriminalité  la sécuritédes  systèmes  d’information  est  de  ce  fait  un  enjeu  majeur   enmatière  de  protection  des  données  concernant  nos  clients  et  noscollaborateurs et de disponibilité de nos outils Gestion du risqueLe Groupe  met en œuvre un ensemble de mesures afin d’assurer lacontinuité  d’exploitation  de  ses  activités  et  la  protection  desdonnées  sensibles   En  particulier   la  confidentialité   l’intégrité   ladisponibilité  et  la  traçabilité  des  données  sont  garanties  par  unsystème de management de l’information discriminatoires  ou  harcelantes    téléchargements  illégaux  utilisation  illicite  d’équipement   de  logiciel  ou  d’information  publication  d’informations  confidentielles    mésusage  de  mots  depasse   usage d’informations personnelles et identifiables Un  système  de  management  de  l’information  vise  à  garantir  laconfidentialité   l’intégrité   la  disponibilité  et  la  traçabilité  desdonnées  internes  permettant  de  couvrir  les  risques  suivants  utilisation  frauduleuse  des  informations  et  des  systèmes  déclarations  racistes   à  caractère  sexuel  ou  offensant    affirmationsLa  Direction  des  systèmes  d’information  du  Groupe  assure  ledéveloppement  et  la  cohérence  de  l’ensemble  des  applicationsinformatiques  au  sein  du  Groupe  dans  le  cadre  d’une  approchecoordonnée   Une  équipe  dédiée  s’appuyant  sur  un  réseau  dansl’ensemble  des  pays  du  Groupe  vise  à  assurer  la  sécurité  dessystèmes  d’information  par  une  gouvernance  adaptée   desstandards partagés et des contrôles réguliers Le  Comité  de  la  sécurité  de  l’information  Groupe   composénotamment du secrétaire général  du directeur de la transformationdigitale  du directeur des systèmes  d’information et du directeur dela  sécurité  de  l’information   assure  le  pilotage  du  dispositif   Cedernier  s’appuie  sur  la  politique  de  sécurité  de  l’information  duGroupe  contenant  l’ensemble  des  règles  applicables  à  toutes  lesorganisations du Groupe Maîtrise et valorisation des actifsDescription du risqueLa  qualité  des  emplacements  et  la  maîtrise  des  actifs  du  Groupesont  des  éléments  déterminants  en  termes  de  compétitivité  et  deperformances  opérationnelle  et  financière   ce  qui  impliqued’anticiper  et  d’assurer  un  niveau  optimum  de  réserves  foncières tout  en  étant  attentif  à  l’environnement  (consommation  d’énergie impacts  sur  la  biodiversité…)   à  la  maintenance   la  gestion  et  lavalorisation  des  actifs  du  Groupe   La  réalisation  des  expertisesd’évaluation  du  patrimoine  immobilier  peut  présenter  un  certainnombre de risques liés aux marchés immobilier et financier Avec  une  part  importante  des  magasins  exploités  dans  des  locauxloués  dans  le  cadre  de  baux  commerciaux   l’incapacité  du  Groupeà  les  renouveler  à  des  conditions  favorables  pourrait  égalementaffecter  les  performances  financières   de  même  qu’une  gestioninefficace  ou  non  optimisée  des  relations  avec  des  locataires  dansles sites où le Groupe est propriétaire Dans  le  cadre  des  opérations  d’acquisition   le  coût  de  certainesacquisitions  peut  nécessiter  des  ressources  financièresimportantes   et  en  particulier  des  financements  externes  dont  leGroupe  ne  peut  garantir  l’obtention  dans  des  conditionssatisfaisantes   Par  ailleurs  lors  de  cessions  d’actifs   en  cas  dedégradation  de  la  conjoncture  économique  ou  du  marché  del’immobilier   le  Groupe  peut  ne  pas  être  en  mesure  de  céder  sesactifs  immobiliers  commerciaux  dans  des  conditions  financières  etde délais satisfaisants  si cela devenait nécessaire Enfin   le  Groupe  exerçant  également  une  activité  de  promotionimmobilière  pour  certains  sites   les  risques  liés  à  cette  activitépourraient  entraîner des retards  voire des annulations  d’opérationsd’investissement   leur  achèvement  à  un  coût  supérieur  au  niveauinitialement  prévu   ou  encore  une  rentabilité  inférieure  à  celleinitialement espérée Gestion du risqueSous  la  responsabilité  et  la  coordination  du  directeur  patrimoine développement et innovation du Groupe  notamment en charge del’ensemble des activités de Carrefour Property  chaque pays met enœuvre  une  politique  de  maîtrise  et  de  valorisation  des  actifsadaptée  à  sa  stratégie   Des  dispositifs  (logiciels   études  externes…)et  analyses sont  implémentés  pour  assurer  le  suivi  et  l’optimisationdes activités La  société  immobilière  Cargo  Property  Assets  (ex  Cargo  PropertyHolding)   dédiée  à  l’immobilier  logistique  du  Groupe  en  France permet  d’assurer  la  maîtrise  d’actifs  immobiliers  clés  que  sont  les RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 210entrepôts  logistiques   Cette  société  détenue  à  32 %  par  le  Groupe au  côté  de  partenaires  co investisseurs   regroupe  environ  un  tiersdes  centres  de  distribution  du  Groupe  en  France   Le  Groupe  est  leGérant et le locataire exclusif de Cargo Environnement des affaires4 8 1 3Environnement politique et socialDescription du risqueUne  partie  des  activités  du  Groupe  est  exposée  aux  risques  etincertitudes dans des pays pouvant connaître  ou ayant connu  unepériode  d’instabilité  politique  et  sociale  ou  avec  une  gouvernancefragile   Carrefour  est  présent  dans  des  pays  qui  ont  récemmentconnu  des  événements  pouvant  entraîner  des  perturbationsopérationnelles comme en France ou au Brésil  et reste vigilant tantquant  à  leur  évolution  qu’au  risque  d’intégration  perfectible  lié  auxproductions et habitudes locales Gestion du risqueLe  Groupe  a  notamment  développé  depuis  plusieurs  années  undispositif  de  veille  globale  ainsi  qu’une  cartographie  des  risquespays prenant en compte de nombreux indicateurs  avec une mise àjour  régulière  et  un  suivi  dans  une  logique  prospective   Ces  outilspermettent  d’accompagner  la  prise  de  décision  dans  le  cadre  dudéveloppement international du Groupe  À titre d’exemple  commeau  Proche  et  Moyen Orient  ou  en  Tunisie   certains  pays  exploitésavec  des  partenaires  en  franchise  subissent  des  tensions  socialesou  des  instabilités  politiques  ce  qui  conduit  le  Groupe  à  une  veillepermanente  et  approfondie  sur  toute  évolution  en  la  matière D’autre  part  afin  d’éclairer  la  prise  de  décision  de  projets  ou  deprocessus  spécifiques   des  évaluations  sont  menées  afin  d’étudiertout  projet  d’implantation  ou  d’évaluer  tout  risque  de  sûreté  lié  àl’implantation  de  magasins  dans  une  zone  géographique   Parailleurs   à  l’échelle  locale   des  analyses  sont  réalisées  pour  évaluerl’ancrage territorial du Groupe (voir section 2 3 8) Environnement économique et volatilité des marchés Description du risqueLa  situation  économique  dans  les  pays  d’implantation  du  Groupepeut avoir des impacts sur la demande  le niveau de dépenses et leshabitudes  d’achat  des  clients  du  Groupe   accrus  par  l’instabilité  etl’imprévisibilité de la conjoncture mondiale  nationale  ou régionale La  volatilité  des  prix  des  actifs   des  prix  de  revient  des  matériels  oudes  produits  liés  à  des  matières  premières  (agricoles   métaux carburant   coût  de  l’énergie…)  pourrait  également  avoir  un  impactsur le chiffre d’affaires  les coûts et les résultats Gestion du risquePar  la  nature  de  ses  activités   le  Groupe  attache  une  importanceparticulière  au  suivi  et  à  la  prise  en  compte  de  l’évolution  de  laconjoncture  et  des  perspectives  dans  ses  pays  d’implantation notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges  Euégard  à  l’interdépendance  des  activités  et  à  la  sensibilité  des  prixpour  les  clients  du  Groupe   l’évolution  des  prix  de  marché  estégalement prise en compte à plusieurs niveaux  notamment dans lecadre des achats de marchandises ou de frais généraux  Le  Groupeest  notamment  attentif  à  la  conjoncture  économique  des  pays  duGroupe et plus particulièrement à celle de certains pays émergentscomme en Amérique latine rédigées  par  des  spécialistes en fonction des  zones  géographiquesalimentent  ces  analyses   Dans  le  cadre  de  cette  veille   le  Groupepeut  s’appuyer  sur  un  panel  d’experts  et  sur  des  études  relativesaux  enjeux  liés  aux  matières  premières   Le  Groupe  dispose  devéritables  outils  pour  avoir  une  vision  prospective  des  cours  dematières premières alimentaires et non alimentaires Les  principaux  indicateurs  économiques  des  pays  d’implantationfont  l’objet  d’un  suivi  mensuel  en  particulier  des  risques  pays  etd’une  prise  en  compte  aussi  bien  dans  les  plans  stratégiques  quedans  les  processus  d’évaluation  des  projets   Des  notes  spécifiquesEnvironnement  pression et évolution réglementairesDescription du risqueLes réglementations auxquelles  le Groupe est soumis dans ses paysd’implantation   tout  comme  les  évolutions  réglementaires  et  lesactions  menées  par  les  régulateurs  locaux   nationaux  ouinternationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activitéet  les  performances  financières  du  Groupe   Tant  en  France  qu’àl’international   le  Groupe  est  soumis  à  de  nombreuses  législationset  réglementations   dont  celle  relative  au  droit  de  la  concurrence régissant  l’exploitation  d’établissements  ouverts  au  public   laprotection  des  consommateurs   la  relation  industrie  –  commerceainsi  qu’à  certaines  réglementations  particulières  liées  à  desactivités  spécifiques  (banque   assurance   monétique   logistique e commerce  immobilier  stations service) À  titre  d’illustration   la  loi  pour  l’équilibre  des  relationscommerciales  dans  le secteur agricole et une alimentation saine  etdurable  aussi  appelée  « EGalim »   adoptée  le  2 octobre  2018  etpromulguée le 1er novembre 2018  aura un impact sur les politiquesde prix et de promotion de Carrefour en France Gestion du risqueLe  suivi  et  la  prise  en  compte  des  réglementations  sont  assurés  auniveau  de  chaque  pays  par  la  Direction  juridique  locale  sous  lacoordination  de  la  Direction  juridique  Groupe   Dans  une  logiqued’anticipation  et  d’allocation  optimale  des  ressources   la  Directionjuridique  Groupe  assure  également  un  suivi  des  risques  juridiquesprenant  notamment  en  compte  l’environnement  et  les  évolutionsréglementaires et législatives À  titre  d’illustration   le  Groupe  a  notamment  pris  en  comptel’entrée  en  vigueur  du  Règlement  européen  sur  la  Protection  desDonnées  à  caractère  Personnel  (RGPD)  dont  les  dispositions  sontapplicables depuis mai 2018 dans l’ensemble des États membres del’Union  européenne   Le  Groupe  a  mis  en  place  un  programmepaneuropéen  pour  cadrer  et  coordonner  les  travaux  de  mise  enconformité  à  l’échelle  du  Groupe   Ce  programme  s’appuie  sur  desplans  d’actions  pour  chaque  pays  et  sur  des  rôles  clefs  au  sein  dechaque  pays  (data  protection  officer   responsable  métierscollaborateurs  responsable métiers clients  responsable IT) Dans  le  cadre  de  la  mise  en  place  des  alliances  à  l’achat   qui  fontl’objet  d’une  attention  particulière  de  l’Autorité  de  la  Concurrence des mesures de protection ont été mises en œuvre pour éviter unediffusion  d’informations  sensibles  dans  le  respect  de  laréglementation en la matière Évolution du secteur et environnement concurrentielDescription du risqueParticulièrement  exposé  aux  évolutions  des  comportements  desconsommateurs dans un contexte de mutations technologiques  lesecteur de la grande distribution est caractérisé par une dynamiqueconcurrentielle  importante  avec  des  marchés  instables   saturés  enEurope  et  des  marges  plutôt  contraintes   Cela  conduit  à  uneévolution  constante  et  rapide  du  secteur  qui  pourrait  avoir  desimpacts sur l’activité et les performances du Groupe  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018211De  plus   le  marché  de  la  distribution  est  en  pleine  mutation  enraison  principalement  du  développement  du  digital  et  duchangement  des  modes  de  consommation   Le  commerceélectronique  subit  un  essor  spectaculaire  avec  un  bouleversementdes  équilibres  sur  tous  les  marchés  et  dans  tous  les  pays  où  lesenseignes  sont  présentes   Les  modes  de  consommation   lecomportement  des  clients  ainsi  que  le  paysage  de  la  distributionont  été  modifiés   Ces  éléments  pourraient  chacun  avoir  desimpacts sur l’activité et les performances du Groupe Gestion du risqueLe  suivi  et  la  prise  en  compte  de  l’environnement  concurrentiel  etde ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assurésau  niveau  du  Groupe  par  la  Direction  Générale  et  la  Directionstratégie   dans  une  logique  d’anticipation  et  d’identificationd’opportunités de développement ou d’arbitrages Catastrophes naturelles et changement climatiqueDescription du risqueDans  la  majorité  de  ses  pays  d’implantation   le  Groupe  peut  êtreexposé  aux  catastrophes  naturelles  avec  des  impacts  directs  ouindirects  sur  ses  activités   ses  actifs   ses  clients  et  sescollaborateurs   et  ainsi  à  des  conséquences  sur  sa  situationfinancière   Dans  un  contexte  de  changement  climatique l’évolution  des  conditions  météorologiques  pourrait  avoirégalement  des  impacts  sur  ses  opérations   notamment  au  niveaudu comportement de ses clients Gestion du risqueLe  Groupe  mène  un  travail  approfondi  pour  améliorer  la  prise  encompte  des  risques  naturels  dans  ses  opérations   avec  enparticulier  une  étude  approfondie  réalisée  en  2016  pour  identifierles  sites  les  plus  exposés   Une  cartographie  des  risques  et  enjeuxenvironnementaux  est  actualisée  régulièrement  afin  de  développerla  connaissance   améliorer  l’évaluation   adapter  les  actions  deprévention  et  ajuster  les  couvertures  d’assurances   Ce  travail  a  étémené sur l’ensemble des  pays dans  lesquels le  Groupe est  présent directement  ou  en  franchise   avec  un  exercice  prospectif  parrapport  au  changement  climatique   notamment  à  travers  un  atlasdes  risques  naturels   des  diagnostics  par  péril  et  par  payspermettant  d’identifier  les  sites  « sensibles »   et  des  fiches  deprévention Terrorisme et criminalitéDescription du risquePar  la  multiplicité  de  ses  contreparties   le  très  grand  nombre  desites  et  son  activité  de  flux  considérables  (humains   produits  etfinanciers)   le  marché  de  la  distribution  est  exposé  aux  risquescriminels  et  terroristes  pouvant  avoir  des  impacts  directs  etindirects  significatifs   notamment  dans  les  magasins   Le  risque  decybercriminalité  est  détaillé  dans  le  facteur  de  risque  « continuité intégrité  confidentialité des systèmes d’information » Gestion du risqueLes  mesures  de  prévention  et  de  protection  de  chaque  site  sontdéterminées  en  fonction  de  l’exposition  au  risque   avec  une  revuerégulière   des  dispositifs  par  les  Directions  sécurité  Pays   et  leuradaptation en fonction de l’évolution de la menace Une cartographie  spécifique de l’exposition aux risques criminels etterroristes est en vigueur sur l’ensemble des processus du Groupe  de l’implantation dans un pays à l’exploitation d’un magasin Les  événements  terroristes  survenus  depuis  2015  dans  le  mondeont  conduit  le  Groupe  à  revalider  et   le  cas  échéant   à  réajuster  lesdispositifs de prévention et de gestion de crises dans plusieurs paysd’implantation Financiers4 8 1 4Les  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  duGroupe  sont  les  risques  de  liquidité   de  taux   de  change   de  créditet  le  risque  sur  actions   L’information  est  décrite  de  manièredétaillée dans la note 14 7 de l’annexe aux comptes consolidés La  nature  des  métiers  du  Groupe  conduit  à  distinguer  les  risquesfinanciers  liés  à  l’activité  de  banque assurance  (incluantnotamment  Carrefour  Banque)  et  les  risques  financiers  de  l’activitécommerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesrisques  financiers  avec  une  trésorerie  centralisée   Des  reportingspériodiques  sont  adressés  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  quipeut  ainsi  contrôler  les  orientations  prises  dans  le  cadre  de  lastratégie de gestion qu’elle a autorisée Concernant  les  activités  de  crédit   la  gestion  et  le  suivi  des  risquessont pilotés directement par les entités concernées  La Direction dela trésorerie et  des financements du Groupe s’assure du contrôle etde  la  bonne  mise  en  œuvre  des  règles  applicables  aux  activités  decrédit   conjointement  avec  les  partenaires  capitalistiques  de  cetteactivité  le  cas  échéant   Des  reportings  périodiques  sont  adresséspar  les  équipes  locales  à  la  Direction  de  la  trésorerie  et  desfinancements du Groupe Risque de liquiditéDescription du risqueLa  répartition  par  échéance  des  dettes  financières  ainsi  quel’information  détaillée  sur  la  gestion  du  risque  de  liquidité  figurenten note 14 7 de l’annexe aux comptes consolidés Le  risque  de  liquidité  consiste  en  l’incapacité  dans  laquelle  leGroupe  pourrait  se  trouver  d’honorer  les  échéances  de  ses  passifsfinanciers L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  des’assurer   dans  la  mesure  du  possible   qu’il  disposera  toujours  deliquidités suffisantes pour honorer ses  passifs  lorsqu’ils arriveront àéchéance  quelles que soient les conditions de marché Gestion du risqueLe  risque  de  liquidité  est  suivi  par  un  comité  de  liquidité  mensuelvisant  à  traiter  l’adéquation  entre  les  besoins  de  financement  duGroupe et les ressources à sa disposition Les  principales  actions  menées  par  la  Direction  de  la  trésorerie  etdes  financements  du  Groupe  afin  de  conforter  la  liquiditéconsistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant●de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès auxmarchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede disposer d’un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d’une  capacité  de12 milliards d’euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé●à  la Banque de France coté à  Paris  avec une capacité d’émissionde 5 milliards d’euros  maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme●disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2018   le  Groupe  dispose  de  deux  lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d’un pool  de  banques  de  premierrang  d’un  montant  total  de  3 9 milliards  d’euros   Le  groupe  aprolongé  d’un  an  sa  ligne  de  crédit  syndiquée  de  1 4 milliardd’euros (échéance mai 2023)  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 212La  politique  du  Groupe  est  de  maintenir  ces  facilités  disponibles  etnon tirées  afin de sécuriser l’utilisation du programme de  billets detrésorerie   Les  crédits  syndiqués  sont  assortis  des  clauses  usuellespour ce type de contrats  à savoir le maintien de son rang de crédit(pari  passu)   la  limitation  des  sûretés  accordées  aux  autrescréanciers  (negative  pledge)   le  changement  de  contrôle   lalimitation  de  cession  substantielle  d’actifs  et  le  défaut  croisé   Lamarge  du  taux  d’intérêt  pourrait  évoluer  en  cas  de  baisse  ou  dehausse de la notation à long terme (pricing grid) De  plus   la  filiale brésilienne  Atacadão  a  réalisé le  25 avril  2018  uneémission  obligataire   en  deux  séries  d’une  maturité  de  3 et  5 ans pour  un  montant  total  de  1 5 milliard  de  réals  (350 millions  d’eurosenviron)  (cf   note 2 3  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés)   Lestitres  de  créances  négociables  (notas  promissorias)  émises  parAtacadão  SA  au  cours  de  l’exercice  2017  pour  un  montant total  de2 milliards de réals ont par ailleurs été remboursés cette année Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l’année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l’ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 6 ans Risque de taux d’intérêtDescription du risqueLe  risque  de  taux  d’intérêt  est  le  risque  par  lequel  la  variation  destaux  d’intérêt  serait  susceptible  de  générer  une  augmentation  ducoût net de l’endettement du Groupe  L’information détaillée  sur lagestion  du  risque  de  taux  d’intérêt  figure  en  note 14 7  de  l’annexeaux comptes consolidés Gestion du risqueLa  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  laDirection  de  la  trésorerie  et  des  financements  du  Groupe  quieffectue  un  reporting  mensuel  de  ses  opérations  examiné  dans  lecadre  d’un  comité  des  taux  visant  à  proposer  une  stratégie  decouverture  et  les  modalités  d’application  dans  le  but  de  limiterl’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du financement La  dette  à  long  terme  est  émise  principalement  à  taux  fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour  détient  néanmoins  différents  instruments  financiersdestinés  à  couvrir  la  dette  financière  du  Groupe  face  au  risque  devariations  des  taux  d’intérêt   Il  s’agit  principalement  des  swaps  etdes  options  de  taux  d’intérêt  classiques   Le  Groupe  applique  lacomptabilité de  couverture pour ces  instruments quand les critèresrequis sont respectés Lorsqu’elle est émise à taux variable  la dette long terme est couverteau moyen d’instruments financiers permettant de plafonner la haussedes taux d’intérêt pour tout ou une partie de la période Risque de changeL’information détaillée sur la gestion du risque  de  change figure ennote 14 7 de l’annexe aux comptes consolidés Description du risqueLe risque  de  change  transactionnel  est  le  risque  par  lequel  uneévolution  défavorable  des  cours  de  change  pourrait  détériorer  unflux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère d’une  filiale   dont  la  monnaie  fonctionnelle  n’est  pas  l’Euro convertis en Euro dans les Comptes Consolidés établis en Euro Le risque de change  bilantiel  est le  risque  par  lequel une  évolutiondéfavorable  des  cours de  change  détériorerait  les  capitaux propresLe  bilan  et  le  compte  de  résultat  sont  exposés  au  risque  deconversion    les  ratios  de  structure  financière  consolidée  sontsensibles  aux  variations  des  parités  de  change  qui  impactent  lerésultat  et  les  capitaux  propres  des  filiales  étrangères  opérant  endehors de la zone Euro Gestion du risqueLe  risque  de  change  transactionnel    Les  activités  du  Groupe  dansle  monde  sont  réalisées par des  filiales qui opèrent essentiellementdans  leur  propre  pays  (achats  et  ventes  en  devises  locales)   Parconséquent   l’exposition  du  Groupe  au  risque  de  change  sur  lesopérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerneessentiellement  l’importation   Le  risque  sur  les  opérationsd’importation  fermes  (achat  de  marchandises  en  devises)  estcouvert  par  des  achats  à  terme  de  devises   La  maturité  de  cesopérations de change est généralement inférieure à 12 mois Le  risque  de  change  bilantiel    Le  risque  de  conversion  pesant  surles  opérations  réalisées  dans  des  pays  hors  zone  Euro  concerneessentiellement  le  real  brésilien   le  peso  argentin  et  le  renminbichinois    à  titre  d’exemple   l’incidence  de  la  variation  des  taux  dechange moyens utilisés en 2018 comparés à ceux de 2017 a affecténégativement  le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  de  4 960 millionsd’euros  (  6 5 %  du  chiffre  d’affaires 2018)  et  son  résultatopérationnel  courant  de    121 millions  d’euros  (  6 4 %  du  résultatopérationnel courant 2018) Enfin   lorsque  des  financements  locaux  sont  mis  en  place   ils  sontgénéralement effectués dans la devise locale Risque de crédit1) Créances commercialesDescription du risqueLes  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  fournisseurs  (au  titre  des  ristournes  etcoopérations commerciales à  recevoir)  des  franchisés (au  titre  deslivraisons de marchandises  et des redevances) ainsi que celles duesau  titre  des  loyers  des  galeries  marchandes  et  des  opérationsréalisées  dans  le  cadre  de  l’activité  de  promotion  immobilière   Lescréances  commerciales  sont  évaluées  au  coût  amorti  (cf   note 14de  l'annexe  aux  comptes  consolidés)   Elles  sont  comptabiliséespour  le  montant  initial  de  la  facture  et  font  l’objet  de  dépréciationdans  le  cadre  du  modèle  de  dépréciation  simplifié  fondé  sur  lespertes attendues défini par la norme IFRS 9   Instruments financiers(cf  note 14 7 4 de l'annexe des comptes consolidés)  Gestion du risqueAu  31 décembre  2018   le  montant  net  des  créances  commercialeshors  fournisseurs  débiteurs  s’élève  à  1 424 millions  d’euros  (cf note 7 4 3  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés)   Le  montant  netdes créances échues s’élève à 188 millions d’euros  dont 51 millionsd’euros  à  plus  de  90 jours  (soit  3 6 %  du  montant  net  total  descréances  commerciales  hors  fournisseurs  débiteurs)   Le  Groupeconsidérant  le  risque  de  non  recouvrement  comme  marginal   cescréances ne font pas l’objet de dépréciation 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants)Description du risqueLa  politique  du  Groupe  en  termes  de  gestion  de  la  trésorerie  àcourt  terme  privilégie  la  liquidité   la  sécurité  et  la  disponibilité  deses placements  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018213Le  risque  de  crédit  lié  à  un  placement  est  le  risque  de  défaillanceou de défaut de la contrepartie Les  placements  de  Carrefour  sont  réalisés  en  majorité  par  laDirection  de  la  trésorerie  et  des  financements  du  Groupe  quidiversifie  les  investissements  dans  des  dépôts  à  terme  auprès  desétablissements  financiers  de  premier  plan  et  dans  des  OPCVMclassés  par  l’AMF  dans  les  catégories  « monétaires »  et« monétaires  court  terme »   disponibles  à  tout  moment   Lesplacements  effectués  en  pays  sont  validés  par  la  Direction  de  latrésorerie et des financements du Groupe  Gestion du risqueLe  Groupe  effectue  un  suivi  du  risque  de  contrepartie  permettantde  suivre  les  politiques  de  placements  directs  chez  descontreparties  et  les  sous jacents  des  OPCVM  dans  lesquels  leGroupe  a  investi   Pour  les  OPCVM   le  Groupe  se  fixe  égalementcomme  objectif  de  ne  jamais  investir  un  montant  supérieur  à  5 %du  montant  d’un  fonds   et  l’actif  net  total  du  fonds  doit  êtresupérieur à 250 millions d’euros  Risque actionsDescription du risqueLe risque sur actions provient des variations de marché du cours del’action Carrefour  dans  le  cadre  de ses  programmes  d’engagementsur ses titres et des actions détenues en propre Gestion du risqueLe  Groupe  a  pour  politique  de  ne  pas  détenir  de  positions  actions(sur  les  siennes  propres  ou  des  tierces)  sauf  circonstances  oubesoins particuliers Les valeurs  mobilières et  les  placements financiers  du Groupe  sontessentiellement  constitués  de  placements  monétaires  sur  lesquelsl’exposition au risque actions est faible Occasionnellement   le  Groupe  achète  sur  le  marché  ses  propresactions ou des options d’achat sur ses propres actions Les  actions  sont  principalement  utilisées  pour  les  besoins  de  lacouverture  des  programmes  d’attribution  d’options  sur  actions  etd’attribution  gratuites  d’actions   Au  31 décembre  2018   les  actionsdétenues  en  propre  couvrent  l’intégralité  de  ces  programmes passés ou existants Par  ailleurs   le  risque  sur  actions  découlant  des  options  deconversions  incorporées  dans  les  dettes  obligataires  convertiblesémises  par  le  Groupe  en  juin 2017  et  mars 2018  est  totalementcouvert  par  des  options  symétriques  achetées  auprès  de  banques Au  bilan   ces  dérivés  apparaissent  à  l’actif  et  au  passif  pour  unmontant total de 31 4 millions d’euros Qualité de la gestion financière  des budgets et des reportingsDescription du risqueLa  qualité  de  la  gestion  financière   des  budgets  et  des  reportingsest  primordiale  en  ce  qu’elle  permet  de  délivrer  une  informationfiable  de  la  situation  financière  actuelle  et  future  du  Groupe  à  sesparties  prenantes   Les  données  de  reporting  soutiennent  lesdécisions du management  et un suivi  précis  permet de  prendre  lesdécisions appropriées Gestion du risqueL’organisation et les procédures en matière comptable et financièresont  formalisées  dans  le  cadre  du  référentiel  des  règles  Groupeapplicables à l’ensemble des filiales lesquels  le  Groupe  est  présent   à  vérifier  que  les  budgets  etprévisions  reflètent  au  mieux  les  tendances  observées  etconstituent  une  estimation  réaliste  des  performances  futures   et  àgarantir  que  les  comptes  consolidés  produits  donnent  une  imagefidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats Les  procédures  et  outils  mis  en  place  visent  notamment  à  assurerla  maîtrise  des  flux  financiers  au  sein  des  différents  pays  dansServices financiers 4 8 1 5Les  services  financiers  distribuent  des  crédits  à  la  consommation des  produits  d’épargne   des  produits  d’assurance  et  de  compte  depaiement  ce  qui  les  expose  aux  risques  financiers  classiques(risques  de  provisionnement  finance  et  assurance   risques  liés  auxratios  financiers   risques  de  liquidité)  mais  également  auxobligations  réglementaires  auxquelles  sont  soumis  lesétablissements  financiers  et  bancaires  et  notamment  le  dispositifde  lutte  contre  le  blanchiment  des  capitaux  et  le  financement  duterrorisme Risque de liquiditéLa  répartition  par  échéance  des  dettes  financières  ainsi  quel’information  détaillée  sur  la  gestion  du  risque  de  liquidité  figurenten note 14 7 de l’annexe aux comptes consolidés Description du risqueLe  risque  de  liquidité  dû  à  l’impossibilité  d’honorer  les  échéancesdes  passifs  financiers   est  suivi  par  Carrefour  Banque  dans  le  cadred’une  « politique  de  liquidité »  validée  par  la  Direction  Générale  ets’inscrit  dans  la  politique  générale  du  Groupe   La  situation  derefinancement  de  Carrefour  Banque  et  sa  capacité  à  disposer  deliquidités  suffisantes   sont  appréciées  à  partir  de  normes  internes d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires Gestion du risqueLa gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une  sécurité  de  refinancement  qui  s’appuie  sur  une  évaluation●mensuelle  de  la  projection  des  excédents  et  ou  des  besoins  detrésorerie  sur  un  horizon  de  trois  ans  glissants  en  comparant  laprojection  des  engagements  reçus  en  version  dite  statique  à  laprojection des encours clients en situation dynamique  une  conformité  aux  ratios  de  liquidité  Bâle III via  un●renforcement  pérenne  dans  des  actifs  de  qualité  (assets  quality)au  travers  d’un  investissement  dans  un  fonds  dédié  LCR(Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme) et unallongement  de  la  durée  du  passif  pour  renforcer  le  ratio  NSFR(Net Stable Funding Ratio   ratio de liquidité à long terme) visantainsi un équilibre de l’actif et du passif  une  diversification  des  sources  de  refinancement  (lignes●bancaires  de  crédit  confirmé   emprunts  obligataires   opérationsde  titrisation   titres  de  créances  négociables  ou  épargnebilancielle)   Au  cours  de  l’exercice 2018   Carrefour  Banque  aainsi émis un emprunt obligataire de 400 millions d’euros à 4 ansen complément des émissions de TCN au fil de l’eau Les structures Master Trust au titre de l’obligataire et la titrisation decrédit renouvelable permettent une gestion dynamique et agile desséries  de  titres  émis   dans  le  cadre  de  la  titrisation Master  CreditCard Pass une série de 300 millions d’euros est en cours Carrefour  Banque  a  par  ailleurs  renouvelé  en  novembre 2014  soncrédit  syndiqué  de  750 millions  d’euros  sur  cinq  ans  assorti  d’uneoption d’extension discrétionnaire de deux fois un an dans l’objectifde  renforcer  sa  sécurité  de  refinancement   La  seconde  optiond’extension d’un an a été exercée en 2016  portant la maturité de laligne de crédit syndiqué  à novembre 2021   le back  up de liquidité  ycompris les lignes de crédit confirmé est de 2 1 milliards d’euros  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 214Risque de créditDescription du risqueLe  risque  de crédit  résulte de  la possibilité que les  contreparties  deCarrefour  Banque  ne  puissent  pas  faire  face  à  leurs  engagementsfinanciers Gestion du risqueCarrefour  Banque  dispose  d’une  procédure  de  gestion  des  risqueset  d’une  cartographie  des  processus  relatifs  à  la  gestion  du  risquede crédit Carrefour  Banque  a  défini  des  seuils  de  significativité  des  incidentsrévélés par les procédures de contrôle interne Pour  faire  face  au  risque  d’insolvabilité  des  emprunteurs  auxquelselles  ont  consenti  des  fonds   les  sociétés  financières  du  Groupe  sesont  dotées  de  dispositifs  de  contrôle  de  la  qualité  et  de  lasolvabilité des débiteurs  systèmes  d’aide  à  la  décision  intégrant  des  outils  de scoring   de●budget  et  de  références  passées  attestant  de  la  qualité  de  lacontrepartie  interrogations   quand  ils  existent   des  différents  fichiers  positifs●et négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux  ●outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit ●Au  sein  de  chaque  société  exerçant  l’activité  de  crédit   undépartement  Risque  de  crédit  est  en  charge  de  l’ensemble  de  cessuivis  et  la  synthèse  des  Comités  de  gestion  des  risques  fait  l’objetd’une présentation systématique au Conseil d’administration Au  niveau  du  Groupe   une  filière  Risque  de  crédit  Europe  aégalement  été  mise  en  place  pour  assurer  le  suivi  et  la  mise  enœuvre de la politique risque  en France  en Espagne  en Belgique  eten Italie Une  information  détaillée  sur  l’exposition  du  Groupe  au  risque  decrédit est donnée  en note 14 7 de l’annexe aux comptes consolidés(tableau détaillé en annexe) Le dispositif de prévention et de gestion des risques4 8 2Le  dispositif  de  prévention  et de  gestion  des  risques  mis  en  placepar  le  Groupe  repose  notamment  sur  l’identification   l’analyse  et  letraitement  des  risques  majeurs  susceptibles  d’affecter  lespersonnes   les  actifs   l’environnement   les  objectifs  du  Groupe  ousa réputation Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dontles  conséquences  seraient  susceptibles  d’affecter  les  personnes   lesactifs  l’environnement  les objectifs du Groupe ou sa réputation Le  dispositif  de  gestion  des  risques  est  un  dispositif  dynamiquecomposé  d’un  ensemble  de  moyens   de  comportements   deprocédures  et  d’actions  adaptés  aux  caractéristiques  propres  à  laSociété  et  ses  filiales   Il  permet  à  la  Direction  Générale  du  Groupede  maintenir  les  risques  à  un  niveau  acceptable  pour  le  Groupe  etvise principalement à  créer et préserver la valeur  les actifs et la réputation du Groupe  ●sécuriser  la  prise  de  décision  et  les  processus  du  Groupe  pour●favoriser l’atteinte des objectifs  mobiliser  les  collaborateurs  du  Groupe  autour  d’une  vision●commune  des  principaux  risques  et  les  sensibiliser  aux  risquesinhérents à leur activité Le dispositif de gestion des risques  poursuit plusieurs objectifs dansune  approche  transversale  avec  les  femmes  et  les  hommes  aucœur du dispositif  la  gestion  des  risques  vise  à  anticiper  les  risques  au  lieu  de  les●subir  la  gestion  des  risques  permet  de  donner  aux  dirigeants  une●vision  objective  et  globale  des  menaces  et  opportunitéspotentielles de  la  Société   de  prendre  des  risques  mesurés  etréfléchis et d’accompagner la prise de décision  le  développement  d’une  culture  positive  de  gestion  des  risques●permet  la  prise  de  conscience  et  la  prise  en  compte  del’ensemble  des  facteurs   et  créé  un  cadre  favorable  à  laresponsabilisation  l’initiative et l’innovation Une  vision  partagée  des  enjeux  et  une  coordination  optimale  sontdes éléments fondamentaux d’une gestion des risques efficace ainsi  un  chantier  commun  à  l’ensemble  des  collaborateurs  avecune volonté de développer une culture de gestion des risques L’approche  du  Groupe  est  d’intégrer  la  gestion des  risques  dans  laconduite  quotidienne  de  ses  activités   La  gestion  des  risques  estÀ  titre  d’illustration   le  Groupe  a  lancé  trois  chantiers  l’annéedernière toujours en cours lors de l’exercice   la  prise  en  compte  du  Règlement  européen  du  16 avril  2014  sur●les  abus  de  marché  entré  en  vigueur  le  3 juillet  2016  qui  sesubstitue  à  la  directive  européenne  du  28 janvier  2003  etinstaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétéscotées  et  à  leurs  dirigeants mandataires  sociaux  en  matière  dedétention  d’une  information  privilégiée   Le  Groupe  a  adapté  saprocédure  interne  en  application  de  ce  Règlement  européen Une  Charte  de  déontologie  boursière  a  été  diffusée  auxpersonnes concernées et fixe les règles à suivre en matière de  gestion des listes d’initiés (permanents et occasionnels) et des●personnes  soumises  à  confidentialité  ayant  accès  à  desinformations sensibles et confidentielles information  et  communication  auprès  des  initiés  et  des●personnes soumises à confidentialité procédure  de  gestion  du  différé  de  publication  d’une●information qualifiée de « privilégiée »  etdéclaration  des  transactions  réalisées  par  les  dirigeants  de  la●Société  la  formalisation  en  juin 2017  d’une  politique  de  lutte  contre  la●corruption  et  le  trafic  d’influence  et sa  présentation  auxInstances  Représentatives  du  Personnel  (IRP)   La  cartographiedes  risques  en  matière  de  corruption  et  de  trafic  d’influence  aété réalisée dans le cadre de la réalisation d’une cartographie desrisques de conformité du Groupe Elle repose sur une revue de l’ensemble des tiers avec lesquels leGroupe  est  en  relation   combinant  plusieurs  approches  enprenant  différents  angles  de  vue  au  niveau  des  activités  duGroupe  et  au  niveau  des  zones  géographiques   Une  approchestructurée  et  une  vision  hiérarchisée  des  risques  ont  étépartagées  avec  les  pays  et  les  fonctions  internes  concernées Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de lutte contrela  corruption  et  le  trafic  d’influence   les  pays  s’appuient  sur  desoutils  illustrés  avec  des  exemples  ciblés  pour  les  populationsconcernées  par exemple au niveau des achats ou des magasins  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018215Un  dispositif  de  formation  a  été  mis  en  place  et  destiné  auxcadres  et  aux  personnels  les  plus  exposés  aux  risques  decorruption  et  de  trafic  d’influence   Les  règles  en  matière  decadeaux  et  invitations  applicables  à  l’ensemble  descollaborateurs du Groupe ont été  intégrées dans  cette  politique Tous  les  collaborateurs impliqués  dans  un  processus d’achat   denégociation  ou  de  référencement  (prescripteur   acheteur décideur) signent une attestation annuelle d’indépendance la  formalisation  du  Plan  de  vigilance   Fondée  sur un  document  clé●qui  encadre  les  activités  des  collaborateurs  au  quotidien     lesPrincipes  Éthiques  du  Groupe     cette  démarche  entend  appliquerces  principes  dans  la  chaîne  de  valeur  du  Groupe  à  travers  laCharte  fournisseurs   intégrée  dans  les  contrats  d’achats  et  deprestations  dans  tous  les  pays   et  la  Charte  éthique  fournisseurssignée  de  manière  séparée  par  les  fournisseurs  et  prestataires Cette démarche se décline dans les différentes activités du Groupeau travers de nombreux autres outils – partenariats  échanges avecles parties prenantes  stratégie RSE  dialogue social  etc  – et prendvie  dans  l’engagement  des  femmes  et  des  hommes  du  Groupe L’évaluation  de  la  pertinence  et  de  l’exhaustivité  du  Plan  devigilance  du  Groupe  sera  intégrée  aux  réunions  de  travailorganisées  avec  les  parties  prenantes   notamment  les  partiesprenantes  expertes  des  thématiques  couvertes  par  le  plan    WWFFrance   FIDH  UNI  Global  Union   Conformément  à  laréglementation  le Groupe rendra compte annuellement de la miseen  œuvre  de  ce  Plan  de  vigilance   Le  premier  bilan  réalisé  au  titrede l’exercice 2018 sera rendu public en 2019 Au sein du Groupe  le traitement et la mise en œuvre des principesde  gestion  des  risques  sont  délégués  au  niveau  des  Directionsfonctionnelles du Groupe et des  Directions exécutives Pays qui ontpour  mission  d’identifier   d’analyser  et  de  traiter  les  principauxrisques auxquels ils sont confrontés Les  Directions  fonctionnelles  du  Groupe  sont  responsables  del’identification  et  de  la  formalisation  des  principales  règlesapplicables  à  leur  fonction  en  matière  de  gestion  des  risques   Ellesaccompagnent  les  pays  dans  leurs  mises  en  œuvre  à  traversl’animation  des  files  (liste  d’informations  spécialisées  directes)fonctionnelles Les Directions exécutives Pays procèdent à  la veille réglementaire et la prise en compte des impacts  ●la  mise  en  place  des  procédures  et  des  mesures  adaptées  de●prévention  et  de  protection  afin  d’éviter  la  survenance  et  limiterles impacts  la gestion des incidents  ●l’information  de  la  Direction  Générale  du  Groupe  en  cas●d’événement  susceptible  d’avoir  un  impact  sur  l’image  et  lesrésultats financiers du Groupe La  Direction risks  &  compliance  du  Groupe  anime  le  dispositif  degestion  des  risques  et  apporte  un  support  méthodologique  auxDirections  opérationnelles  et  fonctionnelles  à  travers  ledéploiement d’un outil  de  pilotage   d’évaluation  et  de  cartographiedes  risques  majeurs   tout  en  développant  des  cartographies  desrisques opérationnels L’outil  d’évaluation  des  risques  est  complété  chaque  année  par  lesDirections  exécutives  Pays  sur  la  base  des  facteurs  de  risquesidentifiés   Une  revue  des  évaluations  est  faite  dans  le  cadred’entretiens avec la Direction risks & compliance du Groupe Elle  intervient  aussi  en  accompagnement  des  Directions  achats  dansla connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs La  Direction risks &  compliance  du  Groupe  a  également  développéd’autres  outils  tels  que  notamment  la  cartographie  des  risques  parpays   des  risques  sanitaires   naturels   criminels  et  terroristes  etjuridiques   tout  en  conduisant  des  études  sur  certains  risquesémergents  et en accompagnant  certaines Directions  opérationnelles D’un  point  de  vue  opérationnel   la  Direction risks &  compliance  duGroupe  coordonne  et  anime  également  un  réseau  de  DirecteursSécurité Prévention  des  Risques  dans  l’ensemble  des  pays  duGroupe   Depuis  2011   Carrefour  a  diffusé  une  Charte  préventiondes  risques  qui  définit  le  périmètre  d’action   le  rôle  et  lesresponsabilités de la fonction Sécurité Prévention des Risques dansles  pays   ainsi  que  les  règles  d’éthique  auxquelles  elle  doit  seconformer Dans  chaque  pays  où  le  Groupe  est  présent   une  Directionsécurité prévention  des  risques  est  ainsi  responsable  de  la  sécuritédu patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de lasécurité  des  personnes  présentes  sur  les  sites   Elle  a  notammentpour  mission  de  mettre  en  place  les  moyens  humains organisationnels  et  techniques  nécessaires  pour  faire  face  auxrisques  d’origine  accidentelle  ou  intentionnelle  (catastrophesnaturelles  malveillance  vols…) La  sécurité  des  personnes  et  des  biens  est  un  des  élémentsessentiels du dispositif de gestion des risques pour  assurer  une  protection  adaptée  pour  les  clients   les●collaborateurs  les prestataires et les sites du Groupe  garantir  la  conformité  réglementaire  des  sites  dans  l’ensemble●des pays du Groupe  protéger et valoriser l’image et la réputation du Groupe ●La  politique  de  prévention  s’appuie  sur  les  cartographies  desrisques   une  analyse  de  la  sinistralité  et  l’identification  de  risquesémergents  dans  le  cadre  d’une  veille  permanente  et  d’étudesspécifiques La  Direction risks &  compliance  du  Groupe  réalise  un  rapportannuel consolidé de  la  fonction Sécurité Prévention des  risques  auniveau  du  Groupe  avec  des benchmarks  entre  les  indicateurs  depilotage  et  de  performance  de  la  fonction  de  chaque  pays   entermes de sinistralité  d’effectifs  de moyens et de plans d’action Le  Groupe  est  sélectionné  depuis  2017  pour  intégrer  l’indice DowJones  Sustainability  Index  World  (DJSI)   une  reconnaissance  duleadership dans son secteur en matière de RSE Assurances4 8 3Depuis plusieurs années  le Groupe mène une politique  d’assurancedans le souci de protéger au mieux les hommes et les actifs Politique assurance Groupe4 8 3 1La  politique  assurance  du  Groupe  est  notamment  basée  surl’identification  des  risques  assurables  à  travers  une  revue  régulièredes risques existants et émergents  en étroite collaboration avec lesopérationnels  différentes  Directions  du  Groupe  concernées  et desspécialistes extérieurs Programmes mondiauxLe Groupe  a  mis  en place des  programmes  mondiaux transversauxd’assurance  (notamment  pour  les  polices  de  Dommages  et  Pertesd’Exploitation  Responsabilité  Civile)  permettant une  uniformisationdes couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrésuniquement)   quels  que  soient  leurs  lieux  d’implantation  (àl’exception des  pays  dont la  réglementation  ne  permet  pas ce typede programme)  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 216Ainsi   le  Groupe  a  une  bonne  connaissance  des  limites  de  garantieen  place  et  la  certitude  de  la  souscription  de  programmesd’assurance placés auprès d’assureurs internationaux de renoms Acquisitions en cours d’annéeLe  Groupe  veille  à  ce  que  les  acquisitions  réalisées  en  coursd’année  d’assurance  rejoignent  au  plus  vite  ses  programmestransversaux  ou   le  cas  échéant   bénéficient  de  leur  protection  enDIC DIL  (Difference  in  Conditions Difference  in  Limits)   dans  lesouci  d’avoir  une  bonne  maîtrise  des  couvertures  et  garantiesexistantes Politique de préventionLa  politique  d’assurance  du  Groupe  implique  un  suivi  des  mesuresde  prévention  des  risques  assuré  par  la  Direction risks &compliance  du  Groupe   en  coordination  avec  les  relais  locaux  duGroupe  dans  chaque  pays   mais  aussi  avec  les  assureurs  duGroupe Politique de transfert des risques assurablesLe  Groupe  transfère  les  risques  assurables  identifiés  au  marché  del’assurance  ou  recourt  à  l’autoassurance   dans  le  respect  de  lapolitique assurance  du  Groupe  et  en  accord  avec  la  politiquegénérale du Groupe Politique d’autoassurance de certains risquesAfin  d’optimiser  ses  coûts  d’assurance  et  d’avoir  une  meilleuremaîtrise  de  ses  risques   le  Groupe  mène  une  politique  deconservation  de  certains  de  ses  risques  de  fréquence  enDommages  aux  biens  et  pertes  d’exploitation   en  Responsabilitécivile  ainsi  qu’en  Transport  de  marchandises   au  travers  de  sacaptive  de  réassurance  (les  résultats  de  cette  captive sontconsolidés dans les comptes du Groupe) Un agrégat  par sinistre et par année d’assurance a  été mis en placeafin  de  protéger  les  intérêts  de  la  captive  et  de limiter  sesengagements Informations concernant 4 8 3 2les principaux programmes d’assuranceLes  informations  qui  suivent  sont  données  à  titre  indicatif   afind’illustrer  les  champs  d’actions  de  l’année  2018   Elles  ne  sauraientêtre  considérées  comme immuables   dans la mesure  où  le marchéde  l’assurance  est  mouvant   En  effet   la  politique  d’assurance  duGroupe  dépend  et  s’adapte  aux  conditions  du  marché  del’assurance Dommage aux biens et pertes d’exploitationCette  assurance  a  pour  objectif  de  protéger  les  actifs  du  Groupe  àtravers  une  police  délivrée  sous  forme  « tous  risques  sauf »  sur  labase  des  garanties  disponibles  sur  le  marché  de  l’assurance   Ellecouvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie  incendie  foudre  vol  événement naturel et les pertes d’exploitationconsécutives Les  limites  de  cette  garantie  Dommage  aux  biens  et  pertesd’exploitation  sont  conformes  à  celles  d’une  société  internationaledu  secteur  de  la  distribution   Les  franchises  sont  adaptées  auxformats des magasins Les  exclusions  en  vigueur  dans  cette  police  sont  conformes  auxpratiques du marché Responsabilité civileCe  programme  vise  à  couvrir  le  Groupe  dans  le  cadre  de  sesactivités   contre  les  conséquences  pécuniaires  de  sa  responsabilitédans  les  cas  où  elle  viendrait  à  être  recherchée  du  fait  dedommages et ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers Les limites  de  cette garantie  Responsabilité  civile sont  conformes àcelles d’une société internationale du secteur de  la distribution  Lesfranchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans cette police sont conformes auxpratiques du marché Le  Groupe  est  aussi  couvert  pour  les  risques  d’atteinte  àl’environnement  dans  le  cadre  de  ce  programme  mondiald’assurance de Responsabilité civile Assurances obligatoiresLe  Groupe  souscrit  différents  programmes  d’assurance  dans  lerespect des législations locales  notamment  assurance automobile  ●assurance construction  (dommage ouvrage  responsabilité civile●décennale…)  assurances  de  responsabilité  civile  professionnelles  liées  à  ses●activités de  banque ●assurance ●agence de voyage ●Gestion de crise4 8 4Pour  faire  face  aux  situations  exceptionnelles  susceptiblesd’affecter  la  continuité  de  ses  opérations  et  l’atteinte  de  sesobjectifs   le  Groupe  a  mis  en  place  une  organisation  globale  degestion de crise Au  niveau  du  Groupe   la  coordination  du  dispositif  de  gestion  decrise  est  assurée  en  lien  direct  avec  la  Direction  Générale   par  laDirection risks  &  compliance  du  Groupe  en  étroite  collaborationavec la Direction communication du Groupe En  fonction  de  la  nature  et  de  l’ampleur  de  l’événement   la  crisepeut être gérée localement   au  sein d’une  Direction  exécutive Paysou au niveau du pays selon les principes qui régissent la gestion decrise  définis dans le référentiel des règles Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisationformalisée  de  gestion  de  crise  permettant  de  faire  face  auxprincipaux scenarii  susceptibles  d’affecter  la  continuité  desopérations   en  associant  l’ensemble  des  fonctions  internesconcernées  et  en  s’appuyant  sur  un  réseau  d’experts  externes  enfonction du type de crise Cette  organisation  comprend  notamment  un  plan  de  secours  auniveau de chaque établissement  un dispositif adapté en matière derappel  et  de  retrait  des  produits   conformément  auxrecommandations et standards de la Direction qualité Groupe  ainsiqu’un  dispositif  d’alerte  permettant  une  remontée  rapide  desinformations depuis l’ensemble des sites L’ensemble  des  membres  du  Comité  Exécutif  Pays  et  les  autresacteurs  internes  concernés  sont  formés  à  la  gestion  et  à  lacommunication  de  crise   L’organisation  régulière  de  simulation  decrise  permet  de  tester  l’aptitude  collective  de  chaque  ComitéExécutif Pays De  nombreux  outils  ont  également  été  développés  au  niveau  duGroupe  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018217Dispositif de contrôle interne4 9IntroductionLa Direction Générale du Groupe qui est responsable  au niveau du Groupe de la mise en place  du maintien et du pilotage des procéduresde  contrôle  interne  ainsi  que  des  moyens  mis  en  œuvre   a  soumis  la présente  section  aux  Commissaires  aux  comptes  et  au  Conseild’administration qui l’a approuvée en date du 27 février 2019  sur recommandations du Comité d’audit Cadre de référence applicableLe dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur le  cadre de référence de l’AMF  mis  à jour le 22 juillet 2010  La présente section estétablie en application de l’article L  225 100 1 du Code de commerce PérimètreLe  dispositif  de  contrôle interne  présenté  dans  ce  rapport  est  déployé  à  la  Société  et  ses  filiales  consolidées  par  intégration globale  etcouvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne4 9 1Le dispositif de  contrôle interne regroupe un ensemble de moyens de  comportements   de  procédures  et  d’actions  adaptés  auxcaractéristiques propres à la Société et ses filiales qui  contribuent  à  la  maîtrise  de  ses  activités   à  l’efficacité  de  ses●opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  doivent  lui  permettre  de  prendre  en  compte  de  manière●appropriée  les  risques  majeurs   qu’ils  soient  opérationnels financiers ou de conformité Le  dispositif  de  contrôle  interne  vise  plus  particulièrement  àassurer  la  réalisation des  objectifs  économiques et  financiers du Groupe●en conformité aux lois et règlements  l’application  des  instructions  et  des  orientations  fixées  par  la●Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne  le bon fonctionnement des processus internes  notamment ceux●concourant à la sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations financières ●En  contribuant  à  prévenir  et  maîtriser  les  risques  pouvant  nuire  àl’atteinte  des  objectifs  du  Groupe   le  dispositif  de  contrôle  internejoue  un  rôle  clé  dans  la  conduite  et  le  pilotage  de  ses  différentesactivités   Toutefois   comme  le  souligne  le  cadre  de  référence  del’AMF   tout  dispositif  de  contrôle  interne  aussi  bien  conçu  et  aussibien  appliqué  soit il   ne  peut  fournir  une  garantie  absolue  quant  àla  réalisation  des  objectifs  du  Groupe   Il  existe  en  effet  des  limitesinhérentes  à  tout  système  de  contrôle  interne   du  fait  notammentdes  incertitudes  du  monde  extérieur   de  l’exercice  de  la  faculté  dejugement  ou  de  dysfonctionnements  pouvant  survenir  en  raisond’une défaillance technique ou humaine ou d’une simple erreur Organisation et acteurs du contrôle interne4 9 2Organisation du contrôle interne4 9 2 1Les  activités  de  contrôle  interne  visent  à  s’assurer  que  les  mesuresnécessaires  sont  prises  en  vue  de  réduire  l’exposition  aux  risquesstratégiques   opérationnels  et  patrimoniaux  susceptibles  d’affecterla réalisation des objectifs  du Groupe  Les activités de contrôle sontprésentes  partout  dans  l’organisation   à  tout  niveau  et  dans  toutefonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou ladétection   de  contrôles  manuels  ou  informatiques  ou  encore  decontrôles hiérarchiques Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités localeset  une  meilleure  réactivité  opérationnelle   le  Groupe  a  choisi  uneorganisation  décentralisée  au  niveau  des  pays  qui  constitue  leprincipe  de  base  de  son  organisation   Le  dispositif  de  contrôleinterne  comprend  des  procédures  et  des  modes  opératoiresformalisés  par  les  pays  qui  précisent  la  manière  dont  devraits’accomplir  une  action  ou  un  processus  dans  le  respect  duréférentiel des règles Groupe Le  dispositif  de  contrôle  interne  repose  sur  ce  principed’organisation  la  Direction  Générale  du  Groupe  fixe  le  cadre  de  référence  du●dispositif  de  contrôle  interne  au  sein  du  Groupe   Elle  assure  unrôle de  conception   coordination   d’animation  et  de  surveillancepermanente  des  systèmes de  contrôle  interne    elle  a  défini  unréférentiel  des  règles  Groupe  qui  regroupe  tous  les  principes  etstandards  applicables  à  l’ensemble  des  entités  et  descollaborateurs du Groupe La  mise  en  œuvre  de  ce référentiel  des  règles  Groupe  est  obligatoiredans  l’ensemble  des  pays   Il  a  pour  objectif  de  couvrir  les  risquespatrimoniaux qui regroupent à travers plus de 100 règles  les risques comptables et financiers ●les  risques  de  sûreté  et  de  sécurité  des  biens  et  des●personnes les  risques  de  continuité   d’intégrité   de  confidentialité  et  desécurité des systèmes d’information les risques de conformité  ● RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 218les  principes  généraux  de  contrôle  interne  tels  que  la  matrice●de  séparation  des  tâches  ou  la  réalisation  d’une  cartographiedes risques  au  niveau  des  pays   chaque  Direction  exécutive  Pays  est●responsable  du  traitement  et  de  la  mise  en  œuvre  des  principesde  contrôle  interne    les  Directions  exécutives  Pays  ont  mis  enplace  les  procédures  et  les  modes  opératoires  incluant  lesactivités  de  contrôle  nécessaires  pour  couvrir  l’ensemble  desrisques  stratégiques   opérationnels  et  patrimoniaux  liés  à  leursactivités  et  leur  organisation   Ces  procédures  et  modesopératoires  intègrent  et  approfondissent  les  contrôles  clésdéfinis par le référentiel des règles Groupe Les acteurs du contrôle interne4 9 2 2A  Au niveau du GroupeLa Direction Générale du Groupe est  responsable des systèmes  decontrôle interne Il  lui  incombe  ainsi  de  concevoir   mettre  en  œuvre  et  surveiller  lessystèmes  de  contrôle  interne  adaptés  à  la  taille  du  Groupe   à  sonactivité et à son organisation Elle initie  toute  action  corrective  qui  s’avère  nécessaire  pourcorriger  les  dysfonctionnements  identifiés  et  rester  dans lepérimètre  de  risques  acceptables   Elle  veille  à  ce  que  ces  actionssoient menées à bien La  responsabilité  de  la  Direction  Générale  du  Groupe  à  l’égard  dessystèmes  de  contrôle  interne  comprend  également  la  définitiondes rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe La  Direction  Générale  du  Groupe  a  mis  en  place  l’organisationsuivante  la Direction financière du Groupe est responsable de  ●la fiabilité des informations comptables et financières ●la  gestion  des  risques  pouvant  faire  l’objet  d’une  traduction●comptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes la  mesure  de  la  performance  du  Groupe  et  du  contrôle●budgétaire le respect des procédures d’investissements Groupe  ●la Direction juridique du Groupe est responsable de  ●la politique de gouvernance des services juridiques ●la politique de gouvernance des filiales du Groupe ●la politique de gestion des risques juridiques du Groupe ●la politique de prévention des abus de marché du Groupe  la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de  ●l’identification   l’analyse   l’évaluation  et  le  traitement  des●risques  au  sein  du  Groupe   en  accompagnement  desDirections fonctionnelles et Directions exécutives Pays la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des●personnes  avec  la  mise  en  place  d’une  Charte  de  préventiondes risques et  d’une  politique  de  sécurité des  déplacements  àl’étranger le  cadre  global  de compliance  avec  le  développement  et  la●diffusion  des  programmes de compliance  dans  l’ensemble  duGroupe la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe   ●la Direction immobilière du Groupe est responsable de  ●la politique immobilière du Groupe ●la  gestion  des  risques  liés  à  la  sécurité  et  à  l’exploitation●d’établissements ouverts au public  la Direction qualité du Groupe est responsable de  ●la politique qualité  hygiène et sécurité des produits au sein du●Groupe la gestion des risques de sécurité  de qualité  de conformité et●de sécurité des produits la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits  ●la Direction RSE du Groupe est responsable de  ●le  respect  des  droits  de  l’Homme  par  les  fournisseurs  de●Carrefour la définition et la mise en place de processus de contrôle de la●conformité  par  les  fournisseurs  à  la  Charte  sociale  et  éthiqueintégrée dans les contrats d’achat le  processus  de  contrôle  comprenant  une  revue  préalable●avec  les  équipes  de sourcing   un  audit  initial  avec  un  cabinetindépendant   les  audits  de  suivis  par  des  cabinetsindépendants avec des contre audits réalisés par le Groupe etenfin des audits spécifiques sur des sujets ponctuels ou précis l’accompagnement  des  fournisseurs  dans  leur  mise  en●conformité  en  partenariat  avec  la  fédération  internationaledes ligues des droits de l’homme la sensibilisation et la formation  des fournisseurs ainsi que des●équipes de sourcing la  mise  en  place  d’un  Plan  de  vigilance  de  prévention  en●matière  environnementale   sociale   de  droits  de  l’Homme  etde lutte  contre  la  corruption  en  responsabilité conjointe  de  laDirectionrisks & compliancedu Groupe  la Direction  des  ressources  humaines  du  Groupe  est●responsable de  la  politique  de  gestion  des  ressources  humaines au  sein  du●Groupe qui permet de  créer  les  conditions  permettant  de  disposer  du  bon  niveau●de  ressources  en  adéquation  avec  les  besoins  présents  etfuturs de l’activité veiller au développement professionnel des salariés et à leurengagement assurer la qualité du dialogue social ●définir  le  cadre  des  politiques  de  rémunération  et●d’avantages sociaux et de piloter les engagements associés contribuer  à  la  création  d’une culture  de développement et●de performance collective  la gestion des risques sociaux  ●la  Direction  des  systèmes  d’information  du  Groupe  est●responsable de  la  politique  de  sécurité  des  systèmes  d’information  au  sein  du●Groupe    les  systèmes  d’information  ayant  pour  objectif  derépondre  aux  besoins  et  de satisfaire aux  exigences  de  sécurité de fiabilité  de disponibilité et de traçabilité de l’information  au  niveau du Groupe  le système d’information comptable  et●financier  s’articule  autour  d’un  outil  de  reporting  et  deconsolidation  permettant  de  préparer  les  états  financiersconsolidés  et  de  mesurer  la  performance  des  activités  duGroupe les  Directeurs  Exécutifs  Pays  sont  responsables  de  leurs●systèmes  d’information  et  ont  mis  en  place  des  dispositifsdestinés  à  assurer  la sécurité  de  leur  système  d’informationet l’intégrité des données informatiques   4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018219la  gestion  des  risques  liés  à  la  continuité   l’intégrité   la●confidentialité et la sécurité des systèmes d’information  la Direction  des  assurances  du  Groupe  est  responsable  de  la●mise  en  place  de  couvertures  d’assurance  afin  de  couvrir  aumieux  et  selon  les  capacités  disponibles  sur  le  marché  lesrisques  assurables  du  Groupe   dans  le  respect  des  politiquesassurances  du  Groupe   Elle  collabore  avec  la  Direction risks  &compliance  du  Groupe  dans  le  cadre  du  transfert  d’une  partiedes risques au marché de l’assurance  la Direction de l’audit interne du Groupe a pour missions  ●d’évaluer  le  fonctionnement  des  dispositifs  de  gestion  des●risques  patrimoniaux  et  de  contrôle  interne  associé  enréalisant les missions inscrites dans le Plan d’audit annuel d’effectuer  une  surveillance  régulière  et  de  faire  toute●préconisation pour améliorer ces dispositifs d’animer  et  de  consolider  annuellement  les  campagnes●d’autoévaluation  du  contrôle  interne  effectuées  par  lesDirections exécutives Pays Le  Conseil  d’administration  rend  compte  dans  le  rapport  degestion  des  principaux  risques  et  incertitudes  auxquels  le  Groupeest confronté Il  prend  connaissance  du  processus  d’élaboration  de  l’informationfinancière  ainsi  que  des  caractéristiques  essentielles  des  dispositifsde  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  communiqués  entemps  voulu  par  le  Comité  d’audit  et  la  Direction  Générale  duGroupe   Il  prend  également  connaissance  du  plan  de  préventiondes risques RSE communiqué par le Comité RSE Le  Comité  d’audit  mis  en place  par  le Conseil  d’administration  apour mission de  procéder  à  l’examen  des  comptes  et  s’assurer  de  la  pertinence●et  de la permanence des  méthodes  comptables adoptées pourl’établissement  des  comptes  consolidés  et  annuels  de  laSociété avant saisine du Conseil d’administration   il s’assure dusuivi  des  processus  qui  concourent  à  leur  établissement  etapprécie  la  validité  des  méthodes choisies  pour  traiter  lesopérations significatives  suivre le processus d’élaboration de l’information financière et  le●cas échéant  de formuler des recommandations pour en garantirl’intégrité  suivre  l’efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne et  de  gestion●des  risques  ainsi que le cas échéant de  l’Audit interne  en ce quiconcerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitementde  l’information  comptable  et  financière   sans  qu’il  soit  portéatteinte  à  son  indépendance    il  veille  à  l’existence  de  cessystèmes   à  leur  déploiement  et  à  la  mise  en  œuvre  d’actionscorrectrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives  Àcette  fin   il  est  informé  des  principaux  constats  desCommissaires  aux  comptes   des  responsables  de  l’Audit  interneet  du  contrôle  des  risques   Il  entend  les  responsables  de  l’Auditinterne  et  du  contrôle  des  risques  et  donne  son  avis  surl’organisation  de  leurs  services   Il  doit  être  informé  duprogramme  d’Audit  interne  et  être  destinataire  des  rapportsd’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports  ajustements  d’audit  et  les  faiblesses  significatives  du  contrôleinterne  identifiées  durant  les  travaux   mais  aussi  des  optionscomptables  retenues   Le  Comité  d’audit  est  également  encharge  d’examiner  et  analyser  les  éléments  relatifs  aux  contrôleinterne  et  la  gestion  des  risques  inclus  dans  le  rapport  degestion  examiner  les  risques  et  les  engagements  hors bilan  significatifs ●apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses quilui sont communiqués et informer le  Conseil  d’administration  lecas échéant  À ce titre  l’examen des comptes doit êtreaccompagné  d’une  présentation  par  la  Direction  Générale  duGroupe  décrivant  l’exposition  aux  risques  et  les  engagementshors bilan  significatifs  de la  Société  ainsi que d’une  présentationdes  Commissaires  aux  comptes  soulignant  les  points  essentielsnon  seulement  des  résultats  de  l’audit  légal   notamment  lesexaminer  périodiquement  la  cartographie  des  principaux  risques●pouvant faire l’objet d’une traduction comptable ou identifiés parla Direction Générale  du Groupe et  pouvant avoir une incidencesur  les  comptes    il  prend  connaissance  des  principalescaractéristiques  des  dispositifs  de  gestion  de  ces  risques  et  desrésultats  de  leur  fonctionnement  en  s’appuyant  notamment  surles travaux des responsables de l’Audit interne et du contrôle desrisques et des Commissaires aux comptes Le Comité  RSE  mis  en  place  par  le  Conseil  d’administration  a  pourmission  l’examen  de la stratégie  RSE du Groupe  et la mise  en  œuvre des●projets liés à cette stratégie  la  vérification  de  l’intégration  des  engagements  du  Groupe  en●matière RSE  au regard des enjeux propres  à son activité et à sesobjectifs  l’appréciation  des  risques   l’identification  de  nouvelles●opportunités   la  prise  en  compte  de  l’impact  de  la  politique  RSEen termes de performance économique  l’examen du bilan annuel de la performance extra financière  ●l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par●les agences de notation et par les analyses extra financières B  Au niveau des paysLe Directeur Exécutif  Pays  est  responsable de  la  mise  en  place   dufonctionnement  et  de  la  surveillance  du  dispositif  de  contrôleinterne  au  niveau  du  pays   Il  s’appuie  sur  des  contrôleurs  internespays qui ont pour mission de  contribuer  à  la  définition  du  dispositif  de  contrôle  interne  du●pays  en  s’assurant  notamment  de  la  correcte  déclinaison  duréférentiel de contrôle interne Groupe  s’assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe●sont correctement appliquées Environnement de contrôle 4 9 2 3interneProcédures et mesures de contrôle interne4 9 2 3 1Le Groupe a  mis en  place un environnement  de contrôle formaliséà travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu’unréférentiel  des  règles Groupe   des  Principes  Éthiques  et  unedéfinition des pouvoirs  des responsabilités  et des objectifs  qui sontattribués  à  chaque  niveau  de  l’organisation  et  dans  le  respect  duprincipe de séparation des tâches  le  référentiel  des  règles  Groupe  se  traduit  dans  les  pays  par  des●procédures  opérationnelles  précises    il  est  l’outil  avec  lequelchaque  pays conduit ses contrôles internes  eux mêmes  auditéspar le Groupe  les  Principes  Éthiques  sont  remis  à  chaque  collaborateur  du●Groupe  depuis  octobre 2016   Ils  ont  pour  objectif  de  formaliserle  cadre  éthique  dans  lequel  l’ensemble  des  collaborateurs  doitexercer  son  activité  professionnelle  au  quotidien    un  dispositifd’alerte  éthique  permet  aux  collaborateurs  du  Groupe  qui  lesouhaitent d’alerter sur des  situations ou des comportements encontradiction avec les Principes Éthiques   RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 220les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes●d’actions  professionnelles  qui  garantissent  l’excellence  et  lapérennité  des  performances  du  Groupe    chaque  collaborateurparticipe à leur mise en œuvre  la  Direction  Générale  du  Groupe  a  fixé  des  règles  de●gouvernance  délimitant  les  pouvoirs  des  mandataires  sociauxdes  sociétés  du  Groupe    l’approbation  préalable  du  Conseild’administration  ou  de  l’organe  compétent  de  la  sociétéconcernée  est  requise  pour  certaines  opérations    desdélégations  de  pouvoirs et de responsabilités sont en place dansles  pays  et  au  niveau  du  Groupe  conformément  auxorganigrammes  hiérarchiques  et  fonctionnels   Cetteorganisation est conforme au principe de séparation des tâches  enfin  cette  organisation  s’appuie sur  une  gestion des objectifs  à●moyen  terme  déclinés  par  pays   et  par  un  pilotage  des  activitésorienté  autour  d’objectifs  budgétaires  annuels  déclinés  jusqu’auplan individuel Le  Groupe  s’assure  de  la  diffusion  d’informations  pertinentes fiables  aux  acteurs  concernés  afin  qu’ils  puissent  exercer  leursresponsabilités  dans  le  respect  des  normes  et  procédures  duGroupe  l’Intranet GroupOnline  met  à  disposition  des  collaborateurs  un●certain  nombre  d’outils  pratiques  dont  les  principales  normes  etprocédures à respecter  le  référentiel  des  règles  Groupe  a  été  diffusé  à  l’ensemble  des●Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer  des  procédures  définissant  les  bonnes  pratiques  et  le  processus●de  remontée  d’informations  sont  également  diffusées  aux  payspar les principales Directions du Groupe  les  principes  comptables  du  Groupe  sont  envoyés  à  l’ensemble●des Directeurs financiers à chaque clôture trimestrielle  les  règles  de  gouvernance  du  Comité  d’investissements  Groupe●sont envoyés à l’ensemble des Directeurs financiers De  la  même  façon   les  pays  s’assurent  de  relayer  les  informationspertinentes  et  fiables  aux  acteurs  concernés  afin  qu’ils  puissentexercer  leurs  responsabilités  dans  le  respect  des  normes  etprocédures du Groupe Le pilotage et la surveillance du dispositif 4 9 2 3 2de contrôle interneSurveillance continueLa  surveillance  continue  est  organisée  de  façon  à  devancer  oudétecter  les  incidents  dans  les  meilleurs  délais   Le  Managementjoue au quotidien un rôle de  supervision permanente de  la mise enœuvre  effective  du  dispositif  de  contrôle  interne   À  ce  titre   il  estnotamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifset  de  remonter   le  cas  échéant   à  la  Direction  Générale  du  Groupeles dysfonctionnements significatifs Surveillance périodiqueLa  surveillance  périodique  est  assurée  à  la  fois  par  le  Managementet  les  opérationnels   les  contrôleurs  internes  pays  et  l’audit  interneGroupe  le  Management  et  les  opérationnels  vérifient  le  correct●fonctionnement  du  dispositif  de  contrôle  interne   identifient  lesprincipaux  incidents  constatés   mettent  en  place  les  plansd’action  et  s’assurent  de  l’adéquation  du  dispositif  de  contrôleinterne par rapport aux objectifs du Groupe  par  rapport  aux  risques    les  activités  de  contrôle  sont  définies  etmises  en  œuvre  par  les  responsables  de  processus   coordonnéespar  les  contrôleurs  internes   sous  la  responsabilité  des  membres  duComité  Exécutif  Pays  et  du  Directeur  Exécutif  Pays    la  coordinationdes  contrôleurs  internes  permet  d’assurer  la  cohérenceméthodologique  des  activités  de  contrôle  et  de  garantir  lacouverture exhaustive des risques sur l’ensemble des processus  les  contrôleurs  internes  pays  vérifient  de  manière  périodique  la●correcte  mise  en  œuvre  des  activités  de  contrôle  et  leur  efficacitél’audit  interne  Groupe  fournit  aux  Directions  exécutives  Pays   au●Comité d’audit et à la Direction Générale du Groupe les résultatsde ses missions et ses recommandations Par  ailleurs   les  Commissaires  aux  comptes  doivent  faire  état  desfaiblesses  significatives  du  contrôle  interne  identifiées  durant  leurstravaux  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  etfinancière Chaque  Directeur  Exécutif  Pays  a  mis  en  place  un  processusformalisé d’autoévaluation annuelle  ce processus est  réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent●avec  les  référentiels existants  et  sont  fondés sur  une analyse desrisques  de  contrôle  interne  inhérents  à  chaque  activité  et  surl’identification des points de contrôle clé  les  résultats de  l’autoévaluation  du  contrôle  interne  couvrant  les●risques  patrimoniaux  sont  centralisés  de  manière  périodique  auniveau de l’audit interne Groupe  lors  de  ses  interventions   l’audit  interne  Groupe  intègre  comme●objectif  de  mesurer  quantitativement   au  travers  de  systèmes  denotation   l’écart  existant  entre  l’autoévaluation  et  le  niveau  decontrôle interne déterminé sur la base de ses travaux  Le suivi deces  écarts  permet  d’évaluer  la  qualité  de  l’autoévaluation  ducontrôle interne menée par le pays Le  pilotage  et  la  surveillance  du  contrôle  interne  comprennent  unsuivi   assuré  par  les  contrôleurs  internes  pays   des  plans  d’actionrelatifs  aux  processus  d’autoévaluation  du  contrôle  interne  et  decartographie  des  risques  ainsi  qu’aux  recommandations  de  l’auditinterne Groupe Le  suivi  des  plans  d’action  concernant  les  risques  patrimoniaux  estcentralisé  de  manière  périodique  au  niveau  de  l’audit  interneGroupe Le dispositif de  surveillance et de pilotage  est  complété de la lettred’affirmation sur le contrôle interne signée par le Directeur ExécutifPays  confirmant  son  appropriation  et  sa  responsabilité  sur  lecontrôle  interne  en  termes  de  remontée  des  insuffisances  et  deleur remédiation La  Direction  Générale  du  Groupe  exerce  sa  surveillance  sur  ledispositif  de  contrôle  interne  notamment  en  s’appuyant  sur  lescomptes  rendus  de  réunions  des  organes  et  des  Directionssuivants  Comité éthique Groupe  ●Comité d’investissement Groupe  ●Comité de sécurité de l’information  ●Comités  financiers  qui  pilotent  la  politique  financière  du●Groupe  Comité Antigaspi  ●Direction des systèmes d’information du Groupe  ●Direction de l’audit interne du Groupe  ●Direction risks & compliance du Groupe  ●et  tout  autre  comité ad  hoc  réuni  en  fonction  des  besoins●identifiés par la Direction Générale du Groupe  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018221Enfin  le Comité d’audit mis en place par le Conseil d’administrationsuit  l’efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de  gestion  desrisques  Ses missions sont détaillées plus avant Dispositif de contrôle interne 4 9 2 4relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièrePrincipes généraux d’organisation du 4 9 2 4 1contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLe  contrôle  interne  comptable  et  financier  vise  essentiellement  àassurer  la  conformité  des  informations  comptables  publiées  avec les●règles applicables (référentiel comptable international IFRS)  l’application  des  instructions  et  des  orientations  fixées  par  le●Groupe  la  prévention  et  la  détection  des  fraudes  et  irrégularités●comptables et financières  la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée ●Les  risques  liés  à  la  production  de  l’information  comptable  etfinancière peuvent être classés en deux catégories  ceux  liés  à  la  traduction  comptable  des  opérations  courantes●des  pays   pour  lesquels  les  dispositifs  de  maîtrise  doivent  êtrepositionnés au plus près des opérations décentralisées  ceux  liés  à  la  traduction  comptable  d’opérations  non  courantes●pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphessuivants intègre cette approche des risques L’encadrement  de  chaque  pays  a  la  responsabilité  d’assurerl’identification  des  risques  affectant  l’élaboration  de  l’informationfinancière  et  comptable   et  de  prendre  les  dispositions  nécessairespour adapter le dispositif de contrôle interne La  Direction  reporting  et  consolidation  Groupe   pour  ce  quiconcerne  des  éléments requérant  une  attention  particulière  du  faitde  leur  impact  sur  les  comptes  consolidés   demande  lesexplications  nécessaires   et  peut  être  amenée  à  réaliser  descontrôles  par  elle même   à  missionner  un  auditeur  externe  pourréaliser  ces  contrôles  ou  à  solliciter  auprès  du  Président DirecteurGénéral l’intervention de l’audit interne Groupe La  Direction  reporting  et  consolidation Groupe  contrôle  les  liassesde  consolidation  des  pays  à  chaque  clôture  mensuelle   Le  caséchéant   des  corrections sont  apportées  par  les  pays  sur  leursliasses Processus de pilotage de l’organisation 4 9 2 4 2comptable et financièreOrganisation de la fonction financièreLa fonction financière s’appuie principalement sur une organisationà deux niveaux  comprend  entre  autres  une  Direction  reporting  et  consolidationet une Direction analyse de la performance  la  Direction  du  contrôle  financier  Groupe  a  en  charge  la●définition  des  principes  comptables  IFRS  appliqués  à  Carrefour l’animation  et  la  supervision  du  processus  de  production  descomptes  consolidés  et  du  reporting  de  gestion   Cette  Directionla  Direction  reporting  et  consolidation  a  pour  mission●d’assurer  la  veille  normative   de  définir  la  doctrine  du  Groupeen  matière  comptable  (« Principes  comptables  IFRS  appliquésà  Carrefour »)   de  produire  et  analyser  les  ComptesConsolidés   et  de  rédiger  l’information  comptable etfinancière consolidée  Elle est le  lien direct avec les  Directionsfinancières Pays la  Direction  analyse  de  la  performance  analyse  les  reportings●de gestion tant rétrospectifs que  prospectifs  Elle demande lesexplications  aux  Directions  financières  Pays  et  alerte  laDirection  Générale  du  Groupe  sur  les  points  d’attention  etéventuelles dérives  les  Directions  financières  Pays  ont en  charge  la  production  et  le●contrôle  des  comptes  sociaux  et  consolidés  du  pays   Elles  ontégalement  la  responsabilité  de  déployer  dans  leur  périmètre  undispositif  de  contrôle interne  adapté  à  leurs  enjeux  et  à  leursrisques  et  prenant en compte les préconisations et directives duGroupe   Elles  ont  aussi  sous  leur  responsabilité  les  fonctionscontrôle  de  gestion  et  contrôle  de  gestion  marchandises  dupays La  fonction  comptable  des  pays Business  Units Opérateurs  Métierest  assurée par des équipes centralisées au niveau de  chaque pays sous  la  supervision  du  Directeur  financier  Pays   Ces  équipes  fontpartie  de  la  « file »  Finances  et  Gestion  animée  par  la  Directionfinancière  du  Groupe   notamment  à  travers  le  partaged’informations sur une plateforme collaborative Le  Directeur  Exécutif  finances  gestion  Groupe  nomme  lesDirecteurs financiers des Pays Principes comptablesLes  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  undocument  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  à  l’ensemble  desintervenants du processus Les « Principes  comptables IFRS  appliqués  à  Carrefour » sont revusdeux  fois  par  an   avant  les  arrêtés  semestriel  et  annuel   Ils  sontdéfinis par la Direction normes  rattachée à la Direction reporting etconsolidation   et  présentés  aux  Commissaires  aux  comptes Lorsque  les  changements   ajouts  ou  retraits  opérés  sont  matériels ceux ci font l’objet d’une présentation au Comité d’audit Une  version  à  jour  est  accessible  à  tous  les  membres  de  la  « file »Finances et Gestion sur une plateforme collaborative Le  « manuel  du  contrôle  financier  Groupe »  s’impose  auxDirections  financières  Pays  Si  nécessaire  les  Directions  financièresPays doivent  solliciter  la  Direction  reporting  et consolidation   seulehabilitée  à  interpréter  ou  préciser  les  points  qui  le  nécessiteraientéventuellement Une  réunion  des  Directeurs  financiers  des  Pays  est  organisée  surbase  régulière   au  cours  de  laquelle  sont  notamment  abordées  lesnouveautés apportées  aux  « Principes  comptables IFRS  appliqués àCarrefour »  et  les  difficultés  d’application  éventuellementrencontrées Le  Directeur  normes   rattaché  au  Directeur  reporting  etconsolidation   a  notamment  pour  mission  d’assurer  la  veilletechnique  sur  les  normes  IFRS   d’organiser  et  de  piloter  leprocessus  de  mise  à  jour  des  principes  comptables  du  Groupe  enlien avec les  pays  d’analyser les  questions techniques soulevées ausein  du  Groupe   et  d’assurer  la  représentation de  Carrefour au  seindes organisations professionnelles traitant des normes comptables  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 222Outils et modes opératoiresLe  Groupe  continue  de  procéder  à  l’harmonisation  des  outilscomptables  utilisés  au  niveau  de  chaque  pays   Ceci  a  notammentpermis  de  mettre  en  place  un  modèle  d’organisation  avec  laconstitution de centres de service partagés nationaux (traitement etpaiement  des  factures  de  marchandises   immobilisations   fraisgénéraux   paye)  homogénéisant  et  documentant  les  procéduresdans les différents pays et permettant une séparation adéquate destâches   Des  modes  opératoires  sont  disponibles  pour  lesutilisateurs Le  Groupe  dispose  d’un  outil  de  reporting  et  consolidationpermettant  de  détailler   fiabiliser  et  faciliter  la  remontée  desdonnées  les contrôles et les opérations de consolidation Les  systèmes  d’information  comptables  et  financiers  sont  soumisaux  mêmes  exigences  que  l’ensemble  des  systèmes  en  matière  desécurité Processus de reporting – consolidation et principaux contrôlesPour  les  besoins  de  la  consolidation  du  Groupe   chaque  pays  a  encharge  le  reporting  de  ses  données  financières  par  entitésjuridiques  et  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  sonniveau L’équipe reporting et consolidation groupe  anime le processus et aen  charge  la  production  des  états  consolidés  du  Groupe   Desresponsabilités  par  pays  ont  été  définies  ainsi  que  desresponsabilités  d’analyse  transverse  au  sein  de  l’équipe   Laconsolidation a  lieu tous  les  mois  Les comptes consolidés annuelsfont  l'objet  d'un  audit  et  les  comptes  consolidés  semestriels  d'unerevue  limitée   Seuls  les  comptes  consolidés  semestriels  et  annuelsfont  l’objet  d’une  revue  limitée  et  d’une  publication   Le  Groupeutilise  pour  son  reporting  de  gestion  et  pour  ses  comptesconsolidés les mêmes outils  données et périmètres Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires   ainsi  que  lescomptes  consolidés  convertis  en  Euro  de  leur  périmètre   Leséquipes  financières  des  pays  s’appuient  notamment  sur  lescontrôles  mis  en  place  dans  l’outil  de  consolidation   Les  paysdisposent  également  au  travers  des  règles  Groupe  d’un  référentieldes  contrôles  attendus  sur  les  processus  contribuant  à  laproduction  de  l’information  comptable  et  financière  et  sur  leprocessus de consolidation  La Direction reporting et consolidationeffectue  des  contrôles  de  cohérence  et  des  travaux  deréconciliation et d’analyse à chaque clôture mensuelle Les  principales  options  et  estimations  comptables  font  l’objet  derevues  par  la  Direction  reporting  et  consolidation  et  les  Directeursfinanciers  pays  notamment  au  travers  de  réunions  d’options  declôture  organisées  en  amont  de  la  clôture  au  niveau  Groupe  et  auniveau pays  et ce en lien avec les auditeurs externes Entre  les  arrêtés   les  visites  dans  les  pays  réalisées  par  les  équipesde  la  Direction  reporting  et  consolidation  sont  l’occasiond’améliorer  les  processus  au  niveau  pays  (compréhension  etdiffusion  des  principes  comptables  appliqués  par  le  Groupe traitement  des  questions  spécifiques  des  pays)   Les  visites  donnentlieu  si  nécessaire  à  l’émission  de  recommandations  d’améliorationdu processus de consolidation en pays Un  processus  de hard  close  a  été  mis  en  place  par  la  Directionreporting  et  consolidation  à  fin  mai  destiné  à  anticiper  aumaximum  les  sujets  potentiellement  sensibles  pour  la  clôturesemestrielle  qui  fait  l’objet  d’une  intervention  des  Commissairesaux comptes D’autre  part   à  fin  septembre   une  revue  du  contrôle  interne  esteffectuée  par  les  Commissaires  aux  comptes  afin  d’évaluer  saqualité et celle des processus relatifs à l’évaluation de charges et deproduits qui   par  leur  nature et  leur  montant   sont significatifs dansle  résultat  du  Groupe   afin  d’être  en  mesure   si  nécessaire   d’yremédier  avant  la  clôture  annuelle   Des  travaux  spécifiques  sontdemandés  aux  pays   et  revus  par  les  Commissaires  aux  comptes  ils  portent  en  particulier  sur  le  contrôle  interne  du  cyclefournisseurs  la revue des principaux litiges et risques  et les tests dedépréciation des magasins ainsi que des goodwill Afin  d’être  en  mesure  d’émettre  un  avis  auprès  du  Conseild’administration sur le projet d’arrêté de comptes  le Comité d’auditprocède à un examen des  comptes annuels et semestriels et  prendconnaissance  des  conclusions  du  collège  des  Commissaires  auxcomptes relatifs à leurs travaux Dans cette perspective  des réunions du Comité d’audit sont tenuesrégulièrement  et  chaque  fois  que  nécessaire  afin  que  celui cipuisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptableet  financière  et  s’assurer  de  la  pertinence  des  principales  optionscomptables retenues Supervision du dispositif de contrôle interneLa  supervision  du  dispositif  de  contrôle  interne  s’appuieprincipalement sur  une  démarche  d’autoévaluation  de  l’application  et  de  la●supervision  des  principales  règles  définies  par  le  Groupe  enmatière  de  contrôle  interne  comptable  et  financier   Des  plansd’action  sont  définis   si  nécessaire   au  niveau  de  chaque  pays  etfont l’objet d’un suivi  des  interventions  de  la  Direction  audit  interne  Groupe  en  pays ●Le Plan d’audit interne intègre des missions dédiées à la revue ducontrôle interne comptable et financier La  supervision  intègre  également  l’analyse  des  élémentscommuniqués par les Commissaires aux  comptes  dans  le  cadre  deleurs  interventions  en  pays   La  Direction  reporting  et  consolidationse  fait  systématiquement  communiquer  par  les  Directeursfinanciers  pays  les  synthèses  d’intervention  et  lettres  derecommandations  émanant  des  Commissaires  aux  comptes   Elles’assure de la mise en œuvre de ces recommandations L’ensemble  de  cette  démarche  fait  l’objet  de  présentationsrégulières au Comité d’audit  Lorsque des lacunes  significatives ontété  décelées  dans  le  dispositif  de  contrôle  interne  d’un  pays   leComité  d’audit  se  fait  présenter  trimestriellement  l’évolution  duplan d’actions À  chaque  arrêté   l’audit  interne  groupe  recueille  des  lettresd’affirmation  signées  du  Directeur  exécutif  pays  et  du  Directeurfinancier  pays  certifiant  que  les  liasses  de  consolidation  sontsincères  et  établies  en  conformité  avec  les  principes  comptablesIFRS appliqués par Carrefour Maîtrise de la communication financière4 9 2 4 3Rôle et mission de la communication financièreLa  communication  financière  a  pour  objectif  de  donner  àl’ensemble  de  la  communauté  financière  une  meilleure  lisibilité  dela  stratégie   du  modèle  économique  et  des  performances  duGroupe   au  travers  de  la  diffusion  au  public  d’une  informationexacte   précise  et  sincère   en  respectant  le  principe  d’égalité  desactionnaires devant l’information  4RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018223Organisation de la communication financièreLa  communication  financière  s’adresse  à  un  public  diversifié composé  essentiellement  d’investisseurs  institutionnels d’actionnaires  individuels  et  de  salariés   Elle  est  notammentdiffusée  par  les  moyens  édictés  par  la  loi  (Assemblée  Générale)  oula  réglementation  de  l’AMF  (publications  périodiques communiqués)  De  plus  la communication financière  du  Groupe  arecours  à  d’autres  canaux  de  diffusion    conférencestéléphoniques   réunions  de  présentation  des  résultats  ou  àcaractère  événementiel  (journée  investisseurs)   rendez vous  avecles analystes financiers et les  investisseurs  (entretiens  conférences roadshows)   Document  de  Référence  et  rapport  d’activité   siteInternet corporate du Groupe En termes d’organisation  le  service  des  relations  avec  les  actionnaires  prend  en  charge●l’information du grand public (actionnaires individuels)  le  service  des  relations  investisseurs   le  Directeur  Exécutif●finance  et  gestion  Groupe   ainsi  que  le  Président DirecteurGénéral   sont  les  interlocuteurs  uniques  des  analystes  et  desinvestisseurs institutionnels  la  Direction  des  ressources  humaines  Groupe  gère   avec  l’appui●de  la  Direction  de  la  communication  Groupe   l’informationauprès des salariés  la Direction de la communication Groupe gère les  relations avec●la presse Procédures de contrôle de la communication financièreLa Direction  du  contrôle financier Groupe est la source unique  desinformations chiffrées Le  contrôle  interne  du  processus  de  communication  financièreporte  entre  autre  sur  le  respect  du  principe  d’égalité  entre  lesactionnaires   Tout  communiqué  et  toute  communicationsignificative sont élaborés d’un commun accord entre  le service dela  communication  financière   qui  relève  de  la  Direction  financièreGroupe  et la Direction de la communication Groupe La  répartition  des  rôles  et  des  responsabilités  permet  d’assurer  lastricte  indépendance  entre  les  Directions  exécutives   lesdépartements  sensibles  (par  exemple  le  département  fusions  etacquisitions) et le service de la communication financière Politique de communication financièreLa  Direction  financière  Groupe  définit  et  met  en  œuvre  unepolitique  de  communication  des  résultats  financiers  vis à vis  desmarchés   Le  Groupe  communique  son  chiffre  d’affaires  sur  unebase  trimestrielle  et  ses  résultats  sur  une  base  semestrielle   Qu’ils’agisse  des  publications  périodiques  ou  de  communiquésd’opérations financières ou stratégiques  le Conseil d’administrationprend  connaissance  de  ces  supports  et  fait  part  de  sescommentaires éventuels La  Direction  de  la  communication  financière  du  Groupe  estégalement impliquée dans le processus de fixation du  calendrier  etde  relecture  de  la  communication  financière  de  la  sociétéAtacadão   filiale  brésilienne  cotée  et  contrôlée  par  le  Groupe   ets’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant duGroupe et Atacadão  RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184 224 5CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018225COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Compte de résultat consolidé5 1226État du résultat global consolidé5 2227État de la situation financière consolidée5 3228Tableau de flux de trésorerie consolidé5 4230Variation des capitaux propres consolidés5 5232Notes annexes5 6233Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés5 7314 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Compte de résultat consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 226Les informations  comparatives du compte de résultat et du tableaudes flux de  trésorerie consolidés présentées dans ce document ontété  retraitées  pour  refléter  le  classement  de  l’activité  Magasins  deproximité intégrés France conformément à la norme IFRS 5 – Actifsnon courants détenus en vue de la  vente et  activités  abandonnées Ces retraitements sont décrits en note 5 Les états financiers sont présentés en millions d’euros  avec arrondiau  million  d’euros  près   Des  écarts  d’arrondis  peuvent  ainsiapparaître entre différents états Compte de résultat consolidé5 1(en millions d’euros)Notes 2018 2017 retraité % Prog Chiffre d’affaires hors taxes7 176 000 78 315 (3 0) %Programmes de fidélisation (740) (642) 15 3 %Chiffre d’affaires hors taxes  net de la fidélisation 75 261 77 673 (3 1) %Autres revenus7 12 656 2 719 (2 3) %Revenus totaux77 917 80 392 (3 1) %Coût des ventes7 2(60 850) (62 311) (2 3) %Marge des activités courantes 17 067 18 081 (5 6) %Frais généraux et amortissements7 2(15 162) (15 946) (4 9) %Résultat opérationnel courant 1 905 2 135 (10 8) %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence914 4 284 3 %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence1 919 2 139 (10 3) %Produits et charges non courants7 3(1 161) (1 162) (0 1) %Résultat opérationnel758 978 (22 4) %Résultat financier14 6(262) (445) (41 0) %Coût de l’endettement financier net (233) (317) (26 5) %Autres produits et charges financiers (29) (128) (77 2) %Résultat avant impôts496 533 (6 9) %Impôts sur les résultats10 1(539) (618) (12 8) %Résultat net des activités poursuivies (43) (85) (49 7) %Résultat net des activités abandonnées5(301) (277) 8 8 %RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (344) (362) (4 9) %dont Résultat net   part du Groupe (561) (531) 5 6 %dont résultat net des activités poursuivies   part du Groupe (259) (254) 2 2 %dont résultat net des activités abandonnées   part du Groupe (301) (277) 8 8 %dont résultat net   part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle216 169 28 3 %Résultat de base par action (en euros)2018 2017 retraité % Prog Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  par action (0 34) (0 34) (0 2) %Résultat net des activités abandonnées  part du Groupe  par action (0 39) (0 37) 6 4 %Résultat net  part du Groupe  par action (0 73) (0 70) 3 2 %Résultat dilué par action (en euros)2018 2017 retraité % Prog Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  par action (0 34) (0 34) (0 2) %Résultat net des activités abandonnées  part du Groupe  par action (0 39) (0 37) 6 4 %Résultat net part du Groupe par action (0 73) (0 70) 3 2 %Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 13 6  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018État du résultat global consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018227État du résultat global consolidé5 2(en millions d’euros)Notes 2018 2017Résultat net total(344) (362)Part efficace de la couverture de flux de trésorerie13 4(3) (17)Variation des actifs disponibles à la vente (1)13 4N A (3)Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (2)13 4(6) N AVariation des écarts de conversion (3)13 4(446) (473)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (454) (493)Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies12 1 13 450 10Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (4)0 N AAutres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat50 10Autres éléments du résultat global  après impôt (404) (482)RÉSULTAT GLOBAL TOTAL(748) (844)dont part du Groupe(849) (889)dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 101 45Les rubriques présentées sont nettes d’impôt (détail présenté en note 13 4) La  catégorie  des  actifs  financiers  disponibles  à  la  vente  a  été  supprimée  par  la  norme  IFRS 9  –  Instruments  financiers   appliquée  à  compter  du(1)1er janvier 2018 (cf  note 4) Variation  de  juste  valeur  des  instruments  de  dette  classés  dans  la  catégorie  des  actifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  des  autres(2)éléments du résultat global à compter du 1er janvier 2018 en application d’IFRS 9  recyclable ultérieurement en résultat (cf  note 4) La  variation  des  écarts  de  conversion  au  cours  de  l’exercice  2018   de  même  qu’en  2017   s’explique  essentiellement  par  la  dépréciation  du  réal(3)brésilien ainsi que dans une moindre mesure par celle du peso argentin Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) classés  sur option irrévocable  dans la catégorie des actifs(4)financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  des  autres  éléments  du  résultat  global  à  compter  du  1er janvier  2018  en  application  d’IFRS 9   sansreclassement ultérieur en résultat (cf  note 4)  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018État de la situation financière consolidéeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 228État de la situation financière consolidée5 3ACTIF(en millions d’euros)Notes 31 12 2018 31 12 2017Goodwill8 17 983 7 977Autres immobilisations incorporelles8 11 461 1 364Immobilisations corporelles8 212 637 13 097Immeubles de placement8 4389 410Titres mis en équivalence91 374 1 355Autres actifs financiers non courants14 51 275 1 367Encours clients des sociétés financières   Part à plus d’un an7 52 486 2 455Impôts différés actifs10 2723 636Autres actifs non courants7 4379 337Actifs non courants28 709 28 996Stocks7 46 135 6 690Créances commerciales7 42 537 2 750Encours clients des sociétés financières   Part à moins d’un an7 53 722 3 866Autres actifs financiers courants14 2190 161Créances fiscales7 4853 890Autres actifs7 4887 851Trésorerie et équivalents de trésorerie14 24 300 3 593Actifs détenus en vue de leur vente46 16Actifs courants18 670 18 816TOTAL ACTIF47 378 47 813 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018État de la situation financière consolidéeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018229PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Notes 31 12 2018 31 12 2017Capital social13 21 973 1 937Réserves consolidées (y compris résultat) 7 196 8 122Capitaux propres  part du Groupe9 169 10 059Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle13 52 117 2 099Capitaux propres11 286 12 159Dettes financières   Part à plus d’un an14 26 936 6 428Provisions113 521 3 003Refinancement des encours clients   Part à plus d’un an7 51 932 2 661Impôts différés passifs10 2541 489Passifs non courants12 930 12 581Dettes financières   Part à moins d’un an14 21 339 1 069Fournisseurs et autres créditeurs7 414 161 15 082Refinancement des encours clients   Part à moins d’un an7 53 582 2 817Dettes fiscales7 41 142 1 282Autres passifs7 42 938 2 813Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente   11Passifs courants23 162 23 074TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 47 378 47 813 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Tableau de flux de trésorerie consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 230Tableau de flux de trésorerie consolidé5 4(en millions d’euros)2018 2017 retraitéRésultat avant impôt496 533OPÉRATIONS D’EXPLOITATIONImpôts(513) (588)Dotations aux amortissements1 536 1 601Plus et moins values sur cessions d’actifs (29) (49)Variation des provisions et impairment488 863Coût de l’endettement financier net 233 317Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 37 76Impact des activités abandonnées (1)(141) (100)Autofinancement2 107 2 653Variation du besoin en fonds de roulement (2)115 156Impact des activités abandonnées (1)55 2Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés financières)2 276 2 810Variation des encours sur crédit à la consommation (168) 32Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation   total 2 108 2 843OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (3)(1 611) (2 369)Acquisitions d’actifs financiers non courants (3) 1Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (4)(190) (260)Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées 1 9Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 172 158Cessions d’actifs financiers non courants 20 4Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d’immobilisations (3)(28) (106)Sous total Investissements nets de désinvestissements (1 639) (2 564)Autres emplois13 (54)Impact des activités abandonnées (1)13 (17)Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1 613) (2 635) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Tableau de flux de trésorerie consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018231(en millions d’euros)2018 2017 retraitéOPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle (5)89 969Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (6)(0) 479Dividendes versés par Carrefour (société mère) (7)(152) (151)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (82) (141)Variation des actions propres et autres instruments 42 (40)Variation des actifs financiers courants (8)(45) 34Émission d’emprunts obligataires (8)1 758 981Remboursement d’emprunts obligataires (8)(744) (1 250)Intérêts financiers nets versés(245) (320)Autres variations de l’endettement (8)(89) (197)Impact des activités abandonnées (1)(2) 0Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 529 362Variation nette de la trésorerie avant effet de change 1 023 570Incidence des variations de change (315) (283)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 708 288Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 593 3 305Trésorerie à la clôture de l’exercice 4 300 3 593Les  retraitements  opérés  pour  refléter  le  classement des flux  relatifs  aux  activités  abandonnées conformément  à  la  norme IFRS 5  sont  détaillés  en(1)note 5 La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 7 4 1 (2)Le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance  la digitalisation du(3)Groupe et le déploiement d’une offre omnicanale de référence   la baisse observée reflète l’évolution de la stratégie d’investissement du Groupe etles mesures de contrôle mises en œuvre au cours du second semestre 2017 et pleinement effectives en 2018 (efforts de productivité et plus grandesélectivité dans les investissements de maintenance et remodeling) Cette ligne correspond principalement à l’acquisition d’une participation minoritaire au capital de Showroomprivé et d’une participation majoritaire(4)au capital de Quitoque (opérations décrites en note 3 2 1)  En 2017  ce poste s’expliquait essentiellement par l’acquisition de magasins en Espagne En  2018   ce  poste  correspond  principalement  au  montant  du  capital  de  la  filiale  Cargo  Property  Assets  (ex Cargo  Property  Holding)  souscrit  et(5)versé au cours de la période par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle)  En 2017  outre la filiale Cargo Property Assets  ceposte  correspond  principalement  à  l’augmentation  de  capital  en  numéraire  réalisée  par  Grupo  Carrefour  Brasil  dans  le  cadre  de  l’introduction  enBourse intervenue en juillet 2017  opération décrite en note 3 2 2 (offre primaire d’un montant de 840 millions d’euros  net des coûts directs liés) En 2017  ce poste s’explique par la cession de 139 834 428 actions de Grupo Carrefour Brasil par le Groupe au titre du placement secondaire dans(6)le  cadre  de  l’introduction  en  Bourse  des  activités  du  Groupe  au  Brésil  et  suite  à  l’exercice  de  l’option  d’achat  dont  disposait  Península  (cf note 3 2 2) Ce  poste  correspond  au  montant  du  dividende  versé  en  numéraire  aux  actionnaires  n’ayant  pas  retenu  l’option  du  paiement  en  actions  (cf (7)note 2 4) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 14 2  Les variations des passifs issus des activités de financement sont(8)détaillées en note 14 4  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Variation des capitaux propres consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 232Variation des capitaux propres consolidés5 5(en millions d’euros)Capitaux Propres  part du GroupeTotal partdu GroupeParticipationsne donnantpas lecontrôleTotalcapitauxpropresCapitalsocial (1)Écart deconversionRéservesliées à lavariation dejuste valeurdesinstrumentsfinanciers (2)Autresréserves etrésultatsCapitaux propres au 31 décembre 2016 1 891 (569) (3) 9 108 10 426 1 582 12 008Résultat net total 2017       (531) (531) 169 (362)Autres éléments du résultat global  après impôt   (349) (20) 11 (358) (124) (482)Résultat global total 2017   (349) (20) (520) (889) 45 (844)Paiements fondés sur des actions       12 12 1 13Actions propres (net d’impôt)       (31) (31)   (31)Dividendes au titre de l’exercice 2016 (3)46     (197) (151) (103) (254)Variation de capital et primes (4)      470 470 370 840Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)  32   191 223 204 427Capitaux propres au 31 décembre 2017 1 937 (885) (24) 9 032 10 059 2 099 12 159Ajustements liés à la première application d’IFRS 9 (5)(141) (141) (119) (259)Ajustements liés à la première application d’IAS 29 (6)237 237 0 237Capitaux propres au 1er janvier 2018 1 937 (885) (24) 9 129 10 155 1 980 12 136Résultat net total 2018       (561) (561) 216 (344)Autres éléments du résultat global  après impôt   (333) (5) 50 (288) (115) (404)Résultat global total 2018   (333) (5) (510) (849) 101 (748)Paiements fondés sur des actions       6 6 1 6Actions propres (net d’impôt)       42 42   42Dividendes au titre de l’exercice 2017 (3)36     (189) (152) (90) (242)Variation de capital et primes (4)      (15) (15) 113 98Effet des variations de périmètre et autres mouvements       (17) (17) 12 (6)Capitaux propres au 31 décembre 2018 1 973 (1 219) (30) 8 445 9 169 2 117 11 286Le capital social est composé de 789 252 839 actions ordinaires au 31 décembre 2018 (cf  note 13 2 1) (1)Ce poste est constitué de  (2)– la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie)  – la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des  actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments durésultat global) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2016  d’un montant total de 523 millions d’euros  a été versé  (3)– en numéraire pour 151 millions d’euros   et– en actions nouvelles pour 372 millions d’euros (46 millions d’euros de hausse du capital social et 326 millions d’euros de primes d’émission) Les  dividendes  versés  en  2017  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  pour  un  montant  total  de  103 millions  d’euros  concernent  principalement  lesfiliales espagnoles  françaises et brésiliennes Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2017  d’un montant total de 352 millions d’euros  a été versé  – en numéraire pour 152 millions d’euros   et– en actions nouvelles pour 200 millions d’euros (36 millions d’euros de hausse du capital social et 164 millions d’euros de primes d’émission) Les  dividendes  versés  en  2018  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  pour  un  montant  total  de  90 millions  d’euros  concernent  principalement  lesfiliales brésiliennes et françaises La  variation  de  capital  et  primes  et  les  autres  mouvements  observés  en  2017  résultent  principalement  de  l’opération  d’introduction  en  Bourse  de  Grupo(4)Carrefour  Brasil  réalisée  en  juillet 2017    l’offre  primaire  de  840 millions  d’euros a  généré  une  augmentation  des  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  de370 millions  d’euros  et  une  augmentation  des  capitaux  propres   part  du  Groupe  de  470 millions  d’euros  au  titre  de  la  plus value  de  dilution    la  cession  parCarrefour  de  139 834 428 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  dans  le  cadre  du  placement  secondaire  et  suite  à  l’exercice  de  l’option  d’achat  dont  disposaitPenínsula s’est traduite par  la  constatation d’une  plus value  nette d’impôt et  des coûts  directs liés à la cession de 274 millions d’euros  comptabilisée dans  lescapitaux propres  part du Groupe  et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros En 2018  la variation de capital et primes correspond principalement à l’augmentation de capital souscrite par les tiers investisseurs ne détenant pas le contrôledans Cargo Property Assets au cours du second semestre Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour la première fois au 1er janvier 2018  Compte tenu de la méthode de  transition choisie   les(5)données  comparatives  ne  sont  pas  retraitées et  l’impact  (net  d’impôt)  résultant  de  la  première  application  de  la  norme   détaillé  en  note 4   a  été  comptabilisédans les capitaux propres au 1er janvier 2018 Le Groupe a appliqué la norme IAS 29   Information financière dans les économies  hyperinflationnistes pour la première fois au 1er janvier 2018  Compte tenu(6)de  la  norme  IAS 21   les  données  comparatives  ne  sont  pas  retraitées  et  l’impact  (net  d’impôt)  résultant  de  la  première  application  de  la  norme   détaillé  ennote 4  a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018233Notes annexes5 6Bases de préparation des comptes consolidésNote 1234Faits marquants de l’exerciceNote 2237Périmètre de consolidationNote 3239Incidence des changements de méthodes Note 4comptables243Retraitement de l’information comparativeNote 5247Information sectorielleNote 6250Données opérationnellesNote 7252Immobilisations incorporelles  corporelles et Note 8immeubles de placement261Titres mis en équivalenceNote 9271Impôts sur les résultatsNote 10274Provisions et passifs éventuelsNote 11276Effectifs  rémunérations et avantages du personnelNote 12278Capitaux propres et résultat par actionNote 13286Actifs  passifs et résultat financiersNote 14290Engagements hors bilanNote 15303Évènements post clôtureNote 16305Honoraires des Commissaires aux comptesNote 17305Liste des sociétés comprises dans le périmètre de Note 18consolidation306 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 234Bases de préparation des comptes consolidésNote 1Les  états  financiers  consolidés  au  31 décembre  2018  ont  étéarrêtés  par  le  Conseil  d’administration  le  27 février  2019   Lescomptes  ne  seront  définitifs  qu’après  leur  approbation  parl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 31 décembre  2018  reflètent  la  situation  financière  et  le  résultat  dela  Société  et  de  ses  filiales  (l’ensemble  désigné  comme  « leGroupe »)   ainsi  que  les  intérêts  du  Groupe  dans  les  sociétés misesen  équivalence  (entreprises  associées  et  co entreprises)   Ils  sontétablis en euros  monnaie fonctionnelle de la Société Carrefour  (« la  Société »)  est  une  entreprise  domiciliée  en  France Les  états  financiers  consolidés  de  l’exercice  prenant  fin  leDéclaration de conformité1 1En  application  du  règlement  européen  n° 1606 2002  du  19 juillet2002   les  états  financiers  consolidés  du  Groupe  au  titre  del’exercice  2018  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normescomptables  internationales  telles  qu’adoptées  par  l’Unioneuropéenne  au  31 décembre  2018  et  qui  sont  d’applicationobligatoire  à  cette  date   avec   en  comparatif   l’exercice  2017  établiselon le même référentiel Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (InternationalFinancial  Reporting  Standards)   les  IAS  (International  AccountingStandards)   les  interprétations  de  l’IFRS IC  (International  FinancialReporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (StandardInterpretations Committee) Les  textes  adoptés par  l’Union européenne  sont  publiés  au Journalofficiel  de  l’Union  européenne  et  peuvent  être  consultés  surEUR Lex Au  31 décembre  2018   les  normes  et  interprétations  adoptées  parl’Union  européenne  sont  identiques  aux  normes  et  interprétationsd’application obligatoire publiées par l’IASB Par  ailleurs   les  états  financiers  consolidés  sont  complétés  par  lesinformations  jugées  significatives  requises  par  le  règlement  ANCn° 2016 09 Évolution du référentiel comptable et application de la norme IAS 291 2Les  méthodes  comptables  appliquées  par  le  Groupe  dans  lescomptes  consolidés  au  31 décembre  2018  sont  identiques  à  cellesretenues  pour  les  comptes  consolidés  au  31 décembre  2017  àl’exception de  la  norme  IAS 29 en Argentine  (cf   note 4 3)  ainsi quedes  normes   amendements  de  normes  et  interprétations  dontl’application  est  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2018   Cestextes sont les suivants  norme  IFRS 9  – Instruments  financiers   ainsi  que  les●amendements  à  IFRS 4  – Application  d’IFRS 9  Instrumentsfinanciers  et  d’IFRS 4  Contrats  d’assurance    les  impacts  de  cestextes  sur  les  états  financiers  du  Groupe  sont  décrits  dans  lanote 4  norme  IFRS 15  –  Produits  des  activités  ordinaires  tirés  de●contrats  conclus  avec  des  clients  (y  compris  les Clarificationsapportées  à  IFRS 15  publiées  en  avril 2016)    ce  texte  n’a  pas  eud’impact  significatif  sur  les  états  financiers  du  Groupe (cf note 4)  texte  n’a  pas  eu  d’impact  significatif  sur  les  états  financiers  duGroupe  amendements  à  IFRS 2  – Classement  et  évaluation  des●transactions  dont  le  paiement  est  fondé  sur  des  actions    ceamendements à IAS 40 – Transferts d’immeubles de placement  ●ce texte n’a  pas eu d’impact significatif sur les états financiers duGroupe  interprétation  IFRIC 22  – Transactions  en  monnaie  étrangère  et●contrepartie  anticipée    ce  texte  n’a  pas  eu  d’impact  significatifsur les états financiers du Groupe  améliorations  annuelles  des  IFRS  –  Cycle  2014 2016    ce  texte●n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe Par  ailleurs   les  amendements  à  IFRS 9  – Clauses  deremboursement  anticipé  prévoyant  une  compensation  négative  età  IAS 28  – Intérêts  à  long  terme  dans  des  entreprises  associées  etdes  co entreprises  (d’application  obligatoire  au  1er janvier  2019) ont été appliqués par anticipation  concomitamment à l’applicationd’IFRS 9  Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur lescomptes  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018235À l’exception  de  ces  deux textes  le  Groupe  n’a  pas  opté  pour une  application anticipée  de  normes   amendements  et interprétations  dontl’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018  Ces textes sont les suivants  TEXTES ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNENormes  amendements et interprétations Date d’application pour le GroupeNorme IFRS 16 – Contrats de location1er janvier 2019Principales dispositions et conséquences pour le Groupe  La norme IFRS 16  qui remplacera à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations  établit lesprincipes  de  comptabilisation  des  contrats  de  location  et  introduit  des  modifications  importantes  pour  la  comptabilisation  descontrats  par  le  preneur   en  supprimant  pour  ces  derniers  la  distinction  entre  contrats  de  location  simple  et  contrats  delocation financement En application de la nouvelle norme  tous les contrats de location devront être comptabilisés au bilan  par la constatation d’un actifreprésentatif du droit d’utilisation du bien loué  en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur  actualisée des loyersà  payer  sur  la  durée  raisonnablement  certaine  de  location   IFRS 16  affectera  également  la  présentation  de  ces  opérations  aucompte de résultat (comptabilisation d’une  charge  d’amortissements  et d’une  charge d’intérêts   en  remplacement  de la  charge  deloyers) et au tableau des  flux de trésorerie (les paiements  locatifs  représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement dela dette  affecteront les flux de financement) Le Groupe a lancé à compter de 2016 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme  qui est en cours de finalisation Le  Groupe  optera  pour  la méthode  rétrospective  simplifiée  à  partir du  1er janvier  2019   Les  états financiers  2018 ne feront  ainsi  pasl’objet d’un retraitement Par  ailleurs   le  Groupe  appliquera  les  deux  exemptions  proposées  par  la  norme  concernant  les  biens  de  faible  valeur  ainsi  que  lescontrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) Les actifs en location correspondent  majoritairement  aux  actifs immobiliers (représentant  plusieurs  milliers de  contrats) aussi bien exploités par  Carrefour  que mis en●sous location   Ces  derniers  comprennent  aussi  bien  les  contrats  de  sous location  de  magasins  aux  franchisés  que  les  contratsde sous location d’emplacements dans les galeries marchandes et les centres commerciaux  et plus accessoirement des contrats de location de véhicules  ●ainsi que quelques contrats d’entreposage et de stockage présentant une composante locative ●Le Groupe prendra en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués  les  caractéristiques  liées  aux  différents  types  de  magasins  (magasins  de  proximité   supermarchés   hypermarchés   cash  &  carry ●entrepôts  logistiques   bâtiments  administratifs)  ainsi  que  le  pays  concerné  par  le  contrat  de  location  immobilier   Lescaractéristiques  suivantes  seront  prises  en  considération    la  rentabilité  des  magasins   l’existence  d’investissements  récentsréalisés dans les magasins ainsi que l’existence de localisations alternatives pour les magasins une  approche  par  portefeuille  de  véhicules  pour  les  véhicules  de  location  présentant  des  caractéristiques  et  des  durées●d’utilisation similaires  Quatre portefeuilles  ont été  identifiés afin  de  distinguer les  véhicules  de  fonction  les  voitures et  utilitairesutilisés pour la location à la clientèle  les camions ainsi que les utilitaires À  la  date  de  première  application  de  la norme  IFRS 16   le Groupe  appliquera  le  taux  marginal  d’emprunt du  preneur  aux  différentscontrats   Après  la  date  de  transition   le  taux  implicite  du  contrat  sera  retenu  si  celui ci  est  facilement  déterminable  et  dans  le  cascontraire  le taux marginal d’emprunt du preneur sera appliqué Parallèlement  le Groupe finalise la mise en place d’un système d’information  qui permettra  d’une part   de  recenser  les contrats  delocation  et d’autre part de calculer et générer les données nécessaires à la comptabilisation conformément aux principes énoncéspar IFRS 16  Ce logiciel sera intégré à l’ensemble des outils de gestion du Groupe La  collecte  des  données  des  contrats  de  location  immobilière  est  en  voie  de  finalisation   Par  ailleurs   le  cadre  à  retenir  pourapprécier  les  durées  de  location  raisonnablement  certaines  (qui  dépendent  notamment  des  réglementations  et  pratiques  delocation  propres  à  chaque  pays  ainsi  qu’à  chaque  type  d’actif  sous jacent)  et  la  méthodologie  de  calcul  des  taux  d’actualisation nécessaires  à  l’estimation  précise  des  impacts  IFRS 16  en  date  de  première  application  (1er janvier  2019)   sont  en  cours  dedétermination Les engagements  de location  mentionnés  dans  la  note 8 5 de  l’annexe aux comptes consolidés  au 31 décembre  2018  déterminéssur  la  durée  non  résiliable  des  contrats  de  location  des  actifs  immobiliers  tenant  compte  de  l’existence  de  dispositionscontractuelles  ou  légales  permettant  de  sortir  avant  l’échéance  des  contrats   ne  sont  pas  entièrement  représentatifs  de  la  dettelocative qui devra être comptabilisée en application d’IFRS 16 Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux1er janvier 2019Principales dispositions et conséquences pour le Groupe  L’interprétation  IFRIC 23  clarifie  l’application  des  dispositions  d’IAS 12    Impôts  sur  le  résultat   concernant  la  détermination  deséléments liés à l’impôt sur le résultat  lorsqu’il y a une incertitude sur  les traitements retenus par le Groupe en la matière  au regarddes dispositions fiscales applicables L’interprétation  applicable à compter du 1er janvier 2019  peut s’appliquer de manière  totalement rétrospective   ou●partiellement  rétrospective   en  comptabilisant  l’impact  cumulé  dans  les  capitaux  propres  d’ouverture  de  l’exercice  au  cours●duquel l’interprétation est appliquée pour la première fois Les impacts éventuels de cette interprétation ainsi que les modalités de transition sont en cours d’analyse  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 236Textes non encore adoptés par l’Union européenneNormes  amendements et interprétationsDate d’application (1)Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co entrepriseApplication reportée par l’IASBà une date indéterminéeAméliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015 2017 1er janvier 2019Amendements à IAS 19 – Modification de régime  réduction de régime ou liquidation1er janvier 2019Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité1er janvier 2020Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers1er janvier 2020Amendements du Cadre conceptuel1er janvier 2020Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance1er janvier 2022Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne (1) Les  impacts  éventuels  de  la  norme  IFRS 17  sont  en  cours  d’analyse   Carrefour  n’anticipe  pas  d’incidence  significative  de  l’application  desautres textes sur les comptes consolidés du Groupe Recours à des estimations et au jugement1 3La  préparation  des  états  financiers  consolidés  implique  la  prise  encompte  d’estimations  et  d’hypothèses  par  la  Direction  du  Groupequi  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  élémentsd’actifs  et  de  passifs   de  produits  et  de  charges   ainsi  que  lesinformations  données  dans  les  notes  annexes   La  Direction  duGroupe  revoit  ces  estimations  et  hypothèses  de  manière  régulièreafin  de  s’assurer  de  leur  pertinence  au  regard  de  l’expériencepassée  et  de  la  situation  économique  actuelle   En  fonction  del’évolution  de ces  hypothèses   les éléments  figurant  dans les  futursétats  financiers  pourraient  être  différents  des  estimations actuelles Outre  l’utilisation  d’estimations   la  Direction  du  Groupe  exerce  sonjugement  pour  définir  et mettre en œuvre le  traitement comptableadéquat de certaines transactions et activités Les  estimations  faites  par  la  Direction  et  jugements  exercés  pourl’établissement des états financiers portent principalement sur  les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf  note 8)  ●la  détermination  des  Unités  Génératrices  de  Trésorerie   dans  le●cadre  des  tests  de  dépréciation  des  immobilisations  autres  queles goodwill (cf  note 8 3)  l’évaluation  des  valeurs  recouvrables  des goodwill  et  autres●immobilisations  incorporelles   ainsi  que  des  immobilisationscorporelles (cf  note 8 3)  l’évaluation de la juste valeur des actifs  identifiables acquis et des●passifs repris dans le cadre de regroupements d’entreprises (cf  note 3 1)  l’évaluation des ristournes et coopérations commerciales ●(cf  note 7 2 1)  le classement des contrats de location (cf  notes 8 2 et 8 5)  ●l’évaluation des  provisions  pour  risques  et autres provisions  liées●à l’activité (cf  note 11)  la détermination du niveau de contrôle ou d’influence exercé par●le Groupe sur ses participations (cf  notes 3 et 9)  les  hypothèses  retenues  pour  le  calcul  des  engagements  de●retraite (cf  note 12 1)  la  reconnaissance  des  actifs  d’impôts  différés  et  de  certains●crédits d’impôt (cf  note 10)  la  détermination  des  dépréciations  des  prêts  octroyés  par  les●sociétés  financières  (cf   note 7 5 1)  ainsi  que  des  provisions  pourrisque de crédit sur les engagements de prêts (cf  note 11 1) Bases d’évaluation1 4Les  états  financiers  consolidés  sont  établis  sur  la  base  du  coûthistorique  à l’exception  de certains actifs et passifs financiers  évalués à la juste valeur ●(cf  note 14)  des  actifs  acquis  et  passifs  repris  dans  le  cadre  de●regroupements d’entreprises  évalués à la juste valeur (cf  note 3 1)  des  actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente   évalués  et●comptabilisés  au  montant  le  plus  faible  entre  leur  valeur  nettecomptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente La  notion  de  juste  valeur  s’entend  comme  le  prix  qui  serait  reçupour  la  vente  d’un  actif  ou  payé  pour  le  transfert  d’un  passif  lorsd’une  transaction  normale  entre  des  intervenants  du  marché  à  ladate  d’évaluation   Conformément  à  la  hiérarchie  définie  dans  lanorme  IFRS 13  – Évaluation  à  la  juste  valeur   il  existe  trois  niveauxde juste valeur  niveau 1    juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  (non●ajustés)  cotés  sur  des  marchés  actifs  pour  des  actifs  et  passifsidentiques  niveau 2    juste  valeur  évaluée  par  des  modèles  utilisant  des●données  d’entrée  qui  sont  observables  pour  l’actif  ou  le  passifconcerné   soit  directement  (à  savoir  des  prix)  soit  indirectement(à savoir des données dérivées de prix)  niveau 3    juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  données●relatives  à  l’actif  ou  au  passif  qui  ne  sont  pas  basées  sur  desdonnées observables de marché L’Argentine est considérée comme une économie en hyperinflationau  sens  des  normes  IFRS   à  compter  du  1er juillet  2018   Ainsi   lesdispositions  de  la  norme  IAS 29  deviennent  applicables  à  compterdu  1er janvier  2018   Les  impacts  de  l’application  de  la  norme  IAS 29sur les capitaux propres d’ouverture sont présentés en note 4  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018237Faits marquants de l’exerciceNote 2Plan de transformation « Carrefour 2022 »2 1Le  23 janvier  2018   le  groupe  Carrefour  a  présenté  son  plan  detransformation qui repose sur  déployer une organisation simplifiée et ouverte  ●gagner en productivité et en compétitivité  ●créer un univers omnicanal de référence  ●refondre l’offre au service de la qualité alimentaire ●Les implantations des sièges du Groupe ont été rationnalisées dansl’ensemble  des  pays  afin  d’améliorer  l’efficacité  opérationnelle  deséquipes et de gagner en réactivité  Ainsi  en Île de France  le siège corporate de Boulogne a été fermé fin●2018  et  le  projet  de  construction  d’un  nouveau  siège  de30 000 m2 en Essonne a été abandonné  le  projet  de  plan  de  départs  volontaires   visant  à  permettre  une●diminution  des  effectifs  des  sièges  en  France  à  hauteur  de2 400 postes  sur  un  effectif  total  de  10 500 salariés   a  fait  l’objetd’un  accord  collectif  majoritaire  signé  avec  les  organisationssyndicales  de  Carrefour  le  24 mai  2018    la  mise  en  œuvre  duplan  a  été  initiée  fin  juin 2018   suite  à  sa  validation  parl’administration  du  travail  et  à  la  consultation  des  instancesreprésentatives  du  personnel   et  a  été  achevée  en  fin  d’année Un  accord  collectif  majoritaire  a  également  été  signé  avec  lesorganisations  syndicales  concernant  le  plan  de  sauvegarde  del’emploi  relatif  aux  magasins  intégrés  ex Dia  n’ayant  pas  trouvéde repreneur  la  mise  en  place  d’une  nouvelle  organisation  au  sein  deshypermarchés  et  du  siège  afin  d’augmenter  l’efficacitéopérationnelle  et  d’optimiser  les  frais  de  fonctionnement   Lamise en place de  ces  mesures affectera  1 000 personnes  et seraachevée au premier semestre 2019  en  Belgique   la  procédure  d’information  et  de  consultation●entamée  avec  les  partenaires  sociaux  suite  à  l’annonce   le25 janvier  2018   du  plan  de  transformation   a  donné  lieu  à  lasignature  d’un  accord  en  juin 2018   Ce  plan  prévoit  notammenten  Argentine   un  plan  de  départs  volontaires   portant  sur●1 000 postes  environ  (au  siège  et  en  magasins)   a  été  mis  enœuvre au cours de l’année 2018 Les  coûts  découlant  de  la  mise  en  œuvre  de  ces  mesures  ont  étéprovisionnés  dès  le  30 juin  2018  (cf   notes 7 3  et 11 1)   Lesprovisions  restant  comptabilisées  au  31 décembre  2018  seront pour l’essentiel  décaissées en 2019 Un  autre  objectif  est  de  dégager  des  marges  de  manœuvre  pouraméliorer  l’efficacité  et  la  compétitivité  du  Groupe  au  service  deses  clients   Cela  suppose  une  réduction  significative  de  sa  base  decoûts  et  une  politique  d’investissement  plus  efficace  et  ciblée  surses  leviers  de croissance   En plus  d’un  plan d’économie  la  mise enœuvre  de  ce  pilier  implique  la  suppression  des  foyers  de  perte   Enconséquence   le  Groupe  a  décidé  de  sortir  de  son  périmètre  lesmagasins  en  grande  difficulté   ce  qui  aboutit  à  l’arrêt  de  l’activitéMagasins  de  proximité  intégrés  en  France   Parmi  les  352 magasinsex Dia  intégrés  au  31 décembre  2017   273 magasins  ont  été  soitfermés   soit  cédés   En  ce  qui  concerne  les  cessions   27 offres  dereprises auront finalement abouti à la cession du magasin Les  dispositions  de  la  norme  IFRS 5  – Actifs  non  courants  détenusen vue de la vente et activités abandonnées ont par conséquent étéappliquées  à  cette  activité   Les  incidences  sur  les  comptesconsolidés sont décrites en note 5 Partenariat stratégique en Chine2 2Le 23 janvier 2018  Carrefour a annoncé la signature d’un protocole en  commun  l’expertise  de  Carrefour  dans  la  distribution  avec  led’accord  avec  Tencent  et  Yonghui  pour  un  investissement savoir faire  technologique  et  les  capacités  d’innovation  depotentiel  dans  Carrefour  Chine   Par  ailleurs   Carrefour  et  Tencent Tencent   Les  discussions  en  vue  de  trouver  un  accord  sur  lesont annoncé le même jour la signature  d’un protocole d’accord  de modalités  (i)  de  l’accord  de  coopération  et  (ii)  de  l’entrée  decoopération  stratégique  en  Chine   dont  l’objectif  serait  de  mettre Tencent et Yonghui au capital de Carrefour Chine se poursuivent Sécurisation des financements long terme du Groupe2 3Le 22 mars 2018 (règlement en date du 27 mars 2018)  le Groupe aréalisé  une  émission  d’obligations  convertibles  remboursables  ennuméraire  d’un  montant  nominal  de  500 millions  de  dollarsaméricains  et  d’une  maturité  de  6 ans  (échéance  mars 2024)   Lesobligations   émises  à  un  prix  d’émission  de  96 75 %  de  leur  valeurnominale   ne  verseront  pas  de  coupon  (zero coupon)   Le  prix  deconversion  initial  correspondant  est  de  20 0776 euros  (intégrantune  prime  de  conversion  de  20 % par  rapport  au  prix  de  référencede  l’action  Carrefour)   L’exercice  du  droit  de  conversion  seradénoué  exclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  àl’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes paiement  en  numéraire  des  montants  dus  au  titre  des  obligationsen cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs Concomitamment  à  l’émission des obligations  le  Groupe a  achetédes  options  d’achat  à  dénouement  monétaire  portant  sur  sespropres  actions   afin  de  couvrir  l’exposition  économique  liée  auL’ensemble  de  ces  opérations   qui  ont  été  swappées  en  euros procure  ainsi  au  Groupe  l’équivalent  d’un  financement  obligataireclassique  en  euros  (cf   description  du  traitement  comptable  ennote 14 2) Par  ailleurs   le  5 juin  2018  (règlement  en  date  du  12 juin  2018)   leGroupe  a  réalisé  une  nouvelle  émission  obligataire  de  500 millionsd’euros   d’une  maturité  de  5 ans  (échéance  juin 2023)  et  d’uncoupon de 0 875 % Enfin   le  26 novembre  2018  (règlement  en  date  du  4 décembre2018)   le  Groupe  a  procédé  à  une nouvelle  émission  obligataire de500 millions  d’euros  d’une  maturité de 7 ans (échéance mai 2026) Cette émission porte un coupon annuel de 1 75 %  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 238Ces  opérations  permettent  au  groupe  Carrefour  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme   de  maintenir  sa  maturité  obligatairemoyenne  (à  3 6 années  au  31 décembre  2018)  et  de  poursuivre  laréduction  de  sa  charge  financière   De  plus   la  filiale  brésilienneAtacadão  a  réalisé  le  25 avril  2018  une  émission  obligataire   endeux  séries  d’une  maturité  de  3 et  5 ans   pour  un  montant  total  de1 5 milliard de réals (350 millions d’euros environ) Enfin   Carrefour  dispose  de  facilités  de  crédit  bancaires  pour  unmontant  total  de  3 900 millions  d’euros   Une  première  ligne  de2 500 millions  d’euros  a  été  signée  le  22 janvier  2015  et  échoit  le22 janvier  2022   Une  deuxième  ligne  de  1 400 millions  d’euros signée  le  2 mai  2017   a  été  prorogée  en  avril 2018   portantl’échéance initiale du 2 mai 2022 au 2 mai 2023 Paiement du dividende 2017 avec option de paiement en actions2 4L’Assemblée  Générale  des  actionnaires  de  Carrefour   réunie  le15 juin  2018  a  fixé le dividende  relatif à  l’exercice  2017 à  0 46 europar  action  avec  une  option  de  paiement  de  ce  dividende  enactions Le prix d’émission de  ces  actions nouvelles a été fixé à 13 72 euros correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés surle  marché  réglementé  d’Euronext  Paris  lors  des  vingt  séances  deBourse  précédant  le  jour  de  l’Assemblée  Générale  diminuée  dumontant  net  du  dividende  de  0 46 euro  par  action  et  arrondi  aucentime d’euro supérieur Ouverte le 21 juin 2018  la période d’option s’est clôturée le 4 juillet2018    les  actionnaires  ayant  choisi  le  paiement  du  dividende  enactions représentent 56 93 % du capital Le 13 juillet 2018 ont eu lieu  le  règlement  livraison  des  14 575 028 actions  nouvelles  émises●pour les besoins du paiement du dividende en action  suite à uneaugmentation  du  capital  social  et  des  primes  d’émission  deCarrefour d’un montant total de 200 millions d’euros  le  versement  du  dividende  global  en  numéraire  aux  actionnaires●n’ayant  pas  retenu  l’option  du  paiement  en  actions  (152 millionsd’euros)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018239Périmètre de consolidationNote 3Principes comptables3 1Principes de consolidationLes  comptes  consolidés  comprennent  les  états  financiers  desfiliales  à  compter  de  leur  date  d’acquisition  (date  à  laquelle  lecontrôle est obtenu)  et jusqu’à la date  à laquelle  le  contrôle cesse ainsi  que  les  intérêts  du  Groupe  dans  les  entreprises  associées  etco entreprises comptabilisées par mise en équivalence Filiales(i)Une  filiale  est  une  entité  contrôlée  directement  ou  indirectementpar  le  Groupe   Le  contrôle  existe  sur  une  entité  lorsque  le  Groupedétient  le  pouvoir  sur  celle ci   est  exposé  ou  a  droit à  desrendements  variables  du  fait  de  son  implication  dans  l’entité  etlorsqu’il  a  la  capacité  d’utiliser  son  pouvoir  sur  l’entité  pour  influersur le montant de ces rendements  Pour déterminer si une situationde  contrôle  existe   le  Groupe  prend  en  considération  tous  les  faitset  circonstances  pertinents  pour  évaluer  son  contrôle  sur  l’entitéen  question   comme  les  droits  découlant  d’accords  contractuelsou  les  droits  de  vote  potentiels  détenus  par  le  Groupe  si  cesderniers sont substantiels En  ce  qui  concerne  les  filiales  acquises  en  cours  d’exercice   seulsles  résultats  de  la  période  postérieure  à  la  date  d’acquisition  sontretenus  dans  le  compte  de  résultat  consolidé   Pour  les  filialescédées  en  cours  d’exercice  ou dont  le  contrôle  a  été  perdu   seulsles  résultats  de  la  période  antérieure  à  la  date  de  cession  sontretenus dans le compte de résultat consolidé Les  transactions  ainsi  que  les  actifs  et  passifs  réciproques  entre  lesfiliales  sont  éliminés   Lorsqu’une  filiale  réalise  une  transaction  avecune  entreprise  associée  ou  une  co entreprise  comptabilisée  selonla méthode de la mise en équivalence  les profits et pertes résultantde  cette  transaction  ne  sont  comptabilisés  dans  les  comptesconsolidés  du  Groupe  qu’à  hauteur  des  intérêts  détenus  par  lestiers dans l’entreprise associée ou la co entreprise Entreprises associées et co entreprises(ii)Sont  comptabilisées  par  mise  en  équivalence  les  entités  danslesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence  notable  (entreprisesassociées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôleconjoint  et  répondant  à la  définition  d’une  co entreprise   selon  lesprincipes exposés dans la note 9 « Titres mis en équivalence » L’influence  notable  se  caractérise  par  le  pouvoir  de  participer  auxdécisions  relatives  aux  politiques  financière  et  opérationnelle  del’entité   sans  toutefois  contrôler  ou  contrôler  conjointement  cespolitiques Le  contrôle  conjoint  s’entend  du  partage  contractuellementconvenu  du  contrôle  exercé  sur  une  entité   qui  n’existe  que  dansles  cas  où  les  décisions  concernant  les  activités  pertinentesrequièrent  le  consentement  unanime  des  parties  partageant  lecontrôle Autres participations(iii)actifs  financiers  non  courants »  La  méthode  d’évaluation  et  dedépréciation est  exposée dans la note 14 « Actifs  passifs  et résultatfinanciers » Lorsque  le  Groupe  n’exerce  pas  de  contrôle   de  contrôle  conjointou  d’influence  notable  sur  les  décisions  opérationnelles  oufinancières  de  sociétés  dont  il  détient  les  titres   ceux ci  sontcomptabilisés  conformément  aux  dispositions  applicables  auxactifs  financiers  disponibles  à  la  vente  et  présentés  en  « AutresRegroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises  dans les cas où le Groupe obtientle contrôle d’une ou plusieurs autres activités  sont comptabiliséspar application de la méthode de l’acquisition  Les regroupementsd’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évaluéset comptabilisés selon les principes décrits ci dessous conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 –Regroupements d’entreprises(version révisée en 2008) À  la  date  d’acquisition   le  Groupe  procède  à  l’identification  et  à●l’évaluation  à  la  juste  valeur  de  l’ensemble  des  actifs  acquis  etdes passifs repris Legoodwillcorrespond à la somme de la contrepartie transférée●(prix  d’acquisition)  et  des  participations  ne  donnant  pas  lecontrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifsidentifiables acquis et passifs repris  Ce goodwill est comptabilisédirectement  dans  le  bilan  de  l’entité  acquise   dans  la  devisefonctionnelle  de  cette  dernière  et  fait  l’objet  d’un  suivi  ultérieurau  niveau  du  secteur  opérationnel  auquel  l’entité  est  affectéeselon  les  modalités  décrites  en  note 8 3   Tout  profit  au  titred’une  acquisition  à  des  conditions  avantageuses  (goodwillnégatif) est immédiatement comptabilisé en résultat Pour  chaque  regroupement  impliquant  une  prise  de●participation inférieure à 100 %  la fraction d’intérêts non acquise(intérêts  attribuables  aux  participations  ne  donnant  pas  lecontrôle) est évaluée à la date d’acquisition  soit  à  sa juste  valeur    un goodwill  est alors  comptabilisé pour●la  part  relative  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle(méthode dite du « goodwill complet »)  soit  à  hauteur  de  sa  quote part  dans  l’actif  net  identifiable  de●l’entité  acquise   ce  qui  conduit  à  ne  reconnaître  que  legoodwill  attribuable  au  Groupe  (méthode  dite  du  « goodwillpartiel ») Ce choix est déterminé transaction par transaction Le  Groupe  dispose  d’une  période  d’évaluation  pour  finaliser  la●comptabilisation des regroupements d’entreprises  cette périodes’achevant  dès  les  dernières  informations  nécessaires  obtenueset  au  plus  tard  12 mois  après  la  date  d’acquisition   Toutajustement de la juste valeur  des  actifs acquis  et passifs repris  etdu  prix  d’acquisition  au  cours  de  la  période  d’évaluation  estcomptabilisé  en contrepartie  du goodwill  dans  la  mesure  où  ilrésulte  de  faits  et  circonstances  existant  à  la  date  d’acquisition Au delà  de  cette  période  de  12 mois   tout  ajustement  estenregistré directement en résultat En cas d’acquisition par étapes  la prise de contrôle déclenche la●réévaluation  à  la  juste  valeur  de la  participation  antérieurementdétenue  par  le  Groupe  en  contrepartie  du  résultat    toute  pertede  contrôle  donne  lieu  à  la  réévaluation  de  la  participationrésiduelle  éventuelle  à  la juste  valeur  suivant  les  mêmesmodalités  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 240Les  frais  de  transaction  sont  comptabilisés  immédiatement  en●charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus Lors  de  la  transition  aux  normes  IFRS   le  Groupe  a  opté  pourl’option  d’IFRS 1  – Première  adoption  des  normes  internationalesd’information  financière  prévoyant  le  maintien  des  traitementsappliqués  aux  regroupements  d’entreprises  sous  les  référentielscomptables précédents Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôleToute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiantpas  le  contrôle  est  considérée  comme  une  transaction  entreactionnaires  et  est  comptabilisée  directement  en  capitaux  propresen  application  de  la  norme  IFRS 10  – États  financiers  consolidés Elle  est  par  ailleurs  présentée  en  activités  de  financement  dans  letableau de flux de trésorerie Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLe Groupe présente ses états financiers en euros La  monnaie  fonctionnelle  d’une  entité  est  la  devise  dans  laquelleelle  réalise  l’essentiel  des  flux  liés  à  son  activité   Pour  le  Groupe   lamonnaie  fonctionnelle  d’une  entité  correspond  à  la  monnaie  dupays dans lequel elle se trouve Les  états  financiers  des  sociétés  dont  la  monnaie  fonctionnelle  estdifférente  de  l’euro  et  n’est  pas  la  monnaie  d’une  économie  enhyperinflation  sont convertis en euro de la façon suivante  les postes du bilan sont convertis au taux de clôture  ●les  postes  du  compte  de  résultat  sont  convertis  au  taux  moyen●pondéré de la période  les  écarts  de  conversion  qui  en  résultent  sont  comptabilisés  en●autres  éléments  du  résultat  global    ils  participentultérieurement   le  cas  échéant   au  calcul  du  résultat  de  cessionde la ou des société(s) concernée(s)  les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont●convertis au taux moyen  de la période   sauf si  le  taux  en vigueurau jour de la transaction est significativement différent En 2018  l’Argentine est en hyperinflation selon la norme IAS 29 (cf  note 1 4) Conversion des opérations réalisées en devisesLorsqu’une  entité  du  Groupe  réalise  des  opérations  dans  unedevise  différente  de  sa  devise  fonctionnelle   celles ci  sontinitialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction même  date    les  écarts  de  change  correspondants  sontcomptabilisés  en  profit  ou  perte  de  change  dans  le  compte  derésultat À  chaque  arrêté   les  actifs  et  passifs  monétaires  libellés  en  devisesétrangères  sont  réévalués  au  taux  de  clôture  en  vigueur  à  cetteLes  financements  intra groupe  mis  à  la  disposition  de  certainesfiliales  du  Groupe  et  pour  lesquels  le  remboursement  n’est  niplanifié  ni  probable  sont  considérés  comme  faisant  partieintégrante  de l’investissement  net  réalisé  à l’étranger   les  écarts dechange  dégagés  lors  de  leurs  réévaluations  successives  à  chaquearrêté  sont  alors  comptabilisés  directement  en  autres  éléments  durésultat  global   conformément  aux  dispositions  de  la  norme  IAS 21– Effets des variations des cours des monnaies étrangères Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesLorsque  le  Groupe  s’attend à recouvrer la valeur  d’un actif   ou d’ungroupe d’actifs   par sa vente plutôt  que  par  son  utilisation   cet actifest  présenté  distinctement  sur  la  ligne  « Actifs  détenus  en  vue  deleur  vente »  de  l’état  de  la  situation  financière   conformément  à  lanorme  IFRS 5  – Actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente  etactivités abandonnées  Les passifs relatifs à cet actif  le cas échéant sont  également  présentés  sur  une  ligne  distincte  de  l’état  de  lasituation  financière  (« Passifs  liés  aux  actifs  détenus  en  vue  de  leurvente »)   Un  actif  classé  comme  tel  est  évalué  au  montant  le  plusfaible  de  sa  valeur  comptable  et  de  sa  juste  valeur   diminuée  desfrais  liés  à  la  vente   Il  ne  fait  en  conséquence  plus  l’objet  d’unamortissement L’ensemble  des  actifs  et  des  passifs  liés  aux  activités  destinées  àêtre  cédées  sont  présentés  sur  une  ligne  distincte  de  l’actif  et  dupassif  après élimination des positions intragroupes Une activité abandonnée est soit  une composante du Groupe  dontcelui ci  s’est  séparé  soit  une  activité  qui  est  classée  commedétenue en vue de la vente et  qui  représente  une  ligne  d’activité  ou  une  région  géographique●principale et distincte   etfait  partie  d’un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d’une●ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte   ouest une activité acquise exclusivement en vue de la revente ●La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu  au  moment  del’abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfaitaux  critères  pour  être  classée  comme  détenue  en  vue  de  la  vente Lorsqu’une  activité  est  classée  en  activité  abandonnée   le  comptede  résultat  et  le  tableau  de  flux  de  trésorerie  comparatifs  sontretraités  comme  si  l’activité  avait  satisfait  aux  critères  d’une  activitéabandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018241Principales variations de périmètre3 2Opérations réalisées au cours de 3 2 1l’exercice 2018Partenariat stratégique avec ShowroomprivéLe  11 janvier  2018   Carrefour  annonçait  la  signature  d’un  accordstratégique  avec  Showroomprivé   deuxième  acteur  européen  de  lavente  privée  en  ligne   Ce  partenariat  s’inscrit  dans  la  stratégie  desdeux  groupes  de  développer  une  offre  omnicanale  de  premierplan   et  couvre  notamment  des  aspects  commerciaux   marketing logistiques et de data Afin  de  sceller  ce  partenariat   Carrefour  s’est  porté  acquéreur  le7 février 2018 de 16 9 % du capital de Showroomprivé (représentant13 7 %  des  droits  de  vote)   Cette  prise  de  participation  a  pris  laforme  d’une  acquisition  hors  marché  du  bloc  d’actions  détenuespar  Conforama   filiale  du  groupe  Steinhoff   au  prix  unitaire  de13 5 euros   pour  un  montant  total  d’environ  79 millions  d’euros intégralement versé au cours du 1er semestre 2018 En  décembre 2018   Carrefour  a  par  ailleurs  participé  à  hauteur  de11 millions  d’euros  à  l’augmentation  de  capital  de  Showroomprivé effectuée au prix unitaire de 2 5 euros À  l’issue  de  ces  opérations   Carrefour  détient  20 5 %  du  capital  deShowroomprivé  (représentant  17 7 %  des  droits  de  vote)   Lesfondateurs  conservent  eux  33 1 %  du  capital  et  42 %  des  droits  devote Le  Groupe  exerçant  une  influence  notable  sur  Showroomprivécompte  tenu  de  sa  représentation  au  sein  du  Conseild’administration  de  la  société   la  participation  acquise  le  7 février2018  a  été  comptabilisée  à  compter  de  cette  date  selon  laméthode  de  la  mise  en  équivalence  dans  les  états  financiersconsolidés   La  méthode  de  mise  en  équivalence  demeureappropriée  post  augmentation  de  capital  effectuée  endécembre 2018 Acquisition de QuitoqueLe  15 mars  2018   Carrefour  a  acquis  une  participation  majoritairedans  la  start up  Quitoque   leader  des  paniers repas  livrés  àdomicile   un  des  pionniers  français  de  la  Foodtech   En  applicationde  la  norme  IFRS 3  – Regroupements  d’entreprises   le  Groupe  aeffectué  une  évaluation  des  actifs  acquis  et  des  passifs  repris  à  ladate  d’acquisition   Sur  la  base  de  cette  évaluation  provisoire l’acquisition  de  la  société  Quitoque  s’est  traduite  par  lacomptabilisation  d’un goodwill provisoire de 36 millions d’euros  au31 décembre 2018  Le montant des produits des activités ordinaireset  du  résultat  de  la  société  Quitoque  inclus  dans  l’état  du  résultatglobal consolidé de la période n’est pas significatif Cette  prise  de  participation permet  à  Carrefour  d’étendre son offreen  e commerce  alimentaire   Elle  s’inscrit  pleinement  dansl’ambition  du  Groupe  de  construire  un  modèle  omnicanal  deréférence  et  de  devenir  le  leader  mondial  de  la  transitionalimentaire pour tous Acquisition de So bioCarrefour  a  annoncé  le  18 juillet  2018  l’acquisition  de  So bio chaîne  de  magasins  spécialisée  dans  la  distribution  de  produitsbiologiques  Au 31 décembre 2018  cette opération reste soumise àl’approbation des autorités compétentes So bio  compte  actuellement  dix  points  de  vente  dans  le  sud  ouestde la France Cette  acquisition  s’inscrit  dans  le  cadre  du  plan  « Carrefour  2022 »et  l’ambition  du  Groupe  de  devenir  le  leader  mondial  de  latransition alimentaire pour tous Acquisition de Planeta HuertoCarrefour a  annoncé  le 28 septembre  2018 l’acquisition  de PlanetaHuerto  via  sa  filiale  Greenweez   le  leader  européen  de  ladistribution en ligne de produits bio Planeta  Huerto  est  une  entreprise  basée  à  Alicante  en  Espagne créée  fin  2011  par  les  frères  Sanchez   qui  est  devenue  en  l’espacede  7 ans  le  leader  incontesté  pour  l’Espagne  et  le  Portugal  de  lavente  en  ligne  de  produits  bio   sains  et  durables   Planeta  Huertocompte  aujourd’hui  plus  de  250 000 clients  et  propose  plus  de35 000 références  autour  de  grandes  catégories    le  supermarchébio et les produits permettant de cultiver soi même à la maison Planeta  Huerto  conservera  sa  marque  et  ses  équipes   les  frèresSanchez  continueront  à  diriger  la société  dans  le  cadre  d’un  projetcommun  avec  Greenweez   avec  pour  objectif  pour  les  deuxsociétés  de  poursuivre  leur  forte  croissance  et  de  continuer  àaméliorer  leur  service  en  bénéficiant  des  expertises  et  savoirsréciproques Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de lasociété  Planeta  Huerto  inclus  dans  l’état  du  résultat  globalconsolidé de la période n’est pas significatif Opérations réalisées au cours de 3 2 2l’exercice 2017Introduction en Bourse des activités du Groupe au BrésilL’introduction  en  Bourse  des  actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  estintervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en  une  offre  primaire  de  205 882 353 actions  émises  par  Grupo●Carrefour Brasil   etune offre secondaire de 125 631 365 actions de Grupo Carrefour●Brasil   dont  68 831 365 cédées  par  Carrefour  (y  compris  actionssupplémentaires  placées  au  titre  de  l’option  de  surallocationsecondaire) Par  ailleurs   Carrefour  a  cédé  71 003 063 actions  de  GrupoCarrefour  Brasil  à  Península   suite  à  l’exercice  de  l’option  d’achatdont disposait le partenaire Après  réalisation  de  l’introduction  en  Bourse  et  l’exercice  del’option  d’achat  par  Península   Carrefour  détient  une  participationde  71 8 %  dans  Grupo  Carrefour  Brasil   Península  en  détient  11 5 %et le flottant de Grupo Carrefour Brasil représente 16 7 % Ces  opérations  n’ont  pas  eu  d’incidence  sur  l’analyse  du  contrôledes  filiales  du  Groupe  au  Brésil   qui  restent  de  ce  fait  consolidéesdans les états financiers du groupe Carrefour L’offre  primaire  s’est  traduite  par  la  reconnaissance  d’intérêts  nedonnant  pas  le  contrôle  à  hauteur  de  370 millions  d’euros  et  parune  augmentation  des  capitaux  propres   part  du  Groupe  de470 millions  d’euros  au  titre  de  la  plus value  de  dilution Conformément  à  la norme IFRS 10 – États financiers  consolidés   lacession  par  Carrefour  des  actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil réalisée dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercicede  l’option  d’achat  dont  disposait  Península   s’est  traduite  par  uneplus value  nette  d’impôt  et  des  coûts  directs  liés  à  la  cessionenregistrée  en  capitaux  propres   part  du  Groupe  à  hauteur  de274 millions d’euros  et par la reconnaissance d’intérêts ne donnantpas le contrôle pour 208 millions d’euros  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 242Fusion absorption de Carmila par CardetyLa  fusion absorption  de  Carmila  par  Cardety  est  intervenue  le12 juin 2017   Les  actions de  la nouvelle  entité   dénommée  Carmila sont  cotées  à  Euronext  Paris   Par  ailleurs   le  groupe  Carmila  aprocédé  en  juillet 2017  à  une  augmentation  de  capital  de628 6 millions  d’euros   destinée  à  financer  le  plan  dedéveloppement  2017 2020   Carrefour  a  souscrit  à  l’augmentationde  capital  à  hauteur  de  50 millions  d’euros   Ainsi   à  l’issue  de  cetteopération   le Groupe détenait 35 76 % des  actions  et droits de  votede Carmila Concomitamment  à  la  fusion absorption   les  règles  degouvernance  ont  été  adaptées  (recomposition  des  organesd’administration  et  de  direction   et  modifications  apportées  auxStatuts  et  au  règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration)   LeGroupe  considère  que  ces  règles  de  gouvernance  lui  confèrentune  influence  notable  sur  la  nouvelle  entité  Carmila   qui  estcomptabilisée  selon  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence   Cetteposition  repose  notamment  sur  le  fait  que  le  groupe  Carrefour  nedispose  pas  de  la  majorité  de  représentants  au  Conseild’administration  (composé  de  quatorze  membres   dont  huitAdministrateurs  indépendants  et  cinq  Administrateurs  désignés  parCarrefour) et n’est donc pas en mesure d’imposer seul les décisionsrequérant  l’approbation  préalable  du  Conseil   qui  relèvent  pourpartie des activités pertinentes Cardety  et  Carmila  étant  toutes  deux  mises  en  équivalence  par  leGroupe  avant  l’opération  de  fusion absorption   cette  dernière  a  eupour  seul  impact  sur  les  comptes  consolidés  du  Groupe  laconstatation d’une plus value de dilution non significative Acquisition d’hypermarchés en EspagneLe  29 février  2016   le  groupe  Carrefour  annonçait  avoir  signé  unaccord  avec  le  groupe  Eroski  en  vue  de  l’acquisition  de  36 hyperscompacts  d’une  surface  totale  de  235 000 m2   ainsi  que  de8 galeries marchandes et de 22 stations service attenantes Les  conditions  suspensives  ont  été  levées  au  cours  de  l’exercice2017 pour l’acquisition de 31 magasins En  application  de  la  norme  IFRS 3  – Regroupements  d’entreprises le  Groupe  a effectué une  évaluation des  actifs acquis et  des passifsrepris  à  la  date  d’acquisition   La  juste  valeur  de  l’actif  net  acquis constitué  principalement  de  terrains  et  constructions(comptabilisés  en  immobilisations  corporelles  et  immeubles  deplacement)   a  été  évaluée  à  78 millions  d’euros  à  la  dated’acquisition   Compte  tenu  du  prix  d’acquisition  de  168 millionsd’euros  (juste  valeur  de  la  contrepartie  totale  transférée) intégralement  versé  en  trésorerie  sur  l’exercice   l’opération  s’esttraduite  par  la  constatation  d’un goodwill  de  90 millions  d’eurosdans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017 Les  incidences  de  cette  acquisition  sur  le  résultat  opérationnel  duGroupe  et  le  résultat  net  consolidé  de  l’exercice  2017  ne  sont  passignificatives Le  montant  des  produits  des  activités  ordinaires  et  du  résultat  del’activité  acquise  (compris  dans  le  secteur  opérationnel« Espagne »)  inclus  dans  l’état  du  résultat  global  consolidé  del’exercice n’est pas significatif Périmètre au 31 décembre 20183 3La  liste  des  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  de  consolidationdu Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 18 au  cours  de  l’exercice   notamment  en  lien  avec  les  opérationsdécrites  dans  la  note 3 2    ces  événements  n’ont  pas  amené  leGroupe  à  revoir  sa  conclusion  quant  à  l’exercice  du  contrôle  surLe  Groupe  a  mis  à  jour  ses  analyses  du  contrôle  des  filiales  dansses filiales lesquelles  Carrefour  n’est  pas  seul  investisseur  en  capital  à  lalumière des changements dans les faits et circonstances intervenusRésultat net des activités abandonnées3 4En  2018   le  résultat  net  des  activités  abandonnées  comprend  un – Actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente  et  activitéssolde négatif  de  297 millions  d’euros  qui  correspond  au résultat deabandonnées   tout  comme  le  résultat  comparatif  de  2017   quil’activité  Magasins  de  proximité  intégrés  France  arrêtée  en  cours présente un solde négatif de 278 millions d’euros (cf  note 5) d’année  Ce résultat est présenté en application de la norme  IFRS 5 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018243Incidence des changements de méthodes comptablesNote 4Les  normes IFRS 9 – Instruments financiers   IFRS 15 – Produits  desactivités  ordinaires  tirés  de  contrats  conclus  avec  des  clients  etIAS 29    Information  financière  dans  les  économieshyperinflationnistes  ont  été  appliquées  au  1er janvier  2018   Lanorme IAS 29 ne  constitue pas une nouvelle norme IFRS mais a  étéappliquée  au  1er janvier  2018  compte  tenu  de  la  situationhyperinflationniste en Argentine (cf  note 4 3) La  nature  et  les  incidences  des  principaux  changements  deméthodes  comptables  résultant  de  leur  première  application  sontrésumées  dans  les  paragraphes  ci après   L’impact  total  de  ceschangements  en  date  de  première  application  s’établit  à(23) millions  d’euros  (net  d’impôt)  et  a  été  comptabilisé  dans  lescapitaux propres au 1er janvier 2018 Pour la norme IFRS 9  l’impact total de ces changements s’établit●à  (259) millions  d’euros  (net  d’impôt)   sans  retraitement  despériodes  comparatives  présentées  conformément  à  l’optionofferte par les dispositions transitoires d’IFRS 9 Pour la norme IFRS 15  les capitaux propres à la date d’ouverture●de  l’exercice  2018  n’ont  pas  été  impactés  par  sa  premièreapplication   Le  Groupe  a  appliqué  la  méthode  de  transition  ditedu  « rattrapage  cumulatif »   qui  consiste  à  comptabiliser  l’effetcumulatif  de  l’application  initiale  de  la  norme  dans  les  capitauxpropres  au  1er janvier  2018  sans  retraiter  les  informationscomparatives 2017 Pour la norme IAS 29  l’impact total de ces changements s’établit●à  237 millions  d’euros  (net  d’impôt)   sans  retraitement  despériodes  comparatives  présentées  conformément  à  IAS 21  –Effets  des  variations  des  cours  des  monnaies  étrangères   quiprécise  que  les  montants  comparatifs  présentés  précédemmentdans une devise stable ne sont pas retraités Le  tableau  ci dessous  résume  l’effet  de  l’application  des  normesIFRS 9  et  IAS 29  sur  le  bilan  d’ouverture  des  états  financiersconsolidés au 31 décembre 2018  ACTIF(en millions d’euros)31 12 2017Ajustements liésà la premièreapplicationd’IFRS 9Ajustements liésà la premièreapplicationd’IAS 29 01 01 2018Goodwill7 977 7 977Autres immobilisations incorporelles 1 364 6 1 370Immobilisations corporelles 13 097 283 13 379Immeubles de placement 410 25 434Titres mis en équivalence 1 355 7 1 362Autres actifs financiers non courants 1 367 (14) 1 353Encours clients des sociétés financières   Part à plus d’un an 2 455 (60) 2 395Impôts différés actifs 636 124 760Autres actifs non courants 337 337Actifs non courants 28 996 57 314 29 367Stocks 6 690 6 690Créances commerciales 2 750 (3) 2 747Encours clients des sociétés financières   Part à moins d’un an 3 866 (233) 3 633Autres actifs financiers courants 161 (2) 159Créances fiscales 890 890Autres actifs 851 (1) 850Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 593 3 593Actifs détenus en vue de leur vente 16 16Actifs courants 18 816 (239)   18 578TOTAL ACTIF 47 813 (182) 314 47 945 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 244PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)31 12 2017Ajustements liés àla premièreapplicationd’IFRS 9Ajustements liés àla premièreapplicationd’IAS 29 01 01 2018Capital social 1 937 1 937Réserves consolidées (y compris résultat) 8 122 (141) 237 8 219Capitaux propres  part du Groupe 10 059 (141) 237 10 155Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 2 099 (119) 0 1 980Capitaux propres 12 159 (259) 237 12 136Dettes financières   Part à plus d’un an 6 428 (17) 6 410Provisions 3 003 90 3 094Refinancement des encours clients   Part à plus d’un an 2 661 2 661Impôts différés passifs 489 4 77 570Passifs non courants 12 581 78 77 12 735Dettes financières   Part à moins d’un an 1 069 1 069Fournisseurs et autres créditeurs 15 082 15 082Refinancement des encours clients   Part à moins d’un an 2 817 2 817Dettes fiscales 1 282 1 282Autres passifs 2 813 2 813Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente 11 11Passifs courants 23 074     23 074TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 47 813 (182) 314 47 945Norme IFRS 9 – Instruments financiers4 1La  norme  IFRS 9  établit  les  principes  de  comptabilisation  etd’information  financière  en  matière  d’actifs  financiers  et  de  passifsfinanciers   Ces  principes  ont  remplacé  à  compter  du  1er janvier2018  ceux  énoncés  par  la  norme  IAS 39  – Instruments  financiers  comptabilisation  et  évaluation   La  norme  IFRS 9  anotamment introduit  une nouvelle classification des instruments financiers  fondée sur●le  modèle  de  gestion  et  les  caractéristiques  contractuelles  desinstruments financiers (1er volet)  un  nouveau  modèle  de  dépréciation  des  actifs  financiers   fondé●sur  les  pertes  de  crédit  attendues   en  remplacement  du  modèlejusqu’alors basé sur les pertes avérées (2e volet)   etde  nouveaux  principes  en  matière  de  comptabilité  de●couverture  hors opérations de macro couverture (3e volet) Volet 1   Classement et évaluation des 4 1 1actifs financiers et des passifs financiersLa  norme  présente  un  nouveau  modèle  de  classement  etd’évaluation  des  actifs  financiers   basé  sur  les  caractéristiquescontractuelles  des  flux  de  trésorerie  et  sur  le  modèle  économiquede  gestion  de  ces  actifs   Les  quatre  catégories  prévues  par  IAS 39pour  le  classement  des  actifs  financiers  ont  été  remplacées  par  lestrois catégories suivantes  les actifs financiers évalués au coût amorti  ●les  actifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  du●résultat net (JVPL)  les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres●éléments du résultat global (JVOCI)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018245Ces  nouveaux  principes  de  classement  et  d’évaluation  des  actifs  financiers  n’ont  pas  eu  d’incidence  significative  sur  les  principes  decomptabilisation  appliqués  par  le  Groupe   dans  la  mesure  où  l’essentiel  des  actifs  financiers   classés  antérieurement  dans  la  catégorie« Prêts et créances »  restent comptabilisés au coût amorti  comme détaillé ci dessous  Actifs financiers au 1er janvier 2018IAS 39 IFRS 9CatégorieValeurcomptable(en millionsd’euros)CatégorieValeurcomptable(en millionsd’euros) (1)Titres de participationActifs disponibles à la vente (JVOCI Coûthistorique) 101JVOCI(option) 78JVPL 23Autres immobilisations financières long termeActifs disponibles à la vente (JVOCI) 425JVOCI 249JVPL 177Prêts et créances (coût amorti) 841 Coût amorti 841Autres actifs financiers non courants 1 367 1 367Total encours clients des sociétés financières Prêts et créances (coût amorti) 6 321 Coût amorti 6 321Créances commerciales Prêts et créances (coût amorti) 2 750 Coût amorti 2 750Autres actifs financiers courantsActifs disponibles à la vente (JVOCI) 70 JVOCI 70Prêts et créances (coût amorti) 64 Coût amorti 64Dérivés   JVPL 11 JVPL 11Dérivés   Couverture de flux detrésorerie (JVOCI) 16 JVOCI 16Autres actifs (2)Prêts et créances (coût amorti) 506 Coût amorti 506Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur 3 593 JVPL 3 593TOTAL ACTIFS FINANCIERS 14 698 14 698Hors incidences des volets 2 et 3 d’IFRS 9  présentées ci après (1)Hors charges constatées d’avance (2)De  plus  amples  informations  sur  la  manière  dont  le  Groupe  classeet  évalue  les  actifs  financiers  sont  présentées  dans  la  note 14  (voirnotamment  les  parties  Principes  comptables  et  14 1  « Instrumentsfinanciers par catégorie ») En  ce  qui  concerne  les  passifs  financiers   la  seule  incidence  del’application  d’IFRS 9  pour  le  Groupe  résulte  du  changement  detraitement comptable des  passifs  financiers renégociés  (lorsque  lesmodifications  sont  analysées  comme  non  substantielles) consistant  à  appliquer  le  taux  d’intérêt  effectif  d’origine  et  àcomptabiliser  immédiatement  en  résultat  l’impact  résultant  de  larenégociation   Ce  changement   appliqué  rétrospectivement  auxemprunts  obligataires  renégociés  en  2014   se  traduit  dans  lescomptes consolidés du Groupe par  une  augmentation  des  réserves  consolidées  de  17 millions●d’euros (hors impôts différés) au 1er janvier 2018  une  charge  d’intérêt  annuelle  complémentaire●d’approximativement  3 6 millions  d’euros   sur  la  durée  résiduellede la dette renégociée (soit jusqu’en 2022) Volet 2   Dépréciation des actifs financiers4 1 2Le  modèle  de  dépréciation  des  actifs  financiers  d’IAS 39   basé  surles  pertes  avérées   a  été  remplacé  par  un  modèle  fondé  sur  lespertes  de  crédit  attendues   Ce  nouveau  modèle  s’applique  auxactifs  financiers  évalués  au  coût  amorti   aux  actifs  financierscorrespondant  à  des  instruments  de  dette  évalués  à  la  juste  valeurpar  le  biais  des  autres  éléments  du  résultat  global   ainsi  qu’auxengagements de prêts et aux contrats de garantie financière méthodologique  applicable  à  cette  activité   cadre  définissantnotamment les règles d’appréciation de la dégradation du risque decrédit   de  détermination  des  pertes  attendues  (à  un  an  et  àmaturité)  et  de  prise  en  compte  des  informations  de  natureprospective (cf  note 7 5) Ce  changement  a  principalement  impacté  l’activité  de  banque  etd’assurance   Le  Groupe  a  ainsi  développé  un  nouveau  cadreL’application de ces nouvelles dispositions s’est traduite  en date depremière  application  d’IFRS 9   par  une  augmentation  de  ladépréciation  des  prêts  et  crédits  accordés  par  les  filiales  bancairesdu  Groupe  de  (294) millions  d’euros  (hors  effet  impôt) augmentation principalement expliquée par la comptabilisation despertes  attendues  sur  les  prêts  et  crédits  pour  lesquels  il  n’existeaucune  indication  objective  de  dépréciation  au  sens  de  la  normeIAS 39   et  par  la  constatation  d’une  provision  au  titre  des  pertes  decrédit  attendues  sur  les  engagements  de  prêt  et  facilités  de  créditnon  utilisées  (pertes  attendues  comptabilisées  dès  l’accord  decrédit)  pour 90 millions d’euros (hors effet impôt) Par  ailleurs   une  dépréciation  complémentaire  a  été  comptabiliséeà  hauteur  de  14 millions  d’euros  au  titre  des  pertes  de  créditattendues  sur  les  créances  à  long  terme  rattachées  à  desparticipations Enfin   l’application  du  nouveau  modèle  de  dépréciation  auxcréances  commerciales  et  aux  créances  de  location  n’a  pas  eud’incidence  significative  sur  les  comptes  consolidés    les  pertes  decrédit  attendues  à  maturité  (déterminées  en  fonction  de  la  duréed’impayé)  sur  les  créances  non  encore  échues  ont  été  estimées  à4 millions d’euros au 1er janvier 2018 La  comptabilisation  de  ce  changement  de  méthode  comptable  aeu  un  effet  négatif  sur  les  capitaux  propres  au  1er janvier  2018  de(277) millions d’euros net d’impôt  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 246Volet 3   Comptabilité de couverture4 1 3Le  Groupe  a  choisi  d’adopter  le  nouveau  modèle  général  decomptabilité  de  couverture  introduit  par  IFRS 9   en  vertu  duquel  ildoit s’assurer que  les  relations  de  couverture sont cohérentes  avecses  objectifs  et  sa  stratégie  de  gestion  des  risques  et  adopter  uneapproche  plus  qualitative  et  prospective  de  l’appréciation  del’efficacité de ses couvertures Ces  nouveaux  principes  n’ont  pas  eu  d’incidence  significative  surles  états  financiers  du  Groupe   dans  la  mesure  où  l’ensemble  desopérations  qui  étaient  qualifiées  de  couverture  sous  IAS 39continuent  à  l’être  sous  IFRS 9   L’impact  en  date  de  transition résultant  du  changement  de  traitement  comptable  de  la  valeurtemps  des  instruments  optionnels  (dérivés  de  taux  qualifiés  decouverture  de  flux  de  trésorerie)   n’est  pas  significatif  (impactnégatif de 1 6 million d’euros) Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus 4 2avec des clientsLa  norme  IFRS 15   qui  définit  les  principes  de  reconnaissance  desrevenus   a  remplacé  les  normes  IAS 18  – Produits  des  activitésordinaires  et  IAS 11  – Contrats  de  construction  et  lesinterprétations  y  afférentes  à  compter  du  1er janvier  2018(notamment  IFRIC 13  – Programme  de  fidélisation  de  la  clientèle) Son  champ  d’application  couvre  l’ensemble  des  contrats  conclusavec  des clients   à  l’exception  des contrats  de  location  (revenus  delocation  et  de  sous location)   des  instruments  financiers  (produitsd’intérêt) et des contrats d’assurance  couverts par d’autres normes IFRS 15  prévoit  un  modèle  unique  pour  la  comptabilisation  duchiffre  d’affaires   Elle  introduit  de  nouveaux  concepts  et  principesen  matière  de  reconnaissance  du  revenu   notamment  au  titre  del’identification des obligations de performance ou de l’allocation duprix de la transaction pour les contrats à éléments multiples L’analyse  des  transactions  et  contrats  représentatifs  réalisée  pourles différentes sources de revenus significatives du Groupe a mis enévidence  que les  principes  comptables  appliqués  par  le  Groupe  enmatière  de  reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et  des  autresrevenus  opérationnels  restent valides  dans  le cadre de l’applicationd’IFRS 15   Les  éléments  suivants  ont  notamment  été  pris  enconsidération  les  incidences  des  nouvelles  dispositions  sur  le  moment  auquel●le chiffre d’affaires et les autres revenus sont comptabilisés  le  chiffre d’affaires  relatif aux ventes aux clients finaux réalisées(i)dans  les  magasins  et  stations service   qui  constituentl’essentiel  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe   reste  comptabilisélors  du  passage  en  caisse  des  clients  en  application  d’IFRS 15(date à laquelle le  contrôle des biens et services  est transféré àces  derniers   les  ventes  ne  comprenant  aucune  autreobligation de performance non remplie à cette date) le  chiffre d’affaires  relatif aux ventes aux clients finaux réalisées(ii)sur  les  sites  e commerce  et  aux  ventes  aux  franchisés  estcomptabilisé  lorsque  la  livraison  est  intervenue  (date  detransfert de contrôle des biens vendus) les  revenus  de  l’activité  de  promotion  immobilière  restent(iii)généralement  comptabilisés  à  la  date  de  livraison  au  client  del’ensemble  immobilier  construit    seuls  les  revenus  des  projetsréalisés  sous  forme  de  vente  en  l’état  futur  d’achèvement(VEFA)  en  France  sont  comptabilisés  progressivement  (enfonction  de  l’avancement  du  projet   mesuré  sur  la  base  descoûts  encourus)   le  transfert  de  contrôle  étant  transféré  auclient  au  fur  et  à  mesure  que  les  travaux  sont  réalisés  parCarrefour  l’incidence  des  dispositions  de  la  norme  concernant  les●paiements effectués aux clients  appliquées aux paiements reçusdes  fournisseurs    ces  nouvelles  dispositions  n’ont  pas  eu  d’effetsur  le  traitement  comptable  des  coopérations  commercialesfacturées  aux  fournisseurs  appliqué  par  le  Groupe   qui  restentcomptabilisées en déduction du coût des ventes  l’impact des changements introduits par IFRS 15 pour déterminer●si  une  entité  agit  en  tant  que  principal  (c’est à dire  pour  sonpropre  compte)  ou  en  tant  qu’agent  (mandataire)    les  analysesréalisées  au  regard  des  dispositions  d’IFRS 15  (fondées  sur  lanotion  de  transfert  de  contrôle)  n’ont  pas  révélé  de  différencesignificative  avec  les  précédentes  analyses  conduites  enapplication  des  principes  établis  par  IAS 18  (fondés  sur  la  notionde transfert des risques et avantages)  les  avantages  différés  accordés  aux  clients  concomitamment  à●une  vente  dans  le  cadre  des  programmes  de  fidélisationconstituent  des  éléments  séparés  de  la  vente  initiale L’évaluation  des  avantages  différés  octroyés  aux  clients  dans  lecadre  des  programmes  de  fidélisation  du  Groupe  en  proportionde  leurs  prix  de  vente  respectifs  spécifiques  conformément  àIFRS 15   par  opposition  à  la  méthode  résiduelle  appliquée  par  leGroupe  n’a pas révélé de différence significative Les  principes  de  reconnaissance  du  chiffre  d’affaires  et  des  autresrevenus  des  activités  ordinaires  appliqués  par  le  Groupe  sontdéveloppés dans la note 7 1 Norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes4 3En Argentine  le taux d’inflation cumulé au cours des trois dernièresannées  est  supérieur  à  100 %   selon  une  combinaison  d’indicesutilisés  pour  mesurer  l’inflation  du  pays   et  il  n’est  pas  attendu  debaisse  significative  de  l’inflation  en  2019  dans  un  contexte  où   parailleurs  le peso argentin s’est déprécié En  conséquence   les  critères  de  la  norme  IAS 29    Informationfinancière  dans  les  économies  hyperinflationnistes  étant  remplis  etselon  un  consensus  partagé  par  l’AMF  et  l’ESMA   l’Argentine  estconsidérée  comme  une  économie  en  hyperinflation  au  sens  desnormes IFRS  à compter du 1er juillet 2018 Ainsi   les  dispositions  de  la  norme  IAS 29  deviennent  applicables  àcompter du 1er janvier 2018  comme si l’Argentine avait toujours étéen hyperinflation Les  éléments  non  monétaires  du  bilan  doivent  être  retraités  à●l’aide  d’un  indice  général  des  prix    les  éléments  monétairesn’ont  pas  à  être retraités   Les  éléments  du  compte  de  résultat  etde l’état du résultat  global  en  devise  locale doivent  être retraitésen  appliquant  la  variation  de  l’indice  général  des  prix  à  compterde  l’enregistrement  initial  des  éléments  de  produits  et  decharges  dans  les  états  financiers   Le  bilan   le  compte  de  résultatet  l’état  du  résultat  global  sont  convertis  en  euros  au  cours  dechange à la clôture de la période considérée Par ailleurs   les  montants  comparatifs présentés  en 2017  ne sont●pas  retraités   Par  conséquent   l’impact  du  retraitement  des  étatsfinanciers  de  la  filiale  Argentine  a  été  comptabilisé  dans  lescapitaux propres du Groupe au 1er janvier 2018  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018247Retraitement de l’information comparativeNote 5La  cession  ou  fermeture  des  magasins  ex Dia   dans  le  cadre  de  lamise  en  œuvre  du  plan  de  transformation  (cf   note 2 1)   a  abouti  àl’arrêt  de  l’activité  Magasins  de  proximité  intégrés  en  France   Cetteactivité   constituée  d’un  parc  de  352 magasins  au  31 décembre2017  a  été  classée  en  activité  abandonnée   en  application  de  lanorme  IFRS 5  – Actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente  etactivités abandonnées Conformément  aux  dispositions  d’IFRS 5   les  reclassementssuivants  ont  été  effectués  dans  les  comptes  consolidés  au31 décembre 2018  le  résultat  net  des  magasins  fermés   cédés  ou  destinés  à  être●vendus (incluant les coûts de  fermeture) est présenté sur la ligne« Résultat  net  des  activités  abandonnées »    à  des  fins  decomparaison   le  résultat  net  de  l’exercice  2017  a  également  étéreclassé sur cette ligne  dans  le  tableau  de  flux  de  trésorerie   tous  les  flux  relatifs  à  ces●magasins  sont  présentés  sur  les  lignes  « Impact  des  activitésabandonnées »    les  données  de  l’exercice  2017  ont  étéretraitées de la même façon Les principaux agrégats  du  compte de  résultat  consolidé de  l’activité Magasins de proximité intégrés  France traitée en application d’IFRS 5au titre des exercices 2018 et 2017 se présentent comme suit  (en millions d’euros)2018 (1)2017Chiffre d’affaires hors taxes347 582Marge des activités courantes80 133Frais généraux et amortissements(186) (263)Résultat opérationnel courant(107) (130)Résultat opérationnel(297) (278)Résultat avant impôts(297) (278)Impôts sur les résultats   Résultat net de la période(297) (278)Les données présentées pour 2018 tiennent compte du résultat des magasins jusqu’à leur cession ou fermeture (1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 248Incidences sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 20175 1(en millions d’euros)2017 publiéReclassementIFRS 5 2017 retraitéChiffre d’affaires hors taxes 78 897 (582) 78 315Programmes de fidélisation (644) 2 (642)Chiffre d’affaires hors taxes  net de la fidélisation 78 253 (580) 77 673Autres revenus2 722 (3) 2 719Revenus totaux80 975 (583) 80 392Coût des ventes (62 760) 449 (62 311)Marge des activités courantes 18 214 (133) 18 081Frais généraux et amortissements (16 209) 263 (15 946)Résultat opérationnel courant 2 006 130 2 135Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 4   4Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence2 010 130 2 139Produits et charges non courants (1 310) 148 (1 162)Résultat opérationnel 700 278 978Résultat financier(445)   (445)Coût de l’endettement financier net (317)   (317)Autres produits et charges financiers (128)   (128)Résultat avant impôts 255 278 533Impôts sur les résultats (618)   (618)Résultat net des activités poursuivies (363) 278 (85)Résultat net des activités abandonnées 1 (278) (277)RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (362)   (362)dont résultat net   part du Groupe (531)   (531)dont résultat net des activités poursuivies   part du Groupe (531) 278 (254)dont résultat net des activités abandonnées   part du Groupe 1 (278) (277)dont résultat net   part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle169   169 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018249Incidences sur le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice 20175 2(en millions d'euros)2017 publiéReclassementIFRS 5 2017 retraitéRESULTAT AVANT IMPÔT 255 278 533OPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôts(588)   (588)Dotations aux amortissements 1 632 (31) 1 601Plus et moins values sur cessions d'actifs (49)   (49)Variation des provisions et impairment 1 013 (150) 863Coût de l'endettement financier net 317   317Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 76   76Impact des activités abandonnées (4) (96) (100)Autofinancement  2 653 0 2 653Variation du besoin en fonds de roulement 157 (2) 156Impact des activités abandonnées (0) 2 2Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) 2 810 0 2 810Variation des encours sur crédit à la consommation 32   32Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation   total 2 843 0 2 843OPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 379) 9 (2 369)Acquisitions d'actifs financiers non courants 1   1Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (260)   (260)Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées 9   9Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles  158   158Cessions d'actifs financiers non courants 4   4Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations(117) 11 (106)Sous total Investissements nets de désinvestissements (2 584) 20 (2 564)Autres emplois (54)   (54)Impact des activités abandonnées 3 (20) (17)Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement (2 635) 0 (2 635)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle  969   969Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle 479   479Dividendes versés par Carrefour (société mère) (151)   (151)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (141)   (141)Variation des actions propres et autres instruments (40)   (40)Variation des actifs financiers courants 34   34Emission d'emprunts obligataires 981   981Remboursement d'emprunts obligataires (1 250)   (1 250)Intérêts financiers nets versés (320)   (320)Autres variations de l'endettement (197)   (197)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 362 0 362Variation nette de la trésorerie avant effet de change 570 0 570Incidence des variations de change (283)   (283)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE  288 0 288Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 305   3 305Trésorerie à la clôture de l'exercice 3 593   3 593 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 250Information sectorielleNote 6Principes comptablesLa  norme  IFRS 8  – Secteurs  opérationnels  requiert  la  présentationde  données  relatives  aux  secteurs  opérationnels  du  Groupe  issuesdu  reporting  interne  et  utilisées  par  la  Direction  dans  ses  décisionsd’investissement  et  d’évaluation  de  la  performance   Pour  leGroupe   les  secteurs  opérationnels  sont  constitués  par  les  paysdans lesquels il exerce ses activités au travers  de magasins intégrés les  résultats  de  chaque  pays  faisant  l’objet  d’une  revue  mensuellepar  le  Président Directeur  Général  du  Groupe  qui  est  le  « principaldécideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 Le  Groupe  présente  son  information  sectorielle  en  regroupant comme  le  permet  IFRS 8   les  pays  présentant  des  caractéristiquessimilaires   c’est à dire  se  trouvant  dans  la  même  zonegéographique  France  ●Europe  (hors  France)    Espagne   Italie   Belgique   Pologne  et●Roumanie  Amérique latine   Brésil et Argentine  ●Asie   Chine et Taïwan ●Les  résultats  réalisés  par  certaines  entités  exerçant  des  fonctionssupports font l’objet d’une allocation aux différents pays  au proratade  l’activité  déployée  au  bénéfice  de  chacun  d’entre  eux   Lesproduits  et  charges  résiduels  de  ces  entités  sont  présentés  au  seinde « fonctions globales » Les actifs sectoriels incluent les goodwill  les autres immobilisationsincorporelles   les  immobilisations  corporelles   les  immeubles  deplacement  ainsi que  présentés dans les « Autres actifs sectoriels » les  stocks   les  créances  clients  et  comptes  rattachés   les  encoursclients  des  sociétés  financières  et  les  autres  débiteurs   Les  passifssectoriels correspondent aux dettes fournisseurs  au refinancementdes encours clients et aux autres créditeurs Les  investissements  de  chaque  secteur  correspondent  auxacquisitions  d’immobilisations  corporelles  et  incorporelles  (horsgoodwill)  telles  que  présentées  dans  le  tableau  de  flux  detrésorerie Les  informations  communiquées  dans  les  tableaux  ci après  sontprésentées selon les mêmes principes comptables que ceux utiliséspour les états financiers consolidés du Groupe Résultats sectoriels6 12018 (en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesChiffre d’affaires hors taxes 76 000 35 615 21 076 13 809 5 501 0Autres Revenus 2 656 843 695 756 298 65Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 469 1 095 1 122 983 204 64Résultat opérationnel courant (1)1 905 466 664 767 45 (38)Investissements corporels et incorporels 1 611 537 385 429 94 166Dotations aux amortissements (2)(1 564) (629) (458) (216) (159) (102)2017 retraité (en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesChiffre d’affaires hors taxes 78 315 35 253 21 112 16 042 5 907 0Autres Revenus 2 719 868 692 802 300 56Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 735 1 482 1 136 936 182 (2)Résultat opérationnel courant 2 135 822 677 715 4 (83)Investissements corporels et incorporels 2 369 894 636 526 164 150Dotations aux amortissements (2)(1 599) (661) (459) (221) (178) (81)Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine inclut un ajustement négatif de 33 millions d’euros relatif à l’application de la norme IAS 29 en(1)Argentine à partir du 1er janvier 2018 Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes (2) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018251Bilans sectoriels6 231 12 2018 (en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesActifGoodwill7 983 4 901 2 508 467 107 1Autres immobilisations incorporelles 1 461 268 503 161 34 495Immobilisations corporelles 12 637 5 448 3 642 2 677 863 7Immeubles de placement 389 9 137 120 122  Autres actifs sectoriels 16 999 8 743 3 135 3 633 863 626Total Actifs sectoriels 39 470 19 370 9 925 7 057 1 989 1 129Autres actifs non affectés 7 908TOTAL ACTIF 47 378Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels 23 756 11 195 5 553 4 440 2 085 483Autres passifs non affectés 12 336TOTAL PASSIF 36 09231 12 2017 (en millions d’euros)TotalGroupe France EuropeAmériquelatine AsieFonctionsglobalesActifGoodwill7 977 4 814 2 518 537 106 1Autres immobilisations incorporelles 1 364 275 451 157 27 453Immobilisations corporelles 13 097 5 670 3 896 2 574 946 11Immeubles de placement 410 4 160 120 126  Autres actifs sectoriels 17 839 9 158 3 402 3 808 923 549Total Actifs sectoriels 40 686 19 921 10 427 7 195 2 128 1 015Autres actifs non affectés 7 127TOTAL ACTIF 47 813Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels 24 655 11 658 5 781 4 616 2 137 462Autres passifs non affectés 11 000TOTAL PASSIF 35 654 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 252Données opérationnellesNote 7Produits des activités ordinaires7 1Principes comptablesLes  produits  des  activités  ordinaires  (« revenus  totaux »)  sontcomposés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus Le  chiffre  d’affaires  hors  taxes  correspond  au  chiffre  d’affairesréalisé  dans  les  magasins   sur  les  sites  e commerce  et  lesstations service  (ventes  aux  clients  finaux)   ainsi  que  dans  lesentrepôts (ventes aux franchisés) Les  autres  revenus  comprennent  notamment  les  revenus  del’activité  de  banque  et  d’assurance  (y  compris  commissionsperçues  au  titre  des  cotisations  de  carte  bancaire   de  dossiers  decrédit  classique  ou  de  crédit revolving)   les  revenus  de  l’activité  depromotion immobilière  le chiffre d’affaires de l’activité voyages  lescommissions  relatives  aux  ventes  e commerce  réalisées  pour  lecompte  de  tiers  (Marketplaces)   les  revenus  locatifs  des  galeriesmarchandes  et  les  redevances  perçues  des  franchisés(principalement sous forme de royalties) reconnaissance du chiffre d’affaires et des autres revenus(i)Le chiffre d’affaires  relatif aux  ventes réalisées dans  les  magasins  etdans  les  stations service   qui  constitue  l’essentiel  du  chiffred’affaires du Groupe  est comptabilisé lors du passage en caisse desclients  en  application  d’IFRS 15   Le  transfert  de  contrôle  intervientlorsque  les  biens  et  services  sont  transférés  aux  clients   les  ventesne  comprenant  aucune  autre  obligation  de  performance  nonremplie à  cette date  Lorsque les ventes en magasins  sont assortiesd’un  droit  de  retour   les  conditions  d’exercice  de  ce  droit  sontlimitées  à  certaines  catégories  de  produits  et  sont  restreintes  dansle  temps  selon  la  réglementation  des  pays  concernés  et ouconformément aux conditions générales de vente du Groupe Les  ventes  de  l’activité  e commerce  sont  constituées   d’une  part du  chiffre  d’affaires  relatif  aux  ventes  réalisées  sur  les  sitese commerce  du  Groupe  (ventes  directes)  et  d’autre  part   descommissions  perçues  au  titre  des  ventes  e commerce  que  leGroupe  réalise  pour  le  compte  de  tiers  (Marketplaces)   Le  Groupeagit en tant que principal pour les ventes  réalisées  pour son proprecompte   sur  les  sites  e commerce  du  Groupe  (ventes  directes)   Lechiffre d’affaires  relatif aux ventes  directes est  comptabilisé lorsquela  livraison  est  intervenue  (date  de  transfert  de  contrôle  des  biensvendus)  Comme pour les ventes de marchandises en magasins  lesventes  directes  en  e commerce  sont  assorties  d’un  droit  de  retourdont  les  conditions  d’exercice  sont  restreintes  dans  le  temps S’agissant  des  ventes  en Marketplaces   le  Groupe  agit  en  tantqu’agent    les  revenus  comptabilisés  correspondent  auxcommissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées Le  chiffre  d’affaires  relatif  aux  ventes  aux  franchisés  estcomptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert decontrôle des biens vendus) n’entrant  pas  dans  le  champ  d’application  de  la  norme  IFRS 15  etcomptabilisés  en  application  des  dispositions  d’IFRS 9  (depuis  le1er janvier 2018)  Seuls les services liés à la mise à disposition de cescartes  de  paiement  qui  ne  correspondent  pas  à  des  opérations  definancement  ou  de  crédit  (commissions  perçues  au  titre  descotisations de  carte bancaire  de  dossiers de  crédit  classique ou decrédit revolving)  entrent  dans  le  champ  d’application  d’IFRS 15   Lescommissions perçues sont étalées sur la durée des contrats Le  produit  net  bancaire   développé  par  les  sociétés  financières  duGroupe   est  constitué  pour  l’essentiel  des  produits  nets  d’intérêtLe  traitement  comptable  des  redevances  de  franchise  relève  desdispositions  spécifiques  prévues  par  la  norme  IFRS 15  concernantles  licences  de  propriété  intellectuelle  (licences  dynamiques)   Larémunération  perçue  en  contrepartie  de  la  concession  des  droitssur  l’enseigne  et  du  partage  des  savoir faire  est  exprimée  enpourcentage du chiffre d’affaires réalisé par l’établissement exploitépar  le  franchisé  et  étalée  dans  le  temps   Le  traitement  comptabledes  redevances  de  location gérance  est  identique  à  celui  desredevances de franchise Les  produits  de  location  et  sous location  n’entrent  pas  dans  lechamp  d’application  de  la  norme  IFRS 15  et  sont  comptabilisés  enapplication  des  dispositions  d’IAS 17  (IFRS 16   à  compter  du1er janvier 2019) L’activité  de  promotion  immobilière  correspond  essentiellement  àla  création  et  aux  extensions  des  centres  commerciaux  attenantsaux  hypermarchés  Carrefour  en  vue  de  leur  revente   Sontégalement  inclus  dans  les  projets  de  promotion  immobilière   lavalorisation  des  emplacements  situés  dans  les  parties  communesdes  centres  commerciaux  permettant  de  vendre  ou  d’exposer  desproduits  pour  une  durée  déterminée  (Specialty  leasing)   L’activitéde  promotion  immobilière  est  exercée  au  sein  de  CarrefourProperty   filiale  à  100 %  du  Groupe   Les  revenus  de  l’activité  depromotion  immobilière  restent  généralement  comptabilisés  à  ladate de livraison au client de l’ensemble immobilier construit   seulsles  revenus  des  projets  réalisés  sous  forme  de  vente  en  l’état  futurd’achèvement  (VEFA)  sont  comptabilisés  progressivement  (enfonction  de  l’avancement  du  projet   mesuré  sur  la  base  des  coûtsencourus)   le  transfert  de  contrôle  vers  le  client  intervient  au  fur  età mesure que les travaux sont réalisés par le Groupe comptabilisation  des  programmes  de  fidélisation  de  la(ii)clientèleLa  vente  d’un  bien  ou  service  assortie  de  la  remise  de  points  defidélité  constitue  un  contrat  comprenant  deux  « obligations  deperformance » séparées  d’une part  un bien ou service livré immédiatement   et●d’autre  part   un  droit  à  recevoir  ultérieurement  des  biens  ou●services à prix réduit ou gratuit Le  montant  reçu  au  titre  de  la  vente  est  réparti  entre  les  deux« obligations  de  performance »  en  proportion  de  leurs  prix  devente spécifiques respectifs  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018253Chiffre d’affaires hors taxes7 1 1(en millions d’euros)2018 2017 retraité % Prog Chiffre d’affaires hors taxes 76 000 78 315 (3 0) %À  taux  de  change  constant   le  chiffre  d’affaires  2018  s’élève  à80 960 millions  d’euros   à  comparer  à  78 315 millions  d’euros  en2017  soit une hausse de 3 4 % L’incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  s’élève  à  4 960 millions  d’euros  au  31 décembre  2018   et  concernelargement la zone Amérique latine Chiffre d’affaires hors taxes par pays (1)(en millions d’euros)2018 2017 retraitéFrance35 615 35 253Europe (hors France)21 076 21 112Espagne8 750 8 634Italie4 702 4 919Belgique3 907 3 993Pologne1 828 1 785Roumanie1 890 1 781Amérique latine13 809 16 042Brésil11 919 13 248Argentine1 889 2 795Asie5 501 5 907Chine3 646 4 050Taïwan1 855 1 857La  quasi totalité  du  chiffre  d’affaires  est  comptabilisée  à  une  date  spécifique   Le  montant  du  chiffre  d’affaires  comptabilisé progressivement  n’est(1)pas significatif à l’échelle du Groupe Autres revenus7 1 2(en millions d’euros)2018 2017 retraité % Prog Produits financiers et commissions (1)1 383 1 384 (0 1) %Redevances de franchise et de location gérance 258 258 (0 0) %Revenus de location 218 228 (4 3) %Revenus de sous location 246 256 (4 2) %Revenus de l’activité de promotion immobilière (2)70 89 (20 9) %Revenus divers (3)481 504 (4 5) %TOTAL AUTRES REVENUS 2 656 2 719 (2 3) %Comprennent le produit net des activités de banque et d’assurance du Groupe (1)Correspondent  au  prix de  vente des  ensembles  immobiliers  qui ont  été développés  par  le  Groupe  en  vue  de  leur  revente   Compte  tenu  des  coûts(2)de développement  présentés en Coût des ventes  la marge de promotion s’élève à 30 millions d’euros en 2018 (dont 13 millions d’euros relatifs à lacession d’emplacements situés dans les parties communes des centres commerciaux  Specialty leasing) et 20 millions d’euros en 2017 Les  revenus  divers  concernent  notamment  les  commissions  sur  ventes  et  celles  reçues  des  fournisseurs   les  revenus  liés  à  l’activité(3)billetterie voyages ainsi qu’à la publicité en magasins  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 254Résultat opérationnel courant7 2Principes comptablesLe  résultat  opérationnel  courant  est  un  agrégat  intermédiaire activités  de  financement   des  activités  abandonnées  et  deayant  pour  objet  de  faciliter  la  compréhension  de  la l’impôt)  hors  éléments  résultant  d’événements  inhabituels performance  opérationnelle  du  Groupe   Il  correspond  au anormaux  et  peu  fréquents  présentés  en  produits  et  chargesrésultat  opérationnel  (qui  est  défini  par  différence  comme non courants (cf  note 7 3) l’ensemble  des  charges  et  produits  ne  résultant  pas  desCoût des ventes7 2 1Principes comptablesLe  coût  des  ventes  intègre  les  achats  nets  des  ristournes  etcoopérations  commerciales   les  variations  de  stock (après priseen compte des dépréciations)  les produits liés  à l’escompte  lesécarts  de  change  générés  par  les  achats  de  marchandises   descoûts  logistiques   ainsi  que  d’autres  coûts  essentiellementcomposés  des  coûts  des  produits  vendus  par  les  sociétésfinancières  et  du  coût  de  revient  de  l’activité  de  promotionimmobilière Les  ristournes  sont  déterminées  en  fonction  des  taux  deremise   immédiate  ou  différée   sur  achats  qui  sont  fixéscontractuellement  lors  des  négociations  annuelles   Ellespeuvent être  inconditionnelles   c’est à dire  proportionnelles  au●total des achats  sans aucune autre condition   ouconditionnelles   c’est à dire  sont  dépendantes  de  la●réalisation  de  certaines  conditions  (par  exemple   laprogression  de  chiffre  d’affaires  réalisé  par  le  fournisseuravec le Groupe) Les  coopérations  commerciales  correspondent  aux  produitsprovenant  de  prestations  réalisées  par  Carrefour  pour  lesfournisseurs Les  ristournes  et  coopérations  commerciales  comptabiliséesdans  le  coût  des  ventes  sont  évaluées  sur  la  base  desdispositions  contractuelles  prévues  dans  les  accords  signésavec les fournisseurs Frais généraux et amortissements7 2 2(en millions d’euros)2018 2017 retraité % Prog Frais généraux(13 668) (14 409) (5 1) %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (1 494) (1 536) (2 8) %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS (15 162) (15 946) (4 9) %Frais générauxLes frais généraux se détaillent comme suit  (en millions d’euros)2018 2017 retraité % Prog Frais de personnel (8 139) (8 458) (3 8) %Locations immobilières (1 045) (1 056) (1 0) %Publicité(884) (969) (8 8) %Honoraires(814) (883) (7 8) %Entretien et réparation (762) (835) (8 8) %Énergie et électricité (565) (616) (8 2) %Taxes(549) (580) (5 3) %Autres frais généraux (910) (1 012) (10 2) %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX (13 668) (14 409) (5 1) % 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018255AmortissementsEn prenant en compte les amortissements logistiques inclus  dans le coût des  ventes  le total des amortissements comptabilisés au comptede résultat s’élève à 1 564 millions d’euros en 2018 (1 599 millions d’euros en 2017) et se décompose comme suit  (en millions d’euros)2018 2017 retraité % Prog Immobilisations corporelles (1 252) (1 328) (5 8) %Immobilisations incorporelles (211) (175) 20 8 %Immobilisations en location financement (15) (20) (22 6) %Immeubles de placement (16) (13) 16 5 %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement (1 494) (1 536) (2 8) %Amortissements des immobilisations logistiques (70) (63) 10 8 %TOTAL AMORTISSEMENTS (1 564) (1 599) (2 2) %Produits et charges non courants7 3Principes comptablesConformément aux dispositions de la recommandation n° 2013 03du  7 novembre  2013  de  l’Autorité  des  Normes  Comptables   leGroupe  présente  en  résultat  opérationnel  non  courant  des« éléments  peu  nombreux   bien  identifiés   non  récurrents significatifs au niveau de la performance consolidée » coûts  de  restructuration  et  des  charges  et  produits  liées  à  desréestimations  de  risques  d’origine  ancienne   sur  la  based’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance aucours de l’exercice Sont  comptabilisés  en  produits  et  charges  non  courants  certainséléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  etleur fréquence tels que des dépréciations d’actifs non courants  desCes  éléments  sont  présentés  de  manière  distincte  dans  le  comptede  résultat  afin  de  « faciliter  la  compréhension  de  la  performanceopérationnelle  courante  et  permettre  au  lecteur  des  comptes  dedisposer  d’éléments  utiles  dans  une  approche  prévisionnelle  desrésultats » (en millions d’euros)2018 2017 retraitéRésultat de cession d’actifs57 22Coûts de réorganisation(727) (279)Autres produits et charges non courants (289) (13)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs (959) (271)Dépréciations et pertes sur actifs(202) (891)dont dépréciations et pertes sur goodwill (3) (707)dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres (199) (184)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (1 161) (1 162)Dont  total des produits non courants135 397total des charges non courantes (1 295) (1 558) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 256Résultat de cession d’actifsComme  en  2017   le  résultat  de  cession  de  l’exercice  2018  estcomposé  de  plus values  réalisées  dans  le  cadre  de  diversescessions d’actifs  individuellement non significatives  notamment enFrance et en Italie Coûts de réorganisationLes  coûts  de  réorganisation  comptabilisés  sur  l’exercice  2018découlent  des  plans  de  rationalisation  des structures  initiés  dans  lecadre  du  premier  pilier  du  plan  de  transformation  mentionnés  ennote 2 1   La  charge  comptabilisée  en  résultat  non  courantcorrespond principalement aux indemnités payées ou à payer dansle cadre  du  plan  de  départs  volontaires  mis  en  œuvre  en  France   portant●sur 2 400 postes  des  mesures  de  réorganisation  initiées  en  Belgique   devant●affecter 1 000 salariés  du  plan  de  départs  volontaires  mis  en  œuvre  en  Argentine ●portant sur 1 000 postes environ Les  indemnités  que  le  Groupe  s’attend  à  devoir  payer  au  titre  desplans  de  rationalisation  des  structures  ont  été  provisionnées  dès  le30 juin 2018 La  charge  comptabilisée  sur  l’exercice  2017  comprenaitprincipalement les coûts liés à la refonte des chaînes logistiques enFrance  et  au  plan  d’intégration  des  hypermarchés  acquis  enEspagne Autres produits et charges non courantsLes  autres  produits  et  charges  non  courants  enregistrés  en  2018ont principalement concerné la France et le Brésil En ce qui concerne la France  un supplément d’intéressement de●350 euros  et  un  bon  d’achat  de  150 euros  ont  été  octroyés  enavril 2018  à  tout  salarié  bénéficiaire  de  la  participation  2017(après  accord  avec  les  organisations  syndicales)   Par  ailleurs   lessalariés  présents  au  31 décembre  2018  et  dont  la  rémunérationest  inférieure  ou  égale  à  trois  SMIC  se  sont  vus  octroyer  uneprime  exceptionnelle  pour  le  pouvoir  d’achat  de  200 euros payée  en  février 2019  Cette prime  exceptionnelle  rentre dans lecadre de la loi du 24 décembre 2018 portant mesures  d’urgenceéconomiques et sociales En  ce  qui  concerne  le  Brésil   des  dépréciations  de  certains●crédits  ICMS   relatifs  à  la  taxe sur  la  distribution  des  biens  et  desservices  ont été comptabilisées sur 2018 Dépréciations et pertes sur actifsDes dépréciations d’immobilisations autres que les goodwill ont étéenregistrées  en  2018  pour  97 millions  d’euros   reflétant  la  situationdifficile  de certains magasins  notamment  en France  en Italie  et enChine  (cf   principes  comptables  énoncés en  note 8 3)   En  2017   lesdépréciations  avaient  atteint  154 millions  d’euros  et  avaientprincipalement concerné ces trois mêmes pays Des sorties d’actifs ont également été enregistrées pour 82 millionsd’euros  (30 millions  d’euros  en  2017)   dont  certaines  concernantdes logiciels En  2017   les  tests  de  perte  de  valeur  réalisés  ont  conduit  àconstater  une  charge  de  dépréciation  des goodwill  de  l’Italie  àhauteur de 700 millions d’euros Besoin en fonds de roulement7 4Variation du besoin en fonds de roulement7 4 1La variation  du  besoin en  fonds  de roulement comprise  dans  la « variation de  la  trésorerie issue  des  opérations  d’exploitation »  du tableaude flux de trésorerie se décompose comme suit  (en millions d’euros)2018 2017 retraité VariationVariation des stocks 279 22 257Variation des créances commerciales (7) (73) 66Variation des créances et dettes fournisseurs (225) 329 (553)Variation des dettes de fidélité (2) (29) 27Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 44 248 (204)Variation des autres créances et autres dettes 70 (92) 162VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 115 156 (41)Ces éléments  comme  tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie  sont convertis au taux moyen de la période (à l’exceptiondu besoin en fonds de roulement de l’Argentine  cf  note 4)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018257Stocks7 4 2Principes comptablesConformément  à  la  norme  IAS 2  – Stocks   les  stocks  demarchandises  et  les  stocks  liés  à  l’activité  de  promotionimmobilière  (actifs  en  cours  de  construction)  sont  évalués  au  plusfaible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Cette  valorisation  incorpore  l’ensemble  des  éléments  constitutifsdu  coût  d’achat  des  marchandises  vendues  (à  l’exception  despertes  et  gains  de  change)  et  prend  également  en  compte  latotalité  des  conditions  obtenues  à  l’achat  de  la  part  desfournisseurs (ristournes et coopérations commerciales) Le  coût  de  revient  des  stocks  de  marchandises  correspond  audernier prix d’achat  majoré  des  frais  accessoires  méthode  adaptéeà  la  rotation  rapide  des  stocks  et  qui  ne  génère  pas  d’écartsignificatif  avec  la  méthode  FIFO  (« premier  entré   premier  sorti ») La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  devente  estimé  sur  la  base  des  perspectives  d’écoulement   minorédes coûts additionnels nécessaires à la vente (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Stocks en valeur brute6 352 6 927Dépréciation(218) (237)TOTAL STOCKS6 135 6 690Créances commerciales7 4 3Principes comptablesLes  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  fournisseurs  (au  titre  des  ristournes  etcoopérations  commerciales  à  recevoir)   des  franchisés  ainsi  quecelles  dues  au  titre  des  loyers  des  galeries  marchandes  et  desopérations  réalisées  dans  le  cadre  de  l’activité  de  promotionimmobilière facture  et  font  l’objet  de  dépréciation  dans  le  cadre  du  modèle  dedépréciation  simplifié  fondé  sur  les  pertes  attendues  défini  par  lanorme IFRS 9   Instruments financiers (cf  note 14 7 4) Les  créances  commerciales  sont  évaluées  au  coût  amorti  (cf note 14)   Elles  sont  comptabilisées  pour  le  montant  initial  de  laCertaines  filiales  du  Groupe  procèdent  à  des  cessions  de  créancescommerciales   Conformément  à  la  norme  IFRS 9   les  créancesconcernées  sont  décomptabilisées  lorsque  la  quasi totalité  desrisques  et  avantages  qui  leur  sont  associés  (principalement  lesrisques  d’insolvabilité  du  débiteur   de  retard  de  paiement  et  dedilution) est transférée à un tiers (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Créances sur les clients1 611 1 601Dépréciation des créances(188) (168)Total Créances sur les clients1 424 1 433Fournisseurs débiteurs1 113 1 317TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES 2 537 2 750Les créances commerciales sont passées de  2 750 millions d’euros  au 31 12 2017  à  2 747 millions d’euros au 01 01 2018  suite à l’application  de la(1)norme IFRS 9 à partir de ce jour là (cf  note 4)  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 258Dettes fournisseurs et autres créditeurs7 4 4Principes comptables(notamment  maintien  des  termes  contractuels   y  compriséchéance de la dette) Les  dettes  fournisseurs  et  autres  créditeurs  comprennentprincipalement  les  dettes  contractées  vis à vis  des  fournisseurs  duGroupe   Elles  comprennent  également  les  dettes  ayant  fait  l’objetd’affacturage  inversé   c’est à dire  celles  correspondant  à  descréances  détenues  par  les  fournisseurs  vis à vis  du  Groupe   etcédées  à  des  établissements  financiers  dans  le  cadre  deprogrammes  d’affacturage  inversé   Ces  programmes  permettentaux  fournisseurs  de  recevoir  par  anticipation  le  paiement  de  leurscréances dans le cours normal des achats effectués  Après analyse ces  dettes  sont  maintenues  en  dettes  fournisseurs   leurscaractéristiques  n’étant  pas  substantiellement  modifiéesAu  31 décembre  2018   les  dettes  fournisseurs  et  autres  créditeursincluent  un  montant  de  2 0 milliards  d’euros  ayant  fait  l’objet  d’unprogramme  d’affacturage  inversé  (contre  1 9 milliards  d’euros  au31 décembre 2017) Les  dettes  fournisseurs  entrent  dans  la  catégorie  des  passifsfinanciers  évalués  au  coût  amorti   telle  que  définie  par  la  normeIFRS 9  – Instruments  financiers  (cf   note 14)   Ces  passifs  financierssont  évalués  à  l’origine  à  leur  valeur  nominale  dans  la  mesure  oùelle  constitue une  estimation  raisonnable  de  leur  valeur de  marchéétant donné leur caractère court terme Créances et dettes fiscales7 4 5Détail des créances fiscales(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Taxes sur le chiffre d’affaires479 527Autres impôts et taxes42 41Actifs d’impôt exigible (1)333 322TOTAL CRÉANCES FISCALES853 890En  2018   le  Groupe  a  cédé  ses créances de  crédit  d’impôt  compétitivité  emploi  (CICE)  pour  un montant  total  de  123 millions  d’euros (197 millions(1)d’euros en 2017)  Le transfert au cessionnaire de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances ayant été démontré ces  créances  ont  été  décomptabilisées  par  analogie  aux  principes  énoncés  par  la  norme  IFRS 9  sur  la  décomptabilisation  des  actifs  financiers   Lacharge d’escompte enregistrée en « Autres produits et charges financiers » s’est élevée à 1 5 million d’euros (1 6 million d’euros en 2017) Détail des dettes fiscales(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Taxes sur le chiffre d’affaires355 425Autres impôts et taxes652 699Passifs d’impôt exigible135 157TOTAL DETTES FISCALES1 142 1 282 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018259Autres actifs et passifs7 4 6Détail des autres actifs(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Charges constatées d’avance329 344Créances sur cessions d’immobilisations 22 44Créances sociales19 18Autres créances d’exploitation nettes 517 445TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 887 851Charges constatées d’avance   Part à plus d’un an 60 73Créances fiscales   Part à plus d’un an (2)319 264TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 379 337Les autres  actifs courants  sont passés de 851 millions d’euros au 31 12 2017 à 850 millions d’euros au 01 01 2018 suite à l’application de la norme(1)IFRS 9 à partir de ce jour là Correspond  à  des  crédits  d’impôt  dont  la  recouvrabilité  est  attendue  à  plus  de  12 mois   Au  31 décembre  2018   le  montant  brut  des  crédits  ICMS(2)brésiliens   lié  principalement  à  des  décisions  de  la  Cour  Suprême  brésilienne  favorables  à  l’entreprise   s’élève  au  bilan  à  713 millions  d’euros   Cemontant est déprécié à hauteur de 374 millions d’euros (soit une créance nette de 339 millions d’euros) afin de reconnaître la valeur de marché descrédits  dont  l’utilisation  est  prévue  par  l’entreprise  sur  une  période  n’excédant  pas  trois  ans   Au  compte  de  résultat   les  crédits  ICMS  brésiliensrelatifs  à  l’exercice  en  cours  sont  reconnus  en  résultat  opérationnel  courant  et  ceux  relatifs  à  des  exercices  antérieurs  sont reconnus  en  produitsnon courants Détail des autres passifs courants(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Dettes sociales1 695 1 608Dettes vis à vis des fournisseurs d’immobilisations 576 640Produits constatés d’avance120 118Dettes diverses546 447TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 2 938 2 813Activités de banque et d’assurance7 5Principes comptablesEn  support  de  son  activité  de  distributeur   le  Groupe  a  développéune  activité  de  banque  et  d’assurance  à  destination  de  ses  clients principalement en France  en Espagne et au Brésil Les  sociétés  financières  du  Groupe  mettent  notamment  àdisposition  de  leurs  clients  des  cartes  bancaires  siglées« Carrefour »   utilisables  dans  les  magasins  du  Groupe  et  ailleurs des  prêts  à  la  consommation  et  des  produits  d’épargne(assurance vie  livrets…) De  par  son  importance  dans  le  bilan  consolidé  du  Groupe  et  sesspécificités   cette  activité  annexe  fait  l’objet  d’une  présentationparticulière dans les états financiers du Groupe  d’un  an »  et  « Encours  clients  des  sociétés  financières  –  Part  àmoins d’un an » suivant leur maturité  les  créances  détenues  sur  la  clientèle  (encours  des  cartes  de●paiement   prêts  personnels…)  sont  présentées  au  bilan  sur  leslignes  « Encours  clients  des  sociétés  financières  –  Part  à  plusles  dettes  contractées  afin  de  refinancer  ces  créances  sont●présentées  sur  les  lignes  « Refinancement  des  encours  clients  –Part  à  plus  d’un  an »  et  « Refinancement  des  encours  clients  –Part à moins d’un an » suivant leur maturité  les  autres  actifs  et  passifs  (immobilisations  corporelles  et●incorporelles   trésorerie   dettes  fiscales  et  sociales…)  sontprésentés sur les lignes de bilan correspondantes  les  revenus  nets  tirés  des  activités  bancaires  sont  présentés  au●sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat  la  variation  du  besoin  en  fonds  de  roulement  de  l’activité  de●banque  et  d’assurance  est  isolée  sur  la  ligne  « Variation  desencours  sur  crédit  à  la  consommation »  du  tableau  des  flux  detrésorerie  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 260Encours clients des sociétés financières7 5 1Au 31 décembre 2018  les encours clients des sociétés financières s’élèvent à 6 208 millions  d’euros (à comparer à 6 321 millions d’euros àfin 2017) et se composent comme suit  (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Encours cartes4 511 4 352Encours prêts2 110 2 450Encours crédits (liés à des achats magasins) 97 70Autres encours627 273Dépréciation(1 136) (824)TOTAL ENCOURS CLIENTS6 208 6 321Part à moins d’un an3 722 3 866Part à plus d’un an2 486 2 455Les  encours  clients  des  sociétés  financières  sont  passés  de  6  321 millions  d’euros  au  31 12 2017  à  6  028 millions  d’euros  au  01 01 2018  suite  à(1)l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour là  La baisse de 293 millions d’euros s’est répartie entre 233 millions d’euros pour la part à moinsd’un an et 60 millions d’euros pour la part à plus d’un an (cf  note 4)  Gestion du risque de crédit et méthodologie de dépréciationPrincipes comptablesLe  modèle  de  dépréciation  des  encours  clients  des  sociétésfinancières  a  été  adapté  conformément  aux  dispositions  de  lanorme  IFRS 9  – Instruments  financiers   suivant  un  processus  endeux étapes  classification  des  encours  en  classes  homogènes  de  risques   au●sens de la probabilité de défaut   puismodélisation des  probabilités de pertes de  crédit  sur un horizon●de  12 mois ou à  maturité (correspondant  à  l’échéance  résiduellede l’instrument financier) selon la classification retenue Classification des encours clientsLes encours clients sont répartis en trois catégories  en fonction del’analyse  des  augmentations  significatives  potentielles  du  risque  decrédit  catégorie 1    encours  sur  des  débiteurs  dont  le  risque  de  crédit●n’a  pas  augmenté  de  manière  significative  depuis  lacomptabilisation initiale  catégorie 2    encours  sur  des  débiteurs  dont  la  situation●financière s’est fragilisée (augmentation significative du risque decrédit)  depuis  la  comptabilisation  initiale  sans  qu’une  indicationobjective  de  dépréciation  (défaut)  ait  encore  été  identifiée  auniveau individuel  catégorie 3   encours sur des débiteurs en défaut ●Augmentation significative du risque de crédit(i)Les  principaux  critères  retenus  par  le  Groupe  pour  déterminer  s’ilexiste  une  augmentation  importante  du  risque  de  crédit  depuis  lacomptabilisation  initiale  et  s’il  y  a  lieu  de  reclasser  les  actifs  de  lacatégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants  critère  d’arriéré  (retard  de  paiement)    paiements  en  souffrance●depuis  plus  de  30 jours  (présomption  énoncée  par  la  normeIFRS 9 non réfutée)  critère  de  renégociation    contrats  renégociés  avec  un  retard  de●paiement inférieur à 30 jours L’augmentation  significative  du  risque  de  crédit  est  appréciée  parcontrat   avec  application  du  principe  de  contagion  à  tous  lesencours du débiteur considéré Indication objective de perte de valeur (défaut)(ii)Carrefour  considère  qu’il  existe  une  indication  objective  de  pertede valeur pour les encours remplissant l’un des critères suivants  critère  d’arriéré  (retard  de  paiement)    paiements  en  souffrance●depuis  plus  de  90 jours  (présomption  énoncée  par  la  normeIFRS 9 non réfutée)  critère  de  renégociation    contrats  renégociés  (modification●« non  substantielle »)  en  raison  de  difficultés  significatives  dudébiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours  critère de contentieux   contrats litigieux à la date de clôture  ●critère de contagion   tous les contrats d’un même débiteur dont●un  des  contrats  répond  à  l’un  des  critères  de  défautsusmentionnés Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3 Estimation des pertes de crédit attenduesLe  calcul  du  montant  des  pertes  attendues  s’appuie  sur  quatreparamètres  principaux    la  probabilité  de  défaut   la  perte  en  cas  dedéfaut   le  montant  de  l’exposition  en  cas  de  défaut  et  le  tauxd’actualisation   Chacun  de  ces  paramètres  est  calibré  selon  lasegmentation  des  encours  clients  –  celle ci  étant  établie  enfonction  des  produits  distribués  par  chaque  entité  (prêtspersonnels   cartes  de  crédit crédits  renouvelables  et  créditsaffectés)  –  sur  la  base  des  informations  historiques  et  en  prenanten  compte  des  éléments  de  nature  prospective   Les  méthodes  decalibrage des paramètres ont  été établies en cohérence avec cellesdéployées  pour  répondre  aux  exigences  réglementaires  etprudentielles (dispositif balois notamment) Les  pertes  de  crédit  attendues  sont  calculées  sur  un  horizon  de12 mois  pour  les  encours  classés  en  catégorie 1  et  sur  toute  ladurée  de  vie  du  crédit  pour  les  encours  classés  en  catégories 2et 3  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018261Pour  faire  face  au  risque  d’insolvabilité  des  emprunteurs  auxquelselles  ont  consenti  des  fonds   les  sociétés  financières  du  Groupe  sesont  dotées  de  dispositifs  de  contrôle  de  la  qualité  et  de  lasolvabilité des débiteurs  systèmes  d’aide  à  la  décision  intégrant  des  outils  de scoring   de●budget  et  de  références  passées  attestant  de  la  qualité  de  lacontrepartie  interrogations   quand  ils  existent   des  différents  fichiers  positifs●et négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux  ●outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit ●Au  sein  de  chaque  société  exerçant  l’activité  de  crédit   undépartement  Risque  de  crédit  est  en  charge  de  l’ensemble  de  cessuivis  et  une  synthèse  des  Comités  de  gestion  des  risques  faitl’objet d’une  présentation systématique  au  Conseil d’administrationde la Société Au  niveau  du  Groupe   une  filière  Risque  de  crédit  Europe  aégalement  été  mise  en  place  pour  assurer  le  suivi  et  la  mise  enœuvre de la politique risque  en France  en Espagne  en Belgique  eten Italie La  valeur  brute  des  encours  clients  des  sociétés  financières  au31 décembre  2018  est  composée  à  68 %  d’encours  classés  encatégorie 1   18 %  d’encours  classés  en  catégorie 2  et  14 %d’encours classés en catégorie 3 Refinancement des encours clients des sociétés financières7 5 2Le  refinancement  des  encours  clients  des  sociétés  financières   de  5 514 millions  d’euros  à  fin  2018  (5 478 millions  d’euros  à  fin  2017)   estassuré par les sources de financement suivantes  (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Emprunts obligataires (1)1 764 1 932Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt  BMTN) (2)1 363 1 032Emprunts bancaires601 554Comptes sur livret clients456 567Titrisation (3)300 410Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers 1 017 973Autres12 10TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS 5 514 5 478Part à moins d’un an3 582 2 817Part à plus d’un an1 932 2 661Carrefour  Banque  a  remboursé  en  mars 2018  l’emprunt  obligataire  de  500 millions  d’euros  émis  en  2014  (coupon  Euribor  3 mois  + 75 bps)  et  a(1)souscrit  en juin 2018  un nouvel emprunt obligataire de 400 millions d’euros (4 ans   échéance juin 2022  coupon Euribor 3 mois + 62 bps) Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des certificats de dépôt et BMTN émis par Carrefour Banque (2)Ce poste se compose de l’opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013  compartimentée et(3)rechargeable   portant  sur  un  encours  titrisé  de  560 millions  d’euros  et  ayant  permis  de  lever  400 millions  d’euros   Le  solde  au  31 décembre  2018s’élève  à  300 millions  d’euros   suite  au  remboursement  au  cours  du  premier  semestre  des  parts  seniors  pour  110 millions  d’euros   Le  fondscommun de titrisation est consolidé dans les comptes du Groupe Immobilisations incorporelles  corporelles et immeubles de placementNote 8Immobilisations incorporelles8 1Principes comptablesGoodwillLes goodwill  sont  initialement  reconnus  lors  d’un  regroupementd’entreprises tel que décrit en note 3 1 Conformément  à  la  norme  IAS 36  – Dépréciation  d’actifs   lesgoodwill  ne  sont  pas  amortis  et  font  l’objet  d’un  test  dedépréciation  dès  l’apparition  d’indices  de  pertes  de  valeur  et  auminimum une fois par an selon les modalités décrites en note 8 3 Autres immobilisations incorporellesLes  immobilisations  incorporelles  sont  principalement  constituéesde  logiciels  ainsi  que  d’autres  immobilisations  incorporellesrattachées aux magasins Les  immobilisations  incorporelles  acquises  séparément  sontcomptabilisées  au coût  d’acquisition   et celles  acquises  par  voie  deregroupement d’entreprises à leur juste valeur (cf  note 3 1) Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un àhuit ans  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 262Les  immobilisations  incorporelles  du  Groupe  se  composent  principalement  de goodwill   présentés  sur  une  ligne  distincte  de  l’état  de  lasituation financière (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Goodwill7 983 7 977Autres immobilisations incorporelles 1 461 1 364TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 444 9 341Goodwill8 1 1La valeur  des goodwill constatés  par  le  Groupe  fait  l’objet  d’un suivi  généralement au niveau  des secteurs opérationnels  constitués par lespays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés À  fin  2018   la  valeur  nette  totale  des goodwill  est  très  proche  de  celle  enregistrée  fin  2017  (soit  + 6 millions  d’euros)   Les  acquisitionsréalisées  au  cours  de  l’année  2018  en  France  ont  été  compensées  par  les  écarts  de  conversion  défavorables   notamment  constatés auBrésil et en Argentine (en millions d’euros)Goodwill netsfindécembre 2017 Acquisitions Cessions DépréciationAutresmouvementsÉcarts deconversionGoodwill netsfindécembre 2018France 4 814 78     9   4 901Belgique 956     (0)     956Espagne 952           952Brésil 498       1 (53) 446Italie 253     (2) (0)   251Pologne 252         (7) 244Argentine 39         (19) 20Autres pays 213         0 213TOTAL 7 977 78   (3) 10 (79) 7 983En  2017   la  valeur  nette  totale  des goodwill  a  diminué  de  663 millions  d’euros   en  raison  principalement  des  dépréciations  comptabiliséespour 707 millions d’euros en Italie (en millions d’euros)Goodwill netsfindécembre 2016 Acquisitions Cessions DépréciationAutresmouvementsÉcarts deconversionGoodwill netsfindécembre 2017France 4 775 39         4 814Belgique 956           956Espagne 862 90         952Brésil 575         (77) 498Italie (1)960     (707)     253Pologne 238         13 252Argentine 53         (13) 39Autres pays 221         (9) 213TOTAL 8 640 129   (707)   (85) 7 977Le  montant  de  la  dépréciation  comptabilisée  sur  l’exercice  2017  porte  sur  les  goodwill  affectés  au  pays  (secteur  opérationnel) pour  700 millions(1)d’euros   le solde de 7 millions d’euros porte sur les goodwills affectés aux magasins  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018263Autres immobilisations incorporelles8 1 2(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Valeur brute3 510 3 233Amortissements(2 146) (1 974)Dépréciations(101) (90)Immobilisations incorporelles en cours 198 195TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 461 1 364Les autres immobilisations incorporelles nettes sont passées de 1 364 millions d’euros au 31 12 2017 à 1 370 millions d’euros au 01 01 2018 suite à(1)l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour là (cf  note 4) Variation des autres immobilisations incorporelles(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2016 3 202 (1 937) 1 266Acquisitions379   379Cessions(81) 33 (48)Écarts de conversion (70) 43 (27)Amortissements  (181) (181)Dépréciations  (18) (18)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements (3) (3) (6)Au 31 décembre 2017 3 427 (2 063) 1 364Ajustements liés à la première application d’IAS 29 27 (21) 6Au 1er janvier 2018 3 454 (2 084) 1 370Acquisitions377   377Cessions(69) 34 (36)Écarts de conversion (66) 41 (25)Amortissements  (217) (217)Dépréciations  (20) (20)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements 13 0 13AU 31 DÉCEMBRE 2018 3 707 (2 246) 1 461 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 264Immobilisations corporelles8 2Principes comptablesLes immobilisations corporelles sont principalement constituées  deconstructions   d’agencements  et  installations  des  magasins  et  deterrains Comptabilisation initialeConformément  à  la  norme  IAS 16  – Immobilisations  corporelles elles  sont  évaluées  à  leur  coût  de  revient  minoré  desamortissements  et  des  pertes  de  valeur   Pour  les  actifs  nécessitantune longue période de préparation (actifs  « qualifiés » au sens de  lanorme  IAS 23  – Coûts  d’emprunt   qui  correspondent  pour  leGroupe  aux  immeubles  de  placement   hypermarchés  etsupermarchés  dont  la  durée  de  construction  excède  1 an)   leGroupe  tient  compte   le  cas  échéant   du  coût  financier  supportédans la détermination du coût de revient total de l’actif Les  immobilisations  corporelles  en  cours  de  construction  sontcomptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée Durées d’utilitéL’amortissement  des  actifs  commence  lorsqu’ils  sont  prêts  à  êtreutilisés  et  cesse  lors  de  leur  cession   de  leur  mise  au  rebut  ou  deleur  reclassement  en  actifs  destinés  à  être  cédés   conformémentaux  dispositions  de  la  norme  IFRS 5  – Actifs  non  courants  détenusen vue de la vente et activités abandonnées Les  terrains  ne  sont  pas  amortis   Les  autres  immobilisationscorporelles  sont  amorties  linéairement   en  identifiant  le  caséchéant les principaux composants  en fonction des durées d’utilitéestimées suivantes  ConstructionsBâtiments●40 ansAménagements des sols●10 à 20 ansParkings●6 à 10 ansMatériel  agencements et installations4 à 8 ansAutres immobilisations corporelles3 à 10 ansCompte  tenu de son activité   le Groupe ne  reconnaît  pas  de  valeurrésiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise Les  durées  d’utilité  sont  réexaminées  à  chaque  clôture  annuelle  etsont   le  cas  échéant   révisées  de  manière  prospectiveconformément  aux  dispositions  de  la  norme  IAS 8  – Méthodescomptables  changements d’estimations comptables et erreurs Contrats de locationLors  de  la conclusion de contrats de location longue durée  portantnotamment  sur  des  actifs  immobiliers   le  Groupe  procède  àl’analyse  des  dispositions  contractuelles   selon  les  modalitésdéfinies par IAS 17 – Contrats de location  pour déterminer s’il s’agitd’un contrat de location financement  c’est à dire  un contrat qui apour  effet  de  transférer  substantiellement  les  risques  et  avantagesinhérents  à  la  propriété  d’un  bien  au  preneur   ou  d’un  contrat  delocation simple  Lors de  la prise  à bail d’un ensemble  immobilier  leterrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée Les biens  mis à  la  disposition  du Groupe  au travers d’un  contrat delocation financement  sont comptabilisés de la façon suivante  les  actifs  loués  sont  comptabilisés  en  immobilisations●corporelles  pour  la  juste  valeur  du  bien  loué  ou   si  elle  estinférieure   pour  la  valeur  actualisée  des  paiements  minimaux  autitre  de  la  location    ces  actifs  sont  amortis  selon  les  mêmesdurées  que  les  immobilisations  corporelles  dont  le  Groupe  estpropriétaire  ou  sur la durée  du  contrat  si celle ci est  inférieure àla durée d’utilité du bien  la  dette  correspondante  est  inscrite  au  passif  du  bilan  (en●« Dettes  financières  –  Part  à  plus  d’un  an »  et  en  « Dettesfinancières – Part à moins d’un an »   cf  note 14 2 1)  les redevances  payées au titre  de  la location sont ventilées entre●la charge financière et l’amortissement du solde de la dette Les  contrats  de  location  qui  ne  confèrent  pas  au  Groupe  laquasi totalité des  risques  et avantages inhérents à  la propriété sontclassés  en  tant  que  contrats  de  location  simple   Les  paiementseffectués  au  titre  de  ces  contrats  sont  comptabilisés  en  chargesopérationnelles courantes de façon linéaire  sur la durée  du contrat(cf  note 7 2 2)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018265(en millions d’euros)31 12 2018Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur netteTerrains 2 606 (88) (99) 2 419Constructions 10 611 (5 175) (264) 5 173Matériel  agencements et installations 16 060 (12 055) (352) 3 653Autres immobilisations 430 (298) (5) 127Immobilisations en cours 567     567Terrains en location financement 448     448Constructions en location financement 1 166 (915)   250Matériel  agencements et installations en location financement 83 (83)   0TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 971 (18 614) (719) 12 637Dont actifs en location financement 1 697 (998)   699(en millions d’euros)31 12 2017 (1)Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur netteTerrains 2 576 (79) (95) 2 402Constructions 10 403 (4 933) (259) 5 211Matériel  agencements et installations 15 842 (11 461) (425) 3 956Autres immobilisations 431 (286) (4) 141Immobilisations en cours 658     658Terrains en location financement 456     456Constructions en location financement 1 171 (899)   272Matériel  agencements et installations en location financement 84 (83)   0TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 621 (17 741) (783) 13 097Dont actifs en location financement 1 711 (983)   728Les  immobilisations  corporelles  nettes  sont  passées  de  13 097 millions  d’euros  au  31 12 2017  à  13 379 millions  d’euros  au  01 01 2018  suite  à(1)l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour là (cf  note 4)  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 266Variation des immobilisations corporelles(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissements etdépréciations Valeur netteAu 31 décembre 201631 169 (17 763) 13 406Acquisitions (1)1 995   1 995Cessions(796) 644 (153)Amortissements  (1 438) (1 438)Dépréciations  (266) (266)Écarts de conversion(804) 352 (453)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements 58 (53) 5Au 31 décembre 201731 621 (18 524) 13 097Ajustements liés à la première application d’IAS 29 752 (469) 283Au 1er janvier 201832 372 (18 993) 13 379Acquisitions (1)1 226   1 226Cessions(838) 681 (156)Amortissements  (1 310) (1 310)Dépréciations  (84) (84)Écarts de conversion(954) 473 (481)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements 165 (102) 63Au 31 décembre 201831 971 (19 334) 12 637Acquisitions    le  montant  des  acquisitions  comprend  essentiellement  les  investissements  opérationnels  de  maintien  de  nos  actifs  et  de(1)développement  du  parc   ainsi  que  les  investissements  réalisés  par  la  filiale  immobilière  dédiée  à  la  logistique  créée  en  2016  Cargo  Property    labaisse  observée  reflète  l’évolution  de  la  stratégie  d’investissement  du  Groupe  et  les  mesures  de  contrôle  mises  en  œuvre  à  partir  du  secondsemestre 2017 et pleinement effectives en 2018 Tests de dépréciation8 3Principes comptablesConformément  à  la  norme  IAS 36  – Dépréciation  d’actifs   larecouvrabilité  des  immobilisations  incorporelles  et  corporelles  esttestée  dès  lors  que  des  événements  ou  modificationsd’environnement de marché indiquent un risque de  perte de valeurdes actifs  individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie)et  au  minimum  une  fois  par  an  pour  les  actifs  à  durée  de  vieindéterminée   catégorie  composée  principalement  de goodwillpour le Groupe Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif oud’un  groupe  d’actifs  à  sa  valeur  recouvrable   celle ci  étant  définiecomme  la  plus  élevée  entre  la  juste  valeur  (diminuée  du  coût  desortie)  et  la  valeur  d’utilité   La  valeur  d’utilité  est  déterminée  paractualisation des  flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation dubien Dans  le  cas  où  la  valeur  recouvrable  s’avère  inférieure  à  la  valeurnette  comptable   une  perte  de  valeur  est  comptabilisée  pour  ladifférence  entre  ces  deux  montants   Les  pertes  de  valeur  relativesaux  immobilisations  corporelles  et  incorporelles  (hors goodwill)peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur  recouvrableredevient  plus  élevée  que  la  valeur  nette  comptable   dans  la  limitede  la  dépréciation  initialement  comptabilisée  diminuée  desamortissements  complémentaires  qui  auraient  été  comptabilisés  siaucune perte de valeur n’avait été constatée Dépréciation des immobilisations autres que les goodwillLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrabledes immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pourl’ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36  le Groupe procède à l’évaluationde  la  recouvrabilité  de  ses  immobilisations  incorporelles  (autresque  les goodwill)  et  corporelles   dès  lors  qu’elles  présentent  desindices tangibles de perte de valeur   tous les magasins enregistrantun  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  négatifpendant  deux  années  consécutives  (au delà  de  la  phased’ouverture) sont testés La  valeur  recouvrable  est  la  valeur  la  plus  élevée  entre  la  valeurd’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésoreriefuturs  du  magasin  sur  une  période  maximale  de  5 ans  majoréed’une  valeur  terminale   La  juste  valeur  est  appréciée  au  regard  detransactions  récentes   de  pratiques  professionnelles   d’expertisesindépendantes  ou  de  la  valeur  estimée  de  rachat  par  unconcurrent Les  taux  d’actualisation  utilisés  sont  les  mêmes  que  pour  les  testsde dépréciation des goodwill  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018267Dépréciation des goodwillLa  norme  IAS 36  prescrit  qu’un  test  de  dépréciation  soit  réaliséannuellement  au  niveau  de  chaque  UGT  ou  groupe  d’UGT  auquelle goodwill a été affecté Tel que  le préconise la norme IAS 36  le goodwill doit être affecté àchaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupes  d’UGT  susceptible(s)  debénéficier  des  synergies  du  regroupement  d’entreprises   Chaqueunité  ou  groupe  d’unités  auquel  le goodwill  est  ainsi  affecté  doitreprésenter   au  sein  de  l’entité   le  niveau  le  plus  bas  auquel  legoodwill est suivi pour les  besoins de gestion interne et ne doit pasêtre  plus  grand  qu’un  secteur  déterminé  selon  la  norme  IFRS 8  –Secteurs opérationnels  avant regroupement Le  niveau  d’analyse  auquel  le  groupe  Carrefour  apprécie  la  valeurrecouvrable des goodwill correspond au pays  Ce niveau de test dugoodwill  est  fondé  sur  des  critères  tant  organisationnels  questratégiques  En particulier  le fonctionnement des activités dans lespays  (hypermarchés   supermarchés…)  s’appuie  sur  des  moyenscommuns  (gestion  des  achats   systèmes  commerciaux   un  siègepar  pays…)   qui  représentent  une  source  essentielle  de  synergiesentre les différentes activités Direction Générale du pays et validées  par la Direction Générale duGroupe La  valeur d’utilité  est estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésoreriefuturs  sur  une  période  qui  n’excède  en  général  pas  5 ans  avecdétermination  d’une  valeur  terminale  calculée  à  partir  del’extrapolation  des  données  de  la  dernière  année  au  taux  decroissance  perpétuelle  à  l’infini  et  l’utilisation  d’un  tauxd’actualisation  spécifique  par  pays   Les  flux  de  trésorerie  futursretenus pour  les  tests  de  dépréciation réalisés  pour  l’exercice  2018ont  été  estimés  à  partir  des  trajectoires  financières  établies  par  laLe taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondéréedu  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  de  l’endettement  calculé  enutilisant  un gearing  sectoriel  médian   Le  coût  des  fonds  propresspécifique par pays est obtenu  à  partir des paramètres  locaux  (tauxsans  risque   prime  de  marché)   Le  coût  de  l’endettement  pris  enconsidération est évalué selon la même logique La juste valeur  qui correspond  au prix qui  serait  reçu  pour  la  ventedes activités du pays testé lors d’une transaction normale entre desparticipants  de  marché   est  évaluée  sur  la  base  de  donnéesobservables  lorsqu’il  en  existe  (multiples  de  chiffre  d’affaires  et oud’EBITDA  de  transactions  récentes   offres  reçues  de  repreneurspotentiels   multiples  de  valeurs  boursières  d’entreprisescomparables)  ou  d’analyses  effectuées  par  des  experts  internes  ouexternes Un  test  supplémentaire  est  réalisé  lors  de  la  clôture  semestrielledès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié  Les indicateursretenus par le Groupe sont notamment  un indice de perte de valeur interne   dégradation significative du●ratio [résultat opérationnel courant avant amortissements ventesnettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage  des  indices  de  perte  de  valeur  externes    hausse  significative  du●taux d’actualisation et ou dégradation importante de la prévisionde croissance du PIB établie par le FMI Les  pertes  de  valeur  constatées  sur  les goodwill  sont  définitives   ycompris  lorsqu’elles  ont  été  comptabilisées  lors  d’un  arrêtéintermédiaire Dépréciation des goodwill et analyse de 8 3 1sensibilitéLes  tests  de  dépréciation  réalisés  en  2018  ont  conduit  le  Groupe  àne  pas  comptabiliser  de  perte  de  valeur  des goodwill   En  2017   leGroupe  avait  comptabilisé  une  perte  de  valeur  des goodwill  del’Italie à hauteur de 700 millions d’euros Pays pour lesquels la valeur recouvrable 8 3 1 1est proche de la valeur nette comptableDans  le  cadre  des  tests  menés  au  31 décembre  2018   l’Italie  et  laPologne  ont  été  identifiées  comme  ayant  une  valeur  recouvrableproche  de  la  valeur  nette  comptable  tout  en  lui  restant  supérieure Par conséquent  aucune perte de  valeur n’a  été constatée mais desanalyses de sensibilité ont été menées pour les deux pays ItalieGroupe  en  Italie   fondée  sur  une  approche  de  valorisationmulti critères  incluant  notamment  une  valorisation  sur  la  base  demultiples  observés  pour  des  actifs  comparables  dans  le  secteur  dela  distribution  en  Europe   ainsi  que  la  prise  en  compte  de  la  valeurde  marché  des  actifs  immobiliers  italiens   établie  sur  la  based’évaluations externes En  ce  qui  concerne  l’Italie   une  dépréciation  de  700 millionsd’euros du goodwill avait été enregistrée dans les comptes en 2017afin  de  refléter  la  diminution  importante  constatée  sur  la  valeurd’utilité  de  nos  activités  italiennes   Dans  ce  contexte   une  analyseélargie avait été menée  afin d’évaluer la juste valeur des activités duCette approche  de valorisation multi critères a été reconduite dansle cadre du test d’impairment du goodwill au 31 décembre 2018  Lajuste  valeur  ainsi  déterminée  représente  la  meilleure  estimationétablie par la Direction Générale du Groupe et permet de conforterle  montant  du goodwill  de  251 millions  d’euros  comptabilisé  au31 décembre 2018 PologneEn  ce  qui  concerne  la  Pologne   les  analyses  de  sensibilité  ont  étéde  nouveau mises en œuvre au 31 décembre 2018 afin de mesurerles  variations  des  principales  hypothèses  financières  retenues  quipourraient  conduire  à  une  dépréciation   Les  montants  ci dessousexpriment  la  différence  entre  la  valeur  recouvrable  et  la  valeurcomptable des  actifs nets affectés au pays concerné   le signe «   »indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte dumontant spécifié  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 268Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (en %)  1 00 %   0 50 %0 00 %0 50 % 1 00 %Croissance perpétuelle (en %)  0 50 %297 212 142 84 34  0 25 %350 256 179 115 610 00 %410 304219148 890 25 %477 358 262 185 1200 50 %553 418 311 225 154Une  baisse  de  50 bp  de  l’hypothèse  de  marge  de  ROCDA  (résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  rapporté  au  chiffred’affaires) retenue pour la détermination de la valeur terminale n’aurait pas d’incidence sur les conclusions du test de dépréciation  Autres pays8 3 1 2Pour  les  autres  pays  dans  lesquels  le  Groupe  opère   l’analyse  de  sensibilité  du  calcul  à  une  variation  conjointe  des  paramètres  clefs  selondes  hypothèses  raisonnablement  possibles  n’a  pas  fait  apparaître  de  scénario  probable  dans  lequel  la  valeur  recouvrable  des  groupesd’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable  Principales hypothèses financières utilisées pour l’estimation des valeurs d’utilité8 3 1 3Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays  prises encompte pour les tests de dépréciation 2018 et 2017  se présentent comme suit  Pays2018 2017Taux d’actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelleTaux d’actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelleFrance 5 9 % 1 6 % 6 3 % 1 8 %Espagne 6 5 % 2 1 % 6 8 % 2 1 %Italie 6 7 % 1 7 % 6 7 % 1 7 %Belgique 6 0 % 1 8 % 6 2 % 1 8 %Pologne 7 9 % 2 7 % 8 4 % 3 0 %Roumanie 9 4 % 3 1 % 9 0 % 2 6 %Brésil 12 5 % 4 6 % 12 3 % 4 4 %Argentine 25 3 % 13 3 % 16 2 % 7 4 %Chine 9 2 % 2 3 % 9 7 % 2 4 %Taïwan 6 8 % 1 8 % 7 2 % 1 9 % 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018269Immeubles de placement8 4Principes comptablesSelon  la  norme  IAS 40  – Immeubles  de  placement   les  immeublesde  placement  sont  des  biens  immobiliers  (constructions  outerrains)  détenus  pour  en  retirer  des  loyers  ou et  pour  valoriser  lecapital  Au regard des critères attachés à cette norme  ces actifs quigénèrent  des  flux  de  trésorerie  largement  indépendants  des  autresactifs  détenus  par  le  Groupe  dans  le  cadre  de  l’exploitation  desmagasins  correspondent  au  sein  du  Groupe  aux  galeriesmarchandes  (ensemble  de  commerces  et  de  services  implantésderrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins)   en  pleine  propriété  oucopropriété  ou  détenues  dans  le  cadre  d’un  contrat  delocation financement   et  dont  la  surface  est  au  moins  égale  à2 500 mètres carrés Les  immeubles  de  placement  sont  comptabilisés  à  leur  coûthistorique  et  amortis  linéairement  sur  la  même  période  que  lesimmobilisations corporelles de même nature (cf  note 8 2) d’un  contrat  de  location  font  partie  intégrante  du  total  net  desrevenus locatifs  sur toute la durée de location (cf  note 8 2) Les  revenus  locatifs  provenant  des  immeubles  de  placement  sontcomptabilisés  en « Autres revenus »  sur une base linéaire sur toutela durée de location  Les avantages consentis par le Groupe au titreLa  juste  valeur  des  immeubles  de  placement  est  évaluée  deux  foispar an  soit  en  appliquant  aux  loyers  bruts  annualisés  générés  par●chaque  immeuble  de  placement   un  multiple   fonction  de  larentabilité  calculée  sur  chacune  des  galeries  marchandes   et  untaux de capitalisation  fonction du pays  soit  en  ayant  recours  à  des  expertises  indépendantes  utilisant●deux  méthodes    la  méthode  des  flux  de  trésorerie  actualisés  etla  méthode  par  le  rendement   Les  experts  utilisent  égalementpar  recoupement  les  valeurs  vénales  au  m2  et  les  valeurs  demarché utilisées sur les transactions comparables Compte  tenu  du  peu  de  données  publiques  disponiblesnotamment  en  terme  de  taux  de  capitalisation   de  la  complexitédes  évaluations  d’actifs  immobiliers  et  de  l’utilisation  des  étatslocatifs propres au Groupe  ce dernier considère la  classification enniveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Immeubles de placement (valeur brute) 576 593Amortissements et dépréciations(187) (183)TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 389 410Les immobilisations de placement en valeur nette sont passées de 410 millions d’euros au 31 12 2017 à 434 millions d’euros au 01 01 2018 suite à(1)l’application de la norme IAS 29 à partir de ce jour là (cf  note 4)  Variation des immeubles de placement(en millions d’euros)Au 31 décembre 2016314Dotations aux amortissements(18)Écarts de conversion(20)Investissements12Acquisitions liées à des regroupements d’entreprises29Transferts et autres mouvements93Au 31 décembre 2017410Ajustements liés à la première application d’IAS 2925Au 1er janvier 2018434Dotations aux amortissements(14)Écarts de conversion(35)Investissements8Acquisitions liées à des regroupements d’entreprises0Transferts et autres mouvements(4)Au 31 décembre 2018389Les  produits  locatifs  générés  par  ces  immeubles  de  placement  etcomptabilisés  sur la  ligne  « Autres  revenus » du  compte  de résultats’élèvent  à  73 8 millions  d’euros  en  2018  contre  76 6 millionsd’euros  en  2017   Les  charges  opérationnelles  directes  s’élèvent  à16 0 millions d’euros en 2018 contre 12 3 millions d’euros en 2017 La juste  valeur  des  immeubles  de  placement  au 31 décembre  2018a été estimée à 982 millions d’euros contre 988 millions d’euros au31 décembre 2017  Les évolutions de juste valeur pour les différentspays ne sont pas significatives individuellement  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 270Immobilisations en location8 5Le  groupe  Carrefour a  effectué  une  revue  de  l’ensemble de  ses contrats  de  location  immobilière  pour  déterminer  s’il  s’agit  de  contrats delocation  simple  ou  de  contrats  de  location financement   qui  sont  comptabilisés  selon  les  modalités  précisées  dans  les  principescomptables en note 8 2 Contrats de location financement8 5 1Au 31 décembre  le montant  des  paiements  minimaux futurs au titre  de contrats de  location financement sur la durée non résiliable  est  lesuivant  Engagements de location donnés à fin 2018 (en millions d’euros)Total à moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 486 42 158 285Valeur actualisée 307 40 126 141Engagements de location donnés à fin 2017 (en millions d’euros)Total à moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 546 47 165 333Valeur actualisée 324 44 130 150Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants  Détail des loyers encourus et des revenus de sous location (en millions d’euros)2018 2017Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice (35) (40)Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice   (0)Revenus de sous location perçus au cours de l’exercice 16 17 Les  paiements  minimaux  futurs  à  recevoir  au  titre  des  contrats  de  sous location  non  résiliables  s’élèvent  à  21 millions  d’euros  au31 décembre 2018 (contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2017)  Contrats de location simple8 5 2Au  31 décembre   le  montant  des  paiements  minimaux  futurs  au  titre  de  contrats  de  location  simple  sur  la  durée  non  résiliable  est  lesuivant  Engagements de location donnés à fin 2018 (en millions d’euros)Total à moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 3 569 1 100 1 618 851Valeur actualisée 2 872 1 027 1 289 557Engagements de location donnés à fin 2017 (en millions d’euros)Total à moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 3 712 1 115 1 744 853Valeur actualisée 2 928 1 034 1 358 536Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants  Détail des loyers encourus et des revenus de sous location (en millions d’euros)2018 2017Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice (1 213) (1 217)Loyers conditionnels acquittés lors de l’exercice (10) (12)Revenus de sous location perçus au cours de l’exercice 245 255 Les  paiements  minimaux  futurs  à  recevoir  au  titre  des  contrats  de  sous location  non  résiliables  s’élèvent  à  78 millions  d’euros  au31 décembre 2018 (197 millions d’euros au 31 décembre 2017)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018271Titres mis en équivalenceNote 9Principes comptablesLes  états  financiers  consolidés  incluent  la  quote part  du  Groupedans  les  variations  de  l’actif  net  des  entreprises  mises  enéquivalence  (entreprises  associées  et  co entreprises)   après  priseen  compte  d’ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodescomptables  avec  celles  du  Groupe   à  partir  de  la  date  à  laquellel’influence  notable  ou  le  contrôle  conjoint  est  exercé  jusqu’à  ladate à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin quote part  du  Groupe  dans  le  résultat  net  des  sociétés  mises  enéquivalence  est  par  conséquent  présentée  sur  une  ligne  distinctedu  résultat  opérationnel  courant  (« résultat  opérationnel  courantaprès  quote part  des  sociétés  mises  en  équivalence ») conformément  à  la  recommandation  n° 2013 01  de  l’Autorité  desNormes Comptables Les  participations  comptabilisées  par  mise  en  équivalence  fontpleinement  partie  des  activités  opérationnelles  du  Groupe   LaLa  valeur  comptable  des  titres  mis  en  équivalence  fait  l’objet  detests  de  dépréciation  conformément  aux  principes  comptablesdécrits en note 8 3 Variation des titres mis en équivalence9 1La variation de ce poste se présente comme suit  (en millions d’euros)Solde au 31 décembre 20161 361Écarts de conversion(19)Quote part de résultat net4Dividendes(80)Acquisitions et Augmentations de capital64Autres mouvements24Solde au 31 décembre 20171 355Ajustements liés à la première application d’IFRS 97Solde au 1er janvier 20181 362Écarts de conversion(15)Quote part de résultat net14Dividendes(51)Acquisitions et Augmentations de capital115Autres mouvements(51)Solde au 31 décembre 20181 374 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 272Informations sur les entreprises associées9 2Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants  (en millions d’euros)% d’intérêt Total bilanCapitauxpropresActifs noncourantsChiffred’affaires RevenusRésultatnetCarmila (France) 35 % 5 489 2 754 5 047 340 30Provencia SA (France) 50 % 454 263 247 861 26Showroomprive com (France) 21 % 447 197 197 655 (5)Carrefour SA (Turquie) 46 % 437 30 236 906 (2)Costasol (Espagne) 34 % 97 57 60 129 7Mestdagh (Belgique) 25 % 290 22 109 585 (42)Ulysse (Tunisie) 25 % 131 62 112 335 14Autres sociétés (1)NA 971 346 552 1 424 (1)Ligne comprenant 191 sociétés considérées individuellement comme non significatives (1)Les  deux  principales  valeurs  des  titres  mis  en  équivalence  au31 décembre  2018  concernent  Carmila  pour  908 millions  d’euros(942 millions  d’euros  au  31 décembre  2017)  et  Provencia  pour122 millions  d’euros  (118 millions  d’euros  au  31 décembre  2017) Elles représentent 75 % de la valeur totale des mises en équivalenceà fin 2018 Les  informations  financières  résumées  présentées  dans  le  tableauci dessus  correspondent  aux  données  à  100 %  issues  des  étatsfinanciers des  entreprises associées  retraités le cas échéant afin derefléter  les  ajustements  d’homogénéisation  des  méthodescomptables effectués lors de l’application de la méthode de la miseen  équivalence  (données  non  retraitées  des  ajustements  de  justevaleur  effectués  au  moment  de  l’acquisition  ou  de  la  perte  decontrôle  et  de  l’élimination  de  la  quote part  du  Groupe  dans  lesrésultats  découlant  des  opérations  de  cession  ou  d’acquisitiond’actifs réalisées entre le Groupe et l’entreprise associée) Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciauxattenants aux hypermarchés Carrefour en France  en Espagne et enItalie   créée  en  2014  par  le  Groupe  et  ses  partenairesco investisseurs  –  est  comptabilisée  selon  la  méthode  de  la  miseen  équivalence   la  gouvernance  établie  avec  les  co investisseursconférant à Carrefour une influence notable sur Carmila qui  prévoyait  notamment  la  composition  du  Conseild’administration  et  liste  les  décisions  requérant  une  approbationpréalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selonl’importance des sujets) Jusqu’à  sa  fusion absorption  avec  la  société  Cardety  le  12 juin2017   la  gouvernance  de  Carmila  était  organisée  par  un  pacted’associés  entre Carrefour (qui  détenait  42 % du capital)  et d’autresinvestisseurs institutionnels (qui détenaient les  58 % restants)  pacteConcomitamment  à  la  fusion absorption  de  Carmila  par  Cardety(opération décrite en note 3 2 2)  les règles de gouvernance ont étéadaptées  (recomposition  des  organes  d’administration  et  dedirection   et  modifications  apportées  aux  Statuts  et  au  règlementintérieur du Conseil d’administration)  Le Groupe considère que cesrègles  de  gouvernance  lui  confèrent  une  influence  notable  sur  lanouvelle  entité  Carmila  qui est  comptabilisée  selon  la méthode dela mise en équivalence  Cette position repose notamment sur le faitque  le  groupe  Carrefour  ne  dispose  pas  de  la  majorité  dereprésentants  au  Conseil  d’administration  (composé  de  quatorzemembres   dont  huit  Administrateurs  indépendants  et  cinqAdministrateurs  désignés  par  Carrefour)  et  n’est  donc  pas  enmesure  d’imposer  seul  les  décisions  requérant  l’approbationpréalable  du  Conseil   qui  relèvent  pour  partie  des  activitéspertinentes Le  tableau  suivant  résume  les  principaux  éléments  financiers  au31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 de l’entreprise  associéeCarmila  (tels  que  publiés  dans  ses  propres  états  financiersconsolidés (1))   L’ANR EPRA  (Actif  Net  Réévalué    European  PublicReal  Estate  Association)  de  Carmila  s’élève  à  3 876 millions  d’eurosau 31 décembre 2018  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018273(en millions d’euros)2018 2017Produits (revenus locatifs)340 301Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs 261 230Résultat opérationnel (1)275 394Résultat net des activités poursuivies 164 314Total actifs non courants (1)6 092 5 521Total actifs courants411 513dont trésorerie et équivalents de trésorerie 71 329Total passifs non courants2 550 2 158Total passifs courants301 334Pourcentage d’intérêt détenu par Carrefour 35 4 % 35 8 %Carrefour   Valeur des titres Carmila mis en équivalence 908 942Carrefour   Dividendes reçus de Carmila 36 66Carmila  ayant  choisi  d’appliquer  le  modèle  de  la  juste  valeur  pour  la  comptabilisation  des  immeubles  de  placement   conformément  à  l’option(1)prévue  par  la  norme  IAS 40   les  données  présentées  dans  le  tableau  ci dessus  tiennent  compte  des  ajustements  de  juste  valeur  du  patrimoineimmobilier   Les  états  financiers  consolidés  de  Carmila  font  par  conséquent  l’objet  de  retraitements  d’homogénéité  préalablement  à  lacomptabilisation  par  mise  en  équivalence  de  la  participation  de  Carrefour  dans  les  états  financiers  du  Groupe  (modèle  du  coût  appliqué  parCarrefour) Transactions avec les entreprises associées (parties liées)9 3Les  montants  des  opérations  réalisées  au  cours  de  l’exercice  2018  avec  les  principales  sociétés  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  uneinfluence notable sont présentés ci dessous  (en millions d’euros)Carmila(France)Carrefour SA(Turquie)Provencia(France)Mestdagh(Belgique)Ulysse(Tunisie)Chiffre d’affaires (ventes de marchandises)   1 590 49 8Redevances de franchise   2 9 8 2Revenus de l’activité de promotion immobilière (1)67        Prestations de services 15     6  Honoraires et autres charges opérationnelles (7)        Créances à la clôture 32 0 31 4 4Dettes à la clôture (6) (4)      Montants  présentés  avant  élimination  de  la  quote part  correspondant  à  la  participation  détenue  par  le  Groupe  dans  l’entreprise associée(1)concernée  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 274Impôts sur les résultatsNote 10Principes comptablesLa  charge  d’impôt  de  l’exercice  comprend  la  charge  d’impôtexigible  et  la  charge  d’impôt  différé   Elle  intègre  le  montantcomptabilisé  en  France  au  titre  de  la  Cotisation  sur  la  ValeurAjoutée  des  Entreprises  (CVAE)   dans  la  mesure  où  le  Groupeconsidère  que  cette  dernière  répond  à  la  définition  d’un  impôt  surle résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adoptéà  la  date  d’arrêté  des  comptes   Les  actifs  et  passifs  d’impôt  différéne  sont pas actualisés et sont présentés  au bilan en actifs et passifsnon courants Un  impôt  différé  est  calculé  et  comptabilisé  selon  la  méthodebilantielle  pour  toutes  les  différences  temporelles  existant  entre  lavaleur  comptable  des  actifs  et  passifs  inscrits  au  bilan  consolidé  etleur  valeur fiscale  (sauf cas particuliers  prévus  par la norme IAS 12) ainsi que sur les déficits fiscaux reportables  L’évaluation des impôtsLa  recouvrabilité  des  impôts  différés  actifs  est  appréciée  par  entitéfiscale  en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futurdérivées  du  plan  stratégique  de  chaque  pays  (établi  selon  lesmodalités  décrites  en  note 8 3)  et  les  impôts  différés  passifsexistant à la clôture  Les impôts différés actifs  dont  la recouvrabilitén’est  pas  considérée  comme  probable  font  l’objet  d’unedépréciation Charge d’impôt de l’exercice10 1(en millions d’euros)2018 2017 retraitéImpôts exigibles (y compris provisions) (544) (496)Impôts différés5 (122)TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (539) (618)Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectifL’impôt  théorique  pour 2018  et 2017  est  calculé  sur  la  base  du  résultat  consolidé  avant  impôt  auquel  est  appliqué  le  taux  d’impôt  envigueur  en  France   Pour  l’exercice  2018   il  correspond  à  une  charge  de  171 millions  d’euros   qui  se  rapproche  de  la  charge  nette  de539 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit  (en millions d’euros)2018 2017 retraitéRésultat avant impôts496 533Taux d’imposition normatif en France 34 4 % 34 4 %Charge d’impôt théorique(171) (184)Éléments de rapprochement avec le taux effectif  Effet des différences entre le taux d’imposition normatif en France et le taux ●d’imposition des filiales étrangères 33 (40)Effet des changements de taux d’imposition applicables●(40) (46)Impôts et crédits d’impôt non assis sur le résultat fiscal (1)●(36) 19Effets impôt sur les différences permanentes●(15) (135)Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables ●nés au cours d’exercices antérieurs (2)66 139Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits ●reportables nés au cours de l’exercice (3)(260) (98)Dépréciation d’impôts différés actifs reconnus au cours d’exercices antérieurs (3)●(113) (270)Effet impôt sur la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence●(5) (1)Autres différences●1 (1)TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (539) (618)Taux effectif d’impôt108 6 % 116 0 %Le  montant  d’impôts  non  assis sur  le  résultat  tient  notamment  compte  de  la  CVAE   qui s’élève à  51 millions  d’euros  en  2018 (62 millions en  2017) (1)des  retenues  à  la  source   ainsi  que  de  l’évolution  des  provisions  pour  risques  fiscaux  (cf   note 11 2 1)   Il  intègre  aussi  l’effet  impôt  associé  auxrésultats des activités abandonnées (cf  note 5) Le  montant  des  impôts  différés  actifs  relatifs  à  des  exercices  antérieurs  reconnus  en  2018  se  rapporte  notamment  à  la  Belgique   En  2017   il  se(2)rapportait notamment au Brésil Les dépréciations d’impôts différés actifs ont été constatées principalement en France  en Chine et en Argentine (3) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018275Impôts différés actifs et passifs10 2Le  Groupe  présente  une  position  nette  d’impôts  différés  actifs  de  182 millions  d’euros  au  31 décembre  2018   contre  147 millions  d’eurosune année auparavant (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Impôts différés actifs723 636Impôts différés passifs(541) (489)IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS182 147Les principales natures d’impôts différés se détaillent comme suit  (en millions d’euros)31 12 2017Ajustements liés à la première application des normes IFRS 9 et IAS 29 01 01 2018Variations31 12 2018Compte derésultatImpôt surles autreséléments durésultatglobal (OCI)Périmètre écarts deconversionet autresvariationsDéficits reportables 1 108 1 108 289   (135) 1 262Immobilisations corporelles 205 205 (72)   (1) 131Provisions non déductibles 738 738 93 (14) (37) 779Goodwill amortissables fiscalement 247 247 67   1 315Autres immobilisations incorporelles 4 4 (0)   (0) 4Stocks 172 172 (17)   (4) 151Instruments financiers 5 127 133 2 1 (0) 136Autres différences temporelles 118 118 (83)   (58) (23)Impôts Différés Actifs avant compensation 2 597 127 2 725 280 (13) (235) 2 756Incidence de la compensation IDA IDP (508) (508) 0   24 (484)Impôts Différés Actifs après compensation 2 090 127 2 217 280 (13) (211) 2 272Dépréciation d’impôts différés actifs (1 454) (4) (1 457) (290)   197 (1 550)Impôts Différés Actifs nets 636 124 760 (10) (13) (14) 723Immobilisations corporelles (208) (77) (285) (14)   50 (250)Provisions réglementées (413) (413) 18   (0) (394)Goodwill amortissables fiscalement (171) (171) (2)   17 (157)Autres immobilisations incorporelles (1) (1) 0   0 (1)Stocks (19) (19) 3     (16)Instruments financiers (7) (4) (12) 7 (7) (2) (14)Autres différences temporelles (177) (177) 1   (18) (193)Impôts Différés Passifs avant compensation (997) (81) (1 078) 14 (7) 46 (1 025)Incidence de la compensation IDA IDP 508 508 0   (24) 484Impôts Différés Passifs après compensation (489) (81) (570) 14 (7) 22 (541)IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 147 42 190 5 (20) 8 182 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 276Impôts différés non activés10 3Le  montant  des  impôts  différés  non  reconnus  s’élève  au d’euros  au  31 décembre  2017)  et  524 millions  d’euros  d’impôts31 décembre  2018  à  1 550 millions  d’euros  (à  comparer  à différés  actifs  sur  différences  temporelles  (716 millions  d’euros  au1 454 millions  d’euros  au  31 décembre  2017)   dont  1 026 millions 31 décembre 2017) d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables  (738 millionsProvisions et passifs éventuelsNote 11Principes comptablesConformément à la norme IAS 37 – Provisions  passifs éventuels etactifs  éventuels   les  provisions  sont  comptabilisées  lorsqu’à  la  datede  clôture   le  Groupe  a  une  obligation  actuelle   juridique  ouimplicite  qui  résulte  d’un  fait  générateur  passé  dont  le  montantpeut  être  estimé  de  manière  fiable  et  dont  il  est  probable  qu’unesortie de ressources représentatives d’avantages économiques seranécessaire  pour  éteindre  l’obligation   Cette  obligation  peut  êtred’ordre  légal   réglementaire  ou  contractuel   voire  implicite   Cesprovisions  sont  estimées  selon  leur  nature  en  tenant  compte  deshypothèses  les  plus  probables   Les  montants  sont  actualiséslorsque l’effet du passage du temps est significatif Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à  des  obligations  potentielles  résultant  d’événements  passés  dont●l’existence  ne  sera  confirmée  que  par  la  survenanced’événements  futurs  incertains  qui  ne  sont  pas  totalement  sousle contrôle de l’entreprise   oudes  obligations  actuelles  résultant  d’événements  passés   mais●qui  ne  sont  pas  comptabilisées  car  il  n’est  pas  probable  qu’unesortie  de  ressources  représentatives  d’avantages  économiquessera  nécessaire  pour  éteindre  l’obligation  ou  car  le  montant  del’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Variations des provisions11 1(en millions d’euros)31 12 2017ImpactIFRS 9 01 01 2018Écarts deconversion Dotations ActualisationReprisessansutilisationReprisesavecutilisation Autres 31 12 2018Engagements vis à vis du personnel (1)1 256   1 256 0 87 (64) (123) (60) 0 1 095Litiges 1 280   1 280 (91) 421   (206) (116) 1 1 290Litiges fiscaux 960   960 (65) 279   (138) (35) (4) 998Litiges sociaux 166   166 (16) 82   (33) (61) 4 143Litiges légaux 154   154 (10) 59   (35) (20) 1 149Réorganisations 108   108 (0) 695   (25) (80) (1) 697Provisions liées aux activités de banque et d’assurance (2)215 90 306 (7) 23   (22) (25) 1 276Autres (3)144   144 (0) 65   (38) (17) 10 163TOTAL PROVISIONS 3 003 90 3 094 (98) 1 290 (64) (413) (298) 12 3 521Cf  note 12 (1)Les provisions liées aux activités de banque et d’assurance comprennent notamment les provisions pour risque de crédit sur engagements de prêts(2)(hors bilan)  comptabilisées  en  application  d’IFRS 9  (cf   notes 4  et 7 5 1)   ainsi  que  les  provisions  visant  à  couvrir  les  risques  techniques  de  l’activitéd’assurance Les autres provisions sont notamment composées de provisions pour contrats onéreux (3) Les  sociétés  du  Groupe  sont  engagées  dans  un  certain  nombre deprocès  ou  litiges  dans  le  cours  normal  de  leurs  activités   Parailleurs   celles ci  font  également  l’objet  de  contrôles  fiscaux  dontcertains  peuvent  donner  lieu  à  redressement   Les  principaux  litigessont décrits ci dessous  Dans chaque cas  le risque est évalué par laDirection du Groupe et ses Conseils Au  31 décembre  2018   le  montant  des  provisions  enregistrées  parle  Groupe  au  titre  de  l’ensemble  des  litiges  dans  lesquels  il  estimpliqué  s’élève  à  1 290 millions  d’euros   à  comparer  à1 280 millions  d’euros un an  plus tôt  Le Groupe  n’en fournit pas  ledétail   considérant  que  la  divulgation  du  montant  de  la  provisionéventuellement  constituée  en  considération  de  chaque  litige  encours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018277Litiges11 2Dans  le  cadre  de  ses  activités  réalisées  dans  une  dizaine  de  paysdifférents  le  Groupe est confronté à des litiges d’ordre fiscal  socialou commercial Litiges fiscaux11 2 1Certaines  sociétés  du  Groupe  ont  fait  ou  font  l’objet  de  contrôlespar  les  autorités  fiscales  des  pays  dans  lesquels  elles  sontenregistrées Au  Brésil   Carrefour  est  exposé  à  des  risques  fiscaux   qui  portentnotamment  sur  la  taxe  sur  la  distribution  des  biens  et  services(ICMS)  et  les  crédits  d’impôt  enregistrés  à  ce  titre  (déterminationdes  montants  et  documentation  de  ceux ci)   ainsi  que  sur  lescontributions  fédérales  relatives  au  programme  d’intégrationsociale  et  au  financement  de  la  sécurité  sociale  (Pis Cofins)   LeGroupe  conteste  le  bien fondé  de  la  plupart  des  chefs  deredressement  et  notamment  la  constitutionnalité  de  certainesdispositions  législatives  en  vertu  desquelles  ces  redressements  ontété  notifiés   L’estimation  du  niveau  de  risque  relatif  à  chaque  litigeest  revue  régulièrement  en  concertation  avec  les  Conseils  deCarrefour  Brésil  et  une  provision  est  comptabilisée  enconséquence   Au  31 décembre  2018   la  provision  correspondantes’élève  à  510 millions  d’euros  (contre  518 millions  d’euros  au31 décembre  2017)  et  le  montant  des  dépôts  judiciaires  versés  autitre  des  redressements  contestés  par  le  Groupe   présentés  en« Autres  actifs  financiers  non  courants »  (cf   note 14 5)  à471 millions d’euros (509 millions d’euros au 31 décembre 2017) En  France   Carrefour  a  fait  l’objet  de  redressements  en  matièred’impôt  sur  les  sociétés  portant  notamment  (i)  sur  le  champd’application  du  « rabot »  qui  plafonne  la  déduction  des  chargesfinancières  en  2015  (Carrefour  conteste  ce  redressement) et  (ii)  surl’exercice de déduction des charges à payer sur bonus  décalé d’unexercice Dans  plusieurs  pays   l’administration  fiscale  remet  en  cause  unepartie  de  la  déductibilité des frais  de  siège  Le  Groupe conteste cesredressements Litiges sociaux11 2 2De  par sa  taille   le  Groupe  est  confronté  de  manière  permanente  àdes litiges avec des salariés ou d’anciens salariés Carrefour  peut  par  ailleurs  rencontrer   de  manière  plusexceptionnelle  des  situations de  litige  impliquant  un  nombre  élevéde  salariés  ou  anciens  salariés   Au  Brésil   le  Groupe  est  en  procèsavec  de  nombreux  anciens  salariés  qui  lui  réclamentprincipalement  le  paiement  d’heures  supplémentaires  quin’auraient pas été payées Litiges légaux et commerciaux11 2 3Le  Groupe  fait  l’objet  de  contrôles  réguliers  par  les  autorités  encharge  du  respect  de  la  législation  commerciale  en  vigueur  et  desautorités  de  la  concurrence   Des  litiges  avec  les  fournisseurspeuvent  également  apparaître  au  travers  d’interprétationsdivergentes des dispositions légales ou contractuelles Passifs éventuels11 3Le  Groupe  n’a  connaissance  d’aucun  passif  éventuel  risquantd’affecter  significativement  et  avec  une  probabilité  sérieuse   lesrésultats   la  situation  financière   le  patrimoine  ou  l’activité  duGroupe Au Brésil   compte  tenu de  la  complexité de  la  législation fiscale  enparticulier pour les sociétés de  distribution  le  Groupe  est  exposé  àdes  risques  fiscaux  pour  lesquels  une  sortie  de  trésorerie  est  jugéenon  probable  par  le  Groupe  et  ses  Conseils   représentant  uneexposition  totale  de  2 1 milliards  d’euros  au  31 décembre  2018   Leprincipal  risque  fiscal  concerne  la  déductibilité  de  l’amortissementfiscal du goodwill reconnu lors de  l’acquisition d’Atacadão en 2007pour  un  montant  total  de  603 millions  d’euros  au  31 décembre2018   L’exposition  totale  du  risque  devrait  être  réduite  de55 millions  d’euros  dans  le  cadre  d’un  jugement  partiel  de  la  CourSupérieure  Administrative  brésilienne  de  février 2018  dont  lapublication est toujours en attente À  ce  jour   la  sortie  de  ressource  est  toujours  considérée  commenon probable par le Groupe En 2018  le Groupe a apporté à des amnisties quelques contentieuxportant  sur  des  crédits  ICMS  liés  à  des  transferts  de  « produits  debase »  dans  les  états  de  Rio  de  Janeiro   Rio  Grande  de  Sul  etParaiba  et  pouvant  faire  l’objet  de  jugements  définitifs  avant  fin2019   La  position  du  Groupe  pour  les  contentieux  devant  sedénouer  après  cette  date  reste  inchangée  et  le  risque  de  perte  surles contentieux « produits de base » est jugé comme non probable Le  Groupe  attend  une  décision  favorable  de  « modulation »  de  laCour suprême devant intervenir fin 2019 En  France   le  16 juillet  2018   l’Autorité  de  la  Concurrence  a  notifiél’ouverture  d’enquêtes  sur  les  rapprochements  à  l’achat  dans  lesecteur de la grande distribution à dominante alimentaire  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 278Effectifs  rémunérations et avantages du personnelNote 12Principes comptablesLes  salariés  du  Groupe  bénéficient  d’avantages  à  court  terme(congés  payés   congés  maladie   participation  aux  bénéfices) d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestations définies(indemnité  de  fin  de  carrière   prestations  de  retraite…)  et  d’autresavantages à long terme (médaille du travail  prime d’ancienneté…) lorsque  le  service  est  rendu  par  le  salarié  (cf   note 7 2 2)   Lesavantages  postérieurs  à  l’emploi  et  autres  avantages  à  long  termesont  évalués  et  comptabilisés  selon  les  modalités  exposées  ennote 12 1 Ces  avantages  sont  comptabilisés  selon  les  dispositions  de  lanorme  IAS 19  – Avantages  du  personnel   Les  avantages  à  courtterme  (avantages  payables  dans  les  douze  mois  suivant  la  fin  de  lapériode  pendant  laquelle  les  salariés  ont  rendu  les  servicescorrespondants)  sont  comptabilisés  dans  les  dettes  courantes(« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges  sur l’exercicePar  ailleurs   le  Groupe  a  mis  en  place  deux  modalités  derémunération  au  moyen  d’actions  et  de  produits  dérivés  d’actionsen faveur de ses dirigeants et de  certains de ses  salariés   des plansd’options  d’achat  d’actions  et  des  plans  d’actions  gratuites   Cesplans  entrent  dans  le  périmètre  d’application  de  la  norme  IFRS 2  –Paiement  fondé  sur  des  actions  et  sont  comptabilisés  selon  lesmodalités décrites en note 12 2 Engagements de retraite et avantages assimilés12 1Principes comptablesLes  avantages  postérieurs  a  l’emploi  sont  les  avantages  dupersonnel  payables  après  la  cessation  de  l’emploi   Le  Groupeaccorde  des  avantages  postérieurs  à  l’emploi  dans  le  cadre  derégimes  à  cotisations  définies  et  de  régimes  à  prestationsdéfinies Régimes à cotisations définiesLes  régimes  à  cotisations  définies  se  caractérisent  par  desversements  de  cotisations  périodiques  à  des  organismes  extérieursqui  en  assurent  la  gestion  administrative  et financière   Ces  régimeslibèrent  l’employeur  de  toute  obligation  ultérieure   l’organisme  sechargeant  de  verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus(régime vieillesse de base de la  Sécurité Sociale en France  régimescomplémentaires  de  retraite   fonds  de  pension  à  cotisationsdéfinies) Ces  cotisations  sont  comptabilisées  en  charge  quand  elles  sontdues Régimes à prestations définies et avantages à long termeLe  groupe  Carrefour  provisionne  les  différents  avantages  àprestations  définies  conditionnés  par  l’accumulation  d’années  deservice au sein du Groupe tenant  compte  d’hypothèses  actuarielles  telles  que  l’augmentationdes salaires  l’âge de départ  la mortalité  la rotation du personnel etle taux d’actualisation L’obligation  du  Groupe  au  titre  de  ces  avantages  est  calculéeannuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  enLe  taux  d’actualisation  est  déterminé  à  la  date  de  clôture  parréférence  aux  taux  des  obligations  d’entreprises  de  premièrecatégorie  ayant  une  date  d’échéance  proche  de  celle  desengagements du Groupe  Les calculs sont effectués par un actuairequalifié La  provision  comptabilisée  au  titre  des  régimes  à  prestationsdéfinies  est  égale  à  la  valeur  actualisée  de  l’obligation  diminuée   lecas  échéant   de  la  juste  valeur  des  actifs  versés  dans  des  fondsaffectés à leur financement  La charge comptabilisée au compte derésultat comprend  le  coût  des  services  rendus  au  cours  de  l’exercice   le  coût  des●services  passés  ainsi  que  les  éventuels  effets  de  toutemodification ou liquidation de régime  qui sont comptabilisés  enrésultat opérationnel  la  charge  nette  d’intérêts  sur  les  obligations  et  les  actifs  de●couverture comptabilisée en résultat financier Les  réévaluations  du  passif  net  (écarts  actuariels   rendement  desactifs  du  régime  et   le  cas  échéant   variation  de  l’effet  duplafonnement  de  l’actif)  sont  comptabilisés  immédiatement  en« Autres éléments du résultat global »  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018279Description des principaux régimes à prestations définies12 1 1Les  régimes  à  prestations  définies  du  Groupe  concernentessentiellement des  compléments de  retraites  qui sont versés danscertains  pays   annuellement   aux  retraités  anciens  collaborateursdu Groupe  et des indemnités de départ à la retraite prévues  par lesconventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  aumoment  du  départ  à  la  retraite   Ces  régimes  sont  présentésci dessous  et  concernent  principalement  la  France   la  Belgique  etl’Italie Régimes en vigueur en FranceEn application de la loi et  des conventions collectives en vigueur  leGroupe  verse  à  chaque  salarié  une  indemnité  lors  de  son  départ  àla  retraite   Cette  indemnité  est  exprimée  en  nombre  de  mois  desalaire  (calculé  sur  la  base  du  salaire  versé  au  cours  des  12 moisprécédant  le  départ  en  retraite)  et  dépend  de  l’ancienneté  dans  leGroupe Carrefour  a  mis  en  place  en  2009  un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   modifié  en  2015   Lesprincipales caractéristiques de ce régime sont  bénéficiaires   avoir un minimum  de 3 ans  d’ancienneté  effective●et  percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  supérieure  à18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS)  prestations  servies    2 75 %  de  la  rémunération  de  référence  par●année  d’ancienneté  sous  réserve  du  respect  des  conditions  deperformance applicables pour chaque année  Aucune rente n’estversée  si  un  nombre  minimum  d’années  n’a  pas  été  validé  autitre des conditions de performance  ancienneté    l’ancienneté  retenue  est  celle  acquise  au  sein  du●groupe  Carrefour    elle  prend  en  compte  la  présence au  sein  duGroupe y compris  au titre  de contrats de travail non consécutifs Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue  rémunération  de  référence    la  rémunération  de  référence  est●calculée  sur  la  moyenne  des  3 dernières  rémunérationsannuelles  (salaire  de  base  et  rémunération  variable  annuelle) perçues  au  cours  des  trois  années  civiles  précédant  l’année  decessation d’activité  Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS  rente annuelle maximum   25 % de la rémunération de référence●et  la  différence entre 45 % de  la rémunération de  référence et lemontant  annuel  des  retraites  de  base   complémentaire  etsupplémentaire  rente  de  réversion    en  cas  de  décès   une  rente  de  réversion  au●conjoint  survivant  est  prévue  à  hauteur  de  50 %  de  la  rente  deretraite du bénéficiaire Régimes en vigueur en BelgiqueLes  principaux  engagements  portés  par  le  Groupe  en  Belgiqueconcernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Le système  de  prépension prévoit le versement  d’une  allocation dechômage  pendant  la  période  allant  de  l’âge  de  départ  à  la  retraiteproposé  dans  la  convention  collective  à  l’âge  légal  de  départ  à  laretraite   Carrefour  est  engagé  à  compléter  les  allocations  verséespar  l’État  belge  à  concurrence  de  95 %  du  dernier  salaire  net   Lalégislation belge  modifiée en 2015  fixe l’âge de départ en retraite à65 ans (sauf exceptions)  L’âge d’accès au régime de prépension estquant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la conventioncollective de Carrefour Le  fonds  de  solidarité  est  un  régime  de  retraite  complémentaired’entreprise   qui  offre  à  ses  bénéficiaires  le  choix   lors  de  leurdépart  en  retraite   entre  le  versement  d’un  capital  ou  le  versementd’une  rente  mensuelle  viagère   Ce  régime  a  été  fermé  en  1994  etremplacé  par  un  régime  à  cotisations  définies   L’engagementrésiduel  du  Groupe  ne  concerne  donc  que  les  droits  acquis  avantcette date En  outre   les  régimes  à  cotisations  définies  faisant  l’objet  d’unrendement  minimum  légal  garanti   le  contexte  économique  aconduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une  provision  supplémentaire  àpartir de 2016 Régimes en vigueur en ItalieLes  engagements  du  Groupe  en  Italie  concernent  principalementles  indemnités de fin de carrière légales  dites  « TFR » (Trattementodi Fine  Rapporto)  Ce  système a  fait l’objet d’une  profonde  réformeen  2007    depuis  cette  date   l’employeur  est  tenu  de  verser  à  unfonds  de  pension  indépendant  une  cotisation  libératoire  l’engagement  qui  reste  porté  par  Carrefour  ne  concerne  parconséquent que les droits acquis avant cette date  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 280Charge nette de l’exercice12 1 2La charge au compte de résultat se détaille comme suit  2017 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)31 12 0 1 44Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 11 6 2 1 18Produits d’intérêts sur les actifs de couverture (0) (3)   (0) (3)Autres éléments (1)       (1)CHARGES (PRODUITS) DE L’EXERCICE 2017 40 15 2 1 582018 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)(42) (8) (0) 1 (50)Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 13 6 2 1 22Produits d’intérêts sur les actifs de couverture (0) (3)   (0) (3)Autres éléments (1)     0 (1)CHARGES (PRODUITS) DE L’EXERCICE 2018 (31) (5) 1 1 (33)Le détail du coût des services est présenté ci dessous  (1)2017 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 57 17 0 1 74Coût des services passés (modifications et réductions de régime) 1 (4)   (0) (3)Impact des liquidations et autres (26)   (0)   (26)Total Coût des services de l’exercice 2017 31 12 0 1 442018 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 52 16 0 1 68Coût des services passés (modifications et réductions de régime) 0 (24)     (24)Impact des liquidations et autres (93)   (1)   (94)Total Coût des services de l’exercice 2018 (42) (8) (0) 1 (50)Un  produit  net  de  33 millions  d’euros  a  été  comptabilisé  sur dans  les produits et  charges  non  courants  Le  reste  des  produits etl’exercice  2018   Ce  produit  reflète  les  reprises  de  provision charges  de  l’exercice  2018  afférentes  aux  engagements  de  retraiteenregistrées suite aux plans  de  départs de salariés  en particulier en et  avantages  assimilés  a  été  enregistré  en  frais  de  personnel   àFrance  et  Belgique  (cf   note 2 1)   Ces  reprises  ont  été  enregistrées l’exception des (19) millions d’euros de charge financière nette Décomposition de la provision12 1 3(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeObligation (DBO) 889 450 128 42 1 509Juste valeur des actifs de couverture (16) (230)   (7) (253)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 2017 873 221 128 35 1 256Obligation (DBO) 770 398 115 42 1 326Juste valeur des actifs de couverture (6) (217)   (8) (231)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 2018 764 181 115 35 1 095 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018281Évolution de la provision12 1 4(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 2016 858 253 136 32 1 279Impact au compte de résultat 40 15 2 1 59Prestations payées directement par l’employeur (7) (12) (9) (0) (28)Effet périmètre (5)       (5)Écarts actuariels (1)(13) (28) (1) 4 (38)Autres (0) (8)   (2) (10)Provision au 31 décembre 2017 873 221 128 35 1 256Impact au compte de résultat (31) (5) 1 1 (33)Prestations payées directement par l’employeur (18) (12) (12) (0) (42)Effet périmètre (8)       (8)Écarts actuariels (1)(51) (13) (2) 2 (64)Autres (1) (10) (0) (3) (14)Provision au 31 décembre 2018 764 181 115 35 1 095Cette ligne se décompose comme suit  (1)2017 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d’expérience 6   1 2 9Impact des changements d’hypothèses démographiques (6)   (0) 1 (5)Impact des changements d’hypothèses financières (12) (20) (2) 0 (34)Écarts liés au rendement des actifs (1) (8)   0 (9)Écarts actuariels de l’exercice 2017 (13) (28) (1) 4 (38)2018 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d’expérience (24)   0 0 (24)Impact des changements d’hypothèses démographiques (11)     1 (10)Impact des changements d’hypothèses financières (16) (15) (2) 0 (32)Écarts liés au rendement des actifs (0) 1   (0) 1Écarts actuariels de l’exercice 2018 (51) (13) (2) 2 (64) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 282Actifs de couverture12 1 5(en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 2016 53 227   7 286Rendement des actifs 0 3   0 3Prestations payées par le fonds (31) (16)   7 (40)Écarts actuariels Gain (Perte) 1 8   (0) 9Autres (6) 8   (7) (5)Juste Valeur au 31 décembre 2017 16 230   7 253Rendement des actifs 0 3   0 3Prestations payées par le fonds (11) (24)   (3) (38)Écarts actuariels Gain (Perte) 0 (1)   0 (1)Autres   10   3 13Juste Valeur au 31 décembre 2018 6 217   8 231La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit  31 décembre 2018 31 décembre 2017Obligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilier etautres Obligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilier etautresFrance 28 % 3 % 68 % 1 % 57 % 7 % 33 % 3 %Belgique 33 % 9 % 57 % 0 % 36 % 9 % 55 % 0 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés  Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité12 1 6Les  hypothèses  utilisées  pour  l’évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sont  présentées  dans  le  tableauci dessous  2018 2017Âge de départ à la retraite62 67 ans 62 67 ansÉvolution des salaires1 9 % à 2 5 % 1 9 % à 2 5 %Taux d’inflation1 9 % 1 9 %Taux d’actualisation1 6 % 1 4 %Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  la  France   la  Belgique  et  l’Italies’élève  à  1 60 %  (1 44 %  en  2017)   Ces  taux  sont  fondés  sur  unindice  qui  regroupe  la performance  d’obligations corporate  notéesAA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes La  duration  moyenne  des  régimes  en  France   Belgique  et  Italie  estrespectivement  de  11 6 ans   8 2 ans  et  8 5 ans  en  2018  (contre11 3 ans  9 ans et 9 2 ans respectivement en 2017) Les résultats des tests de sensibilité montrent que  une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu●une  incidence  de  l’ordre  de  (31) millions  d’euros  sur  le  montantde  la  valeur  actuelle  de  l’engagement  au  titre  des  régimes  enFrance  en Belgique et en Italie  une hausse de 25 points de base du taux d’inflation aurait eu une●incidence  de  l’ordre  de  24 millions  d’euros  sur  le  montant  de  lavaleur  actuelle  de  l’engagement  au  titre  des  régimes  en  France en Belgique et en Italie  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018283Paiements fondés sur des actions12 2Principes comptablesLe  Groupe  a  mis  en  place  deux  modalités  de  rémunération  aumoyen  d’actions  et  de  produits  dérivés  d’actions  en  faveur  de  sesdirigeants et de certains de ses salariés   des plans d’options d’achatd’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions Cette  juste  valeur  a  été  évaluée  à  la  date  d’attribution  selon  laformule  de  « Black  &  Scholes »  pour  les  options  d’achat  d’actionset  sur  la  base  du  cours  de  Bourse  pour  les  actions  gratuites   Lesconditions  d’acquisition  autres  que  les  conditions  de  marché  nesont  pas  prises  en  considération  lors  de  l’estimation  de  la  justevaleur  à  la  date  d’évaluation  des  actions  et  options  d’achatd’actions  attribuées   En  revanche   ces  conditions  sont  prises  enEn  application  d’IFRS 2  – Paiement  fondé  sur  des  actions   lesconsidération  pour  déterminer  le  nombre  d’actions  dontavantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges del’acquisition  est  attendue  (estimation  revue  à  chaque  clôture  enpersonnel   en  contrepartie  d’une  augmentation  des  capitauxfonction  du  niveau  d’atteinte  probable  des  conditions  depropres   les  plans  étant  réglés  en  instruments  de  capitaux  propres performance dites hors marché) La  charge  comptabilisée  au  titre  des  plans  de  rémunération  enactions  correspond  à  la  juste  valeur  des  instruments  attribués déterminée  à  la  date  d’attribution  (date  à  laquelle  les  bénéficiairesont  eu  connaissance  des  caractéristiques  et  conditions  des  plans) La  charge  ainsi  calculée  est  comptabilisée  linéairement  sur  lapériode d’acquisition des droits La  charge  constatée dans  le  résultat  de  l’exercice  2018  au  titre despaiements  en  actions  s’élève  à  6 3 millions  d’euros   comptabiliséeen  charges  de  personnel  dans  le  résultat  opérationnel  courant   encontrepartie  d’une  augmentation  des  capitaux  propres(13 1 millions d’euros en 2017) Les  caractéristiques  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  desplans  d’attribution  gratuite  d’actions  mis  en  place  par  le  Groupeafin  de  rémunérer  ses  dirigeants  et  certains  de  ses  salariés  sontprésentées ci après Plans d’options d’achat d’actions12 2 1Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre  2018  les plans de performance et de présencemis  en place en 2010 étant arrivés à  expiration  en juillet 2017   Pour  mémoire  les  mouvements intervenus sur l’exercice 2017 sur ces plansont été les suivants  2018 2017Nombre d’options restant à lever au 1er janvier   1 823 200dont options exerçables  1 823 200Options attribuées sur l’exercice (1)   Options exercées sur l’exercice   Options annulées et échues sur l’exercice (2)  (1 823 200)Nombre d’options restant à lever au 31 décembre    dont options exerçables   Le Comité des rémunérations Groupe a décidé de n’attribuer aucun plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA sur les exercices 2017 et 2018 (1)Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017  Les options non exercées à cette date (soit 1 823 200 options) ont été radiées (2)Le 21 mars 2017  le Conseil d’administration d’Atacadão a décidé deprocéder  à  l’attribution  d’options  d’achat  d’actions  Atacadãoexistantes  ou  à  émettre   Ce  plan  d’options  d’achat  d’actions  a  étéapprouvé  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  d’Atacadãoréunie  le  même  jour   Les  options  attribuées  dans  le  cadre  de  ceplan  portent  sur  un  nombre  maximal  de  9 283 783 actions  (soit0 47 %  du  capital  social  d’Atacadão)   L’acquisition  des  options  estsoumise aux conditions de présence suivantes  1 3 des  options  sont  acquises  à  la  date  de  l’introduction  en●Bourse de la société  1 3 des  options  seront  acquises  au  terme  d’une  période  de●12 mois suivant la date de l’introduction en Bourse  1 3 des  options  seront  acquises  au  terme  d’une  période  de●24 mois suivant la date de l’introduction en Bourse Les  options  seront  exerçables  jusqu’au  21 mars  2023   Le  prixd’exercice est de 11 7 réals  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 284Les principales  hypothèses  retenues  pour  déterminer  la  juste  valeur  des  options  attribuées  en  2017  sont  présentées  dans  le  tableauci après Juste valeur de l’option à la date d’octroi Plan 2017 « Pre IPO » BrésilPrix d’exercice (en R$)11 7Juste valeur de l’action estimée à la date d’octroi (en R$)11 7Volatilité (en %)29 02 %Croissance des dividendes (en %)1 35 %Taux d’intérêt sans risque (en %)10 25 %Durée de vie moyenne estimée de l’option (en année)2 72ModèleBinomialJuste valeur de l’option à la date d’attribution (en R$)3 73Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2018 sur le plan d’options d’achat d’actions sont les suivants  2018Nombre d’options restant à lever au 1er janvier7 838 783dont options exerçables2 612 928Options attribuées sur l’exercice500 000Options exercées sur l’exercice(2 391 617)Options annulées et échues sur l’exercice(2 094 279)Nombre d’options restant à lever au 31 décembre3 852 887dont options exerçables1 284 296Plans d’attribution gratuite d’actions12 2 2Le 27 juillet 2016  le Conseil d’administration a décidé de procéder sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations  et  sur  le  fondementde  la  14e résolution  de  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  du17 mai  2016   à  l’attribution  gratuite  d’actions  existantes  ou  àémettre  en  faveur  de  950 collaborateurs  du  Groupe  environ   Ceplan  porte  sur  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit0 26 %  du  capital  social)   dont  l’acquisition  est  soumise  à  unecondition de présence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date duConseil d’administration ayant  décidé  la mise en place  du  plan)   Lenombre  d’actions  définitivement  acquises  dépendra  de  laréalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la●progression  de  l’EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organiquedu chiffre d’affaires  pour 35 %)   etune  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l’Entreprise●(pour 30 %)  Les principales  caractéristiques du plan  d’attribution  gratuite  d’actions  en  vigueur  au  31 décembre  2018  sont  présentées  dans  le  tableauci après Plan 2016 PerformanceDate d’Assemblée Générale17 mai 2016Date d’attribution (1)15 septembre 2016Date d’acquisition (2)28 juillet 2019Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution950Juste valeur d’une action (en euros) (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits (3) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018285Les mouvements intervenus sur l’exercice sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  2018 2017Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier 1 739 450 1 942 150dont actions attribuables8 000  Actions attribuées sur l’exercice   Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice (12 000) (3 500)Actions annulées sur l’exercice (210 900) (199 200)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 1 516 550 1 739 450dont actions attribuables0 8 000Rémunération des dirigeants (parties liées)12 3Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l’exercice aux principaux dirigeants du Groupe (en millions d’euros)2018 2017Rémunération fixe (1) au titre de l’exercice 8 5 5 3Rémunération variable (2) relative à l’année précédente 4 8 11 4Avantages en nature logement et véhicule 0 4 0 1Rémunération totale versée13 7 16 8Charges patronales4 1 5 1Indemnités de fin de mandat (3)  4 0En  2017   les  principaux  dirigeants  correspondaient  aux  membres  du  Conseil  d’administration   de  l’équipe  de  direction  du  Groupe (jusqu’au(1)2 octobre  2017)   qui  comptait  6 membres   et  du  Comité  Exécutif  Groupe   composé  de  14 membres  (à  compter  du  2 octobre  2017)   En 2018   larémunération fixe de l’équipe dirigeante a été prise en considération sur une année complète (notamment pour les 16 membres du Comité ExécutifGroupe à fin 2018) Les  montants  présentés  au  titre  de  l’exercice  2017  comprennent  les  sommes  versées  à  M  Georges  Plassat   Président Directeur  Général  jusqu’au(2)18 juillet 2017  au titre des plans de rémunération à long terme 2014 2015 et 2016 2017 Il  est  rappelé  que  M  Georges  Plassat  a  décidé  de  renoncer  à  l’application  de  la  clause  de  non  concurrence  qui  lui  avait  été  octroyée  et  donc  à(3)l’indemnité de départ correspondante (communiqué de presse du 16 juin 2018) Les autres avantages accordés sont les suivants  régime de retraite à prestations définies décrit en note 12 1  étant●précisé  que  les  engagements  et  charges  comptables  du  régimede  retraite  supplémentaire  à  prestations  définies  ne  sont  pasindividualisables (répartition entre  les dirigeants du Groupe et lesautres  bénéficiaires  de  ce  régime  basée  sur  des  clés  derépartition)  options  d’achat  d’actions  et  actions  gratuites    les  dirigeants●présents  au  31 décembre  2018  disposaient  de  133 000 actionsgratuites  (123 000 à  fin  2017)   dont  les  conditions  d’acquisitionsont  détaillées  au  paragraphe 12 2 2   La  part  de  la  chargecomptabilisée  au  titre  des  paiements  fondés  sur  des  actionsrelative  aux  dirigeants  membres  de  l’équipe  de  direction  duGroupe au cours de ces deux exercices est non matérielle Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseild’administration  au  cours  de  l’exercice  2018  s’élève  à  1 1 milliond’euros (1 million d’euros en 2017) Effectifs12 42018 2017Directeurs seniors489 522Directeurs2 222 2 267Cadres40 978 42 575Employés317 241 330 790EFFECTIF MOYEN DU GROUPE 360 930 376 154EFFECTIF FIN DE PÉRIODE DU GROUPE 363 862 378 923 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 286Capitaux propres et résultat par actionNote 13Gestion du capital13 1Les capitaux propres  de  la société mère  Carrefour SA  doivent êtresuffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code decommerce Le  Groupe  détient  un  certain  nombre  de  participations  dans  desentreprises  ayant  une  activité  financière  (banques   compagniesd’assurances)   Les  capitaux  propres  de  ces  filiales  doivent  êtresuffisants  pour  satisfaire  aux  impératifs  de  solvabilité  et  aux  limitesprescrites  par  les  autorités  de  tutelle  des  pays  dans  lesquels  ellesopèrent La  gestion  des  capitaux  employés  du  Groupe  (capitaux  propres  etdette financière) a pour objectif  d’assurer  la  continuité  de  son  exploitation  en  maintenant●notamment des réserves de liquidité élevées  d’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires  ●de  maintenir  une  structure  capitaux  propres dette  adéquate●dans  le  but  de  minimiser  le  coût  du  capital  employé  et  depréserver  une  notation  du  crédit  par  les  agences  de  notationsuffisante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressourceset produits de dettes Par  ailleurs   pour  maintenir  ou  ajuster  la  structure  des  capitauxemployés   le  Groupe  peut  être  amené  à  souscrire  de  nouvellesdettes  ou  rembourser  celles  existantes   ajuster  le  montant  desdividendes  versés  aux  actionnaires   effectuer  un  remboursementen  capital  aux  actionnaires   émettre  de  nouvelles  actions   racheterdes  actions  existantes  ou  céder  des  actifs  afin  de  réduirel’endettement Capital social et actions propres13 2Capital social13 2 1Au  31 décembre  2018   le  capital  social  était  composé  de  789 252 839 actions  ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  2 5 euros   Toutes  lesactions émises ont été libérées entièrement (en milliers d’actions)2018 2017Émises au 1er janvier774 678 756 235Émission contre de la trésorerie   Options sur actions exercées   Paiement du dividende en actions 14 575 18 443Annulation de titres   Émises au 31 décembre789 253 774 678La  variation  de  l’exercice  correspond  aux  actions  nouvelles  émises  pour  les  besoins  du  paiement  du  dividende  en  action  (cf   notes 2 4et 13 3) Actions propres13 2 2Principes comptablesLes  titres  d’autocontrôle  sont  inscrits  pour  leur  coût (ainsi  que  les  effets  d’impôts  correspondants)  sont  directementd’acquisition  en  diminution  des  capitaux  propres  consolidés  imputés  en  capitaux  propres  et  ne  contribuent  pas  au  résultatLes  résultats  de  cession  éventuelle  d’actions  d’autocontrôle net de l’exercice Au  31 décembre  2018   le  Groupe  contrôlait  9 457 539 de  sespropres actions  à comparer à 11 719 539 à fin décembre 2017 contrat  de  liquidité  mis  en  place  en  juillet 2016  avec  Rothschild  &Cie  Banque  (en  remplacement  du  contrat  confié  depuis  2014  àOddo Corporate Finance) Les  actions  propres  comprennent  les  actions  affectées  à  lacouverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  d’attributiongratuite  d’actions   ainsi  que  les  actions  détenues  dans  le  cadre  duTous  les  droits  relatifs à ces  actions  sont  suspendus jusqu’à ce queces actions soient remises en circulation  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018287Dividendes13 3L’Assemblée  Générale  des  actionnaires  de  Carrefour   réunie  le15 juin  2018   a  fixé  le  dividende  relatif  à  l’exercice  2017  à  0 46 europar action avec une option de paiement de ce dividende en actions À la  clôture  de  la période  d’option  le 4 juillet  2018  les  actionnairesayant  choisi  le  paiement  du  dividende  en  actions  représentent56 93 % du capital Le 13 juillet 2018 ont eu lieu  le  règlement  livraison  des  14 575 028 actions  nouvelles  émises●pour les besoins du paiement du dividende en action  suite à uneaugmentation  du  capital  social  et  des  primes  d’émission  deCarrefour d’un montant total de 200 millions d’euros  le  versement  du  dividende  global  en  numéraire  aux  actionnaires●n’ayant  pas  retenu  l’option  du  paiement  en  actions  (152 millionsd’euros) Autres éléments du résultat global13 4Part du Groupe (en millions d’euros)2018 2017Brut Impôt Net Brut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie 5 (7) (2) (29) 10 (19)Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente N A N A N A (2) 1 (1)Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (4) 1 (4) N A N A N AVariation des écarts de conversion (333) 0 (333) (349) 0 (349)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (332) (7) (339) (380) 11 (369)Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 65 (14) 50 39 (29) 11Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  0 (0) 0 N A N A N AAutres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat 65 (14) 51 39 (29) 11TOTAL   PART DU GROUPE (267) (21) (288) (340) (18) (358)Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros)2018 2017Brut Impôt Net Brut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie (1) 0 (1) 4 (1) 2Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente N A N A N A (3) 1 (2)Variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (3) 1 (2) N A N A N AVariation des écarts de conversion (112) 0 (112) (124) 0 (124)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (116) 1 (115) (123) (0) (124)Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (0) 0 0 (1) 1 (0)0 0 0 N A N A N AAutres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat (0) 0 0 (1) 1 (0)TOTAL   PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (116) 1 (115) (124) 0 (124) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 288Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle13 5Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes  participations  dans  le  sous groupe  constitué  par  Carrefour  Banque  SA  et  ses  filiales  (compris  dans  le  secteur  opérationnel  « France ») ●détenu à hauteur de 60 % par le Groupe  participations  dans  le  sous groupe  Grupo  Carrefour  Brasil   constitué  par  Atacadão  et  ses  filiales  (compris  dans  le  secteur  opérationnel●« Brésil »)  qui regroupe l’ensemble des activités de Carrefour au Brésil  et qui est détenu à hauteur de 71 8 % par le Groupe Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous groupes figurent ci dessous  Sous groupe Carrefour Banque SACompte de résultat (en millions d’euros)2018 2017Revenu (Produit Net Bancaire)323 360Résultat Net17 38dont  part du groupe Carrefour●10 23intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle●7 15État de la situation financière (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Actifs non courants1 652 1 823Actifs courants3 112 3 021Passifs non courants hors capitaux propres 1 883 2 631Passifs courants2 462 1 686Dividendes versés aux minoritaires0 9Sous groupe Grupo Carrefour BrasilCompte de résultat (en millions d’euros)2018 2017Revenus totaux12 615 13 945Résultat Net433 475dont  part du groupe Carrefour●275 319intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle●156 155État de la situation financière (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Actifs non courants4 235 4 313Actifs courants4 027 4 222Passifs non courants hors capitaux propres 1 332 1 122Passifs courants3 766 4 102Dividendes versés aux minoritaires58 57Les participations ne donnant pas le contrôle dans d’autres filiales ne sont individuellement pas significatives  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018289Résultat par action (part du Groupe)13 6Principes comptablesEn  application  de  la  norme  IAS 33  – Résultat  par  action   le  résultatpar action de  base est  calculé en divisant le résultat  attribuable auxporteurs  d’actions  ordinaires  de  la  Société  par  le  nombre  moyenpondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  au  cours  de  la  période Les  actions  d’autocontrôle   y  compris  les  titres  faisant  partie  dudispositif  d’achat  à  terme  décrit  en  note 13 2 2   ne  sont  pasconsidérées  comme  des  actions  en  circulation  et  viennent  doncminorer  le  nombre  d’actions  prises  en  compte  pour  le  calcul  durésultat  net  par  action   Les  actions  dont  l’émission  estconditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  quelorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  deseffets  de  tous  les  instruments  potentiellement  dilutifs   Pour  leGroupe   les  seuls  instruments  potentiellement  dilutifs  sont  lesoptions d’achat  d’actions et les actions gratuites attribuées qui sontprésentées  en  note 12 2 1   Leur  effet  dilutif  est  calculé  selon  laméthode dite du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33  selonlaquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice des optionssont  affectés  en  priorité  aux  achats  d’actions  au  prix  de  marché(cours  de  Bourse  moyen  de  la  période)   En  application  de  cetteméthode   les  options  d’achat  d’actions  sont  considérées  commepotentiellement  dilutives  si  elles  sont  « dans  la  monnaie »  (le  prixd’exercice  considéré  incluant  la  juste  valeur  des  services  rendusLe  résultat  par  action  dilué  est  déterminé  en  ajustant   le  casdéterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions) échéant   le  résultat  attribuable  aux  porteurs  d’actions  ordinaires  etRésultat net par action avant dilution2018 2017 retraitéRésultat net des activités poursuivies (259) (254)Résultat net des activités abandonnées (301) (277)Résultat net total(561) (531)Nombre d’actions moyen pondéré (1)772 905 012 755 487 674Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(0 34) (0 34)Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)(0 39) (0 37)Résultat net total par action (en euros)(0 73) (0 70)En  application  de la  norme IAS 33   le  nombre moyen pondéré  d’actions  en  circulation pris en  compte  dans  le  calcul  du  résultat  par  action  2017  a(1)été ajusté pour prendre en compte l’effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 13 juillet 2018 (retraitement rétrospectif de l’effetde  la  décote  de  10 %  appliquée  au  prix  d’émission  des  actions  émises  en  paiement  du  dividende   effet  déterminé  selon  la  méthode  du  rachatd’actions) Résultat net par action après dilution2018 2017 retraitéRésultat net des activités poursuivies (259) (254)Résultat net des activités abandonnées (301) (277)Résultat net total(561) (531)Nombre d’actions moyen pondéré  avant dilution 772 905 012 755 487 674Actions dilutives   Plans d’actions gratuites   Plans de stocks options   Nombre d’actions retraité  après dilution éventuelle 772 905 012 755 487 674Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(0 34) (0 34)Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)(0 39) (0 37)Résultat net total par action (en euros)(0 73) (0 70)Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2018  les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 290Actifs  passifs et résultat financiersNote 14Principes comptablesActifs financiers non dérivésEn  application  d’IFRS 9  – Instruments  financiers   les  principauxactifs  financiers  sont  classés  dans  l’une  des  trois  catégoriessuivantes  les actifs financiers évalués au coût amorti  ●les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres●éléments du résultat global (JVOCI)  les  actifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  du●résultat net (JVPL) Le  classement  retenu  conditionne  le  traitement  comptable  de  cesactifs   Il  est  déterminé  par  le  Groupe  à  la  date  de  comptabilisationinitiale   en  fonction  des  caractéristiques  contractuelles  des  flux  detrésorerie  de  ces  actifs  et  de  l’objectif  suivant  lequel  ils  ont  étéacquis (modèle économique de gestion) Les  achats et  ventes  d’actifs  financiers  sont  comptabilisés  à  la  datede  transaction   date  à  laquelle  le  Groupe  est  engagé  dans  l’achatou la vente de l’actif Les actifs financiers évalués au coût amorti(i)Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments dedette  (prêts  et  créances  notamment)  dont  les  flux  de  trésoreriecontractuels  sont  uniquement  constitués  de  paiementsreprésentatifs du principal  et des intérêts  sur ce  principal et  dont lemodèle  de  gestion  consiste  à  détenir  l’instrument  afin  d’encollecter les flux de trésorerie contractuels Ces  actifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur   puis  aucoût  amorti  selon  la  méthode  du  taux  d’intérêt  effectif   Pour  lescréances  à  court  terme  sans  taux  d’intérêt  déclaré   la  juste  valeurest assimilée au montant de la facture d’origine Ces  actifs  font  l’objet  d’une  dépréciation  selon  les  modalitésdécrites ci dessous Les  créances  commerciales   les  autres  prêts  et  créances  (quifigurent  en  autres  actifs  financiers)   les  dépôts  et  cautionnements ainsi  que  les  encours  clients  des  sociétés  financières  sont  inclusdans cette catégorie Les  actifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  des(ii)autres éléments du résultat globalIl  s’agit  d’instruments  de  dette  dont  les  flux  de  trésoreriecontractuels  sont  uniquement  constitués  de  paiementsreprésentatifs du principal  et des intérêts  sur ce  principal et  dont lemodèle  de  gestion  consiste  à  détenir  l’instrument  à  la  fois  dans  lebut  d’en  collecter  les  flux  de  trésorerie  contractuels  et  de  vendreles  actifs   Ils  sont  évalués  à  la  juste  valeur   Les  variations  de  justevaleur  sont  comptabilisées  dans  les  autres  éléments  du  résultatglobal au poste  « variation  de juste  valeur des instruments de  detteà la juste  valeur par le biais des autres éléments du résultat global »jusqu’à  la  cession  des  actifs  sous jacents  où  elles  sont  transféréesen résultat Cette  catégorie comprend  également  les  investissements  dans  desinstruments  de  capitaux  propres  (actions   principalement)  suroption  irrévocable   Dans  ce  cas   lors  de  la  cession  des  titres   lesgains  ou  pertes  latents  précédemment  comptabilisés  en  capitauxpropres (autres éléments du résultat global) ne seront pas  reclassésen résultat   seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat Sont  notamment  classés  dans  cette  catégorie  les  titres  departicipation  non  consolidés  pour  lesquels  l’option  decomptabilisation  en  JVOCI  a  été  retenue  (choix  généralementretenu par le Groupe) La  juste  valeur  correspond  pour  les  titres  cotés  à  un  prix  demarché   Pour  les  titres  non  cotés   elle  est  déterminéeprioritairement  par  référence  à  des  transactions  récentes  ou  pardes  techniques  de  valorisation  qui  intègrent  des  données  demarché  fiables  et  observables   Cependant   en  l’absence  dedonnées  de  marché  observables  sur  des  entreprises  comparables la juste valeur des titres non cotés est le  plus souvent évaluée sur labase des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l’actif netcomptable  réévalué   déterminés  à  partir  de  paramètres  internes(niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur) Les  actifs  financiers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  du(iii)résultat netSont classés  dans cette  catégorie  tous les instruments  de dette  quine  sont  pas  éligibles  à  un  classement  dans  la  catégorie  des  actifsfinanciers  évalués  au  coût  amorti  ou  dans  la  catégorie  des  actifsfinanciers  évalués  à  la  juste  valeur  par  le  biais  des  autres  élémentsdu  résultat  global   ainsi  que  les  investissements  dans  desinstruments  de  capitaux  propres  de  type  action  pour  lesquelsl’option  de  comptabilisation  à  la  juste  valeur  par  le  biais  des  autreséléments du résultat global n’a pas été retenue Ces  actifs  sont  évalués  à  la  juste  valeur  avec  enregistrement  desvariations de valeur en résultat financier DépréciationLes  créances  commerciales  et  autres  actifs  financiers  courants(autres  que  encours  clients  des  sociétés  financières)  évalués  aucoût  amorti  sont  dépréciés  à  hauteur  des  pertes  de  créditattendues  en  cas  de  défaut  de  paiement  sur  la  durée  de  vie  totalede la créance  en application de la méthode simplifiée autorisée parla  norme  IFRS 9  La  dépréciation  est  déterminée  à  partir  d’unematrice  de  provisionnement   appliquée  aux  créances  échues  etnon  encore  échues  (taux  de  dépréciation  fonction  de  la  duréed’impayé   déterminés  par  pays  et  pour  chaque  nature  de  créanceshomogènes) Pour  les  encours clients des sociétés financières et les autres actifsfinanciers non  courants  évalués  au  coût  amorti  la  dépréciation  estdéterminée  en  application  de  la  méthode  générale  prévue  parIFRS 9 et correspondra  lors de la comptabilisation initiale de l’actif  aux pertes attendues●sur les 12 prochains mois  lorsque  le  risque  de  crédit  se  dégrade   aux  pertes  attendues  en●cas de défaut sur la vie totale de l’actif La  méthodologie  appliquée  aux  encours  clients  des  sociétésfinancières est précisée en note 7 5 1 Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes  principaux  actifs  financiers  non  dérivés  détenus  par  le  Groupesont les suivants  actifs  financiers  non  courants    cette  ligne  du  bilan  comprend●principalement  les  dépôts  et  cautionnements   les  placements  dessociétés  d’assurance  (constitués  principalement  d’obligations  etautres  titres  de  créance)  et  des  autres  sociétés  financières  duGroupe  ainsi que les titres de participation non consolidés   5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018291créances commerciales  ●encours clients des sociétés financières (cf  note 7 5 1)  ●autres actifs financiers courants   ils se composent principalement●de titres de créance détenus par les sociétés financières  évalués àla juste valeur  et des dépôts à moins d’un an Passifs financiers non dérivésLes  passifs  financiers  non  dérivés  sont  comptabilisés  initialement  àla  juste  valeur  ajustée  des  frais  de  transaction  et  primesdirectement  imputables  à  leur  émission   Après  la  comptabilisationinitiale  ces passifs financiers sont évalués au coût amorti Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants  dettes  financières    les  postes  « Dettes  financières  –  part  à  plus●d’un  an »  et  « Dettes  financières  –  part  à  moins  d’un  an »  secomposent  des  emprunts  obligataires  émis  par  le  Groupe   desdettes relatives aux contrats de location financement  des autresemprunts  et  concours  bancaires   ainsi  que   le  cas  échéant   desdettes  financières  relatives  aux  créances  titrisées  pour  lesquellesle Groupe supporte le risque de crédit  fournisseurs et autres créditeurs  ●refinancement  des  encours  clients  des  sociétés  financières  (cf ●note 7 5 2)  autres  passifs    les  autres  passifs   classés  au  sein  des  passifs●courants   comprennent  l’ensemble  des  autres  dettes  liées  àl’exploitation  (dettes  sociales  et  fournisseurs  d’immobilisationsprincipalement) et les dettes diverses Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrirson  exposition  aux  risques  auxquels  il  est  confronté  dans  le  cadrede  ses  activités   principalement  le  risque  de  taux  d’intérêt  et  lerisque  de change   Exceptionnellement   le  Groupe  peut être  amenéà  se  couvrir  contre  le  risque  de  variation  du  cours  de  certainesmatières premières  notamment le gasoil Les  dérivés  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur   Lesvariations  ultérieures  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  selon  lesmodalités décrites ci dessous Instruments  dérivés  désignés  comme  instruments  de(i)couvertureLa  comptabilité  de  couverture  est  applicable  si  et  seulement  si  lesconditions suivantes sont réunies  les  instruments  de  couverture  et  les  éléments  couverts●constituant  la  relation  de  couverture  sont  éligibles  à  lacomptabilité de couverture  une  relation  de  couverture  est  clairement  identifiée   formalisée●et  documentée  dès  la  date  de  mise  en  place  de  l’instrument  etl’efficacité  de  la  relation  de  couverture  est  démontrée  (testqualitatif et prospectif)  une désignation formelle  et une documentation structurée de la●relation  de  couverture  ainsi  que  l’objectif  et  la  stratégie  de  miseen  place  de  la  couverture  sont  formellement  établis  audémarrage de la relation de couverture Carrefour  applique  deux  types  de  comptabilité  de  couverture    lacouverture  de  flux  de  trésorerie  et  la  couverture  de  juste  valeur   Àce  jour   il  n’existe  pas  d’opération  de  couverture  d’investissementnet dans une activité à l’étranger Couverture de flux de trésorerieLorsque  l’instrument est qualifié d’instrument de  couverture de fluxfuturs   les  variations  de  juste  valeur  correspondant  à  la  partieefficace  sont comptabilisées  en  autres éléments  du résultat  global et  ce  jusqu’au  moment  où  la  transaction  couverte  affecte  lerésultat  du  Groupe   Les  variations  correspondant  à  la  partieinefficace sont comptabilisées en résultat financier Sont  notamment  qualifiés  d’instruments  de  couverture  de  fluxfuturs les options et swaps de taux dont l’objectif est de fixer le tauxvariable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrirles achats de marchandises futurs en devises Couverture de juste valeurLorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  dejuste  valeur   les  variations  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  enrésultat  où  elles  compensent  les  variations  de  juste  valeur  dusous jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace Les  swaps  de  variabilisation  adossés  à  des  obligations  à  taux  fixesont  considérés  comme  des  instruments  de  couverture  de  justevaleur  Les passifs financiers couverts par ces  swaps sont ajustés dela juste  valeur pour la partie couverte   Les variations  de juste  valeursont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées parles  variations symétriques de la juste valeur des swaps  de  taux pourla  partie  efficace   Au  31 décembre  2018  comme  au  31 décembre2017  aucun actif ou passif n’était couvert en juste valeur Autres instruments dérivés(ii)Les  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  juste  valeur les  variations  de  juste  valeur  étant  comptabilisées  en  résultat   Lesinstruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux change  et ou  desoptions de taux de type « vanille » Méthode de détermination de la juste valeurLes  valeurs  de  marché  des  instruments  de  change  et  de  taux  sontdéterminées  sur  la  base  de  modèles  d’évaluation  reconnus  sur  lemarché   ou  par  recours  aux  cotations  établies  par  desétablissements financiers tiers Les  valeurs  estimées  par  des  modèles  de  valorisation  sont  baséessur  l’actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  attendus  pour  lesinstruments  à  terme  ferme  et  sur  les  modèles  « Black  &  Scholes »pour  les  instruments  optionnels   Ces  modèles  utilisent  desparamètres  calibrés  à  partir  de  données  de  marché  (courbes  detaux   taux  de  change)  obtenus  de  fournisseurs  de  donnéesfinancières reconnus La  juste  valeur  de  la  dette  à  long  terme  est  estimée  à  partir  de  lavaleur  boursière  des  emprunts  obligataires   ou  à  partir  de  la  valeurde  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  demarché sur un instrument similaire (en termes de devise  échéance type d’intérêt et autres facteurs) L’évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  dérivésintègre  une  composante  « risque  de  contrepartie »  pour  lesinstruments  dérivés  actifs  et  une  composante  « risque  de  créditpropre » pour les instruments dérivés  passifs  L’évaluation du risquede crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuelspour  des  intervenants  de  marché   En  2018  comme  en  2017   lesincidences  de  la  prise  en  compte  de  ces  deux  composantes  nesont pas matérielles  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 292Instruments financiers par catégorie14 1Au 31 12 2018 (en millions d’euros)ValeurcomptableVentilation par catégorie d’instrumentsJustevaleurEn justevaleur parrésultatJuste valeurpar OCI Coût amortiInstrumentsdérivés  Juste valeurpar résultatInstrumentsdérivés  Juste valeurpar OCI(CFH)Titres de participation 92 12 80       92Autres immobilisations financières long terme 1 183 44 360 780     1 183Autres actifs financiers non courants 1 275 56 440 780     1 275Total encours clients des sociétés financières 6 208     6 208     6 208Créances commerciales 2 537     2 537     2 537Autres actifs financiers courants 190   67 37 46 40 190Autres actifs (1)558     558     558Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 300 4 300         4 300ACTIFS 15 069 4 356 507 10 120 46 40 15 069Total dettes financières 8 275     8 225 41 9 8 421Total refinancement des encours clients 5 514     5 502 0 12 5 514Fournisseurs et autres créditeurs 14 161     14 161     14 161Autres passifs (2)2 818     2 818     2 818PASSIFS 30 768     30 706 41 21 30 915Au 31 12 2017 publié (en millions d’euros)Valeur comptableVentilation par catégorie d’instrumentsJustevaleurEn justevaleur parrésultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesDettes aucoûtamortiDettescouvertesen justevaleurInstrumentsdérivésTitres de participation 101   101         101Autres immobilisations financières long terme 1 266   425 841       1 266Autres actifs financiers non courants 1 367   526 841       1 367Total encours clients des sociétés financières 6 321     6 321       6 321Créances commerciales 2 750     2 750       2 750Autres actifs financiers courants 161   70 64     27 161Autres actifs (1)506     506       506Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 593 3 593           3 593ACTIFS 14 698 3 593 596 10 483     27 14 698Total dettes financières 7 497       7 419   78 7 878Total refinancement des encours clients 5 478       5 468   10 5 478Fournisseurs et autres créditeurs 15 082       15 082     15 082Autres passifs (2)2 695       2 695     2 695PASSIFS 30 751       30 663   88 31 133Hors charges constatées d’avance (1)Hors produits constatés d’avance (2) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018293Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeurVentilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf  note 1 4)  31 12 2018 (en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation   12 80 92Autres immobilisations financières long terme 404     404Autres actifs financiers courants   JVOCI 67     67Autres actifs financiers courants   dérivés   86   86Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 300     4 300Refinancement des encours clients   Dérivés passif   (12)   (12)Dettes financières   Dérivés passif   (49) (1) (50)31 12 2017 (en millions d’euros)Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TotalTitres de participation     101 101Autres immobilisations financières long terme 425     425Autres actifs financiers courants   disponibles à la vente 70     70Autres actifs financiers courants   dérivés   27   27Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 593     3 593Refinancement des encours clients   Dérivés passif   (10)   (10)Dettes financières   Dérivés passif   (76) (2) (78)Dette financière nette14 2Composition de la dette nette14 2 1La dette nette du Groupe s’établit à 3 785 millions d’euros à fin décembre 2018  Elle est stable par rapport à fin décembre 2017 et s’analysecomme suit  (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Emprunts obligataires7 545 6 596Autres emprunts et dettes financières405 522Passifs relatifs à des contrats de location financement 275 301Total des dettes financières hors dérivés passif 8 225 7 419Dérivés   Passif50 78TOTAL DES DETTES[1] 8 275 7 497dont dettes à plus d’un an6 936 6 428dont dettes à moins d’un an1 339 1 069Autres actifs financiers courants190 161Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 300 3 593TOTAL DES PLACEMENTS [2] 4 490 3 753DETTE NETTE[1]   [2] 3 785 3 743 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 294Détail des emprunts obligataires14 2 2(en millions d’euros)ÉchéanceVariation du nominalValeurcomptablede la dette31 12 2017 ÉmissionsRembour sementsEffet dechange 31 12 2018 31 12 2018Émissions Publiques (1)6 196 1 406 (279) 50 7 373 7 207Euro Bond Fixed rate  EUR  7 ans  5 25 % 2018 279   (279)      Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  6 ans  1 75 % 2019 1 000       1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  10 ans  4 00 % 2020 1 000       1 000 999Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  11 ans  3 875 % 2021 1 000       1 000 995Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  8 ans  1 75 % 2022 1 000       1 000 957Emprunt obligataire convertible non dilutif 500 millions USD  6 ans  0 % 2023 417     20 437 396Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  8 ans  0 750 % 2024 750       750 745Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  10 ans  1 25 % 2025 750       750 746Emprunt Obligataire convertible non dilutif  USD  6 ans  0 % 2024   406   31 437 378Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  5 ans  0 88 % 2023   500     500 496Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  7 5 ans  1 75 % 2026 500     500 496Émissions (2)504 351 (465) (52) 338 338Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  6 mois  102 % CDI 2018 126   (117) (9)    Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  8 mois  102 25 % CDI 2018 126   (117) (9)    Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  14 mois  102 3 % CDI 2019 126   (117) (9)    Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  19 mois  103 25 % CDI 2019 126   (114) (12)    Debenture 500 millions BRL  5 ans  105 75 % CDI 2023   117   (5) 113 113Debenture 1 milliard BRL  3 ans  104 4 % CDI 2021   234   (9) 225 225DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 6 700 1 758 (744) (2) 7 711 7 545Émissions réalisées par Carrefour SA (1)Émissions réalisées par Atacadão SA (2) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018295Le 22 mars 2018  Carrefour a procédé à une émission d’obligationsconvertibles  remboursables  en  numéraire  d’un  montant  nominalde  500 millions  de  dollars  américains  et  d’une  maturité  de  6 ans assorties  d’un  coupon  de  0 %   L’exercice  du  droit  de  conversionsera  dénoué  exclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  àl’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes En  application  de  la  norme  IFRS 9  – Instruments  financiers   lesoptions  de  conversion  incorporées  dans  la  dette  obligataires’analysent  comme  des  dérivés  et  ont  fait  l’objet  d’unecomptabilisation  séparée  à  l’origine   Les  variations  ultérieures  de  lajuste  valeur  de  ces  options  sont  comptabilisées  en  résultat  et  secompensent  avec  les  variations  de  la  juste  valeur  des  optionsd’achat  portant  sur  les  actions  Carrefour  achetéesconcomitamment à l’émission des obligations La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabiliséeau coût amorti Deux  swaps  de  change  en  euros  de  250 millions  de  dollarsaméricains  ont  été  mis  en  place  dès  l’origine  de  l’opération  et  sontadossés  en  terme  de  maturité   Ces  swaps  de  change   dont  la  justevaleur s’élève à + 33 millions d’euros au 31 décembre 2018  ont étéqualifiés  comptablement  d’instrument  de  couverture  de  flux  detrésorerie La  juste  valeur  du  swap  de  change  en  euros  de  500 millions  dedollars  américains  mis  en  place  en  2017  en  couverture  desobligations  convertibles  remboursables  en  numéraire  émise  le  7 juin2017 (qualifié  comptablement  d’instrument  de  couverture  de flux detrésorerie) s’élève à (5) millions d’euros au 31 décembre 2018 Détail des autres emprunts et dettes financières14 2 3(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Emprunts Amérique latine90 237Autres emprunts bancaires souscrits 165 145Intérêts courus non échus (1)92 92Autres passifs financiers58 48TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 405 522Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière  y compris les emprunts obligataires (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie14 2 4Principes comptablesLa trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue Les  équivalents  de  trésorerie  sont  des  placements  à  court  terme  (échéance  inférieure  à  3 mois  dès  l’origine)   très  liquides   qui  sontfacilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Trésorerie1 309 1 685Équivalents de trésorerie2 991 1 908TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 300 3 593Dans le  cadre de  son  activité  internationale  Carrefour  n’a  pas  de  restrictions importantes sur  sa  capacité  à  accéder ou utiliser  ses  actifs etrégler  ses  passifs  autres  que  celles  résultant  du  cadre  réglementaire  dans  lequel  ses  filiales  opèrent   Les  autorités  de  supervision  localespeuvent  exiger  des  filiales  bancaires  de  garder  un  certain  niveau  de  capital  et  de  liquidité   de  limiter  leur  exposition  à  d’autres  parties  duGroupe et de se conformer à certains ratios  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 296Autres actifs financiers courants14 2 5(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (1)Autres actifs financiers courants   JVOCI 67 70Dépôts à plus de 3 mois26 53Dérivés86 27Autres11 11TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 190 161Les autres  actifs financiers  courants sont passés de 161 millions d’euros au 31 12 2017 à 159 millions d’euros au 01 01 2018 suite à l’application de(1)la norme IFRS 9 à partir de ce jour là  Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)14 3Détail par nature de taux14 3 1(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017avant effet desinstrumentsdérivésaprès effet desinstrumentsdérivésavant effet desinstrumentsdérivésaprès effet desinstrumentsdérivésDette à taux fixe 7 791 7 791 6 701 6 701Dette à taux variable 434 434 717 717TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 8 225 8 225 7 419 7 419Détail par devise14 3 2(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Euro7 608 6 500Real Brésilien432 623Peso Argentin0 122Dollar Taïwanais62 66Zloty Polonais57 65Yuan Chinois61 37Lei Roumain4 5TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 8 225 7 419 Les éléments ci dessus sont présentés après prise en compte des couvertures Au  31 décembre  2018   la  dette  en  euros  représente  92 %  du  total  des  dettes financières  brutes  hors  dérivés  passifs  (88 %  au  31 décembre2017) Détail par échéance14 3 3(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017À moins d’un an1 289 991Entre 1 et 2 ans1 129 1 333Entre 2 et 5 ans3 298 3 056Au delà de 5 ans2 510 2 039TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS) 8 225 7 419 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018297Variation des passifs issus des activités de financement14 4(en millions d’euros)Autres actifsfinancierscourantsDettesfinancières brutesTotal Passifs netsissus des activitésde financementAu 31 décembre 2017 (161) 7 497 7 336Ajustements liés à la première application d’IFRS 9 2 (17) (16)Au 1er janvier 2018(159) 7 479 7 320Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement (11) 899 888Variation des actifs financiers courants (11)   (11)Émission d’emprunts obligataires   1 758 1 758Remboursement d’emprunts obligataires   (744) (744)Intérêts financiers nets versés   (245) (245)Autres variations de l’endettement   130 130Changements sans contrepartie de trésorerie (19) (104) (123)Écarts de conversion 8 (122) (114)Effet des variations de périmètre 0 6 6Variations des justes valeurs (11) (5) (16)Coût de l’endettement financier net   233 233Autres mouvements (16) (215) (232)Au 31 décembre 2018 (190) 8 275 8 085Autres actifs financiers non courants14 5(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017 (2)Dépôts et cautionnements (1)701 741Portefeuille d’actifs des sociétés financières 405 426Titres de participations non consolidés 92 101Prêts à plus d’un an10 9Autres68 90TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 275 1 367Les  dépôts  et  cautionnements  comprennent  notamment  les  dépôts  judiciaires  versés  au  Brésil  dans  le  cadre  des  litiges  présentés en  notes 11 2(1)et 11 3 (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe)  dans l’attente des décisions définitives des tribunaux  ainsique les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière Les  autres  actifs  financiers  non  courants  sont  passés  de  1 367 millions  d’euros  au  31 12 2017  à  1 353 millions  d’euros  au  01 01 2018  suite  à(2)l’application de la norme IFRS 9 à partir de ce jour là  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 298Résultat financier14 6Principes comptablesLe  résultat  financier  se  compose  principalement  du  coût  de  l’endettement  financier   Les  autres  éléments  financiers  correspondent  pourl’essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées ou à la constatation d’intérêts de retard sur certains passifs Le détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit  (en millions d’euros)2018 2017Produits sur prêts et trésorerie13 25Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires 13 24Produits financiers sur placements(0) 0Coût de l’endettement financier brut (245) (342)Charges d’intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux (200) (319)Coût des cessions de créances au Brésil (25)  Charges d’intérêt sur location financement (21) (23)Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette   1Coût de l’endettement financier net (233) (317)Autres produits et charges financiers (29) (128)Charges d’intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies (22) (18)Produits d’intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite 3 3Taxe sur les transactions financières (22) (38)Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux (28) (37)Dividendes perçus au titre d’actifs disponibles à la vente 3 3Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global22 9Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global(16) (2)Gain perte net de change(0) (4)Impact des rachats obligataires(9) (7)Variation de juste valeur des dérivés de taux (1) (9)Impact de l’hyperinflation en Argentine   application de la norme IAS 29 53  Autres(12) (28)RÉSULTAT FINANCIER(262) (445)Charges financières(356) (485)Produits financiers94 41 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018299Gestion des risques14 7Les  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  duGroupe  sont  les  risques  de  liquidité   de  taux   de  change   de  créditet le risque sur actions  La politique du Groupe face à ces différentsrisques est décrite dans les paragraphes suivants La  nature  des  métiers  du  Groupe  conduit  à  distinguer  les  risquesfinanciers  liés  à  l’activité  de  banque  et  d’assurance  (incluantnotamment  Carrefour  Banque)  et  les  risques  financiers  de  l’activitécommerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesrisques  financiers avec  une  trésorerie centralisée   la  Direction  de  latrésorerie  et  des  financements  du  Groupe  (DTFG)   Des  reportingspériodiques  sont  adressés  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  quipeut  ainsi  contrôler  les  orientations  prises  dans  le  cadre  de  lastratégie de gestion qu’elle a autorisée Concernant  les  activités  de  crédit   la  gestion  et  le  suivi  des  risquessont pilotés directement par les entités concernées  La Direction dela trésorerie et des financements du Groupe s’assure du contrôle etde  la  bonne  mise  en  œuvre  des  règles  applicables  aux  activités  decrédit   conjointement  avec  les  partenaires  capitalistiques  de  cetteactivité  le  cas  échéant   Des  reportings  périodiques  sont  adresséspar  les  équipes  locales  à  la  Direction  de  la  trésorerie  et  desfinancements du Groupe Risque de liquidité14 7 1Activité commerciale14 7 1 1Le  risque  de  liquidité  consiste  en  l’incapacité  dans  laquelleCarrefour  pourrait  se  trouver  d’honorer  les  échéances  de  sespassifs financiers L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  des’assurer   dans  la  mesure  du  possible   qu’il  disposera  toujours  deliquidités  suffisantes  pour honorer ses  passifs  lorsqu’ils  arriveront àéchéance  quelles que soient les conditions de marché Le  risque  de  liquidité  est  suivi  par  un  comité  de  liquidité  mensuelvisant  à  traiter  l’adéquation  entre  les  besoins  de  financement  duGroupe et les ressources à sa disposition Les  principales  actions  menées  par  la  Direction  de  la  trésorerie  etdes  financements  du  Groupe  afin  de  conforter  la  liquiditéconsistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant●de disposer d’une notation de crédit rendant possible  l’accès auxmarchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de●manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede  disposer d’un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d’une  capacité  de12 milliards d’euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé●à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émissionde 5 milliards d’euros  sécuriser  l’utilisation  du  programme  de  billets  de  trésorerie   Lescrédits  syndiqués sont assortis des  clauses usuelles pour ce typede contrats   à  savoir  maintien  de  son  rang  de crédit  (pari passu) limitation  des  sûretés  accordées  aux  autres  créanciers  (negativepledge)   changement  de  contrôle   limitation  de  cessionsubstantielle  d’actifs  et  défaut  croisé   La  marge du  taux  d’intérêtpourrait  évoluer  en  cas  de  baisse  ou  de  hausse  de  la  notation  àlong terme (pricing grid) maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme●disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2018   le  Groupe  dispose  de  deux  lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d’un  pool  de  banques  de  premierrang  d’un montant total  de 3 9 milliards  d’euros   En avril 2018  leGroupe  a  prolongé  d’un  an  sa  ligne  de  crédit  syndiquée  de1 4 milliard d’euros  (échéance mai 2023)  La politique du Groupeest  de  maintenir  ces  facilités  disponibles  et  non  tirées   afin  deAu  Brésil   deux debentures  sur  des  maturités  de  3 et  5 ans  ont  étéémises  par  Atacadão  SA  au  cours  de  l’exercice  2018  pour  unmontant  total  de  1 5 milliard  de  réals  (cf   note 14 2 2)   Les  titres  decréances négociables (notas promissorias) émis par Atacadão SA aucours  de  l’exercice  2017  pour  un  montant  total  de  2 milliards  deréals ont par ailleurs été remboursés cette année Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l’année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l’ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 6 ans Activité de banque et d’assurance14 7 1 2Le  risque  de  liquidité  de  Carrefour  Banque  est  suivi  dans  le  cadred’une  « politique  de  liquidité »  validée  par  la  Direction  Générale  ets’inscrivant  dans  la  politique  générale  du  Groupe   La  situation  derefinancement  de  Carrefour  Banque  est  appréciée  à  partir  denormes internes  d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une  sécurité  de  refinancement  qui  s’appuie  sur  une  évaluation●mensuelle  de  la  projection  des  excédents  et  ou  des  besoins  detrésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projectiondes  engagements  reçus  (en  version  dite  statique)  à  la  projectiondes encours clients en situation dynamique  une  conformité  aux  nouveaux  ratios  de  liquidité  Bâle  III via  un●renforcement  pérenne  dans  des  actifs  de  qualité  (assets  quality) au  travers  d’un  investissement  dans  un  fonds  dédié  LCR(Liquidity Coverage Ratio – ratio de liquidité à court terme)  et unallongement  de  la  durée  du  passif  pour  renforcer  le  ratio  NSFR(Net Stable Funding Ratio   ratio de liquidité à long terme) visantun équilibre de l’actif et du passif  une  diversification  des  sources  de  refinancement  (lignes●bancaires   emprunts  obligataires   opérations  de  titrisation   titresde  créances  négociables  ou  épargne  bilancielle)   En  mars 2018 Carrefour  Banque  a  remboursé  l’emprunt  obligataire  de500 millions  d’euros  émis  en  2014   Par  ailleurs   CarrefourBanque  a  souscrit  en  juin 2018  un  emprunt  obligataire  de400 millions  d’euros  pour  accompagner  le  financement  et  ledéveloppement  de  ses  activités  (cf   note 7 5 2)   La  structureMaster  Trust  permet  une  gestion  dynamique  des  séries  de  titresémises par le Fond Commun de Titrisation Carrefour  Banque  a  par  ailleurs  renouvelé  en  novembre 2014son  crédit  syndiqué  de  750 millions  d’euros  sur  cinq  ans  assortid’une option d’extension discrétionnaire de deux fois un an dansl’objectif  de  renforcer  sa  sécurité  de  refinancement   La  secondeoption  d’extension  d’un  an  a  été  exercée  en  2016   portant  lamaturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021 Les  échéanciers  ci dessous  présentent  les  flux  de  trésorerieafférents  à  l’ensemble  des  dettes  financières  du  Groupe  parmaturité  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 30031 12 2018 (en millions d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels < 1 an 1 5 ans > 5 ansDette à taux fixe 7 612 8 333 1 584 4 277 2 472Dette non couverte 338 338   338  Passifs relatifs à des contrats de location financement 275 486 42 158 285Instruments dérivés 50 43 3 13 27Total Dettes financières 8 275 9 199 1 629 4 786 2 785Fournisseurs et autres créditeurs 14 161 14 161 14 161    Refinancement des encours clients 5 514 5 514 3 582 1 932  Autres passifs (1)2 818 2 818 2 818    TOTAL PASSIFS FINANCIERS 30 768 31 693 22 190 6 718 2 78531 12 2017 (en millions d’euros)ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels < 1 an 1 5 ans > 5 ansDette à taux fixe 7 117 7 557 1 285 4 325 1 947Passifs relatifs à des contrats de location financement 301 546 47 165 333Instruments dérivés 78 64 25 0 39Total Dettes financières 7 497 8 167 1 358 4 490 2 319Fournisseurs et autres créditeurs 15 082 15 082 15 082    Refinancement des encours clients 5 478 5 478 2 817 2 661  Autres passifs (1)2 695 2 695 2 695    TOTAL PASSIFS FINANCIERS 30 751 31 422 21 952 7 151 2 319Hors produits constatés d’avance (1)Risque de taux d’intérêt14 7 2Le  risque  de  taux  d’intérêt  est  le  risque  par  lequel  la  variation  destaux  d’intérêt  serait  susceptible  de  générer  une  augmentation  ducoût net de l’endettement du Groupe La  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  laDirection  de  la  trésorerie  et  des  financements  du  Groupe  quieffectue  un  reporting  mensuel  de  ses  opérations  examiné  dans  lecadre  d’un  comité  des  taux  visant  à  proposer  une  stratégie  decouverture  et  les  modalités  d’application  dans  le  but  de  limiterl’exposition  au  risque  de  taux  et  d’optimiser  le  coût  dufinancement La  dette  à  long  terme  est  émise  principalement  à  taux  fixe protégeant  ainsi  le  Groupe  contre  une  hausse  des  taux   Carrefourdétient  néanmoins  différents  instruments  financiers  destinés  àcouvrir  la  dette  financière  du  Groupe  face  au  risque  de  variationsdes  taux  d’intérêt   Il  s’agit principalement  des  swaps  et  des  optionsde  taux  d’intérêt  classiques   Le  Groupe  applique  la  comptabilité  decouverture  pour  ces  instruments  quand  les  critères  requis  sontrespectés Lorsqu’elle  est  émise  à  taux  variable   la  dette  long  terme  estcouverte  au  moyen  d’instruments  financiers  permettant  deplafonner  la  hausse  des  taux  d’intérêt  pour  tout  ou  partie  de  lapériode  Le calcul de sensibilité (à un an  sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) (    perte   +   gain)Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %Impactcapitauxpropres (OCI) Impact résultatImpactcapitauxpropres (OCI) Impact résultatPlacements   (10 0)   10 0Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie (2 7)   2 5  Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie (7 3)   12 5  Dérivés (trading)   (0 1)   0 5INCIDENCE TOTALE (10 0) (10 1) 15 0 10 5 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018301Risque de change14 7 3Le risque de change transactionnel  est  le  risque  par  lequel  uneévolution  défavorable  des  cours  de  change  pourrait  détériorer  unflux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère risque  de  change  sur  les  opérations  commerciales  estnaturellement limitée et concerne essentiellement l’importation  Lerisque  sur  les  opérations  d’importation  fermes  (achat  demarchandises  en  devises)  est  couvert  par  des  achats  à  terme  deLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filialesdevises  La maturité de ces opérations de change est généralementqui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventesinférieure à 12 mois en  devises  locales)   Par  conséquent   l’exposition  du  Groupe  auVariation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments de change  en millions d’euros (    perte   +   gain)Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %Impact capitaux propres(OCI) Impact résultatImpact capitaux propres(OCI) Impact résultatPosition EUR USD   (137 3)   137 3Position EUR RON   2 8   (2 8)Position EUR PLN   (10 4)   10 4Position EUR HKD   5 2   (5 2)Position EUR CNY        Position USD RON   1 5   (1 5)Le risque de change bilantiel  est  le  risque  par  lequel  une  évolutiondéfavorable  des  cours de  change  détériorerait  les  capitaux propresd’une  filiale  dont  la  monnaie  fonctionnelle  n’est  pas  l’euro convertis  en  euros  dans  les  comptes  consolidés  du  Groupe  établisen euros Le  bilan  et  le  compte  de  résultat  sont  exposés  au  risque  deconversion    les  ratios  de  structure  financière  consolidée  sontsensibles  aux  variations  des  parités  de  change  qui  impactent  lerésultat  et  les  capitaux  propres  des  filiales  étrangères  opérant  endehors de la zone euro Le  risque  de  conversion  pesant  sur  les  opérations  réalisées  dansdes pays hors zone  euro concerne  essentiellement le  real brésilien le  peso  argentin  et  le  renminbi  chinois    à  titre  d’exemple l’incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  moyens  utilisés  en2018  comparés  à  ceux  de  2017  a  affecté  négativement  le  chiffred’affaires  du  Groupe  de  4 960 millions  d’euros  (  6 5 %  du  chiffred’affaires 2018) et son résultat opérationnel courant de 121 millionsd’euros (  6 4 % du résultat opérationnel courant 2018) Enfin   lorsque  des  financements  locaux  sont  mis  en  place   ils  sontgénéralement effectués dans la devise locale Risque de crédit14 7 4Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante  (en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Titres de participation92 101Autres immobilisations financières long terme 1 183 1 266Total Autres actifs financiers non courants 1 275 1 367Encours clients des sociétés financières 6 208 6 321Créances commerciales2 537 2 750Autres actifs financiers courants190 161Autres Actifs (1)558 506Trésorerie et équivalents trésorerie 4 300 3 593EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 15 069 14 698Hors charges constatées d’avance (1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 302Activité commerciale14 7 4 11) Créances commercialesLes  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  franchisés  au  titre  des  livraisons  demarchandises  et  des  redevances   des  fournisseurs   principalementau titre des ristournes et coopérations commerciales  et les loyers àrecevoir  des galeries marchandes   Elles  font  l’objet  le  cas  échéant d’une  dépréciation   qui  prend  en  compte  la  capacité  du  débiteur  àhonorer sa dette et l’ancienneté de la créance Au  31 décembre  2018   le  montant  net  des  créances  commercialeshors  fournisseurs  débiteurs  s’élève  à  1 424 millions  d’euros  (cf note 7 4 3)   Le  montant  net  des  créances  échues  s’élève  à188 millions  d’euros   dont  51 millions  d’euros  à  plus  de  90 jours(soit  3 6 %  du  montant  net  total  des  créances  commerciales  horsfournisseurs  débiteurs)   Le  Groupe  considérant  le  risque  de  nonrecouvrement  comme  marginal   ces  créances  ne  font  pas  l’objetde dépréciation 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants)La politique du Groupe  en terme  de gestion de la trésorerie à courtterme  privilégie  la  liquidité   la  sécurité  et  la  disponibilité  de  sesplacements Les  placements  sont  réalisés  en  majorité  par  la  Direction  de  latrésorerie  et  des  financements  du  Groupe  qui  diversifie  lesinvestissements  dans  des  dépôts  à  terme  auprès  desétablissements  financiers  de  premier  plan  et  dans  des  OPCVMclassés  par  l’AMF  dans  les  catégories  « monétaires »  et« monétaires  court  terme »   disponibles  à  tout  moment   Lesplacements  effectués  en  pays  sont  validés  par  la  Direction  de  latrésorerie et des financements du Groupe Le  Groupe  effectue  un  suivi  du  risque  de  contrepartie  permettantde  suivre  les  politiques  de  placement  directes  chez  descontreparties  et  les  sous jacents  des  OPCVM  dans  lesquels  leGroupe  a  investi   Pour  les  OPCVM   le  Groupe  se  fixe  égalementcomme  objectif  de  ne  jamais  investir  un  montant  supérieur  à  5 %du  montant  d’un  fonds  dans  la  limite  de  250 millions  d’euros  parfonds Activité de banque et d’assurance14 7 4 2Pour  la  description  de  la  gestion  du  risque  de  crédit  et  la  méthodologie  de  dépréciation  pour  l’activité  de  banque  et  d’assurance   voirnote 7 5 1 Ventilation des encours clients échus et non échus(en millions d’euros)Solde au31 12 2018Créances non échues à la date de clôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois6 mois  1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières 6 208 4 852 1 084 73 87 112(en millions d’euros)Solde au 31 12 2017Créances non échues à la date de clôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois6 mois  1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières 6 321 6 063 46 47 57 108 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018303Échéancier des encours clients des sociétés financières(en millions d’euros)Solde au31 12 2018 < 1 an 1 5 ans > 5 ansFrance 2 128 920 1 153 55Belgique 158 6 144 9Espagne 2 173 1 222 402 549Italie177 74 103  Argentine 99 99    Brésil1 472 1 401 71 0TOTAL 6 208 3 722 1 874 613(en millions d’euros)Solde au31 12 2017 < 1 an 1 5 ans > 5 ansFrance 2 383 1 018 1 300 64Belgique 162 8 143 11Espagne 2 057 1 293 293 471Italie205 92 92 22Argentine 141 139 2  Brésil1 374 1 316 58  TOTAL 6 321 3 866 1 887 568Risque actions14 7 5Le  Groupe  a  pour  politique  de  ne  pas  détenir  de  positions  actions(sur  les  siennes  propres  ou  des  tierces)  sauf  circonstances  oubesoins particuliers Les valeurs  mobilières et  les  placements financiers  du Groupe  sontessentiellement  constitués  de  placements  monétaires  sur  lesquelsl’exposition au risque actions est faible Occasionnellement   le  Groupe  achète  sur  le  marché  ses  propresactions ou des options d’achat sur ses propres actions Les  actions  sont  principalement  utilisées  pour  les  besoins  de  lacouverture  des  programmes  d’attribution  d’options  sur  actions  etd’attribution  gratuites  d’actions   Au  31 décembre  2018   les  actionsdétenues  en  propre  couvrent  l’intégralité  de  ces  programmes passés ou existants Par  ailleurs   le  risque  sur  actions  découlant  des  options  deconversions  incorporées  dans  les  dettes  obligataires  convertiblesémises  par  le  Groupe  en  juin 2017  et  mars 2018  est  totalementcouvert  par  des  options  symétriques  achetées  auprès  de  banques Au  bilan   ces  dérivés  apparaissent  à  l’actif  et  au  passif  pour  unmontant total de 31 4 millions d’euros Engagements hors bilanNote 15Principes comptablestrésorerie  ceux liés  à l’exploitation des points de ventes et ceux liésaux  acquisitions  de  titres   En  outre   le  Groupe  a  des  contrats  deLes  engagements  donnés  et  reçus  par  le  Groupe  et  nonlocation  (loyers  payables  principalement  sur  les  points  de  ventecomptabilisés  au  bilan  correspondent  à  des  obligationsloués   et  loyers  à  percevoir  principalement  sur  les  boutiques  decontractuelles  non  encore  réalisées  et  subordonnées  à  lagaleries  marchandes)  qui  représentent  également  desréalisation de conditions  ou  d’opérations  ultérieures à l’exercice enengagements futurs  donnés ou reçus cours   Ces  engagements  sont  de  trois  ordres    ceux  liés  à  la COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 304Engagements donnés (en millions d’euros)31 12 2018Détail par échéance31 12 2017< 1 an 1 5 ans > 5 ansLiés à la trésorerie 11 381 10 452 851 78 11 606relatifs aux sociétés financières 11 171 10 353 817 1 11 403relatifs aux autres sociétés 210 99 34 77 203Liés à l’exploitation immobilier expansion 2 671 1 534 1 055 82 2 672Liés aux acquisitions et cessions de titres 130 49 16 65 159Liés aux locations 3 569 1 100 1 618 851 3 712TOTAL 17 750 13 134 3 541 1 076 18 149Engagements reçus (en millions d’euros)31 12 2018Détail par échéance31 12 2017< 1 an 1 5 ans > 5 ansLiés à la trésorerie 6 383 822 4 688 873 6 351relatifs aux sociétés financières 1 848 252 725 871 1 799relatifs aux autres sociétés 4 535 570 3 963 2 4 552Liés à l’exploitation immobilier expansion 1 204 311 739 154 1 321Liés aux acquisitions et cessions de titres 330 240 54 36 323Liés aux locations 627 272 289 66 671TOTAL 8 544 1 646 5 769 1 129 8 666Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés  des  engagements  de  crédit  donnés  par  les  sociétés  financières●du  Groupe  à  leur  clientèle  dans  le  cadre  de  leurs  activitésopérationnelles  ainsi que d’engagements bancaires reçus  de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement●dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe  de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit●confirmées  mises à la disposition du  Groupe  et  non  utilisées à ladate de clôture Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont principalementcomposés  d’engagements  d’achat  de  terrains  dans  le  cadre  des●programmes d’expansion du Groupe  de dépendances diverses issues de contrats commerciaux  ●d’engagements  donnés  pour  l’accomplissement  de travaux  dans●le cadre des programmes d’expansion du Groupe  de  garanties  locatives  et  de  garanties  sur  opérateurs  de  galeries●marchandes  de créances garanties ●Les  engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions detitres  sont  composés  d’engagements  reçus  ou  donnés  dans  lecadre de l’achat et la vente de titres  majoritairement  en  France   dans  le  cadre  de  l’activité  de●franchise du Groupe  ainsi  que  d’options  d’achat  et  de  vente  de  titres  exerçables●immédiatement  et  de  garanties  de  passifs  octroyées   Lesgaranties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les  engagements hors bilan liés aux locations correspondent  auxloyers  à  payer  sur  la  durée  non  résiliable  de  contrats  de  locationsimple À  fin  décembre 2018   le  Groupe  détient  en  pleine  propriété591 hypermarchés  sur  1 086 hypermarchés  intégrés  et447 supermarchés sur 1 399 supermarchés intégrés Les  magasins  non  détenus  en  pleine  propriété  font  l’objet  decontrats  de  location  pour  une  charge  de  1 045 millions  d’euros  autitre de l’année 2018 (voir note 7 2 2) 28 %  des  engagements  liés  aux  contrats  de  location  (locationsimple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an 45 % à échéance de 1 à 5 ans et 27 % à échéance de plus de 5 ans Au titre  des contrats de location  simple  le  montant  brut des  loyersfuturs   déterminé  en  fonction  de  l’engagement  minimal  futur  prispar le Groupe  aussi bien en termes de durée que de montant pourchacun  des  contrats  de  location  immobilière  existant  à  ce  jour s’élève à  3 569 millions  d’euros   Le  montant actualisé de  ces  loyersfuturs s’élève à 2 872 millions d’euros (voir note 8 5) Le  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales  donnéesen  location   principalement  autour  des  hypermarchés  etsupermarchés   ainsi  que  des  magasins  loués  à  des  franchisés   quiont  généré  au  cours  de  l’année  2018  un  produit  de  218 millionsd’euros  Le montant brut des loyers futurs  à recevoir   déterminé enfonction de l’engagement futur pris par les locataires  aussi bien entermes  de  durée  que  de  montant  pour  chacun  des  contrats  delocation  immobilière  existant  à  ce  jour   s’élève  à  627 millionsd’euros   Le  montant actualisé de  ces  loyers futurs  correspond  à unengagement reçu de 527 millions d’euros  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018305Évènements post clôtureNote 16Le  7 janvier  2019   Atacadão  SA  a  émis  au  Brésil  des debenturespour  un  montant  total  de  900 millions  de  réals  (environ200 millions  d’euros)  sur  des  maturités  de  2 mois  (pour200 millions de réals) et 12 mois (pour 700 millions de réals) Le  31 janvier  2019   Carrefour  France  a  présenté  aux  organismessyndicaux  un  plan  de  transformation  pour  l’activité  hypermarchésmêlant  recours  à  la  technologie  et  suppression  d’activités  et  depostes   Ce  plan  prévoit  notamment  l’équipement  de  certainsmagasins de caisses automatiques et de scannettes pour les clients le  passage  en  modèle  libre service low cost  ainsi  que  le  passageen mode « tout automatique » de certaines stations services Le  15 février  2019   Carrefour  Italie  a  présenté  aux  partenairessociaux  son  plan  de  transformation  relatif  aux  années  2019 2022 Ce plan comporte plusieurs volets opérationnels  tels que plusieurscentaines  d’ouvertures  de  magasins  dans  les  formats  Market  etExpress   le  renforcement  du  e commerce   la  révision  du  modèlehypermarchés en trois clusters ainsi que des réductions de surfacesciblées  sur  certains  supermarchés   Ce  plan  comporte  égalementun  volet  de  réorganisation  pouvant  conduire  à  la  réduction  deseffectifs de 590 personnes au maximum Honoraires des Commissaires aux comptesNote 17(en milliers d’euros)Honoraires 2018Deloitte &Associés (1)RéseauTotalDeloitteKPMGSA (1)RéseauTotalKPMG MAZARS (1)RéseauTotalMAZARSServices de certification des comptes 1 789 588 2 377 3 210 5 249 8 459 1 309 748 2 057Carrefour SA   Émetteur 314   314 474   474 328   328Filiales (entités contrôlées) 1 475 588 2 063 2 736 5 249 7 985 981 748 1 729Services autres que la certification des comptes (2)24 510 534 226 580 806 51 250 301Carrefour SA   Émetteur 20   20 29   29 48 84 132Filiales (entités contrôlées) 4 510 514 197 580 777 3 166 169TOTAL 1 813 1 098 2 911 3 436 5 829 9 265 1 360 998 2 358Commissaire aux comptes de Carrefour SA  société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues) (1)Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi (2)Les services autres que la  certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA  entité consolidante  et à sesfiliales  correspondent  principalement  aux  diligences  liées  à  l’émission  d’attestations  et  de  rapports  de  procédures  convenues  portant  surdes données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 306Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidationNote 18Sociétés consolidées au 31 décembre 201818 1France FrancePourcentage d’intérêts Pourcentage d’intérêtsretenus en consolidation retenus en consolidationALSATOP 100AMIDIS ET CIE 100ANTIDIS 100AVENUE 52BELLEVUE DISTRIBUTION 100BERESA 100BLO DISTRIBUTION 100BRUVALDIS 100CSD 74CSF 100CADS 100CALLOUETS 51CARAUTOROUTES 100CARDADEL 100CARFUEL 100CARGO PROPERTY ALLONNES 32CARGO PROPERTY BAGÉ LA VILLE 32CARGO PROPERTY BAIN DE BRETAGNE 32CARGO PROPERTY BRIE COMTE ROBERT 32CARGO PROPERTY CHOLET 32CARGO PROPERTY COMBS LA VILLE 32CARGO PROPERTY CREPY 32CARGO PROPERTY EPAUX BEZU 32CARGO PROPERTY GÉRANT 100CARGO PROPERTY ASSETS  32CARGO PROPERTY LA COURNEUVE 32CARGO PROPERTY LABENNE 32CARGO PROPERTY LAUDUN 32CARGO PROPERTY LUNEVILLE 32CARGO PROPERTY PLAISANCE DU TOUCH 32CARGO PROPERTY POUPRY ARTENAY 32CARGO PROPERTY SAVIGNY SUR CLAIRIS 32CARGO PROPERTY ST QUENTIN FALLAVIER 32CARGO PROPERTY VENDIN 32CARIMA 100CARMA 50CARMA VIE 50CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE 100CARREFOUR BANQUE 60CARREFOUR DRIVE 100CARREFOUR FRANCE 100CARREFOUR France PARTICIPATION 100CARREFOUR HYPERMARCHÉS 100CARREFOUR IMPORT 100CARREFOUR LIBERTY 100CARREFOUR MANAGEMENT 100CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES 100CARREFOUR MONACO 100CARREFOUR NOLIM 100CARREFOUR OMNICANAL 100CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL 100CARREFOUR PROPERTY France 100CARREFOUR PROPERTY GESTION 100CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL 100CARREFOUR PROXIMITÉ France 100CARREFOUR SA 100CARREFOUR SERVICES CLIENTS 100CARREFOUR STATION SERVICE 100CARREFOUR SUPPLY CHAIN 100CARREFOUR VOYAGES 100CENTRE DE FORMATION ET COMPÉTENCES 100CHALLENGER 100CIGOTOP 100CLAIREFONTAINE 100CLP 100CMCB DISTRIBUTION 100COMPAGNIE D’ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL  CACI  100CORSAIRE 50COVIAM 21 100COVIAM 8 100COVIAM 9 100COVICAR 2 100COVICAR 40 100COVICAR 46 100COVICAR 47 100COVICAR IC 6 32COVICAR IC 8 32CPD BILLY 100CPF ASSET MANAGEMENT 100CPF PROJECT 100CRF REGIE PUBLICITAIRE 100CRFP13 100 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018307France FrancePourcentage d’intérêts Pourcentage d’intérêtsretenus en consolidation retenus en consolidationCRFP20 100CRFP21 100CRFP22 100CRFP23 100CRFP8 100CROQUETTELAND 70CSD TRANSPORTS 74CSI 100DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS 100DE LA FONTAINE 51DE SIAM 51DIGITAL MEDIA SHOPPER 100DISEVAL 100DISTRIVAL 100DOREL 100EPG 66FALDIS 100FCT MASTER CREDIT CARD 2013 60FINANCIÈRE RSV 100FINIFAC 100FONCIÈRE LES 4 ROUTES 100FORUM DÉVELOPPEMENT 100FRAMIDIS 100FRANCE SFA 100FRED 8 100GAMACASH 100GANDIS 100GEILEROP 100GENEDIS 100GERNIMES 100GIE BREST BELLEVUE 80GRANDVINS PRIVÉS COM 100GREENWEEZ 98GUILVIDIS 100GUYENNE & GASCOGNE 100GVTIMM 51HAUTS DE ROYA 100HYPARLO 100HYPERADOUR 100HYPERMARCHÉS DE LA VEZERE 50IMMAUFFAY 100IMMO ARTEMARE 51IMMO BACQUEVILLE 51IMMOBILIÈRE CARREFOUR 100IMMOBILIÈRE ERTECO 100IMMOCYPRIEN 51IMMODIS 100IMMOLOUBES 51IMMOTOURNAY 51INTERDIS 100LA CROIX VIGNON 51LALAUDIS 99LANN KERGUEN 51LAPALUS 100LE COURTEMBLET 100LEATILD 100LES TASSEAUX 51LES VALLEES 51LESCHENES 100LOGIDIS 100LUDIS 100LVDIS 100LYBERNET (EX CARMA COURTAGE) 50MAISON JOHANES BOUBEE 100MAJOR 100MARKET PAY 100MARKET PAY TECH 100MATOLIDIS 100MAXIMOISE DE CRÉATION 51MENUDIS 100MICHEL HOCHARD 100MONTEL DISTRIBUTION 100MY DESIGN 100NOOPART 100NOSAEL 51OOSHOP 100PASDEL 100PHIVETOL 100PLANETA HUERTO 98PROFIDIS 100PROPHI 100PUECH ECO 100QUITOQUE 79RESSONS 51RUE DU COMMERCE 100SAFETY 100SAINT HERMENTAIRE 100SALUDIS 100SAMAD 100SCI COVICAR IC 7 32SCI IC AULNAY 100SCI PROXALBY 74SDR 100SELIMA 100SIGOULIM 51SOCIETE COMMERCIALE BIOUX 100SOCIETE DES NOUVEAUX HYPERMARCHÉS 100 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 308FrancePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationSODIMODIS 100SODISAL 100SODITA 100SODITRIVE 100SOFALINE 100SOFIDIM 99SOVAL 100STELAUR 100STENN 100SUPER AZUR 100SUPERADOUR 100SUPERDIS 97TROTTEL 50UNIVU 100VAN K 100VEZERE DISTRIBUTION 50VICIENSE 100VIZEGU 90ZORMAT 100AllemagnePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO  KG 100ArgentinePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA 60INC SA 100BelgiquePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationBRUGGE RETAIL ASSOCIATE 100CARREFOUR BELGIUM 100CARUM 100DRIVE 1 100DRIVE 2 100ECLAIR 100FILUNIC 100FIRST IN FRESH 100GROSFRUIT 100HALLE RETAIL ASSOCIATE 100HEPPEN RETAIL ASSOCIATE 100MARKET A1 CBRA 100MARKET B2 CBRA 100MARKET C3 CBRA 100MARKET D4 CBRA 100MARKET E5 CBRA 100MARKET F6 CBRA 100ORTHROS 100ROB 100SCHILCO 100SHIP TO 100STIGAM 100VANDEN MEERSSCHE NV 100SOUTH MED INVESTMENTS 100CAPARBEL 100CARREFOUR Finance 100FIMASER 60BrésilPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA   Bank37ATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA SA 72BANCO CSF SA 37BSF HOLDING SA 37CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA 72CMBCI INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 72COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR SA 72E MIDIA INFORMACOES LTDA 72IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 72PANDORA PARTICIPACOES LTDA  72RIOBONITO ASSESSORIA DE NEGOCIOS LTDA 72TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA 72VERPARINVEST SA 72 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018309ChineChinePourcentage d’intérêtsPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationretenus en consolidationBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 55BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD 100BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL 100BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR SA 100CARREFOUR (CHINA) CONVENIENCE STORE INVESTMENT CO   LTD 100CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO 100CARREFOUR (SH) E COMMERCE CO   LTD 100CARREFOUR (SHANGHAI) INVESTMENT MANAGEMENT AND CONSULTING SERVICES CO   LTD  100CARREFOUR (SH) SUPPLY CHAIN CO  100CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET 100CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 60CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD  100DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO 100GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL 100HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD 100HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD 100HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD  60HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO   LTD 100JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD 100NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD 60NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD 65NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL 100QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL 95QUJING CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD  100SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD  100SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD 55SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD 100SHANGHAI JIAYUAN COMMERCIAL CO  LTD  100SHANGHAI PROXIMITY SUPERMARKET 100SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD 55SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL 100SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD 100SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SA SHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE 100SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO   LTD 55THE CARREFOUR (CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD 100TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO   LTD  100TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD 100WUHAN HANFU SUPERMARKET CO   LTD  100WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD  55XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET 100XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD 60ZHUHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO   LTD 100 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 310ChinePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD 100EspagnePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR NAVARRA  SL 100CARREFOUR NORTE  SL 100CARREFOUR PROPERTY ESPANA  SLU 100CARREFOURONLINE  SLU 100CENTROS COMERCIALES CARREFOUR  SA 100CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR  SAU 100FINANZAS Y SEGUROS 100GROUP SUPECO MAXOR  SLU 100INVERSIONES PRYCA  SAU 100NORFIN HOLDER  SL 100SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR  EFC  SA 60SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS  SA 100SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SAU 100SUPERMERCADOS CHAMPION  SAU 100VIAJES CARREFOUR  SLU100ItalieItaliePourcentaged’intérêts retenusen consolidationPourcentaged’intérêts retenusen consolidationCARREFOUR BANCA 60CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL 100CARREFOUR ITALIA SPA 100CARREFOUR PROPERTY ITALIA SRL 100CONSORZIO NICHELINO 64CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA 53CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO 89CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO 77CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA 54CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE 58CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO 87CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI 84DIPERDI SRL 100GALLERIA COMMERCIALE PADERNO SRL 100GALLERIA COMMERCIALE PROPERTY FUTURA SRL 100GS SPA 100SCARL SHOPVILLE GRAN RENO 58SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE SRL 100Hong KongPourcentage d’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR ASIA LTD 100CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA 100CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA) 100IrlandePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR INSURANCE LIMITED 100LuxembourgPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationVELASQUEZ SA 100Pays BasPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR CHINA HOLDINGS BV 100CARREFOUR NEDERLAND BV 100CARREFOUR PROPERTY BV 100FICADAM BV 100HYPER GERMANY BV 100INTERCROSSROADS BV 100INTERNATIONAL MERCHANDISE TRADING BV 100SOCA BV 100PolognePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR POLSKA 100CPA WAW 1 100RoumaniePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationALLIB ROM SRL 100ARTIMA SA 100BRINGO MAGAZIN 70CARREFOUR PRODUCTIE SI DISTRIBUTIE 100CARREFOUR ROUMANIE 100COLUMBUS ACTIVE SRL 100 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018311RoumaniePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCOLUMBUS OPERATIONAL SRL 100MILITARI GALERIE COMERCIALA 100SUPECO INVESTMENT SRL 100SuissePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR WORLD TRADE 100HYPERDEMA (PHS) 100TaïwanPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCARREFOUR INSURANCE BROKER CO 60CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO 60CHARNG YANG DEVELOPMENT CO 30PRESICARRE 60Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 201818 2France FrancePourcentage d’intérêts Pourcentage d’intérêtsretenus en consolidation retenus en consolidationABREDIS 50ADIALEA 45ALEXANDRE 50ANGIDIS 50ANTONINE 50ARLOM 50AROBLIS 50AUBINYC 50AUDIST SAS 49AZAYDIS 34AZIMMO 34BAMAZO 50BELONDIS 50BIADIS 34BLS RETRAIL 50BORDEROUGE 50BOURG SERVICES DISTRIBUTION « BSD » 50BPJ 26BS DISTRIBUTION 50CABDIS 50CALODIAN DISTRIBUTION 50CAMPI 50CARDUTOT 26CARGAN 50CERBEL 50CEVIDIS 50CHAMNORD 56CHERBOURG INVEST 48CHRISTIA 50CINQDIS 09 50CJA DISTRIBUTION 50CLOVIS 50CLUNYDIS 50CODINOG 50COFLEDIS 50COLODOR 50COROU 50CRISANE 50DECODIS 26DÉPÔT PÉTROLIER DE LYON 50DÉPÔTS PÉTROLIERS CÔTIERS 24DIRIC 50DISTRI PALAVAS 50DISTRIBOURG 50DISTRICAB 50DISTRIFLEURY 50DOUDIS 50DU MOULIN 49EDENDIS 50EN CONTACT 34ENTREPOT PETROLIER DE VALENCIENNES 34FABCORJO 50FARO 50FIVER 50FONCIÈRE MARSEILLAN 50FONCIÈRE PLANES 50FONCIÈRE SOLANDIS 34FRELUM 50GALLDIS 50GGP DISTRIBUTION 50GPVM 30GRANDI 50GRDIS 50GWENDA 50HBLP 25IDEC 50IMMO ST PIERRE ÉGLISE 50J2B 50 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 312France FrancePourcentage d’intérêts Pourcentage d’intérêtsretenus en consolidation retenus en consolidationJEDEMA 50JLEM 50JMS74 DISTRIBUTION 50JOSIM 34JTDS MARKET 50JUPILOU 50LA CATALANE DE DISTRIBUTION 50LA CRAUDIS 50LAITA BELON DISTRIBUTION 50LB LE PLAN 50LE CLAUZELS 50LE PETIT BAILLY 50LES OLIVIERS 50LEZIDIS 50LSODIS 50LUMIMMO 51LYEMMADIS 50MADIS 50MAGODIS 50MAISON VIZET FABRE 40MALISSOL 50MARIDYS 50MASSEINE 50MAUDIS 50MBD 50MIMALI 50MORTEAU DISTRIBUTION 50NASOCA 50NC DISTRIBUTION 50NCL 50NEW CARMILA 35NOUKAT 50OLICOURS 50OUISDIS 50OULLIDIS 50PAM 50PHILODIS 50PLAMIDIS 50PLANE MARSEILLAN 50PRIGONDIS 50PRODIX 50PROVENCIA SA 50RD2M 50REBAIS DISTRIBUTION 50RIMADIS 50ROND POINT 34ROSE BERGER 26SADEV 26SAINT JUERY DISTRIBUTION 50SALACA 50SAM 50SAS DISTRI GIGNAC 50SASD 26SCB 26SCGR DISTRIBUTION 50SCI 2C 50SCI 2F 50SCI FONCIÈRE DES ALBERES 50SCI IMMODISC 50SCI LA BEAUMETTE 49SCI LA CLAIRETTE 50SCI LATOUR 60SCI PONT D’ALLIER 50SCI SOVALAC 50SCOMONDIS 50SDAP 26SEREDIS 26SERPRO 50SHOWROOMPRIVE 21SIFO 50SME 50SOBRAMIC 50SOCADIS 50SOCADIS CAVALAIRE 50SODIBOR 50SODICAB 50SODILIM 50SODIMER 50SODYEN 50SOLANDIS 34SOMADIS 50SOQUIMDIS 50SOVADIS 50SOVALDIS 50SPC DISTRI 50ST BONNET DISCOUNT 50ST PAUL DE DISTRIBUTION 50STE DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE 20TIADIS 50TURENNE 50VALCRIS DISTRIBUTION 50VALMENDIS 50VICUN 50 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018313BelgiquePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationMESTDAGH 25BrésilPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCOSMOPOLITANO SHOPPING EMPREENDIMENTOS SA 36EspagnePourcentage d’intérêtsretenus en consolidation2013 COUÑAGO NEVADO  SL 262013 CID OTERO  SL 262013 ALBADALEJO VALENCIA  SL 262013 MARTINEZ CARRION  SL 262013 GISBERT CATALA  SL 262013 SOBAS ROMERO  SL 262013 CORCOLES ARGANDOÑA  SL 262012 ALVARO EFREN JIMENEZ  SL 262012 CORDOBA RODRIGUEZ  SL 262012 ERIK DAVID  SL 262012 FLORES HERNANDEZ  SL 262012 LIZANDA TORTAJADA  SL 262012 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA  SL 26ANTONIO PEREZ 2010  SL 26COSTASOL DE HIPERMERCADOS  SL 34D PARKING  SCP 58GLORIAS PARKING  SA 50SUPERMERCATS HEGERVIC MATARO  SL 26ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS  SL 34JM MARMOL SUPERMERCADOS  SL 26LAREDO EXRPRESS J CARLOS VAZQUEZ  SL 26LUHERVASAN  SL 26SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA  SL 26SUPERMERCADO CENTENO  SL 26VALATROZ  SL 26ItaliePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationCONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO 50CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA 33CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA 46CONSORZIO TRA I PROPRIETARI DEL PARCO COMMERCIALE DI NICHELINO 30Pays BasPourcentage d’intérêtsretenus en consolidationARAVIS INVESTMENTS BV 50PolognePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationC SERVICES 30RoumaniePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationPLOIESTI SHOPPING CITY 50TurquiePourcentage d’intérêtsretenus enconsolidationCARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA 46TunisiePourcentage d’intérêtsretenus en consolidationULYSSE 25 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 314Rapport des commissaires aux comptes 5 7sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2018A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour Opinion En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vosAssemblées  Générales   nous  avons  effectué  l’audit  des  comptesconsolidés  de  la  société  Carrefour  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31décembre 2018  tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous  certifions  que  les  comptes  consolidés  sont   au  regard  duréférentiel IFRS  tel  qu’adopté dans  l’Union  européenne   réguliers  etsincères  et donnent une  image  fidèle du résultat des opérations  del’exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situation  financière  et  dupatrimoine   à  la  fin  de  l’exercice   de  l'ensemble  constitué  par  lespersonnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion  formulée  ci dessus  est  cohérente  avec  le  contenu  denotre rapport au Comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exerciceprofessionnel  applicables  en  France   Nous  estimons  que  leséléments  que  nous  avons  collectés  sont  suffisants  et  appropriéspour fonder notre opinion Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normessont  indiquées  dans  la  partie  «  Responsabilités  des  commissairesaux  comptes  relatives  à  l’audit  des  comptes  consolidés  »  duprésent rapport  IndépendanceNous  avons  réalisé  notre  mission d’audit  dans  le  respect  des règlesd’indépendance  qui  nous  sont  applicables   sur  la  période  du  1erjanvier  2018  à  la  date  d’émission  de  notre  rapport   et  notammentnous  n’avons  pas  fourni  de  services  interdits  par  l’article  5 paragraphe  1   du  règlement  (UE)  n°  537 2014  ou  par  le  code  dedéontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre  en cause  l’opinion exprimée ci dessus  nous attironsvotre  attention  sur  la  note  4  de  l’annexe  des  comptes  consolidésqui  expose  les  incidences  de  la  première  application  au  1er  janvier2018  des  normes  IFRS  9  « Instruments  financiers »  et  IFRS  15« Produits  des  activités  ordinaires  tirés  de  contrats  conclus  avecdes clients » Justification des appréciations   Points clés de l’audit En  application  des  dispositions  des  articles  L 823 9  et  R 823 7  ducode de  commerce relatives  à  la justification  de  nos  appréciations nous  portons à  votre  connaissance  les  points clés de  l’audit  relatifsaux  risques  d'anomalies  significatives  qui   selon  notre  jugementprofessionnel   ont été les plus  importants pour l’audit  des  comptesconsolidés  de  l’exercice   ainsi  que  les  réponses  que  nous  avonsapportées face à ces risques Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  contexte  del’audit  des  comptes  consolidés  pris  dans  leur  ensemble  et  de  laformation  de  notre  opinion  exprimée  ci avant   Nous  n’exprimonspas  d’opinion  sur  des  éléments  de  ces  comptes  consolidés  prisisolément   5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018315Points clés de notre auditRéponses apportées lors de notre auditRisques fiscaux des filiales brésiliennes   évaluation des provisions et passifs éventuels (notes 1 3  11 1  11 2 1 et 11 3 de l’annexe aux comptes consolidés)Au  Brésil   le  Groupe  est  exposé  à  des  risques  fiscaux  portantnotamment  sur  la  taxe  sur  la  distribution  des  biens  et  services(ICMS)  et les  crédits d’impôt enregistrés à ce titre  les  contributionsfédérales  relatives  au  programme  d’intégration  sociale  et  aufinancement  de  la  sécurité  sociale  (Pis Cofins)   ainsi  que  ladéductibilité  de  l’amortissement  fiscal  du  goodwill  reconnu  lors  del’acquisition d’Atacadão en 2007 L’estimation  du  risque  relatif  à  chaque  litige  fiscal  est  revuerégulièrement  par  la  direction  fiscale  du  Groupe  et  la  direction  dela  filiale   avec  l’aide  de  conseils  externes  pour  les  litiges  les  plussignificatifs   afin  d’apprécier  la  nécessité  de  comptabiliser  ou  nonune  provision  et   dans  le  cas  où  une  provision  doit  être  constatée d’en déterminer le montant  Nous  avons  considéré  les  risques  fiscaux  dans  les  filialesbrésiliennes   tant  en  matière  d’évaluation  des  provisions  qued’informations  présentées  dans  l’annexe   comme  un  point  clé  denotre audit  en raison du montant  et du nombre de risques fiscaux de  la  complexité  de  la  législation  fiscale  locale  en  particulier  pourles  sociétés  de  distribution  au  Brésil  et  de  la  part  significative  dejugement  de  la  direction  dans  l’appréciation  de  l’issue  descontentieux en cours et des montants provisionnés Nous  avons  pris  connaissance  des  procédures  mises  en  place  parle  Groupe  pour  identifier  les  risques  fiscaux  dans  les  filialesbrésiliennes Afin  d’apprécier  si  les  provisions  pour  risques  fiscaux  des  filialesbrésiliennes  du Groupe ont été correctement évaluées  nous avonsréalisé  les  procédures  suivantes   avec  l’appui  de  nos  spécialistesfiscaux   mené  des  entretiens  auprès  de  la  direction  fiscale  afin●d’apprécier  l’état  actuel  des  risques  identifiés   des  investigationsmenées et des redressements notifiés par les autorités  fiscales etsuivre les derniers développements des litiges en cours  *nalysé  les  avis  des  conseils  externes  des  sociétés  du  Groupe●dans  le  cadre  des  litiges  en  cours et  les  informations  sur  lesprocédures  en  cours  et  leurs  conséquences  financièresprobables  qui  nous  ont  été  communiquées  par  ces  conseilsexternes en réponse à nos demandes de confirmations écrites   procédé à une  revue des estimations et positions retenues par la●direction pour le calcul des provisions comptabilisées  apprécié  le  caractère  approprié  des  informations  fournies  dans●les  notes  11 2 1  et  11 3  de  l’annexe  aux  états  financiersconsolidés Points clés de notre auditRéponses apportées lors de notre auditEvaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales (notes 1 3 et 7 2 1 de l’annexe aux comptes consolidés)Au  sein  du  Groupe   il  existe  un  nombre  important  de  contratsd’achats signés avec les fournisseurs intégrant  des  remises  commerciales  basées  sur  les  quantités  achetées  ou●d’autres  conditions  contractuelles  comme  l’atteinte  de  seuils  oula progression des volumes d’achats (« ristournes »)  des  produits  au  titre  de  prestations  réalisées  par  le  Groupe  pour●les fournisseurs (« coopérations commerciales ») Les  ristournes  et  coopérations  commerciales  reçues  par le  Groupede  la  part  de  ses  fournisseurs  sont  évaluées  sur  la  base  desdispositions  contractuelles  prévues  dans  les  accords  avec  lesfournisseurs  et  sont  comptabilisées  en  réduction  du  coût  desventes Compte  tenu  du  grand  nombre  de  contrats  et  des  spécificitéspropres  à  chaque  contrat   la  correcte  évaluation  etcomptabilisation  des  ristournes  et  coopérations  commerciales  auregard  des  dispositions  contractuelles  et  du  volume  d’achatsconstituent un point clé de l’audit Nous  avons  pris  connaissance  des  contrôles  mis  en  place  par  leGroupe  sur  le  processus  d’évaluation  et  de  comptabilisation  desristournes  et  des  coopérations  commerciales   apprécié  leurconception  et  leur  application  et  testé  que  ces  contrôles  ontfonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats  Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillon deristournes et coopérations commerciales  à    rapprocher  les  données  utilisées  dans  le  calcul  des  ristournes  et●coopérations  commerciales  avec  les  dispositions  contractuellesfigurant dans les accords signés avec les fournisseurs  comparer  les  estimations  faites  au  titre  de  l’exercice  précédent●avec  les  réalisations  effectives  correspondantes  afin  d’évaluer  lafiabilité du processus d’estimation (revue du débouclage n 1)  rapprocher  les  volumes  d’achats  retenus  pour  calculer  le●montant  des  ristournes  attendu  au  31  décembre  2018  avec  lesvolumes  d’achats  enregistrés  dans  les  systèmes  des  achats  dugroupe  réaliser  des  procédures  analytiques  pour  s’assurer  de  la●cohérence  des  évolutions  des  ristournes  et  coopérationscommerciales  et  procéder  à  des  analyses  complémentaires  aucas où des variations importantes sont constatées   COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 316Vérifications spécifiques Nous  avons  également  procédé   conformément  aux  normesd'exercice  professionnel  applicables  en  France   à  la  vérificationspécifique  prévue  par  les  textes  légaux  et  réglementaires  desinformations  relatives  au  Groupe   données  dans  le  rapport  degestion du Conseil d’Administration  Nous  n'avons pas d'observation  à  formuler sur  leur  sincérité  et leurconcordance avec les comptes consolidés  Nous  attestons  que  la  déclaration  consolidée  de  performanceextra financière  prévue  par  l’article  L   225 102 1  du  code  decommerce  figure  dans  les  informations  relatives  au  groupedonnées  dans  le  rapport  de  gestion   étant  précisé  que conformément  aux  dispositions  de  l’article  L   823 10  de  ce  code les  informations  contenues  dans  cette  déclaration  n’ont  pas  faitl’objet  de  notre  part  de  vérifications  de  sincérité  ou  deconcordance  avec  les  comptes  consolidés  et  doivent  faire  l’objetd’un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d'autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous  avons  été  nommés  commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCarrefour  par  l’Assemblée  Générale  du  15  avril  2003  pour  lecabinet  Deloitte  &  Associés   du  5  septembre  1968  pour  le  cabinetKPMG  S A   (compte  tenu  des  acquisitions  ou  fusions  de  cabinetsintervenues  depuis  cette  date)  et  du  21  juin  2011  pour  le  cabinetMazars  Au  31  décembre  2017   le  cabinet  Deloitte  &  Associés  était  dans  la16ème  année  de  sa  mission  sans  interruption   le  cabinet  KPMG  S A dans la 51ème année et le cabinet Mazars dans la 8ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il  appartient  à  la  direction  d’établir  des  comptes  consolidésprésentant  une  image  fidèle  conformément  au  référentiel  IFRS  telqu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre  en place lecontrôle  interne  qu'elle  estime  nécessaire  à  l'établissement  decomptes  consolidés  ne  comportant  pas  d'anomalies  significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs Lors  de  l’établissement  des  comptes  consolidés   il  incombe  à  ladirection  d’évaluer  la  capacité  de  la  société  à  poursuivre  sonexploitation   de  présenter  dans  ces  comptes   le  cas  échéant   lesinformations  nécessaires  relatives  à  la  continuité  d’exploitation  etd’appliquer  la  convention  comptable  de  continuité  d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité  Il  incombe  au  Comité  d’audit  de  suivre  le  processus  d’élaborationde  l’information  financière  et  de  suivre  l'efficacité  des  systèmes  decontrôle  interne  et de  gestion des  risques  ainsi  que le  cas  échéantde  l'audit  interne   en  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl'élaboration  et  au  traitement  de  l'information  comptable  etfinancière Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild’Administration  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’auditIl  nous  appartient  d’établir  un  rapport  sur  les  comptes  consolidés Notre  objectif  est  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  lescomptes  consolidés  pris  dans  leur  ensemble  ne  comportent  pasd’anomalies significatives  L’assurance raisonnable correspond à unniveau  élevé d’assurance   sans toutefois garantir qu’un audit  réaliséconformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  permet  desystématiquement  détecter  toute  anomalie  significative   Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sontconsidérées  comme  significatives  lorsque  l’on  peutraisonnablement  s’attendre  à  ce  qu’elles  puissent   prisesindividuellement  ou  en  cumulé   influencer  les  décisionséconomiques  que  les  utilisateurs  des  comptes  prennent  en  sefondant sur ceux ci   Comme  précisé  par  l’article  L 823 10 1  du  code  de  commerce notre  mission  de  certification  des  comptes  ne  consiste  pas  àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans  le  cadre  d’un  audit  réalisé  conformément  aux  normesd’exercice  professionnel applicables  en  France   le commissaire  auxcomptes  exerce  son  jugement  professionnel  tout  au  long  de  cetaudit  En outre  il  identifie  et  évalue  les  risques  que  les  comptes  consolidés●comportent  des  anomalies  significatives   que  celles ciproviennent  de  fraudes  ou  résultent  d’erreurs   définit  et  met  enœuvre  des  procédures d’audit face à ces risques  et recueille deséléments  qu’il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  sonopinion  Le risque de  non détection d’une anomalie significativeprovenant  d’une  fraude  est  plus  élevé  que  celui  d’une  anomaliesignificative résultant d’une erreur  car la fraude peut impliquer lacollusion   la  falsification   les  omissions  volontaires   les  faussesdéclarations ou le contournement du contrôle interne  il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l’audit●afin  de  définir  des  procédures  d’audit  appropriées  en  lacirconstance   et  non  dans  le  but  d’exprimer  une  opinion  surl’efficacité du contrôle interne  il  apprécie  le  caractère  approprié  des  méthodes  comptables●retenues et le  caractère raisonnable des estimations  comptablesfaites  par  la  direction   ainsi  que  les  informations  les  concernantfournies dans les comptes consolidés  il apprécie le  caractère  approprié de l’application par la direction●de  la  convention  comptable  de  continuité  d’exploitation  et selon  les  éléments  collectés   l’existence  ou  non  d’uneincertitude  significative  liée  à  des  événements  ou  à  descirconstances  susceptibles  de  mettre  en  cause  la  capacité  de  lasociété  à  poursuivre  son  exploitation   Cette  appréciations’appuie  sur  les  éléments  collectés  jusqu’à  la  date  de  sonrapport   étant  toutefois  rappelé  que  des  circonstances  ouévénements  ultérieurs  pourraient  mettre  en  cause  la  continuitéd’exploitation   S’il  conclut  à  l’existence  d’une  incertitudesignificative   il  attire  l’attention  des  lecteurs  de  son  rapport  surles  informations  fournies  dans  les  comptes  consolidés  au  sujetde  cette  incertitude  ou   si  ces  informations  ne  sont  pas  fourniesou  ne  sont  pas  pertinentes   il  formule  une  certification  avecréserve ou un refus de certifier  il  apprécie  la  présentation  d’ensemble  des  comptes  consolidés●et  évalue  si  les  comptes  consolidés  reflètent  les  opérations  etévénements  sous jacents  de  manière  à  en  donner  une  imagefidèle   5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018317concernant  l’information  financière  des  personnes  ou  entités●comprises  dans  le  périmètre  de  consolidation   il  collecte  deséléments  qu’il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  exprimer uneopinion  sur  les  comptes  consolidés   Il  est  responsable  de  ladirection   de  la  supervision  et  de  la  réalisation  de  l’audit  descomptes  consolidés  ainsi  que  de  l’opinion  exprimée  sur  cescomptes Rapport au Comité d’auditl’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  etfinancière Nous  remettons  un  rapport  au  Comité  d’audit  qui  présentenotamment  l’étendue  des  travaux  d'audit  et  le  programme  detravail  mis  en  œuvre   ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nostravaux   Nous  portons  également  à  sa  connaissance   le  caséchéant   les  faiblesses  significatives  du  contrôle  interne  que  nousavons  identifiées  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àParmi  les  éléments  communiqués  dans  le  rapport  au  Comitéd’audit   figurent  les  risques  d’anomalies  significatives  que  nousjugeons  avoir  été  les  plus  importants  pour  l’audit  des  comptesconsolidés  de  l’exercice et  qui  constituent  de ce fait  les  points clésde l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous  fournissons  également  au  Comité  d’audit  la  déclarationprévue  par  l’article  6  du  règlement  (UE)  n°  537 2014  confirmantnotre indépendance  au sens des règles applicables en France tellesqu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14du  code  de  commerce  et  dans  le  code  de  déontologie  de  laprofession  de  commissaire  aux  comptes   Le  cas  échéant   nousnous  entretenons  avec  le  Comité  d’audit  des  risques  pesant  surnotre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées  Les Commissaires aux ComptesParis La Défense et Courbevoie  le 4 mars 2019DELOITTE & ASSOCIESAntoine De RiedmattenStéphane RimbeufKPMG S A Patrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazMAZARSDavid ChaudatEmilie Loreal COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20185 318 6CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018319COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Bilan6 1320Compte de résultat6 2321Tableau de flux de trésorerie6 3322Notes annexes6 4323Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 5338 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018BilanCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 320Bilan6 1Les  états  financiers sont  présentés  en millions  d’euros   avec  arrondi  au  million  d’euros  près   Des  écarts  d’arrondis  peuvent  ainsi  apparaîtreentre différents états Actif(en millions d’euros)Notes31 12 2018 31 12 2017BrutAmortissementset dépréciations Net NetImmobilisations incorporelles 19 13 6 9Immobilisations corporelles 2 2    Immobilisations financières 37 098 7 255 29 843 30 071Actif immobilisé 3 37 119 7 270 29 849 30 080Créances 4 1 257 221 1 036 536Disponibilités et valeurs mobilières de placement 5 234 81 153 276Actif circulant 1 490 302 1 188 812Comptes de régularisation 4 84   84 45TOTAL ACTIF 38 693 7 572 31 121 30 937Passif(en millions d’euros)Notes 31 12 2018 31 12 2017Capital social1 973 1 937Primes d’émission et de fusion16 856 16 693Réserve légale189 189Réserves réglementées378 378Autres réserves39 39Report à nouveau925 5 436Résultat de l’exercice1 485 (4 160)Capitaux propres6 21 844 20 512Provisions pour risques et charges 7 449 295Emprunts obligataires7 460 6 283Dettes financières8 7 460 6 283Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 24Dettes fiscales et sociales63 139Autres dettes d’exploitation  48Dettes d’exploitation8 81 211Autres dettes diverses1 277 3 607Comptes de régularisation10 29Dettes diverses8 1 287 3 636TOTAL PASSIF31 121 30 937 6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Compte de résultatCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018321Compte de résultat6 2(en millions d’euros)2018 2017Reprises sur dépréciations  provisions et transferts de charges 31 11Autres produits114 137Total produits d’exploitation144 148Autres achats et charges externes(149) (195)Traitements et salaires  charges sociales (4) (23)Dotations aux amortissements  dépréciations et provisions (23) (15)Impôts  taxes et autres charges d’exploitation (2) (6)Total charges d’exploitation(178) (239)Résultat d’exploitation(34) (91)Produits de participations1 911 1 085Autres intérêts et produits assimilés  produits de cession de VMP 37 129Reprises sur dépréciations et provisions 13 98Total produits financiers1 961 1 312Dotations aux dépréciations et provisions (362) (5 338)Intérêts et charges assimilées(180) (238)Total charges financières(543) (5 576)Résultat financier1 419 (4 264)Résultat courant avant impôts1 385 (4 355)Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 7Produits exceptionnels sur opérations en capital 5  Reprises sur dépréciations et provisions 8 2Total produits exceptionnels14 9Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (2) (2)Charges exceptionnelles sur opérations en capital (6) (1)Dotations aux amortissements  dépréciations et provisions (93) (41)Total charges exceptionnelles(101) (44)Résultat exceptionnel(87) (35)Participation des salariés aux fruits de l’expansion    Impôts sur les bénéfices186 230RÉSULTAT NET1 485 (4 160) COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Tableau de flux de trésorerieCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 322Tableau de flux de trésorerie6 3(en millions d’euros)2018 2017Résultat net1 485 (4 160)Dotation aux amortissements2 2Dotation (nette) aux provisions et dépréciations 404 5 238Autres variations  (96)Trésorerie brute issue des opérations 1 890 984Variation des autres créances et dettes (166) (47)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 1 725 937Acquisitions des titres de participation (10) (260)Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 1  Cessions de titres de participations5  Autres variations issues des opérations d’investissement (1)81 4Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement 78 (256)Dividendes versés(152) (151)Variation nette de l’endettement1 178 (840)Variation des créances et dettes intragroupe (2 870) 362Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1 844) (629)Variation nette de la trésorerie(42) 52Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2)42 (10)Trésorerie à la clôture de l’exercice (2)(0) 42Variation nette de la trésorerie au bilan (42) 52Dont variation des actions propres (inscrites au bilan en valeur mobilières de placement et détaillées dans la note 5) (1)Hors actions propres (2) 6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018323Notes annexes6 4Principes comptablesNote 1324Événements significatifsNote 2327Actif immobiliséNote 3328Actif circulant et comptes de régularisationNote 4329Valeurs mobilières de placementNote 5329Capitaux propresNote 6330Provisions et dépréciationsNote 7331DettesNote 8332Parties liéesNote 9333Engagements hors bilanNote 10333EffectifsNote 11334ImpôtsNote 12335Événement postérieur à la clôtureNote 13335Filiales et participationsNote 14336 COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 324Principes comptablesNote 1Les  comptes  annuels  ont  été  élaborés  et  présentés  conformément  aux  principes  et  méthodes  définis  par  le  règlement  ANC 2014 03 homologué par l’arrêté du 8 septembre 2014 et modifié par le règlement ANC 2016 07  homologué par l’arrêté du 4 novembre 2016 Les  conventions  générales  comptables  ont  été  appliquées   dans  lerespect  du  principe  de  prudence   conformément  aux  règlesgénérales  d’établissement  et  de  présentation  des  comptes  annuelset aux hypothèses de base suivantes  continuité de l’exploitation  ●indépendance des exercices  ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ●La règle d’évaluation utilisée pour établir  ces  comptes  est  celle  descoûts historiques Les  méthodes  d’évaluation  et  de  présentation  n’ont  pas  étémodifiées par rapport à l’exercice précédent Immobilisations corporelles et incorporelles1 1Les  immobilisations  incorporelles  sont  constituées  essentiellementdes logiciels évalués à leur coût d’acquisition Les  immobilisations  corporelles  sont  évaluées  à  leur  coûtd’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les  amortissements  sont  calculés  suivant  le  mode  linéaire  enfonction de la durée de vie économique prévue du bien  logiciels   3 à 8 ans  ●matériels informatiques   3 ans  ●agencements et aménagements des constructions   8 ans  ●autres   3 à 10 ans ●Les  actifs  corporels  et  incorporels   dont  les  perspectives  derentabilité  future ne permettent plus de  recouvrer  leur  valeur nettecomptable   font l’objet d’une dépréciation   Celle ci est  déterminéepar  comparaison  de  la  valeur  nette  comptable  de  l’actif  avec  lemontant le plus élevé entre la valeur d’usage et la valeur vénale Immobilisations financières1 2Les  immobilisations  financières  sont  constituées  des  titres  departicipations  incluant  les  malis  de  fusions  affectés  et  créancesrattachées et des autres immobilisations financières Les  valeurs  brutes  des  titres  de  participation  sont  enregistrées  aucoût d’acquisition Au  1er janvier  2016   lors  de  la  première  application  du  règlementANC 2015 06  les  malis  de  fusion essentiellement issus de la fusionCarrefour Promodes  en  2000   ont  été  affectés  aux  titres  departicipation  Carrefour  France   Norfin  Holder   Caparbel   CarrefourNederland  BV  et  Hyparlo  sur  la  base  des  plus values  latentesexistantes au 1er janvier 2016 Les  titres  de  participation  font  l’objet  de  tests  de  dépréciation  misen  œuvre  à  chaque  clôture  afin  de  vérifier  que  leurs  valeurs  nettescomptables (le cas échéant intégrant la valeur nette  comptable desmalis de fusion affectés) n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité des  flux  de  trésorerie  futurs   la  valorisation  de  l’actif  net  réévaluéestimé  sur  la  base  de  prévisions  raisonnables  d’exploitation  ou  surla  base  de  données  observables  lorsqu’il  en  existe (multiples  dechiffre  d’affaires  et ou  d’agrégats  du  compte  de  résultat  detransactions  récentes   offres  reçues  de  repreneurs   multiples  devaleurs  boursières  d’entreprises  comparables)  ou  d’analyseseffectuées  par  des  experts  internes  ou  externes   ajustée   le  caséchéant  de la dette nette de l’entité testée La  valeur  d’utilité  est  estimée  sur  la  base  de  plusieurs  critères  dontles  principaux  sont    la  valeur  des  capitaux  propres   la  projectionUne  dépréciation  est  comptabilisée  dès  lors  que  la  valeur  d’utilitédevient  inférieure  à  la  valeur  nette  comptable  (celle  ci  intégrant   lecas  échéant   la  valeur  nette  comptable  des  malis  de  fusionaffectés) Les  dépréciations  sont  comptabilisées  en  résultat  financier   ycompris  les  reprises  de  dépréciations  réalisées  dans  le  cadre  d’unecession  de  participation   Les  résultats  de  cession  de  titres  departicipation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Créances1 3Les  créances  correspondent  pour  l’essentiel  à  des  créancesintra groupes  liées  à  des  prestations  de  services  dont  le  faitgénérateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles sont inscrites  au bilan  à  leur valeur nominale  Elles  font l’objetd’une dépréciation en cas de risque de non recouvrement  6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018325Valeurs mobilières de placement1 4Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement   constatée  au  passif  dans  les  conditions  décrites  dans  lesprincipes  comptables  relatifs  aux  provisions  exposés  dans  lades  actions  Carrefour  destinées  à  être  attribuées  aux  employés●note 1 8  et  affectées  à  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  desattributions  gratuites  d’actions  déterminés   Ces  actions  sontenregistrées  à  leur  coût  d’acquisition    elles  ne  sont  pasdépréciées  en  fonction  de  leur  valeur  vénale  en  raison  del’engagement  d’attribution  aux  salariés  et  de  la  provisiondes  actions  Carrefour  disponibles  pour  être  attribuées  aux●employés ou pour la régulation du cours de Bourse   ces actionssont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au coursmoyen de Bourse du mois de décembre Opérations en devises1 5Les  charges  et  produits  en  devises  sont  enregistrés  pour  leur au  cours  de  fin  d’exercice   La  différence  résultant de  l’actualisationcontre valeur  à  la  date  de  l’opération   Les  dettes   créances  et des  dettes  et  créances  en  devises  à  ce  dernier  cours  est   le  casdisponibilités  en  devises  figurent  au  bilan  pour  leur  contre valeur échéant  portée au bilan en « Comptes de régularisation » Engagements de retraite1 6Les  engagements  en  matière  de  retraite   qui  correspondent  auxindemnités  de  départ  à  la  retraite  et  aux  prestations  servies  au  titredu  régime  de  retraite  supplémentaire   sont  évalués  selon  laméthode  des  unités de crédit projetées  Les  principales hypothèsesactuarielles  utilisées  pour  évaluer  les  engagements  sont  détailléesci dessous La  Société  applique  la  recommandation  de  l’ANC  n° 2013 02relative  aux  règles  d’évaluation  et  de  comptabilisation  desengagements de retraite et avantages similaires La  provision  au  31 décembre  2018  correspond  à  la  totalité  de  lavaleur  actualisée  de  l’obligation  au  titre  des  engagements  deretraite  (y  compris  écarts  actuariels  et  coût  des  services  passés)nette des actifs de couverture du régime Indemnités de fin de carrière1 6 1En application de la loi et des conventions collectives en vigueur  laSociété verse à chaque salarié une indemnité lors de  son départ enretraite   La  totalité  des  droits  acquis  par  les  personnes  concernéesest prise en charge Les  paramètres  de  calcul  de  la  provision  pour  engagement  deretraite sont les suivants  évolution des salaires   2 84 %  ●taux de charges salariales   35 %  ●taux d’actualisation   1 60 %  ●turn  over    correspond  à  la  moyenne  du turn  over  réel  des●années  2016   2017 et  2018  des  services  centraux   soit  entre  0 et5 ans  d’ancienneté    6 89 %   entre  6 et  10 ans  d’ancienneté  7 72 %   entre  11 et  15 ans  d’ancienneté    4 87 %   entre  16 et20 ans    4 19 %   entre  21 et  25 ans    4 34 %  et  plus  de  26 ans  4 97 %  Au delà d’un âge de 55 ans  le turn over est égal à zéro  table de mortalité   TH 2013 2015 TF 2013 2015 ● COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 326Régime de retraite supplémentaire1 6 2Carrefour  a  mis  en  place  en  2009  un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   qui  a  été  modifié  en  2015 ses principales caractéristiques sont  bénéficiaires   avoir un minimum  de 3 ans  d’ancienneté  effective●au  moment  du  départ  à  la  retraite   percevoir  une  rémunérationannuelle  supérieure  à  18 fois  le  plafond  annuel  de  la  SécuritéSociale  ancienneté    l’ancienneté  retenue  est  celle  acquise  au  sein  du●groupe  Carrefour    elle  prend  en  compte  la  présence au  sein  duGroupe y compris  au titre  de contrats de travail non consécutifs Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue  versée  si  un  nombre  minimum  d’années  n’a  pas  été  validé  autitre des conditions de performance  prestations  servies    2 75 %  de  la  rémunération  de  référence  par●année  d’ancienneté  sous  réserve  du  respect  des  conditions  deperformance applicables pour chaque année  Aucune rente n’estrémunération  de  référence    la  rémunération  de  référence  est●calculée  sur  la  moyenne  des  3 dernières  rémunérationsannuelles  (salaire  de  base  + rémunération  variable  annuelle) perçues  au  cours  des  trois  années  civiles  précédant  l’année  decessation d’activité  Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS  rente  annuelle    25 %  de  la  rémunération  de  référence  et  la●différence  entre  45 %  de  la  rémunération  de  référence  et  lemontant  annuel  des  retraites  de  base   complémentaire  etsupplémentaire  réversion    en  cas  de  décès   une  rente  de  réversion  au  conjoint●survivant est  prévue  à hauteur de  50 %  de  la  rente  de retraite  dubénéficiaire Impôt sur les bénéfices1 7Carrefour  SA  est  la  société  tête  de  groupe  du  périmètred’intégration fiscale Chaque  société  intégrée  fiscalement  est  replacée  dans  la  situationqui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L’économie  ou  la  charge  d’impôt  complémentaire  résultant  de  ladifférence  entre  la  somme  des  impôts  due  par  chacune  des  filialesintégrées  et  l’impôt  calculé  sur  la  base  du  résultat  d’ensemble  estenregistrée par Carrefour SA Le  taux  de  l’impôt  sur  les  sociétés  est  de  28 %  jusqu’à500 000 euros  de  bénéfices  imposables  puis  33 33 %  au  delà   Lacontribution  additionnelle  sur  les  bénéfices  est  de  3 3 %  de  l’impôtau taux de droit commun  abattement fait de 763 000 euros  ce quiporte le taux d’impôt total à 34 43 % Les  crédits  d’impôts  imputables  sur  l’impôt  sur  les  sociétés  sontégalement comptabilisés en impôts sur les bénéfices Provisions1 8Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers susceptible d’êtreestimée  avec  une  fiabilité  suffisante  et  donnant  lieu  à  sortieprobable  de  ressources  sans  contrepartie  équivalente  fait  l’objetd’une comptabilisation au titre de provision probable ou certaine  une sortie de ressources sans contrepartie aumoins équivalente  Lorsque l’attribution des actions  ou  des optionsd’achat  d’actions  est subordonnée  au fait  que  l’attributaire  reste  auservice  de  la  Société  pendant  une  période  future  déterminée   unecontrepartie  demeure  à  fournir    le  passif  est  par  conséquentUn  passif  est  enregistré  lors  de  la  décision  d’attribution  d’actionscomptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonctiongratuites  ou  d’options  sur  actions   dès  lors  que  l’obligation  dedes services déjà rendus par l’employé remise  d’actions  existantes  aux  employés  génère   de  manièreInformations sur les risques1 9Risques de taux et risques de change1 9 1Les  couvertures  de  risque  de  taux  d’intérêt  utilisées  par  Carrefourvisent  notamment  à  limiter  les  effets  des  fluctuations  des  tauxd’intérêt sur l’endettement à taux variable Ces  couvertures  sont  réalisées  au  moyen  d’instruments  financiersde gré à  gré  avec  des  contreparties  bancaires de  premier  rang   Lesinstruments financiers utilisés sont principalement des swaps et desoptions de taux  ainsi que des achats et ventes à terme de devises Les  résultats  dégagés  sur  ces  instruments  sont  comptabilisés  demanière  symétrique  aux  résultats  sur  les  éléments  couverts   Lespertes  latentes  sont  provisionnées  lorsqu’il  existe  des  positionsouvertes isolées Les  instruments  utilisés  au  31 décembre  2018  sont  présentés  ennote 10 Risques sur actions1 9 2Le  risque  de  marché  existe  sur  les  actions  Carrefour  destinées  àcouvrir  les  plans  de stocks  options   Lorsque  le  cours  de  Bourse  del’action  est  inférieur  à  la  valeur  du  prix  de  levée  des  options   lesactions  sont  alors  reclassées  dans  un  sous  compte  des  valeursmobilières  de  placement  (actions  disponibles  pour  être  attribuées) Une  dépréciation  correspondant  à  la  différence  entre  le  prixd’achat  des  actions  et  la  moyenne  du  cours  de  Bourse  du  mois  dedécembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5  6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018327Événements significatifsNote 2Résultat Financier2 1Le  résultat  financier  passe  de  (4 264) millions  d’euros  en  2017  à1 419 millions  d’euros  en  2018   Cette  amélioration  de5 683 millions d’euros s’explique principalement par  la  comptabilisation  en  2018  d’une  dépréciation  nette  des●reprises  sur  les  immobilisations  financières  d’un  montant  de232 millions  d’euros  contre  5 292 millions  d’euros  en  2017   Lamise  en  œuvre  du  test  de  dépréciation  ainsi  que  le  résultat  dutest sont décrits dans les notes 1 2 et 3 de la présente annexe  l’augmentation  des  dividendes  reçus  de 826 millions  d’euros  par●rapport à 2017  une  baisse  des  charges  financières  liées  à  l’endettement  de●74 millions d’euros  Ceci est expliqué notamment par  la baisse des intérêts sur les obligations ●la  baisse  des  primes  payées  sur  les  instruments  de●couverture   la plupart des Caps de 2017 ont été annulés  une baisse  des bonis  de  confusion de patrimoine  de 96 millions ●En  effet   en  2017   un  boni  de  confusion  de  patrimoine  de96 millions  d’euros  a  été  comptabilisé   suite  à  la  fusion  par  voiede confusion de patrimoine des sociétés PRM et BOEDIM Émission d’un emprunt obligataire convertible remboursable en numéraire 2 2sans effet dilutif de 500 millions de dollars US à échéance mars 2024Le  27 mars  2018   Carrefour  a  réalisé  auprès  d’investisseursinstitutionnels  une  émission  d’obligations  convertiblesremboursables  en  numéraire  sans  effet  dilutif  d’un  montant  de500 millions  de  dollars  US d’une  maturité de  6 ans   soit une  arrivéeà échéance en mars 2024 Les  obligations   émises  à  un  prix  d’émission  de  97 25 %  de  leurvaleur  nominale   ne  verseront  pas  de  coupon  (zero coupon)   Leprix  de  conversion  initial  correspondant  est  de  20 0776 euros(intégrant  la  prime  de  conversion  de  20 %  par  rapport  au  prix  deréférence de l’action Carrefour) L’exercice  du  droit  de  conversion  sera  dénoué  exclusivement  ennuméraire  et ne  donnera  pas  lieu  à  l’émission  d’actions  nouvellesou à la remise d’actions existantes De  façon  concomitante  à  l’émission  de  l’obligation  convertible Carrefour  a  acheté  des  options  d’achat  à  dénouement  monétaireportant  sur  ses  propres  actions  afin  de  couvrir  l’expositionéconomique  liée  au  paiement  en  numéraire  des  montants  dus  autitre  des  obligations  en  cas  d’exercice  de  leur  droit  de  conversionpar les investisseurs Par  ailleurs   afin  de  couvrir  son  risque  de  change   Carrefour  a  misen place deux swaps de change L’ensemble de ces opérations procure ainsi à Carrefour l’équivalentd’un financement obligataire classique en euros Cette opération permet à Carrefour de consolider son financementà  long  terme   de  maintenir  sa  maturité  obligataire  moyenne(3 6 années au 31 décembre 2018) et de  poursuivre la réduction desa charge financière Sécurisation des financements long terme2 3Au  31 décembre  2018   Carrefour  dispose  de  deux  lignes  de  créditssyndiqués non tirées auprès d’un pool de  banques  de  premier rangd’un montant total de 3 900 millions d’euros Par  ailleurs   Carrefour  a  prolongé  d’un  an  sa  ligne  de  créditsyndiquée de 1 400 millions d’euros (échéance mai 2023) Cette  opération  s’inscrit  dans  la  poursuite  de  la  sécurisation  desfinancements  à  long  terme  de  Carrefour   visant  à  maintenir  lamaturité moyenne des facilités de crédit Mobilisation du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE)2 4La Société a cédé ses créances de CICE (Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant total de 129 millions d’euros  COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 328Actif immobiliséNote 3(en millions d’euros)ImmobilisationsincorporellesImmobilisationscorporellesImmobilisationsfinancières (1)TotalImmobilisations brutesAu 1er janvier 2018 20 2 37 094 37 116Acquisitions     10 (2)10Sorties de l’actif (1)   (5) (3)(6)Total immobilisations brutes au 31 décembre 2018 (A) 19 2 37 098 37 119Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 2018 11 2 7 023 7 036Dotations aux amortissements de l’exercice 2     2Dotations et reprises de dépréciations de l’exercice     232 (4)232Total amortissements et dépréciations au 31 décembre 2018 (B) 13 2 7 255 7 270TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A) (B) 6 0 29 843 29 849Le détail des immobilisations financières est présenté en note 14 (hors les dépôts et cautionnements pour 5 millions d’euros) (1)Correspond essentiellement à la souscription à l’augmentation de capital de la société Adialea (2)Correspond à la valeur des titres de participation de la société Raise Investissement cédés en décembre 2018 (3)Correspond essentiellement à la dépréciation du mali affecté aux titres de participation de Carrefour Nederland BV et Norfin Holder respectivement(4)à hauteur de 45 millions et 92 millions d’euros  ° le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté  ° la valeur d’utilité retenue dans le test est basée sur les valeurs d’expertise réalisée en novembre 2018 sur l’ensemble des terrains en propriété Au 31 décembre  2018  la  valeur nette  comptable  des  titres  de  participation de  Carrefour  France  SAS incluant  les malis  de  fusion  affectés  s’élève à6 222 millions d’euros Le  test  réalisé  au  31 décembre  2018  sur  le  mali  affecté  aux  titres  de  participation  Carrefour  France  n’a  pas  mis  en  avant  la  nécessité  de  constaterdans les comptes une dotation ou une reprise de dépréciation ° Le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d’utilité déterminée sur la base des projections des flux de trésorerie futurs et la valeurnette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté °  La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation de  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  qui  n’excède  en  général  pas  5 ans avec  déterminationd’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisationd’un taux d’actualisation spécifique par pays  Les flux de trésorerie retenus pour les tests de dépréciation de l’exercice 2018 ont été estimés à partirdes trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe Les principales hypothèses financières qui sous tendent le test de dépréciation de Carrefour France SAS sont  un taux d’actualisation après impôt de 5 9 %  i un taux de croissance perpétuelle de 1 6 % ii  6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018329Actif circulant et comptes de régularisationNote 4(en millions d’euros)31 12 2018 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansCréances 1 257 1 257Sous total créances 1 257 1 257Écart de conversion actif 33 33Autres comptes de régularisation 51 0 25 26Sous total comptes de régularisation 84 33 25 26TOTAL 1 340 1 290 25 26Les  autres  comptes  de  régularisation  intègrent  essentiellement  des  primes  de  remboursement  des  obligations  pour  un  montant  de36 millions  d’euros  et  des  frais  d’émission  d’emprunts  pour  11 millions  d’euros  amortis  sur  la  durée  de  remboursement  des  empruntsauxquels ils sont attachés  Valeurs mobilières de placementNote 5Ce poste comprend  9 457 539 actions  Carrefour  disponibles  pour  être  attribuées  aux  salariés  de  Carrefour  et  de  ses  filiales  pour  une  valeur  brute  de●233 millions d’euros En 2018  les mouvements d’actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant  (en millions d’euros)Nombre Valeur Brute Dépréciation ProvisionAu 31 décembre 2017 11 719 539 274 (58) (25)Options d’achats d’actions achetés dans le cadre de la couverture de plans d’achat d’actions arrivés à échéance et non exercés      Cession dans le cadre d’un contrat de liquidité (2 250 000) (41)  Actions livrées aux bénéficiaires relatives au plan d’action gratuite mis en place en 2016 (12 000)  Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie     (23)  Obligation de remise d’actions5Au 31 décembre 2018 9 457 539 233 (81) (20)La valeur vénale des actions Carrefour détenues  valorisées au dernier cours de cotation connu en 2018  soit 14 91 euros par action  s’élèveà 141 millions d’euros  COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 330Capitaux propresNote 6Capital social6 1Le capital social est constitué de 789 252 839 actions d’une valeur nominale de 2 50 euros Variation des capitaux propres6 2(en millions d’euros)CapitalPrimesd’émission etde fusionsAutresréserves report ànouveau etrésultatTotal descapitauxpropresCapitaux propres au 31 décembre 2017 après résultat 1 937 16 693 1 882 20 512Distribution de dividende (1)Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires 2018     (356) (356)Création d’actions nouvelles pour distribution du dividende 201736 164   200Variation des primes  réserves et report à nouveau     4 4Capitaux propres au 31 décembre 2018 avant résultat 1 973 16 856 1 530 20 359Résultat de l’exercice 20181 485CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018 APRÈS RÉSULTAT 1 973 16 856 1 530 21 844Le dividende 2017 a été versé en juillet 2018 en numéraire pour 152 millions d’euros et en actions Carrefour pour 200 millions d’euros donnant lieu(1)à l’émission de 14 575 028 actions nouvelles Le dividende non versé sur les actions en autodétention  soit 4 millions d’euros  est comptabilisé en report à nouveau lors du versement dedividendes en numéraire Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues6 3La valeur nette comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2018 s’élève à 152 millions d’euros  6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018331Provisions et dépréciationsNote 7Variations des provisions et dépréciations7 1(en millions d’euros)31 12 2017Dotations de l’exerciceReprises de l’exercice31 12 2018Utilisées Non utiliséesObligations de remises d’actions 25     (5) 20Engagement de retraite 82 8   (17) 73Autres (1)188 232   (65) 356Provisions pour risques et charges 295 240   (87) 449Sur immobilisations financières 7 023 234   (3) 7 255Créances 203 18     221Autres (VMP) 59 24   (2) 81Dépréciations 7 285 276   (4) 7 557TOTAL DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 7 580 516   (91) 8 006AnalyseExploitation21   (30)Financier362   (13)Exceptionnel133   (48)TOTAL516   (91)Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (1)Éléments sur les plans d’actions7 2Il  n’existe  plus  de  plan  d’options  d’achat  d’actions  Carrefour  SA  envigueur  au  31 décembre  2018   les  plans  de  performance  et  deprésence  mis  en  place  en  2010  étant  arrivés  à  expiration  enjuillet 2017 Le 27 juillet 2016  le Conseil d’administration a décidé de procéder sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations  et  sur  le  fondementde  la  14e résolution  de  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  du17 mai  2016   à  l’attribution  gratuite  d’actions  existantes  ou  àémettre  en  faveur  de  950 collaborateurs  du  Groupe  environ   Ceplan  porte  sur  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit0 26 %  du  capital  social)   dont  l’acquisition  est  soumise  à  unecondition de présence et à plusieurs conditions de performance L’acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date duConseil d’administration ayant  décidé  la mise en place  du  plan)   Lenombre  d’actions  définitivement  acquises  dépendra  de  laréalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la●progression  de  l’EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organiquedu chiffre d’affaires  pour 35 %)   etune  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l’Entreprise●(pour 30 %) Les principales caractéristiques du plan d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2018 sont présentées dans le tableau ci après  Plan 2016 PerformanceDate d’Assemblée Générale17 mai 2016Date d’attribution (1)15 septembre 2016Date d’acquisition (2)28 juillet 2019Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution950Juste valeur d’une action en euro (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits (3) COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 332Les mouvements intervenus sur l’exercice 2018 sur le plan d’attribution d’actions gratuites sont les suivants  2018 2017 2016Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier 1 739 450 1 942 150  dont actions attribuables 8 000    Actions attribuées sur l’exercice     1 944 850Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice (12 000) (3 500)  Actions annulées sur l’exercice (210 900) (199 200) (2 700)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 1 516 550 1 739 450 1 942 150dont actions attribuables   8 000  DettesNote 8Variation des dettes financières8 1(en millions d’euros)31 12 2017 Augmentations Diminutions 31 12 2018dont intérêtscourusEmprunts obligataires 6 283 1 456 279 7 46087TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 6 283 1 456 279 7 46087État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice8 2Nature des dettes (en millions d’euros)31 12 2018 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansEmprunts obligataires 7 460 1 087 3 937 2 436Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 17    Dettes fiscales et sociales 63 63    Autres dettes diverses (1)1 277 1 275 2  Écart de conversion passif 10 10    TOTAL 8 828 2 452 3 939 2 436Les échéances à moins d’un an correspondent essentiellement à des dettes financières envers les filiales  (1) 6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018333Parties liéesNote 9Il  n’existe  pas  de  transactions  avec  des  parties  liées  (autres  que  les  filiales  détenues  en  totalité)  présentant  une  importance  significative  etqui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNote 10Autres engagements10 1(en millions d’euros)31 12 2018 31 12 2017Avals  cautions et garanties27 24Reversement des déficits fiscaux liés à l’intégration fiscale 1 198 962Engagements de paiement des loyers futurs (1)265 171Autres garanties données17 29Total engagements donnés1 506 1 186Crédits syndiqués non tirés (2)3 900 3 900Engagements de paiement des loyers futurs (1)265 171Total engagements reçus4 165 4 071Engagement de paiement des loyers futurs  (1)Engagements donnés ou reçus  dans le cadre de contrat de locations immobilières   L’engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir surla durée non résiliable du bail Au  31 décembre  2018   la  Société  dispose  de  deux  lignes  de  crédits  syndiqués  non  tirées  auprès  d’un  pool  de  banques  de  premier  rang  d’un(2)montant total de 3 900 millions d’euros dont 2 500 millions à échéance 2022 et 1 400 millions à échéance 2023 Encours notionnel d’instruments dérivés à la clôture par maturité10 2(en millions d’euros)31 12 2018 < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ansCarrefour paie variable (swap d’émission   SWA)Euribor taux fixe (75)   (75)  Achat CallSymétrique obligation convertible 500 M$ 873   437 437Swap de devisesEur USD sur Convertible 873   437 437Achats options de taux (caps)Encours 700   700  Achats options de taux (floor)Encours Achats de Swaptions (SWP)Encours 1 550 550 1 000  Ventes de Swaptions (SWR)Encours (250)   (250)   COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 334Valorisation des instruments dérivés à la clôture10 3(en millions d’euros)31 12 2018Achats Call31Swap de devises28Achats options de taux (Caps)1Achats options de taux (Swaptions   SWP)5Ventes options de taux (Swaptions   SWR)(2)Swap de taux d’intérêts(2)EffectifsNote 11Effectif moyen11 12018 2017Cadres6 7EFFECTIFS TOTAUX6 7Rémunération11 2La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport d'activité  6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018335ImpôtsNote 12Informations sur la situation fiscale différée ou latente12 1(en millions d’euros)31 12 2017 Variations          31 12 2018actif passif actif passif actif passif1  Charges non déductibles temporairementProvisions pour retraite●21   (2)   19  Provisions pour dépréciation des créances●       Provisions pour risques et charges●2   (1)   1  Autres●1 12  Produits non taxables temporairementPlus value de fusion et d’apport différés●  250     250TOTAL 23 250 (2)   21 250 Le montant de 250 millions d’euros correspond aux sursis d’imposition consécutifs aux opérations d’apports de titres bénéficiant du régimede faveur de l’article 210 B du CGI  Ventilation du résultat et de l’impôt correspondant12 2(en millions d’euros)Avant impôt Impôt Après impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation 1 385 (47) 1 338Résultat exceptionnel (87) (1) (88)Effets liés à l’intégration fiscale   235 235RÉSULTAT COMPTABLE 2018 1 298 186 1 485Événement postérieur à la clôtureNote 13Aucun événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société  COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 336Filiales et participationsNote 14Les données grisées n'ont  pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation (en millions d’euros)CapitalCapitauxpropreshorscapitalQuotepart ducapitaldétenue(%)Valeurbrutecomptabledes titres(hors malis)Valeurnettecomptabledes titres(hors malis)Valeur brutecomptabledes malisaffectés auxtitres departicipationsValeur nettecomptabledes malisaffectés auxtitres departicipationsRésultatdu dernierexerciceclosChiffred’affairesHTDividendesreçusA  RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS1  Filiales (% > 50)FranceCARMA 23 64 50 0 % 44 44     6    CARREFOUR BANQUE 101 543 60 0 % 124 124     45 345  CARREFOUR FRANCE 1 995 3 131 99 6 % 3 979 3 979 6 952 2 243 (305) 40  CARREFOUR MANAGEMENT 0 0 100 0 % 23 0     0    CARREFOUR SYSTEMES D’INFORMATION 164 (11) 100 0 % 168 76     (85) 421  CRFP 8 3 381 282 74 8 % 2 528 2 528     4   101CRFP 13 863 514 38 0 % 385 385     39    GUYENNE ET GASCOGNE 106 15 100 0 % 428 428     (4) 16  HYPARLO 63 146 100 0 % 450 450 180 155 28 0 28TOTAL 8 128 8 014 7 132 2 398 (271) 823 129ÉtrangerCARREFOUR ASIA 117 (165) 100 0 % 124 0  CARREFOUR NEDERLAND 2 259 2 519 100 0 % 3 603 3 603 767 675 1 210NORFIN HOLDER 2 4 352 79 9 % 3 177 3 177 2 872 2 688 205CAPARBEL 6 334 0 100 0 % 6 334 6 334 636 636 9TOTAL 13 239 13 114 4 275 3 998 0 0 1 4232  Participations (10 < % < 50)ÉtrangerATACADAO 1 710 1 023 32 8 % 251 251     51CARREFOUR FINANCE 6 823 342 25 0 % 1 668 1 668      CARREFOUR ITALIA 1 917 (876) 30 0 % 2 072 80      TOTAL 3 991 1 999 0 0 0 0 51B  RENSEIGNEMENTS GLOBAUX1  Autres filialesFrance 23 23 0 0 255Étranger 2 1 0 0 292  Autres ParticipationsFrance 56 46 0 0 0Étranger 248 243 0 0 24 6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018337(en millions d’euros)CapitalCapitauxpropreshorscapitalQuotepart ducapitaldétenue(%)Valeurbrutecomptabledes titres(hors malis)Valeurnettecomptabledes titres(hors malis)Valeur brutecomptabledes malisaffectés auxtitres departicipationsValeur nettecomptabledes malisaffectés auxtitres departicipationsRésultatdu dernierexerciceclosChiffred’affairesHTDividendesreçusC  RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRESFiliales françaises (ensemble) 8 151 8 037 7 132 2 398 384Filiales étrangères (ensemble) 13 240 13 116 4 275 3 998 1 452Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 56 46 0 0 0Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 4 239 2 243 0 0 75TOTAL GÉNÉRAL 25 686 23 441 11 407 6 397 1 911Les colonnes  Capital   Capitaux propres  hors capital  Résultat  du dernier exercice clos  et Chiffre  d’affaires  correspondent aux informationsrelatives à l’exercice 2017 car celles relatives à 2018 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion  COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 338Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 6 5annuels Exercice clos le 31 décembre 2018À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour Opinion En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vosAssemblées  Générales  nous  avons  effectué  l’audit  des  comptesannuels  de  la  société  Carrefour  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31décembre 2018  tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous  certifions que les  comptes annuels sont  au regard des règleset  principes  comptables  français   réguliers  et  sincères  et  donnentune  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l’exercice  écouléainsi  que  de  la  situation financière  et  du  patrimoine  de  la  société  àla fin de cet exercice L’opinion  formulée  ci dessus  est  cohérente  avec  le  contenu  denotre rapport au Comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exerciceprofessionnel  applicables  en  France   Nous  estimons  que  leséléments  que  nous  avons  collectés  sont  suffisants  et  appropriéspour fonder notre opinion Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normessont  indiquées  dans  la  partie    «  Responsabilités  des  commissairesaux  comptes  relatives  à  l’audit  des  comptes  annuels  »  du  présentrapport IndépendanceNous  avons  réalisé  notre  mission d’audit dans  le  respect  des règlesd’indépendance  qui  nous  sont  applicables   sur  la  période  du  1erjanvier  2018  à  la  date  d’émission  de  notre  rapport   et  notammentnous  n’avons  pas  fourni  de  services  interdits  par  l’article  5 paragraphe  1   du  règlement  (UE)  n°  537 2014  ou  par  le  code  dedéontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations   Point clé de l’audit En  application  des dispositions des  articles  L  823 9 et  R   823 7 ducode de  commerce  relatives  à  la justification de  nos  appréciations nous  portons à  votre  connaissance  les  points clés de  l’audit relatifsaux  risques  d'anomalies  significatives  qui   selon  notre  jugementprofessionnel   ont été les plus importants pour l’audit  des comptesannuels  de  l’exercice   ainsi  que  les  réponses  que  nous  avonsapportées face à ces risques Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  contexte  del’audit  des  comptes  annuels  pris  dans  leur  ensemble  et  de  laformation  de  notre  opinion  exprimée  ci avant   Nous  n’exprimonspas  d’opinion  sur  des  éléments  de  ces  comptes  annuels  prisisolément  Point clé de l’auditEvaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de Carrefour France S A S (Notes 1 2  2 1  3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels)Au  31  décembre  2018   la  valeur  nette  comptable  des  titres  departicipation de  Carrefour France  S A S  incluant les malis  de  fusionaffectés s’élève à  6 222 millions  d’euros   Le  test de  dépréciation deces  titres  mis  en  œuvre  à  la  clôture  de  l’exercice  n’a  pas  mis  enévidence  la  nécessité  de  constater  une  dotation  ou  une  reprise  dedépréciation dans les comptes clos le 31 décembre 2018 Comme  indiqué  en  note  1 2   les  titres  de  participation  font  l’objetde  tests  de  dépréciation  mis  en  œuvre  à  chaque  clôture  afin  devérifier  que  leurs  valeurs  nettes  comptables  (intégrant   le  caséchéant   la  valeur  nette  comptable  des  malis  de  fusion  affectés)n'excèdent pas leurs valeurs d’utilité  A défaut  une  dépréciation estcomptabilisée en résultat financier Comme  indiqué  en  note  3  de  l’annexe  aux  comptes  annuels   lavaleur  d’utilité  des  titres  de  participation  de  Carrefour  France  S A S a  été  déterminée  à  partir  des  projections  des  flux  de  trésoreriefuturs  établies  par  la  Direction  Générale  de  Carrefour  France  etvalidées  par  la Direction  Générale du Groupe   en  se  basant  sur desestimations  et  jugements  importants   tels  que  l’actualisation  desflux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  qui  n’excède  pas  cinq  ansavec  détermination  d’une  valeur  terminale  calculée  à  partir  del’extrapolation  des  données  de  la  dernière  année  au  taux  decroissance  perpétuelle  à  l’infini  et  l’utilisation  d’un  tauxd’actualisation spécifique par pays Du  fait  de  l’importance  de  la  valeur  nette  comptable  de  ces  titres des  incertitudes  liées notamment  à  la  probabilité  de  réalisation desprévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de lavaleur  d’utilité  et  de  la  sensibilité  aux  variations  des  données  ethypothèses  financières  utilisées   nous  avons  considéré  l’évaluationde  la  valeur  d’utilité  des  titres  de  participation  de  Carrefour  FranceS A S  comme un point clé de l’audit Réponses apportées lors de notre auditAfin  d’apprécier  l’estimation  de  la  valeur  d’utilité  des  titres  departicipation de Carrefour France S A S  déterminée par la direction nos travaux ont notamment consisté à  apprécier  la  pertinence  de  la  méthodologie  utilisée  pour●déterminer la valeur d’utilité  analyser  la  cohérence  des  projections  de  flux  de  trésorerie●retenues  avec  notre  compréhension  des  perspectives  etorientations stratégiques du groupe en France  procéder à des comparaisons  des  réalisations avec les prévisions●passées pour vérifier la fiabilité du processus de prévisions  s’assurer  que  la  valeur  résultant  des  prévisions  de  flux  de●trésorerie  futurs  avait  bien  été  ajustée  du  montant  del’endettement net  apprécier  le  caractère  raisonnable  des  paramètres  financiers●utilisés  (taux  d’actualisation  et  taux  de  croissance  à  l’infini)  avecl’aide  de  nos  spécialistes  en  évaluation  financière  et  ens’appuyant notamment sur des évaluations d’experts   6COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018339apprécier  le  caractère  approprié  des  informations  fournies  dans●les notes 1 2  2 1  3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiquesNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normesd’exercice  professionnel  applicables  en  France   aux  vérificationsspécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations  données dans le rapport de gestion et  dans  les  autresdocuments  sur  la  situation  financière  et  les  comptes  annuelsadressés aux ActionnairesNous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  laconcordance  avec  les  comptes  annuels  des  informations  donnéesdans  le  rapport  de  gestion  du  Conseil  d’Administration  et  dans  lesautres documents sur la situation financière et les comptes annuelsadressés aux Actionnaires Nous  attestons  de  la  sincérité  et  de  la  concordance  avec  lescomptes annuels  des informations  relatives aux délais  de paiementmentionnées à l'article D  441 4 du code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entrepriseNous  attestons  de  l’existence   dans  le  rapport  du  Conseild’Administration  sur  le  gouvernement  d’entreprise   desinformations requises  par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 ducode de commerce Concernant  les  informations  fournies  en  application  desdispositions  de  l’article  L   225 37 3  du  code  de  commerce  sur  lesrémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsique  sur  les  engagements  consentis  en  leur  faveur   nous  avonsvérifié  leur  concordance  avec  les  comptes  ou  avec  les  donnéesayant  servi  à  l’établissement  de  ces  comptes  et   le  cas  échéant avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  des  sociétéscontrôlant  votre  société  ou  contrôlées  par  elle   Sur  la  base  de  cestravaux   nous  attestons  l’exactitude  et  la  sincérité  de  cesinformations Autres informationsEn application de la loi  nous nous sommes assurés que les diversesinformations  relatives  à  l’identité  des  détenteurs  du  capital  ou  desdroits  de  vote  vous  ont  été  communiquées  dans  le  rapport  degestion Informations résultant d'autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous  avons  été  nommés  commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCarrefour  par  l’Assemblée  Générale  du  15  avril  2003 pour  lecabinet  Deloitte  &  Associés   du  5  septembre  1968  pour  le  cabinetKPMG  S A   (compte  tenu  des  acquisitions  ou  fusions  de  cabinetsintervenues  depuis  cette  date)  et  du  21  juin  2011 pour  le  cabinetMazars  Au  31  décembre  2018   le  cabinet  Deloitte  &  Associés  était  dans  la16ème  année  de  sa  mission  sans  interruption   le  cabinet  KPMG  S A dans la 51ème année et le cabinet Mazars dans la 8ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentantune  image  fidèle  conformément  aux  règles  et  principescomptables  français  ainsi  que  de  mettre  en  place  le  contrôleinterne  qu'elle  estime  nécessaire  à  l'établissement  de  comptesannuels ne comportant pas d'anomalies significatives  que celles ciproviennent de fraudes ou résultent d'erreurs Lors  de  l’établissement  des  comptes  annuels   il  incombe  à  ladirection  d’évaluer  la  capacité  de  la  société  à  poursuivre  sonexploitation   de  présenter  dans  ces  comptes   le  cas  échéant   lesinformations  nécessaires  relatives  à  la  continuité  d’exploitation  etd’appliquer  la  convention  comptable  de  continuité  d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité  Il  incombe  au  Comité  d’audit  de  suivre  le  processus  d’élaborationde  l’information  financière  et  de  suivre  l'efficacité  des  systèmes  decontrôle  interne  et de  gestion des  risques  ainsi  que le  cas  échéantde  l'audit  interne   en  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl'élaboration  et  au  traitement  de  l'information  comptable  etfinancière Les  comptes  annuels  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild’Administration  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’auditIl  nous  appartient  d’établir  un  rapport  sur  les  comptes  annuels Notre  objectif  est  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  lescomptes  annuels  pris  dans  leur  ensemble  ne  comportent  pasd’anomalies significatives  L’assurance raisonnable correspond à unniveau  élevé d’assurance   sans toutefois garantir qu’un audit  réaliséconformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  permet  desystématiquement  détecter  toute  anomalie  significative   Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sontconsidérées  comme  significatives  lorsque  l’on  peutraisonnablement  s’attendre  à  ce  qu’elles  puissent   prisesindividuellement  ou  en  cumulé   influencer  les  décisionséconomiques  que  les  utilisateurs  des  comptes  prennent  en  sefondant sur ceux ci   Comme  précisé  par  l’article  L   823 10 1  du  code  de  commerce notre  mission  de  certification  des  comptes  ne  consiste  pas  àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans  le  cadre  d’un  audit  réalisé  conformément  aux  normesd’exercice  professionnel applicables  en  France   le commissaire  auxcomptes  exerce  son  jugement  professionnel  tout  au  long  de  cetaudit  En outre  il  identifie  et  évalue  les  risques  que  les  comptes  annuels●comportent  des  anomalies  significatives   que  celles ciproviennent  de  fraudes  ou  résultent  d’erreurs   définit  et  met  enœuvre  des  procédures d’audit face à ces risques  et recueille deséléments  qu’il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  sonopinion  Le risque de  non détection d’une anomalie significativeprovenant  d’une  fraude  est  plus  élevé  que  celui  d’une  anomaliesignificative résultant d’une erreur  car la fraude peut impliquer lacollusion   la  falsification   les  omissions  volontaires   les  faussesdéclarations ou le contournement du contrôle interne   COMPTES ANNUELS CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2018Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186 340il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l’audit●afin  de  définir  des  procédures  d’audit  appropriées  en  lacirconstance   et  non  dans  le  but  d’exprimer  une  opinion  surl’efficacité du contrôle interne  il  apprécie  le  caractère  approprié  des  méthodes  comptables●retenues et le caractère raisonnable des estimations comptablesfaites  par  la  direction   ainsi  que  les  informations  les  concernantfournies dans les comptes annuels  il apprécie le  caractère approprié de l’application par la direction●de  la  convention  comptable  de  continuité  d’exploitation  et selon  les  éléments  collectés   l’existence  ou  non  d’uneincertitude  significative  liée  à  des  événements  ou  à  descirconstances  susceptibles  de  mettre  en  cause  la  capacité  de  lasociété  à  poursuivre  son  exploitation   Cette  appréciations’appuie  sur  les  éléments  collectés  jusqu’à  la  date  de  sonrapport   étant  toutefois  rappelé  que  des  circonstances  ouévénements  ultérieurs  pourraient  mettre  en  cause  la  continuitéd’exploitation   S’il  conclut  à  l’existence  d’une  incertitudesignificative   il  attire  l’attention  des  lecteurs  de  son  rapport  surles  informations  fournies  dans  les  comptes  annuels  au  sujet  decette  incertitude  ou   si  ces  informations  ne  sont pas  fournies oune  sont  pas  pertinentes  il  formule  une  certification  avec réserveou un refus de certifier  événements  sous jacents  de  manière  à  en  donner  une  imagefidèle il  apprécie  la  présentation  d’ensemble  des  comptes  annuels  et●évalue  si  les  comptes  annuels  reflètent  les  opérations  etRapport au Comité d’auditNous  remettons  au  Comité  d’audit  un  rapport  qui  présentenotamment  l’étendue  des  travaux  d'audit  et  le  programme  detravail  mis  en  œuvre   ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nostravaux   Nous  portons  également  à  sa  connaissance   le  caséchéant   les  faiblesses  significatives  du  contrôle  interne  que  nousavons  identifiées  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  etfinancière Parmi  les  éléments  communiqués  dans  le  rapport  au  Comitéd’audit   figurent  les  risques  d’anomalies  significatives  que  nousjugeons  avoir  été  les  plus  importants  pour  l’audit  des  comptesannuels  de  l’exercice  et  qui  constituent   de  ce  fait   les  points  clésde l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous  fournissons  également  au  Comité  d’audit  la  déclarationprévue  par  l’article  6  du  règlement  (UE)  n°  537 2014  confirmantnotre indépendance  au sens des règles applicables en France tellesqu’elles  sont  fixées  notamment  par  les  articles  L   822 10  à  L 822 14  du  code  de  commerce  et  dans  le  code  de  déontologie  dela  profession  de  commissaire  aux  comptes   Le  cas  échéant   nousnous  entretenons   avec  le  Comité  d’audit  des  risques  pesant  surnotre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Les Commissaires aux ComptesParis La Défense et Courbevoie  le 25 avril 2019DELOITTE & ASSOCIESAntoine De RiedmattenStéphane RimbeufKPMG S A Patrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazMAZARSDavid ChaudatEmilie Loreal 7CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018341INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société7 1342Dénomination RCS7 1 1342Siège social7 1 2342Forme juridique durée7 1 3342Dispositions principales des Statuts7 1 4342Renseignements sur le capital7 2346Évolution du capital social7 2 1346Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière 7 2 2d’augmentation de capital346Rachats d’actions propres7 2 3348Actionnariat7 3352Principaux actionnaires7 3 1352Informations visées à l’article L  233 13 du Code de commerce7 3 2354Informations visées à l’article L  225 37 5 du Code de commerce7 3 3354Informations boursières7 4355 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 342Renseignements sur la Société7 1Dénomination RCS7 1 1CarrefourRCS Evry 652 014 051Siège social7 1 2Massy (91300) 93  avenue de Paris Téléphone   01 64 50 50 00Forme juridique durée7 1 3Société  Anonyme  de  droit  français  régie  par  les  dispositions  duCode de commerce Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28 juillet 2008   la  Sociétéa  adopté  la  forme  de  Société  Anonyme  à  Conseil  d’administration Aux termes  de  ses  délibérations  en  date  du  21 juin  2011   le  Conseild’administration a décidé de réunifier les fonctions  de  Président duConseil d’administration et de Directeur Général La  décision  du  Conseil  d’administration  de  réunifier  les  fonctionsde  Président  du  Conseil  d’administration  et  de  Directeur  Généralrépond  à  l’objectif  de  simplifier  le  processus  décisionnel  etd’accroître  l’efficacité  et  la  réactivité  de  la  gouvernance  de  laSociété La  durée  de  la  Société   qui  a  pris  effet  le  11 juillet  1959   expirera  le10 juillet 2058  sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation Dispositions principales des Statuts7 1 4Objet social (article 3)7 1 4 1La Société a pour objet  la  création   l’acquisition  et  l’exploitation   en  France  et  à●l’étranger   de  magasins  pour  la  vente  de  tous  articles   produits denrées ou marchandises et  accessoirement  la prestation  dansle  cadre  de  ces  magasins   de  tous  services  susceptiblesd’intéresser la clientèle  l’achat   la  fabrication   la  vente   la  représentation   le●conditionnement  et  l’emballage  de  ces  produits   denrées  etmarchandises  généralement   toutes  opérations  industrielles   commerciales  et●financières  mobilières et immobilières se rattachant directementou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d’en  faciliter  laréalisation ou d’en assurer le développement La Société pourra agir  directement ou indirectement et faire toutesces  opérations  en  tous  pays   pour  son  compte  propre  ou  pour  lecompte  de  tiers  et  soit  seule   soit  en  participation   association groupement  ou  société   avec  toutes  autres  personnes  ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous  intérêts et participationsdans  toutes  sociétés  ou  entreprises  françaises  et  étrangères   quelqu’en soit l’objet  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018343Le Conseil d’administration (articles 11  12  13 et 14)7 1 4 2La  Société  est  administrée  par  un  Conseil  d’administrationcomposé de trois à dix huit membres Dès  que  le  nombre  des  Administrateurs  nommés  par  l’AssembléeGénérale  Ordinaire  ayant  dépassé  75 ans  est  supérieur  au  tiers  desAdministrateurs  en  fonction   l’Administrateur  le  plus  âgé  est  réputédémissionnaire d’office   son mandat prendra fin à la date de la plusprochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque  Administrateur  doit  être  propriétaire  de  1 000 actions  aumoins  pendant  la  durée  de  son  mandat   à  l’exception  desAdministrateurs représentant les salariés Les  membres  du  Conseil  d’administration  sont  nommés  pour  unedurée  de  trois  années   y  compris  les  Administrateurs  représentantles  salariés  et  ceux  nommés  par  l’Assemblée  Générale  Ordinairesont  renouvelés  par  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)chaque  année   Lors  du  Conseil  d’administration  suivant  lespremières  nominations   les  noms  des  Administrateurs  sortants  paranticipation  au terme  de  la  première et  de la deuxième  année  sontdéterminés  par  tirage  au  sort   Les  Administrateurs  sortants  sontrééligibles Les  fonctions  des  Administrateurs  prennent  fin  à  l’issue  de  laréunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur lescomptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenue  dans  l’année  au  cours  delaquelle  expire  leur  mandat   y  compris  les  Administrateursreprésentant les salariés Dès  lors  que  la  Société  entre  dans  le  champ  d’application  desdispositions  de  l’article L  225 27 1  du  Code  de  commerce   leConseil  d’administration  comprend  en  outre   un  ou  deuxAdministrateurs représentant les salariés En  application  de  ces  dispositions  légales   lorsque  le  nombre  demembres  du  Conseil  d’administration   calculé  conformément  àl’article L  225 27 1 II  du  Code  de  commerce   est  inférieur  ou  égalà  douze   il  est  procédé  à  la  désignation  d’un  Administrateurreprésentant  les  salariés  par  le  Comité  de  Groupe  (Comité  deGroupe  français  Carrefour)   Lorsque  le  nombre  de  membres  duConseil d’administration est  supérieur à douze  et sous réserve quece  critère  soit toujours rempli  au  jour  de  la  désignation   un  secondAdministrateur  représentant  les  salariés  est  désigné  par  le  Comitéd’Entreprise  Européen  (comité  d’information  et  de  concertationeuropéen  Carrefour)   Lorsque  le  nombre  de  membres  du  Conseild’administration   initialement  supérieur  à  douze  membres   devientinférieur  ou  égal  à  douze  membres   le  mandat  de  l’Administrateurnommé par le Comité d’Entreprise Européen (comité d’informationet  de  concertation  européen  Carrefour)  est  maintenu  jusqu’à  sonéchéance Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas prisen  compte  pour  la  détermination  du  nombre  maximald’Administrateurs  prévus  par  le  Code  de  commerce  ni  pourl’application  du  premier  alinéa  de  l’article L  225 18 1  du  Code  decommerce Le  mandat  du  ou  des  Administrateur(s)  représentant  les  salariésprend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et leprésent  article   et  notamment  en  cas  de  rupture  de  son  ou  leurcontrat  de  travail  sous  réserve  de  mutation  intra groupe   Si  lesconditions  d’application  de  l’article L  225 27 1  du  Code  decommerce  ne  sont  plus  remplies  à  la  clôture  d’un  exercice   lemandat du  ou  des  Administrateur(s) représentant les  salariés  prendfin  à  l’issue  de  la  réunion  au  cours  de  laquelle  le  Conseild’administration  constate  la  sortie  de  la  Société  du  champd’application de la loi En  cas  de  vacance  pour  quelque  cause  que  ce  soit  d’un  sièged’Administrateur  représentant  les  salariés   le  siège  vacant  estpourvu dans les conditions fixées par l’article L  225 34 du Code  decommerce   Jusqu’à  la  date  de  remplacement  du  ou  desAdministrateur(s)  représentant  les  salariés   le  Conseild’administration pourra se réunir et délibérer valablement En  complément  des  dispositions  du  deuxième  alinéa  del’article L  225 29 du Code de commerce  il est précisé  en tant quede  besoin   que  l’absence  de  désignation  d’un  Administrateurreprésentant  les  salariés  par  le  ou  les  comité(s)  désigné(s)  auxprésents  Statuts   en  application  de  la  loi  et  du  présent  article   neporte  pas  atteinte  à  la  validité  des  délibérations  du  Conseild’administration Sous  réserve  des  stipulations  du  présent  article  et  des  dispositionsde  la  loi   les  Administrateurs  représentant  les  salariés  ont  le  mêmestatut  les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autresAdministrateurs Le  Conseil  d’administration  élit   parmi  ses  membres   un  Présidentqui  doit  être  une  personne  physique   La  limite  d’âge  pour  exercerles  fonctions  de  Président  est  fixée  à  75 ans   Le  Président  peutexercer  ses  fonctions  jusqu’à  la  réunion  de  l’Assemblée  GénéraleOrdinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenuedans  l’année  au  cours  de  laquelle  il  atteint  son  soixante  quinzièmeanniversaire La  nomination  du  Président  peut  être  faite  pour  toute  la  durée  deses fonctions d’Administrateur Le  Conseil  d’administration  nomme  en  son  sein  un  Vice Présidentqui  est  appelé  à  suppléer  le  Président  en  cas  d’absence d’empêchement  temporaire   de  démission   de  décès  ou  denon renouvellement  de  son  mandat   En  cas  d’empêchementtemporaire   cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  del’empêchement    dans  les  autres  cas   elle  vaut  jusqu’à  l’élection  dunouveau Président Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseild’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale Le  Conseil  d’administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  dela  Société  l’exige   soit  au  siège  social   soit  en  tout  autre  endroitindiqué par la convocation  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 344Les  Administrateurs  sont  convoqués  par  le  Président   ou  le  caséchéant  par  le  Vice Président   par  tous  moyens   mêmeverbalement Les  réunions  du  Conseil  d’administration  sont  présidées  par  lePrésident  du  Conseil  d’administration   ou  le  cas  échéant   par  leVice Président Les  délibérations  sont  prises  aux  conditions  de quorum  et  demajorité prévues par la loi Le  secrétaire  du  Conseil  d’administration  est  habilité  à  certifierconformes  les  copies  et  extraits  des  procès verbaux  desdélibérations Le  Conseil  d’administration  détermine  les  orientations  de  l’activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assembléesd’actionnaires  et  dans  la  limite  de  l’objet  social   il  se  saisit  de  toutequestion intéressant la bonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent Le  Conseil  d’administration  procède  aux  contrôles  et  vérificationsqu’il  juge  opportuns   Chaque  Administrateur  reçoit  toutes  lesinformations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peutconsulter tous les documents qu’il estime utiles Direction (article 16)7 1 4 3Conformément aux dispositions légales  la Direction Générale de laSociété  est  assumée  sous  sa  responsabilité  soit  par  le  Président  duConseil  d’administration   soit  par  une  autre  personne  physiquenommée  par  le  Conseil  d’administration  et  portant  le  titre  deDirecteur Général Le  Conseil  d’administration  choisit  entre  les  deux  modalitésd’exercice  de  la  Direction  Générale  précitées  à  la  majorité  desAdministrateurs présents ou représentés Le  Conseil  d’administration  nomme  parmi  ses  membres   ou  endehors  d’eux   le  Directeur  Général  qui  doit  être  une  personnephysique  de  moins  de  70 ans  qui  est  investie  des  pouvoirs  les  plusétendus  pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  la Société   Ilexerce  ses  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objet  social  et  sous  réservede  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  aux  Assembléesd’actionnaires  et  au  Conseil  d’administration   Il  représente  laSociété dans ses rapports avec les tiers La  limite  d’âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  estfixée  à  70 ans    les  fonctions  du  Directeur  Général  qui  atteint  cetâge cessent  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  appelée  à  statuer  surles  comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours delaquelle cet âge est atteint Lorsque  la  Direction  Générale  de  la  Société  est  exercée  par  lePrésident   les  dispositions  légales  réglementaires  ou  statutairesrelatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables   Il  prend  le  titrede  Président Directeur  Général  et  peut  exercer  ses  fonctionsjusqu’à  la  réunion  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  surles  comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours delaquelle il atteint l’âge de 70 ans Le Conseil  d’administration peut définir les domaines dans  lesquelsle  Directeur Général doit consulter le Conseil d’administration dansl’exercice de son mandat Franchissement de seuils (article 7)7 1 4 4Aux  termes  des  dispositions  de  l’article 7  des  Statuts   il  ressortqu’outre  le  respect de l’obligation légale d’informer la Société de  ladétention de  certaines  fractions du capital et des droits de vote quiy sont attachés  toute personne physique ou morale  agissant seuleou  de  concert   venant  à  détenir  un  nombre  d’actions  représentantune  proportion  du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   égale  ousupérieure  à  1 %  du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   ou  toutmultiple  de  ce  pourcentage   doit  informer  la  Société  du  nombretotal  d’actions  et  des  droits  de  vote  qu’elle  possède   ainsi  que  destitres  donnant  accès  à  terme  au  capital  et  des  droits  de  vote  qui  ysont  potentiellement  attachés   par  lettre  recommandée  avecaccusé  de  réception  dans  le  délai  de  cinq  jours  de  Bourse  àcompter du franchissement de seuil L’obligation  d’informer  la  Société  s’applique  également  lorsque  laparticipation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devientinférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les  sanctions  prévues  par  la  loi  en  cas  d’inobservation  del’obligation  de  déclaration  de  franchissement  des  seuils  légauxs’appliquent  également  en  cas  de  non déclaration  dufranchissement  des  seuils  prévus  par  les  présents  Statuts   à  lademande   consignée  dans  le  procès verbal  de  l’AssembléeGénérale   d’un  ou  de  plusieurs  actionnaires  détenant  au  moins  5 %du capital ou des droits de vote de la Société Droits des actionnaires (article 9)7 1 4 5Un  droit  de  vote  double  est  attribué  à  toutes  les  actionsnominatives  et  entièrement  libérées   inscrites  au  nom  du  mêmetitulaire depuis deux ans au moins Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayantfait  l’objet  d’une  conversion  au  porteur  ou  d’un  transfert  depropriété sous réserve des exceptions prévues par la loi L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pourmodifier  les  droits  des  actionnaires   conformément  auxdispositions légales  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018345Assemblées Générales (articles 20 à 23)7 1 4 6Tout  actionnaire  a  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  Généralespersonnellement  ou  par  mandataire   sur  justification  de  sonidentité  et  de  la  propriété  des  actions   sous  la  forme  et  au  lieuindiqués  dans  l’Avis  de  convocation   dans  les  conditions  de  laréglementation en vigueur Tout  actionnaire  peut  se  faire  représenter  par  toute  personne  deson choix dans toutes les Assemblées Générales  Il peut égalementvoter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également  si le Conseil d’administration ledécide  au  moment  de  la  convocation  de  l’Assemblée   participer  etvoter  aux  Assemblées  Générales  par  visioconférence  ou  par  toutmoyen  de  télécommunication  y  compris  Internet  permettant  sonidentification dans  les  conditions  et suivant  les  modalités fixées parles  dispositions  légales  en  vigueur   Cette  décision  estcommuniquée  dans  l’avis  de  réunion  publié  au  Bulletin  desAnnonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin  dans les délais exigés le  formulaire  électronique  de  vote  proposé  sur  le  site  Internet  misen  place  par  le  centralisateur  de  l’Assemblée  Générale   sontassimilés  aux  actionnaires  présents  ou  représentés   La  saisie  et  lasignature  du  formulaire  électronique  peuvent  être  directementeffectuées  sur  ce  site  grâce  à  un  code  identifiant  et  à  un  mot  depasse   conformément  à  la  première  phrase  du  deuxième  alinéa  del’article 1316 4 du Code civil La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l’AssembléeGénérale  par  ce  moyen  électronique   ainsi  que  l’accusé  deréception  qui  en  est  donné   seront  considérés  comme  des  écritsnon  révocables  et  opposables  à  tous   étant  précisé  qu’en  cas  decession  de  titres  intervenant  avant  la  date  fixée  par  laréglementation  en  vigueur   la  Société  invalidera  ou  modifiera  enconséquence  selon le cas   la  procuration ou le vote exprimé avantcette date Les  Assemblées  Générales  sont  convoquées  par  le  Conseild’administration  dans  les  conditions  et  délais  fixés  par  la  loi   Lesréunions  ont  lieu  soit  au  siège  social   soit  dans  tout  autre  lieuprécisé dans l’Avis de convocation L’Assemblée  Générale  est  présidée  par  le  Président  du  Conseild’administration  ou   en  son  absence   par  le  Vice Président  ou  unAdministrateur désigné par le Conseil d’administration Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deuxactionnaires présents et  acceptants qui disposent  tant en leur nompersonnel que comme mandataires  du plus grand nombre de voix Le  bureau  désigne  le  secrétaire  qui  peut  être  choisi  en  dehors  desmembres de l’Assemblée Générale Les  Assemblées  Générales  Ordinaires  ou  Extraordinaires  statuantdans  les  conditions  de quorum  et  de  majorité  prescrites  par  la  loiexercent  les  pouvoirs  qui  leur  sont  attribués  conformément  àcelle ci Disposition des Statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder  7 1 4 7de différer ou d’empêcher un changement de son contrôleNéant  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 346Renseignements sur le capital7 2Évolution du capital social7 2 1Augmentation de capitalL’Assemblée  Générale  du  15 juin  2018  a   aux  termes  de  sa3e résolution   décidé  d’offrir  à  chaque  actionnaire  la  possibilitéd’opter  pour  le  paiement  du  dividende  en  actions  nouvelles  de  laSociété  et  auquel  il  a  droit  au  titre  des  actions  dont  il  estpropriétaire Le  capital  social  de  la  Société  a  en  conséquence  été  augmentéd’un  montant  nominal  de  36 437 570 euros  (trente six millionsquatre  cent  trente sept mille  cinq  cent  soixante dix  euros)  par  lacréation  de  14 575 028 actions  nouvelles  de  la  Société  qui  ont  étéintégralement  libérées  dès  leur  émission   ont  porté  jouissance  au1er janvier 2018 et ont été entièrement assimilées aux autres actionscomposant le capital social de la Société Depuis  cette  augmentation   le  capital  de  la  Société  est  de1 973 132 097 50 euros  (un  milliard  neuf  centsoixante treize millions  cent  trente deux  millequatre vingt dix sept  euros  et  cinquante  centimes  d’euros)   Il  estdivisé en 789 252 839 actions de 2 5 euros chacune Actions  non  représentatives  de  capital   nombre  et  principalescaractéristiquesNéant Montant  des  valeurs  mobilières  convertibles   échangeables  ouassorties de bons de souscriptionNéant Informations  sur  les  conditions  régissant  tout  droit  d’acquisitionet ou  toute  obligation  attaché(e)  au  capital  souscrit   mais  nonlibéré  ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant Information  sur  le  capital  de  tout  membre  du  Groupe  faisantl’objet  d’une  option  ou  d’un  accord  conditionnel  ouinconditionnel  prévoyant  de  le  placer  sous  option  et  le  détail  deces optionsNéant Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs 7 2 2en matière d’augmentation de capitalNatureMontant Durée ExpirationÉmission d’actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscriptionActions●500 M€ 26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières●4 4 Mds€ 26 mois 15 août 2019Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’offre publique d’échangeActions●175 M€ 26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières●1 54 Mds€ 26 mois 15 août 2019Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d’un placement privéActions●175 M€ 26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières●1 54 Mds€ 26 mois 15 août 2019Émission  dans la limite de 10 % du capital  d’actions et ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % 26 mois 15 août 2019Augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes 500 M€ 26 mois 15 août 2019Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)35 M€ 26 mois 15 août 2019Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (1)0 8 %0 25 %(mandataire sociaux) 38 mois 16 juillet 2019Sur délégation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2016  en application de sa 14e résolution  le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2016  (1)sur recommandations du Comité des rémunérations  de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe  Ce plan porte sur un nombre maximal de 1 950 000 actions (soit 0 26 % du capital social)  dont l’acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018347ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉÉvénementVariation du nombred’actionsMontant du capital(en euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée (15 000)Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 600Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations 1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés 12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 12 300Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 84Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Centros Comerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d’actions (11 022 833)Situation au 31 décembre 2004 705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma 79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (79 159 434)Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (216 000)Situation au 31 décembre 2005 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009 704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (25 566 716)Situation au 31 décembre 2010 679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011 679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne 13 331 250 1 731 668 125 00692 667 250Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 16 547 403Situation au 31 décembre 2012 709 214 653 1 773 036 632 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 14 769 539Situation au 31 décembre 2013 723 984 192 1 809 960 480 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 10 929 717Situation au 31 décembre 2014 734 913 909 1 837 284 772 50 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 348ÉvénementVariation du nombred’actionsMontant du capital(en euros)Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 3 556 885Situation au 31 décembre 2015 738 470 794 1 846 176 985 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 17 764 360Situation au 31 décembre 2016 756 235 154 1 890 587 885 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 18 442 657Situation au 31 décembre 2017 774 677 811 1 936 694 527 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 14 575 028Situation au 31 décembre 2018 789 252 839 1 973 132 097 50Rachats d’actions propres7 2 3Actions propresLa Société détenait 9 457 539 actions propres au 31 décembre 2018 (soit 1 20 % du capital) La  valeur  de  marché  des  actions  propres  détenues   valorisées  au  dernier  cours  de  cotation  connu  en  2018   soit  14 91 euros  par  action s’élève à 141 millions d’euros Au 31 décembre 2018  aucune des filiales de la Société ne détenait d’actions de la Société Rachat d’actionsL’Assemblée  Générale  réunie  le  15 juin  2018   et  statuantconformément  aux  dispositions  de  l’article L  225 209  du  Code  decommerce   avait  autorisé  le  Conseil  d’administration  à  acheter  desactions  de la Société  afin d’utiliser  les possibilités d’intervention  suractions propres en vue  de  l’animation  du  marché  secondaire  ou  de  la  liquidité  des●actions  de  la  Société  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  deservice  d’investissement   dans  le  cadre  d’un  contrat  de  liquiditéconforme  à  la  Charte  de  déontologie  de  l’Association  Françaisedes  Marchés  Financiers  reconnue  par  l’Autorité  des  marchésfinanciers   dans  le  respect  de  la  pratique  de  marché  admise  parl’Autorité des marchés financiers  de  la  mise  en  œuvre  de  tout  plan  d’options  d’achat  d’actions  de●la  Société  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles L  225 177et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire  de  l’attribution  ou  de  la  cession  d’actions  aux  salariés  au  titre  de●leur  participation aux fruits de l’expansion de la Société et ou dela  mise  en  œuvre  de  tout  plan  d’épargne  salariale  dans  lesconditions prévues  par la loi  notamment les articles L  3332 1 etsuivants du Code du travail  de  l’attribution  gratuite  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions●des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  de  manière  générale   d’honorer  des  obligations  liées  à  des●programmes  d’options  sur  actions  ou  autres  allocationsd’actions  aux  salariés  ou  mandataires  sociaux  de  l’émetteur  oud’une entreprise associée  de  la  remise  d’actions  lors  de  l’exercice  de  droits  attachés  à  des●valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion   échange   présentation  d’un  bon  ou  de  toute  autremanière  de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   ou●de  la  mise  en  œuvre  de  toute  pratique  de  marché  admise  qui●viendrait  à  être  reconnue  par  la  loi  ou  l’Autorité  des  marchésfinanciers Pour  chacune des  finalités poursuivies  le  nombre  de titres  achetésa été le suivant  Contrat de liquidité  1 La Société  a  confié  depuis  le 14 juillet 2016  à Rothschild  & CieBanque  la  mise  en  œuvre  d’un  nouveau  contrat  de  liquiditéconforme  à  la  Charte  de  déontologie  de  l’AMAFI  approuvéepar  décision  de  l’Autorité  des  marchés  financiers  du  21 mars2011 Au  cours  de  l’exercice  2018   la  Société  a  acheté6 695 053 actions à un prix moyen de 16 73 l’action et a vendu8 945 053 actions  à  un  prix  moyen  de  17 21 euros  l’action   LaSociété  ne  détenait  plus  aucune  action  au  titre  de  ce  contraten  date  du  30 novembre  2018   date  à  laquelle  il  a  été  résiliépar la Société Plan d’options d’achat d’actions  2 Il n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour envigueur au 31 décembre 2018   les plans de performance et deprésence  mis  en  œuvre  en  2010  étant  arrivés  à  expiration  enjuillet 2017 Plan d’attribution gratuite d’actions  3 Au  cours  de  l’exercice  2018   12 000 actions  ont  été  livrées  autitre  du  plan  d’attribution  gratuite  d’actions  mis  en  place  le27 juillet  2016  consécutivement  au  décès  de  deux  salariés conformément au règlement du plan Annulation  4 Au  cours  de  l’exercice  2018   la  Société  n’a  procédé  à  aucuneannulation d’actions Cessions d’actions auto détenues  5 Au  cours  de  l’exercice  2018   aucune  cession  d’actions  n’a  étéréalisée (hors contrat de liquidité)  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018349Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de1 rachat d’actions et décision de mise en œuvre  Autorisation  du  programme    Assemblée  Générale  du  15 juin2018 Décision  de  mise  en  œuvre    Conseil  d’administration  du15 juin 2018 Nombre  de  titres  et  part  du  capital  que  l’émetteur  détient2 directement ou indirectement  À la date du 31 mai 2018  la Société détenait 9 623 039 actionspropres  soit 1 24 % du capital Répartition  par  objectifs  des  titres  de  capital  détenus  par  la3 Société  9 457 539 actions  sont  affectées  aux  programmes  d’optionssur  actions   d’attribution  d’actions  gratuites  ou  toute  autreforme d’allocations et 165 500 actions détenues  par la Sociétéle sont dans le cadre du contrat de liquidité Objectifs du programme de rachat  4 Les  achats  seront  réalisés  par  ordre  de  priorité  décroissant pour  l’animation  du  marché  secondaire  ou  la  liquidité  des  actions●de  la  Société  par  un  prestataire  de  services  d’investissement dans le  cadre  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  Chartede  déontologie  de  l’Association  Française  des  MarchésFinanciers  reconnue  par  l’Autorité  des  marchés  financiers dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autoritédes marchés financiers  la  mise  en  œuvre  de  tout  plan  d’options  d’achat  d’actions  de●la  Société  dans  le  cadre  des  dispositions  desarticles L  225 177  et  suivants  du  Code  de  commerce  ou  detout plan similaire   oul’attribution  ou  de  la  cession  d’actions  aux  salariés  au  titre  de●leur  participation  aux  fruits  de  l’expansion  de  la  Société  et oude  la  mise  en  œuvre  de  tout  plan d’épargne  salariale  dans  lesconditions prévues par la loi  notamment les articles L  3332 1et suivants du Code du travail   oul’attribution  gratuite  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions●des  articles L  225 197 1  et  suivants  du  Code  decommerce   oude  manière  générale   honorer  des  obligations  liées  à  des●programmes  d’options  sur  actions  ou  autres  allocationsd’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur oud’une entreprise associée   oula  remise  d’actions  lors  de  l’exercice  de  droits  attachés  à  des●valeurs  mobilières  donnant  accès  au  capital  parremboursement   conversion   échange   présentation  d’un  bonou de toute autre manière   oul’annulation  de  tout  ou  partie  des  titres  ainsi  rachetés   sous●réserve  que  le  Conseil  d’administration  dispose d’uneautorisation  de  l’Assemblée  Générale   statuant  à  titreextraordinaire  en cours de validité lui permettant de réduire lecapital  par  annulation des  actions acquises  dans  le  cadre  d’unprogramme de rachat d’actions   oula  mise  en  œuvre  toute  pratique  de  marché  admise  qui●viendrait  à  être  reconnue  par  la  loi  ou  l’Autorité  des  marchésfinanciers L’achat   la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  êtreeffectués  et  payés  par  tous  moyens   en  une  ou  plusieurs  fois sur  le  marché  ou  de  gré  à  gré   y  compris  par  l'utilisation  demécanismes  optionnels   d’instruments  dérivés     notammentl’achat  d’options  d’achat     ou  de  valeurs  mobilières  donnantdroit  à  des  actions  de  la  Société   dans  les  conditions  prévuespar  les  autorités  de  marché   et  la  part  maximale  du  capitalpouvant  être  acquise   cédée  ou  transférée  sous  forme  deblocs  de  titres   pourra  atteindre  la  totalité  du  programme  derachat d’actions La  Société  ne  pourra  pas  utiliser  l’autorisation  de  l’AssembléeGénérale  du  15 juin  2018  et  poursuivre  l’exécution  de  sonprogramme  de  rachat  en  cas  d’offre  publique  portant  sur  lesactions  titres ou valeurs mobilières émis par la Société Part  maximale  du  capital   nombre  maximal  et  caractéristique5 des  titres  que  la  Société  se  propose  d’acquérir  et  prixmaximum d’achat  Le  prix  unitaire  maximal  d’achat  est  fixé  à  36 euros  et  lenombre  maximum  d’actions  pouvant  être  acquises  à77 467 781  (soit  près  de  10 %  du  capital  sur  la  base  du  capitalau  31 décembre  2017)   Le  montant  total  maximal  que  laSociété  pourra  consacrer  au  rachat  de  ses  propres  actions  nepourra excéder 2 788 840 116 euros Compte  tenu  du  nombre  d’actions  déjà  détenues  au  31 mai2018  9 623 039 actions propres  soit 1 24 % du capital social àcette  date   le  nombre  maximum  d’actions  pouvant  êtreachetées  dans  le  cadre  de  cette  autorisation  s’élève  à67 844 742 Durée du programme de rachat  6 18 mois  à  compter  du  15 juin  2018  conformément  àl’autorisation  donnée  lors  de  l’Assemblée  Générale   soitjusqu’au 14 décembre 2019 Opérations effectuées  par voie d’acquisition  de cession ou de transfert  dans le cadre du précédent programme de rachat  7 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme  le 31 mai 2018 9 568 539   1 27 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers moisNombre de titres détenus au 31 mai 2018 (en titres + en pourcentage)9 623 039   1 24 %Valeur brute comptable du portefeuille (en euros)236 029 168Valeur de marché du portefeuille (en euros)148 435 377 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 350Flux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchats Ventes Transferts Position ouverte à l’achat Position ouverte à la venteNombre de titres 8 955 104 8 900 604Optionsd’achatsachetéesAchats àtermeOptionsd’achatsvenduesVentes àtermeÉchéance maximale moyenneCours moyen de la transaction 20 16 20 27Prix d’exercice moyenMontants 180 495 460 180 402 882Attributions d’optionsIl n’existe plus de plan d’options d’achat d’actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre  2018  les plans de performance et de présencemis  en œuvre en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017  Ainsi  les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2018 sur ces planssont les suivants  2018 2017Nombre d’options restant à lever au 1er janvier   1 823 200dont options exerçables  1 823 200Options attribuées sur l’exercice (1)   Options exercées sur l’exercice   Options annulées et échues sur l’exercice (2)  (1 823 200)Nombre d’options restant à lever au 31 décembre    dont options exerçables  0Le Conseil d’administration  sur recommandations du Comité des rémunérations  n’a attribué aucun plan de stock options au cours de l’exercice 2018 (1)Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017  Les options non exercées à cette date (soit 1 823 200 options) ont été radiées (2) 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018351Attributions gratuites d’actionsLe 27 juillet 2016  le Conseil d’administration a décidé de procéder sur  recommandations  du  Comité  des  rémunérations  et  enapplication  de  la  14e résolution  de  l’Assemblée  Générale  du  17 mai2016   à  l’attribution  gratuite  d’actions  existantes  ou  à  émettre  enfaveur  de  950 collaborateurs  du  Groupe   Ce  plan  porte  sur  unnombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit  0 26 %  du  capitalsocial)   dont  l’acquisition  est  soumise  à  une  condition  de  présenceet à plusieurs conditions de performance L’acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu’auterme d’une période d’acquisition de 3 ans (à compter de la date duConseil d’administration ayant décidé la mise en place du plan) Le  nombre  d’actions  définitivement  acquises  dépendra  de  laréalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la●progression  de  l’EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organiquedu chiffre d’affaires  pour 35 %)   etune  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l’Entreprise●(pour 30 %) Les  principales  caractéristiques  du  plan  d’attribution  gratuite  d’actions  en  vigueur  au  31 décembre  2018  sont  présentées  dans  le  tableauci après Plan 2016 PerformanceDate d’Assemblée Générale17 mai 2016Date d’attribution (1)15 septembre 2016Date d’acquisition (2)28 juillet 2019Nombre total d’actions attribuées à la date d’attribution 1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution950Juste valeur d’une action (en euros) (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan) (1)L’acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l’action à la date d’attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits (3)Les mouvements intervenus sur l’exercice 2018 sur le plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivants  2018 2017Nombre d’actions attribuées gratuitement au 1er janvier 1 739 450 1 942 150dont actions attribuables8 000 0Actions attribuées sur l’exercice   Actions livrées aux bénéficiaires sur l’exercice (12 000) (3 500)Actions annulées sur l’exercice(210 900) (199 200)Nombre d’actions attribuées gratuitement au 31 décembre 1 516 550 1 739 450dont actions attribuables  8 000 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 352Actionnariat7 3Principaux actionnaires7 3 1Au  31 décembre  2018   le  capital  est  de  1 973 132 097 50 euros  (unmilliard  neuf  cent  soixante treize millions  cent  trente deux  millequatre vingt dix sept  euros  et  cinquante  centimes  d’euros)   Il  estdivisé en 789 252 839 actions de 2 50 euros chacune La  Société  est  autorisée  à  procéder  à  l’identification  des  titres  auporteur Le  nombre  de  droits  de  vote   au  31 décembre  2018   ressortà 1 009 864 055   En  soustrayant de  ce  chiffre les droits de  vote quine peuvent être exercés  le nombre total de droits de vote ressort à1 000 406 516 CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2018)À la connaissance de la Société  la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 était la suivante  Actionnaires Nombre d’actions % du capitalNombre de droitsde vote réels% de droitsde vote réelsNombre de droitsde votethéoriques% de droits devote théoriquesGalfa79 624 211 10 09 % 156 978 422 15 69 % 156 978 422 15 54 %22 291 101 (1)2 82 %     22 291 101 2 21 %Sous total Galfa 101 915 312 12 91 % 156 978 422 15 69 % 179 269 523 17 75 %Peninsula Europe 60 078 731 (2)7 61 % 119 513 869 11 95 % 119 513 869 11 83 %Cervinia Europe 39 368 215 4 99 % 77 414 716 7 74 % 77 414 716 7 67 %Groupe Arnault 3 134 046 0 40 % 5 790 798 0 58 % 5 790 798 0 57 %Bunt412 858 0 05 % 801 432 0 08 % 801 432 0 08 %24 999 996 (1)3 17 %     24 999 996 2 48 %Sous total Groupe Arnault 67 915 115 8 60 % 84 006 946 8 40 % 109 006 942 10 79 %Salariés 7 499 500 0 95 % 14 642 250 1 46 % 14 642 250 1 45 %Autodétention 9 457 539 1 20 %     9 457 539 0 94 %Public 542 386 642 68 72 % 625 265 029 62 50 % 577 973 932 57 23 %TOTAL 789 252 839 100 00 % 1 000 406 516 100 00 % 1 009 864 055 100 00 %Détenues par l’intermédiaire d’options d’achat (1)Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré (2) 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018353Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire  la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 était la suivante  CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2017)ActionnairesNombred’actions % du capitalNombre dedroits de voteréels% de droitsde vote réelsNombre dedroits de votethéoriques% de droits devotethéoriquesGalfa77 474 211 10 00 % 151 756 385 15 91 % 151 756 385 15 71 %22 291 101 (1)2 88 %     22 291 101 2 31 %Sous total Galfa 99 765 312 12 88 % 151 756 385 15 91 % 174 047 486 18 02 %Stanhore International Trading SARL 60 078 731 (2)7 76 % 96 038 237 10 07 % 96 038 237 9 94 %Cervinia Europe 39 368 215 5 08 % 74 968 036 7 86 % 74 968 036 7 76 %Groupe Arnault 3 134 046 0 40 % 3 134 046 0 33 % 3 134 046 0 32 %Bunt412 858 0 05 % 412 858 0 04 % 412 858 0 04 %24 999 996 (1)3 23 %     24 999 996 2 59 %Sous total Groupe Arnault 67 915 115 8 77 % 78 514 940 8 23 % 103 514 936 10 72 %Salariés 7 529 183 0 97 % 14 671 433 1 54 % 14 671 433 1 52 %Autodétention 11 719 539 1 51 %     11 354 539 1 18 %Public 527 669 931 68 11 % 613 007 836 64 26 % 566 081 739 58 62 %TOTAL 774 677 811 100 00 % 953 988 831 100 00 % 965 708 370 100 00 %Détenues par l’intermédiaire d’options d’achat (1)Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d’un financement structuré (2) CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2016)ActionnairesNombred’actions En %Nombre dedroits de voteAGO En %Nombre dedroits de voteAGE En %Blue Partners (1)38 611 574 5 11 % 45 174 022 5 05 % 45 174 022 5 05 %Cervinia Europe 38 046 501 5 03 % 73 646 322 8 24 % 73 646 322 8 24 %Groupe Arnault 2 656 752 0 35 % 2 656 752 0 30 % 2 656 752 0 30 %Bunt (2)25 401 013 3 36 % 25 401 013 2 84 % 25 401 013 2 84 %Sous total concert (3)104 715 840 13 85 % 146 878 109 16 43 % 146 878 109 16 43 %Galfa (4)87 414 211 11 56 % 142 914 486 15 98 % 142 914 486 15 98 %Stanhore International Trading SARL (5)57 973 181 7 67 % 57 973 181 6 48 % 57 973 181 6 48 %Energy Jet SRL 1 461 957 0 19 % 1 461 957 0 16 % 1 461 957 0 16 %Sous total Abilio Diniz 59 435 138 7 86 % 59 435 138 6 65 % 59 435 138 6 65 %Salariés 7 376 156 0 98 % 14 715 332 1 65 % 14 715 332 1 65 %Autodétention 9 473 039 1 25 %        Public 487 820 770 64 51 % 530 276 090 59 30 % 530 276 090 59 30 %TOTAL 756 235 154 100 00 % 894 219 155 100 00 % 894 219 155 100 00 %Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l’article L  233 9 I  6° du Code de (1)commerce Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions (2)Au 31 décembre 2016  les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possédaient 42 162 269 actions octroyant un droit de vote double (3)Dont 10 000 000 actions détenues au titre d’une option d’achat à dénouement physique ou en espèces (4)Dont 30 754 124 actions nanties au profit d’une banque dans le cadre d’un financement structuré (5) INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 354Actionnariat des salariésAu  31 décembre  2018   les  salariés  du  Groupe   par  l’intermédiaire  des  fonds  communs  de  placement  d’entreprise   détenaient  0 95 %  ducapital de la Société Informations visées à l’article L  233 13 du Code de commerce7 3 2À  la  clôture  de  l’exercice  2018   la  société  par  actions  simplifiée  dedroit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chausséed’Antin   75009 Paris  détenait  plus  du  dixième  du  capital  social  etplus des trois vingtièmes des droits de vote est  au  41 avenue  Montaigne   75008 Paris  et  la  société  àresponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Bunt  dont  le  siègesocial  est  à  Luxembourg  (L 2132)  2 4   avenue  Marie Thérèse détenaient plus du vingtième du capital social et des droits de vote La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CerviniaEurope dont le  siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4  avenueMarie Thérèse   la  société  européenne  à  Directoire  et  Conseil  desurveillance  de  droit  français  Groupe  Arnault  dont  le  siège  socialLa  société  Peninsula  Europe  SARL  dont  le  siège  social  est  au26 boulevard Royal L 2449 Luxembourg détenait plus du vingtièmedu capital social et plus du dixième des droits de vote Informations visées à l’article L  225 37 5 du Code de commerce7 3 3À  la  connaissance  de  la  Société   la  composition  du  capital  est  tellequ’indiquée  dans  le  tableau  figurant  en  section 7 3 1  du  présentDocument de Référence À  la  connaissance  de  la  Société   il  n’existe  pas  d’accord  entre  sesprincipaux  actionnaires  dont la  mise  en œuvre  pourrait  à  une  dateultérieure  entraîner un changement de contrôle de la Société Le  tableau  récapitulatif  des  délégations  de  compétence  et  depouvoirs  en  cours  octroyées  au  Conseil  d’administration  figure  ensection 7 2 2 du présent Document de Référence  Toute délégationdont  la  mise  en  œuvre  est  susceptible  de  faire  échouer  l’offre  estsuspendue en période d’offre publique  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursièresCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018355Informations boursières7 4L’action  Carrefour  est  cotée  à  la  Bourse  de  Paris  (Euronext  ParisCompartiment A  –  code  ISIN    FR  0000120172)   Elle  est  éligible  auSRD  (Service  de  règlement  différé)   Elle  fait  notamment  partie  desindices  CAC 40   SBF 120   FTSE  Eurotop 100  et  Stoxx  Europe 600Retail Index Au  31 décembre  2018   l’action  Carrefour  se  situait  en  33e positiondans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière  avec unpoids de 0 83 % L’évolution du cours de  l’action Carrefour doit être  appréciée sur lelong terme  les variations à court terme ne reflétant pas toujours lesfondamentaux du Groupe 2014 2015 2016 2017 2018Cours de clôture (en euros) (1)plus haut●29 20 32 80 26 74 23 64 19 62 plus bas●22 09 23 65 20 90 16 47 13 14 au 31 décembre●25 30 26 65 22 89 18 04 14 91 Nombre d’actions au 31 décembre 734 913 909 738 470 794 756 235 154 774 677 811 789 252 839 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros)18 6 19 7 17 3 14 0 11 8 Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)2 985 228 3 064 488 3 167 915 3 310 080 3 723 706 Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 67 1 35 1 06 (0 70) (0 73) Dividende net (en euros)0 68 0 70 0 70 0 46 0 46 (3)Rendement 2 69 % 2 63 % 3 06 % 2 55 % 3 09% Source   Euronext (1)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2)Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 juin 2019 (3)VOLUME DES TRANSACTIONS EN 2018Cours le plus haut * Cours le plus bas *Moyenne des coursde clôture *Nombre de titreséchangésMontant des capitauxéchangés *Janvier 19 4 17 485 18 43 96 443 553 1 796 573 832Février 19 615 18 235 18 85 62 487 527 1 175 310 670Mars 17 81 16 54 17 12 79 734 053 1 368 362 112Avril 17 055 15 92 16 50 71 613 413 1 176 976 071Mai 16 855 15 425 16 33 61 234 496 994 508 561Juin 15 58 13 87 14 97 87 443 171 1 311 270 399Juillet 15 575 13 14 13 97 113 035 625 1 589 766 836Août 15 78 14 955 15 39 65 629 602 1 010 615 250Septembre 16 825 15 11 16 14 72 755 805 1 178 728 182Octobre 17 16 15 33 16 37 96 146 237 1 575 710 601Novembre 17 825 15 9 17 15 65 969 171 1 128 330 670Décembre 15 3 14 395 14 82 77 052 497 1 146 944 975Source   Euronext * En euros  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursièresCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187 356ÉVOLUTION DE L’ACTION CARREFOUR EN 2018 (BASE 100)Comparaison avec l’indice CAC 40  l’indice BEFOODR (1) et l’indice Stoxx Europe 600 Retail (2)60708090100110120Jan  18Fév  18Mars 18Avril 18Mai 18Juin 18Juil  18Août 18Sept  18Oct  18Nov  18Déc  18  1 40 %  17 35 %  11 08 %  10 95 %BEFOODR IndexCAC 40 SXRP IndexCarrefourSource   Bloomberg Composition  de  l’indice  Bloomberg  Europe  Food  Retailers  (BEFOODR) au  31  décembre  2018     Ahold  Delhaize   Carrefour   Casino   Colruyt   ICA(1)Gruppen  Jeronimo Martins  Kesko OYJ  Metro AG  Morrison  Ocado  Sainsbury  SSP Group  Tesco Composition  de  l’indice  Stoxx  Europe  600  Retail au  31  décembre  2018     Ahold  Delhaize   B&M  European  Value  Retail   Carrefour   Colruyt (2)Delivery  Hero   Dufry   Galenica   H&M   ICA  Gruppen   Inchcape   Inditex   Jeronimo  Martins   Just  Eat   Kering   Kesko  OYJ   Kingfisher   Marks  &Spencer  Metro  Morrison  Next  Ocado  Sainsbury  Tesco  WH Smith  Zalando  8CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018357INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au public8 1358Personne responsable8 2358Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel8 2 1358Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel8 2 2358Responsable de l’information financière8 3359Responsables du contrôle des comptes8 4359Informations incluses par référence8 5359Tables de concordance8 6360Table de concordance du Document de Référence8 6 1360Table de concordance du rapport financier annuel8 6 2362Table de concordance du rapport de gestion8 6 3362Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise8 6 4364 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au publicCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20188 358Documents accessibles au public8 1Les  documents relatifs  à  la  Société  et en particulier  ses  Statuts   sescomptes  les  rapports présentés  à ses  Assemblées  Générales par  leConseil d’administration  et les Commissaires aux comptes  peuventêtre consultés au siège social  93 avenue de Paris 91300 Massy Ces  documents  sont  également  consultables  sur  le  sitewww carrefour com Personne responsable8 2Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel8 2 1Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport 8 2 2financier annuel« J’atteste   après  avoir  pris  toute  mesure  raisonnable  à  cet  effet que  les  informations  contenues  dans  le  présent  Document  deRéférence  sont   à  ma  connaissance   conformes  à  la  réalité  et  necomportent pas d’omission de nature à en altérer la portée tableau  fidèle  de  l’évolution  des  affaires   des  résultats  et  de  lasituation  financière  de  la  Société  et  de  l’ensemble  des  entreprisescomprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’atteste  qu’à  ma  connaissance   les  comptes  sont  établisconformément  aux  normes  comptables  applicables  et  donnentune  image  fidèle  du  patrimoine   de  la  situation  financière  et  durésultat  de  la  Société  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprisesdans  la  consolidation   et  le  rapport  de  gestion  ci joint  présente  unJ’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin detravaux   dans  laquelle  ils  indiquent  avoir  procédé  à  la  vérificationdes  informations  portant  sur  la  situation  financière  et  les  comptesdonnés  dans  le  présent  Document  de  Référence  ainsi  qu’à  lalecture de son ensemble  »Le 29 avril 2019Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESResponsable de l’information financièreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018359Responsable de l’information financière8 3Monsieur Matthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et Gestion GroupeResponsables du contrôle des comptes8 4Date denominationDate de dernierrenouvellementDate d’expirationdu mandat (1)COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESDeloitte & Associés6 place de la Pyramide  92908 Paris la Défense Cédex  FranceSignataires   Messieurs Stéphane Rimbeuf et Antoine De Riedmatten 15 avril 2003 11 juin 2015 2021KPMG SATour Eqho  2  avenue Gambetta  92066 Paris La Défense Cedex  FranceSignataires   Madame Caroline Bruno Diaz et Monsieur Patrick Hubert Petit5 septembre1968 11 juin 2015 2021MAZARS61  rue Henri Régnault  92400 Courbevoie  FranceSignataires   Madame Émilie Loreal et Monsieur David Chaudat 21 juin 2011 15 juin 2017 2023COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSBEAS7 9  Villa Houssay  92200 Neuilly sur Seine Cedex  France 15 avril 2003 11 juin 2015 2021SALUSTRO REYDELTour Eqho  2  avenue Gambetta  92066 Paris La Défense Cedex  France 11 juin 2015   2021Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente (1)Informations incluses par référence8 5Conformément  à  l’article 28  du  Règlement  européen  n° 809 2004du 29 avril 2004  le  présent  Document de  Référence  incorpore parréférence  les  informations  suivantes auxquelles  le  lecteur est  invitéà se reporter  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre  2017    comptes●consolidés   comptes  sociaux  et  rapports  des  Commissaires  auxcomptes  y  afférents  figurant  dans  le  Document  de  Référencedéposé  le  26 avril  2018  auprès  de  l’Autorité  des  marchésfinanciers  sous  le  numéro D 18 0392   respectivement  auxpages 214 à 292  298 à 315  293 à 296 et 316 à 318  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre  2016    comptes●consolidés   comptes  sociaux  et  rapports  des  Commissaires  auxcomptes  y  afférents  figurant  dans  le  Document  de  Référencedéposé  le  25 avril  2017  auprès  de  l’Autorité  des  marchésfinanciers  sous  le  numéro D  17 0425   respectivement  auxpages 170 à 244  248 à 266  245 à 246 et 267 à 268  Les informations incluses  dans ces deux  Documents de Référence autres que celles visées ci dessus  sont  le cas échéant  remplacéesou  mises  à  jour  par  les  informations  incluses  dans  le  présentDocument  de  Référence   Ces  deux  Documents  de  Référence  sontaccessibles  dans  les  conditions  décrites  à  la  section 8 1« Documents  accessibles  au  public »  du  présent  Document  deRéférence  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20188 360Tables de concordance8 6Table de concordance du Document de Référence8 6 1Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission+A1 C44 N° de pages N° de chapitres sections1  Personnes responsables1 1  Identité358 8 2 11 2  Attestation358 8 2 22  Contrôleurs légaux des comptes2 1  Identité359 8 42 2  Changement éventuelN A3  Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiques   chiffres clés consolidés 20 1 5 23 2  Informations financières intermédiairesN A4  Facteurs de risques205 216 4 85  Informations concernant l’émetteur5 1  Histoire et évolution de la société6 18 1 1 à 1 45 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés durant chaque exercice  de la période couverte20 23 188  250 251  303 3041 5 2 4 2 3  5 6 (note 6)  5 6 (note 15)5 2 2  Principaux investissements en cours20 23 188  250 251  303 3041 5 2 4 2 3  5 6 (note 6)  5 6 (note 15)5 2 3  Principaux investissements à venirN A6  Aperçu des activités6 1  Principales activités19 26 1 56 2  Principaux marchés19 26 1 5 1 à 1 5 86 3  Événements exceptionnels30 20 221 6 1 et 1 6 2 1 5 26 4  Dépendance de l’émetteur207 4 8 1 26 5  Position concurrentielle23 1 5 47  Organigramme7 1  Description sommaire du groupe27 1 5 97 2  Liste des filiales importantes306 313 5 6 (note 18)8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes26 264 265 269 2701 5 8 5 6 (note 8 2) 5 6 (note 8 4)8 2  Questions environnementales58 60 62 69 69 802 2 3  2 2 5 à 2 2 7 2 3 1 à 2 3 69  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière187 189 4 29 2  Résultat d’exploitation182 186 4 110  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux187 232 286 289 3304 2 1 5 5 5 6 (note 13) 6 4 (note 6)10 2  Flux de trésorerie188 2304 2 3 5 410 3  Conditions d’emprunt et structure de financement187 188 290 3034 2 2 4 2 4 5 6 (note 14) 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018361Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission+A1 C44 N° de pages N° de chapitres sections10 4  Restrictions à l’utilisation des capitaux189 2954 2 5 5 6 (note 14 2 4)10 5  Sources de financement attendues 189 4 2 611  Recherche et développement  brevets et licences 203 4 7 412  Informations sur les tendances12 1  Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 194 4 4 612 2  Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 189 4 313  Prévisions ou estimations du bénéficeN A14  Organes d’administration  de direction et de surveillance et Direction Générale14 1  Informations concernant les membres 138 149 3 2 1 514 2  Conflits d’intérêts137 3 2 1 415  Rémunérations et avantages15 1  Rémunération versée et avantages en nature 165 173 3 415 2  Provisions pour pensions et retraites 278 282 5 6 (note 12 1)16  Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1  Date d’expiration des mandats131 3 2 1 116 2  Contrats de service liant les membres des organes d’administration   de direction ou de surveillance135 3 2 1 416 3  Informations sur les comités du Conseil 154 161 3 2 316 4  Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 130 174 3 1 3 517  Salariés17 1  Nombre de salariés93 102 2 517 2  Participations et stock options167 173 348 3513 4 2 1 3 4 3 7 2 317 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital93 158 159 352 3542 5 1 3 4 3 7 318  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 352 7 3 118 2  Existence de droits de vote différents 344 7 1 4 518 3  Contrôle direct ou indirectN A18 4  Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 352 354 7 319  Opérations avec des apparentés175 178 180 2733 6 3 8 5 6 (note 9 3)20  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière  et les résultats de l’émetteur20 1  Informations financières historiques 226 318 320 340 5 et 620 2  Informations financières pro formaN A20 3  États financiers226 318 320 340 5 et 620 4  Vérification des informations financières historiques annuelles314 317 338 3405 7 6 520 5  Date des dernières informations financières 226 318 320 340 5 et 620 6  Informations financières intermédiaires et autres 195 199 4 520 7  Politique de distribution de dividendes 203 4 7 320 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage 276 5 6 (note 11 2)20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale193 3054 4 4 5 6 (note 16)21  Informations complémentaires21 1  Capital social346 351 7 221 2  Actes constitutifs et statuts342 345 7 122  Contrats importantsN A INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20188 362Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission+A1 C44 N° de pages N° de chapitres sections23  Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1  Identité125 2 7 523 2  Attestation125 127 2 7 524  Documents accessibles au public358 8 125  Informations sur les participations306 313 336 3375 6 (note 18) 6 4 (note 14)Table de concordance du rapport financier annuel8 6 2Rubriques de l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier N° de pages N° de chapitres sections1  Comptes sociaux319 337 6 1 à 6 42  Comptes consolidés225 313 5 1 à 5 63  Rapport de gestionAnalyse de l’évolution du chiffre d’affaires 182 186 4 1Analyse des résultats182 186 4 1Analyse de la situation financière187 189 4 2Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 189 4 3Principaux risques et incertitudes205 216 4 8 1Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une influence  en cas d’offre publique346 352 3547 2 1 7 3Rachats par la Société de ses propres actions 348 351 7 2 34  Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel358 8 2 25  Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux  et les comptes consolidés314 317 338 340 5 7 6 56  Rapport sur le gouvernement d’entreprise 130 177 37  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 338 340 6 5Table de concordance du rapport de gestion8 6 3Textes de référenceN° de pagesN° dechapitres sectionsCommentaires sur l’exerciceCode de commerceL  225 100 1   L  232 1   L  233 6 et  L  233 26Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 182 2044 1 à 4 4 et4 6 à 4 7Code de commerce L  225 100 1Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société 115 117 2 7 1Code de commerce L  233 6Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 241 3 2 1Code de commerceL  232 1 et L  233 26Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport 194 4 4 6Code de commerceL  232 1 et  L  233 26 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 189 4 3Code général des impôts 243 bisDividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % 203 4 7 3 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018363Textes de référenceN° de pagesN° dechapitres sectionsCode de commerceL  441 6   L  441 6 1 et  D  441 4Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 201 202 4 7 1Éléments de présentation du GroupeCode de commerce L  225 100 1Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 205 214 4 8 1Code de commerce L  225 100 1Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 211 4 8 1 3Code de commerce L  225 100 1Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives  à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière217 223 214 215 4 9 et 4 8 2Code de commerce L  225 100 1Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture 3005 6  (note14 7 2)Code de commerce L  225 100 1Exposition de la Société aux risques de prix  de crédit  de liquidité et de trésorerie 211 214 4 8 1 4Code de commerceL  225 102 1   R  225 105 et  R  225 105 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 37 128 2Code de commerce L  225 102 1Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 97 101 2 5 3Code de commerce L  225 102 2En cas d’exploitation d’une installation visée à l’article L  515 36  du code de l’environnement  Description de la politique de prévention du risque ●d’accident technologique  Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité ●civile vis à vis des biens et des personnes et précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant  sa responsabilité (y compris installations « Seveso ») N ACode de commerce L  225 102 4Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales  à la santé  à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des sous traitants et fournisseurs 107 114 2 6 2Code de commerce L  232 1 Activités en matière de recherche et développement 203 4 7 4Éléments relatifs au gouvernement d’entrepriseCode de commerce L  225 185Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux 173 3 4 3Code de commerce L  225 197 1Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 173 3 4 3Code monétaire et financier L  621 18 2Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 176 177 3 7Code de commerce L  225 184Options consenties  souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux  et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux  et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires  par catégorie 173 3 4 3Informations sur la Société et le capitalCode de commerce L  225 211Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice 348 351 7 2 3Informations relatives à l’acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeantsCode de commerce R  228 90Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N A INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20188 364Textes de référenceN° de pagesN° dechapitres sectionsCode de commerce L  225 102État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise 352 354 7 3Code de commerce L  464 2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N ACode de commerce L  233 13Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement  plus du vingtième  du dixième  des trois vingtièmes  du cinquième  du quart  du tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales 354 7 3 2Code monétaire et financier L  511 6Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société  à titre accessoire à son activité principale  à des micro entreprises  des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire  avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N AÉléments relatifs aux états financiersCode de commerce L  232 6Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenuesN ACode decommerce R  225 102 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 204 4 7 6Affectation du résultat 203 4 7 3Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise8 6 4Textes de référenceN° de pagesN° de chapitres sectionsRémunérationsCode de commerce L  225 37 2Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération 169 170 3 4 2 2Code de commerceL  225 37 3L  225 100  IIR  225 29 1Rémunération totale et des avantages de toute nature versés  durant l’exercice  à chaque mandataire social Rémunérations et avantages reçues de sociétés contrôlées ou contrôlant la Société pour un mandat exercé au sein de la Société 165 173 3 4Code de commerce L  225 37 3Engagements de toutes natures  pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux  correspondant à des éléments de rémunération  des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise  de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci 165 173 3 4Code de commerce L  225 37 3Suspension le cas échéant des jetons de présence pour manquement aux obligations de parité N ACode de commerce L  225 37 3Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante 167 168 3 4 2 1Information sur la direction et l’administration  de la SociétéCode de commerce L  225 37 4Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 138 149 3 2 1 5Code de commerce L  225 37 4Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale 178 180 3 8Code de commerce L  225 37 4 Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale 162 3 3 1 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018365Textes de référenceN° de pagesN° de chapitres sectionsCode de commerce L  225 37 4Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 346 7 2 2Code de commerce L  225 37 4Composition  conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 150 161 3 2 2Code de commerce L  225 37 4Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes132 1353 2 1 2 3 2 1 4Code de commerce L  225 37 4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 162 3 3 1Code de commerce L  225 37 4 Référence au Code de gouvernement d’entreprise 130 3 1Code de commerce L  225 37 4Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées 342 345 7 1 4Code de commerce L  225 37 5Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société 342 345 7 1 4Code de commerce L  225 37 5Pouvoirs du Conseil d’administration  en particulier l’émission ou le rachat d’actions150162348 3513 2 23 3 17 2 3Information sur le capitalCode de commerce L  225 37 5 Structure et évolution du capital de la Société346 351 352 3547 2 7 3Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publiqueN ACode de commerce L  225 37 5Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société N ACode de commerce L  225 37 5Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 352 354 7 3Code de commerce L  225 37 5Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci N ACode de commerce L  225 37 5Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel  quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N ACode de commerce L  225 37 5Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N ACode de commerce L  225 37 5Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société  sauf si cette divulgation  hors les cas d’obligation légale de divulgation  porterait gravement atteinte à ses intérêts N ACode de commerce L  225 37 5Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés  s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 165 173 3 4 CONTACTSGroupe CarrefourDirection Générale93 Avenue de ParisTSA 5555591889 Massy CedexRelations  investisseursinvestisseurs@carrefour comRelations  actionnairescontact@actionnaires carrefour comClub des actionnairesAutorisation 9326192535 Levallois Perret CedexTél    0805 902 902club@actionnaires carrefour com Actionnaires  nominatifsSociété Générale Securities Services32 rue du Champ de TirCS 3081244308 Nantes cedex 3Tél    +33 (0)2 51 85 67 89Fax   +33 (0)2 51 85 53 42Réalisation   direction juridique du groupe CarrefourCrédits photographiques   Nicolas Gouhier  Stefano Demarie  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