’ ’ ’ ’ ’ ’ ’ ’ ’ ’ ’ CHIFFRES CLÉS 2 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 1 1 Présentation de l émetteur 6 1 2 Informations sur le Document de Référence 7 1 3 Personne responsable du Document de Référence 9 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 11 2 1 Historique 12 2 2 Présentation de Danone 13 2 3 Axes stratégiques 14 2 4 Description et stratégie des Ples 16 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone 18 2 6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2018 23 2 7 Facteurs de risques 24 2 8 Contrle interne et gestion des risques 38 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 45 3 1 Aperçu des activités en 2018 46 3 2 Examen du résultat consolidé 49 3 3 Free cash flow 54 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière 56 3 5 Perspectives 2019 60 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 61 3 7 Changements dans les normes IFRS 62 3 8 Informations complémentaires 63 3 9 Documents accessibles au public 63 4 ÉTATS FINANCIERS 65 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 66 4 2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 134 4 3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 155 4 4 Informations provenant de tiers déclarations d ’experts et déclarations d ’intérêts 155 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 157 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d entreprise 159 5 2 Proposer des produits srs et sains 171 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 178 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone 192 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs 200 5 6 Note méthodologique 204 5 7 Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 210 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 215 6 1 Organes de gouvernance 216 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 240 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 250 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle 262 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif 282 6 6 Conventions et engagements réglementés 284 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 291 7 1 Capital social de la Société 292 7 2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 292 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital 295 7 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 298 7 5 Dividendes versés par la Société 298 7 6 Assemblée Générale droits de vote 299 7 7 Franchissement de seuils actions et cessions d actions 301 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices 302 7 9 Marché des titres de la Société 304 7 10 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 305 7 11 Changement de contrle 306 ANNEXES 309 Tables de concordance 310 DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171  263  800 EUROS SIÈGE SOCIAL   17 BOULEV ARD HAUSSMANN 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rappor t Financier Annuel Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13mars 2019 conformément à l’ar ticle 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone  17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone  www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers  w w w amf france org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www danone com CHIFFRES CLÉS Je suis fier des résultats otenus par les éuipes de Danone en 20 18 Notre entreprise gagne chaue our en agilité Nous aéliorons en peranence nos anires de traailler pour tre plus efficaces et nous adapter un onde en perpétuelle éolution La Nutrition Spécialisée les Eaux et nos arues de produits d’origine égétale issues de hiteae ont continué afficher une croissance forte algré un enironneent trs olatil tandis ue notre actiité européenn e Produits laitiers et d’origine égétale a accopli des progrs encourageants et s’est stailisée au 4 e triestre l’année dernire Cela n’aurait pas été possile sans la réinention de la arue Actiia ce ui déontre u’une arue ondiale peut redeenir pertinente aprs des années de déclin condition d’aoir le courage de changer radicaleent de paradige Je oudrais reercier nos éuipes ui ont déontré l’année dernire leur capacité atteindre notre oectif court tere tout en progressant ien ers nos engageents 2020 et en préparant le futur ce ui est ipératif pour les entreprises coe la ntre ui nourrissent raient l’aition d’tre un éritale acteur et une force ie de la réolution de l’alientation aec toutes celles et ceux ui la nent autour du onde Eanuel FABER Président Directeur Général de Danone +2 9 % (a) 24 7 Mds CHIFFRE D’AFFAIRES +3 6 % hors ef fet du boycott au Maroc +51 pb (a) 14 45 % MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE +58 pb hors ef fet du boycott au Maroc +7 1 % (b) 2 2 Mds € FREE CASH FLOW +12 8 % (c) BNPA COURANT À TAU X DE CHANGE CONSTANT 89 % (d) DES VOLUMES VENDUS ADAPTÉ S À UNE CONSOMMATION QUOTIDIENNE A NOTE DU CDP CLIMATE CHANGE ~ 30 % DU CHIFFR E D’AFFAIRES COUVERT PAR L A CERTIFICATION B  CORP™ 50 % (e) DE FEMME S DANS LES FONCTIONS DE MANAGEMENT (a) En données comparables New Danone (b) En données publiées (c) Hors ef fet de la Tr ansaction Yakult et hors ef fet IA S 29 (d) Ce pourcentage fait référence aux eaux aux yaourts et autres produits laitiers du quotidien aux laits et aux aliments infantiles aux laits et laits en poudre aux boissons contenant 0 % de sucre et à la nutrition médicale (hors WhiteWave) Sur la base des recommandations of ficielles en matière de sante publique ces catégories sont d’une façon génér ale adaptées à une consommation quotidienne (e) Proportion de femmes salariées de Danone managers directrices ou dirigeantes DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 CHIFFRES CLÉS PRODUITS L AITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE INTERNATIONAL PRODUITS L AITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE NOR AM NUTRITION SPÉCIALISÉE EAUX Chiffre d'affaires 2018 8 0 Mds€ +0 1 % (a) 5 0 Mds€ +1 5 % (a) 7 1 M d s€ +5 9 % (a) 4 5 Mds€ +5 3 % (a) Marge opérationnelle courante 2018 9 06 % +29 pb (a) 11 71 % +25 pb (a) 24 77 % +139 pb (a) 10 79 % 82 pb (a) INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS En millions d’euros sauf mention contraire 2017 2018 Variation en données publiées Variation en données compa rables New Danone (f) Résultat opérationnel Chiffre d’ affaires 2 4 812 24 651 0 7%+2 9% Produits et charges opérationnels non courants 19 2 (8 21) (1 013) 3 729 2 741 26 5% Marge opérationnelle 15 03% 11 12 % 391 pb Résultat net courant – Part du Groupe  (f) 2 18 6 2 304 +5 4% Résultat net non courant – Par t du Groupe 263 46 ( 217 ) Résultat net – Par t du Groupe 2 4 49 2 3 49 4 1% BNPA courant  (f) 3 48 3 56 +2 2% BNPA (en €) 3 9 0 3 63 7 0 % Free cash flow  (f) 2 083 2 232 +7 1% Trésorerie provenant de l'exploitation 2 958 3 111 +5 2% (f) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 Résultat opérationnel couran t (f) 3 537 3 562 +0 7% +6 7% Marge opérationnelle courante  (f) 14 26% 14 45% +20 pb + 51 pb 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Dénomination sociale et nom commercial 6 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 6 Date de commencement d’activité et durée de la Société 6 Siège social 6 Information sur les succursales en application de l’article L 232 1 du Code de commerce 6 Forme juridique et législation applicable 6 Objet social 6 Commissaires aux comptes 6 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7 Informations financières clés 7 Réf érences et définitions 7 Incorporation par référence 8 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9 Res ponsable du Document de Référence 9 Attestation du responsable du Document de Référence 9 1 PRÉSENTATION DE L’ ÉME T T EUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modification votée par l’A ssemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) NUMÉRO D’INSCRIPTION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux DATE DE COMMENCEMENT D’ACTIVITÉ ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La Société a débuté son activité le 1 er janvier 1908 L’A ssemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 25 avril 2112 SIÈGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 4 4 35 20 20 INFORMATION SUR LES SUCCURSALES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 232 1 DU CODE DE COMMERCE La Société dispose d’une succursale (établissement secondaire) au 152 boulevard Victor Hugo à Saint Ouen (934 87) France FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce OBJET SOCIAL Aux termes de l’ar ticle 2 des statuts Danone a pour objet directe ment ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobi lières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en par ticipation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’appor t ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLE T et Pierre Henri PAGNON Date de début du premier mandat  28 avril 2016 (le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres) Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comp tes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6 Pricew aterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versai lles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Anik CHAUMARTIN et François JAUMAIN Date de d ébut du premier mandat  21 mai 1992 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021         PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Commissaires aux comptes suppléants Auditex Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Jean Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat  28 avril 2016 Date d’expiration des mandats  A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans le présent Document de Référence sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité Ces montants peuvent avoir été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent exister y compris pour les pourcentages Les informations financières présentées à la section Chiff res clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2018 et pers pectives 2019 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2018 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l’exercice 2018 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf menti on contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants ALMA Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’A sie Pacifique l’Amérique Latine le Moyen Orient et l’Afrique (Asia Pacific Latin America Middle East Africa) Amérique du Nord Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États Unis et le Canada  CEI Communauté des États Indépendants  Chiffre d’affaires Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé de Danone  Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l’exe rcice 2018  Danone Toutes les références à “Danone” l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales consolidées  Document de Référence Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence de Danone Eaux Toutes les références au Ple “Eaux” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  EDP International Toutes les références au Ple “EDP International” concernent le Ple Produits laitiers et d’origine végétale International EDP Noram Toutes les références au Ple “EDP Noram” concernent le Ple Produits laitiers et d’origine végétale Noram  Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise” au “Groupe” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées  Europe et Noram Toutes les références à la zone “Europe et Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europehors CEI les États Unis et le Canada  GPS (Grou p performance shares) Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle  GPU (Grou p performance units) Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération pluriannuelle décrit e au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle  Groupe Toutes les références au “Groupe” à l’“Entreprise” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées  DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 11 Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en par ticulier ou aux par ts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus   autrement Nutrition Infantile Toutes les références au Ple “Nutrition Infantile” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desser ts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  Nutrition Médicale Toutes les références au Ple “Nutrition Médicale” tel que défini dans le Document de Référence 2016 concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  Nutrition Spécialisée Toutes les références au Ple “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge  Noram Toutes les références à la zone “Noram” concernent la zone géographique regroupant les États Unis et le Canada  Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrle Toutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrle” concernent les options de vente accordées par Danone à certains actionnaires minoritaires sur tout ou par tie de leur par ticipation dans cer taines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière  Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI   Euromonitor et Canadean Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes   en valeur Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent  Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne l’Italie et le Por tugal) d’Amérique du Nord le Japon l’Australie et   la Nouvelle Zélande Ple Toutes les références à un “Ple” ou aux “Ples” concernent l’une ou les activités Produits laitiers et d’origine végétale International Produits laitiers et d’origine végétale Noram Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone  Produits laitiers et d’origine végétale International Toutes les références au Ple “Produits laitiers et d’origine végétale International” ou “EDP International” concernent la production et la distribution dans le monde hors États Unis et Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café et de produits bio  Produits laitiers et d’origine végétale Noram Toutes les références au Ple “Produits laitiers et d’origine végétale Noram” ou “EDP Noram” concernent la production et la distribution aux États Unis et au Canada de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café et de produits bio  Reste du Monde Toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI  Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone  Valeur des GPS Toutes les références à la valeur des GPS concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2  WhiteWave Toutes les références à “WhiteWave” concernent la société The WhiteWave Foods Company PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 68 à 137 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017 sous le numéro de dépt D 17 018 3  les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 138 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017  les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 2 à 3 et 42 à 60 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2017  DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 74 à 136 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2018 sous le numéro de dépt D 18 0116  les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 137 à 156 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2018  les informations financières clés le rappor t sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 2 à 3 et 4 8 à 65 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2018 1 3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Paris le 13 mars 2019 “J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d’omission de nature à en altérer la por tée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence ” Le Président Directeur Général Emmanuel FABER DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 9 11 2 1 HISTORIQUE Racines de l’Entreprise du verre à l’alimentaire 1973 1990 conquête de l’Europe 1990 1996 cap sur le monde 1996 2007 recentrage sur l’alimentation santé 2007 2014 accélération du développement international Depuis 2014 vers une croissance forte durable et rentable 2 2 PRÉSENTATION DE DANONE Activités Principaux marchés 2 3 AXES STRATÉGIQUES La vision d’entreprise “One Planet One Health” Objectifs Danone 2030 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) EDP Noram et EDP International Nutrition Spécialisée Ea ux 12 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ 12 ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 18 12 Distribution 18 12 Concurrence 19 12 Recherche et Innovation 20 12 Sites de production et équipements 21 12 Achats de matières premières 22 Responsabilité sociale et environnementale 22 Gestion des risques financiers 22 13 13 13 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 23 Société mère Danone 23 14 Filiales 23 14 Principales participations cotées 23 14 2 7 FACTEURS DE RISQUES 24 16 Politique d’identification et de contrle des risques 24 16 Principaux facteurs de risques 24 17 Description des principaux facteurs de risques 25 18 Assurance et couverture des risques 37 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 38 Organisation générale du contrle interne 38 Processus global de contrle interne et de gestion des risques de Danone 39 Processus de contrle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone 41 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 1 HISTORIQUE 2 1 HISTORIQUE RACINES DE L’ENTREPRISE DU VERRE À L’ALIMENTAIRE Les origines de Danone remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) À par tir de 1970 BSN engage une stratégie de diversification dans l’alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d’Emballage  les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Évian À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière et des eaux minérales En 1972 Antoine RIBOUD alors Président Directeur Général de BSN pose les bases du “double projet économique et social” dans lequel s’ancre depuis la stratégie de l’Entreprise Un an plus tard en 1973 BSN fusionne avec Ger vais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes devenant ainsi le premier groupe alimentaire français 1973 1990 CONQUÊTE DE L’EUROPE Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l’ali mentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment des brasseries Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe les filiales “biscuits” de Nabisco Inc mais aussi Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France en Italie et en Espagne 1990 1996 CAP SUR LE MONDE Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille À la même période l’Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d’Europe occidentale (en Asie Pacifique en Amé rique Latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimen taire et des boissons l’Entreprise décide en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”) 1996 2007 RECENTRAGE SUR L’ALIMENTATION SANTÉ À par tir de 1997 l’Entreprise engage un impor tant programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confiserie de Bière de Sauces et de Fromages et Charcuteries italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage Apr ès avoir formalisé en 2006 sa mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone arrive en 2007 au terme d’une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l’alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers et acquiert la même année le groupe Numico qui lui permet d’ajouter à son por tefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale 2007 2014 ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers Danone fait l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde En 2013 l’Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu leader chinois des produits laitiers en vue d’accélérer le développement de cette catégorie en Chine  alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d’une prise de par ticipation de Danone dans le capital de Yashili filiale de Mengniu Depuis 2013 Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain avec en particulier la prise du contrle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de par ticipations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de l’Ouest et Brookside au Kenya DEPUIS 2014 VERS UNE CROISSANCE FORTE DURABLE ET RENTABLE 2014 a constitué une année charnière pour Danone avec le lance ment d’un plan de transformation dont l’ambition est de générer une croissance for te rentable et durable Afin de renforcer l’impact économique et social de l’Entreprise Danone a également créé son Manifesto manifeste qui exprime les convictions et engagements de Danone pour mettre sa mission en action L’acquisition en 2017 de WhiteWave leader mondial du bio et des produits d’origine végétale a constitué une nouvelle étape impor tante dans la réalisation du plan de transformation de Danone DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 12          APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 2 PRÉSENTATION DE DANONE 2 2 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Avec la mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone figure parmi les leadersmondiaux de l’ali mentation et est structuré autour des quatre Ples suivants (voir définitions paragraphe 1 Présentation de l’ émetteur et informations sur le Document de Référence )  le Ple EDP International (33 % du Chiffre d’affaires de l’Entre prise en 2018) le Ple EDP Noram (20 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018) le Ple Nutrition Spécialisée (29 % du Chiffre d’affaires de l’En treprise en 2018) qui regroupe le Métier Nutrition Infantile et le Métier Nutrition Médicale le Ple Eaux (18 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018) Chiffre d’affaires consolidé par Ple (en millions d’euros) 4 480 8 015 5 041 7 115 EDP International EDP Noram Nutrition Spécialisée Eaux Danone bénéficie en valeur des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés per tinents) n°1 mondial des produits laitiers frais  n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale  n°3 mondial des eaux conditionnées  n°2 mondial de la nutrition infantile  n°1 européen de la nutrition médicale PRINCIPAUX MARCHÉS L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes  la zone géographique Europe et Noram qui représente 55 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018 avec une activité couvrant l’ensemble des Métiers de Danone Les principaux pays de la zone sont les États Unis la France le Royaume Uni et l’Espagne  la zone géographique Reste du Monde qui représente 45 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2018  en Amérique Latine le Mexique l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs avec une présence de l’ensemble des activités de l’Entreprise  en A sie Pacifique la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une for te présence dans le Métier des Eaux et de la Nutrition Infantile  en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et la Turquie sont les marchés les plus significatifs avec une activité essen tiellement concentrée sur les Produits laitiers et d’origine végétale et les Eaux Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros) 10 997 13 654 Europe et Noram Reste du Monde Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 États Unis 18 % 20 % Chine 7 % 9 % France 9 % 9 % Russie 7 % 6 % Indonésie 5 % 5 % Royaume Uni 5 % 5 % Mexique 4 % 4 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 4 % 3 % Brésil 4 % 3 % L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs for tes volatilités dans les marchés émergents DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 13 2   APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 3 AXES STRATÉGIQUES Dix principaux clients En 2018 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 13 % de son chiffre d’affaires consolidé 2 3 AXES STRATÉGIQUES LA VISION D’ENTREPRISE “ONE PLANET ONE HEALTH” Lancée en 2017 la vision d’entreprise “One Planet One Health” reflète la conviction que la santé des hommes et la préser vation de la planète sont interdépendantes Cette vision s’appuie sur plusieurs décennies de démarche d’entreprise responsable et inspire les choix stratégiques Danone s’engage ainsi à proposer des aliments plus sains et à prendre soin de ses employés des communautés et de l’environnement Cette vision est directement inspirée de la génération food tous ceux qui de plus en plus nombreux se soucient davantage de la provenance des aliments qu’ils consomment de la façon dont ils sont produits de leurs circuits de distribution et des pratiques sociales et environnementales des marques Danone a l’ambition de jouer un rle clé dans cette révolution de l’alimentation et d’encourager les consommateurs à faire de meilleurs choix en améliorant la qualité nutritionnelle de ses produits en proposant des formats et des emballages innovants adaptés à des modes de vie de plus en plus nomades et en optimisant ses canaux de distribution Dans le cadre de sa mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone fait plus que répondre aux besoins nutritionnels des consommateurs Danone propose ainsi des produits et ser vices adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle sociale émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires locales Danone souhaite ainsi devenir un acteur majeur d’un changement positif en faveur d’un monde en bonne santé grâce à l’alimentation OBJECTIFS DANONE 2030 En lien avec cette vision “One Planet One Health” Danone a défini neuf Objectifs 2030 présentés au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 Alignés sur les Objectifs de Développement Durable 2030 des Nations Unies les Objectifs Danone 203 0 traduisent le modèle d’Entreprise le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme Ces neufs objectifs structurent le cadre stratégique de l’entreprise Modèle d'Entreprise de Danone Redonner tout son plaisir à l’alimentation en innovant sans cesse Danone a de hautes exigences en matière de qualité et de sécurité alimentaires Danone progresse en permanence vers des appro visionnements plus durables pour ses ingrédients vers plus de naturalité et de transparence vers des recettes plus simples et des étiquettes plus lisibles en s’appuyant sur sa for te capacité à innover Ces exigences sont fondamentales pour redonner à tous le plaisir de l’alimentation car c’est le plaisir qui suscitera en premier lieu des choix plus sains et plus durables La par t d’innovations lancées sur les 24 derniers mois s’établit à environ un quart des ventes en 2018 en augmentation d’environ 25 % par rappor t à 2017 DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 14                   Générer une croissance supérieure durable et rentable Danone s’appuie sur une offre unique de produits tournés vers la santé dans quelques unes des catégories qui croissent plus vite parce qu’elles répondent aux tendances de consommation Danone continue à déployer une feuille de route autour des trois piliers suivants accélérer la croissance maximiser l’efficacité et allouer les ressources de façon disciplinée En parallèle Danone s’est fixé quatre objectifs de moyen terme accélération de la croissance des ventes en données comparables comprise entre 4 et 5 % d’ici 2020 intégrant les dynamiquessuivantes  Ple Nutrition Spécialisée  croissance supérieure à 5 % en données comparables Ple Eaux croissance supérieure à 5  % en donnéescomparables Produits laitiers et d’origine végétale  croissance comprise entre 4 % et 5 % en données comparables marge opérationnelle courante atteignant plus de 16 % en 2020 provenant notamment de  la mise en œuvre de la stratégie d’innovations à for te valeur ajoutée dans tous les Métiers de Danone  l’amélioration continue de l’organisation dont notammentla mise en place d’une organisation achats et cyclescentralisée les progrès du programme d’efficacité Protein avec uneambition d’1 milliard d’euros d’économies brutes d’ici 2020pour renforcer la compétitivité de l’Entreprise Ce programme consiste à améliorer durablement les modes opératoires àoptimiser l’allocation des dépenses et à rendre l’organisation plus per formante dans ses achats  les synergies liées à l’intégration de WhiteWave ratio d’endettement (dette nette EBITDA) inférieur à 3 d’ici 2020 objectif de ROIC à environ 12 % en 2022 Être certifié B Corp™ L’ambition de Danone de devenir une B Corp™ exprime l’engage ment de longue date à créer durablement de la valeur et la par tager avec tous en ligne avec son double projet économique et social La certification B Corp™ est une marque d’authenticité pour les entreprises qui ont des standards élevés de performance sociale et environnementale Fin 2018 Danone est bien engagée dans sa feuille de route B  Corp™ et a réaffirmé son ambition d’être l’une des premières multinatio nales à être intégralement certifiée B  Corp™ Fin 2018 11  entités de Danone sont cer tifiées B Corp™ représentant environ 30 % du Chiffre d’affaires Modèle de marque de Danone Améliorer la santé partout chaque jour La mission de Danone est d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone a créé une gamme unique de produits sains et a pour objectif d’optimiser en permanence le profil nutri tionnel de ses offres Danone s’appuie aussi sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales ainsi que des enjeux de santé publique pour innover et offrir davantage de choix avec des produits plus sains Au delà des produits Danone collabore avec ses par tenaires pour développer ou créer de nouveaux programmes et ser vices permettant d’encourager l’adoption de meilleures pratiques alimentaires Danone s’appuie notamment sur six engagements nutritionnels améliorer en permanence la qualité nutritionnelle des produits proposer aux consommateurs des alternatives meilleures pour la santé renforcer l’expertise dans la compréhension des pratiques nutritionnelles locales et des environnements de santé publique contribuer à relever les défis de santé publique locaux sur lesquels Danone peut avoir un impact favorable via des partenariats mettre en œuvre des pratiques marketings encore plus responsables et promouvoir l’étiquetage le plus à même d’encourager des pratiques plus saines Développer des marques engagées Chez Danone nous pensons que chaque fois que nous mangeons et nous buvons nous votons en réalité pour le monde dans lequel nous voulons vivre C’est pourquoi Danone veut développer des marques engagées – marques Manifesto – ambassadrices des convictions qu’elles portent Des marques qui offrent une expérience supérieure aux consommateurs engagées en faveur d’un impact positif sur la santé et sur l’environnement Les 10 marques Manifesto ( Villavicencio Les 2 Vaches Bonafont Happy Family evian Alpro Aqua Blédina Nutrilon Phosphatine ) représentaient environ 20 % du Chiffre d’affaires en 2018 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Danone s’engage en faveur d’un approvisionnement durable pour ses ingrédients et d’une économie circulaire des emballages Danone contribue à la préser vation des sols grâce à des pratiques d’agri culture régénératrice développées avec ses par tenaires et à son ambition de protéger les ressources en eau Danone prend par t à la lutte contre le changement climatique en mettant en œuvre des solutions positives en matière de carbone pour rendre la totalité du cycle neutre en carbone d’ici 2050 L’ensemble des réalisations engagements et objectifs liés à la planète et à la préser vation des ressources sont décrits au paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Faire confiance Confier le futur à ses équipes En s’appuyant sur un héritage unique en matière dʼinnovation so ciale Danone donnera l’oppor tunité à chacun de ses salariés de par ticiper à la définition de son agenda stratégique et du mode de progression vers ses Objectifs 2030 tant au niveau local que global APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 3 AXES STRATÉGIQUES Ainsi en 2018 dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” les salariés ont été invités à par tager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition de feuilles de route locales et mondiale En complément ce programme prévoit en 2019 l’attribution à chaque salarié d’une action DANONE assor tie d’un mécanisme d’intéressement fondé sur un multiplicateur du dividende annuel afin de promouvoir un état d’esprit de salarié actionnaire DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 15 2     APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Promouvoir une croissance inclusive Danone continuera à être pionnier pour promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus fragiles de sa chaîne de valeur notamment les petits exploitants agricoles les vendeurs ambulants et les collecteurs de déchets Danone continuera à mettre en place des solutions durables pour l’accès à la nutrition et à l’eau potable pour les communautés les plus vulnérables En les por tant à une plus grande échelle et en transformant sa manière de travailler Danone démultipliera l’impact de ses fonds d’innovation sociale en commençant par Danone Communities le Fonds Danone pour l’Écosystème et les fonds Livelihoods détaillés au paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d'entreprise Fédérer autour de la révolution de l’alimentation Une révolution de l’alimentation est en cours et Danone choisit de se mettre à son ser vice en s’appuyant sur l’expertise de ses partenaires pour créer des solutions afin de changer les pratiques agricoles les modes de production de promotion de distribution de vente et de consommation des aliments et de l’eau Dans la continuité de son histoire Danone continuera à nouer des alliances et à travailler étroitement avec ses salariés ses agriculteurs partenaires ses fournisseurs ses distributeurs ses clients et par tenaires mais aussi avec la société civile les gouvernements et les professionnels de la santé publique Les principales initiatives incluent notamment la participation active de Danone au Consumer Goods Forum en collaboration avec les distributeurs et les producteurs pour construire un avenir meilleur et la signature d’un par tenariat mondial avec la fondation Ellen Mac Ar thur pour promouvoir l’économie circulaire du packaging En parallèle Danone s’appuie sur son fonds d’investissement Danone Manifesto Ventures doté de 200 millions de dollars pour investir dans des entreprises innovantes et disruptives du monde de l’alimentation 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Dan one décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Ples PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) EDP NORAM ET EDP INTERNATIONAL Présent dans plus de 100 pays Danone est le leader mondial des produits laitiers et des produits et boissons d’origine végétale Depuis 100 ans – depuis la création et la commercialisation du premier yaour t dans une pharmacie à Barcelone – Danone a tou jours eu l’ambition de satisfaire les besoins des consommateurs en proposant des produits meilleurs pour leur santé et locaux Aujourd’hui les consommateurs veulent de plus en plus de pro duits diversifiés sains savoureux naturels issus d’une production durable qu’ils peuvent consommer à n’importe quel moment de la journée Ces nouvelles habitudes de consommation alimentent des tendances for tes telles que le flexitarisme (consommation diversifiée de protéines d’origine animale et végétale) ou l’attrait pour les probiotiques et les produits riches en protéines EDP est parfaitement positionné pour capturer ces nouvelles ten dances grâce à son por tefeuille unique présentant un large éventail de produits composé à la fois de marques internationales bénéficiant d’une for te notoriété et d’une solide réputation telles que Activia et Actimel et de marques régionales et locales représentant plus de la moitié de son Chiffre d’affaires Accélérer l’innovation est au cœur de la stratégie d’EDP afin d’offrir une multitude de choix nutritifs délicieux et pratiques à travers six objectifs clés  attirer les millennials en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingrédients tournés vers le bien être demandés par des consommateurs de plus en plus attentifs à leur santé accélérer les ventes des produits d’origine végétale en développant les marques clés tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant dans de nouvelles catégories et géographies  développer les produits gourmands et leur moment de consom mation grâce à des formats plus pratiques innover constamment en exploitant de nouveaux espaces de croissance et en offrant des emballages tendances se développer avec succès dans les canaux de distributions adaptés aux achats impulsifs et à la vente à empor ter grâce à un por tefeuille adéquat à un circuit d’approvisionnement dédié et à des forces de vente spécialisées Jusqu’à fin 2018 lereportingd’EDP est divisé en deux zones géogra phiques  EDP Noram (États Unis et Canada) et EDP International (reste du monde) EDP Noram L’activité du Ple EDP Noram comprend cinq catégories dans les quelles Danone bénéficie de positions de leaders chacune d’entre elles disposant de son propre por tefeuille de marques  la catégorie des Yaour ts comprend principalement des yaour ts (à consommer à la cuillère et à boire) commercialisés sous les marques clés Activia DanActive Danimals Dannon Danonino Light & Fit Oikos Wallaby et YoCr unch Dans cette catégorie Danone cherche à accroître la consommation de yaourts par habitant aux États Unis et au Canada en multipliant les occasions et en offrant des produits répondant aux différentes attentes des consommateurs  la catégorie des Produits et Boissons d’Origine Végétale com prend principalement (i) des boissons à base de protéines vé gétales (comme par exemple des produits à base d’amande de noix de cajou et ou de soja) (ii) des glaces et des alternatives vég étales aux yaour ts (iii) des produits de nutrition sous forme de protéines en poudre étudiés à l’origine pour l’amélioration des per formances et du développement des spor tifs Ces pro duits sont commercialisés sous les marques Silk So Delicious et Vega L’objectif est d’offrir de multiples options nutritives et savoureuses aux consommateurs souhaitant diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose  la catégorie “ Coffee Creamers ” comprend les crèmes à café (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT) et les boissons au café commercialisées sous les marques clés International Delight Dunkin Donuts (sous licence) Land O Lakes(sous licence) Bailey’s (sous license) et STo K L’objectif est d’offrir des produits pratiques et savoureux qui permettent aux consommateurs de retrouver chez eux ou en déplacement une expérience de consommation similaire à celle d’un “coffeehouse” DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 16                 la catégorie “Premium Dairy” inclut des laits bio (frais et stérilisé à Ultra Haute Température – UHT) du fromage ainsi que d’autres produits laitiers bio commercialisés sous la marque Horizon Le but est d’offrir aux parents des produits laitiers et adaptés à la famille pour une alimentation saine facile et amusante  la catégorie “Fresh Foods” comprend des salades des légumes ver ts conditionnés et des fruits et légumes bio frais et surgelés commercialisés sous la marque Earthbound Farm Faisant par tie des 15 plus grandes entreprises du secteur de l’alimentation et des boissons aux États Unis Danone s’est fixé com me ambition de maintenir et renforcer sa position de leader La stratégie d’EDP Noram est de créer de la valeur en générant de la croissance grâce à une for te innovation en capturant de nouvelles oppor tunités liées à l’émergence de nouveaux besoins en créant des produits qui se distinguent des autres grâce à une meilleure qualité technique en usant d’une communication et d’un positionnement pertinents en créant des activations percutantes pour notamment attirer de jeunes consommateurs ainsi qu’en se développant dans les magasins de proximité et les lieux de consommation nomade EDP International Le por tefeuille de produits laitiers frais du Ple EDP International est composé de  marques de yaourts essentiels telles que Danone Danonino ou la marque russe Prostokvashino ainsi que des marques tendances telles queLight & Free et Vitalineaqui encouragent les consom mateurs dans leurs choix de vie  la marque de produits d’origine végétale Alpro leader européen de cette catégorie grâce à une gamme complète d’ingrédients (soja amande noix de coco noix de cajou riz) ainsi qu’à l’innovation dans de nouvelles gammes de produits riches en protéines de glaces et de boissons à base de café dans de nouveaux formats plus pratiques  les marques gourmandes telles que Oikos et Danette en Europe ou Danissimo en Russie pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et plus faciles à consommer les marques tournées vers le bien être recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé telles que Actimel ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia qui continuent à développer des produits positionnés sur la santé digestive et à croître leur expertise en probiotiques La stratégie d’EDP International est adaptée aux spécificités locales de ses différents marchés Danone accélère l’innovation afin de répondre aux préférences des consommateurs dans les pays développés européens ainsi que consolider ses plateformes de croissance telles que l’Amérique Latine la Russie ou l’Europe de l’Est et ses pays clés en Afrique et en A sie NUTRITION SPÉCIALISÉE La Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale qui constituent le Ple Nutrition Spécialisée proposent des solutions nutritionnelles ayant pour objectif commun d’améliorer la santé et le bien être d’individus vulnérables tout au long de leur vie du 1 er jour de la grossesse jusqu’à leur vieillesse avec des activités présentant des similarités et des synergies sur le plan de l’innovation et de la recherche scientifique Le Ple Nutrition Spécialisée se concentre notamment sur les allergies de la prévention au traitement Nutrition Infantile et Nutrition Médicale travaillant main dans la main afin de favoriser les synergies et renforcer la position de leader de Danone dans ce secteur La marque Nutricia est un atout clé pour les deux Métiers grâce à un héritage médical de plus de 120 ans et une reconnaissance des leaders de la santé du monde entier Le Métier de la Nutrition Infantile se concentre sur l’alimentation par faitement adaptée aux 1 000 premiers jours de l’enfant c’est à dire du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans dans le but d’influencer positivement la santé à cour t et long terme Danone offre également des produits des ser vices et des programmes d’éducation aux femmes enceintes ou allaitantes aux nourrissons et aux jeunes enfants Le Métier de la Nutrition Infantile est composé de laits infantiles disponibles dans le monde entier et représentant la grande majorité de l’activité ainsi que d’alimentation complémentaire pour bébés également appelée “alimentation diversifiée” commercialisée dans quelques pays seulement Le Métier déploie plusieurs marques internationales (comme Aptamil et Nutrilon ) et un grand nombre de marques locales ( Cow&Gate Blédina Bebelac Malyutka et Dumex) La Recherche et Innovation est au cœur de la stratégie du Métier Nutrition Infantile afin de répondre au mieux aux besoins des mères et de leurs enfants Danone collabore avec de nombreux scientifiques fournisseurs consommateurs et professionnels de santé du secteur et conduit des enquêtes pour mieux comprendre les habitudes alimentaires et les besoins nutritionnels locaux Cette approche lui permet de développer des solutions adaptées et APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES spé cialisées de répondre aux tendances émergentes telles que la demande grandissante pour les produits bio ainsi que de proposer des traitements pour des consommateurs atteints d’affections spécifiques (notamment les allergies) Danone souhaite développer le Métier de la Nutrition Infantile de manière fiable et durable en fournissant des produits des ser vices et des programmes d’éducation qui contribueront à la santé des générations futures Le Métier de la Nutrition Médicale se concentre principalement sur la gestion du régime alimentaire des patients à la fois enfants et adultes ayant reçu un diagnostic pour divers troubles médicaux Les produits de Nutrition Médicale visent en particulier la gestion de la malnutrition résultant d’une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques dictées par la pathologie Ces produits sont recommandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia l’Entreprise dispose d’un large por tefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple  Nutrison alimentation par sonde utilisée pour la gestion diété tique des patients qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie et ne peuvent pas s’alimenter normalement Fortimel Fortisip compléments nutritionnels oraux liquides Neocate produits hypoallergéniques à l’intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de multiples protéines alimentaires Nutrini Infatrini produits de Nutrition Médicale orale et par sonde adaptés à la gestion du régime alimentaire des bébés et des enfants qui à cause d’une maladie sont incapables de s’alimenter normalement ou suffisamment DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17 2       APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Le Mé tier de la Nutrition Médicale a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux marchés et en développant différents canaux de distribution L’Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de cer tains pays (ii) de la prise de conscience du rle de la nutrition dans la santé (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépis tages permettant une gestion plus en amont des patients concernés EAUX Le Ple Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits en jus de fruits en vitamines) Le Ple dispose de marques internationales telles que evian et Volvic ainsi que des marques locales très for tes  Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Hayat et Sirma en Turquie Fontvella et Lanjarn en Espagne et Zy wiec Zdroj en Pologne La stratégie du Ple repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées et d’ aquadrinksen particulier au travers des actions suivantes  promotion des bénéfices santé liés à l’hydratation  Danone poursuit ses initiatives pour promouvoir une hydratation plus saine au travers de par tenariats avec les autorités de santé publique des scientifiques et en communiquant directement auprès des consommateurs et sur tout les jeunes générations pour inspirer des compor tements d’hydratation plus sains avec la vision de l’Entreprise “One Planet One Health” Danone anime notamment la plateforme scientifique “Hydration for Health” 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet positif sur la santé  développement d’une gamme de boissons naturelles et plus saines alternatives aux sodas et autres boissons sucrées L’enjeu de ce segment très innovant des aquadrinks est de faciliter l’adoption de pratiques d’hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées  de nombreuses marques d’eaux de Danone se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou mixée avec des fruits et autres ingrédients naturels  innovation en termes de packaging les consommateurs prenant de plus en plus conscience du problème de la pollution plastique et afin de poursuivre son engagement d’empreinte environne mentale saine et durable Danone a annoncé à travers la mise à jour de sa politique emballage publiée en octobre 2018 une série de nouveaux engagements et d’actions visant à garantir la circularité de ses emballages à 100 %  gestion durable et protection environnementale des ressources en eau  Danone investit pour préser ver la qualité unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la protection des sources et en respectant le cycle de l’eau Dans les zones d’infiltration Danone s’attache à engager l’ensemble des parties prenantes de la communauté locale au travers d’associations ou de partenariats qui favorisent le développement d’activités non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus respectueuses de l’environnement 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de trois grands schémas  les flux à destination de la grande distribution  les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel  les flux à destination du e commerce de la vente à empor ter et des magasins de proximité En outre sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale une grande par tie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hpitaux des cliniques et des pharmacies Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses cots Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des inter venants spécialisés Grande distribution L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats por tent notamment sur la colla boration logistique sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont exclus de ces contrats Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovision nement automatique et la livraison “en flux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire l’Entreprise a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepts des clients et ceux de Danone Danone s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 18 Commerce traditionnel Dans le monde entier et plus par ticulièrement dans les pays émer gents une par t significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays o le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par a illeurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Ple Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs ( Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants E Commerce vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère les partenariats et ses investissements avec des acteurs de la vente en ligne pour satisfaire la demande croissante des consommateurs via ce canal de distribution On distingue trois formes de canaux e commerce  les “ Bricks & Mortars ” (acteurs majeurs de la distribution créant une branche e commerce) les “Pure Players ” (enseignes vendant exclusivement via du e commerce) les “ Direct to Consumer ” (site internet appartenant à Danone et permettant une vente de Danone au consommateur sans intermédiaire) En parallèle Danone développe de nouveaux modèles de distribu tion en vogue la vente à empor ter et les magasins de proximité en proposant une offre adaptée (dont les por tions individuelles) au désir grandissant des consommateurs pour l’immédiateté Danone se développe dans l’ensemble de ses canaux et renforce son expertise Canaux spécialisés des hpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d’h pitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de san té grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché for tement concurrentiel Danone estime que le succès de sa straté gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le got l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays o elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équi librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des par ties APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 19 2 Ple Métier Catégorie Environnement concurrentiel EDP International et EDP Noram Produits Laitiers Frais (incluant Yaour ts et “Premium Dairy ”) Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé General Mills Lactalis Muller Coca Cola) de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Chobani Wimm Bill Dann Friesland Campina Lala Meiji Arla Fage Organic Valley) et des marques de distributeurs Produits et Boissons d’Origine Végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell Hain Celestial Unilever) des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou cer tains marchés (Blue Diamond Califia Farms Triballat Wessanen Oatly Valsoia) et des marques de distributeurs “ Coffee Creamers ” Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé) des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Hood) et des marques de distributeurs “ Fresh Foods ” Quelques groupes de l’agroalimentaire (Bonduelle Campbell Organic Girl Taylor farms Olivia’s organic) et des marques de distributeurs Nutrition spécialisée Nutrition Infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott Reckitt Mead Johnson Nestlé) et des sociétés plus locales et ou spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Lactalis Biostime a2 Milk Yili Feihe) Nutrition  Médicale Grands groupes de la nutrition médicale (Nestlé Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou certains marchés (Fresenius) Eaux Eaux Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Coca Cola Pepsi Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie Kang Shi Fu en Chine Cristalline en France Epura au Mexique)     APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE RECHERCHE ET INNOVATION Présentation de la Recherche et Innovation de Danone La Recherche et Innovation de Danone mène ses travaux autour des 4 grandes thématiques que sont 1) la nutrition et la santé 2) les pratiques alimentaires 3) les profils nutritionnels et formulation des produits 4) les matières premières ingrédients et emballages Elle accélère sa connexion avec les écosystèmes et tissus innovants des Startups et de leurs incubateurs et généralise l’utilisation de méthodes agiles ( Design Thinking Fast Prototyping Lean Startup etc ) Au sein même de ses équipes elle transforme sa manière d’innover avec ces nouvelles méthodes en plaçant l’utilisateur au centre de ses processus d’innovation afin de co concevoir de nouvelles expériences La Recherche et Innovation se retrouve également au cœur de la construction de la vision “One Planet One Health” de Danone et a pour mission de préparer son futur autour de grands enjeux scientifiques et stratégiques que sont  le microbiote et les biotiques  les protéines d’origine végétales et les nouvelles sources de protéines  la naturalité et l’organique  les emballages et l’après plastique  la connaissance du got sucré  l’expérience consommateur le développement des allergies l’hydratation  le vieillissement en bonne santé Les activités de la Recherche et Innovation de Danone visent à augmenter la contribution de l’innovation aux résultats de Danone et à contribuer à la révolution de l’alimentation DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 20             APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE Organisation de la Recherche et Innovation La Recherche et Innovation regroupe environ 1 700 personnes réparties entre deux centres internationaux de recherche (à Palaiseau France et à Utrecht Pays Bas)  six centres spécialisés  Danone Research Packaging Center à Évian France  Precision Nutrition D Lab Nutricia Research à Singapore Danone Research Fresh Dair y Technological Expertise à Madrid Espagne  Danone Research Fresh Dair y Technological Exper tise à Chekhov Russie  deux centres de recherches dédiés aux produits à base de protéines végétales à Denver aux USA et à Gand en Belgique des équipes locales dans 55 filiales de Danone Collaborations scientifiques et technologiques Pour mener à bien leur mission les équipes de la Recherche et Innovation de Danone animent des collaborations et partenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes Universités et organismes de recherche à travers le monde Ainsi en 2018 avec le soutien de Danone et de Yakult le symposium “Gut Health Microbiota & Probiotics throughout the Lifespan” organisé par l’Université de Har vard a réuni près de 400 par ticipants sur le thème des influences de la diète sur la santé digestive Les équipes animent également des comités scientifiques sur des thématiques stratégiques comme le microbiote et les biotiques l’hydratation le vieillissement afin d’appréhender au mieux les problématiques de santé au travers de ces contacts permanents avec le monde scientifique extérieur Ces échanges se traduisent notamment par des collaborations scientifiques des mutualisations d’investisse ments dans des travaux de recherche et la mise en commun des ressources et des compétences En 2018 la Recherche et Innovation a initi é une refonte de la relation avec cer tains de ses fournisseurs pour créer un contexte plus agile et un état d’esprit “entrepreneur” avec notamment Givaudan Firmenich DSM et Symrise L’équipe a également publié sa nouvelle politique sur les emballages et a accueilli de nouveaux partenaires au sein de l’Alliance Natur ALL Bottle qui vise à créer la bouteille de demain constituée de 100 % de PE T bio sourcé et ne concurrençant pas les matières premières destinées à l’alimentation La Recherche et Innovation a étendu son engagement dans l’éco système d’innovationfoodtech et plus globalement a favorisé l’ open innovation avec Mista The Kitchen Hub Star tupbootcamp EIT food et BitsxBites Enfin notre soutien au fonds “Health for Life Capital” un véhicule d’investissement européen d’excellence soutenant la révolution du microbiome et géré par Seventure Partners s’est poursuivi SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production Ils sont nombreux et dispersés géographique ment sauf pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2018 Danone possédait 194 sites de production Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Des contrles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrles la direction établit un plan pour l’ex pansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites par ticuliers Production de l’exercice et principaux sites de production Exerc ice clos le 31 décembre 2018 Sites les plus impor tants par Métier  (a) Part de la production (b) Production (b) Localisation du Métier Produits laitiers et d’origine végétale 7 8 millions de tonnes Mexique Brésil 11 % Eaux 28 8 milliards de litres France Indonésie 12 % Nutrition Infantile 0 9 million de tonnes Irlande 14 % Nutrition Médicale 191 6 millions de litres Pays Bas 61 % (a) Deux sites les plus impor tants des Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Eaux site le plus impor tant des Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (b) De l’exercice DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 21 2   APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence L’évolution du prix des principales matières premières peut in fluencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte l’Entreprise gère la volatilité du cot des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Danone a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait des Ples EDP et Nutrition Infantile  mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvi sionnement physique et de fixation des prix auprès des four nisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre mières par les acheteurs centraux de Danone Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clture annuelle RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Se réf érer au paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale GESTION DES RISQUES FINANCIERS Se référer au paragraphe 2 7 Facteurs de risques DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 22         APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 L’organigramme simplifié ci après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone Cer taines filiales peuvent toutefois faire l’objet d’un rattachement différent Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding Internationale de Boissons (France) Filiales des Ples EDP Noram et EDP International Filiales du Ple Eaux   (a) Danone Baby & Medical Holding SAS (France) Dan Investments SAS (France) Filiales du Ple Nutrition Spécialisée Autres filiales et participations (a) Est r attachée au Ple Eaux la société Evian Resor t exploitant le casino d’Évian et à ce titre soumise au contrle du Ministère fr ançais de l ’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 888 personnes en 2018 FILIALES La liste des filiales de lʼEntreprise figure sur le site internet de Danone PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31 décembre 2018 Ple Place de cotation Centrale Danone (a) EDP International Casablanca (Maroc) China Mengniu Dair y (b) EDP International Hong Kong (Chine) Yakult Honsha (b) EDP International Tokyo (Japon) Yashili (b) Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine) (a) Société consolidée par intégr ation globale (b) Société mise en équivalence DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 23 2  APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES Comme toute entreprise Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe ci après Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses consommateurs actionnaires salariés clie nts fournisseurs de l’environnement et de ses autres par ties prenantes et sans toutefois garantir l’absence totale de risques Cette politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 2 8 Contrle interne et gestion des risques PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence Risques liés au secteur d’activité de Danone Évolution rapide des préférences des consommateurs basées sur le got les habitudes alimentaires et les préoccupations pour l’environnement et la santé Lois et réglementations Concurrence Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement Matières premières  volatilité des prix et disponibilité Risques de catastrophes naturelles et de changement climatique Concentration de la distribution Conditions climatiques et saisonnalité Risques liés à la stratégie de Danone Principaux marchés Croissance externe Propriété intellectuelle Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Position de Danone sur cer tains marchés Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Ressources humaines Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Systèmes d’information Défaillance du contrle interne Risques industriels Défaillance de la couverture d’assurance Risques de marché Risques de marché Risques de change opérationnel Risques de change financier Liquidité Taux d’intérêt Contrepartie crédit Ces p rincipaux facteurs de risques sont décrits ci après Autres risques Danone est également exposé aux autres risques inhérents à toute entreprise internationale cotée dont risque de change lié à la conversion des comptes en euro  risque lié à la fluctuation du cours d’actions de sociétés Tous ces risques pourraient impacter défavorablement l’activité et les résultats de Danone et por ter atteinte à la réputation et à l’image de Danone D’autres risques dont Danone n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu’il estime comme non signi ficatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l’Entreprise peuvent exister DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 24   APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques liés au secteur d’activité de Danone IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Évolution rapide des préférences des consommateurs basées sur le got les habitudes alimentaires et les préoccupations pour l’environnement et la santé Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement La diversification des gots et des habitudes alimentaires ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis à vis des enjeux de santé sociaux et environnementaux motivent leurs achats Parmi les tendances majeures du secteur des aliments et boissons les plus notables sont  (i) la qualité nutritionnelle des produits (ii) l’emballage et le recyclage (iii) la présence ou l’ab sence de cer tains ingrédients (comme le sucre les protéines les additifs) (iv) l’approvisionnement durable des ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré (v) l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (for te tendance du local) et (vi) l’empreinte carbone et eau des produits Les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs pour la santé la société et l’environnement en particulier en termes d’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et ou l’empreinte environnementale des produits et de l’emballage ainsi que le gaspillage alimentaire Si Danone ne par vient pas à anticiper de manière suffisamment rapide l’évolution des préférences des consommateurs en termes de got d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales ses activités ses résultats et sa notoriété peuvent en être négativement affectés Danone a développé un vaste por tefeuille de produits axé sur des catégories saines Ses compétences en recherche et innovation lui permettent d’offrir un large éventail de produits afin de répondre aux différents régimes alimentaires besoins nutritionnels et si tuations À titre d’illustration grâce à l’acquisition de WhiteWave l’Entreprise a diversifié son por tefeuille de produits en passant des protéines animales aux protéines végétales pour répondre à l’évolution rapide des tendances de consommation De plus Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et comportements en faisant preuve d’une plus grande transparence sur ses engagements sociétaux et environnementaux en particulier par le biais des canaux de communication digitaux Enfin à travers son modèle Manifesto Brands et son ambition d’obtenir la cer tification B Corp™ Danone a pour objectif de développer des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte des produits les ressources en eau l’emballage plastique et l’approvisionne ment durable voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Lois et réglementations En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays Danone exerce des activités qui sont soumises à un ensemble de lois et de réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales relatives à ses produits ses procédés de fabrication sa commerciali sation et promotion de ses produits l’environnement (principalement l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit les déchets et l’émission de gaz à effet de serre) la fiscalité les pratiques com merciales et le travail Danone est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Danone est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Les lois et réglementations auxquelles Danone est soumis sont complexes changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et de la sécurité alimentaire et de la santé et du droit à l’information des consommateurs C’est notamment le cas pour la publicité et la promotion des substituts du lait maternel et les allégations touchant aux bénéfices santé des pro duits commercialisés par Danone le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi promotion de Danone Tout changement significatif de ces lois et réglementations toute décision significative d’une autorité au titre de ces lois et toute autre réglementation ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutrition nelles ou de santé relatives à cer tains produits pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone augmenter ses cots réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges  Le développement international de Danone limite la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné Danone a mis en place une organisation juridique affaires publiques affaires réglementaires et conformité au niveau local (filiales) et central La Société et ses filiales aidées par leur dépar tement juri dique et ou un cabinet d’avocats extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations applicables De plus Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 2 8 Contrle interne et gestion des risques Afin de s’assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrle interne Par ailleurs afin d’assurer la conformité avec les réglementa tions environnementales en vigueur Danone a mis en œuvre une organisation dédiée ainsi que des procédures et des outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte en vironnementale Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2018 sont détaillées au paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Enfin en ce qui concerne la commercialisation de substituts du lait maternel Danone soutient les objectifs et principes du code de l’OMS Danone s’engage à ne pas faire la publicité ni à promouvoir les laits infantiles pour les enfants de 0 6 mois quelle que soit la zone géographique même si la loi en vigueur l’autorise DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 25 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES l’accès aux ressources en eau et sa commercialisation Une évolution des réglementations est susceptible d’affecter la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue et ou sa commercialisation par Danone et d’avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats  l’environnement La mise en conformité des activités de Danone avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante pourrait s’avérer coteuse voire limiter sa capacité à mener ou développer cer taines activités  la fiscalité Toute modification de la réglementation fiscale par l’alourdissement des impts et taxes existants ou l’instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impt les prix de transfert les dividendes les prélèvements sociaux la déductibilité des frais financiers les régimes fiscaux particu liers ou les règles d’exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats de Danone Enfin Danone est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité qui peuvent avoir des conséquences pénales et ou civiles Une éventuelle issue défavorable à Danone pourrait affecter négativement sa situation financière et por ter atteinte à son image ou sa réputation L’exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 15 2 des Annexes aux comptes consolidés Pour plus d’informations sur les substituts du lait maternel voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale À la connaissance de Danone et à la date du présent Document de Référence il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire d’arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont par ties qui serait susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabi lité autres que ceux mentionnés à la Note 15 3 des Annexes aux comptes consolidés Concurrence Danone est présent sur des marchés for tement concurrentiels sur lesquels inter viennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses Cette concurrence pourrait notamment l’amener à perdre des par ts de marché à augmenter ses dépenses publicitaires et promotionnelles à baisser ses prix pour défendre ses par ts de marché ou à l’empêcher d’augmenter ses prix pour faire face à des augmentations de cots ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la stratégie et les résultats de Danone Danone limite notamment les effets de la concurrence des princi paux acteurs sur ses marchés via sa stratégie de (i) différenciation par rappor t à ses concurrents dans le cadre de la segmentation croissante des préférences des consommateurs notamment en termes d’offre de produits de rappor t qualité prix et de po sitionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques et 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu anticipé ou allégué de contamination ou de nocivité de ses produits Ce risque de qualité peut se matérialiser par l’existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques physiques et micro biologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d’innocuité des produits finis à la sor tie du site de production et tout le long de la chaîne de distribution DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 26 La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays Dans la mise en œuvre de cette stratégie Danone est vigilant aux fondements scientifiques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu’il met en œuvre notamment (i) la stratégie et l’organisation de la   APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser (i) en amont de l’activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transpor t par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs) Par ailleurs si cer tains produits de Danone (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s’avéraient nocifs à cour t terme ou long terme ou sans effet sur la santé alors les activités les résultats et la réputation de Danone pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en par tie sur le développement de tels produits à for te composante nutrition santé Enfin plus généralement Danone est exposé à des risques de non conformité aux normes alimentaires et à la règlementation de la composition de ses produits La matérialisation de tels risques pourrait avoir des conséquences multiples  les ventes et les résultats de Danone liés à ces produits pourraient être significativement affectés Cet impact pourrait ensuite s’étendre à d’autres produits de la marque au delà des simples produits concernés Étant donné la médiatisation et le développement des réseaux sociaux cet impact pourrait éga lement toucher d’autres zones géographiques en plus de celles déjà concernées La combinaison de tous ces impacts pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l’ensemble des ventes et sur les résultats globaux de Danone En plus de cet impact financier direct la réputation de Danone ses marques ses produits ainsi que l’image de sa qualité pourraient subir des répercussions néfastes à long terme exacerbant ainsi le risque financier pour Danone Recherche et Innovation de Danone décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone (ii) le développement de partenariats avec des organismes scientifiques de référence et le dialogue avec les autorités de santé publique et (iii) la mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence et la validité scientifique des allégations santé et nutrition diffusées dans ses communications Pour éviter les risques de contamination Danone applique une politique de qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois cen trale et locale permettant d’atteindre les exigences de qualité et de sécurité alimentaire visées Danone a élaboré des instructions visant à réduire le risque de contamination par le biais notamment d’un système de management QFS basé sur la norme ISO 22000 dont les multiples contrles sont appliqués aux matières pre mières à ses lignes de fabrication ainsi que d’un bout à l’autre de la chaîne de distribution et d’audits réguliers des sites et de leur certification Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans certains cas en collaboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non Pour plus d’informations sur l’approche de Danone en matière de sécurité et de qualité alimentaire de contenu et d’empreinte des produits voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Matières premières volatilité des prix et disponibilité Les besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement   les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) les matériaux d’emballage des produits notamment le plastique et le carton (“emballage”) Ces derniers ne repré sentent qu’une par tie limitée des achats de Danone Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrles étatiques l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) matériaux nécessaires à l’em ballage de cer tains des produits de Danone ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En par ticulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en par tie sur le prix de vente des produits de Danone notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé Ceci serait susceptible d’avoir des effets très négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Dans le contexte de for te volatilité du prix des matières premières et afin d’en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité Danone gère l’inflation de ces cots au travers des actions décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone La politique d’approvisionnement et l’exposition de Danone aux principales matières premières notamment le lait sont décrites à la Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 27 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Risques de catastrophes naturelles et de changement climatique Risques de catastrophes naturelles L’expansion géographique conduit par fois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes aux biens à l’environnement et affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l’image de Danone Risques de changement climatique Les activités de Danone sont directement liées à la nature et l’agriculture et sont naturellement confrontées au changement climatique Cela pourrait avoir un effet néfaste sur les cycles naturels de l’eau le sol la biodiversité et les écosystèmes et se répercuter sur les matières premières ainsi que les ingrédients que l’Entreprise utilise dans ses produits et processus En outre l’impact du changement climatique sur la disponibilité de l’eau et la dégradation du bassin versant et de l’eau souterraine pourrait affecter les activités et les opérations de Danone ainsi que la relation de ses filiales avec les parties prenantes locales Ainsi les changements climatiques pourraient affecter l’activité de Danone de ses fournisseurs et de ses clients ce qui pourrait avoir des impacts négatifs sur ses résultats et sa situation financière Le financement de la transition vers une agriculture plus durable et la disponibilité des ingrédients sont deux risques pour la crois sance de Danone Concentration de la distribution Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consom mateurs individuels Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite de la tendance à concentrer la distribution au niveau mondial l’augmentation de la par t des canaux de vente discount et en ligne ainsi que l’émergence d’acteurs clés au niveau local entraîneraient une diminution du nombre de clients pour les sociétés de Danone et pèseraient de plus en plus sur la marge des distributeurs Ces processus pourraient amener les distributeurs à exiger de meil leures conditions ce qui serait susceptible d’affecter les sociétés de Danone en particulier et les marges opérationnelles de Danone et avoir un impact sur leur par t de marché La présence de marques de Danone dans des t ypes de circuits de distribution différents permet de modérer l’éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution Danone a notam ment élaboré des stratégies pour se développer sur de nouveaux canaux de distribution dont le commerce en ligne Par ailleurs Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des plans d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les clients grands comptes (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone) Conditions climatiques et saisonnalité Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis cer tains produits de Danone et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter négativement les activités de Danone et ses résultats Pour ses projets d’implantation Danone procède à une analyse d’exposition à ce t ype de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d’une extension) présente une exposition à ces risques la construction des bâtiments et l’implantation des équipements prendront en compte les recommandations d’exper ts en matière de prévention protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels Par ailleurs Danone procède chaque année à la revue de l’implantation de ses sites afin d’appréhender leur exposition aux risques liés aux cycles de l’eau et aux changements climatiques Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques notamment sa politique climat qui vise en par ticulier à réduire ses émissions de gaz à effet de serre encourager des solutions “carbone positif” offrir des produits sains et durables renforcer la résilience de ses cycles de l’eau et de l’alimentation et éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à 2020 Danone a pour objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 grâce à 3 axes stratégiques  (i) réduction des émissions (ii) transformation des pratiques agricoles pour permettre la séquestration du carbone dans le sol et (iii) compensation des émissions résiduelles Enfin afin de renforcer la résilience de sa chaîne alimentaire Da none développe des solutions en “co création” impliquant toutes ses par ties prenantes et ses communautés locales Pour plus d’informations sur les ressources en eau et l’agriculture durable notamment l’agriculture régénératrice et biologique voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers de Danone De plus le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée Enfin Danone s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limiter autant que possible l’impact des conditions climatiques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 28 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la stratégie de Danone IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Principaux marchés Environnement géopolitique Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique politique sociale ou militaire dans certains pays En outre certains pays dans lesquels Danone est présent peuvent en particulier ne pas disposer d’une réglementation particulière ment protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) et sont souvent instables au gré d’intérêts par ti culiers locaux puissants Certains d’entre eux maintiennent des contrles des changes et ou des contrles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Les autorités nationales et ou locales de cer tains pays peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers afin de restreindre le droit de propriété l’accès aux liquidités et avoirs disponibles et ou la liber té d’exercer son activité Cela équivaudrait à la confiscation la nationalisation ou l’expropriation d’actifs Enfin Danone exerce ses activités dans cer tains pays en par ticulier l’Iran et la Russie qui sont visés par des sanctions économiques et ou financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes Ces réglementations interdisent notamment de réaliser des transactions avec certains établisse ments financiers et cer taines personnes et prévoient l’obligation d’obtenir auprès des autorités compétentes une autorisation préalable avant certaines transactions Si la Société et ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementations cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou et des sanctions financières significatives pour Danone Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays o Danone est implanté ou toute mesure économique réglemen taire ou politique du t ype de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en œuvre dans cer tains pays pourrait avoir un impact négatif sur ses activités ses résultats et sa réputation S’agissant plus particulièrement du Brexit Danone important une grande partie des produits commercialisés au Royaume Uni et en expor tant dans une moindre mesure s’il donnait lieu à des restrictions sur les impor ts ou expor ts depuis vers le Royaume Uni ou au renforcement du contexte réglementaire pourrait avoir un impact négatif sur les opérations de Danone Conjoncture économique Dans les périodes de ralentissement économique et ou de ré duction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher cer tains de ses principaux marchés Danone peut être confronté aux phénomènes suivants  contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique  alourdissement des taxes existantes et instauration de nou velles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notamment dans les pays for tement endettés  Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique Par ailleurs Danone s’appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels l’Entreprise est présente et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l’organisation de son activité) Selon les cas les Directions de la Sreté et des Affaires Publiques de Danone peuvent être associées à leur préparation et à leur mise en œuvre Elles créent ou consolident dans cer taines régions des relations avec des par tenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin La Direction de la Sreté inter vient également lorsque la sreté de l’État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales de Danone Cependant Danone ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des condi tions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans cer tains des pays dans lesquels il est présent La répar tition du chiffre d’affaires par zone géographique ainsi que les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d’af faires sont présentés au paragraphe 2 2 Présentation de Danone Enfin Danone a élaboré et mis en œuvre une politique Sanctions économiques internationales visant à assurer le respect par les entités de Danone et leurs salariés des règles applicables en matière de sanctions économiques et financières Danone travaille sur l’impact sur ses activités d’un éventuel Brexit dans un contexte o les modalités et date d’effet ne sont pas encore fixées DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 29 2  APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES concernant plus spécifiquement le Métier Nutrition Médicale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afin d’assurer sa croissance à long terme la stratégie de crois sance de Danone s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en for te croissance tels que la Chine Une évolution défavorable de son activité dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur sa croissance Enfin compte tenu de leur situation économique et ou monétaire cer tains pays comme l’Argentine connaissent des niveaux d’in flation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d’avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats Croissance externe La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de lea der sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en par tie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d’acqui sitions comme cela a été le cas par exemple en Amérique du Nord avec l’acquisition de WhiteWave Par ailleurs lors d’une acquisition et dans le cas de l’allocation du prix d’acquisition un montant significatif peut être alloué aux actifs incorporels (notamment goodwill) Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités la valeur des actifs et les résultats de Danone si celui ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions notamment développer l’activité et générer les cash flows attendus  identifier les risques liés aux organisations et pratiques his toriques  réaliser les synergies et les économies escomptées Une évolution défavorable des activités des prévisions d’activité et des hypothèses retenues pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pour raient se traduire par la constatation de per tes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats de Danone Dans le cas de co entreprises les relations avec les partenaires de Danone dans cer taines entités sont régies par des pactes d’actionnaires qui peuvent prévoir que cer taines décisions soient prises avec l’accord de ces par tenaires ou bien sans l’accord de Danone Ainsi des difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les partenaires de co entreprises notamment en cas de divergences sur la stratégie le développement ou la gestion opérationnelles de ces co entreprises et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone Pour chaque acquisition Danone élabore un programme d’intégra tion et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre À titre illustratif l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un programme d’intégration et ces sociétés sont intégrées dans le dispositif de contrle interne de Danone Danone por te une attention par ticulière à la rédaction des pactes d’actionnaires à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 30 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Propriété intellectuelle Danone est propriétaire dans le monde entier de marques des sins et modèles droits d’auteur et noms de domaine La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine de Danone L’étendue territoriale de la protection dépend du caractère signi ficatif des produits et des activités concernées  la protection est mondiale pour les produits conçus à l’échelle internationale et locale ou régionale pour les autres produits Danone est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d’un impor tant savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin la Société a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détour ner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de sa stratégie de défense Si Danone ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre cer tains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail La per te ou la diffusion d’informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits Danone a établi une charte concernant la Propriété Intellectuelle La Société est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son por tefeuille de droits de pro priété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par Danone Danone prend également toutes les me sures juridiques qui s’imposent notamment par le biais d’actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international Danone s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Au delà des risques liés aux produits décrits ci dessus Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant por ter atteinte à son image et à sa réputation Danone est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation avérée ou seulement alléguée concernant ses activités ses marques ou ses pratiques commerciales en matière de communication et de marketing ou de responsabilité sociétale vis à vis de ses par ties prenantes La circulation dans les médias de telles critiques fondées ou non est facilitée par les réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l’effet de manière significative en termes à la fois de volume et de région géographique La sur venance de tels événements pourrait avoir des effets né gatifs sur l’image de Danone et se répercuter sur ses ventes ses activités ses résultats et ses perspectives de développement Afin de limiter le risque de telles critiques la Société a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs (iii) relations avec les communautés locales (iv) communication et marketing responsables et (v) éthique Par ailleurs afin de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur respect la Société a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la per formance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 2 8 Contrle interne et gestion des risques et 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale De plus Danone s’est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afin d’empêcher la prolifération et la por tée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 31 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Position de Danone sur certains marchés Danone est le leader local sur de nombreux marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante dans ces zones géographiques et ou un acte anticoncurrentiel De manière plus générale des dispositions de droit de la concur rence s’appliquent à Danone dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités Des violations du droit de la concurrence réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone et déboucher sur des enquêtes d’autorités de la concurrence des pays dans lesquels Danone est présent des procédures judiciaires et donc éventuel lement sur des sanctions pénales et ou des sanctions financières significatives Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Danone a mis en place au sein de sa Direction Conformité une équi pe spécialisée en droit de la concurrence chargée d’élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités Danone a également développé au sein de sa fonction juridique un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Danone por te également une attention par ticulière sur ce sujet et cherche à limiter le risque correspondant principalement en communiquant et en promouvant les Principes de Conduite des Affaires et le Code de Conduite auprès des fonctions concernées Danone a aussi intégré ces règles et bonnes pratiques à sa dé marche Danone Way pour s’assurer qu’elles sont communiquées et respectées Des compléments d’information sont disponibles aux para graphes 2 8 Contrle interne et gestion des risques et 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Danone dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes pour (i) la livraison de cer tains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Métier Produits laitiers et d’origine végétale ou le lait en poudre pour le Métier Nutrition Médicale dans cer tains pays d’Asie) et (ii) la fourniture de certains ser vices (en particulier des ser vices de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs Afin de limiter ce risque Danone sélectionne et procède au suivi et à la super vision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvision nements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs Si cer tains n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de ser vices dans les conditions et les délais requis les activités de Danone et ses résultats pourraient être significativement affectés Ressources humaines La disponibilité la qualité et l’engagement des ressources humaines de Danone jouent un rle essentiel dans la réussite de Danone La capacité de Danone à attirer des talents et retenir ses salariés dotés des compétences nécessaires notamment sur ses principaux marchés dans les pays émergeants et les sociétés nouvellement acquises est un élément essentiel pour son succès Si l’entreprise ne réussit pas à retenir ses talents ou à en attirer de nouveaux sur tout dans un contexte marqué par les effor ts pour maîtriser les cots liés aux salaires et traitements et ou au vu de l’impact de la crise économique sur les différents plans de rémunération variable annuels et pluriannuels de Danone ses résultats peuvent être affectés Danone s’appuie sur sa stratégie relative aux ressources humaines pour attirer et retenir ses talents axée sur quatre principaux leviers  (i) formation et développement des salariés (ii) diversité inclusive (iii) dialogue social sur la base de la solide expérience de l’Entreprise en termes de dialogue social et de ses accords avec l’UITA et (iv) santé et sécurité de ses salariés par le biais du programme WISE (Work In a Safe Environment) Danone offre une rémunération compétitive et juste À ce titre il a élaboré des systèmes et des procédures d’évaluation spécifiques DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 32 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Par ailleurs la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de transformation et de restructuration de l’Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses opérations ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses résultats Enfin dans le cadre de son devoir de vigilance Danone doit s’assurer de la santé la sreté et la sécurité de ses salariés sur l’ensemble de ses sites notamment en cas de déplacement professionnel ou d’instabilité politique dans les pays o il est présent Ne pas par venir à fournir le niveau de sécurité et de sreté approprié pourrait compromettre le niveau d’engagement des salariés et nuire à la réputation de Danone Pour susciter l’engagement de ses salariés et développer un état d’esprit d’actionnaire en 2018 Danone a déployé un modèle de gouvernance et d’engagement des salariés innovant (“One Person One Voice One Share”) afin de donner à ses salariés les moyens de s’approprier conjointement l’agenda de l’entreprise Enfin Danone s’assure de la sécurité de ses salariés grâce au déploiement d’outils et de politiques de gouvernance appropriés et dédiés Pour plus d’informations sur le dialogue social la santé et la sécurité la fidélisation et la génération des talents ainsi que la sreté des salariés voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Les chaînes d’approvisionnement du secteur agricole peuvent compor ter des risques en matière de droits de l’homme liés notamment aux conditions de travail à la santé et à la sécurité des travailleurs agricoles jusqu’à des situations constitutives de travail forcé ou de travail des enfants Du point de vue de la chaîne de valeur dans son ensemble les défis liés aux pratiques commerciales et tarifaires peuvent également entraîner des risques relatifs aux droits de l’homme Les comportements contraires aux principes éthiques ou aux lois et règlements applicables les situations de non conformité notamment en matière de lutte contre la fraude et la corruption et de respect des droits de l’homme de la par t de Danone ses fournisseurs ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte sont susceptibles d’entrainer la défiance des consommateurs envers les produits de Danone d’exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et plus généralement pour raient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais également sur sa notoriété Pour sa principale matière première que constitue le lait Danone a préparé des contrats innovants avec des producteurs laitiers directs afin de réduire la volatilité des prix du lait ce qui permet une meilleure visibilité et stabilité financière En ce qui concerne les droits de l’homme dès 2001 l’Entreprise a formulé ses Principes sociaux fondamentaux qui excluent toute forme de violation des droits de l’homme dans ses chaînes d’approvisionnement comme dans ses propres opérations En 2005 ces principes ont été inscrits dans le programme d’achats responsables RESPECT de Danone En 2017 Danone a élaboré son plan de vigilance pour le respect des droits de l’homme de l’environnement et de la santé et la sécurité des personnes pour ses activités et celles de ses fournisseurs En conséquence dès 2017 Danone a entrepris de faire évoluer le programme RESPECT vers une démarche de diligence raisonnable avec une attention par ticulière por tée aux droits de l’homme selon une approche d’amélioration continue En 2018 conjointement avec ses pairs du Consumer Goods Forum Danone a publié une déclaration sur le travail forcé qui a été relayée dans sa chaîne d’approvisionnement Par ailleurs Danone a établi son code éthique (Principes de Conduite des Affaires) ainsi que sa Politique d’Intégrité Ces politiques qui s’appliquent à l’ensemble des salariés de Danone formalisent son engagement en faveur de l’intégrité et du respect de toutes les exigences légales en vigueur Elles définissent des règles éthiques strictes ainsi que les principes d’action et de conduite applicables à tous les salariés pour toutes les activités liées à Danone dans tous les pays o il exerce Le programme RESPECT vise à étendre cet engagement à ses fournisseurs Enfin l’Entreprise a mis en œuvre un système de lancement d’aler te disponible pour tous ses salariés fournisseurs et autres tiers qui leur permet de signaler de manière confidentielle tout acte de corruption et de fraude ou tout cas de non respect compris tout soupçon de violation des droits de l’homme et de l’environnement Pour plus d’informations sur la corruption la fraude les droits de l’homme et les pratiques commerciales et tarifaires voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 33 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Systèmes d’information Danone dépend de plus en plus d’infrastructures et de systèmes d’information par tagés pour l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des ser vices infor matiques à l’intégrité et la confidentialité des données et aux capacités d’adaptation à la transformation numérique Qu’il s’agisse de défaillances techniques involontaires ou d’attaques délibérées toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation desdata centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute per te de données et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et plus généralement avoir des conséquences défavorables financières opérationnelles ou d’image pour Danone Par ailleurs des sociétés récemment acquises s’appuient sur des systèmes d’information différents ce qui pourrait rendre la sur veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone Danone a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM Danone développe et déploie des systèmes d’information spéci fiques (SAP Themis etc ) dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les filiales dernièrement acquises bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information intégré SAP Themis de Danone Des informations complémentaires sont données au paragraphe 2 8 Contrle interne et gestion des risques De plus pour toutes les prochaines initiatives de développement numérique Danone intègre dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer de façon continue le niveau de son dispositif de sécurité notam ment concernant la détection des intrusions En particulier afin de renforcer la protection des systèmes d’information et des données Danone s’assure dès la phase de conception des projets informatiques de la prise en compte de la sreté numérique et des initiatives d’évolution vers le cloud Défaillance du contrle interne Le risque de défaillance du contrle interne est principalement relatif à (i) la fiabilité des informations financières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l’efficacité et l’efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants notamment face à des fraudes la qualité de son information financière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés Danone a mis en place un dispositif de contrle interne décrit au paragraphe 2 8 Contrle interne et gestion des risques Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raison nable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrle Danone ne peut cer tes pas exclure le risque d’une dé faillance de contrle interne cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrle Identification et évaluation des risques Activités de contrle Diffusion de l’information et Sur veillance permanente) réduit l’exposition de Danone à ce risque De même Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude Cependant le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection investigation sanction reporting et amélioration continue du système de contrle interne) (voir paragraphe 2 8 Contrle interne et gestion des risques) réduisent l’exposition de Danone à ce risque Risques industriels Les risques industriels concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone du fait d’accident ou de pollution impor tante ses résultats et sa réputa tion pourraient être négativement affectés Par ailleurs comme toute activité industrielle les sites de Danone sont également exposés à des risques divers  incendie explosion défaillance des équipements défaillance des systèmes de sécurité voire défaillance humaine dans l’exploitation des équipements ou la gestion des travaux Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesu rer et contrler l’impact de Danone et mettre en place des plans d’actions et des politiques lorsque nécessaire pour faire face aux risques liés à ces problématiques En ce qui concerne les risques industriels la réduction voire l’élimination de ces risques et de leur impact potentiel Danone a décidé d’intégrer la sécurité des personnes et la protection des sites industriels et de l’environnement aux valeurs clés de ses politiques Ces valeurs sont “mesurées” grâce à différents programmes assor tis d’objectifs et de plans d’actions ambitieux sur veillés par les Directions de Danone notamment la Direction industrielle des Ples DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 34 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES De tels événements pourraient causer des dommages aux per sonnes aux biens à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l’image de Danone Défaillance de la couverture d’assurance La couver ture d’assurance de Danone pourrait ne pas être suffi sante et ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats Voir paragraphe ci après Assurance et couverture des risques Risques de marché Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Risques de marché Dans le cadre de son activité Danone est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d’intérêt aux risques de contrepartie ainsi qu’aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique de l’Entreprise consiste à (i) minimiser et gérer l’im pact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couver ture économique Danone au travers de la Direction Financement et Trésorerie rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrle Interne et de l’Audit Interne Enfin un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances de Danone qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition de Danone à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées aux Notes 6 4 6 7 11 3 à 11 8 12 2 et 13 3 à 13 5 des Annexes aux comptes consolidés Risques de change opérationnel Danone opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l’implantation de cer taines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C’est notamment le cas pour le Ple Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Ple EDP International et EDP Noram De même cer taines matières premières sont facturées ou indexées en devise en particulier dans les Ples Eaux EDP International et EDP Noram Enfin Danone développe également certaines activités expor t Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative sur l’horizon couver t (voir Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 35 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Risques de change financier En application de sa politique de centralisation des risques Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multide vises En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle de Danone après couverture n’est pas significative (voir Note 11 8 des Annexes aux comptes consolidés) Liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle Danone n’a pas re cours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endet tement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d’une par t par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrle) et d’autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis ponibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satis faisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en par tie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des cots de financement et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière En application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répar tissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis ponibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des finance ments locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces financements représentent des montants limités individuel lement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 36 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 FACTEURS DE RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES SURVEILLANCE ET GESTION DES RISQUES Taux d’intérêt Danone est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement net por tant intérêt Danone est exposé aux fluctua tions des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières De plus conformément à l’IFRS 9 Instruments financiers les fluc tuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 11 8 des Annexes aux comptes consolidés) Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couver ture Contrepartie crédit Danone est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion des risques financiers En effet dans le cadre de ses activités Danone a comme contrepar tie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone La politique bancaire de Danone a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contrepar ties et en appliquant des limites par contrepartie L’exposition de Danone à ces risques est décrite aux Notes 6 4 et 13 4 des Annexes aux comptes consolidés ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au pa ragraphe ci avant) Danone a une politique de couver ture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrle opérationnel Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en “tous risques” sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2016 pour une durée de trois ans le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 35 8 millions d’euros en 2018 Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays o ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrlées par le Groupe Le budget de primes s’est élevé à environ 19 millions d’euros en 2018 Enfin les programmes d’assurance pour les risques spéciaux po tentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s’est élevé à environ 2 7 millions d’euros en 2018 Par ailleurs afin d’optimiser ses cots d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d’auto as surance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone) Cette politique d’auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs cots Elle concerne donc essentiellement (i) les couver tures de dommages aux biens de per tes d’exploitation de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) les risques de transpor t pour par tie et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une couver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité La gestion de ces programmes d’auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 37 2     APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrle interne et référentiel utilisé Le contrle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  fiabilité des informations financières gouvernance d’entreprise en conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  conformité des processus internes aux normes et standards réglementaires ainsi qu’aux politiques interne et codes de bonnes pratiques définis pour l’Entreprise y compris ceux liés à la pro tection du patrimoine Référentiel de contrle interne de Danone DANgo Le dispositif de contrle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l’international Le référentiel de contrle interne élaboré et utilisé par Danone DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d’application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence por te sur les dispositifs de gestion des risques et de contrle interne et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été for tement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois la car tographie des processus les processus opérationnels clés (Standard Operating Model) les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrle interne (Danone Internal Control Evaluations) Il fait l’ob jet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Environnement de contrle) Par ailleurs ce référentiel DANgo est suppor té par un outil infor matique du même nom accessible à tous dans le monde entier Périmètre du contrle interne Le dispositif de contrle interne de Danone s’applique systématique ment aux filiales consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence Il fait l’objet d’une approche différenciée en fonction de la taille et du niveau de risque de chacune des filiales Au cours de l’exercice 2018 les filiales de Danone représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires consolidé et situées dans environ 60 pays différents ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrle interne Acteurs du contrle interne Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrle interne de Danone le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Pour ce faire la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Ples d’activité zones géographiques métiers filiales) Direction Générale Finances La Direction Générale Finances a la responsabilité de la ligne métier Finance dans l’ensemble de l’Entreprise directement par le biais de fonctions centralisées (Planification et management de la perfor mance WBS & Company Consolidation Trésorerie et Financement Assurances Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs financiers des différents Ples d’activité La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de conformité Le Directeur Général Finances IS IT Cycles et Achats de Danone repor te au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif Les principaux responsables des fonctions Finance et Ples d’ac tivité sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement Danone organise son système d’identification et de gestion de ses ri sques selon deux processus complémentaires identification et gestion des risques stratégiques et coordination de la car tographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique  identification et gestion des risques opérationnels sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction Contrle Interne Direction du Planning Stratégique Rattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Planning Stratégique a entre autre la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers de Ples d’activité (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) Direction Contrle Interne Rattachée à la Direction Corporate Finance Contrle et Ser vices (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) la Direction Contrle Interne est constituée d’une équipe centrale relayée par un impor tant réseau de contrleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Ser vices Ces contrleurs internes s’assurent que les procédures définies par Danone sont correctement appliquées dans leurs filiales et leurs organisations DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 38 Gestion des risques       Les principales missions de la Direction Contrle Interne sont les suivantes  élaboration et déploiement du référentiel de contrle interne de Danone DANgo  définition (i) des priorités en matière de contrle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour son évaluation son testing et sa documentation  pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrleurs internes  mise en place et suivi de la car tographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation et animation du réseau de contrleurs internes sur les priorités d’action à définir au regard de cette car tographie  support et animation du réseau international de contrleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation Direction Audit Interne En 2018 la Direction Audit Interne a mené 42 missions d’audit in terne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit Ces audits visent à vérifier la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales Ces missions du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de compliance identifient périodiquement cer tains écar ts d’appréciation dans l’évaluation de cer taines filiales La communication sur ces écar ts a été renforcée auprès du mana gement des Ples et des fonctions clés À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2018 de 26 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Fiscalité Systèmes d’Information Nature & Water Cycle Juridique Conformité APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Food Safet y Qualité Industriel Sécurité Organisation Ressources Humaines et Gestion de Crise organisent pour leur par t des audits et des visites de contrle ponctuels dans les filiales qui viennent compléter les missions générales d’audit interne Direction Conformité La Direction Conformité reporte au Directeur Juridique Elle s’appuie sur des équipes ainsi que sur les Comités de Conformité locaux déployés au niveau des Clusters Business Ser vices Chaque Responsable Conformité d’un Cluster reporte au Chief Compliance Officer rattaché à la Direction Conformité La Direction Conformité a élaboré et anime le Programme de Conformité de Danone qui est partie intégrante de l’environnement de contrle de Danone Il est décrit au paragraphe ci après Environnement de contrle Enfin le Chief Compliance Officer anime le Corporate Compliance & Ethics Board (voir paragraphe ci après Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’ identification et l’analyse des risques ) Autres acteurs du contrle interne Dans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents le responsable du contrle interne local est supporté par une équipe de contrleurs internes opérationnels chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépts sites de production etc ) des pratiques de contrle interne Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Nature & Water Cycle Sreté Qualité Systèmes d’Informations Juridique  etc voir paragraphe ci après Identification et évaluation des risques ) Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du Contrle Interne et (iii) de Conformité décrits ci après par ticipent également au pilotage du contrle interne et à la sur veillance permanente notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle à tous les niveaux PROCESSUS GLOBAL DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DE DANONE Le contrle interne compor te les cinq composantes suivantes  environnement de contrle identification et évaluation des risques activités de contrle  Environnement de contrle diffusion de l’information  sur veillance permanente Elles sont mises en œuvre comme décrit ci après L’environnement de contrle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone  les Principes de Conduite des Affaires définis par Danone  la politique humaine et sociale notamment en matière de déve loppement et de formation des équipes  l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des filiales de Danone  le Programme de Conformité visant à protéger Danone et ses filiales consolidées des risques liés notamment à la corruption aux pratiques anti concurrentielles à la non conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales Il décrit les principes clés définit les responsabilités l’organisation et la gouvernance à tous les niveaux de l’Entreprise Il assure également l’évaluation des risques l’intégration de procédures DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 39 2   APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de conform ité et de contrle dans l’activité des formations du conseil des audits de prévention d’investigation et de reporting l’harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d’ information intégré SAP Themis ) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrle  le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrle interne de Danone  DANgo)  accessible à tous les sala riés de Danone dans une version électronique il fait l’objet d’une revue systématique annuelle Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des exper ts (i) du réseau des contrleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonc tions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles   en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrleurs internes de Danone et le réseau social de Danone présentant tous les documents utiles au contrle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrle interne Ils sont également accessibles à tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement  la rédaction et diffusion des instructions du contrle interne qui sont mises à jour tous les ans Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Danone a mis en place un système d’identification et de gestion des risques reposant sur deux processus  Risques opérationnels Le premier processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’Entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrle interne ( via l’évaluation et le testing des indicateurs de contrle voir paragraphe ci avantDirection Contrle Interne ) Risques stratégiques Le second processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d’une car tographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise Méthodologie Cette car tographie des risques est établie et mise à jour semes triellement par la Direction Générale Finances La méthodologie retenue est la suivante  identification des risques considérés comme matériels par Ple d’activité avec l’appui des grandes fonctions transversales intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales  consolidation des risques majeurs des Ples d’activité au niveau de l’Entreprise et intégration de risques systémiques non per ceptibles au niveau des Ples d’activité  hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc currence et de leur impact financier estimé à l’échelon d’un Ple d’activité ou de l’Entreprise  détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Ples d’activité selon les cas Ce processus s’inscrit pleinement dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées Suivi des risques Pour chaque Ple d’activité les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles as sistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque Ple d’activité ainsi que le Directeur du Planning Stratégique de Danone Par ailleurs une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président Directeur Général de Danone ainsi qu’au Directeur Général Finances Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’identification et l’analyse des risques L’existence de procédures  –  sur la veille concurrentielle les forma tions la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction Nature & Water Cycle ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l’identification et l’analyse des risques De plus la Direction de la Sreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque Ple d’activité pour identifier les crises potentielles et y préparer les filiales concernées sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit appor tée à toute crise même sans identifi cation préalable du risque associé L’identification et le reporting des risques est aussi facilité par le nombre relativement faible de niveaux de reporting de canaux cour ts de prises de décision et la contribution des unités opération nelles dans les discussions stratégiques Par ailleurs le Corporate Compliance & Ethics Board comité transverse semestriel animé par le Chief Compliance Officer a été créé pour super viser le Programme de Conformité de Danone notamment en examinant les risques liés à la conformité Il est relayé localement par les Comités de Conformité Activités de contrle Les activités de contrle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’évaluation annuel Une méthodologie de revue de contrle interne plus élaborée avec une documentation détaillée concernant les flux d’information les points de contrle et les tests effectués par le management est appliquée aux filiales les plus significatives l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s’évaluer et d’apprécier leur conformité au référentiel de contrle interne de Danone Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant  DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 40                  les résultats de la campagne DANgo de l’évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction Contrle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes par ties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les filiales sous la super vision de la Direction Contrle Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein de Danone Ces informations regroupent des données financières et ex tra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles la diffusion du référentiel DANgo opérée par la Direction Contrle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrleurs internes  Surveillance permanente Le système de contrle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction Contrle Interne qui se réunissent régulièrement notamment à l’issue de chaque phase de reporting du contrle interne  le Comité de pilotage et de coordination transversale du réfé rentiel DANgo Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone  Recherche et Innovation Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes d’Information etc   le Comité de pilotage du contrle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone Par ailleurs le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale de Danone sont informés au moins deux fois par an de l’avancement des processus d’évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrle Interne et Audit Interne APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Interne Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes Par ailleurs les performances et résultats du contrle interne de chaque filiale font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des filiales elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage La session organisée en 2018 a réuni les responsables du contrle interne de chaque Clusters Business Ser vices soit plus d’une trentaine de participants  cou vrant 174 filiales  elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contr leurs internes notamment dans les sociétés nouvellement acquises  elle assure également des formations au contrle interne ouver tes à tous les managers des fonctions financières  elle communique régulièrement à différents niveaux de l’or ganisation (Comités Centraux réunions avec les directeurs financiers ou les opérationnels des Ples d’activité réunions avec les directeurs généraux et directeurs financiers de régions et participation à des Comités de Direction fonctionnelle) Suivi des indicateurs de contrle interne La Direction Contrle Interne a mis en place et suit des indicateurs de per formance du contrle interne (taux de couver ture et taux de déficiences des points de contrle) afin d’analyser et de communiquer les résultats du contrle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zone géographique et par Ple d’activité Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans versale du référentiel DANgo puis présentés au Comité d’Audit de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) avant d’être communiqués aux filiales En 2018 les indicateurs clés du contrle interne de Danone ont évolué comme suit  le taux de couver ture est proche de 100 % tandis que le taux de déficience a baissé par rappor t à 2017 Danone Ethics Line Danone dispose d’un système d’aler te décrit au paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Par ailleurs le Danone Ethics Line Committee est chargé de suivre les cas de non conformité PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DE DANONE Organisation de la fonction financière L’organisation de la fonction financière repose sur  des directions fonctionnelles Corporate Finance Contrle et Ser vices (dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité (iii) A ssurance (iv) WBS & Company Consolidation (v) Contrle Interne et (vi) Audit Interne)  Planification et management de la performance Stratégie et Développement externe Communication financière les fonctions transactionnelles (comptabilité trésorerie etc ) et certaines fonctions d’expertise sont ensuite organisées par zone géographique (Region Business Ser vices) regroupant plusieurs unités couvrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays (Cluster Business Ser vices)  des directions financières opérationnelles pour les Ples et activités opérationnelles clés en charge de l’animation et du pilotage du business ainsi chaque Ple a sa direction financière opérationnelle elle même organisée par zone géographique (Region Business units) regroupant une unité par pays (Categor y Business Unit) DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 41 2               APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et com plet de planification financière Ce processus intègre notamment   un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour cer tains indicateurs  des arrêtés mensuels  des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre pour chaque unité opérationnelle sont préparés mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés de Danone Ces liasses de consolidation sont contrlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolida tion proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels impts capitaux propres provisions dettes etc ) Par ailleurs la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrle suivantes menées par la Direction Consolidation Repor ting et Normes  qui repor te à la Direction WBS & Company Consolidation  validation par l’équipe centrale tout au long de l’année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation  examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels maintien et animation d’un outil central qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone  Environnement de contrle L’environnement de contrle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments suivants l’organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Ples (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière) Dans tous les cas ce sont les Categor y Business Units et les Cluster Business Ser vices qui ont la co responsabilité de la production et du contenu des états financiers des unités opérationnelles ainsi que de leur contrle interne les pratiques et procédures de contrle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable  réunions d’information et de par tage des bonnes pratiques re groupant régulièrement les principaux responsables financiers notamment de Cluster Business Ser vices et de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales de Danone et les Cluster Business Ser vices les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période des principales options comptables de clture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Par ailleurs l’information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci après Système d’information intégré SAP Themis La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu’entre les filiales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2018 les activités suppor tées par Themis repré sentent 68 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Ples EDP Noram EDP International et Eaux Le déploiement de Themis se poursuit en 2019 notamment pour WhiteWave et Alpro Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales du Ple Nutrition Spécialisée (couvrant 8 3 % du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2018) Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP Business Objects Financial Consolidation) Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation les contrles menés par la Direction Consolidation Reporting et Normes (voir paragraphe ci avant Production de l’ information financière et comptable )  la définition pour l’Entreprise des rles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière et l’élabora tion en conséquence de programmes de formation interne  la production et diffusion de l’information financière et comptable de l’Entreprise via des outils unifiés décrits ci avant  le référentiel unique des procédures et principes comptables de l’Entreprise qui sont en cohérence avec ses principes de contrle interne Diffusé sur le site Intranet WeFi ce référentiel est accessible à tous les salariés de la fonction Finance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 42 Identification et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comp table de Danone s’organisent comme suit  les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évalua tion annuelle du contrle interne (DANgo) et des audits internes sont suivis  les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières o les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés Le dispositif de contrle interne est adapté en fonction des risques identifiés Activités de contrle Chaque Ple dispose d’une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières des Ples s’appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planification financière étant animé par la Direction Contrle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrle in terne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone Deux fois par an le directeur général le directeur financier de chaque filiale et le directeur financier du Cluster Business Ser vice la couvrant ainsi que ceux des zones et des Ples confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre d’affirmation por tant sur les cltures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrle interne et de droit des sociétés Les activités de contrle sont donc menées à tous les niveaux hié rarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifier et rapprocher ap précier les per formances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Diffusion de l’information L’information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l’information financière au sein de Danone tous les trimestres l’ensemble de la fonction finan cière peut se connecter à un site o le Directeur Général Finances com mente l’activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise Enfin les référentiels de Danone en matière d’information finan cière et comptable (WeFi DANgo etc ) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finance et cer tains le sont à tous les salariés de Danone Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Ple et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les Categor y Business Units et dans les Cluster Business Ser vices ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’in formation comptable et financière Les Directions Financières des Ples s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 8 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 43 2 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 46 Faits marquants de l’exercice 2018 46 Autres éléments de l’activité en 2018 47 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 49 Nouvelles normes IFRS en 2018 49 Chiffres clés 49 Chiffre d’affaires 49 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 51 Résultat financier 52 Taux d’imposition 52 Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 53 Autres informations sur le compte de résultat passage des données publiées aux données comparables New Danone 54 Dividende au titre de l’exercice 2018 54 3 3 FREE CASH FLOW 54 Free cash flow 54 Tableau de flux de trésorerie consolidés 55 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 56 Bilan consolidé simplifié 56 Structure de financement et sécurité financière 56 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 58 Dette nette et dette financière nette 58 Capitaux propres 60 Engagements hors bilan 60 3 5 PERSPECTIVES 2019 60 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 60 Perspectives financières pour l’exercice 2019 60 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 61 3 7 CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS 62 IAS 29 Mise en œuvre du traitement comptable d’hyperinflation pour l’Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec date effet au 1 er janvier 2018 62 IFRS 15 Application de la norme en date d’effet du 1 er janvier 2018 63 3 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 63 Effet du boycott au Maroc 63 3 9 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 63 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECTIVES 2019 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 46 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2018 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d’ identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité de Danone ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition de ces indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS  variations en données comparables New Danone (ou variations “en données comparables incluant WhiteWave à partir d’avril 2017“ jusqu’ à la fin de l’exercice 2018)  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  taux d’ imposition courant  résultat net courant  BNPA courant  effet de la Transaction Yakult  free cash flow  dette financière nette L’effet du boycott au Maroc est détaillé au paragraphe 3 8 Informations complémentaires Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux Références et définitions 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2018 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2018 Le 12 février 2018 Danone a modifié sa ligne de crédit syndiquée de 2 milliards d’euros afin d’y inclure des critères environne mentaux et sociaux globaux ayant un impact direct à la hausse ou à la baisse sur la marge à payer à ses banques sur toute la durée du crédit Le 19 mars 2018 Danone a annoncé le lancement avec succès d’un social bond de 300 millions d’euros pour financer des projets à impact social positif Cette émission innovante est le premier social bond réalisé par une multinationale dans le respect des nouveaux principes des social bonds établis en juin 2017 par l’International Capital Market Association Le 27 mars 2018 Danone a annoncé la finalisation de la cession d’une par tie de sa par ticipation dans Yakult pour un montant global brut de 175 milliards de yens soit environ 1 3 milliard d’euros À la suite de cette opération la par ticipation de Danone dans le capital de Yakult est réduite de 21 29 % à 6 61 % Le 12 avril 2018 Danone a annoncé que ses filiales Danone North America et Danone Canada ont obtenu la certification B Corp™ deux ans avant la date prévue Grâce à ces nouvelles avancées environ 30 % du chiffre d’affaires global de Danone est maintenant couvert par la certification B Corp™ Danone North America devient la plus grande entreprise au monde certifiée B Corporation ® Le 26 avril 2018 l’A ssemblée Générale des actionnaires a ap prouvé les nominations en qualité de nouveaux Administrateurs de Michel L ANDEL Cécile CABANIS et Guido BARILL A Michel L ANDEL est devenu à cette occasion Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération Le 26 avril 2018 Danone a présenté ses Objectifs 2030 qui traduisent son Modèle d’Entreprise son modèle de marque et la place centrale qu’elle accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme et faire de sa vision “One Planet One Health” une réalité Comme acte fondateur au ser vice de ces objectifs Danone a également lancé un programme d’engagement interne et un modèle de gouvernance innovant  “Une Personne Une Voix Une Action” L’objectif  permettre à ses 100 000 salariés de définir ensemble l’agenda stratégique de l’entreprise de contribuer activement à la mise en œuvre des Objectifs 2030 et de devenir actionnaires de l’Entreprise Le 22 octobre 2018 Danone a réaffirmé pendant son séminaire investisseur à Londres son objectif de générer une croissance supérieure durable et rentable à travers le déploiement de leviers de croissance de très grande qualité sur tous ses Pôles Danone a notamment rappelé ses objectifs de moyen terme  croissance des ventes en données comparables comprise entre 4 et 5 % marge opérationnelle courante à plus de 16 % et ratio d’endettement (dette nette EBITDA) inférieur à 3 d’ici 2020 Danone vise un objectif de ROIC à environ 12 % d’ici 2022 Le 25 octobre 2018 Danone a annoncé l’accélération de sa tran sition vers une économie circulaire des emballages à travers la publication d’une nouvelle politique des emballages ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPEC TIVES 2019 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 47 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2018 Acquisitions cessions de sociétés Principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globaleIl n’y a eu aucun changement significatif sur la période Principaux changements dans les sociétés mises en équivalence Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pays Date d’opération  (a) 2 017 Retr aité 2018 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – –––– Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult JaponMars21 3 % 6 6 % Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre – –––– (a) Mois de l ’exercice 2018 Réduction de l’empreinte carbone Voir paragraphe 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Gouvernance Voir paragraphes 6 1 Organes de gouvernance et 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Recherche et Innovation Produits laitiers et d’origine végétaleEn 2018 Danone a continué à développer ses axes de recherche sur la santé Son objectif est d’impacter la santé et la diète des popula tions en apportant des solutions permettant notamment d’améliorer la santé par l’intestin Ses recherches por tent en par ticulier sur  les probiotiques et le microbiote  les ingrédients et bioactifs à effet santé  les produits d’origine végétale  une offre nutrition adaptée aux besoins de chacun Danone a par exemple investigué en partenariat avec l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) et l’hôpital Saint Antoine les effets protecteurs de la consommation d’un probiotique sur la barrière intestinale et le microbiote De plus grâce à sa présence dans l’ILSI Europe Danone a travaillé avec les scientifiques clés du domaine des probiotiques pour développer une approche innovante depuis la sélection jusqu’au développement optimal des probiotiques dans ses produits L’équipe Recherche et Innovation a conçu de nouvelles gammes autour de plantes  en Europe une gamme “Activia avec une touche de” est lancée et Actimel se dynamise avec le lancement d’une gamme à destination des millénials utilisant des ingrédients tels que gingembre guarana baobab thé maté Certaines innovations répondent à un besoin for t du consommateur pour des produits biologiques avec le lancement en France de Danone Le Bio en Europe de Danonino Bio et Alpro étend ses gammes de boissons au café avec des versions biologiques Enfin Danone propose des produits à teneur réduite en sucre ou sans sucres ajoutés comme par exemple la gamme Triple Zero ( Light & Free) en Espagne la gamme Two Good (par Light & Fit) aux États Unis la gamme Alpro Plus de fruits sans sucres ajoutés en Europe Par ailleurs sa maîtrise de la fermentation et des bio procédés permet à Danone d’innover pour offrir au consommateur une vé ritable expérience gustative  par exemple Danone a lancé le kéfir au Royaume Uni (Light & Free) en Espagne ( Danone) et en France ( Danone du Monde ) Enfin Danone a développé des emballages pratiques répondant à leur besoin Par exemple la gamme de café Alpro en format indi viduel et les mini bouteilles dites “shots” ( Activia au Brésil et aux États Unis) ou encore avec des fonctionnalités améliorées ( Danone Liquaderia et Activia jus au Mexique avec un opercule innovant) EauxEn 2018 Danone a complété son offre d’hydratation saine et a amé lioré son processus visant à développer de meilleures alternatives d’emballage éco conçus La gamme d’aquadrinks poursuit ces évolutions afin de répondre au mieux aux attentes des consommateurs avec un nombre croissant de boissons sans sucres ajoutés Le thé est présent en Chine en Indonésie et en Europe sous la marque Volvic et Fontvella Une gamme d’eaux de coco et des produits bio sous les marques Volvic et Fontvella ont été respectivement lancés en Chine et en Europe 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 201 8 ET PER SPECTIVES 201 93 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 201 8 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 48 En matière de packaging Danone poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale et 100 % recyclable en s’associant avec Nestlé Waters et la société californienne Origin Materials spécialiste des plastiques bio sourcés Les bouteilles issues à 100 % de plastique recyclé PE T sont désormais une réalité dans les pays comme le Mexique ( Bonafont) ou l’Espagne (Lanjarón ) En parallèle les bouteilles Premium ont été mises en vente en Turquie chez Hayat et en Indonésie chez Aqua Par ailleurs Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé Nutrition InfantileDanone travaille sur la nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie de la conception au deuxième anniversaire de l’enfant poursuivant ses recherches dans les domaines suivants  connaissance du lait maternel  besoins et solutions nutritionnels  développement du système immunitaire et allergie  santé gastro intestinale  croissance et santé métabolique  développement de produits et emballages Pour ce faire Danone travaille en étroite collaboration avec un réseau mondial de par tenaires dans des domaines spécifiques de la santé de la nutrition et des technologies Ce réseau inclut des leaders d’opinion dans des domaines spécifiques des professionnels de santé des fournisseurs des scientifiques des décideurs des patients des technologues et plus encore Cette approche permet à Danone de développer des produits adaptés et nutritionnellement optimaux qui répondent aux besoins des patients et des consommateurs Nutrition MédicaleEn 2018 Danone a mené des travaux sur la sécurité des liquides épaissis pour les patients atteints de problèmes de déglutition lors de la conférence “Société Européenne pour les troubles de déglutition” Danone a réalisé et publié dans Orphanet Journal of Rare Diseases une méta analyse sur les différences de niveaux de nutriments entre les patients atteints de PKU (une erreur innée du métabolisme) et les individus sains Pour les patients en soins intensifs Danone a développé une nouvelle forme de nutrition par sonde un nouvel emballage d’alimentation en forme de tube qui permet de nourrir les patients conformément aux recommandations nutritionnelles En outre Danone a lancé de nouveaux produits  Fortimel Compact Protein et Nutilis Complete pour lesquels deux expériences gustatives centrées sur les utilisateurs ont été lancées (avec sensation de chaleur et de fraîcheur) Procédures judiciaires et d’arbitrage Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités douanières et de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable À la connaissance de Danone il n’existe pas de procédure gouver nementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les par ticipations détenues par des tiers actionnaires dans cer taines sociétés consolidées par Danone au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31 décembre 2018 le montant de ces engagements s’élève à 508 millions d’euros  ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières Les opérations avec les par ties liées sont décrites à la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés Voir également le paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPECT IVES 2019 3 2 E XAMEN DU RÉSULTAT CONSOLID É DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 49 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ NOUVELLES NORMES IFRS EN 2018 Voir paragraphe 3 7 Changements dans les normes IFRS CHIFFRES CLÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2 017 Retraité 2018Variation en données publiées Variation en données comparables New Danone  (a) Chiffre d’affaires 24 81224 651 (0 7)% 2 9 % Résultat opérationnel courant  (a) 3 537 3 5620 7 %6 7 % Marge opérationnelle courante  (a) 14 26 % 14 45 % +20pb+51pb Produits et charges opérationnels non courants  19 2( 8 21)(1 013) Résultat opérationnel 3 7292 741(26 5)% Marge opérationnelle 15 03 %11 12 % 3 91pb Résultat net courant – Par t du Groupe  (a) 2 186 2 304 5 4 % Résultat net non courant – Part du Groupe 26346( 217 ) Résultat net – Part du Groupe 2 4 492 349( 4 1) % BNPA courant (en euros)  (a) 3 48 3 562 2 % BNPA (en euros) 3 9 03 63( 7 0 ) % Free cash flow  (a) 2 083 2 232 7 1 % Trésorerie provenant de l’exploitation 2 9583   1115 2 % (a) Voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2018 le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 24 7 milliards d’euros en hausse de +2 9 % en données comparables New Danone Les ventes ont augmenté de +3 6 % en valeur grâce à une amélio ration continue du mix et de la valorisation du por tefeuille ce qui a largement permis de compenser la baisse de (0 7) % des volumes Tous les Pôles ont contribué à la croissance Hors effet du boycott au Maroc le chiffre d’affaires est en hausse de +3 6 % en 2018 avec des volumes à +0 6 % En données publiées le chiffre d’affaires annuel est en baisse de (0 7) % par rappor t à 2017 incluant  l’effet de base correspondant à la consolidation de WhiteWave à par tir du 12 avril 2017 (+4 0 %) et d’autres variations du périmètre de consolidation ((0 8) %) principalement liés à la cession de Stonyfield (août 2017) un effet négatif de la variation des taux de change ((6 6) %) reflétant l’appréciation de l’euro par rapport au peso argentin au dollar américain et de devises de pays émergents dont le rouble russe la lire turque et le réal brésilien  et un effet négatif ((0 2) %) lié à l’adoption de la norme comptable IA S 29 relative au contexte d’hyperinflation en Argentine Chiffre d’affaires par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retraité 2018Variation du chiffre d’affaires  (a) Variation des volumes  (a) EDP International 8 6128 015 0 1 %(5 5)% EDP Noram 4 4925 0411 5 % 2 5 % Nutrition Spécialisée 7 0797 1155 9 % 1 2 % Eaux 4 6304 4 805 3 % 2 1 % To t a l 24 81224 651 2 9 %(0 7)% (a) En données comparables New Danone 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 2 E XAMEN DU RÉSULTAT CONS OLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 50 EDP International Chiffre d’affairesLe Pôle Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) International a réalisé un chiffre d’affaires de 8 015 millions d’euros en 2018 en hausse de +0 1 % en données comparables New Danone par rappor t à 2017 Cette variation résulte d’une baisse des volumes de (5 5) % compensée par une croissance en valeur de +5 6 % Hors effet du boycott au Maroc EDP international a enregistré une croissance de +2 1 % Principaux marchésL’Europe a confirmé ses progrès depuis le début de l’année 2017 grâce à une stabilisation des ventes de la marque Activia en fin d’année la croissance continue de la marque Danone depuis le deuxième trimestre et une croissance des ventes à deux chiffres de la marque Alpro Dans la zone CEI le chiffre d’affaires a continué à progresser fortement sous l’effet de nouveaux lancements du succès des campagnes de communication et d’un effet mix positif tiré par les produits laitiers frais En Amérique latine la croissance a été solide tirée par la per for mance au Mexique où les ventes ont connu une très for te croissance grâce notamment aux innovations et au développement d’offres de produits d’origine végétale Au Brésil après plusieurs trimestres de déclin autour de plus de (10) % les ventes ont été de nouveau positives au 4 e trimestre grâce à une réorganisation du réseau de distribution et à une optimisation du por tefeuille de produits Au Maroc les ventes ont baissé de 27 % for tement pénalisées de puis le 20 avril 2018 par un boycott de consommateurs Au dernier trimestre Centrale Danone a commencé à regagner des parts de marché grâce au lancement de nouvelles références à prix ré duits dans la catégorie des laits suite à une consultation avec les consommateurs Marocains organisée en septembre EDP Noram Chiffre d’affairesLe Pôle Produits laitiers et d’origine végétale (EDP) Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 5 041 millions d’euros en 2018 en hausse de +1 5 % en données comparables New Danone avec des volumes en hausse de +2 5 % Hors le segment Fresh Foods la croissance des ventes s’élève à +2 4 % sur l’année Principaux marchés Le segment Yaour ts a connu une croissance modérée des ventes dans un contexte concurrentiel accru notamment dans le segment du yaour t grec grâce à une per formance solide de la marque Activia une croissance très rapide des produits d’origine végétale ainsi qu’à une bonne per formance au Canada Le segment des Produits et des boissons d’origine végétale a enre gistré une for te croissance en 2018 tirée par les produits à base de fruits à coque alors que les produits à base de soja sont en déclin Silk et So Delicious les deux principales marques de produits d’origine végétale de Danone en Amérique du Nord ont por té la per formance à travers le lancement d’innovations premium et l’expansion vers des catégories adjacentes telles que les glaces ou les desser ts Le segment des Coffee Creamers (crèmes pour le café) a continué à afficher une for te croissance des ventes por té par des gains de par t de marché dans le segment des cafés prêts à boire notamment avec la marque Stok et une bonne per formance des creamers au profil nutritionnel plus sain Pour la première fois depuis l’acquisition de WhiteWave le segment Premium Dair y a enregistré une croissance positive au quatrième trimestre avec des volumes en hausse et des gains de par ts de marché grâce en par ticulier au succès des offres à for te valeur ajoutée et des por tions individuelles pour enfants Sur l’ensemble de l’année les ventes sont en légère baisse avec des volumes stables Le chiffre d’affaires du segment Fresh Food s’est établi en baisse en 2018 Le plan de redressement mis en œuvre en 2017 se poursuit Nutrition Spécialisée Chiffre d’affairesLe Pôle Nutrition Spécialisée a réalisé un chiffre d’affaires de 7 115 millions d’euros en 2018 en hausse de +5 9 % en 2018 en don nées comparables New Danone avec une croissance des volumes de +1 2 % et une croissance en valeur de +4 7 % Les activités de Nutrition Infantile et de Nutrition Médicale ont chacune enregistré une croissance supérieure à 5 % en 2018 Principaux marchésLe Métier Nutrition Infantile a connu une forte croissance en 2018 En Chine dont les ventes totales représentent environ 30 % de l’activité la croissance a été proche de 10 % sur l’ensemble de l’année grâce à des gains de par ts de marché dans les canaux de distribution directs les plus dynamiques et dans les offres ultra pre miums malgré un deuxième semestre pénalisé par des bases de comparaison exceptionnellement élevées En dehors de la Chine la croissance a été solide et diversifiée avec en par ticulier une bonne contribution des États Unis (où Happy Family le leader des aliments bio pour enfants s’est hissé au rang de second acteur sur le segment de l’alimentation pour enfants) du reste de l’Asie du Moyen Orient et de l’Afrique En Europe les ventes ont été pénalisées depuis le troisième trimestre par une publicité défavorable au Royaume Uni suite à la mise sur le marché d’un nouveau lait infantile amélioré Le Métier Nutrition Médicale a enregistré une forte croissance en 2018 avec une contribution positive de toutes les régions en par ti culier de la Chine qui a connu une croissance à deux chiffres et de tous les segments de produits (adulte et pédiatrique) Eaux Chiffre d’affairesLe Pôle Eaux a réalisé un réalisé un chiffre d’affaires de 4 4 80 mil lions d’euros en hausse de +5 3 % en données comparables New Danone par rappor t à 2017 grâce à des volumes en hausse de +2 1 % et une progression de +3 2 % en valeur Principaux marchésEn Europe la croissance a été solide tirée par des des innovations à forte valeur ajoutée en par ticulier dans le segment des aquadrinks des campagnes d’activation réussies ainsi que des conditions météorologiques favorables Les marques locales dans les pays nordiques et en Pologne ont enregistré une très for te croissance En Amérique du Nord les ventes ont augmenté de plus de 10 % reflétant au quatrième trimestre notamment les premiers bénéfices de l’accord de distribution récemment signé avec Keurig Doctor Pepper aux États Unis ainsi qu’une campagne evian réussie relayée par d’importants influenceurs En A sie la croissance a connu une progression solide avec une contribution impor tante de la marque indonésienne locale Aqua La per formance en Chine a été pénalisée par une faible saison estivale bien que la par t de marché soit restée stable en volumes La zone Amérique latine a globalement contribué à la croissance notamment grâce à une valorisation du por tefeuille de produits compensant une baisse des volumes ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSP ECTIVES 2019 3 2 E XAMEN DU RÉSULTAT CONSO LIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 51 Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retraité 2018Variation du chiffre d’affaires  (a) Variation des volumes  (a) Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2017 Part du c hiffre d’affaires réalisé par la zone en 2018 Europe & Noram 13 19213 654 (0 8)%(0 4)% 53 %55 % Reste du Monde 11 62010 997 7 6 %(0 6)% 47 %45 % To t a l 24 81224 651 2 9 %(0 7)% 100 %100 % (a) En données comparables New Danone Europe & NoramLa zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 654 mil lions d’euros en 2018 soit une baisse de (0 8) % en données com parables New Danone par rappor t à 2017 intégrant une baisse des volumes de (0 4) % Le principal facteur de cette baisse est la réduction des ventes indirectes de l’Europe vers la Chine en Nutrition Infantile Reste du MondeLa zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10 997 mil lions d’euros en 2018 soit une hausse de +7 6 % en données com parables New Danone par rappor t à 2017 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés En 2018 le résultat opérationnel courant s’est établi à 3 6 milliards d’euros La marge opérationnelle courante a atteint 14 45 % en amélioration de +20pb en données publiées intégrant  l’effet dilutif résultant de la contribution de WhiteWave du 1 er j a n vier au 12 avril 2017 ( 28pb) d’autres effets de périmètre (+6pb) résultant de la cession en août 2017 de Stony field  un effet de change négatif ( 10pb dont un impact de 9pb lié à l’adoption de la norme comptable IA S 29 en Argentine) En données comparables New Danone la marge opérationnelle courante s’est améliorée de +51pb et de +58pb hors effet du boy cott au Maroc Cette for te amélioration a été obtenue malgré une inflation des coûts en par ticulier des emballages en PE T et des coûts de transpor t aux États Unis Cela traduit  le modèle de croissance rentable de Danone s’appuyant sur le lancement d’innovations mieux valorisées et un mix positif  des gains d’efficacité plus impor tants principalement grâce à la réalisation de plus de 180 millions de dollars de synergies cumulées liés à l’intégration de WhiteWave et à près de 300 mil lions d’euros d’économies cumulées du programme Protein compensant l’inflation des coûts  une discipline constante dans l’allocation des ressources Le coût des produits vendus s’élève à 12 729 millions d’euros en 2018 (12 630 millions d’euros en 2017) soit 51 6 % du chiffre d’affaires consolidé (50 9 % en 2017) Cette évolution défavorable reflète une tendance inflationniste du coût des matières premières en parti culier celui du PET Les frais sur ventes s’élèvent à 5 640 millions d’euros en 2018 (5 8 31 millions d’euros en 2017) soit 22 9 % du chiffre d’affaires consolidé en baisse par rappor t à 2017 (23 5 % en 2017) malgré la for te inflation des coûts de transpor t aux États Unis Cette baisse s’explique par (i) des économies liées au programme Protein  (ii) des synergies liées à l’acquisition de WhiteWave  et (iii) la hausse des investissements en marketing digital représentant aujourd’hui plus de 30 % des dépenses médias Les frais généraux s’élèvent à 2 220 millions d’euros en 2018 soit 9 0 % du chiffre d’affaires consolidé en ligne avec 2017 Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 335 millions d’euros en 2018 en ligne avec 2017 (voir paragraphe 3 1  Aperçu des activités en 2018 ) Le solde des autres produits et charges s’est établi à (164) millions d’euros en 2018 ((24 3) millions d’euros en 2017) Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données comparables New Danone 2 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 2018 EDP International 7597268 81 % 9 06 % +2 9pb EDP Noram 55359012 31 % 11 71 % +25pb Nutrition Spécialisée 1 6861 76223 82 % 24 77 % +13 9 p b Eaux 54048311 66 % 10 79 % 82pb To t a l 3 5373 56214 26 % 14 45 % +51pb 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 2 E XAMEN DU RÉSULTAT CONS OLIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 52 La marge opérationnelle courante du Pôle EDP International s’établit à 9 06 % en 2018 en hausse de +29 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2017 malgré l’impact du boycott au Maroc grâce à des innovations à for te valeur ajoutée et aux économies réalisées dans le cadre du programme d’efficacité Protein Hors Maroc la marge opérationnelle courante en données comparables New Danone est en hausse de +60 pb La marge opérationnelle courante du Pôle EDP Noram s’établit à 11 71 % en 2018 en hausse de +25 pb en données comparables News Danone par rappor t à 2017 Les gains liés aux synergies de l’intégration de WhiteWave et les augmentations de prix ciblées en juillet ont permis de compenser la for te augmentation des coûts de transport La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée s’établit à 24 77 % en 2018 en hausse de +139 pb en données com parables New Danone par rappor t à 2017 grâce à une évolution positive du mix pays et produit ainsi que des gains d’efficacité importants notamment à travers le programme Protein La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 10 79 % en 2018 en baisse de 82 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2017 pénalisée par une très for te inflation des coûts du PET partiellement compensée par un niveau record de gains d’efficacité et une stratégie de valorisation du portefeuille Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données comparables New Danone 2 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 2018 Europe & Noram 2 0381 92815 45 % 14 12 % 55pb Reste du Monde 1 4991 63412 90 % 14 86 % +18 2 p b To t a l 3 5373 56214 26 % 14 45 % +51pb La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’établit à 14 12 % en 2018 en baisse de 55 pb en données compa rables New Danone par rappor t à 2017 La rentabilité de la zone a été for tement impactée par l’inflation des matières premières et des coûts logistiques La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 14 86 % en 2018 en hausse de +182 pb en données comparables New Danone par rappor t à 2017 illustrant en par ticulier la bonne performance du Pôle Nutrition Spécialisée en Asie RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Produits financiers sur disponibilités et placements à cour t terme 151162 Charges financières sur dette financière ( 414 )(393) Coût de l’endettement financier net (263)(2 31) Autres produits financiers 13748 Autres charges financières ( 3 11)(16 5) Autres produits et charges financiers (174)(117 ) Résultat financier (437)(348) Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net a diminué en valeur absolue passant de (263) millions d’euros en 2017 à (231) millions d’euros en 2018 reflétant un effet de change positif pour la par tie de la dette libellée en dollars et le remboursement anticipé en octobre 2017 des 500 millions de dollars d’obligations senior de WhiteWave por tant un coupon de 5 375 % TAUX D’IMPOSITION Le taux d’imposition courant s’élève à 27 9 % en 2018 en baisse de plus de 2 points par rappor t à 2017 principalement en raison de l’effet positif de la réforme fiscale aux États Unis promulguée en décembre 2017 et d’un mix géographique positif ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSP ECTIVES 2019 3 2 E XAMEN DU RÉSULTAT CONSO LIDÉ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 53 RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net courant s’élève à 2 397 millions d’euros en 2018 (2 297 millions d’euros en 2017) Le résultat net – Par t du Groupe s’élève à 2 304 millions d’euros en 2018 (2 186 millions d’euros en 2017) Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence s’est établi à 79 millions d’euros en baisse par rappor t à 2017 reflé tant principalement la réduction de la par ticipation de Danone dans Yakult passant de 21 3 % à 6 6 % en mars 2018 L’opération a permis de réaliser une plus value de cession non courante de 701 millions d’euros Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Par t du groupe s’est établi à 2 304 millions d’euros en 2018 en hausse de +5 4 % par rappor t à l’année dernière Le BNPA courant a été de 3 56 euros par action en croissance de +12 8 % à taux de change constant hors Effet de la Transaction Yakult et IA S 29 en ligne avec l’objectif annuel 2018 Le BNPA courant a augmenté de +2 2 % en données publiées incluant un impact de change négatif ((9 2) %) principalement dû à l’appréciation de l’euro vis à vis des principales devises Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2 017 Retr aité 2018 Courant Non courant To t a lCourantNon courant To t a l Résultat opérationnel courant 3 5373 5373 562 3 562 Autres produits et charges opérationnels 19 219 2 ( 8 21)( 8 21) Résultat opérationnel 3 53719 23 729 3 562 (821)2 741 Coût de l’endettement financier net (263)(263)( 2 31) ( 2 31) Autres produits et charges financiers (13 6)(38)(174 ) (119) 2(117 ) Résultat avant impôts 3 13815 33 292 3 213 (819)2 393 Impôts sur les bénéfices (953)111(842) (895) 17 9(716) Taux d’imposition effectif 30 4 %25 6 %27 9 % 29 9 % Résultat net des sociétés intégrées 2 1852642 450 2 318(640)1 678 Résultat net des sociétés mises en équivalence 111(2)10 9 79683 762 Résultat net 2 2972622 559 2 397 432 440 Par t du Groupe 2 1862632 449 2 304 462 349 Par t des intérêts minoritaires 111(1)110 93(3) 90 BNPA (€) 3 483 9 03 56 3 63 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 3 F REE CASH FLOW DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 54 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 Courant To t a lCourant To t a l Résultat net – Par t du Groupe (en millions d’euros) 2 186 2 4 492 304 2 349 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (en millions d’euros) (2)(2)(14) (14) Nombre d’actions Avant dilution 626 954 761626 954 761642 721 076 642 721 076 Après dilution 627 121 266627 121 26664 3 450 4 46 64 3 450 4 46 BNPA (en euros) Avant dilution 3 483 9 03 56 3 63 Après dilution 3 483 9 03 56 3 63 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT PASSAGE DES DONNÉES PUBLIÉES AUX DONNÉES COMPARABLES NEW DANONE (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retr aité Effets de base de WhiteWave Effets des autres variations du périmètre de cons olidation Effets des variations des taux de change Effet IA S 29 Variation en données comparables New Danone 2018 Chiffre d’affaires 24 812+4 0 % (0 8) %(6 6) %(0 2) % +2 9 % 24 651 Marge opérationnelle courante 14 26 % 2 8pb +6pb 1p b 9pb+51pb 14 45 % DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 25 avril 2019 la distri bution d’un dividende de 1 94 euro par action versé en numéraire au titre de l’exercice fiscal 2018 augmentant en ligne avec la croissance du BNPA courant Ce dividende traduit la confiance renforcée du Conseil et de l’équipe de direction dans la solidité de la situation financière de Danone ainsi que dans sa bonne progression vers une croissance supérieure durable et rentable Si cette proposition de distribution est approuvée le dividende sera détaché de l’action le 7 mai 2019 et sera payable en numéraire le 9 mai 2019 3 3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document de Référence Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi tation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s’est établi à 2 2 milliards d’euros en 2018 en hausse de +7 1 % par rappor t à 2017 soutenu par la progression du résultat opérationnel courant avec des investissements de 941 millions d’euros soit 3 8 % du chiffre d’affaires FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 9583 111 Investissements industriels (969)(941) Cessions et réalisations d’actifs industriels et Frais d’acquisitions avec prise de contrôle  (a) 95 61 Free cash flow 2 0832 232 (a) Correspond aux fr ais d’acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l ’exercice ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 3 F REE CASH FLOW DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 55 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité2018 Résultat net 2 5592 440 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (54)(729) Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 9 741 601 Dotations (reprises) des provisions 15 313 Variation des impôts dif férés (353)(13 5) Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (284)(12) Charges liées aux actions sous conditions de per formance 2224 Coût de l’endettement financier net 265231 Intérêts décaissés nets (18 6)(218) Variation nette des intérêts financiers 8013 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (15)(44) Marge brute d’autofinancement 3 0813 170 Variation des stocks (12 2)(167) Variation des créances clients (19 0)807 Variation des dettes fournisseurs 14 5(770) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 4470 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (12 3)(59) Trésorerie provenant de l’exploitation 2 9583 111 Investissements industriels  (a) (969) (941) Cessions d’actifs industriels  (a) 45 22 Acquisitions d’actifs financiers  (b) (10 949) (52) Cessions d’actifs financiers  (b) 4 41 1 305 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (4)(9) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (11 437)326 Augmentation du capital et des primes 4747 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 13− Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 1 245 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée −(14) Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (c) (279) ( 4 31) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle (10 7)(12 0) Versement de dividende (86)(79) Contribution des intérêts ne confér ant pas le contrôle aux augmentations de capital 1− Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (19 3)(19 9) Flux nets d’instruments dérivés  (d) (52) (8) Financements obligataires émis au cours de l’exercice −300 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (1 4 87)(2 157) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes (564)27 Flux nets des placements à cour t terme 9 559(815) Trésorerie affectée aux opérations de financement 8 289(3 251) Incidence des variations de taux de change et autres  (e) 272 14 Variation globale de la trésorerie 81200 D i sponibilités au 1 er janvier 557638 Disponibilités au 31 décembre 638839 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (1 1 16)(556) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 201 8 ET PER SPECTIVES 201 93 4 E XAMEN DU BILAN ET DE LA SÉC URITÉ FIN ANCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 56 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 Actifs non courants 34 62733 8 4 3 Actifs courants 9 63210 334 Total de l’actif 44 25944 177 Capitaux propres – Par t du Groupe 14 45616 344 Intérêts ne conférant pas le contrôle 73131 Passifs non courants 19 27117 738 Passifs courants 10 4599 965 Total du passif et des capitaux propres 44 25944 177 Dette nette 15 37212 74 4 Dette financière nette 14 76512 235 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marché En particulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2018 Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Social bond EUR3002025 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR7502 018 Emprunt obligataire euro EUR1 350 2 018 Placement privé yen JPY7 500 2 018 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSP ECTIVES 2019 3 4 E XAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCUR ITÉ FINAN CIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 57 Échéanciers des principales dettes financièresIl s’agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non‑renouvellement (en millions d’euros) 463 716 1 899 1 906 1 682 1 810 2 000 1 050 1 746 1 600 1 250 3 000 2 000 1 000 0 2 05045 Emprunts obligataires  (a) Titres de créance à cour t terme  (a) Dettes liées aux options de vente Instrument hybride 2 019 2020 20212022 2023 2024 202520262027 2028 Durée indéterminée (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) 1 037 2 000 1 037 2 000 937 2 000 587 2 000 537 2 000 3 000 2 000 1 000 0 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 2018 2 0192020 20212022 Rating de la Société Au 31 décembre 2 017 2018 M o o d y ’s Standard and Poor’s M o o d y ’sStandard and Poor’s Notation cour t terme  (a) Notation –A 2 –A 2 Notation long terme  (b) (c) Notation B a a1   (c) BBB+B a a1   (c) BBB+ Perspective StableNégative  (d) Stable Stable  (e) (a) Notation du progr amme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société (c) Notation revue le 8 septembre 2016 (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 (e) Perspective attribuée le 20 février 2018 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 4 E XAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCU RITÉ FINA NCIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 58 DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt Variation de la période (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Au 1 er janvier 699 607 Nouvelles options −− Exercices d’options  (a) (111) (12 3) Variation de la valeur actuelle des options en cours 1924 Au 31 décembre  (b) 607 508 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l ’objet d’un règlement (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Dettes financières non courantes 15 71614 34 3 Dettes financières courantes 3 7923 546 Placements à court terme (3 462)(4 199) Disponibilités (638)(8 39) Instruments dérivés – actifs – Non courants  (a) (16) ( 81) Instruments dérivés – actifs – Courants  (a) (19) (27) Dette nette 15 37212 744 (a) En gestion de la dette nette uniquement Variation de la dette nette en 2018La dette nette de Danone a baissé de 2 628 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2017 et s’établit à 12 74 4 millions d’euros au 31 décembre 2018 Cette évolution reflète notamment une for te génération de free cash flow (9 1 % du chiffre d’affaires) et la cession d’une par ticipation de 14 69 % des actions de la société Yakult réalisée au premier semestre de l’année 2018 Cette dette nette inclut 508 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 99 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2017 Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Dette nette 15 37212 744 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes (38)(46) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes (569)(463) Dettes financières exclues de la dette financière nette (607)(508) Dette financière nette 14 76512 235 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSP ECTIVES 2019 3 4 E XAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCUR ITÉ FINAN CIÈRE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 59 Ratios dette nette EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)Danone suit ces ratios sur une base annuelle Dette nette EBITDALe ratio dette nette EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amor tissements des actifs corporels et incorporels Le ratio de l’exercice 2018 s’établit à 2 9x  (en millions d’euros sauf ratio ) 2 017 Retr aité 2018 Dette nette au 31 décembre 15 37212 744 Résultat opérationnel 3 7292 741 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 9 7416 01 EBITDA de l’exercice 4 7034 342 Dette nette EBITDA de l’exercice 3 3x2 9 x ROICLe ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent ceux ci correspondant à  Goodwill et autres actifs corporels et incorporels  + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers  + actifs destinés à être cédés nets des passifs  + besoin en fonds de roulement  – provisions et autres passifs nets Il s’établit à 9 0 % en 2018  (en millions d’euros sauf pourcentage ) 2 0162 017 Retr aité 2018 Résultat opérationnel courant 3 5373 562 Taux effectif d’impôt courant 30 4 %27 9 % Impôts sur résultat opérationnel courant (1 074)(992) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 11179 Résultat net d’exploitation 2 5742 649 Immobilisations incorporelles 15 80324 94524 4 45 Immobilisations corporelles 5 0366 005 6 175 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 20 83930 95030 620 Titres mis en équivalence 2 7302 6782 104 Autres actifs financiers 288260278 Prêts à moins d’un an 1814 13 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 3 0362 9522 394 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 66−− Impôts différés nets des impôts différés actifs (259)(910)(777) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (959)(919)(868) Autres provisions et passifs non courants (885)(1 003) (989) Provisions et autres passifs nets (2 103)(2 832) (2 634) Besoin en fonds de roulement (1 549)(1 168)(1 162) Capitaux investis de l’exercice 20 28929 902 29 219 Capitaux investis moyens 25 09529 560 ROIC 10 3 %9 0 % 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERSPE CTIVES 2019 3 5 P ERSPECTIVES 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 60 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Au 1 er janvier 13 10914 456 Résultat net de la période 2 4 492 349 Autres éléments du résultat global ( 3 91)22 Dividendes versés  (a) (279) ( 4 31) Écarts de conversion (1 721)(151) Autres 1 29098 Au 31 décembre 14 45616 344 (a) Impact sur la par t du Groupe des capitaux propres l ’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (510) millions d’euros en 2018 ((365) millions d’euros en 2017) ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2018 dans le cadre de l’activité opérationnelle Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) To t a l 2 0192020 202120222023 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (3 824) (2 106) (899)(527)(236) (56) Engagements liés à des investissements industriels (16 6)(16 4) (2)−−− Obligations en matière de contrats de location simple (718)(219)(13 3) (92)(64)(210) Garanties et nantissements donnés (16)(14) −−−(2) Autres (49)(39) (7)(2) −(1) To t a l (4 773)(2 542) (1 041) (621)(300) (269) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires 3 5 PERSPECTIVES 2019 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2018 PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2019 Perspectives macro économiques En 2019 Danone s’attend à la poursuite de l’inflation des coûts avec une hausse comprise entre 5 % et 10 % des coûts de matières premières et d’emballage incluant  une inflation des prix du lait proche de 10 % suite au rééquilibrage de l’offre et de la demande  la poursuite de l’inflation des coûts de PE T en raison d’unedemande soutenue  un contexte inflationniste pour les autres matières premières et notamment le sucre et les fruits Objectifs 2019 En 2019 Danone poursuivra sa progression vers ses objectifs 2020 en renforçant son modèle opérationnel et en s’appuyant sur ses priorités  accélérer la croissance maximiser l’efficacité et allouer le capital avec discipline L’accélération de la croissance des ventes et l’amélioration de sa marge opérationnelle seront soutenues par les innovations à for te valeur ajoutée par une gestion active de ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFI NIS PAR LE S NORMES IFRS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 61 portefeuille par davantage d’économies générées par le programme d’efficacités Protein ainsi que par les synergies réalisées dans le cadre de l’intégration de WhiteWave Danone vise pour 2019 une croissance du chiffre d’affaires autour de 3 % en données comparables et une marge opérationnelle cou rante supérieure à 15 % 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Indicateur supplémentaire de variations en données comparables variations en données comparables New Danone jusqu’à la fin de l’exercice 2018 Depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave les activités de WhiteWave et de Danone sont combinées et dégagent ensemble des synergies Dans ce contexte le repor ting séparé des périmètres respectifs de WhiteWave et de Danone pré acquisition ne reflète plus leur performance réelle En conséquence Danone a décidé de gérer et donc de suivre sa per formance en intégrant la contribution de WhiteWave dans son ensemble à sa croissance organique dès son acquisition via un indicateur supplémentaire  variations en données comparables New Danone Cet indicateur est une déclinaison de l’indicateur variations “en données comparables” utilisé par Danone qui intègre dès la date de son acquisition la per formance de WhiteWave  sur les périodes antérieures comparées et sur la base des données historiques de WhiteWave après retrai tement afin d’assurer leur comparabilité avec celles de Danone Cet indicateur est utilisé à par tir du deuxième trimestre 2017 et jusqu’à la fin de l’exercice 2018 Pendant cette période Danone n’a pas suivi en interne ni publié pas l’indicateur de variations en données comparables En effet Danone rappelle qu’il n’est pas représentatif de sa performance réelle qui est reflétée par les variations en données comparables New Danone et que corollairement l’écar t avec les variations en données comparables New Danone n’est pas représentatif de la contribution de l’ensemble WhiteWave à cette performance réelle Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact  des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent le périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités argentines à compter du 1 er janvier 2019  des changements dans les principes comptables applicables  des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) Les variations en données comparables New Danone (ou variations en données comparables incluant WhiteWave à partir d’avril 2017 jusqu’à la fin de l’exercice 2018) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone et de WhiteWave combinés Cet indicateur correspond à la variation en données comparables de Danone et WhiteWave com binés en considérant WhiteWave dans son ensemble en intégrant ses sociétés sur les exercices précédant et suivant leur acquisition en avril 2017  entre le 1 er avril et le 31 décembre pour les périodes comparées jusqu’en 2017 inclus  entre le 1 er janvier et le 31 décembre pour les périodes compa rées en 2018 Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires Les autres produits et charges financiers non courants corres pondent aux plus ou moins values de cession et aux dépréciations de par ticipations non consolidées ainsi qu’Aux produits et charges financiers significatifs qui en raison de leur nature et de leur ca ractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts significatives qui en raison de leur nature et de leur ca ractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la per formance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance Ils incluent principalement (i) les plus ou moins values de cession de sociétés et de par ticipations mises en équivalence les dépréciations 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 7 C HANGEMENTS DANS LES NORM ES IFRS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 62 d’écarts d’acquisition et (ii) lorsqu’ils sont matériels les éléments non courants tels que définis par Danone issus de la quote par t de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant consolidé Le Résultat net courant mesure la per formance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les Autres charges et produits financiers non courants les impôts non courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non courant Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non courant Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts Effet de la Transaction Yakult correspond à la réduction du résul tat net courant 2017 de Danone pour refléter une par ticipation de Danone dans Yakult pour 2017 identique à celle de 2018 après la cession par tielle finalisée fin du 1 er trimestre 2018 Il se calcule en considérant l’écart entre le taux de détention de Danone dans Yakult post transaction (6 6 %) et 21 29 % et en l’appliquant prorata temporis au résultat de Yakult pour 2017 tel qu’estimé par Danone pour la préparation de ses comptes consolidés 2017 L’Effet de la Transaction Yakult s’élève à (0 6) % du BNPA courant du 1 er semestre 2017 et à (1 5) % du BNPA courant de l’exercice 2017 Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette 3 7 CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS IAS 29 MISE EN ŒUVRE DU TRAITEMENT COMPTABLE D’HYPERINFLATION POUR L’ARGENTINE À COMPTER DU 1 ER JUILLET 2018 AVEC DATE EFFET AU 1 ER JANVIER 2018 Un consensus a été atteint pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie hyperinflationniste au sens des normes IFRS sont désormais remplies (la dernière condition requise concernait le niveau d’inflation cumulée sur 3 ans l’inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100 % au premier semestre 2018) et par conséquent que la norme IA S 29 relative à l’information financière dans les économies hyperinflationnistes devenait applicable à ce pays Danone applique donc la norme IA S 29 à l’Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec une date d’effet au 1 er janvier 2018 La norme IAS 29 requier t de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle entrainant un profit ou une per te sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net De plus les états financiers de ce pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée Effet sur les données publiées à compter du 1 er juillet 2018  Danone applique la norme IA S 29 à l’Argentine avec une date d’effet au 1 er janvier 2018  chiffre d’affaires du 3 e et 4 e trimestres 2018  les données publiées intègrent l’effet de l’hyperinflation sur le chiffre d’affaires du trimestre et ce sans effet cumulatif  chiffre d’affaires du 1 er et 2 e trimestres 2018  les données sont inchangées par rapport aux données précédemment publiées (i e elles ne sont pas retraitées de l’application du traitement comptable d’hyperinflation)  exercice 2018  les données publiées intègrent l’effet IA S 29 à partir du 1 er janvier 2018 Enfin il est précisé que l’objectif annuel 2018 ne tient pas compte du traitement comptable de l’hyperinflation en Argentine depuis le 1 er juillet 2018 et exclut donc tout impact de l’application de l’IA S 29 sur la croissance du BNPA courant à taux de change constant Effet d’IAS 29 sur les données publiées (en millions d’euros sauf pourcentage) 2018 Chiffre d’affaires (51) Croissance du chiffre d’affaires (%) (0 2) % Résultat opérationnel courant (30) Résultat net courant – Par t du Groupe (47) ACTIVITÉS DE DANONE EN 2018 ET PERS PECTIVES 2019 3 8 INFORMATIONS COMP LÉMENTAIRES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 63 Répartition du chiffre d’affaires 2018 par trimestre après application de l’IAS 29 La répar tition des ventes de l’année 2018 par trimestre après application de la norme IA S 29 en Argentine est présentée dans le tableau ci dessous pour information (données non auditées) (en millions d’euros) Premier trimestre 2018 Deuxième trimestre 2018 Troisième trimestre 2018 Quatrième trimestre 2018 To t a l EDP International 2 0741 997 1 9372 007 8 015 EDP Noram 1 1921 2471 293 1 309 5 041 Nutrition Spécialisée 1 8071 828 1 7271 754 7 115 Eaux 9651 322 1 254 9394 4 80 To t a l 6 0386 393 6 2 116 00924 651 Effet sur les variations en données comparablesConcernant l’exercice 2019 l’Argentine étant désormais considérée comme une économie hyperinflationniste Danone exclura des variations en données comparables la contribution de ses filiales argentines à compter du 1 er janvier 2019 (voir nouvelle définition ci avant) S’agissant de 2018 la définition actuelle des variations en données comparables excluant les effets des changements dans les principes comptables applicables de l’exercice l’application d’IAS 29 à l’Ar gentine n’a pas d’effet sur la croissance en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle de Danone Pour référence les entités Argentines ont dans leur ensemble contribué sur l’exercice 2018 à 2 6 % du chiffre d’affaires consolidé et environ 30 pb de la croissance du chiffre d’affaires IFRS 15 APPLICATION DE LA NORME EN DATE D’EFFET DU 1 ER JANVIER 2018 Danone applique la norme IFRS 15 concernant les Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients depuis le 1er janvier 2018 et a choisi de retraiter les exercices comparatifs 3 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EFFET DU BOYCOTT AU MAROC Danone fait face depuis avril 2018 à un boycott de consommateurs au Maroc L’effet de ce boycott sur le chiffre d’affaires a été évalué par Danone comme la différence entre les ventes de 2018 et les ventes de 2017 hors éléments exceptionnels au Maroc En 2018 l’effet sur les ventes a été de 178 millions d’euros par rappor t aux ventes de 2017 provenant à deux tiers d’un manque à gagner sur les ventes de lait et à un tiers d’un manque à gagner sur les produits laitiers Suivant la même méthode l’effet du boycott sur le résultat opérationnel courant en 2018 a été une diminution de 4 3 millions d’euros par rappor t à 2017 incluant l’effet des actions de retour à la croissance 3 9 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone En outre les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de l’Entreprise et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative aux informations réglementées 33 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS6 6 Comptes consolidés 66 Annexes aux comptes consolidés 73 R a pport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 12 9 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 1 3 4 Comptes individuels de Danone SA 134 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 136 R apport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA 152 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 1 55 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉC LARATIONS D’INTÉRÊTS 15 5 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 66 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CON SOLIDÉS La mention “2017 Retraité” correspond au retraitement des comptes 2017 requis par l’application d’IFRS 15 (voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés) COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2 017 Retr aité2018 Chiffre d’affaires 1 3 6 1 6 2 24 812 24 651 Coût des produits vendus (12 630)(12 729) Frais sur vente (5 8 31)(5 640) Frais généraux (2 229)(2 220) Frais de recherche et de développement (342)(335) Autres produits et charges 6 3(24 3) (16 4) Résultat opérationnel courant 3 5373 562 Autres produits et charges opérationnels 7 119 2( 8 21) Résultat opérationnel 3 7292 741 Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 151162 Coût de l’endettement financier brut ( 414 )(393) Coût de l’endettement financier net 11 7(263) ( 2 31) Autres produits financiers 1 5 12 313748 Autres charges financières 12 3( 3 11) (16 5) Résultat avant impôts 3 2922 393 Impôts sur les bénéfices 9 1(842) (716) Résultat des sociétés intégrées 2 4501 678 Résultat des sociétés mises en équivalence 5 810 9 762 Résultat net 2 5592 440 Résultat net – Par t du Groupe 2 4492 349 Résultat net – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 11090 Résultat net – Par t du Groupe par action 14 4 3 9 0 3 63 Résultat net – Par t du Groupe par action dilué 14 4 3 9 0 3 63 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 67 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Résultat net – Par t du Groupe 2 4492 349 Écarts de conversion (1 723) (19 8) Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts  (a) (422)(47) Effets d’impôts 1818 Actifs financiers Gains et per tes latents bruts 7(9) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours −− Effets d’impôts 24 Autres gains et per tes nets d’impôts −− Éléments recyclables ultérieurement en résultat (2 120)(232) Actifs financiers Gains et per tes latents bruts  (b) − − Effets d’impôts −− Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et per tes bruts 1171 Effets d’impôts (5)(15) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 556 Résultat global – Par t du Groupe 3352 174 Résultat global – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 7974 Résultat global 4142 249 (a) En 2017 concernait principalement le reclassement du gain de change issu du débouclage des couver tures du prix d’acquisition de WhiteWave de 368 millions d’euros en déduction du prix d’acquisition (b) Comprend en par ticulier les variations de juste valeur des Autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 68 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité 2018 Actif Goodwill 18 13217 711 Marques 6 4126 359 Autres immobilisations incorporelles 4013 76 Immobilisations incorporelles 3 1 10 1 à 10 324 94524 4 45 Immobilisations corporelles 6 56 005 6 175 Titres mis en équivalence 5 1 à 5 82 6782 104 Autres titres non consolidés 83105 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 17 717 3 Autres actifs financiers 12 1 12 2260278 Instruments dérivés – actifs  (a) 13 2 13 3 1681 Impôts différés 9 2722 761 Actifs non courants 34 62733 843 Stocks 6 41 668 1 789 Clients et comptes rattachés 6 42 794 2 689 Autres actifs courants 6 41 037 778 Prêts à moins d’un an 1413 Instruments dérivés – actifs  (a) 13 2 13 3 1927 Placements à court terme 11 1 11 53 4624 199 Disponibilités 638839 Actifs détenus en vue de leur cession −− Actifs courants 9 63210 334 Total de l’actif 44 25944 177 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 69 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité2018 Passif et capitaux propres Capital 16 8171 Primes 4 9915 805 Bénéfices accumulés et autres  (a) 11 3 14 677 15 896 Écarts de conversion (3 181)(3 332) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (545)(564) Actions propres 14 2(1 653) (1 632) Capitaux propres – Par t du Groupe 14 45616 344 Intérêts ne conférant pas le contrôle 4 573131 Capitaux propres 14 52916 475 Financements 11 1 à 11 415 52914 277 Instruments dérivés – passifs  (b) 13 2 13 3 14921 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4 53846 De t tes financières non courantes 15 71614 34 3 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 8 3919 868 Impôts différés 9 21 633 1 537 Autres provisions et passifs non courants 15 21 003 989 Passifs non courants 19 27117 738 Financements 11 1 à 11 43 2213 021 Instruments dérivés – passifs  (b) 13 2 13 3 163 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4 5569 46 3 Dettes financières courantes 3 7923 546 Fournisseurs et comptes rattachés 6 43 904 3 675 Autres passifs courants 6 42 764 2 74 3 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession –– Passifs courants 10 4599 965 Total du passif et des capitaux propres 44 25944 177 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 70 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2 017 Retr aité 2018 Résultat net 2 5592 440 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5 8(54)(729) Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6 5 10 39 741 601 Dotations (reprises) des provisions 15 215 3 13 Variation des impôts dif férés 9 2(353) (13 5) Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (284)(12) Charges liées aux actions sous conditions de per formance 8 42224 Coût de l’endettement financier net 11 7265231 Intérêts décaissés nets (18 6)(218) Variation nette des intérêts financiers 8013 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (15)(44) Marge brute d’autofinancement 3 0813 170 Variation des stocks (12 2)(167) Variation des créances clients (19 0)807 Variation des dettes fournisseurs 14 5(770) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 4470 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6 4(12 3) (59) Trésorerie provenant de l’exploitation 2 9583 111 Investissements industriels  (a) 6 5 (969) (941) Cessions d’actifs industriels  (a) 6 5 4522 Acquisitions d’actifs financiers  (b) (10 949) (52) Cessions d’actifs financiers  (b) 5 5 4 411 305 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (4)(9) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (11 437)326 Augmentation du capital et des primes 4747 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14 213− Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 11 3 11 41 245 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 11 4−(14) Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (c) 14 5 (279) ( 4 31) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle 4 5(10 7) (12 0) Versement de dividende (86)(79) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 1− Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (19 3)(19 9) Flux nets d’instruments dérivés  (d) (52) (8) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11 3 11 4−300 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11 3 11 4(1 4 87) (2 157) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 11 3(564) 27 Flux nets des placements à cour t terme 9 559(815) Trésorerie affectée aux opérations de financement 8 289(3 251) Incidence des variations de taux de change et autres  (e) 272 14 Variation globale de la trésorerie 81200 Disponibilités au 1 er janvier 557638 Disponibilités au 31 décembre 638839 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (1 116)(556) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) In s truments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d’autres éléments non monétaires 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPT ES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 71 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d’euros) Notes Au 1 er janvier 2018 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Contrepartie des charges avant impôt relatives aux actions sous conditions de performance  (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments  (c) Au 31 décembre 2018 Capital 16 8− 3 171 Primes 4 99147 767 5 805 Bénéfices accumulés et autres  (a) 11 3 14 677 2 3 49 24(770) ( 4 31) (9)(51) 10615 896 Écarts de conversion (3 181)(19 8) –47(3 332) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d’impôts (16 0)(29) –(19 0) Gains et per tes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat nets d’impôts 1350 (5) (39)6 Écar ts actuariels sur engagements de retr aite non rec yclables en résultat nets d’impôts 9(435) 56 (2)(3 81) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (545)22–−−−−−−( 41) (564) Actions propres DANONE 14 2(1 653) 22 (1 632) Capitaux propres – Part du Groupe 14 4562 174 4722 24 −(4 31) (9)(51) 11116 344 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 7374 (79)4023131 Capitaux propres consolidés 14 5292 249 4722 24 −(510) (9)(10) 13 416 475 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Principalement actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux (c) Voir Note 1 5 des Annexes aux comptes consolidés 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTE S CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 72 Mouvements de la période retraités des impacts IFRS 15 (en millions d’euros) Notes Au 1 er janvier 2017 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres et opérations sur calls DANONE  (b)  Contrepartie des charges avant impôts relatives aux actions sous conditions de performance  (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments  (d) Au 31 décembre 2017 Retraité Capital 16 4 316 8 Primes 4 17846 76 6 4 991 Bénéfices accumulés et autres  (a) 11 3 12 035 2 4 49 22(770) (279)1 245 (10)(15)14 677 Écarts de conversion (1 460)(1 723) 11(3 181) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d’impôts 271(405) (26)(16 0) Gains et per tes sur actifs financiers disponibles à la vente nets d’impôts 1341 9 50 Écar ts actuariels sur engagements de retraite non rec yclables en résultat nets d’impôts 9(439) 5 (2)(435) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (12 6)(3 91) −−−−−−−(28) (545) Actions propres et calls DANONE(1 682) 28 (1 653) Capitaux propres – Part du Groupe 13 1093354728 22 −(279) 1 245 (8)(42)14 456 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 8579 (86)(6)73 Capitaux propres consolidés 13 1944144728 22 −(365) 1 245 (14)(42)14 529 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Options d’achat DANONE acquises par la Société (c) Actions sous conditions de per formance attribuées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux (d) Y compris impacts de l ’application d’IFRS 15 (voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés) 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 73 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 74 Note 1 1 Bases de prép aration 74 Note 1 2 Référentiel c omptable appliqué 74 Note 1 3 Première ap plication d’IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients 75 Note 1 4 Première ap plication d’IFRS 9 Instruments financiers 78 Note 1 5 Applicati on de la norme IA S 29 à l ’Argentine 79 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 80 NOTE 3 FINALISATION DE LA COMPTABILISATION D’ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY 80 Note 3 1 Détermina tion du goodwill définitif 80 Note 3 2 Allocatio n du goodwill définitif 81 NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 81 Note 4 1 Principes comptables 81 Note 4 2 Principau x changements de la période 82 Note 4 3 Sociétés co nsolidées par intégration globale 82 Note 4 4 Comptabil isation des prises de contrôle réalisées en 2018 82 Note 4 5 Détenteur s d’intérêts ne conférant pas le contrôle 82 NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 83 Note 5 1 Principes comptables 8 3 Note 5 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 8 3 Note 5 3 Principau x changements de la période 8 4 Note 5 4 Mengniu (ED P International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) 84 Note 5 5 Yakult (EDP International Japon) 85 Note 5 6 Valeur nett e comptable et variation de la période 86 Note 5 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili 87 Note 5 8 Résultat de s sociétés mises en équivalence 87 NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 87 Note 6 1 Principes comptables 87 Note 6 2 Secteurs opérationnels 87 Note 6 3 Autres élément s courants du résultat opérationnel 89 Note 6 4 Besoins en fo nd de roulement 89 Note 6 5 Actifs corp orels et investissements industriels 91 Note 6 6 Engagemen ts hors bilan relatifs à l ’activité opérationnelle 93 Note 6 7 Risques fin anciers liés à l ’activité opérationnelle 94 NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 95 Note 7 1 Autres prod uits et charges opérationnels 95 Note 7 2 Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone (EDP International Maroc) 96 NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 97 Note 8 1 Ef fectifs d es sociétés consolidées par intégration globale 97 Note 8 2 Charges de pe rsonnel des sociétés consolidées par intégration globale 97 Note 8 3 Engagemen ts de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 98 Note 8 4 Actions sou s conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux 101 Note 8 5 Plan d’Épar gne Entreprise 103 NOTE 9 IMPÔTS 103 Note 9 1 Impôts sur les bénéfices 103 Note 9 2 Impôts dif férés 104 Note 9 3 Déficits fi scaux repor tables 105 NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS 106 Note 10 1 Principes comptables 106 Note 10 2 Valeur nett e comptable et variation de la période 107 Note 10 3 Suivi de la val eur 107 NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 111 Note 11 1 Principes comptables 111 Note 11 2 Risque de liq uidité et politique de gestion 112 Note 11 3 Structure d e financement et évolution sur la période 113 Note 11 4 Financeme nts et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 114 Note 11 5 Placement s à cour t terme 116 Note 11 6 Dette nette 116 Note 11 7 Coût de l ’end ettement financier net 117 Note 11 8 Risques fin anciers liés à la dette nette et à l ’activité de financement 117 NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 118 Note 12 1 Principes comptables 118 Note 12 2 Autres acti fs financiers 118 Note 12 3 Autres prod uits financiers et autres charges financières 118 NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 119 Note 13 1 Organisat ion de la gestion des risques financiers 119 Note 13 2 Principes comptables 119 Note 13 3 Instruments dérivés 119 Note 13 4 Risque de con trepar tie 123 Note 13 5 Risque sur ti tres actions 124 Note 13 6 Réconcili ation du bilan par classe et catégories comptables 124 NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION 125 Note 14 1 Principes c omptables 125 Note 14 2 Opération s et mouvements sur l ’action DANONE 125 Note 14 3 Titres DANO NE en circulation 125 Note 14 4 Résultat pa r action – Par t du Groupe 126 Note 14 5 Dividende 126 NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 127 Note 15 1 Principes comptables 127 Note 15 2 Valeur comp table et variation de la période 127 Note 15 3 Procédure s judiciaires et d’arbitrage 128 NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 128 Note 16 1 Principes comptables 128 Note 16 2 Transacti ons avec les entreprises associées 128 Note 16 3 Rémunérat ions et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 128 Note 16 4 Conventions réglementées 128 NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 129 NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 129 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES C ONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMPT ABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 74 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Note 1 1 Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe” ou l’“Entreprise”) au titre de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2019 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont  Notes Évaluation des actifs incorporels 7 2 10 3 Évaluation des titres mis en équivalence 5 1 5 4 5 7 5 8 Évaluation des impôts différés actifs 9 3 Détermination du montant des provisions pour risques et charges 15 1 15 2 15 3 Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 6 1 Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et financière Outre l’utilisation d’estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Note 1 2 Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Repor ting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ec europa eu internal _market accounting ias index _fr htm) Principales normes amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2018 Notes IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  1 3 IFRS 9 Instruments financiers   1 4 Amendement à IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions  (a)  Amendements à IA S 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises  (a) IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée   (a) (a) Ces amendements et cette interprétation n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés annuels 2018 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COMP TABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 75 Normes IAS 29La norme IA S 29 Information financière dans les économies hyperin flationnistes s’est appliquée pour la première fois à l’Argentine au 1er Janvier 2018 (voir Note 1 5 des Annexes aux comptes consolidés) Principales normes amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1 er janvier 2018 au sein de l’Union Européenne IFRS 16 Contrats de locations Le 13 janvier 2016 l’IA SB a publié une nouvelle norme sur la comp tabilisation des contrats de location IFRS 16 remplacera de manière obligatoire à par tir du 1 er janvier 2019 la norme IA S 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer pour les preneurs la distinction précédemment faite entre ‘’contrats de location simple’’ et ‘’contrats de location financement’’ IFRS 16 impose pour les preneurs un modèle unique de compta bilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un ”droit d’utilisation” en contrepar tie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement cer taine de location Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers seront présentés  en trésorerie provenant de l’activité de financement pour la par t correspondant aux remboursements de la dette locative  en trésorerie provenant de l’exploitation pour la par t corres pondant aux intérêts au titre de la dette locative Danone n’a pas choisi d’appliquer cette norme par anticipation qui ne sera donc appliquée qu’à par tir du 1 er janvier 2019 et a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée Danone a procédé en 2018 au recensement des contrats et à l’esti mation de l’incidence de la mise en œuvre d’IFRS 16 sur ses résultats et sa situation financière Le montant des engagements de location (voir montant au 31 décembre 2018 en Note 6 6 des Annexes aux comptes consolidés) constitue une bonne indication du montant de la dette de location qui sera comptabilisée en application d’IFRS 16 Les contrats de location concernent pour près de 50 % de la dette locative les bâtiments de bureaux les autres actifs correspondant aux voitures camions matériels industriels et entrepôts IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017 l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23 d’applica tion obligatoire au 1 er janvier 2019 Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt Danone n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des effets éventuels de son application Note 1 3 Première application d’IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Le 28 mai 2014 l’IA SB a publié une nouvelle norme sur la comp tabilisation du revenu qui remplace les dispositions existantes en IFRS notamment IA S 11 et IA S 18 et applicable au 1 er janvier 2018 Danone applique la norme depuis le 1 er janvier 2018 en optant pour la méthode de transition rétrospective et à compter de cette date présente les périodes comparatives retraitées L’impact de l’application de la norme IFRS 15 n’est pas significatif en date de transition sur la reconnaissance du chiffre d’affaires de Danone Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 correspondent essentiellement à des reclassements entre le chiffre d’affaires et les frais sur vente liés à des prestations ré alisées par les clients dans le cadre de leur relation contractuelle L’application d’IFRS 15 n’a pas d’effet sur les flux de trésorerie d’exploitation d’investissement de financements du tableau de flux de trésorerie consolidés Principes comptables amendés suite à l’application d’IFRS 15 Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients des coûts liés aux accords commerciaux des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés Situation au 31 décembre 2018 des créances et dettes envers les clients Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Publié Impacts IFRS 15 2 017 Retr aité 2018 Clients et comptes rattachés 2 905−2 905 2 809 Provisions pour dépréciation (111)−(111) (12 0) Juste valeur des créances clients 2 794−2 794 2 689 Remises accordées aux clients  (a) (1 14 3) (5)(1 14 8) (1 19 9) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1 651(5)1 646 1 490 (a) Montant comptabilisé en passif cour ant dans le bilan consolidé du Groupe 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COM PTABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 76 Retraitements des états financiers Résultat consolidé et résultat par action de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) 2 017 Publié Impacts IFRS 15 2 017 Retr aité Chiffre d’affaires 24 67713524 812 Coût des produits vendus (12 459)(171)(12 630) Frais sur ventes (5 890)59(5 8 31) Frais généraux (2 225)(4)(2 229) Frais de recherche et de développement (342)−(342) Autres produits et charges (219)(24)(24 3) Résultat opérationnel courant 3 543(5)3 537 Autres produits et charges opérationnels 19 2−19 2 Résultat opérationnel 3 734(5)3 729 Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 151−151 Coût de l’endettement financier brut ( 414 )−( 414 ) Coût de l’endettement financier net (263)−(263) Autres produits financiers 137−137 Autres charges financières (312)1( 3 11) Résultat avant impôts 3 296(4)3 292 Impôts sur les bénéfices (842)−(842) Résultat des sociétés intégrées 2 454(4)2 450 Résultat des sociétés mises en équivalence 10 9−10 9 Résultat net 2 563(4)2 559 Résultat net – Par t du Groupe 2 453(4)2 449 Résultat net – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 110−110 Résultat net – Par t du Groupe par action 3 92(0 02) 3 9 0 Résultat net – Par t du Groupe par action dilué 3 91(0 01) 3 9 0 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COM PTABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 77 Bilan consolidé au 31 décembre 2017 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Publié Impacts IFRS 15 2 017 Retr aité Actif Goodwill 18 132−18 132 Marques 6 412−6 412 Autres immobilisations incorporelles 401−401 Immobilisations incorporelles 24 945−24 945 Immobilisations corporelles 6 005−6 005 Titres mis en équivalence 2 678−2 678 Autres titres non consolidés 83−83 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 17 7−17 7 Autres actifs financiers 260−260 Instruments dérivés – actifs  (a) 16 −16 Impôts différés 722−722 Actifs non courants 34 627−34 627 Stocks 1 668−1 668 Clients et comptes rattachés 2 794−2 794 Autres actifs courants 1 046(9)1 037 Prêts à moins d’un an 14−14 Instruments dérivés – actifs  (a) 19 −19 Placements à court terme 3 462−3 462 Disponibilités 638−638 Actifs détenus en vue de leur cession −−− Actifs courants 9 641(9)9 632 Total de l’actif 44 268(9)44 259 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMP TABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 78 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Publié Impacts IFRS 15 2 017 Retr aité Passif et capitaux propres Capital 16 8−16 8 Primes 4 991−4 991 Bénéfices accumulés et autres  (a) 14 723 (46)14 677 Écarts de conversion (3 182)1(3 181) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (545)−(545) Actions propres et calls DANONE  (b) (1 653) −(1 653) Capitaux propres – Par t du Groupe 14 501(45)14 456 Intérêts ne conférant pas le contrôle 73−73 Capitaux propres 14 574(45)14 529 Financements 15 529−15 529 Instruments dérivés – passifs  (c) 149 −149 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 38−38 Dettes financières non courantes 15 716−15 716 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 919−919 Impôts différés 1 64 4(11)1 633 Autres provisions et passifs non courants 1 003−1 003 Passifs non courants 19 282(11)19 271 Financements 3 221−3 221 Instruments dérivés – passifs  (c) 1 −1 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 569−569 Dettes financières courantes 3 792−3 792 Fournisseurs et comptes rattachés 3 904−3 904 Autres passifs courants 2 716482 764 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession −−− Passifs courants 10 4114810 459 Total du passif et des capitaux propres 44 268(9)44 259 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Options d’achat DANONE acquises par la Société (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Note 1 4 Première application d’IFRS 9 Instruments financiers Le 24 juillet 2014 l’IA SB a publié une nouvelle norme qui remplace la plupar t des dispositions existantes en IFRS sur les instruments financiers notamment IAS 39 et applicable de manière obligatoire au 1 er janvier 2018 Danone applique les dispositions de la norme sur le classement l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers depuis le 1 er janvier 2018 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs Quant aux dispositions spécifiques à la comptabilité de couverture Danone les applique depuis le 1er janvier 2018 avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9 La norme IFRS 9 modifie notamment  les conditions de comptabilisation des opérations de couver ture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers  compte tenu de la nature des transactions de Danone l’impact n’est pas significatif en date de transition  la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des per tes attendues versus per tes encourues  ceci se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues Compte tenu des activités de Danone et de la t ypologie de ses clients l’impact n’est pas significatif en date de transition 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COM PTABLES DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 79 Principes comptables amendés suite à l’application d’IFRS 9 Autres titres non consolidésLes Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur comme les résul tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultats Juste valeur Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes Autres immobilisations financièresLes Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur sont ins crites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés ces variations étant non recyclables à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d’intérêt effectif Clients et comptes rattachés Créances vis à vis des clientsLes créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients Des provisions pour dépréciation pour per tes attendues sont comptabili sées à hauteur des per tes attendues sur la durée de vie de la créance Instruments dérivésLes instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur  les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs  les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabi lisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs Si l’instrument dérivé est désigné de couver ture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné de couver ture d’investissements nets à l’étranger ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en Écar ts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs  les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couver t est lui même reconnu en résultat et ce dans la même rubrique  sa valeur temps (repor t dépor t et prime d’option de change basis spread des cross currency swaps ) est enregistrée en capi taux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous jacent conformément aux principes retenus par le Groupe Pour rappel les instruments dérivés désignés comme couver ture de flux de trésorerie futurs sont comptabi lisés selon le principe du “transaction related” (couver ture de transactions prévues dans les prévisions) Les variations de juste valeur de la par t inefficace des instruments qualifiés de couver tures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature Note 1 5 Application de la norme IAS 29 à l’Argentine Un consensus a été atteint en 2018 pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie hyperinflationiste au sens des normes IFRS sont désormais remplies (la dernière condition requise concernait le niveau d’inflation cumulée sur 3 ans l’inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100 % au premier semestre 2018) et par conséquent que la norme IA S 29 devenait applicable à ce pays Danone applique donc la norme IA S 29 à l’Argentine à compter du 1 er juillet 2018 avec une date d’effet au 1 er janvier 2018 les données relatives aux périodes précédentes n’étant pas retraitées dans les comptes consolidés en conformité avec IA S 21 Principes comptables La norme IA S 29 requier t de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle entrainant un profit ou une per te sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net dans en Autres produits ou Autres charges financières De plus les états financiers des filiales de ces pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IA S 21 Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 31 décembre 2018  l’indice d’inflation des prix de gros publié par l’INDEC (IPIM) ou l’indice des prix de la ville de Buenos Aires (en l’absence d’autre donnée considérée comme fiable) jusqu’en décembre 2015 et l’indice des prix à la consommation (CPI) depuis décembre 2015 Ce dernier a progressé de 4 8 % en 2018 La parité EUR ARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s’élève à 4 3 09 au 31 décembre 2018 (22 68 au 31 décembre 2017) 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉSNOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCI CE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 80 Principales incidences comptablesLa réévaluation cumulée des actifs et passifs non monétaires au 1er janvier 2018 a donné lieu à une augmentation de 88 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des éléments non monétaires des actifs nets des passifs Concernant l’exercice 2018 l’application de la norme IA S 29 entraine une augmentation de 66 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2018 et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2018 par  une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 51 millions d’euros et du résultat opérationnel courant de 30 millions d’euros  un gain sur la situation nette monétaire de 4 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges fi nancières  une charge de 45 millions d’euros dans le résultat net consolidé NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Notes Mise en œuvre des normes IFRS 15 IFRS 9 et application d’IA S 29 à l’Argentine 1 3 1 4 1 5 Finalisation du goodwill de WhiteWave et de son allocation 3 1 3 2 10 3 Cession partielle de la participation dans Yakult 5 5 5 6 5 8 Boycott de la société Centrale Danone au Maroc et dépréciation d’actifs incorporels 7 2 Émission d’un social bond de 300 millions d’euros 11 4 Événements postérieurs à la clôture 17 NOTE 3 FINALISATION DE LA COMPTABILISATION D’ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY Note 3 1 Détermination du goodwill définitif Au cours du premier semestre 2018 Danone a procédé à la fina lisation de la comptabilisation de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (WhiteWave) qui avait été acquise le 12 avril 2017 Aucun ajustement significatif n’a été comptabilisé par rappor t à l’allocation préliminaire qui avait été présentée dans les comptes consolidés de l’exercice 2017 À la date d’acquisition  (b) (en milliards d’euros) 12 avril 2017 Immobilisations incorporelles 3 2 Immobilisation corporelles 1 3 Stocks 0 3 Autres actifs 1 1 Juste valeur des actifs acquis  (a) 5 9 Dettes financières0 7 Impôts différés Passif 1 1 Autres passifs 0 9 Juste valeur des passifs assumés  (a) 2 8 Juste valeur des actifs nets acquis 3 1 Prix d’acquisition11 1 Goodwill provisoire 8 0 (a) À la date d’acquisition (b) Les actifs et passifs en dollars ont été conver tis en euros au cours du jour de l ’acquisition soit 1 euro = 1 06 dollar 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉS NOTE 4 SOCIÉTÉS CONS OLIDÉES PAR INTÉ GRATION GLOB ALE ET DÉTE NTEURS D’INTÉR ÊTS NE CON FÉRANT PAS LE CONT RÔLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 81 Note 3 2 Allocation du goodwill définitif L’écar t d’acquisition de WhiteWave a été alloué aux UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT suivants  Groupe d’UGT Noram  regroupement des UGT États Unis et Canada du Pôle EDP Noram intégration des principales activités de WhiteWave Noram pour 6 6 milliards d’euros  UGT Europe  intégration de l’activité d’Alpro à l’UGT Europe du Pôle EDP International pour 1 4 milliard d’euros NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4 1 Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globaleLes états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d’entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit  lors d’une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation  lors d’une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés  lors d’une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l’écart d’acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d’acquisition Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de par ts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru brique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉSNOTE 4 SOCIÉTÉS CONSO LIDÉES PAR INTÉG RATION GLOBA LE ET DÉTEN TEURS D’INTÉRÊ TS NE CONF ÉRANT PAS LE CONTR ÔLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 82 Note 4 2 Principaux changements de la période Exercice 2018Il n’y a eu aucun changement significatif sur la période Exercice 2017 Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération  (a) 2 016 2 017 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Sociétés du groupe WhiteWave EDP International et EDP Noram Plusieurs pays dont principalement États Unis Europe Avril −100 0 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Ensemble Danone Unimilk EDP International Zone CEIOctobre 92 9 %97 6 % Happy Family Nutrition Spécialisée États Unis Juillet91 9 %100 0 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Stonyfield EDP NoramÉtats Unis Juillet100 0 % − (a) Mois de l ’exercice 2017 Note 4 3 Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Danone qu’elles soient consolidées directement ou indirecte ment par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2018 est disponible sur le site internet de Danone (w w w danone com) Note 4 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2018 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2018 ne sont pas significatifs Note 4 5 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Suite aux opérations de rachats réalisées ces dernières années les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle des principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % ne sont pas significatifs au 31 décembre 2018 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptablesDanone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d’IA S 32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur par ticipation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option la contrepar tie de la dette induite par ces engagements est  d’une par t en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre par t en diminution des capitaux propres – Par t du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté rêts ne conférant pas le contrôle En l’absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉS NOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIV ALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 83 Variation de la période (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Au 1 er janvier 699 607 Nouvelles options −− Exercices d’options  (a) (111) (12 3) Variation de la valeur actuelle des options en cours 1924 Au 31 décembre  (b) 607 508 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l ’objet d’un règlement (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5 1 Principes comptables ComptabilisationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écar t entre le prix d’acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants  quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés  résultat de cession de titres de ces sociétés  écar t de réévaluation lors d’une per te d’influence sans cession de titres  dépréciation de titres de ces sociétés Suivi de valeurLe Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être inter venue S’agissant des titres cotés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la par ticipation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Note 5 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Au 31 décembre 2 017 Retr aité2018 (en millions d’euros sauf pourcentage)Notes PaysPlace de cotation  (a) Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt Valeur boursière  (a) (b) Mengniu  (c) 5 4 ChineHong Kong 9 9 %9 9 %10 68 4 Yashili  (d) 5 4 ChineHong Kong 25 0 %25 0 % 741 Yakult  (e) 5 5 Japon To k y o21 3 % 6 6 %10 494 (a) Si la société fait l ’objet d’une cotation en bourse (b) Valeur exprimée à 100 % (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (d) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (e) YAKULT HONSHA CO LTD Le Groupe a acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d’une par t et Yakult d’autre par t dans le cadre d’accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux En 2018 ces sociétés représentent en cumul 65 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant individuellement pas plus de 15 % du total) Par ailleurs aucune de ces sociétés ne présente un résultat de plus de 5 % du résultat net consolidé et des actifs nets de plus de 5 % des actifs nets consolidés 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPT ES CONSOLIDÉSNOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVA LENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 84 Note 5 3 Principaux changements de la période Exercice 2018 Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pays Date d’opération  (a) 2 017 Retr aité 2018 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – –––– Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult JaponMars21 3 % 6 6 % Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre – –––– (a) Mois de l ’exercice 2018 Exercice 2017Le groupe n’avait enregistré aucun changement significatif sur la période Note 5 4 Mengniu (EDP International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) Contexte de ces prises de participationDanone COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu En 2014 Danone Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital Enfin en 2016 l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide Mengniu (EDP International Chine) Comptabilisation de la participationCette par ticipation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opé rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu Principales informations financières 2 017 Retr aité2018 (en millions d’euros) Comptes semestriels au 30 juin Comptes annuels au 31 décembre Comptes semestriels au 30 juin Actifs non courants  (a) 4 121 4 1134 236 Actifs courants  (a) 3 102 3 331 3 786 Capitaux propres  (a) 3 396 3 4713 645 Passifs non courants  (a) 1 591 1 08 4 1 118 Passifs courants  (a) 2 236 2 889 3 259 Chiffre d’affaires  (a) 3 958 7 882 4 476 Résultat net  (a) 15 0 266 215 Autres éléments du résultat global  (a) (6) (5)(29) (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été conver tis en euros au taux de clôture de l’exercice 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉS NOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUI VALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 85 Revue de valeur au 31 décembre 2018Le Groupe n’a pas constaté d’indice de per te de valeur En par ticulier le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours moyen d’achat des titres Revue de valeur au 31 décembre 2017Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de per te de valeur Yashili (Nutrition Spécialisée Chine)Cette par ticipation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2018 Danone détient 25 % de Yashili dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance notamment en nommant deux membres à son conseil d’administration et a proposé la nomination de son Directeur Général En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2018Le Groupe a constaté une volatilité impor tante du cours de bourse de Yashili en 2018 en ligne avec la volatilité obser vée sur l’index du marché boursier local Au 31 décembre 2018 le cours reste inférieur au cours moyen d’achat des titres Au 31 décembre 2018 la valeur comptable de la participation dans Yashili (322 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 et complétés en 2017 par un nouveau positionnement des marques et des changements dans les canaux de distribution à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2019 à 2023 et un relèvement sensible de la profitabilité Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respec tivement de 8 2 % et 3 0 % Le test réalisé fin 2018 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents Enfin l’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d’utilité prises individuelle ment donne les résultats suivants  Dépréciation complémentaire Hypothèses Indicateurs (en millions d’euros) (500) pb croissance de chiffre d’affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) – (500) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) – (10 0) pb taux de croissance long terme – +10 0 p b taux d’actualisation – Revue de valeur au 31 décembre 2017Le Groupe avait constaté une volatilité impor tante du cours de bourse de Yashili en 2017 qui était resté inférieur au cours moyen d’achat des titres résultant d’une performance financière 2017 marquée par le retard des effets attendus des changements stratégiques décidés par le management depuis 2015 Au 31 décembre 2017 la valeur comptable de la participation dans Yashili (324 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflétaient les résultats attendus des changements stratégiques décidés par le management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2018 à 2022 et un relèvement sensible de la profitabilité Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme étaient respectivement de 9 0 % et 3 0 % À l’issue du test réalisé fin 2017 la dépréciation enregistrée en 2016 a été maintenue au 31 décembre 2017 Note 5 5 Yakult (EDP International Japon) Principales caractéristiques de la participationDanone détient une par ticipation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012 En 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifie pas la par ticipation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la compta bilisation de la société par mise en équivalence En 2018 Danone a franchi une nouvelle étape dans son par tenariat avec Yakult  collaboration scientifique et commerciale renforcée pour pro mouvoir et développer l’activité des probiotiques  réduction de la participation de Danone dans Yakult au travers notamment d’une opération de marché lancée le 14 février 2018 par Yakult et un programme de rachat d’actions lancé par Yakult et auquel Danone a participé Danone a finalisé la cession d’une par tie de ses titres en mars 2018 pour un prix de cession brut de 175 milliards de yens soit environ 1 3 milliard d’euros et réduit sa par ticipation dans Yakult à ce titre de 21 29 % à 6 61 % Danone reste le principal actionnaire de Yakult et conser ve ses deux Administrateurs de la société dans un contexte de par tenariat renforcé Le Groupe maintient en conséquence la comptabilisation par mise en équivalence de sa part résiduelle dans la société Après prise en compte du résultat des couver tures de change des frais de transaction et du recyclage en résultat des écar ts de conversion l’opération a donné lieu à la reconnaissance d’un résultat de cession de 701 millions d’euros présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2018 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉSNOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIV ALENCE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 86 À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2017 pour l’exercice 2017 comptes semestriels au 30 septembre 2018 pour l’exercice 2018) Principales informations financières 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Comptes annuels au 31 marsComptes semestriels au 30 septembre Comptes annuels au 31 mars Comptes semestriels au 30  septembre Actifs non courants  (a) 2 989 2 754 2 909 2 894 Actifs courants  (a) 1 916 1 857 1 9121 896 Capitaux propres  (a) 3 156 3 0162 954 2 995 Passifs non courants  (a) 793 709632 589 Passifs courants  (a) 956 8861 236 1 206 Chiffre d’affaires  (a) 3 129 1 588 3 0191 556 Résultat net  (a) 249 14 4 256 18 3 Autres éléments du résultat global  (a) (10 3) 56121 (94) (a) Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été conv ertis en euros au taux de clôture de l’exercice Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Valeur nette comptable 824268 Note 5 6 Valeur nette comptable et variation de la période 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros)Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a lGoodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a l Au 1 er janvier 1 2901 440 2 7301 207 1 4722 678 Acquisitions prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital 5 31224 36 4913 Cessions per tes d’influence de l’exercice et baisse du taux de détention 5 3 5 5(1)(1)(2)(152) (403) (555) Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 5 8−114 114 −81 81 Dividendes versés −(55) (55) −(33) (33) Écart de conversion (95)(111) (206) 171229 Perte de valeur 5 7−−−(19) −(19) Ajustement de la quote par t du Groupe dans la situation nette −61 61 −(91) (91) Au 31 décembre 1 2071 4722 6781 057 1 046 2 103 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURA NTS DE L’ACTIVIT É OPÉRA TIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 87 Note 5 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2018À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe a enregistré une per te de valeur de 19 millions d’euros sur une société du Pôle EDP International Revue de valeur au 31 décembre 2017À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur Note 5 8 Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité2018 Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 11481 Perte de valeur 5 7−(19) Résultat de cession de réévaluation et autres 5 5(5)700 To t a l 109762 NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 1 Principes comptables Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients des coûts liés aux accords commerciaux des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés Coût des produits vendusLe coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur venteLes frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits Frais générauxLes frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés) Note 6 2 Secteurs opérationnels Principes générauxLes indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats de Danone Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont  Chiffre d’affaires  Résultat opérationnel courant  Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires Afin de refléter les évolutions récentes de Danone avec la mise en place d’une nouvelle organisation créant les conditions optimales pour la croissance l’efficacité et l’intégration de WhiteWave l’En treprise a revu l’organisation de ses Pôles ainsi que la répar tition géographique de ses activités au cours du premier semestre 2017 Informations par PôleParmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d’affaires le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle les autres indicateurs faisant l’ob jet d’un suivi au niveau de l’Entreprise Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles qui structurent désormais l’organisation de Danone  EDP International qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone en Europe CEI et ALMA ainsi que les activités de WhiteWave en Europe en Amérique Latine et en Chine  EDP Noram qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord  le Pôle Nutrition Spécialisée qui regroupe les métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sous la responsabilité d’un ma nagement unique Ces divisions présentent des caractéristiques économiques similaires à long terme et cette réorganisation a pour but de favoriser les synergies et d’accélérer leur potentiel  le Pôle Eaux continue d’être présenté comme dans le passé 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE S AUX COM PTES CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COUR ANTS DE L’ACTIVI TÉ OPÉR ATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 88 Informations par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires  (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 2018 EDP International 8 6128 015 7597268 8 % 9 1 % EDP Noram 4 4925 041 55359012 3 % 11 7 % Nutrition Spécialisée 7 0797 1151 686 1 76223 8 % 24 8 % Eaux 4 6304 4 80 54048311 7 % 10 8 % To t a l G r o u p e 24 81224 651 3 5373 56214 3 % 14 5 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe Informations par zone géographique Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires  (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 20182 017 Retr aité 2018 Europe et Noram  (b) 13 19213 654 2 0381 92815 5 % 14 1 % Reste du Monde 11 62010 997 1 4991 63412 9 % 14 9 % To t a l G r o u p e 24 81224 651 3 5373 56214 3 % 14 5 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe (b) Dont un chif fre d’af faires net de 2 127 millions d’euros réalisé en Fr ance en 2018 (2 107 millions d’euros en 2017) Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 États Unis 18 %20 % Chine 7 %9 % France 9 %9 % Russie 7 %6 % Indonésie 5 %5 % Royaume Uni 5 %5 % Mexique 4 %4 % Espagne 4 %4 % Allemagne 4 %3 % Brésil 4 %3 % Par ailleurs s’agissant plus particulièrement du Brexit Danone important une grande partie de ses produits commercialisés au Royaume Uni et en expor tant dans une moindre mesure si le Brexit donnait lieu à des restrictions sur les impor ts ou expor ts depuis vers le Royaume Uni ou à un accroissement des contraintes réglementaires cela pourrait avoir un impact négatif sur les opé rations et les résultats de Danone Danone travaille sur l’impact d’un éventuel Brexit sur ses activités dans un contexte où ses modalités et son calendrier ne sont pas encore fixées 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPT ES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURAN TS DE L’ACTIVITÉ OPÉRAT IONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 89 Actifs non courants  immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Europe et Noram  (a) 22 51723 077 Reste du Monde 8 4 337 54 3 To t a l G r o u p e 30 95030 620 (a) Dont 2 192 millions d’euros en Fr ance au 31 décembre 2018 (2 159 millions d’euros au 31 décembre 2017) Note 6 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Autres produits et charges Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité2018 Avantages au personnel  (a) 8 2 8 3(16 5)(16 8) Taxes diverses  (b) (59) ( 41) Coûts de restructurations  (c) (60) (23) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels 49 Autres  (d) 37 60 To t a l (243)(16 4) (a) Participation intéressement actions sous conditions de performance retraites à prestations définies et autres avantages au personnel (b) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d’af faires (c) Hors restructur ations du Pôle EDP International dans cer tains pays dont les coûts sont présentés en Autres produits et charges opér ationnels (d) Comprend principalement des écarts de change des dépréciations d’actifs des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments Note 6 4 Besoins en fond de roulement Principes comptables StocksLes stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Créances vis à vis des clientsLes créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients Des provisions pour dépréciation pour per tes attendues sont comptabili sées à hauteur des per tes attendues sur la durée de vie de la créance Traduction des opérations en devisesLorsqu’elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couver ture l’impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant compta bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COURA NTS DE L’ACTIVIT É OPÉRA TIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 90 Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 Marchandises 7798 Matières et fournitures 74 5802 Produits semi finis et travaux en cours 16 416 8 Produits finis 779846 Emballages commerciaux non récupérables 3836 Provisions pour dépréciation (13 4)(161) Montant net des stocks 1 6681 789 Clients et des autres créances d’exploitation 2 9052 809 Provisions pour dépréciation (111)(12 0) Montant net des clients et comptes rattachés 2 7942 689 État et collectivités 707621 Instruments dérivés – actifs  (a) 47 37 Autres 284119 Total des autres actifs courants 1 038778 Total des éléments d’actifs courants 5 4995 256 Fournisseurs et comptes rattachés (3 904)(3 675) Remises de fin d’année à accorder aux clients (1 14 8)(1 19 9) État et collectivités (181)(274) Personnel et charges sociales (935)(895) Instruments dérivés – passifs  (a) (35) (59) Autres (465)(316) Total des autres passifs courants (2 764)(2 74 3) Total des éléments passifs courants (6 668)(6 418) Besoin en fond de roulement (1 168)(1 162) En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 4 7 %4 7 % (a) Juste valeur des instruments dérivés en couver ture du risque de change opér ationnel et sur matières premières et dont la plupar t sont mis en place sur un horizon inférieur à un an Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMP TES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURA NTS DE L’ACTIVIT É OPÉRA TIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 91 Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Premier client du Groupe 5 4 %5 7 % Cinq premiers clients du Groupe 12 6 %13 0 % Dix premiers clients du Groupe 19 1 %19 6 % Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés  (a) 5 7 % 4 7 % (a) En retard de paiement de plus de 30 jours Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d’affacturage sans recours  (a) 2361 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des progr ammes d’af factur age sans recours (avec tr ansfer t des risques et avantages) Programmes d’affacturage inverséLe Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict en par ticulier  utilisation et fonctionnement comme outil de paiement  exclusivement pour des factures approuvées  paiement par Danone en respectant les conditions de la facture notamment délais de paiement en conformité avec les régle mentations et pratiques en vigueur  sans coût pour Danone Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés Ils demeurent des engagements vis à vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone qui a pour effet de solder l’engagement Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe répar ties dans plusieurs géographies et aucun n’est signi ficatif individuellement Note 6 5 Actifs corporels et investissements industriels Principes comptablesLes immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme par tie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IA S 23 Coûts d’emprunt sont respectés AmortissementLes immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 20 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COU RANTS DE L’ACTI VITÉ OPÉ RATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 92 Valeur nette comptable et variation de la période 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a lTerrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Valeur brute Au 1 er janvier 2 7586 5472 00611 312 3 3527 2161 99012 558 Investissements  (a) 10 8 13 4 7 761 018 10 8139 7621 009 Cessions (19)(54) (78)(151) (13)(46) (23) (82) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 1133 448 −−−− Variations de périmètre 420727 2 941 4 41 −−−− Écarts de conversion (17 2 )(455) (13 6)(76 3) (35)(226) (33)(295) Perte de valeur (22)( 2 01) (39)(262) (11)(79)(111) ( 2 01) Autres  (b) (c) 268 486(837) (84)14 476 0(384) 520 Au 31 décembre 3 3527 2161 99012 558 3 5447 7652 20113 510 Amortissements Au 1 er janvier (1 190)(4 107) (979)(6 276) (1 276)(4 323) (954)(6 553) Dotations aux amortissements et dépréciations (12 5)(470) (14 2)(737) (13 4)(496)(13 5)(76 5) Cessions de l’exercice 144746108 11 42 21 7 4 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (6) ( 20)(2)(28) −−−− Variations de périmètre (27)(214) (28) (2 69)−−−− Écarts de conversion 48236 61346 2717 8 24230 Perte de valeur 1518 2 37234 750 9815 4 Autres  (c) (6) 2252 69(37) (369) (67)(474) Au 31 décembre (1 276)(4 323) (954)(6 553) (1 403) (4 918) (1 013)(7 335) Valeur nette Au 31 décembre 2 0762 8941 036 6 005 2 1412 846 1 1876 175 Dont en cours 673673 805805 (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement (c) En 2018 correspond principalement aux ef fets de l ’application d’IA S 29 à l ’Argentine (voir Note 1 5 des Annexes aux comptes consolidés) 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COU RANTS DE L’ACTI VITÉ OPÉ RATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 93 Suivi de la valeur des immobilisations corporellesLorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité  la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe  la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable Investissements de l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retr aité 2018 Flux de trésorerie relatifs (969)(941) En pourcentage du chiffre d’affaires 3 9 %3 8 % Note 6 6 Engagements hors bilan relatifs à l’activité opérationnelle Engagements donnés en 2018 Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) To t a l2 0192020 202120222023 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (3 824) (2 106) (899)(527)(236) (56) Engagements liés à des investissements industriels (16 6)(16 4) (2)−−− Obligations en matière de contrats de location simple (718)(219)(13 3) (92)(64)(210) Garanties et nantissements donnés (16)(14) −−−(2) Autres (49)(39) (7)(2) −(1) To t a l (4 773)(2 542) (1 041) (621)(300) (269) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Engagements donnés en 2017 Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) To t a l 20182 0192020 20212022 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (4 252) (2 397) (780)(478)( 2 81)( 317 ) Engagements liés à des investissements industriels (19 7)(18 7) (9)−−(1) Obligations en matière de contrats de location simple (74 8)(223) (13 9)(101) (65)(220) Garanties et nantissements donnés (25)(22) (1)−−(2) Autres (55)(34) (11) (6)(3) (2) To t a l (5 278)(2 863) (939)(585) (349)(542) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Autres engagementsDiverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTE S CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COURANT S DE L’ACTIVITÉ OPÉRATI ONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 94 Note 6 7 Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 13 1 des Annexes aux comptes consolidés Risque de changeCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle Identification du risqueLe Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Pôle EDP Noram hors WhiteWave et pour le Pôle EDP International De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux EDP International et EDP Noram Enfin le Groupe développe également cer taines activités expor t Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couver t Au 31 décembre 2018 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le yuan chinois le dollar australien le dollar de Hong Kong et le peso mexicain (voir Note 13 2 des Annexes aux comptes consolidés) Risque sur matières premièresLes besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence L’évolution du prix des principales matières premières peut in fluencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte l’Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Infantile  de ses différentes filiales Danone a par exemple mis en place mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvi sionnement physique et de fixation des prix auprès des four nisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières pre mières par les acheteurs centraux de Danone Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays sur l’ensemble de l’exercice et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2018) Exercice clos le 31 décembre à taux de change constant 2 017 Retr aité2018 (en millions d’euros) Produits (charges)Produits (charges) Hausse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (12 7)(12 3) Matières plastiques dont PET (77)(83) Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 12 712 3 Matières plastiques dont PET 7783 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES C ONSOLIDÉS NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENT S NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIO NNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 95 NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7 1 Autres produits et charges opérationnels Principes comptablesEn application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en rai son de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’ac tivités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018En 2018 les Autres produits et charges opérationnels de (821) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros) Notes Produits (charges) relatifs Dépréciation d’actifs incorporels de Centrale Danone 7 2(662) Autres coûts relatifs au boycott de Centrale Danone  (a) 7 2 (28) Dépréciation d’actifs incorporels d’une UGT du Pôle EDP International 10 3(25) Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans cer tains pays  (b) (71) Charges liées à l’intégration de WhiteWave  (c) (69) Indemnités reçues  (d) 60 (a) Comprennent principalement les coûts des surplus de lait non conditionné et conditionné ainsi que les dépréciations des lignes de production arrêtées (b) Principalement en Amérique Latine et en Afrique (c) Prin cipalement liées à des coûts relatifs aux outils informatiques de consulting et pénalités de fin de contr ats (d) I ntérêts de retard perçus au titre de l ’af faire Fonterr a (30 millions d’euros) et pénalités à recevoir suite au règlement d’un litige avec Système U (30 millions d ’eur os) Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2017En 2017 les Autres produits et charges opérationnels de 192 millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros) Produits (charges) relatifs Plus value de cession de la société Stonyfield 628 Indemnité reçue suite à la décision du tribunal arbitral de Singapour dans l’affaire Fonterra 105 Risques territoriaux principalement dans certains pays de la région ALMA (14 8) Charges liées à l’intégration de WhiteWave  (a) (118 ) Dépréciations de plusieurs actifs incorporels des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée (115 ) Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans certains pays  (b) (78) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (39) (a) Charges d’intégration pour (91) millions d’euros et ef fet sur le résultat de la réévaluation des stocks réalisée lors de l ’allocation du prix d’acquisition pour(27) millions d’euros (b) Concerne principalement l’adaptation du Pôle EDP International en Europe et en Amérique Latine 4 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEX ES AUX C OMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉN EMENTS NON COUR ANTS DE L’ACTI VITÉ OPÉ RATIONNELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 96 Note 7 2 Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone (EDP International Maroc) Centrale Danone fait l’objet d’un boycott depuis le 20 avril 2018 notamment sur son activité de vente de lait sous la marque Centrale et fait face à un for t repli de cette activité et a constaté une baisse significative de son chiffre d’affaires total En conséquence Centrale Danone cotée à la bourse de Casablanca a émis un aver tissement sur résultat le 4 juin concernant les résultats du premier semestre Dans la continuité Centrale Danone a émis un nouvel avertissement sur résultat concernant l’exercice 2018 Centrale Danone a pris des mesures immédiates (réduction des volumes de collecte de lait cru arrêt des contrats d’intérimaires de cour te durée) et travaille sur un plan d’adaptation de son activité Par ailleurs comme annoncé fin juin par Emmanuel FABER Danone s’engage à travailler sur un modèle de vente de lait frais pasteurisé à prix coutant ne générant plus de profit sur la marque Centrale Impact sur la valeur nette comptable de la marque Centrale et du goodwill de l’UGT Centrale Danone La baisse du chiffre d’affaires touche en par ticulier le lait vendu sous la marque Centrale et constitue un indice de perte valeur La marque Centrale a été intégralement dépréciée soit (79) millions d’euros sur l’exercice 2018 Cette charge a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018 Par ailleurs l’Entreprise a effectué un test de dépréciation de l’UGT Centrale Danone au 30 juin 2018 sur la base d’un nouveau plan d’affaires à 8 ans établi par le management suite à cette crise La valeur recouvrable de l’UGT Centrale Danone déterminée sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés était inférieure à sa valeur comptable au 30 juin 2018 ce qui a amené l’Entreprise à déprécier le goodwill pour un montant de (58 3) millions d’euros après prise en compte de la dépréciation de la marque Centrale L’Entreprise a effectué un nouveau test de dépréciation de l’UGT Centrale Danone au 31 décembre 2018 sur la base d’un plan d’af faires actualisé qui n’a pas requis de dépréciation complémentaire La valeur résiduelle du goodwill s’élève à 168 millions d’euros au 31 décembre 2018 Par ailleurs l’Entreprise a effectué une analyse de sensibilité sur la valeur recouvrable  Dépréciation complémentaire Sensibilité Indicateurs (en millions d’euros) (50) pb Croissance de chiffre d’affaires  (a) – (10 0) pb Marge opérationnelle courante  (a) (8) (50) pb Taux de croissance long terme – +50 pb Taux d’actualisation (1) (a) Appliqués chaque année du plan à long terme (8 ans) Au total concernant l’UGT Centrale Maroc une charge de dépréciation de ses actifs incorporels de 662 millions d’euros a été comptabi lisée en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 Nombre total de salariés Par zone géographique Europe & Amérique du Nord 104 843 31 % 105 783 31 % Amérique du Nord Europe Reste du Monde 7 % 24 % 69 % 7 % 24 % 69 % Asie Pacifique & Moyen Orient Chine 20 % 8 % 21 % 8 % CEI 9 % 9 % Afrique Amérique Latine To t a l 9 % 23 % 100 % 8 % 23 % 100 % Par Pôle EDP International 36 % 36 % EDP Noram 6 % 6 % Nutrition spécialisée Eaux 20 % 35 % 20 % 35 % Fonctions centrales 3 % 3 % To t a l 100 % 100 % Note 8 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31 décembre (en milli ons d’euros) 2 017 Retr aité Salaires et charges sociales (a) (3 614) (3 668) Retraites – régimes à prestations définies  (b) (39) (38) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (24) (24) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 97 2018 4     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un cer tain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois­ sance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta ­ tions définies correspondent principalement au coût des ser vices rendus sur l’année et des ser vices passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili ­ sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Autres avantages à long terme D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem ­nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Régimes de retraite à prestations définies 898 843 Autres avantages à long terme 21 25 To t a l 919 868 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 98 2018 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31 décembre (en pourcentage) 2 017 Retr aité Régimes de retraite des directeurs 33 % 32 % Autres 17 % 17 % France 50 % 49 % A llemagne 12 % 12 % Indonésie 8 % 8 % Belgique 7 % 7 % États Unis 7 % 7 % Irlande 5 % 6 % Autres  (a) 11 % 11 % To t a l 100 % 100 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe Principal engagement du Groupe Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres ­tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficie po­tentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003 Il a été fermé à tout nouveau bé­néficiaire le 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2017 ce régime bénéficiait à 115 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Principes généraux Ce système prévoit le versement d’une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente  est versée après déduction de cer taines pensions correspondant  pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle  pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée Autres engagements La plupar t des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné Par consé­quent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n’est significatif DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 99 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Droits accumulés avec projection de salaire 481 969 1 4 49 4 49 942 1 391 Juste valeur des actifs des régimes (16 5) (386) (5 51) (15 8) (390) (54 8) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 316 583 898 291 552 843 Effet du plafond de l’actif − − Engagements provisionnés au bilan 316 583 898 291 552 843 Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2018 au titre de ces régimes est estimé à 4 3 millions d’euros Hypothèses actuarielles durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n’est pas liquide le taux d’actualisation a été déterminé à par tir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués ­ Méthodologie Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d’actualisation retenus en 2018 ils sontobtenus par référence aux taux de rendement des obligations depremière catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des Régime de retraite des directeurs Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2 017 Retr aité 2018 Taux d’actualisation 1 8 % 2 2 % Taux de rendement attendu des actifs 1 8 % 2 2 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Analyse de sensibilité à l’ hypothèse clé du taux d’actualisation Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (44) (40) Baisse de 50 pb 51 44 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 100 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’a c t i f Engage ­ ments provision ­ nés Droits accumulé s Actifs de couverture Effet du plafond de l’a c t i f Engage ­ ments provision ­ nés Au 1 er janvier 1 452 (520) – 932 1 449 (5 51) − 898 Coût des services rendus 39 − 39 38 − 38 Effet de l’actualisation 35 − 35 35 − 35 Rendement estimé des actifs du régime – (10) (10) – (10) (10) Autres éléments (19) − (19) (3) − (3) Charge de l’exercice 56 (10) − 46 71 (10) − 61 Prestations versées aux bénéficiaires (51) 25 (26) (52) 29 (22) Contributions aux actifs du régime − (39) (39) − ( 21) ( 21) Changements d’hypothèses démographiques 1− 1 5 − 5 Changements d’hypothèses économiques (9)− (9) ( 81) − ( 81) Effets d’expérience 10 (8) 2 (5) 8 3 Écarts actuariels 2(8) − (7) ( 81) 8 − (73) Effet de la variation des taux de change (35)12 (22) 4 (3) 1 Autres mouvements 26(11) 15 − − − Au 31 décembre 1 449 (5 51) − 898 1 391 (548) − 843 Actifs de couver ture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d’actifs Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 017 Retr aité Juste valeu r des actifs du régime (16 5) (15 8) Principaux supports d’investissement des actifs du régime Obligations (a) (b) 89 % 90 % Actions  (b) 4 % 4 % Immobiliers et autres actifs  (b) 7 % 5 % (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l ’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant Note 8 4 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Politique du Groupe 2010 (sous la forme de stock options jusqu’en 2010) à environ 1 800 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la formed’actions de performance (Group performance shares) depuis DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 101 2018 4     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL À noter que toutes les stock options sont échues depuis la fin de l’exercice 2017 Principes généraux des Group performance shares La rémunération long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société Group performance shares actives soumises à des conditions de per formance fixées par l’A ssemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les condi ­tions de performance reposent sur des éléments de performance de l’entreprise Les GPS sont également soumis à des conditions de présence La durée de vesting est de 4 ans Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2 017 Retr aité 2018 Au 1 er janvier 2 299 567 2 314 990 Actions attribuées sur l’exercice (a) 64 4 420 624 039 Actions caduques ou annulées sur l’exercice (24 3 88 4) (262 412) Actions livrées sur l’exercice (385 113) (525 007) Au 31 décembre  (b) 2 314 990 2 151 610 (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de per formance le nombre d’actions attribuées sur l ’exercice 2018 pourrait être de 655 4 8 8 (b) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de per formance le nombre total d’actions sous conditions de per formance pourrait être de 2 212 6 4 6 au 31 décembre 2018 Comptabilisation des actions sous conditions de performance Principes comptables internes les charges constatées au titre d’actions devenues cadu ques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable La juste valeur des actions sous conditions de per formance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 4 ans Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 14 4 des Annexes aux comptes consolidés Valorisation Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) 2 017 Retr aité 2018 Nombre d’actions attribuées 64 4 420 624 039 Juste valeur des attributions (a) 5 7 5 58 2 Moyenne de l’action DANONE 6 5 7 6 5 7 (a) Juste valeur à la date d’attribution Charges liées aux actions sous conditions de performance y compris taxes Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Actions sous conditions de performance (24) (24) Total des charges (24) (24) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 102   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 IMPÔTS Note 8 5 Plan d’Épargne Entreprise Principes généraux et comptables en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l’exercice à la date de l’augmentation de capit al Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée Augmentation de capital réser vée aux salariés réalisée dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise Au cours de l’exercice 2018 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise Danone a procédé à une augmentation de capital sur 868 896 ac ­tions nouvelles émises au prix de 54 50 euros par action soit un total de 47 millions d’euros NOTE 9 IMPÔTS Note 9 1 Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31 décembre (en mi llions d’euros sauf taux d’ impôt en pourcentage) 2 017 Retr aité Résultat avant impôts 3 292 2 393 (Charge) produit d’impôts courants (1 131) (895) (Charge) produit d’impôts différés 289 17 9 (Charge) produit d’impôts courants et différés (842) (716) Taux effectif d’imposition 25 6 % 29 9 % Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (1 116) (556) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 3 milliards d’euros a été por té à 4 4 4 3 % en 2017 suite à l’instauration d’une contribution exceptionnelle d’impôt sur les sociétés Cette mesure n’étant applicable qu’en 2017 le taux normal d’imposition utilisé pour le calcul du taux effectif d’imposition a été maintenu à 34 4 3 % Par ailleurs le taux d’imposition 2018 s’élève à également à 34 4 3 % Autres régimes fiscaux Des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et en Espagne S’agissant des États Unis la réforme fiscale promulguée en décembre 2017 por te le taux d’imposition de 35 % à 21 % à compter de 2018 entraînant une diminution des impôts différés passifs à hauteur de 285 millions d’euros en contrepar tie d’un produit d’Impôts sur les bénéfices au cours de l’exercice 2017 Taux effectif d’imposition Le taux d’imposition s’établit à 29 9 % en 2018 en hausse par rappor t à 2017 car il intègre des éléments non récurrents liés aux effets défavorables relatifs aux dépréciations d’actifs de Centrale Danone et n’intègre pas les impacts favorables 2017 liés aux changements de taux d’imposition de plusieurs pays sur l’évaluation des impôts différés Au même titre que l’activité de Danone (voir répar tition du chiffre d’affaires par pays en Note 6 2 des Annexes aux comptes conso ­ lidés) la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 103 2018 4       4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 IMPÔTS Écar t par rappor t au taux normal d’imposition en France de 34 43 % Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2 017 Retr aité 2018 Taux courant d’impôt en France 34 4 % 34 4 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) (9 5)% (14 2)% Impôts sur dividendes et redevances  (b) 1 0 % 2 5 % Différences permanentes 1 4 % 2 2 % Repor ts déficitaires  (c) 9 3 3 7 % 0 4 % Changement de taux d’imposition et impôts sans base  (d) (5 3)% (0 1)% Effet des plus et moins values de cession et per tes de valeur d’actifs  (e) 7 2 1 3 % 6 3 % Autres différences (1 5)% (1 5)% Taux effectif d’imposition 25 6 % 29 9 % (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français (b) En 2017 comprend le remboursement de la taxe sur dividendes de 3 % (c) En 2017 comprend les ef fets de la dépréciation d’actifs d’impôts dif férés de cer tains pays d’Amérique Latine (d) En 2018 correspond principalement aux impacts favorables du changement de taux aux Pays Bas sur l ’évaluation des impôts dif férés long terme En 2017 correspond principalement aux impacts favorables du changement de taux aux États Unis sur l’évaluation des impôts différés long terme (e) En 2018 correspond principalement aux effets relatifs aux dépréciations d’actifs de Centrale Danone En 2017 correspond principalement à l’impact négatif du résultat de cession de Stony field Note 9 2 Impôts différés Principes comptables pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles probable d’inversion des différences c’est à dire distribution des réser ves ou cession de l’entité concernée dans les filiales conso ­ lidées par intégration globale Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entit é fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité 2018 Répartition par nature d’impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (1 708) (1 624) Déficits fiscaux reportables 9 3 2 94 281 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 2 11 19 8 Provisions pour participation et intéressement 13 15 Provisions pour restructurations 11 6 Autres 269 3 47 Impôts différés nets (910) (777) Impôts différés actifs 722 761 Impôts différés passifs (1 633) (1 537) Impôts différés nets (910) (777) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 104 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 IMPÔTS Variation de la période (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité 2018 Au 1 er janvier (259) (910) Variations enregistrées en capitaux propres 10 2 Variations enregistrées en résultat 3 67 13 8 Variations de périmètre 4 2 5 2 (1 114) 2 Autres 85 (8) Au 31 décembre (910) (777) Note 9 3 Déficits fiscaux reportables Principes comptables Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales Valeur nette comptable non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp ­tabilisés au bilan Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Déficits fiscaux – par t activée Déficits reportables activés (a) (b) 1 275 1 085 Économie d’impôt  (c) 303 289 Déficits fiscaux – par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés  (a) 512 593 Économie potentielle d’impôt 147 169 (a) Montant en base (b) En 2018 ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommation La majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2018 a une durée de vie indéfinie L’horizon de consommation probable est pour la majeure par tie de moins de dix ans DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 105 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS Note 10 1 Principes comptables Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d’autant Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l’objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus ­ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso ­ rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéficient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amor ­tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de per te de valeur (voir ci après) Autres marques Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques Frais de développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 6 1 des Annexes aux comptes consolidés) Technologies frais de développement et autres actifs incorporels Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée moyenne des brevets  frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant)  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 106       4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS Note 10 2 Valeur nette comptable et variation de la période 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques  (a) Autres immobili sations incorpo relles To t a l Goodwill Marques  (a) Autre s immobili sations incorpo relles To t a l ­ ­ ­­ Valeur brute A u 1 er janvier 11 620 3 898 908 16 426 18 132 6 432 1 103 25 666 Variations de périmètre (b) 3 1 4 2 5 2 7 949 3 025 18 5 11 160 48 (35) – 13 Investissements − − 66 66 – – 56 56 Cessions − − (10) (9) – – (4) (4) Écarts de conversion (1 392) (425) (49) (1 867) 119 8 (29) 97 Perte de valeur 7 2 10 3 (48) (67) (15) (13 0) (608) (79) (17 ) (704) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession − − 1 1 – – – – Autres  (c) 1 5 2 − 17 19 20 54 90 16 4 Au 31 décembre 18 132 6 432 1 103 25 666 17 711 6 379 1 198 25 288 Amortiss ements Au 1 er janvier − (19) (603) (623) – (20) ( 7 01) (722) Dotations − (2) (91) (93) – (2) (96) (98) Cessions − − 23 23 – – 16 16 Autres  (c) − 1 (30) (29) – 2 ( 41) (39) Au 31 décembre − (20) ( 7 01) (722) − (20) (822) (843) Valeur net te Au 31 décembre 18 132 6 412 401 24 945 17 711 6 359 376 24 445 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) En 2018 ef fet de la finalisation de l ’allocation du prix d’acquisition de WhiteWave (c) En 2018 correspond principalement aux ef fets de l ’application d’IA S 29 à l ’Argentine (voir Note 1 5 des Annexes aux comptes consolidés) Note 10 3 Suivi de la valeur Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac ­ tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat ­ tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi­ nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l’exception de cer taines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers Pour les marques significatives le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d’UGT établis par la Direction et couvrant les deux prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à  trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux EDP Noram et EDP International (à l’exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 107 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT  les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle  le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois ­ sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d’UGT d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2018 Réorganisation des UGT des Pôles EDP Noram et EDP International Les UGT EDP telles que définies au 31 décembre 2017 ont été regroupées avec les activités de WhiteWave En par ticulier les UGT Etats Unis et Canada ont été regroupées avec les activités de WhiteWave dans ces pays et l’UGT Europe a été regroupée avec l’activité Alpro de WhiteWave et couvre par conséquent l’intégralité de l’activité du Pôle en Europe Ajustement de la méthode de calcul du taux d’actualisation des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée Les actifs incorporels du Pôle ont été reconnus lors de l’acquisition des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du groupe Numico en 2007 Le montant des actifs incorporels reconnus étant Marge de manœuvre significatif (13 milliards d’euros soit 76 % des actifs incorporels de Danone à date d’acquisition) et les marges de manœuvre étant initialement étroites le Groupe avait choisi au cours des exercices précédents de continuer à tester ces actifs incorporels en se fon ­ dant sur le taux d’actualisation du plan d’acquisition et ce malgré la baisse effective du taux recalculé depuis lors Danone dispose de plus de 10 ans d’historique de ces activités désormais complètement intégrées qui dégagent depuis plusieurs années des marges de manœuvre significatives et qui réalisent une performance conforme aux objectifs du management En consé ­quence Danone considère que cette méthode ne se justifie plus et a donc décidé de ne plus l’appliquer à par tir de 2018 À des fins de comparaison les marges de manœuvre au 31 décembre 2017 auraient été les suivantes  Au 31 décembre 2017 Taux d’actualisation du plan Taux d’actualisation du Pôle (en milliards d’euros) d’acquisition (rappel) Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile Asie 5 9 7 7 Nutrition Infantile Reste du Monde 3 7 5 3 Nutrition Médicale 3 1 4 8 108 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018       4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT et des actifs Au 31 décembre Valeur comptable des goodwill et Taux de croissance Taux d’actualisation marques à durée de vie indéfinie à long terme  (j) après impôt  (j) (k) (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 2 017 Re tr aité 2018 2 017 Retr aité 2018 EDP International EDP Noram EDP Noram (a) NA 8 618 NA 1 à 2 5 % NA 6 5 % Centrale Danone 866 224 3 0 % 2 0 % 8 2 % 8 2 % Danone CIS  (b) 323 282 3 0 % 3 0 % 7 à 12 % 7 à 13 % Europe  (c) 564 2 601 0 % 0 à 2 5 % 6 à 12 % 7 à 9 % Autres UGT  (d) 504 233 0 à 3 % 0 à 3 % 6 à 17 % 7 à 14 % Total EDP International EDP Noram 2 257 11 958 Dont goodwill 1 650 8 586  Dont marques à durée de vie indéfinie  (e) 606 3 371 Eaux Danone Eaux France 428 428 1 % 1 % 6 4 % 6 5 % Autres UGT  (f) 268 262 0 à 3 % 0 à 3 % 6 à 11 % 7 à 14 % Total Eaux 696 690 Dont goodwill 502 502  Dont marques à durée de vie indéfinie  (g) 194 18 8 Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile Asie 2 509 2 511 2 5 % 2 5 % 7 8 % 7 4 % Nutrition Infantile Reste du Monde 4 750 4 631 2 5 % 2 5 % 8 3 % 8 4 % Nutrition Médicale 4 04 4 4 014 2 5 % 2 5 % 7 8 % 7 5 % Autre UGT 17 0 17 8 2 5 % 2 5 % 6 9 % 6 7 % Total Nutrition Spécialisée 11 473 11 334 Dont goodwill 8 765 8 623  Dont marques à durée de vie indéfinie  (h) 2 708 2 711 Actifs des sociétés du groupe WhiteWave (i) 10 014 NA NA NA Dont goodwill 7 214 NA NA NA Dont marqu es à durée de vie indéfinie 2 800 NA NA NA To t a l 24 440 23 982 Dont goodwill 18 132 17 711 Dont marques à durée de vie indéfinie 6 309 6 270 (a) Regroupement des UGT États Unis et Canada telles que définies au 31 décembre 2017 et des principales activités de WhiteWave en Amérique (b) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine (c) Regroupement de l ’UGT Europe telle que définie au 31 décembre 2017 et de l ’activité Alpro de WhiteWave Regroupe l ’intégralité de l ’activité du Pôle en Europe (d) Plus de 10 UGT (e) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight Alpro et Silk (f) Comprend notamment l ’UGT Eaux A sie et d’autres UGT aucune n’excédant 200 millions d’euros au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017 (g) Plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement (h) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa (i) En 2017 l ’allocation du prix d’acquisition étant en cours leur valeur étant provisoire et en l ’absence d’indice de per te de valeur ils n’avaient pas fait l ’objet d’un test de dépréciation En 2018 ces actifs ont été regroupés au sein de l ’UGT EDP Noram et des UGT du Pôle EDP International (j) Applicable aux UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité soit les UGT correspondant aux sociétés intégrées avant 2017 (k) Pour les UGT du Pôle Nutrition Spécialisée le taux d’actualisation pour 2017 présenté ici est le taux du plan d’acquisition contrairement au taux pour 2018 4     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS Goodwill et marques de l’UGT Centrale Maroc (EDP International Maroc) Au 31 décembre 2018 la marque Centrale et l’écar t d’acquisition de Centrale Danone ont été dépréciés pour respectivement 79 millions d’euros et 58 3 millions d’euros (voir Note 7 2 des Annexes aux comptes consolidés) Goodwill des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et du Pôle EDP Noram Au 31 décembre 2018 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants  Au 31 décembre (en milliards d’euros) Nutrition Infantile Asie 7 7 Nutrition Infantile Reste du Monde 5 3 Nutrition Médicale 4 8 EDP Noram 4 8 Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb  (a) Nutrition Infantile Asie (0 5) 25 % Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4) 8 % Nutrition Médicale (0 4) 9 % EDP Noram (0 2) 14 % Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb  (b) Nutrition Infantile Asie (0 7) 17 % Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4) 10 % Nutrition Médicale (0 4) 11 % EDP Noram (0 8) 6 % Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (1 1) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 6) Nutrition Médicale (0 7) EDP Noram (1 3) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (1 5) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 8) Nutrition Médicale (1 0) EDP Noram (1 3) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires y compris l’année terminale à partir des projections 2019 (b) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courante y compris l’année terminale à partir des projections 2019 Goodwill des autres UGT à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorpo Au 31 décembre 2018  relles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe a constaté une per te de valeur sur une UGT du Pôle EDP International pour les UGT du Pôle Eaux et du Pôle EDP International autres que Centrale Danone représentent au total 15  % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 20  UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays  25 millions d’euros comptabilisé en Autres produits et charges opératio nnels de l’exercice Au 31 décembre 2017 à l’issue de la revue de la valeur des Immobi lisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 47 millions d’euros sur deux UGT du Pôle Eaux 110 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Marques à durée de vie indéfinie autres que Centrale Les principales marques du Groupe ayant fait l’objet d’un test de dépréciation sont les marques Nutricia International Delight Silk et Alpro Au 31 décembre 2018 elles représentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 7 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2018 Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2018 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia International Delight Silk et Alpro selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d’hypothèses construites à par tir de celles des groupes d’UGT concernés Cette revue n’a conduit à aucune per te de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valori ­sation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (ii) le ta ux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l’absence de per te de valeur  baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires y compris l’année terminale à par tir des projections 2019)  baisse du taux de royalties de 50 pb  baisse de la croissance à long terme de 50 pb  hausse du taux d’actualisation de 50 pb Autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2018 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe n’a constaté aucune per te de valeur Au 31 décembre 2017 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe avait constaté une per te de valeur sur certaines marques des Pôles EDP International et Nutrition Spécialisée pour un montant total de 68 millions d’euros compta ­ bilisé en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDET TEMENT NET Note 11 1 Principes comptables Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou (ii) à leur juste valeur Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couver t par un ins ­trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin­ cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone)  ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres  les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca ­pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation Placements à court terme Les Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instru ­ments très liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IFRS 9 Instruments financiers et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IFRS 9 Instruments financiers Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Traduction des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ­ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 111 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 2 Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle Danone n’a pas re ­cours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d’une par t par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régu ­ lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo­nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux finan­cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Suivi et gestion du risque En application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo ­ nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé ­néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à cour t terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à cour t terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet ­tement net ni la sécurité financière du Groupe 112 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 3 Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros ) Au 31 décembre 2017 Retraité Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des a utres financements Effets des intérêts courus  (d) Incidence des variations des taux de change et autres effets non cash  (c) Passage à moins d’un an de la part non courante Changement de p érimètre Au 31 décembre 2018 Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires – Part non courante 15 18 4 300 318 (1 873) 13 929 Financements obligataires – Par t courante 2 156 − (2 157) (24) 1 873 1 8 4 8 Titres de créance à cour t terme  (a) 719 (2) (1) 716 To t a l 18 058 300 (2 157) (2) − 293 − − 16 493 Autres financements  (b) Part non courante 345 1 118 (116 ) 3 49 Part courante 3 47 27 13 (46) 116 − 457 To t a l 692 − − 28 13 72 − − 805 To t a l 18 750 300 (2 157) 27 13 365 − − 17 298 (a) Aux 31 décembre 2017 et 2018 sont présentés en dettes financières courantes (b) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement (d) Flux nets des intérêts courus au 31 décembre 2017 (présentés en trésorerie provenant de l ’exploitation) et intérêts courus au titre de la période Financements qualifiés de capitaux propres Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa struc ture de capital Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1 25  milliard d’euros profitant de conditions de marché exceptionnellement favorables Cette émission permet à Danone de diversifier ses sources de financement et renforcer la structure de son bilan lui appor tant la flexibilité financière pour la mise en œuvre de sa stratégie L’émission consiste en des titres à durée indéterminée libellés en euros por tant un premier coupon de 1 75 % avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 Intégralement compta ­bilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 113 4       4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Montant en principal Montant utilisé Montant en principal Montant utilisé Financement bancaire (a) Crédit syndiqué (b) 2 000 – 2 000 − Lignes de crédit confirmées  (c) 1 450 − 1 037 − Financement sur les marchés des capitaux (a) Financement obligataire EMTN  (d) 21 000 17 340 22 000 15 776 Financement obligataire en dollars US  (d) NA 5 294 NA 5 553 Financement hybride NA 1 250 NA 1 250 Titres négociables à cour t terme 3 000 719 3 000 716 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d’échéance Décembre 2022 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 2018 et 2022 (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l ’objet d’une publication sur le site internet du Groupe Principales opérations de financement de l’exercice 2018 Exercice clos le 31 décembre (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Social bond EUR 300 2025 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 750 2 018 Emprunt obligataire euro EUR 1 350 2 018 Placement privé yen JPY 7 500 2 018 Principales opérations de financement de l’exercice 2017 Exercice clos le 31 décembre 2 017 Retr aité (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement hybride EUR 1 250 Durée indéterminée Remboursements Emprunt obligataire WhiteWave USD 553 2022 Emprunt obligataire euro EUR 750 2 017 Placement privé yen JPY11 000 2 017 Placement privé euro EUR 95 2 017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 114 2018     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non renouvellement 0 (en millions d’euros) 3 000 463 716 1 899 1 906 1 682 1 810 2 000 1 050 1 746 2 050 Emprunts obligataires  (a) Titres de créance à cour t terme  (a) Dettes liées aux options de vente Instrument hybride 45 2 000 1 000 1 600 1 250 Durée 2 019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 indéterminée (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sor t ies de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financi e rs gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non renouvellement Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie (en millions d’euros ) 2 019 2020 2021 2022 2023 et après Flux d’intérêts sur les financements (a) (260) (239) (214) (16 5) (137) Flux sur instruments dérivés  (a) (b) (c) 81 69 69 206 14 8 (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2018 (b) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l ’exercice des options dans la monnaie à la fin de l ’exercice (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout moment Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) 3 000 2 000 1 000 1 037 2 000 1 037 937 587 537 2 000 2 000 2 000 2 000 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 2018 2 019 2020 2021 2022 0 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 115 4         4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Rating de la Société Au 31 décembre 2 017 2018 M o o d y ’s Standard and Poor’s M o o d y ’s Standard and Poor’s Notat ion cour t terme  (a) Notation – A 2 – A 2 Notation long terme  (b) (c) Notation B a a1 (c) BBB+ B a a1 (c) BBB+ Perspective Stable Négative (d) Stable Stable (e) (a) Notation du programme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société (c) Notation revue le 8 septembre 2016 (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 (e) Perspective attribuée le 20 février 2018 Note 11 5 Placements à court terme Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Fonds monétaires 3 085 3 64 4 Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 377 555 To t a l 3 462 4 199 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des par ts d’OPC monétaires ou OPC monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l’objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang Note 11 6 Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Dettes financières non courantes 15 716 14 34 3 Dettes financières courantes 3 792 3 546 Placements à court terme (3 462) (4 199) Disponibilités (638) (8 39) Instruments dérivés – actifs – Non courants  (a) (16) ( 81) Instruments dérivés – actifs – Courants  (a) (19) (27) Dette nette 15 372 12 744 (a) En gestion de la dette nette uniquement Variation de la dette nette en 2018 La dette nette de Danone a baissé de 2 628 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2017 et s’établit à 12 74 4 millions d’euros au 31 décembre 2018 Cette évolution reflète notamment la cession de 14 69 % des ac ­tions de la société Yakult réalisée au premier semestre de l’année 2018 Cette dette nette inclut 508 millions d’euros d’options de DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 99 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2017 Variation de la dette nette en 2017 La dette nette de Danone avait augmenté de 7 900 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2016 et s’établissait à 15 372 millions d’euros au 31 décembre 2017 116     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 7 Coût de l’endettement financier net Principes comptables Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va ­ lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation Coût de l’endettement financier net de 2018 Le coût de l’endettement financier net a baissé en valeur absolue en 2018 passant de (263) millions d’euros en 2017 à (231) millions d’eu ­ros en 2018 suivant ainsi le désendettement progressif du Groupe Note 11 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IFRS 9 les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt dans le cadre de la gestion de son endettement net telle que décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt cour t terme La sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt  couver tures de taux d’intérêt actives au 31 décembre Par t de la dette nette couver te et non couver te contre une hausse des taux cour t terme Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable 100 % 13 % 50 % 87 % Fixe 100 % Variable 0 % Décembre 2017 Décembre 2018 Sensibilité du coût de la dette nette d’une variation de taux d’intérêt cour t terme En 2018 comme en 2017 l’impact d’une variation de taux d’intérêt cour t terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe Risque de change financier Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement en application de sa politique de centrali ­ sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) décrits en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 117 4         4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 12 1 Principes comptables Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur comme les résul ­ tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat Juste valeur Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori ­sations ressor tant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes Autres immobilisations financières Les Autres immobilisations financières comprennent principale­ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de Note 12 2 Autres actifs financiers Principaux changements de la période garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur sont ins ­crites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés ces variations étant non recyclables à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d’intérêt effectif En 2018 comme en 2017 le Groupe n’a procédé à aucune opération significative Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Autres titres non consolidés 83 105 Placements obligataires et monétaires  (a) 98 99 FPS Danone Communities 13 13 Autres  (b) 50 45 Autres immobilisations financières 162 157 Prêts à plus d’un an 15 16 Autres actifs financiers 260 278 (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques “dommage et prévoyance” (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Note 12 3 Autres produits financiers et autres charges financières Principes comptables Les autres produits financiers et autres charges financières cor ­respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants part inefficace des couvertures notamment de change opéra­ tionnel et de couver ture d’acquisition ou cession de sociétés ou de par ticipations en application de la norme IFRS 9 Instruments financiers impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en ­gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme  commissions bancaires y compris commissions de non utili ­sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières) résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières les gains et per tes sur situation monétaire en application d’IA S 29 à l’Argentine 118 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018         4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d’intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo ­sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back of fice ) permettant d’inter venir sur les différents Note 13 2 Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur  les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou ­ verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs  les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs Si l’instrument dérivé est désigné en couver ture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné en couverture d’investissements nets à l’étranger ses variations de valeur sont enregistrées en ca ­pitaux propres en écar ts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs  Note 13 3 Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer­ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l’exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra ­tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso ­ rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management ) Cette politique ainsi que l’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couver t est lui même reconnu en résultat et ce dans la même rubrique  sa valeur temps (repor t dépor t et prime d’option de change basis spread des cross currency swaps ) est enregistrée en ca­pitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous jacent conformément aux principes retenus par le Groupe Pour rappel les instruments dérivés désignés comme couver ture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du “ transaction related” (couver ture de transactions prévues dans les forecasts ) Les variations de juste valeur de la par t inefficace des instruments qualifiés de couver tures et les variations de juste valeur des ins ­truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couver ture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature la législation ne le permet pas à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs (cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2018 l’expo ­ sition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi ­ ficativement réduite sur l’exercice 2019 les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe le réal brésilien et le peso uruguayen Par ailleurs compte tenu du risque transac ­tionnel inhérent à la sortie du Royaume Uni de l’Union Européenne (“Brexit”) le Groupe a exceptionnellement couvert au 31 décembre 2018 la totalité de l’exposition en devise GBP pour l’année 2019 anticipant ainsi la couverture de l’exposition du 2 e semestre 2018 par rapport à la politique de change habituelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 119 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couverture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des ex­ cédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swap s) Gestion de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur plain vanilla Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IFRS 9 Couver ture d’acquisition et de cession de sociétés ou de participations La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés participations Cependant dans certaines situations le Groupe peut décider de couvrir cer taines opérations Ce fut en par ticulier le cas de l’acquisition de la société WhiteWave en 2017 Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achat ( M ar ket Risk Management) qui consiste à définir des règles de fixation des prix des matières premières sur les marchés financiers (lorsqu’ils existent) Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette po ­litique sont effectués par les acheteurs centraux du Groupe Les contrats d’achats à terme qu’ils soient basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un prox y font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 Dont e nregistré Dont enregistré en capitaux en capitaux (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur propres Notionnel Juste Valeur propres Change opérationnel (1 815) 10 31 (2 281) (2) (2) CFH – options de change  (a) (229) (3) − ( 3 31) − − CFH – contrats de change à terme  (a) (1 588) 13 30 (1 949) (2) (2) Non qualifié 2 − − (1) − − Gestion des manières premières NC − − NC (22) (22) Gestion de la dette nette 4 262 (12 6) (16) 6 023 7 (37) Fair value hedge 2 274 8 − 2 591 38 − Cash flow hedge 2 052 (141) (18) 2 934 (49) (39) Net investment hedge 89 3 3 77 2 2 Non qualifié (15 4) 4 − 420 16 − To t a l 2 447 (116) 15 3 742 (17 ) (61) (a) Selon IFRS 9 les par ts valeur intrinsèque et valeur temps sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global Ainsi au 31 décembre 2018 la par t valeur intrinsèque des instruments dérivés de change opérationnel s’élève à 26 9 millions d’euros dont 25 5 millions d’euros concernant les contrats de change à terme et 1 4 million d’euros concernant les options de change 120 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 Contra ts de Contrats de change à terme Options de change à terme Options de (en millions d’euros) nets  (a) change nettes  (b) To t a l nets  (a) change nettes  (b) To t a l (Vente) Achat de devises GBP  (c) (485) (18 9) (674) (64 4) (228) (872) MXN  (c) (15 3) – (15 3) (18 7) − (18 7) USD  (c) 62 (17 ) 44 85 (3) 81 AUD  (c) (324) – (324) ( 2 01) (34) (235) RUB  (c) (63) – (63) (110 ) − (110 ) BRL  (c) (93) – (93) (93) – (93) CNY  (c) (19 0) – (19 0) (327) − (327) HKD  (c) 11 11 (15 3) ( 41) (194) Autres  (c) (352) (23) (375) ( 3 21) (24) (345) To t a l (1 586) (229) (1 815) (1 949) (3 31) (2 281) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe Les impacts comptabilisés en résultat sont liés  au repor t dépor t et prime d’option de change et ce à l’échéance du sous jacent  aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 121 4     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibil ité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Au 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 (en millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges) Capitaux propres (c) Produits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR  (a) GBP  (b) 57 (2) 72 − MXN  (b) 1 − 2 – USD  (b) 24 − 19 − AUD  (b) 28 − 20 − RUB  (b) 3 − 9 − CNY  (b) 17 − 31 − HKD  (b) − − 24 − BRL  (b) 1 − 2 − Baisse de 10 % de l’EUR  (a) GBP  (b) (57) (2) (77) − MXN  (b) (1) − (3) − USD  (b) (27) − (22) − AUD  (b) (34) − (23) − RUB  (b) (4) − (11) − CNY  (b) ( 21) − (37) − HKD  (b) − − (29) − BRL  (b) (1) − (2) − (a) Hausse baisse de l ’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants (b) Opérations libellées contre l ’EUR ou contre d’autres devises Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l ’EUR la hausse ou la baisse de l ’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepar tie (c) Avec l ’application de la norme IFRS 9 la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majo ­ ritairement inférieure à 1 an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2019 Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  en 2018 comme en 2017 les montants ne sont pas significatifs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice  en 2018 comme en 2017 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 122   Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt En 2018 comme en 2017 une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé Note 13 4 Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban ­ caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre ­ partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré ­ sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe Gestion du risque La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 11 4 des Annexes aux comptes consolidés Exposition relative aux instruments dérivés 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Produ its et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à  la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice En 2018 comme en 2017 les montants correspondants ne sont pas significatifs Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Au 31 décembre 2018 la totalité des instruments de couver tures de matières premières sont qualifiés de couvertures de flux futurs Le por tefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel le plastique le lait et le sucre conformément à la politique de gestion du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la caté ­gorie BBB+ (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires cour t terme qui ne font pas l’objet de notation de crédit Ces OPC sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  (a) 2 017 Notation de la contrepartie ( rating Standard & Poor’s) AAA AA et A 92 % 89 % BBB BB et B 8 % 11 % Sans rating – – (a) Somme lorsqu’elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 123 2018 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Juste valeur liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017 l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif Note 13 5 Risque sur titres actions Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 Retr aité 2018 Risque sur les actions de la Société Actions propres 14 3 1 653 1 632 Risque sur d’autres titres actions Titres mis en équivalence 5 2 678 2 104 Autres titres non consolidés 12 2 83 105 Note 13 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables Juste valeur par les autres éléments du (en millions d’euros) Juste valeur par résultat compte de résultat Coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évaluation (b) Au 31 décembre 2018 Actifs financiers Autres titres non consolidés 12 93 − 105 105 1–3 Autres immobilisations finan ­ cières et Prêts à plus d’un an 112 − 61 17 3 17 3 1–3 Instruments dérivés – actifs 54 34 – 88 88 2 Clients et comptes rattachés  (a) − − 2 689 2 689 2 689 – Autres actifs courants  (a) – 37 741 778 778 – Prêts à moins d’un an − − 13 13 13 – Fonds monétaires 3 64 4 − − 3 64 4 3 64 4 1 Autres placements à cour t terme − − 555 555 555 2 Disponibilités 839 − − 839 839 1 Valeur comptable des actifs financiers par catégorie 4 661 16 4 4 059 8 884 8 884 Passifs financiers Financements 5 036 − 12 262 17 298 17 472 2 Instruments dérivés – passifs 2 83 – 85 85 2 Fournisseurs et comptes rat tachés  (a) − − 3 675 3 675 3 675 – Autres passifs courants  (a) − 59 2 68 4 2 74 3 2 74 3 – Valeur comptable des passifs financiers par catégorie 5 038 142 18 621 23 801 23 975 ­ (a) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère cour t terme (b) Niveau d’évaluation utilisé pour l ’évaluation à la juste valeur 124 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiers – information à fournir Niveau 1 La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Niveau 2 La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l’actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d’intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 14 1 Principes comptables Actions DANONE Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Note 14 2 Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements de l’exercice 2018 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société Mouvements de la période Situation au Livraison d’actions Situation 31 décembre 2017 sous conditions au 31 décembre (en nombre de titres) Retraité Rachats Ventes Transferts de performance 2018 Opérations de croissance externe 30 769 360 − −− 30 769 360 Contrat de liquidité − −−− − Plans d’actionnariat salarié 1 757 632 − – (525 007) 1 232 625 Annulation d’actions − – −− − Actions détenues par la Société 32 526 992 − − (525 007) 32 001 985 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − −− 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 38 306 997 − − (525 007) 37 781 990 Note 14 3 Titres DANONE en circulation Exercice clos le 31 décembre 2 017 Retr aité 2018 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation   Au 1 er janvier 655 892 000 (38 909 203) 616 982 797 670 710 400 (38 306 997) 632 403 403 Dividende en actions 14 5 13 8 35 4 87 − 13 8 35 4 87 13 475 904 − 13 475 904 Autre augmentation de capital 8 5 982 913 − 982 913 868 896 − 868 896 Variation des actions propres 14 2 − 602 206 602 206 − 525 007 525 007 Au 31 décembre 670 710 400 (38 306 997) 632 403 403 685 055 200 (37 781 990) 647 273 210 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 125 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 14 4 Résultat par action – Part du Groupe Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice après dé ­ duction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du Résultat par action financement hybride sur Nombre d’actions dilué Le Nombre d’actions dilué correspond au Nombre d’actions augmenté de l’impact net lorsqu’il est positif des deux éléments ci après  augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture  diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) Notes 2 017 Retr aité 2018 Résultat net – Par t du Groupe 2 4 49 2 349 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (2) (14) Résultat net – Par t du Groupe ajusté 2 4 47 2 335 Nombre d’actions en circulation Au 1 er janvier 616 982 797 632 403 403 Effets des mouvements de l’année 14 3 15 420 606 14 869 807 Au 31 décembre 632 403 403 647 273 210 Nombre d’actions moyen en circulation Avant dilution 626 954 761 642 721 076 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance 166 505 729 370 Après dilution 627 121 266 64 3 450 4 46 Résultat net – Par t du Groupe par action Avant dilution 3 9 0 3 63 Après dilution 3 9 0 3 63 Note 14 5 Dividende Réser ves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone Paiement du dividende 2017 avec option de paiement en actions L’A ssemblée Générale réunie le 26 avril 2018 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2017 soit 1 90 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de rece ­ voir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE La période d’option était ouver te du 4 mai 2018 (inclus) au 18 mai 2018 (inclus) À la clôture de cette période 64 64 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2017 en actions DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 126   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Exercice c los le 31 décembre 2018 (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Nombre d’actions en circulation Capitaux propres consolidés Flux de financement consolidés Par t payée en actions Actions nouvellement émises 13 475 904 − − Rompus − (13) (13)   Part payée en numéraire (a) − ( 418 ) ( 418 ) To t a l 13 475 904 (4 31) (4 31) (a) Hors par t de dividende versée à Danone Espagne soit 11 millions d’euros Pour mémoire le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est de 57 17 euros par action Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur Ces actions por tent jouissance au 1 er janvier 2018 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 15 1 Principes comptables Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement des provisions  des subventions d’investissements Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la par tie à moins d’un an car considérée comme non significative Une provis ion est comptabilisée  lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie Note 15 2 Valeur comptable et variation de la période   de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l’échéance ou le montant est incer tain ce dernier devant être estimé de manière fiable  sur la base de la meilleure estimation à la clôture de l’exercice par le management de la sor tie de ressources jugées probables pour couvrir ces obligations Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sor tie de ressource n’est plus probable (reprise de provision non utilisée) Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2 017 Retraité Change ­ m en t de p é rimètre Dotat ion Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2018 Risques fiscaux territoriaux 572 − 114 (11) (72) (3) 11 612 Litiges sociaux commerciaux et autres provisions 366 − 95 (39) (56) (7) (6) 352 Provisions pour restructurations 64 − 10 ( 31) (19) − − 25 To t a l (a)   1 003 − 219 (81) (147 ) (11) 5 989 (a) La par t à moins d’un an s’élève à 47 millions d’euros au 31 décembre 2018 (38 millions d’euros au 31 décembre 2017) La variation des Autres provisions et passifs non courants en 2018 s’explique comme suit  les autres variations correspondent principalement à des re classements les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  Au 31 décembre 2018 les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques financiers fiscaux et territo ­riaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie­ accordée à cer tains salariés et constituées dans le cadre de la ments correspondants Les reprises de provisions non utilisées marche normale des affaires concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques Elles concernent plusieurs provisions dont À cette même date Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité aucune n’est significative individuellement DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 127 4     4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15 3 Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités douanières et de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable À la conna issance de Danone il n’existe pas de procédure gouver nementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 16 1 Principes comptables Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Note 16 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi tions du marché Elles concernent principalement   des financements Comme en 2017 les montants relatifs à l’exercice 2018 ne sont des managements fees et royalties payés au Groupe  pas sig nificatifs des prestations essentiellement de logistique Note 16 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Retr aité 2018 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  (a) 14 9 12 2 Jetons de présence versés aux Administrateurs  (b) 0 7 0 7 To t a l 15 6 12 9 Indemnités de fin de contrat de travail – − Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (c) 7 1 6 5 (a) R émunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s’élève à 6 1  millions d’euros en 2018 (7 3 millions d’euros en 2017) (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (c) L a valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS  2 en supposant les conditions de performance atteintes Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2018 conformément aux normes IFRS soit un total de 35 7 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif Par ailleurs les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (ré ­ gime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres Note 16 4 Conventions réglementées Voir paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale) Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2018 pour ce régime a été de 16 687 euros pour Monsieur Emmanuel FABER Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l’éventuel bénéfice au régime de retraite à prestations définies Prêts garanties En 2018 comme en 2017 aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif 128 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2018 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2019) NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PricewaterhouseCoopers Ernst & Young Audit (en millions d’euros sauf pourcentage) Honoraires 2017 Honoraires 2018 Honoraires 2017 Honoraires 2018 Commissariat aux comptes  certification des comptes individuels et consolidés 5 0 79 % 4 4 79 % 5 4 8 4 % 5 2 86 % Ser vices autres que la certification des comptes 1 3 21 % 1 2 21 % 1 0 16 % 0 8 14 % To t a l (a) 6 3 100 % 5 6 100 % 6 4 100 % 6 1 100 % (a) Les honoraires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone En 2018 les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des ser vices de cer tification des comptes individuels et consolidés et examen limité pour 2 5 millions d’euros (contre 2 5 millions d’euros en 2017) dont 1 1 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 1 1 million d’euros en 2017) et 1 4 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 1 4 million d’euros en 2017) d’euros en 2017) et incluent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues Les ser vices autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères de Danone s’élèvent à 0 8 million d’euros (contre 1 1 million d’euros en 2017) dont 0 7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 9 million d’euros en 2017) et 0 1 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 0 2 million d’euros en 2017) comprennent principalement des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères Les ser vices autres que la certification des comptes de l’exercice 2018 réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises se sont élevés à 1 2 million d’euros (contre 1 2 millions d’euros en 2017) dont 0 5 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (contre 0 4 million d’euros en 2017) et 0 7 million d’euros pour Ernst & Young Audit (contre 0 8 million RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sin ­ cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rappor t Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er jan ­ vier 2018 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 129 4   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Les ap préciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Reconnaissance du chiffre d’affaires RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Comme indiqué dans la note 6 1 de l’annexe des comptes conso ­lidés le chiffre d’affaires du groupe Danone est présenté net des rabais remises et ristournes octroyés aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs) L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes des accords promotionnels ou des pratiques com­merciales) (ii) du caractère significatif des rabais remises et ristournes accordés et (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture nous avons considéré l’évaluation des rabais remises et ristournes comme un point clé de l’audit Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables du groupe Danone sous tendant la reconnaissance du revenu notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 15 sur la comptabilisation des revenus issus des contrats conclus avec des clients Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe nous avons exa ­miné les procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises rabais et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires et nous avons réalisé des tests sur les contrôles clés dans les principales entités opérationnelles Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à apprécier  la correcte évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture (i) en rapprochantces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditionscommerciales ou dans les contrats avec les clients concernés (ii) en examinant les hypothèses retenues le cas échéant au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée en (i) testant des transactions comptabiliséesaprès la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couver tes par des provisions et (ii) analysant la variation des provisions pour rabais remises et ristournes et leurrépartition par ancienneté DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 130   4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill marques et titres mis en équivalence RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2018 le montant des goodwill s’élève à 17 711 mil ­lions d’euros les marques à 6 359 millions d’euros et les titres mis en équivalence à 2 104 millions d’euros Ces actifs sont soumis à des tests de per te de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de per te de valeur pour les titres mis en équivalence Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon la méthode des royalties pour les marques comme explicité dans les notes 5 et 10 de l’annexe des comptes consolidés Les tests de per te de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) l’alloca­ tion de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) (ii) l’estimation de la per formance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actualisation et de croissance à long terme Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill et des marques notamment ceux de Centrale Danone qui ont fait l’ob ­jet d’une dépréciation de 662 millions d’euros en 2018 comme indiqué dans la note 7 2 de l’annexe aux comptes consolidés et des titres mis en équivalence et plus particulièrement des titres Yashili comme un point clé de l’audit Goodwill et marques Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT pour identifier d’éventuels indices de per te de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous tendant les tests de dépréciation Pour un échantillon d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs et notamment pour l’UGT Centrale Danone nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable parmi lesquelles les prévisions de flux de trésorerie  les hypothèses de crois ­sance de l’activité et des par ts de marchés ont été corroborées par les analyses de marché disponibles Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives  les taux de croissance à long terme les taux d’actualisationet les taux de redevances avec l’appui de nos exper ts enévaluation financière Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes Titres mis en équivalence Nous avons apprécié l’approche retenue et les données utilisées par la Société (valorisation boursière performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur S’agissant des titres Yashili nous avons examiné les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de même que les informations figurant en annexe en mettant en œuvre les procédures décrites précédemment pour les goodwill et les marques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 131 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Actifs et passifs d’impôts – provisions pour risques fiscaux RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde De ce fait la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales Les situations pour lesquelles des sor ties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des provisions évaluées sur la base des faits connus dans la juridiction concer ­ née et de l’appréciation des probabilités de redressement telles qu’appréciées par la direction Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe des comptes consolidés les provisions pour risques fiscaux territoriaux s’élèvent à 612 millions d’euros au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018 un montant de 289 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9 de l’annexe des comptes consolidés Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les business plans établis par la direction La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu  (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère re ­couvrable des impôts différés et des sor ties de ressourcesprobables au titre des litiges fiscaux et (ii) de l’impor tance des impacts induits par des évolutions récentes de certaines législations fiscales Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que les appréciations de la direction concernant ces risques Nous nous sommes également fondés sur les opinions de par ties tierces les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées et l’exper tise de nos spécialistes fiscaux pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des provisions pour risques fiscaux Nous avons examiné les calculs d’impôts différés pour les entités les plus significatives A ce titre nos travaux ont notamment consisté à  (i) comparer la cohérence des hypothèses d’utilisation des dé ­ficits reportables sur des bénéfices taxables futurs à cellesissues des projections d’activité réalisées par la direction et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et (ii)examiner les incidences comptables des évolutions deslégislations fiscales Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rappor t de gestion du conseil d’administration Nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de per formance extra financière prévue par l’ar ticle L  225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre par t de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rappor t par un organisme tiers indépendant Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale en date du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt septième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appar tient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso ­ lidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita ­ tion de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla ­ boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 132 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appar tient d’établir un rappor t sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ­ ment détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’ar ticle L 823 10 1 du code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incer titude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe ­ ments sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la super vision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rappor t au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rappor t qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé ­ pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mar s 2 019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 133 4   4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 2018 Chiffre d’affaires 609 666 Autres produits 59 45 Total des produits d’exploitation 3 668 7 11 Frais de personnel 4 ( 317 ) (287) Autres charges d’exploitation 5 (524) (486) Total des charges d’exploitation ( 8 41) (773) Résultat d’exploitation (17 3) (62 ) Produits de participation 223 901 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 229 254 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (279) (293) Autres charges et produits financiers 88 (1) Résultat financier 6 2 61 8 61 Résultat courant avant impôt 88 799 Résultat exceptionnel 7 (12 ) (4) Impôts sur les bénéfices 8 10 0 10 4 Résultat de l’exercice 176 899 DANONE DOC UMENT DE RÉFÉRENCE 2018 134 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Bilan Actif Au 31 décembre 2 017 2018 Amortissements (en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 48 135 (80) 55 Immobilisations corporelles 17 36 ( 21) 15 Titres de participation 28 121 28 64 4 (82) 28 562 Autres immobilisations financières 5 973 4 982 − 4 982 Immobilisations financières 9 34 094 33 626 (82) 33 54 4 Actif immobilisé 34 159 33 797 (18 3) 33 614 Prêts et créances cour t terme 10 371 243 (1) 242 Valeurs mobilières de placement 11 81 59 − 59 Disponibilités − − − − Actif circulant 452 302 (1) 301 Comptes de régularisation 813 360 – 360 Total de l’actif 35 424 34 459 (18 4) 34 275 Passif Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2 017 2018 Capital 16 8 171 Primes d’émission de fusion d’appor t 4 787 5 602 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3 781 3 790 Repor t à nouveau 4 263 3 217 Résultat de l’exercice 176 899 Provisions réglementées 2 1 Capitaux propres 12 13 181 13 684 Autres fonds propres 14 1 250 1 250 Provisions pour risques et charges 13 66 52 Emprunts obligataires 14 17 395 15 741 Autres dettes financières 14 719 717 Autres dettes 15 2 061 2 521 Comptes de régularisation 752 310 Total du passif 35 424 34 275 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 135 4         4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2019 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe” Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total repor té Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis Sommaire GENERALITES PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 1 Principes comptables Note 2 Faits marquants de l ’exercice ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT Note 3 Produits d’exploitation Note 4 Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration Note 5 Autres charges d’exploitation Note 6 Résultat financier Note 7 Résultat exceptionnel Note 8 Impôt sur les bénéfices ÉLÉMENTS DE L’ACTIF Note 9 Immobilisations financières Note 10 Prêts et créances cour t terme Note 11 Valeurs mobilières de placement ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 136 Note 12 Capita ux propres 14 3 138 Note 13 P rovisions pour risques et charges 14 4 Note 14 Emprunts obligataires Autres fonds propres et Autres dettes financières 14 4 138 Note 15 A utres dettes 146 138 AUTRES INFORMATIONS 139 Note 16 Dette nette 147 139 Note 17 E ngagements postérieurs à l ’emploi et engagements 139 vis à vis des organes de direction et d’administration 147 140 Note 18 E ngagements hors bilan 149 Note 19 Ef fectifs 149 141 142 14 3 Note 20 Note 21 Note 22 Transactions avec les par ties liées Récap itulatif des actions détenues en por tefeuille Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 150 150 151 Note 23 Événements postérieurs à la clôture 151 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Le nouveau règlement ANC 2018 01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement ANC 2014 03 relatif au plan comptable général est sans incidence significative sur les comptes de la Société Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par ­ ticipation et d’Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société no ­ tamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont comptabilisés à leur coût d’acqui­ sition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les Titres de par ticipation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 7 ans La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont  la valeur de marché  la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter ­miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam­ ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 136     4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES fina nciers à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique  Autres immobilisations financières lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées Valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont affectées à la couver ture de plans d’actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants man ­ dataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces ­soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’actions sous conditions de performance Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan ­cières et n’ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Prêts et créances Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couver ture de plans d’actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per­ formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couverture d’actions sous conditions de performance dans la monnaie Les actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de per formance) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d’exercice La Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla ­cements privés libellés en euros ou en devises autres que l’euro Instruments dérivés Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps La société applique depuis le 1 er janvier 2017 le règlement ANC 2015­ 05 relatif aux instruments financiers sur l’ensemble des opérations de couvertures significatives différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l’objet d’une provision pour risques est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation Dans le cas par ticulier des actions propres reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comp ­ tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 137 4           4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incer tain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’in ­demnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont présentés NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Une société indirecte a remboursé par tiellement son prêt long terme envers Danone SA pour un montant de 1 milliard de dollars L’Assemblée Générale réunie le 26 avril 2018 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2017 soit 1 90 euro par action et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE 61 5 % des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions Le dividende global en numéraire versé NOTE 3 PRODUITS D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Il s’élève à 666 millions d’euros en 2018 (609 millions d’euros en 2017) Dans le cas par ticulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option pour le paiement en actions s’élève à 429 millions d’euros  La Société a reçu 606 millions d’euros de dividendes suite à la cession d’une partie des titres détenus indirectement dans la société Yakult  Danone a procédé à la recapitalisation de cer taines de ses filiales pour un montant de 4 41 millions d’euros Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 45 millions d’euros en 2018 (59 millions d’euros en 2017) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les couver tures de plans d’actions sous conditions de per formance détenues par la Société ainsi qu’un remboursement de produits d’assurance NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif  (a) 11 9 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants  (b) 1 1 To t a l 12 10 (a) Comptabilisées en Frais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone 138 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 5 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION NOTE 5 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s’élèvent à 4 86 millions d’euros en 2018 (524 m illions d’euros en 2017) NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 861 millions d’euros en 2018 (261 millions d’euros en 2017) Produits de participation Les Produits de participation comprennent les dividendes reçus des par ticipations de la Société En 2018 ces dividendes s’élèvent à 901 millions d’euros (223 millions d’euros en 2017) En 2018 la Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2018 les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent les intérêts reçus des prêts et créances accordés à la société Danone North America PBC (anciennement Danone Wave) pour 181 millions d’euros aux sociétés Zjwiec Zdroj et Danone Pologne Intérêts sur emprunts et charges assimilées Société a reçu 606 millions d’euros de dividendes suite à la cession d’une par tie des titres détenus indirectement dans la société Yakult pour 7 millions d’euros à la société PLF Est Europe pour 2 millions d’euros les intérêts sur cross currency swap pour 45 millions d’euros et les intérêts sur swap de taux pour 19 millions d’euros Au 31 décembre (en milli ons d’euros) 2 017 Emprunts obligataires  (a) 263 288 Compte courant auprès de Danone Finance International (a) 7 9 Emprunt à cour t terme auprès de filiales indirectes  (a) 13 – Titres de créance à cour t terme  (a) (4) (4) To t a l 279 (a) Intérêts payés et courus au titre de l ’exercice Autres charges et produits financiers Les Autres charges et produits financiers représentent une charge de 1 million d’euros en 2018 (contre un produit de 88 millions d’euros en 2017) La diminution par rappor t à 2017 provient principalement NOTE 7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2018 représente une charge de 4 millions d’euros Il comprend principalement des reprises et dotations de provisions ainsi qu’une charge en lien avec l’opé ­ration Green Friday Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2017 du gain de change de 74 millions d’euros dégagé par le débouclage des instruments de couver ture lié à l’acquisition de The WhiteWave Foods Company en 2017 qui représentait une charge de 12 millions d’euros comprenait principalement des charges liées à l’organisation de Danone et de ses filiales directes et indirectes DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 139 2018 293 4             4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 8 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES NOTE 8 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2018 Au 31 décembre 2018 BLEDINA FERMINVEST COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 9 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 11 DANOBUREAU HELDINVEST 12 DANONE  (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING LES PRÉS RIENT BIO DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE DAIRY ASIA PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D’É VIAN DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC DANONE RESEARCH (a) La Société Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi ­liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la Autres informations La Société et ce conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 0 4 million d’euros dans le résultat imposable de l’exercice 2018 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code général des impôts n’a en ­traîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2018 rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2018 provient principalement de cette économie À la clôture de l’exercice 2018 le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire Au 31 décembre 2018 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 935 millions d’euros (995 millions d’euros au 31 décembre 2017) Enfin au 31 décembre 2018 les éléments susceptibles d’être à l’ori ­gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 58 millions d’euros soit une économie d’impôt potentielle de 20 millions d’euros sur la charge future d’impôt 140 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Mouvements de la période Au 31 décembre Recl assement Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017   Augmentation (a)   Diminution (b) conversion 2018 Montants bruts Titres de participation 28 203 4 41 28 64 4 Prêts et créances à long terme 4 387 (1 175) 18 4 3 396   Actions propres DANONE (c) 1 578 1 578 Autres 7 7 Autres immobilisations financières 5 973 – (1 175) 18 4 4 981 To t a l 34 176 4 41 (1 175) 18 4 33 625 Provisions  (d) (82) (82) Montants nets 34 094 4 41 (1 175) 18 4 33 543 (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Remboursement par tiel du prêt long terme d’une société indirecte envers Danone pour 1 milliard de dollars Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (c) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (d) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 141 4                4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2018 (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital (a) Autres capitaux propres (a) (c) Quote part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus – Brute Valeur comptable des titres détenus – Nette Montant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice (b) Bénéfices (per tes) du dernier exercice (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 13 8 100 % 8 875 000 17 9 17 9 – – (3) – COMPAGNIE GERVAIS DANONE 10 125 530 100 % 401 790 775 9 755 9 755 – – 234 – DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING 13 619 220 100 % 13 618 704 074 13 615 13 615 – – 52 52 DAN INVESTMENTS 82 (8) 100 % 4 100 000 82 76 – – 4 – HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 8 76 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – – 59 – Participations étrangères DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD 159 (79) 61 % 173 987 816 118 118 – – 10 8 66 FPS DANONE COMMUNITIES – 11 64 % 14 392 8 8 – – − – DANONE A SIA PTE LTD 1 394 (448) 88 % 2 288 111 264 1 263 1 263 – – 669 759 DANONE FINANCE NETHERL ANDS 8 1 100 % 800 000 94 26 – – − – Par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) NV DANONE SA 983 868 23 % 21 988 400 400 – 2 94 28 6 DANONE FI NANCE INTERNA TIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 – 47 19 To t a l 28 644 28 562 (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice (c) Hors résultats de l ’exercice NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 242 millions d’eu ­ ros au 31 décembre 2018 dont des créances d’impôts pour 73 millions d’euros (116 millions d’euros au 31 décembre 2017) des créances clients pour 68 millions d’euros (125 millions d’euros au 31 décembre 2017) et d’autres créances diverses pour 101 millions d’euros 142 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018         4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Mouvements de la période Au 31 décembre Diminution Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Augmentation (levée) Réaffectation Reclassement 2018 Actions DANONE en couver ture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 68 (22) 46 Placement court terme − − FPS Danone Communities  (b) 13 13 To t a l 81 − (22) − − (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) FP S Danone Communities est une SICAV dont l ’objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à travers un suppor t de placement dont la ren tabilité est très proche du marché monétaire ­ NOTE 12 CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 017 Mouvements de la période Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital (c) Avant répartition Capital social 16 8 16 8 – – 4 171 En nombre d’actions (a) 670 710 400 670 710 400 – – 14 344 800 685 055 200 Primes d’émission de fusion d’apport 4 787 4 787 – – 815 5 602 Réser ve légale 16 25 – – – 25 Autres réserves 3 769 3 769 – – – 3 769 Repor t à nouveau 4 263 3 217 – – – 3 217 Résultat de l’exercice 176 – 899 – – 899 Provisions réglementées 2 2 (1) – – 1 To t a l 13 182 11 968 898 – 819 13 684 (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25 euro (b) Suite à l ’approbation des actionnaires lors de l ’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 le montant disponible pour l ’af fectation du résultat relatif à l ’exercice clos le 31 décembre 2017 a été af fecté au dividende pour 1 274 millions d’euros et en repor t à nouveau pour le solde (c) Émission réalisée le 31 mai 2018 dans le cadre du paiement du dividende en actions pour 3 4 millions d’euros et le 12 juin 2018 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise pour 0 2 million d’euro Les primes d’émission associées à ces deux opérations s’élèvent à 815 millions d’euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 143 59 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre Mouvements de la période Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 2018 Provisions au titre de plans d’actions sous conditions de performance 44 16 ( 21) – 39 Autres provisions 22 6 (12) (3) 13 To t a l 66 22 (33) (3) 52 NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Nominal 17 331 15 671 Intérêts courus 64 70 To t a l 17 395 15 741 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un Opérations de l’exercice 2018 mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Exercice clos le 31 décembre (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Social bond EUR 300 2025 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 750 2 018 Emprunt obligataire euro EUR 1 350 2 018 Placement privé yen JPY 7 500 2 018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 144 2018 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2 017 Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Au 31 décembre 2018 Par t à taux fixe Emprunts obligataires 15 281 300 (807) – 19 7 14 971 Intérêts courus obligataires 64 – – 6 – 70 Part à taux variable Emprunts obligataires 2 050 – (1 350) – – 700 Intérêts courus obligataires – – – – – – To t a l 17 395 300 (2 157) 6 19 7 15 741 Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros sauf Nominal Nominal Valeur Revalorisation Valeur comptable en devises en millions de devises) en devises historique à la clôture à la clôture Emprunts libellés ou swapés en euros Euro 10 070 10 070 10 070 10 070 Dollar US 6 350 5 719 5 4 85 5 4 85 Emprunts maintenus en devises Yen 24 500 18 6 18 6 18 6 To t a l 15 975 15 741 15 741 Portefeuille des cross currency swaps couvrant cer tains emprunts obligataires en devises Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros sauf Nominal en dev ises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Euro – Dollar US 3 350 2 931 Euro – Yen 24 500 18 6 To t a l 3 117 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour cer tains emprunts obligataires émis par la Société DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 145 4 Autres dettes financières Répartition taux fixe taux variable et variation de la période Mouvements de la période Au 31 décembre Nouveaux Variation Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 emprunts Remboursement des intérêts Réévaluation 2018 Par t à t aux fixe Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International – – – – – – Part à taux variable Titres de créance à   cour t terme (a) 719 – (2) – – 717 Emprunt à cour t terme souscrit auprès de filiales – – – – – – Autres –––––– To t a l 719 – (2) – – 717   4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 15 AUTRES DETTES (a) Mouvements nets Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Échéance à moins d’un an 2 939 2 635 Échéance entre 1 et 5 ans 9 132 9 427 Échéance au delà de 5 ans 6 017 4 396 To t a l 18 088 16 458 NOTE 15 AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et par ticipations 1 602 2 133 Dettes fournisseurs 17 27 Écar t de conversion passif – – Charges à payer 442 360 To t a l 2 061 2 521 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 146       4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 16 DETTE NETTE Composition des Charges à payer Au 31 décembre (en million s d’euros) 2 017 2018 Prestations de ser vices 196 167 Personnel 2 1 Charges sociales 12 8 135 Dettes fiscales 5 5 Dettes financières 111 53 To t a l 442 360 NOTE 16 DETTE NETTE Composition de la dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Emprunts obligataires 17 395 15 741 Autres dettes financières 719 717 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations (a) 1 602 2 133 Total Dette 19 716 18 591 Créances de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations (b) – – Valeurs mobilières de placement 81 59 Disponibilités – – Total Trésorerie 81 59 Total De tte Nette 19 635 18 532 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Par t des créances de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 Complém ents de retraites garanties (a) Engagements bruts 581 548 Engagements nets des actifs de couverture 382 356 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga ­ gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 147 2018 4   4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle (en millions d’euros) 2 017 2018 Engagements bruts 481 4 49 Engagements nets des actifs de couver ture 316 291 Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs La baisse des engagements nets des actifs de couver ture de 25 millions d’euros provient notamment de la hausse des taux d’actualisation Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2 017 2018 Taux d’actualisation 1 8 % 2 2 % Taux de rendement attendu des actifs 1 8 % 2 2 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 23 36 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des deux mandataires sociaux de la Société leur versement est subor ­ donné à la réalisation de conditions de per formance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 18 février 2019 148 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018       4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 607 508 Avantages postérieurs à l’emploi  (b) 382 356 Loyers 65 56 Prestations de ser vices 157 86 Instruments dérivés (c) 2 079 3 117 Cautions  (d) 2 000 2 000 Garanties 14 16 To t a l 5 304 6 139 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société) (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) 3 117 millions d’euros correspondant au montant nominal des cross currency swaps (d) La Société s’est por tée caution solidaire de Danone Finance International Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la La Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Engagements reçus Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable NOTE 19 EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en nombre sauf pourcentage) 2 017 Cadres 715 82 % 730 82 % Agents de maîtrise et techniciens 117 13 % 116 13 % Employés 37 4 % 42 5 % To t a l 869 100 % 888 100 % DANONE DOCU MENT DE RÉFÉRENCE 2018 149 2018 4     4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 20 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NOTE 20 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la note 4 de ce chapitre Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la note 17 de ce chapitre Les transactions avec les entreprises associées se font générale ment aux c onditions du marché Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone des prestations et des financements ­ Les conventions réglementées sont décrites dans le chapitre 6 6 Conventions et engagements réglementés NOTE 21 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 017 2018 Montants bruts 28 203 28 64 4 Provisions pour dépréciations (82) (82) Valeur nette comptable 28 121 28 562 Actions propres DANONE Au 31 décembre 2 017 2018 Nombre Valeur nette Nombre Valeur nette (en millions d’euros sauf nombre d’actions) d’actions comptable d’actions comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 578 30 769 360 1 578 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 1 757 632 68 1 232 625 46 To t a l 32 526 992 1 646 32 001 985 1 624 (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone 150 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018     4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2014 2015 2016 2 017 2018 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 160 94 8 000 163 737 800 163 973 000 167 677 600 171 263 800 Nombre d’actions émises 64 3 792 000 654 951 200 655 892 000 670 710 400 685 055 200 Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 474 492 648 609 666 Bénéfice avant impôts amortissements et provisions 482 2 070 1 318 105 820 Impôt sur les bénéfices  (a) 76 111 59 10 0 10 4 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 5 41 2 217 1 347 176 899 Montant des bénéfices distribués (b) 915 995 1 115 1 274 1 329 Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 0 85 3 33 2 10 0 32 1 35 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 0 84 3 38 2 05 0 26 1 31 Dividende par action 1 5 0 1 6 0 1 7 0 1 9 0 1 94 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 725 798 844 8 69 888 Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 159 18 0 16 0 207 19 3 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale œuvres sociales  etc ) (en millions d’euros) 71 77 90 115 94 (a) Produit (charge) (b) Montant relatif à l ’exercice 2018 estimé au 31 décembre 2018 sur la base du nombre d’actions propres détenues à cette date par la Société Le dividende 2017 correspond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2018 (c) C omprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de per formance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2018 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2019) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 151 4   4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DANONE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rappor t Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement pro ­ fessionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2018 les titres de par ticipation s’élèvent à 28 562 millions d’euros en valeur nette pour un total bilan de 34 275 millions d’euros Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer ­cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées ainsi que pour la détermination de la valeur d’utilité l’estimation de la performance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de croissance à long terme Compte tenu du caractère significatif du poste au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit Nos travaux ont consisté principalement pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs à  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels  obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques  examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ ­nement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes  comparer les prévisions retenues pour des périodes pré ­ cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap ­précier la réalisation des objectifs passés Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels 152 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rappor t de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men ­ tionnées à l’ar ticle D  4 41 4 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les ar ticles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ar ticle L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu ­ blique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’ar ticle L 225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DANONE par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appar tient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla ­ boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ­ ment détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’ar ticle L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 153 4 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incer titude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rappor t au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rappor t qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé ­ pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 er mar s 2 019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 154 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2018 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros Échéance à Échéance entre Échéance entre Échéance entre Échéance entre To t a l sauf mention contraire) 0 jour 1 et 30 jours 31 et 60 jours 61 et 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 10 346 Montant total des factures concernées T TC 0 9 0 6 0 5 0 4 8 4 9 9 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0 2 % 0 1 % 0 1 % 0 1 % 2 0 % 2 4 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 9 Montant total des factures exclues 0 3 C Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 60 jours date de facture sauf si délais légaux Au 31 dé ce m bre 2018 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros Échéance à Échéance entre Échéance entre Échéance entre Échéance entre To t a l sauf mention contraire) 0 jour 1 et 30 jours 31 et 60 jours 61 et 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 757 1 291 Montant total des factures concernées T TC 25 3 8 9 0 6 (0 0) 43 8 53 3 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 3 8 % 1 3 % 0 1 % 0 0 % 6 6 % 8 0 % B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 C Délais de paiement de référence utilisés contractuel Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 155 4 5 1 DANO NE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RES PONSABILITÉ D’ENTREPRISE La responsabilité d’entreprise au cœur de l’histoire de Danone Créat ion de valeur durable l’approche intégrée de Danone Danon e Way et B Corp TM deux démarches clés pour réaliser les ambi tions de Danone Relat ions avec les parties prenantes et reconnaissance externe Ident ification des enjeux matériels et des risques Princip aux risques extra financiers de danone Plan de v igilance Gouve rnance sur les enjeux de développement durable Les fon ds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale Loyau té des pratiques éthique et intégrité Gesti on de crise 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Évolutions des tendances de consommation Communication responsable Substituts du lait maternel 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RES SOURCES Stratégie pour la protection de l’environnement Lutt er contre le changement climatique Écon omie circulaire Gest ion de l’eau Agricu lture régénératrice et biologique 159 160 161 161 162 162 163 163 166 167 169 170 171 171 175 177 178 178 179 184 187 190 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 192 Approche de Danone pour l’emploi 192 Sécurité et santé au travail 194 Attraction et développement des compétences et des talents 196 Relations sociales 198 Sûreté des salariés 199 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 200 Approvisionnements responsables en lait 200 Approvisionnements responsables hors lait 201 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 204 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 204 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 205 Définition des Métiers 205 Collecte des données 205 Précisions méthodologiques 206 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 210       RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s’articule autour des axes suivants  Informations relatives à la performance extra financière  du décret n° 2017 1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’ in ­ formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises de l’article L 225 37 4 6° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ”  de la loi n° 2017 399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre  de l’article 1 de la loi n° 2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017 1265  le modèle d’affaires de Danone est décrit au chapitre 2 de ce présent document Pour chacun des risques et dans la mesure du possible les éléments suivants sont mis en avant  les définitions des risques extra financiers identifiés les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise  la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel  les plans d’actions menés pour appliquer les engagements  les résultats quantitatifs et qualitatifs  les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif Les performances extra financières de l’exercice 2018 reposent sur  Les indicateurs environnementaux  Les indicateurs sociaux  Les indicateurs de sécurité  Les indicateurs nutritionnels  Les indicateurs achats responsables et droits de l’Homme  Les résultats du programme Danone Way De plus amples informations sont disponibles dans le paragraphe 2 7 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposé à la date de publication du présent Document de Référence  le Rapport Annuel Intégré 2018 ( w w w rai2018 danone com) où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillées sur la base des Objectifs 2030 de Danone des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI G4) des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies 158 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE de Danone 160 Création de valeur durable  l’approche intégrée de Danone 161 Danone Way et B Corp TM deux démarches clés pour réaliser les ambitions de Danone 161 Danone Way une démarche d’amélioration continue 161 De Danone Way à la cer tification B Corp TM 161 Être cer tifié B Corp TM 161 Relations avec les par ties prenantes et reconnaissance externe 162 Co construire avec les parties prenantes 162 Innover avec les banques pour une finance responsable 162 Évaluations externes de Danone 162 Sommaire La responsabilité d’entreprise au cœur de l’histoire Identification des enjeux matériels et des risques 162 Analyse de matérialité 162 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra financière de Danone 162 Principaux risques extra financiers de danone 163 Plan de vigilance 163 Gouvernance sur les enjeux de développement durable 166 Les fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 167 Danone Communities 167 Fonds Danone pour l’Écosystème 167 Fonds Carbone Livelihoods 168 Fonds Livelihoods pour l ’agriculture familiale 168 Loyauté des pratiques  éthique et intégrité 169 Gestion de crise 170 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 159 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE AU CŒUR DE L’HISTOIRE DE DANONE En 1972 Antoine RIBOUD affirmait  “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” et “nous n’avons qu’une seule planète” Cette vision s’est traduite dans le double projet économique et social sur lequel Danone a fondé son modèle de développement et d’organisation De nombreuses étapes ont marqué l’intégration de cette vision au cœur de l’Entreprise et de ses activités  1972 Discours d’Antoine RIBOUD à Marseille  naissance du double projet économique et social 1989 Signature du premier accord sur la vision commune entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) Conventions Danone – UITA relatives à l’information économique et sociale des sociétés de Danone et à l’égalité professionnelle hommes femmes 1991 1997 Conventions Danone – UITA sur  La formation qualifiante L’exercice du droit syndical Les modifications d’activités affectant l’emploi ou les conditions de travail 1996 Char te de l’Environnement 2001 Naissance de la démarche Danone Way Convention Danone – UITA Principes Sociaux Fondamentaux 2004 Politique de protection des ressources en eaux souterraines 2005 Convention Danone – UITA sur la mise en place des indicateurs sociaux dans les filiales de l’Entreprise 2006 Formalisation de la mission “Appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” 2007 Convention Danone – UITA sur la diversité Création du fonds Danone Communities 2009 Création du Fonds Danone pour l’Écosystème Char te Nutrition Santé 2010 Déploiement du programme Dan’Cares 2011 Création du fonds Carbone Livelihoods Convention Danone – UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress 2012 Politique Empreinte Forêt 2013 Engagements Nature 2020 2014 Création du fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale 2015 Publication du Manifesto Par tenariat avec B Lab ® pour la cer tification B Corp™ des multinationales Politique Climat Engagement auprès du Consumer Goods Forum contre la déforestation Politique sur l’huile de palme 2016 Convention Danone – UITA sur l’emploi durable et l’accès aux droits Politique sur les Emballages Engagements Nutritionnels Position sur les 1000 premiers jours 2017 Lancement de la vision d’Entreprise “One Planet One Health” Politique parentale internationale Reconnaissance officielle de l’ambition Climat de Danone par l’initiative Science Based Targets Engagement dans l’initiative RE100 2018 Intégration de critères ESG dans la marge de crédit de la ligne syndiquée Émission d’un social bond Lancement des Objectifs 2030 de Danone Nouvelle politique Emballages Lancement de l’initiative “Business for Inclusive Growth” avec l ’OCDE 160 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE CRÉATION DE VALEUR DURABLE L’APPROCHE INTÉGRÉE DE DANONE Par sa mission d’entreprise Danone s’est engagé à “appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” à travers ses marques et un por tefeuille de produits qui font par tie d’une alimentation quotidienne L’Entreprise propose ainsi des produits et ser vices adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle sociale émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimen taires locales Les 100 000 salariés de Danone sont au cœur de sa stratégie pour y par ve nir (voir Rapport Annuel Intégré 2018 ) En s’appuyant sur un héritage unique en matière d’innovation sociale Danone a donné l’oppor tunité à chacun de ses salariés de par ticiper à la définition de son agenda stratégique et du mode de progression vers ses Objectifs 2030 tant au niveau local que global Ainsi en 2018 dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” les salariés ont été invités à par tager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition de feuilles de route locales et mondiale (voir 2 3 Axes stratégiques) ­ Dano ne est convaincu que la santé des hommes et celle de la pla nète sont interdépendantes Elles doivent être toutes deux nourries et protégées En ligne avec sa vision “One Planet One Health” l ’Entreprise a défini neuf Objectifs 2030 alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies pour accompagner la révolution de l’alimentation tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et pour l’ensemble de son écosystème À travers sa vision d’Entreprise et ses ambitions Danone met en œuvre des plans d’actions au ser vice de son double projet écono mique et social intégrés au cœur d’une stratégie unique ­ DANONE WAY ET B CORP TM DEUX DÉMARCHES CLÉS POUR RÉALISER LES AMBITIONS DE DANONE Danone Way une démarche d’amélioration continue La démarche Danone Way permet de mesurer par une auto évaluation annuelle la per formance et le niveau de maturité des entités de Danone en matière de développement durable Danone Way repose sur un référentiel qui s’ar ticule autour de 4 axes  GOUVERNANCE SANTÉ NUTRITION SOCIAL ENVIRONNEMENT Stratégie de développement durable Loyauté des pratiques Responsabilité sociétale des fournisseurs Qualité et standards des produits Nutrition innovation et promotion d’alternatives saines Gouvernance sur les sujets de nutrition Dialogue social Sécurité et santé au travail Développement des salariés Diversité inclusive Droits de l’Homme Climat Eau Économie circulaire et emballages Lutte contre le gaspillage alimentaire Agriculture régénératrice Gestion de l’environnement De Danone Way à la certification B Corp TM En 2015 constatant des valeurs communes Danone s’est rapproché de B Lab ® afin de faire évoluer sa démarche Danone Way vers la certification B Corp™ Depuis Danone travaille avec B Lab ® no­ tamment pour renforcer l’accès des multinationales au processus de certification B Corp™ Dans le cadre de ce partenariat Danone a rejoint le MPMAC (Multinationals and Public Markets Advisor y Council) afin de par tager les enseignements tirés de la démarche Danone Way Être certifié B Corp TM Deux ans avant la date prévue Danone Nor th America obtient la cer tification B Corp™ devenant ainsi la plus grande entreprise certifiée au monde Danone Canada Alpro Grameen Danone et Danone Manifesto Ventures ont également été certifiés en 2018 Focus B  L a b ® est un organisme international à but non lucratif qui promeut un modèle entrepreneurial engagé et responsable B Lab ® incite les entreprises à être une force de changement en intégrant au cœur de leur stratégie des enjeux sociaux et environnementaux dépassant le cadre de l’objectif de rentabilité Pour obtenir la cer tification B Corp TM une entreprise doit se soumettre au B Impact A ssessment (questionnaire de certification) et obtenir un score minimal audité de 80 points sur 200 Pour conser ver sa cer tification et dans une optique de progrès continu elle doit ensuite renouveler cette démarche tous les trois ans Au 31 décembre 2018 11 entités dont 9 filiales sont cer tifiées B Corp™ et environ 30 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone est couver t par la cer tification B Corp™ DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 161 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES ET RECONNAISSANCE EXTERNE Co construire avec les parties prenantes Danone travaille avec ses par ties prenantes que ce soit au niveau mondial régional ou local pour co construire ses solutions et atteindre ses Objectifs 2030 En 2018 par exemple Danone et l’OCDE ont lancé une initiative sur 3 ans pour renforcer la croissance inclusive par une collaboration public privé La plateforme développera une coalition mondiale Innover avec les banques pour une finance responsable En 2018 Danone a modifié sa ligne de crédit syndiquée de 2 milliards d’euros afin d’y inclure des critères environnementaux et sociaux globaux ayant un impact direct à la hausse ou à la baisse sur la marge à payer à ses banques sur toute la durée du crédit Le crédit syndiqué de Danone intègre désormais un mécanisme d’ajustement des marges de crédit revu au moins une fois par an sur la base de critères suivants  la note attribuée à Danone par deux agences ESG  d’entreprises et de pouvoirs publics en vue de générer et répliquer des modèles économiques plus inclusifs et de transformer le rôle des entreprises dans la société Des exemples d’initiatives sont disponibles dans le Rapport Annuel Intégré 2018 le pourcentage du chiffre d’affaires consolidé de Danone couver t par des certifications B Corp™ En parallèle Danone a également émis un social bond de 300 millions d’euros continuant ainsi à investir pour une création de valeur durable pour tous Le produit de l’émission est alloué à des projets ayant un impact social positif pour les par ties prenantes de Danone notamment les fournisseurs et les partenaires du monde agricole les communautés locales les personnes ayant des besoins nutri ­ tionnels spécifiques les entrepreneurs au ser vice d’une alimentation saine et les salariés Évaluations externes de Danone 2 017 2018 DJSI 65 10 0 (a) 6 8 10 0 Vigeo Eiris 65 10 0 6 8 10 0 MSCI AAA AAA CDP Climate Change A­A List CDP Water A List B CDP Forests B A­ (a) En raison de changements méthodologiques significatifs les scores de 2017 ont été recalculés par DJSI sur une base comparable Danone figure dans l’indice F TSE4Good qui mesure la performance extra financière des entreprises ainsi qu’au troisième rang des entreprises alimentaires les plus performantes et au premier rang du classement relatif aux substituts du lait maternel de l’Access to Nutrition Index (ATNI) IDENTIFICATION DES ENJEUX MATÉRIELS ET DES RISQUES Analyse de matérialité La matrice de matérialité qui détermine les priorités de Danone en matière de développement durable est disponible dans le Rapport Annuel Intégré 2018 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra financière de Danone En 2018 Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre la Direction Sustainability Integration et la Direction de la Stratégie et des Risques évaluation avec les experts de Danone des principaux risques identifiés au regard des activités de l’Entreprise de leur proba bilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses par ties prenantes (salariés actionnaires partenaires commerciaux et communautés) et sur les résultats de l’Entreprise  Les 13 principaux risques extra financiers sont présentés ci après et détaillés dans le présent chapitre consolidation et identification des 13 principaux risques développement durable   Pour définir ses risques Danone a mis en place la méthodologie suivante  validation de la liste finale des risques par trois instances de identification des risques grâce à un travail de recherche sur les risques influant sur les activités de Danone sur sa chaîne de valeur et plusieurs horizons temporels (cour t moyen long termes)  gouvernance   le Comité Sustainabilit y Integration le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité d’Audit (voir paragraphe 6 1  Organes de gouvernance ) ­ 162 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE PRINCIPAUX RISQUES EXTRA FINANCIERS DE DANONE Conformité Loyauté des pratiques  éthique et intégrité Transver sal Évolutions des tendances de consommation Santé et nutrition Communication responsable Substituts du lait maternel Environnement Achats responsables Économie circulaire et droits de l’Homme Gestion de l’eau Pratiques commerciales et fixation des prix Agriculture régénératrice et biolo gique Approvisionnement responsable Le changement climatique est un risque transversal aux enjeux environnementaux de Danone Droits de l’Homme Social Attraction et développement des talents Dialogue social Sûreté des salariés – les enjeux de sécurité et de santé au travail sont liés au risque sûreté des salariés de Danone PLAN DE VIGILANCE À cette approche par les risques s’ajoute l’impor tance que l’Entreprise accorde aux droits humains et aux liber tés fondamentales à l’environnement ainsi qu’à la sécurité et la santé des personnes Conformément à la loi de mars 2017 relative au devoir de vigilance Danone synthétise dans le tableau ci après le plan de vigilance qui régit les activités de l’Entreprise et celles de ses fournisseurs Pour élaborer son plan Danone a pris en compte les résultats du dialogue avec ses par ties prenantes Les informations sur la mise en œuvre effective de ce plan sont détaillées dans ce chapitre DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 163 55 Sécurité et santé des personnesInformation complémentaire disponible aux paragraphes Cartographie des risques Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 Identification des risques propres aux activités de Danone  standards de sécurité WISE² applicables aux différents métiers et activités de l’Entreprise 2 7 Facteurs de risques Identification des enjeux matériels et des risques Stratégie pour la protection de l’environnement Gestion de l’eau Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Mise à jour de la car tographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements sur venus dans son portefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de WhiteWave Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement 2 7 Facteurs de risques Préserver la planète et renouveler ses ressources Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Évaluation des risques au niveau des sites Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union Européenne Audits WISE² menés au niveau des sites Suivi de l’accidentologie Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Stratégie pour la protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Plan d’audit sur deux ans pour les sites les plus à risque en matière de droits de l’Homme et pour les fournisseurs directs de l’Entreprise Programme RESPECT développé en démarche plus globale de diligence raisonnable Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Programme WISE² Plan d’actions suite aux audits WISE² Loyauté des pratiques éthique et intégrité Stratégie de protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Relations sociales Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes de Développement Durable Couver ture des travailleurs externes présents sur les sites de Danone par le programme WISE² Plan d’actions des audits SME TA Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC RSPO RTRS Proterra Loyauté des pratiques éthique et intégrité Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs               RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Droits humains et libertés fondamentales Environnement Cartographie des risques Activités de Analyse de matérialité réalisée en 2017 l’Entreprise Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Prise de position publique sur le travail forcé à travers le Danone Statement on forced labor Car tographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires notamment migrants dans les différentes filiales avec trois régions prioritaires identifiées pour le déploiement de la Politique interne Global Policy for External Workforce à par tir de 2018 Activités des sous traitants ou des fournisseurs Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Mise à jour de la car tographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements sur venus dans son por tefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de WhiteWave Concernant les fournisseurs directs analyse de risques fondée sur les données géographiques et sectorielles et por tant sur les sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Empreinte Forêts Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne de d’approvisionnement du lait frais via l’Aqueduct Water Risk Atlas depuis 2018 Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Priorité sur l’agriculture durable pour l’approvisionnement en lait  climat eau biodiversité bien être animal et utilisation des sols Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Activités de Auto évaluation Danone Way – volet Social – Droits de Audits GREEN des sites de production l’Entreprise l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 Intégration en 2018 dans la grille d’évaluation GREEN des c ritères d’évaluation des risques hydriques basés sur l’outil Water Risk Filter du W WF Activités des sous traitants ou des  fournisseurs Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires  huile de palme fruits cacao sucre de canne et soja Outil Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool pour les fournisseurs directs de lait cru Pour les fournisseurs directs enregistrement sur la plateforme Sedex avec questionnaire d’auto évaluation de leur performance développement durable Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Activités de l’Entreprise Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Accords signés entre Danone et l’UITA Politique interne Global Policy for External Workforce Analyse de matérialité réalisée en 2017 Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Programme GREEN qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques environnementaux des sites de production Car tographie des risques hydriques basée sur deux outils  Aqueduct Water Risk Atlas du WRI et Water Risk Filter du W WF Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Actions en application de la stratégie de Danone en matière de protection de l’environnement Évaluation du Système de Management Environnemental (via des certifications ou des évaluations internes) pour assurer l’amélioration continue de la performance environnementale le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés à la gestion environnementale Plans d’actions définis suite aux audits GREEN avec des plans de remédiations renforcés sur les risques environnementaux les plus élevés Sur les sites identifiés avec les risques hydriques les plus élevés l’outil GEMI Local Water Tool permet une évaluation détaillée pour chaque site et il permet de développer des plans d’atténuation adaptés Activités des sous traitants ou des fournisseurs Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant Principes de Développement Durable les Principes de Développement Durable Plan d’actions suite aux audits SME TA Plan d’actions suite aux audits SME TA Contrats CPM– Dialogue avec les fournisseurs et aux évaluations Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool Projets collaboratifs avec cer tains fournisseurs les fonds Dialogue avec les fournisseurs sponsorisés de Danone et cer taines filiales Projets collaboratifs avec cer tains fournisseurs les fonds Participation à plusieurs plateformes dédiées telles que sponsorisés de Danone et cer taines filiales POIG SA SPO RSPO Sustainable Agriculture Initiative Cer tifications  CSPO RSPO RTRS FSC et Non GMO AIM Progress et Consumer Goods Forum project verified Cer tifications  UTZ FSC RSPO RTRS Proterra DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 164 Droits humains et libertés fondamentalesEnvironnement Cartographie des risques Activités de l’Entreprise Analyse de matérialité réalisée en 2017 Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Prise de position publique sur le travail forcé à travers le Danone Statement on forced labor Car tographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires notamment migrants dans les différentes filiales avec trois régions prioritaires identifiées pour le déploiement de la Politique interne Global Policy for External Workforce à par tir de 2018 Analyse de matérialité réalisée en 2017 Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Programme GREEN qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques environnementaux des sites de production Car tographie des risques hydriques basée sur deux outils  Aqueduct Water Risk Atlas du WRI et Water Risk Filter du W WF Activités des sous traitants ou des fournisseurs Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Mise à jour de la car tographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements sur venus dans son por tefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de WhiteWave Concernant les fournisseurs directs analyse de risques fondée sur les données géographiques et sectorielles et por tant sur les sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement Analyse des principaux risques extra financiers réalisée en 2 018 Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Empreinte Forêts Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne de d’approvisionnement du lait frais via l’Aqueduct Water Risk Atlas depuis 2018 Car tographie des risques réalisée en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Priorité sur l’agriculture durable pour l’approvisionnement en lait  climat eau biodiversité bien être animal et utilisation des sols Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Activités de l’Entreprise Auto évaluation Danone Way – volet Social – Droits de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 Audits GREEN des sites de production Intégration en 2018 dans la grille d’évaluation GREEN des critères d’évaluation des risques hydriques basés sur l’outil Water Risk Filter du W WF Activités des sous traitants ou des fournisseurs Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires  huile de palme fruits cacao sucre de canne et soja Outil Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool pour les fournisseurs directs de lait cru Pour les fournisseurs directs enregistrement sur la plateforme Sedex avec questionnaire d’auto évaluation de leur performance développement durable Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Activités de l’Entreprise Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Accords signés entre Danone et l’UITA Politique interne Global Policy for External Workforce Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Actions en application de la stratégie de Danone en matière de protection de l’environnement Évaluation du Système de Management Environnemental (via des certifications ou des évaluations internes) pour assurer l’amélioration continue de la performance environnementale le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés à la gestion environnementale Plans d’actions définis suite aux audits GREEN avec des plans de remédiations renforcés sur les risques environnementaux les plus élevés Sur les sites identifiés avec les risques hydriques les plus élevés l’outil GEMI Local Water Tool permet une évaluation détaillée pour chaque site et il permet de développer des plans d’atténuation adaptés Activités des sous traitants ou des fournisseurs Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes de Développement Durable Plan d’actions suite aux audits SME TA Contrats CPM– Dialogue avec les fournisseurs Projets collaboratifs avec cer tains fournisseurs les fonds sponsorisés de Danone et cer taines filiales Participation à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG SA SPO RSPO Sustainable Agriculture Initiative AIM Progress et Consumer Goods Forum Cer tifications  UTZ FSC RSPO RTRS Proterra Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes de Développement Durable Plan d’actions suite aux audits SME TA et aux évaluations Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool Dialogue avec les fournisseurs Projets collaboratifs avec cer tains fournisseurs les fonds sponsorisés de Danone et cer taines filiales Cer tifications  CSPO RSPO RTRS FSC et Non GMO project verified                 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Sécurité et santé des personnes Information complémentaire disponible aux paragraphes Cartographie des risques Analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 Identification des risques propres aux activités de Danone  standards de sécurité WISE² applicables aux différents métiers et activités de l’Entreprise 2 7 Facteurs de risques Identification des enjeux matériels et des risques Stratégie pour la protection de l’environnement Gestion de l’eau Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Mise à jour de la car tographie des risques en 2018 afin d’intégrer les changements sur venus dans son portefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de WhiteWave Enjeux de l’approvisionnement en lait pris en compte historiquement 2 7 Facteurs de risques Préserver la planète et renouveler ses ressources Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques Évaluation des risques au niveau des sites Document Unique d’Évaluation des risques applicable dans l’Union Européenne Audits WISE² menés au niveau des sites Suivi de l’accidentologie Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Stratégie pour la protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Plan d’audit sur deux ans pour les sites les plus à risque en matière de droits de l’Homme et pour les fournisseurs directs de l’Entreprise Programme RESPECT développé en démarche plus globale de diligence raisonnable Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Ils s’appliquent également aux salariés de l’Entreprise Programme WISE² Plan d’actions suite aux audits WISE² Loyauté des pratiques éthique et intégrité Stratégie de protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Relations sociales Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Code de Conduite des par tenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux Clause contractuelle pour les fournisseurs incluant les Principes de Développement Durable Couver ture des travailleurs externes présents sur les sites de Danone par le programme WISE² Plan d’actions des audits SME TA Dialogue avec les fournisseurs Projets en par tenariat avec les fonds sponsorisés par Danone Cer tifications  UTZ FSC RSPO RTRS Proterra Loyauté des pratiques éthique et intégrité Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 165 55 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Danone Ethics Line Procédures spécifiques de remontée des risques ou accidents graves Loyauté des pratiques éthique et intégrité Sécurité et santé au travail Loyauté des pratiques éthique et intégrité Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Mesure et suivi de l’accidentologie Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² Pilotage de la per formance sécurité et de l’accidentologie Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Stratégie pour la protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présent sur les sites de Danone Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Activités de Danone Ethics Line  12 aler tes en 2018 dans la catégorie Danone E thics Line l’Entreprise “droits de l’Homme” pour le monde entier qui relève de la gesti on courante des ressources humaines et qui ne consti tuent aucune violation caractérisée des droits de l’Homme Activités des Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs sous traitants ou des fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités de l’Entreprise Activit és des sous traitants ou des fournisseurs Suivi des résultats DanoneWay à travers le volet Social – Droit s de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 Suivi de s indicateurs de per formance du programme RESPECT  indicateur d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex et indicateur de conformité aux standards Danone en matière d’audit (lancement et remédiation en cas de non conformité) Suivi d es indicateurs de performance environnementale Augmen tation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques environnementaux et hydriques Suivi de s plans d’actions des audits GREEN et des risques hydriques au niveau des Métiers Dévelo ppement d’autres outils de mesure et d’évaluation Évalua tion du bien être des vaches laitières chez les producteurs de lait frais via un outil développé avec le CIWF GOUVERNANCE SUR LES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE La gouvernance de Danone sur les enjeux de développement durable repose principalement sur l’organisation et les instances suivantes INSTANCES DE GOUVERNANCE Comité Sustainabiltiy Integration Ce comité a pour mission de veiller à l ’inté­ gration des sujets de développement durable dans la stratégie de Danone d’en assurer la mise en œuvre opérationnelle et de valider les initiatives du Fonds Danone pour l ’Écosystème Il est constitué de représentants des enjeux environnementaux sociaux de nutrition et de responsables de chaque Métier Il est présidé par le Directeur Général Produits laitiers et d’origine végétale membre du Comité Exécutif consulte informe et rend compte Comité de Responsabilité Sociale Issu du Conseil d’Administration ses missions et ses travaux en 2018 sont décrits au paragraphe 6 1 Organes de gouvernance La Direction Sustainabilit y Integration rattachée au Secrétariat Général a pour mission la coordination et le suivi de la per formance des engagements développement durable de l’Entreprise en lien avec les équipes responsables des sujets environnementaux sociaux de nutrition et de responsables développement durable de chaque Métier Cette Direction coordonne également un réseau mondial de responsables développement durable locaux et anime le programme Danone Way Par ailleurs Danone a mis en place une gouvernance spécifique pour chacun des 13 principaux risques détaillée dans le présent chapitre DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 166 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Activités de l’Entreprise Danone Ethics Line  12 aler tes en 2018 dans la catégorie “droits de l’Homme” pour le monde entier qui relève de la gestion courante des ressources humaines et qui ne constituent aucune violation caractérisée des droits de l’Homme Danone Ethics Line Activités des sous traitants ou des fournisseurs Danone Ethics Line s’applique également aux fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités de l’Entreprise Suivi des résultats DanoneWay à travers le volet Social – Droits de l’Homme intégré dans le référentiel en 2018 Suivi des indicateurs de performance environnementale Augmentation de la fréquence des audits GREEN en fonction des risques environnementaux et hydriques Suivi des plans d’actions des audits GREEN et des risques hydriques au niveau des Métiers Activités des sous traitants ou des fournisseurs Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT  indicateur d’enregistrement des fournisseurs sur Sedex et indicateur de conformité aux standards Danone en matière d’audit (lancement et remédiation en cas de non conformité) Développement d’autres outils de mesure et d’évaluation Évaluation du bien être des vaches laitières chez les producteurs de lait frais via un outil développé avec le CIWF         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Danon e Ethics Line Proc édures spécifiques de remontée des risques ou accidents graves Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Loyauté des pratiques éthique et intégrité Sécurité et santé au travail Loyauté des pratiques éthique et intégrité Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Mesure et suivi de l’accidentologie Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits WISE² Pilotage de la per formance sécurité et de l’accidentologie Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Stratégie pour la protection de l’environnement Sécurité et santé au travail Suivi de l’accidentologie pour les travailleurs externes présent sur les sites de Danone Suivi des indicateurs de per formance du programme RESPECT Sécurité et santé au travail Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs LES FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE Dans le cadre de sa responsabilité d’entreprise Danone s’engage à promouvoir une croissance inclusive avec l’ensemble de ses par ties prenantes notamment au travers de ses fonds d’innovation sociale Danone Communities Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d’Investisse ­ment à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities La SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans divers pla­ cements notamment monétaires et obligataires privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable (ISR) et (ii) au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities Au 31 décembre 2018 l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 75 7 millions d’euros dont 18 % sont détenus par Danone et 30 % par les salariés par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire Au 31 décembre 2018 Danone détient par ailleurs 63 6 % des par ts du FPS Danone Communities investit avec des par tenaires dans des en­ treprises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone qui est Fonds Danone pour l’Écosystème Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone avec une dotation initiale de 100 millions d’euros Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de l’Entreprise Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration Un Conseil d’Orientation réu ­nissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens Enfin un comité d’investissement est chargé de faire des propositions de politique d’investissement de la dotation au Conseil d’Administration et d’en assurer le suivi Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutien des projets selon cinq thématiques principales  approvisionnement durable micro distribution recyclage ser vices à la personne gestion durable d’impluvium et de territoire d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Danone Communities accompagne en particulier des entrepreneurs sociaux mobilisés dans la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable deux leviers de réduction de la pauvreté Conformément à la Char te de Gouvernance de Danone Communities le Comité de Responsabilité Sociale est consulté avant chaque investissement du FPS Danone Communities 10 entreprises sociales réparties dans 14 pays sont soutenues par le FPS Danone Communities Par ailleurs à ce jour Danone a investi directement au capital de trois de ces entreprises sociales Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Au 31 décembre 2018 le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces entreprises représente respectivement 11 9 millions d’euros et 7 0 millions d’euros (contre 11 3 millions d’euros et 6 6 millions d’euros à la même date en 2017) Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds Les salaires et frais de dé ­placement de ces salariés qui représentent pour 2018 un montant total de 1 5 million d’euros (contre 1 2 million d’euros en 2017) sont intégralement refacturés par Danone au fonds Au 31 décembre 2018 45 projets initiés dans le monde entier sont actifs La somme totale engagée par le fonds est de 77 millions d’euros (contre 68 millions d’euros en 2017) Par ailleurs le 21 septembre 2018 100 % des marques de Danone en France ont reversé leur chiffre d’affaires au Fonds Danone pour l’Écosystème pour soutenir des projets qui por tent la transition vers l’agriculture régénératrice (voir paragraphe 5 3 Agriculture régénératrice et biologique) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 167 55     RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Fonds Carbone Livelihoods Créé en 2011 avec 10 investisseurs le fonds Carbone Livelihoods est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et d’actifs carbone constitué sous la forme d’une SICAV SIF (Société d’Inves ­tissement à Capital Variable Fonds d’Investissement Spécialisé) Le fonds Carbone Livelihoods a pour vocation d’investir dans trois t ypes de projets en Afrique A sie et Amérique latine  (i) la restauration et la préser vation d’écosystèmes naturels (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation Les cré­dits carbone générés par le fonds sont cer tifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Le fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le change ­ ment climatique tout en améliorant les conditions de vie de com­munautés locales La création du fonds s’inscrit dans le cadre de la réduction de l’empreinte carbone de Danone notamment grâce au développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone Fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale société par actions simplifiée de droit français à capital variable a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich dans le prolongement du fonds Livelihoods Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale accompagne les entreprises dans la transformation de leurs chaînes d’approvi­sionnement Ainsi le fonds permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement dans le temps en donnant aux petits agriculteurs accès à des pratiques durables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés For t des résultats générés par le fonds Carbone Livelihoods un deuxième compartiment (LCF #2) financièrement distinct du fonds créé en 2011 (devenu le premier compartiment du fonds Carbone Livelihoods ou LCF #1) a été créé avec 8 investisseurs au sein du fonds Carbone Livelihoods début 2018 pour accélérer leurs actions dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations vulnérables Au 31 décembre 2018 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Carbone Livelihoods LCF #1 un montant total de 37 9 millions d’euros dont 13 8 millions d’euros par Danone LCF #1 soutient à cette date neuf projets Au 31 décembre 2018 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Carbone Livelihoods LCF #2 un montant total de 54 9 millions d’euros dont 25 millions d’euros par Danone Au 31 décembre 2018 LCF #2 a validé trois projets De plus ces projets contribuent à préser ver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l’environnement Au 31 décembre 2018 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale un montant total de 36 millions d’euros dont 15 millions d’euros par Danone À cette date sept projets ont été approuvés par le Comité d’investissement du fonds dans les domaines du cacao de la noix de coco de la vanille du riz et de protection de bassin versant Des exemples d’initiatives menées avec les fonds d’innovation de Danone sont disponibles dans le Rapport Annuel Intégré 2018 168 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018                 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE LOYAUTÉ DES PRATIQUES ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Définition Danone lutte contre la corruption les paiements en nature les conflits d’intérêts le vol le détournement de fonds l’utilisation inappro ­ priée de ses ressources ainsi que le blanchiment d’argent Politiques Les politiques et les procédures en matière de loyauté des pratiques de Danone sont applicables aux salariés et à ses par tenaires com ­ merciaux  Code de conduite des affaires Repose sur les principes issus des références suivantes  la Décl aration universelle des droits de l’Homme  les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail les principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques à l’intention des entreprises multinationales le Pacte Mondial (Global Compact) sur les droits de l’Homme les droits de l’Homme au travail la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption Il est traduit en 34 langues Politique d’Intégrité Définit les règles et les responsabilités auxquelles chaque salarié de Danone doit se conformer  Décrit également les attentes vis à vis de divers postes en par ticulier des membres du Comité Exécutif des directeurs généraux des directeurs des ressources humaines des directeurs des affaires publiques de la médecine et des soins de santé Code de conduite des partenaires A ssure que les par tenaires commerciaux respectent les lois sur la corruption le blanchiment commerciaux d’argent la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales Politique en matière Définit les règles visant à assurer le respect des comportements permettant une concurrence de concurrence loyale entre les différents acteurs du secteur et le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Politique de sanctions Vise à assurer la conformité de Danone avec les sanctions commerciales internationales Ces commerciales internationales sanctions sont notamment des restrictions en matière d’impor tation d’expor tation de vente et de transactions financières Politique de confidentialité des données personnelles Établit les principes généraux régissant la manière dont Danone utilise les données personnelles Directive de conformité HCS Met en œuvre les règles reposant sur la politique de conformité en matière de systèmes de santé la (Health Care Systems) politique de Danone pour la commercialisation des substituts du lait maternel les recommandations de communication sur les aliments destinés à des fins médicales Revêt une por tée globale et s’applique en plus de tous les salariés de Danone aux par tenaires contractuels tiers qui interagissent avec les systèmes de santé Politique fiscale Affirme la volonté de Danone de gérer sa fiscalité de façon responsable en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle Danon e a rédigé un code de conduite en matière fiscale ayant pour vocation de par ticiper à la lutte contre l’évasion fiscale Publiée sur son site Internet depuis 2016 elle est annuellement mise à jour Politique relative aux activités de plaidoyer de Danone Décrit précisément quels comportements doivent être adoptés par les salariés de Danone amenés à travailler avec les différentes parties prenantes Danone ne verse aucune somme d’argent à des individus ou organismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités À ce titre aucun candidat ou par ti ne reçoit de fonds ou d’actifs de la par t de l’Entreprise  L’Entreprise est amenée dans le cadre de son dialogue avec ses par ties prenantes et de la bonne conduite de ses activités à interagir avec des acteurs publics et non gouvernementaux Danone est par exemple inscrit aux registres des représentants d’intérêts de l’Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HAT VP) Comme pour toute activité menée par Danone toute action de plaidoyer doit être conforme aux principes de conduite des affaires et à la politique d’intégrité présentés ci avant DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 169 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Gouvernance L’Entreprise a mis en place une gouvernance des politiques et des actions appropriées pour respecter les normes de conformité les plus strictes Au niveau mondial le programme de conformité est approuvé et soutenu par le Président Directeur Général et le Comité Exécutif Il est super visé par le Comité de Conformité et d’Éthique de l’En ­ treprise (CCB) lui même présidé par le Chief Compliance Officer Au niveau local Danone a mis en place un réseau de responsables de la conformité et de l’éthique des affaires En parallèle en 2018 Danone a mis en place la Commission Éthique de la Personne dont l’un des rôles est de prévenir et de faire le point deux fois par an sur les aler tes en lien avec les ressources humaines issues du système Danone Ethics Line (voir ci après ) Plans d’actions Mécanisme Danone a mis en place des évaluations des risques de conformité axées sur la corruption Aussi des contrôles internes mondiaux sur les principaux risques notamment les interactions avec les responsables gouvernementaux les cadeaux et les invitations les parrainages les subventions les dons et les appels d’offres sont sujets à des audits internes En ce qui concerne l’intégrité et l’éthique Danone définit des exi ­ gences précises en matière de conser vation des enregistrements Pour ce faire Danone a mis en place les deux mécanismes suivants  des directives et un processus interne d’approbation des cadeaux et des marques d’hospitalité de parrainage de subventions et de dons  GESTION DE CRISE Face à une crise les priorités de Danone sont la protection des personnes y compris de ses consommateurs et de ses salariés de l’environnement de ses actifs de ses activités et de sa réputation Danone a une politique interne de gestion de crise qui définit l’orga ­nisation spécifique devant être mise en place lorsque des situations de crise sur viennent Danone Ethics Line  un système d’aler te professionnelle où salariés fournisseurs et autres tiers pouvaient initialement transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude de corruption ou d’autres cas de non conformités Ce système a ensuite été élargi à d’autres signalements relatifs à la discri­ mination à la santé et à la sécurité des personnes à la violation des droits de l’Homme et la violation environnementale Danone Ethics Line est accessible sur internet depuis tous les pays et par tous Par ailleurs Danone applique une politique claire en matière de non représailles à l’égard des lanceurs d’alerte si ceux ci signalent une préoccupation réelle (voir paragraphe 2 8 Contrôle interne et gestion des risques) Information et formation des salariés Une campagne de communication a été déployée pour informer les salariés de Danone que le Code de Conduite des affaires et les politiques en matière de loyauté des pratiques sont disponibles sur le por tail interne de Danone Chaque salarié est également informé de l’obligation d’appliquer le Code de Conduite des affaires lors de son recrutement Danone a pour objectif de former tous ses salariés à ses politiques en matière de loyauté des pratiques à travers des formations en présentiel ou via e learning Les métiers jugés plus exposés sont formés de façon prioritaire La formation est également dispensée et animée au niveau local ce qui permet une couver ture complète de tous les salariés de Danone Résultats En 2018 Danone a reçu 297 aler tes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines la corruption la fraude etc Aucun des cas n’a eu un impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Danone travaille également à la préparation et à la formation à la gestion de crise avec  la présence d’un responsable de crise dans chaque filiale  la formation en présentiel ou via e learning de plus de cent managers par an  des audits annuels de conformité aux politiques de gestion de crise 170 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Sommaire Évolutions des tendances de consommation 171 Communi cation responsable 175 Mesures en faveur de la santé des consommateurs 171 Substituts du lait maternel 177 Mesures en faveur de la sécurité des consommateurs 174 ÉVOLUTIONS DES TENDANCES DE CONSOMMATION Les préférences d’achat des consommateurs sont influencées par la valeur nutritionnelle des produits la sécurité des aliments mais également par une prise de conscience accrue face aux enjeux de santé publique et aux enjeux environnementaux et sociaux liés à la production et à la consommation de cer tains produits alimentaires De plus en p lus de consommateurs sont attentifs à la qualité nutri­ tionnelle et à l’empreinte sociale et environnementale des produits qu’ils achètent et cherchent par leurs actes d’achat à privilégier des filières et des produits responsables Mesures en faveur de la santé des consommateurs Définition Danone s’est engagé à optimiser le profil nutritionnel de ses offres en s’appuyant sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales ainsi que des enjeux de santé publique Politiques et résultats Danone a rendu public en 2016 ses six Engagements Nutritionnels à horizon 2020 Engagement n° 1  améliorer en continu la qualité nutritionnelle des produits OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutrition­nelles en valeur absolue fixées par Danone En 2018 89 % des volumes vendus correspondent à des catégo ­ ries saines sur le périmètre Nutrition Santé contre 88 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé Note méthodologique) Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des “plaisir” de consommation occasionnelle En 2018 78 % des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutritionnelles 2020 de Danone contre 73 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé Note méthodologique) En 2018 85 % des entités ont un plan de reformulation actif en ligne avec les Cibles Nutritionnelles 2020 revu par son Comité de Direction Ce plan doit inclure au minimum tous les produits qui ne sont pas conformes aux Engagements Nutritionnels 2020 Ce plan peut inclure des actions supplémentaires comme l’ajout ou la réduction de micronutriments non mentionnés dans les Engagements Nutritionnels (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2018 10 % des volumes de produits vendus ont été améliorés sur le plan nutritionnel contre 21 % en 2017 (voir Périmètre Nutrition Santé Note méthodologique) Indépendamment du changement de définition de l’indicateur le pourcentage de produits améliorés diminue à mesure que le pourcentage de produits conformes aux cibles nutritionnelles augmente grâce à l’aboutissement des projets de rénovation nutritionnelle Engagement n° 2  concevoir des alternatives plus saines et per tinentes pour les consommateurs OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS Les marques phares de Danone proposeront des alternatives plus saines pour les consommateurs En 2018 plusieurs offres de produits laitiers natures ont été lancées par exemple Oikos au Canada YoPRO en Espagne et Le Bio en France DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 171 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Engagement n° 3  mieux connaître les pratiques alimentaires et les contextes locaux de santé publique OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS Dans les pays majeurs pour son activité l’Entreprise aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des exper ts locaux pour appréhender au mieux les cultures et les habitudes alimentaires Le programme Nutriplanet permet d’acquérir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l’alimentation En 2018 57 pays (comme en 2017) ont été couver ts par des études Nutriplanet (voir Périmètre Nutrition Santé Note méthodologique) Engagement n° 4  relever des défis de santé publique par tout où Danone peut avec ses par tenaires avoir un impact significatif OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS Dans 15 pays majeurs pour son activité l’Entreprise aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d’actions En 2018 92 % des entités se sont engagées à agir en fa veur d’une cause de santé publique (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2018 Danone compte 30 programmes d’éducation et d’information actifs contre 28 en 2017 Ces programmes promeuvent des régimes alimentaires et des modes de vie sains auprès de différentes populations comme les enfants les jeunes parents les femmes enceintes ou les populations séniors Depuis leurs lancements ils ont potentiellement touché plus de 35 millions de personnes en 2018 contre 28 millions en 2017 Engagement n° 5  développer des pratiques de communication responsable par ticulièrement vis à vis des enfants OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS Chaque pays où Danone opère s’est engagé à publier et mettre Voir paragraphe 5 2 Communication responsable (EU P ledge) en œuvre une politique locale relative aux pratiques de marke ­ting responsable Ces politiques comprendront entre autres l’engagement de Danone sur les substituts du lait maternel Engagement n° 6  adapter un étiquetage nutritionnel pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines OBJECTIF À FIN 2020 RÉSULTATS Tous les volumes de produits vendus feront l’objet d’une infor­mation nutritionnelle pertinente par différents moyens pour guider le consommateur en particulier concernant les portions recommandées Gouvernance Le Product Compliance Board (PCB) de Danone est une instance de gouvernance notamment sur les sujets de nutrition et de santé de Danone Par ailleurs le Nutrition Steering Committee dont le Président rend compte à un membre du Comité Exécutif suit les engagements nutritionnels et la performance lI s’assure que l’En ­treprise en a la maîtrise et met en œuvre des plans d’atténuation adéquats Plans d’actions Danone mène des programmes d’éducation et d’information à destination des consommateurs et ou des professionnels de santé Ces programmes sont développés en par tenariat avec des acteurs locaux afin de prendre en compte les enjeux de santé publique Danone soutient le Nutri Score dans le cadre de cet engage­ment n°6 À la fois visuel simple complet et facile à interpréter Nutri Score synthétise la qualité nutritionnelle d’un produit par des indicateurs et des couleurs (de A à E et de ver t à rouge) en prenant en compte les nutriments à limiter (sucre sel gras) et à encourager (fibres protéines etc ) Suite à la décision du gouvernement français d’adopter le Nu tri Score en tant que programme national d’étiquetage nutri­tionnel Danone l’applique progressivement à son portefeuille de produits laitiers frais en France En 2019 le déploiement englobera également les produits laitiers frais de Danone en Allemagne en Autriche en Belgique en Slovénie et en Suisse Chaque Métier développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres Danone définit un programme d’éducation comme un ensemble d’actions bénéfiques et sociales motivant les communautés à adopter des habitudes de consommation alimentaires plus saines (aliments et boissons) Il doit être élaboré avec des par ties prenantes tierces indépendantes (ONG experts autorités de santé publique) encourager des changements de comportements individuels et viser des objectifs et un niveau de satisfaction mesurables Partant de cette définition les programmes d’éducation soutenus par Danone s’appuient sur des critères permettant d’en mesurer l’efficacité (nombre de participants assidus changements de com ­por tements impact sur les enjeux de santé publique etc ) 172 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Focus – Alimentation et nutrition accessible et abordable Par sa démarche Nutriplanet Danone investit pour comprendre les enjeux locaux de santé publique et de pratiques alimentaires et définir des stratégies qui promeuvent localement des choix sains et pertinents Parce que l’accessibilité et le prix déterminent la fréquence de consommation d’un aliment et les habitudes alimentaires Danone a mis en œuvre la méthodologie Grow th Across P yramid L’Entreprise fournit ainsi aux populations précaires des produits bons sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques qui en facilitent l’accessibilité Par ailleurs avec son engagement pour la santé et la nutrition pendant les 1000 premiers jours de la vie dans le Métier Nutrition Infantile Danone reconnaît le rôle clé de l’allaitement maternel et de l’alimentation dans le développement des nourrissons et dans la lutte contre la malnutrition Danone améliore en continu son portefeuille en fortifiant certains produits et en les rendant plus abordables Par exemple Fan Milk au Ghana a lancé FanMaxx un yaour t à boire bénéficiant d’une du ­ rée de conser vation de quatre mois particulièrement adaptée aux marchés africains où la chaîne du froid n’est pas toujours garantie Enfin la stratégie de Danone repose également sur des par tena ­ riats en faveur d’investissements novateurs L’Entreprise y engage plusieurs de ses fonds dont le fonds Danone Communities pour la lutte contre la malnutrition et pour l’accès à l’eau potable et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale pour aider les petits agriculteurs à renforcer leur résilience et à développer une agri ­culture de subsistance qui leur assure une meilleure alimentation RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Opportunités Danone veut développer des marques engagées – marques Manifesto – ambassadrices des convictions qu’elles portent Des marques qui offrent une expérience supérieure aux consommateurs engagées en faveur d’un impact positif sur la santé et sur l’environnement Près de deux personnes sur trois choisissent changent ou évitent une marque en fonction de ses prises de position sur des enjeux sociétaux Aujourd’hui Danone compte une douzaine de marques Manifesto qui s’engagent pour avoir un impact positif et faire avancer des causes majeures En 2018 elles représentent 20 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone Par ailleurs Danone anticipe les attentes et les goûts émergents des consommateurs pour les guider dans leurs choix alimentaires quotidiens à travers des marques locales et internationales enga ­ gées Par exemple les produits issus de l’acquisition de WhiteWave complètent le por tefeuille de Danone par des produits d’origine vé ­gétale innovants et en phase avec les attentes des consommateurs L’Entreprise propose ainsi de nouvelles catégories de produits riches en probiotiques en nutriments et en protéines DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 173 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Mesures en faveur de la sécurité des consommateurs Définition Danone propose des produits sûrs et de qualité La priorité de l’Entreprise est de prévenir l’apparition de tout risque sanitaire suite à l’utilisation la manipulation la préparation la consommation et le stockage des produits et ce tout au long de sa chaîne de valeur Politiques Qualité En 2018 Danone a publié ses engagements sur la qualité et la sécurité des aliments qui reposent sur quatre piliers  être fiable  concevoir produire et distribuer des produits et des ser vices qui respectent les règlementations en vigueur et les normes de qualité et de sécurité alimentaire les plus strictes  être préféré relever de nouveaux défis et jouer un rôle significatif dans la révolution de l’alimentation être efficient développer des processus efficaces pour atteindre l’excellence en matière de production durable à travers une collaboration interne et externe afin de développer l’intelligence et l’exper tise collectives  être fier  les collaborateurs de Danone sont des ambassadeurs des produits et des ser vices de l’Entreprise Sécurité des aliments chaque Directeur Général de filiale est responsable de la conformité de ses produits avec les lois et la réglementation en vigueur dans son pays ainsi que du respect des règles spécifiques et engagements pris par Danone en matière de sécurité des aliments  ces normes intègrent les directives et procédures de Danone relatives à la sécurité des aliments la gestion intégrée l’évaluation des risques ainsi que les instructions et les listes de contrôle spécifiques aux produits et technologies de Danone Les filiales doivent appliquer la règle de sécurité des aliments la plus exigeante entre la réglementation locale et la politique de Danone Micronutriments Danone a publié en 2017 une politique définissant les conditions à respecter par l’Entreprise lors du développement de produits enrichis en micronutriments chaque recours doit être justifié tout produit enrichi en micronutriments doit être de bonne qualité nutritionnelle les niveaux d’enrichissement doivent être précisément ajustés la nature et le t ype de micronutriment doivent être choisis à l’issu d’un processus rigoureux et l’enrichissement en micronutriments doit être explicitement mentionné sur l’étiquette du produit Organismes Génétiquement La position de Danone sur les OGM est fonction des modèles agricoles locaux  des politiques spéci Modifiés fiques sont mises en place par les filiales sur l’utilisation d’ingrédients issus d’OGM et l’alimentation des vaches nourries avec des OGM Tests sur les animaux Dans sa position sur les tests sur les animaux Danone participe activement aux normes les plus strictes pour la protection et le soin des animaux utilisés à des fins scientifiques Lorsqu’aucune autre option n’est envisageable l’expérimentation animale est effectuée dans un cadre très strict Tous les tests se conforment aux directives obligatoires pour prendre en compte le bien être des animaux et respectent les protocoles recommandés en particulier par l’Organisation Mondiale de la Santé l’Organisation Mondiale de la Santé Animale et l’International Life Sciences Institute Par ailleurs Danone recherche activement des méthodes alternatives selon l’approche Triple R (“Replacement Reduction and Refinement ”) visant à remplacer réduire et affiner la recherche sur les animaux Gouvernance Danone a mis en place une équipe dédiée à la sécurité des aliments  la Direction Food Safet y dont le rattachement au Secrétariat Général assure son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Les équipes Food Safet y définissent les normes et méthodes applicables en matière de sécurité des aliments à tous les t ypes de produits et de procédés utilisés par Danone Ces instructions déclinées par Métier produit et technologie couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’Entreprise Le Product Compliance Board (PCB) de Danone suit les risques identifiés ou potentiels de chaque Métier et s’assure que l’Entreprise en a la maîtrise et met en œuvre des plans d’atténuation adéquats Par ailleurs le Centre de sécurité alimentaire de Danone a créé un conseil scientifique d’experts couvrant tous les domaines d’expertise de l’Entreprise L’objectif est d’enrichir et de valider les approches mises en œuvre pour anticiper les risques et les sujets identifiés par ce conseil Danone est également membre actif de la Global Food Safet y Initiative (GFSI) l’un des piliers du Consumer Goods Forum où siège le Président Directeur Général de l’Entreprise Le Chief Food Safet y Officer de Danone est par ailleurs membre du conseil d’ad ­ ministration du GFSI et Vice Président du groupe local européen La direction de la qualité rend compte directement au Directeur Général du Métier Produits laitiers et d’origine végétale membre du Comité Exécutif 174 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   Plans d’actions Qualité  le programme iCare Danone a mis en place et anime la culture de la qualité avec le programme iCare reposant sur 4 axes  engager tous les salariés autour des sujets qualité  promouvoir un engagement visible des directions  garantir la cohérence et la compréhension des messages qualité favoriser l’implication et l’échange entre les salariés Des évaluations sont régulièrement menées pour mesurer la ma ­ turité de la culture de la qualité au sein de Danone Les résultats de 2018 montrent une amélioration significative Sécurité  Identification des sujets émergents ou en évolution Danone a lancé le processus Horizon Scanning pour identifier les sujets émergents ou en évolution relatifs à la sécurité des aliments et pour en évaluer l’impact potentiel sur les activités et produits de l’Entreprise Ces sujets incluent les risques relatifs à la sécurité des matières premières des ingrédients des matériaux d’emballage au contact des produits des procédés de fabrication et des produits finis Depuis 2018 le processus por te également sur les sujets qui ne sont pas associés à des risques de sécurité des aliments avérés mais pouvant être perçus comme tels par la société civile Système interne de gestion de la sécurité des aliments Danone a intégré dans ses objectifs la cer tification d’ici 2020 de tous ses sites de production selon les standards FSSC 22000 l’un des référentiels de certification reconnu par le GFSI L’Entreprise souhaite ne pas se limiter à la mise en œuvre et au respect de cette cer tification et a également développé un guide d’audit intégrant ses propres exigences En complément Danone exige de ses par ties prenantes tierces d’obtenir une certification relative à la sécurité des aliments reconnue par le GFSI Systèmes de gestion de la fraude alimentaire La fraude alimentaire consiste à tromper le consommateur par l’adultération intentionnelle (dilution substitution dissimulation ou amélioration non autorisée) l’émission de fausses informations (fausses étiquettes ou fausses allégations) la contrefaçon ou encore la revente au marché gris concernant les aliments les ingrédients alimentaires ou les emballages pour un gain économique En 2017 l’équipe Food Safet y a publié une directive interne sur la prévention des fraudes alimentaires Une équipe centrale COMMUNICATION RESPONSABLE Définition Une communication responsable est un élément crucial pour construire et consolider les relations de confiance entre l’Entreprise ses consommateurs et ses par ties prenantes C’est pourquoi Danone continue de valoriser son por tefeuille de produits et de marques en adoptant une communication et un marketing responsables envers tous Danone s’engage à veiller à ce que ses communications mar ­keting soient intègres décentes vérifiées et qu’elles soient basées sur des allégations solides et scientifiques Politiques Danone encourage en priorité la consommation de produits sains dans la répar tition de ses dépenses de communication et de mar­ keting Dans la mesure où 89 % de ses volumes vendus relèvent de catégories adaptées pour une alimentation quotidienne la grande majorité des dépenses de marketing sont ainsi consacrées à des produits sains RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS transversale à tous les Métiers et des équipes locales ont pour mission d’en assurer la mise en œuvre sur les sites de production Ainsi des études de vulnérabilité sont réalisées sur les sites afin d’identifier les risques et de mettre en place des plans de prévention Ces études s’appuient sur un outil développé par le consor tium Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE) dont Danone est membre et qui a pour mission de favoriser l’amélioration continue et le développement de normes et de systèmes internationaux Système de gestion de la sûreté des aliments La sûreté des aliments consiste quant à elle à protéger les aliments des risques d’altération volontaire des produits menée dans l’optique de por ter atteinte à la santé des consommateurs En 2017 Danone a mis à jour sa directive et sa grille d’audit pour la sûreté des aliments en renforçant notamment les exigences liées à la protection physique des sites de production et de logistique Ces documents résultent d’une collaboration entre les directions Food Safet y et Sûreté qui accompagnent toutes les filiales pour définir et mettre en œuvre ces mesures de prévention et de protection Résultats En 2018 159 audits de cer tification FSSC 22000 (contre 140 en 2017) ont été réalisés par des organismes de certification indépendants L’Entreprise a ainsi atteint un taux de cer tification de ses sites de 74 % (contre 67 % en 2017) Au 31 décembre 2018 suite à ces audits 155 sites de production sont cer tifiés et 4 sont en cours de certification (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodologique) En parallèle en 2018 27 audits internes de sécurité des aliments (contre 46 en 2017) ont été réalisés par l’équipe Global Food Safet y Audit Cette baisse s’explique principalement par des changements organisationnels qui ont influé sur la planification des audits ( voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodo­ logique) Opportunités Danone veille à anticiper les risques qui pourraient potentiellement l’affecter pour saisir l’oppor tunité de reformulation des produits Cette position d’anticipation permet à l’Entreprise de répondre proactivement aux questionnements des consommateurs et à leurs demandes de naturalité Cela permet également à Danone de continuellement améliorer sa gamme de produits et d’innover durablement Danone a adopté une directive interne applicable à tous ses Métiers visant à garantir la cohérence la crédibilité et l’exactitude scientifique des allégations santé et nutrition diffusées dans ses différentes communications En matière de publicité et de marketing Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) L’Entreprise entend ainsi mettre en conformité toutes ses campagnes de communication Cependant des non conformités peuvent se produire ponctuellement et font alors l’objet d’actions correctives Gouvernance La directive interne relative à la communication responsable rappelle notamment les responsabilités du Directeur Général de chaque filiale qui nomme une personne responsable de la mise en œuvre et de l’application des processus de validation des communications DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 175 55     RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Plans d’actions Communication et marketing responsables auprès des enfants Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises) dont le pledge européen co fondé par l’Entreprise en 2007 Dans la plupar t des pays concernés le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur Danone restreint ainsi son marketing et sa publicité à destination des enfants de 3 à 12 ans afin qu’ils soient exposés uniquement à des produits répondant  aux critères établis par les autorités publiques locales ou aux critères plus stricts définis par l’ensemble du secteur et que Danone s’est engagé à respecter par exemple au sein de l’UE ou aux critères nutritionnels plus stricts de Danone (à compter d e 2 0 21) Le pledge complet de Danone intègre les principes directeurs suivants que l’Entreprise s’engage à respecter concernant le marketing à destination des enfants  aucun message pouvant por ter à confusion  aucune atteinte à l’influence des parents et ou à l’éducation dispensée par les parents  aucune référence à une contrainte de temps nécessité urgente ni à une pression sur des prix de vente minimisés  aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant  aucune incitation à des compor tements alimentaires non sains  une délimitation claire de la frontière entre publicité et image de marque Concrètement Danone s’attache à appliquer les règles suivantes aucune utilisation de l’image de célébrités ou de personnages sous licence sauf pour les produits répondant aux critères nutritionnels des pledges locaux  aucune utilisation de jeux promotionnels jouets coupons jeux concours sauf pour les produits répondant aux critères nutritionnels des pledges locaux  pas d’échantillonnage ou de communication de produits dans les écoles primaires ou secondaires dans les crèches les garderies et les centres de loisirs sauf dans les cas spécifiquement requis par l’administration de l’école à des fins pédagogiques ou en accord avec celles ci et uniquement pour les produits répondant aux critères nutritionnels des pledges locaux L’approche de Danone en matière de marketing pour les enfants couvre les communications commerciales émanant de l’Entreprise à la télévision et à la radio ses publicités papier les sites Internet tiers et ceux de Danone En complément Danone a rejoint en 2017 l’International Food and Beverage Alliance (IFBA) dont l’Entreprise soutient l’engagement à restreindre la publicité pour les enfants de moins de 12 ans aux produits répondant aux critères nutritionnels communs fondés sur des recommandations scientifiques Les membres de l’alliance s’engagent également à ne pas faire de communications sur des produits alimentaires ou boissons dans les écoles primaires Résultats En 2018 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 98 4 % sur les 7 pays audités (Allemagne Espagne France Hongrie Italie Royaume Uni et Portugal) Concernant les sites Internet des filiales et les profils de marque sur les réseaux sociaux 100 % des sites Internet audités et 4 profils de marque sur 4 ont été jugés conformes sur les 8 pays audités (Allemagne Belgique Bulgarie France Espagne Grèce Italie et Suède) Opportunités Danone continue de renforcer sa communication et son marketing responsable en explorant les oppor tunités digitales pour mieux cibler ses consommateurs L’Entreprise compte responsabiliser ses consommateurs sur ces sujets en les informant davantage sur la qualité nutritionnelle de ses produits (voir paragraphe 5 2 Évolutions des tendances de consommation) 176 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL Définition Danone commercialise des substituts du lait maternel à travers son Métier Nutrition Infantile pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter En parallèle l’Entreprise s’engage à respecter les cadres règlementaires nationaux et locaux en adoptant une communication et un marketing responsable Politiques Danone soutient les recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconisent l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson ainsi que la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans avec l’introduction d’aliments complémentaires sûrs et appropriés par la suite Dans le cadre de la Politique de Danone Relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) l’Entreprise recon ­naît l’impor tance du Code établi par l’OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes) et s’engage sur les principes de ce Code et des résolutions per tinentes de l’A ssemblée Mondiale de la Santé Au travers de sa Politique BMS Danone a déployé une politique globale stricte  aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois dans aucune de ses filiales et ce même si les lois locales autorisent cette pratique De plus conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice F TSE4Good dans les pays classés comme présentant un risque élevé Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois ce qui peut aller au delà des réglementations locales Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui par ticipent à la commercialisation la distribution la vente la gouvernance des produits concernés et ou l’éducation y afférente Danone est la première entreprise et la seule à avoir une politique globale relative à la commercialisation des substituts du lait maternel de 0 à 6 mois Par ailleurs Danone a également publié en 2016 une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie reposant sur deux convictions  protéger et promouvoir l’allaitement maternel  assurer aux mères aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Gouvernance Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont gérés par la Direction de la conformité du Métier Nutrition Infantile qui rend compte à la Direction juridique et conformité de Danone faisant par tie du Secrétariat Général Cela permet de garantir une indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Plans d’actions En 2018 Danone a mis à jour sa Politique BMS et a publié de nouvelles directives internes pour les mettre en cohérence avec sa nouvelle Politique de Conformité HCS (“Healthcare System”)   Au vu de ses engagements et pratiques en matière de responsabilité d’entreprise notamment concernant le marketing responsable des substituts du lait maternel Danone demeure dans l’indice F TSE4Good calculé par F TSE Russell Par ailleurs en application de sa Politique BMS Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substituts du lait ma­ternel Danone a publié les résultats des trois évaluations conduites en 2017 Danone a également publié le rappor t 2017 des allégations de non conformités avec sa Politique BMS Enfin les pratiques de communication responsables font également partie des Engagements Nutritionnels de Danone Chaque pays où Danone opère s’est en effet engagé à publier et mettre en œuvre d’ici 2020 une politique locale sur ce sujet Ces politiques comprendront entre autres l’engagement de Danone sur les substituts du lait maternel (voir paragraphe 5 2 Communication responsable) Résultats En 2018 Danone a été classé dans le top 3 des entreprises alimentaires les plus performantes par l’Access to Nutrition Index (ATNI) et au premier rang dans la section relative aux substituts du lait maternel En 2018 91 % des entités ont formalisé une politique qui soutient l’allaitement maternel et qui est soutenue par les membres du Comité de direction Cette politique doit se traduire par des actions concrètes (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) De janvier 2017 à octobre 2018 3 253 salariés ont eu une formation sur la politique de Danone sur les substituts du lait maternel DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 177 55           RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Sommaire Stratégie pour la protection de l’environnement Lutt er contre le changement climatique Approche de Danone relative au climat 178 179 179 Économie circulaire Emballages Lutte contre le gaspillage alimentaire Gestion de l’eau 184 184 186 187 Agri culture régénératrice et biologique 190 STRATÉGIE POUR LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Danone concentre ses effor ts sur les quatre piliers prioritaires de sa stratégie environnementale lutter contre le changement climatique protéger la ressource en eau  assurer la transition vers une économie circulaire  promouvoir une agriculture régénératrice Gouvernance La stratégie environnementale de Danone est sponsorisée par la Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats de Danone membre du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration La revue de la stratégie environnementale et sa mise en œuvre sont intégrées dans les principaux organes de gouvernance suivants  le Président Directeur Général et la Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats assistent à une revue trimestrielle de la mise en œuvre de la stratégie environnementale de ses priorités et des enjeux clés  le Comité de Responsabilité Sociale (voir paragraphe 5 1 Gouvernance sur les enjeux de développement durable)  le Comité Exécutif qui super vise le processus annuel de plani ­fication stratégique visant à établir les feuilles de route et les plans d’action opérationnels nécessaires à la réalisation des engagements de l’Entreprise Ce plan est également examiné par le Comité stratégique du Conseil d’Administration  la Direction Nature & Water Cycle rattachée à la Direction des Achats met en œuvre la stratégie environnementale de Danone pilote la per formance et conçoit et soutient des programmes d’innovation environnementale avec un mécanisme de finance­ment en par tenariat avec les fonds d’innovation sociale Cette Direction s’appuie sur les directions développement durable de chaque Métier et de chaque cycle stratégique (plastique eau lait) et dans les filiales sur une centaine de correspondants environnement ayant pour mission de piloter les programmes environnementaux de leur Métier Focus – Programmes de formation et de sensibilisation L’Entreprise a créé les outils et solutions pour favoriser la sensi ­ bilisation des collaborateurs et les échanges de bonnes pratiques notamment via le réseau social d’entreprise Workplace Des com ­ munautés et des groupes sur l’environnement y ont été créés pour rassembler par tager des informations et des bonnes pratiques ainsi que pour échanger sur des sujets environnementaux En 2018 Danone a lancé sa plateforme interne “One Planet One Health” qui permet aux salariés d’accéder à des modules de forma ­tion notamment sur les enjeux environnementaux Les salariés ont accès à des modèles pédagogiques réalisés avec des par tenaires tels que l’Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche (UNITAR) l’Organisation des Nations Unies pour l’Alimentation et l’Agriculture (FAO) ou la Fondation Ellen Mac Ar thur Systèmes et outils de gestion de l’environnement Danone a construit son système de gestion de l’environnement sur la base du référentiel international de la norme ISO 14001 Ce système assure l’amélioration de la performance environnementale le respect de la réglementation et la sensibilisation des salariés Danone évalue la mise en œuvre du système de gestion de l’environ ­nement lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment) Par ailleurs Danone certifie aussi son système de management par des certifications ISO 14001 dans les sites de production significa­tifs Ceci constitue un prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance (niveau d’excellence) de l’évaluation GREEN (voir paragraphe ci après) Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production  (a) 18 0 187 Taux de couverture de la performance environnementale (a) 95 % 96 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 178   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Exercice c los le 31 décembre 2 017 2018 Nombre de sites cer tifiés ISO 14001  (a) 87 86 Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001  (a) 4 8 % 46 % Pourcentage de volumes couver t par la cer tification ISO 140001  (a) 70 % 68 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Programme d’audits GREEN Danone a déployé au niveau mondial le programme GREEN qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques environnementaux de ses sites de production L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants) dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans des filiales spécifiques) induits par ses activités et d’évaluer les nuisances sonores de ses sites industriels Sur les sites non conformes des plans d’actions sont déployés afin de remédier aux non conformités Pour suivre leur mise en œuvre Danone augmente la fréquence des audits GREEN En 2018 le référentiel GREEN a fait l’objet d’une mise à jour pour intégrer l’évaluation des risques hydriques basée sur l’outil Water Risk Filter (WRF) développé par W WF dans la grille d’évaluation (voir paragraphe Gestion de l’eau) Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Pourcentage de sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN 69 % 66 % Nombre de sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN 12 4 12 4 Nombre de sites conformes aux standards GREEN (score égal ou supérieur à 800 1000) 10 4 10 8 Pourcentage de sites conformes aux standards GREEN (score égal ou supérieur à 800 1000) 8 4 % 87 % La gestion des risques notamment des risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité ainsi que des risques industriels et environnementaux est détaillée à la section 2 7  Facteurs de risques Résultats Danone Way Le programme Danone Way permet d’assurer le suivi des systèmes de gestion de l’environnement dans les entités de l’Entreprise 86 % des entités de Danone ont mis en place un système de gestion de l’environnement (SME) comprenant une politique environne ­mentale et le plan de gestion associé (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) 90 % des entités de Danone ont la structure appropriée pour mettre en œuvre la politique environnementale (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) 69 % des entités de Danone ont identifié et impliqué leurs par ties prenantes internes dans la mise en œuvre de leur feuille de route environnementale (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) LUTTER CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Approche de Danone relative au climat Définition L’Entreprise met en œuvre différentes actions pour protéger les cycles naturels de l’eau des sols de la biodiversité et des écosystèmes Danone évalue les conséquences du changement climatique dans le cadre de sa politique d’identification et de contrôle des risques décrite dans le paragraphe 2 7 Facteurs de risques Danone a identifié les risques suivants à moyen terme  Dépenses et investissements environnementaux En 2018 les investissements de Danone pour la protection de l’envi ­ronnement se sont élevés à plus de 31 millions d’euros soit environ 3 4 % des investissements industriels totaux de Danone (27 millions d’euros en 2017 soit environ 2 8 %) Ces investissements concernent essentiellement la réduction des consommations d’eau d’énergie des émissions carbone et l’amélioration de la quantité de l’eau Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 123 millions d’euros en 2018 (120 millions d’euros en 2017) Leur répar tition est la suivante  33 millions d’euros pour la gestion des déchets de l’eau de l’air  61 millions d’euros pour les cotisations sur les emballages  29 millions d’euros pour les autres dépenses Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environ ­nement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2018 (tout comme au 31 décembre 2017) disponibilité des ingrédients (lait fruits etc ) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries  événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes  disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques avec une incidence possible sur les activités de Danone et sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales (voir paragraphe Gestion de l’eau)   DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 179 55           RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables (voir paragraphe Agriculture régénératrice et biologique) Politiques et plans d’actions Dans sa politique Climat de 2015 Danone a annoncé son objectif d’atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 Afin d’y par venir l’Entreprise a développé la stratégie suivante  réduction des émissions  transformation des pratiques agricoles élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2020  augmentation de la séquestration de carbone dans le sol  compensation des émissions qui subsistent Réduction des émissions Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de carbone sur l’objectif mondial de la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC) qui vise à main ­ tenir le réchauffement climatique en dessous de 2° C En 2017 les objectifs de réduction des émissions de Danone ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets  réduire les émissions de Danone de 50 % en intensité (exprimée en gramme de carbone équivalent par kilo de produit fini vendu) sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1 2 et 3) entre 2015 et 2030  et réduire les émissions de Danone de 30 % en valeur absolue (exprimée en tonne de carbone équivalent) sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030 tel que défini par le GHG Protocol Enfin en décembre 2017 Danone s’est engagé dans la transition vers une électricité d’origine 100 % renouvelable d’ici 2030 avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici 2020 et a rejoint l’initiative RE100 Transformation des pratiques agricoles Danone a renforcé ses engagements en participant notamment à l’initiative 4 1000 pour l’agriculture régénératrice faisant de l’agriculture un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone (voir paragraphe Agriculture régénératrice et biologique ) Élimination de la déforestation de la chaîne d’approvisionnement d’ici 2020 Politique Empreinte Forêts Danone s’est engagé à travers sa Politique Empreinte Forêts dans une stratégie d’élimination de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement à l’horizon 2020 et dans des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels no ­ tamment à travers les actions du fonds Carbone Livelihoods (voir Rapport Annuel Intégré 2018) La priorité est donnée à six grandes matières  huile de palme soja pour l’alimentation animale emballages papier et carton bois énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour emballages Les politiques spécifiques à l’huile de palme au soja et aux emballages papier et car ton détaillées ci après ont été évaluées par le Global Canopy Program Politique Huile de palme En 2015 Danone s’est engagé à ce que toute l’huile de palme utilisée soit traçable depuis la plantation de production  provienne de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conser vation Value (HCV) ni celles évaluées en High Carbon Stock (HCS)  provienne de plantations dont l’expansion ne menace pas les zones tourbeuses tropicales quelle qu’en soit la profondeur provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux communaux ou coutumiers  provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs sont respectés En 2018 Danone a utilisé 71 4 4 3 tonnes d’huile de palme contre 39 000 en 2017 hausse qui s’explique principalement par la récente acquisition de WhiteWave Danone utilise de l’huile de palme dans certains produits finaux surtout dans le Métier Nutrition Infantile et dans cer tains produits du Métier Produits laitiers et d’origine végétale Depuis 2014 100 % de l’huile de palme achetée par le Métier Nutrition Infantile est certifiée “RSPO segregated” (traçabilité jusqu’au niveau des plantations avec le soutien de The Forest Trust) Suite à l’acquisition de WhiteWave Danone veille à conformer ses approvisionnements supplémentaires à sa politique huile de palme En 2018 58 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est cer tifiée “RSPO segregated” 96 % hors les produits issus du portefeuille WhiteWave Politique Soja Danone s’est engagé à contribuer au développement d’une filière de soja plus responsable avec les principaux acteurs concernés à travers cinq axes  viser une totale transparence sur l’ensemble de la chaîne d’appro ­visionnement de la zone de production à la zone de consommation  encourager des cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja contribuant ainsi à rendre les agricul­teurs autonomes pour la production de l’alimentation du bétail  promouvoir les approvisionnements en soja de pays exempts de risques de déforestation  assurer la traçabilité depuis des régions sans risques de défo­restation notamment par des normes de certification comme ProTerra ou RTRS  contribuer à conduire le changement à l’échelle mondiale et sur le long terme en participant à des alliances internationales La consommation de soja par Danone est détaillée dans le para ­graphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait En 2018 69 % des entités de Danone ont défini avec les équipes achats locales ou centrales un plan d’action visant à éliminer la déforestation liée à la culture du soja d’ici 2020 en application de la Politique Soja de l’Entreprise (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Par exemple Danone a signé fin 2017 le Cerrado Manifesto  toutes les entreprises signataires se sont engagées à enrayer la déforestation du Cerrado région de savane principalement située au Brésil due en grande par t à la culture du soja Politique Emballages Papier et Carton Danone a élaboré sa politique spécifique aux emballages papier et car ton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) en visant trois objectifs  réduire activement le poids des emballages papier et car ton de chaque produit  utiliser en priorité des fibres recyclées  privilégier lorsque cela est possible les fibres vierges certi ­ fiées FSC DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 180 Augmentation de la séquestration de carbone dans le sol Au delà de la réduction des émissions de carbone l’agriculture peut aussi aider à réduire le taux de carbone dans l’atmosphère en le séquestrant dans le sol En adoptant des pratiques d’agriculture régénératrice les producteurs partenaires réduisent leurs émissions agricoles améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans le sol (voir paragraphe Agriculture régénératrice et biologique) Compensation des émissions Danone s’engage à la fois à compenser les émissions de carbone qui subsistent et à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables à travers le monde en restaurant les écosystèmes qui assurent leur subsistance En 2013 Danone a décidé de compenser les émissions de la marque evian grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Carbone Livelihoods L’objectif est d’atteindre la neutralité carbone de la totalité des émissions liées à la commercialisation des produits de la marque à par tir de 2020 En 2017 Danone a compensé les émis ­ sions des produits de la marque evian commercialisés au Canada et aux États Unis La marque evian est donc neutre en carbone en Amérique du Nord (voir Rapport Annuel Intégré 2018 ) Résultats Reconnaissance externe Danone a été classé dans la liste “A” par CDP dans le cadre du programme Climate Change pour sa stratégie ses engagements sa performance et sa gouvernance en matière de changement cli­ matique L’Entreprise a également été reconnue par le CDP comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagements avec ses fournisseurs dans toute sa chaîne d’approvisionnement RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES pour l utter contre le changement climatique Danone se voit ainsi attribuer une position au CDP Supplier Engagement Board En parallèle l’Entreprise a introduit un nouveau critère de perfor ­ mance environnementale dans l’attribution à ses cadres dirigeants d’actions sous condition de per formance basé sur les niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle) Mesure des émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur son péri ­ mètre de responsabilité élargi selon les trois catégories d’émissions définies par le GHG Protocol du WRI (World Resources Institute)  scopes 1 2 et 3 (voir Note méthodologique) La principale évolution de l’année 2018 est l’intégration de WhiteWave ayant un impact sur la performance globale Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 Danone intègre dans la mesure des scopes 1 et 2 toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels de ses entrepôts et des flottes de véhicules Danone a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol (voir Note méthodologique) afin de prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée Selon cette méthode les émissions en tonnes équivalent CO 2 des scopes 1 et 2 ont diminué de 1 9 % entre 2017 et 2018 malgré l’inté­ gration des activités de WhiteWave Cela est principalement dû à l’achat d’électricité issue de sources renouvelables et à l’amélioration de l’efficacité énergétique À périmètre comparable les émissions totales en tonnes équivalent CO 2 scopes 1 et 2 ont diminué de 12 2 % par rappor t à 2017 et de 20 3 % par rappor t à 2015 Émissions scope 1 et 2 basé sur la localisation (en ktonnes CO 2 )  (a) 2 017 2018 Scope 1 644 753 Scope 2 937 960 Total Scopes 1 & 2 1 581 1 713 (a) Périmètre Environnement Gaz à Effet de Serre Note méthodologique Émissions scope 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO 2 ) (a) 2 017 2018 Scope 1 644 753 Scope 2 817 679 Total Scopes 1 & 2 1 460 1 432 Réduction en absolu des émissions scope 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 9 7 % 20 3 % (a) Périmètre Environnement Gaz à Effet de Serre Note méthodologique DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 181 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Émis sions de gaz à effet de serre sur le scope 3  méthode d’analyse du cycle de vie des produits finis Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) sont principalement calculées selon l’approche de l’analyse du cycle de vie des produits finis en prenant en compte des émissions à chaque étape de la chaîne de valeur  achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transpor t et distribution stockage utilisation et fin de vie des produits (voir Note méthodologique) (en ktonnes CO 2 eq) 2 017 2018 Achats de produits et de ser vices 15 454 19 055 Transport et distribution des marchandises amont 475 629 Transport et distribution des marchandises aval 1 158 1 886 Utilisation des produits vendus 1 558 1 577 Traitement de fin de vie des produits vendus 993 1 004 Émissions liées à l’énergie amont 331 330 Déchets générés dans les opérations 18 5 405 Total Scope 3 20 154 24 886 Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 2 et 3 (en ktonnes CO 2 eq) (a) 2 017 2018 Scope 1 644 753 Scope 2  (b) 817 679 Scope 3 20 154 24 886 Total Scopes 1 2 et 3 21 614 26 318 Ratio des émissions totales scope 1 2 3 Grammes de CO2 eq kg de produits vendus 623 3 7 11 0 Réduction de l’intensité sur le périmètre de responsabilité élargi 10 5 % 15 6 % (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre Note Méthodologique (b) basé sur le marché Les émissions totales de Danone en 2018 sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1 2 et 3 s’élèvent à 26 3 millions de tonnes équivalent CO 2 contre 21 6 en 2017 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave Le ratio des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi scopes 1 2 et 3 a augmenté de 14 1 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre et méthodologie comparables ce ratio a diminué de 5 8 % par rappor t à 2017 et de 15 6 % par rappor t à 2015 principalement grâce à l’augmentation des achats d’électricité issue de sources renouvelables l’optimisation de la logistique l’augmentation de l’utilisation de matériaux recyclables pour les emballages etc Avec 94 5 % des émissions totales de Danone sur son périmètre de responsabilité élargi le scope 3 représente le poste le plus contri ­ buteur devant les émissions du scope 1 (2 9 %) et du scope 2 (2 6 %) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 182           RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 2 9 % 2 6 % 59 4 % 10 4 % 2 5 % 2 4 % 7 2 % 6 0 % 3 8 % 1 2 % 1 5 % Répartition des émissions totales (a) Répartition des émissions agricoles (a) Lait Ingrédients laitiers Autres matières premières 68 9 % 15 3 % 15 8 %   Scope 1 Scope 2 Scope 3 | Achats de produits et de ser vices  Agriculture  lait ingrédients laitiers et autres matières premières Scope 3 | Achats de produits et de ser vices Emballages Scope 3 | Achats de produits et de ser vices  Achats de produits finis Scope 3 | Transpor t et distribution des marchandises amont Scope 3 | Transpor t et distribution des marchandises aval Scope 3 | Utilisation des produits vendus Scope 3 | Traitement de fin de vie des produits vendus Scope 3 | Émissions liées à l ’énergie amont Scope 3 | Déchets générés dans les opérations (a) Pér imètre Gaz à Ef fet de Serre (voir Note méthodologique) Efficacité énergétique et énergies renouvelables Par rappor t à 2017 Danone a augmenté son ratio de consommation d’énergie de 11 % en 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable ce ratio a baissé de 3 1 % entre 2017 et 2018 Cette baisse résulte d’une par t des actions menées pour réduire et optimiser la consommation énergétique notamment dans les filiales du Métier Eaux ( 1 3 %) et d’autre par t de la baisse des ventes du Métier Produits laitiers et d’origine végétale (dont le ratio est supérieur à celui de l’Entreprise) et de l’augmentation des ventes du Métier Eaux (dont le ratio est inférieur à celui de l’Entreprise) avec un effet favorable de 1 8 % Exercice clos le 31 décembre (en MWh) 2 017 2018 Énergie thermique (a) 2 714 8 42 3 395 125 Énergie électrique (a) 2 013 185 2 181 458 To t a l 4 728 026 5 576 583 Intensité de la consommation d’énergie (en KWh tonne de produits) 13 3 8 14 8 6 Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en K Wh tonne de produits) 51 % 46 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production Note Méthodologique DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 183 55         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Intensit é de la consommation d’ énergie totale dans les sites de production (en KWh tonne de produit) 275 218 2 18 6 2 16 3 3 15 8 9 151 6 147 1 13 7 7 2000 2007 2008 2009 2010 2 0 11 2 012 2013 149 3 141 9 13 4 9 13 3 8 14 8 6 2014 2 015 2 016 2 017 2018 Fin 2018 la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rappor t à l’année 2000 contre 51 % en 2017 due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable la réduction est de 53 % Recours aux énergies renouvelables Mesures pour améliorer l’efficacité énergétique Pour amél iorer son efficacité énergétique Danone a actionné deux leviers principaux  l’optimisation de la production d’énergie sur les sites  l’optimisation de l’utilisation des énergies Depuis 2016 le par tage de bonnes pratiques entre les sites de production de Danone a renforcé cette dynamique Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Sites de production achetant de l’électricité de source 100 % renouvelable 24 40 Pourcentage d’électricité renouvelable (a) 18 2 % 34 2 % Pourcentage d’énergie renouvelable (a) 11 3 % 16 2 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production Note Méthodologique Dans le cadre de l’initiative RE100 en 2018 40 sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique etc ) ce qui représente au total 34 % des achats d’électricité de Danone en 2018 contre 18 % en 2017 Par ailleurs Danone expérimente à l’échelon local des projets de production et d’utilisation d’énergies thermiques d’origine renouve ­lable Ainsi certains sites ont adopté des innovations énergétiques telles que des chaudières à bois des digesteurs de méthanisation ou du bio fuel En 2018 la consommation totale d’énergie d’origine renouvelable représente 16 % de l’énergie totale consommée par Danone contre 11 % en 2017 ÉCONOMIE CIRCULAIRE Emballages Définition Danone souhaite accélérer la transition vers l’économie circulaire assumer sa responsabilité d’entreprise et collaborer avec d’autres acteurs pour changer de paradigme et trouver des solutions qui permettront d’enrayer le problème de la pollution des emballages Par ailleurs Danone reconnaît l’impor tance accrue por tée aux emballages à la pollution marine et aux déchets en plastique par les consommateurs la société civile et les ONG et s’engage dans une approche d’économie circulaire à l’échelle mondiale Opportunités Danone assure une veille continue des innovations technologiques afin d’améliorer son efficacité énergétique et optimiser ses coûts opérationnels Cette veille des processus de production et de distribution plus efficaces et durables permet à l’Entreprise de réaliser des progrès en phase avec ses ambitions de réduction des coûts énergétiques Par ailleurs Danone est conscient que sa stratégie en matière de changement climatique suscite de plus en plus l’intérêt de ses consommateurs et met en œuvre des actions en ligne avec ses nouveaux modes de consommation Avec l’acquisition de WhiteWave Danone a adapté son por tefeuille en intégrant des produits et des boissons d’origine végétale dont l’empreinte carbone est plus faible Cette acquisition reflète l’intégration dans les activités de Danone des enjeux liés au changement climatique en cohérence avec la stratégie climat de l’Entreprise Politiques Politique Emballages En 2018 Danone a publié sa nouvelle Politique Emballages qui met en avant les progrès accomplis par l’Entreprise ainsi que de nouveaux engagements visant à garantir la circularité des embal­lages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 184         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Cett e politique repose sur trois piliers  PILIERS DANONE S’ENGAGE À  Des emballages conçus pour la circularité  concevoir tous les emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables réutilisables ou compostables d’ici 2025  optimiser les matériaux utilisés et limiter les déchets  développer des alternatives aux emballages plastique ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés du Métier Eaux d’ici 2025  développer de façon ciblée des emballages réutilisables ainsi que des modèles innovants de distribution et de consommation et agir pour éliminer les emballages plastiques non recyclables ou super flus  réinventer la consommation domestique et développer des conteneurs réutilisables ou des systèmes d’approvisionnement en eau innovants Des emballages réutilisés recyclés ou compostés dans la pratique soutenir le développement de filières efficaces et inclusives qui augmentent la collecte et le recyclage  atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les autorités comme celui visant un taux minimum de 90 % de collecte des bouteilles en plastique attendu à l’horizon 2025 dans l’Union Européenne  investir dans les initiatives privées qui renforcent les infrastructures circulaires en particulier dans les pays où les réseaux formels sont absents ou en développement ou dans lesquels le risque de déversement vers les écosystèmes naturels est élevé Préserver les ressources naturelles préser ver les ressources naturelles en transformant les déchets en ressources réutilisables pour la filière en réintégrant des matériaux recyclés dans ses propres emballages et en développant l’usage de matériaux renouvelables atteindre 50 % de PE T recyclé dans ses bouteilles d’eau et autres boissons d’ici 2025 Dans chacun des Métiers de Danone des feuilles de route spéci ­fiques ont été définies pour la mise en œuvre des engagements de l’Entreprise en matière d’emballages Partenariats En 2017 Danone a renforcé son engagement en faveur d’une économie circulaire par un par tenariat global de trois ans avec la Fondation Ellen MacArthur Par ailleurs Danone a également rejoint une coalition formée par la Fondation Ellen MacArthur en collaboration avec le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE) aux côtés d’autres entreprises d’ONG et de gouvernements visant à lutter contre le problème des déchets plastiques et la pollution Ainsi l’Entreprise a signé cet engagement en octobre 2018 avec plus de 250 organisa ­tions représentant 20 % de tous les emballages plastique produits dans le monde Plans d’actions et résultats Des emballages conçus pour la circularité Aujourd’hui plus de la moitié des volumes d’eau de Danone sont livrés dans des emballages réutilisables Ce modèle est particu­ lièrement développé en Indonésie en Turquie et au Mexique où l’eau est vendue dans des bonbonnes en plastique réutilisables En France certains restaurants utilisent un modèle réutilisable pour certaines bouteilles en verre En 2018 69 % des entités ont identifié les enjeux de recyclabilité du por tefeuille d’emballages existants et les ont utilisés pour tout nouveau lancement d’emballage en s’appuyant sur les directives de conception pour la recyclabilité de l’Entreprise (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Cer taines filiales ont déjà initié des projets pour éliminer les embal ­lages non recyclables  evian a mis à l’essai une innovation visant à éliminer le film rétractable non recyclable des emballages à l’aide de poignées et d’adhésifs spécifiques Des emballages réutilisés recyclés ou compostés dans la pratique Danone soutient les filières publiques de collecte et de recyclage les plus efficaces y compris les systèmes faisant appel à la res ­ponsabilité élargie des producteurs et les systèmes de consigne ceci en tenant compte du contexte local Ainsi Danone collabore avec les autorités publiques et des par tenaires privés pour opti­miser les filières fondées sur le concept de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) ou les modèles de consigne En France par exemple l’Entreprise a été la première à lancer le concept de la REP en créant Éco Emballages (aujourd’hui CITEO) En Indonésie AQUA la filiale Eaux de Danone s’est engagée à récupérer plus de plastiques qu’elle n’en utilise notamment en collectant des déchets marins Danone assure un suivi des déchets et de leur valorisation Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel À cet effet ces sites contractent avec des sous traitants capables de valoriser les différents t ypes de déchets générés Ils échangent des bonnes pratiques afin d’atteindre plus rapidement leurs objectifs de gestion des déchets DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 185 55         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES En 201 8 87 % des emballages de Danone sont recyclables réutilisables ou compostables Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Gest ion des déchets sur les sites industriels  (a) Quantité totale de déchets générés (en milliers de tonnes) 397 499 Quantité totale de déchets valorisés (en milliers de tonnes) 331 412 Propor tion de déchets valorisés (en %) 8 3 3 % 82 5 % Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg tonne) 11 2 13 3 (a) Périmètre Environnement Sites de Production Note Méthodologique Le ratio des déchets générés par tonne de produits a augmenté de 18 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable le ratio a baissé de 4 6 % grâce à la baisse des per tes de matières et de produits finis sur les sites de production des Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Nutrition Infantile En 2018 le taux de valorisation des déchets industriels passe de 8 3 3 % à 82 5 % (voir Périmètre Environnement Sites de production Note méthodologique) Le taux de valorisation des déchets d’emballages sur les sites industriels s’élève à 97 % contre 91 % en 2017 avec un objectif d’atteindre 100 % à l’horizon 2025 En 2018 72 % des entités ont mis en place une évaluation des systèmes de recyclage (collecte tri recyclage) et ont identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage et ou la réglementation (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Dans les pays où les systèmes de recyclage sont encore informels l’Entreprise collabore avec les communautés et les gouvernements locaux (comme la Banque Interaméricaine de Développement) pour améliorer les filières de collecte des déchets et soutenir des infrastructures de recyclage Danone et le Fonds Danone pour l’Écosystème ont soutenu dans des initiatives de recyclage inclusif dans 7 pays veillant à développer un cadre de travail sécurisé une rémunération décente ainsi qu’une protection sociale convenable pour les chiffonniers (ceux qui collectent les déchets) Depuis 2014 ces projets ont permis à l’Entreprise de soutenir et développer les compétences de près de 6 000 personnes et permettent de recycler en 2018 plus de 46 000 tonnes de déchets (voir Rapport Annuel Intégré 2018 ) Préserver les ressources naturelles En 2018 Danone utilise dans ses bouteilles d’eau et autres boissons près de 17 % de PE T recyclé contre 14 % en 2017 dans les pays où les normes et règlementations locales le permettent Lutte contre le gaspillage alimentaire Définition La lutte contre le gaspillage alimentaire est un enjeu matériel pour Danone qui veille à réduire le gaspillage au niveau de sa chaîne d’approvisionnement et de ses opérations notamment à travers la revalorisation des déchets alimentaires En effet Danone quantifie les per tes sur l’ensemble des sites industriels à l’exception des sites d’embouteillage du Métier Eaux conformément au premier référentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimen ­taire Food Loss and Waste Protocol Il s’agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d’épuration (voir Note méthodologique) evian a été la première marque d’eau minérale naturelle en France à inclure dans ses bouteilles du plastique recyclé (rPE T) fabriqué à par tir de déchets triés et recyclés Aujourd’hui toutes les bouteilles evian contiennent en moyenne 28 % de rPE T sur toute la gamme D’ici 2025 evian s’est engagé à fabriquer toutes ses bouteilles en PET entièrement à base de plastique recyclé (voir Rapport Annuel Intégré 2018 ) En 2018 lors de la conférence Our Ocean à Bali AQUA la filiale Eaux indonésienne de Danone a dévoilé la première référence d’eau en bouteille fabriquée avec 100 % de rPE T La marque prévoit de concentrer ses effor ts sur l’augmentation de la quantité de plastique recyclé qu’elle utilise dans ses bouteilles et de les proposer à ses consommateurs En parallèle Danone a lancé une autre bouteille composée à 100 % de PE T recyclé pour la marque d’eau minérale naturelle Lanjaron Red en Espagne Opportunités Les consommateurs sont des acteurs indispensables à la création de l’économie circulaire des emballages par leur acte de tri des déchets Les marques jouent un rôle fondamental pour impliquer les consommateurs et soutenir la recherche et l’innovation C’est pourquoi l’Entreprise continue à former de nouvelles alliances pour trouver des solutions innovantes pour gérer les déchets plastiques Par exemple evian participe à une mission de recherche en partenariat avec The Ocean Cleanup start up néerlandaise à but non lucratif qui développe des solutions innovantes et à for t potentiel pour participer à l’élimination du plastique dans les océans En parallèle Danone développe l’utilisation de matériaux bio sourcés renouvelables en s’associant à Nestlé PepsiCo et Origin Materials afin de proposer à l’échelle commerciale la première bouteille fabriquée à par tir de 100 % de PE T bio sourcé d’ici 2025 Ainsi en prenant en compte les enjeux liés au plastique Danone offre un avantage compétitif aux marques qui déploient des modèles novateurs en matière d’emballages Politiques Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015 Danone s’est en ­ gagé à réduire de 50 % d’ici 2025 par rappor t à 2016 ses déchets alimentaires non valorisés (c’est à dire enfouis incinérés sans récupération d’énergie ou rejetés avec les effluents) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 186 Plans d’actions Sur ses sites de production et dans ses centres de distribution Danone réduit les pertes alimentaires donne ses invendus consommables et valorise de préférence en alimentation animale ce qui ne peut être consommé par l’homme Depuis 2013 le Métier Produits laitiers et d’origine végétale met en œuvre le programme de lutte contre le gaspillage alimentaire Zero Waste qui vise à  Résultats RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES éliminer les déchets en optimisant les processus de production et de distribution  accroître les volumes de donations aux banques alimentaires et aux canaux de ventes alternatifs à vocation sociale Ce programme a également vocation à améliorer la gamme de produits du Métier Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Gesti on des déchets alimentaires sur les sites industriels  (a)(b) Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) 260 331 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits (en kg tonne) 36 2 3 7 7 Quantité totale de déchets alimentaires valorisés (en milliers de tonnes) 217 283 Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits (en kg tonne) 38 0 32 3 Proportion de déchets valorisés 8 3 7 % 85 5 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) (b) Sites du Métier Eaux exclus Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produits a augmenté de 4 2 % entre 2017 et 2018 principalement suite à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable le ratio a baissé de 5 3 % grâce à la baisse des per tes de matières et de produits finis sur les sites de production des Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Nutrition Infantile Le taux de valo ­ risation a augmenté passant de 8 3 7 % à 85 5 % Résultats Danone Way En 2018 76 % des entités ou des points d’approvisionnement ont mis en place un programme de réduction du gaspillage alimentaire pour les déchets industriels et ou les produits finis (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2018 74 % des entités ou des points d’approvisionnement ont mis en œuvre au moins une action concrète pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) GESTION DE L’EAU Définition Danone s’engage à préser ver et à restaurer les écosystèmes liés à l’eau en respectant le cycle naturel de l’eau L’Entreprise reconnaît les risques physiques financiers et organisationnels qui peuvent découler d’une pénurie d’eau dans ses activités et s’engage à pro ­téger cette ressource L’accent est mis sur les zones à risque et sur le soutien à des solutions adaptées au contexte local Politiques Dans la mise en œuvre de sa stratégie relative à l’eau Danone est attentif aux cadres scientifiques internationaux aux cadres régle­ mentaires nationaux et locaux et aux attentes des parties prenantes C’est dans ce cadre que Danone développe localement des alliances stratégiques avec les secteurs privé et public qui permettent de répondre aux besoins spécifiques des territoires Opportunités Danone met en œuvre une approche globale de la réduction du gaspillage alimentaire Ainsi l’Entreprise saisit l’oppor tunité pour engager des partenaires tels que les distributeurs les consomma ­teurs et les organisations caritatives Pour préser ver les produits frais et éviter les déchets Danone collabore avec les distributeurs pour optimiser le transit les sys­ tèmes d’emballages en magasin et le réassor timent des produits ainsi que pour prévoir la demande y compris pour les promotions et la gestion des stocks Pour soutenir les communautés vulnérables Danone a également développé des programmes structurés de dons de produits alimen ­taires notamment des accords avec des organisations caritatives spécialisées telles que les banques alimentaires Par exemple la filiale du Métier Produits laitiers et d’origine végétale de Danone en France s’est associée à la Fédération française des banques alimentaires afin d’optimiser la sécurité et la traçabilité de la dis­ tribution pour les consommateurs dans le besoin En 2018 Danone a structuré son organisation avec une équipe dé ­ diée Water Cycle en charge de la stratégie et de la mise en œuvre du plan d’action sur les quatre priorités de Danone  les écosystèmes et les ressources en eau  l’eau dans l’agriculture  l’eau dans les opérations  l’accès à l’eau potable à l’assainissement et à l’hygiène Danone a établi une politique spécifique de protection des eaux souterraines avec l’objectif de pérenniser les ressources et de protéger et valoriser les écosystèmes aquatiques dans les zones où l’Entreprise opère Pour répondre à ces enjeux un processus d’évaluation globale et systématique des risques hydriques en deux phases a été développé DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 187 55         RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES basé sur des outils externes internationalement reconnus La pre ­ mière phase utilise l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute pour identifier les zones géographiques à risque et antici ­ per les évolutions à moyen terme La seconde phase s’appuie sur le Water Risk Filter (WRF) développé par W WF pour identifier les risques hydriques au niveau des sites opérationnels Ces deux outils fournissent des indicateurs regroupés selon trois catégories de risques  les risques physiques liés à la quantité et à la qualité  les risques règlementaires les risques réputationnels En s’appuyant sur ces deux outils Danone a obtenu une car tographie des risques hydriques et identifié les sites présentant des risques potentiels majeurs Pour ces derniers l’Entreprise a renforcé son processus de gestion et d’atténuation des risques liés à l’eau variables selon le contexte local en déployant un troisième outil le GEMI Local Water Tool Celui ci permet une évaluation détaillée des sites identifiés comme les plus à risque et de développer des plans d’actions adaptés Plans d’actions et résultats Les écosystèmes et les ressources en eau Les filiales de Danone ont pour objectif de comprendre au mieux les enjeux des bassins versants en utilisant l’outil interne de ges ­tion des ressources en eau SPRING (Sustainable Protection and Resources managING) développé avec la Convention de Ramsar et l’Union Internationale pour la Conser vation de la Nature Cet outil qui couvre la gestion physique règlementaire et communautaire des aquifères et de leur bassin est déployé sur 100 % des sites du Métier Eaux Sur la base de ces évaluations un niveau d’excellence a été attribué à chaque site et des plans d’amélioration ont été établis En parallèle l’analyse des risques permet d’affiner le diagnostic et de mettre en place des plans d’actions répondant aux problématiques du territoire Pour ce faire Danone favorise l’action collective et des par tenariats avec des entités publiques ou privées Par exemple l’Entreprise a renouvelé en 2017 pour trois ans son par tenariat avec la Convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides des Nations Unies) pour la préser vation des zones humides L’eau dans l’agriculture L’agriculture constitue la plus grande par tie de l’empreinte eau de Danone Cela implique de mettre en place des pratiques agricoles adaptées à la conser vation de la qualité de l’eau et l’optimisation de son utilisation Ainsi Danone collabore avec l’ensemble de ses exploitations agricoles afin de les aider à élaborer des modèles agricoles résilients qui respectent les écosystèmes naturels et préser vent le cycle de l’eau Évaluation des risques liés à l’eau En 2018 Danone a accéléré sa stratégie d’identification des risques liés à l’eau et étendu son évaluation à sa chaîne de valeur en utilisant l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute Fixant les priorités selon l’impor tance de son empreinte eau Danone a commencé son évaluation par la filière d’approvisionnement en lait liquide frais Cette analyse couvre plus de 20 pays implique plus de 8 000 centres de collecte et fermiers et s’appuie sur les projections de l’évolution du stress hydrique à l’horizon 2030 Ce travail exhaustif a permis à Danone de dresser une cartographie détaillée des fournisseurs de lait et des fermes affrontant des enjeux de disponibilité de la ressource Afin d’affiner les résultats l’étude a également intégré le mode d’alimentation des animaux (pâture fourrage ensilage local et impor té) en vue d’identifier les leviers d’actions disponibles pour réduire l’empreinte eau Sur la base de ce constat l’Entreprise a défini les zones prioritaires et mobilise ses équipes pour bâtir des plans d’action spécifiques À titre d’exemple Danone a mis en place en Afrique du Nord (Algérie Égypte Maroc) le programme Feed the Cows qui repose notamment sur la sélection d’une culture adaptée au climat local pour renforcer l’indépendance fourragère des fermiers et améliorer l’abreuvage du bétail Cette initiative s’appuie également sur les plateformes d’innovation sociale de l’Entreprise Pour les autres ingrédients tels que les fruits et les légumes Danone a également mis en place différentes initiatives L’une d’elles porte sur la production d’amandes en Espagne en partenariat avec l’ONG W WF Por té par la filiale de produits végétaux de Danone en Europe Alpro ce projet contribue à développer une méthodologie de gestion de l’allocation en eau dans les bassins versants afin d’assurer une répartition juste et durable entre tous les acteurs L’eau dans les opérations Sur le plan opérationnel la priorité est de gérer les risques liés à la qualité et à la quantité au niveau des prélèvements et de s’assurer que toutes les eaux usées rejetées dans la nature sont épurées sans impact sur les écosystèmes naturels Danone contrôle de manière systématique les usages et la qualité de l’eau dans ses propres activités dans l’optique d’atteindre les deux principaux objectifs suivants d’ici 2020  réduire de 60 % la consommation en eau dans les processus industriels de ses sites de production par rappor t à l’année 2000 (année de référence) Pour atteindre cet objectif Danone a entrepris de mettre en place une stratégie dite des 4R  Réduire Réutiliser Recycler Revaloriser atteindre 100 % de conformité aux Danone Clean Water Standards (normes de Danone pour l’eau épurée basées sur les standards de l’IFC) sur l’ensemble des sites qui déchargent des eaux usées directement dans des milieux naturels Cela se traduit par un suivi mensuel par les Métiers de leur niveau de rejet et par la mise en conformité des installations Moyens et programmes de réduction d’eau dans les activités industrielles Les sites de production de Danone mesurent la quantité d’eau consommée pour tous les usages (production nettoyage etc ) ainsi que sa qualité et ce afin d’assurer un suivi de leur per formance en vue d’atteindre leurs objectifs annuels Depuis 2017 le Métier Produits laitiers et d’origine végétale anime le programme Aquathon consacré à l’eau dont l’objectif est de car tographier l’utilisation de l’eau dans les opérations d’identifier les meilleures solutions de réutilisation ou de recy­clage et de définir des feuilles de route qui permettent d’atteindre les objectifs fixés Danone s’est également associé à Veolia afin d’élaborer un programme d’audit à cour t terme pour tous les sites de production Ce programme intègre les aspects techniques et managériaux de la gestion de l’eau et propose un mécanisme d’aler te des non conformités majeures ainsi qu’un plan d’actions En 2018 le Métier Produits laitiers et d’origine végétale a également lancé le programme Triple Zéro dont l’objectif est de mettre en place des innovations permettant de réduire la consommation d’eau et d’énergie Sur le terrain cela s’est traduit notamment par la construction d’une unité de traitement et de réutilisation d’eau usée sur le site de Rotselaar en Belgique pour alimenter les utilités (chaudières tours aéroréfrigérantes etc ) Cette unité va réduire la consommation en eau de 50 % dans une zone à for te contrainte hydrique 188 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018 le Métier Eaux a mis en place le programme Blue Ops sur huit sites pilotes pour inscrire la durabilité au cœur des activités d’embouteillage À titre d’exemple le site d’Hidalgo au Mexique valorise ses eaux épurées en alimentant le cimentier CEME X ce qui réduit l’impact sur la ressource Au sein du Métier Eaux l’outil WaterWatcher permet de sur veiller l’utilisation de l’eau sur les sites d’embouteillage et aide à identifier les axes d’amélioration Cet outil a été déployé sur tous les sites du Métier Processus d’évaluation des risques hydriques au niveau des opérations En 2018 Danone a déployé le processus d’évaluation des risques hydriques de manière systématique en l’intégrant au processus Résultats Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES d’audit environnemental GREEN qui s’adresse à l’ensemble des entités de production de l’Entreprise En 2018 9 % des sites de production sont localisés dans des zones à risque élevé ou extrême selon l’outil Aqueduct Water Risk Atlas (risque global  physique réglementaire et de réputation)   Par ailleurs en 2018 64 % des sites de Danone ont été audités sur leur risque eau selon l’outil Water Risk Filter Il en ressor t que 14 % des sites de production présentent un risque impor tant pour l’Entreprise (voir Périmètre des Indicateurs environnementaux Note méthodologique) Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m 3) 2 017 Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant  (a) 3 102 2 937 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant  (a) 17 011 23 395 Eau de forage prélevée sur le milieu environnant  (a) 4 8 572 4 8 161 Total d’eau prélevée sur le milieu environnant  (a) 68 685 74 493 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m 3) 39 113 4 3 311 Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel  (a) (en m 3 tonne de produit) 1 11 1 15 Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 50 % 48 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Eau totale prélevée sur le milieu environnant et protection des sources En 2018 Danone a prélevé 74 493 milliers de m 3 d’eau contre 68 685 milliers de m 3 d’eau en 2017 soit une augmentation de 8 5 % en 2018 par rappor t à 2017 due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable l’indicateur a baissé de 2 4 % en 2018 par rappor t à 2017 Consommation d’eau liée à la composition des produits Sur les 74 493 milliers de m 3 utilisés en 2018 31 182 milliers de m 3 d’eau sont entrés dans la composition des produits finis ainsi qu’à la valorisation en coproduit (0 2 % des volumes) principalement sur les sites d’embouteillage contre 29 572 milliers en 2017 Cette quantité en 2018 par rappor t à 2017 a augmenté de 5 4 % ce qui est principalement lié à l’intégration des activités de WhiteWave Consommation d’eau liée au processus de production L’eau liée au processus de production n’entre pas dans la compo ­ sition des produits finis Il s’agit par exemple des eaux de lavage Depuis 2016 Danone a exclu des indicateurs de mesure les eaux de refroidissement à passage unique (voir Note méthodologique) Sur les 74 493 milliers de m 3 d’eau utilisés en 2018 4 3 311 milliers de m 3 d’eau ont été utilisés dans les processus de production contre 39 113 milliers en 2017 soit une augmentation de l’intensité par tonne de produit de 4 2 % en 2018 par rappor t à 2017 due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable cette intensité a diminué de 5 7 % Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production (en m 3 tonne de produit) 2 22 1 8 4 1 67 1 4 8 1 32 1 31 1 27 1 3 6 1 29 1 20 1 17 1 15 1 11 2000 2007 2008 2009 2010 2 0 11 2 012 2013 2014 2 015 2 016 2 017 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 189 2018 55     RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES L’inten sité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production a baissé de 4 8 % fin 2018 par rappor t à l’année 2000 contre 50 % en 2017 due principalement à l’intégration des activités de WhiteWave À périmètre comparable la réduction est de 53 % Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) Pour veiller à ce que les eaux usées rejetées dans la nature après traitement soient de qualité adéquate pour les écosystèmes et les consommateurs Danone impose des règles strictes à ses sites de production Ces règles reposent sur des normes d’assainissement (Clean Water Standards) basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur La Demande Chimique en Ox ygène nette (DCO) soit la consommation en diox ygène nécessaire pour ox yder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe Danone a défini des hypothèses pour caractériser l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique) Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO  (a) (en milliers de tonnes) 6 9 6 63 Ratio DCO nette  (a) (kg tonne de produit) 0 20 0 18 (a) Périmètre Environnement Sites de Production Note méthodologique Accès à l’eau potable à l’assainissement et à l’hygiène Sur leur lieu de travail les salariés de Danone doivent avoir accès à l’eau potable à des installations sanitaires et à des installations d’hygiène Afin de s’assurer que tous les sites soient conformes l’Entreprise utilise l’outil d’auto évaluation développé par les Nations Unies et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour évaluer le niveau d’approvisionnement en eau potable d’assainissement et d’hygiène (WASH pour Water Access Sanitation & Hygiene) dans tous ses espaces de travail et pour tous ses salariés Opportunités Modèle du kiosque à eau Danone est engagé dans la co création de projets donnant accès à l’eau potable au plus grand nombre avec les communautés locales et des ONG De nombreux projets ont été réalisés par les marques d’eau de Danone et le fonds Danone Communities AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE ET BIOLOGIQUE Définition Pour Danone l’agriculture est la première source d’émissions de carbone dans son périmètre de responsabilité élargi  en effet elle représente 59 % de ses émissions totales en 2018 Convaincue que l’agriculture régénératrice fait partie des solutions face aux enjeux climatiques l’Entreprise s’engage à promouvoir ses pratiques pour contribuer à la transition des modèles agricoles Politiques Le livre blanc de Danone sur l’agriculture durable dresse la liste des principes clés devant guider les approvisionnements agricoles vers plus de durabilité Ces principes visent à renforcer les relations entre agriculteurs et les consommateurs et à promouvoir des modèles de production agricoles qui répondent simultanément à la demande alimentaire tout en protégeant les cycles naturels liés aux sols à l’eau au climat et à la biodiversité dont dépend l’activité de Danone Lors de la COP23 en 2017 Danone a annoncé son objectif de pro ­mouvoir les principes de l’agriculture régénératrice qui repose sur trois axes  la protection des sols de l’eau et de la biodiversité  le soutien à de nouvelles générations d’agriculteurs la promotion du bien être animal Pour le Métier Nutrition Infantile Danone réaffirme son engagement à promouvoir des conditions plus exigeantes en matière de bien­être animal comme indiqué dans l’Animal Welfare Position Paper Danone Communities a lancé le modèle du kiosque à eau pour aider les entrepreneurs locaux à vendre de l’eau potable à prix abordable à leurs communautés (voir Rapport Annuel Intégré 2018 ) Protection des ressources hydriques Danone contribue à l’effor t collectif au niveau local et devient par fois un catalyseur de projets encourageant les initiatives multipartites qui visent à rééquilibrer les usages des ressources en eau dans les communautés locales En 2018 la Réser ve naturelle de Villavicencio (Eaux Argentine) est le premier site privé à être homologué par la Convention Ramsar Par ailleurs lors de la 13 e édition de la Conférence des Parties contractantes à la Convention de Ramsar sur les zones humides (COP13) les 170 pays de la Convention ont décerné un trophée à Danone pour ses 20 ans de soutien et de contribution à la protection des zones humides Concernant les œufs Danone s’est engagé en 2018 à utiliser 100 % d’œufs et ovo produits issus de fermes hors cages d’ici fin 2019 pour l’ensemble de son por tefeuille de produits L’ensemble des engagements de Danone en matière de bien être animal et le niveau de per formance de Danone sont disponibles sur son site Internet La gouvernance des sujets relatifs à l’agriculture régénératrice est détaillée dans la section relative aux questions environnementales (voir paragraphe Stratégie pour la protection de l’environnement ) Plans d’actions Protéger les sols l’eau et la biodiversité Danone a intégré la santé des sols dans sa démarche d’agriculture régénératrice et s’est engagé à promouvoir auprès de ses partenaires de l’amont agricole des pratiques permettant de  préser ver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique via la réduc ­ tion du labour la rotation des cultures et l’augmentation de la couver ture permanente des sols  maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources en eau  préser ver la biodiversité animale et végétale en limitant les intrants (engrais minéraux pesticides et autres produits chimiques) et en augmentant les zones de protection des animaux (augmen ­ tation des zones tampon et des haies entre parcelles lorsque cela est possible) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 190     RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Ces dé marches réduisent les émissions carbone des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols contribuant à l’objectif de neutralité carbone de Danone Dans ce cadre Danone travaille directement avec les agriculteurs pour élaborer avec eux des plans d’actions et pour les soutenir dans la mise en place de ces nouvelles pratiques (voir Rappor t Annuel Intégré 2018) En 2018 dans le cadre du Dannon Pledge Danone Nor th America a également lancé une initiative sur cinq ans pour promouvoir la santé des sols Cette initiative comprend une promesse de contribution à la recherche sur la santé des sols à hauteur de 6 millions de dollars Depuis 2018 Danone travaille également avec des chercheurs du Centre sur la séquestration du carbone de l’Ohio State Universit y et de la Cornell University afin d’identifier des façons de régénérer les sols et d’augmenter leur teneur en carbone Danone renforce ses effor ts et a étendu sa collaboration avec des experts pour faire reconnaître l’enjeu clé de la séquestration carbone dans les sols Ainsi l’Entreprise par ticipe depuis 2017 à l’initiative 4 1000 initiée par le gouvernement français sur la santé des sols Plus globalement Danone coopère avec des exper ts des ONG et d’autres entreprises pour identifier des approches communes et reconnues sur la comptabilité carbone dans les sols au sein de démarches précompétitives Ainsi en 2018 Danone a défini avec Gold Standard le fonds Carbone Livelihoods et Mars de nouvelles lignes directrices pour faire reconnaître la séquestration carbone dans la comptabilité des entreprises Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs Les agriculteurs sont les principaux acteurs de la transition vers une agriculture régénératrice D’où la volonté de Danone de soutenir leur capacité à accomplir cette transition et de les accompagner dans la transmission de leur savoir faire aux générations futures Un des moyens d’action passe par le développement de relations durables avec les agriculteurs relations qui s’étendent souvent sur plusieurs générations C’est dans cette perspective qu’ont été mis en place des contrats à long terme dits CPM qui permettent de garantir des revenus stables aux agriculteurs et de collaborer à long terme sur les enjeux de durabilité (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables en lait) Une autre forme de soutien aux agriculteurs consiste à les aider à accéder aux formations aux équipements et aux financements En partenariat avec Danone les fonds sociétaux créés par l’Entreprise ont fourni un soutien financier et technique aux agriculteurs Promouvoir le bien être animal La position de Danone sur le sujet (Animal Welfare Position Paper) initialement publiée en 2016 s’appuie sur les cinq liber tés du Farm Animal Welfare Council concernant les animaux de ferme  droit d’être libérés de la faim et de la soif grâce à un accès facile à une eau de qualité et à une alimentation saine et énergétique  droit d’avoir un environnement approprié y compris un abri et des zones de repos confortables droit d’être protégés de la douleur des blessures et de la ma ­ ladie par la prévention ou le diagnostic rapide et le traitement  liber té d’exprimer un compor tement normal ce qui suppose d’avoir un espace suffisant des installations appropriées et une compagnie composée d’animaux de la même espèce  droit d’être libérés de la peur et de la détresse en garantissant des conditions et des soins qui évitent toute souffrance mentale En parallèle Danone travaille également avec l’ONG Compassion In World Farming (CIWF) sur une démarche commune pour garantir le bien être animal Focus Préser ver la biodiversité Protéger la biodiversité est un enjeu majeur pour protéger les écosystèmes naturels et la durabilité des activités de Danone C’est pourquoi l’Entreprise s’est engagée à protéger la biodiversité principalement à travers les trois actions suivantes la lutte contre la déforestation (voir paragraphe 5 5  Approvi­sionnements responsables hors lait) la promotion de pratiques d’agriculture régénératrice préser ­vant la biodiversité animale et végétale tout au long de la chaîne d’approvisionnement la protection de la biodiversité à proximité des sites de production et la sensibilisation des collaborateurs  en France plusieurs initiatives encouragent cette prise de conscience et favorisent la mise en place d’actions concrètes Le site de Volvic a signé un par tenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) sur un programme de protection du Milan Royal De même Danone souhaite sensibiliser ses salariés en installant des ruches sur les impluviums afin de favoriser la biodiversité et apporter les ajustements nécessaires au développement de la faune et de la flore Cette démarche a donné lieu à un engagement public avec Act4Nature en juillet 2018 aux côtés d’autres entreprises pour sensibiliser et agir en faveur de la préser vation de la biodiversité au niveau mondial Résultats Danone a développé en par tenariat avec CIWF un nouvel outil dédié à l’évaluation du bien être des vaches laitières chez les producteurs de lait frais En 2018 la majorité des entités du Métier Produits laitiers et d’origine végétale a commencé à déployer ce nouvel outil avec pour objectif de couvrir 80 % du lait frais collecté dans 14 pays via cet outil ou Validus (certification sur le bien être animal) d’ici 2020 En 2018 4 3 % des volumes de lait frais collectés sont couver ts par l’outil dédié à l’évaluation du bien être animal ou par la certification Validus dans le Métier Produits laitiers et d’origine végétale En 2018 dans son Métier Nutrition Infantile 100 % des agneaux et des bœufs ont accès à des pâturages En 2018 65 % des entités ont une feuille de route concrète sur le bien être animal en phase avec la position de Danone sur le bien être animal (pour les Métiers Nutrition Infantile et Produits laitiers et d’origine végétale voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Par ces engagements et par la transparence de ses démarches de progrès sur le bien être animal Danone a atteint le niveau Tiers 2 du BBFAW Report 2018 (Business Benchmark on Farm Animal Welfare) rapport qui évalue chaque année la performance des principales entreprises sur leur stratégie de bien être animal Opportunités Cer taines filiales ont pris des engagements en faveur de l’agriculture régénératrice et engagées leurs consommateurs dans ce mouvement Ainsi Danone en France s’est engagé à plus de transparence et à développer son offre de produits issus de l’agriculture régénéra ­ trice offre biologique comprise Le 21 septembre 2018 100 % des marques de Danone en France se sont mobilisées et ont reversé 100 % du chiffre d’affaires de cette journée pour soutenir des projets favorisant la transition vers une agriculture régénératrice Plus de 1 500 salariés de Danone et agriculteurs se sont mobilisés dans les magasins pour engager la conversation avec le grand public et soutenir la transition des modèles agricoles en partenariat avec 10 grandes enseignes de distribution Danone a ainsi réuni plus de 5 millions d’euros qui ont été versés au Fonds Danone pour l’Écosystème Les projets s’ar ticulent autour de la préser vation des sols et de la biodiversité ou encore du respect du bien être animal tout en soutenant les agriculteurs acteurs clés de cette transition DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 191 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sommaire Approche de Danone pour l’emploi 192 Ef fec tif s 19 2 Embauches et licenciements 193 Rémunérations et avantages 193 Organisation du temps de travail 193 Absentéisme 194 Sécurité et santé au travail 194 Sécurité au travail  le programme WISE ² 194 Promotion de la santé des salariés 195 Attraction et développement des compétences et des talents 196 Diversité inclusi ve 196 Formation et développement des salariés 197 Relations sociales 198 Dialogue social 198 Sûreté des salariés 199 APPROCHE DE DANONE POUR L’EMPLOI Effectifs Répartition par zone géographique Noram 2 017 7 % 2018 7 % Amérique Latine 2 017 23 % 2018 23 % Europe 2 017 24 % 2018 24 % CEI 2 017 9 % 2018 9 % A sie Pacifique Moyen Orient 2 017 20 % 2018 21 % Chine 2 017 8 % 2018 8 % Afrique 2 017 9 % 2018 8 % Europe & Noram 2 017 31 % 2018 31 % Nombre total de salariés 2 017 104 84 3 2018 105 783 Reste du monde 2 017 69 % 2018 69 % r Métier aRép r an pioitt 2 017 2018 2 017 2018 2 017 2018 Produits laitiers et d’origine végétale Nutrition Spécialisée Eaux 20 % 20 % 35 % 35 % EDP International Autres 36 % 36 % Siège social Danone Research Evian Resort EDP Noram 6 % 6 % 3 % 3 % 192 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018   Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux) 0 5 % Moins de 20 ans 0 7 % de 20 à 29 ans de 30 à 39 ans de 40 à 49 ans de 50 à 59 ans 1 4 % 1 7 % 60 ans et plus 12 4 % 26 3 % 38 7 % 20 4 % 11 4 % 25 5 % 39 4 % 21 6 % 2 017 Pourcentage de salariés 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 69 % 31 % 68 434 73 403 29 005 32 380 Pourcentage de salariés hommes et femmes (Périmètre Indicateurs sociaux) 2 017 2018 2 017 2018 Embauches et licenciements En 2018 il y a eu 4 635 licenciements dans l’ensemble des filiales de l’Entreprise contre 5 619 en 2017 On dénombre par ailleurs 15 208 embauches en 2018 contre 12 8 42 en 2017 (voir Périmètre Indicateurs sociaux Note méthodologique) Rémunérations et avantages Rémunérations Danone propose une rémunération complète concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois prenant en compte le développement des ressources humaines ainsi que les réglementations les contraintes et les situations locales des différentes filiales Tous les ans les niveaux de rémunération sont revus dans chaque pays à par tir d’études por tant sur les niveaux de rémunération externes et des outils de décision garantissant l’équité des rému ­nérations Les rémunérations médianes par niveau de classification et les règles d’augmentation sont définies en cohérence avec les conditions du marché et les besoins des filiales La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux objectifs  Organisation du temps de travail L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des r y thmes de travail différents ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés (temps partiel télétravail etc ) En 2018 l’effectif travaillant à temps par tiel représente 3 % de l’effectif total de l’Entreprise comme en 2017 Il concerne davantage les salariés des fonctions centrales et du Métier Nutrition Médicale pour lesquels respectivement 8 % et 12 % des effectifs travaillent à temps par tiel contre 8 % et 11 % en 2017 Le travail à temps par tiel les objectifs économiques avec évaluation des performances financières de Danone et de la manière dont ils ont été atteints  les objectifs sociaux de développement des compétences et d’efficacité définis avec le responsable direct de chaque salarié Depuis 10 ans Danone intègre progressivement dans la rému­nération variable d’environ 1 800 cadres dirigeants des critères de performance sociales et environnementales tels que l’objectif de réduction de l’empreinte carbone la sécurité des salariés et la diversité (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance) Contrats d’intéressement et actionnariat salarié Les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement indexé principalement sur les résultats de Danone Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats En 2018 les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées au titre de l’intéressement et de la par ticipation se sont élevées à 106 millions d’euros (un niveau stable par rappor t à 2017) Par ailleurs les salariés des filiales françaises de Danone peuvent souscrire à un plan d’épargne entreprise (voir 7 3 Autorisations d’ émission de titres donnant accès au capital) Engagement de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite in ­dépendantes conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2018 et les charges de l’exer ­ cice sont détaillés à la note 8 3 des Annexes aux comptes consolidés est principalement appliqué en Europe où il concerne 12 % des effectifs comme en 2017 Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail notamment par l’évaluation des politiques mises en œuvre la mise en œuvre de systèmes de mesure du temps de travail la réalisation d’enquêtes auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et de plans d’actions adaptés en cas de dépassements DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 193 55       RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Absentéisme Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Taux d’absentéisme (a) 2 4 % 2 4 % (a) Voir Note méthodologique SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL Sécurité au travail le programme WISE² Définition Danone s’est engagé à offrir un environnement de travail sûr sécurisé et sain où ses salariés peuvent s’épanouir se développer et maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée Politiques Programme WISE 2 Objectifs D’ici à 2020  zéro accident mor tel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rappor t à 2014 Périmètre d’application Suivi de l’accidentologie (accidents avec et sans arrêt)  l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous traitants) Fonctionnement du programme WISE 2 Le programme repose sur  les 13 éléments de la culture de la sécurité parmi lesquels  1) la politique santé sécurité 2) l’engagement visible du management 3 4) les objectifs et indicateurs de santé sécurité 5 6) les règles et standards 7 8) la motivation et la communication 9) la formation 10) les analyses des accidents 11) les obser vations terrain et 12) les audits Ce programme couvre également la conformité des sites aux standards de sécurité les 13 standards de sécurité couvrant les situations à risques les plus critiques  1) énergies dangereuses 2) travail en hauteur 3) produits chimiques 4) espaces confinés 5) produits explosifs 6) gaz dangereux 7) incendie et évacuation 8) machines dangereuses 9) chariots élévateurs 10) racks et palettes 11) chargement et déchargement des camions 12) flottes de camion et 13) permis de travail l’approche de conformité standard    En 2017 elle a été étendue aux activités de vente et dans les sièges par la formalisation de standards relatifs aux activités à risques spécifiques à ces sites  ergonomie merchandising évènementiel télétravail procédures d’urgence hôtels et voyages Focus – Promotion du bien être au travail et prévention du stress En 2015 et en 2016 des groupes de travail dans plusieurs pays ont recensé les initiatives existantes Ce recensement a abouti à une approche systématique de promotion de la santé et du bien être au travail bâtie autour de 5 piliers  (1) assurer un bon r y thme de travail (2) valoriser le travail quotidien (3) promouvoir des façons saines de travailler (4) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des st yles de vie et un environnement sain Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre Des filiales ont mis en place des initiatives prévoyant  le droit à la déconnexion  des vacations de psychologues et d’assistantes sociales et des comités de détection des situations d’isolement au travail  la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes Gouvernance Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines le programme WISE 2 est déployé au niveau de chacun des Métiers sur les sites de production dans les entrepôts logistiques en vente et distribution Plans d’actions La majorité des sites réalisent leurs propres évaluations pour iden ­tifier leurs principaux risques En Europe notamment le Document Unique d’Évaluation de Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés Pour assurer la diffusion et l’efficacité du programme WISE² environ 50 % des sites de Danone sont audités chaque année Depuis 2017 les forces de vente comme les sites d’opérations font l’objet d’au­ dits WISE² couvrant à la fois la culture de sécurité et la conformité standards En parallèle en 2018 des audits WISE² ont également commencé à être déployés dans des sièges administratifs Les salariés sont également mobilisés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif par ticipatif ouver t (i) à tous les salariés de Danone  (ii) sur cer tains sites ouver ts aux travailleurs DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 194         employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et (iii) aux sous traitants En cas de risques ou d’accidents graves des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis Face à l’augmentation des troubles musculosquelettiques dans son accidentologie Danone a intégré l’encadrement des conditions de travail dans les plans d’actions WISE² Les initiatives lancées depuis plusieurs années concernent notamment l’évaluation des risques ergonomiques la formation aux gestes et postures et l’aménagement Résultats RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE des postes de travail Les ingénieries des Métiers par tagent de plus en plus leurs règles de conception relatives à la sécurité et à l’ergonomie et forment leurs ingénieurs projet Enfin Danone met en place des initiatives pour réduire les horaires de travail et le turnover dans la distribution de proximité Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local notamment pour veiller au respect de la législation nationale en vigueur Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 (en nombre d’accidents sauf taux de fréquence en pourcentage) Accidents mortels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t  (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Accidents mor tels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Par Métier Produits laitiers frais et d’origine végétale 1 207 Eaux 1 99 Nutrition Spécialisée − 54 Fonctions centrales − 49 2 4 1 1 1 1 3 4 − 1 − 1 2 11 102 46 35 2 3 1 2 0 9 2 4 To t a l 2 409 1 7 2 394 1 6 (a) Périmètre Sécurité Note méthodologique Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Taux de fréquence 2 (FR2)  (a) 2 1 1 7 Taux de gravité  (a) 0 08 0 06 (a) Périmètre de sécurité Note méthodologique Promotion de la santé des salariés Définition L’accès à une couver ture santé et l’éducation aux enjeux sanitaires pour tous les salariés est une priorité pour Danone qui œuvre à dé ­ ployer son programme Dan’Cares dans les pays où l’Entreprise opère Politiques Danone a lancé le programme Dan’Cares avec l’ambition de garantir à terme à l’ensemble des salariés une couver ture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant en compte les pratiques des différents marchés Les trois principaux risques pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie les soins ambulatoires et les soins de maternité Plans d’actions Danone considère que sa mission santé doit se traduire en premier lieu par des actions pour ses salariés Dans ce cadre Danone a pris plusieurs initiatives dont Health@Work qui a pour objectif d’informer et de sensibiliser ses salariés sur l’amélioration de la santé par les habitudes alimentaires et l’activité physique À ce titre au cours des deux dernières années Danone a formé 13 296 salariés à la nutrition et ou l’hydratation Résultats La spécificité de Dan’Cares tient à son périmètre d’inter vention ce programme a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone y compris dans les pays où ces couver tures ne sont pas prises en charge Au 31 décembre 2018 74 420 salariés (contre 70 000 salariés en 2017) répar tis dans 49 pays (42 en 2017) bénéficient d’une couver ture santé conforme aux critères définis par Dan’Cares Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupar t ont pu inclure des membres de leur famille dans la couver ture Dan’Cares Ainsi 95 % d’entre eux sont couver ts pour l’hospitalisation et la chirurgie 8 3 % pour la maternité et 80 % pour les soins ambulatoires Opportunités Danone consacre des programmes nutritionnels à ses salariés comprenant au moins une de trois dimensions suivantes  meilleure nutrition meilleure condition physique amélioration du bien être Par exemple la filiale Eaux de Danone au Royaume Uni a réalisé une étude qui a démontré que de nombreuses personnes y compris les salariés de l’Entreprise ne connaissent pas leur taux de choles ­térol Ainsi la filiale a mis en place des évaluations nutritionnelles gratuites pour ses salariés et elle leur propose des formations pour adopter des habitudes alimentaires plus saines DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 195 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET DES TALENTS En plus de garantir à ses salariés un cadre de travail sécurisé des programmes de santé et de bien être Danone est conscient que sa réussite passe par sa capacité à attirer fidéliser et à soutenir le développement de ses salariés de façon à refléter la diversité de l’E ntreprise et de ses communautés Danone accorde une grande impor tance à la gestion des talents afin de construire des équipes per formantes en fonction des qualités de chacun Diversité inclusive Définition Danone veille à assurer que tous ses salariés à tous les niveaux quel que soit leur grade soient traités de manière équitable et sans discrimination en matière de recrutement de salaires d’avantages et de progression de carrière Politiques Politique diversité En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’UITA Danone s’est engagé à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation Plus précisément cet engagement pris par le Président Directeur Général et le Comité Exécutif consiste à atteindre à l’horizon 2020 30 % de femmes parmi les exécutifs et 30 % d’exécutifs représentant des pays hors Europe occidentale En parallèle Danone déploie à l’échelle mondiale son programme de diversité inclusive qui s’appuie sur trois domaines prioritaires  l’inclusion l’équité femme homme la culture et les nationalités En 2018 Danone a déployé ce programme dans ses principales géo ­graphies en veillant à ce que la diversité inclusive soit connectée à l’ensemble des activités et fonctions de l’Entreprise et aux salariés de Danone tant au niveau mondial que local Danone pousse à accueillir et encourager les différences visibles ou invisibles comme l’âge le sexe la nationalité le handicap le parcours la religion la formation le mode de pensée la culture ou l’orientation sexuelle Politique parentale Danone s’est engagé à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité L’Entreprise veut aussi développer d’ici 2020 une culture favorable à la vie de famille La politique parentale de Danone est basée sur trois éléments clés  un soutien prénatal (conditions de travail adaptées conseils nutritionnels pendant la grossesse) un congé parental prolongé pour les femmes comme pour les hommes qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif et 10 jours ouvrés pour le second parent  un soutien post natal qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise des conditions de travail flexibles ainsi que le soutien à l’allaite­ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes Danone a pour objectif de déployer sa politique parentale dans tous les pays où l’Entreprise opère d’ici 2020 Gouvernance Pour ce faire des ambassadeurs “Diversité Inclusive” sont nom ­més au niveau mondial et font par tie d’un comité directeur central représentant 12 fonctions de Danone (marketing qualité recherche et innovation etc ) Un comité de pilotage et le programme Danone Way dans les filiales super visent la mise en œuvre du programme Plans d’actions Engagement dans la campagne HeForShe HeFor She est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment des femmes Danone a transposé l’initiative HeForShe dans plusieurs pays (Brésil Indonésie Italie Pays Bas) à travers notamment la mise en place de programmes de Leadership Mentoring destinés aux femmes Les femmes récemment nommées à un poste de direction peuvent ainsi bénéficier des conseils de cadres expérimentés Danone a franchi un nouveau cap en matière d’équité femme homme en lançant sa politique parentale Saluant l’impact attendu de la politique parentale de l’Entreprise le mouvement HeForShe de l’ONU Femmes a nommé Emmanuel FABER Thematic Champion LE AD Network En 2018 Danone a noué un par tenariat avec LE AD Net work réseau de dirigeants qui font progresser la diversité dans les entreprises du secteur des biens de consommation en Europe Avec pour objectif d’attirer de fidéliser et d’accompagner le développement professionnel des femmes LE AD met à disposition des réseaux inter entreprises locaux qui permettent d’échanger sur les bonnes pratiques en matière d’équité femme homme au sein de l’Entreprise Handicap En 2018 cer tains sièges régionaux de Danone ont décidé de mettre un accent sur le handicap dans leurs plans d’actions afin d’assurer une diversité la plus inclusive possible Au Brésil par exemple Danone est par tenaire de SER ESPECIAL une ONG dont la mission est de promouvoir l’intégration socio professionnelle des personnes en situation de handicap à la recherche d’un emploi Dans le cadre de ce par tenariat Danone a déjà formé 720 jeunes au marché du travail En outre l’Entreprise a créé une plateforme de CV en ligne adaptée aux personnes en situation de handicap Résultats 2 017 2018 Par t des femmes parmi les exécutifs 25 % 28 % Part des salariés parmi les exécutifs représentant les pays hors Europe occidentale 23 % 28 % Par t des femmes au sein de la population des cadres et des cadres dirigeants  (a) 49 % 50 % Part des salariés en situation de handicap en France 3 6 % 3 6 % (a) Sur le total des ef fectifs de Danone la par t des cadres et cadres dirigeants (occupant les postes à plus for te responsabilité) représente 10 6 % DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 196 En 2018 68 % des entités ont des indicateurs clés de per formance et une feuille de route développés à par tir de l’Inclusive Diversit y Cluster Toolkit Ces indicateurs et feuilles de route incluent no ­tamment la contribution des entités au niveau de leurs régions aux trois indicateurs clés de performance en matière de diversité inclusive définis par l’Entreprise (compor tements inclusifs équité femme homme culture et nationalité voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Concernant la politique parentale de Danone celle ci a été déployée en 2017 dans trois pays pilotes  l’Australie l’Italie et la Nouvelle Zélande En 2018 le déploiement s’est étendu à la Belgique à l’Es ­ pagne aux Pays Bas au Royaume Uni à Singapour et à la Turquie Formation et développement des salariés Définition L’Entreprise s’engage à offrir des formations internes et de dévelop ­pement professionnel à tous ses salariés quel que soit leur grade Politiques Danone met en place des plans de formation pour développer et assurer l’employabilité de ses salariés en combinant bien être efficacité et autonomie et a pour objectif d’en faire bénéficier le plus grand nombre C’est pourquoi l’Entreprise met en place des formations fonctionnelles développées en grande par tie en interne et dispensées le plus souvent par des cadres de Danone dans les différentes fonctions et pays Des Campus for All ont également été organisés en 2018 (A sie du Sud Est Dubaï Inde et Singapour) avec l’objectif de mobiliser une population plus large de salariés notamment de non cadres en proposant plusieurs canaux de for­ mation (conférences e learning networking etc ) En complément des formations fonctionnelles Danone veille à dé ­ velopper une culture selon laquelle chaque salarié peut développer des compétences de leadership  Danone a développé son modèle de leadership CODES (Committed Open Doer Empowered Self awareness) Plusieurs programmes complémentaires ont ensuite été développés afin de former suivant ce référentiel les managers puis le plus grand nombre possible de salariés Au delà des méthodes et des outils proposés Danone a pour objectif de diffuser un nouvel état d’esprit pour que toutes les occasions de la vie professionnelle et pas seulement les sessions de formation aident chacun et chacune à enrichir ses compétences et se déve ­ lopper Ainsi l’Entreprise promeut l’apprentissage dans l’action avec “One Learning a Day” Résultats RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE En 2018 Danone a célébré pour la première fois la Journée mondiale des parents durant laquelle les avantages de la politique parentale de l’Entreprise ainsi que des témoignages ont été présentés Opportunités Danone s’est engagé à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les t ypes de diversité visibles et invisibles Ainsi l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs Gouvernance Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Général Talent qui rend compte directement au Secrétaire Général de Danone lui même membre du Comité Exécutif Plans d’actions En 2018 les salariés de Danone ont été invités à s’engager activement en contribuant à élaborer la feuille de route des Objectifs 2030 de l’Entreprise Pour ce faire le programme “Une Personne Une Voix Une Action” s’est appuyé sur une plateforme interne où les salariés accèdent à des modules de formation approfondie en lien avec la vision et les objectifs de l’Entreprise Parmi les contenus proposés plusieurs ont été développés avec des par tenaires de référence tels que l’Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche (UNITAR) ou la Fondation Ellen Mac Ar thur qui donne accès à des formations sur les enjeux de l’économie circulaire Ainsi Danone met à disposition de ses salariés des modules de for ­mation et d’information adaptés aux besoins des Métiers et Fonctions notamment sur les sujets environnementaux liés à l’économie circulaire et aux mesures d’atténuation du changement climatique Le réseau social d’entreprise Workplace utilisé par Danone permet à ses salariés de par tager des expériences professionnelles et des bonnes pratiques Ce réseau connecte les salariés de Danone qu’ils soient au siège ou sur le terrain dans le monde entier Des communautés thématiques ont été créées par exemple sur les sujets environnementaux sociaux ou de santé nutrition pour partager des connaissances et échanger sur des thèmes plus spécifiques 2 017 2018 Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation 8 3 653 94 125 Nombre total d’heures de formation dispensées 2 517 4 32 2 479 826 Par t des salariés formés 90 % 94 % Nombre moyen d’heures par personne formée 27 25 Résultats Danone Way En 2018 95 % des entités ont planifié un entretien annuel de développement pour chaque dirigeant membre du comité de direction de l’entité directeur ou responsable permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail de définir un plan de développement ou encore d’avoir une visibilité sur les possibilités d’évolution (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2018 99 % des entités ont établi un plan d’intégration construit et organisé pour chaque nouvel arrivant interne ou externe à Danone (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2018 78 % des entités ont planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de développement pour chaque membre du personnel permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 197 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Opportunités Danone a pour ambition d’offrir des oppor tunités d’apprentissages diverses et des parcours de carrière variés en fonction des aspira ­ tions de chacun de ses salariés Au Mexique par exemple un des premiers pays à organiser un Campus for All 13 000 salariés à RELATIONS SOCIALES travers le pays ont pu par ticiper à diverses activités de formation Ainsi les salariés ont pu améliorer leur compréhension de Danone étendre leur réseau avec les salariés de toutes les divisons dé ­velopper leurs compétences professionnelles et de leadership indépendamment de leur position Pour Danone l’engagement de ses salariés est essentiel à la pérennité de ses activités Par conséquent l’Entreprise œuvre pour un dialogue social responsable qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes Dialogue social Définition Danone vise des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus d’une mise en œuvre efficace de mécanismes de remontées des plaintes et d’aler tes et l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructuration de l’Entreprise Les risques de grèves et d’interruption des activités de l’Entreprise constitueraient un échec du dialogue social Politiques Au 31 décembre 2018 10 accords mondiaux signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur Thèmes des accords Danone UITA Diversité Dialogue social Étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les condi ­ tions de travail Lutte contre les discriminations et encouragement de la diversité Droit syndical Modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d’acti ­ vités ayant des conséquences sur l’emploi la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Emploi durable et accès aux droits Pacte Mondial et conventions fondamentales de l’OIT Danone a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT puis renouvelé son adhésion en 2009 Cet engagement de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’OIT l’Entreprise l’a formalisé déployé et motivé auprès de ses salariés et de ses fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait) Plus encore ces principes constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait) Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés par le Code de conduite des affaires (voir paragraphe 5 1 Loyauté des pratiques  éthique et intégrité ) Gouvernance Le dialogue social au sein de Danone repose sur  une instance centrale le Comité d’Information et de Consultation assisté par son Comité de pilotage  la négociation et le suivi d’accords cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation)  un dialogue social dynamique au sein des filiales avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel Favorable au dialogue social Danone a structuré ses équipes pour que chaque salarié puisse s’exprimer librement à tous les niveaux de l’Entreprise Le dialogue social permet d’entendre les attentes des salariés et si besoin d’établir des plans d’actions Grâce au dialogue social l’Entreprise mesure les niveaux de représentativité des syndicats et les ajuste si besoin dans le cadre de négociations Plans d’actions Danone et l’UITA se sont tous deux engagés à réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions une méthodologie et des processus précis Par ailleurs Danone promeut dans ses filiales l’application de bonnes pratiques propices au dialogue social en leur recommandant notamment de suivre l’évolution du nombre de sessions d’informa ­tions économiques et sociales visant l’ensemble des salariés du taux de salariés couverts par des représentants du personnel et du nombre annuel de réunions organisées entre le management des sites et les représentants du personnel Danone déploie également dans ses filiales des formations sur le dialogue social afin de fournir aux équipes les moyens d’aborder ces enjeux et d’anticiper les sujets clés à leurs activités Résultats Les accords cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe sur site par un représentant de Danone 198 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018       RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE et un représentant de l’UITA Entre 2009 et 2018 60 visites de filiales ont été organisées Résultats Danone Way En 2018 86 % des entités ont obser vé une attitude neutre envers les représentants des syndicats ou des salariés aucun obstacle n’a empêché l’existence de par tenaires sociaux les discussions avec les par tenaires sociaux identifiés sont encouragées les messages clés sur la neutralité sont formalisés et régulièrement communiqués aux équipes de direction En 2018 79 % des entités ont mis en œuvre des négociations concer ­nant des conventions collectives de travail avec les par tenaires sociaux (selon une fréquence en accord avec les réglementations locales) Opportunités Danone considère le dialogue social comme une par tie intégrante de sa culture d’entreprise et de son double projet économique et social Il constitue un levier pour soutenir la dynamique continue d’amélioration de la performance de l’Entreprise par ses salariés SÛRETÉ DES SALARIÉS Définition Dans le cadre de ses activités Danone vend ses produits dans plus de 120 pays et est ainsi exposé à de nombreux défis de sûreté En particulier l’Entreprise doit protéger ses collaborateurs des actes de malveillance en analysant les risques sécuritaires par pays et en adaptant les moyens de prévention à mettre en œuvre pour sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et réagir efficacement le cas échéant Politiques Formalisée en 2018 la politique Sûreté signée par le Président Directeur Général de l’Entreprise définit la vision la mission et les objectifs de Danone en matière de sûreté Les Directives globales de management de la sûreté en énoncent les principes en parti­culier par rappor t à la protection des salariés Enfin la politique Sûreté et Santé en voyage définit les règles liées aux déplacements professionnels en complément de la politique générale Voyage de l’Entreprise Gouvernance La gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique Depuis 2018 celui ci s’appuie sur un réseau de directeurs Sûreté des diverses zones géographiques où l’Entreprise opère et qui ont pour mission de déployer les directives de sûreté au niveau régional Cette équipe est aussi en charge des risques liés aux déplacements professionnels et aux communications associées Dans les pays d’implantation les exper ts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux aspects sécuritaires compris Focus – Respect et promotion des droits de l’Homme dans les activités de Danone En novembre 2017 dans le cadre de l’initiative collective du Consumer Goods Forum Danone s’est engagé à adopter des politiques appro­priées pour intégrer concrètement les principes du CGF dans ses activités Deux t ypes de population sont concernés  les travailleurs œuvrant chez Danone par l’intermédiaire de prestataires de main d’œuvre et les salariés des sous traitants travaillant sur les sites Danone En 2018 Danone a publié la politique interne Global Policy for External Workforce qui requiert des agences prestataires le respect des droits et des liber tés fondamentales des travailleurs en visant particulièrement les pratiques de travail forcé telles que les frais de recrutement payés par les travailleurs Danone a cartographié les risques en question en prenant notam­ ment en compte la situation des travailleurs migrants dans les régions où se situent ses filiales Trois régions prioritaires ont été identifiées pour déployer la politique à par tir de 2018 sur la base de modules de formation et de standards opérationnels en cours de développement Parallèlement l’Entreprise a mis à jour le référentiel Danone Way d’évaluation de ses entités pour y ajouter une section relative aux droits de l’Homme définissant les standards attendus en lien avec les pratiques de recrutement Plans d’actions et résultats La mise en œuvre de la sûreté s’appuie sur les trois piliers suivants  l’anticipation  veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontées l’Entreprise et ses salariés et définir de plans d’actions En ce qui concerne les salariés cela se traduit par une car tographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation  la gestion des risques  mise en œuvre de moyens de préven­tion pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents en impliquant ses réseaux d’exper ts internes et externes Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés Aussi le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit Ces auto évaluations ser vent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les exper ts de la sûreté Au 31 décembre 2018 8 3 % des sites de production de Danone ont été évaluées (périmètre  190 sites de production) pour cette première campagne d’évaluation la capacité de réponse  mise en place de moyens de réaction si des incidents sur viennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et protection existants La Direction de la Sûreté applique en continu un dis ­positif de veille externalisé ainsi qu’un programme d’assistance médicale et sécuritaire DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 199 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement les pratiques commerciales et la fixation des prix l’approvision ­nement responsable et les droits de l’Homme Pour traiter de ces questions cette partie détaille d’une part les approvisionnements responsables en lait et d’autre part les approvisionnements responsables hors lait Cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance  APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES EN LAIT Définition La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs qu’il s’agisse des pratiques commerciales du par tage de la valeur ou des prix Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait Politiques Danone favorise l’approvisionnement local et l’approvisionnement en lait cru directement et indirectement auprès de 58 000 exploi ­ tations agricoles dans une vingtaine de pays La collecte de lait reflète la grande diversité des systèmes de production mondiaux Plus de 90 % de ces producteurs ont de petites exploitations et possèdent moins de 10 vaches  ils se situent notamment dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique latine La collecte s’orga­ nise dans ce cas auprès de centres de collecte auxquels les petits producteurs livrent quotidiennement leur production En Afrique du Sud en Europe ou en Russie les exploitations sont de t ype familial et comprennent de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches Ces producteurs représentent seulement 15 à 20 % du nombre de fournisseurs laitiers de Danone mais la grande majorité du volume d’approvisionnement En général leur lait est collecté directement par l’Entreprise Conscient du rôle clé des agriculteurs pour la durabilité des filières agricoles Danone contribue par ses programmes et ses fonds d’innovation sociale à de nombreux projets dédiés au développement à long terme des compétences des éleveurs Dans les zones géographiques n’ayant pas la même tradition histo ­rique de production laitière comme certains pays du Moyen Orient ou d’Amérique du Nord l’approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé auprès d’exploitations de taille plus impor tante Plans d’actions et résultats MilQSat (anciennement FaRMs – Farmers Relationship Management) Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait le Métier Produits laitiers et d’origine végétale a mis en place en 1997 avec tous ses agriculteurs partenaires la démarche MilQSat Celle ci permet d’évaluer la per formance des éleveurs auprès desquels Danone achète directement son lait au regard de la qualité de la sécurité des aliments et de la traçabilité Depuis son lancement la démarche a évolué pour prendre aussi en compte des critères économiques sociaux et environnementaux Peu à peu l’outil MilQSat est réorganisé en plusieurs outils spé­cialisés dédiés à des thématiques telles que le bien être animal les émissions de gaz à effet de serre (Cool Farm Tool et Cap2Er) la consommation d’eau ou les dimensions sociales Tous ces ou­tils se complèteront mutuellement et l’ensemble sera coordonné à l’échelle globale pour garantir une accessibilité optimale des données collectées car tographie des risques procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mécanisme d’aler te et de recueil des signalements et dispositif de suivi des mesures d’évaluation de leur efficacité (voir 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise) Cool Farm Tool et Cap2Er Danone déploie son outil Cool Farm Tool pour calculer les émis ­ sions de gaz à effet de serre produites par les élevages À fin 2018 l’outil est déployé dans 14 entités couvrant la majorité des appro ­ visionnements de Danone En France les filiales utilisent l’outil Cap2Er développé par l’Institut de l’Élevage et commun à tous les acteurs de la filière Cost Per formance Model (CPM) Les par tenariats qui lient Danone à ses producteurs de lait reposent aussi bien sur des aspects techniques relatifs à la qualité du lait ou à la per formance économique de l’exploitation que sur les aspects environnementaux ou sociétaux Ces dernières années Danone a développé avec les producteurs aux États Unis et en Europe des contrats innovants qui permettent de réduire la volatilité du prix du lait et d’offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière Danone a également lancé ce modèle en Russie Les contrats dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les éleveurs ou leurs organisations Aujourd’hui 4 3 % du lait collecté en Europe et aux États Unis proviennent de producteurs sous contrats CPM Au total 24 % du lait collecté par Danone est couver t par des contrats CPM En France Danone a lancé en 2015 avec les Organisations de Producteurs (OP) des réflexions pour co définir progressivement de nouvelles formules de prix de lait qui prennent en compte les coûts de production du lait au plus près des spécificités locales Depuis 2017 suite à un accord avec la dernière organisation de producteurs de lait l’ensemble des producteurs de Danone adhérents à une OP sont concernés soit plus de 2 000 éleveurs Opportunités Décidé à instaurer de bonnes pratiques commerciales et une politique de prix durable Danone développe des marques responsables Ainsi en 2018 la marque bio de Danone Les Prés Rient Bio a lancé la marque Faire Bien Ce projet collectif regroupant des consomma ­teurs distributeurs agriculteurs et salariés de Les Prés Rient Bio a pour principal objectif d’aider les producteurs de lait à se conver tir à l’agriculture biologique (voir paragraphe 5 3 Agriculture régénératrice et biologique) La marque Faire Bien consacre 5 % de son chiffre d’affaires à cet accompagnement pour des producteurs laitiers Par ailleurs Danone aide aussi les exploitants agricoles laitiers français dans leur projet de réduire leur empreinte carbone notamment à travers l’activité de ses fonds sociétaux En 2017 le Fonds Danone pour l’Écosystème Danone Produits Frais France Les Prés Rient Bio (avec leur marque Les 2 Vaches) l’Institut de l’Élevage et MiiMOSA premier site de financement participatif de l’agriculture et de l’alimentation ont lancé le projet Les 2 Pieds sur Terre Ce projet vise à aider les producteurs français à réduire leur empreinte carbone par des audits permettant d’identifier les meilleures pratiques pour y par venir DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 200        APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES HORS LAIT Définition Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimen ­taire compor tent des risques d’atteinte aux droits de l’Homme et à l’environnement tant au niveau amont des exploitations agricoles que s’agissant des fournisseurs directs de l’Entreprise Pour limiter ces atteintes Danone a posé un cadre de principes fondamentaux a pris des engagements publics spécifiques et accompagne ses fournisseurs vers des pratiques plus responsables Politiques Principes de développement durable L’approvisionnement responsable de Danone se fonde sur les prin­cipes de développement durable de l’Entreprise qui couvrent les dimensions sociales environnementales et d’éthique des affaires Ces principes s’appliquent aux opérations de Danone et à sa chaîne d’approvisionnement Ces principes de développement durable comprennent  sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation Internationale du Travail (OIT)  travail des enfants  travail forcé  non discrimination  liber té d’association et droit de négociations collectives santé et sécurité au travail temps de travail  rémunération  cinq principes environnementaux préser vation des ressources utilisation des produits chimiques changements climatiques et émissions de gaz à effet de serre gestion de l’environnement et bien être animal  des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions complétés en 2017 afin de refléter les dispositions du Code de conduite des par tenaires commerciaux Les principes de développement durable sont intégrés dans une clause contractuelle pour les fournisseurs directs de Danone Au terme de cette clause contractuelle le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés mandataires four­nisseurs et sous traitants s’y conforment S’agissant des principes environnementaux le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre Engagements liés à l’environnement Au delà des fondamentaux posés par les principes de développement durable Danone s’est engagé à éliminer la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement d’ici à 2020 (voir paragraphe 5 3 Stratégie pour la protection de l’environnement ) Suivant cet engagement la priorité est donnée à six catégories  emballages papier et car ton huile de palme soja pour alimentation animale bois énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour les emballages Trois de ces catégories (huile de palme soja et emballages papier et car ton) font l’objet de politiques spécifiques déclinant la Politique Empreinte Forêts Afin de contribuer au changement des pratiques agricoles vers des pratiques plus respectueuses de l’environnement Danone s’est également engagé à déployer les pratiques de l’agriculture régénératrice qui visent notamment à préser ver les sols l’eau et la biodiversité (voir paragraphe 5 3  Agriculture régénératrice et biologique) Droits de l’Homme Concernant les droits de l’Homme Danone s’est engagé en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum qui vise à éradiquer le travail forcé des chaînes d’approvisionnement mon ­diales Dans ce contexte Danone a mis à jour en 2017 ses Principes sociaux fondamentaux pour y intégrer les trois enjeux prioritaires RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS définis par le Consumer Goods Forum  tout travailleur doit bénéficier d’une liber té de mouvement  aucun travailleur ne doit payer pour son emploi  et aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler Cet engagement a été formalisé en 2018 dans le Danone statement on forced labor Gouvernance La conformité aux programmes achats responsables et droits de l’Homme est gérée par la Direction Nature & Water Cycle au sein de la Direction des Achats et sous la responsabilité du Chief Procurement & Cycles Officer La conformité d’achats responsables et droits de l’Homme est aussi suivie au niveau du Conseil d’Administration En 2018 le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité d’Audit du Conseil d’Administration ont examiné les diligences relatives aux droits de l’Homme formulées par Danone pour ses propres opérations et sa chaine d’approvisionnement Diligences raisonnables d’achats responsables Danone met en œuvre des diligences d’approvisionnement respon ­sable pour ses fournisseurs directs via son programme RESPECT ainsi que pour les matières premières agricoles les plus à risque de sa chaîne amont (voir ci dessous les paragraphes car tographie des risques traçabilité et certification) Périmètre d’application du programme RESPECT Le programme RESPECT s’applique aux fournisseurs directs de Danone dans les catégories d’achats hors lait cru soit les matières premières transformées (préparations de fruits poudres de lait etc ) les emballages les machines de production et les prestations de transpor t ainsi que diverses prestations de ser vices Les sous traitants c’est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone sont également couver ts par la démarche RESPECT Toutefois Danone a peu recours à la sous traitance car la majorité des produits finis sont fabriqués sur ses sites de production Conscient des risques humains et environnementaux susceptibles d’être engendrés par ses activités et afin de prendre en compte les attentes croissantes de ses par ties prenantes Danone fait évoluer son programme RESPECT vers une démarche plus globale de dili ­ gence raisonnable et renforce ses exigences en matière de droits de l’Homme Cette démarche s’inspire des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP) et contribue à la construction du plan de vigilance requis par la loi Afin d’atténuer les risques d’atteintes aux droits de l’Homme et à l’environnement Danone forme ses acheteurs à la démarche RESPECT Cette formation couvre les risques relatifs au travail forcé et l’engagement de l’Entreprise sur les 3 enjeux prioritaires du CGF Depuis fin 2017 Danone promeut son engagement auprès des salariés concernés des équipes Achats Ressources Humaines et Secrétariat Général Danone met en œuvre les diligences décrites par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques Pour prévenir les risques sociaux ou environnementaux graves l’Entreprise a décidé d’étendre ses actions à la par tie amont de sa chaîne d’approvisionnement dépassant le périmètre des fournisseurs avec lesquels Danone a une relation commerciale établie DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 201 55           RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Cartographie des risques environnementaux et sociaux En 2017 Danone a mis à jour son analyse globale de matérialité et de risques confirmant l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits de l’Homme Par ailleurs Danone a car tographié les risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d’achats les plus exposées L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000 GRI G4 et SA 8000 en prenant en compte les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits de l’Homme mais aussi sur les communautés locales les consommateurs la loyauté des pratiques et l’environnement Danone s’est appuyé sur son exercice de car tographie des risques pour déterminer ses catégories d’achats de biens ou ser vices prioritaires en matière de droits de l’Homme dans les prochaines années Les catégories identifiées sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles  huile de palme cacao sucre de canne et fruits Concernant les catégories agricoles les risques potentiels mis en évidence se trouvent au niveau des exploitations agricoles et des plantations dans la par tie amont des chaînes d’approvisionnement de Danone Sur le plan environnemental la car tographie a confirmé les trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme soja et embal ­ lages papier et car ton) En 2018 Danone a mis à jour sa car tographie des risques afin d’inté ­grer les changements sur venus dans son portefeuille d’ingrédients suite à l’acquisition de WhiteWave S’agissant des fournisseurs directs l’Entreprise a renforcé son approche en effectuant en 2018 une analyse de risque fondée sur des données géographiques et sectorielles et por tant sur ses 4 000 sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex (voir ci après) Suite à un premier filtre exper t multicritère relatif aux droits de l’Homme (Global Slaver y Index Transparency International etc ) les équipes achats de chaque catégorie ont effectué une seconde sélection sur la base de leurs connaissances des risques locaux Traçabilité des matières premières agricoles Avec le concours d’exper ts externes Danone a engagé des démarches de traçabilité sur les catégories prioritaires suivantes  huile de palme  Danone travaille avec The Forest Trust pour assurer la traçabilité de cet ingrédient En 2018 58 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est cer tifiée “RSPO segre ­gated” 96 % hors les produits issus du por tefeuille WhiteWave (voir 5 3 Lutter contre le changement climatique) fruits  suite à une évolution de l’approche d’approvisionnement la traçabilité a été réévaluée à 100 % traçable jusqu’au premier niveau de transformation industrielle après cueillette cacao en 2018 Danone a atteint 70 % de traçabilité jusqu’au pays d’origine  sucre de canne Danone travaille avec l’ONG ProForest pour assurer la traçabilité de cet ingrédient En 2018 Danone a atteint 4 3 % de traçabilité jusqu’au moulin et 41 % jusqu’à la plantation  soja  Danone estime à moins de 5 % la par t du soja qui entre dans l’alimentation de ses vaches laitières En Amérique du Nord et au Brésil le soja acheté par les éleveurs laitiers est acheté localement dans des régions sans risque de déforestation Concernant le soja impor té en Europe Danone a travaillé avec TR A SE (Transparency for Sustainable Economies) pour assurer la traçabilité du soja provenant du Brésil Cette impor tation de soja présente un risque de provenance de zones à risque de déforestation Pour y remédier Danone a mis en place des plans d’actions en phase avec sa politique soja et vise à promouvoir l’utilisation de soja ou d’alternatives locales Concernant le soja utilisé dans les produits de Danone Nor th America à base de protéines végétales (issus du por tefeuille WhiteWave) il est entièrement cultivé aux États Unis tandis que celui utilisé par Alpro provient essentiellement de pays d’Europe (Autriche Belgique France Italie et Pays Bas) et du Canada considérés comme des zones à très faible risque de déforestation Procédures d’évaluation régulière des fournisseurs directs au regard de la car tographie des risques Danone demande à ses fournisseurs directs de s’enregistrer sur la plateforme collaborative Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) et de remplir un questionnaire d’auto évaluation de leur performance en matière de développement durable Les réponses sont ensuite analysées par Sedex Fin 2018 4 04 3 sites de fournisseurs étaient enregistrés sur la plateforme contre 4 082 en 2017 Les fournisseurs identifiés à risque par Sedex font l’objet d’un audit selon le protocole SME TA (Sedex Members Ethical Trade Audit  dimensions sociales environnementales et éthiques) réalisé par un organisme tiers Afin d’affiner sa procédure d’évaluation Danone s’est engagé à adopter une approche plus sélective qui vise d’une par t à se concentrer sur les zones à risque et d’autre par t à agir de manière plus efficace pour soutenir les fournisseurs dans leur approche d’amélioration L’analyse de risque conduite en 2018 a permis d’identifier environ 200 sites potentiellement à risque en matière de droits de l’Homme Danone a lancé un plan sur deux ans pour les auditer L’Entreprise a également accès sur Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et à la reconnaissance mutuelle des audits du consor tium AIM Progress En 2018 au total 333 audits SME TA ont été réalisés sur des fournisseurs de Danone à l’initiative de l’Entreprise ou de ses pairs Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Audits S’agissant des fournisseurs directs l’Entreprise a pour objectif d’établir un dialogue régulier sur leurs processus d’achats res ­ponsables et pour les fournisseurs audités de suivre la mise en œuvre des plans d’actions correctifs Lorsque des non conformités critiques ont été identifiées les équipes achats suivent la mise en œuvre des plans d’actions par les fournisseurs Depuis juillet 2017 Danone sur veille un indicateur relatif au lancement et à la clôture dans des délais appropriés des audits SME TA Au 31 décembre 2018 51 8 % des fournisseurs de l’Entreprise se sont conformés aux standards de Danone  pour les achats en central ce taux s’élève à 74 5 % La majorité des non conformités relevait de questions relatives à la sécurité ou aux horaires de travail Certification Danone met en œuvre des approches dédiées aux ingrédients les plus exposés aux risques environnementaux et sociaux en amont de sa chaîne d’approvisionnement En particulier l’Entreprise s’est engagée dans des démarches de certification pour les catégories suivantes  RSPO pour l’huile de palme UTZ pour le cacao et pour le café de Danone Nor th America FSC ou équivalent pour le papier et RTRS ou Proterra pour le soja Projets Danone s’est attaché de longue date à soutenir les petits producteurs L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de la chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux (voir paragraphe 5 3 Agriculture régénératrice et biologique) Par exemple  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 202       En 2018 Danone a pris en France l’engagement de renforcer son offre bio et d’accompagner ses producteurs par tenaires vers une agriculture régénératrice Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale soutient un projet de plantation de vanille Ce projet mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de va ­nille mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préser vation de la biodiversité (voir Rapport Annuel Intégré 2018) Pour traiter les leviers de travail forcé et lutter contre les dérives du travail informel dans l’approvisionnement de plastique recy ­clé l’Entreprise a développé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et des par tenaires locaux des coopératives de chiffonniers qui permettent à leurs membres de passer de l’économie informelle à un travail rémunéré assor ti de béné­ fices sociaux et reconnu par les autorités publiques (voir Rapport Annuel Intégré 2018) Initiatives collaboratives Au delà de l’action des fonds Danone collabore à divers projets avec ses fournisseurs Par exemple la Coalition qui regroupe des fournisseurs de Danone et d’autres entreprises consommatrices d’huile de palme Cette initiative vise à développer des modèles de production durable et inclusive dans les régions de Siak et Palawan en Indonésie Enfin Danone par ticipe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG SA SPO et RSPO sur l’huile de palme ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) L’Entreprise contribue aussi à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire menées en faveur de pratiques d’achats responsables notamment en par ticipant à AIM Progress et au Consumer Goods Forum RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements En 2017 Danone a intégré deux nouvelles catégories de signalements à la Danone Ethics Line (voir paragraphe 5 1  Loyauté des pratiques  éthique et intégrité ) pour permettre les aler tes en cas de suspicion d’atteintes à l’environnement ou aux droits de l’Homme En 2018 la ligne d’aler te de Danone a reçu au niveau mondial 12 aler tes dans la catégorie “droits de l’Homme” Cette catégorie sélectionnée par le lanceur d’alerte couvre les sujets suivants le travail des enfants le travail forcé le droit du travail collectif la durée du travail et les salaires Les alertes reçues en 2018 relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines  aucune ne constituait de violation caractérisée des droits de l’Homme Toutes ont ensuite fait ou font actuellement l’objet d’une enquête interne approfondie Le processus en place établi en concertation avec les instances représentatives du personnel garantit la protection des lanceurs d’alerte Tout signalement sera examiné par un comité de pilotage rassem ­ blant les fonctions Développement Durable Ressources Humaines et Secrétariat Général Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre Danone suit les indicateurs (i) d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex et (ii) de suivi des plans de remédiation des audits en cas de non conformité En parallèle l’Entreprise continue de développer ses outils de mesure et d’évaluation DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 203 55       RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés soit les filiales dont Danone détient directe ment ou indirectement le contrôle exclusif la disponibilité et la fiabilité des données Il s’agit principalement d’entités plus récemment acquises en Afrique dont les plus signi ficatives sont les sociétés du groupe Fan Milk (EDP International Afrique de l’Ouest) et EarthBoundFarm sur le périmètre relatif aux activités de Danone Nor th America Enfin la liste des filiales ne repor tant pas cer tains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs Le périmètre de couver ture varie selon les catégo ries d’indicateurs comme détaillé dans les paragraphes ci après  ­ Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l’intégralité des indicateurs sociaux de sécurité environnementaux et Nutrition Santé Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2018 et des plans d’actions sont planifiés et ou en cours pour assurer ­ INDICATEURS PÉRIMÈTRE Sécurité des aliments sites de production En 2018 208 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la cer tifica ­ tion FSSC 22000 Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Métiers de Danone et n’incluent pas les sites de production des co fabricants et des fournisseurs Effectif Total Entreprise Indicateurs sociaux En 2018 18 3 entités représentant 100 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs sociaux Sécurité En 2018 181 entités représentant environ 99 9 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs relatifs à la sécurité Par ailleurs pour les filiales sor ties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 leurs données sécurité sont repor tées jusqu’à leur date de sor tie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2018 Environnement Sites de Production En 2018 187 sites de production (sur les 194 que compte Danone) représentant environ 96 % de la production totale des sites industriels ont reporté des indicateurs environnementaux Les activités de WhiteWave acquises en 2017 entrent dans le périmètre Environnement Sites de Production en 2018 L’impact environnemental des sièges administratifs des bases logistiques et du transpor t n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour cer tains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) Émissions de Gaz à Effet de Serre La présentation des émissions de gaz à effet de serre a évolué pour être conforme au suivi de l’objectif de réduction pris par Danone en 2015 et validé par l’initiative internationale Science Based Targets en 2017 Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par  les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 1 regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de l’Entreprise  les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 2 incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité la vapeur la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité scope 3 regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2  les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transpor t et distribution stockage utilisation et fin de vie des produits Ces émissions sont calculées selon l’approche de l’analyse de cycle de vie des produits finis du GHG Protocol établi par le WRI (World Resources Institute) en prenant en compte les émissions de chaque étape Les émissions du scope 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Pro ­ tocol Corporate Danone a choisi de consolider les émissions scope 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites industriels (voir Périmètre Environnement Sites de Production ) les entrepôts les centres de distribution et la flotte véhicules de fonction Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de re ­ cherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions totales de Danone Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie du Product Life Cycle Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 204     RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE L’entit é WhiteWave acquise en 2017 entre dans le périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2018 à l’exception des activités liées à Ear thbound Farm de la marque Vega et du site de production WhiteWave située au Mexique représentant moins de 1 % des volumes de ventes de Danone Les émissions scope 3 des activités de WhiteWave en Amérique du Nord et d’Alpro en Europe sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Sur ce dernier périmètre les catégories d’émissions scope 3 “Déchets générés dans les opérations” et “Achats de produits finis” et “Utilisation des produits vendus” ont été exclues Toutefois celles ci représentent moins de 2 % des émissions totales de Danone Les émissions du scope 3 couvrent un périmètre représentant environ 93 % des volumes de vente de Danone en 2018 (contre 89 % en 2017) Nutrition Santé Afin de mesurer les avancées et les progrès accomplis en matière de nutrition et de santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de per formance ( One Health Score­card) Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 16 pays couvrant tous les Métiers et toutes les zones géographiques de Danone En 2018 61 entités représentant 65 2 % du chiffre d’affaires consolidé ont repor té des indicateurs Nutrition Santé Le périmètre des indicateurs Nutrition Santé exclut les entités issues du portefeuille de WhiteWave Danone Way En 2018 116 entités ont réalisé une auto évaluation Danone Way représentant 66 7 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone (contre 8 3 9 % en 2017) La baisse du taux de couver ture sur le périmètre de reporting Danone Way s’explique notamment par l’exemption des entités cer tifiées B Corp™ représentant environ 30 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante Les données de l’exercice 2018 sont retraitées en utilisant un pé ­ rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui d e l’exercice 2017 DÉFINITION DES MÉTIERS Produits laitiers et d’origine végétale Production et distribution dans le monde de produits laitiers fermentés frais et autres spécia­ lités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café et de produits bio Nutrition Spécialisée Production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge Eaux Production et distribution d’eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands conte­ nants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants COLLECTE DES DONNÉES Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica­teurs  définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données sociales de sécurité environnementales GHG de nutrition et Danone Way sont disponibles sur demande auprès de la Direction Sustainabilit y Integration Les indicateurs sociaux sécurité environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2018 Enfin pour les données nutrition des contrôles sont effectués au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données Indicateurs sociaux et sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone AIRSWEB DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 205 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Indicateurs environnementaux La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indica ­ teurs environnementaux Les indicateurs Environnement Sites de Production sont repor tés par le responsable Environnement de chaque site de production via un nouvel outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainabilit y Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) sont repor tées via l’outil Danprint ou SAP Carbon et via un outil spécifique pour l’entité WhiteWave Indicateurs Nutrition Santé Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi ­cateurs Nutrition Santé Les données Nutrition Santé sont repor tées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for ­mulaires normalisés qui sont ensuite consolidés pour calculer des PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment  de l’absence de définitions communes au niveau national et ou international d’estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi ­ cateurs suivants sont précisées Sécurité des aliments Le nombre d’audits de sécurité des aliments de 2017 a baissé de 58 à 46 suite au renforcement des critères de définition de cet indicateur Effectifs Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant le salarié) Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fin de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties Nombre d’heures de formation Nombre de salariés permanents formés Pourcentage de salariés permanents formés Nombre d’heures de formation par salariés permanents Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for ­mation durant l’année dont les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2018 indicateurs globaux Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Métier (Nutripride pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et pour le Métier Nutrition Infantile et Aquamap pour le Métier Eaux) Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’infor ­mation financière de Danone Enfin les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines Indicateurs Danone Way La Direction Sustainabilit y Integration a la responsabilité des indicateurs Danone Way Ces indicateurs correspondent au pour ­ centage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées Ils sont reportés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil Calame Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2018 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents Le nombre d’heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents Salariés en situation de handicap en France Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation en vigueur en France Absentéisme Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali ­ sation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d’absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour certaines filiales les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels etc ) C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc (EDP Noram États Unis) et Danone Inc (EDP Noram Canada) filiales de Danone au Brésil et en Argentine SALUS (Eaux Uruguay) Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Spécialisée Indonésie) dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé ou repor té uniquement sur le périmètre disponible Enfin l’absentéisme n’est pas comptabilisé dans les filiales Danone Japan (EDP International Japon) Danone Waters of America (Eaux États Unis) Happy Family (Nutrition Spécialisée DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 206     États Unis) Sequels Natural ULC (EDP Noram Canada) Vega US LLC DE (EDP Noram États Unis) Ear thbound Holding LLC DE (EDP Noram États Unis) et Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée Argentine) Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re ­ présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d’une période de 12 mois rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d’arrêts contribuant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2018 Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial travaillant de façon temporaire ou non et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures) Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour personnel intérimaire et des travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales Le contrôle de ces données par Danone la for te fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex­ haustivité des données relatives à cette catégorie Des reclassifications d’accidents se sont produites ce qui a un impact sur les valeurs publiées en 2017 dans ce présent document  en 2017 3 accidents avec arrêts et 2 accidents sans arrêts ont été enregistrés en plus des valeurs repor tées  dans le périmètre des indicateurs de sécurité l’intégration de 1 900 merchandisers (travailleurs employés via des agences) pour la filiale du Métier Produits laitiers et d’origine végétale du Mexique (EDP Mexique) a été repor tée à l’exercice 2019 En 2017 les deux facteurs ont eu un impact non significatif sur les deux indicateurs de sécurité FR1 et FR2 sur le périmètre de l’en ­ semble des salariés de Danone  FR1 augmente de 1 72 à 1 76  FR2 augmente de 2 08 à 2 13 Cela n’engendre aucun changement pour le périmètre des salariés de Danone  FR1 (1 8) et FR2 (2 2) Production La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi finis de chacun des sites RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Cer tains produits semi finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’entreprise la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone La production de sous produits comme la crème et le lait concentré ne sont pas inclus dans les volumes de production Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015) En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan  un bilan basé sur la localisation ( location based) qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven ­tionnel Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays  un bilan basé sur le marché (market based) qui reflète les émis ­sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market based Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions  les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH 4) et le protox yde d’azote (N 2O) ainsi que l’impact des émis ­ sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5) Climate Change 2013 L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat  les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories)  les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market based Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine) Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que “l’A ssociation of issuing bodies (AIB)” en Europe ou Green en Amérique du Nord Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité ver te les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2017 des mix énergétiques de l’année 2015)  les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de UK Depar tment for Environment Food & Rural Affairs (DEFR A) – 2017 version et le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME (France  2015)  les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rappor t Climate Change 2013 5 th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l’IPCC publié en 2013 Émissions de gaz à effet de serre scope 3 Les émissions du scope 3 sont calculées selon une approche du cycle de vie des produits vendus conformément à la méthodologie DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 207 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE du GHG Protocol ou du GHG Protocol Corporate en appliquant aux données d’activité des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent) de fédérations pro ­ fessionnelles (Plastics Europe FEFCO FE VE) de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm Déchets Depuis 2016 suite à l’application d’un nouveau standard le Food Loss and Waste Protocol (version 1 0 de juin 2016) Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes  les boues de station d’épuration les déchets le lactosérum les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées les déchets d’emballages les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux Il s’agit de la première norme internationale permettant de mesurer les per tes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine Celle ci a été établie dans le cadre d’un par tenariat réunissant le Consumer Goods Forum l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture le Programme des Nations Unies pour l’environnement le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (WBCSD) et le World Resources Institute Les déchets alimentaires sont consolidés dans l’ensemble des sites de production de Danone à l’exception des sites de production du Métier Eaux Il s’agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l’alimen ­tation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d’épuration  le lactosérum collecté sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine est repor té en taux de matière sèche  les déchets collectés sur sites sont repor tés en poids réel poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites  les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues des stations d’épuration sont repor tés en taux de matière sèche des boues  les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues des stations d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Ox ygène) Tous les produits et co produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à par tir du lactosérum etc ) ne sont pas inclus Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réutilisation alimentation animale épandage etc ) et énergétiques (méthanisation incinération avec récupération de l’énergie) Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé­ ration d’énergie En 2018 les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés lorsque la traçabilité de cette valorisation est disponible L’exhaustivité sur cette donnée sera améliorée dans les prochains exercices Consommation d’eau Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses eaux pompées et rejetées à la rivière eau utilisée dans la composition des produits finis eau recyclée réutilisée eau donnée à un tiers etc ) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits finis Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site Pour les sites du Métier Eaux les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de per tes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les per tes ou débordements au niveau du forage ou de la source) Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in ­ dustriels leur consommation d’eau est prise en compte si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation Consommation d’énergie Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des es ­timations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production) Dans certains cas les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m 3 Litres  Btu etc ) et l’unité standard de reporting (MHW) sont précisées dans le guide technique environ ­nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales Dans cer tains cas les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs Rejets dans l’eau Les données de DCO nette (Demande Chimique en Ox ygène) pré ­sentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré Nombre de salariés formés à la nutrition la santé et ou l’hydratation dans les deux dernières années Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques ayant suivi au moins une formation en lien avec la nutrition la santé et ou l’hydratation sur une période de deux ans Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone dans les deux dernières années Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques travaillant dans le Métier Nutrition Infantile du Métier Nutrition Spécialisée ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période de deux ans Pourcentage de volumes vendus appartenant à des catégories saines Les volumes vendus appar tenant à des catégories saines corres ­pondent aux produits laitiers frais destinés à une consommation journalière aux produits du Métier Nutrition Spécialisée (à l’ex­ception des biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans) y compris les produits de ces Métiers commercialisés par la business DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 208 unit stratégique Afrique et à l’ensemble des eaux aux aquadrinks sans sucre L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health Pourcentage du volume de produits améliorés nutritionnellement en 2018 Le pourcentage de volume de produits améliorés nutritionnelle ­ment en 2018 est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale la partie Nutrition infantile du Métier Nutrition Spécialisée y compris les produits de ces Métiers commercialisés par la business unit stratégique Afrique et les aquadrinks sucrés du Métier Eaux Suite à un changement méthodologique cet indicateur ne concerne que les volumes améliorés en 2018 Nombre de pays couverts par des études Nutriplanet Le département Alimentation Science consolide chaque année la liste actualisée des pays couver ts par des études Nutriplanet ce qui recouvre  des synthèses sur le contexte local nutrition santé ( Nutripacks)   des enquêtes plus précises sur les consommations d’aliments et ou de fluides ( diet data et fluid intake data )  des études de type socio anthropologique ( FoodStyles) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Nombre de programmes d’éducation et d’information actifs dans l’année Nombre de personnes potentiellement impactées Les personnes potentiellement impactées considérées sont les consommateurs pour les Métiers Produits laitiers et d’origine végétale et Eaux les parents les patients et aides soignants pour le Métier Nutrition Spécialisée Les filiales comptent les personnes touchées par le programme depuis son lancement (par exemple le nombre de visiteurs uniques sur un site internet le nombre de par ticipants à des conférences ou des sessions de formation etc ) Il est considéré qu’une personne est potentiellement impactée dans la mesure où elle a reçu les messages véhiculés par le programme DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 209 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2018 Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFR AC sous le numéro 3 1060 rév 2 (por tée d’accréditation disponible sur le site w w w cofrac fr ) nou s vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la “Déclaration”) présentée dans le rappor t de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des ar ticles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du code de commerce Responsabilité de l’entité Il appar tient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de per formance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont dis ­ ponibles sur demande auprès du siège de Danone Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’ar ticle L 822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appar tient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’ar ticle R 225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’ar ticle R 225 105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de per formance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les “Informations” Il ne nous appar tient pas en revanche de nous prononcer sur  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance de fiscalité et de lutte contre la corruption  la conformité des produits et ser vices aux réglementations applicables Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des ar ticles A 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter vention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 A ssurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’ar ticle L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’entité y compris lorsque cela s’avère per tinent et propor tionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses ser vices ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de per formance  nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’ar ticle R 225 105  nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 210 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité  nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de per formance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations  nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de per formance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus impor tants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analy tiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions  des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir Danone GMBH (Allemagne) Danone GESMBH (Autriche) Danone AG (Suisse) Aguas Danone de Argentina (Argentine) Danone Water China (Chine) Danone Dair y Egypt (Égypte) Danone SA (Espagne) Danone Por tugal SA (Por tugal) ILTESA Industrias Lacteas (Îles Canaries) Bledina (France) Danone Produits Frais France (France) Nutricia Nutrition Clinique SAS (France) Fan Milk Limited (Ghana) AQUA (Indonésie) Bonafont (Mexique) HOD Mexico IG (Mexique) N V NUTRICIA (Pays Bas) Danone Unimilk Russia (Russie) Danone Ukraine (Ukraine) L’échantillon ainsi sélectionné couvre entre 18 % et 23 % des données consolidées des indi ­ cateurs clés de per formance et résultats sélectionnés pour ces tests nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus impor tantes et dont la liste est donnée en annexe  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre juillet 2018 et mars 2019 sur une durée totale d’in ­ ter vention de 27 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la prépara ­ tion de la Déclaration représentant notamment les directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur en ­semble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Fait à Neuilly sur Seine le 1 ermar s 2 019 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit François JAUMAIN Associé Sylvain L AMBERT Associé du Département Développement Durable DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 211 55   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations quantitatives (résultats notamment indicateurs clés de performance) Thématiques transversales Évolution des tendances de consommations % des volumes vendus correspondant à des catégories saines % du volume de produits vendus améliorés sur le plan nutritionnel % des volumes produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles 2020 Groupe Nombre de salariés formés à la nutrition et ou l’hydratation Nombre de programmes d’éducation et d’information Nombre de personnes potentiellement touchées par les programmes d’éducation et d’information Environnement Risques transversaux aux enjeux environnementaux Cer tification  Nombre de sites cer tifiés ISO 14 001 Energie Consommation d’énergie dans les sites de production Recours aux énergies renouvelables Carbone  Emissions Scope 1 et 2 (base de marché et Localisation) Emballages en plastique Gestion des déchets sur les sites industriels % des filiales ayant identifié les enjeux de recyclabilité du por tefeuille d’emballages existants et les ayant utilisés pour tout nouveau lancement d’emballage en s’appuyant sur les directives de conception pour la recyclabilité % des filiales ayant évalué leur système de recyclage (collecte tri recyclage) et ayant identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage ou la réglementation voire les deux Gestion de l’eau Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Ox ygène Agriculture régénératrice et biologique % des filiales ayant une feuille de route concrète sur le bien être animal en phase avec la position de Danone sur le bien être animal (pour les Métiers Nutrition Infantile et Produits laitiers et d’origine végétale) Social Attraction et développement des talents Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique Embauches et licenciements Taux d’absentéisme Heures de formation % d’employés travaillant à temps partiel % de filiales ayant des indicateurs clés de per formance et des feuilles de route développés à par tir de l’Inclusive Diversit y Cluster Toolkit Dialogue social % des filiales ayant obser vé une attitude neutre envers les représentants des syndicats ou des salariés % des filiales ayant mis en œuvre des négociations concernant des conventions collectives de travail avec les par tenaires sociaux DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 212   RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Sûreté des salariés % d’usines dont le niveau de sûreté a été évalué suivant une grille d’audit propre au Groupe Taux de fréquence et de gravité Santé Nutrition Communication responsable Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen Taux de conformité des profils de marque aux critères du pledge européen Substituts du lait maternel % des filiales ayant formalisé une politique qui soutient l’allaitement maternel et se traduisant par des actions concrètes Nombre de salariés formés à la politique de Danone sur les substituts du lait maternel Achats responsables et droits de l’homme Pratiques commerciales et fixation des prix % du lait collecté par Danone couver t par des contrats CPM Approvisionnement responsable % de traçabilité jusqu’au pays d’origine du sourcing en cacao Nombre de sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex % des fournisseurs conformes aux standards de Danone Informations qualitatives (actions et résultats) Thématiques transversales Évolutions des tendances de consommation Santé Nutrition Substituts du lait maternel Communication responsable Environnement Emballages Gestion de l’eau Agriculture régénératrice et biologique Achats responsables et droits de l’homme Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Social Formation et développement des salariés Dialogue social Sûreté des salaries Conformité Loyauté des pratiques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 213 55 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunérat ion Comité de Responsabilité Sociale Comité Stratégique Comité Exécutif Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rém unérations et avantages attribués au dirigeant mandataire social pour 2018 et principes arrêtés pour 2019 Autres éléments ou avantages au bénéfice du dirigeant mandataire social Rémunérations des autres membres du Conseil d’Administration 216 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION 217 LONG TERME ET PLURIANNUELLE 262 231 Grou p performance shares 262 234 Anc iens plans de stock options 278 236 Gro up performance units 278 237 238 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 239 ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 282 Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif 240 (dont 2 Administrateurs) 282 Transactions sur titres DANONE 283 250 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 284 250 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 284 253 259 260 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Conformément aux articles L 225 37 et L 225 37 4 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Conformément à l’article L 225 37 4 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2018 (Code AFEP MEDEF) Ce rapport inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone dans le cadre de l’Assemblée Générale a été élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines la Direction Générale Finances et la Direction Contrôle Interne Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité de Nomination et de Rémunération du 1 er février 2019 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration du 18 février 2019 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Conseil d’Administration 217 Composition et organisation du Conseil d’Administration 217 Règles applicables à la composition à l ’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration 220 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités 222 Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration 223 Fonctionnement au cours de l’exercice 225 Travaux 228 Évaluation 230 Comité d’Audit 231 Composition au 31 décembre 2018 231 Règlement intérieur 232 Tr a v a u x 2 3 3 Comité de Nomination et de Rémunération 234 Composition au 31 décembre 2018  234 Règlement intérieur 234 Tr a v a u x 2 3 4 Comité de Responsabilité Sociale 236 Composition au 31 décembre 2018 236 Règlement intérieur 236 Tr a v a u x 2 3 7 Comité Stratégique 237 Composition au 31 décembre 2018  237 Règlement intérieur 237 Tr a v a u x 2 3 8 Comité Exécutif 238 Rôle 238 Composition au 1 er mars 2019  6 membres 238 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 239 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 216     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition et organisation du Conseil d’Administration Composition au 31 décembre 2018  16 Administrateurs Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d’actions Première nomination au Conseil Date de fin de mandat d’Administrateur (a) Ancienneté au Conseil Dirigeant Mandataire Social Président Directeur Général Emmanuel FABER Homme 54 Française de Danone 68 571 2002 2022  (c) 16 ans Administrateurs Franck RIBOUD Homme 63 Française Administrateur Président d’Honneur de Danone 19 5 74 5 19 9 2 2022  (c) 26 ans Guido BARILLA  (b) Homme 60 Italienne Président du Conseil d’Administration de Barilla 4 000 2 018 2021 < 1 an Directrice Générale Cécile CABANIS Femme 47 Française Finances IS IT Cycles et Achats de Danone 6 681 2 018 2021 < 1 an Fondateur et Directeur Général Gregg L ENGLES Homme 61 Américaine de Capitol Peak Partners 4 132 2 017 2020 1 an Clara GAYMARD  (b) Femme 58 Française Co fondatrice de Raise 4 235 2 016 2022  (c) 2 ans Michel LANDEL  (b) Homme 67 Française Administrateur Référent de Danone 4 000 2 018 2021 < 1 an Gaëlle OLIVIER  (b) Femme 47 Française Gérante de Kyouko 4 340 2 014 2020 4 ans Président Directeur Général Benoît POTIER Homme 61 Française d’Air Liquide SA 8 8 46 2003 2021 15 ans Vice Présidente de la Banque d’investissement de Isabelle SEILLIER Femme 58 Française J P Morgan pour l’Europe le Moyen Orient et l’Afrique 4 073 2 0 11 2020 7 ans Jean Michel SEVERINO  (b) Homme 61 Française Gérant d’I&P SARL 4 3 61 2 0 11 2020 7 ans Professeur de Pédiatrie Virginia A STALLINGS  (b) Femme 68 Américaine à l’hôpital pour enfants de Philadelphie 4 000 2 012 2021 6 ans Serpil TIMURAY  (b) Femme 49 Tu r q u e Me mbre du Comité Exécutif du groupe Vodafone 7 271 2 015 2021 3 an s Vice Président du Conseil Lionel ZINSOU DERLIN  (b) Homme 64 Française et béninoise de Sur veillance de PAI Par tners SA S 4 369 2 014 2020 4 ans Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA Homme 51 Française Administrateur représentant les salariés – 2 016 2020 2 ans Bettina THEISSIG Femme 56 Allemande Administratrice représentant les salariés – 2 014 2020 4 ans (a) Date de l’Assemblée Générale (b) Administrateur indépendant (voir paragraphe Examen de l’ indépendance des Administrateurs ci après) (c) Sous réser ve de son renouvellement par l ’A ssemblée Génér ale du 25 avril 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 217 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE En application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil l’un nommé par le Comité d’Entreprise l’autre par le Comité d’Entreprise Européen De plus un membre du Comité d’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Adminis ­ tration avec voix consultative Le Conseil d’Administration a décidé en 2017 de nommer Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil À ce titre il peut à la demande du Président Directeur Général partager son expérience témoigner auprès des équipes de Danone représenter Danone notamment auprès de partenaires historiques et participer aux grands évènements de l’Entreprise Le Conseil d’Administration comprend également un Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’A ssemblée Générale en 2011 et qui dispose en cette qualité d’un rôle consultatif Mode de gouvernance Fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général réunies depuis le 1 er décembre 2017 En 2014 les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général avaient été dissociées afin de garantir le succès de la transition entre Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER à la tête de Danone La présidence renforcée avait été mise en place pour une période devant s’achever avant la fin de l’année 2017 Au terme de cette transition réalisée de manière fluide harmo ­nieuse et efficace des réflexions ont été menées par le Comité de Nomination et de Rémunération et par le Conseil d’Administration pour identifier le mode de gouvernance le plus adapté Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration d’octobre 2017 a décidé à l’unanimité de mettre fin à la présidence renforcée et d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles de Directeur Général en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général à compter du 1 er décembre 2017 Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée pour les raisons suivantes  le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’orga­nisation le fonctionnement l’activité de la Société et s’inscrit dans la tradition de gouvernance de Danone  le passage à une dissociation des fonctions avait été décidé principalement dans un objectif de transition ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société Plus resserrée et ainsi plus réactive une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res ­ ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise  ce mode de gouvernance permet aussi de rapprocher le Conseil de la direction exécutive assurant à Danone de continuer à déployer sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité Le Conseil s’est engagé à débattre de la per tinence du mode de gouvernance choisi chaque année dans le cadre de son point sur son fonctionnement et à chaque renouvellement du mandat du Président Directeur Général Ainsi en février 2019 le Conseil a examiné de nouveau ce point et a conclu que ce mode de gouver ­ nance restait le plus approprié pour Danone Présidence du Conseil En sa qualité de Président du Conseil d’Administration le Président Directeur Général organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionne ­ment des organes de la Société et s’assure en par ticulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission en leur communiquant toutes les informations nécessaires Équilibre dans la répar tition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d’un Administrateur Référent l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités et les limitations imposées à l’exécutif décrites ci après Cette structure de gouvernance encadrée par le règlement intérieur du Conseil et de ses Comités offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’une gouvernance unifiée Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent Le Conseil du 14 décembre 2017 a décidé de renforcer l’équilibre de la répar tition des pouvoirs Il a ainsi modifié les dispositions du règlement intérieur en élargissant les missions moyens et respon ­sabilités de l’Administrateur Référent en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil et l’anima­tion du dialogue avec les actionnaires (voir ci après paragraphe Administrateur Référent) Indépendance et pouvoirs des Conseils et Comités La composition du Conseil d’Administration et la politique de diversité de la composition du Conseil contribuent à l’équilibre des pouvoirs notamment grâce à la proportion élevée d’Administrateurs indépen ­dants permettant au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants (conformément à la définition prévue par le Code AFEP MEDEF) à l’exception du Comité Stratégique La pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités la diversité des profils et les réunions régulières des Administrateurs externes permettent aussi d’assurer cet équilibre La convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d’urgence est un autre élément d’équilibre des pouvoirs Cette convo ­cation qui peut être verbale résulte d’une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois du tiers de ceux ci Les travaux en comité permettent aux Administrateurs d’approfondir cer tains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone Ainsi toutes les conditions sont en place pour un examen libre et indépendant des sujets à l’ordre du jour Limitations des pouvoirs de l’exécutif Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Le règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au delà desquelles toute décision doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration (voir tableau ci après) Ainsi le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’inves ­ tissements stratégiques et toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de risques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 218     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Opérations devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration Nature des opérations Seuils d’autorisation applicable pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250 millions d’euros par opération  pour les acquisitions par tenariats et joint ventures  pour les cessions  rémunération perçue Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d’euros Autr es investissements 200 millions d’euros Réo rganisations internes Toute réorganisation dont le coût global dépasse 50 millions d’euros Réunion s des Administrateurs externes L’Administrateur Référent organise régulièrement des réunions des Administrateurs externes permettant ainsi d’échanger de façon libre et indépendante sur tout sujet considéré comme per tinent par les participants à ces réunions Le contenu de ces réunions permet notamment de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président Directeur Général Administrateur Référent Présentation de l’Administrateur Référent Mise en place en 2013 En 2013 à la suite d’un dialogue avec les actionnaires de la Société le Conseil d’Administration a constaté que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance en raison du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil a donc décidé de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour appor ter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil et a créé le poste d’Administrateur Référent Désignation par le Conseil d’Administration L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur Nomination de Monsieur Michel LANDEL en 2018 Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2017 a décidé de nommer Monsieur Michel L ANDEL en qualité d’Administrateur Référent en remplacement de Monsieur Jean L AURENT Administrateur Référent depuis 2013 Cette décision a pris effet à la suite de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent en 2017 En 2017 dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général le Conseil a décidé de renforcer les pouvoirs de l’Administrateur Référent À ce titre le rôle de l’Administrateur Référent dans les relations avec les actionnaires a été accru lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes les rencontrer le cas échéant sans le Président Directeur Général et faire remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance Par ailleurs son implication a également été renforcée dans l’organisation des travaux du Conseil notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entre ­ tenir un dialogue libre et régulier avec chacun des Administrateurs Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec les Administrateurs L’Administrateur Référent  est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémen ­ taires à l’ordre du jour Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé  préside les réunions du Conseil en l’absence du Président  participe au processus de recrutement des membres du Conseil d’Administration  veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et no­tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration  s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des Administrateurs en particulier les Administrateurs indé ­pendants Il organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes  prévient la sur venance de situations de conflits d’intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisation Il por te à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Adminis­ tration  est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires L’Administrateur Référent  prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu  assiste le Président Directeur Général pour répondre aux de ­mandes d’actionnaires se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux même sans le Président Directeur Général et fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 219 6       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Partici pation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent  peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration Dans tous les cas il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités  en particulier il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des perfor ­mances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux même s’il n’est pas Président ou membre du Comité de Nomination et de Rémunération Moyens L’Administrateur Référent  a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission Il peut dans l’exercice de ses attributions demander la réalisation d’études techniques externes aux frais de la Société  est régulièrement informé de l’activité de la Société Il peut également rencontrer à sa demande et après information du Président Directeur Général les dirigeants opérationnels ou fonctionnels peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission Compte rendu L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mis ­sion une fois par an au Conseil d’Administration Au cours des Assemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action Lors de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter si nécessaire Par ailleurs l’Administrateur Référent présente chaque année au Conseil une synthèse des travaux qu’il a menés au cours du dernier exercice Travaux en 2018 L’Administrateur Référent nommé en avril 2018 a bénéficié d’un parcours d’intégration renforcé au cours duquel il s’est entretenu avec l’ensemble des membres du Comité Exécutif et la totalité des Administrateurs Il a également rencontré de nombreuses équipes de Danone équipes juridiques ressources humaines relations investisseurs finance ainsi que plusieurs équipes opérationnelles Depuis sa nomination en avril dernier il a notamment  entretenu un dialogue régulier avec le Président Directeur Général et avec les équipes de la Direction Générale à travers notamment une ou plusieurs interactions individuelles de deux heures avec chaque membre du Comité Exécutif  par ticipé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du Comité de Nomination et de Rémunération  organisé et présidé une réunion des Administrateurs externes  par ticipé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société  rencontre individuelle avec une quinzaine d’investisseurs clefs de Danone représentant environ 30 % du capital dans le cadre de la mise en place d’un échange constructif  assisté au Séminaire Investisseurs à Londres  été fortement impliqué dans la conduite de l’auto évaluation du Conseil par ticipant notamment à chacun des entretiens individuels avec les Administrateurs  suivi le renouvellement du mandat d’Administrateur du Président Directeur Général dans le cadre d’une gouvernance unifiée  par ticipé à la réunion commune du Comité Stratégique et du Comité d’Audit consacrée à la car tographie des risques  revu les questionnaires de conflit d’intérêts complétés par chaque Administrateur  assisté au séminaire stratégique annuel des cadres dirigeants de Danone d’une durée de trois jours et par ticipé à la journée d’intégration des dirigeants récemment promus et embauchés  visité plusieurs sites  usines centres de recherches centres régionaux Règles applicables à la composition à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Politique de diversité du Conseil d’Administration et des Comités Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition notamment afin de promouvoir sa diversité et celle de ses Comités considérant que cette diversité est essentielle car source de dynamisme de créativité et de per formance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil Cette démarche entreprise depuis plusieurs années a conduit à une modification sensible de la composition du Conseil pour atteindre une représentation équilibrée notamment en matière d’indépen ­ dance de genre d’exper tise d’âge et d’ancienneté de ses membres La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de ses comités vise à assurer la promotion d’une variété des cultures des compétences des expériences des nationalités et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouver ture  le Conseil veille à réunir les compétences nécessaires au déve­ loppement et à la mise en œuvre de la stratégie long terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et couvrent aussi bien l’industrie de la grande consommation l’industrie agroalimen ­taire la nutrition la gouvernance la direction opérationnelle des sociétés l’expérience internationale la finance les fusions acquisitions et la responsabilité sociale et environnementale des entreprises  il porte une attention particulière à la complémentarité des profils mais aussi à leur per tinence par rappor t à la stratégie de Danone et à l’équilibre entre les Administrateurs les plus anciens et ceux récemment nommés permettant ainsi de com­ biner dynamisme et expérience du Conseil  la durée des mandats est limitée à 3 ans et leurs dates d’échéance sont échelonnées dans le cadre de son évaluation il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique À cet effet il prend notamment en considé ­ration les travaux et propositions du Comité de Nomination et de Rémunération  le Conseil s’assure également de la mise en œuvre d’une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de rémunération des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 220 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Diversité et expertise de chacun des membres du Conseil au 31 décembre 2018 et adéquation avec son appartenance au Comité dans lequel il a été nommé Expertises Participation Informa tions générales des Administrateurs à des Comités du Conseil Compét ences générales Compétences sectorielles Nom Nombre de mandats dans des sociétés cotées  (a) Direction opérationnelle de grandes sociétés gouvernance de sociétés cotées Expérience des marchés émergents Expériences internationales Finance Audit M& A Industrie de la grande consommation agroalimentaire Responsabilité Sociale et Environnementale Nutrition Santé Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale Comité Stratégique Emmanuel FABER 1 √ √ √ √ √ √ √ Franck RIBOUD 1 √ √ √ √ √ √ √ Guido BARILL A 1 √ √ √ √ √ √ Frédéric BOUTEBBA 1 √ √ Cécile CABANIS 3 √ √ √ √ √ √ √ Gregg L ENGLES 3 √ √ √ √ √ √ √ Clara GAYMARD 4 √ √ √ √ Michel L ANDEL 1 √ √ √ √ √ P Gaëlle OLIVIER 1 √ √ √ √ √ Benoît POTIER 3 √ √ √ √ √ √ P Isabelle SEILLIER 1 √ √ √ √ Jean Michel SE VERINO 2 √ √ √ √ √ √ P Virginia A STALLINGS 1 √ √ √ P Bettina THEISSIG 1 √ √ √ Serpil T IMURAY 1 √ √ √ √ √ √ √ L ionel ZINSOU DERLIN 3 √ √ √ √ √ √ √ To t a l 28 13 12 14 12 10 14 11 4 4 4 5 (a) Comprend le mandat d’Administr ateur au sein de DANONE SA Membre d’un comité  Président d’un comité  P Les principaux domaines d’exper tise et d’expérience sont développés dans les biographies des fiches présentant chacun des Administrateurs au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions excercés par les Administrateurs Répartition de la durée des mandats des membres du Conseil d’Administration et moyenne de la durée des mandats au 31 décembre 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 <4 ans 4 11 ans >12 ans 䵯祥湮攠摥 污⁤畲⁤敳 ㄶὭ慮摡瑳Ἲ 㜬ㄟ慮猠 221 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2018 Situation arrêtée le 31 décembre 2018 Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration Jacques Antoine GRANJON Guido BARILL A Benoît POTIER Jean L AURENT Cécile CABANIS Virginia STALLINGS Mouna SEPEHRI Michel L ANDEL Serpil TIMURAY Comité d’Audit Mouna SEPEHRI Fréderic BOUTEBBA Lionel ZINSOU DERLIN Comité de Nomination et de Rémunération Jean L AURENT Michel L ANDEL Comité de Responsabilité Sociale Guido BARILL A Tous ces changements ont pris ef fet le 26 avril 2018 Propositions pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Les équipes de Danone conduisent un dialogue régulier avec les inves tisseurs notamment dans le cadre de la préparation de l’A ssemblée Générale du suivi des votes des résolutions et des discussions qui sont organisées notamment avec les principaux actionnaires afin de rec evoir leur avis sur les résolutions présentées à l’A ssemblée Conseil d’Administration Départs Nominations Renouvellements Emmanuel FABER Franck RIBOUD Clara GAYMARD Renouvellements des mandats d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Emmanuel FABER Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général a intégré Danone en 1997 Depuis sa nomination en tant que Directeur Général en 2014 puis Président Directeur Général en 2017 il participe pleinement à la réussite de l’Entreprise Franck RIBOUD Monsieur Franck RIBOUD Président d’Honneur dispose d’une connaissance historique de la Société et de sa culture qu’il a présidée en tant que Président Directeur Général de 1996 à 2014 Sa présence permet d’assurer le maintien des valeurs de Danone qu’il a notamment contribué à transformer en leader mondial de l’agroalimentaire Clara GAYMARD Madame Clara GAYMARD présente au Conseil depuis trois ans dispose d’une compétence reconnue en tant que dirigeant Son expérience réussie dans un cadre international et sa connaissance fine de marchés clés pour Danone constituent un atout majeur pour les travaux du Conseil d’Administration DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 222         2 019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Caractéristiques du Conseil d’Administration sous réser ve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 des renouvellements proposés Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en 2 017 2018 Taux de féminisation 4 3 % 4 3 % 4 3 % Âge moyen des Administrateurs 57 5 ans 57 6 ans 58 6 ans Durée moyenne des mandats 7 2 ans 6 4 ans 7 4 ans Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère 36 % 36 % 36 % Taux d’indépendance (a) 57 % 57 % 57 % (a) Depuis 2018 Danone applique de manière stricte l’ensemble des critères d’indépendance mentionnés par le Code AFEP MEDEF en particulier celui relatif à la durée des mandats Le taux d’indépendance selon l ’ancienne méthode de calcul était de 71 % en 2017 de 6 4 % en 2018 et ser ait de 6 4 % en 2019 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et aux dispositions légales les Administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte ni dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration ni dans le calcul du taux de féminisation du Conseil En conséquence et afin d’assurer la cohérence des informations présentées ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère On peut constater une stabilité du taux d’indépendance depuis 2017 stabilité qui serait maintenue sous réser ve du vote favorable des renouvellements de mandats par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Ce taux serait supérieur à celui requis par le Code AFEP MEDEF Règles applicables au fonctionnement du Conseil d’Administration Mandats des Administrateurs Durée et renouvellement des mandats Dialogue actionnarial La responsabilité des relations investisseurs revient au Président Directeur Général assisté de la Direction Financière dans le cadre d’un dialogue régulier et d’évènements dédiés tels que le Séminaire Investisseurs Par ailleurs le dialogue avec les actionnaires en matière de gou ­ vernance est également porté par l’Administrateur Référent dont les prérogatives ont été renforcées Le Conseil est tenu régulièrement informé des discussions avec les principaux investisseurs Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin de plein droit à l’issue de la réunion de l’A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’A ssemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Échelonnement Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps Cet échelonnement dans le temps et la durée statutaire limitée à trois ans facilitent leur renouvellement régulier permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs les statuts de Danone conformé ­ment au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions DANONE (soit 246 040 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2018) Règlement intérieur adopté en 2002 précise les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil  fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de cer taines auto évaluations du Conseil d’Administration a été modifié plusieurs fois en 2017 notamment dans le cadre de la modification de la procédure de gestion des conflits d’intérêts de la fin de la présidence renforcée et de l’élargissement des pouvoirs de l’Administrateur Référent  est publié sur le site Internet de Danone et cer taines de ces dispositions sont résumées ci après DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 223 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Résumé des principales dispositions du règlement intérieur en vigueur Généralités Missions Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales financières environnementales et technologiques de Danone Réunions Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an Par ailleurs les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion Comités Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Déontologie des Administrateurs Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Obligation de déclaration des conflits d’ intérêts Chaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter dans la mesure du possible de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation Le Secrétaire du Conseil s’il le juge nécessaire peut le cas échéant recueillir l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération avant de donner son approbation Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts même potentiel (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document de Référence (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur L’Administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel doit s’abstenir de par ticiper aux débats et au vote de la délibération correspondante Déontologie boursière D’une manière générale les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions Ils doivent ainsi respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés En particulier ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition exploitation et communication des informations privilégiées (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées (iii) respect des périodes de fenêtres négatives et (iv) déclaration des transactions sur les titres de DANONE Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couver ­ ture pour les actions DANONE et tous instruments financiers liés à l’action DANONE et en par ticulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de per formance (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de per formance (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conser vation par le Conseil d’Administration ou par la loi et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur Évaluation du Conseil d’Administration La per formance du Conseil d’Administration fait l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme soit d’une auto évaluation soit d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou par tout organisme tiers Une fois par an le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Formation des Administrateurs Chaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent en par ticulier de comprendre les activités les risques et l’organisation de Danone et de développer cer taines compétences spécifiques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de la communica ­ tion des documents de travail aux Administrateurs Il se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société Par ailleurs les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’ac ­complissement de leur mission DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 224   Fonctionnement au cours de l’exercice Examen de l’indépendance des Administrateurs Critères appliqués par Danone Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP MEDEF même s’il est considéré qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhen ­ sion des spécificités culturelles de la Société et de sa mission et constitue un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et indépendant lors des différentes réunions du Conseil Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone pour déterminer s’il existe des relations d’affaires signifi ­catives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs notamment GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE le mon tant du Chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont est issu l’Administrateur concerné tant en valeur absolue qu’en valeur relative et l’analyse de la nature des relations existantes Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Examen au 18 février 2019 Le Conseil d’Administration du 18 février 2019 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d’indépendance détaillés ci avant Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation Nombre 8 6 2 Taux d’indépendance 57 % 4 3 % – Administrateurs Guido BARILL A Cécile CABANIS Frédéric BOUTEBBA Clara GAYMARD Gregg L ENGLES Bettina THEISSIG Michel L ANDEL Emmanuel FABER Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Jean Michel SE VERINO Franck RIBOUD Virginia A STALLINGS Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN Commentaire Le Conseil a confirmé que chacun s atisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF au regard notamment de l’absence de relations d’affaires significatives entre eux e t D a n o n e e t a i n s i a confirmé leur qualifi ­cation d’Administrateur indépendant Le Conseil a décidé de les considérer comme no n i nd é p e nd a n t s comme détaillé ci après DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 225 6       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Administrateurs non indépendants Emmanuel FABER Dirigeant mandataire social de Danone Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone Cécile CABANIS Directrice Générale Finances IS IT C ycles et Achats de Danone Isabelle SEILLIER Cadre dirigeant du groupe J P Morgan Relations d’affaires Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec J P Morgan qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière notamment en matière de financement Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts en raison de la nature même de la relation d’affaires Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administratrice non indépendante Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Dans ce cadre le Conseil a mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone notamment (i) abstention systématique de participer aux débats et au vote de toute délibération susceptible de la mettre dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel (ii) mention expresse dans le rappor t du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administratrice non indépendante et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant (iii) pour toute convention nouvelle entre Danone et J P Morgan qui du fait de sa nature et ou de son montant constituerait une convention réglementée transparence totale sur les conditions de rémunération de J P Morgan par Danone et soumission au vote des actionnaires – par une résolution séparée – lors de l’A ssemblée Générale suivante et (iv) absence d’implication dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et J P Morgan Gregg L ENGLES Fondateur et Directeur Général de Capitol Peak Partners Relations d’affaires Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP MEDEF définissant les critères d’indépendance des Administrateurs et en par ticulier au regard de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company par Danone en avril 2017 Le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur Gregg L ENGLES comme Administrateur non indépendant en tant qu’ancien dirigeant mandataire social exécutif de cette société désormais contrôlée par Danone Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur notamment  (i) information préalable du Secrétaire du Conseil par Monsieur Gregg L ENGLES de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation (ii) obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de son entrée en fonction chaque année à l’occasion de la préparation du Document de Référence de la Société ou à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Adminis ­ trateur Référent et (iii) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Par ailleurs Monsieur Gregg L ENGLES doit s’abstenir de par ticiper aux débats et au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel Beno ît POTIER Président Directeur Général d’Air Liquide SA Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP MEDEF définissant les critères d’indépendance des Administrateurs et en particulier au regard du critère selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant Le Conseil constatant que Monsieur Benoît POTIER est Administrateur depuis 16 ans et en application du Code AFEP­ MEDEF l’a donc qualifié d’Administrateur non indépendant même s’il estime qu’un Administrateur qui siège au Conseil d’Administration depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre éclairé et critique et qu’en par ticulier concernant Monsieur Benoît POTIER sa liber té de pensée et de parole témoignent de sa for te indépendance d’esprit DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 226   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Situation au 18 février 2019 de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP MEDEF – Recommandation 2012 02 de l’AMF Nom Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Statut de l’actionnaire important                                                                                                                                                                                          Emmanuel FABER Franck RIBO UD  Guido BARIL L A         Frédéric BO UTEBBA Cécile CA BANIS Gregg L ENGL ES Clara GAY MARD         Michel L AN DEL         Gaëlle OL IVIER         Benoît PO TIER      Isabelle SEILLIER          Jean Mich el SE VERINO  Virgin ia A STALLINGS          Bettina THEISSIG Serpil T IMURAY         Lionel ZI NSOU DERLIN          lorsque le critère d’indépendance est satisfait un caractère blanc lorsqu’il n’est pas satisfait Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société  il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société Par ailleurs au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de sur veillance ou d’inter venir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société  il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Gregg L ENGLES (voir para ­ graphe ci avant Examen de l’ indépendance des Administrateurs ) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 227 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Formation des Administrateurs Entrée en fonction Tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture ses particularités comptables financières et opérationnelles Parcours d’intégration Danone propose à tout nouvel Administrateur un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Sessions de présentation et visites de sites Danone propose à l’ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites Ainsi Messieurs Guido BARILL A et Michel L ANDEL Administrateurs nommés en 2018 ont suivi au cours de l’année 2018 un parcours d’intégration comprenant plusieurs entretiens individuels avec cer tains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone Partage de la culture unique de Danone Les Administrateurs participent aux évènements significatifs organisés par Danone Au cours de son mandat tout Administrateur reçoit régulièrement une revue de presse compre ­ nant de s ar ticles sur Danone et son environnement ainsi que des notes des analystes concernant l’action DANONE Implication des Administrateurs au delà du Conseil Jetons de présence Les règles d’attributions de jetons de présence sont détaillées au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance L’engagement des Administrateurs de Danone se manifeste au de là des réunions du Conseil par des échanges entre eux et avec les dirigeants mandataires sociaux Ils se réunissent également plusieurs fois de manière informelle en dehors des réunions du Conseil En particulier   ils participent régulièrement aux journées de travail à Évian où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Pôles est détaillée  ils participent à des présentations stratégiques annuelles par ailleurs l’ensemble des Administrateurs a coutume d’assister à l’Assemblée Générale Travaux Réunions et assiduité 2 017 2018 Nombre de réunions 6 Durée moyenne des réunions 3h04 4h00 Taux de participation 90 60 % 96 25 % (a) (a) Le taux de présence tient compte du taux de présence des Administr ateurs dont le mandat a pris fin au cours de l ’exercice 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 228 5         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Assiduité des membres du Conseil au 31 décembre 2018 Nom Con seil d’Administration Comité d ’A u d i t Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale Comité Stratégique Emmanuel FABER 100 % – – – 100 % Franck RIBOUD 100 % – – – 75 % Guido BARILL A 100 % – 100 % – Frédéric BOUTEBBA 100 % 100 % – – – Cécile CABANIS 100 % – – – – Gregg L ENGLES 100 % – – – – Clara GAYMARD 100 % – 80 % – – Michel L ANDEL 100 % – 100 % – – Gaëlle OLIVIER 100 % 100 % – – – Benoît POTIER 100 % – 100 % – 100 % Isabelle SEILLIER 100 % – – – 75 % Jean Michel SE VERINO 100 % 85 7 % – – 100 % Virginia A STALLINGS  100 % – – 100 % – Bettina THEISSIG 100 % – – 100 % – Serpil TIMURAY 100 % – – 100 % – Lionel ZINSOU DERLIN 100 % 100 % 100 % – – Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2018 et en février 2019 Stratégie présentation par le Président Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone  présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle d’activité par chaque responsable de Pôle à l’occasion d’une journée dédiée  suivi des dernières innovations  consultation du Comité d’Entreprise sur les orientations stra ­tégiques  revue des objectifs de Danone 2030  suivi de la cer tification B Corp™ Activité et résultats revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de rembourse ­ ment agences de notation)  revue des engagements financiers (cautions et garanties) de Danone et des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale (émission d’obligations rachats d’actions garanties programme de titres négociables à cour t terme) et opérations d’augmentation de capital (augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés paiement du dividende en actions) suivi de la per formance boursière du capital et de l’actionnariat de Danone  revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et établissement des documents de gestion prévisionnels  arrêté du rappor t de gestion et des autres rappor ts aux ac ­tionnaires  suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels)  information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone  autorisation de conventions réglementées suivi du programme d’économies Protein  proposition de distribution du dividende  suivi du mouvement de boycott au Maroc  et suivi du programme “One Person One Voice One Share” Gouvernement d’entreprise examen de la per tinence du mode de gouvernance dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur du Président Directeur Général revue de la politique de composition du Conseil et des Comités et décisions de modifications de leurs compositions notamment afin de prendre en considération la diversité à la fois en termes de féminisation d’internationalisation d’âge de durée de man ­ dats et d’exper tise  proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’Administrateurs dans le cadre des Assemblées Générales 2018 et 2019  examen des résolutions gouvernance et rémunération soumises à l’approbation des actionnaires et préparation des Assemblées Générales 2018 et 2019  examen des questions écrites des actionnaires dans le cadre de l’A ssemblée 2018 Rémunération élaboration et formalisation des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 229 6                 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE examen des conditions de renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en particulier contrat de travail indemnités de départ indemnité de non concurrence et régimes de retraite détermination des principes de rémunération annuelle pour 2018 et 2019 en particulier examen de l’équilibre des différentes composantes de la rémunération détermination des différents montants (cible plafond plancher) détermination des objectifs de la rémunération variable annuelle revue des instruments de rémunération long terme en par ticulier concernant les plans d’attribution d’actions (GPS) et les GPU  détermination des conditions de performance des nouveaux plans décision d’attributions constatation de la réalisation des conditions de per formance des plans passés  revue de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour les exercices passés (2017 en février 2018 et 2018 en février 2019) constatation du niveau d’atteinte des différents objectifs examen de l’équilibre des différentes composantes  examen de l’atteinte de la condition de per formance relative à l’accroissement de la retraite du Président Directeur Général Évaluation Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une évaluation por tant sur sa composi ­ tion son organisation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité de Nomination et de Rémunération Une fois sur deux l’évaluation est organisée par un cabinet externe qui évalue notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur Cer taines des évaluations du Conseil ont été suivies par une modifi ­cation du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Évaluation externe réalisée en 2016 En 2016 une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’Administration avait été conduite sur la base d’entretiens indi­viduels avec chaque Administrateur effectués par un cabinet de conseil spécialisé (réalisant l’essentiel des évaluations externes des sociétés cotées françaises) Les résultats et recommandations issus de cette évaluation ont été présentés et discutés au Comité de Nomination et Rémunération puis au Conseil d’Administration Il ressortait de cette évaluation que le fonctionnement du Conseil d’Administration s’était amélioré grâce à une mise en œuvre effective et efficace des toutes les re ­ commandations issues de l’évaluation précédente de 2014 Parmi les Administrateurs siégeant dans des Conseils comparables 80 % considéraient que celui de Danone a une meilleure dynamique et un fonctionnement plus efficient et performant Au cours de l’année 2017 le Conseil d’Administration a mis en œuvre plusieurs des recommandations proposées à la suite de cette éva ­luation Ainsi les Administrateurs ont rencontré à plusieurs reprises des dirigeants opérationnels de Danone et certains responsables de l’Entreprise et membres du Comité Exécutif ont pu par tager des présentations techniques lors de certains Comités Par ailleurs la matrice des principaux risques de Danone a fait l’objet d’une présentation détaillée aux membres du Conseil Enfin l’ensemble des Administrateurs a été invité à par ticiper à une réunion du Comité Stratégique examen des jetons de présence  revue de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et revue des publications en matière de rémunération Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) examen de la responsabilité sociale et environnementale de Danone (revue du reporting extra financier de la notation ex ­tra financière de la Société) point annuel sur le FTSE4GOOD  examen de la matrice de matérialité des risques extra financiers revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme revue des fonds sociétaux créés à l’initiative de Danone  approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities suivi du projet “Je sais j’agis” et approbation de la dotation complémentaire au Fonds Danone pour l’Écosystème à ce titre Évaluation réalisée en 2018 Monsieur Michel L ANDEL en sa qualité d’Administrateur Référent a conduit au cours de l’automne 2018 l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’Administration en association avec le secrétaire du Conseil sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur Cette évaluation a été réalisée au moyen d’un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Administrateur Résultats Parmi les sujets traités figuraient notamment le fonctionnement la structure la gouvernance la composition et les missions du Conseil mais également l’information des Administrateurs le choix des sujets traités la qualité des débats la par ticipation ainsi que le fonctionnement général des Comités La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 29 novembre 2018 puis présentée et discutée lors du Conseil d’Administration du 5 décembre 2018 L’évaluation fait ressor tir que le Conseil est considéré comme d’une grande qualité qu’il est jugé très professionnel et très engagé Les principaux sujets de satisfaction concernent  l’atmosphère de confiance de respect mutuel et d’ouver ture permettant une grande liberté de parole qui encourage la par ticipation des membres et la diversité des points de vue  la diversité et la bonne complémentarité des profils du Conseil notamment grâce au renforcement de l’expertise sectorielle des membres  la qualité des débats pendant les Conseils qui sont jugés de bonne qualité et les réponses appor tées par le management qui sont considérées comme transparentes et précises  la transition de la gouvernance qui est jugée comme ayant été construite de manière efficace et comme s’étant déroulée de façon excellente  le processus d’intégration des nouveaux Administrateurs qui est largement apprécié DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 230       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Le Conseil a échangé sur les principales recommandations qui concernent la diversification du panel des inter venants devant le Conseil afin de favoriser plus régulièrement la rencontre avec des dirigeants opérationnels l’approfondissement de l’analyse des risques de Danone ainsi que cer tains sujets Ressources Humaines  l’organisation de certaines présentations en anglais notamment concernant la stratégie  le délai de mise à disposition de cer tains documents qui pourrait être amélioré  et la demande d’allonger la durée de certains Conseils et d’organiser certains Conseils à l’étranger Revue de la contribution individuelle des Administrateurs À l’occasion de l’évaluation externe du Conseil réalisée en 2016 le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de laquelle il est ressor ti que l’engagement l’assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une for te adhésion de l’ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une for te capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil Lors de la prochaine évaluation externe du Conseil en 2020 la contribution individuelle des Administrateurs sera à nouveau examinée COMITÉ D’AUDIT Composition au 31 décembre 2018 Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2018 comme chaque année le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement ainsi que celui de chacun de ses Comités Il ressor t de cet examen que les relations de confiance entre les Administrateurs favorisent la cohésion et la qualité des échanges Ainsi les discussions sont libres et constructives Dans ce contexte les Administrateurs participent en toute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités Jean Michel SE VERINO Président Date d’entrée au comité  avril 2012 Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean Michel SE VERINO est l’“expert financier du Comité” au sens de l’article L 823 19 du Code de commerce compte tenu de ses compétences et de son exper tise Inspecteur général des finances il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au minis ­ tère français de la Coopération de Vice Président pour l’A sie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD) Il a développé dans ses précé ­ dentes fonctions de solides connaissances en matière comptable et financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques Gaël le OLIVIER Date d’entrée au comité  février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d’investisse ­ment d’A xa Life Japon Elle dispose également d’une exper tise reconnue en matière de risques et d’audit interne En effet elle était Directrice Générale d’A xa Global P&C et Membre du Comité de Direction du groupe A xa Lionel ZINSOU DERLIN Date d’entrée au comité  juin 2018 Lionel ZINSOU DERLIN est Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales et dispose ainsi de fortes connaissances économiques Ses expériences professionnelles notamment au sein de la banque Rothschild & Cie et du fonds d’investissement PAI Par tners SA S lui ont permis d’acquérir une solide expertise financière Fréd éric BOUTEBBA Date d’entrée au comité  juin 2018 Monsieur Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale Sa connaissance pratique de Danone et des problématiques rencontrées par ses salariés permettent d’introduire au sein du Comité une approche concrète des travaux d’audit DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 231 6             GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Règlement intérieur Missions Suivi du processus d’élaboration des comptes et de l’information financière et du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient pré ­sentés au Conseil d’Administration  s’assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société  examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes examiner le périmètre de consolidation des sociétés de Danone  examiner la politique de suivi des engagements hors bilan  être informé des avis et commentaires des Commissaires aux comptes  examiner tous les semestres la situation financière la situation de trésorerie et les enga ­ gements de la Société  rendre compte au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels examiner avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone  se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale Suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes piloter la procédure de sélection en super visant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recomman ­ dations et les suites données à ces dernières  entendre régulièrement les Commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants  s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes notamment en approuvant au préalable certaines de leurs missions Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et d’audit interne Contrôle interne s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité  être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude impor tante  examiner le rappor t sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et super viser le traitement des dossiers les plus impor tants dont il aurait été saisi  pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l’éthique Audit interne valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution  revoir la structure de l’audit interne être informé du contenu de la Char te d’Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne  donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne Gestion des risques s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone ainsi que du suivi de l’efficacité de ces systèmes  être informé de tout événement exposant la Société à un risque significatif  être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux de Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 232           Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régu ­lièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de Danone et de ses filiales et également le Directeur de l’Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants de Danone no­ tamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fiscales de la trésorerie du financement et du respect de l’éthique Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représen­ tants de la Direction Générale de Danone Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépendants notamment en matière juridique et comptable et demander la réalisation de tout audit interne ou externe Travaux Réunions et assiduité GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Le Com ité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances Par ailleurs une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants Principales modifications évolutions Le règlement intérieur du Comité d’Audit fait l’objet d’une revue ré ­gulière afin notamment de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF 2 017 2018 7 (a) Nombre de réunions 6 Taux de participation 80 % 91 7 %  (b) (a) Dont deux réunions conjointes respectivement avec le Comité de Responsabilité Sociale et avec le Comité Str atégique (b) Ce taux de présence tient compte du taux de présence des Administr ateurs dont le mandat a pris fin au cours de l ’année 2018 Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Par ailleurs les procès verbaux du Comité d’Audit sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs Ces comptes rendus et la transmission des procès verbaux permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations La Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats est régu ­ lièrement associée aux travaux du Comité d’Audit et participe aux réunions du Comité Travaux du Comité en 2018 et début 2019 examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semes ­ triels de Danone Cet examen implique systématiquement (i) présentation par la Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats des principaux résultats de Danone (ii) revue des indicateurs non définis par les normes IFRS (iii) présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit (iv) présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation et Repor ting) d’une par t et les Commissaires aux comptes d’autre part des principales options comptables rete ­ nues (v) revue des principaux litiges de Danone et (vi) audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs ajustements d’audit  suivi semestriel de la situation financière de Danone  revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels présentation du projet de distribution de dividendes soumis au vote des actionnaires  examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale revue de la car tographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques  suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et de contrôle interne  validation du plan d’audit interne de Danone et examen des principaux résultats des missions d’audit menées dans l’année  revue des par ties du rappor t de gestion por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques  suivi annuel de la conformité au sein de Danone  politiques anti corruption droit de la concurrence protection des données personnelles sanctions internationales revue de la situation fiscale de Danone et suivi de l’actualité fiscale approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes  approbation de la procédure d’autorisation des ser vices rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux  suivi de la sécurité alimentaire au sein de Danone  examen des nouvelles règles en matière d’obligations et de reporting extra financiers déclaration de performance extra fi ­nancière cartographie des risques extra financiers loi sur le devoir de vigilance et droits humains DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 233 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Composition au 31 décembre 2018 Date d’entrée au Comité Michel LANDEL Président Avril 2018 Benoît POTIER Av r il 2 012 Lionel ZINSOU DERLIN Février 2015 Clara GAYMARD Av r il 2 016 Règlement intérieur Principales dispositions Les dirigeants mandataires sociaux sont régulièrement associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération sauf sur les questions les concernant personnellement Missions Relatives aux nominations déterminer et examiner régulièrement la politique de composition participer à l’évaluation des organes de gouvernance et formuler au Conseil toute proposition de modification relative à la composition et au fonctionnement du Conseil et des Comités  examiner (i) la per tinence du mode de gouvernance de la Société (ii) l’évolution des instances dirigeantes et des potentiels futurs dirigeants (notamment par l’établissement d’un plan de succession en cas de vacance imprévisible) (iii) les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suivre la mise en œuvre et l’évolution éventuelle  examiner et formuler des recommandations concernant l’indépendance de chaque Administrateur et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts Relatives aux rémunérations être informé de la politique générale de rémunération de Danone et formuler tout commen ­ taire y afférent  examiner la politique de rémunération et de retraite de Danone et des instances dirigeantes formuler un avis sur toute question y afférente proposer au Conseil les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre  (i) définir les modalités de fixation des objectifs de la part variable et contrôler l’application de ces règles en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leur per formance et la stratégie de Danone (ii) être informé des mécanismes de rémunération long terme et de la politique générale d’attribution et examiner les plans et les propositions d’attributions aux instances dirigeantes  examiner l’enveloppe des jetons de présence et faire toute recommandation concernant sa répartition Principales modifications évolutions Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l’objet d’une revue régulière et a fait l’objet d’une refonte globale en 2017 Travaux Réunions et assiduité 2 017 2018 Nombre de réunions 6 Taux de participation 94 % 95 % Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 234 5                   Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération en 2018 et début 2019 Concernant la gouvernance examen de la per tinence du mode de gouvernance dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur du Président Directeur Général examen de la gouvernance de Danone  point sur l’activité de l’Administrateur Référent  revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de diversité en particulier au regard de son taux de féminisa ­ tion et d’indépendance conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2018 et 2019 le renouvellement des mandats et la nomination de nouveaux Administrateurs  revue de la composition des Comités et plus par ticulièrement examen de la nomination de Messieurs Lionel ZINSOU DERLIN et Frédéric BOUTEBBA au Comité d’Audit et de Monsieur Guido BARILL A au Comité de Responsabilité Sociale  examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de conflits d’intérêts même potentiels L’analyse détaillée de l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance figure ci avant au paragraphe Examen de l’ indépendance des Administrateurs  revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration revue de l’auto évaluation menée par l’Administrateur Référent dans le cadre de la préparation du plan de succession des instances dirigeantes revue du modèle des compétences ma ­ nagériales de Danone  suivi de l’organisation du renouvellement du mandat d’Adminis­trateur du Président Directeur Général GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Concernant la rémunération revue de la politique de rémunération de Danone en particulier examen de l’équilibre des différentes composantes et de la cohérence des conditions de performance revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués  examen des programmes de rémunération (i) pluriannuelle incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per ­formance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de per formance au début de chaque nouvel exercice  (ii) long terme incluant la détermination des conditions de performance et l’examen de leur éventuelle atteinte la revue de l’obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif  examen de la politique de rémunération pour 2018 des dirigeants mandataires sociaux  examen des conditions de renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en particulier contrat de travail indemnités de départ indemnité de non concurrence et régimes de retraite préparation des résolutions relatives à la rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’A ssemblée Générale 2018 examen de la politique de rémunération pour 2018 et 2019 des dirigeants mandataires sociaux  préparation des résolutions relatives à la rémunération 2018 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l’A ssemblée Générale 2019  examen de propositions de résolutions concernant l’attribution de GPS par les A ssemblées Générales 2018 et 2019  examen de l’enveloppe des jetons de présence  examen de l’impact de la nouvelle recommandation du code AFEP MEDEF concernant les clauses de non concurrence des dirigeants mandataires sociaux  revue des publications relatives à la rémunération février 2018 juillet 2018 et février 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 235 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIALE Composition au 31 décembre 2018 Date d’entrée au Comité Virginia A STALLINGS Présidente Février 2015 Présidente depuis juillet 2017 Serpil TIMURAY Av r il 2 015 Bettina THEISSIG O c tobr e 2 016 Guido BARILLA Juillet 2 018 Règlement intérieur Missions Le Comité de Responsabilité Sociale por te une attention par ticulière aux principes d’action aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines  Sociaux procéder à l’examen des politiques sociales menées par Danone des objectifs fixés et desrésultats obtenus en la matière vis à vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses partenaires sous traitants fournisseurs et clients Environnementaux examiner les principaux risques et opportunités pour Danone en matière environnementale relatifs (i) aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle emballages etc ) ou indirectement contrôlées (achats transpor t énergie  etc ) par celle ci et (ii) à l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités  être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concern e ses principaux risques environnementaux Éthiques concernant les salariés de Danone les consommateurs et plus généralement l’ensemble des parties prenantes de Danone s’assurer de l’application des règles éthiques définies par Danone  être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif aler te des salariés visant des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit Audit contrôle interne reporting interne et notations extra financière être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses domaines d’inter vention passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra financière fiable  revoir régulièrement les résultats des auto évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way  examiner l’ensemble des informations extra financières publiées par Danone en par ticulier en matière sociétale et environnementale examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra financière Investissements à vocation sociétale et programmes d’actions à finalité sociale évaluer l’impact de ces investissements pour Danone  examiner l’application des règles établies par Danone s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone  veiller à ce que les intérêts de la Société soient préser vés et plus particulièrement prévenir les conflits d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités de Danone  préparer et éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’actions à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe Nutritionnels examiner les enjeux de santé publique les impacts sociaux de ses produits  examiner la communication faite auprès des consommateurs DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 236         Principales modifications évolutions sociales Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l’objet d’une revue régulière Les dernières modifications ont por té sur l’évolution de la per formance et l’étendue exacte des missions Travaux Réunions et assiduité GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE notamment par rapport au Comité d’Audit (tout particulièrement en matière de revue des risques et de la communication extra fi ­ nancière de Danone) 2 017 2018 3 (a) 5 (a) Nombre de réunions Taux de participation 100 % 100 % (a) Dont une réunion conjointe avec le Comité d’Audit Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration Par ailleurs les procès verbaux du Comité de Responsabilité Sociale sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs Ces comptes ren ­dus et la transmission des procès verbaux permettent au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale facilitant ainsi ses délibérations Travaux du Comité en 2018 et début 2019 revue des fonds sociétaux créés par Danone examen du budget annuel de Danone Communities et à ce titre revue de la contri­ bution annuelle de Danone à Danone Communities examen de projets d’investissements par le FPS Danone Communities suivi du Fonds Danone pour l’Écosystème et des fonds Livelihoods  revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes suivi du programme “One Person One Voice One Share”  examen annuel du reporting non financier de Danone  COMITÉ STRATÉGIQUE Composition au 31 décembre 2018 point annuel sur la par ticipation de Danone à l’indice FTSE4Good  examen des projets “One Planet One Health” de Danone et notamment suivi des notations extra financières  suivi des initiatives d’evian en matière de sustainability s’inscrivant dans l’ambition de devenir une marque circulaire d’ici 2025  suivi de la nouvelle politique en faveur d’une économie circulaire  suivi des initiatives en matière de gestion du cycle de l’eau  point annuel sur la sécurité alimentaire au sein de Danone  examen des nouvelles règles en matière d’obligations et de reporting extra financiers déclaration de performance extra fi ­nancière cartographie des risques extra financiers loi sur le devoir de vigilance et droits humains suivi de la cer tification B Corp™  et suivi des financements durables Date d’entrée au Comité Benoît POTIER Président 2015 Président depuis 2017 Emmanu el FABER 2 015 Franck RIBOUD 2 015 Isabe lle SEILLIER 2 015 Jean Michel SE VERINO 2 015 Règlement intérieur Missions opérations de désinvestissement Le Comité Stratégique a pour mission d’analyser les grandes orientations stratégiques de Danone Il prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d’intérêt stratégique majeurs  ­ accords ou par tenariats significatifs  éventuelles opérations sur capital de la Société  axes de développement  éventuelles possibilités de diversification oppor tunités de croissance externe  plus généralement toute opération significative pour l’avenir de Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 237 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Travaux Réunions et assiduité 2 017 2018 4 (a) Nombre de réunions 2 Taux de participation 100 % 90 % (a) Dont une réunion conjointe avec le Comité d’Audit Travaux du Comité en 2018 suivi de l’innovation au sein du Métier Produits laitiers et d’ori ­ gine végétale  examen de la stratégie du Métier Nutrition Infantile en parti­culier en Chine  suivi du mouvement de boycott au Maroc  COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Sous l’autorité du Président Directeur Général le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration examine et décide de l’allocation des ressources s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Il se réunit au moins une fois par mois Composition au 1 er mars 2019 6 membres examen des nouvelles tendances de consommation et de l’am ­ bition e business  suivi de la stratégie Packaging  préparation du Séminaire Investisseurs revue des risques stratégiques  et suivi du programme “One Person One Voice One Share” Conformément aux dispositions de la loi du 5 septembre 2018 pour la liber té de choisir son avenir professionnel un tiers du Comité Exécutif est féminin Par ailleurs Danone porte une attention particulière à la représentation des femmes dans les postes à forte responsabilité Danone a aussi pour ambition d’avoir une représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation Le Conseil s’assure de la mise en place d’une politique de non discri ­ mination et de diversité au sein des instances dirigeantes Date d’entrée au Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Comité Exécutif Emmanuel FABER 55 Président Directeur Général 2000 Bertrand AUSTRUY 45 Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général 2 015 Cécile CABANIS 47 Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats 2 015 Francisco CAMACHO 53 Directeur Général Produits laitiers et d’origine végétale 2 0 11 Henri BRUXELLES 53 Directeur Général Eaux et Afrique 2 017 Véronique PENCHIENATI 52 Directrice Générale Nutrition Spécialisée 2 018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 238     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF Danone a décidé en 2008 de se référer au Code de gouvernance AFEP MEDEF et applique ses recommandations à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte  Recommandations Pratique de Danone et justification Modali tés de fonctionnement du comité des rémunérations (paragraphe 17 3 du Code AFEP MEDEF) “ Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci ” Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent par t ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant Par ailleurs le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants et qui ne compor te donc aucun dirigeant mandataire social Enfin un Administrateur Référent est mis en place depuis 2013 dont les pouvoirs ont été renfor ­ cés en 2017 afin d’apporter des garanties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 24 6 2 du Code AFEP MEDEF) “ Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’ il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur ” Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003 L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le man ­ dataire concerné au moment de son dépar t en retraite Par exception à ce principe dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée Cette dernière disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération (paragraphe 17 1 du Code AFEP MEDEF) “Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit m e m b r e ” À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités le Conseil en concer tation avec les Administrateurs représentant les salariés n’a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération Il a cependant décidé de nommer Madame Bettina THEISSIG Administratrice représentant les salariés au Comité de Responsabilité Sociale en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux environnementaux et éthiques Le Conseil a en effet jugé que son profil son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité Par ailleurs en 2018 Monsieur Frédéric BOUTEBBA Administrateur représentant les salariés a été nommé au Comité d’Audit afin d’introduire au sein de ce Comité une approche concrète des opérations d’audit En tout état de cause il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé aux trois quarts d’Administrateurs considérés comme indépendants conformément aux critères du Code AFEP MEDEF et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Les travaux recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs représentant les salariés Déontologie de l’Administrateur (paragraphe 19 du Code AFEP MEDEF) “L’administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’ intérêts même potentiel et s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante ” Le Conseil a mis en place différentes mesures afin d’assurer que tout conflit d’intérêts soit maîtrisé par Danone notamment (i) information préalable du secrétaire du Conseil par l’Administrateur concerné de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation (ii) obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts lors de son entrée en fonction chaque année à l’occasion de la préparation du Document de Référence de la Société ou à tout moment sur demande du Président du Conseil ou le cas échéant de l’Adminis ­ trateur Référent et (iii) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par l’Administrateur concerné Par ailleurs tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit s’abstenir de manière systématique de par ticiper aux débats et au vote de toute délibération susceptible de mettre l’Administrateur concerné dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel Dans un souci de maintien de la collégialité du Conseil et au regard de la for te indépendance des Administrateurs composant le Conseil et de leur considérable liber té d’expression il a été décidé de ne pas demander aux Administrateurs en situation de conflit d’intérêts de quitter la réunion du Conseil lors de l’examen de la délibération ayant trait à ce conflit d’intérêts DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 239 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R 225 83 du Code de commerce) Rense ignements concernant les Administrateurs les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats  sauf mention contraire les sociétés sont en France  les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2018  Actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2018  les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 Avril 2019 Administrateurs dont le renouvellement est proposé Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA Emmanuel FABER Franck RIBOUD Clara GAYMARD Betti na THEISSIG Administrateurs en exercice Guido BARILL A Cécile CABANIS Gregg L ENGLES Michel L ANDEL Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO Virginia A STALLINGS Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 240               GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS GUIDO BARILLA Président du Conseil d’Administration de BARILLA Administrateur indépendant Membre du Comité de Responsabilité Sociale 60 ans – Nationalité italienne Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activités Guido BARILL A débute sa carrière en 1982 par une expérience in ­ ternationale de deux ans au sein du Ser vice Commercial de Barilla France une filiale du Groupe Barilla À l’issue de cette expérience il travaille pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États Unis À son retour en 1986 à Parme siège du Groupe Barilla il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance in ­ ternationale du Groupe Au cours de la même année il est nommé membre du Conseil d’Administration de Barilla G e R F lli S p A puis Vice Président en 1988 À la suite du décès de son père en 1993 il prend les fonctions de Président du Conseil d’Administration de Barilla G e R F lli S p A et devient Président du Groupe Barilla en 2003 En 2009 il est nommé Président du Conseil Consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN) désormais dénommée Fondation BCFN Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères Administrateur et Président du Conseil d’Administration deBARILLA HOLDING S P A (Italie) CO FI BA S R L (Italie) GELP – S P A (Italie) BARILL A G E R FRATELLI S P A (a) (Italie) BARILLA INIZIATIVE S P A (a) (Italie) Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle Zélande) BARBROS S R L (Italie) GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S P A (Italie) GAZZETTA DI PARMA S R L (Italie) PUBLIEDI – S R L (Italie) RADIO T V PARMA S R L (Italie) GUIDO M BARILLA E F LLI S R L (Italie) Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S P A (a) (Italie) F I R S T COMMERCIALE S R L (a) (Italie) F I R S T RETAILING S P A (a) (Italie) (a) Société du Groupe Barilla Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – FRÉDÉRIC BOUTEBBA Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA Administrateur représentant les salariés Membre du Comité d’Audit 51 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE   – Expertise – Expérience – Principales activités Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plu ­sieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale En 2006 il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S A E M E qu’au niveau national En janvier 2018 il devient Conseiller et Juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur représentant les salariés et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés – Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Groupe de DANONE Délégué Syndical Membre et Représentant Syndical du Comité d’Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S A E M E Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX BIÈRES ET B R S A DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 241 6                               GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS CÉCILE CABANIS Directrice Générale Finances IS IT Cycles et Achats de DANONE SA Administratrice non indépendante 47 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  6 681 Expertise – Expérience – Principales activités Cécile CABANIS a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal en Afrique du Sud où elle a occupé les fonctions de responsable logistique responsable du contrôle de gestion puis en France comme auditeur interne En 2000 elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions Acquisitions du groupe Orange Cécile CABANIS a rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement En 2010 elle est nommée Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais Depuis février 2015 elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone Elle prend la tête des Systèmes et Technologies d’Infor ­mation en mars 2017 Depuis octobre 2017 elle est également en charge de la direction des Cycles des Achats et du Développement de Ressources Durables dans l’Entreprise Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice de DANONE SA Administratrice de MICHEL ET AUGUSTIN SAS (a) Administratrice et Présidente du Conseil d’Administration deLIVELIHOODS FUND (SICAV) (b) (Luxembourg) Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des Risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE Membre du Conseil de Sur veillance de MEDIAWAN Sociétés non cotées françaises Membre du Conseil de Sur veillance de SOCIÉ TÉ ÉDITRICEDU MONDE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice de DANONE SA (a) (Espagne) DANONE DJURDJURA (a) (Algérie) PRODUITS L AITIERS FRAIS IBERIA  (a)(Espagne) CENTRALE DANONE  (a) (Maroc) FROMAGERIE DES DOUKK ALA  (a) (Maroc) DAN TRADE B V  (a) (Pays Bas) DANONE LIMITED  (a) (Royaume Uni) DANONE RUSSIA (a) (Russie) DANONE INDUSTRIA LLC  (a) (Russie) DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION (a) (États Unis) COMPAGNIE GERVAIS DANONE (a) FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME  (b) Membre du Conseil de Sur veillance de TOECA INTERNATIONAL COMPANY B V   (a) (Pays Bas) DANONE SP Z O O (a) (Pologne) Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS BV (a) (Pays Bas) (a) Société du groupe Danone ou dans lesquelles Danone détient une participation (b) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l ’initiative de Danone GREGG L ENGLES Fondateur et Directeur Général de CAPITOL PEAK PARTNERS Administrateur non indépendant 61 ans – Nationalité américaine Première nomination au Conseil  A ssemblée Générale 2017 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  4 132 Expertise – Expérience – Principales activités Gregg L ENGLES a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investis ­ sement dont Kaminski Engles Capital Corporation en 1988 Engles Capital Corporation en 1989 et Engles Management Corporation en 1993 Il a fondé Suiza Foods Corporation en 1993 dont il est devenu Président Directeur Général en 1994 Suiza Foods Corporation a été cotée en 2016 Dénommée plus tard Dean Foods Company la société a été créée dans le but de consolider l’industrie américaine du lait et est devenue l’une des principales sociétés alimentaires américaines M ENGLES a conçu une marque (WhiteWave) proposant une alternative aux produits laitiers du portefeuille de Dean Foods et a créé WhiteWave Foods Company par le biais d’une série d’ac­ quisitions notamment International Delight en 1997 Silk en 2002 Horizon Organic en 2004 et Alpro en 2009 Mr ENGLES est devenu Président Directeur Général de WhiteWave Foods Company à la suite de la scission avec Dean Foods Company en octobre 2012 Il est resté à ce poste jusqu’en avril 2017 date à laquelle cette société a été rachetée par Danone Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères Membre du Conseil d’Administration Président du Comitéd’Audit membre du Comité de Rémunération et membre duComité de Nomination et de Gouvernance de LIBERT Y EXPEDIA HOLDINGS INC (États Unis) Membre du Conseil d’Administration et membre du Comitéd’Audit du Comité de Rémunération du Comité de Nomination et du Comité de Gouvernance de GCI LIBERT Y INC (États Unis) Sociétés non cotées étrangères Fondateur et Directeur Général de CAPITOL PEAK PARTNERSLLC (États Unis) Administrateur de MENIMO FOODS (États Unis) JL DARLING INC (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPANY (États Unis) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 242                       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS EMMANUEL FABER Président Directeur Général de DANONE SA Administrateur non indépendant membre du Comité Stratégique 54 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2002 Échéance du mandat Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE  68 571 Expertise – Expérience – Principales activités Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis banquier d’affaires chez Baring Brothers Il rentre chez Legris Industries dont il est nommé Directeur Général en 1996 Emmanuel FABER rejoint Danone en 1997 pour prendre la Direction Financière et devenir membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 il est nommé Directeur Général de la zone A sie Pacifique basé à Shanghaï En 2008 il devient Directeur Général Délégué de Danone En 2011 il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration et en octobre 2014 il devient Directeur Général de Danone Depuis le 1 er décembre 2017 Emmanuel FABER est Président Directeur Général de Danone Depuis 2017 il est co Vice Président du Consumer Goods Forum Emmanuel FABER est très engagé dans le développement de nouveaux modèles d’entreprises plus inclusifs En 2005 il super vise les premières expérimentations d’entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création de Danone Communities en collaboration étroite avec Mohammad YUNUS Prix Nobel de la Paix 2006 Avec Martin HIRSCH Emmanuel FABER est également fondateur et co président de l’Action Tank Entreprise et Pauvreté une association créée en 2010 à l’initiative de la Chaire HEC Paris “Social Business – Entreprise et Pauvreté” qui réunit entreprises associations et monde académique autour d’un objectif commun  contribuer à la réduction de la pauvreté et de l’exclusion en France par le développement de modèles économiques innovants Sollicité en 2013 par le Ministre Délégué au Développement il est l’auteur avec Jay NAIDOO du rappor t  “Innover par la mobilisation des acteurs  10 propositions pour une nouvelle approche de l’aide au développement” Mandats en cours Sociétés Danone Président Directeur Général et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Président du Conseil d’Administration de DANONE NORTHAMERICA PUBLIC BENEFIT CORPORATION (b) (États Unis) DANONE COMMUNITIES (SICAV) (c) Membre du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUNDFOR FAMILY FARMING SAS (c) Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED  (b) (Hong Kong) PROMINENT ACHIEVER LIMITED (b) (Hong Kong) Administrateur et Vice Président de NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (b) (Inde) Autres sociétés – Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Directeur Général Directeur Général Délégué et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND (c) (Luxembourg) Membre du Conseil de Sur veillance de LEGRIS INDUSTRIES SA Administrateur de GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) (Bangladesh) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 (b) Société du groupe Danone ou dans lesquelles Danone détient une participation (c) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l ’initiative de Danone DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 243 6                 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS CLARA GAYMARD Co fondatrice de RAISE CONSEIL Administratrice indépendante Membre du Comité de Nomination et de Rémunération 58 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE  4 235 Expertise – Expérience – Principales activités Clara GAYMARD ancienne élève de l’École Nationale d’Adminis­tration a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006  elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 198 4 puis à la sor tie de l’ENA elle entre à la Cour des comptes comme auditrice puis conseillère référendaire à partir de 1990 Elle devient adjointe au chef des ser vices d’expansion économique au Caire (1991 1993) puis chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances Elle est appelée en 1995 par le ministre de la Solidarité entre les générations comme directrice de son cabinet Elle est ensuite sous directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE (1996 1999) puis chef de la mission aux PME (1999 2003) À partir de 2003 elle est ambassadrice itinérante déléguée aux investissements internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII) Elle rejoint en 2006 General Electric (GE) qui lui confie la présidence de GE en France puis celle de la région Europe du Nord Ouest de 2008 à 2010 Elle est nommée en 2009 vice présidente de GE International chargée des grands comptes publics puis en 2010 vice présidente chargée des Gouvernements et des Villes Elle a quitté GE fin 2015 pour se consacrer à la société Raise qu’elle a co fondée avec Gonzague DE BLIGNIERES Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité de Nomination et deRémunération de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administratrice et membre du Comité des Comptes de BOUYGUES Administratrice de LV MH Administratrice membre du Comité des rémunérations et du Comité de recherche innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT Sociétés non cotées françaises Administratrice de SAGES Présidente de PABAFAJAMET RAISE CARAS SAS Directeur Général de RAISE CONSEIL LE PONTON SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente de GENERAL ELECTRIC FRANCE Présidente du WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIET Y Représentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL INC (États Unis) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 MICHEL LANDEL Administrateur Référent Administrateur indépendant Président du Comité de Nomination et de Rémunération 67 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activités Michel L ANDEL commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank En 1980 il devient Directeur d’une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet En 198 4 il est recruté par Sodexo comme Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord puis est promu Directeur Afrique (activités Bases Vie) et prend en 1989 la responsabilité des activités nord américaines Il par ticipe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Ser vices et à la création de Sodexho Marriott Ser vices Dès 1999 il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Ser vices devenu Sodexo Inc En février 2000 il est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Sodexo De juin 2003 à août 2005 il assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe en charge de l’Amérique du Nord du Royaume Uni et de l’Irlande ainsi que des activités Bases Vie Depuis 2005 il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Exécutif jusqu’en janvier 2018 Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Référent de DANONE SA Président du Comité de Nomination et de Rémunération deDANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées françaises Président de ASTROLABE SERVICES Sociétés non cotées étrangères Président du Conseil d’Administration de LOUIS DELHAIZE –COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Directeur Général et Administrateur de SODE XO Membre du Conseil de Sur veillance de ONE SCA Membre du Conseil de Direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS ONE SAS Administrateur de SODEXO INC (États Unis) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 24 4                             GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS GAËLLE OLIVIER Gérante de KYOUKO Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit 47 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  4 340 Expertise – Expérience – Principales activités Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des mar ­chés sur les produits dérivés en actions Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe A X A en 1998 Après deux ans au sein d’A X A Investment Managers elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe A X A Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Sur veillance En 2004 elle rejoint A X A Life Japon en tant que responsable des opérations d’investisse ­ment puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie de l’Intégration avec Winter thur Japon et de l’Audit En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe A X A puis en 2011 Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’A X A en A sie En janvier 2016 elle prend la direction d’A X A Entreprises en France En juillet 2016 elle est nommée Directrice Générale d’A X A Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe A X A Depuis décembre 2017 Gaëlle OLIVIER a quitté le groupe A X A et développe des projets entrepreneuriaux Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées françaises Gérante de KYOUKO (SARL) Sociétés non cotées étrangères Présidente du Conseil d’Administration de GALYTIX LTD(Royaume Uni) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président Directeur Général d’ A X A GLOBAL P&C Présidente du Conseil d’Administration et du Comité deRémunération d’ AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE Administratrice d’ A X A UK Présidente du Conseil d’Administration d’ A X A GLOBAL DIRECT SA Présidente et membre du Conseil d’Administration d’ A X A ART(Allemagne) AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) Directeur Général d’ A X A ENTREPRISES Administratrice d’ A X A GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine) A X A GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine) WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED (Chine) A X A TIAN PINGPROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED (Chine) AXAINSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour) AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD (Singapour) A X A ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (Singapour) A X A AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie) BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (Inde) BENOÎT POTIER Président Directeur Général d’AIR LIQUIDE SA Administrateur non indépendant Président du Comité Stratégique et membre du Comité de Nomination et de Rémunération 61 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2003 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  8 8 46 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Dépar tement Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général d’Air Liquide SA Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Président du Comité Stratégique et membredu Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Président Directeur Général d’AIR LIQUIDE SA Sociétés cotées étrangères Membre du Conseil de Sur veillance et membre du Comité des Nominations de SIEMENS AG (Allemagne) Sociétés non cotées françaises Président Directeur Général d’ AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (a) Administrateur de THE HYDROGEN COMPANY (a) Sociétés non cotées étrangères Président Directeur Général d’ AIR LIQUIDE INTERNATIONALCORPORATION (a) (États Unis) Administrateur d’ AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (a) (États Unis) Co Président de THE HYDROGEN COUNCIL (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – (a) Société du groupe Air Liquide DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 245 6                              GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS FRANCK RIBOUD Président d’Honneur de DANONE SA Administrateur non indépendant Membre du Comité Stratégique 63 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 1992 Échéance du mandat Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE  195 745 Expertise – Expérience – Principales activités Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé suc­cessivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États Unis l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Évian En 1992 il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en A sie et en Amérique latine et par la création d’une Direction expor t Il a été le Président Directeur Général de Danone de mai 1996 à octobre 2014 date à laquelle il en est devenu le Président du Conseil d’Administration Depuis décembre 2017 il est Président d’Honneur de Danone Mandats en cours Sociétés Danone Président d’Honneur Administrateur et membre du ComitéStratégique de DANONE SA Administrateur de BAGLEY LATINOAMERICA SA (b) (Espagne) Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères Administrateur de ROLEX SA (Suisse) ROLEX HOLDING SA(Suisse) BOARDRIDERS INC (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Administration Directeur Général Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de RENAULT SA et de RENAULT SAS Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND(SICAV) (c) (Luxembourg) Président du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUNDFOR FAMILY FARMING SAS (c) Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV) (c) Administrateur de DANONE SA (Espagne) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 (b) Société du groupe Danone (c) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l ’initiative de Danone ISABELLE SEILLIER Vice Présidente de la Banque d’investissement de J P MORGAN pour l’Europe le Moyen Orient et l’Afrique Administratrice non indépendante Membre du Comité Stratégique 58 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  4 073 Expertise – Expérience – Principales activités Isabelle SEILLIER a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Elle a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couver ture de grands clients indus ­triels En mars 2005 elle est nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule depuis juin 2006 Elle était depuis 2008 Présidente de J P Morgan pour la France tout en conser vant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord Depuis janvier 2016 elle est Vice Présidente de I’Investment Banking pour J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Elle est impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Autres sociétés – Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 246       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS JEAN MICHEL SEVERINO Gérant de I&P SARL Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique 61 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  4 361 Expertise – Expérience – Principales activités Jean Michel SE VERINO a débuté sa carrière à l’Inspection gé ­nérale des finances (1984 1988) Il est ensuite nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement Il est recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il en devient Vice Président pour l’A sie de l’Est entre 1997 et 2001 et se consacre alors à la gestion de la crise macroéconomique et financière dans ces pays Ensuite il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement À l’issue de son troisième mandat en 2010 il retourne à l’Inspection générale des finances où il préside le “par tenariat français pour l’eau” Il quitte alors en 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines I&P (Investisseurs et Partenaires) Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010)  il est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le développement international (FERDI) Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Président du Comité d’Audit et membre duComité Stratégique de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administrateur et membre du Comité d’Audit d’OR ANGE Sociétés non cotées françaises Président du Conseil d’Administration d’EBI SA (ECOBANKINTERNATIONAL) Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Membre du Comité d’investissement d’ ENERGY ACCESS VENTURES Gérant d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT (EURL) I&P SARL(INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) Co gérant d’ I&P CONSEIL Sociétés non cotées étrangères Administrateur et membre du Comité d’Investissement d’ I&P GESTION (Île Maurice) Président du Conseil d’Administration d’ I&P AFRIQUEENTREPRENEURS (Île Maurice) Administrateur d’ I&P DÉVELOPPEMENT (Île Maurice) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Administrateur et Membre du Comité d’investissement deADENIA PARTNERS (Île Maurice) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 247 6                         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS VIRGINIA A STALLINGS Professeur de pédiatrie à The CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA Administratrice indépendante Présidente du Comité de Responsabilité Sociale 68 ans – Nationalité américaine Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2012 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activités Virginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l’École de médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition Elle est égale ­ment Directeur du Centre de nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste clinique et de recherche en matière de nutrition et de santé chez les enfants et les adultes ainsi qu’en croissance chez les enfants atteints d’affections chroniques Ses recherches por tent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation LLC une entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons les enfants et les adultes En tant que membre de l’Académie nationale de médecine des États Unis du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États Unis et du Conseil de l’A ssociation américaine de nutrition le Docteur STALLINGS joue un rôle impor tant au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel Elle a présidé le Comité de l’Académie Nationale de Médecine sur les “Allergies alimentaires un fardeau mondial causes traitement prévention et politique publique” qui a publié ses conclusions et recommandations en 2016 Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l’excellence de son enseignement de l’Association américaine de nutrition de l’Académie américaine de pédiatrie ainsi que de l’Académie nationale de médecine Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et Présidente du Comité de ResponsabilitéSociale de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères Administratrice de FITLY (États Unis) Fondatrice et Administratrice du Comité Consultatif Scientifique de MEDICAL NUTRITION INNOVATION LLC (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – BET TINA THEISSIG Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et Présidente du Comité d’entreprise de MILUPA Gmbh Administratrice représentant les salariés Membre du Comité de Responsabilité Sociale 56 ans – Nationalité allemande Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  – Expertise – Expérience – Principales activités En 1978 Bettina THEISSIG commence son parcours dans le secteur industriel chez Milupa GmbH société fabricant des préparations et aliments pour bébés rattachée au Métier Nutrition Infantile de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007 Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents ser vices marketing ventes ressources humaines médical lui permettant de mieux connaître l’entreprise Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre le Comité d’entreprise de Milupa en 2002 Elle est au ­ jourd’hui Présidente du Comité d’entreprise de Milupa Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage (COPIL) Par ailleurs elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998 Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice représentant les salariés et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Présidente du Comité d’entreprise et du Comité central d’en ­ treprise de MILUPA GmbH (Allemagne) Autres sociétés – Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 248                         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS SERPIL TIMURAY Directrice Générale Région Europe et membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE Administratrice indépendante Membre du Comité de Responsabilité Sociale 49 ans – Nationalité turque Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  7 271 Expertise – Expérience – Principales activités Serpil TIMUR AY débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du dé ­par tement Marketing avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie De 2002 à fin 2008 elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et super vise à ce titre l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés En 2009 elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie qui entrera dans une ère de for te croissance sous son égide En janvier 2014 elle intègre le Comité Exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique Moyen Orient Asie Pacifique En octobre 2016 elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis octobre 2018 et continue de siéger au Comité Exécutif du groupe Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères Présidente du Conseil d’Administration de VODAFONE TURKEY (a) ( Tu r q u i e ) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations de VODACOM GROUP (a) (Afrique du Sud) SAFARICOM KENYA (a) (Kenya) VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (a) (Australie) Administratrice Président du Comité de responsabilité sociale membre du Comité des nominations membre du Comité desrémunérations de VODAFONE INDIA (a) (Inde) Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte) VODAFONE QATAR (a) (Qatar) Présidente de VODAFONE et QATAR FOUNDATION LLC (a) (Qatar) (a) Société du groupe Vodafone LIONEL ZINSOU DERLIN Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération 64 ans – Nationalités française et béninoise Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat Assemblée Générale 2020 Actions DANONE  4 369 Expertise – Expérience – Principales activités Lionel ZINSOU DERLIN démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII De 198 4 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier ministre de la République Française En 1986 il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il rejoint en tant qu’A ssocié Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du groupe Biensde Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orientet membre du Global Investment Bank Committee En 2008 ilrejoint PAI par tners SA S dont il est Président entre 2009 et 2015et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015 Depuis 2015 il occupe la fonction de Vice Président du Conseil de Sur veillancede PAI par tners SA S De juin 2015 à avril 2016 il a été Premier ministre du Bénin Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et membre du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères Administrateur d’ AMERICANA (Émirats arabes unis) Administrateur de ATTIJARI WAFA BANK (Maroc) Sociétés non cotées françaises Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Président de SOUTHBRIDGE (SAS) Président du Conseil de Sur veillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA Membre du Conseil de Sur veillance d’ AP HP INTERNATIONAL (SAS) Président du Comité Consultatif de BAOBAB (SAS) Sociétés non cotées étrangères Président du Conseil d’Administration de SOUTH BRIDGE HOLDING (Île Maurice) Administrateur d’ INVESTISSEURS & PARTENAIRES (Île Maurice) I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) SOUTH BRIDGE PARTNER (Île Maurice) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de K AUFMAN & BROAD SA d’ATOS Président de PAI PARTNERS SAS Président Directeur Général de SOUTH BRIDGE FRANCE Administrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED(Guernesey) Membre du Conseil Consultatif de MOET HENNESSY Membre du Conseil de Sur veillance de CERBA EUROPEAN LAB SAS Directeur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg) Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 249 6 250       GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 250 Principes généraux 250 Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) 251 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 251 Rémunérations et avantages attribués au dirigeant mandataire social pour 2018 et principes arrêtés pour 2019 253 Synthèse de la situation du Président Directeur Général de Danone 25 3 Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables au dirigeant mandataire social pour 2018 25 4 Rémunération de l’exercice 2018 de Monsieur Emmanuel FABER 254 Autres éléments ou avantages au bénéfice du dirigeant mandataire social 259 Contrat de travail 259 Avantages sociaux  régimes collectifs de prévoyance de frais de santé 259 Régime de retraite supplémentaire 259 Indemnité de départ 260 Indemnité de non concurrence 260 Rémunérations des autres membres du Conseil d’Administration 260 Principe 260 Application 261 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le présent paragraphe Politique de rémunération des dirigeants man­dataires sociaux constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article L 225­37 du Code de commerce concernant les principes et les critères Principes généraux Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération La politique de rémunération de Danone est régulièrement exami ­née par le Comité de Nomination et de Rémunération Ce Comité est composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de per formance des Group per formance shares (GPS) et comprend à ce jour Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc Danone recherche notamment à positionner ses rémunérations entre la médiane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40 Ce Comité veille notamment à ce que  la rémunération soit de nature à attirer fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérent avec les pratiques du marché et avec les grilles de rémunération internes de Danone  la rémunération long terme qui est soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rapport à larémunération annuelle pour inciter les dirigeants mandatairessociaux à la per formance et à inscrire leur action dans la durée  les critères de performance associés à la rémunération soientexigeants complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignemententre l’intérêt des actionnaires en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers et celui du management Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de per formance externes  pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif l’ensemble des composantes de la rémunération sont prises en compte en de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Danone au titre de leur mandat pour l’exercice 2019 Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants man ­dataires sociaux de Danone disposent que cette rémunération doit être  liée aux per formances de la Société  équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et ac­tionnaires  exigeante alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 800 cadres dirigeants dans le monde  fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF auquel la Société adhère  définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeantconcerné  déterminée de manière globale sont ainsi pris en compte le cas échéant les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce et décrits dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés La politique de rémunération de Danone repose sur ces principes simples stables et transparents dont la mise en œuvre se traduit notamment par  une par t de la rémunération à long terme notamment sous la forme de Group per formance shares (GPS) (depuis 2010)  la prépondérance de la par t de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de per formance  la mise en place d’une obligation de conser vation des actionsDANONE pour les dirigeants mandataires sociaux et membresdu Comité Exécutif permettant ainsi de combiner l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires  une rémunération globale plafonnée intégrant notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel Les conditions de performance de ces éléments de rémunération long d’un régime supplémentaire de retraite et s’assure de leur équilibre terme ainsi que l’examen de leur atteinte sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) Les principes suivants ont vocation à s’appliquer en cas de dissocia ­tion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Jetons de présence En application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir le paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration ci après) le Président du Conseil d’Administration peut recevoir des jetons de présence s’il ne perçoit pas une rémunération fixe L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration Rémunération fixe et avantages en nature Rémunération fixe La rémunération fixe du Président est arrêtée par le Conseil d’Admi ­nistration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés en préambule et en parti­ culier en cohérence avec les missions confiées au Président son expérience et les pratiques de marché La rémunération fixe du Président peut le cas échéant être revue à échéances relativement longues Avantages en nature Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au Président Rémunération variable Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Éléments composant la rémunération Rémunération pluriannuelle soumise à conditions de perf ormance (GPU) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF au ­cune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Ad­ministration le Conseil pourrait sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou partie d’une éventuelle per te de rémunération subie par celui ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée il est rappelé que conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Autres éléments pris en compte dans la rémunération du Président Comme rappelé en préambule l’ensemble des éléments de la rémunération est pris en considération dans l’appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ainsi le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président les engagements qui seraient autorisés en application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce Éléments de rémunération fixe Annuel fixe Fixé selon expérience et niveau de responsabilité Numéraire Éléments de rémunération sous conditions de performance Annuel variable Économique Sociale et sociétale Managériale Conditions de performance annuelles Numéraire Pluriannuel GPU  (a) Économique Sociale et sociétale Conditions de performance constatées sur 3 ans Numéraire Long terme GPS Économique Sociale et sociétale Conditions de performance constatées sur 3 ans Conditions de présence sur 4 ans Actions DANONE (a) Dans le cadre de la simplification de sa rémunération aucun GPU n’est attribué à Emmanuel FABER depuis 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 251 6                GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou le cas échéant exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général ne peuvent être versés qu’après approbation des éléments concernés par l’Assemblée Générale selon les condi ­tions prévues aux L 225 37 2 et L 225 100 du Code de commerce Jetons de présence En application de la politique de Danone relative aux jetons de pré­ sence (voir ci après paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration) les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est  arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés en préambule et en tenant compte des missions qui leur sont confiées de leur expérience et des pratiques de marché  et revue à échéances relativement longues À titre d’illustration la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER est inchangée depuis 2 014 Avantages en nature Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Avantages sociaux Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA des régimes collectifs de pré ­voyance de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société Rémunération variable Les critères de per formance retenus à cour t terme et à long terme sont principalement liés aux objectifs de la Société tels que com­ muniqués au marché pour 2020 et en cohérence avec sa feuille de route stratégique à horizon 2030 Ces critères exigeants sont principalement de nature économique (60 % à cour t terme et 80 % à long terme) mais également de nature sociale environnementale (20 % à cour t terme et à long terme) et de nature managériale (20 % uniquement à cour t terme) Rémunération variable annuelle Principes La rémunération variable annuelle est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés en préambule et en cohérence avec les missions confiées l’expérience et les pratiques de marché  est octroyée sous conditions de per formance selon des critères économiques quantifiables et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci après  a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe  et est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe Structure La rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de per formance prédéterminées basées sur les élé ­ments suivants  une part économique quantifiable établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance organique du chiffre d’affaires la progression de la marge et la génération de free cash flow  une par t sociale et sociétale établie par référence à des objectifs de Danone  et une part managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone Le plafond de chacune de ces par ts équivaut à deux fois la cible  la rémunération variable annuelle court terme au titre d’un exercice est donc plafonnée à 200 % de la rémunération fixe sans minimum ni plancher garanti Rémunération pluriannuelle et long terme La rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent au moment de leur attribution environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans la limite de 60 % de cette même rémunération Rémunération pluriannuelle (GPU) La rémunération pluriannuelle est une rémunération en numéraire attribuée au titre d’un exercice soumise à des conditions de per ­formance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociétaux Ces conditions de per formance sont fixées à l’avance par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs pour chaque plan de GPU Pour simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général et afin d’en accroître la par t actionnariale en valeur aucun GPU n’est attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 Les principes et plans de GPU sont détaillés ci après au para­graphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) objectifs de performance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l’exercice 2018 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2018 et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2018 Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS) La rémunération long terme  a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et plus de 1 800 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme  est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis 2013  est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sous la forme d’actions DANONE soumises à conditions de per formance (GPS) est soumise à des conditions de per formance consistant en général en des critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son acti ­ vité appréciés sur une durée de trois ans  et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation auxquels s’ajoute le cas échéant un critère so ­ ciétal et ou environnemental Ces critères sont généralement un critère de performance externe basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de Danone comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 252         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE un critère de per formance interne fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge le free cash flow ou autre  un critère de performance environnementale externe est fixée par le Conseil d’Administration qui par ailleurs examine l’éventuelle atteinte des conditions de performance après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération  est attribuée de manière définitive sous réser ve d’une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne pourra décider le cas échéant de ne lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis et sur avis motivé  les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conser vation selon les principes déterminés par le Conseil d’Administration et détaillés ci après  est plafonnée comme suit  le nombre d’actions de per formance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut repré ­senter l’équivalent de plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution Les principes et plans de GPS sont détaillés ci après au para ­graphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) conditions de per formance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l’exercice 2018 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2018 Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif à la suite d’un recrutement externe le Conseil d’Administration pourrait dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF sur recom ­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de per formance afin de compenser tout ou par tie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Dans l’hypothèse où une telle rémunération serait attribuée il est rappelé que conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le passé à Monsieur Emmanuel FABER Autres éléments pris en compte dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment et le cas échéant les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L 225 42 1 du Code de commerce et décrits dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que notamment le régime de retraite À toutes fins utiles il est précisé que si un nouveau dirigeant man ­ dataire social exécutif devait être nommé celui ci pourrait éven­tuellement bénéficier d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUÉS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR 2018 ET PRINCIPES ARRÊTÉS POUR 2019 Synthèse de la situation du Président Directeur Général de Danone Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d’attribution des GPU et GPS attribués en 2017 et 2018 au Président Directeur Général (informations requises par le Tableau 1 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en e uros) 2 017 Emmanue l FABER Rémunération annuelle (a) 2 200 000 2 050 000 Avantages de toute nature  (b) 7 313 7 347 Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice) − − Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués sur l’exercice) (c) 2 013 007 2 007 135 To t a l 4 220 320 4 064 482 (a) Montants dus fixes et variables (b) Les avantages de toute nature correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (c) Le montant correspond à l ’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 253 2018 6      † GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables au dirigeant mandataire social pour 2018 Contrats régimes et indemnités applicables Président Directeur Général de Danone en 2018 (informations requises par le Tableau 11 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Emmanuel FABER   Président Directeur Général Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2019 Par courrier en date du 25 janvier 2019 Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail et a renoncé à son indemnité de départ ainsi qu’au bénéfice de son engagement de retraite à pres tations définies Son engagement de non concurrence a également pris fin concomitamment au contrat de travail Il ne bénéficie donc désormais que du régime de retraite à cotisations définies (“ar ticle 8 3”) d ont l’accroissement des droits cessera à la date de cessation de son contrat de travail Rémunération de l’exercice 2018 de Monsieur Emmanuel FABER Rémunérations et avantages attribués en 2018 Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés au Président Directeur Général Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2017 et 2018 au Président Directeur Général (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 017 2018 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe annuelle (a) 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle (a) 1 200 000 1 200 000 1 050 000 1 200 000 Rémunération pluriannuelle (b) – 468 000 – 580 000 Avantages de toute nature  (c) 7 313 7 313 7 347 7 347 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence  (d) N A N A N A N A To t a l 2 207 313 2 675 313 2 057 347 2 787 347 (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l ’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (b) Les montants dus correspondent à la valeur maximale des GPU sur l’exercice Les montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l’exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au régime de prévoyance collective et au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (d) Monsieur Emmanuel FABER n’a pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fixe 2018 La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l’année 2018 s’élève à 1 million d’euros et est inchangée depuis sa nomi ­ nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 Cette rémunération tient compte à la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 254         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération variable annuelle 2018 Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2018 Montant cible de la rémunération annuelle variable  1 000 000 euros (inchangé depuis 2014) Conditions de performance et plafond Variation possible Indicateurs Part du Variation possible en fonction de performance montant cible de la par t de la pondération Économique Part quantifiable calculée par rappor t aux objectifs économiques de Danone Croi ssance du chiffre d’affaires en données comparables Croissance de la marge opérationnelle courante Génération de free cash flow To t a l 25 % 25 % 10 % 60 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 50 % 0 % à 50 % 0 % à 20 % 0 % à 120 % Sociale et sociétale Référence à des objectifs sociaux sociétaux et environnementaux de Danone Prog ramme “One Person One Voice One Share” Objectifs environne ­ mentaux 2018 To t a l 10 % 10 % 20 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % 0 % à 20 % 0 % à 40 % Managériale Référence à la mise en œuvre de la stratégie de Danone Obje ctifs 2030 & B Corp™ Innovation produits To t a l 10 % 10 % 20 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % 0 % à 20 % 0 % à 20 % 0 % à 40 % To t a l 100 % 0 % à 200 % 0 % à 200 % Examen de l’atteinte des objectifs et pondérations Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel Le Conseil d’Administration du 18 février 2019 sur recomman dation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Monsieur  Emmanuel FABER FABER au titre de l’exercice 2018 à 105 % de la rémunération cible compte tenu des éléments suivants Pourcentage Réalisation Indicat eurs Poids de réalisation Pondéré en montant (en euros) Économique 60 % 100 % 60 % 600 000 Social et sociétal 20 % 125 % 25 % 250 000 Managérial 20 % 100 % 20 % 200 000 To t a l 100 % – 105 % 1 050 000 Part économique  100 % de la cible Pourcentage Indicat eurs Poids de réalisation Pondéré Croissance organique 25 % 90 % 22 5 % Marge 25 % 100 % 25 % Free cash flow 10 % 125 % 12 5 % To t a l 60 % – 60 % Concernant la part économique quantifiable après examen des informations financières par le Comité d’Audit et le Conseil d’Admi nistration le Conseil a déterminé le taux d’atteinte de chacun de ces objectifs à savoir  atteinte de la cible en ce qui concerne le critère relatif à la croissance de la marge opérationnelle courante en raison d’une progression de 51 points de base en données comparables  et atteinte au delà de l’objectif lié à la génération du free cash atteinte partielle du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires en données comparables en raison d’une croissance de 2 9 % flow en raison de la génération d’un fre e cash flow d’un montant d’environ 2 2 milliards d’euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 255 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Part soci ale et sociétale  125 % de la cible Pourcentage Indicateurs Poids de réalisation Pondéré Programme “One Person One Voice One Share” 10 % 130 % 13 % Engagements Climat 10 % 120 % 12 % To t a l 20 % – 25 % Le Conseil d’Administration a estimé le niveau d’atteinte au regard des réalisations suivantes  en matière sociale le programme “One Person One Voice One Share” qui a en par ticulier permis de recueillir grâce au lancement d’un dialogue participatif à travers une consultation digitale la contribution de plus de 75 % des salariés de Danone dans le monde sur la feuille de route globale des objectifs Danone 2030  et Part managériale  100 % de la cible en matière sociétale la poursuite des engagements de Danone en matière de changement climatique et notamment l’améliora ­tion de sa notation par CDP au titre de son programme Climate Change de A à A ainsi que l’annonce de nouveaux engagements et actions visant à accélérer la transition de Danone vers une économie circulaire des emballages comprenant notamment des initiatives pour assurer une deuxième vie à ses emballages des investissements pour développer des filières de collecte et de recyclage et des actions pour développer l’usage de matériaux recyclés et ou renouvelables Pourcentage Indicateurs Poids de réalisation Pondéré Objectifs 2030 10 % 100 % 10 % Transformation du modèle de marque 10 % 100 % 10 % To t a l 20 % – 20 % Le Conseil d’Administration a notamment pris en considération les points suivants  poursuite de la transformation du modèle de marque chez Danone visant à développer des marques engagées ayant per mis aux marques Manifesto d’atteindre un poids représentant 20 % du chiffre d’affaires de Danone lancement des nouveaux objectifs 2030 de Danone et accélération de la réalisation de la feuille de route B Corp™ de l’entreprise avec la certification d’entités Danone couvrant plus de 30 % de son chiffre d’affaires (en par ticulier cer tifi cation de Danone North America plus grande entité certifiée B Corp™ au monde) et ­ ­ Rémunération pluriannuelle et rémunération long terme Group performance units Attributions de l’exercice et historique des attributions Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 26 07 2018 Nombre de GPU 20 000 – – Valeur des GPU   attribués sur l’exercice (a)   600 000 – – Montant versé En attente – – Date de paiement 2 019 – – (a) La valeur unitaire des GPU 2016 a été fixée à 30 euros par le Conseil d’Administration du 18 février 2019 Montants versés Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 017 2018 Emmanuel FABER 468 000  (a) 580 000  (b) (a) Montant versé au titre des GPU attribués en 2014 au regard de l ’atteinte par tielle des objectifs sur les années 2014 et 2015 et de l ’atteinte totale des objectifs fixés pour 2016 (b) Montant versé au titre des GPU attribués en 2015 au regard de l ’atteinte par tielle des objectifs sur l ’année 2015 et de l ’atteinte totale des objectifs fixés pour 2016 et 2017 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 256 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Group performance shares Attribution de l’exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 10 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 2 4 0 7 2 014 2 3 0 7 2 015 2 3 0 7 2 016 26 07 2017 26 07 2018 Nombre de GPS 36 00036 000 34 200 35 021  (c) 34 475  (c) Valeur des GPS attribués sur l’exercice  (a) 1 809 720 2 034 360 2 012 670 2 013 007 2 007 135 Nombre de GPS caducs ou annulés  (b) – – – –– Nombre de GPS devenus disponibles 36 000– – –– Date de livraison 25 07 20182 4 0 7 2 019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 2 7 0 7 2 0 2 2 (a) Pour chaque exercice la valeur des GP S représente l ’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) (b) La notion de GP S caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les GP S non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance c) En cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires des GP S 2017 et 2018 Monsieur Emmanuel FABER pourrait recevoir respectivement en 2021 et en 2022 36 772 et 36 199 actions Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Il convient de noter qu’en cas de changement de contrôle concernant les GPS attribués à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan Par ailleurs concernant l’atteinte des conditions de performance soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte soit les conditions de per formance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil sur recom ­mandation du Comité de Nomination et de Rémunération appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles Levées de stock options Les derniers plans de stock options ayant expiré en 2017 le Tableau 5 de la nomenclature AMF mentionné par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux n’a pas d’objet Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués en 2018 au Président Directeur Général En application de l’article L 225 100 du Code de commerce les éléments de rémunération fixes variables et exceptionnels compo ­sant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 Toutefois seuls les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice antérieur ne peuvent être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 257 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémuné rations versées ou attribuées à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre Montants ou valorisation de l’exercice 2018 comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 1 000 000 € La rémunération fixe tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité de Monsieur Emmanuel FABER Elle est stable depuis 2014 et représente en 2018 environ 25 % de sa rémunération totale Rémunération variable 1 050 000 € La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil à annuelle 1 000 000 d’euros Cette rémunération octroyée sous conditions de (le versement de cette performance selon l’atteinte de critères économiques quantifiables rémunération est conditionné (représentant 60 % de la rémunération cible) sociaux (représentant à l’approbation de l’Assemblée 20 % de la rémunération cible) et managériaux (représentant 20 % de Générale) la rémunération cible) est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe Rémunération variable Non applicable Afin de simplifier sa rémunération globale il a été décidé depuis pluriannuelle 2017 de ne plus attribuer de Group per formance units (GPU) à Monsieur Emmanuel FABER Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération excep ­ tionnelle au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER Rémunération long terme GPS  2 007 135 € La rémunération long terme correspond aux Group performance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance 34 475 GPS 2018 susceptibles d’être por tés à 36 199 en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow et de surper formance de la condi tion liée au chiffre d’affaires ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 26 juillet 2018 Cette attribution dont les conditions de per formance sont détaillées dans le paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle représente 0 01 % du capital social de Danone ­ Stock options Non applicable Absence d’attribution La dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 Jetons de présence Non applicable Conformément à la Politique de rémunération des dirigeants manda ­ taires sociaux aucun jeton de présence n’a été attribué ou versé à Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2018 Avantages de toute nature 7 347 € Ce montant correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs mis à disposition des dirigeants Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de L’indemnité de départ est détaillée au paragraphe Indemnité de départ l’exercice clos ci après Indemnité de non concurrence Aucun montant dû au titre de L’indemnité de non concurrence est détaillée au paragraphe Indemnité l’exercice clos de non concurrence ci après Régime de retraite Aucun montant dû au titre de Le régime de retraite supplémentaire est détaillé ci après au para ­ supplémentaire l’exercice clos graphe Régime de retraite supplémentaire Principes de rémunération arrêtés pour 2019 Sur recommandation du Conseil de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 18 février 2019 a arrêté les principes de rémunération au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER pour l’exercice 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La structure et les éléments de rémunération seraient les suivants   Fixe annuelle Variable annuelle Long te rme GPS Rémunération en actions DANONE Rémunération en numéraire Rémunération sous conditions de performance 258 Rémunération en numéraire     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération fixe Le montant de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Emmanuel FABER inchangé depuis 2014 a été décidé par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 18 février 2019 1 000 000 € Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2019 les éléments la composant et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique Montant cible  1 000 000 € Plafond maximal  200 % Aucun plancher Comme en 2018 elle sera composée de trois par ts  une par t économique établie par rappor t aux objectifs de Danone une par t sociale et sociétale et une par t managériale avec les mêmes pondérations Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012 02 du 9 février 2012 le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’attribution de cette rémunération variable sous conditions de performance fera l’objet d’une commu ­ nication spécifique à l’issue de l’exercice 2019 Elle sera également détaillée dans le Document de Référence 2019 Par ailleurs en application de l’article L 225 100 du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2020 Les éléments de rémunération variables ou excep ­ tionnels attribués au titre de l’exercice 2019 ne seront versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale 2020 AUTRES ÉLÉMENTS OU AVANTAGES AU BÉNÉFICE DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Contrat de travail Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait autorisé la Dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail le 25 janvier 2019 sans indemnité ni compensation avec effet au 25 avril 2019 conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABER visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que man dataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais de santé Monsieur Emmanuel FABER bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA des régimes collectifs de prévoyance de frais de santé Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies a été mis en place pour certains cadres dirigeants soumis aux dispositions de l’article L 137 11 du Code de la sécurité sociale Ce régime instauré en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficiant du statut “Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003 a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2018 ce régime bénéficiait à 94 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Dans le cadre de la cessation de son contrat de travail Monsieur Emmanuel FABER a décidé de ne plus bénéficier de ce régime Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2018 conformément aux normes IFRS soit un total de 35 7 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif Ce régime fait l’objet d’une couver ture par tielle externalisée auprès d’assurances En ce qui concerne les charges et contributions sociales associées aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution et les primes versées à l’organisme assureur sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue par l’article L 137 11 2° du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Il bénéficie également d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone Les détails des modalités de calcul de la rente et de son plafond dont était susceptible de bénéficier Monsieur Emmanuel FABER jusqu’à sa renonciation sont présentés dans le Document de Référence 2017 aux pages 254 à 257 Il est précisé que  au titre de l’année 2017 le Conseil d’Administration en avril 2018 avait constaté un accroissement des droits de Monsieur Emmanuel FABER de 3 % du fait de la réalisation des conditions de per­formance préétablies  la rémunération de référence pour le calcul de la rente au 31 décembre 2018 aurait été de 2 213 333 euros  au 31 décembre 2018 le montant estimatif de la rente qui aurait pu être versée à Monsieur Emmanuel FABER était de 1 194 300 euros Le détail de l’éligibilité aux prestations est présenté de manière extensive dans le Document de Référence 2017 aux pages 253 et suivantes Régime de retraite à cotisations définies Monsieur Emmanuel FABER bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés Danone affiliés à l’AGIRC au titre des ar ticles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PA SS Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’ar ticle L 242 1 alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés au plus tôt à  DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 259 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’ar ticle L 351 1 du Code de la sécurité sociale Ils sont financés par des cotisations trimestrielles versées exclu ­ sivement par Danone auprès d’un organisme assureur dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux Indemnité de départ En octobre 2017 lors de la réunification des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Président Directeur Général À cette occasion le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération avait constaté le maintien à l’identique de l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de dépar t dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Ce dispositif identique au dispositif précédent avait été approuvé Indemnité de non concurrence Au titre de son contrat de travail la clause de non concurrence appli ­cable à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général permettait au choix de Danone en cas de démission de Monsieur Emmanuel FABER soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bénéficiaires Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2018 à Monsieur Emmanuel FABER pour ce régime a été de 16 687 euros Au moment du renouvellement de son mandat d’Administrateur en 2019 Monsieur Emmanuel FABER bénéficiera uniquement de ce régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone sans accroissement de ses droits à compter de ce moment date de cessation de son contrat de travail par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 lors du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER et s’appliquait en 2018 L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni ci après au paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés Le 25 janvier 2019 Monsieur Emmanuel FABER a renoncé à l’intégralité de cette indemnité de départ bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la “Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence”) soit de le libérer sans aucune contrepartie financière Cette indemnité de non concurrence a pris fin concomitamment au contrat de travail de Monsieur Emmanuel FABER RÉMUNÉRATIONS DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Principe Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep ­ tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale Montant autorisé par l’Assemblée Générale et versé L’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2 017 2018 Montant global annuel autorisé 1 000 000 1 000 000 Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé ce montant 2 9 0 4 2 015 2 9 0 4 2 015 Montant versé 720 000 763 000 Règles de répar tition applicables depuis le 15 février 2018 (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement­ résidence en Europe (hors de France) Par déplacement­ résidence hors Europe Administrateur Référent 80 000 – – – Administrateur 10 000 – – – Réunions du Conseil – – – – Administrateur – 3 000 2 000 4 000 Réunions des Comités – – – – Présidents – 8 000 2 000 4 000 Membres – 4 000 2 000 4 000 DANONE D OCUM EN T DE RÉFÉRENCE 2018 260                         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Application Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration Montant des rémunérations annuelles dues et versées des avantages de toute nature attribués en 2017 et 2018 aux membres du Conseil d’Administration non mandataires sociaux (Tableau 3 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 To t a l To t a l Jetons de Autres rémunération Jetons de Autres rémunération (en euros) présence  (a) rémunérations annuelle présence  (a) rémunérations annuelle Montants Montants Montants Montants Montants Montants Nom versés versés versés versés versés versés Guido BARILL A  (b) N A N A N A 5 000 − 5 000 Bruno BONNELL  (c) 60 000 − 60 000 − − − Cécile CABANIS  (b) N A N A N A − 1 708 555  (d) 1 708 555  (d) Gregg L ENGLES 5 000 − 5 000 38 000 − 38 000 Clara GAYMARD 58 000 − 58 000 45 000 − 45 000 Jacques Antoine GRANJON (e) 25 000 − 25 000 − − − Michel L ANDEL (b) N A N A N A 45 000 − 45 000 Jean L AURENT 126 000 − 126 000 123 000 − 123 000 Gaëlle OLIVIER 46 000 − 46 000 49 000 − 49 000 Benoît POTIER 59 000 − 59 000 69 000 − 69 000 Franck RIBOUD − 2 499 568  (f) 2 499 568  (f) 27 000 1 4 30 392  (g) 1 457 392 Isabelle SEILLIER 50 000 − 50 000 51 000 − 51 000 Mouna SEPEHRI (e) 37 000 − 37 000 39 000 − 39 000 Jean Michel SE VERINO 78 000 − 78 000 85 000 − 85 000 Virginia A STALLINGS 70 000 − 70 000 62 000 − 62 000 Serpil TIMURAY 51 000 − 51 000 57 000 − 57 000 Li one l ZINSOU DERLIN 55 000 − 55 000 49 000 − 49 000 To t a l 720 000 2 499 568 3 219 568 744 000 3 138 947 3 882 947 (a) Montant brut dû au cours de l ’exercice avant retenue à la source (b) Madame Cécile CABANIS Messieurs Guido BARILL A et Michel L ANDEL ont été nommés en qualité d’Administrateurs par l ’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 (c) Le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno BONNELL a pris fin lors de l ’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 (d) En complément de la rémunération annuelle indiquée ci dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable les avantages en nature l’intéres ­ sement et le paiement des GPU 2015) 7 350 GPU et 12 670 GP S (jusqu’à 13 30 3 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires) lui ont été attribués en 2018 (e) Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Antoine GR ANJON et de Madame Mouna SEPEHRI a pris fin lors de l ’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 (f) En 2017 Monsieur Franck RIBOUD a reçu une rémunération de 1 8 3 3 3 3 3 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Danone Il a également perçu 650 000 euros au titre des GPU 2014 livrés en 2017 36 3 3 4 GP S 2013 lui ont également été livrés en 2017 (g) Ce montant correspond au montant annuel de la retraite due au titre de 2018 dont les versements sont réalisés à terme échu Il a également perçu pour la dernière fois en 2018 des GP S attribués en 2014 au nombre de 50 000 Les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leurmandat En conséquence cette rémunération n’est pas communiquée Les mon tants versés au titre de chaque exercice comprennent les montants dus au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en janvier février) et au titre du 1 er semestre de l’exercice considéré (payé en juillet août) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 261 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Sommaire Group performance shares 262 Prin cipales règles 262 Synt hèse des GPS livrés en 2018 et restant à livrer 264 Prés entation des GPS 2019 soumis au vote de l ’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 266 Rapp el des conditions relatives aux GPS restant à livrer 270 Ancien s plans de stock options 278 Group per formance units 278 Pr incipes 278 Valeur 278 Objectifs de performance 278 Condition de présence 278 Situation au 31 décembre 2018 279 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 279 GROUP PERFORMANCE SHARES Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée Générale Les Group per formance shares (GPS) ont été mis en place pour la première fois en 2010 L’attribution de GPS est autorisée par l’A s­ semblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Limitations pour les GPS restant à livrer Plafonnement du nombre de GPS attribués Les GPS de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’A ssemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribués et (ii) le nombre total de GPS pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 2 9 0 4 2015 2 8 0 4 2016 2 7 0 4 2 017 26 04 2018 Nombre maximum de GPS pouvant être attribués  (a) 0 2 % 0 2 % 0 2 % 0 2 % Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux (a) 0 03 % 0 03 % 0 03 % 0 03 % (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Une nouvelle autorisation avec les mêmes plafonds que ceux ap ­ prouvés par l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 sera soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 Attribution par le Conseil d’Administration Les GPS sont attribués chaque année par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués en principe fin juillet et à titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si nécessaire au mois d’octobre À toutes fins utiles il est précisé que conformément à la politique de rémunération le nombre de GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per formance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable du Comité de Nomination et de Rémunération Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) Conditions de performance Les conditions de per formance des GPS sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale présentant notamment la résolution relative aux GPS Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recom ­ mandation du Comité de Nomination et de Rémunération Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de GPS et concernent 100 % des attributions Les conditions de per formance sont exigeantes et adaptées à l’en­ vironnement actuel de Danone Elles consistent en des critères complémentaires représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation Ils sont pour cer tains internes pour d’autres externes DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 262   Depuis 2018 un critère lié à la per formance environnementale de Danone a été mis en place Ce critère d’un poids relatif de 20 % prend en considération les niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change (voir paragraphe Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ci dessous) Concernant le critère de performance financier externe la compo ­sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS mais également pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et pour l’accroissement annuel des droits de retraite du Directeur Général est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté  une première fois en 2013 à la suite de la scission d’un de ses membres le groupe Kraft Foods Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission inter venue en 2012 Kraft Foods Group Inc et Mondelez International Inc et une seconde fois en 2015 à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc et Heinz ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc par The Kraft Heinz Company L’ensemble des critères de per formance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération constate l’éventuelle atteinte des conditions de performance Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires Ainsi un bénéficiaire d’une attri­bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conser ver ses actions sauf cas légaux de sor tie anticipée (décès et invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administrations sur avis motivé En cas de dépar t à la retraite (ou de pré retraite réglementaire) les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le dépar t à la retraite sont annulés sans exception possible S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence le cas échéant que partiellement et sur une base prorata temporis Enfin il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société Il convient de noter qu’en cas de changement de contrôle concernant les GPS attribués à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan Par ailleurs concernant l’atteinte des conditions de performance soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte soit les conditions de per formance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil sur recom ­mandation du Comité de Nomination et de Rémunération appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration Depuis 2013 le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de t ype “4+0” (période d’acquisition de quatre ans pas de période de conser vation) Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite (Loi Macron) qui ont raccourci la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à condition de performance Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans sans période de conser vation Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit à recevoir des GPS ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conser vation S’agissant des dirigeants mandataires sociaux l’interdiction de couver ture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instru­ments financiers liés à ces actions qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir Par ailleurs chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ­ture Ainsi Monsieur Emmanuel FABER s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couver ture de son risque notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions À la connaissance de la Société aucun instrument de couver ture n’a été mis en place par le Président Directeur Général Par ailleurs une obligation de conser vation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conser va­tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de performance Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser ­ vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER le 18 février 2019 et de l’attribution de GPS décidée lors de sa séance du 26 juillet 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 263 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPR ISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUN ÉRATION LONG TERME ET PLURI ANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 264 Synthèse des GPS livrés en 2018 et restant à livrer Synthèse des plans au 31 décembre 2018 Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2018 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2018 (informations requises par les tableaux 6 et 7 de la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) Plans de GPS en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 29 04 2014 29 04 2014 29 04 2015 28 04 2016 27 04 201726 04 2018 26 04 2018 Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Générale 1262056 128758 4 1309902 131178 4 13 41420 Dont nombre de GPS non attribués − 483 685 642 212 685 074 667 364  (a) −717 3 81  (b) Date du Conseil d’Administr ation ayant autorisé les GP S 24 07 2014 17 10 2 014 23 07 2015 2 7 0 7 2 01626 07 2017 26 07 20180 5 12 2 018 Plans 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 Nombre de GPS attribués 776 521 1 850 645 372 624 828644 420606 224  (c) 17 815  (d) 3 317 030  (e) Caractéristiques des GPS Date de livr aison des actions 25 07 201818 10 2 018 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 212 7 0 7 2 0 2 206 12 2022 Date de fin de période de conser vation     Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016 à hauteur d’un tiers évolution moyenne posi tive de la marge opérationnelle sur les exercices 2014 2015 et 2016 en données compar ables à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opér a tionnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opér a tionnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2018 2019 et 2020 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2014 et 2016  atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2018  atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle  atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2019 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration L’examen de l ’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2018 et situation au 31 décembre 2018 Nombre de GP S au 31 décembre 2017 56 3 2681 850 5 37 6 31 568 98 36 4 3 258 ––2 314 990 GP S attribués en 2018 − − − −−606 224  (c) 17 815 (d) 624 0 39  (f) Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux    34475  (g) −34 475  (g) GPS caducs ou annulés en 2018 (4 0 4 45) − (79 856) (8 3 894)(50 594) (7 623) −(262 412) Dont GPS annulés en 2018 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance    − −− Actions livrées en 2018 (522 823) (1 850) − −−−−(524 67 3) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (36 000) − − −−−−(36 000) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 (109150) − − −−−−(109 150) Nombre de GPS au 31 décembre 2018 – – 457 775 485 089 592 664 598 601 17 8152 151 944 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux 122 000 − 36 000 34 20035 021  (h) 34 475  (g) −261 696  (i) Dont GPS attribués aux membres du Comité Exécutif 217500  109710 10426889158 77141 (j) −597 77 7 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 10 12 1287−− Dont GPS attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018    –93 980 (k) −93 980 (k) Nombre de bénéficiaires (l) 1 327 4 1 3 32 1 3941 499 1 415 33− GP S caducs ou annulés au 31décembre 2018 (251898)  (186472) (139268)(51756)(7623) (6 37017) (a) Jusqu’à 6 350 4 3 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (b) Jusqu’à 685 932 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (c) Jusqu’à 6 36 777 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (d) Jusqu’à 18 711 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (e) Jusqu’à 3 3 4 8 479 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’att einte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (f) Jusqu’à 655 4 8 8 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (g) Jusqu’à 36 199 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (h) Jusqu’à 36 772 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (i) Jusqu’à 265 171 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (j) Jusqu’à 81 001 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (k) Jusqu’à 98 682 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (l) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil GOUVERNEMENT D’ENTR EPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉ MUNÉRATION LO NG TE RME ET PL URIANNUELLE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 265 Plans de GPS en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 29 04 2014 29 04 2014 29 04 2015 28 04 2016 27 04 201726 04 2018 26 04 2018 Nombre de GPS autorisés par l’Assemblée Générale −1 262 056 128758 4 1309902 131178 4 13 41420 Dont nombre de GPS non attribués − 483 685 642 212 685 074 667 364  (a) −717 3 81  (b) Date du Conseil d’Administr ation ayant autorisé les GP S 24 07 2014 17 10 2 014 23 07 2015 2 7 0 7 2 01626 07 2017 26 07 20180 5 12 2 018 Plans 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 4 + 0 Nombre de GPS attribués 776 521 1 850 645 372 624 828644 420606 224  (c) 17 815  (d) 3 317 030  (e) Caractéristiques des GPS Date de livr aison des actions 25 07 201818 10 2 018 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 212 7 0 7 2 0 2 206 12 2022 Date de fin de période de conser vation − −   Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016 à hauteur d’un tiers évolution moyenne posi tive de la marge opérationnelle sur les exercices 2014 2015 et 2016 en données compar ables à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opér a tionnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opér a tionnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2018 2019 et 2020 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chif fre d’af faires entre 2014 et 2016  atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2018 atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2019 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration L’examen de l ’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2018 et situation au 31 décembre 2018 Nombre de GP S au 31 décembre 2017 56 3 2681 850 5 376 31 56898 36 4 3258 2314990 GP S attribués en 2018 − − − −−606 224  (c) 17 815 (d) 624 0 39  (f) Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux − − − −−34 475  (g) −34 475  (g) GPS caducs ou annulés en 2018 (4 0 4 45) − (79856) (8 3894)(50594) (7623) (262412) Dont GPS annulés en 2018 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance − − − −−− −− Actions livrées en 2018 (522 823) (1 850)  (524 67 3) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (36 000) − − −−−−(36 000) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 (109 150)− − −−−−(109 150) Nombre de GPS au 31 décembre 2018 – – 457 775 485 089 592 664 598 601 17 8152 151 944 Dont GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux 122 000 − 36 000 34 20035 021  (h) 34 475  (g) −261 696  (i) Dont GPS attribués aux membres du Comité Exécutif 217 500 − 109 710 104 26889 158 77 141 (j) −597 777 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 10 − 12 1287−− Dont GPS attribués aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2018 −− − ––93 980 (k) −93 980 (k) Nombre de bénéficiaires (l) 1 327 4 13 32 13941499 1415 33 GP S caducs ou annulés au 31décembre 2018 (251898)  (186472) (139268)(51756)(7623) (6 37017) (a) Jusqu’à 6 350 4 3 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (b) Jusqu’à 685 932 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (c) Jusqu’à 6 36 777 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (d) Jusqu’à 18 711 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (e) Jusqu’à 3 3 4 8 479 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (f) Jusqu’à 655 4 8 8 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (g) Jusqu’à 36199 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (h) Jusqu’à 36 772 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (i) Jusqu’à 265 171 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (j) Jusqu’à 81 001 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (k) Jusqu’à 98 682 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (l) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil 6                  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2 017 2018 Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Nombre de titres Pou r centage du capi t al social (a) Attributions de l’exercice GPS attribués 64 4 420 0 10 % 624 039  (c) 0 09 % Dont GPS attribués au Directeur Général 35 021 0 01 % 34 475 (d) 0 01 % Solde au 31 décembre  (b) GPS en cours d’acquisition 2 314 990 0 35 % 2 151 94 4  (e) 0 31 % Dont GPS attribués au dirigeant mandataire social 364 221 0 06 % 261 696 (f) 0 04 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde de GP S en cours d’acquisition au 31 décembre de l ’exercice concerné (c) Jusqu’à 655 4 8 8 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (d) Jusqu’à 36 199 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (e) Jusqu’à 2 212 6 45 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (f) Jusqu’à 14 3 171 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires À toutes fins utiles il est précisé qu’en 2018 deux attributions ont été réalisées une attribution principale en juillet 2018 et une attribution complémentaire très mineure en décembre 2018 Il est rappelé que la pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle puisqu’elle a été mise en œuvre en 2011 2012 2013 et 2014 La seconde attribution réalisée permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes de management Présentation des GPS 2019 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 Règles générales Conditions de performance L’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique le plan 4+0 soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conser vation Les GPS 2019 seraient subordonnés à des conditions de per formance selon trois critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité  ­ à hauteur de 50 % une condition de per formance externe por tant sur la cro issance du chiffre d’affaires à hauteur de 30 % une condition de per formance interne por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à hauteur de 20 % une condition de per formance environne ­mentale externe dans les conditions détaillées ci dessous  Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2019 2020 et 2021 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 266   DÉFINITIONS GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE CA de Dano ne Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les “variations en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan­ ciers non définis par les normes IFRS) CA de chaq ue membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer ­ cices 2019 2020 et 2021 CA du Pane l CA de tous les membres du Panel Médian e des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé ­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de cal cul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la pér iode considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de pér imètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de D anone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’A ssemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul ­térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As­semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’A dministration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2022 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 267 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2019 2020 et 2021 Si la somme des FCF est  inférieure ou égale à 6 2 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixéeentre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du “ free cash flow“ pour les exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le “ free cash flow“ est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) hors effets de périmètre et de change AUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cet te condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieu ­rement e t mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la co ndition de performance Début 2 022 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPE Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la per formance environ­nementale de Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 Si le niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 et que la note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Si le niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la note A a été attribuée une seule année l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Dans tous les autres cas et en par ticulier si le niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019 2020 et 2021 sans attribution de la note A au cours de ces trois années l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale DÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des ­tination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 Niveau “Leadership” Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A a été accordée par CDP DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 268 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnemen ­tale au titre d’un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de per formance environne­mentale au titre d’un exercice considéré correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux niveaux divergents le niveau le plus faible sera pris en compte Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou du prog ramme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’a ttribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019 2020 et ou 2021 les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership“ a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A a été attribuée pour ces deux années également oubien la note A et la note A pour ces deux années l’attribution définitive serade 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de per formanceenvironnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actionssoumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A a été attribuée pour ces deux années l’attributiondéfinitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition deperformance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la note Aa été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive serade 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de per formanceenvironnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actionssoumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une note A aété attribuée au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environ ­nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le niveau“Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition deperformance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées) et si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité desactions soumises à la condition de performance environnementale viendraaugmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées) 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de per formance ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rap ­port du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 20 23 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribués en 2018 Les GPS 2018 sont subordonnés aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2018 2019 et 2020 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attributiondéfinitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formancerelative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % dela Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA enfonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA duPanel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les “variations en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan­ ciers non définis par les normes IFRS ) CA de chaq ue membre du Panel Moyenn e arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer ­ cices 2018 2019 et 2020 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé ­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 270         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmèt res et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone s ur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul ­ de scission de fusion ou de changement térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As­ d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L ’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE  Condition de constatation de la réalisation de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette cette condition de performance par le Conseil condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement d’Administration et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2021 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30% PRINCIPE Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2018 2019 et 2020 Si la somme des FCF est inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance FCF comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixéeentre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et6 5 milliards d’euros supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) hors effets de périmètre et de change AUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cet te condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieu ­remen t et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2021 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 271 6         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019 2020 et 2021 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020) Si le Niveau “Leadership” n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  est attribué à Danone en 2019 2020 et 2021 l’attribution définitive sera de100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale DÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des ­ tination des investisseurs entreprises villes états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Niveau Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change dans ses publications de 2019 2020 et 2021 tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020 Niveau “Leadership” La note “A” ou “A ” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro gramme toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de Niveaux au cours d’une même année Si au cours d’une même année CDP publie deux Niveaux divergents le Niveau le plus faible sera pris en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme C limate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du pro gra mme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d’absence ou de retard de publication du Niveau Si au 31 décembre des années 2019 et ou 2020 et ou 2021 CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a étéattribué à Danone en 2019 et en 2020 l’attribution définitive sera de 100 %pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environ ­nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a étéattribué à Danone ni en 2019 ni en 2020 alors l’attribution définitive sera de0 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” aété atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019) alors l’attributiondéfinitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019 alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 alors la totalité des actions soumises à la per for ­ mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées)  et si aucun Niveau n’a été publié en 2019 alors la totalité des actions soumisesà la performance environnementale viendra augmenter la base des actionssoumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées)   EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assem blée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 202 2 GPS attribués en 2017 Les GPS 2017 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rappor t à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2017 2018 et 2019 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attributiondéfinitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous lamédiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % dela Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA enfonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA duPanel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso ­ lidée et en données comparables) des exercices 2017 2018 et 2019 CA de chaqu e membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer ­ cices 2017 2018 et 2019 Variation en données comparables du chiffre d ’af f air e s Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcu l est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane d es CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé ­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 273 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieu rs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ­­ EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2020 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017 2018 et 2019) est  inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixéeentre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et6 5 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération ­ Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Déb ut 2020 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 274     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE GPS attribués en 2016 Les GPS 2016 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2016 2017 et 2018 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri ­ bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi ­nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso ­ lidée et en données comparables) des exercices 2016 2017 et 2018 CA de chaque mem bre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer ­ cices 2016 2017 et 2018 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA d u Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé ­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en  données comparables du chiffre d ’af f air e s Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016) AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ­­ EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2019 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 275 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Condition de per formance sur la marge opérationnelle courante à hauteur de 50 % PRINCIPE Amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2016 201 7 et 2018 Si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2016 2017 et 2018) est  supérieure ou égale à +35 points de base l’attribution définitive sera de 100 %  inférieure +35 points de base l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONS Marge opérationnelle courante Variation en données comparables Indicat eurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 18 février 2019 a constaté l’atteinte de la condition liée à la marge opérationnelle Rappel des règles des GPS attribuées en 2015 qui feront l’objet d’une livraison en 2019 Les GPS 2015 sont subordonnés aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de deux tiers PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rappor t à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2015 2016 et 2017 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri ­ bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi ­nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane“ DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé ­ rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en données comparables du chiffre Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont d ’af f air e s le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2015) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 276     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE AUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ­ EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base du rappor t de la banque Lazard le Conseil d’Administration du 26 avril 2018 a constaté l’atteinte de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d’un tiers PRINCIPE Amélioration de l’évolution en données com parables de la marge opérationnelle courante sur trois ans à savoir pour les exercices 2015 2016 et 2017 Si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015 2016 et 2017) est  positive (c’est à dire supérieure ou égale à + 1 point de base) l’attributiondéfinitive sera de 100 % égale à zéro ou négative l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONS Moyenne arithmétique de l’évolution de la Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à marge opérationnelle courante données comparables de  l’exercice 2015 par rappor t à l’exercice 2014  l’exercice 2016 par rappor t à l’exercice 2015  et l’exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016 Chiffre d’ affaires Chiffre d’affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Marge opér ationnelle courante Variation en données comparables Indicat eurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2015) EXAMEN DE L’ATTEINTE ÉVENTUELLE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 15 février 2018 a constaté l’atteinte de la condition liée à la marge opérationnelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 277 6   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE ANCIENS PLANS DE STOCK OPTIONS Les derniers plans de stock options ont expiré en 2017 En consé ­quence les Tableaux 8 et 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux n’ont pas d’objet Il est rappelé qu’une obligation de conser vation d’actions DANONE issues de levées de stock options s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan de stock options décidé entre 2007 et 2009 (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition GROUP PERFORMANCE UNITS Principes La rémunération pluriannuelle de Danone correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi ­ tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 800 cadres dirigeants avec Valeur Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs de performance Le ou les objectifs des GPU sont déterminés par le Conseil d’Adminis ­tration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont basés sur un ou des indicateur(s) financier(s) clé(s) et ou un ou des indicateurs sociétaux Le Conseil Condition de présence Le versement des GPU est subordonné à une condition de présence de trois ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires Toutefois en cas de changement de contrôle les objectifs de per for­mance de la période de valorisation à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans seraient  valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration  réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore étévalidés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Par ailleurs les conditions de présence et de performance sont par tiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan De plus le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a fixé un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues d’ac­ tions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme Des GPU sont attribués chaque année conformément à la décision du Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Leur paiement inter vient après une période de trois ans et est conditionné à la réalisation de conditions de performance d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération examine l’atteinte éventuelle des objectifs de chaque plan Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des GPU S’agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance le bénéfice du versement de la rémunération plu ­riannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social  il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son dépar t  les GPU attribués antérieurement sont (a) considérés commedéfinitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition deprésence sur trois ans ne s’applique pas et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes  la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées enfonction de l’atteinte des objectifs  la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées àvaleur nulle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 278          GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Situation au 31 décembre 2018 Plans de GPU en cours Année d’attribution 2015 2 016 2 017 2018 2018 To t a l Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 2 6 0 7 2 017 26 0 7 2 018 0 5 12 2 018 N A Nombre de GPU attribués 927 4 39 94 3 266 952 130 905 806 14 394 3 743 035 Dont nombre attribués aux dirigeants mandataires sociaux 20 000 (a) 20 000 (a) –(b) –(b) –(b) 40 000 Nombre de bénéficiaires 1 331 1 394 1 498 1 414 22 Caractéristiques des GPU Année de versement 2018 2 019 2020 2021 Objectifs (c) Objectifs fixés pour chacun des exercices 2015 2016 et 2 017 Objectifs fixés pour chacun des exercices 2016 2017 et 2 018 Objectifs fixés en 2017 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2018 pour une période de 3 ans Valeur unitaire des GPU 29 euros l’objectif de l’année 2015 30 euros les objectifs des années Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros ayant été partiellement atteint et 2016 2017 et 2018 ayant été atteints atteint à 100 % pour 2016 et 2 017 à 100 % pour 2 018 (a) Attribution à Monsieur Emmanuel FABER (b) Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU (c) Le détail des objectifs et les informations concernant leurs éventuelles atteintes sont présentées en détails ci après Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectif applicable pour l’année 2015 Objectif applicable à la première année des GPU 2015 Objecti f Niveau de réalisation de l’objectif en 2015 Valeur de chaque GPU pour l’année 2015 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Augmentation du chiffre d’affaires d’au moins 4 5 % en données comparables < à 4 0 % ≥ à 4 0 % ≥ à 4 1 % ≥ à 4 2 % ≥ à 4 3 % 0 5 6 7 8 Le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a constaté que cet objectif a été atteint à hauteur de 9 euros 9 euros ≥ à 4 4 % 9 ≥ à 4 5 % 10 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 279 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Objectif applicable pour l’année 2016 Objectif applicable à la deuxième année des GPU 2015 et à la première année des GPU 2016 Objectif Niveau de réalisation de l’objectif en 2016 Valeur de chaque GPU pour l’année 2016 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Progression de la marge opérationnelle < à +25 pb ≥ à +25 pb ≥ à+26 pb ≥ à +27 pb ≥ à +28 pb ≥ à +29 pb ≥ à +30 pb 0 Le Conseil 10 euros d’Administration du 5 14 févr ier 2017 sur recommandation du 6 Comité de Nomination 7 et de Rémunération a constaté l’atteinte 8 de l’ob jectif 2016 à hauteur de 100 % 9 et a donc valorisé 10 l’année 2016 des GPU à 10 euros Objectif applicable pour l’année 2017 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2015 et à la deuxième année des GPU 2016 Valeur de chaque GPU Niveau de réalisation pour l’année 2017 Objectif de l’objectif en 2017 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Croissance du bénéfice < à +10 % 0 Le Conseil 10 euros net par action ≥ à +10 % 10 d’Administration du 15 février 2018 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté l’atteinte de l’objectif 2017 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2017 des GPU à 10 euros Objectif applicable pour l’année 2018 Objectif applicable à la troisième année des GPU 2016 Valeur de chaque GPU Niveau de réalisation de pour l’année 2018 Objectif l’objectif en 2018 (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Croissance du bénéfice < à +10 % 0 Le Conseil 10 euros net par action ≥ à +10 % 10 d’Administration du 18 février 2019 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté l’atteinte de l’objectif 2018 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2018 des GPU 2016 à 10 euros DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 280 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE Objectifs des GPU attribués en 2017 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en eu ros ) Niveau d’atteinte Valeur Progression de la marge opérationnelle courante (en données comparables) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 < à +60 pb = à +60 pb = à +70 p b = à +80 pb = à +90 pb ≥ à +100 pb 0 12 15 18 21 24 L’exam en de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2020 par le Conseil d’Administration Max 30 euros Réduction annuelle de l’empreinte carbone sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 < à +4 % ≥ à +4 % 0 3 Compar aison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People sur vey par rappor t au secteur FMCG  (a) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 ≤ FMCG > FMCG 0 3 (a) Fast Moving Consumer Goods Objectifs des GPU attribués en 2018 Objecti fs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur Marge opérationnelle courante en 2020 < 15 7 % ≥ 15 7 % ≥ 15 8 % ≥15 9 % ≥16 0 % ≥16 1 % 0 12 15 18 21 24 L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration Max 30 euros Comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People sur vey par rappor t au secteur FMCG  (a) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2018 2019 et 2020 ≤FMCG >FMCG 0 6 (a) Fast Moving Consumer Goods DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 281 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT 2 ADMINISTRATEURS) Au 31 décembre 2018 Conseil d’Administration Emmanuel FABER 68 571 Franck RIBOUD 195 745 Guido BARILLA 4 000 Frédéric BOUTEBBA – Cécile CABANIS 6 681 Gregg L ENGLES 4 132 Clara GAYMARD 4 235 Michel LANDEL 4 000 Gaëlle OLIVIER 4 340 Benoît POTIER 8 8 46 Isabelle SEILLIER 4 073 Jean Michel SEVERINO 4 361 Virginia A STALLINGS 4 000 Bettina THEISSIG – Serpil TIMURAY 7 271 Lionel ZINSOU DERLIN 4 369 Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER et Cécile CABANIS) 59 316 Total en nombre d’actions 383 940 Total en pourcentage de capital de la Société 0 06 % DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 282           GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE Transactions effectuées en 2018 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total  (a) Emmanuel FABER Président Directeur Général Actions Livraison d’actions (b) 25 07 2018 00 00 € 36 000 00 00 € Actions Donation à une personne morale à brut non lucratif 10 08 2018 00 00 € 36 000 00 00 € Actions Acquisition 2 7 12 2 018 60 8 454 € 4 218 256 645 90 € Actions Acquisition 2 7 12 2 018 5 9 7 7 € 2 398 14 3 328 46 € Franck RIBOUD Administrateur Actions Cession 21 06 2018 6 3 79 8 6 € 38 750 2 472 195 75 € Actions Livraison d’actions (b) 25 07 2018 00 00 € 50 000 00 00 € Actions Cession 13 11 2018 66 40 € 50 000 3 320 000 00 € Une personne morale liée à Franck RIBOUD Actions Cession 20 02 2018 64 3118 € 3 160 203 225 29 € Bertrand AUSTRUY Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (b) 25 07 2018 00 00 € 2 033 00 00 € Guido BARILL A Administrateur Actions Acquisition 06 06 2018 64 0024 € 2 000 128 004 80 € Actions Acquisition 06 06 2018 64 20 € 2 000 128 400 00 € Cécile CABANIS Membre du Comité Exécutif Autres  (c) Souscription 07 06 2018 10 0 0 € 4 977 49 770 00 € Actions Livraison d’actions (b) 25 07 2018 00 00 € 2 750 00 00 € Michel L ANDEL Administrateur Actions Acquisition 2 2 05 2 018 6 5 70 € 2 110 138 627 00 € Actions Acquisition 2 2 05 2 018 6 5 70 € 1 890 124 173 00 € Serpil TIMURAY Administrateur Actions Acquisition 2 7 0 4 2 018 67 3 2 5 8 € 2 620 176 393 60 € Actions Souscription (d) 31 05 2 018 5 7 17 € 233 13 320 61 € (a) Les montants ont été arrondis à la deuxième décimale la plus proche (b) Il s’agit d’une livr aison d’actions à la suite de l ’attribution d’actions sous conditions de per formance le 24 juillet 2014 conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan Group performance shares 2014 (c) Il s’agit d’une souscription réalisée dans le cadre de l ’augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés de la Société et de ses filiales fr ançaises via un Fon d s Relais dont la valeur de la par t était de 10 euros en 2018 Ce Fonds Relais a été à l ’issue de l ’augmentation de capital fusionné dans le FCPE Danone (d) Il s’agit d’une souscription réalisée dans le cadre de l ’option of fer te aux actionnaires par l ’A ssemblée Génér ale du 26 avril 2018 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numér aire ou en actions nouvelles de la Société Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares a été établie et est décrite ci avant au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle dans la section Group performance shares Autres règles applicables DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 283 6     GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et enga ­gements réglementés Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informa ­ tions qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la so ­ ciété des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découver ts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appar tient selon les termes de l’ar ticle R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né ­cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa­ tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration Contrats de conseil avec le groupe J P Morgan en date du 25 mai 2018 Personne concernée Mme Isabelle Seillier administrateur de votre société et cadre diri­ geant au sein du groupe J P Morgan Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé à l’unani ­mité la conclusion par votre société de deux contrats de conseil M& A avec J P Morgan Securities plc (“J P Morgan”) relatif à deux éventuels projets de cession Votre société a conclu le 25 mai 2018 avec J P Morgan deux contrats de conseil au titre desquels J P Morgan s’est engagé à assister votre société dans la recherche d’acquéreurs la rédaction d’un memorandum destiné aux acquéreurs potentiels l’analyse des offres la gestion d’une data room le suivi de la procédure de due diligence ainsi que dans le cadre de la négociation des documents nécessaires à la réalisation du projet Ces deux contrats de conseil prévoient le versement par votre société à J P Morgan en contrepar tie de sa mission de conseil et sous réser ve de la réalisation de l’opération d’une commission représentant 1 50 % de la valeur totale des actifs objet de la cession avec un minimum de MUSD 1 5 pour la première opération et de EUR 800 000 pour la deuxième Ces commissions ne seront dues qu’en cas de réalisation des opérations de cession Motifs justifiant de l’ intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante  le recours à J P Morgan dans le cadre de ces projets de cession se justifie par des éléments objectifs et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la société et de ses actionnaires En par ticulier votre conseil souligne que  il est essentiel que la société puisse s’entourer de conseils financiers de premier rang pour préparer négocier et mettre en œuvre chacun de ses projets de cession  J P Morgan figure parmi les banques auxquelles la société a recours de façon régulière et bénéficie donc d’une bonne connaissance de votre société et de ses activités en plus de sa bonne connaissance du marché américain et des différents acteurs de l’industrie agroalimentaire mondiale ce qui renforce la per tinence de ses conseils  pour l’un des projets de cession J P Morgan dispose de surcroît d’une très bonne connaissance des actifs dont la cession est envisagée ayant été conseil financier lors de leur acquisition il y a quelques années  et les conditions d’inter vention de J P Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 284 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son dépar t en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité En application de l’ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer cices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versée à M Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul) minorée de la totalité des droits de retraite acquis par M Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société 1 Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities Pers onne concernée M Emmanuel Faber président directeur général de votre société administrateur et président du conseil d’administration de la SICAV danone communities L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu’en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55  ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée) Conv ention de coopération dans le cadre du projet Danone Communities Nature objet et modalités A l’occasion du renouvellement du mandat de M Franck Riboud en qualité de président le conseil d’administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération  Le con seil d’administration du 26 avril 2007 avait dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le FCPR (désormais FPS) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDE AM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equit y (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS étant précisé qu’à la date de ce conseil M Jean Laurent administrateur de votre société était également président du conseil d’administration de Calyon filiale du groupe Crédit Agricole Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet Danone Communities et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximal de MEUR 20 ainsi que l’appor t d’une contri bution financière annuelle par votre société d’un montant maximal de MEUR 1 5 pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Franck Riboud approuvés par l’assem blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay” approuvées depuis 2014 lors de chaque assemblée générale  ­ a constaté que du fait de son ancienneté au sein de votre société M Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée  et a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de per for mance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’approbation de l’assemblée générale ­ Cet engagement a été mis en œuvre M Franck Riboud ayant fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er  décembre 2017 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2018 s’élève à MEUR 1 4 Le conseil d’administration du 15 février 2018 a à l’unanimité fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2018 à un maximum de MEUR 3 7 Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2018 s’est ainsi élevé à MEUR 3 6 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conven tions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé ­ 2 Avec M Franck Riboud président d’honneur et administrateur de votre société Enga gement relatif à la retraite à prestations définies de M Franck Riboud Avec M  Emmanuel Faber président directeur général de votre société Nature objet et modalités 1 Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Emmanuel Faber à l’issue de son mandat social Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait confirmé l’engagement de votre société pris vis à vis de M  Franck Riboud mandataire social relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants   Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M  Emmanuel Faber visant à déterminer les condi tions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  ­ dans le cas d’un dépar t à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 285 6         GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Cet a venant prévoit que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé ­rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée M Emmanuel Faber ayant mis fin par courrier en date du 25 jan ­ vier 2019 à son contrat de travail avec effet au 24 avril 2019 cette convention prendra fin le 24 avril 2019 2 Amendements au contrat de travail suspendu de M  Emmanuel Faber Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait amendé le contrat de travail suspendu de M  Emmanuel Faber de sor te que  l’indemnité prévue par le statut collectif de la société appli ­cable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor ­respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l’hypothèse exclusive d’un dépar t contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à des conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’autorisation du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re ­nouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sor te qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et ne donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recomman ­dations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique de la clause de non concurrence contenue dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber M Emmanuel Faber ayant mis fin par courrier en date du 25 jan­ vier 2019 à son contrat de travail avec effet au 24 avril 2019 cette convention prendra fin le 24 avril 2019 3 Engagement relatif aux conditions d’indemnisation de M  Emmanuel Faber dans cer tains cas de cessation de son mandat de directeur général Nature objet et modalités À l’occasion de la nomination de M Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé le principe et les modalités des droits à indemni ­ sation dans cer tains cas de cessation de son mandat Ces droits à indemnisation ont été maintenus  en 2010 à l’identique lors du renouvellement du mandat de directeur général délégué de M Emmanuel Faber par décision du conseil d’administration du 10 février 2010 suivie d’une ap ­ probation par l’assemblée générale du 22 avril 2010  en 2013 lors du renouvellement du mandat de directeur gé ­néral délégué de M Emmanuel Faber par décision du conseil d’administration du 18 février 2013 suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 25 avril 2013 A cette occasion les droits à indemnisation avaient été légèrement adaptés afin soit d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement  en 2014 à l’identique lors de la nomination de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général par décision du conseil d’administration du 2 septembre 2014 suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 29 avril 2015  et en 2016 à l’identique lors du renouvellement du mandat de directeur général de M Emmanuel Faber par décision du conseil d’administration du 22 février 2016 suivie d’une approbation par l’assemblée générale du 28 avril 2016 Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’administration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recomman ­dations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique des droits à indemnisation de M  Emmanuel Faber en cas de cessation de son mandat de directeur général Le dispositif décidé par le conseil d’administration du 18 février 2013 maintenu à l’identique depuis cette date et valable jusqu’au 25 janvier 2019 est décrit ci après (i) Montant de l’Indemnité M Emmanuel Faber percevra à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’Indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) la fraction de cette DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 286                   indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de per formance et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à M  Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M Emmanuel Faber dans le seul cas de dépar t contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d’administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute conti ­nuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de per formance Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP­ MEDEF aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation auto­matique du contrat de travail de M Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera due si M Emmanuel Faber cesse d’exercer ou s’il demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de dépar t contraint inter venant à la suite d’un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M  Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) Conditions de per formance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) au titre des cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) pour la Période de Référence Pour l’application de ces conditions il est précisé que  le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone pour la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel pour la Période de Référence GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (sur u ne base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu’en 2014) Mondel z International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d’administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois sui ­vant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rappor t du conseil d’administration à l’assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rappor t d’un conseil financier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il pourra être procédé à des retraitements (notamment des corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe pour l’ensemble de la Période de Référence  en cas d’absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d’un des membres du Panel le conseil d’administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée en cas d’absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société pour les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société  le conseil d’administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Pour la Période de Référence  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M  Emmanuel Faber Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d’administration du 10 février 2010) il est rappelé que les mêmes conditions de per ­formance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de dépar t au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 287 6                 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À ch aque renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M Emmanuel Faber amendé par autorisation du conseil d’ad ­ministration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement Par courrier en date du 25 janvier 2019 M Emmanuel Faber a renoncé à ses droits à indemnisation en cas de cessation de son mandat de directeur général 4 Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M Emmanuel Faber Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait confirmé l’en­ gagement de votre société pris vis à vis de M Emmanuel Faber agissant en tant que directeur général délégué relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à par tir des éléments suivants  la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de votre société précédant le dépar t à la retraite l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”)  dans le cas d’un dépar t à la retraite ne réunissant pas les condi­tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein la rente sera réduite de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son dépar t à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein  le montant de la rente viagère qui serait attribuée à M Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1 50 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche se situant au delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu’en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d’activité salariée) Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M Emmanuel Faber le conseil d’administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération  a constaté que M Emmanuel Faber cumule dix huit ans d’ancien ­neté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008  a décidé conformément aux ar ticles L 225 22 1 et L  225 42 1 du Code de commerce (tels que modifiés par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 dite loi Macron) (i) de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de per formance décrite ci dessous et (ii) de sou­mettre l’accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016 Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’adminis ­tration du 18 octobre 2017 a constaté en tant que besoin et sur recommandations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique de l’engagement de retraite pris au bénéfice de M Emmanuel Faber en qualité de directeur général Par courrier en date du 25 janvier 2019 M Emmanuel Faber a mis fin à son contrat de travail et a renoncé au bénéfice de son engagement de retraite à prestations définies Le conseil d’administration du 18 février 2019 a pris acte en tant que besoin de la décision de M Emmanuel Faber de mettre fin à son contrat de travail et de renoncer au bénéfice de son engagement de retraite à prestations définies (i) Condition de per formance relative à l’accroissement des droits conditionnels à la retraite À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016 l’accroissement des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) pour ledit exercice social ainsi que pour les cinq exercices sociaux précédents (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) pour la Période de Référence étant précisé que les termes “CA du Groupe” “CA de chaque membre du Panel” “CA du Panel” “Médiane des CA du Panel” et “Panel” sont définis comme indiqué ci avant au paragraphe b) 3 (iii) en ce qui concerne les conditions de per formance de l’indemnité de rupture du mandat social de M Emmanuel Faber et que le conseil d’administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant d’assurer la comparabilité des CA retenus Pour la Période de Référence (c’est à dire au terme de chaque exercice social) si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi­déré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite)  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel M  Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul)  étant précisé que dans tous les cas le montant de la rente viagère qui serait versée à M Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 288   (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l’accroissement des droits Chaque année avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le conseil d’admi ­nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d’un conseil financier et déterminera l’accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Le conseil d’administration a le 27 avril 2017 à l’unanimité M Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote constaté sur re­commandation du comité de nomination et de rémunération que la condition de per formance était réalisée et a approuvé l’accroissement des droits à la retraite au titre de l’exercice 2016 Le conseil d’administration a le 26 avril 2018 à l’unanimité M  Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote constaté sur recommandation du comité de nomination et de rémunération que la condition de per formance était réalisée et a approuvé l’accrois ­ sement des droits à la retraite au titre de l’exercice 2017 Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 ermar s 2 019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 289 6 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 292 Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices et capital au 31 décembre 2018 292 Actions composant le capital 292 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 292 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 292 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 293 Mouvements sur les actions de la Société en 2018 et situation au 31 décembre 2018 294 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 295 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2018 295 Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale 297 Modification du capital et des droits attachés aux actions 297 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 298 Compétence du Conseil d’Administration 298 Délégation à la Direction Générale 298 Encours obligataire au 31 décembre 2018 298 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 298 Politique de distribution de dividendes 298 Dividende au titre de l’exercice 2018 298 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018 299 Prescription 299 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE 299 Participation aux Assemblées Générales 299 Droits de vote 300 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS 301 Franchissement de seuils 301 Acquisition et cession d’actions de la Société 301 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS E X E RCICES 302 Actionnariat au 31 décembre 2018 302 Modification dans la répartition du capital de de r niers exercices la Société au cours des trois 303 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 304 Places et in dices de cotation 304 Cours de bourse et volumes de transactions 305 7 10 ÉLÉ MENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 305 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 306     CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 Date de constatation de l’opération Actions créées (annulées) lors de l’opération (en nombre d’actions) Natu re de l’opération Montant nominal de l’opération (en e uros) Montan t du capital après l’opération (en e uros) Action s composant le capital après l’opération (en no mbre d’actions) 3 juin 2014 11 932 0 14 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 2 98 3 003 50 160 740 003 50 642 960 014 5 juin 2014 8 31 986 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un PEE 207 996 50 160 94 8 000 00 64 3 792 000 11 juin 2015 8 38 052 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un PEE 209 513 00 161 157 513 00 64 4 630 052 23 juillet 2015 10 321 14 8 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 2 580 287 00 163 737 800 00 654 951 200 17 mai 2016 940 800 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un PEE   235 200 00 163 973 000 00 655 892 000 1 er juin 2017 13 8 35 4 87 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 458 871 75 167 4 31 871 75 669 727 4 87 8 juin 2017 982 913 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un PEE   245 728 25 167 677 600 00 670 710 400 31 mai 2018 13 475 904 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 368 976 00 171 046 576 00 68 4 186 304 7 juin 2018 868 896 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un PEE 217 224 00 171 263 800 00 685 055 200 Capital social au 31 décembre 2018 171 263 800 00 685 055 200 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu’elle représente 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7 2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux ar ticles 241 2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 a autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 Elle n’a pas a été utilisée en 2018 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2018 et situation au 31 décembre 2018 ci après) Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois pour racheter au maximum 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif  68 505 520 actions au 31 dé cembre 2018 représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5 8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 292       Sous réser ve de l’approbation de l’autorisation par l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité  l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac ­tions par des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi­tions de performance ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux à des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit direc­tement soit via des entités agissant pour leur compte  la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter ­médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES l’annulation d’actions dans la limite légale maximale et ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d’investissement en conformité avec la Char te de Déontologie reconnue par l’Au ­ torité des Marchés Financiers Les rachats d’actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d’acquisition de cession d’échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 25 avril 2019 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 une nouvelle autorisation pour une durée de 24 mois qui privera d’effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 pour réduire le capital social par l’annulation en une ou plusieurs fois dans la capital social existant au jour de l’A ssemblée Comme en 2017 cette autorisation n’a pas été utilisée en 2018 limite de 10 % du capital social à la date de l’A ssemblée (par périodes de 24 mois) de tout ou par tie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 293 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2018 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 (en nombre de titres) Situa tion au 31 décembre 2 017 Rachat s Vente s Trans ferts Livraison d’act ions sous conditions de perfo rmance Situa tion au 31 décembre 2018 Opérations de croissance externe 30 769 360 − − − 30 769 360 Plans d’actionnariat salarié 1 757 632 – – (525 007) 1 232 625 Annulation d’actions − – − − − Actions détenues par la Société 32 526 992 – – (525 007) 32 001 985 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 38 306 997 − − (525 007) 37 781 990 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 (en euros sauf pourcentage et nombre d’actions) Au 31 décembre 2018 Nombre d ’actions DANONE 37 781 990 En pourcentage du capital social 5 52 % Valeur des actions DANONE détenues par la Société Valeur nominale 9 4 45 498 Valeur d’achat brute 1 639 028 509 Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d’actions) Au 31 décembre 2018 Nombre d ’actions DANONE 37 781 990 Cours de clôture 61 51 Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe Au cours de clôture 2 323 970 205 Au cours de clôture +10 % 2 556 367 225 Au cours de clôture –10 % 2 091 573 18 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 294         CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 Plaf onds communs autorisés en capital Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital Utilisation en 2018 Solde disponible au 31 décembre 2018 (montant nominal de l’ émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) Plafond applicable aux émissions non dilutives  57 millions d’euros (environ 33 3 %  (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 57 millions d ’eur os (environ 33 3 %  (a) du capital)  (b) _ 57 millions d’euros Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives  57 millions d ’eur os (environ 33 3 %  (a) du capital) Plafond applicable aux émissions dilutives  16 millions d ’eur os (soit environ  9 3 %  (a)   du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 16 millions d’euros (environ 9 3 %  (a) du capital)   (b) _ 16 millions d’euros Sur al location (en % de l’émission initiale) 15 %  (b) _ _ Offr e publique d’échange (OPE) initiée par la Société 16 millions d’eu ros (environ 9 3 %  (a) du capital)   (b) _ 16 mil li ons d’euros App o r ts en nature 10 % du capital _ 10 % du ca pital Aug m entation de capital réser vée aux salariés 3 2 m i llions d’euros (environ 1 9 %  (a)   du capital) 217 224 eur os 3 millions d’euros Attr i bution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du c apital à l’issue de l’A ssemblée Générale 655 4 8 8 actions attribué es (environ 0 1 % du capital) 0 1 % du capital à l’issu e de l’A ssemblée Générale _ _ Incor por ation de réser ves bénéfices primes ou autres somme s 41 mi l lions d’euros (environ 23 9 %  (a) du capital) 41 mi l lions d’euros (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2018 (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d’échange initiée par la Société) ne pourr a dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre valeur de ce montant) Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’A ssemblée Générale du 27 avril 2017 et ce pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 26 juin 2019 sauf l’autorisation d’attribution d’actions sous condition de performance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 et est arrivée à échéance le 31 décembre 2018 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 295 7   CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Augmentations de capital réservées aux salariés de capital est décidée en principe de manière annuelle sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et est effectivement réalisée en mai ou juin Danone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) Cette augmentation Décision Montant Montant Autorisation Conseil Nombres nominal de total de Pourcentage Augmentation de capital réservée Assemblée d’Adminis­ d’actions Prix de l’augmentation l’augmentation du capital aux salariés Générale tration nouvelles souscription de capital de capital social 27 avril 15 février 5 4 50 217 224 47 35 4 8 32 Réalisée en 2018 2 017 2 018 868 896 euroseuros euros 0 13 % Maximum Maximum 27 avril 18 février Maximum 51 01 392 080 80 000 000 Maximum En cours de réalisation  (a) 2 017 2 019 1 568 320 euroseuros euros 0 23 % (a) Sera constatée en mai 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 296     CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 25 avril 2019 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions et les valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ainsi qu’à se prononcer sur une nouvelle autorisation visant à permettre le développement de l’actionnariat salarié dans les sociétés étrangères du Groupe selon les conditions suivantes Plafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’ émission d’actions ordinaires) Date de l’autorisation Date d’échéance Valeurs mobilières représentatives de créances Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 17 millions d’euros (envi ron 9 9 %  (a) du  capital) 25 avril 2019 25 juin 2021 Plafond commun de 2 milliards d’euros Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 60 millions d’euros (environ 35 %  (a) du  capital) 25 avril 2019 25 juin 2021 Surallocation ( e n % d e l’ émission initiale) 25 avri l 2019 25 juin 2021 15 % 17 millions d’euros (envi ron 9 9 %  (a) du  capital) Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 25 avril 2019 25 juin 2021 Appor t s en nature 25 avril 2019 25 juin 2021 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réser ves bénéfices primes ou autres sommes 42 millions d’euros (environ 24 5 %  (a) du capital) 25 avril 2019 25 juin 2021 – 3 4 mi l lions d’euros (environ 2 0 %  (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci avant Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise 25 avril 2019 25 juin 2021 – 1 7 millions d’euros (environ 1 0 %  (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réser vées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères 25 avril 2019 25 octobre 2020 – 0 2 % du capital tel que constaté à l’issue de l’A ssemblée Générale s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci avant Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 25 avril 2019 31 décembre 2019 – (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2018 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 297 7       CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL COMPÉTENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’A ssemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’ar ticle 27 I 9 des statuts de la Société qui réser vait à l’A ssemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission DÉLÉGATION À LA DIRECTION GÉNÉRALE Le Conseil d’Administration dans sa séance du 18 octobre 2018 a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels) l’émis ­ sion d’obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre t ype de titres de créance négociables et ce dans la limite d’un encours en ENCOURS OBLIGATAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2018 Au 31 décembre 2018 l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d’Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes la position financière et les DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 Un dividende de 1 94 euro par action sera proposé à l’A ssem ­blée Générale du 25 avril 2019 aux actions portant jouissance au d’obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’ar ticle L  228 40 du Code de commerce principal n’excédant pas à tout moment 22 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Cette délégation a été renouvelée par anticipation par le Conseil d’Administration le 18 février 2019 et le plafond de l’encours en principal a été ramené de 22 à 18 milliards d’euros (ou la contre­valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Danone) est de 15 776 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés) premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l’A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions résultats de l’entreprise ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone 1er janvier 2018 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 7 mai 2019 et sera mis en paiement le 9 mai 2019 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 298         CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2018 Dividende par action Dividende approuvé Dividende payé (b) Dividende relatif à l’exercice  (a) (en euros par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) 2 015 1 6 0 1 04 8 995 2 016 1 7 0 1 115 275  (c) 2 017 1 9 0 1 274 428  (c) (a) Versé l’année suivante (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (c) Les A ssemblées Génér ales du 27 avril 2017 et du 26 avril 2018 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numér aire ou en actions DANONE Le montant du dividende payé en numér aire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l ’option du paiement en actions PRESCRIPTION Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les A ssemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convo ­quant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents L’A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission  donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix  ou voter par correspondance Conformément à l’ar ticle R 225 85 du Code de commerce  il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L 228 1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son man ­dataire) soit dans les comptes de titres au por teur tenus par l’intermédiaire habilité  l’inscription des titres dans les comptes de titres au por teur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225 61 du Code de commerce en annexe du formulaire de vote à distance de la procuration de vote ou de la demande de car te d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une A ssemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Ser vices) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du man ­dataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L 228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être per­sonnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet est aménagé spécialement à cet effet pour les Assemblées Générales permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’A ssemblée Générale sur ce site dédié La signature électro ­nique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions définies par les ar ticles R 225 79 (pour les procurations) et R 225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 299 7         CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE Les actionnaires au por teur dont l’établissement teneur de compte adhère au système VOTACCESS peuvent également utiliser la plateforme VOTACCESS pour les A ssemblées Générales Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une car te d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire Enfin le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par DROITS DE VOTE Droit de vote double L’A ssemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste dans les mêmes conditions avec celui instauré par la loi 2014 38 4 du 29 mars 2014 dite “loi Florange” ni le Conseil Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de par ticipation des actionnaires aux A ssemblées et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient ils qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l’actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l’application de cette limitation  Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société les li ­mitations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concer t avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Sur décision du Conseil d’Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l’A ssemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone Danone publie également sur son site internet le résultat des votes et un compte rendu de l’Assemblée reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l’ouver ture de ladite A ssemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte­ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’ar ticle L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l’A ssem ­blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale est mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évo ­lution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société) qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’A ssem ­ blée Générale du 22 avril 2010 les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 300           CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en ­semble des actionnaires de la Société En effet  compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen au sein des assemblées générales des sociétés du CAC 40) cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une A ssemblée Générale 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale)  compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone en l’absence d’une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante” c’est à dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sor tir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote a t elle précisément vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et le cas échéant en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers En ce sens cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs­tacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société  la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts  la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono ­miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l’intégralité du dividende attaché aux actions qu’il détient À l’instar d’autres sociétés du CAC 40 l’A ssemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée En 2010 à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu’il était oppor tun de modifier les modalités du mé ­ canisme de limitation des droits de vote afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis torsion Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti­ cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti ­ vation de la clause tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence dispropor tionnée au sein de l’A ssemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 s’est élevé à 55 6 % 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil à la hausse ou à la baisse de 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 1 3 50 % 2 3 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L 233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 301 7   CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2018 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote) Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) Nombre Nombre de droits % des droits Nombre de droits % des droits d’actions % de vote de vote de vote de vote Actionnair es détenues du capital bruts bruts (a) nets nets  (b) MFS  (c) 53 523 938 7 8 % 45 986 075 6 4 % 45 986 075 6 7 % BlackRock 37 997 4 85 5 5 % 37 997 4 85 5 3 % 37 997 4 85 5 6 % Amundi Asset Management 24 930 152 3 6 % 24 930 152 3 5 % 24 930 152 3 7 % First Eagle Investment Management 16 991 351 2 5 % 16 991 351 2 4 % 16 991 351 2 5 % Groupe Sofina  14 163 293 2 1 % 27 738 263 3 9 % 27 738 263 4 1 % Norges Bank 11 933 570 1 7 % 11 933 570 1 7 % 11 933 570 1 8 % Ly xor 11 770 974 1 7 % 11 713 413 1 6 % 11 713 413 1 7 % Groupe CDC 11 235 862 1 6 % 11 235 862 1 6 % 11 235 862 1 6 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 897 524 1 3 % 16 829 164 2 3 % 16 829 164 2 5 % Autodétention – La Société 32 001 985 4 7 % 32 001 985 4 4 % − − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 8 % 5 780 005 0 8 % − − Autres 455 829 061 66 5 % 476 408 679 66 2 % 476 408 679 69 9 % To t a l 685 055 200 100 0 % 719 546 004 100 0 % 681 764 014 100 0 % (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 3 4 490 80 4 actions au 31 décembre 2018) (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en A ssemblée Génér ale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote (c) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l ’A ssemblée Génér ale du 26 avril 2018 conformément à l ’ar ticle 26 II des statuts de la Société (voir par agr aphe 7 6 Assemblée générale droits de vote ci avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en A ssemblée Génér ale) Au 31 décembre 2018 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2018 Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 302   CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre 2018 2 017 2 016 Actionnaires Nombre d’ac tions % du total d’actions % des droi ts de vote nets  (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets  (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets  (a) MFS     5 3 52 3 9 3 8 7 8 % 6 7 % 59 94 3 156 8 9 % 7 78 % 7 0 5 4 5 0 6 3 10 8 % 9 1 % BlackRock 37 997 4 85 5 5 % 5 6 % 40 773 191 6 1 % 6 1 % 34 5 52 051 5 3 % 5 4 % Amundi A sset Management 24 930 152 3 6 % 3 7 % 14 909 453 2 2 % 2 0 % 14 2 50 4 41 2 2 % 3 4 % First Eagle Investment Management 16 991 351 2 5 % 2 5 % 16 296 614 2 4 % 2 4 % 14 1 55 850 2 2 % 2 2 % Groupe Sofina  14 163 293 2 1 % 4 1 % 14 292 198 2 1 % 4 2 % 14 1 10 330 2 2 % 3 4 % Norges Bank 11 933 570 1 7 % 1 8 % 11 954 907 1 8 % 1 8 % 11 3 30 020 1 3 % 1 8 % Ly xor 11 770 974 1 7 % 1 7 % 12 770 814  1 9 %   1 9 % − − − Group e CDC 11 235 862 1 6 % 1 6 % 11 262 220 1 7 % 1 7 % 10 9 24 281 1 7 % 1 7 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 897 524 1 3 % 2 5 % 8 530 765 1 3 % 2 5 % 8 34 3 996 1 3 % 2 5 % Autodétention – La Société 32 001 985 4 7 % − 32 526 99 2 4 8 % − 33 129 1 98 5 1 % − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 8 % − 5 780 005 0 9 % − 5 780 00 5 0 9 % − Autres     4 5 5 8 2 9 0 61 66 5 % 69 9 % 4 41  67 0  0 8 5 65 9 % 69 6 % 4 3 8  7 7 0  76 5 66 9 % 70 5 % 6 8 5  0 5 5  2 0 0 100 % 100 % To t a l 67 0 7 10 4 0 0 100 % 100 % 6 5 5  8 9 2  0 0 0 100 % 100 % (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote Participation de MFS Au cours des exercices 2016 à 2018 la par ticipation du groupe Massachusetts Financial Ser vices (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé pour représenter 7 8 % du capital au 31 décembre 2018 MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient cer tains de ses clients conser vant le droit de Participation de BlackRock vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS Ainsi au 31 dé ­cembre 2018 MFS a indiqué détenir 53 523 938 actions DANONE (soit environ 7 8 % du capital) dont 45 986 075 actions (soit environ 6 7 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 7 537 863 actions (soit environ 1 1 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conser vent le droit de vote Au cours des exercices 2016 à 2018 le groupe BlackRock a maintenu sa par ticipation dans le capital de la Société au delà de 5 % du capital et détient environ 5 5 % des actions de la Société au 31 décembre 2018 Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices En mai 2018 la société J P Morgan Securities a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°218C08 34 n°218C0856 n°218C0873) Au 31 décembre 2018 J P Morgan Securities a indiqué détenir moins de 0 5 % des actions de la Société Actionnariat salarié Danone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise Au 31 décembre 2018 à la connaissance de la Société le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2018 à l’exception de celles de J P Morgan Securities mentionnées ci avant À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Société frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société) s’élevait à 9 965 758 actions soit 1 45 % du capital de la Société dont les 8 897 524 actions (soit 1 30 % du capital) détenues par le FCPE “Fonds Danone” DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 303 7   CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Seul le conseil de sur veillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe conformément aux décisions du conseil de sur veillance une procédure de consultation des por teurs de par ts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance Le conseil de sur veillance est Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l’or ­ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d’actionnaires ainsi que le actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les por teurs de par ts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta ­ tives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l’entreprise et désignés par la direction de Danone nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2018 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 78 % Dont États Unis 43 % France 20 % Royaume Uni 8 % Suisse 6 % Allemagne 4 % Reste de l’Europe 14 % Reste du Monde 6 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 11 % Actions propres et autocontrôle 6 % Autres 6 % To t a l 100 % 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PLACES ET INDICES DE COTATION Places de cotation Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A – Ser vice à Règlement Différé  code ISIN  FR 000012064 4  symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange De plus Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur Indices Les actions DANONE font par tie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro le marché hors cote (over the counter) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE) L’OTCQ X est une plateforme d’informa ­ tion regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d’assurer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix La Société figure également parmi les principaux indices de res ­ponsabilité sociale (voir paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise ) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 304       CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS Exercice clos le 31 décembre 2018 Nombre de titres échangés Volumes échangés Cours de bourse Cumul de s Cumul Moyenne quotidienne capitaux é changés Cours moyen mensuel Plus haut Plus bas (en nombre (en nombre (en milliards (en euros (en euros (en euros de titre s) de titre s) d’euro s) par titre) par titre) par titre) Janvier 31 74 4 631 1 4 42 938 2 22 69 8 5 71 7 5 6 8 75 Février 4 3 271 337 2 163 567 2 84 6 5 67 69 3 4 6 3 79 Mars 37 230 421 1 772 877 2 45 6 5 76 67 74 6 3 7 7 Avril 33 768 690 1 688 4 35 2 23 65 83 67 0 9 6 4 61 Mai 35 74 8 74 4 1 624 94 3 2 35 65 69 67 4 8 6 4 61 Juin 37 146 637 1 768 887 2 39 64 25 6 5 94 62 87 Juillet 33 247 706 1 511 259 2 18 65 40 67 5 9 63 63 Août 28 521 945 1 240 085 1 94 6 8 12 69 0 5 6 6 9 7 Septembre 34 4 41 046 1 722 052 2 26 6 5 79 67 8 7 64 32 Octobre 46 232 923 2 010 127 2 96 64 32 6 8 11 61 74 Novembre 35 764 914 1 625 678 2 33 64 89 66 53 62 78 Décembre 33 4 85 728 1 762 407 2 12 63 07 65 53 60 28 Source  Euronext Paris (cours de clôture) Comprend les tr ansactions ef fectuées hors système 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L 225 37 5 du Code de commerce éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote décrit au paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote L’A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une A ssemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote En cas de non respect de cette obligation d’information et à la deman de d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7 7 Franchissement de seuils actions et cession d’actions À la date du présent Document de Référence la Société n’a connais ­sance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0 5 % du c apital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 305 7         CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place e n cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 de recon­ duire cette limitation Organes de gouvernance ) il n’existe aucune règle spécifique appli ­ cable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts Par ailleurs conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions susceptibles d’être exercées en période d’offre publique Le montant de ces options figure à la Note 4 5 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient indirectement une par ticipation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa par ticipation dans Bagley Latino America à sa juste valeur En 2016 Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations au sein de la société commune Alsafi Danone Company Limited société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient dans laquelle Danone détient indirectement 17 % En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Évian en France Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle Les plans de Group per formance units (GPU) et d’actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Le contrat de crédit syndiqué de Danone compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Ce contrat de crédit syndiqué représente un montant en principal de 2 milliards d’euros Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société les emprunts obligataires de la Société aux États Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que cer taines lignes bilaté ­ rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 306 CAPITAL ET ACTIONNARIAT DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 307 7 TABLES DE CONCORDANCE 310 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 310 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe I du Règlement Européen 809 2004 310 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 312 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d’ identifier les informations prévues à l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF qui constituent le rapport financier annuel Rapport financier annuel Paragraphes 1 Comptes annuels 4 2 2 Comptes consolidés 4 1 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf table de concordance avec le Rappor t de gestion de la Société et du Groupe ci après 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1 3 5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4 1 4 2 6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L 225 37 du Code de commerce) 6 1 à 6 5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE I DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe I du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes 1 Personne s responsables 1 1 Identi té 1 3 1 2 Atte station 1 3 2 Contr ôleurs légaux des comptes 2 1 Identi té 1 1 2 2 Chang ement éventuel 1 1 3 Inform ations financières sélectionnées 3 1 Info rmations financières historiques Section “Informations financières clés” 3 2 Info rmations financières intermédiaires N A 4 Fact eurs de risque 2 7 5 Inform ations concernant l’émetteur 5 1 Hist oire et évolution de la Société 5 1 1 Rais on sociale et nom commercial 1 1 5 1 2 Lieu e t numéro d’enregistrement 1 1 5 1 3 Date d e constitution et durée de vie 1 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social 1 1 5 1 5 Évén ements impor tants dans le développement des activités 2 1 à 2 3 3 1 3 5 5 2 Inve stissements 5 2 1 Princ ipaux investissements réalisés 3 1 3 3 5 2 2 Prin cipaux investissements en cours 3 1 3 3 5 2 3 Princ ipaux investissements envisagés 3 1 3 3 3 5 6 Aperç u des activités 6 1 Prin cipales activités 6 1 1 Natur e des opérations effectuées et principales activités 2 2 à 2 5 3 1 3 5 6 1 2 Déve loppement de nouveaux produits et ou ser vices 2 3 2 4 6 2 Princi paux marchés 2 2 2 4 3 2 6 3 Événem ents exceptionnels N A 6 4 Dépend ance de l’émetteur N A 6 5 Posi tion concurrentielle 1 2 (définition des par ts de marché et positions de Dano ne sur le marché) 2 2 2 4 2 5 7 Organigr amme 7 1 Desc ription sommaire du Groupe 2 6 7 2 List e des filiales importantes 2 6 8 Propr iétés immobilières usines et équipements 8 1 Immo bilisations corporelles importantes 2 5 4 1 8 2 Ques tions environnementales 2 5 5 1 5 4 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situat ion financière 3 1 à 3 4 4 1 4 2 9 2 Résu ltat d’exploitation 9 2 1 Facte urs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2 2 2 7 3 2 4 1 9 2 2 Évol ution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 2 2 3 2 4 1 9 2 3 Fact eurs externes influençant sensiblement les opérations 2 5 2 7 310 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes 10 Trés orerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux 3 4 4 1 10 2 Flux de trésorerie 3 3 4 1 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 4 4 1 4 2 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3 4 4 1 10 5 Sources de financement attendues 3 4 4 1 11 Recherche et Développement brevets et licences 2 5 3 1 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3 5 12 2 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3 5 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Informations concernant les membres 6 1 6 2 14 2 Conflits d’intérêts 6 1 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 6 3 6 4 15 2 Provisions pour pensions et retr aites 6 3 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expir ation des mandats 6 1 6 2 16 2 Contrats de ser vice liant les membres des organes d’administration de direction ou de su r veillance N A 16 3 Informations sur le Comité d’Audit le Comité de Nomination et de Rémunér ation le Comité de Responsabilité 6 1 Sociale et le Comité Stratégique 16 4 Déclaration en matière de gouvernement d’entreprise 6 1 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 2 6 4 1 5 4 17 2 Participations et stock options par les membres du Conseil d’Administr ation et du Comité E xécutif 6 3 6 4 6 5 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5 4 7 8 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnariat de la Société 7 8 18 2 Droits de vote 7 6 18 3 Contrôle de la Société 7 8 18 4 Changement de contrôle 7 11 19 Opérations avec des apparentés 4 1 6 6 20 Inform ations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société 2 0 1 Informations financières historiques 1 2 4 1 4 2 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 États financiers 1 2 4 1 4 2 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 2 0 4 1 Attestation de vérification des informations financières historiques 4 1 4 2 20 4 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5 6 6 6 20 4 3 Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’ émetteur 3 6 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2018 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations financières intermédiaires N A 2 0 7 Politique de distribution des dividendes 7 5 2 0 7 1 Montant du dividende par action 7 5 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3 1 2 0 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3 5 21 Informations complémentaires 2 1 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 7 1 7 3 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’ émetteur ou par ses filiales 7 2 7 8 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachés au capital souscrit mais non libéré N A ou à toute augmentation de capital 21 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe 4 1 7 10 21 1 7 Historique du capital social 7 1 21 2 Actes constitutifs et statuts 21 2 1 Objet social 1 1 21 2 2 Organes d’administration de direction et de surveillance 6 1 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions 7 5 7 6 21 2 4 Modification des droits des actionnaires 7 3 7 6 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 7 6 21 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 7 10 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 7 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 7 3 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 311 A ANNEXES TABLES DE CONCORDANCE Document d’enregistrement relatif aux actions Paragraphes 22 Contrats im portants 3 1 23 Informations provenant de tiers déclaration d’experts et déclarations d’intérêts 2 3 1 23 2 24 Identité Attestation Documents accessibles au public N A N A 3 7 25 Informations sur les participations 2 6 4 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci après permet d’ identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l ’évolution des af faires des résultats L 225 100 1 I 1° du Code de commerce 3 1 à 3 4 4 1 et 4 2 et de la situation financière durant l’exercice écoulé Indicateurs clés de performance financière et non financière L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Section “Informations financières clés” Principaux risques et incertitudes L 225 100 1 I 3° du Code de commerce 2 7 Risques financiers liés aux ef fets du changement climatique et mesures L 225 100 1 I 4° du Code de commerce 2 7 et 5 3 prises par la Société Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L 225 100 1 I 5° du Code de commerce 2 8 Objectifs et politique de couver ture et exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie L 225 100 1 I 6° du Code de commerce 2 7 4 1 et 4 2 Activités en matière de recherche et de développement Événements importants sur venus depuis la fin de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce 3 1 et 2 5 3 5 3 5 et perspectives Prises de participation ou de contrôle significatives L 23 3 6 al 1 du Code de commerce N A dans des sociétés ayant leur siège en Fr ance Activités des filiales de la Société L 23 3 6 al 2 du Code de commerce 2 2 2 4 3 1 et 3 2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R 225 102 du Code de commerce 4 2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs L 4 41 6 1 et D 4 41 4 du Code de commerce 4 3 et des clients de la Société Gouvernement d’entreprise   Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L 225 37 du Code de commerce 6 1 à 6 5 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L 225 37 2 du Code de commerce 6 3 et 6 4 Rémunér ations et avantages de toute nature de chacun L 225 37 3 du Code de commerce 6 3 et 6 4 des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L 225 37 4 1° du Code de commerce 6 2 Conventions conclues par des actionnaires significatifs L 225 37 4 2° du Code de commerce N A ou les mandataires sociaux avec des filiales Modalités d’exercice de la direction générale et limitation L 225 37 4 4° et 7° du Code de commerce 6 1 des pouvoirs du Directeur Général Composition et travaux du Conseil d’Administration L 225 3 4 5° du Code de commerce 6 1 Politique de diversité L 225 37 4 6° du Code de commerce 6 1 et 5 4 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées L 225 37 4 8° du Code de commerce 6 1 Afep Medef Attribution et conser vation des options par les dirigeants mandataires L 225 185 du Code de commerce 6 4 sociaux Attributions et conser vation d’actions gr atuites par les dirigeants L 225 197 1 II du Code de commerce 6 3 et 6 4 mandataires sociaux État récapitulatif des opér ations réalisées par les dirigeants L 223 26 du Règlement Génér al de l ’AMF 6 5 et personnes liées sur les titres de la Société et L 621 18 2 du Code monétaire et financier Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publiqueL  225 37 5 du Code de commerce 7 10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L 225 102 du Code de commerce 7 8 Opér ations ef fectuées par la Société sur ses propres actions L 225 211 du Code de commerce 7 2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L 225 37 4 3° du Code de commerce 7 3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L 225 37 4 9° du Code de commerce 7 6 Performance extra financière Déclaration consolidée de performance extra financière L  225 102 1 et R 225 105 du Code de commerce 5 1 à 5 5 2 1 à 2 5 (modèle d’affaires) Plan de vigilance L 225 102 4 du Code de commerce 5 1 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 312 Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation gr aphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Fa avec Adrien Labbe Luce Sauret Thér y et V iolaine Aurias Papiers L’intérieur du Document de Référence est imprimé sur du papier Cocoon Silk 100 % rec yclé cer tifié FSC® Rec ycled (No FSC C021878) Ecolabel Européen (N o FR 011 00 3) PCF Process Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore Aucune substance classée cancérigène mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées L’utilisation de ce papier 100% rec yclé plutt qu’un papier non rec yclé a réduit l’impact environnemental (source w w w arjowigginsgraphic com ) de cet exemplaire papier du Document de Référence de 1 kg de matières envoyées en décharge 4 0 litres d’eau 2 kWh d’énergie 2 kg de bois Le fabricant du papier Arjowiggins Gr aphic se conforme à la nouvelle réglement ation européenne RE ACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’of frir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 ( Norme internationale de Management de la Qualité) ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) OHSA S 18001 (Norme internationale de Management de la Santé et de la Sécurité) ISO 50001 (Norme internationale de Management de l ’Énergie) La couverture du Document de Référence est imprimée sur du Magno Satin 100 % FSC® Le fabricant du papier SAPPI se conforme à la même réglementation RE ACH qu e le Cocoon Silk L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 ( Norme internationale de Management de la Qualité) ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) EMA S Registr ation OHSA S 18001 (Norme internationale de Management de la Santé et de la Sécurité) ISO 50001 (Norme internationale de Management de l ’Énergie) Impression Ce document a été imprimé sur les presses de l ’Imprimerie Snel Z I des Hauts Sar ts – zone 3 – 21 rue Fond des Fourches – 4 0 41 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est cer tifiée FSC® (Forest Stewardship Council) PEFC® (Progr amme for the Endorsement of Forest Cer tification Schemes chain of custody cer tified) IMPRIM’VERT® Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s’il vous plaî t le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier Merci CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2019 19 février 2019 Résultats de l ’année 2018 17 avril 2019 Chiffre d ’affaires du premier trimestre 2019 25 avril 2019 Assemblée Générale des actionnaires 2019 25 juillet 2019 Résultats du premier semestre 2019 17 octobre 2019 Chiffre d ’affaires du troisième trimestre 2019 À PROPOS DE DANONE ( WWW DANONE COM ) Avec pour mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Danone est l’un des leaders mondiaux dans le secteur alimentaire et se développe sur des catégories de produits tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses trois métiers   les Produits Laitiers et d’Origine Végétale les Eaux et la Nutrition Spécialisée Danone vise à inspirer des habitudes alimentaires et de consommation plus saines et plus durables en ligne avec sa vision “One Planet One Health” qui refète la conviction que la santé des hommes et celle de la planète sont étroitement liées Pour faire de sa vision une réalité et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes Danone a défni ses Objectifs 2030   neuf objectifs alignés sur les Objectifs de développement durable défnis par les Nations Unies pour 2030 Danone s’engage à agir de manière efcace responsable et inclusive Danone respecte les critères les plus exigeants de son secteur comme en témoigne son ambition de devenir l’une des premières multinationales certifées B Corp TM Présente dans plus de 120 pays et comptant plus de 100 000 salariés Danone a réalisé un chifre d’afaires de 24 7 milliards d’euros en 2018 Le portefeuille de Danone est constitué de marques internationales (notamment Actimel Activia Alpro Aptamil Danette Danio Danonino evian Nutricia Nutrilon Volvic ) ainsi que de marques locales et régionales fortes (comme AQUA Blédina Bonafont Cow & Gate Horizon Mizone Oikos Prostokvashino Silk Vega ) Cotée sur Euronext Paris et sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt) Danone est classée dans les principaux indices de responsabilité sociale   le Dow Jones Sustainability Index Vigeo Eiris l’Ethibel Sustainability index MSCI Global Sustainability MSCI Global SRI indexes et FTSE4Good @ Danone facebook com Danone linkedin com company danone