Dans ce sommaire sont clairement identifiés à l'aide de pictogrammes les éléments du rapport financier annuel de la déclaration de performance extra financière SOMMAIRE aMédiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée) Individus âgés de 4  ans et plus bincluant l’audience de Gulli depuis septembre  2019 Passeport Sécurité Intérimaire aEntreprises Générales de France – BTP bConseil supérieur de l'audiovisuel aMédiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée) Individus âgés de 4  ans et plus abincluant l’audience de Gulli depuis septembre  2019 www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr aaPasseport Sécurité Intérimaire aConseil supérieur de l'audiovisuel Entreprises Générales de France – BTP b Édito du président directeur général 2LE GROUPE 1 5Profil 1 1 6 Bouygues et ses actionnaires 1 2 14 L’exercice 2019 1 3 16 Principaux événements depuis le 1 4 1 er janvier 2020 22RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 25 Activités de construction 2 1 26 TF1 2 2 45 Bouygues Telecom 2 3 50 Bouygues SA 2 4 56 Alstom 2 5 59DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) 3 63 La politique de responsabilité sociétale 3 1 du groupe Bouygues 64 Social faire progresser tous 3 2 les  collaborateurs 69 Informations environnementales 3 3 91 Informations sociétales 3 4 124 Rapport de l’organisme tiers indépendant 3 5 144RISQUES ET GESTION DES RISQUES 4 147 Facteurs de risques 4 1 148 Différends et litiges 4 2 153 Plan de vigilance 4 3 157 Procédures de contrôle interne et de gestion 4 4 des risques 166 Assurances – Couverture des risques 4 5 169GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 171 Préambule 172 Informations sur les mandataires sociaux au 5 1 31  décembre 2019 173 Structure de gouvernance 5 2 185 Le conseil d’administration 5 3 186 Rémunération des mandataires sociaux 5 4 209 Autres informations 5 5 239 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6 243 Informations juridiques 6 1 244 Capital social 6 2 247 Actionnariat 6 3 254 Options ou actions de performance 6 4 255 Bourse 6 5 260 Informations sur les commissaires 6 6 aux comptes 263 Résultats de Bouygues SA au cours 6 7 des cinq derniers exercices 264 LES COMPTES 7 265 Comptes consolidés 7 1 266 Rapport des commissaires aux comptes 7 2 sur les comptes consolidés 341 Comptes annuels de Bouygues SA 7 3 (normes  françaises) 345 Rapport des commissaires aux comptes 7 4 sur les comptes annuels 360 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 8 363 Ordre du jour 8 1 364 Rapport du conseil d’administration 8 2 et résolutions proposées à l’assemblée générale 364 Rapports des commissaires aux comptes 8 3 376 GLOSSAIRE 382 TABLES DE CONCORDANCE 384 Informations financières historiques sur les exercices 2017 et 2018 386 Rapport financier annuel 387 Rapport de gestion 387 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 388 Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifs du  reporting extra financier 389 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 392 EN SAVOIR PLUS 397DPEF R FA R FA DPEF R FA R FA DPEF R FA R FA R FA R FA R FA R FA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www bouygues com Le document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2020 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2 ÉDITO DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALINTERVIEW “Chacun de nos métiers est porteur de croissance car répondant à des besoins essentiels et en constante évolution ” ÉDITO DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3INTERVIEW Collaborateurs 130 500 Présence dans le monde 92 PAY S Chiffre d’affaires 37 929 M€ R ésultat net part du Groupe 1 184 M€ PUBLIC ATION Le rapport intégré de Bouygues ser a en ligne le 23 avril 2020 sur www bouygues com De solides atouts une dynamique de progrès L es activités du Groupe se développent en tenant compte de quatre grandes tendances de fond croissance démographique et urbanisation changement climatique transformation numérique et technologique évolution des usages Dans ce contexte nous entendons créer et partager de la valeur avec et pour nos parties prenantes Chacun de nos métiers est porteur de croissance car répondant à des besoins essentiels et en constante évolution se loger se déplacer communiquer s’informer et se divertir Grâce à la diversité de nos métiers à la stabilité de notre structure actionnariale ainsi qu’à la solidité de notre situation financière nous pouvons déployer une stratégie de long terme Nos forces nous permettent de relever les défis environnementaux et sociétaux qui se présentent à nous À l’instar des années précédentes l’année 2019 s’inscrit dans une dynamique de progrès les résultats du Groupe sont en amélioration les performances des activités de construction sont en hausse la part d’audience de TF1 sur les publics prioritaires se maintient à un haut niveau la stratégie de différenciation de Bouygues Telecom fondée sur la qualité de ses réseaux Mobile et Fixe et de son expérience client continue de porter ses fruits En septembre 2019 le Groupe a cédé 13 % du capital d’Alstom à un moment favorable Avec une participation de 14 7 % Bouygues reste le premier actionnaire de ce pionnier de la mobilité durable et intelligente Signe de son engagement et de la qualité de sa politique de ressources humaines Bouygues a été certifié Top Employer France pour l’ensemble de ses activités et pour la troisième année consécutive Par ailleurs il figure dans quatre indices d’investissement socialement responsable internationaux particulièrement sélectifs Dans le cadre de ses engagements Bouygues a fait de la mixité une priorité Au delà d’un nécessaire principe de justice nous pensons qu’une meilleure représentativité au sein de l’entreprise est un levier de performance efficace et un accélérateur de sa transformation Notre objectif est qu’à terme les proportions de femmes managers et de femmes cadres dans le Groupe soient identiques Enfin compte tenu du nombre croissant d’étudiants en situation de précarité financière nous avons donné plus d’ampleur à la Fondation Francis Bouygues en portant les promotions de 60 à 100 boursiers À ce jour 889 étudiants sont ou ont été soutenus grâce à des bourses d’excellence et au parrainage de collaborateurs et d’anciens boursiers ce dont je me réjouis Je tiens à remercier tous les collaborateurs pour leur engagement ainsi que nos clients et actionnaires pour leur confiance Le 20 février 2020 MARTIN BOUYGUES PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Indicateurs au 31 décembre 2019 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 NOS ENJEUX Croissance démographique et urbanisation Changement climatique Transformation numérique et technologique É volution des usages des utilisateurs NOS ENGAGEMENTS Faire progresser tous les collaborateurs Imaginer des solutions durables avec et pour nos clients Simplifier la vie au quotidien Contribuer au bien vivre ensemble NOS F ONDAMENTAUX CULTURELS Le respect La confiance La transmission La créativité LE GROUPE BOUYGUES DATES CLÉS 1956 Diversification dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier 1986 Bouygues devient un leader mondial du BTP suite à l’acquisition de Screg n° 1 des travaux routiers 1987 Bouygues entre au capital de la chaîne de télévision TF1 Il en devient l’actionnaire principal 1994 Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France Naissance de Bouygues Telecom en 1996 2006 Bouygues acquiert la part du capital dét enue par l’État français dans Alstom 2016 TF1 acquiert Newen leader français de la production et de la distribution audiovisuelle 2018 Bouygues Construction et Colas se développent à l’international dans leurs activités en acquérant les activités d’Alpiq Engineering Services acteur de référence en matière d’énergie de services industriels et d’infrastructures ferroviaires Colas acquiert le canadien Miller McAsphalt spécialiste des travaux routiers et de la distribution de bitume Dans les médias TF1 renforce sa présence dans le digital en acquérant Aufeminin et Doctissimo Bouygues Telecom Entreprises accélère son développement sur le marché des TPE PME et ETI il acquiert Nerim et devient l’actionnaire principal de Keyyo 2019 Bouygues cède 13 % du capital social d'Alstom dont il conserve 14 7 % des parts Organigramme simplifiéau 31 décembre 2019 PÔLES D’ACTIVITÉS3 MÉTIERS5 1952 F rancis Bouygues crée l’Entreprise F rancis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment 14 7 % a (depuis 2006) ACTIVITÉS DE CONST\RRUCTION TÉLÉCOMS MÉDIAS 117 0\b0Collaborateurs  2\b 6  Md€ Chiffre d’affaires\   3 686 Collaborateurs  2 3  Md€ Chiffre d’affaires\   8 \b37 Collaborateurs  6 1  Md€ Chiffre d’affaires\   (25 4 % des droits \tde vote) b 1 00 % (19 52) 100 % (1956) \b6 6 % c (depuis 1 9\b6) 43 7 % d (depuis 19\b7) \b0 5 % e (1994) (97 9 % des droits d\te vote) a suite à la cession par Bouygues de 13 % du capital social d’Alstom en septembre 2019 b Le solde du capital et des dr oits de vote est détenu par des investisseurs institutionnels des actionnaires individuels et des salariés c Le solde du capital est dét enu par des investisseurs institutionnels et des actionnaires individuels d Le solde du capital est dét enu par des investisseurs institutionnels des actionnaires individuels et des salariés Absence de droits de vote double e Le solde du capital est dét enu par JCDecaux Holding BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 1 LE GROUPE Profil 1 1 6 Donnons vie au progrès 1 1 1 6 L’organisation et la gouvernance 1 1 2 8 Les collaborateurs du Groupe 1 1 3 11 Une stratégie d’innovation au 1 1 4 service des usages 12 Bouygues et ses actionnaires 1 2 14 Contacts Actionnaires 1 2 1 14 Service Titres 1 2 2 14 Relations Investisseurs 1 2 3 14 Le site bouygues com 1 2 4 14 L'action Bouygues 1 2 5 15 L’exercice 2019 1 3 16 Chiffres clés 1 3 1 16 Principaux événements depuis le 1 4 1er janvier 2020 22 Groupe Bouygues 1 4 1 22 Activités de construction 1 4 2 22 Médias 1 4 3 22 Télécoms 1 4 4 22 Alstom 1 4 5 23 6 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil 1 1 1 PROFIL Donnons vie au progrès 1 1 1 Vision mission et objectifs du Groupe Bouygues a la conviction que satisfaire les besoins essentiels de la vie quotidienne en adoptant un comportement éthique et humain fait progresser la société tout entière La mission du Groupe portée par des collaborateurs engagés est d’ apporter le progrès humain dans la vie quotidienne Dans chacune des solutions proposées à ses clients Bouygues a pour ambition d’améliorer la vie des femmes et des hommes au quotidien Stratégie L’objectif du groupe Bouygues est de créer et de partager de la valeur sur le long terme avec ses parties prenantes a Il s’appuie sur une structure actionnariale stable et a défini un cadre stratégique dans lequel ses cinq métiers (Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas TF1 et Bouygues  Telecom) déploient leurs stratégies opérationnelles pour accomplir sa mission Ses métiers sont porteurs de croissance car ils répondent tous à des besoins essentiels et en constante évolution   se loger se déplacer communiquer s’informer se divertir Leur diversité permet d’amortir les conséquences d’éventuelles difficultés rencontrées par l’un ou l’autre La combinaison de ces caractéristiques permet à Bouygues de générer un cash flow libre de façon pérenne La valeur ainsi créée peut être réinvestie dans le développement du groupe et partagée avec ses parties prenantes Bouygues se donne également pour règle de maintenir une situation financière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle En particulier les activités de construction du Groupe sont peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de trésorerie L’ensemble de cette stratégie est déployé sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat de Bouygues (voir ci contre) FORCES DU GROUPE BOUYGUES 130 500  collaborateurs engagés Des offres à forte valeur ajoutée Les métiers du Groupe ont pour objectif de se différencier en offrant des solutions ou une expérience utilisateur à forte valeur ajoutée La maîtrise de la chaîne de valeur Les standards d’excellence opérationnelle et d’efficacité communs aux métiers du Groupe conduisent chacun d’eux à maîtriser l’intégralité de sa chaîne de valeur pour ainsi rester l’interlocuteur direct du client Une présence ciblée et durable à l’international En complément d’un fin maillage du territoire français Bouygues a choisi de se développer et de s’implanter durablement à l’international de façon ciblée Les quatre engagements du Groupe Pour répondre à ses enjeux RSE prioritaires soutenir sa stratégie de long terme et accompagner sa transformation le groupe Bouygues a pris quatre engagements forts 1 Faire progresser tous les collaborateurs Les femmes et les hommes de Bouygues sont la principale richesse du Groupe Leur engagement est donc la condition de toute performance Le Groupe l’encourage par l’attention qu’il porte à leur développement professionnel et par l’importance qu’il accorde à chacun quels que soient ses origines sa formation ou son métier 2 Imaginer des solutions durables avec et pour ses clients leur transition énergétique économiser les ressources et contribuer à l’accélération de la rénovation énergétique Le respect de l’environnement est essentiel pour permettre au Groupe de remplir sa mission Dans un vaste écosystème composé d’acteurs internes et externes y compris à l’international le groupe Bouygues imagine des solutions durables et veut en particulier accompagner ses clients dans 3 Simplifier la vie au quotidien À l’échelle du logement du quartier ou de la ville qu’il s’agisse des déplacements de la communication de l’information ou du divertissement chacune des offres du Groupe vise à rendre le quotidien de ses utilisateurs plus simple et plus agréable Gain de temps maîtrise budgétaire et confort d’usage sont les principaux bénéfices apportés 4 Contribuer au bien vivre ensemble À la faveur du développement des nouvelles technologies les sociétés modernes deviennent plus collaboratives Au niveau local le besoin de lien social est de plus en plus fort Porté par sa vision humaine du progrès Bouygues est un acteur important de ces évolutions sociétales Il considère que le développement du lien social et des échanges participe à l’amélioration de la vie quotidienne Il imagine et réalise des offres qui dynamisent les échanges et créent des liens a clients utilisateurs collaborateurs communauté financière fournisseurs sous traitants et société civile 7BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil Le cercle vertueux de la stratégie du Groupe Modèle d’affaires Groupe Un actionnariat stable pour une vision stratégique de long terme Les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM société contrôlée par Martin et Olivier  Bouygues  et les collaborateurs à travers les différents fonds d’épargne  salariale Au 31  décembre 2019 54  400 salariés sont actionnaires du Groupe conférant à Bouygues la première place des sociétés du CAC  40 ayant ouvert leur capital à l’épargne salariale Fin  2019 une augmentation de capital de 150 millions d’euros (nominal et prime) dénommée Bouygues Confiance n°  11 leur a été réservée Actionnariat du Groupe au 31  décembre 2019 RÉPARTITION DU CAPITAL 379 828 120 titres RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE 509 048 266 droits de vote EN SAVOIR PLUS Chapitre 2 Rapport d'activité Chapitre 3 Déclaration de performance extra financière (DPEF) Chapitre 6 Informations sur la société Rapport intégré 2019 (parution  23  avril 2020) DPEF UNE CRÉATION DE VALEUR PÉRENNE ET PARTAGÉE AVEC LES PARTIES PRENANTES STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE UN ACTIONNARIAT STABLE GARANT D’UNE VISION DE LONG TERME DÉVELOPPEMENT DU GROUPEET PARTAGE DE LA VALEUR GÉNÉRATION DE CASH FLOW LIBRE RÉCURRENTE MÉTIERS PORTEURS DE CROISSANCE SUR LE LONG TERME ET DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS 36 5 % Actionnairesétrangers 23 % Autres actionnaires français 21 2 %SCDM a 19 3 %Salariés a société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 27 2 % Actionnairesétrangers 18 % Autres ac tionnaires français 29 2 %SCDM a 25 6 % a société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues Salariés 8 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil 11 1 2 L ’organisation et la gouvernance 1 1 2 1 L e conseil d’administration au 31 décembre 2019 ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM  a MARTIN BOUYGUES Président directeur général OLIVIER BOUYGUES Directeur général délégué CLARA GAYMARD Co fondatrice de Raise ANNE MARIE IDRAC Administratrice de sociétés COLETTE LEWINER Conseillère du président de Capgemini HELMAN LE PAS DE SÉCHEVAL Secrétaire général du groupe Veolia ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS  b Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef Il s’appuie sur les travaux de trois comités spécialisés exclusivement composés d’administrateurs i ndépendants et de représentants des salariés ou des salariés actionnaires Comité d'audit Helman le Pas de Sécheval (président) Clara Gaymard Anne Marie Idrac Michèle Vilain Comité de sélection et des rémunérations Colette Lewiner (présidente) Francis Castagné Helman le Pas de Sécheval Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Anne Marie Idrac  (présidente) Rose Marie Van Lerberghe Raphaëlle Deflesselle Administrateurs indépendants Représentante des salariés actionnaires Représentant des salariés a SCDM est une sociét é contrôlée par Martin et Olivier Bouygues b administr ateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration COMITÉS DU CONSEIL CHARLOTTE BOUYGUES Représentante permanente de SCDM WILLIAM BOUYGUES Représentant permanent de SCDM Participations 1 LE GROUPE 1 1 PROFIL 9 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE ProfilADMINISTRATEURS SALARIÉS SALARIÉS ACTIONNAIRES ADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT ROSE MARIE VAN LERBER GHE Vice présidente de Klépierre FRANCIS CASTAGNÉ Représentant des salariés RAPHAËLLE DEFLESSELLE Représentante des salariés actionnaires ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Président exécutif de Rothschild & Co Gestion MICHÈLE VILAIN Représentante des salariés actionnaires CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL au 31 décembre 2019 a SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues b administr ateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration actionnai res 1 Autre administrateur 4SCDM   a 3 Salariés Salariés 5Indépendants ASSI DUITÉ AUX    RÉUNIONS  DU CONSEIL 7  NOMBRE DE RÉUNIONS  DU CONSEIL MOYENNE  D\bÂGE     FE MMES A U SEIN DU COMITÉS   94  % 58  % 50  % 55 5 ans 70  % A DMINI STRATEURS INDÉP ENDANTS  a  FEMMES AU SEIN DU CONSEIL  b a   SCDM est une s\pociété contrôlée pa\pr Martin et Olivier\p Bouy\bues b   hors administrateu\prs représentant des\p salariés et des s\palariés actionnair\pes c   hors administr\pateur représentant \pdes salariés 10 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil 11 1 2 2 L ’équipe dirigeante au 31 décembre 2019 MARTIN BOUYGUES Président directeur général Bouygues SA La société mère est très largement représentée au sein des conseils d’administration des cinq métiers du Groupe Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses métiers Direction générale des métiers Les dirigeants des métiers assistent tous au conseil d’administration de Bouygues EN S AVOIR PLUS Chapitre 5 Gouvernement d'entreprise FRÉDÉRIC GARDÈS Directeur général de Colas OLIVIER ROUSSAT Directeur général délégué OLIVIER BOUYGUES Directeur général délégué PHILIPPE BONNAVE Président directeur général de Bouygues Construction PASCAL MINAULT Président de Bouygues Immobilier GILLES PÉLISSON Président directeur général de TF1 PHILIPPE MARIEN  a Directeur général délégué RICHARD VIEL Directeur général de Bouygues Telecom a Philippe M arien a démissionné de son mandat de directeur général délégué avec effet le 19 février 2020 Il reste membre du comité de direction générale 11 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil1 1 3 L es collaborateurs du Groupe Bouygues est un groupe diversifié qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant ses quatre fondamentaux culturels respect confiance transmission créativité Ces fondamentaux culturels présentés dans le rapport intégré du groupe Bouygues sont développés dans son code d’éthique et sa charte des ressources humaines Le chapitre 3 “Déclaration de performance extra financière” du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe Effectifs du Groupe par métier Monde (hors France) France Management et tech\oniciens  Cadres 33 9 % 30 3 % 35 8 % 55 3 % 44 7 % Employés  techniciens   agent s de maîtrise \bEtam) C omp agnons  Statuts professionnels BOUYGUES DANS LE MONDE Collaborateurs 130 500 Recrutement 2019 45 000 (+ 13 %)  a EN FRANCE Collaborateurs 66 648(51 % des effectifs) Âge moyen 41 ans Ancienneté moyenne 12 ans Contrat permanent 94 % des collaborateurs Recrutement 2019 10 600 Les effectifs au 31 décembre 2019 24 802 12 959 15 771 66 648 Asie   Pacifique 10 270 Afrique et Moyen Or\nient  Amériques France \burope (hors France)\n Répartition des effectifs par zone géographique EN S AVOIR PLUS Chapitre 3 Déclaration de performance extra financière (DPEF) www bouygues com rubrique Talents Code QR à scanner (application spécifique et c onnexion internet nécessaires) a par rapport à 2018 3 686 TF1 57 037 58 149 Bouygues Construction 1 904Bouygues Immobilier 8 937Bouygues Telecom 737Bouygues SA et \bivers Colas 12 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil 1 Une stratégie d’innovation au service des usages 1 1 4 L’innovation chez Bouygues vise à mettre en œuvre des solutions apportant un bénéfice concret à leurs utilisateurs L’enjeu consiste notamment à simplifier au quotidien l’expérience des clients du Groupe de ses partenaires ainsi que de ses collaborateurs C’est aussi d’accroître la productivité du Groupe et d’augmenter la satisfaction des parties prenantes a en imaginant des solutions durables La diversité des métiers un atout unique La diversité des métiers du Groupe favorise le travail en synergie sur des thèmes transversaux répondant à une multiplicité d’usages à venir Cette originalité structurelle est une force qui accentue l’avantage compétitif du Groupe À cet égard Bouygues considère que l’émergence de l’intelligence artificielle aura un impact sur l’activité de ses cinq métiers Le Groupe a donc mis en place une AI Factory pour industrialiser les cas d’usages Par ailleurs la 5G offre l’opportunité de capitaliser sur la complémentarité des métiers du Groupe L’accélérateur interne baptisé SmartX 5G fédère les initiatives de Bouygues en matière de 5G Il permettra de développer les usages qui amélioreront la qualité de vie de chacun Exploiter le potentiel de la technologie Bouygues a ciblé quatre technologies ayant des impacts sur ses activités L’intelligence artificielle (IA) apporte une aide à la décision pertinente pour de nombreux métiers du Groupe Par exemple à partir de l’analyse des données physiques d’un site de la réglementation et des facteurs environnementaux l’IA permet d’optimiser le potentiel constructif d’un terrain et de faciliter les interactions entre les différents intervenants d’un projet immobilier (promoteurs architectes bureaux d’études et collectivités) L’Internet des objets et les mégadonnées (big data) associés pour collecter et analyser massivement des données permettront par exemple l’identification prédictive des zones à risques routiers sur les infrastructures d’un territoire par la captation des données de comportements des véhicules La réalité virtuelle et augmentée offre par exemple d’interagir en temps réel avec des éléments numériques superposés à la réalité Il est par exemple possible pour les annonceurs d’insérer des éléments publicitaires visuels dans une scène de fiction sans l’interrompre Grâce au BIM (Building Information Modeling) désignant la maquette numérique et la gestion des données qu’elle contient la 3D peut aussi être utilisée pour représenter l’ensemble des informations utiles à la conception et à la construction d’un ouvrage et pour en simuler les comportements Enfin la chaîne de blocs (blockchain) b  va faciliter la création de nouveaux services en simplifiant les processus de transactions Elle est par exemple déployée actuellement pour signer des contrats complexes garantissant ainsi des échanges plus sécurisés plus transparents et plus rapides Construire un écosystème riche Pour renforcer son potentiel d’innovation le groupe Bouygues dispose d’un vaste écosystème Celui ci connecte des acteurs internes et externes y compris à l’international grâce à la présence du Groupe dans plus de 90  pays Deux bureaux de veille en Asie et en Amérique du Nord (Winnovation à San Francisco Bouygues Asia à Tokyo) Des partenariats avec les meilleures universités mondiales à l’instar du MIT c  aux États Unis Des échanges actifs avec de nombreuses start up Des investissements dans des start up prometteuses grâce aux cinq fonds d’investissement institutionnels du Groupe La participation à des initiatives de prospective et d’innovation par exemple Futura Mobility qui associe des acteurs de la mobilité et Impact AI collectif de réflexion et d’action traitant des enjeux éthiques et sociétaux de l’intelligence artificielle et soutenant des projets innovants et positifs Cette organisation favorise le fourmillement d’idées et l’émergence de nouvelles activités a clients utilisateurs collaborateurs communauté financière fournisseurs sous traitants et société civile b technologie numérique de stockage et de transmission d’informations sans organe central de contrôle c Massachussets Institute of Technology à Cambridge 13BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Profil Les sources d’innovation du Groupe TERRITOIRES ET VILLES CONNECTÉS Les cinq métiers du groupe Bouygues développent des innovations avec l’objectif de rendre les territoires plus vivants plus collaboratifs plus écologiques et plus intelligents au service du progrès humain Ville intelligente Avec Bouygues Energies & Services Dijon devient la première métropole intelligente et connectée française La solution baptisée OnDijon permet la gestion centralisée de l’espace public et de l’ensemble des équipements urbains connectés des vingt quatre communes composant le territoire Ce faisant elle permet  de moderniser l’action publique et  d’améliorer son efficacité de développer l’économie numérique sur  le territoire  et d’accroître son attractivité  Route connectée Moov’Hub de Colas est un service complet et dynamique déployé sur le territoire Paris Saclay Il fait de la mobilité un levier de développement urbain en  gérant les flux de déplacements  optimisant l’espace urbain   et  proposant aux usagers un service  multimodal Colas avec la solution ANAIS (Acquérir Numériser Analyser Informer Sécuriser) permet de détecter des anomalies et de déclencher des alertes grâce à l’usager qui devient volontairement acteur de sa propre sécurité sur la route ANAIS est un outil de recommandation d’actions d’aménagement sur l’infrastructure et d’aide à la décision pour une gestion préventive du patrimoine routier Le meilleur du wi fi Le nouveau modem Bbox Fibre de Bouygues  Telecom est un concentré des dernières technologies disponibles Grâce à son design vertical la qualité de la liaison wi fi est optimisée à une vitesse comparable à celle de la Fibre Autre avantage pour s’adapter aux spécificités de chaque foyer ce modem peut être complété de nouveaux répéteurs Wi Fi 6 intelligents RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT O BJE CTIFS > améliorer et créer de nouveaux produits INNOVATION PAR LES COLLABORATEURS OBJE CTIFS > partager les bonnes pratiques et contribuer à l’amélioration continue INTRAPRENEURIAT OBJECTIFS > créer de nouvelles activités en rupture ou des produits et services complémentaires INVESTISSEMENTS MINORITAIRES DANS LES START UP O BJE CTI FS > détecter en amont de nouvelles technologies et de nouveaux modèles d’affaires enrichir les offres existantes s’inspirer de méthodes de travail agiles ACQUISITION DE SOCIÉTÉS O BJE CTIFS > développer et compléter le portefeuille d’activités des métiersavec des technologies et des modèles économiques innovants PARTENARIATS OBJECTIFS > co développer de nouvelles offres et services enrichir le contenud’offres existantes avec tout typede partenaires SIX SOURCES D’INNOVATION 14 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Bouygues et ses actionnaires 1 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRES 1 2 Coté depuis  1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC  40 Contacts Actionnaires 1 2 1 Actionnaires et investisseurs Karine Adam Gruson Directrice des relations Investisseurs Tél   + 33 (0)1 44 20 10 79 E mail  investors@bouygues com Service Titres Gaëlle Pinçon Tél   + 33 (0)1 44 20 10 61 Numéro Vert  0 805 120  007 (gratuit depuis un poste fixe) E mail  servicetitres actionnaires@bouygues com Service Titres 1 2 2 Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéficier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier Depuis  2017 le portail Olis Actionnaires permet aux actionnaires outre la gestion de leur compte d’accéder à VotAccess Ce service offre la possibilité de voter en ligne à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation Les actionnaires non inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Relations Investisseurs 1 2 3 Chiffres clés 2019 Quatre publications de résultats   la direction générale de Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques 670 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Investisseurs Dix sept jours de roadshows dans six pays Participation à onze conférences sectorielles ou généralistes Six déjeuners Investisseurs organisés autour de thématiques spécifiques (Smart cities  a Grand Paris 5G Internet des objets Bouygues  Telecom Entreprises Wattway) Une visite du chantier Eole à Courbevoie (Hauts de Seine) réservée aux actionnaires et une visite du Green Office ® Quartz Une présentation Investisseurs obligataires à Paris Une réunion Actionnaires individuels à Reims Couverture de l’action Bouygues par dix huit brokers français et étrangers Le site bouygues com 1 2 4 Le site internet bouygues com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires les analystes et les investisseurs On y trouve une information complète avec notamment  les documents financiers publiés  communiqués comptes complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation  etc   l’information réglementée dont les documents de référence depuis  2006  L’abrégé de Bouygues depuis 2002   le rapport intégré du Groupe  un fichier de données historiques téléchargeable regroupant les principales données significatives pour le Groupe sur les dix dernières années  le consensus des analystes collecté par Bouygues  une rubrique destinée aux actionnaires  documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées   etc   une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants  etc   un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien Bouygues a remporté cette année le Grand Prix FAS 2019 décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés Ce prix plus haute distinction parmi les sept décernés par le jury récompense les sociétés françaises participant activement au développement de l’actionnariat salarié Pour son premier rapport intégré Bouygues s’est également vu décerner en février 2019 le Top Com Grand Prix d’argent catégorie “Édition” Enfin la marque Bouygues figure dans le classement 2019 Annual Report on Annual Reports de Report Watch by e com Celui ci distingue les meilleurs rapports annuels de 400 entreprises dans le monde a villes intelligentes 15 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Bouygues et ses actionnaires1 2 5 L ’ a c t ion Bouy g u e s Évolution boursière depuis fin 2018 COURS DE L’ACTION APRÈS CLÔTURE en euro 29 31 33 35 37 39 41 43 a   par rapport au\  31 décembre 2018  Bouyg ues        DJ Eur o Stox x 50\b DÉC  2018 Janv  2019 Févr Mars Avril Mai Juin Juil AoûtSept Oct Nov DÉC  2019 31 34 €31 décembre 2018 37 88 €+ 20 9 %  a 31 décembre 2019 3 745 15 pts + 24 8 %  a 31 décembre 2019 Évolution du dividende et de son rendement DIVIDENDE PAR ACTION en euro Rendement Dernier cours de clôture en euro 2013 2014 2015 2016 201\b 2018 2019 1 6 1 6 1 6 1 61 \b 1 \b2 6  a b 5 8 % 5 3 % 4 4 % 4 7 % 3 9 % 5 4 % 6 9 % a    proposé à l’assemb\3lée générale du 23 \3avril 2020  \bate de p\3aiement du dividend\3e le 7 mai 2020 b   dont 0 90 € par\3 action à titre ex\3ceptionnel 2\b 42 € 6  6  6  6  6 \b6 Rendement Dividende par action rapporté au dernier cours de l’année précédente L’ACTION BOUYGUES FICHE SIGNALÉTIQUE PLACE DE COTATION Euronext Paris (compartiment A) CODE ISIN FR0000120503 CODES D’IDENTIFICATION Bloomberg EN FP Reuters BOUY PA VALEUR NOMINALE 1 euro COURS MOYEN EN 2 019 33 77 euros (cours moyen de clôture – Source NYSE Euronext) VOLUME MOYEN QUOTIDIEN SUR EURONEXT 1 million de titres (source NYSE Euronext) CAPITALISATION BOURSIÈRE 14 388 millions d’euros (au 31 décembre 2019) MEMBRE DES INDICES BOURSIERS CAC 40 FTSE Eurofirst 300 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100 INDICES ISR dont STOXX Global ESG Leaders Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120 FTSE4Good CDP – Climate Change A List  a CLASSIFICATION SECTORIELLE Indices MSCI S&P Construction and Engineering Indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials AUTRES Éligible au service de règlement différé (SRD) et au plan d’épargne en actions (PEA) a noté A depuis le 20 février 2020 AGENDA 2020 JEUDI 23 AVRIL Assemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines) JEUDI 7 MAI Paiement du dividende JEUDI 14 MAI Résultats du 1er trimestre 2020 JEUDI 27 AOÛT Résultats du 1er semestre 2020 JEUDI 19 NOVEMBRE Résultats des neuf premiers mois 2020 16 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 1 L’EXERCICE 2019 1 3 Chiffres clés 1 3 1 Les comptes 2018 sont retraités de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC  23 Principales données financières en millions d’euros sauf mention contraire 2019 2018 retraité Variation Chiffre d’affaires 37 92935 555 + 7 % a EBITDA après loyer 3 548 3 140 + 408 M€ Résultat opérationnel courant Dont impact Axione 1 676 1 564 106 + 112 M€  106 M€ Marge opérationnelle courante hors Axione 4 4 %4 1 %+ 0 3 pt Résultat opérationnel b 1 6961 829  133 M€ Résultat net part du Groupe 1 1841 308  124 M€ Résultat net par action (en euro) c 3 183 56  11 % Capacité d’autofinancement nette 3 332 2 709 + 623 M€ Investissements d’exploitation nets 1 6021 573 + 29 M€ Cash flow libre 1 379 826+ 553 M€ Cash flow libre après BFR hors dividendes d’Alstom  d815405+ 410 M€ Capitaux propres (fin de période) 11 80011 032+ 768 M€ Endettement ( ) excédent (+) financier net (fin de période) (2 222) (3 612) + 1  390 M€ Ratio d’endettement net capitaux propres 19 %33 %  14 pts Dividende net (en euro par action) 2 60 e 1 70 + 0 9 Effectifs (en nombre) 130 500 129 275 + 1 225 + 5 % à périmètre et change constants a dont 265  millions d’euros de produits et charges non courants en  2018   + 322  millions d’euros chez Bouygues  Telecom (dont + 110 millions d’euros liés à b l’annulation de charges à payer antérieures à 2018 sur les redevances des fréquences 1800  MHz + 250 millions d’euros de produits non courants liés à la plus value de cession d’actifs et (47)  millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau)   (31)  millions d’euros chez Colas (liés principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime de pouvoir d’achat) (22) millions d’euros chez TF1 (amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios) Dont 20  millions d’euros de produits et charges non courants en  2019  dont + 70  millions d’euros chez Bouygues  Telecom (essentiellement plus values de sites)   (28)  millions d’euros chez Colas (liés principalement à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures)   (23) millions d’euros chez Bouygues Construction (coûts de restructuration) résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euro) c 341 millions d’euros en  2019 contre 22 millions d’euros en  2018 d dont 0 90 euro par action à titre exceptionnel Proposé à l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020 pour un paiement le 7 mai 2020 e 17BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 37 9  milliards d’euros en  2019 en hausse de 7 % par rapport à  2018 et de 5  % à périmètre et change constants À 29 6  milliards d’euros le chiffre d’affaires des activités de construction est en hausse de 6  % par rapport à 2018 À périmètre et change constants il progresse de 4 % d’entreprise Enfin le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 13 7 milliards d’euros en croissance de 4  % porté par la croissance de l’activité routière en France métropolitaine et de l’activité ferroviaire À périmètre et change constants le chiffre d’affaires de Colas progresse de 5   % par rapport à 2018 Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’établit à 13 4  milliards d’euros répartis entre les entités Bâtiment et Travaux publics (72  %) et Énergies et Services (28 %) en hausse de 8  % par rapport à 2018 (+  2 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires de Bouygues  Immobilier ressort à 2 7  milliards d’euros en hausse de 3  % par rapport à  2018 soutenu par la forte progression du segment Immobilier Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 3  milliards d’euros en hausse de 2 % par rapport à  2018 porté par la croissance externe (il est stable à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 6 1  milliards d’euros en progression de 13  % par rapport à 2018 (+ 12 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affaires Services progresse de 8  % à 4 6 milliards d’euros Il bénéficie notamment de la croissance des parcs de clients Mobile et Fixe Répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe 37 929 M€ 2018 retraité 35 555 37 929 2019 a + 5 % à périmètre et change constants 2 337 TF1 13 688 Colas 13 355Bouygues Construction 2 706Bouygues Immobilier 6 058Bouygues Telecom 202Bouygues SA et autres filiales b Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (417) millions d’euros  CHI FFRE D’ AFFAIRES en millions d’euros 37 9 Md€ (+ Par métier b 7 % a) France Europe (hors France) Amériques Asie et Océanie Afrique et Moyen Orient 22 446 M€ 59 % 4 546 M€ 12 % 3 037 M€ 8 % 6 703 M€ 18 % 1 197 M€ 3 % 18 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 1 Résultat opérationnel courant Le groupe Bouygues atteint son objectif annuel Le résultat opérationnel courant s’établit à 1  676 millions d’euros en hausse de 112  millions d’euros par rapport à  2018 Hors impact d’Axione  a il augmente de 218  millions d’euros avec une marge opérationnelle courante en progression de 0 3  point à 4 4 % en  2019 Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 910  millions d’euros en baisse de 31  millions d’euros sur un an Hors Axione il progresse de 75 millions d’euros La marge opérationnelle courante hors Axione ressort à 3 1  % en 2019 en légère progression par rapport à 2018 (3 0 %) La marge opérationnelle courante du pôle Énergies et Services chez Bouygues  Construction s’est redressée significativement à 2 1  % (contre  0 4  % en  2018) La marge opérationnelle courante de Colas s’élève à 3 2  % en augmentation de 0 4  point sur un an bénéficiant de la bonne performance de la Route Métropole et du retour à l’équilibre de Colas Rail Enfin la contribution des opérations en Immobilier d’entreprise signées au quatrième trimestre chez Bouygues  Immobilier a été significative permettant à la marge opérationnelle courante de passer de 2 6  % sur les neuf premiers mois de l’année à 5 2  % au quatrième trimestre 2019 Le résultat opérationnel courant de TF1 ressort à 255  millions d’euros en hausse de 56  millions d’euros sur un an La marge opérationnelle courante augmente de 2 2  points à 10 9  % permettant à TF1 d’atteindre son objectif 2019 de marge opérationnelle courante à deux chiffres L’EBITDA après Loyer de Bouygues Telecom atteint 1  411 millions d’euros en  2019 en hausse de 147  millions d’euros par rapport à  2018 La marge d’EBITDA après Loyer (rapportée au chiffre d’affaires Services) s’élève à 30 7 % en augmentation de 1 point sur un an Enfin le résultat opérationnel courant de Bouygues Telecom ressort à 540  millions d’euros  en croissance de 86 millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros 1 184 M€ (  9 %) Le résultat net part du Groupe s’établit à 1 184  millions d’euros en  2019 contre 1  308 millions d’euros en  2018 soit une baisse de 124  millions d’euros Cette baisse s’explique par la diminution de 133  millions d’euros du résultat opérationnel sur la période à 1  696 millions d’euros qui intègre des produits non courants de 20  millions d’euros en  2019 contre 265  millions d’euros en  2018 principalement chez Bouygues Telecom Résultat net part du Groupe a plus value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée d’Axione pour 106  millions d’euros en 20182018 retraité 1 308 1 184 2019 255TF1 378Bouygues Construction 99 540 Bouygues Telecom a   Le résultat opérationnel courant de Bouygues SA       et autres filiales est de (29) millions d’euros Bouygues Immobilier 433Colas 2018 retraité 1 564 1 676 2019 19 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 Bénéfice net par action en euro 3 18 € a (  11 %) Dividende par action en euro 2 60 € Le conseil d’administration du groupe Bouygues proposera à l’assemblée générale du 23  avril 2020 un dividende de 2 60  euros par action dont 0 90  euro par action à titre exceptionnel Le dividende offre un rendement de 6 9 % (dividende par action pour l’exercice  2019 rapporté au dernier cours de l’année 2019) Capacité d’autofinancement nette en millions d’euros 3 332 M€ (+ 23 %) La capacité d’autofinancement nette du groupe Bouygues est en hausse de 623  millions d’euros par rapport à  2018 Elle reflète la contribution positive des trois activités et la hausse des dividendes d'Alstom Par métier a 2018 retraité 3 56 a 3 18 a 2019 a résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action en euros 2018 1 702 60 a 2019 a dont 0 90 euro par action à titre exceptionnel 2018 retraité 2 709 3 332 2019 416TF1 780Colas 491Bouygues Construction 120Bouygues Immobilier 1 275BouyguesTelecom a   La capacité d’autofinancement de Bouygues SA       et autres filiales est de + 250 millions d’euros      (dont 341 millions d’euros liés aux dividendes d’Alstom) 20 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 1 Investissements d’exploitation nets en millions d’euros 1 602 M€ (+ 2  %) Les investissements d’exploitation nets sont quasi stables par rapport à  2018 (+  29  millions d’euros) Contribution par métier  a Cash flow libre en millions d’euros 1 379 M€ (+ 67 %) À 1  379 millions d’euros le cash flow libre du Groupe est en hausse de 553  millions d’euros Retraité des dividendes versés par Alstom en  2018 et  2019 (341  millions d’euros en  2019 contre 22  millions en  2018) il progresse de 234  millions d’euros et s’élève à 1  038 millions d’euros Il bénéficie notamment de la génération de cash flow libre de Bouygues  Telecom (en hausse de 109  millions d’euros) qui atteint son objectif de 300  millions d’euros en 2019 Contribution par métier  a2018 retraité 1 573 1 602 2019 242TF1 321Colas 189Bouygues Construction 11Bouygues Immobilier 836 BouyguesTelecom b   Les investissements d’exploitation nets Bouygues SA       et autres filiales sont de 3 millions d’euros 2018 retraité 826 a 1 379 a 2019 a dont dividendes versés par Alstom 22 millions d’euros en 2018 et 341 millions d’euros en 2019 156TF1 371Colas 204Bouygues Construction 100Bouygues Immobilier 301 BouyguesTelecom a   Le cash flow libre de Bouygues SA       et autres filiales est de + 247 millions d’euros 21 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE L’exercice 2019 Endettement financier net ( ) Excédent financier net (+) en millions d’euros (2 222) M€ (+ 1 390 M€) L’endettement net du Groupe à fin décembre  2019 ressort à 2 222  millions d’euros contre 3 612 millions d’euros à fin décembre 2018 Il bénéficie notamment de l’impact positif d’Alstom (dividendes et cession de 13 % du capital) pour 1 4 milliard d’euros Les dividendes versés en 2019 s’élèvent à 710  millions d’euros Le 12  juillet 2019 Standard and Poor’s a relevé sa notation de BBB+  perspective positive à A  perspective stable Moody’s maintient la notation A3 avec une perspective stable Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (11 6  milliards d’euros à fin décembre  2019 dont 3 3  milliards d’euros de trésorerie et 8 3  milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti Perspectives Le 20 février 2020 le Groupe a indiqué que dans des marchés porteurs à long terme les activités de construction renforceront leur portefeuille de solutions bas carbone pour conserver leur leadership en construction durable et bénéficieront de l’ensemble des actions engagées pour améliorer leur rentabilité Marge opérationnelle courante des activités de construction attendue en amélioration en 2020 comparé à  2019 TF1 continuera d’améliorer sa rentabilité Taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en 2020 et coût des programmes à 985 millions d’euros en 2020 Le 23 mars 2020 dans un communiqué TF1 a suspendu ses objectifs jusqu’à ce que la situation afférente au Covid 19 se clarifie Bouygues   Telecom poursuivra sa croissance en s’appuyant sur sa stratégie de différenciation (qualité des réseaux et de l’expérience client attractivité de la marque) Il vise   en 2020 Une croissance de son chiffre d’affaires Services d’ environ 5 % Un cash flow libre supérieur à 300 millions d’euros dans un contexte de croissance de ses investissements (attendus entre 1 1 et  1 2  milliard d’euros bruts hors fréquences) nécessaires à l’augmentation de la capacité Mobile en 4G et au début du déploiement de la 5G En 2020 le groupe Bouygues poursuivra sa croissance durable   Génération d’un cash flow libre après BFR a de 1 milliard d’euros grâce à la contribution de ses trois activités Réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à  2030 Un objectif compatible avec l’Accord de Paris (limitation du réchauffement climatique à + 1 5   °C) sera défini et un plan d’action sera établi par les cinq métiers du Groupe en  2020 Ces perspectives seront affectées par l’impact que l’épidémie de Covid 19 aura sur les métiers du Groupe Cet impact qu’il n’est pas possible de quantifier à la date de l’enregistrement du présent document dépendra de multiples facteurs et notamment pour tous nos métiers de l’étendue et la durée de l’épidémie des mesures de prévention et d’accompagnement décidées par les gouvernements des pays concernés des conditions d’éligibilité des collaborateurs au chômage partiel Plus spécifiquement l’impact du Covid 19 dépendra s’agissant de nos activités de construction de la durée d’interruption des chantiers ainsi que de la disponibilité des maîtrises d’ouvrage des maîtrises d’œuvre des  fournisseurs des prestataires ou sous traitants et s’agissant de nos activités audiovisuelles (qui représentent une part limitée des revenus du Groupe) comme annoncé par TF1 le 23 mars 2020 de  l’évolution des revenus publicitaires En raison de ces incertitudes pesant en particulier sur les activités de construction et audiovisuelles le Groupe suspend ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie a capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives Il est calculé après variation du BFR lié à l’activité et hors fréquences 5G (3 612)(2 222) 2018 retraité 2019 22 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Principaux événements depuis le 1 er janvier 2020 1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2020 1 4 Groupe Bouygues 1 4 1 Le 5  février 2020 Bouygues est certifié Top Employer 2020 pour l’ensemble de ses métiers et ce pour la troisième année consécutive Cette certification salue la politique de ressources humaines du Groupe notamment la forte culture de transmission ainsi que les parcours riches en expériences humaines et professionnelles proposés à ses collaborateurs Début janvier 2020 la découverte d’un nouveau coronavirus (SARS CoV 2) a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS Ce virus circule activement dans plusieurs pays dont la France et des mesures restrictives ont été prises notamment en France et en Belgique Tout en assurant une continuité de l’activité dès lors qu’elle est possible le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives L’épidémie de Covid 19 aura un impact sur les activités du Groupe et les perspectives 2020 qu’il n’est pas possible de quantifier à la date du présent document d’enregistrement universel Activités de construction 1 4 2 Le 9  janvier 2020 Bouygues Immobilier signe un accord de partenariat avec Spacemaker Cette start up norvégienne basée à Oslo propose au marché français sa technologie de valorisation foncière fondée sur l’intelligence artificielle À partir de l’analyse des données physiques d’un site de la réglementation et des facteurs environnementaux cet outil d’aide à la décision permet d’optimiser le potentiel constructif d’un terrain et de faciliter les interactions entre promoteurs architectes bureaux d’études et collectivités Le 15  janvier 2020 Colas à travers sa filiale américaine Reeves Construction Company acquiert les actifs de la société Granite  Contracting LLC spécialisée dans la production d’enrobés et les travaux routiers et opérant en Caroline du Nord et du Sud Granite Contracting  LLC compte d'une part trois postes d’enrobés produisant environ 400  000 tonnes par an et d'autre part 70  engins de chantier Elle emploie 115  collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 50  millions de dollars Le 29  janvier 2020 Bouygues Construction lance officiellement son nouveau label TopSite garantissant l’exemplarité opérationnelle dans ses pays d’implantation (voir aussi le chapitre  3 rubrique 3 3 1 2 du présent document) À ce jour il s’agit du premier label Chantier couvrant tous les sujets de la RSE (santé – sécurité environnement thématiques sociales et sociétales qualité et satisfaction client) Ce dispositif inédit au sein de la profession récompense ses opérations exemplaires en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) d’applications ont été réalisées Au fur et à mesure de leur rétablissement la sécurité de l’intégralité du système d’information est renforcée avec l’aide d’experts internes au Groupe et externes L’activité commerciale et l’activité opérationnelle des chantiers sont très faiblement impactées Les polices d’assurance ad hoc sont activées et une plainte a été déposée auprès des autorités compétentes Le 30 janvier 2020 Bouygues Construction est victime d’une attaque informatique de type "ransomware" causée par un logiciel malveillant Dans un premier temps et par mesure de précaution Bouygues Construction a arrêté son système d’information pour éviter toute propagation et des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la continuité des activités tant en France qu’à l’international Très rapidement des premières remises en service d’équipements et Médias 1 4 3 Le 13  janvier 2020 TF1 partenaire de premier plan du cinéma français annonce qu’il accompagnera la 23 e  édition du Festival international du Film de comédie de l’Alpe d’Huez (14 19  janvier) en Isère Dix films français ont été sélectionnés par le festival qui couronne chaque année les meilleures comédies Le 23  janvier 2020 au palmarès du Top 50 BAV 2019 a des marques les plus puissantes et les plus connectées à leur public en France TF1 figure à la première place des marques françaises Avec sa chaîne phare TF1 le groupe de médias démontre sa capacité à créer l’événement à rassembler autour de grands rendez vous et à entretenir une relation privilégiée et personnalisée avec son public Télécoms 1 4 4 Le 14  janvier 2020 Bouygues Telecom dévoile un tout nouveau modem Bbox Fibre certifié Wi Fi 6 destiné exclusivement à ses clients Fibre Il a été spécifiquement conçu pour offrir un wi fi puissant capable de couvrir toute la maison avec une vitesse comparable à celle de la Fibre Disponible avec l’offre Bbox Ultym Fibre ce modem est un concentré des dernières technologies disponibles sur le marché Le 24  janvier 2020 Bouygues Telecom présente sa nouvelle signature “On est fait pour être ensemble” afin de promouvoir sa nouvelle ambition  être l’opérateur qui fait grandir les relations humaines Celle ci incarne à la fois sa vision de la société et de la technologie le socle de valeurs de la marque et son projet d’entreprise Elle a été lancée le 26  janvier dans une grande campagne nationale (télévision digital cinéma affichage presse) conçue par BETC Le 4  février 2020 Bouygues Telecom signe un partenariat avec Amazon Prime Video et inclut désormais l’application Prime Video dans ses box Android Le service Amazon Prime Video inclu dans l’abonnement Amazon Prime proposé à 5 99  euros par mois est disponible pour tous les clients Bouygues Telecom détenteurs d’une Bbox Miami ou Bbox 4K En février 2020 Bouygues Telecom et Cellnex annoncent avoir signé un accord pour la création d’une société commune chargée du déploiement et de la commercialisation d’une infrastructure nationale de fibres optiques (FTTA b et FTTO c) et de la gestion de son exploitation Bouygues Telecom sera actionnaire minoritaire (49 %) de cette co entreprise avec laquelle il aura un contrat de service à long terme Le projet d’une valeur d’environ 1 milliard d’euros sur 7 ans permettra à Bouygues Telecom de répondre à la croissance des usages data sur les a étude BAV menée sur 1 200 marques auprès d’un panel de 12  000  personnes représentatives de la population nationale (mai à juillet  2019 – Kantar) selon un échantillon représentatif de la population française b Fiber To The Antenna (fibre jusqu'à l'antenne) c Fiber To The Office (fibre jusqu'au bureau) 23 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE Principaux événements depuis le 1er janvier 2020 réseaux et d’accroître son empreinte sur les marchés Entreprises et Wholesale Fixe Cet accord reste soumis à l’autorisation des autorités compétentes Alstom 1 4 5 Le 8  janvier 2020 Alstom signe un contrat de 755  millions d’euros pour rénover et assurer l’entretien des 56  trains Pendolino Avanti West Coast Ce rubriqueprogramme de modernisation de trains le plus important du Royaume Uni à ce jour entraînera la création de cent emplois fabriquer livrer et maintenir jusqu’en  2032 onze trains électriques à batterie Coradia Continental pour la ligne Leipzig Chemnitz en Allemagne Le contrat s’élève à environ 100 millions d’euros Le 5  février 2020 Alstom annonce la signature d’un premier contrat pour des trains régionaux électriques à batterie en Allemagne Alstom va Le 17 février 2020 Alstom annonce la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport Bouygues apporte son soutien à l’opération et s’engage à conserver sa participation dans Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire relative à la transaction ou au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020 voter en faveur de l’ensemble des résolutions lors de cette assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020 24 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LE GROUPE 1 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 25 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 1 26 Profil 2 1 1 26 Bouygues Construction 2 1 2 28 Bouygues Immobilier 2 1 3 34 Colas 2 1 4 39 Perspectives 2 1 5 44 TF1 2 2 45 Profil 2 2 1 47 Rapport d’activité 2019 2 2 2 48 Perspectives 2 2 3 49 Bouygues Telecom 2 3 50 Profil 2 3 1 52 Rapport d’activité 2019 2 3 2 53 Perspectives 2 3 3 55 Bouygues SA 2 4 56 Contrôle interne – 2 4 1 Gestion  des risques – Conformité 56 Management 2 4 2 56 Épargne salariale 2 4 3 56 Participation dans Alstom 2 4 4 57 Services rendus aux métiers 2 4 5 57 Flux financiers 2 4 6 57 R&D − Ressources humaines 2 4 7 58 Autres activités 2 4 8 58 Alstom 2 5 59 Profil 2 5 1 59 Rapport d’activité 2 5 2 60 Perspectives 2 5 3 61 Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2018 qui ont été retraités pour tenir compte de l’application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 Les impacts sur les résultats 2019 sont détaillés  au chapitre  7 dans l’annexe aux comptes consolidés 2019 (note 24) 26 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION 2 1 Profil 2 1 1 Développeur constructeur et opérateur Bouygues acteur mondial est présent sur les marchés du BTP des énergies et services de la promotion immobilière et des infrastructures de transport Il est actif dans plus de 90  pays et s’appuie sur le savoir faire et l’engagement de plus de 117 000 collaborateurs À l’échelle mondiale la croissance démographique l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins significatifs en bâtiments et infrastructures complexes (construction et rénovation) Par ailleurs la transformation numérique et technologique engendre une évolution des usages des attentes et des habitudes de consommation Dans ce contexte le Groupe propose des solutions complètes et innovantes à forte valeur ajoutée Son positionnement et ses nombreux atouts lui permettent de rester l’interlocuteur privilégié des clients Stratégie de développement et opportunités Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d’infrastructures   Bouygues construit valorise et entretient tout type d’infrastructures afin de répondre aux besoins liés à l’urbanisation et à la croissance démographique que ce soit des bâtiments de toutes tailles et de tous usages des infrastructures de transport ou encore des réseaux électriques et de télécommunication De plus pour faire face au vieillissement des infrastructures le Groupe développe des savoir faire en termes de rénovation y compris en sites occupés Accompagner les clients dans la recherche d’une meilleure efficacité énergétique et contribuer à décarboner les modes constructifs  le Groupe agit sur l’ensemble du cycle de vie des ouvrages pour optimiser leur efficacité énergétique Il propose à ses clients la conception bioclimatique l’utilisation de matériaux bio sourcés ou encore l’intégration de technologies de production d’énergies renouvelables (solaire éolien  etc ) leur permettant de réduire leurs charges voire de générer une ressource financière Être un leader de la conception et de l’aménagement urbain du logement au quartier et à la ville intelligente En concertation avec les clients et les habitants et en partenariat avec les acteurs locaux les projets développés par le Groupe s’attachent à promouvoir  le bien être  ■ le bien vivre ensemble (mobilité douce services  etc )  et ■ la protection de l’environnement (préservation de la biodiversité ■ valorisation des déchets protection de l’eau  etc ) Offrir une expérience client enrichie et personnalisée et des produits évolutifs qui s’adaptent aux nouveaux usages   la stratégie du Groupe est de développer une gamme de produits et services personnalisés afin de mieux répondre aux attentes des clients que ce soit en termes de bâtiments connectés de logements modulaires et réversibles qui évoluent avec les besoins de l’utilisateur ou encore d’espaces de travail collaboratifs et partagés (Wojo) S’inscrire dans une dynamique globale d’économie circulaire   conscient des enjeux de préservation des ressources et de la difficulté croissante d’accéder aux gisements primaires le Groupe met en œuvre une stratégie d’économie circulaire pour sécuriser ses approvisionnements tout en protégeant l’environnement Cette démarche vise une réduction des coûts de construction une économie de matériaux de transport et d’énergie carbonée ATOUTS Plus de 117  000  collaborateurs talentueux et engagés Des offres à forte valeur ajoutée Expertise reconnue mondialement s’appuyant sur des marques ■ fortes Longue expérience dans la réalisation de bâtiments et d’infrastuctures ■ complexes  tours tunnels en milieu urbain ponts  etc Acteur clé de la construction durable   écoquartiers rénovation ■ et bâtiments bas carbone mobilité douce   etc Un positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur Savoir faire d’intégrateur des meilleures compétences internes ■ et externes pour proposer des solutions complètes Capacité à gérer un écosystème de partenaires de toutes tailles ■ (entreprises start up) Une présence ciblée et durable à l’international Un modèle économique résilient Forte capacité d’adaptation grâce à une structure de ■ coûts majoritairement variables Niveau de trésorerie élevé et génération résiliente de ■ cash flow libre 27 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Carnet de commandes (Bouygues Construction et Colas) à fin décembre 2019 Trésorerie nette des activités de construction en milliards d’euros à fin décembre Activités de construction Répartition géographique du chiffre d’affaires à fin décembre 2019 29 6 MD€ CHIFFRES CLÉS 2019 CONSOLIDÉSau 31 décembre Collaborateurs 117 090 Chiffre d’affaires 29 6 Md€ (+ 6 %) Résultat opérationnel courant 910 M€ ( 3 %) ( + 9 % hors Axione  a) Marge opérationnelle courante 3 1 % ( 0 3 point) (+ 0 1 point hors Axione  a) Carnet de commandes 33 Md€ (stable 1 % à change constant et hors principales cessions et acquisitions) a hors 106 millions d’ euros de plus value‑value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée d’Axione en 2018 38 %France métropolitaine 62 %International 2018 retraité 2019 2 5 2 4 14 3 Md€ 4 5 Md€ 3 Md€ 6 6 Md€ 1 2 Md€ France Europe (hors France) Amériques Asie   Pacifique Afrique et Moyen Orient 28 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Bouygues Construction l’innovation partagée 2 1 2 Bouygues Construction est un leader mondial de la construction Présent dans plus de 60  pays il conçoit réalise rénove exploite et déconstruit des ouvrages dans les secteurs du bâtiment des infrastructures et de l’industrie Chiffres clés a a dont 106 millions d’euros de plus value liée à la cession partielle des titres d’Axione et de la réévaluation de la participation conservée d’Axione en 2018 Retraitée de ce montant la marge opérationnelle courante est de 2 2 % Carnet de commandes en milliards d’euros  à fin décembre    Chiffre d’affaires en milliards d’euros Résultat opérationnel courant en millions d’euros à fin décembre 2019 Résultat net part du Groupe en millions d’euros 2018 retraité 2019 Int ernational France 5 3 8 1 13 4 5 6 6 8 12 4 2018 retraité 20192 8 % 378 378 a 3 1 a % Marge  opérationnelle  courante 2018 retraité 296 325 2019 2018 2019  À exécuter au delà de 5 ans À exécuter de 2 à 5 ans À exécuter à moins d’un an 10 1 9 3 2 2 21 6 9 9 9 8 2 5 22 2 23 %Asie et Pacifique 6 % Amériques 2 %Afrique et Moyen Orient 29 %Europe (hors France) 40 %France Carnet de commandes par zone géographique 29 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Bilan résumé Actif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité  a Immobilisations corporelles et incorporelles 762 742 Droits d’utilisation des actifs loués 262 249 Goodwill 1 157 1 044 Actifs financiers et impôts non courants 397 433 Actif non courant 2 578 2 468 Actifs courants 4 789 4 734 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 629 4 652 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actif courant 9 418 9 386 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 11 996 11 854 Capitaux propres et passif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité   a Capitaux propres (part du Groupe) 966 894 Participations ne donnant pas le contrôle 64 Capitaux propres 972 898 Dettes financières non courantes 1 082 1 028 Obligations locatives non courantes 216 222 Provisions non courantes 857 811 Autres passifs et impôts non courants 18 21 Passif non courant 2 173 2  082 Dettes financières courantes 911 Obligations locatives courantes 97 77 Passifs courants 8 320 8 292 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 425 493 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 1 Passif courant 8 851 8 874 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 11 996 11 854 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 3  113 3 119 Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 et de a l’interprétation IFRIC  23 Compte de résultat résumé en millions d’euros 2019 2018 retraité a Chiffre d’affaires 13  355 12  358 Dotations nettes aux amortissements (184) (189) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (96) (87) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (271) (214) Autres produits et charges courants (12 426) (11  490) Résultat opérationnel courant 378 378 Autres produits et charges opérationnels (23) (4) Résultat opérationnel 355 374 Coûts de l’endettement financier net Produit de l’excédent financier net 2017 Charges d’intérêts sur obligations locatives (11) (11) Autres produits et charges financiers 1139 Impôt (128) (109) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 79 (2)RÉSULTAT NET 326 308 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 112 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 325 296 Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 a COLLABORATEURSau 31 décembre 2019 58 149 FAITS MARQUANTS CONTRATS MAJEURS SIGNÉS Deux tunnels routiers dans la péninsule de Kowloon à Hong Kong Écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Nouvelle résidence étudiante de l’université de Brighton (Royaume Uni) Extension du port de Port la Nouvelle (Aude) OUVRAGES EN COURS Grand Paris ligne 15 lots T2A et T3A Extension en mer de Monaco Métro de Melbourne tunnels NorthConnex et WestConnex à Sydney (Australie) EPR d’Hinkley Point (Royaume Uni) Tunnel de Tuen Mun Chek Lap Kok (Hong Kong) OUVRAGES LIVRÉS Tunnel de Liantang à Hong Kong Projet Ocean Cay aux Bahamas Nouveau sarcophage du réacteur accidenté de Tchernobyl (Ukraine) Ensemble immobilier 17 e Ciel à Paris (XVII e) Tunnel d’assainissement à Doha (Qatar) 30 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Profil 2 1 2 1 Acteur de référence en matière de construction durable Bouygues  Construction réalise de nombreux écoquartiers des bâtiments bas carbone (construction bois) des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive  a Il développe des modèles économiques circulaires de la phase de conception des projets jusqu’au recyclage de leurs déchets Bouygues  Construction est de plus en plus présent sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée Stratégie de développement et opportunités La stratégie de Bouygues  Construction s’articule autour de trois axes  être un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne (Australie Canada France Grande Bretagne Hong Kong Suisse  etc ) en s’appuyant sur des offres innovantes  développer des projets d’exception avec des partenaires locaux  et rééquilibrer ses activités vers l’industrie et les énergies et services Plus particulièrement Bouygues Construction a pour ambition   de renforcer ses activités de développement immobilier en s’appuyant sur son réseau Linkcity  de se positionner comme un acteur leader de la conception et de l’exploitation de smart cities (villes intelligentes)  de rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures  ponts tunnels concessions et partenariats public privé (PPP) en France et à l’international et développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants  d’élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels et développer ses compétences de pointe (robotique automatisme bâtiments intelligents Internet des objets  etc )  de développer des offres d’infrastructures de télécommunication en France et à l’international  et de poursuivre son développement dans les fermes solaires en particulier à l’international Dans ces différentes activités Bouygues Construction  propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés (réhabilitation santé hôtellerie  etc )  veille à la satisfaction de ses clients dans la durée notamment par la maîtrise de l’exécution la qualité des réalisations et l’accompagnement après vente  et fait du numérique un axe stratégique de développement à travers la conception de nouvelles offres et l’utilisation de solutions numériques dans ses métiers Par ailleurs l’entreprise investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire Forces et atouts Innovant responsable et engagé Bouygues  Construction dispose de solides atouts dans l’ensemble de ses métiers   un savoir faire qui s’appuie sur le talent de ses collaborateurs présents dans plus de soixante pays et partageant les mêmes valeurs au service des clients   un positionnement sur toute la chaîne de valeur   une forte présence internationale  présent sur les cinq continents Bouygues  Construction intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales bien implantées mais aussi sur des projets à forte expertise technique Ces deux approches complémentaires lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel Bouygues  Construction réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’international  des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur une longue expérience en gestion de projets complexes une connaissance spécifique dans la construction durable et une innovation constante sous toutes ses formes   une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés  le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques  et un niveau de trésorerie élevé Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents rend difficiles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction Monde   selon le classement 2019 de l’étude ENR le pôle Activités de construction du groupe Bouygues représenté par ses trois métiers Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier et Colas se place sixième constructeur international Ce classement est établi sur la base du montant de chiffre d’affaires réalisé à l’international en  2018 Europe   selon le classement 2018 du magazine Le Moniteur publié en décembre  2019 le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas) est le troisième constructeur européen devant Eiffage (France) et Skanska (Suède) et derrière Vinci (pôle “Contracting et Immobilier”) et l’espagnol ACS France  selon ce même classement b pour ses activités Bâtiment et Travaux publics Bouygues  Construction est l’une des trois majors devant Eiffage et derrière Vinci sur un marché de plus de 250  milliards d’euros (estimation d’Euroconstruct – Décembre 2019) Rapport d’activité 2019 2 1 2 2 Une prise de commandes qui s’établit à un bon niveau En  2019 la prise de commandes atteint 12 3  milliards d’euros en retrait de 2 2  milliards d’euros par rapport à  2018 qui avait été une année record Ce recul reflète principalement une sélectivité commerciale accrue notamment en France et un repli du volume de grands projets La prise de commandes 2019 inclut dix contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros dont six à l’international a se dit d’un bâtiment qui dans son fonctionnement produit plus d’énergie qu’il n’en consomme b classement 2018 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2019 31 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction À périmètre et change constants la prise de commandes est en retrait de 14 % (  5 % en France et  19 % à l’international) En France la prise de commandes s’établit à 5 1  milliards d’euros en baisse de 13  % par rapport à  2018 (  5 % hors Axione) Elle comprend le projet d’écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy les Moulineaux pour une surface à construire de plus de 100  000 m 2 le déploiement d’un réseau Fiber To The Home (FTTH) a en Bretagne l’agrandissement du port de Port la Nouvelle (Aude) en Occitanie ou encore la construction d’un nouveau Marché d’intérêt national (MIN) à Nice À l’international la prise de commandes s’élève à 7 2  milliards d’euros enregistrant une baisse de 17  % par rapport à  2018 Elle comprend entre autres deux projets de tunnels routiers à Hong Kong une résidence étudiante pour l’université de Brighton (Royaume Uni) la nouvelle mairie d’arrondissement de Tower Hamlets à Londres une tour de bureaux à Bangkok en Thaïlande ou encore la réalisation d’un centre de données pour Airtrunk en Australie Un carnet de commandes offrant une visibilité à long terme Fin  2019 le carnet de commandes s’établit à un haut niveau de 21 6  milliards d’euros (  3  % par rapport à fin décembre  2018   4 % à périmètre et change constants) dont 60  % à exécuter à l’international L’Europe et l’Asie  – Pacifique sont les deux zones d’activité les plus importantes à l’international Fin  2019 l’activité acquise s’établit à 10 1  milliards d’euros pour  2020 et 11 5 milliards d’euros au delà offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future Un chiffre d’affaires tiré par l’international En  2019 le chiffre d’affaires s’établit à 13 4  milliards d’euros répartis entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (72  %) et Énergies et Services (28  %) Il est en hausse de 8  % sur l’année (+  2 % à périmètre et taux de change constants) En France le chiffre d’affaires en recul de 5  % par rapport à  2018 s’établit à 5 3  milliards d’euros Il représente 40  % du chiffre d’affaires total À l’international le chiffre d’affaires atteint un niveau record de 8 1  milliards d’euros en progression de 19  % par rapport à 2018 Cette performance s’explique en partie par  l’acquisition mi 2018 d’Alpiq InTec en Suisse (devenue Bouygues  Energies &  Services InTec) de Kraftanlagen München en Allemagne et d’AW Edwards en Australie  et l’effet en année pleine de ces intégrations À périmètre et change constants la progression du chiffre d’affaires à l'international est de 3  % Des performances opérationnelles en amélioration b finalisation des chantiers difficiles en Irlande et au Royaume Uni et avec l’amélioration de la profitabilité du fonds de commerce notamment en France chez Bouygues  Energies  &  Services Dans les activités Bâtiment et Travaux publics la marge opérationnelle courante s’élève à 3 1  % proche du niveau normatif du secteur et en retrait de 1 2 point par rapport à 2018 dont le niveau était particulièrement élevé (4 3 % retraité) À 378  millions d’euros le résultat opérationnel courant est stable par rapport à  2018 et en forte progression une fois retraité de la plus value liée à la cession partielle des titres et la réévaluation de la participation conservée d’Axione en  2018 pour 106 millions d’euros La marge opérationnelle courante s’élève à 2 8  % en légère diminution de 0 3  point par rapport à  2018 mais en progression de 0 6  point retraitée de la plus value liée à la cession partielle d’Axione Le redressement des activités Énergies et Services (voir aussi plus loin) est significatif  la marge opérationnelle courante passe de   0 4 % à 2 1  % en lien avec la Le résultat net part du Groupe s’établit à 325  millions d’euros contre 296  millions d’euros en  2018 Cette hausse s’explique principalement par l’impact de la cession de parts dans des concessions aéroportuaires et autoroutières La marge nette reste stable à 2 4 % Un excédent financier net élevé L’excédent financier net à fin  2019 s’établit à 3 1 milliards d’euros stable par rapport à fin 2018 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction Activité Bâtiment et Travaux publics Le chiffre d’affaires pour le Bâtiment et les Travaux publics atteint 9 6  milliards d’euros en hausse de 4  % par rapport à  2018 La part de l’international dans le chiffre d’affaires continue de progresser et atteint désormais 58 % (contre 55 % en 2018) FRANCE En France les activités de bâtiment évoluent dans un environnement budgétaire globalement plus contraint dans le secteur du logement social notamment en régions En Île de France la demande en bâtiment tertiaire et les projets de rénovation urbaine et d’écoquartiers présentent des opportunités intéressantes De la même façon les travaux publics restent dynamiques et les projets du Grand Paris Express constituent un marché de plus de trente milliards d’euros à horizon 2030 Hors Île de France l’activité en travaux publics se maintient à la faveur de la bonne tenue de la commande publique dans un contexte pré électoral Chiffre d’affaires 2019 4 milliards d’euros ( 3 %) Dans le secteur Bâtiment le retrait de l’activité de 3  % est consécutif à la diminution du carnet de commandes en région en lien avec une sélectivité commerciale accrue En Île de France en dépit d’une baisse dans le secteur résidentiel l’année  2019 est marquée par le démarrage d’affaires significatives prises en commande en  2018 telles que la rénovation du 17 boulevard Morland à Paris (IV e) et le projet Chapelle International au nord de la capitale (XVIIIe ) Bouygues  Construction poursuit la réalisation de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que le centre commercial “Les 3 Fontaines” à Cergy Pontoise (Île de France) et la réhabilitation de La Poste du Louvre à Paris Plusieurs opérations ont été livrées en  2019 telles que à Paris l’ensemble immobilier 17e Ciel Paris Batignolles dans le nouveau quartier des Batignolles et l’immeuble de bureaux Grand Central Saint Lazare à proximité de la gare Saint Lazare En région l’entreprise a livré Biotope à Lille ouvrage de 30  000 m2 accueillant le siège de la Métropole européenne lilloise (MEL) Elle poursuit la construction du centre événementiel et sportif CO’Met à Orléans a fibre optique jusqu’à l’abonné b hors impact de la cession partielle d’Axione en 2018 32 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Dans le secteur Travaux publics l’activité se maintient en région parisienne notamment portée par les activités du Grand Paris telles que la réalisation de la ligne  15 (lots T2A et T3A) et du RER E EOLE de la gare Paris Saint Lazare à La Défense En région Bouygues  Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil des ports de Brest et de Calais Les travaux du tramway T2 de Nice se sont achevés en  2019 Par ailleurs Bouygues  Construction dispose d’agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement EUROPE La construction en Europe a connu une croissance de près de 2 5  % en  2019 en léger recul par rapport à  2018 (3 %) Les principaux facteurs de cette croissance sont la forte urbanisation et le rattrapage des investissements après plusieurs années de report faisant suite à la crise financière de  2008 À moyen terme le ralentissement de la croissance économique dans certains pays européens en lien notamment avec le ralentissement des échanges internationaux et les incertitudes politiques pourrait toutefois peser sur le marché de la construction En Europe de l’Ouest les filiales de Bouygues  Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique et suisse Au Royaume Uni le marché de la construction reste marqué par les incertitudes liées au Brexit En Suisse après avoir longtemps été tiré par le bâtiment le marché de la construction est un peu moins dynamique notamment dans le secteur résidentiel Chiffre d’affaires 2019 2 milliards d’euros (stable) Au Royaume Uni Bouygues  Construction participe à plusieurs programmes de rénovation urbaine tels que Canning Town et Luton Street à Londres et Castle Park View à Bristol L’entreprise travaille par ailleurs sur des projets à forte valeur ajoutée dans les domaines de l’éducation et de la recherche tels que la construction d’un campus “Innovation” à l’université de Cardiff ou encore la réalisation d’une nouvelle résidence étudiante à l’université de Brighton Il poursuit également la construction de la centrale nucléaire Hinkley Point  C Celle ci fournira à terme 7  % de la consommation d’électricité du Royaume Uni et permettra d’approvisionner plus de cinq millions de foyers En Suisse Bouygues  Construction renforce son expertise dans les activités de développement immobilier en particulier à Bâle Zürich et Delémont où plusieurs projets d’écoquartier ont obtenu le label “2 000 Watts” a En Europe centrale l’activité de bâtiment est assurée par des implantations locales en Pologne et République tchèque D’autres grands projets d’infrastructures en Europe font appel de manière ponctuelle à l’expertise de Bouygues  Construction À Monaco la réalisation du grand ouvrage d’extension en mer du territoire se poursuit avec la fin de la pose des dix huit caissons en  2019 ASIE – PACIFIQUE Le continent asiatique connaît une croissance dynamique en partie tirée par l’économie chinoise qui se rapproche du premier rang mondial Hong Kong Singapour et les Philippines restent des pays à fort potentiel devrait rester soutenu par les investissements du gouvernement en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications En Australie le marché du bâtiment est tiré par la construction de logements et de commerces ainsi que par des investissements publics dans la santé Par ailleurs le marché de la construction d’infrastructures Chiffre d’affaires 2019 2 6 milliards d’euros (+ 18 %) En Asie    Pacifique Bouygues  Construction a développé son expertise à travers ses filiales de bâtiment et de travaux publics lui permettant de disposer d’implantations locales fortes À Hong Kong plusieurs grands ouvrages souterrains sont en cours de construction dont le tunnel routier sous marin Tuen Mun Chek Lap Kok et l’extension de la ligne de métro Shatin to Central Link Bouygues  Construction a livré en  2019 le tunnel 2x2 voies de Liantang Pour information l'activité à Hong Kong en 2019 représente environ 5 % du chiffre d'affaires de Bouygues Construction (et 2 % du chiffre d'affaires du groupe Bouygues) En Australie Bouygues  Construction poursuit la réalisation d’infrastructures telles que les tunnels autoroutiers NorthConnex et WestConnex à Sydney ou encore le métro de Melbourne À la suite du rachat d’AW Edwards en juillet  2018 sa présence s’est étendue dans ce pays où il réalise également des centres de données et des hôpitaux comme celui de Blacktown dans la région de Sydney À Singapour et en Thaïlande Bouygues  Construction est reconnu dans les activités de bâtiment notamment dans les tours de grande hauteur à l’exemple des projets résidentiels Project Glory à Singapour et The Esse at Sukhumvit à Bangkok Au Myanmar Bouygues  Construction poursuit la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel multi usages Yoma Central AFRIQUE – MAGHREB – MOYEN ORIENT En Afrique où sont attendus des développements économiques importants liés en particulier à l’urbanisation rapide l’environnement géopolitique reste toutefois fragile Au Moyen Orient les variations du prix du pétrole conditionnent largement la situation économique des pays Toutefois les besoins en infrastructures font de ces régions des marchés à fort potentiel Bouygues  Construction développe une approche sélective des opérations sur cette zone géographique Chiffre d’affaires 2019 542 millions d’euros (+ 2 %) En Égypte après avoir participé à la réalisation des lignes de métro  1 et 2  du Caire Bouygues  Construction poursuit la construction de la nouvelle phase de la ligne 3 Il dispose également d’une implantation pérenne au Maroc où il excelle dans des ouvrages de grand standing À Madagascar il a achevé la rénovation des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be En République démocratique du Congo en Côte d’Ivoire et au Mali il met à profit son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or respectivement celle de Kibali de Tongon et de Gounkoto Il intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières Enfin au Moyen Orient Bouygues Construction a livré deux tunnels d’assainissement à Doha au Qatar AMÉRIQUES – CARAÏBES Le continent américain présente des opportunités en particulier au Canada et aux États Unis où les pouvoirs publics affichent leur volonté de relancer les infrastructures Le développement du tourisme dans les Caraïbes constitue également un potentiel intéressant pour Bouygues  Construction a Le concept de “Société à 2000  Watts” repose sur l’objectif de diviser par trois la consommation énergétique globale et par huit la production de gaz à effet de serre d’ici à 2050 grâce à un recours massif aux énergies renouvelables Délivrée par l’association Cité de l’énergie cette distinction récompense les sites en développement quartiers et zones urbanisés qui adoptent un comportement conforme à ces principes 33 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Chiffre d’affaires 2019 463 millions d’euros (+ 38 %) La zone Amériques – Caraïbes connaît un fort développement Bouygues  Construction intervient de façon pérenne à Cuba où son expertise est reconnue dans la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique De nouvelles opérations ont été prises en commande en  2019 Aux Bahamas Bouygues  Construction a terminé le chantier d’aménagement de l’île artificielle Ocean Cay projet d’une superficie de quarante hectares accueillant notamment un embarcadère de paquebots de croisière Activité Énergies et Services À la suite du rachat en juillet  2018 des entreprises Alpiq InTec et Kraftanlagen München un pôle Énergies et Services (E&S) incluant en outre Bouygues  Energies  &  Services a été constitué Il bénéficie de l’expertise de ces deux entreprises dans le génie électrique et thermique le développement de centrales électriques et les services à l’industrie Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointe (robotisation bâtiment intelligent   etc ) de processus complexes et de maintenance industrielle De plus les enjeux environnementaux l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations En parallèle les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent au pôle Énergies et Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (Canada France Royaume Uni Suisse) mais aussi dans les pays émergents notamment en Asie et en Afrique Le pôle Énergies et Services a généré un chiffre d’affaires de 3 7  milliards d’euros en  2019 en forte hausse par rapport à  2018 du fait de l’intégration de Alpiq InTec et Kraftanlagen FRANCE Chiffre d’affaires 2019 1 3 milliard d’euros ( 11 %) Retraitée de l’impact de la cession partielle d’Axione l’activité en France est en progression de 12  % par rapport à 2018 en lien avec un niveau de commandes élevé principalement dans le domaine des infrastructures de réseau (Fiber To The Home  a ou FTTH) Bouygues  Energies &  Services déploie ce type d’infrastructures dans le cadre des politiques d’aménagement numérique du territoire par les collectivités Ces activités sont conduites en partenariat avec Axione qui fait désormais l’objet d’une gouvernance partagée avec le fonds d’investissement Mirova Un nouveau contrat de grande ampleur a été remporté en  2019 Il fixe pour objectif l’installation d’un million de prises de fibre optique en Bretagne dans les zones rurales Avec plus d’un million de prises installées fin  2019 Bouygues Construction est un acteur majeur du secteur FTTH en France Bouygues  Energies &  Services intervient également dans le domaine du génie électrique et thermique à l’exemple de l’installation des systèmes de CVC (chauffage ventilation climatisation) dans le cadre de la rénovation de l’îlot Gaîté à Paris (XIVe ) Il est aussi reconnu pour son expertise dans la conception et la réalisation de fermes solaires dont celle de Piolenc (Vaucluse) Baptisée O’Mega1 il s’agit de la première ferme installée en flottaison sur un lac Bouygues  Energies &  Services est chargé de l’exploitation et de la maintenance de plusieurs sites publics et privés en France tels que le tribunal de Paris le ministère de la Défense ou encore la Caisse d’allocations familiales de la Loire à Saint Étienne Il exécute également le contrat d’éclairage public de la Ville de Paris à travers sa filiale Evesa En collaboration avec Citelum (filiale d’EDF) Suez et Capgemini Bouygues  Energies &  Services pilote la conception la réalisation et l’exploitation de la première ville intelligente (smart city) française à Dijon Ce projet d’une durée de douze ans permettra la gestion connectée de l’espace public des 250 000 habitants de l’agglomération INTERNATIONAL Chiffre d’affaires 2019 2 5 milliards d’euros (+ 43 %) L’évolution significative du chiffre d’affaires à l’international est liée essentiellement à l’acquisition en juillet  2018 des entreprises Alpic InTec (devenue Bouygues  Energies  &  Services InTec) et Kraftanlagen München Celle ci a permis à Bouygues  Construction de renforcer sa présence en Suisse et en Italie du Nord et de s’installer en Allemagne À périmètre et change constants l’évolution est de (20) millions d’euros soit  1 % Ces deux entreprises disposent d’une expertise reconnue en ingénierie énergétique et industrielle Elles proposent également des solutions de centrales électriques notamment hydrauliques Dans le domaine des grands projets d’infrastructure de réseaux électriques Bouygues  Energies  &  Services développe des solutions photovoltaïques clés en main comme au Vietnam où il a achevé en  2019 la construction d’une centrale solaire d’une superficie de 243  hectares Il a également récemment commencé les travaux de construction d’une nouvelle ferme solaire au Japon Les activités de facility management de Bouygues  Construction se développent notamment au Royaume Uni à l’exemple du contrat des bureaux du Département de police du sud est de Londres ou encore celui de l’hôpital de Southmead à Bristol En Amérique du Nord au Canada l’entreprise assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale Cette activité assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus de long terme a fibre optique jusqu’à l’abonné 34 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Bouygues Immobilier créateur de mieux vivre 2 1 3 Développeur ensemblier urbain et acteur de référence en France Bouygues  Immobilier apporte des solutions innovantes et durables aux besoins des territoires et de ses clients pour contribuer au mieux vivre en ville Chiffres clés a a comprend l’immobilier d’entreprise en France et à l’international et les commerces en pied d’immeubles en France et à l’internationalLogement en nombre de réservations Chiffre d’affaires en millions d’euros Résultat opérationnel courant en millions d’euros en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros Réservations 2018 retraité 2019 Immobilier d’entreprise Logement 2 207 2 706 2 364 499 264 2 628 3 7 % 99 190 7 2 % 2018 retraité 2019 Marge opérationnelle courante 2018 retraité 137 46 2019 8 243 11 297 9 959 3 054 3 490 13 449 2018 2019 Blocs Unités 2 074 2 699 2 337 625 277 2 614 2018 2019 Immobilier tertiaire a Logement 35 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Bilan résumé Actif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité a Immobilisations corporelles et incorporelles 5149 Droits d’utilisation des actifs loués 3740 Goodwill Actifs financiers et impôts non courants 8151 Actif non courant 169 140 Actifs courants 2 236 2 354 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8670 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actif courant 2 322 2 424 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 2 491 2 564 Capitaux propres et passif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité  a Capitaux propres (part du Groupe) 471 599 Participations ne donnant pas le contrôle 45 Capitaux propres 475 604 Dettes financières non courantes 2017 Obligations locatives non courantes 3135 Provisions non courantes 91 88 Autres passifs et impôts non courants 99 Passif non courant 151 149 Dettes financières courantes 406 Obligations locatives courantes 98 Passifs courants 1 511 1 512 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 305 285 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passif courant 1 865 1 811 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 2 491 2  564 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (279) (238) Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 et de a l’interprétation IFRIC  23 Compte de résultat résumé en millions d’euros 2019 2018 retraité a Chiffre d’affaires 2  706 2 628 Dotations nettes aux amortissements (10) (10) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (9)(9) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (24)2 Autres produits et charges courants (2 564) (2 421) Résultat opérationnel courant 99 190 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 99 190 Coûts de l’endettement financier net Produit de l’excédent financier net (2)(2) Charges d’intérêts sur obligations locatives (2)(2) Autres produits et charges financiers (7) (13) Impôt (38) (79) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées (3)46RÉSULTAT NET 47 140 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 13RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 46 137 Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 a COLLABORATEURSau 31 décembre 2019 1 904 FAITS MARQUANTS LOGEMENT Sensations plus haute tour française de logements 100 % bois inaugurée à Strasbourg résidence seniors Les Jardins d’Arcadie inaugurée à Saint‑Jean‑de ‑ Braye (Loiret) AMÉNAGEMENT URBAIN UrbanEra retenu pour l’aménagement du nouveau quartier de la gare de Saint‑Julien‑ en ‑ Genevois (Haute ‑ Sa voie) Label BiodiverCity ® Ready (phase Conception) obtenu pour Nanterre Cœur Université (Hauts ‑ de ‑ Seine) IMMOBILIER D’ENTREPRISE Lauréat du projet EDA  a immeuble Bepos bas carbone en structure bois à Paris (XV e) EXPLOITATION ET SERVICES Ouverture d’un nouveau site de coworking  b Wojo (joint ‑v enture avec A ccor) à Paris Madeleine Déploiement des premiers Wojo spots et Corners dans les hôtels Accor 11 nouveaux projets remportés par Les Jardins d’Arcadie Exploitation (résidences seniors) dans le cadre d’un appel d’offres lancé par Poste Immo Koumkwat première résidence de coliving (habitat partagé) implantée dans le projet de réaménagement de l’îlot Nettoiement à Nice INTERNATIONAL Camelia premier projet de logements labellisé BiodiverCity  c en Pologne a dans le cadr e d’“ Inventons la Métropole du Grand Paris 2 “ plus grande consultation d’Europe en aménagement urbanisme et architecture b tiers lieux ac cessibles à des salariés ou travailleurs indépendants n’exerçant pas forcément dans le même secteur Espaces conçus de manière à favoriser les échanges et le bien être au travail et permettant de limiter les trajets domicile travail c pr emier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation 36 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Profil 2 1 3 1 Développeur ensemblier urbain et acteur de référence sur le marché français depuis plus de soixante ans Bouygues  Immobilier est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier de l’aménagement à l’exploitation en passant par la promotion son cœur de métier Avec son offre multi produits –  logements sociaux intermédiaires et libres immobilier de bureaux commerces résidences gérées et hôtellerie  – Bouygues  Immobilier apporte des solutions innovantes et durables aux besoins des territoires et de ses clients Toutes ses activités ayant un fort impact Bouygues  Immobilier a pour ambition de répondre aux grands enjeux urbains à la fois environnementaux et sociétaux en maximisant ses impacts positifs (régénération urbaine emploi local   etc ) et en réduisant ses impacts négatifs (émissions de CO 2 biodiversité ressources  etc ) pour contribuer au mieux vivre en ville Stratégie de développement Bouygues  Immobilier a lancé fin  2019 un nouveau projet d’entreprise à cinq ans #BI2025 Quatre axes stratégiques Diversifier et amplifier les maîtrises foncières grâce à l’activité d’aménagement d’UrbanEra au développement de partenariats industriels et institutionnels à l’utilisation de nouvelles technologies (big data intelligence artificielle) et de montages financiers innovants Conquérir de nouveaux marchés avec une offre de promotion immobilière multi produits pour mieux répondre aux attentes des collectivités locales et de ses clients   logements d’entrée de gamme de cœur de gamme et premium  réhabilitation  immobilier d’entreprise  résidences seniors  tourisme et étudiants  hôtellerie Accompagner ses clients dans la durée en renforçant son offre d’exploitation et de services  résidences “gérées” pour les étudiants (nouvelle activité) et seniors (Les Jardins d’Arcadie joint venture avec le groupe Acapace) coworking a (Wojo joint venture avec Accor) coliving  b (Koumkwat) services aux immeubles tertiaires (Aveltys joint venture avec Schneider Electric) et gestion locative (nouvelle activité) Améliorer l’impact global net de ses activités  intensifier la régénération urbaine répondre à la pénurie de logements accessibles soutenir l’économie et l’emploi locaux introduire de la nature en ville (impacts positifs)  réduire les émissions carbone de ses activités (  30  % d’ici à  2030 par rapport à  2017)  protéger la biodiversité (25  % des projets en biodiversité positive d’ici à  2025) et préserver les ressources grâce à l’économie circulaire et à la mise en place de nouveaux modes de construction réversibles (impacts négatifs) Cinq leviers de performance et de transformation Digitalisation  consolidation et amplification de l’avance prise par Bouygues Immobilier sur ses concurrents avec la généralisation du BIM  c et le développement des cas d’usage  et ■ l’utilisation des données et de l’intelligence artificielle pour améliorer ■ la conception la réalisation et la distribution des produits tout en enrichissant l’expérience client Industrialisation  standardisation et optimisation des processus avec le BIM c renforcement de la politique d’achats et utilisation de nouveaux modes constructifs pour améliorer la qualité et réduire les coûts et délais Innovation utile  pour anticiper les nouveaux usages mieux répondre aux attentes de ses clients et contribuer au mieux vivre en ville Partenariats   tisser des relations de confiance dans la durée avec les collectivités les bailleurs sociaux les investisseurs les opérateurs résidentiels les grands comptes industriels ou institutionnels et les acteurs de la chaîne d’approvisionnement Transformation culturelle et managériale   doit favoriser le travail collectif autour du mode projet et augmenter l’agilité et la performance des équipes Élément clé de réussite de la nouvelle stratégie de Bouygues  Immobilier elle se concrétise à court terme par le partage avec l’ensemble des collaborateurs d’un référentiel des comportements incarnant cette nouvelle culture à tous les niveaux Forces et atouts Dans un marché en léger repli et malgré la baisse conjoncturelle de ses résultats financiers en  2019 Bouygues  Immobilier dispose d’atouts solides pour assurer sa croissance future  un maillage territorial dense (39 agences et 4  filiales en France) lui permet d’être au plus près du terrain et de la demande des collectivités et de ses clients une forte notoriété et une réputation d’expertise reconnue à l’échelle de l’immeuble et à l’échelle du quartier avec UrbanEr une véritable capacité d’innovation sur les produits et services pour répondre aux grands enjeux et anticiper les nouveaux usages Exemples  Bouygues  Immobilier a développé plus d’une dizaine d’immeubles ■ tertiaires d’envergure à énergie positive (Green Office ®) assortis d’une garantie sur les charges d’exploitation (avec Aveltys)  créé par Bouygues  Immobilier en 2015 Wojo ambitionne d’être le ■ leader européen du coworking a d’ici à  2022 en déployant partout en Europe des sites en propre des corners et des spots dans les hôtels ou les gares Bouygues  Immobilier avait déjà livré fin  2019 plus de ■ 10 000 logements connectés avec sa solution pionnière Flexom Une démarche RSE engagée ambitieuse et structurée pour répondre aux grands enjeux urbains tant environnementaux que sociétaux Une structure financière saine et un modèle économique robuste privilégiant la maîtrise des risques Des équipes reconnues compétentes et motivées pour mener un projet ambitieux Positionnement concurrentiel Avec 8  % de part de marché en  2019 Bouygues Immobilier figure avec Nexity et Altarea Cogedim parmi les trois leaders de la promotion immobilière de logements en France a espaces de travail accessibles à des travailleurs indépendants n’exerçant pas forcément dans le même domaine Ils sont conçus pour favoriser les échanges et le bien être au travail tout en réduisant les déplacements domicile travail b habitat composé d’espaces privatifs et d’espaces partagés avec d’autres habitants couplé avec des prestations de services (Internet laverie  etc ) c Building Information Modeling La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus efficacement Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique ainsi que son exploitation tout au long de la construction dans une logique de construction durable Il fait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction (cf chapitre  3 du présent document) 37 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction En Immobilier d’entreprise Bouygues  Immobilier se pose en précurseur vis à vis de ses principaux concurrents (BNP Paribas Real Estate Sogeprom Nexity et Altarea Cogedim) grâce à ces offres très performantes sur le plan environnemental (énergie positive bas carbone réhabilitation) qui proposent plus de services aux utilisateurs des immeubles comme aux habitants du quartier (commerces restauration coworking) En aménagement urbain UrbanEra fait référence sur le marché de la conception de quartiers durables en France avec de très belles références  Ginko à Bordeaux soit 3  030 logements 25 000  m2 de bureaux 30  000  m2 de commerces 20  000  m2 d’équipements publics larges espaces paysagers et mobilités douces  Nanterre Cœur Université dans la continuité du quartier d’affaires de La Défense Il s’agit d’un projet de 76 000  m2 avec 500  logements deux immeubles de bureaux Green Office de 18 800 m 2 et  8  800  m 2 respectivement trente commerces et des équipements de loisirs (multiplex de cinéma murs d’escalade centre de fitness)   et Fort d’Issy à Issy les Moulineaux (1   623  logements 2  300  m 2 de commerces et espaces publics 44 000 m 2 d’espaces verts) En  2018 UrbanEra avait remporté Charenton Bercy plus grand projet de la consultation “Inventons la Métropole du Grand Paris” a Ce projet en cours consiste en 400  000  m2 à aménager en partenariat avec Grand Paris Aménagement et Tikehau Capital groupe de gestion d’actifs et d’investissement Rapport d’activité 2019 2 1 3 2 En  2019 le montant des réservations de Bouygues  Immobilier s’élève à 2 7  milliards d’euros en hausse de 3  % par rapport à  2018 Le carnet de commandes à fin décembre  2019 s’élève à 2 2 milliards d’euros en retrait de 11  % sur un an Les réservations France représentent 96  % du carnet de commandes Le chiffre d’affaires de Bouygues  Immobilier s’établit à 2 7 milliards d’euros en hausse de 3 % par rapport à l’année précédente Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 2 2  milliards d’euros en recul de 7 % par rapport à  2018 en lien avec la baisse des réservations Le chiffre d’affaires Tertiaire de 499  millions d’euros a quasiment doublé par rapport à  2018 principalement grâce à la vente de l’immeuble Sways à Issy les Moulineaux en fin d’année Le résultat opérationnel courant s’établit à 99  millions d’euros Il représente 3 7 % du chiffre d’affaires La baisse de la marge opérationnelle courante sur un an s’explique principalement par   une hausse des coûts de sous traitance liée à des tensions sur le marché de la construction en France  et des coûts de distribution externe additionnels liés à l’évolution du mix client dans le résidentiel Le résultat net part du Groupe s’élève à 46 millions d’euros Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 279 millions d’euros au 31  décembre 2019 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Immobilier Logement RECUL DES MISES EN VENTE Le marché du logement neuf en France est stable en  2019 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 129  547 Dans un contexte préélectoral le nombre de permis de construire accordés a baissé de 2 3  % par rapport à  2018 entraînant une baisse du nombre de logements mis en vente de 13 3  % en 2019 par rapport à 2018 (source  ECLN  b) Néanmoins les fondamentaux du marché sont porteurs  la demande de logements reste élevée  les conditions d’emprunt demeurent très attractives avec des taux historiquement bas  et les dispositifs fiscaux sont maintenus jusqu’en  2021 (prêt à taux Zéro dispositif Pinel) Le nombre total de réservations de logements de Bouygues  Immobilier a atteint 11  297 en 2019 correspondant à 2 1 milliards d’euros (   11 % sur un an) En France le nombre de réservations baisse de 17  % à 10 378 logements (30  % en bloc 70  % à l’unité) Ces résultats s’expliquent principalement par l’érosion du stock en vente À l’international l’activité commerciale de Bouygues  Immobilier largement portée par la Pologne s’établit à 919  réservations de logements UNE OFFRE DIVERSIFIÉE Bouygues Immobilier propose une offre diversifiée de logements   collectifs (accession libre investissement locatif prix maîtrisés logement intermédiaire logement social)  des maisons individuelles   et des résidences services seniors et estudiantines Quelques inaugurations et distinctions emblématiques ont jalonné 2019 parmi lesquelles  la labellisation BBCA (Bâtiment Bas Carbone) de l’immeuble de logements Sensations à Strasbourg   plus haut immeuble de logements 100  % bois de France ce projet a obtenu le niveau “Excellence” du label BBCA en phases Conception et Livraison  l’inauguration de la résidence hôtelière quatre étoiles So Cloud (81  logements) au sein de l’immeuble Sky Avenue dans le quartier de La Part Dieu à Lyon  avec une architecture originale signée Christian de Portzamparc prix Pritzker 1994 Sky Avenue abrite aussi une crèche des commerces et 28 appartements haut de gamme  à Varsovie certifiée HQE  ™ la résidence Camelia livrée fin  2018 a été la première opération labellisée BiodiverCity de Pologne Camelia compte 161 logements et 2 500  m2 d’espaces verts Enfin en  2019 Bouygues  Immobilier a renforcé sa présence dans la construction de logements sociaux et intermédiaires grâce à un partenariat signé avec CDC Habitat portant sur plus 3  500 logements a plus grande consultation d’Europe en aménagement urbanisme et architecture b Enquête sur la commercialisation des logements neufs 38 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Immobilier d’entreprise UN MARCHÉ DYNAMIQUE Malgré un recul de 10  % en 2019 par rapport à  2018 le marché francilien tertiaire se maintient au dessus de la moyenne décennale avec 2 3  millions de m 2 placés Ce ralentissement qui touche tous les segments de marché (petites moyennes et grandes surfaces) s’explique notamment par un niveau d’offre disponible bas particulièrement dans Paris où la pénurie subsiste Le marché de l’investissement en Île de France reste très dynamique avec 27  milliards d’euros investis battant ainsi le niveau record de  2018 qui s’établissait à 23 milliards d’euros investis (source  Immostat) Dans ce contexte le montant des réservations de Bouygues  Immobilier en immobilier d'entreprise a plus que doublé et s’élève à 585  millions d’euros en  France pour 2019  a grâce à la réalisation de deux ventes majeures   La Tour Mirabeau à Marseille  vendue à la société Merit (CMA CGM) qui en lien avec la déconstruction de son siège historique s’installera dans cet immeuble neuf de 85  mètres de haut face à la Méditerranée   l’immeuble Sways (Smart Ways to work) à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine)  d’une surface totale de 42  000 m 2 ce projet vendu à Sogecap accueillera le futur siège de Canal+ UNE OFFRE TERTIAIRE INNOVANTE Leader depuis dix ans sur l’immobilier tertiaire à énergie positive avec Green Office ® (15 bâtiments achevés ou en projet en  2019) Bouygues  Immobilier propose aujourd’hui une nouvelle génération d’immeubles de bureaux ouverts sur le quartier Ces bâtiments intègrent des services répondant aux enjeux environnementaux et sociétaux (construction bas carbone espaces mutualisés connexion aux services de mobilité douce   etc ) Sways vendu en  2019 illustre la nouvelle vision de l’immobilier tertiaire de Bouygues  Immobilier tout comme le projet EDA imaginé par Kengo Kuma & Associates et situé Quai d’Issy à Paris (XV e ) remporté dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris  2” b Aménagement urbain durable Depuis sa création en  2011 UrbanEra direction Grands projets urbains de Bouygues  Immobilier a développé des projets sur plus de 1 2  million de m 2 dont 200  000 m2 sur l’année  2019 UrbanEra répond ainsi aux besoins importants de régénération urbaine des territoires Genevois français depuis  2016 pour un total de plus de 280  000 m2 à aménager Fin  2019 UrbanEra a remporté le projet d’aménagement du centre ville de Saint Julien en Genevois premier quartier bas carbone de Haute Savoie (60  000 m2) Avec l’aménagement du quartier de la gare de Divonne les Bains et celui de la Zac Étoile à Annemasse dont les travaux sont en cours c’est le troisième projet remporté par UrbanEra dans le En mai  2019 a été inaugurée la première tranche de logements du quartier Nanterre Cœur Université projet urbain mixte aux portes du quartier d'affaires de La Défense sur une surface de 76  000  m2 (SDP) La livraison de ces 175  logements (dont 63  logements sociaux) agrémentés de jardins partagés sera complétée en  2020 par celle d’un cinéma multiplex de 322 autres logements de deux immeubles de bureaux à énergie positive Green Office et d’un centre commerçant Nanterre Cœur Université est l’un des premiers quartiers en France à être labellisé BiodiverCity Ready Exploitation et services Depuis cinq ans Bouygues  Immobilier développe ses activités d’exploitation   Résidences seniors  en 2019 Bouygues  Immobilier a renforcé sa participation (de 40  % à 49 %) au capital de Les Jardins d’Arcadie Exploitation pour le développement des résidences seniors éponymes Cette structure prévoit de doubler son parc dans les cinq prochaines années Totalisant 39  résidences dont 6 livrées en  2019 Les Jardins d’Arcadie Exploitation a remporté fin  2019 l’appel d’offres lancé par Poste Immo  c L’objectif est de transformer en résidences seniors quatorze sites occupés par des bureaux de poste Coworking   Bouygues  Immobilier a ouvert en  2015 le premier site Nextdoor En rupture avec le modèle de l’immobilier d’entreprise traditionnel ces espaces répondent à la fois aux enjeux de mobilité et de flexibilité des entreprises et aux nouveaux modes de travail fondés sur le collectif et l’agilité En  2017 un partenariat avec Accor a été conclu pour accélérer le développement de Nextdoor En 2019 Nextdoor est devenu Wojo qui a pour ambition d’être le leader européen des nouveaux espaces de travail collaboratifs en Europe d’ici à  2022 Un nouveau site a été ouvert à la Madeleine à Paris et les premiers espaces Wojo Spots et Wojo Corners ont été créés dans les hôtels Accor À ce jour onze sites sont ouverts représentant plus de 55  000 m 2 d’espaces de coworking Coliving  Koumkwat première résidence de coliving de Bouygues  Immobilier sera implantée dans le projet de réaménagement de l’îlot Nettoiement à Nice Services aux bâtiments tertiaires   Aveltys coentreprise entre Bouygues  Immobilier et Schneider Electric est spécialisée dans le pilotage et la performance des parcs immobiliers tertiaires En  2019 Aveltys a consolidé son expertise grâce à un partenariat avec Bureau Veritas pour accompagner ses clients dans la maîtrise des charges locatives et la transition énergétique a sur un montant global de réservations en immobilier tertiaire de 625 millions d'euros comprenant l'immobilier d'entreprise en France à l'international et les commerces b plus grande consultation d’Europe en aménagement urbanisme et architecture c parmi ses activités gère entretient développe et valorise l’un des plus grands parcs immobiliers patrimoniaux et locatifs en France 39 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Colas leader mondial de la construction et de la maintenance 2 1 4 des infrastructures de transport Colas leader mondial de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport a pour mission de promouvoir des solutions de mobilité responsable Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas réalise chaque année plus de 70  000  chantiers Il exerce une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction ainsi que de distribution de bitume Chiffres clés Carnet de commandes en milliards d’euros  à fin décembre     Chiffre d’affaires en milliards d’euros Résultat opérationnel courant   en millions d’euros Résultat net part du Groupe en millions d’euros Chiffre d’affaires par zone géographique Chiffre d’affaires par activité 3 2 % 433 373 2 8 % 2018 retraité 2019 Marge opérationnelle courante 6 6 7 1 13 7 6 56 7 13 2 2018 retraité 2019 Int ernational France 2018 retraité 227 261 2019 2018 8 5 9 2 2019 10 % Ferroviaire et autres activités 18 %Vente de matériaux de construction 72 %Construction routière 48 %France 18 %Europe (hors France) 8 %Autres zones géographiques 26 %Amérique du Nord 40 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Bilan résumé Actif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité  a Immobilisations corporelles et incorporelles 2 789 2  782 Droits d’utilisation des actifs loués 408 370 Goodwill 694 674 Actifs financiers et impôts non courants 736 736 Actif non courant 4 627 4 562 Actifs courants 4 823 4 598 Trésorerie et équivalents de trésorerie 488 563 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 1111 Actif courant 5 322 5 172 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 339TOTAL ACTIF 9 949 10 073 Capitaux propres et passif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité   a Capitaux propres (part du Groupe) 2 882 2 768 Participations ne donnant pas le contrôle 2729 Capitaux propres 2 909 2 797 Dettes financières non courantes 431 503 Obligations locatives non courantes 335 317 Provisions non courantes 857 792 Autres passifs et impôts non courants 117 122 Passif non courant 1 740 1 734 Dettes financières courantes 3646 Obligations locatives courantes 9374 Passifs courants 4 772 4 589 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 387 488 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 1212 Passif courant 5 300 5 209 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 0 333TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 9 949 10 073 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (367) (475) Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 et de a l’interprétation IFRIC  23 Compte de résultat résumé en millions d’euros 2019 2018 retraité   a Chiffre d’affaires 13 688 13  190 Dotations nettes aux amortissements (462) (461) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (90) (68) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (151) (100) Autres produits et charges courants (12 552) (12  188) Résultat opérationnel courant 433 373 Autres produits et charges opérationnels (28) (31) Résultat opérationnel 405 342 Coûts de l’endettement financier net Produit de l’excédent financier net (33) (31) Charges d’intérêts sur obligations locatives (15) (13) Autres produits et charges financiers 2 (2) Impôt (141) (96) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 4328 RÉSULTAT NET 261 228 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 261 227 Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 aCOLLABORATEURSau 31 décembre 2019 57 037 FAITS MARQUANTS CONTRATS MAJEURS SIGNÉS Travaux ferroviaires South Rail Systems Alliance au Royaume Uni Pistes du centre d’essai BMW en République tchèque Contrat de partenariat du Bus à haut niveau de service (BHNS) de Cayenne (Guyane française) Rénovation de la Highway 401 à Toronto (Canada) Élargissement de l’autouroute A10 en Touraine (France) Taxiway de l’aéroport de Los Angeles (États Unis) GRANDS CHANTIERS EN COURS Autoroutes M25 et M30 en Hongrie Métros légers de Hanoï et de Jakarta LIVRAISONS Aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar Réfection piste 3 de l’aéroport Paris Orly INNOVATION Gestion préventive du patrimoine routier avec A NAIS en Eure et Loir (France) Accord avec Sidewalk Labs (Google) pour Flowell à Toronto Lancement de Wattway Pack solution d’autonomie énergétique d’équipements situés en bord de route CESSION Cession de Smac à OpenGate Capital 41 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction Profil 2 1 4 1 Colas exerce trois activités principales  la route les matériaux de construction et le ferroviaire Il est également présent dans le transport d’eau et d’énergie Il a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une certaine récurrence Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers un réseau de 800  unités d’exploitation de travaux et 3  000 unités de production de matériaux (carrières usines d’émulsions centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi usine de production de bitume) Colas réalise plus de 70 000 chantiers par an Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux provenant de la déconstruction du BTP et d’autres industries Avec 16  millions de tonnes de matériaux recyclées par an Colas se hisse ainsi dans le top  5 mondial des recycleurs tous secteurs confondus Les activités de Colas Route Chaque année Colas construit et ou entretient des routes autoroutes pistes d’aéroport plateformes portuaires industrielles logistiques commerciales voiries et aménagements urbains voies de transport en commun en site propre (tramways bus) aménagements de loisirs ou environnementaux petits et grands ouvrages de génie civil et de manière marginale des bâtiments (y compris leur déconstruction) Sont également réalisées des activités de sécurité et signalisation routières (Aximum) Matériaux de construction En amont Colas opère une importante activité de production de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume) grâce à un réseau international dense de 449  carrières et gravières exploitées (dont 95 en participation) 151  usines d’émulsions 526  centrales d’enrobage 192  centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume a S’appuyant sur 69  terminaux de bitume Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume Ferroviaire Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes ainsi que la construction le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) Autres activités Colas est également présent dans l’activité Transport d’eau et d’énergie (anciennement dénommée Réseaux – Spac) qui regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole gaz eau) et pour les réseaux secs (électricité chauffage télécommunications) En mai 2019 Colas a cédé l’activité Étanchéité (Smac) L’activité Sécurité Signalisation routière (Aximum) a été intégrée dans l’activité Route Stratégie de développement et opportunités La stratégie de développement de Colas s’appuie sur une vision  une expertise collective mondiale au service d’une marque forte et d’une croissance rentable Cette stratégie se décline en quatre axes principaux  valoriser les activités industrielles notamment les granulats et le bitume et ce de façon responsable sur le plan social environnemental et sociétal afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements et d’améliorer la compétitivité   élargir la gamme des offres dans deux domaines  les projets complexes ou de taille importante pour des clients ■ publics ou des grands comptes privés les nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes ■ des clients en matière de mobilité responsable   poursuivre le développement ciblé à l’international principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible pour établir et développer des positions de leader local et bénéficier d’une diversification géographique favorable à la répartition des risques  et accélérer la transformation digitale dans les processus les industries et les nouveaux métiers afin d’améliorer la qualité des prestations la compétitivité et d’offrir de nouveaux services Forces et atouts Colas bénéficie de marchés porteurs sur le long terme dans tous les pays du monde Ces marchés sont tirés par la croissance démographique l’urbanisation des territoires des besoins importants d’équipement dans les pays émergents des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés les enjeux environnementaux le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique Les principaux atouts de Colas sont les suivants  son expertise collective mondiale reposant sur 57  000 collaborateurs hommes et femmes rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées au premier rang desquelles la sécurité l’éthique et le respect de l’environnement et sur une marque reconnue   sa capacité d’innovation avec notamment son Campus scientifique et technique (CST) qui conçoit et ■ développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages dans le domaine de la transformation digitale “Mobility by Colas” activateur de services de mobilité qui ■ développe une offre digitale pour de nouveaux usages et services   son intégration verticale avec un réseau international de 3  000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats émulsions de bitume enrobés   etc ) et des terminaux de bitume Ceci lui confère une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et en particulier de ses impacts environnementaux   son organisation décentralisée sous la forme d’un maillage de 800  établissements dans le monde avec des équipes de proximité pérennes adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement Ceux ci représentent l’essentiel des plus de 70  000  chantiers réalisés chaque année En complément une structure spécifique Colas Projects intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands projets  et a usine de Kemaman en Malaisie (via Tipco Asphalt) 42 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 une structure financière solide avec une capacité à générer des cash flows permettant à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés Positionnement concurrentiel Marché routier   en métropole Colas occupe une position de leader au même titre qu'Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage) Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE Malet) régionales (Ramery Charrier Pigeon) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers Pour la Sécurité Signalisation routière les principaux concurrents sont Signature (Eurovia) Agilis (NGE) AER (Eiffage) Girod et Lacroix En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des filiales de multinationales Dans la plupart des autres pays où il est présent Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec pour principaux concurrents des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux Ferroviaire   les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail Au Royaume Uni les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty Babcock VolkerWessels Vinci Skanska BAM et Ferrovial Transport d’eau et d’énergie  les principaux concurrents de Spac sont Spiecapag Sicim Bonatti Ponticelli Endel et Eiffage Métal Rapport d’activité 2019 2 1 4 2 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 de Colas s’élève à 13  688 millions d’euros en hausse de 4  % par rapport à celui de 2018 (+  5  % à périmètre et changes constants et +  7 % hors Smac) La croissance de l’activité routière en France métropolitaine et de l’activité Ferroviaire de Colas Rail a permis de compenser l’impact de la cession de l’activité Étanchéité de Smac L’activité est en hausse de 2  % en France (+ 9 % à périmètre constant) et de 5  % à l’international (+  1 % à périmètre et changes constants) Avec 7 092  millions d’euros l’international poursuit sa progression et représente 52  % du total contre 51  % en 2018 Le chiffre d’affaires France s’élève à 6 596 millions d’euros soit 48 % du total L’activité routière est en hausse de 7  % (+  4  % à périmètre et changes constants) tirée par la France métropolitaine (+  9 % à périmètre constant) L’activité en Europe reste stable à périmètre et changes constants En Amérique du Nord l’activité est stable à périmètre et changes constants la hausse des États Unis compensant le retrait du Canada lié au ralentissement économique en Alberta Dans le reste du monde l’activité est en hausse de 5  % à périmètre et changes constants notamment dans l’océan Indien et en Afrique Les ventes de matériaux enregistrent une hausse de 11  % supérieure à celle des travaux routiers Les activités Ferroviaire et autres activités s’inscrivent en baisse de 16  % en raison de la cession de l’activité Étanchéité de Smac mais en hausse de 7  % à périmètre et changes constants du fait de la forte croissance de Colas Rail (+ 19 % et + 11  % à périmètre et changes constants) Colas Rail La marge opérationnelle courante s’établit à 3 2  % en 2019 contre 2 8 % en 2018 soit + 0 4  point Le résultat opérationnel courant s’élève à 433  millions d’euros en 2019 contre 373  millions d’euros en  2018 en hausse de 60  millions d’euros et de 88  millions d’euros hors pertes saisonnières de Miller McAsphalt sur les mois de janvier et février  2019 alors que ces deux mois n’étaient pas consolidés en  2018 Cette augmentation repose essentiellement sur le maintien de bonnes performances pour l’activité routière en France métropolitaine sur l’amélioration de la profitabilité en Amérique du Nord notamment aux États Unis ainsi que sur le retour à l’équilibre de Les charges opérationnelles non courantes de  2019 s’élèvent à 28  millions d’euros liés à la poursuite des travaux de démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures Ces charges sont à comparer à 31  millions d’euros en 2018 liés principalement aux travaux de démantèlement du site de cette raffinerie et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat Le résultat opérationnel atteint donc 405  millions d’euros contre 342  millions d’euros en  2018 en hausse de 63 millions d’euros Le coût de l’endettement financier net s’élève à 33  millions d’euros à comparer à 31  millions d’euros en 2018 La charge d’impôt 2019 ressort à 141  millions d’euros contre 96 millions d’euros en  2018 en hausse de 45  millions d’euros du fait de l’amélioration du résultat opérationnel et de la transformation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) en allègement de charges sociales La quote part du résultat des coentreprises et entités associées s’élève à 43  millions d’euros contre 28  millions d’euros en 2018 en hausse de 15  millions d’euros en raison de l’amélioration de la contribution de Tipco Asphalt Enfin le résultat net part du Groupe atteint 261  millions d’euros en 2019 contre 227  millions d’euros en  2018 en hausse de 34 millions d’euros La capacité d’autofinancement nette s’élève à 780  millions d’euros contre 698  millions d’euros en  2018 en hausse de 82  millions d’euros Le cash flow libre s’établit à 341  millions d’euros contre 46  millions d’euros en  2018 en amélioration de 295  millions d’euros dont 265 millions d’euros pour le besoin en fonds de roulement lié à l’activité La trésorerie affectée aux immobilisations d’exploitation est en hausse de 37  millions d’euros à 337  millions d’euros en  2019 contre 300  millions d’euros en  2018 Alors que les investissements d’exploitation bruts diminuent de 54  millions d’euros à 408  millions d’euros en 2019 les cessions diminuent de moitié pour s'établir à 87 milllions d’euros en 2019 Les cessions de l’année  2018 intégraient notamment chez Colas Rail la cession bail de soixante sept locomotives en France et au Royaume Uni Après une année  2018 marquée par l’acquisition de Miller McAsphalt et des activités ferroviaires d’Alpiq la trésorerie affectée aux immobilisations financières s’établit à 41  millions d’euros contre 720  millions d’euros en 2018 en baisse de 679 millions d’euros Les capitaux propres s’élèvent à 2 9  milliards d’euros au 31 décembre 2019 contre 2 8  milliards d’euros au 31  décembre 2018 En amélioration de 108  millions d’euros l’endettement financier net à fin décembre  2019 est de 367  millions d’euros contre un endettement financier net de 475  millions d’euros à fin décembre 2018 La Route (chiffre d’affaires 2019  12 253 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 7  % par rapport à  2018 (+  4 % à périmètre et change constants) Routes France métropolitaine (chiffre d’affaires 2019  5 479 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en  2019 est en hausse de 9 % par rapport à celui de  2018 Bénéficiant de conditions climatiques dans l’ensemble plus favorables qu’en  2018 et malgré des perturbations liées à des évolutions brutales du prix du bitume à des difficultés d’approvisionnement et à des mouvements sociaux les filiales routières ont réalisé une année satisfaisante en termes d’activité en phase avec la croissance du 43 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction marché Dans un contexte pré électoral les communes ont lancé de nombreux travaux d’entretien ou de rénovation de chaussées Les projets structurants de tramways et de bus à haut niveau de service (BHNS) ont été pour la plupart achevés L’activité a également bénéficié du plan de relance autoroutier (A10 en Touraine) et de la poursuite des travaux du Grand Paris (lignes de tramway T12 T13  etc )  La diversification des activités des filiales (travaux pour les particuliers sous la marque dédiée Colas & Vous travaux de dépollution négoce de produits de travaux publics valorisation et élimination de déchets de chantier) contribue également à la hausse de l’activité L’activité Sécurité signalisation d’Aximum (rattachée au segment Routes France métropolitaine depuis le 1 er  janvier 2019) a évolué dans des marchés impactés par des surcapacités de production tant pour les activités de travaux et services que pour les activités industrielles (peinture signalisation) Routes Europe (chiffre d’affaires 2019  1 869  millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en augmentation de 2  % par rapport à celui de 2018 (stable à périmètre et change constants) Dans les Îles britanniques le chiffre d’affaires augmente de 4  % par rapport à  2018 (+  2  % à périmètre et change constants)  l’activité est en légère croissance au Royaume Uni portée par les nombreux plans d’investissements lancés par le gouvernement britannique et ce dans un environnement toujours fortement concurrentiel Le plan de transformation mis en œuvre afin de mieux adapter l’offre au marché au niveau régional se poursuit de même que le développement d’une activité Grands projets En Irlande dans un environnement économique toujours favorable l’activité des filiales est en hausse dans la plupart des secteurs et la société Streetsweep leader sur le marché irlandais du rabotage a été acquise En Europe continentale le chiffre d’affaires est stable (+  1 % et  1  % à périmètre et change constants) L’activité bénéficie des grands projets d’infrastructures de transport financés par les fonds européens dans le cadre du plan  2017 2020 en Europe centrale En Hongrie des projets importants (M4 M25 M30 tramway de Budapest) sont en cours de réalisation En République tchèque les contrats pour l’élargissement et le renforcement des autoroutes D3 et D48 se poursuivent En Pologne l’activité est en forte hausse grâce à l’acquisition d’actifs routiers (11   postes d‘enrobés) de Skanska L’activité est restée soutenue en Islande bénéficiant de l’acquisition de la société Nordurbik Elle est stable en Suisse et au Danemark En Belgique les travaux du partenariat public privé (PPP) du tramway de Liège ont débuté Routes Amérique du Nord (chiffre d’affaires 2019  3 555 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 6  % par rapport à  2018 (stable à périmètre et change constants) intègre la hausse des prix des produits pétroliers notamment du bitume Par ailleurs les actifs de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Carroll & Carroll  Inc située en Géorgie ont été acquis Aux États Unis dans un contexte économique favorable les plans d’investissements fédéraux en faveur des infrastructures de transport ont été complétés par les initiatives des États en matière de financement Le niveau d’activité est contrasté selon les États porté selon les cas par des marchés dynamiques (comme par exemple en Californie) et impacté dans d’autres cas par des conditions de marché tendues (comme dans les États ruraux du Centre) Le chiffre d’affaires de  2019 est en hausse de 12  % (+  5 % à périmètre et change constants) par rapport à  2018 IlAu Canada le marché est quasiment stable et fortement concurrentiel Le niveau d’activité de la construction routière est contrasté selon les provinces en légère progression en Ontario et au Québec stable en Colombie Britannique en baisse en Alberta et au Saskatchewan L’activité de distribution de bitume a bénéficié d’un marché favorable dans l’Est du pays (en Ontario et au Québec) mais a pâti d’un contexte plus difficile dans l’Ouest L’intégration de Miller et de McAsphalt se déroule dans de bonnes conditions Le chiffre d’affaires de Colas Canada est en légère augmentation de 1  % par rapport à  2018 À périmètre et change constants il est en baisse de 4 % Routes “Reste du monde” (chiffre d’affaires 2019  1 350  millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 7  % par rapport à 2018 (+  5  % à périmètre et change constants)  dans les départements et régions d’outre mer (DROM) et dans l’océan Indien le chiffre d’affaires progresse de 6  % à périmètre et change constants La zone Antilles – Guyane évolue de manière contrastée avec une activité en forte hausse en Guadeloupe bénéficiant des investissements des collectivités locales et du secteur privé et une activité à un niveau bas en Martinique impactée par l’arrêt des investissements en projets neufs et en entretien À La Réunion l’activité traditionnelle de travaux publics génie civil et bâtiment est en progression Les travaux de construction de digues pour la Nouvelle Route du Littoral sont ralentis par le manque de matériaux disponibles À Madagascar l’activité est en forte baisse après l’achèvement des travaux de construction et réfection des pistes des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be À Maurice l’activité est portée par les investissements publics dans des travaux routiers neufs et de maintenance   en Afrique et au Moyen Orient le chiffre d’affaires est en hausse de 9  % à périmètre et change constants Au Maroc la filiale maintient ses parts de marché dans un contexte fortement concurrentiel En Afrique de l’Ouest et Afrique centrale le niveau d’activité progresse   des chantiers sont en cours de réalisation en Côte d’Ivoire d’autres ont débuté au Bénin et au Gabon En Afrique australe et de l’Est l’activité centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions est toujours en forte baisse dans un contexte politique et économique difficile en Afrique du Sud Au Moyen Orient (Émirats arabes unis Oman et Qatar) où les filiales sont consolidées par mise en équivalence l’activité est en forte baisse dans un environnement politique et économique difficile  en Asie Australie et Nouvelle Calédonie le chiffre d’affaires est stable à périmètre et change constants En Asie l’activité de la filiale Tipco Asphalt (consolidée par mise en équivalence) centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux est en forte croissance En Australie l’activité (travaux routiers vente de bitume et d’émulsions) est restée soutenue dans un contexte de ralentissement économique   et en Amérique latine Colas a entrepris ses premiers développements d’une activité routière dans cette zone géographique en créant au Pérou la société Colvias spécialisée dans les infrastructures minières et les contrats à moyen et long terme d’entretien routier et en réalisant au Chili l’acquisition de la société de travaux routiers Asfalcura et de sa filiale Oil Malal spécialisée dans la distribution de bitume et les produits bitumineux 44 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activités de construction 2 Ferroviaire et Autres activités (chiffre d’affaires 2019  1 397  millions d’euros) Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et Autres activités est en baisse de 16   % par rapport à  2018 (+  7  % à périmètre et change constants) Pour rappel l’activité Étanchéité exercée par Smac (chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 à  141 millions d’euros) a été cédée en mai  2019 L’activité Sécurité Signalisation routière (Aximum) a été rattachée au segment Routes France métropolitaine le 1 er janvier 2019 Ferroviaire niveau d’activité est élevé et en hausse En Europe continentale l’activité est bien orientée notamment en Belgique où ont débuté les travaux du tramway de Liège (partenariat public privé) en Pologne et en Serbie Elle bénéficie également de l’apport de l’activité des entités acquises fin juillet  2018 en Italie République tchèque et Suisse Dans le reste du monde l’activité est en hausse   dans la zone Moyen Orient – Afrique la baisse d’activité au Maroc (fin de la LGV Tanger Kénitra) en Algérie et en Guinée Conakry sont partiellement compensées par l’activité en Égypte et en Tunisie En Amérique du Sud l’activité est en forte augmentation avec le démarrage de plusieurs chantiers pour le métro de Santiago du Chili En Asie elle est en hausse avec la poursuite des travaux de la ligne  3 du métro de Hanoï et du métro léger Jabodebek Le chiffre d’affaires de 1  088 millions d’euros est en hausse de 19  % (+   11 % de Jakarta à périmètre et change constants) avec plus des deux tiers de l’activité réalisés à l’international En France l’activité est en croissance L’activité Métros et tramways a bénéficié de la réalisation de plusieurs projets (Paris et région parisienne Angers Bordeaux Caen Rennes   etc ) et les activités Grands travaux Voie et caténaires du démarrage de deux contrats importants de renouvellement et de maintenance de réseau ferré Au Royaume Uni sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté le Transport d’eau et d’énergie Anciennement dénommé Réseaux l’activité Transport d’eau et d’énergie a enregistré un chiffre d’affaires de 169 millions d’euros en baisse de 15 % par rapport à  2018 liée à la fin des grands projets de pose de gazoducs en France Perspectives des activités de construction 2 1 5 Voir paragraphe Perspectives page 21 45 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 TF1 PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCE 2 2 TF1 a l’ambition d’inspirer positivement la société en informant et en divertissant un large public Groupe média leader de la télévision en France il propose une offre étendue de contenus et de services associés Il est un acteur reconnu de la production audiovisuelle et du digital a Chiffres clés b a TF1 TMC TF1 Séries Films TFX LCI b source Médiamétrie moyenne annuelle Coût des programmes des cinq chaînes en clair a en millions d’euros Chiffre d’affaires en millions d’euros Résultat opérationnel courant en millions d’euros Part d’audience b Groupe TF1en %Femmes de moins de 50 ans responsables des achats Résultat net part du Groupe en millions d’euros 2018 retraité 2 288 2 337 2019 2018 retraité 199 255 2019 Marge opérationnelle courante 10 9 % 8 7 % 2018 retraité 127 155 2019 2018 1 014 985 2019 2018 32 632 6 2019 46 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 2 Bilan résumé Actif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité  a Immobilisations corporelles et incorporelles 519 479 Droits d’utilisation des actifs loués 9498 Goodwill 845 817 Actifs financiers et impôts non courants 4961 Actif non courant 1 507 1 455 Actifs courants 1 732 1 683 Trésorerie et équivalents de trésorerie 105 117 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actif courant 1 837 1 800 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 3  344 3 255 Capitaux propres et passifs au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité   a Capitaux propres (part du Groupe) 1 562 1 572 Participations ne donnant pas le contrôle 23 Capitaux propres 1 564 1 575 Dettes financières non courantes 200 127 Obligations locatives non courantes 7985 Provisions non courantes 5141 Autres passifs et impôts non courants 4743 Passif non courant 377 296 Dettes financières courantes 2912 Obligations locatives courantes 2019 Passifs courants 1 351 1 347 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 36 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Passif courant 1 403 1 384 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 3  344 3  255 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (127) (28) Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 et de a l’interprétation IFRIC  23 Compte de résultat résumé en millions d’euros 2019 2018 retraité   a Chiffre d’affaires 2 337 2 288 Dotations nettes aux amortissements (243) (213) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (19) (17) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (34) (70) Autres produits et charges courants (1 786) (1  789) Résultat opérationnel courant 255 199 Autres produits et charges opérationnels (22) Résultat opérationnel 255 177 Coûts de l’endettement financier net Produit de l’excédent financier net (2) (2) Charges d’intérêts sur obligations locatives (4) (4) Autres produits et charges financiers (6)5 Impôt (82) (49) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées (6)RÉSULTAT NET 155 127 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 155 127 Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 aCOLLABORATEURSau 31 décembre 2019 3 686 FAITS MARQUANTS ANTENNES 84 des 100 meilleures audiences 2019  a tous publics 98 sur 100 auprès des 25 49 ans  a a et la totalité des 100 meilleures audiences auprès des FRDA<50   b Refonte de la plateforme MYTF1 offrant une meilleure expérience utilisateur 1 8 milliard de vidéos vues Autorisation reçue des autorités compétentes pour le lancement en 2020 de Salto plateforme OTT  c française développée conjointement par les groupes TF1 France Télévisions et M6 STUDIOS ET DIVERTISSEMENTS Production poursuite du développement de Newen (acquisitions de De Mensen en Belgique et de Reel One au Canada) Cession de Téléshopping DIGITAL Lancement de Unify Advertising régie proposant une offre publicitaire digitale puissante et complémentaire à celle des Antennes a source Médiamat 2019 de Médiamétrie b femmes de moins de 50 ans r esponsables des achats Source Médiamat 2019 de Médiamétrie c plat eforme de vidéo à la demande par abonnement Service dit OTT ou Over the top en français “par contournement” 47 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 Profil 2 2 1 TF1 accompagne le public dans l’évolution de ses usages (replay a services enrichis et prochainement service de vidéo à la demande par abonnement sur la plateforme Salto b ) Il s’est renforcé sur l’ensemble de la chaîne de valeur en investissant sur de nouveaux territoires de croissance   la production de contenus avec Newen et le digital avec l’acquisition en  2018 du groupe Aufeminin Ceci a conduit à la constitution d’un pôle digital Unify rassemblant des marques reconnues (Aufeminin Marmiton My Little Paris Doctissimo  etc ) Stratégie de développement et opportunités Poursuivre la transformation du modèle de la télévision en clair TF1 propose une offre unique de contenus et de services gratuits et payants Celle ci répond aux nouveaux modes de consommation du public Si la consommation linéaire c de ces contenus reste majoritaire celle de contenus “délinéarisés” (télévision de rattrapage   etc ) est en forte croissance Dans un environnement de plus en plus concurrentiel les cinq chaînes en clair du groupe TF1 d sont plus que jamais incontournables comme en témoignent les 45  millions de Français qui les regardent chaque semaine Cette forte couverture atteste de son savoir faire en termes de connaissance des attentes du public et de sa capacité à proposer des contenus de qualité au bon moment et pour un très large public TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs et leur offre une création de valeur instantanée de marque renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de la donnée TF1 se prépare ainsi à la télévision “adressable” qui vise à fournir sur un même programme de télévision des messages publicitaires différents adaptés à chaque téléspectateur (cf chapitre 1 rubrique 1 1 4) Le métier de TF1 évolue vers un métier de fourniture de contenus quel que soit le support (broadcast digital) et quel que soit le mode de consommation (linéaire replay SVOD) TF1 a su adapter le modèle économique de son cœur de métier à travers  la refonte de sa plateforme MYTF1  la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+  et Salto service de vidéo à la demande par abonnement lancé prochainement Consolider sa position dans la production et accélérer dans le digital La transformation de TF1 passe également par une diversification de son modèle économique au travers des activités de production et du digital créatrices de valeur PRODUCTION TF1 s’appuie sur Newen disposant d’une expertise reconnue dans tous les genres de la fiction à l’animation   et dans toutes les gammes de la production à gros budget à la production à coûts maîtrisés grâce à son vivier de producteurs indépendants et de talents Newen a pour objectif de continuer à accroître son carnet de commandes en particulier à travers la diversification de sa clientèle Elle entend aussi poursuivre son développement à l’international comme en témoignent les récentes prises de participation dans les sociétés belge (De Mensen) et canadienne (Reel One) DIGITAL Le pôle digital Unify permet à TF1 de proposer une offre complémentaire de contenus issus du Web à travers des marques connues autour desquelles s’engagent des communautés actives  et renforcer son offre à destination des annonceurs pour améliorer leur efficacité et reprendre de la valeur dans un marché publicitaire digital en croissance grâce au lancement de la régie Unify Advertising Forces et atouts L’offre globale de TF1 lui confère de solides atouts   une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1 marque pilier en France  de fortes audiences fédérant une large part de la population   des marques puissantes bénéficiant d’une visibilité accrue grâce aux nombreux dispositifs associant télévision et digital   une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs sur toutes les plateformes   un savoir faire reconnu dans la production de contenus audiovisuels avec Newen et la distribution tant en France qu’à l’échelle mondiale  une expertise dans la création et l’animation de communautés autour de marques fortes et dans la publicité digitale grâce à des technologies porteuses  et une structure financière solide Positionnement concurrentiel Télévision En  2019 la durée d’écoute de la télévision e reste à un haut niveau  elle atteint 3  h  30 par jour pour les “Individus âgés de 4  ans et plus” en retrait de 6  minutes sur un an Ces données n’incluent pas la consommation en mobilité (sur ordinateurs tablettes smartphones ou hors domicile) estimée à plus de 10 minutes par Médiamétrie Sur un marché français de la TNT comptant vingt sept chaînes en clair le groupe propose en complément de la chaîne leader TF1 une offre multi chaînes avec TMC TFX TF1 Séries Films et LCI Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public ainsi qu’avec des groupes privés tels que M6 (M6 W9 6Ter Gulli) le groupe Canal+ (Canal+ C8 CStar CNews) ou Altice (BFMTV RMC Découverte RMC Story) a télévision de rattrapage b service OTT (Over The Top) en français “par contournement” c Le programme est regardé au moment de sa diffusion par opposition aux modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage OTT   etc ) qui permettent de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion d TF1 TMC TFX TF1 Séries Films LCI e l’addition du direct du différé et du replay Source  Médiamétrie 48 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 2 Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 27 2  % a de part d’audience en  2019 contre 13 5  % b pour son principal concurrent privé Sur le marché de la publicité TF1 est également en concurrence avec la presse la radio Internet l’affichage et le cinéma TF1 Pub régie du groupe TF1 est également présente sur le marché publicitaire radio et internet Par ailleurs TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel Il plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence plus équitables Pour accompagner la mutation progressive des usages de consommation de télévision (consommation plus individualisée et plus “délinéarisée”  c permise par la multiplication des écrans) TF1 a refondu avec succès sa plateforme MYTF1 sur tous les supports (IPTV  d ordinateurs mobiles et tablettes) En témoigne la forte croissance du nombre de vidéos vues qui atteint 1 8 milliard en 2019 en hausse de 24  % sur un an Production Depuis de nombreuses années TF1 exerce sur le marché des contenus audiovisuels principalement au travers de la vente de catalogues de droits et de la coproduction de films Face à un marché des contenus de télévision marqué ces dernières années par une hausse de la demande ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Endemol Shine Banijay ITV Studios TF1 a acquis la société de production Newen détenue à 100  % depuis juillet 2018 Digital Le pôle Unify regroupe l’ensemble des activités web du Groupe Il propose aux internautes une offre complémentaire à celles des Antennes Basé sur du contenu web il renforce son offre à destination des annonceurs grâce à trois principales activités  l’édition de contenus digitaux (Aufeminin Marmiton Doctissimo  etc )  des expertises au service des marques pour améliorer leur efficacité (Gamned )  et le e commerce communautaire (My Little Paris) Rapport d’activité 2019 2 2 2 En  2019 TF1 a continué de faire évoluer son modèle économique tant sur son cœur de métier que dans le digital la production et la distribution de contenus audiovisuels Résultats 2019 Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant en progression Le chiffre d’affaires consolidé 2019 du groupe TF1 s’élève à 2 337  millions d’euros en hausse de 49  millions d’euros (+  2 %) par rapport à 2018 grâce à  une progression du chiffre d’affaires du segment des Antennes de 10 millions d’euros sur un an résultant de sources de revenus complémentaires à la publicité Le chiffre d’affaires publicitaire est en léger retrait Ceci traduit une base de comparaison élevée pour la chaîne TF1 partiellement compensée par des revenus publicitaires sur MYTF1 en croissance  une baisse de 19  millions d’euros du chiffre d’affaires du segment Studios & Divertissements qui s’explique par la déconsolidation de Téléshopping Hors impact de cette cession le segment est en croissance grâce aux bonnes performances de Newen et de l’activité musicale au sein de TF1 Entertainment  et un segment digital (Unify) bénéficiant pour la première année du plein effet de sa consolidation Le résultat opérationnel courant 2019 de TF1 s’élève à 255  millions d’euros en progression de 56  millions d’euros Cette performance reflète la progression du chiffre d’affaires Elle démontre aussi la capacité de TF1 à adapter sa structure de coûts pour optimiser sa rentabilité Le taux de marge opérationnelle courante est en progression sur un an à 10 9 %  confirmant l’atteinte de l’objectif d’un taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres en  2019 Le résultat opérationnel du groupe TF1 s’établit à 255  millions d’euros et le résultat net part du Groupe à 155  millions d’euros en  2019 Résultats par activité Antennes Le chiffre d’affaires du secteur des Antennes s’élève à 1 774  millions d’euros en progression de 10 millions d’euros sur un an Cette hausse s’explique par les revenus complémentaires à la publicité avec d’une part le plein effet des accords signés avec l’ensemble des opérateurs télécoms et d’autre part la revente à Canal+ des droits de la Coupe du monde de football féminine Le chiffre d’affaires publicitaire est en léger recul en  2019 Si les revenus publicitaires des chaînes de la TNT (TMC TFX TF1 Séries Films et LCI) et de MYTF1 sont en progression ils ne compensent cependant pas le léger recul des revenus publicitaires de la chaîne TF1 favorablement impactés par le succès de la diffusion de la Coupe du monde de football masculine en 2018 Le coût des programmes des cinq chaînes en clair s’élève à 985  millions d’euros sur 2019 en recul de 29 millions d’euros sur un an Le résultat opérationnel courant du secteur Antennes s’établit à 185  millions d’euros en progression de 34  millions d’euros sur un an Le taux de marge de ce segment  a doublé depuis  2016 pour s’établir à 10 5  % en  2019 a Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2019 consolidée) Individus âgés de 4  ans et plus b incluant l’audience de Gulli depuis septembre  2019 c grâce à des modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage OTT   etc ) permettant de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion d télévision sur IP Désigne la télévision utilisant le protocole internet pour sa diffusion 49 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 Studios et Divertissements Les revenus du secteur Studios et Divertissements s’établissent à 390  millions d’euros sur l’exercice  2019 en baisse de 19  millions d’euros par rapport à  2018 défavorablement impactés par la cession de Téléshopping L’activité de Newen continue de se développer grâce aux acquisitions faites à l’international (De Mensen en Belgique et Reel One au Canada) conduisant à un carnet de commandes total supérieur à 1 500 heures  a La croissance des activités de TF1 Entertainment en particulier du label musical Play Two compense le recul de TF1 Studio toujours impacté par la baisse des ventes de vidéos physiques Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 58  millions d’euros en  2019 en hausse de 22  millions d’euros sur un an Il est impacté principalement par une progression de Newen en lien avec la croissance de l’activité et un retour à l’équilibre pour TF1 Vidéo grâce à une meilleure gestion des coûts au sein de l’activité de vente de vidéos physiques Digital (Unify) Les revenus du secteur digital (Unify) s’établissent à 173  millions d’euros en progression de 57  millions d’euros Cette hausse provient principalement de l’impact en année pleine de la consolidation de ce segment Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 12  millions d’euros en  2019 en recul de 1  million d’euros Il est notamment impacté par des coûts liés à la réorganisation de ce segment (lancement d’une régie publicitaire unique regroupement des équipes recrutement de talents) Une situation financière saine Au 31   décembre 2019 le total des capitaux propres part du groupe TF1 atteint 1 562  millions d’euros pour un total bilan de 3 344  millions d’euros La dette nette atteint 127  millions d’euros au 31 décembre 2019 contre une dette nette de 28  millions d’euros à fin décembre  2018 après prise en compte des acquisitions faites dans le pôle Production (De Mensen en Belgique et Reel One au Canada) En juillet  2019 l’agence de notation Standard & Poor’s a confirmé la perspective “stable” attachée à la note de crédit BBB+ de TF1 Activité commerciale 2019 L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier  b groupe privé de télévision en France en  2019 avec une part d’audience cumulée de 32 6  % (stable sur un an) auprès des FRDA<50 b et de 29 4 % (+   0 1 point) auprès des individus âgés de 25 à 49  ans La chaîne TF1 confirme sa position de leader et sa capacité de rassemblement unique dans tous les genres et auprès de tous les publics En plus d’une position incontournable sur l’information TF1 s’est particulièrement illustrée par des prises de risque gagnantes au premier rang desquelles la Coupe du monde féminine de football Le Bazar de la Charité et Mask Singer Les chaînes du pôle TNT (TMC TFX TF1 Séries Films LCI) cumulent 10 6  % de part d’audience sur la cible des FRDA<50 c en hausse sur un an (+  0 5  point) TMC confirme sa position de leader de la TNT La chaîne réalise une année historique auprès de ses publics cibles avec 4 4  % de part d’audience sur les individus âgés de 25 à  49  ans (+  0 3  point) Ceci résulte notamment du renforcement de son offre de sport et des bonnes performances des émissions Quotidien et Burger Quiz TFX confirme sa position de troisième chaîne de la TNT sur la cible des individus âgés de 15  à 24  ans grâce aux programmes de télé réalité TF1 Séries Films réalise sa meilleure année historique sur les FRDA<50 b avec 2 6  % de part d’audience Enfin avec 1  % de part d’audience annuelle en moyenne d LCI se hisse pour la troisième année consécutive à la deuxième place des chaînes d’information en continu Une activité digitale en forte croissance MYTF1 relancée en juin mixe désormais les contenus des antennes en “délinéaire” et une offre gratuite de vidéos à la demande avec publicité avec une montée en gamme de l’expérience de visionnage Elle réalise une année record avec 1 8  milliard de vidéos vues en hausse de 24  % en un an TF1 réalise 8 des 10 plus fortes audiences en replay  e parmi lesquelles Le Bazar de la Charité Koh Lanta et Manifest Perspectives 2 2 3 Le 23 mars 2020 dans un communiqué TF1 a suspendu ses objectifs annoncés en février dernier jusqu’à ce que la situation afférente au Covid 19 se clarifie a nombre d'heures commandées nettes des heures livrées au 31 décembre 2019 (projets supérieurs à 1 million d'euros et hors prise en compte de Reel One acquise au quatrième trimestre 2019) b source  Médiamétrie c femmes de moins de 50 ans responsables des achats Source  Médiamétrie d individus âgés de 4 ans et plus e télévision de rattrapage 50 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2 BOUYGUES TELECOM SE CONNECTER FACILEMENT 2 3 POUR ÊTRE ENSEMBLE Depuis plus de vingt ans les équipes de Bouygues  Telecom déploient toute leur énergie pour que la technologie permette à chacun de se connecter à ses proches de renforcer les liens et d’en créer de nouveaux Proposer des réseaux des offres et des services de qualité adaptés aux besoins de ses 22  millions de clients telle est l’ambition de Bouygues  Telecom a Chiffres clés b a résultat opérationnel courant avant dotations nettes de reprises aux amortissements provisions et dépréciations et avant effets liés aux prises et aux pertes de contrôle b ratio Ebitda après loyer sur chiffre d’affaires ServicesRésultat net part du Groupe en millions d’euros     Chiffre d’affaires en millions d’euros EBITDA a après Loyer   en millions d’euros en millions  à fin décembre Résultat opérationnel courant en millions d’euros Clients Mobile en millions  à fin décembre Clients Haut Débit Fixe 2018 retraité 5 344 6 058 2019 2018 retraité 1 264 1 411 2019 Marge d’EBITDA b 30 7 % 29 7 % 2018 retraité 2019 540 454 2018 retraité 491 379 2019 2018 3 7 3 9 2019 2018 2019 17 8 16 4 51 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom Bilan résumé Actif au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité a Immobilisations corporelles et incorporelles 5 392 5  300 Droits d’utilisation des actifs loués 827799 Goodwill 795 Actifs financiers et impôts non courants 129 Actif non courant 6 310 6 113 Actifs courants 2 483 2 236 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4744 Instruments financiers – Couverture des dettes financières Actif courant 2 530 2  280 Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF 8  840 8 393 Capitaux propres et passifs au 31  décembre en millions d’euros 2019 2018 retraité Capitaux propres (part du Groupe) 3 831 3  661 Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 3 831 3  661 Dettes financières non courantes 1 423 1 253 Obligations locatives non courantes 677 665 Provisions non courantes 279 278 Autres passifs et impôts non courants 171 141 Passif non courant 2 550 2 337 Dettes financières courantes 78 61 Obligations locatives courantes 123 140 Passifs courants 2 258 2  189 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 4 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 1 Passif courant 2 459 2 395 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 8  840 8  393 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (1  454) (1 275) Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 et de a l’interprétation IFRIC  23 Compte de résultat résumé en millions d’euros 2019 2018 retraité a Chiffre d’affaires 6  058 5 344 Dotations nettes aux amortissements (867) (821) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (124) (134) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (35) (34) Autres produits et charges courants (4 492) (3  901) Résultat opérationnel courant 540 454 Autres produits et charges opérationnels 70 322 Résultat opérationnel 610 776 Coûts de l’endettement financier net Produit de l’excédent financier net (12)(7) Charges d’intérêts sur obligations locatives (25) (27) Autres produits et charges financiers (9)(9) Impôt (185) (242) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées RÉSULTAT NET 379 491 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 379 491 Le compte de résultat de l’exercice 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS  16 a COLLABORATEURSau 31 décembre 2019 8 937 FAITS MARQUANTS Acquisitions de Keyyo et Nerim pour renforcer l’activité Entreprises Bouygues Telecom réseau n° 1 dans les zones rurales et n° 2 en France pour la deuxième année consécutive (enquête Arcep octobre 2019) Lancement de quatre plateformes supplémentaires d’expérimentation 5G en France Partenariat avec WeFix pour proposer aux clients une solution de réparation de smartphone simple et économique permettant l’allongement de leur durée de vie Engagement des collaborateurs sur les sujets environnementaux objectif Zéro déchet opération Zéro gobelet collecte des déchets avec Surfrider Foundation 52 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2 Profil 2 3 1 Acteur majeur des télécoms en France Bouygues  Telecom apporte des solutions de connectivité aux particuliers et aux entreprises Il déploie les technologies numériques Très Haut Débit 4G et Fibre sur tout le territoire afin d’offrir aux clients une expérience simple et fluide Bouygues Telecom ouvrira son réseau 5G à l’été 2020 Stratégie de développement 2 3 1 1 et opportunités En s’appuyant sur ses principaux atouts  ̶  la qualité de ses réseaux Mobile et Fixe le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs  ̶ Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour de quatre axes Assurer aux clients une expérience simple et fluide L’attention portée aux clients et à la simplicité de leur expérience est au cœur de la stratégie de Bouygues  Telecom Afin de renforcer leur satisfaction l’opérateur propose des services digitalisés intuitifs et efficaces  et un accompagnement personnalisé grâce à 3  800 conseillers de clientèle et de vente Depuis  2018 un programme interne de plus de 200  chantiers permet de mieux répondre au besoin continu de connectivité de service et aussi de fluidifier le parcours client (par exemple disponibilité du service client jusqu’à 22  heures “Internet garanti” renforcé rappel du client dans les 15  minutes prise de RDV en boutique  etc ) Bouygues  Telecom a en outre lancé avec WeFix une solution de réparation express des smartphones sans rendez vous L’opérateur se différencie également au travers de films publicitaires à succès axés sur la qualité des relations humaines et le contact avec les proches ce qui renforce l’attachement de ses clients à la marque Offrir une excellente qualité de réseaux Mobile et Fixe Pour accompagner le développement des usages Bouygues  Telecom couvre 99  % de la population en 4G avec près de 22  000  sites Mobile Il disposera de plus de 28  000 sites fin  2023 En zone moins dense le déploiement du réseau mutualisé avec SFR a été finalisé début  2019 En zone très dense la densification du réseau se poursuit avec l’ajout de 2 000  sites d’ici à 2022 (par rapport à 2015) Bouygues  Telecom possède également un portefeuille de fréquences diversifié grâce à des investissements cumulés d’environ deux milliards d’euros Son expertise en infrastructure réseau lui permet d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée Bouygues  Telecom a ainsi optimisé son réseau et réalloué à la 4G des fréquences 700 800 1800 2100 et 2600 MHz Par ailleurs l’Arcep devrait mettre aux enchères les fréquences 3 5  GHz dédiées à la 5G au premier semestre  2020 Bouygues Telecom participera à cette procédure d’attribution afin d’enrichir davantage son portefeuille de fréquences  et d’offrir à ses clients une plus grande fluidité de trafic et des services toujours plus innovants Depuis octobre  2019 Bouygues Telecom a lancé quatre plateformes supplémentaires d’expérimentation de la 5G sur la bande 26  GHz pour imaginer les usages de demain Dans le Fixe l’opérateur souhaite faire bénéficier le plus grand nombre du Très Haut Débit et accélère le déploiement de la fibre À fin décembre  2019 il a près de 12  millions de prises commercialisées et vise désormais 22  millions de prises en  2022 (versus 20 millions précédemment) Le partenariat signé avec Cityfast fin  2018 pour déployer 3 4  millions de prises en zone très dense lui donnera accès à la totalité de la zone très dense d’ici à fin 2021 Des offres et services accessibles dans les régions moins densément peuplées Grâce au partage d’infrastructures mobiles et au déploiement de la fibre Bouygues  Telecom propose ses services à de nouveaux clients sur l’ensemble du territoire français en particulier dans les régions moins densément peuplées Il prévoit également un renforcement progressif de son réseau de distribution local par l’ouverture de nouvelles boutiques en  2020 Proposer une gamme complète de solutions Fixe et Mobile aux entreprises Troisième opérateur sur le marché Entreprises Bouygues  Telecom a acquis début 2019 les sociétés Keyyo et Nerim afin d’accélérer son développement sur le marché spécifique des TPE PME et ETI Keyyo propose des produits et services innovants avec des parcours client digitalisés De son côté Nerim apporte notamment son savoir faire technique dans la commercialisation de réseaux de données et d’hébergement à destination des PME Forces et atouts 2 3 1 2 Des collaborateurs engagés Bouygues  Telecom s’inscrit durablement dans une dynamique de croissance grâce à la performance et l’implication de tous ses collaborateurs Dans l’enquête interne de perception réalisée en mai  2019 97 % des collaborateurs affirmaient vouloir “donner le meilleur d’eux mêmes” et 94  % ressentir une “fierté d’appartenance” à l’entreprise Leur engagement constitue un atout majeur pour la poursuite de la croissance et la réalisation des objectifs de Bouygues Telecom Des offres de qualité à des prix compétitifs S’appuyant sur la qualité de son réseau 4G Bouygues  Telecom adresse les deux segments du marché Mobile français Il propose ses offres “Sensation” sur le segment de marché premium et ses offres B&You disponibles sur Internet sur le segment de marché sans mobile et sans engagement Dans le Fixe Bouygues  Telecom offre le meilleur rapport qualité prix du marché tant en ADSL qu’en FTTH a et innove en proposant l’Internet garanti à ses clients a Fiber To The Home fibre optique jusqu’à l’abonné 53 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom Sur le marché des entreprises Bouygues  Telecom propose au delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe une vaste gamme de services autour de la sécurité du digital et du cloud Des réseaux Mobile et Fixe d’excellente qualité Dans un marché à forte intensité concurrentielle Bouygues  Telecom se différencie grâce à la couverture et la grande qualité de son réseau national 4G En  2019 et pour la deuxième année consécutive l’Arcep a classé Bouygues  Telecom premier opérateur télécom mobile dans les zones rurales pour les services voix SMS et data et deuxième en moyenne sur l’ensemble du territoire français Positionnement concurrentiel 2 3 1 3 Bouygues  Telecom exerce son activité exclusivement en France métropolitaine Sur le marché français du Mobile  a qui compte 96  millions de SIM fin  2019 Bouygues  Telecom arrive en troisième position avec 17 8  millions de clients Il se place derrière Orange et SFR Group et devant Free Mobile et les MVNO b Bouygues Telecom affiche une part de marché Mobile de 18 2  % fin 2019 en hausse de 0 3  point par rapport à fin 2018 Sur le marché français du Haut Débit Fixe qui compte 29 8  millions de clients fin  2019 Bouygues  Telecom se classe quatrième avec 3 9  millions de clients derrière Orange Iliad et SFR Group Bouygues  Telecom affiche une part de marché Haut Débit Fixe de 13 2  % fin 2019 en hausse de 0 5  point par rapport à fin  2018 Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 13  % à fin 2019 soit une hausse de 1 7  point sur un an Rapport d’activité 2019 2 3 2 En  2019 Bouygues  Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe et accéléré son développement lui permettant de délivrer de bonnes performances commerciales et d’atteindre son objectif de cash flow libre Activité commerciale 2 3 2 1 Le marché français Mobile  c et du Haut Débit Fixe  d Le marché français des télécommunications vit depuis plusieurs années une profonde mutation animé par plusieurs tendances de fond  une concurrence soutenue tant dans le Mobile en particulier sur le segment SIM only Web only que dans le Fixe avec cependant une pression promotionnelle nettement moins forte que les années précédentes sur ces deux segments   et une demande croissante pour les offres Très Haut Débit Fixe comme Mobile caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande à domicile comme en mobilité Au quatrième trimestre 2019 le marché français de la téléphonie mobile représente 75 6  millions de SIM hors MtoM e Il continue de croître (+  3 5 % par rapport au quatrième trimestre 2018) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 2 8  % Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 2 9  % par rapport au quatrième trimestre 2018 Sur le parc métropolitain (y compris MtoM) les MVNO b représentent une part de parc de 8 6 % en baisse de 0 1  point par rapport à fin 2018 Au quatrième trimestre 2019 le nombre d’abonnements internet à Haut et Très Haut Débit atteint 29 8 millions sur le marché français du Fixe soit une croissance nette de 659 000  abonnements sur un an (+ 2 3  %) tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit (+  26 8  %) Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché Mobile Offres Mobile Depuis  2018 Bouygues  Telecom a fait évoluer ses offres Mobile afin de rendre l’expérience client encore plus simple et fluide Les clients de forfaits mobiles “Sensation” ont la possibilité de rentrer en relation avec leur opérateur quand ils le désirent (être rappelé dans les quinze minutes ou à l’heure de son choix planifier un rendez vous en boutique) Ces forfaits “Sensation” sont disponibles seuls ou avec “Avantage Smartphone” Ces derniers permettent d’acquérir ou de renouveler son terminal à prix avantageux et de bénéficier en plus de bonus parmi lesquels “Internet Illimité” le week end le bouquet Presse Cafeyn avec le Kiosk le quotidien L’Équipe ou le bouquet de télévision mobile Pop Culture Les forfaits B&You sans téléphone et sans engagement sont disponibles uniquement sur le Web Déploiement des réseaux 4G et 5G Plus que jamais Bouygues  Telecom se positionne comme l’opérateur de celles et ceux qui veulent profiter pleinement du numérique à tout moment et partout Pour cela Bouygues  Telecom continue d’étendre sa couverture 4G sur le territoire À fin décembre  2019 99 % de la population est couverte en 4G a dernières données publiées par l’Arcep Périmètre “Métropole” pour le marché Mobile Périmètre “Métropole et Dom” pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit) Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un “débit crête” descendant supérieur ou égal à 30  Mbit s (définition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) b Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseau mobile virtuel) c dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain d comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Dernières données publiées par l’Arcep e Machine to Machine 54 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom 2 Après Lyon et Bordeaux en  2018 Bouygues  Telecom continue de préparer activement l’arrivée de la 5G Il lance quatre nouvelles plateformes d’expérimentation sur la nouvelle bande 26  GHz dans de grandes villes françaises Les débits massifs permettront de tester de nouveaux usages tels que  des applications de réalité augmentée ou de “vidéochat” en réalité mixte pour le grand public  et la digitalisation des entreprises et l’émergence de l’Internet des objets Haut Débit dans l’industrie À fin décembre  2019 l’opérateur a déployé une cinquantaine de nouveaux sites pour la 5G En  2019 un accélérateur interne de projets baptisé “SmartX_5G” a été créé par le Groupe pour fédérer les initiatives des métiers dans le domaine du Smart X (Smart Mobility Smart City Smart Building Smart Entertainment) a et de la 5G deux évolutions technologiques majeures des cinq prochaines années Performances commerciales CLIENTS MOBILE Le parc de clients Mobile de Bouygues  Telecom atteint 17 8 millions de clients  b à fin décembre  2019 soit une hausse de 1 4 million de  clients sur l’année La base Forfait Mobile hors MtoM est en croissance de 653 000 clients sur un an et totalise 11 5 millions de clients à fin 2019 SUCCÈS DE LA 4G Depuis le lancement de la 4G les clients de Bouygues  Telecom ont développé de nouvelles habitudes de consommation en mobilité (usages data) Fin 2019 Bouygues  Telecom compte 10 3  millions de clients actifs 4G soit 89  % de son parc Mobile hors MtoM et gagne ainsi 1 5 million de clients 4G supplémentaires sur un an Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du Haut Débit Fixe Offres Fixe Les trois offres de Bouygues  Telecom répondent chacune à un besoin spécifique des consommateurs tant en ADSL qu’en Fibre   2P avec “Bbox Fit”  une offre complète “Internet + TV + Téléphone” à un prix attractif avec “Bbox Must”   et enfin le meilleur de l’accès internet associé à la puissance de la fibre et la TV en 4K avec “Bbox Ultym” En  2019 Bouygues  Telecom a continué d’adapter ses offres Fixe aux évolutions du marché et aux nouveaux usages des clients en proposant davantage de services et contenus Les offres Fibre ont ainsi vu leur débit montant augmenter Sur la “Bbox Must” le débit montant est passé de 250  Mb s à 300 Mb s La “Bbox Ultym” offre le débit montant le plus rapide du marché avec 500  Mb s au lieu de 300  Mb s auparavant Lancée sur certaines offres Mobile en  2018 et très appréciée la disponibilité du service client jusqu’à 22  heures est désormais étendue à toutes les offres Fixe afin de répondre à la promesse “Disponible quand vous l’êtes” Les clients Fixe peuvent être également rappelés sous quinze minutes ou prendre rendez vous en boutique De plus l’opérateur a renforcé la promesse d’“Internet Garanti” de ses offres passant de 60  Go à 100  Go grâce à une recharge internet sur le forfait mobile et au prêt d’une clé 4G jusqu’à la mise en service de la Bbox ou en cas de coupure de la connexion Grâce à sa 4G box Bouygues  Telecom continue également de proposer un accès internet de qualité pour tous les Français qui recherchent dans les territoires une alternative à un ADSL moins performant Accélération du déploiement du réseau Afin qu’un maximum de foyers puisse profiter de ses offres aux tarifs compétitifs Bouygues  Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe (ADSL et FTTH c) et augmente ainsi sa part de marché dans le Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Sur l’ADSL le réseau déployé en propre par Bouygues  Telecom couvre plus de dix huit millions de foyers à fin décembre  2019 à travers plus de 2 300 NRA (nœuds de raccordement d’abonnés) Concernant le Très Haut Débit Bouygues  Telecom a accéléré le déploiement en propre de son réseau FTTH et a signé des accords de co investissement et de partenariat y compris sur les RIP d pour un total de plus de 30  millions de prises sécurisées au 31  décembre 2019 À fin  2019 près de 12  millions de prises sont commercialisées dans plus de 3  840  communes Au total 87  départements sont ouverts à la commercialisation Fin  2018 Bouygues Telecom a notamment signé un partenariat avec Cityfast (groupement Axione Mirova) afin de déployer et d’exploiter 3 4  millions de prises en zone très dense Grâce à cette opération l’opérateur aura ainsi accès à la totalité de la zone très dense d’ici à fin  2021 pour moitié au travers de co investissements avec SFR et Orange et pour la seconde moitié grâce à l’accord avec Cityfast Performances commerciales Depuis quatre ans Bouygues  Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe affichant une part de marché de 13 2  % à fin 2019 Sur l’année Bouygues  Telecom capte 36 4  % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe soit 240 000 nouveaux clients À fin décembre  2019 Bouygues Telecom compte 3 9  millions de clients Haut Débit Fixe dont 1 5  million de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 38  % de sa base Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 427  000 nouveaux clients sur l’année À fin  2019 Bouygues Telecom compte 1 million de clients FTTH La part de la Fibre dans le parc Fixe de Bouygues Telecom est désormais de 25 % Développement de nouvelles opportunités de croissance Le marché des entreprises et professionnels Bouygues  Telecom Entreprises est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de trois millions d’utilisateurs composé de plus de 50  000 PME et d’un tiers des grands comptes du CAC  40 Depuis cinq ans l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe En  2019 les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 11  % et 14 % a Mobilité intelligente Ville intelligente Bâtiment intelligent Divertissement intelligent b Le nombre de clients de Bouygues  Telecom est communiqué en fin de période et net des résiliations dans le Mobile comme dans le Fixe c Fiber To The Home fibre optique jusqu’à l’abonné d Réseau d’initiative publique 55 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom Afin d’accélérer sa croissance sur le marché Fixe et Mobile en PME l’opérateur a finalisé au premier semestre 2019 les acquisitions de Keyyo et de Nerim Il peut également capitaliser sur l’infrastructure FTTO  a déployée en zone très dense Par ailleurs l’opérateur a pour ambition d’accroître sa part de marché Fixe en grandes entreprises  en capitalisant sur sa présence au sein des grandes entreprises et des ETI  b dans le Mobile   et en développant une large gamme de solutions innovantes dans le Mobile le Fixe les réseaux internet et les services associés (Sécurité Digital Cloud) grâce à des partenariats Résultats financiers 2 3 2 2 En  2019 Bouygues  Telecom affiche une forte croissance de ses résultats financiers Le chiffre d’affaires atteint 6  058  millions d’euros en croissance de 13  % par rapport à l’an dernier Le chiffre d’affaires Services est en hausse de 8   % à 4  597 millions d’euros Cette croissance bénéficie de l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et de l’impact positif des augmentations tarifaires du second semestre 2019 Plus particulièrement les chiffres d’affaires Services Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 5  % et 14 % sur un an Au quatrième trimestre 2019 l’ABPU  c Mobile ressort à 19 7   euros par mois et par client en augmentation de 50  centimes sur un an et l’ABPU  b Fixe à 27  euros par mois et par client contre 25 9  euros au quatrième trimestre 2018 L’EBITDA après Loyer s’élève à 1  411 millions d’euros en augmentation de 147  millions d’euros sur un an en lien avec la croissance du chiffre d’affaires Services La marge d’EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services atteint 30 7  % en  2019 en hausse de 1  point sur un an Le résultat opérationnel est de 610  millions d’euros en baisse de 166  millions d’euros sur un an Cette baisse reflète principalement un moindre volume de cessions de sites Mobile et l’annulation au troisième trimestre 2018 des charges à payer antérieures à  2018 sur redevances des fréquences 1800  MHz Le résultat net s’établit à 379  millions d’euros en baisse de 112  millions d’euros Les investissements bruts s’élèvent à 940  millions d’euros en  2019 inférieurs à 1  milliard d’euros comme attendu en raison de la finalisation du déploiement du réseau Mobile partagé dans la zone moyennement dense Enfin Bouygues  Telecom atteint son objectif de cash flow libre qui ressort à 301  millions d’euros en hausse de 109  millions d’euros par rapport à  2018 L’endettement net atteint 1 454 millions d’euros à fin  2019 comparé à 1  275  millions d’euros en 2018 2 3 3 Perspectives Voir paragraphe Perspectives page 21 a Fiber To The Office fibre optique jusqu’au bureau b Bouygues   Telecom Entreprises est présent dans près d’un tiers des entreprises du CAC  40 et des entreprises de taille intermédiaires (ETI) c Average Billing Per User revenu moyen par utilisateur (cf Glossaire du présent document) 56 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA 2 BOUYGUES SA 2 4 Société mère d’un groupe diversifié Bouygues  SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources financières du Groupe Contrôle interne – Gestion des risques – Conformité 2 4 1 Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Bouygues  SA société mère du Groupe considère que parmi ses missions fondamentales figurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis plusieurs années sous son impulsion de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes  un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés figurant dans ce référentiel  et la cartographie des risques majeurs Dans le prolongement du code d’éthique du Groupe la conformité est un des éléments essentiels à prendre en compte dans la conduite des activités du Groupe Bouygues  SA a diffusé en 2014 en lien étroit avec les métiers des programmes de conformité dans les domaines suivants  concurrence anti corruption information financière et opérations boursières conflits d’intérêts En septembre  2017 ces programmes ont été actualisés et un cinquième programme de conformité consacré aux embargos et restrictions à l’export a été établi Ces programmes ont été largement diffusés au sein du Groupe sous l’impulsion du conseil d’administration et du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat (cf paragraphe 3 4 4 1 du présent document) Management 2 4 2 Bouygues  SA apporte la plus grande attention au management du Groupe et le partage des valeurs du Groupe Cette synergie est notamment Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des illustrée par les actions menées dans le domaine de l’innovation (cf expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes rubrique 1 1 4 du présent document) ou en matière de RSE (cf chapitre  3) Épargne salariale 2 4 3 Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important de Francis Bouygues Depuis plus de trente ans des dispositifs incitatifs d’associer les salariés au développement et aux performances à long d’épargne salariale sont proposés aux collaborateurs  participation PEE terme du Groupe dont ils sont les acteurs essentiels En  1969 le groupe plans à effet de levier  etc Bouygues lance son programme pour l’actionnariat salarié sous l’impulsionCHIFFRES CLÉSau 31 décembre 2019 Collaborateurs 188 Chiffre d’affaires 85 M€ Résultat d’exploitation (38) M€ Résultat net 1 166 M€ 57 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA Le conseil d’administration de Bouygues a lancé en  2019 une nouvelle représentent le deuxième actionnaire de Bouygues  SA avec 19 28 % du augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés Cette capital et 25 59  % des droits de vote Depuis 1995 deux représentants des opération dénommée Bouygues Confiance n°  11 a été réalisée le salariés actionnaires sont administrateurs de Bouygues 20  décembre 2019 avec succès Au total 25  806 collaborateurs soit 38 93  % des salariés éligibles y ont souscrit (cf rubrique  6 2 2 du présent document) Cette opération illustre une fois encore la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié élément constitutif de sa culture et de ses valeurs Aujourd’hui les collaborateurs Le 11  décembre 2019 Bouygues a reçu le Grand Prix FAS de l’actionnariat salarié Ce prix 2019 est décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés aux côtés d’Amundi et de LHH Altedia Il récompense les sociétés proposant à leurs salariés des dispositifs d’actionnariat salarié pérennes et innovants Participation dans Alstom 2 4 4 À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens Bouygues SA avait pris l’engagement  de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31  juillet 2018   et de voter en faveur de cette opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom Ces engagements ont été respectés 6 février 2019  la Commission européenne a mis son veto au projet de rapprochement entre Alstom et Siemens 29  150  000 actions Alstom représentant 13  % du capital social dans le cadre d’un placement par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres réservé aux investisseurs institutionnels 11  septembre 2019  Bouygues SA dont la participation dans Alstom s’élevait à 27 7  % du capital social a annoncé son intention de céder 12  septembre  2019 Bouygues a annoncé le succès de la cession des 29  150  000  actions au prix de 37  euros par action soit un montant total de 1 079 millions d’euros À l’issue de cette opération Bouygues reste le premier actionnaire d’Alstom avec 14 7  % du capital social Bouygues  SA et Olivier Bouygues conservent leurs mandats d’administrateurs Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver pendant une période de 180  jours le solde de sa participation dans Alstom sous réserve des exceptions d’usage Services rendus aux métiers 2 4 5 Outre sa mission de société mère du Groupe Bouygues  SA fournit à ses permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants   expertises en tant que de besoin finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines   etc À cet effet Bouygues  SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci Les montants facturés en  2019 au titre de ces prestations figurent ci après à la rubrique  2 4 6 Flux financiers et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre  8 rubrique 8 3 1 du présent document) Flux financiers 2 4 6 Dividendes de l’exercice 2019 Bouygues  SA a reçu en  2019 au titre des dividendes de l’exercice 2019 un montant global de 1 132 millions d’euros versés par les sociétés suivantes   Bouygues Construction 219 M€ Bouygues Immobilier 171 M€ Colas 175 M€ TF1 37 M€ Bouygues Telecom 180 M€ Alstom 341 M€ Divers 9 M€ Frais de services communs Au titre des conventions de services communs conclues avec les métiers Bouygues SA a facturé en 2019 les sommes suivantes  Bouygues Construction 20 1 M€ Bouygues Immobilier 3 4 M€ Colas 18 8 M€ TF1 3 5  M€ Bouygues Telecom 9 3  M€ Contrats de licence de marques Au titre des contrats de licence de marques conclus avec les métiers Bouygues SA a facturé en 2019 les sommes suivantes Bouygues Construction 500 000 € Bouygues Immobilier 250 000 € Bouygues Telecom 700 000 € 58 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA 2 Flux financiers entre filiales Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différents métiers du obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales Dans le groupe Bouygues La trésorerie est centralisée au sein de filiales cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours financières entièrement détenues par Bouygues  SA Cette centralisation interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant avec la dynamiques  etc ) trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédit confirmées R&D − Ressources humaines 2 4 7 Cf chapitres  1 et 3 du présent document Autres activités 2 4 8 Bouygues Europe 2 4 8 1 Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont depuis avril  2012 assurées par la société de droit belge Bouygues Europe filiale à 100  % de Bouygues SA Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues  SA et de ses métiers À ce titre elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe Afin de mieux orienter son action Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues  SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe Bouygues Asia 2 4 8 2 Depuis  2014 installée à Tokyo Bouygues Asia KK filiale à 100  % de Bouygues  SA exerce une activité de veille technologique d’organisation de voyages d’études et d’identification de partenaires dans l’intérêt de Bouygues  SA et de ses métiers L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues  d’identifier les nouvelles tendances  de promouvoir l’innovation au sein du Groupe  et d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant la Corée du Sud la Chine le Japon et Taïwan Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie Bouygues Développement 2 4 8 3 Bouygues détient 100  % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement Cette société a pour mission d’assurer au profit de l’ensemble des métiers du Groupe les principales missions suivantes  qualification des start up innovantes en lien avec les thématiques identifiées par les métiers   montage des tours de table  recommandations et conseils sur la réalisation des investissements  animation du réseau des partenaires financiers   et accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance coaching d’entrepreneurs  etc ) C2S 2 4 8 4 Entreprise de services du numérique C2S est une filiale à 100  % de Bouygues  SA Sa vocation est d’accélérer l’adoption et l’industrialisation des innovations au sein du groupe Bouygues comme pour ses clients externes Elle est un partenaire de confiance de ses clients pour accompagner leur développement commercial par exemple sur les bâtiments intelligents ou la cybersécurité Son engagement est d’apporter une offre complète allant du conseil à l’exploitation en passant par le développement logiciel C2S propose aussi des solutions clés en main pour déployer le digital au plus près du terrain 59 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom ALSTOM PIONNIER DE LA MOBILITÉ DURABLE 2 5 ET INTELLIGENTE Alstom engagé pour une mobilité plus propre et plus intelligente propose une gamme complète d’équipements et de services des trains à grande vitesse métros tramways et "e bus" aux systèmes intégrés services sur mesure infrastructure signalisation et solutions de mobilité digitales À l’avant garde d’une mobilité plus verte et plus connectée dans le monde entier Alstom dont le siège est basé en France est présent dans plus de soixante pays et emploie 36 300  collaborateurs Au 31  décembre 2019 Bouygues est le premier actionnaire d’Alstom avec 14 7  % du capital social après la cession en septembre  2019 de 13  % du capital (voir aussi les rubriques 2 4 4 et  6 1 3 2 du présent document) Profil 2 5 1 Contexte 2 5 1 1 La croissance du marché ferroviaire prévue entre  2018 et 2023 est de l’ordre de 3  % a par an soutenue par les grandes tendances d’urbanisation de forts enjeux environnementaux et de réduction des émissions de CO 2 ainsi que par une croissance continue de l’économie mondiale Le partenaire des solutions 2 5 1 2 de mobilité L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités  Matériels roulants Systèmes Signalisation et Services Matériels roulants La gamme de solutions de mobilité d’Alstom couvre l’ensemble du marché de la grande vitesse (gamme Avelia TM) jusqu’aux solutions régionales (gamme Coradia TM locomotives passagers Prima TM) et aux transports urbains (bus électriques Aptis TM trains suburbains X’TrapolisTM tramways Citadis TM trams trains Citadis DualisTM et les métros MetropolisTM) Le train régional à hydrogène Coradia iLint TM premier train de voyageurs à hydrogène offre aux opérateurs une véritable alternative au diesel pour exploiter les lignes ferroviaires non électrifiées Systèmes Alstom associe tous les savoir faire d’un fabricant multispécialisé pour proposer des solutions intégrées permettant de gérer toutes les composantes d’un système ferroviaire (trains systèmes d’information signalisation infrastructures et maintenance) Infrastructures Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies l’électrification et la fourniture de matériel électromécanique Systèmes intégrés Numéro 1 des systèmes intégrés urbains Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes a source   Unife (Union des industries ferroviaires européennes) 2018 CHIFFRES DE L’EXERCICE 2018 19(du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019) Collaborateurs 36 300  a Chiffre d’affaires 8 072 M€ Marge d’exploitation ajustée 7 1   b % Résultat net part du Groupe 681 M€ Commandes reçues 12 107  a M€ a au 31 mars 2019 b r ésultat d’exploitation ajusté des éléments suivants coûts nets de restructuration et de rationalisation dépréciation des actifs incorporels et corporels plus ou moins values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires 60 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom 2 Signalisation Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fluidité l’acheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux Services Alstom accompagne l’ensemble de ses clients en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance modernisation fourniture de pièces de rechange et assistance technique) que ce soit pour leurs trains leurs infrastructures ou leurs systèmes de contrôle ferroviaire Stratégie 2 5 1 3 Alstom a présenté le 24  juin 2019 lors de sa journée Capital Markets Day son ambition d’être l’acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente Il a annoncé son nouveau plan stratégique baptisé AiM (Alstom in Motion) Ses objectifs pour 2023 sont   croître en offrant une plus grande valeur ajoutée à ses clients Alstom dispose de solides parts de marché dans chacune de ses activités et régions Il ambitionne de renforcer son positionnement sur chacune d’elles  innover en devenant pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes La mobilité durable et intelligente une attente forte à la fois des donneurs d’ordre et des passagers conduit à une transformation technologique du marché  concevoir produire et livrer efficacement en s’appuyant sur le digital Alstom s’appuiera sur sa présence mondiale et ses capacités industrielles et d’ingénierie dans les pays émergents ainsi que sur le gain en compétitivité de sa nouvelle génération de produits et services   une équipe Alstom avec une culture agile inclusive et responsable Afin d’accompagner la transformation du secteur ferroviaire Alstom poursuivra ses engagements environnementaux et sociétaux à moyen terme Rapport d’activité 2 5 2 Activité commerciale 2 5 2 1 Résultats de l’exercice 2018 19 Entre le 1 er avril 2018 et le 31  mars 2019 Alstom a enregistré 12 1  milliards d’euros de commandes Au cours de cette même période le chiffre d’affaires a atteint 8 1  milliards d’euros correspondant à une croissance de 10  % (11  % à périmètre et taux de change constants) Le résultat d’exploitation ajusté a s’est élevé à 570 millions d’euros en progression de 44  % par rapport à l’année précédente soit une marge de 7 1  % Le résultat net (part du Groupe) a atteint 681  millions d’euros contre 365 millions d’euros l’année précédente incluant un résultat net des activités non poursuivies exceptionnel de 248  millions d’euros (lié à la cession des participations dans les trois alliances Énergie à General Electric) Résultats des neuf premiers mois 2019 2020 Pour les neuf premiers mois de  2019 2020 (du 1 er avril au 31  décembre 2019) les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 8 2  milliards d’euros Le chiffre d’affaires du Groupe a atteint 6 2  milliards d’euros en progression de 3  % (2  % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf premiers mois de  2018 2019 Le carnet de commandes au 31  décembre 2019 atteint un nouveau record historique de 43  milliards d’euros et offre une forte visibilité sur le chiffre d’affaires à venir Faits marquants des neuf premiers 2 5 2 2 mois 2019 2020 Certification mondiale Afaq Iso  37001 pour le système de management anti corruption Présence d’Alstom dans l’indice Dow Jones Sustainability (DJSI) pour la neuvième année consécutive Commande de la plus grande flotte mondiale de trains hydrogène en Allemagne Attribution du plus grand contrat jamais reçu par Alstom en Australie de fabrication et d’entretien pour le réseau ferroviaire de Perth Attribution en consortium avec Bombardier du renouvellement de 44  rames de métro nouvelle génération pour Île de France Mobilités et RATP au titre d’un contrat cadre pouvant porter jusqu’à 410 rames Acquisitions – Partenariats – 2 5 2 3 Investissements Le 17  février 2020 Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier  Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport Bouygues apporte son soutien à l’opération et s’est engagé à  a résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants   coûts nets de restructuration et de rationalisation dépréciation des actifs incorporels et corporels plus ou moins values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprise ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires 61 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom conserver sa participation dans Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire relative à la transaction ou au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020   voter en faveur de l’ensemble des résolutions lors de cette assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020 Perspectives 2 5 3 Les perspectives d’Alstom sont établies à périmètre et taux de change constants Elles sont établies en accord avec les normes IFRS  15 et 16 L’année  2019 2020 sera une année de stabilisation de la croissance après une année  2018 2019 de croissance exceptionnelle du chiffre d’affaires et de la profitabilité Pour l’année  2019 2020 le cycle de business avec la finalisation des grands projets Systèmes et l’évolution des grands projets de Matériels Roulants conduira à   une progression du chiffre d’affaires et de la profitabilité inférieure aux objectifs moyens fixés dans le cadre de AiM  et une évolution du besoin en fonds de roulement impactant la génération du cash flow libre a À l’horizon 2022 2023 Alstom cible  un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires d’environ 5  % sur la période 2019 2020 – 2022 2023  une marge d’exploitation ajustée  b devant atteindre environ 9  % en  2022 2023   une conversion du résultat net c en cash flow libre supérieur à 80  % d’ici à 2022 2023  d  et une politique de dividendes avec un taux de distribution entre 25  % et 35 % De plus Alstom mènera une politique d’investissements et des opérations de croissance externe disciplinée pour soutenir son développement et créer de la valeur a La génération de cash flow libre peut être impactée par la volatilité court terme usuelle liée aux avances clients et aux paiements de jalons par les clients b incluant la quote part du résultat net de la coentreprise Casco détenue à 49  % par Alstom c résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère d La génération de cash flow libre peut être impactée par la volatilité court terme usuelle liée aux avances clients et aux paiements de jalons par les clients 62 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 63 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité 3 1 sociétale du groupe Bouygues 64 Démarche RSE du Groupe 3 1 1 64 Gouvernance de la RSE 3 1 2 66 Méthodologie de reporting RSE 3 1 3 67 Éléments constitutifs de la DPEF 3 1 4 68 Social faire progresser tous 3 2 les collaborateurs 69 Les collaborateurs première richesse 3 2 1 du Groupe 70 Assurer la santé la sécurité et 3 2 2 le  bien être au travail 72 Emploi et égalité de traitement 3 2 3 77 Développer l’employabilité et 3 2 4 les  carrières 87 Informations environnementales 3 3 91 Politique générale en matière 3 3 1 d’environnement 91 Maîtriser l’impact environnemental 3 3 2 des activités 96 S’inspirer des principes de l’économie 3 3 3 circulaire 98 Participer à la lutte contre 3 3 4 le  changement climatique 111 Préserver la biodiversité 3 3 5 121 Informations sociétales 3 4 124 Impacts socio économiques 3 4 1 sur  les territoires 125 Relations entretenues avec les 3 4 2 personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 127 Partenaires fournisseurs et 3 4 3 sous traitants 132 Pratiques responsables 3 4 4 136 Qualité sécurité et confort des 3 4 5 produits et services 141 Rapport de l’organisme tiers 3 5 indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 décembre 2019) 144 64 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3 1 DU GROUPE BOUYGUES Le chapitre  3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (bouygues com) ou au moyen des rapports RSE de certains métiers téléchargeables sur leurs sites internet  a Démarche RSE du Groupe 3 1 1 L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable et ce faisant de faire progresser la société tout entière est un axe de développement économique pour Bouygues La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes meilleure explication de ses activités prise en compte des attentes des parties prenantes) Ainsi la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la vie quotidienne Les pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines sociaux environnementaux et sociétaux matérialisent cet engagement Les axes d’action sont pilotés au moyen d’indicateurs fiabilisés et vérifiés dans une démarche d’amélioration continue et de conformité Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à leur atteinte  en réduisant les impacts négatifs de ses activités  et en augmentant leurs effets positifs notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville aux infrastructures au changement climatique et à la croissance durable dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses actions en faveur des ODD suivants  Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers et participant à l’atteinte des ODD sont identifiées dans ce chapitre En  2018 le Groupe a adapté la présentation de son reporting extra financier aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra financière) issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra financier Ce dispositif vient actualiser la législation dite “Grenelle 2” en vigueur depuis  2012 en France Certains thèmes issus du Grenelle environnement tels que le gaspillage alimentaire ne seront pas traités dans le présent chapitre  b Un travail de synthétisation des enjeux RSE du Groupe a également été effectué dans ce cadre et est reporté ci après  a www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr b Compte tenu de la nature des activités du groupe Bouygues nous considérons que les thèmes du gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire et de l’alimentation responsable équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport 65 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Thématique Enjeux RSE pour le Groupe Niveau de significativité a Construction Médias Télécoms Ressources humaines Section  3 2 Santé sécurité et bien être au travail Rubrique 3 2 2 Assurer la santé la sécurité et le bien être au travail Emploi et égalité de traitement Rubrique 3 2 3 Attirer recruter et intégrer en luttant contre toute forme de discrimination en offrant un climat social de qualité Développement de l’employabilité et des carrières Rubrique 3 2 4 Accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel en anticipant les évolutions des emplois et compétencesImpacts environnementaux Section  3 3 Climat Énergie Rubrique 3 3 4 Déployer une stratégie globale de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au changement climatique des offres en ligne avec les politiques publiques Utilisation des ressources Rubrique 3 3 3 Faire de l’économie circulaire un vecteur de transformation des modes constructifs et des modes de communication Impact environnemental de l’usage des produits et services Paragraphe  3 3 3 2 Accompagner les clients et les utilisateurs finaux dans leurs démarches globales d’économies d’énergie et d’utilisation raisonnée des ressources Externalités environnementales Rubriques 3 3 2 et  3 3 5 Maîtriser l’impact environnemental des activités y compris la biodiversité et la préservation des écosystèmesImpacts sociétaux Section  3 4 Impact sociétal des réalisations produits et services Rubriques 3 4 2 3 4 3 et  3 4 5Apporter des réponses aux attentes sociétales (intégration précarité accessibilité des services  etc ) et dialoguer avec les différentes parties prenantes du Groupe Impact territorial économique et social de l’activité de la société Rubrique 3 4 1 Favoriser l’ancrage territorial des projets et créer de la valeur pérenne partagée avec les parties prenantesDroits humains Paragraphe  3 2 1 3 Respect des droits humains dans la chaîne de valeur S’assurer du respect des droits humains et des conventions internationales dans l’ensemble des prises de décisions et dans les relations avec les partenairesNumérique Paragraphe  3 4 4 3 Protection des données Protéger les données d’activités et la vie privée des clients et utilisateursÉthique Rubrique 3 4 4 Éthique des affaires Gérer les relations d’affaires de manière transparente et responsablesur une échelle de 1 à 3 allant d’un niveau de matérialité modéré à très élevé a La synthèse ci avant a été réalisée à partir de plusieurs travaux engagés au sein du Groupe et vise à présenter les enjeux au sens des risques et opportunités extra financiers liés à la diversité de ses activités (Construction Médias Télécoms) Les supports à sa réalisation ont été  la matrice de matérialité Groupe réalisée en  2016  les travaux réalisés dans le cadre du rapport intégré 2017 et 2018  les cartographies des risques (cf chapitre  4 Risques et gestion des risques)  ainsi que les demandes récurrentes des agences de notation et analystes du secteur Ce travail s’inscrit dans une logique de matérialité dont les éléments seront diffusés publiquement courant 2020 avec la réalisation d’une nouvelle matrice de matérialité Groupe Celle ci sera basée sur les matrices de matérialité spécifiques aux activités de construction médias et télécoms Ainsi cette analyse des risques et opportunités RSE va être de plus en plus étendue sur l’ensemble de la chaîne de valeur (activités en propre mais également les enjeux associés aux produits et services et relations d’affaires) et couvrir les thématiques environnementales sociales et sociétales (droits de l’homme et lutte contre la corruption) a Les politiques et indicateurs associés à ces politiques sont décrits à la suite de ce chapitre Un tableau de correspondance entre les enjeux RSE les plus matériels pour le Groupe et les indicateurs quantitatifs est présenté p 390 392 a Les thèmes de l’évasion et l'optimisation fiscales ont été abordés lors d’entretiens entre l’OTI et la direction de la fiscalité Groupe fin  2019 Ce thème n’a pas nécessité de travaux supplémentaires à ce jour La politique fiscale du Groupe est publiée sur le site internet institutionnel de Bouygues  https www bouygues com wp content uploads 2018 04 politique fiscale du groupe bouygues pdf 66 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 Gouvernance de la RSE 3 1 2 Au sein du groupe Bouygues les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers au plus près de leurs activités Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe Bouygues  SA par le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat et par la direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) Créé en  2001 et présidé par Anne Marie  Idrac le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat se réunit régulièrement pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration En  2018 il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de diverses actions de mécénat dans les domaines de l’éducation de la santé et de l’action humanitaire Les retours concernant la mission d’audit des commissaires aux comptes sur le volet extra financier ont également été présentés ainsi que le suivi des actions RSE à l’échelle du Groupe (cf paragraphe  5 3 5 3 du chapitre  5) Présidé par Olivier  Bouygues directeur général délégué de la Société le comité Développement durable se compose des directeurs Développement durable des cinq métiers du Groupe Il coordonne les politiques transversales à chacun des métiers et réalise un travail de prospective Celui ci vise à faire évoluer les modèles d’affaires et soutenir l’innovation suivant les grandes tendances de développement durable Le comité Reporting extra financier composé des représentants des filières Développement durable des cinq métiers s’attache à préparer l’élaboration du document d’enregistrement universel Bouygues en identifiant les enjeux RSE majeurs et transversaux afin de construire et collecter les indicateurs extra financiers associés Il consiste également à gérer et fiabiliser le processus de collecte Enfin Martin  Bouygues présente chaque année lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues les objectifs les actions et les indicateurs les plus significatifs en matière de développement durable mis en œuvre au cours de l’année écoulée La direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques Organisés et animés par cette direction centrale les comités transversaux précédemment cités ainsi que les séminaires et les conférences sont les moments privilégiés pour le déploiement des pratiques répondant aux enjeux du développement durable le thème de la ville durable et de l’économie circulaire La direction Innovation de la société mère a fait de l’innovation durable l’un des axes stratégiques de sa politique Olivier  Bouygues directeur général délégué porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable travaille en collaboration étroite avec la direction Innovation Depuis  2016 celles ci animent notamment un programme d’innovation sur Enfin l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du groupe Bouygues aborde systématiquement la thématique du développement durable appliquée à leurs métiers (partage de bonnes pratiques du secteur prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable  etc ) La stratégie RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe Au niveau des cinq métiers du groupe Bouygues l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable Environnement des métiers Ces dernières sont rattachées respectivement à   la direction de la transformation numérique des systèmes d’information de l’innovation et du développement durable (Bouygues  Construction)   la direction Communication Marketing et RSE (Bouygues  Immobilier)  la direction générale (Colas et TF1)   et la direction Innovation (Bouygues  Telecom) Les métiers animent leur propre réseau de correspondants internes en organisant par exemple des comités transversaux Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans La prochaine convention aura lieu en  2020 dans un pays d’implantation de Colas En complément des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences ainsi que de mettre en place et de suivre des plans d’action Sur le terrain les filières RH QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de ses politiques RSE En  2018 Bouygues  Construction a publié sa feuille de route RSE comportant des objectifs chiffrés  a Cette démarche baptisée “Responsable et engagé” intégrée à sa stratégie renouvelle ses ambitions en la matière autour de douze priorités (santé et sécurité   exemplarité des opérations  éthique  énergie et carbone  biodiversité  économie circulaire  approvisionnement en ressources responsables   droits humains fondamentaux  diversité et qualité de vie au travail  employabilité et ancrage local  solidarité  ouverture à la société) Bouygues  Telecom a consulté ses parties prenantes internes et externes afin de mener une évaluation de ses enjeux sociaux sociétaux et environnementaux significatifs Son objectif est de mettre à jour sa feuille de route RSE et les objectifs associés sur l’année à venir a voir aussi https www bouygues construction com editorial responsable engage 67 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Méthodologie de reporting RSE 3 1 3 Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi d’animation et de pilotage de ses démarches RSE Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe un protocole de reporting concernant les volets sociaux environnementaux et sociétaux a été réalisé en  2013 Mis à jour annuellement en concertation avec les métiers il intègre les résultats des travaux menés par les comités Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets  définition périmètre unité mode de calcul et contributeurs concernés Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe Il comprend les procédures spécifiques à chacun des métiers qui lui sont annexées Il est disponible dans son intégralité sur le site internet www bouygues com Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2019 Afin de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales le reporting social s’effectue aujourd’hui sur cinq périmètres  le périmètre Monde (1) comprend 100  % des effectifs En 2019 24 2  % des indicateurs couvrent ce périmètre   le périmètre Monde hors Bouygues  Energies & Services Intec Kraftanlagen Flexy Moov Keyyo et Nerim (2) comprend 94 % des effectifs En 2019 17 2 % des indicateurs couvrent ce périmètre  le périmètre France (3) comprend 51  % des effectifs En 2019 41 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre  a  le périmètre des entreprises de plus de 300  collaborateurs à l’international hors Bouygues Energies  & Services Intec et Kraftanlagen (4) comprend cinquante deux entreprises représentant 34 7 % des effectifs du Groupe et 71  % des effectifs à l’international En  2019 6 9 % des indicateurs couvrent ce périmètre   et le périmètre France et entreprises de plus de 300  collaborateurs à l’international Bouygues  Energies & Services Intec et Kraftanlagen (5) couvre 85 3  % des effectifs En  2019 10 3 % des indicateurs couvrent ce périmètre Le nombre de périmètres de reporting a diminué par rapport à  2018 L’ensemble des sociétés acquises en  2018 ont pu remonter leurs indicateurs à l’exception de Bouygues Energies &  Services Intec et Kraftanlagen qui ont communiqué uniquement sur les indicateurs effectifs et la place des femmes dans le Groupe Les entités acquises en  2019 ont remonté les indicateurs demandés a minima Reporting environnemental et sociétal en 2019 Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe  les indicateurs consolidés au niveau du Groupe Ces indicateurs peuvent concerner tous les métiers du Groupe pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative  et les indicateurs spécifiques à un métier ou à une activité propre à ce métier Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Construction Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50  % ou plus sont consolidées à 100  % dans le reporting extra financier En  2019 le taux de couverture du reporting de Bouygues  Construction est de 85  % Les 15  % non couverts sont liés aux exclusions listées ci après  les sociétés détenues à moins de 50  % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b dont la quote part “projets Bouygues Travaux Publics” est supérieure à 30  % Dans ce cas Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur de sa part)  Kraftanlagen München et Intec récemment acquis  les sociétés acquises ou créées depuis moins d’un an révolu  les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités   Bouygues  Bâtiment International  au niveau des unités ■ opérationnelles les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra financier au niveau des projets les contrats en groupement SEP JV c dont Bouygues  Bâtiment International n’est pas mandataire et les contrats d’exploitation et de maintenance ne sont pas inclus dans le reporting extra financier Bouygues  Energies &  Services les structures dont le chiffre d’affaires ■ est inférieur à 10  millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra financier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5  % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services Bouygues Travaux Publics  les projets répondant aux critères suivants ■ sont exclus  projets dont la durée est strictement inférieure à six mois et dont les activités ont débuté depuis moins de six mois projets dont l’avancement en octobre de l’année N 1 est supérieur à 90  % projets en SEP GIE d dont la quote part est strictement inférieure à 30  %   et le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting financier) a Le périmètre France comprend les collectivités d’outre mer (Polynésie française Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et Miquelon et Wallis et Futuna) la France métropolitaine et les départements d’outre mer (Guadeloupe Guyane française Martinique Mayotte et La Réunion) Sont donc exclus Clipperton les terres australes et antarctiques françaises et la Nouvelle Calédonie b sociétés en participation c joint venture d groupement d’intérêt économique 68 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3 Le taux de couverture du reporting RSE de Bouygues a fait l’objet d’une baisse en  2019 (  13 %) suite à l’acquisition de Kraftanlagen München et Intec deux nouvelles unités opérationnelles de Bouygues Energies & Services En effet ces deux unités opérationnelles ont été exclues du reporting extra financier 2019 Pour permettre leur intégration à la prochaine campagne de reporting deux audits ont été menés par EY à l’été 2019 Ils ont permis d’établir un état des lieux du déploiement des politiques de Bouygues  Construction et l’élaboration d’un plan d’action pour favoriser leur assimilation Taux de couverture des indicateurs de Colas Pour les domaines Société Environnement et Risque chimique pour la santé les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial incluant toutes les sociétés et joint ventures de tous types même quand Colas n’en détient qu’une part minoritaire (à l’exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de 2  millions d’euros de chiffre d’affaires qui sont pourtant exclues de la consolidation financière Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Immobilier Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et International En  2019 le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues  Immobilier est de 93 3  % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique Pologne et Espagne) et de 87  % lorsque les filiales françaises sont également exclues (Loticis Wojo Patrigniani SLC Urbis  etc ) Taux de couverture des indicateurs de TF1 Les indicateurs environnementaux et sociétaux de TF1 n’incluent pas les filiales (Newen et Unify) qui représentent environ 35  % des effectifs du périmètre TF1 Éléments constitutifs de la DPEF 3 1 4 Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées Bouygues  SA se doit de publier une déclaration de performance extra financière depuis l’exercice fiscal 2018 Colas et TF1 –  bien que non soumis à cette obligation  – ont pris la décision de publier leur propre DPEF afin de rendre compte de manière plus détaillée des spécificités de leurs activités Aussi le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe dans son ensemble à l’aune de cette législation qui s’articule autour de quatre points majeurs (signalé par un pictogramme DPEF en dehors du présent chapitre) la présentation du modèle d’affaires (cf section 1 1 du chapitre  1)   la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversifiées du Groupe (cf rubrique 3 1 1)  la présentation des politiques (cf sections  3 2 à 3 4 ci après)  et la présentation des indicateurs de performance (cf sections  3 2 à  3 4 ci après) DPEF 69 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs SOCIAL FAIRE PROGRESSER TOUS 3 2 LES COLLABORATEURS “Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès À cet égard la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…)” (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe) La nature des activités du Groupe fait des femmes et des hommes de Bouygues sa principale ressource collaborateurs” est le premier des quatre engagements pris par le Groupe en  2019 pour mieux répondre à ses grands enjeux du futur Leur engagement est donc la condition de toute performance Le Groupe l’encourage par l’attention qu’il porte à leur développement professionnel et par l’importance qu’il accorde à chacun d’entre eux quels que soient ses origines sa formation ou son métier “Faire progresser tous les Bouygues a obtenu la certification Top Employer 2019 pour sa société mère Bouygues  SA et ses cinq métiers Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas TF1 et Bouygues  Telecom Bouygues est le seul groupe en France à se voir décerner cette certification pour l’ensemble de ses activités sur le territoire national pendant trois années consécutives Présent dans plus de quatre vingt dix pays le groupe Bouygues emploie 130  450  salariés à fin  2019 avec une grande diversité de métiers et d’expertises Effectifs par zone géographique au 31  décembre 2019Périmètre a  Monde Bouygues SAb et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe France 44321 617 1 782 30 981 3 301 8 524 66  648 68 496 Europe (hors France) 20 13 906 120 10 055 317 384 24  802 24 664 Afrique et Moyen Orient 1075 972 2 6 840 13 25 12 959 12  444 Amérique du Nord 11 055 7 734 40 4 8 834 8 707 Amérique centrale et du Sud 91822 520 3 1 436 1 035 Asie Pacifique 75 14 777 907 12 15 771 13 929 International 294 36 532122 26 056 385 413 63 802 60  779 France +  International 737 58 149 1  904 57 037 3 686 8 937 130  450 129  275a taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre 1) b dont holding  188 Indicateurs disponibles sur bouygues com  nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France) pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents temporaires France) effectif par statut (France) Il faut noter une hausse des effectifs chez Bouygues Construction (+ 2 %) L’augmentation s’explique principalement par la hausse des effectifs à l’international (+ 3 3  %) et particulièrement en Asie (+ 12 9  % par rapport à 2018) avec une hausse des effectifs de plus de 1 000 collaborateurs au Myanmar Au 31  décembre 2019 l’effectif global de Colas est en baisse de 1 7  % par rapport à fin 2018 en raison de la cession de Smac qui comprenait 3  411  collaborateurs inscrits au 31  décembre 2018 (2 840 en Métropole Dom 571 à l’International) En France à périmètre constant les effectifs sont relativement stables tandis qu’à l’international ils sont à nouveau en hausse (+  7 %) comme en 2018 (+ 13  %) Ceci est vrai principalement en Europe dont la proportion en nombre de collaborateurs (38 6  %) est la plus importante du périmètre international avec une hausse de l’ordre de 11  % due en partie à l’acquisition des actifs routiers de la société Skanska en Pologne (350  collaborateurs) Les zones Asie Pacifique et Amérique centrale Amérique du Sud sont aussi en forte hausse principalement du fait de l’activité en Indonésie au Chili et au Pérou Il est à noter qu’en Amérique du Nord il existe une proportion importante de compagnons dont le contrat de travail est arrêté pendant la période hivernale À périmètre constant l’évolution des effectifs totaux de Colas est en hausse de 4 5 % Les effectifs de Bouygues Telecom sont en augmentation du fait de la croissance des activités Réseau Systèmes d’Information B2B Digital de la montée en puissance de la société Tisséo Services (déploiement de la fibre) et du rachat des sociétés Keyyo et Nerim 70 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Effectif  part de l’international en croissance Les collaborateurs première richesse du Groupe 3 2 1 Fonder les relations sociales sur un 3 2 1 1 dialogue permanent et constructif Les deux priorités du groupe Bouygues en matière de relations sociales sont de veiller à la qualité des échanges avec les partenaires sociaux et d’animer le dialogue avec les collaborateurs Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires sociaux Le Groupe considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et qu’elles contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe L’établissement d’un dialogue permanent avec celles ci permet d’entretenir des relations constructives La qualité du climat social constitue un atout particulier des métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité En France en  2019 tous les CSE a ont été mis en place dans l’ensemble des métiers du Groupe après négociation et signature d’un accord Il a été aussi décidé de multiplier les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) pour rester proche des problématiques de terrain indépendamment de l’existence ou pas de CSE Bouygues  Telecom par exemple a décidé de maintenir autant de CSSCT que de pôles d’implantation géographique bien que n’ayant pas d’obligation légale du fait d’effectifs inférieurs aux seuils légaux sur certains d’entre eux des différents comités d’entreprise et CSE  du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et financières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité Lors du dernier comité d’entreprise européen en octobre  2019 l’entrée de trois nouveaux pays a été actée (Allemagne Italie Portugal) pour 2020 En complément de ceux alloués par les métiers des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en  2005 Outre les instances de dialogue social des filiales le comité de Groupe France (trente représentants issus Avec une vaste représentation du personnel (4  014 élus et 354 instances) le Groupe bénéficie d’une très forte participation aux élections professionnelles (84 2  % en 2019) supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42 76  % en 2017 selon le Haut Conseil du dialogue social) Le Groupe met à disposition des représentants du personnel un outil unique leur permettant d’accéder aux informations de la Base documentaire économique et sociale (BDES) de leur périmètre Du fait de la spécificité de chacune de ses activités la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers afin de conclure des accords qui soient les plus fidèles possibles aux besoins et contraintes de chacun En  2019 232 accords ont été signés ou reconduits reflets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe 52  % des accords portent sur le dialogue social 30 % sur les rémunérations 10 % sur l’organisation du temps de travail 3  % sur la QVT (Qualité de vie au travail) Diversité et mixité et 5 % sur le reste À l’international les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés a Comité social et économique20152016 2017 2018 2019 51 % 49 % 53 % 47 % 58 % 42 % 56 % 44 % 56 % 44 % France 130 450 129 275 115 530 120 254 117 997 International 71 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Enfin chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au regard de ses propres enjeux Chez Colas dans les départements d’outre mer la représentation du personnel est organisée comme en métropole (réunions et ou commissions négociations d’accords locaux) Le dialogue social est constant notamment à Mayotte même si le contexte y reste fragile (à noter la mise en place d’un CSE prochainement sur l’île) Il en est de même en Nouvelle Calédonie avec des relations de proximité et un dialogue permanent dans un contexte social tendu À l’International en particulier en Europe et en Afrique les trois quarts des sociétés dont l’effectif est supérieur à 300  personnes sont dotées d’une représentation du personnel comparable à celle existant en France En Europe du Nord et centrale la qualité du dialogue social est bonne dans tous les pays Le principal enjeu reste les tensions liées au marché du travail Au sein de Colas UK les représentants du personnel sont réunis deux fois par an lors d’un forum pour des échanges d’information En Afrique du Nord et de l’Ouest particulièrement au Bénin en Côte d’Ivoire au Gabon et au Maroc eu égard à la disparité des législations en matière de représentation du personnel d’autres formes de communication plus directes avec les collaborateurs sont mises en œuvre (affichages notes mailings) De plus pour ces pays dans le cadre du plan stratégique des réunions d’information se sont tenues en  2019 avec tous les cadres En Afrique australe les conditions économiques rendent difficile le dialogue social qui s’organise autour de réunions trimestrielles avec les syndicats En Amérique du Nord le dialogue social s’exerce à la fois au travers des syndicats et des branches professionnelles le syndicat étant une interface de dialogue privilégiée avec les collaborateurs Par ailleurs les filiales organisent des réunions d’information avec le personnel pour favoriser les échanges sur des sujets divers tels que la sécurité et l’éthique et faciliter la compréhension entre les différentes composantes de la société Animer le dialogue avec les collaborateurs Le réseau collaboratif Yammer Bouygues ouvert à tous les collaborateurs du groupe Bouygues disposant d’une adresse e mail met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent Ses utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager au travers de communautés thématiques les bonnes pratiques de leur métier La direction générale du Groupe utilise cet outil numérique comme moyen de communication et d’information massif vers les collaborateurs (rubrique “La newsroom du Groupe”) En complément les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs Ces réseaux utilisent la même plateforme logicielle (Yammer de Microsoft) facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail Au sein du Groupe sur toutes ses implantations dans le monde existent des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise tchat a   etc ) Tout au long de l’année diverses manifestations sont organisées dans les métiers afin de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges En  2019 Bouygues  SA Bouygues  Immobilier et Bouygues  Telecom ont mené des enquêtes de perception auprès de leurs collaborateurs Afin de capitaliser sur la richesse de ses recrues et suivre l’évolution des collaborateurs la filiale de Bouygues Construction au Maroc (Bymaro) a créé un groupe collaboratif Yammer b destiné à ses collaborateurs en mission à l’étranger Au Turkménistan la filiale locale de Bouygues  Construction a estimé essentiel de renforcer le dialogue entre le directeur général de la structure et les collaborateurs notamment dans un contexte de forte augmentation des effectifs   tout au long de l’année des occasions de rencontres ont été organisées sous forme de questions réponses ou encore de dîners déjeuners d’échanges C’est une manière de créer un dialogue efficace et de permettre aux collaborateurs de comprendre le fonctionnement de l’entité et les différents projets en cours  en complément 87  % des collaborateurs de la filiale turkmène ont répondu en  2019 à une enquête de satisfaction Les collaborateurs peuvent à tout moment s’exprimer anonymement au moyen de boutons de vote mis en place sur les lieux de travail Les services en charge de ce projet recensent ainsi la perception des collaborateurs à l’égard de l’entreprise les axes d’amélioration et les points forts Dans le cadre du plan stratégique mené au deuxième trimestre 2019 Bouygues  Immobilier a sollicité les collaborateurs Ceci a pris la forme d’une consultation interne sur  le diagnostic de l’activité et du positionnement  l’analyse du marché des grandes tendances et des attentes des clients  et l’identification des éléments d’innovation et des nouveaux modèles d’affaires pour en tenir compte dans les choix stratégiques En  2019 Bouygues  Immobilier a reconduit une nouvelle session du programme “Digital Makers” visant l’accélération de projets Les collaborateurs volontaires sont invités à s’y associer et à proposer des projets créateurs de valeur répondant aux priorités stratégiques Au sein de Colas l’année  2019 aura vu la concrétisation d’une démarche de Knowledge Management (capitalisation du savoir) au travers du lancement du site intranet dénommé Colas Share comprenant treize communautés d’experts Un portail Collaborateur intitulé My Colas a été déployé au premier semestre 2019 au sein de l’ensemble des entités métropolitaines de Colas Il concerne l’ensemble de la population Etam  c et Cadre (environ 13 000 collaborateurs) Chez TF1 la création du réseau social Workplace contribue chaque jour aux échanges entre collaborateurs autour des bonnes pratiques des résultats des projets des actualités selon les intérêts portés par les différents groupes Des actions de communication spécifiques existent dans plusieurs sociétés de Newen et Unify À titre d’exemple des focus sur l’avancement des projets et les perspectives de la société ou tout fait marquant dans l’activité sont régulièrement organisés et ponctués par des soirées projections et rencontres Aufeminin organise des plénières un lundi sur deux avec ses collaborateurs pour partager sur l’actualité de l’entreprise   Newen organise une prise de parole hebdomadaire sous forme de Questions Réponses et My Little Paris tous les lundis avec les dirigeants Chez Bouygues  Telecom tous les collaborateurs sont invités plusieurs fois par an à échanger librement et en direct avec la direction générale L’échange porte sur l’activité et sur l’actualité de l’entreprise et du marché des télécommunications (les “Live de la direction générale”) a dialogue en ligne b Éditée par Microsoft Yammer est une solution logicielle de réseau collaboratif en ligne destinée aux entreprises c Employés techniciens agents de maîtrise 72 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Veiller au respect des conventions 3 2 1 2 de l’OIT Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté Signé en  2006 le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe reconfirme l’adhésion à cette démarche Largement diffusés en interne et disponibles sur bouygues com le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Le dispositif d’alerte défini par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales Il est à noter qu’à l’international une instance de dialogue social existe dans plus de 70  % des filiales de plus de 300 collaborateurs garantir à ses collaborateurs des conditions de vie selon des standards bien définis Le kit d’outils de l’installation des “bases vie” dorénavant connu par toutes les entités est audité par le Groupe Un kit d’outils (guide des standards “bases vie” grille d’évaluation grille d’audit standards applicables aux sous traitants) a été diffusé Il fait l’objet d’audits de conformité menés par la direction Prévention Santé – Sécurité La direction Sûreté de Bouygues  Construction a pour objectif de sécuriser l’activité (par exemple les “bases vie”) ainsi que le quotidien des collaborateurs à travers le monde En  2019 des actions ciblées ont été menées aux Bahamas en Côte d’Ivoire en Guinée et à Hong Kong afin de prévenir ou pallier des situations d’instabilité Le déploiement de la procédure de sûreté est en vigueur dans tous les pays dans lesquels l’entreprise est implantée Chaque jour Bouygues Construction déploie les savoir faire de son capital humain dans 80  pays Par conséquent l’entreprise se doit de Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées les filiales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer Le Groupe est en effet convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation humaine harmonieuse Existence à l’international d’une représentation du personnel  aPérimètre b  International hors France (sociétés de plus de 300 salariés) Bouygues  SA et autres Bouygues  Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Existence à l’international d’une représentation du personnel 64  % 77 % 70 % 67 % Bouygues  SA et autres Bouygues  Immobilier et TF1 ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Seules sont concernées les sociétés de a plus de 300 collaborateurs présentes à l’international hors Bouygues  Energies & Services Intec et Kraftanlagen taux de couverture  34 7  % des effectifs du Groupe (périmètre  4) b Assurer la santé la sécurité et le  bien être au travail 3 2 2 Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail Il se donne pour objectif de réduire le nombre et la gravité de ces derniers Au delà des mesures prises pour la sécurité les métiers ont une politique visant à améliorer la santé de leurs collaborateurs Accidents du travail TAUX DE FRÉQUENCE   a EN BAISSE20152016 2017 20182019 4 9 5 2 5 0 5 6 5 4 a   nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’\ heures      travaillées  Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau \ d’assurance raisonnable      de la part de l’OTI 73 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Renforcer la sécurité au travail 3 2 2 1 Le Groupe déploie des efforts très soutenus en termes de prévention et particulièrement sur les activités de construction (équipements de sécurité formations détection et suivi des “presqu’accidents”) En France les politiques en matière de santé sécurité et conditions de travail sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés Enfin la mise en place d’un système de management de la sécurité associé parfois à une certification selon l’Iso  45001 constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites L’intégrité physique des personnes étant en jeu elles exigent de leurs fournisseurs une vigilance quant à la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites du Groupe À cet égard il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous traitants Bouygues en annexe de ses contrats d’achat) Pour déployer la politique de sécurité les dirigeants des filiales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de “préventeurs” et sur une large gamme d’outils de prévention   formations à la sécurité à la conduite apaisée et aux premiers secours  quarts d’heure Sécurité (starters)  actions de sensibilisation   analyses des accidents  partage des meilleures pratiques  challenges inter filiales et trophées  classement semestriel  etc Bouygues  Construction parvient désormais à une cohérence globale des règles internes et actions engagées en matière de Prévention Santé & Sécurité au sein de l’ensemble de ses entités Ces règles sont traduites en douze “principes fondamentaux” Un comité permanent réunit à fréquence régulière les responsables Prévention Santé et Sécurité afin de garantir un pilotage cohérent et global de la démarche et de coordonner les actions Un focus particulier réalisé en  2019 sur les activités à haut risque vise la réduction du nombre d’accidents graves Cette action commune a conduit au déploiement en janvier  2020 d’un ensemble de règles vitales (les Life Saving Rules) Applicables à tous les collaborateurs y compris les intérimaires et sous traitants celles ci sont déclinées dans chacune des entités de Bouygues  Construction Les risques majeurs identifiés englobent notamment le risque électrique les activités de consignation des énergies le risque routier et les interfaces engins piétons sur chantier les opérations de levage et de manutention et le travail en hauteur Des campagnes et journées de sensibilisation sont déployées à l’initiative de chaque entité autour de ces risques majeurs et sont coordonnées pour une meilleure cohérence d’ensemble Afin d’alimenter en permanence son retour d’expérience sur ses activités à haut risque Bouygues  Construction poursuit par ailleurs le déploiement des méthodologies d’enquête systématique approfondie et de recherche de causes suite à accident presqu’accident ou tout événement significatif qui sont qualifiés de grave ou à haut potentiel de gravité “HiPo” (High Potential) de l’entreprise numérisé pour être accessible par tous sur tablettes et smartphones est disponible dans les principales langues utilisées sur l’ensemble de ses chantiers à l’international Dans le cadre de son projet d’entreprise Beyond ̶ On the road to 2023 Bouygues  Bâtiment International axe sa démarche de prévention sur la maîtrise des risques majeurs avec l’objectif d’atteindre le “Zero High Potential Accident” à échéance 2023 En parallèle Bouygues  Bâtiment International a déployé “#Safety Act” Ce référentiel de santé et sécurité Les formations du cycle “Leader Sécurité” visant l’acquisition de principes et comportements de base en matière de sécurité se poursuivent à un rythme soutenu de deux à quatre sessions par mois En  2019 plus de 850  collaborateurs auront ainsi été formés Engagé en  2018 le déploiement du label Chantier TopSite (voir section environnementale du présent chapitre) se poursuit Déployé sur l’ensemble des opérations de Bouygues  Construction TopSite permet une émulation collective sur un nouveau référentiel interne Cette labellisation unique pour l’ensemble des entités de Bouygues  Construction vise l’harmonisation des processus de labellisation interne Elle donne ainsi la possibilité pour chaque entité de se fixer des objectifs quantitatifs et qualitatifs sur les niveaux à atteindre Un groupe de travail constitué de représentants du E lab pôle de Recherche Développement et Innovation du groupe Bouygues et de la direction de la recherche développement et innovation de Bouygues  Construction travaille dans de multiples domaines dont la manutention de charges et la diminution des efforts pour certaines tâches répétitives Des expérimentations se poursuivent sur des produits et équipements de R&D tels que le “Bras Zéro G” le chariot autonome ou l’Exovest De nouveaux axes sont explorés tels que l’utilisation de l’intelligence artificielle au service de la sécurité Des cas d’usage sont identifiés comme la simulation numérique pour la formation ou la sensibilisation ou le “SmartVid io” Ce dernier porté par Bouygues  Bâtiment International permet l’analyse d’images et de vidéos de chantier pour déterminer l’indice de sécurité des chantiers et prévoir les risques futurs En coordination avec la direction R&D le pôle Matériel poursuit les tests et études sur les matériels et équipements en particulier les gilets connectés aux chariots la formation à la conduite de nacelles en réalité virtuelle les simulateurs de grue ou encore les équipements de substitution à la meuleuse 125 Bouygues  Construction poursuit le déploiement de sa politique de suppression des échelles escabeaux et marchepieds dans la quasi totalité de ses activités les rares exceptions (sites occupés certaines activités clairement identifiées) faisant l’objet d’analyses de risques spécifiques et de mesures de protection appropriées Des diagnostics de la culture Sécurité sont désormais réalisés sur les sites de l’ensemble des entités opérationnelles de Bouygues  Construction avec l’Icsi a Chez Bouygues  Bâtiment France Europe la réalisation des visites de contrôle sur site par les équipes de contrôle et les Safety Officers au sein de chaque entité opérationnelle permet de vérifier le respect des standards des référentiels Santé Sécurité et d’identifier des bonnes pratiques La transversalité et le décloisonnement en sont ainsi facilités La politique Santé Sécurité de Colas sur les chantiers carrières et usines est articulée autour de quatre axes  le respect des règles  la formation et l’information  la conception des chantiers et des processus en toute sécurité   et la vérification des plans d’action Parmi les actions significatives de l’année 2019 on peut citer  la démarche “One Safety” lancée avec DSS (DuPont Sustainable Solutions) en janvier  2019 chez Colas Centre Ouest filiale pilote Tous les managers du président directeur général aux chefs d’équipe ont été accompagnés sur des compétences managériales clés et sur une approche collaborative lors des échanges sur la sécurité avec leurs équipes Le déploiement va continuer en  2020 et  2021 auprès de Colas Rail et des autres filiales Routes en France  a Institut pour une culture de sécurité industrielle 74 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 le déploiement au Canada avec Caterpillar Safety Services du processus “Goal Zero” déjà en place aux États Unis  la démarche Culture Sécurité lancée chez Spac avec l’Icsi a les journées Culture Sécurité en métropole pour tout nouvel arrivant Plus de 1  900 collaborateurs ont ainsi été formés cette année   des formations en réalité virtuelle sur le risque d’écrasement lors des journées “Nouvel arrivant”  et des projets sur le risque “Écrasement” notamment celui mené avec Volvo Construction Equipment qui doit permettre d’alerter l’opérateur ainsi que le piéton se trouvant dans la zone interdite autour de l’engin Ce dispositif s’appuie sur l’intelligence artificielle pour détecter une présence humaine D’autres dispositifs sont également en phase de test Des formations sont dispensées aux collaborateurs de TF1 amenés à se déplacer et travailler dans des pays à risques Des applications d’alerte ont été installées sur leur smartphone pour qu’ils puissent se signaler en cas de problème grave rencontré sur place Accidents du travail Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Taux de fréquence  b des accidents du travail des collaborateurs 5 143 59 3 15 6 19 3 39 5 46 4 88 5 18 Taux de gravité c des accidents du travail des collaborateurs 0 130 27 0 04 0 38 0 12 0 32 0 32 0 36 Nombre d’accidents d mortels de collaborateurs 33 11taux de couverture  94  % des effectifs du Groupe (périmètre 2) a nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1  000  000 nombre d’heures travaillées Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part b de l’OTI nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées c indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI d Les indicateurs du pôle Activités de construction connaissent une baisse du taux de fréquence En  2019 chez Colas le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs a nettement baissé par rapport à  2018 Il passe de 6 67 à 6 19 C’est le meilleur résultat jamais obtenu par Colas Le taux de gravité est également en forte amélioration passant de 0 46 à  0 38 Malheureusement trois accidents mortels sont à déplorer À la suite de ces accidents de nouvelles instructions ont été diffusées lors de “Safety Pause” moment d’échanges entre le manager (chef de chantier chef de carrière  etc ) et son équipe Il a été mis en place pour prendre en charge les collaborateurs suite à un accident mortel sur un chantier ou un site de production Travailler en relation avec les agences 3 2 2 2 d’intérim et sous traitants En France les fonctions RH Achats et Prévention de Bouygues  Construction réunissent chaque année au premier trimestre les représentants de chaque entreprise de travail temporaire (ETT) de rang 1 Sont partagés les indicateurs clés les performances Sécurité ainsi que les axes de progrès En  2019 à l’occasion de la signature des avenants de prolongation des ETT de rang 1 Bouygues  Construction a mis à jour la feuille de route de sa politique Santé Sécurité Elle a aussi renforcé les exigences en matière de port permanent d’équipements de protection individuelle (EPI) sur les chantiers En outre Bouygues  Construction a développé les exigences de formation préalable et ajouté aux exigences Santé Sécurité déjà en place une priorité de délégation d’intérimaire disposant de la formation PASI (Passeport Sécurité Intérimaire) avec un objectif de 100 % en  2020 Une recommandation portant sur les sujets similaires est également en cours d’intégration dans les avenants de prolongation pour les entreprises de travail temporaire de rang 2 Concernant les prestataires auxquels a eu recours Bouygues  Construction en  2019  les contrats de prestation de services prévoient des clauses Santé Sécurité qu’ils s’engagent à respecter lors de la signature  les contrats de sous traitance passés par les entités opérationnelles sur leurs projets et chantiers contiennent des prescriptions Santé Sécurité adaptées aux enjeux particuliers si nécessaire  et les sous traitants considérés comme sensibles les plus exposés à des risques réglementaires sont désormais avertis au moyen de la charte RSE des prescriptions en matière de Santé Sécurité Bouygues  Bâtiment France Europe a poursuivi son initiative lancée en  2018 de démarche avec ses partenaires sous traitants Celle ci porte sur l’organisation et la sécurisation des manutentions et des accès au poste de travail désormais déployées dans toutes ses filiales Elle permet d’impliquer dès la phase de consultation l’ensemble des partenaires pour optimiser la logistique sur le chantier et définir très en amont les moyens à décliner et à mutualiser Toujours avec ses partenaires Bouygues  Bâtiment France Europe déploie sa démarche “Accompagnement des partenaires” pour élever la culture de sécurité de ses sous traitants sur l’ensemble de ses chantiers en phases de gros œuvre et tous corps d’état Chez Colas en France en  2019 un groupe de travail composé de “préventeurs” et de juristes a été constitué pour bâtir un référentiel sur la prévention   formation sur la sécurité   accueil Sécurité en agence et sur chantier avec traçabilité   définition des postes à risques et formation renforcée associée 75 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Au niveau de la direction Routes de France le dispositif PASI a mis en place par EGF BTP b permet aux entreprises qui le souhaitent de recruter des intérimaires ayant reçu la formation PASI Celle ci est valable dix ans Les autres pays concernés par le recours à l’intérim tels que l’Australie la Belgique le Danemark la Grande Bretagne l’Irlande la Slovaquie et la Suisse ont mis en place des procédures de prévention internes Préserver la santé au travail 3 2 2 3 Le groupe Bouygues s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs tant en France qu’à l’international En France l’ensemble des salariés bénéficie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé avec des niveaux de garanties sensiblement supérieurs aux minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels Au delà de la participation à la couverture Frais de santé du salarié le Groupe participe également au financement de celle des membres de sa famille Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Bouygues  Telecom et Bouygues  SA Ce plan propose depuis  2018 de nouveaux services visant à faciliter  la prévention (programmes de coaching contre le mal de dos le tabagisme le stress  etc )  l’accès aux soins des salariés et de leur famille par un service de téléconsultation médicale accessible en France et à l’international 24 heures sur 24 7 jours sur 7 (consultation gratuite)  et l’accès à un service en ligne (deuxiemeavis fr) permettant aux patients confrontés à une maladie grave rare ou invalidante d’obtenir un deuxième avis médical auprès de médecins qui ont un très haut niveau d’expertise dans leur domaine En  2019 le service Hospiway a été mis en place afin d’aider les collaborateurs à préparer leur hospitalisation en trouvant les bons établissements hôpitaux ou cliniques et en maîtrisant leur budget Vers un socle commun de couverture sociale à l’international Une cartographie des couvertures sociales frais de santé prévoyance retraite et parentalité pour les collaborateurs employés par les structures implantées à l’international a été réalisée en  2018 Elle a notamment révélé que 73  % des collaborateurs employés à l’international disposaient d’une couverture supplémentaire (au delà du statutaire et des obligations légales) en matière de frais de santé et 67  % en matière de prévoyance En  2019 le Groupe a décidé de lancer un nouveau programme baptisé BYCare Ce programme a pour ambition de garantir dans l’ensemble du Groupe un socle commun de couverture sociale allant au delà du respect des réglementations propres à chaque pays Il a pour objectif de situer Bouygues au moins au niveau des bonnes pratiques d’un panel de sociétés référentes Dans un premier temps les efforts porteront sur la couverture décès toutes causes avec dès 2020 le versement d’un capital complémentaire au delà du légal équivalent au minimum à un an et demi de salaire brut de base Il faut noter que 100  % des collaborateurs d’entités de plus de 300  salariés à l’international bénéficient d’ores et déjà d’une couverture sociale La prévention des risques psychosociaux ̶ assortis pour ces derniers d’enquêtes de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management ̶ fait l’objet d’actions dans tous les métiers À titre d’exemple Bouygues  Immobilier a mis en place un plan de prévention du stress BI Well Bouygues  Bâtiment France Europe a mis en place un réseau de “bienveilleurs” dont le rôle d’écoute et de veille est d’orienter le collaborateur en difficulté et de trouver avec lui des solutions Cette initiative a reçu le prix de “L’idée la plus disruptive” lors des “Awards du bien être au travail” de Bloom at Work en 2018 Depuis plusieurs années une démarche Ergonomie a été lancée au sein de Bouygues  Construction dans le but premier de réduire la pénibilité des métiers de production Cette démarche est désormais étendue aux activités tertiaires Le pôle Ergonomie rattaché à la direction Prévention Santé & Sécurité du groupe apporte une expertise aux filières opérationnelles et complète les activités du réseau des “préventeurs” Santé Sécurité Le Plan Santé 2019 2021 partagé par l’ensemble des entités de Bouygues Construction porte sur quatre axes  ergonomie et environnement du travail  équilibre de vie  surveillance de l’état de santé physiologique et psychologique   et organisation du travail En  2019 le pôle Ergonomie s’est focalisé sur l’accidentologie en lien avec les manutentions manuelles Son objectif est de définir des règles visant la mise en place de plans de stockage et manutention sur les chantiers Bouygues  Construction prend en compte les critères ergonomiques dans le choix des équipements en visant la standardisation de ceux ci Ainsi en  2019 des actions ont conduit au référencement de tous les matériels et outillages électroportatifs Des ergonomes sont intégrés aux groupes de travail sur la création d’une nouvelle banche et sur les coffrages planchers Des actions de R&D portent sur l’analyse ergonomique en réalité virtuelle et sur les manutentions manuelles La création de la base de données Ergo’App permet aux managers  d’identifier les solutions ergonomiques en fonction de l’environnement de travail et des contraintes associées  de connaître l’évaluation de chaque matériel ou outil d’un point de vue ergonomique  et de voir les commentaires et avis des utilisateurs Sur ses chantiers et dans ses ateliers Bouygues  Construction renforce l’organisation des postes de travail sur les aspects du stockage et de la logistique associée appuyée également par la méthode Lean Management sur les chantiers En France Bouygues  Construction organise des campagnes de formations “Ergo’Training” Celles ci procurent aux collaborateurs les principes généraux de l’ergonomie ainsi que les connaissances de base sur les troubles musculosquelettiques les risques différés et les facteurs aggravants Le déploiement des “Ateliers de la Santé” ateliers de sensibilisation des collaborateurs sur la préservation de leur capital santé se poursuit sur les chantiers Des formations à l’ergonomie tant pour les collaborateurs que de méthodes pour les préventeurs sont désormais déployées sur la plupart des sites à l’international dans plusieurs pays avec diagnostic et propositions d’actions et sensibilisation des équipes Désormais ancré sur les chantiers Bouygues  Construction poursuit le déploiement de l’échauffement avant la prise de poste au sein des petites a Passeport Sécurité Intérimaire b Entreprises Générales de France – BTP 76 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 structures afin de répondre aux besoins des petites équipes notamment chez Bouygues Energies & Services Bouygues  Construction renforce le volet de la lutte contre les addictions de sa politique d’entreprise déclinée dans les règlements intérieurs de chaque unité organisationnelle (UO) à partir d’un format cadre Pour leur mise en œuvre opérationnelle les règlements intérieurs sont complétés de cinq procédures de test ou contrôle Par souci d’équité et devoir d’exemplarité des personnels de bureaux des campagnes de test sont réalisées pour tous les collaborateurs des sièges et agences en complément des chantiers ateliers et sites de production Dans le domaine de la santé des actions spécifiques se poursuivent chez Colas Deux de ces actions visent à limiter les troubles musculosquelettiques  le déploiement de formations de prévention des risques liés à l’activité physique  et la mise à disposition d’exosquelettes Exopush qui permettent de soulager le travail des équipes d’enrobés Plus de 90  unités sont aujourd’hui déployées en France Australie Belgique Danemark Europe centrale et Suisse Ces exosquelettes ont été coconstruits avec des compagnons et experts de Colas pour aider les opérateurs à mettre en œuvre “à la main” les enrobés Cela améliore aussi leurs conditions de travail avec une posture beaucoup plus verticale et un rythme cardiaque diminué Ces exosquelettes sont régulièrement améliorés en fonction des retours du terrain carrière usine) Elle s’est déroulée du 24 au 28  juin dans toutes les implantations de Colas dans le monde touchant près de 60  000  collaborateurs Le film Le Bruit (récompensé par le trophée d’or au festival Fimbacte catégorie “Communication responsable”) a été diffusé dans l’ensemble du groupe Colas Des quiz vidéo ont été présentés par les managers Un livret récapitulatif à destination de l’ensemble des collaborateurs ainsi que des affiches ont complété cette campagne L’objectif était de rappeler à l’ensemble des collaborateurs des messages clés  L’édition 2019 de la Safety Week (Semaine de la sécurité) a mis l’accent sur les dangers du bruit et sur l’importance de porter en permanence des protections auditives obligatoires sur chaque site de travail (chantier le bruit est dangereux au delà de 80 dB(A)   le bruit a des effets néfastes sur l’organisme   et la perte d’audition est irréversible Colas déploie des politiques de prévention des risques chimiques pour la santé au travail (politiques Bitume et rayonnements ultraviolets Poussière et solvants Amiante) Chez TF1 hors Newen et Unify un comité de suivi des arrêts de travail de longue durée a été mis en place avec le concours des DRH de la Mission Handicap et du médecin de travail pour étudier ensemble toutes les mesures possibles destinées à favoriser le maintien ou le retour dans l’emploi Bouygues  Telecom améliore l’ergonomie des outils informatiques des collaborateurs de la relation client Ces outils intègrent désormais une intelligence artificielle notifiant des recommandations plus pertinentes avec de nouvelles fonctionnalités pour faciliter la navigation Cette évolution contribue à réduire des facteurs de risques psychosociaux tels que la charge cognitive par exemple Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle Périmètre a  France Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle  a 80120 5 205217 taux de couverture  51  % des effectifs du Groupe (périmètre  3) a L’indicateur de par son acception française exclut l’international Absentéisme Taux d’absentéisme  a Périmètre b  France Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Taux d’absentéisme a 1 1 % 3 5 % 1 9 % 4 9 % 2 4 % 4 5 % 4 2 %4 3 % effectifs actifs en contrat permanent a taux de couverture  51  % des effectifs du Groupe (périmètre  3) b Le taux d’absentéisme est défini comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajet aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] Le taux d’absentéisme est en baisse pour la quatrième année consécutive Ce taux est plus faible que le taux national du secteur privé de 5 10 % en  2018 (Baromètre Ayming) Pour COLAS le taux global de 4 9 % se détaille comme suit   6 4 pour les compagnons 3 9 pour les Etam et 1 8 pour les cadres 77 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail 98 29 453119 42 086 649 4 126 76 531 83 332 taux de couverture  94  % des effectifs du Groupe (périmètre 2) a Emploi et égalité de traitement 3 2 3 Attirer et recruter les talents 3 2 3 1 de demain En janvier  2020 le magazine L’Usine Nouvelle classait Bouygues en quatrième position des cent plus importants recruteurs français en  2019 10 636 Le nombre de personnes recrutées en France en 2019 En effet l’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance de ses activités La plupart de ses métiers ont mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition) Cette cellule a pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux de recrutement Elles s’appuient notamment sur les nouveaux outils digitaux pour détecter les professionnels expérimentés Le groupe Bouygues a par ailleurs pour priorité de mener une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métier Pour cela il lui faut intégrer les talents de demain en créant des passerelles entre l’entreprise et les acteurs du monde académique tant en France qu’à l’international Les métiers du Groupe s’appuient sur des canaux de contact numériques (réseaux sociaux job boards) et des opérations de détection sur le terrain (salons forums Écoles) tout en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les métiers L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du site internet bouygues com favorise la mise en visibilité des opportunités des métiers Plus de 1  000 offres au niveau national et international sont disponibles en permanence L’attractivité des métiers du groupe Bouygues passe d’abord par la mise en place de relations de proximité avec les écoles et une pratique de parrainage ciblée visant à faciliter l’accueil des jeunes diplômés Les métiers du Groupe tissent notamment des liens particuliers avec CentraleSupélec pour proposer aux étudiants des opportunités professionnelles dans ses différentes branches d’activité programme de coaching individuel consistant à accompagner les élèves dans leur projet professionnel ponctuent ces trois années de parrainage L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des entreprises du Groupe L’objectif est de préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain Des événements réguliers et un La politique d’accueil des étudiants menée par les entreprises du Groupe avec les écoles et universités permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à des offres de stage d’apprentissage et à des opportunités d’embauche Cette politique a porté ses fruits  Bouygues Construction Bouygues  Immobilier TF1 et Bouygues  Telecom figurent au classement 2019 “Happy Trainees” des entreprises où les stagiaires et les alternants sont les plus heureux Au niveau du groupe Bouygues des actions de marque employeur concourent à la valorisation du Groupe et à l’attractivité auprès des étudiants de certaines filières métiers porteuses Bytech  la communauté informatique et digitale du Groupe baptisée Bytech a conçu en  2019 un projet permettant de fédérer les métiers autour d’initiatives communes de recrutement et de communication sur les salons forums et réseaux sociaux Le Salon Viva Technology 2019 a mis en visibilité cette marque ombrelle unique (Bytech) pour attirer des profils de candidats IT dans sa communauté de 1 800  collaborateurs Opportunity   pour la première fois en  2019 une initiative Groupe baptisée Opportunity a permis d’impliquer les responsables RH et les managers de tous les métiers autour d’une opération de job dating a Une première journée était réservée aux collaborateurs du Groupe ■ (ateliers de coaching rendez vous d’évaluation  etc ) Le deuxième jour consacré aux étudiants a permis de proposer plus ■ de 500  offres de stage et d’alternance Une vaste campagne de communication relayée dans les écoles et ■ sur les réseaux sociaux a provoqué 500  rendez vous physiques sur le site de l’événement (Challenger siège de Bouygues  Construction) et permis de faire découvrir aux étudiants la diversité des métiers et des opportunités du Groupe “Seras tu le 1  000e  alternant   ”   Bouygues  Construction a décidé de communiquer à partir de cette question pour attirer ses futurs apprentis Courant mai  2019 ses entités ont conçu et organisé un événement d’envergure permettant de rassembler 1  200  personnes sur quatre sites français différents En s’appuyant sur une campagne massive sur les réseaux sociaux Bouygues  Construction réaffirme son engagement en faveur de l’intégration et la formation des étudiants sur l’ensemble des métiers dans toutes les régions et à tous les niveaux de formation En complément des actions menées pour attirer de nouveaux talents Bouygues  Construction souhaite renforcer la fidélisation et le sentiment d’appartenance de ses actuels collaborateurs La journée “ByCup” a mis l’accent sur la relation privilégiée entre tuteur et étudiant alternant stagiaire Cet événement a permis de remercier l’implication a entretiens d’embauche menés en un temps limité 78 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 des tuteurs dont le rôle est indispensable pour la transmission des savoirs et valeurs du Groupe Cette année la filiale de Bouygues  Construction au Maroc (Bymaro) s’est investie dans le “Solar Decathlon” Cette compétition réunissant différents groupes d’étudiants a pour but de penser et construire une maison grâce aux nouvelles solutions énergétiques Bymaro a joué le rôle de sponsor en coachant les étudiants en mettant à disposition du matériel et en mobilisant certains compagnons de l’entité Quant à la filiale de Bouygues  Construction au Turkménistan elle est intervenue cette année dans des écoles d’architecture et d’ingénieurs en Turquie en Russie et au Kazakhstan afin d’attirer les talents de la région La cellule Talent Acquisition de Bouygues Immobilier a pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs missions de recrutement Elle s’appuie notamment sur les nouveaux outils digitaux pour sourcer les professionnels expérimentés de la promotion immobilière Parallèlement l’édition 2019 du Graduate Program a été lancée Ce programme permet d’offrir sur dix huit mois un parcours diversifié et riche à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier de talents interne En France où l’activité de Colas est repartie à la hausse depuis  2016 notamment en Île de France avec les projets du Grand Paris Express le recrutement doit permettre de répondre aux besoins liés à la réalisation des chantiers et à la mise en œuvre de l’ensemble des projets fonctionnels et opérationnels Au delà de son engagement pour développer ses relations avec les écoles d’ingénieurs les IUT et autres formations de niveau Bac+2 TP ou Génie civil ou encore le Centre d’Égletons école de formation de la profession des travaux publics Colas a développé ou reconduit en  2019 diverses actions en faveur de la marque employeur telles qu’un programme d’ambassadeurs dans les écoles composé de binômes mixtes (1  femme 1 homme) des afterworks des tournois sportifs  etc Colas a parrainé en mars  2019 la cérémonie de remise des diplômes de l’ESTP  a et signé de nouveaux partenariats avec l’ENPC b l’Ensam c Centrale Lyon et l’ESITC  d Paris Le forum Écoles de novembre qui s’est tenu dans le nouveau siège parisien de Colas a rencontré un très vif succès Par ailleurs les filiales organisent régulièrement des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles Actif sur les réseaux sociaux Colas a poursuivi en  2019 ses trois programmes majeurs d’employee advocacy  e à l’échelle internationale afin d’engager ses collaborateurs à diffuser les messages de sa marque et les offres d’emploi sur les réseaux sociaux professionnels  “Follow Me” dispositif d’accompagnement individualisé sur LinkedIn destiné aux managers en France comme à l’international  Colas Campus Ceci a pris la forme de deux modules vidéo de formation à distance ayant vocation à développer sa marque personnelle sur LinkedIn  Roadshows (tournées d’information) pour encourager les chefs d’établissement et membres des comités de direction des filiales à relayer les messages de leur marque sur les réseaux sociaux professionnels L’année  2019 a été l’occasion d’étendre la formation Roadshow à l’ensemble des collaborateurs ayant accès à la plateforme “Buzzclub” plateforme mobile de partage social ouverte aux professionnels des filières support et aux jeunes diplômés permettant un programme de cooptation Colas a mis en place un partenariat avec Yaggo Cette solution de gestion des réponses aux candidats et d’animation de vivier de candidatures  garantit un taux de réponse de 100 % aux candidatures reçues  et instaure une relation individualisée tant dans la forme de la réponse que dans le suivi des candidats à potentiel Enfin pour valoriser sa marque auprès des candidats Colas poursuit sa campagne de communication innovante “My Job Story” fondée sur l’engagement des collaborateurs présente des témoignages vidéo sur les différents métiers dans toutes les entités en France comme à l’international En  2019 Colas s’est doté d’une plateforme de promotion des offres en “Tour de France” pour renforcer son attractivité et permettre à un candidat d’avoir une meilleure visibilité de son parcours d’intégration au sein de Colas  de donner la parole à des jeunes qui vivent ou ont vécu ce parcours d’intégration  mais aussi de moderniser l’acte de candidature avec des entretiens vidéo afin que des candidats puissent se présenter et exprimer leur motivation quel que soit l’endroit dans le monde où ils se trouvent TF1 hors Newen et Unify a noué des partenariats avec l’Essec f au travers du sponsoring de la Chaire Média & Digital ou encore le programme “Explora” avec l’Edhec  g En outre TF1 a proposé une opération baptisée #MonStageChezTF1 à destination des collégiens de troisième pour découvrir au cours d’une semaine d’immersion ses métiers et activités Bouygues  Telecom connaît une accélération du recrutement externe qui concerne l’ensemble de ses structures Le développement commercial et notamment B2B connaît une croissance des effectifs liée au déploiement des solutions fixes pour les entreprises Afin d’accompagner cette évolution sa structure de recrutement Talent Acquisition travaille en appui des RH opérationnelles sur des compétences en situation de pénurie (sécurité développement architecture SI et réseau radio et FTTH  h plateformes de services marketing et digital  etc ) Cette structure a mis en place des moyens importants de recherche (nouveaux Job Boards campagnes spécifiques d’annonces sponsorisées “Indeed” “Talent Pipeline” de LinkedIn opérations de cooptation  etc ) En  2019 Bouygues  Telecom a lancé un Graduate Program Ingénieur consistant à proposer à de jeunes diplômés de découvrir en dix huit mois plusieurs fonctions de l’entreprise (première promotion en septembre  2019) Elle a renforcé des partenariats écoles historiques (parrainage d’une majeure IOT i avec CentraleSupélec) et mis en place la chaire d’enseignement “Architecture et intelligence pour les réseaux” avec Télécom Sud Paris a École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie b École nationale des ponts et chaussées c Arts et Métiers ParisTech d École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction e stratégie d’entreprise consistant à mobiliser les salariés pour qu’ils deviennent de véritables ambassadeurs de la marque à l’extérieur notamment au moyen des réseaux sociaux f École supérieure des sciences économiques et commerciales g École des hautes études commerciales h Fiber to the Home fibre optique jusqu’au foyer i Internet Of Things Internet des objets 79 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Les mouvements  embauches et départs Recrutements externes par statut Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe France 93 3 009430 3 847 786 2 471 10 636 10 944 Cadres 651 071 234 580 425 5602 935 3 232 Etam 281 292 196 985 361 1 9114 773 4 652 Compagnons 6462 282 2 9283 060 International 15 65517 18 610 122 30734 711 29 028 Staff b 3 61417 3 530 122 3077 590 6 793 Workers  c 12 041 15 080 27 12122 235 France +  International 93 18 664 447 22 457 908 2 778 45 347 39 972 taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre  1) a encadrement management et personnel technique b compagnon c Indicateur disponible sur bouygues com   nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) Le rythme des recrutements reste dynamique en France et augmente fortement à l’international (+ 20  %) Les recrutements ont fortement augmenté chez Bouygues Construction notamment sur la zone Asie Pacifique Myanmar et Turkménistan Le volume de recrutement de Colas en 2019 est globalement stable par rapport à  2018 Le volume de recrutements des compagnons reste stable en France par rapport à  2018 mais se situe à un niveau très élevé à l’international En Amérique du Nord en Afrique ou en Asie le niveau des recrutements de compagnons fluctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l’activité L’augmentation des recrutements chez TF1 est liée à l’intégration des sociétés d'Unify Nombre de départs Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de départs (tout type de contrat) 90 16 890 485 19 679 846 2 164 40 154 33 938taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre  1) a Indicateurs disponibles sur bouygues com   répartition des départs par motif (France) taux d’instabilité (France) Le nombre important de départs est lié en grande partie à la variation d’activité et à des contrats à durée de chantier à l’international 80 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Alternance  forte hausse des recrutements Contrats en alternance Périmètre a  France Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année 1411 61 566 69 1121 220 982 Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année 8182 71 261 172 3531 047 1 039 TOTAL 9 593 132 827 241 465 2 267 2 021 taux de couverture  51  % des effectifs du Groupe (périmètre  3) a L’indicateur de par son acception française exclut l’international L’ensemble des entités du Groupe a largement favorisé le recours aux contrats en alternance en hausse de plus de 12  % par rapport à l’année précédente L’appel à l’alternance marque la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi Développer une politique 3 2 3 2 de rémunération reconnaissant le travail individuel et collectif La politique de rémunération du groupe Bouygues appliquée de façon individualisée et au mérite fait partie de sa culture C’est un facteur essentiel de développement et de performance que le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays Cette politique vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs Elle repose sur quatre principes forts   associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise   veiller à une rétribution équitable   assurer une rémunération globale   et adapter les politiques de rémunération aux spécificités des métiers des profils et des zones géographiques Associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise Partout dans le monde il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs composé d’un salaire de base et le cas échéant de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers) Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couvertures Retraite Santé et Prévoyance) Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe En effet 99  % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et ou d’intéressement 20152016 2017 20182019 2 267 2 021 1 667 1 112 1 353 81 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 54 400 salariés actionnaires Des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne d’entreprise PEE Perco   etc ) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (Bouygues Confiance n°  11 en  2019) Bouygues est la première société du CAC  40 en matière d’actionnariat salarié Cette année le Groupe s’est vu récompensé par l’attribution du Grand Prix FAS  2019 a de l’actionnariat salarié À l’international des dispositifs comparables au PEE sont déployés dans certains pays  au Royaume Uni “ShareBY” pour Bouygues  Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK   en Suisse et à Hong Kong un dispositif comparable au PEE En  2019 Bouygues  Construction continue de développer son outil Global HR en intégrant de nouvelles sociétés internationales notamment dans le pilotage des revues de rémunération Global HR permet également de suivre les indicateurs Rémunération et le parcours des collaborateurs occupant des fonctions stratégiques L’effectif de la revue est d’environ 37  800  collaborateurs soit un taux de couverture de 63  % En 2019 2 144 nouveaux collaborateurs ont été intégrés pour la revue de rémunération La politique de Colas se décline à partir de la note d’orientation annuelle émise par la direction générale intégrant notamment le contexte économique l’inflation le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux Elle assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités entre les hommes et les femmes et favorise les jeunes les talents et les promotions Elle valorise le mérite et est appliquée de façon individuelle La politique de rémunération variable appliquée par Colas est basée sur la somme des performances de toutes les entités en France et à l’International L’enveloppe distribuée par les filiales repose sur trois critères  le résultat du groupe Colas  le résultat de la filiale  et les performances individuelles La rémunération variable des dirigeants et managers est plus impactée que celle de l’encadrement par la performance économique de l’entité et l’atteinte des objectifs personnels Un accord en matière d’intéressement a été conclu le 6  juin 2019 Cet accord de groupe institué pour la première fois en  2010 repose sur la combinaison de deux critères de performance indissociables (critère économique et critère de sécurité) Les deux critères ont été revus essentiellement sur la partie Sécurité qui intègre désormais le taux de fréquence (des accidents du travail) Il s’agit d’être en cohérence avec la nouvelle démarche dite “Dupont de Nemours” déployée en métropole Cet accord sera applicable pour les exercices 2019 2020 et 2021 Veiller à une rétribution équitable Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés  le management de proximité le responsable RH les partenaires sociaux et la direction Différentes analyses de salaire interne par filière sont réalisées au cours de l’année afin de garantir une équité de traitement en particulier dans l’égalité salariale femme homme Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent les critères de performance et de potentiel dans la rémunération Des études de rémunération sont régulièrement menées dans les cinq métiers pour adapter les politiques aux spécificités des métiers des profils et des zones géographiques Ces pratiques pour la France sont complétées par un référentiel sur les niveaux de rémunération de la population cadre de l’ensemble des métiers du Groupe TF1 par exemple s’appuie sur les enquêtes General Industry Media ou Executive du cabinet international spécialisé Willis Towers Watson Bouygues  Immobilier participe annuellement à l’enquête nationale de rémunération sur les métiers de la promotion immobilière menée par le cabinet Aon en France Cette année encore cette enquête révèle que la rémunération globale chez Bouygues  Immobilier se situe au niveau du marché Aux États Unis la politique de Colas s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Alaska Californie Colorado) le Centre (Arkansas Dakota du Sud Illinois Missouri Nebraska Ohio Wyoming) l’Est (Caroline du Sud État de New York Floride Géorgie Pennsylvanie Virginie) pour rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local Au Canada Colas fonde sa rémunération sur des accords collectifs locaux S’agissant des salariés syndiqués les rémunérations sont le fruit de négociations collectives applicables aux entreprises En Europe du Nord et centrale ainsi qu’au Royaume Uni la politique salariale et la politique sociale sont coordonnées en lien avec la politique générale de Colas La politique salariale est très stratégique compte tenu de la situation de plein emploi encore pour au moins deux ans Chaque année un benchmark salarial est établi pour définir sa position sur le marché Des anomalies de salaires ont ainsi été corrigées dans l’objectif de refléter l’état du marché et de fidéliser les talents En Afrique des filiales du Bénin de Côte d’Ivoire du Gabon et du Maroc s’appuient sur un benchmark du marché établi par Mercer pour chaque pays et sur les meilleures pratiques Elles ont ainsi revu leur processus de rémunération et de positionnement pour mieux objectiver piloter retenir les collaborateurs et aussi attirer de nouveaux talents grâce à des règles plus équitables rétribuant la performance Une revue de performance des collaborateurs a été faite pour tous les cadres (démarche en cours pour les employés techniciens et agents de maîtrise) En Afrique australe et Afrique de l’Est (Afrique du Sud Kenya Namibie et Zambie) les revalorisations de salaires se font conformément aux accords collectifs locaux Assurer systématiquement des restitutions Le processus de revue des rémunérations du groupe Bouygues prévoit une phase de restitution systématique et argumentée réalisée par le manager au cours d’un entretien avec chacun de ses collaborateurs Les collaborateurs de Bouygues  Immobilier TF1 et Bouygues  Telecom ont par ailleurs accès à leur “bilan social individualisé” Ce document numérique synthétise les différents éléments qui composent leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés Cette année Bouygues Telecom a décidé de renforcer l’accompagnement de ses managers dans la connaissance des dispositifs de rémunération Durant le premier trimestre 2019 230  managers de statut “Chef de service et plus” ont été formés Au cours du dernier trimestre la formation a été déclinée auprès des 700  managers de proximité a décerné par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés 82 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Salaires annuels bruts moyens en France par statut et évolution  aPérimètre b  France en euros Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier  cColas TF1  dBouygues Telecom  e Cadres 83 47660 512 71 218 63 316 68  63961 756 Évolution par rapport à 2018 f 0 7 %2 2 % 0 4 % 1 9  %  5 1 %  0 5 % Etam 43 22133 271 34 082 38 492 39 294 27 217 Évolution par rapport à 2018 f 9 7 %1 1 % 4 % 3 1 %  3 8 %  0 8 % Compagnons 28 715 27 701 Évolution par rapport à 2018 f 1 7 %2 3 %effectifs actifs en contrats permanents a taux de couverture  51  % des effectifs du Groupe (périmètre  3) b hors vendeurs c y compris journalistes d y compris conseillers de clientèle e évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente f Indicateurs disponibles sur bouygues com   total abondement PEE brut (France) montant d’abondement Perco brut (France) montant de l’intéressement et participation (sommes versées en  2019 au titre de 2018 France) collaborateurs ayant bénéficié d’une promotion (France) Chez TF1 la baisse s’explique par l’intégration des salaires d'Unify qui sont moins élevés en moyenne Avantages octroyés aux salariés en millions d’euros 2019 2018 retraité 2017 Résultat net 1 3201 450 1 201 Coût des avantages octroyés aux salariés hors dividendes 203203209 Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés 1 5231 653 1 410 Coût des avantages octroyés aux salariés y compris dividendes (327) a (280) (281) Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l'année (965) a(633)(601) Affectation aux réserves 231740 528 dont 342 millions d'euros au titre du dividende exceptionnel a Le solde du résultat net 2019 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 231 millions d'euros 83 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Promouvoir la mixité Femmes – Hommes 3 2 3 3 Répartition des effectifs par sexe Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Femmes 24 6 % 19 6 % 51 2 % 10 8  % 56 1 % 39 7 %18 7 %18 4 % Hommes 75 4 % 80 4 % 48 8 % 89 2 % 43 9  % 60 3 % 81 3 % 81 6 %taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre  1) a La part de femmes chez Bouygues reste stable Les enjeux de mixité résident principalement chez Bouygues  Construction et Colas Le groupe Bouygues est convaincu que la mixité source de richesse de créativité et de cohésion représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe Du fait de l’importance de ses activités de construction le Groupe compte plus d’hommes que de femmes dans ses effectifs Fort de ce constat Bouygues s’est engagé dans une politique volontariste de mixité Il souhaite réduire l’écart constaté en augmentant le nombre de femmes dans ses effectifs spécialement dans les métiers où elles s’avèrent sous représentées Un plan d’action “Mixité Groupe” a été lancé Ce plan d’action à l'horizon  2020 inclut des objectifs chiffrés sur le recrutement la promotion et le développement Les résultats de 2019 montrent une progression insuffisante du pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe De nouvelles mesures seront mises en œuvre en 2020 pour nous rapprocher de notre objectif sensibilisation des Comex des métiers en France et à l’international renforcement des actions de recrutement afin d’attirer plus de femmes vers nos métiers et les fidéliser (programme de mentoring développement de réseaux féminins et mixtes au sein du Groupe égalité de traitement et lutte contre les stéréotypes de genre) Pour lutter contre les stéréotypes de genre une campagne de lutte contre le sexisme ordinaire menée au travers de dessins humoristiques d’Antoine Cherreau a été lancée au niveau Groupe et déployée dans les métiers dès mars  2019 Chaque métier a adapté cette campagne en fonction des spécificités de son environnement de travail Colas a également déployé sa campagne à l’international en publiant un dessin tous les deux mois Depuis mars  2019 le Groupe déploie la mise en place des référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes dans tous ses métiers en France et conformément à la loi Dans chaque entité opérationnelle de Bouygues Construction des référents CSE (Comité social et économique) sont en cours de désignation et de formation Au delà du cadre légal l’action des référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes concerne aussi bien les collaborateurs en France qu’à l’international Elle répond à des objectifs à la fois curatifs et préventifs Une boîte mail spécifique et des formations de sensibilisation ont été mises en place en  2019 Bouygues  Construction a lancé sur ce thème une campagne de communication et de prévention portée par la direction générale de Bouygues  Construction À cette occasion les collaborateurs ont pu faire anonymement leur auto diagnostic au moyen d’une application numérique interne sur les sujets de stéréotypes de genre de sexisme et de harcèlement sexuel Colas a également constitué formé et animé un réseau de référents au niveau national TF1 veille à une juste représentation des femmes à l’antenne et s’engage à travers plusieurs initiatives qui ont prouvé leur succès à promouvoir la prise de parole des expertes dans les médias Le plan d’action “Expertes à la Une” lancé en  2016 et qui a pour vocation de valoriser la représentativité des femmes expertes dans les émissions d’information a permis à plus d’une centaine de femmes expertes de suivre une formation aux médias Plus de 120  collaborateurs de la rédaction ont aussi pu bénéficier d’ateliers de formation et sensibilisation sur ce thème Recrutement Le but est de renforcer l’attractivité du Groupe auprès du public féminin Avec 18 7  % de femmes et 81 3  % d’hommes le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir 21  % de femmes dans ses effectifs (périmètre  monde) en  2020 La situation est très différente selon les métiers du Groupe En effet les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez Bouygues  Immobilier TF1 et Bouygues  Telecom la répartition hommes femmes est proche de la parité Le groupe Bouygues souhaite également parvenir à un objectif de recrutement de femmes cadres en France de 37 % en 2020 Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les filières métiers Travaux Études Finances Communication et Ressources humaines Le Groupe mène des actions afin d’attirer les jeunes filles vers les métiers techniques Bouygues  Construction Colas et Bouygues  Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour permettre d’améliorer la visibilité des métiers du Groupe auprès de publics féminins sur tout le territoire français Cette initiative vise aussi à ouvrir des perspectives de carrière à des collégiennes et lycéennes dans des filières scientifiques ou techniques Cette année le chiffre significatif de 150  marraines a été atteint Près de 1  500 jeunes filles ont ainsi été sensibilisées par des marraines de Bouygues  Construction Les actions sont aussi bien menées sur le sol français qu’à l’international (Cuba Hong Kong Maroc  etc ) Colas en France a créé quinze binômes d’ambassadeurs composés chacun d’un homme et d’une femme Après avoir été réunis pour une journée de formation au siège ils sont invités à intervenir sur des forums ou lors d’événements dans les écoles pour présenter Colas ses métiers et les carrières qui y sont offertes tant aux femmes qu’aux hommes Colas demande également que les recruteurs internes et les partenaires (agences d’intérim cabinets de recrutement) veillent tout particulièrement à présenter des candidatures des deux sexes pour tout recrutement interne ou externe notamment dans l’encadrement 84 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Bouygues  Telecom à travers sa politique Relation Écoles veille à la représentativité des profils féminins dans ses viviers Dans son nouvel accord QVT et égalité professionnelle Bouygues  Telecom s’engage également à recruter plus de femmes dans les métiers scientifiques et technologiques tels que l’informatique et les télécommunications Promotion et équité salariale Bouygues souhaite favoriser l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle et la promotion interne Chaque métier du Groupe s’est fixé des objectifs à l'horizon  2020 afin d’augmenter le nombre de femmes occupant un poste de manager dans le monde Ainsi Bouygues  Construction et Colas se sont respectivement fixés des objectifs de 18  % et 15 % Sur le périmètre France l’objectif du groupe Bouygues est d’avoir en  2020 20  % des femmes parmi les chefs de service et catégories supérieures En  2019 l’objectif est atteint (20 3  % contre 19 7 % en  2018) Suivie depuis deux ans la part des femmes dans les instances dirigeantes progresse (20 4  % en 2019 contre 18 8  % en 2018) L’objectif Groupe pour la France en matière de représentation des femmes dans les instances dirigeantes est de 23  % en 2020 Le groupe Bouygues tient à atteindre l’équité salariale entre les hommes et les femmes dans tous ses métiers En cas d’écart des montants spécifiques sont alloués si nécessaire 19 2  % La part des femmes managers en  2019 en progression de 0 7 point par rapport à 2018 (18 5 %) En France sur 21  sociétés du Groupe de plus de 1  000 salariés 15 sociétés ont un index de l’égalité Femmes   Hommes supérieur ou égal à 75 Six n’ont pas pu produire l’index incalculable en raison du manque de représentativité des femmes dans les échantillons La représentativité des femmes au comité de management de TF1 (150  managers clés) est passée de 30  % à 40  % en quatre ans Pour la deuxième année consécutive TF1 figure dans le top 100  mondial 2019 des entreprises les plus respectueuses de l’égalité hommes femmes Elle occupe ainsi cette année la 24 e  place au niveau international (source  Equileap 1) Premier groupe média au classement troisième entreprise française TF1 obtient un score de 64 % en progression par rapport à  2018 Développement Pour un meilleur développement des femmes dans le Groupe des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs Le programme de mentorat féminin Groupe (mentors hommes ou femmes “mentees” femmes) a lancé en  2019 sa troisième promotion (95  femmes du Groupe en trois ans) Des programmes de mentorat sont déployés par Bouygues  Construction Colas TF1 et Bouygues  Telecom TF1 et Bouygues  Telecom ont étendu ce programme avec leurs partenaires Cisco et Ciena Des formations “Leadership au féminin” sont proposées chez TF1 et Colas Bouygues  Construction Colas TF1 et Bouygues  Telecom animent également des réseaux féminins ou mixtes menant diverses actions  conférences ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi cafés discussions  etc Le réseau de femmes de Bouygues  Construction Welink se développe d’année en année à l’international notamment au Royaume Uni De nombreux événements ont eu lieu lors de la Coupe du monde féminine de football avec par exemple   une quatrième édition de tournois de football féminin faisant intervenir vingt équipes des différentes filiales y compris de l’international  une participation à un événement de coaching collectif pour les femmes du réseau  l’organisation de rencontres du réseau Welink en région   et une séance de préparation aux entretiens annuels  etc Colas UK s’investit dans l’égalité Femmes   Hommes en sponsorisant la Journée internationale des femmes ingénieures et en organisant des visites d’écoles de filles En Amérique du Nord le groupe Miller Mc Asphalt fait partie de l’association des femmes dans le BTP Women in Construction Association Chez Standard General un programme de formation sur le matériel de chantier a été mis en place exclusivement pour les femmes Le groupe Bouygues dans le cadre de son partenariat avec le Women’s Forum a constitué une délégation mixte pour la première fois en novembre  2019 à Paris Elle était composée de dix sept collaboratrices et collaborateurs issus des différents pôles d’activité du Groupe Il s’agissait de s’inspirer des tendances et meilleures pratiques des entreprises du monde entier en la matière Une délégation internationale de Bouygues  Construction et de Colas a aussi pris part au Women’s Forum de Mexico et de Singapour avec la présence des CEO de filiales locales qui ont participé à des tables rondes Place des femmes dans le Groupe Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Femmes de statut Staff b 24 6 % 27 3 % 51 2 % 21 4 % 56 1 % 39 7 % 28 9 % 28 7 % Dont femmes de statut Manager c 18 3 % 15 2 % 26 7 % 10 4  % 47 7 % 28 2 % 19 2 % 18 5 % Femmes de statut Worker d 9 7 %2 8 % 5 8 %5 8 % taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre  1) a encadrement management et personnel technique b Sont managers les collaboratrices à partir du niveau “Chef de service et plus” en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à c l’international compagnon d 85 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Employer des personnes en situation 3 2 3 4 de handicap Le groupe Bouygues est animé par la volonté de mobiliser l’ensemble de ses équipes au service des personnes en situation de handicap Dans cet esprit Martin  Bouygues a signé en  2019 le manifeste national pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique Le Groupe mène des actions autour de quatre thèmes  le recrutement grâce à des forums l’adhésion à des associations ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés  le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages mais aussi en favorisant le développement professionnel à travers des formations aux métiers   la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap notamment le tour de France annuel de la Mission Handicap de Bouygues  Telecom qui se déplace sur les différents sites de relation client en France L’objectif est de démythifier le handicap et d’expliquer le rôle de la Mission Handicap par des animations des échanges et de l’information  et la sous traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées) En France la politique de gestion du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues Ceux ci comptent des responsables pour son animation et aussi des formations pour les collaborateurs et responsables des ressources humaines Des politiques sont déployées pour favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap Des aménagements de leur temps de travail sont pratiqués En  2019 pour la première fois une formation sur le maintien dans l’emploi des collaborateurs en risque d’inaptitude a été organisée pour l’ensemble des RH des différents métiers du Groupe avec pour objectifs  de trouver des solutions pour les collaborateurs régulièrement en arrêt  et d’anticiper une possible inaptitude En 2019 le Groupe s’est mobilisé autour de deux événements majeurs  organisation en partenariat avec Cap Emploi du forum de recrutement “B Yourself” organisé au siège social de Colas pour recruter en alternance en CDI et en CDD  et mobilisation des métiers du Groupe lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH) au travers de différentes actions  forum avec une dizaine de prestataires du secteur protégé organisé ■ au siège de Bouygues  Construction actions de sensibilisation au travers de vidéos ■ (Bouygues Immobilier) rencontres avec des masseurs kinésithérapeutes non voyants ■ (Colas) chez TF1 diffusion sur les canaux internes de neuf interviews ■ menées par un journaliste en situation de handicap de collaborateurs et managers en situation de handicap de membres de la Mission Handicap et du directeur RH opérationnel chez Bouygues  Telecom organisation d’un escape game a sur le ■ thème du handicap (200  inscrits) stand Mission Handicap pour informer les collaborateurs du rôle et des actions de cette mission Le recours au secteur protégé est aussi un moyen de contribuer à l’emploi des travailleurs handicapés (cf également le paragraphe 3 4 5 3) Dans sa filiale locale de La Réunion Colas a profité de son magazine interne pour sensibiliser ses collaborateurs sur les personnes en situation de handicap Elle a mis l’accent sur le thème “Concilier travail et handicap” Colas UK bénéficie depuis  2017 du label Disability Confident Employer attestant des efforts mis en œuvre auprès des personnes handicapées Bouygues  Telecom favorise l’accès aux diplômes et certifications de ses collaborateurs en situation de handicap notamment par la prise en charge de l’accompagnement permettant de suivre une VAE (validation des acquis d’entreprise) Bouygues  Telecom organise la formation des acheteurs à la sous traitance au secteur protégé et adapté Des sessions de formation sont organisées au sein d’un ESAT  b Elles sont dispensées par un partenaire externe Collaborateurs en situation de handicap Périmètre  France  a Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de collaborateurs en situation de handicap a 6 56836 874 90 286 1  8601 918 Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année a 121 5 17 8 961 85 Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat b ou EA c dans l’année n s 1 603 k€ 243  k€ 1 801 k€ 286  k€ 522  k€ 4 455  k€ 4 802 k€taux de couverture  51  % des effectifs du Groupe (périmètre  3) a établissements et services d’aide par le travail b entreprises adaptées c   non significatif n s L’indicateur de par son acception française exclut l’international a jeu collectif organisé en salle close avec une énigme à résoudre Trouver la réponse dans le temps imparti permet de sortir de la salle b établissement et service d’aide par le travail 86 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Favoriser la diversité 3 2 3 5 Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que “le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite ” L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines  elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et communication  etc ) “L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicap âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe ” (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues élaborée en 2008 ) Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action   emploi direct recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion application des engagements du Groupe chez les sous traitants chantiers écoles formation   etc (plus d’informations sur l’insertion à la rubrique  3 4 1 du présent document) Cette politique de diversité s’appuie sur un comité Diversité Celui ci s’est réuni quatre fois en  2019 avec les spécialistes des métiers afin de partager les meilleures pratiques et définir des actions communes Accueillir les stagiaires de troisième dans les zones prioritaires Afin de faire découvrir des entreprises et des métiers aux élèves de collèges situés en zone prioritaire Bouygues  Construction TF1 et Bouygues  Telecom sont parties prenantes de l’opération “Tous en stage” lancée par la Fondation d’entreprise de TF1 Cette année 830  stagiaires de troisième ont été accueillis dans le Groupe responsables des ressources humaines En  2019 plus de 300 élèves ont ainsi visité des sites et rencontré des collaborateurs Bouygues  Construction ouvre également ses portes aux élèves de réseaux d’éducation prioritaire grâce à plusieurs partenaires associatifs dont “Le réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation nationale” Dans le cadre de leur parcours scolaire et également de leur orientation de nombreuses entités de Bouygues  Construction accueillent des collégiens en stage de troisième ainsi que des lycéens pour des visites de site des présentations de métiers ou encore des simulations d’entretien d’embauche avec des Déployer des modules pour lutter contre toutes formes de discrimination Dans le cadre des nouvelles dispositions légales sur l’obligation de formation à la non discrimination des formations spécifiques ont été mises en œuvre dans tous les métiers par exemple la formation “Vivre ensemble la diversité” chez Colas et Bouygues Telecom Un dispositif d’“alerte discrimination” géré par une cellule d’écoute en interne existe dans quatre métiers du Groupe Par exemple TF1 dispose depuis  2014 d’“Allodiscrim” cellule d’écoute externe et anonyme Son objectif est d’informer et de conseiller le collaborateur sur les démarches à entreprendre dans le cas où il s’estimerait en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement au sein de l’entreprise Newen et Unify ont également mis en place une cellule d’écoute Allodiscrim ouverte à l’ensemble des collaborateurs permanents ou intermittents International  exemples d’actions À Hong Kong la filiale de Bouygues Construction Dragages s’est vu attribuer trois récompenses RSE par le Conseil des services sociaux du pays pour son engagement en  2019 dans les services communautaires et sa volonté d’améliorer la société en favorisant l’intégration sociale Au Royaume Uni Colas est très engagée dans la mise en œuvre d’une politique de diversité Elle travaille en collaboration avec des agences spécialisées dans la réinsertion de profils spécifiques  anciens militaires anciens délinquants personnes handicapées chômeurs de longue durée  etc Au Canada pour lutter contre les discriminations différentes politiques telles que la Harassment Awareness Policy sur le harcèlement (considéré comme une forme de discrimination) ont été mises en place pour garantir aux collaborateurs un environnement propice au travail Aux États Unis Colas  Inc a mis en place une hotline téléphonique pour contribuer à la lutte contre les discriminations De plus une double démarche a également été mise en place   la création d’un réseau de femmes appelé WIN (Women’s INitiative) pour développer le réseautage et les échanges  et la participation à un forum de femmes ingénieures pour faciliter leur recrutement Le Groupe est vigilant à avoir une population interne représentant l’ensemble des classes d’âge 87 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Répartition des effectifs par tranche d’âge Périmètre a  Monde Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Moins de 25  ans 3 9 % 8 9 % 8 9 % 6 7 % 9 3  % 11 9 %8 1 % 7 1 % 25 34 ans 24 % 28 4 % 32 % 20 9  % 30 3 % 33 3 % 25 5 % 26 % 35 44  ans 31 0 % 27 5 % 29 7 % 26 3 % 26 2 % 31 8 % 27 3 % 27 8 % 45 54  ans 26 6 % 22 8 % 21 % 28 1 % 24 4  % 19 3 % 24 9  % 25 6 % 55 ans et plus 14 5 % 12 4 % 8 4 % 18 % 9 8 % 3 7  % 14 2 %13 5 %taux de couverture  100  % des effectifs du Groupe (périmètre  1) a Indicateurs disponibles sur bouygues com   âge et ancienneté moyens (France) L’augmentation du pourcentage des collaborateurs de moins de 35  ans reflète une politique dynamique de recrutement des jeunes En France les métiers du groupe Bouygues ont tous une politique de maintien dans l’emploi des seniors et d’accompagnement dans la transition professionnelle Emploi – Retraite Développer l’employabilité et les carrières 3 2 4 Pour faire progresser les collaborateurs le groupe Bouygues construit pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de leur employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs d’accompagnement de leur parcours professionnel Intégrer former et faire évoluer les collaborateurs sont les trois priorités par lesquelles se concrétise cette politique Intégrer les collaborateurs 3 2 4 1 2 267 Le nombre d’alternants au sein du Groupe Il a doublé en cinq ans L’intégration par l’alternance les stages de fin d’études le tutorat les journées d’accueil Groupe les journées d’accueil spécifiques à chaque métier sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs Les programmes de formation des jeunes cadres à potentiel (graduates programmes) de Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier et Colas ainsi que les parcours d’intégration digitaux (sous forme notamment de Serious Games a et de MOOC b ) y contribuent également La formation de jeunes en cursus d’alternance permet de constituer un important vivier de recrutement pour toutes les filiales du Groupe qui accueillent des jeunes dans tous les métiers et à tous niveaux d’études allant du CAP au bac + 5 Bouygues  Construction organise In’Pulse parcours d’intégration digital commun à toutes les entités In’Pulse constitue la première étape de l’intégration des collaborateurs de niveau Etam cadres Il leur permet de découvrir la culture l’histoire les grandes réalisations et implantations et de mieux comprendre les valeurs les axes stratégiques et l’organisation de Bouygues  Construction In’Pulse est accessible partout dans le monde en quatre langues sur la plateforme d’apprentissage à distance ByLe@rn Ce parcours est obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs qui sont automatiquement invités à le faire par e mail dans les premiers jours de leur arrivée Depuis septembre  2017 In’Pulse a été déployé auprès de 11  000 nouveaux collaborateurs Bouygues  Immobilier a développé un parcours d’intégration pour tous BI  Quest En  2019 son contenu a été renouvelé pour mettre l’accent sur la nouvelle stratégie de l’entreprise et sur ses enjeux RSE Une nouvelle journée d’intégration baptisée BI Campus a également été créée pour réaffirmer auprès des stagiaires et apprentis les fondamentaux de la politique RH Certains jeunes cadres débutants de Colas en France effectuent un parcours d’intégration sur le terrain Celui ci permet par exemple à un ingénieur travaux de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir confier progressivement des responsabilités Un “tour de France” offre au débutant un parcours en trois ou quatre étapes dans différentes filiales voire un tour de région au sein d’une même filiale En  2019 (à fin décembre) quarante postes de “tour de France” ont été pourvus Une réflexion est également en cours quant à la possibilité d’effectuer une partie de ces étapes hors de la métropole Puis le cadre débutant suit le premier séminaire de l’Université Colas généralement au cours de sa deuxième année d’ancienneté L’objectif est de développer l’autonomie la responsabilité le travail en équipe et la connaissance du groupe Colas L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise ensuite rapidement dans les différentes filières métiers a application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement l’apprentissage la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) selon la définition du chercheur Julian Alvarez b Massive Open Online Courses cours en ligne ouverts à tous 88 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 Favoriser l’évolution au sein 3 2 4 2 du Groupe Encourager la mobilité La mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs du groupe Bouygues Les équipes et les outils spécifiquement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité La direction centrale Mobilité du Groupe intervient en soutien des équipes RH des cinq métiers pour promouvoir la mobilité des collaborateurs Ainsi plus de 1  000 offres d’emploi sont présentées aux collaborateurs sur le site extranet Mobyclic Depuis  2019 Mobyclic est aussi accessible depuis un smartphone pour favoriser l’accès à tous les collaborateurs aux opportunités de tous les métiers du Groupe En France le dispositif est complété par des comités Mobilité situés en région et par un comité de coordination et de reclassement Groupe Le forum Opportunity a permis d’accueillir le premier jour 1  200  collaborateurs de toutes les entités et a généré plus de 600  rendez vous avec des responsables RH de tous les métiers À cette occasion 500  collaborateurs ont pu participer à des ateliers Carrières thématiques pour leur permettre de réfléchir à leur projet et de bénéficier d’un soutien méthodologique concret dans leur démarche Ces ateliers ont continué d’être proposés après le forum Opportunity pour renforcer le dispositif d’accompagnement transversal des collaborateurs Dispositifs en faveur des talents L’identification la fidélisation et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du Groupe Ils contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs et des équipes Les dispositifs mis en place encouragent l’innovation à travers des parcours professionnels diversifiés et un accès aux cycles de formation managériale du Groupe Des comités Carrières existent dans tous les métiers Des politiques de fidélisation des talents sont pilotées par les DRH des métiers pour répondre aux spécificités de développement de leurs collaborateurs et de leurs activités Au niveau du Groupe des comités transversaux qui réunissent les RH ou managers de tous les métiers permettent de proposer des parcours élargis aux collaborateurs des filières RH et informatique depuis  2017 En 2019 a été mis en place un comité Carrières pour la filière juridique Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’ordre des compagnons du Minorange  a Bouygues  Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe De son côté Bouygues  Telecom valorise le professionnalisme et le sens du service client de ses conseillers de clientèle à travers le Cercle des chargés de clientèle ainsi que la forte expertise de ses ingénieurs membres cooptés et reconnus du Club des experts Bouygues Telecom Des entretiens annuels dématérialisés sur la plateforme Global HR ont été lancés fin  2019 auprès d’une centaine de compagnons du Minorange pilotes En  2019 Bouygues  Construction a déployé son premier outil de gestion des compétences auprès de plus de 10  000  collaborateurs La plateforme PEPS permet aux collaborateurs de s’auto évaluer en matière de compétences et de renseigner leurs expériences Grâce à cet outil le référentiel des compétences est enrichi au fil de l’eau par les propositions des collaborateurs L’objectif de cette démarche est de valoriser et promouvoir la diversité des profils et des parcours des collaborateurs C’est également un moyen de repérer les collaborateurs ayant une compétence spécifique ou recherchée Bouygues  Immobilier a mis en place la “nine box” nouvel outil d’identification des talents (évaluation fondée sur les axes Compétences et Potentiel) Celle ci comprend une redéfinition des attentes en matière de posture managériale et de leadership qui permet d’objectiver davantage les choix La démarche sur l’étude des emplois clés lancée en  2018 s’est poursuivie chez Colas Elle permettra à terme  d’élaborer un référentiel emploi enrichi de l’ensemble des compétences associées   et d’obtenir une meilleure visibilité des trajectoires possibles et ainsi mieux construire les parcours notamment dans le cadre de mobilités fonctionnelles Les documents seront à la disposition des collaborateurs et managers et les aideront dans la construction des trajectoires professionnelles TF1 hors Newen et Unify a développé le programme de gestion de carrière Pep’s (Programme d’évolution professionnelle sur mesure) qui offre aux collaborateurs deux clés d’entrée La première ouverte à l’ensemble des collaborateurs et accessible sur l’Intranet renvoie vers différents modules individuels ou collectifs La seconde clé d’entrée vise à accompagner les équipes dans la transformation de leurs missions et l’élaboration de plans de formation associés Ces deux démarches permettent aux collaborateurs de se projeter dans la gestion de leur carrière de façon concrète selon différents formats   coaching ateliers collectifs formations mixant présentiel et formation en ligne En 2019 près de 360 collaborateurs ont bénéficié du dispositif Développer les compétences en 3 2 4 3 proposant une offre de formation diversifiée Les directions Formation et Université des cinq métiers du Groupe visent à développer à travers des actions de proximité les compétences techniques ou managériales des collaborateurs à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation L’Institut du management Bouygues (IMB) a pour mission d’apporter informations et formations aux 500  principaux managers du Groupe Il vise à les fédérer autour des valeurs communes à contribuer à leur développement personnel et à favoriser la mise en place de réseaux inter métiers S’appuyant sur des partenaires académiques l’IMB organise des séminaires et des voyages d’étude à l’international Tous les métiers ont par ailleurs déployé des plateformes de formation numériques a L’ordre des compagnons du Minorange créé par Francis Bouygues pour les métiers du bâtiment  et aujourd’hui déployé dans d’autres métiers  contribue à mettre en valeur l’exemplarité des compagnons dans tous les métiers de la construction 89 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs Accompagner les parcours professionnels En nombre croissant les parcours professionnalisants certifiants ou diplômants permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe Des dispositifs sont par ailleurs en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation  par exemple) Le CFA Gustave Eiffel (majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction) dans lequel le Groupe s’est toujours fortement investi développe depuis plusieurs années avec succès une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion En  2019 le CFA Gustave Eiffel qui accueillait 400  jeunes alternants obtenait un taux de réussite aux examens de 89 % Des classes spécifiques ont été ouvertes pour le groupe Bouygues  bac Pro Melec (métiers de l’électricité et des environnements connectés) BTS Fed (Fluides Énergies Domotique) option Froid et conditionnement d’air BTS Travaux publics et Ingénieur Management de projet de construction Transformer les modes d’apprentissage et les processus de formation Depuis  2018 l’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès à la plateforme de formation en ligne “Netexplo” qui leur permet de renforcer leurs connaissances sur les enjeux de la transformation numérique et son implication sur leur métier Ils peuvent en outre valider leurs connaissances grâce au passeport numérique en ligne Ce programme initialement prévu pour dix huit mois et étendu à vingt quatre mois permet aux nouveaux collaborateurs d’accéder au dispositif Plus de 8 900  collaborateurs du Groupe se sont inscrits depuis son lancement Cinq métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes de formation en ligne  Bouygues  Construction (“Byle@rn”) Bouygues  Immobilier (“BI Learn”) Colas (Colas Campus) TF1 et Bouygues  Telecom (“e campus”) L’offre de formation transversale de Bouygues Construction est désormais déployée partout en France et à l’international à travers le réseau des Training Centers En complément les Centres Système d’information proposent depuis septembre  2019 des classes virtuelles baptisées “Welcome@it” Elles aident les collaborateurs à mieux s’approprier l’environnement informatique mis à leur disposition au sein de l’entreprise Depuis la refonte de la plateforme ByLe@rn en novembre  2018 ̶ elle a notamment ouvert à l’ensemble des collaborateurs de Bouygues  Construction l’accès à un espace de formation auquel chacun peut contribuer librement ̶  plus de 200 contenus ont été partagés en plusieurs langues En un an les statistiques de connexion sont en hausse et le cap des 4  000 connexions uniques sur un mois a été dépassé en septembre  2019 Parmi les nouvelles formations on compte notamment de nombreuses classes virtuelles organisées par des collaborateurs internes et des formations spécifiques au BIM (modélisation 3D) à destination des directions techniques grâce à un partenariat avec Elephorm Grâce au soutien des Training Centers l’équipe Digital Learning est allée à la rencontre des collaborateurs sur leur lieu de travail lors de séminaires d’information en France en Grande Bretagne et en Suisse sensibilisés aux nouveaux outils numériques ont été accompagnés par des collaborateurs avertis Bouygues  Construction poursuit sa campagne de Digital Reverse Mentoring Les dirigeants et membres des comités de direction les moins En remettant la relation humaine au cœur de la transformation numérique ce programme avait déjà été déployé en  2018 auprès de trois des cinq comités de direction d’entités En  2019 deux promotions ont débuté à l’international au Maroc et au Royaume Uni Au total près de 120 binômes mentor mentee sur les cinq promotions ont été constitués En  2019 une nouvelle académie destinée aux développeurs fonciers a été mise en place par Bouygues Immobilier Objectif   développer les compétences des collaborateurs de cette filière clé pour l’entreprise La direction Formation de Colas participe au déploiement du projet d’entreprise One Colas au travers d’un programme ayant pour objectif d’incarner dans le management au quotidien les valeurs et les engagements humains liés à ces valeurs Cette formation concernera au total 2 000 collaborateurs entre 2019 et 2020 La plateforme de formation Colas Campus s’est enrichie de nouveaux contenus abordant des sujets très diversifiés tels que la cybersécurité la non discrimination et la diversité De plus un catalogue de tutoriels métiers est en cours de conception Celui ci a pour objectif de permettre aux collaborateurs de progresser vers l’excellence opérationnelle sur des sujets métiers (terrassement industries application des enrobés   etc ) Les premiers modules devraient paraître sur la plateforme d’ici à fin  2019 lls seront accessibles dans tous les pays et à terme traduits dans toutes les langues du Groupe En  2018 les quatre cycles des Universités Colas ont accompagné 356  participants durant les étapes clés de leur parcours professionnel Parmi eux 51 venaient des filiales internationales L’Université Apil a été créée en  2018 pour les managers anglophones  une fusion avec l’Université 3 nord américaine est prévue en 2020 Le Colas Campus a accueilli plus de 6  000  collaborateurs francophones soit plus de 10 % de l’effectif Colas À l’International les principaux projets de formation sont les suivants  zone DOM océan Indien   un nouveau module de formation en ligne à la sécurité pour les conducteurs d’engins et chauffeurs poids lourds a été déployé   zone Asie Océanie  une formation au leadership visant à former tous les cadres et incluant un entretien à 360  degrés a été mise en place chez Blanchard (Colas Australie)   aux États Unis un programme spécifique de formation à la diffusion de la culture de sécurité a été déployé en collaboration avec Caterpillar dans la société Branscome Un important programme de formation au leadership ciblant l’encadrement de proximité a été mis en œuvre chez Delta (Supervisor Development training)   au Canada en complément de l’offre de formation déjà riche proposée par Colas Canada Training de nombreuses académies ou “instituts” de formation institutionnels ont été mis en place dans les sociétés telles que McAsphalt (McAsphalt Institute of Training) ou encore Miller (Miller Institute of Excellence)   sur la zone MACAO (Maroc Afrique centrale et Afrique de l’Ouest) la politique formation est alignée avec celle de Colas en termes d’orientations et de budget Au Maroc des cycles de formation sont liés au développement personnel et durent entre quatre et douze  jours   au Royaume Uni Colas UK a travaillé cette année à la refonte totale de ses dispositifs de formation consacrés au management   90 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Social faire progresser tous les collaborateurs 3 en Irlande les équipes RH mettent en place une politique de formation continue (Continuing Professionnal Development) dont l’objet est d’impliquer davantage la hiérarchie en vue de la montée en compétence des équipes  sur le territoire de l’Afrique australe et du Sud des efforts importants ont été faits dans le domaine de la formation aux nouvelles technologies et techniques impactant les activités cœur de métier de Colas (techniques routières fondamentales bitumes ou encore sécurité)  et en Europe centrale et du Nord un nouveau programme Contract Management à destination des jeunes ingénieurs a été déployé En République tchèque les deux parcours “Leadership Academy” et “Site Manager Academy” ont concerné respectivement 43 et 204 collaborateurs permet à tous les responsables Formation du Groupe de travailler en réseau et de partager aussi bien des bonnes pratiques que des retours d’expérience Par ailleurs la création de l’espace Colas Campus sur Colas Share plateforme de Knowledge Management (capitalisation des savoirs) En  2019 l’Université TF1 accentue le déploiement de moyens visant à diffuser au sein du groupe TF1 hors Newen et Unify une culture apprenante de partage et de transmission des compétences Celle ci propose une offre de développement en lien avec ses enjeux stratégiques Les orientations sont les suivantes  adapter et développer les compétences métiers notamment numériques  renforcer les compétences managériales et développer le travail collaboratif  anticiper l’évolution des métiers et contribuer à l’employabilité des collaborateurs pour préparer l’avenir  et respecter les engagements RH et sociétaux ainsi que ses obligations Existence d’un plan de formation formalisé Périmètre a  France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Existence d’un plan de formation formalisé 100 % 100 % 86 % 99 % 100 % 100 % 99 %98 % taux de couverture  85 3  % des effectifs du Groupe (périmètre  5) a Formation Périmètre a  France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) Bouygues  SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Nombre de collaborateurs formés 350 36 096 1 588 37 608 1 897 6 073 83  612 66 903 Nombre de jours de formation 1 012 84 739 5  331 114 904 4 851 21  844 232 681 226 436 taux de couverture  85 3  % des effectifs du Groupe (périmètre  5) a Indicateur disponible sur bouygues com   répartition des formations par type de formation 91 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3 3 Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet Politique générale en matière d’environnement 3 3 1 Politique environnementale 3 3 1 1 La question environnementale est identifiée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à figurer parmi les apporteurs de solutions face aux défis planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions Afin d’être cohérent avec cette démarche le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités produits et de services Cela s’illustre notamment pour les métiers de la construction par  En phase de conception tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans une partie de leurs offres de les certifications et labels environnementaux des produits (BREEAM® LEED ® HQE  ™ BBC effinergie ® BiodiverCity Minergie a E+C  b BBCA c  etc )  des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes de déconstruction sélective  etc )) des démarches d’optimisation et de maximisation du recyclage sur les chantiers   et des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco variantes La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues  Construction Bouygues Immobilier et Colas Indicateurs de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Monde 85  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 34 % 28 % En 2019 la R&D s’est recentrée sur ses priorités en effectuant une sélection parmi ses projets L’industrialisation peut dès à présent être expérimentée sur le terrain à travers le projet Smartfabrik par exemple L’augmentation de la part des dépenses de R&D est désormais au même niveau que la thématique Productivité Cette hausse s’explique notamment par un poids important mis sur la recherche autour des matériaux et notamment le béton bas carbone (cf paragraphe 3 3 4 4) De plus le pôle de R&D sur les modes constructifs a également pris une place plus importante (modulaire ou impression 3D) Enfin VSL filiale de Bouygues  Construction a fortement contribué à l’augmentation de ce pourcentage global en allouant près de la moitié de ses dépenses de R&D à la sécurité Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Monde Activités Bâtiment 45  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 58 % 48  % Lorsque Bouygues Construction intervient en tant que concepteur constructeur les équipes s’attachent à proposer des engagements de certification et ou labellisation supérieurs à la réglementation en vigueur lorsque cela est possible L’augmentation de ce pourcentage s’explique notamment par la meilleure performance de l’entité Bouygues Bâtiment France  Europe qui prend des engagements de certification ou de labellisation sur 82 % de ses projets quand il est prescripteur en 2019 (+ 14 points par rapport à 2018) Cette hausse s’explique par une meilleure performance des unités opérationnelles contrôlant l’ensemble de la chaîne de valeur du développement immobilier à la construction Enfin l’intérêt grandissant de certains clients sur ce sujet contribue également à cette amélioration a Minergie® est un label de performance européen d’origine suisse déployé principalement par Losinger Marazzi filiale helvétique de Bouygues Construction b Le label E+C (Énergie + Carbone − Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label expérimental réglementaire préfigurant la future réglementation énergétique La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes qui a abouti à la publication d’une méthode et d’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Effinergie® 2017 c Le label BBCA atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone 92 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fixes tels que les ateliers et les sites de production) la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso  14001) et de certifications (HQE ™ LEED® BREEAM®  etc ) Au delà de ces outils les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale Celles ci tiennent compte des spécificités de leur métier   TopSite (cf paragraphe  3 3 1 2) pour Bouygues Construction  l’auto évaluation environnementale par check lists pour Colas   et la charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues  Immobilier Cette charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (7 3  % du chiffre d’affaires de Bouygues  Immobilier) et sur les opérations de logements certifiées NF Habitat HQE ™ représentant 25  % de ses projets Logement (périmètre Logement  93  % du chiffre d’affaires) Dans le cadre de ses processus internes le Groupe mène une politique de certification environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments   les sièges sociaux de Bouygues  SA Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas ainsi que les sites du Technopôle de Printania (l’un des centres de relation client) et le centre de données de Bouygues  Telecom sont certifiés Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante Ainsi Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations finales Ils proposent par exemple des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf paragraphe 3 3 3 2) Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE ™ Exploitation LEED® BREEAM® In Use) et dont les métiers sont les prescripteurs comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance Prévention des risques 3 3 1 2 environnementaux Analyse des risques De façon générale la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fixes liés aux activités Les principaux risques environnementaux sont énumérés au chapitre  4 du présent document dans les sections  4 1 Facteurs de risques et 4 3 Plan de vigilance Systèmes de management environnementaux Inscrit dans la politique RSE de Bouygues le déploiement d’un système de management environnemental est l’une des quatre actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe Les systèmes de management (Iso  14001 Iso  50001 et Iso  9001) ainsi que les certifications environnementales (HQE ™ LEED® BREEAM®) déployés sur les opérations du Groupe permettent de cadrer la démarche de management environnemental Bouygues  Immobilier s’engage par exemple à respecter les exigences liées aux certifications NF Habitat – NF Habitat HQE ™ sur ses opérations en logement (92 7  % du chiffre d’affaires) en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certification (25  % des opérations sont vérifiées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences du référentiel NF Habitat HQE ™) Afin de prévenir les risques environnementaux sur les chantiers de Bouygues  Construction et sur les sites de Colas ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso  14001 Ces systèmes de management comprennent une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités Indicateur de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Part de l’activité couverte par un SME  a certifié Iso 14001 Monde 85  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 94  % 95 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié Iso  14001 très largement utilisé système de management de l’environnement a Chez Colas la certification Iso  14001 est déployée sur plus de la moitié des zone sont ainsi audités chaque année Les enseignements de ces audits installations fixes et en particulier sur les sites de production de matériaux croisés sont partagés avec le reste du groupe Colas Certains territoires Un dispositif d’audits croisés annuels inter filiales réalisés sur le périmètre expérimentent des échanges dans le même esprit (océan Indien Belgique France métropolitaine Suisse par des auditeurs internes formés États Unis par exemple) souvent mis en œuvre à la suite du programme à cet effet permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention EOCE a Une centaine de sites certifiés Iso  14001 soit environ 14 % des sites de la a Environmental Officer en français “correspondant Environnement” 93 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Démarches internes Pour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifiques à leurs activités les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes La charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues  Immobilier (cf paragraphe  3 3 1 1) implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre Présent durant toute la durée du chantier son rôle est de collecter stocker et classifier l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement interlocuteur privilégié du coordinateur Les check lists de Colas qui couvrent chaque type d’installations fixes (laboratoires dépôts des centres de travaux ateliers postes d’enrobage à chaud et à froid usines d’émulsion et de liants dépôts de bitume carrières gravières plateformes de recyclage centrales à béton et usines de préfabrication décharges du BTP   etc ) définissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale Les sites concernés représentent environ 3  000 unités de production réparties dans le monde En  2019 Bouygues  Construction a poursuivi le déploiement du label interne TopSite Cette labellisation couvre les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux et intègre également des thématiques d’innovation Plusieurs éléments expliquent l’amélioration de ce taux La démarche de labellisation est progressivement intégrée aux processus et associés à un pilotage plus régulier En témoigne l’augmentation de ce pourcentage bien que le nombre de chantiers éligibles et labellisés ait augmenté simultanément sur la période de reporting 20 1  % a Part des chantiers labellisés TopSite b dans le monde TopSite un label en cours de déploiement Lancé en juin  2018 le label TopSite a été créé par Bouygues  Construction dans le but de s’assurer que les standards RSE sont bien respectés dans les plus de soixante  pays où ses entités opèrent Ce label reprend les trois thématiques Environnement Santé Sécurité et Qualité déjà couvertes par les labels qu’il remplace (Ecosite et Chantier bleu) À travers la lutte contre le travail illégal la satisfaction client ou encore la participation du chantier au développement économique local le label TopSite va plus loin en intégrant également des thématiques sociales et sociétales sur les sites de production La grille d’évaluation établie s’applique tant pour les activités de bâtiment que d’infrastructures d’énergies et de services Elle traite toutes les thématiques à égalité Être labellisé TopSite suppose donc une exemplarité dans tous les domaines de la RSE Le périmètre de labellisation concerne les sites du Groupe comptant plus de six mois de travaux et plus de 3 millions d’euros de chiffre d’affaires Le chantier doit atteindre seize critères qualifiants de la grille et deux bonus Innovation et Bonnes pratiques (toutes thématiques confondues) pour obtenir le label TopSite ou cinq bonus (au moins un par thématique) pour le label TopSite Innovation Un an après son lancement TopSite est en cours de déploiement sur les chantiers de Bouygues Construction   Bouygues  Bâtiment International s’engage de manière responsable en faveur des territoires où l’entreprise est présente avec un objectif de 100  % des chantiers labellisés TopSite en  2023  le programme résidentiel et commercial Pontoon Dock à Londres est le premier projet labellisé TopSite Innovation en  2018 dans le monde Développé par Linkcity et réalisé pour Bouygues UK le chantier a intégré de nombreuses innovations   site web pour informer les riverains scanner 3D des structures système de contrôle automatique pour surveiller les niveaux de poussières de bruits et de vibrations et protéger l’écosystème naturel alentour innovations pour plus de bien être de santé et de sécurité sur le chantier  TopSite a également été déployé chez Bouygues Travaux Publics sur le projet d’extension en mer de Monaco et plus récemment sur le chantier de la gare de Fort d’Issy Vanves Clamart labellisé TopSite Innovation Ce chantier avait d’ailleurs participé aux expérimentations pilotes du label Il a rempli toutes les conditions nécessaires à la labellisation   qualité de la relation client excellente collaboration avec la mairie de Clamart (Hauts de Seine) ̶  afin de limiter au maximum les impacts du chantier pour les riverains  ̶ très bon bilan Sécurité social et sociétal  et Bouygues  Energies &  Services a par exemple obtenu le label TopSite sur son chantier d’ombrières photovoltaïques situé à Corbas dans la métropole lyonnaise a Le pourcentage de chantiers labellisés TopSite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non) Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée d’activité et d’avancement du chantier exception faite de Bouygues  Energies & Services pour son siège les contrats d’exploitation et de maintenance les marchés à bon de commande fonds de commerce les contrats en groupement dont Bouygues  Energies & Services n’est pas mandataire b couverture  85 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues  Construction Indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI 94 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Indicateurs Colas Indicateur Périmètre Couverture 2019 2018 Commentaire Taux de certification environnementale des activités de production de matériaux en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités deproduction de matériaux 65 % 61 % Le taux qui progresse de 4 points se maintient à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires dans ces activités Dans certaines régions toutefois des managers s’interrogent sur l’utilité d’une telle démarche voire souhaitent lui substituer des règles plus pratiques et adaptées Le débat n’est pas tranché même si une tendance lourde des filiales à ajuster plus finement leur périmètre certifié peut être observée Il en résulte que l’objectif consolidé des filiales de 75 % pour 2019 n’a pas été atteint malgré une belle progression cette année Celle ci est dûe au taux de certification environnementale de McAsphalt (98  %) qui représente 9 % du CAE global des activités de production de matériaux Taux d’auto évaluation environnementale par check list  a Colas en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités deproduction de matériaux pour lesquelles la check list est applicable 79 % 83 % L’indicateur a fléchi de 4 points mais se situe à un niveau élevé Sa baisse s’explique par l’intégration en  2019 de Miller et de McAsphalt dans le périmètre de reporting Un grand nombre de sites de ces nouvelles filiales canadiennes de taille importante est éligible à cet indicateur mais la mise en place de l’outil n’a débuté qu’en 2019 Au Canada le nombre de sites éligibles aux check lists a augmenté de 87  % tandis que le nombre de check lists renseignées n’a augmenté que de 23  % Compte tenu de la taille de Miller et de McAsphalt cela s’est traduit par une augmentation de 9  % du périmètre de Colas et de seulement 2  % du nombre de check lists renseignées Ceci a entraîné mécaniquement la baisse de 4 points du second indicateur alors même que les autres territoires continuaient de progresser (+  1 point en France +  3  points à l’international hors Amérique du Nord) L’objectif consolidé des filiales pour 2019 s’établissait à 90  % Les auto évaluations par check lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour encadrer le risque environnemental Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et ou check list Colas) en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités deproduction de matériaux 89  % 84  % Cet indicateur permet d’agréger la démarche de certification environnementale des activités de production de matériaux et celle des auto évaluations par check lists Colas Il se maintient à un niveau élevé avec une progression de 5 points en 2019 L’objectif à atteindre reste fixé à 100  % Il s’agit d’un objectif ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires parfois même majoritaires dans certaines filiales ce qui ne permet pas d’en assurer pleinement le contrôle activités pour lesquelles la check list est applicable   carrière permanente   gravière permanente   banc d’emprunt  poste d’enrobage à chaud fixe  poste a d’enrobage à froid fixe  raffinerie de pétrole et bitume  usine d’asphalte  usine de liants émulsions et ou liants modifiés fixes  centrale béton  usine de préfabrication fixe  recyclage fixe  usine de membranes bitumineuses  fabrications et installations fixes diverses  dépôt de liants bitumineux fixes Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifiques et peu importantes en volume (production de charpente métallique par exemple) chiffre d’activité économique CAE Formation et sensibilisation en faveur 3 3 1 3 de la protection de l’environnement Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes Formation et sensibilisation au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable QSE organise des séminaires afin de former les managers du Groupe à auto évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso  26000 Dénommé Abby ce programme de séminaires totalise en  2019 89 sessions (une douzaine de participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006 enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe Les six sessions organisées en  2019 ont réuni environ soixante managers En complément la formation de l’Institut de management Bouygues (IMB) dont la thématique s’intitule “Vers l’entreprise contributive” et destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues aborde les grands Enfin depuis son lancement en  2015 Yammer Bouygues réseau collaboratif du groupe Bouygues a permis d’impulser des synergies dans le Groupe Les grands enjeux de développement durable (énergie carbone économie circulaire ville durable reporting RSE  etc ) sont aujourd’hui notamment animés au moyen de ce réseau Initiatives métiers En complément de ces démarches menées de façon centralisée les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifiques à leurs activités Ainsi plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme (Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas) Sur les chantiers de Bouygues  Construction et de Colas les équipes participent régulièrement à des “Quarts d’heure QSE” Ces rendez vous 95 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité de sécurité et d’environnement spécifiques aux travaux en cours Cette sensibilisation environnementale peut notamment couvrir les thématiques des déchets et des risques de pollution Des webinars sur le label E+C  sont organisés au sein de Bouygues  Construction afin de développer et partager les compétences sur le sujet Les experts de la direction de l’environnement et de l’éco conception de Bouygues  Construction ont organisé en 2019 des classes virtuelles (deux par thématique) pour informer et sensibiliser les collaborateurs sur divers sujets   la biodiversité le carbone l’éco conception des bâtiments l’économie circulaire ou encore l’expérience usager Les sessions “30  minutes de l’éco conception” ont été organisées pour apporter des réponses et des outils aux opérationnels souhaitant intégrer le développement durable dans leurs projets La “Semaine européenne du développement durable” (SEDD) et ou la “Semaine de la mobilité” constituent également des temps forts en communication interne À titre d’exemple dans le cadre de la redéfinition de son plan de déplacement entreprise (PDE) Bouygues  Immobilier a profité de cet événement pour organiser une conférence sur les mobilités douces et présenter les alternatives offertes par l’entreprise aux collaborateurs Les collaborateurs de Bouygues  Bâtiment France Europe ont quant à eux été invités à participer à de nombreuses actions en faveur de la protection de l’environnement Au cours de cette semaine thématique ils ont eu l’opportunité de découvrir une exposition sur le biomimétisme et de visiter des chantiers exemplaires en matière environnementale tels que Biotope devenu depuis le siège de la Métropole européenne de Lille Bouygues  Telecom mène des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs et clients pour en faire des acteurs directs En  2019 l’accent a été mis sur la thématique du recyclage des mobiles accompagné d’un nouveau dispositif de collecte de mobiles et d’accessoires dans les boutiques 276 280 Nombre de mobiles collectés en vue de leur recyclage ou réutilisation Couverture 100  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues   Telecom (France) Chaque année depuis  2018 une “Semaine de l’engagement” est organisée en avril pour les collaborateurs de TF1 Point focal annuel de la politique RSE de TF1 celle ci permet de partager au moyen de contenus audiovisuels de masterclasses d'exemples inspirants ou d'ateliers de mise en pratique une thématique particulière liée à l’engagement et au développement durable En  2019 la "Semaine de l’engagement" a permis de faire connaître les Objectifs de développement durable (ODD) de l’Onu Dix associations portées à titre personnel par des collaborateurs reçoivent en outre un don financier de l’entreprise pendant cette semaine Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes au sujet de la protection de l’environnement et du changement climatique À titre d’exemple les contrats de performance énergétique (CPE) dont les métiers sont prescripteurs comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des utilisateurs finaux à la diminution des consommations énergétiques du bâtiment À travers ses différentes chaînes TF1 sensibilise tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement dans de nombreux programmes de ses antennes et sites internet (bulletins météorologiques  sujets au journal télévisé  émissions sur la chaîne thématique Ushuaïa TV  campagnes de sensibilisation à destination des enfants  lettre d’actualités My Little Paris d’Aufeminin  podcast Impact positif) En juin  2019 TF1 Publicité a réuni tous les acteurs de l’écosystème publicitaire pour un grand événement organisé à La Seine Musicale au sujet de la consommation responsable La régie publicitaire de TF1 souhaite se mettre au service de l’engagement sociétal des entreprises encore méconnu du grand public au moyen de nombreux projets  éco conception de contenus  et masterclass permettant aux entreprises d’échanger avec leurs consommateurs TF1 Publicité a introduit dans ses conditions générales de vente 2020 un dispositif qui permet de valoriser les produits porteurs d’un label de la consommation responsable Chez Colas les actions de dialogue local mises en place afin de permettre une meilleure acceptation par les riverains des sites de production de matériaux comprennent un volet d’information et de sensibilisation sur les thèmes environnementaux notamment celui de la biodiversité À   Madagascar Colas anime depuis décembre  2008 un programme d’éducation et de sensibilisation à la protection de la biodiversité Dans le cadre de la définition de ses enjeux RSE Colas a réalisé la vidéo de sensibilisation La RSE en 4 minutes dans laquelle un comédien définit la RSE avec humour À travers sa fondation d’entreprise Bouygues  Immobilier accompagne entre autres l’association Unis Cité pionnière du service civique en France Dans ce cadre la Fondation soutient financièrement le programme Médiaterre Celui ci sensibilise les familles des quartiers sensibles aux éco gestes afin de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité tout en favorisant le lien social au sein des quartiers d’intervention 96 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisation France et filiales 93 3 % du chiffre d’affaires consolidé deBouygues Immobilier 230 114 La variation est due aux fluctuations du nombre de volontaires disponibles sur les territoires soutenus grâce au budget de Bouygues  Immobilier L’année 2019 a été marquée par une mobilisation très forte autour de l’enjeu du traitement des déchets Plusieurs collaborateurs de Bouygues  Construction ont dispensé des cours d’économie circulaire à l’École des ponts ParisTech et des cours sur l’analyse du cycle de vie (ACV) à l’ESTP  a Par ailleurs Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable et à donner vie au progrès Ainsi Bouygues et ses métiers ont présenté sur le stand du Groupe des solutions innovantes aux visiteurs de la quatrième édition de Viva Technology à Paris (16 18 mai 2019) Provisions et garanties pour risques 3 3 1 4 en matière d’environnement Dans le cadre de ses activités Bouygues  Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés Ces derniers évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations permettent à l’entreprise de ne pas avoir à constituer de provisions significatives surcoût éventuel de dépollution évalué au cas par cas est directement intégré au coût total de l’opération en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain Le caractère confidentiel de ces données financières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues  Immobilier Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains  il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement Dans ce cas précis le Concernant les sites et sols pollués Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Concernant les garanties financières et les provisions pour remise en état de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions   etc ) selon la législation des pays Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 184  millions d’euros au 31  décembre 2019 À ce jour rien n’a permis de détecter à l’occasion des missions d’audit interne ou externe ou de sinistres une insuffisance de l’ensemble de ces dispositifs Il n’existe pas de risque identifié en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues  Telecom de nature à justifier des provisions Maîtriser l’impact environnemental des activités 3 3 2 Éviter les rejets 3 3 2 1 Les rejets liés aux activités du Groupe (air eau sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle de certains sites fixes Sur les chantiers et sites fixes du Groupe la certification Tierce Partie (Iso  14001) et ou les standards internes (label chantier TopSite pour les entités de Bouygues  Construction auto évaluation par check lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets Bouygues Construction traite de cette question dans sa démarche TopSite (cf paragraphe  3 3 1 2) Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle En outre une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées La labellisation TopSite intègre ces sujets dans les critères qualifiants de la labellisation Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains L’action de Colas en matière de prévention des pollutions de leur réduction voire de leur suppression est essentiellement axée sur les sites fixes les grands chantiers et les chantiers spécifiques de génie écologique  tous les sites certifiés en environnement disposent comme documents de base d’une analyse environnementale de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifié comme un élément significatif) Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts Les check lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent également aux sites non certifiés notamment sur des thématiques comme la gestion administrative l’aménagement et le stockage le management et le contrôle la gestion des impacts et des risques (eau air déchets risques naturels et technologiques bruits et vibrations) ou le dialogue local  a École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie 97 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales les grands chantiers font systématiquement l’objet de démarches spécifiques de type “Plan de respect de l’environnement” C’est le cas du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion du BHNS  a de Lens (Pas de Calais) et de la réfection d’ouvrages d’art à Madagascar  et sur les chantiers de génie écologique Colas répond à des appels d’offres faisant appel à des expertises complémentaires à son métier de base la route Les certifications environnementales utilisées par Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en phase de construction  une opération HQE   ™ doit par exemple veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air eau sol) La charte des chantiers à faibles nuisances vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air l’eau et le sol Enfin les référentiels de qualité des produits (de type HQE   ™ BREEAM® LEED ®) promus par Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations Ils permettent la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Par ailleurs dans le cadre de ses projets d’infrastructures Bouygues Travaux Publics s’attache à limiter les impacts sur la biodiversité et le milieu naturel Ainsi dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco la première étape du projet a consisté à réaliser des mesures de sauvegarde d’espèces protégées Des dispositifs exceptionnels ont été mis en œuvre afin de limiter l’impact de la turbidité  b sur ces espèces Un écran sous marin anti turbidité a notamment été construit sur mesure afin de protéger les deux réserves marines à proximité du projet Le suivi des matières en suspension de la qualité des eaux de l’acoustique terrestre et sous marine ou encore des espèces présentes dans les réserves est effectué régulièrement afin d’évaluer l’état de conservation des composantes environnementales liées au projet C’est notamment le cas sur les projets du Grand Paris Express (exigence réglementaire) Les rejets dans l’air l’eau et le sol induits par les activités de TF1 et Bouygues  Telecom sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues Réduire les autres formes 3 3 2 2 de nuisance Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit) aux odeurs à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations Les pôles Médias et Télécoms sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe Les nuisances subies par les riverains font l’objet de mesures prescrites dans la certification environnementale Iso  14001  elles font en outre partie des points de vigilance des standards internes (TopSite charte des chantiers à faibles nuisances check lists) “Acoustique et vibrations” constitué de collaborateurs experts des différentes unités opérationnelles de l’entreprise L’une des thématiques de la démarche TopSite de Bouygues  Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet (dès que celle ci est identifiée comme risque lié au chantier) Bouygues  Construction commercialise par ailleurs un écran antibruit pour protéger les riverains des nuisances sonores de chantier Celui ci a été développé par son centre de compétences Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers à faibles nuisances Bouygues  Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La  mesure des nuisances sonores amène le cas échéant à engager des actions correctives Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés et ont pour effet de réduire les transports et les nuisances associées (cf rubrique 3 3 3) Colas conçoit des produits limitant les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft® Rugosoft® ou produits équivalents) qui permettent une diminution allant jusqu’à 9  décibels du bruit de roulement des véhicules En  2019 375 400 tonnes ont été produites contre 393  600 tonnes en 2018 soit une baisse d’environ 5  % Ceci reflète la variabilité des marchés de travaux sans signification particulière Par ailleurs cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années effort reconnu par de multiples trophées techniques remportés au fil des ans Dans le cadre des projets effectués pour le Grand Paris Bouygues Travaux Publics s’est engagée à réduire les nuisances sonores de ses chantiers en mettant en place des écrans acoustiques dans les zones sensibles et en réalisant des modélisations acoustiques Ces dernières permettent de réaliser en 3D une image échelonnée par couleur selon l’intensité du bruit et son étendue grâce aux données prélevées par les sonomètres installés sur la zone considérée À Singapour Dragages Singapour (Bouygues  Bâtiment International) s’engage à limiter les nuisances pour les riverains des chantiers Les équipes rencontrent les riverains afin d’adapter les solutions en fonction de l’avancement des travaux Les dispositifs de mesure et suivi du bruit et des nuisances sont alimentés par des énergies renouvelables Issue du programme “Innover comme une start up” et créée par Bouygues en  2016 la plateforme Com’in actuellement en phase d’accélération grâce au financement de Bouygues  Construction et de Colas permettra d’analyser et de maîtriser en temps réel les nuisances liées au bruit aux poussières et à la mobilité (embouteillages salissures de la chaussée  etc ) Grâce à des capteurs installés sur les chantiers une application mobile de signalement pour les riverains et un algorithme apprenant les responsables de chantier équipés de la solution peuvent faire des choix pertinents quant à la conduite des travaux La solution Com’in est actuellement en phase de tests sur cinq chantiers en Île de France (Grand Paris Express Eole) Elle équipera d’autres chantiers dans les prochains mois La plateforme Com’In a décroché le Trophée des TP 2019 dans la catégorie “Startups – Jeunes Pousses TP” à l’occasion de la Journée des Innovations de la FNTP qui s’est tenue en novembre  2019 TF1 et Bouygues  Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes Par exemple pour tous les sites radioélectriques (antennes relais) de Bouygues  Telecom un périmètre de sécurité est défini Il garantit le respect des limites d’exposition fixées par le décret du 3  mai  2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions Bouygues  Telecom a également mis en œuvre les nouvelles dispositions réglementaires définies par la première directive européenne Celle ci impose aux entreprises d’évaluer l’exposition de leurs salariés aux champs électromagnétiques a bus à haut niveau de service b teneur en matériaux en suspension 98 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 S’inspirer des principes de l’économie circulaire 3 3 3 Le secteur de la construction est à l’origine de 70  % des 324 millions de tonnes de déchets produits en France À compter de  2020 la loi de transition énergétique (LTE) encourage les démarches de prévention des déchets Elle fixe un seuil de 70  % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics En réponse à cet enjeu les métiers du groupe Bouygues ont identifié de nombreux bénéfices environnementaux et économiques potentiels Ils poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités Ainsi différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’éco conception  sélection de matériaux durables lors des phases de conception  réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits   pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire  et innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits  etc Vers le “zéro déchet ultime” sur les chantiers Dans ce contexte de valorisation des déchets l’ambition de Bouygues  Bâtiment France Europe est de tendre vers le "zéro déchet ultime" Pour atteindre cet objectif une démarche pragmatique a été lancée en  2019  l’expérimentation Chantier Zéro Déchet Ultime avec un projet test dans chaque unité opérationnelle du périmètre France Inscrite dans la continuité des travaux internes sur l’économie circulaire elle permettra à chaque équipe opérationnelle de s’approprier pas à pas les leviers les plus pertinents pour diminuer l’impact environnemental des activités du Groupe Deux axes de travail sont envisagés pour tendre vers le zéro déchet  le premier en amont de la production lors de la conception du bâtiment  il s’agit de réduire autant que possible les pertes de matières et les emballages   le second en aval   le tri séparé déjà effectué sur des déchets tels que les métaux pourrait s’appliquer à d’autres flux de déchets dans des conditions techniques et économiques acceptables Sur le projet du 185  avenue Charles de Gaulle mené à Neuilly sur Seine par la filiale Rénovation Privée de Bouygues  Bâtiment France Europe la priorité a été donnée au réemploi des matériaux  17 000  m2 de moquettes près de 500  portes une trentaine d’armoires électriques une vingtaine de vasques et robinets ont été réemployés Les marketplaces a telles que Cycle Up ou Backacia ont été testées pour la revente de mobilier et cloisons vitrées Afin de rendre possibles ces actions un diagnostic des ressources a été établi dès la phase commerciale avec identification et coordination des différents repreneurs Ainsi pour la phase de curage dix flux de matière ont été triés à la source Ceci a permis un taux de valorisation matière exceptionnel de 94 % soit 100 tonnes de déchets et 80 tonnes de CO 2 évitées Autre exemple dans le cadre du renouvellement du quartier des Indes situé sur le plateau de Sartrouville Bouygues  Immobilier (UrbanEra® direction Grands projets urbains de Bouygues  Immobilier) a déployé une stratégie autour de trois axes d’innovation porteurs de sens pour le territoire intégrant un volet important sur l’économie circulaire En  partenariat avec Batirim filiale du groupe Suez un diagnostic Ressources ainsi que la formation de l’ensemble des diagnostiqueurs au réemploi et à la gestion des déchets de chantiers ont permis d’identifier des gisements de valorisation de matériaux présents sur site Ces derniers seront progressivement mis en œuvre durant les différentes phases du projet Par ailleurs un projet de réemploi du béton à destination d’éléments structurant des futures constructions est en cours d’élaboration Il   permettra de faire émerger expérimenter et déployer des solutions innovantes imaginées par des start up évoluant dans les domaines de la construction l’aménagement et l’environnement En  2019 Bouygues  Immobilier a également intégré le premier accélérateur de start up visant à soutenir le développement de l’économie circulaire dans les villes et les territoires dans le secteur de la construction et de l’immobilier Lancé par Impulse Partners et Sinteo avec le soutien du CSTB ce nouvel outil s’inscrit dans une démarche d’ouverture et d’échanges au service des entreprises et des acteurs de la ville D’autres solutions du Groupe vont dans le sens de l’économie circulaire en prenant en compte les apports  de l’économie de partage (et de l’hybridation des espaces) permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues  parkings jardins tiers lieux  etc )  et des principes de conception évolutive du bâtiment renforçant la réversibilité les agrandissements ou changements d’usages futurs des bâtiments et infrastructures Par exemple le projet Bâtiment K de Linkcity situé au sein du nouveau quartier Eureka Confluence à Lyon consiste à concevoir un bâtiment capable de s’adapter à moindre coût et en filière sèche b aux grandes transformations urbaines Le bâtiment initialement ouvrage de bureaux est conçu pour être transformé en logements au moment de la future requalification de l’autoroute A6 en boulevard urbain a site d'e commerce regroupant fournisseurs et acheteurs professionnels b méthode de construction qui ne nécessite pas d’eau contrairement à la filière classique dite “humide” se traduisant par une dépense d’énergie en baisse sur les chantiers 99 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Colas Île de France – Normandie a intégré depuis plus de trente ans les enjeux fondamentaux de la gestion responsable des matériaux et des déblais des chantiers de tous types ainsi que leur valorisation et leur réemploi Ceci est passé notamment par le développement d’un réseau d’une quarantaine d’installations sur son territoire (plateformes de recyclage plateformes de tri pour professionnels installations de stockage de déchets inertes) Premys filiale de déconstruction de Colas Île de France – Normandie implantée sur l’ensemble du territoire métropolitain recycle les déchets de structure des bâtiments composés essentiellement de béton Premys a pour objet d’optimiser la réutilisation  a ou la valorisation des déchets du second œuvre composés des éléments provenant du curage et notamment de la dépose sélective (métaux ferreux et non ferreux plancher informatique parquet poutres en bois faux plafonds mobilier   etc ) pour que ceux ci deviennent une source de matière première ou d’équipement De plus Premys teste actuellement des solutions de vente aux particuliers et artisans de produits issus de la déconstruction tels que des éléments de menuiseries (portes fenêtres   etc ) de charpente ou encore architecturaux (cheminées horloges industrielles   etc ) Colas Île de France Normandie a ainsi recyclé plus de 1 59  million de tonnes de matériaux en  2019 dans le cadre de ses activités de déconstruction dont 290  000 tonnes d’agrégats d’enrobés provenant de la déconstruction d’anciennes chaussées Produire moins de déchets  b 3 3 3 1 réutiliser recycler et revaloriser Recyclage réutilisation et valorisation des déchets liés aux activités de construction Les systèmes de management environnementaux (par exemple Iso  14001) et les standards internes (label TopSite charte des chantiers à faibles nuisances check lists) prévoient une gestion responsable des déchets Par exemple un des prérequis à l’obtention de la labellisation TopSite des sites opérationnels de Bouygues  Construction est le tri et le suivi des déchets du site en trois flux minimums (déchets inertes déchets non dangereux et déchets dangereux) ou plus si la réglementation locale l’exige La charte des chantiers à faibles nuisances c appliquée par Bouygues  Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier au moyen d’un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged  d) Des collaborateurs du groupe Bouygues (Bouygues Travaux Publics Bouygues  Immobilier) ont contribué à l’élaboration du nouveau guide Comment mieux déconstruire et valoriser les déchets du BTP   de l’association Orée Ce guide couvre tout le processus de déconstruction et comporte des études de cas ainsi que des préconisations à destination des différents acteurs concernés Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes Bouygues  Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers et notamment pour les activités de travaux publics Les matériaux excavés sont réutilisés dans certains cas pour des remblais ou la réhabilitation environnementale de sites Plusieurs opérations menées chez Bouygues  Construction intègrent la réutilisation de matières premières secondaires directement sur site Rénovation énergétique Bouygues Bâtiment récompensée La résidence Fuschia réhabilitée à Paris par Bouygues Bâtiment Ile de France Habitat Réhabilité a reçu la mention du jury “Grand Prix Rénovation” lors des Green Solutions Awards 2019 Situé dans le 20e  arrondissement le projet de rénovation énergétique des 231  logements a été marqué par une action renforcée sur le réemploi et le recyclage des matériaux Au total 80  % des déchets du chantier ont été réemployés ou recyclés L’empreinte environnementale a été réduite grâce à cette démarche d’économie circulaire et à la bonne organisation du chantier   20 tonnes de sable préservées 80  tonnes d’émissions de carbone évitées   et 95 arbres protégés sur le site a Selon l’Ademe opération qui s’amorce lorsque le propriétaire d’un bien usagé s’en défait sans le remettre directement à une structure dont l’objet est le réemploi (dans une borne d’apport volontaire (par exemple dans les déchèteries ou à un particulier))  il prend alors un statut de déchet Il subit ensuite une opération de traitement des déchets appelée “préparation en vue de la réutilisation” lui permettant de retrouver son statut de produit Il peut alors bénéficier à un détenteur qui lui donnera une seconde vie b lutte contre le gaspillage alimentaire  étant donné la nature des activités du groupe Bouygues cet enjeu est peu significatif pour ses métiers Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe c La charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifiées NF HQE ™ (cf paragraphe  3 3 1 2) d Schéma d’organisation et de gestion des déchets 100 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Bouygues  Construction est en collaboration avec diverses start up et PME sur le thème de l’économie circulaire  Hesus plateforme de mise en relation entre chantiers avec d’une part un chantier nécessitant des demandes de remblais et d’autre part un chantier avec des offres de déblais et diverses plateformes d’échange (achat et vente) de matériaux de construction   Circouleur start up qui récupère sur les chantiers les pots de peinture entamés mais non finis pour en créer de nouveaux En produisant des peintures professionnelles composées à plus de 70  % de matière recyclée cette solution permet d’éviter l’incinération des peintures auparavant jetées et de réduire l’extraction de matières premières Le  bilan carbone de ces peintures est ainsi divisé par douze Les émissions de COV (composés organiques volatils) sont également réduites contribuant à une meilleure qualité de l’air intérieur Cette solution est déjà en cours de test sur le projet ABC à Grenoble et sur certains projets “zéro déchet” de Bouygues Bâtiment France Europe Dans le cadre du Grand Paris près de 200  kilomètres de tunnels seront creusés générant 43  millions de tonnes de déchets à évacuer Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité la Société du Grand Paris a créé une plateforme spécifique ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets Cette plateforme web baptisée TrEx s’adresse aux producteurs de déchets aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner dont la qualité des terres excavées l’immatriculation du transporteur l’origine et la destination des terres   etc Mise à disposition depuis janvier  2017 l’usage de la plateforme est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats de génie civil Bouygues Travaux Publics et le BRGM  a travaillent actuellement sur l’amélioration des connaissances et de la compréhension de la mobilité des éléments traces métalliques dans les terres excavées Pour ses chantiers Bouygues Travaux Publics a élaboré Ubysol Ce  système complémentaire de traçabilité est aujourd’hui déployé sur le projet des lots T2A et T3A de la ligne 15 du Grand Paris Express Celui ci permet grâce à la géolocalisation de ses flottes de véhicules de suivre l’itinéraire des déchets leur nature leur tonnage et les lieux de déchargement Ce système permet non seulement de gagner en productivité mais aussi de fiabiliser et d’améliorer le processus de gestion des déchets Ubysol utilise le réseau LoRaWAN ™ d’Objenious (voir aussi la section Bouygues  Telecom au chapitre 2 du présent document) pour connecter les équipements 16 % Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume en hausse d’un point par rapport à 2018 Couverture Colas activités de production de matériaux dans le monde Enfin le recyclage b et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux pour Colas Important producteur et utilisateur de matériaux de construction Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d’autres industries (déchets de miroiterie porcelaine cassée semelles de chaussures   etc ) Les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de la consommation des granulats qui sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau Consciente de la responsabilité qui en découle Colas a développé des techniques de recyclage  aujourd’hui 800 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie les agrégats d’enrobés notamment pour en faire des matériaux de travaux publics Ceci revient à éviter la production de bitume d’une raffinerie l’exploitation de près d’une vingtaine de carrières dans le monde et d’un plus grand nombre encore de décharges Les actions de gestion de déchets se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes Parmi les produits incorporant des matériaux recyclés Ecomac ® développé par Colas est un enrobé à l’émulsion souple et tiède produit en majorité à partir d’agrégats revalorisés Sa fabrication à température modérée réduit les consommations énergétiques pour des performances équivalentes Économie circulaire l’exemple de la piste 3 de l’aéroport Paris Orly De juillet à décembre  2019 Colas a reconstruit la piste 3 de l’aéroport Paris Orly Dans une logique d’économie circulaire Colas s’est fixé avec le groupe ADP l’objectif de recycler sur place l’intégralité des 185  000 m2 de dalles de béton qui composaient l’ancienne piste Chacune étant épaisse de quarante centimètres l’ensemble représente 235 000 tonnes de béton Une fois passé au concasseur le matériau réemployé est appelé à vivre une nouvelle vie Traité au liant hydraulique plus de la moitié du béton –  125  000 tonnes  – structure la nouvelle piste  49 000 autres tonnes font l’objet d’un traitement pour élaborer le matériau drainant nécessaire aux tranchées d’assainissement L’essentiel des volumes restants est réutilisé pour le béton d’enrobage des réseaux multitubulaires l’excédent étant revalorisé sur d’autres sites Les équipes de Colas ont installé trois usines à ciel ouvert sur le périmètre pour traiter les anciennes dalles évitant ainsi de nombreux convois et limitant l’impact environnemental du chantier Au total la circulation de 13  000 semi remorques est évitée (6 500 pour l’évacuation vers une décharge et 6  500 autres pour acheminer les matériaux dans la zone) a Bureau de recherches géologiques et minières b Toute opération de valorisation par laquelle les déchets y compris les déchets organiques sont retraités en substances matières ou produits aux fins de leur fonction initiale ou à d’autres fins Les opérations de valorisation énergétique des déchets celles relatives à la conversion des déchets en combustible et les opérations de remblaiement ne peuvent pas être qualifiées d’opérations de recyclage (définition réglementaire du Code de l’environnement) 101 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Ratio de matériaux recyclés rapporté aux quantités de granulats produits  a Monde Activités de production d’enrobés et de granulats etchantiers ferroviaires 9 8 % 10 % En 2019 l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de 9 2 millions de tonnes de matériaux soit l’équivalent de 10 % de la production totale de granulats de Colas Ceci revient à économiser mondialement la production moyenne de 47 carrières Colas Le ratio de matériaux recyclés est stable entre  2018 et 2019 malgré une augmentation de 9  % de la production de granulats Ceci s’explique par la légère hausse du tonnage de matériaux recyclés b Les hausses les plus significatives se situent à l’international hors Amérique du Nord (+ 7 %) et en métropole (+ 4 %) sachant que cette dernière représente 60  % de la production totale de matériaux recyclés de Colas Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Monde Activités de production dematériaux 16 % 15 % Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés augmente d’1 point en 2019 La quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de plus de 2 % alors même que la production d’enrobés a baissé de 3  % (au Moyen Orient dans l’ouest et le nord est de la France et au Québec) L’objectif consolidé des filiales de Colas pour 2019 s’établissait cependant à 17 % pour cet indicateur Le taux varie d’un territoire à l’autre en fonction de la densité urbaine des habitudes des clients et des techniques utilisées dans les postes d’enrobage Certaines filiales de Colas performent particulièrement   Roadworks Ontario (42 %) Branscome (30  %) et Reeves (28 %) aux États Unis Colas Belgique (25 %) Colas Suisse (23 %) Colas Rhône Alpes Auvergne (20 %) tandis que cette politique progresse plus difficilement dans des pays moins volontaristes Au total l’économie ainsi réalisée représente la production annuelle de bitume d’une raffinerie de taille moyenne Surface de chaussée recyclée en place en millions de m2 Monde Activités de chantiers7 3 3 3 La surface de chaussée recyclée en place a plus que doublé en 2019 par rapport à 2018 Cette progression significative est liée en 2019 à l’intégration dans le reporting du groupe Miller au Canada qui met en œuvre cette technique sur un grand nombre de ses chantiers Il contribue à hauteur de 60  % à la performance de cette année indicateur 2019 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI a L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont b recyclés) se situe entre 20  % et 25  % dans les pays de l’OCDE ce taux étant lui même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en  2016 dans certaines filiales en Belgique en France en Suisse aux États Unis ou au Canada tandis que cette politique progresse plus difficilement dans des pays moins volontaristes Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Taux de récupération des huiles usées Monde Toutes les activités68  % 65 % En ce qui concerne les huiles usées on peut considérer que l’optimum se situe autour de 80  % si l’on tient compte de la consommation combustion d’huiles par les engins et véhicules Colas atteint en 2019 un ratio en augmentation de 3 % Par ailleurs les certifications Iso 14001 et les auto évaluations annuelles par check lists prennent en compte la gestion de l’ensemble des déchets 102 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Pourcentage de déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) Monde 85  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 48  % 58 % Cette évolution doit être analysée avec prudence suite à l’évolution méthodologique du mode de calcul de cet indicateur En effet le taux de valorisation mesuré par cet indicateur en 2018 ne comprenait que la valorisation matière alors qu’il comprend désormais la valorisation matière et énergie Malgré l’élargissement à la valorisation matière et énergie la baisse du taux de valorisation global s’explique principalement par la performance de deux filiales Bouygues Bâtiment International et Bouygues Travaux Publics qui représentent respectivement 47  % et 37 % de la quantité totale de déchets collectés Les faibles taux de valorisation de Bouygues Travaux Publics (37  %) et de Bouygues Bâtiment International (50 %) s’expliquent par l’état d’avancement et la typologie des projets en cours qui produisent des types de déchets plus difficilement valorisables en 2019 (travaux de fondation par exemple) Part des déchets non dangereux valorisés matière France 67 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 84  % n a En 2019 le choix a été fait de restreindre la mesure de cet indicateur au périmètre France (sur l’ensemble des activités) afin de permettre une mesure plus fine de cet enjeu en ligne avec l’objectif de valorisation de 70  % des déchets de BTP fixé par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte Bouygues Construction a pu atteindre 84  % sur le périmètre France grâce aux différentes actions menées telles que le travail de sensibilisation des collaborateurs notamment sur le développement du tri à la source sur les chantiers mais également du travail mené avec les partenaires (fournisseurs sous traitants  etc ) pour améliorer la gestion des déchets collectés sur les chantiers Pourcentage de déblais valorisés Monde Activité Travaux publics 19 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 58 % 73 % Les déblais représentent la majorité des déchets générés par Bouygues Travaux Publics du fait des activités d’excavation tunnel et terrassement On observe toutefois une baisse significative de la quantité de déblais produits en  2019 (  39 %) La baisse du taux de valorisation des déblais (  15 points entre  2018 et  2019) s’explique par plusieurs éléments Tout d’abord la promotion du réemploi sur site (Bouygues Travaux Publics Mines RTA Région France Prader Losinger) accroît mécaniquement la part des déblais plus difficilement valorisables dans le total des déblais collectés ce qui dégrade donc le taux de valorisation Par ailleurs la typologie ainsi que l’avancée des projets en cours modifient le type et la quantité des déblais produits non applicable n a    Conformément aux commentaires de l’OTI a sur l’exercice 2018 et remarque de l’AMF Bouygues  Construction a fiabilisé le processus de collecte des informations relatives aux déchets Des réunions avec les directions concernées en interne (RSE Achats  etc ) ont eu lieu afin d’identifier les leviers et de passer en revue les processus Un travail de consolidation et d’élargissement des exigences avec les prestataires a également été lancé Des tests de cohérence ont été mis en place afin de minimiser les erreurs dans le reporting La méthodologie de calcul a évolué et permet plus de précision sur le périmètre France Il a été décidé d’évoluer vers le calcul de deux indicateurs Un premier portant sur le périmètre France mesure le taux de valorisation matière des déchets et permet ainsi au Groupe de répondre à la réglementation française Un second indicateur couvrant l’ensemble du périmètre de reporting mesure le taux de valorisation globale (matière et énergie) des déchets Ce choix est aussi dû au fait que la distinction de la valorisation matière et énergie n’est pas systématique à l’international Dépollution des sols Le groupe Bouygues à travers ses filiales Colas Environnement et Brézillon propose des solutions de dépollution des sols Avec plus de 1  000 chantiers réalisés Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution La filiale est notamment reconnue pour l’excellence et la fiabilité de ses systèmes de traitement in situ mais se distingue aussi par sa politique de transparence Elle est la première société à avoir reçu une triple certification intégrée (certifications Iso  9001 Iso 14001 Ohsas 18001) À cette triple certification obtenue en  2001 s’ajoute le référentiel MASE b depuis 2010 En  2018 Colas a reçu le “BIM d’or 2018” en France pour son chantier de dépollution à Dunkerque première mondiale d’application du BIM c aux problématiques du sous sol La déconstruction et la dépollution de la raffinerie de Dunkerque représentent un chantier de grande ampleur (95  hectares 35  kilomètres de tuyauterie enterrée 200  cuves des bombes enterrées datant de la Seconde Guerre mondiale plus d’un siècle d’histoire   etc ) Ont été récompensées la qualité des développements techniques et la vision de transparence collaborative inscrite au cœur de la démarche BZ Environnement est la filiale spécialisée de Bouygues  Construction en dépollution Elle dispose de quatre brevets de traitement sur site et d’une a organisme tiers indépendant b Manuel Amélioration Sécurité Santé Environnement Entreprises c Building Information Modeling 103 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales quintuple certification (Iso  14001 Iso 9001 Iso 45001 MASE et LNE Sites et sols pollués domaines B et C) Ses compétences dans le domaine de la dépollution lui permettent d’intervenir sur la dépollution des terres et des nappes Depuis cette année elle intervient sur la dépollution de l’air à travers un procédé imaginé en interne (traitement d’air sur biofiltres) Après un premier test concluant en  2018 l’entreprise a remporté un contrat cadre d’une durée de quatre ans pour la mise en place de 35 biofiltres sur des sites industriels de la région parisienne En complément de ses activités de dépollution BZ Environnement dispose depuis  2017 d’un “biocentre” situé à Longueil Sainte Marie (Oise) Cette installation trie et valorise les terres polluées non dangereuses issues des chantiers de région parisienne essentiellement À fin décembre  2019 ce site aura traité sur l’année plus de 108  000 tonnes de terres (219  000 tonnes depuis l’ouverture) Sur ce total 70  % ont été valorisées et réutilisées dans une démarche d’économie circulaire préservant les ressources de matières premières et évitant l’enfouissement de terres polluées en sites autorisés Ce “biocentre” dispose également d’un bord à quai lui permettant d’acheminer environ 12  % des terres par voie fluviale et d’améliorer ainsi le bilan carbone de l’activité en évitant l’émission de 3  900 teq CO 2 en comparaison au transport routier Mesures de prévention et de valorisation des autres déchets types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues font l’objet d’une gestion maîtrisée Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement d’autres Tous les métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique (unités centrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveurs informatiques) Ils mènent des actions de collecte et de revalorisation Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun En France il est confié depuis  2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia ainsi qu’au prestataire Nodixia depuis  2015 Depuis le début de ces contrats le service de gestion de fin de vie des matériels a permis de collecter 138  162  équipements (dont 17  351 d’octobre  2018 à septembre  2019) Sur les 1  083 tonnes de déchets récupérés au total depuis le début de l’initiative environ 30  % des matériels ont été détruits et 70  % ont été réemployés En complément Bouygues  Telecom a mis en place une filière individuelle de revalorisation ainsi qu’une politique de préemption de ses équipements télécoms et des centres de données qui ne sont plus utilisés sur leur site d’origine Ainsi lorsque Bouygues  Telecom est amené à démanteler des sites elle réalise d’abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation S’ils ne sont pas réutilisés les équipements sont revendus après reconditionnement et s’ils n’ont plus de potentiel de revente ils sont alors recyclés et dirigés vers des filières spécialisées en Europe Cette politique s’applique en particulier dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes relais avec SFR Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de près de 95 % Mobiles Bouygues Telecom s’engage pour l’économie circulaire L’année 2019 est marquée par diverses actions menées par Bouygues  Telecom en faveur de l’économie circulaire  concernant la reprise mobile 2019 marque les dix ans de partenariat avec Recommerce acteur majeur du reconditionnement en France et désormais reconnu comme tel grâce à son intégration dans le label French Tech Next 40 Ainsi après dix ans la proposition de reprise mobile est bien intégrée et maîtrisée dans les boutiques Bouygues  Telecom Elle s’appuie toute l’année sur la politique de Bouygues  Telecom au travers du bonus Reprise Les animations 1 pour 1 achat d’un nouveau terminal grâce à la reprise de l’ancien sont mises en avant et se multiplient   après l’avoir proposé sur son site web Bouygues  Telecom a lancé fin 2018 la vente de mobiles reconditionnés en boutique convaincu que le mobile reconditionné répond aux besoins exprimés par une partie de ses clients et prospects   au delà Bouygues  Telecom permet désormais à ses clients d’allonger la durée de vie de leur mobile en leur offrant des conditions avantageuses pour le faire réparer dans un point WeFix Ce partenariat a été mis en place en  2019 pour un lancement durant le mois d’octobre avec un développement progressif  enfin pour les mobiles n’ayant plus de valeur Bouygues  Telecom a déployé fin 2019 un nouveau dispositif de collecte en boutique tant pour les vieux mobiles que pour les vieux accessoires destinés à offrir aux clients et prospects une solution de recyclage de leurs mobiles Toutes ces actions initiées courant 2019 porteront pleinement leurs effets sur 2020 104 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Indicateurs Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre de mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation en nombre France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesTelecom 276  280 270 521 Cette légère hausse s’explique notamment par une plus grande volonté clients de confier leurs mobiles d’occasion en vue de leur valorisation Auprès des clients (boutiques Bouygues Telecom sites internet grand public et institutionnel collaborateurs) 253 230 251 928 Issus du circuit SAV (service après vente) 23 050 18 593 Utiliser les ressources de façon 3 3 3 2 durable et raisonnée L’énergie les matières premières telles que le bois et les granulats ou encore l’eau constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues Afin de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées les outils numériques tels que le BIM et des programmes de Lean Management spécifiques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les entités du Groupe Sélection et gestion des matières premières Pour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles les métiers ont identifié deux axes majeurs  optimiser leur utilisation (éco conception recyclage)  et privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifiés   par exexmple) En complément le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Quantité de matériaux recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires 9 9 Le volume de matériaux recyclés est resté stable en 2019 Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production de matériaux 6 2 6 Le volume d’agrégats d’enrobés est resté stable en 2019 Lorsque le prélèvement reste nécessaire le Groupe agit pour responsabiliser et fiabiliser ses filières d’approvisionnement Bouygues  Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions Près de cent ouvrages (neufs et réhabilités) ont été construits en bois depuis  2005 en France au Royaume Uni et en Suisse sensibiliser engager et accompagner ses collaborateurs à l’approvisionnement en bois légal responsable et recyclé (cf paragraphe 3 4 3 1) Bouygues  Construction est ainsi amené à acheter de plus en plus de bois pour approvisionner ses chantiers de construction Un partenariat signé avec WWF France renouvelé en  2017 pour trois années supplémentaires vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales les personnes qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent Ainsi un nouveau guide des achats en bois durable conçu avec la participation de WWF France et la direction Innovation et Développement durable de Bouygues  Construction a été publié pourBouygues  Immobilier a signé en  2017 un partenariat avec le bureau d’études Karibati qui accompagne ses équipes sur l’intégration des matériaux biosourcés (bétons végétaux panneaux isolants bois  etc ) dans les projets immobiliers Depuis le début du partenariat dix sept projets ont été accompagnés dans l’utilisation de matériaux biosourcés ou pour l’obtention du label “Biosourcé” Promotion des éco variantes pour optimiser les consommations de matières premières Bouygues  Construction et Colas font usage d’éco variantes afin de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts sur l’environnement Les éco variantes permettent une économie de 105 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales matériaux un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base terrassements Il s’appuie sur sept critères quantitatifs dont les émissions de CO 2 Seve ® permet de comparer une solution de base avec une variante à proposer au client sur les différents critères Cet outil logiciel Colas a participé à l’élaboration de Seve ® éco comparateur de la indique le gain environnemental de la variante par rapport à la solution de profession en France Seve ® est un comparateur de variantes qui permet base pour chaque critère en phase d’appel d’offres l’évaluation environnementale des différentes phases de réalisation ou d’entretien pour les projets de routes VRD  a et Vers un éco comparateur européen Un travail d’internationalisation de Seve ® est engagé entre la profession routière et l’Union européenne Colas y participe activement En  2017 le projet “SustainEuroRoad” subventionné à 50  % par le programme européen “Life” a fait l’objet d’un audit de la part de la Commission européenne Il a été remarqué qu’il n’existe pas d’autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l’objectivation de l’attribution des marchés La direction générale de l’environnement de la Commission européenne évoque grâce à ce logiciel une possibilité de baisse des gaz à effet de serre de plus de 50  % une consommation énergétique réduite de 70 % et autant de ressources naturelles consommées en moins En  2018 “SustainEuroRoad” a permis la création d’une nouvelle base de données européenne et des démonstrateurs sur des chantiers et des sites de production à travers l’Europe (Allemagne Espagne France et Hongrie) Son objectif est de soutenir le GPP (Green Public Procurement) dans sa démarche d’introduction volontaire de critères environnementaux dans la commande publique En  2019 les experts ont rassemblé toutes les spécifications techniques de chaque chantier routier en mesure de réduire l’impact sur l’environnement afin de créer différents scénarios validant ses bonnes performances “SustainEuroRoad” a achevé le développement du logiciel outil de décision complet harmonisé au niveau européen capable de calculer puis de réduire l’impact environnemental de la construction et de la maintenance des infrastructures routières et de leur cycle de vie Le logiciel est en évolution permanente à l’écoute des remarques des utilisateurs pour être en phase le plus possible avec la réalité des chantiers Le nombre d’éco variantes proposées reflète l’état actuel du marché et le contexte dans lequel il est difficile de proposer des variantes Cette année la proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en augmentation de 17  % le nombre d’éco variantes proposées de 4  % et le nombre d’éco variantes retenues de 23  % Au sein de la profession Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco variantes d’autant plus que la démarche française Seve® suscite un réel intérêt en Europe Enfin considérées comme des axes de différenciation forts à l’international les éco variantes sont utilisées par Bouygues  Bâtiment International sur ses projets Par ailleurs pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets Bouygues  Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers compatible avec le référentiel E+C Celui ci a pour but de permettre l’évaluation de l’empreinte carbone dès la phase d’avant projet et d’évaluer la compatibilité du projet avec les cibles Carbone du référentiel L’utilisation de cet outil permettra notamment de sensibiliser les responsables opérationnels à la comptabilité Carbone et de favoriser les choix de modes constructifs et de matériaux bas carbone Éco conception Pour diminuer les besoins en matières premières primaires et donc les prélèvements sur les écosystèmes les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour éco concevoir leurs produits Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco responsables en appliquant les principes de la “chimie verte” en introduisant par exemple des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine Observant une obsolescence de plus en plus rapide des immeubles de bureaux couplée à un besoin croissant de logements sur l’ensemble du territoire national Linkcity se penche sur la notion de résilience des villes et sur le concept de réversibilité des bâtiments Pour faire face aux mutations rapides des environnements urbains Bouygues  Construction a développé le concept Office Switch Home consistant à changer facilement l’usage d’un bâtiment Le bâtiment réversible WORK#1 à Lyon livré en  2020 en est un exemple Il a été conçu pour muter de sa fonction initiale de bureaux en immeuble d’habitation quand les besoins du quartier évolueront Ce projet intervient dans le cadre d’Eureka Confluence porté par la SPL Lyon Confluence la Métropole de Lyon Linkcity Bouygues Immobilier et de nombreux autres partenaires Enfin Bouygues  Telecom prolonge la durée de vie des équipements Bbox qu’elle produit en respectant des principes d’éco conception et en menant une politique de réemploi de ces équipements grâce à leur réparation Ainsi la durée de vie moyenne d’une Bbox est de huit à dix ans  b a voiries et réseaux divers b sur la base des données du service après vente estimation de la durée de vie moyenne d’une box sur l’ensemble du parc 106 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Le choix du projet EDA bâtiment bas carbone à énergi e positive À la suite du deuxième appel à projets “Imaginons la Métropole du Grand Paris 2”  a Bouygues  Immobilier a été retenue en juin  2019 pour développer le projet EDA Le groupement porté par Bouygues  Immobilier développera un immeuble Green Office® sur le site d’une surface de 3  557  m2 situé en bord de Seine à Paris (XVe) aujourd’hui utilisé pour du stockage de matériaux Le bâtiment accueillera en son sein des bureaux des espaces de coworking un atelier de réparation de vélos une offre de restauration ouverte au public et des espaces de logistiques urbaines de type “Pick & Go” Cet immeuble d’environ 15  000 m2 composé de sept niveaux de superstructure et quatre niveaux de sous sol sera réalisé à 80  % en structure bois L’économie circulaire a été intégrée au projet pour permettre en phase d’exploitation la réutilisation des eaux grises pour l’arrosage des espaces verts ainsi que le traitement de l’urine en vue de créer de l’engrais naturel EDA est un immeuble Green Office® dont la production d’énergie sera plus importante qu’il n’en consomme Une centrale Climespace sera installée en sous sol dans le but de fournir du froid dans le quartier et ainsi lutter contre l’effet d’îlot de chaleur Des panneaux photovoltaïques et la cogénération à huile de colza permettront de transformer et créer de la chaleur Un système de stockage d’énergie au moyen de batteries de voitures recyclées est également prévu pour réinjecter le surplus d’énergie soit dans le bâtiment aux heures de haute consommation soit dans le réseau En phase de construction le gros œuvre représente plus de 50  % des émissions de carbone totales La construction bois permet d’économiser 2  700 tonnes de CO 2 soit de réduire de 16  % les émissions de carbone par rapport à une construction en béton classique L’utilisation du bois d’origine française sera privilégiée pour favoriser le “circuit court” En phase d’exploitation environ 660 tonnes de CO 2 seront économisées grâce à la production d’énergie du bâtiment Promotion de solutions efficaces en énergie Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’efficacité énergétique passive et active des bâtiments et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance Les certifications environnementales dont les métiers du Groupe favorisent l’adoption comprennent des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE Bouygues  Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de contrats de performance énergétique (CPE) sur l’ensemble de ses opérations Green Office ® Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afin de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique Au delà du savoir faire développé dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas) de bâtiments à énergie positive (Bepos) et dans la réhabilitation Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier sont fortement engagés auprès des initiatives et labels tels que BBCA b et E+C BBCA   avec Sensations plus haute tour de France en logements 100  % bois livrée en  2019 Bouygues  Immobilier s’est illustré en atteignant le niveau Excellence du label BBCA grâce notamment à des besoins de chauffage qui ne devraient pas dépasser 15  kWhm 2 habitable En juillet dernier l’opération Enjoy a également été récompensée comme plus grand immeuble de bureaux à énergie positive en structure bois de France À ce jour cinq projets du Groupe ont reçu le label BBCA en place un observatoire interne permettant d’évaluer la performance de trente opérations vis à vis du référentiel E+C dont onze opérations labellisées ou en cours de labellisation à ce jour Un outil d’évaluation carbone à l’échelle du projet a été déployé pour accompagner les équipes opérationnelles qui seront formées aux leviers bas carbone début 2020 E+C   le label de préfiguration E+C (Énergie + Carbone ) a été lancé dès 2016 pour aider les acteurs à anticiper les futurs seuils de la réglementation environnementale RE 2020 en matière de performance énergétique et carbone Pour s’y préparer Bouygues  Immobilier a mis Réhabilitation Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation Bouygues  Immobilier a lancé Rehagreen® en  2009 pour l’immobilier d’entreprise À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique énergétique urbanistique réglementaire commercial  etc ) cette démarche permet d’identifier et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux tout en respectant son héritage architectural Selon les choix du propriétaire l’opération visera les certifications ou les labels les plus exigeants (HQE ™ BREEAM® LEED®) Bouygues  Construction propose à travers “Wizom Réhabilitation” offre de réhabilitation de logements vides ou occupés une approche structurée autour de trois axes majeurs  contribuer au mieux vivre ensemble   revaloriser durablement le patrimoine  et donner de l’attractivité aux territoires Dans le quartier du Jas de Bouffan à Aix en Provence pour écouter les attentes des habitants et les placer au cœur des projets une maison de chantier a ouvert ses portes sur le projet de réhabilitation dès le début des travaux Plusieurs formes de communication ont eu lieu pendant les deux ans de travaux  des réunions d’information collective un site web consacré à l’opération et aux locataires une gazette Chantier  etc a plus grande consultation d’Europe en aménagement urbanisme et architecture b atteste de l’exemplarité de l’empreinte carbone d’un bâtiment neuf ou rénové 107 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Pilotage de la performance énergétique Pour réduire les consommations Bouygues  Energies & Services et Bouygues  Immobilier ont respectivement développé et commercialisé des outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision® Flexom et Si@go®) L’offre “Wizom Connected” de Bouygues  Construction propose des solutions pour réduire l’empreinte carbone d’un bâtiment lors de son utilisation Les outils numériques comme le thermostat connecté d’une part et les livrets de bonnes pratiques transmis aux usagers d’autre part contribuent à l’évolution de leur comportement “Wizom Connected” leur apporte ainsi une meilleure gestion de la consommation (mesure des consommations détection et coupure automatique des fuites commande à distance  etc ) Depuis son lancement en  2016 “Wizom Connected” a été déployée sur différents types de bâtiments   bureaux logements hôpitaux À l’été 2019 118  logements en accession ont été équipés des prestations "Wizom Connected" dans le cadre du projet Chapelle International Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités Depuis l’expérimentation IssyGrid ® Bouygues Immobilier est en mesure de proposer le déploiement de smart grid a sur l’ensemble de ses projets de grande envergure Il conçoit des quartiers durables Smart Grid Ready afin de pouvoir accueillir le déploiement à grande échelle de ces réseaux intelligents Pour l’opération Nanterre Cœur Université imaginée par UrbanEra® b une attention particulière a été portée à la conception des bâtiments et à l’optimisation de la gestion de l’énergie Ceci s’est notamment concrétisé par la création d’un smart grid et la mise en œuvre d’une solution développée en partenariat avec EDF Optimal Solutions Le mix énergétique du quartier est assuré à hauteur de 60  % par une boucle tempérée fonctionnant à l’aide des ressources géothermiques du sous sol D’autres équipements complètent ce mix énergétique  la cogénération bio fluide le photovoltaïque et la récupération de la chaleur des eaux grises Services à la ville Bouygues Energies & Services filiale de Bouygues  Construction a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux afin de réduire leurs consommations énergétiques Elle a également développé des innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable   La solution Citycharge® permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre Ceci simplifie le déploiement de solutions pour la mobilité électrique L’offre Alizé® qu’elle a développée est une solution de bornes de rechargement pour véhicules électriques destinées aux collectivités et aux entreprises Les usagers pourront à l’aide de leur smartphone lancer la charge de leur véhicule connaître en temps réel l’emplacement des bornes leur disponibilité et effectuer une réservation Ils pourront également être avertis par SMS de la fin de charge de leur véhicule La première smart city c de France à Dijon a été inaugurée le 11  avril 2019 Bouygues  Energies  &  Services est chargée de la conception la réalisation l’exploitation et la maintenance pendant douze ans du poste de pilotage connecté qui gère à distance l’ensemble des équipements urbains des vingt trois communes du territoire Bouygues  Energies &  Services développe SoWATT Cette plateforme web innovante permet d’obtenir en quelques clics la solution LED d’éclairage public la plus adaptée SoWATT permet de choisir rapidement et simplement la meilleure configuration d’un luminaire Les niveaux d’éclairement sont ainsi adaptés aux usages de la voie Le résultat est complété par des indicateurs de performance environnementale (pollution lumineuse) Par ailleurs Objenious filiale de Bouygues  Telecom spécialisée dans les objets communicants (technologie LoRa®) propose au travers de son écosystème de partenaires différentes solutions au service de l’optimisation énergétique la réduction de l’empreinte carbone et la mobilité durable La Communauté de communes du pays d’Apt a choisi par exemple de généraliser la télé relève des compteurs d’eau sur l’ensemble de son territoire La Cité intelligente de Montpellier a mis en place un dispositif de parking connecté afin d’améliorer l’accès au stationnement de fluidifier le trafic automobile réduire l’empreinte carbone et proposer de nouveaux services aux habitants À Bordeaux Bouygues  Telecom a par ailleurs réalisé en juillet  2018 la première expérimentation 5G en conditions réelles en France Deux antennes relais équipées en 5G ont permis de tester de nouveaux usages rendus possibles par cette technologie  pilotage à distance de véhicules télémédecine télémaintenance   etc Afin de faire émerger de nouveaux usages le groupe Bouygues a créé un “accélérateur 5G” qui regroupera toutes les initiatives du groupe Bouygues dans les domaines de la mobilité la ville le bâtiment et le divertissement intelligents domaines dans lesquels il est particulièrement actif a réseau (électrique et ou thermique) intelligent b direction Grands projets urbains de Bouygues  Immobilier c ville intelligente 108 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Flexy Moov nouvelle solution de véhicules électriques partagés pour les entreprises Issue du programme d’intrapreneuriat “Innover comme une start up” du groupe Bouygues Flexy Moov nouvelle filiale de Bouygues  Telecom propose des véhicules électriques en libre service dans les parkings Depuis mai  2018 Flexy Moov propose aux entreprises de valoriser leurs espaces libres de parking en y ajoutant un service de mobilité destiné aux collaborateurs Un “Flexy Center” est d’abord installé dans les parkings de ces entreprises Au moyen d’une application spécifique les collaborateurs de l’entreprise choisissent parmi les modes de transport mis à leur disposition celui qui est le plus adapté à leur trajet   voiture vélo scooter ou trottinette électrique Flexy Moov s’occupe de l’entretien des véhicules de la maintenance et des assurances Elle fournit aussi l’assistance et des kits de sécurité aux utilisateurs Les avantages pour les entreprises et les utilisateurs  économie de places de parking (car les collaborateurs n’éprouvent plus le besoin de venir quotidiennement avec leur véhicule) de frais liés aux déplacements et gain de temps Par l’utilisation de véhicules électriques Flexy Moov contribue à la baisse de l’utilisation du véhicule thermique classique de plus en plus incompatible avec les enjeux associés à la qualité de l’air et au climat Cette offre donne l’opportunité aux entreprises de mieux respecter l’environnement de répondre aux différentes législations (plan de mobilité loi LOM et norme WLTP) tout en améliorant leur image et la qualité de vie au travail des collaborateurs L’offre a été déployée sur le site du Technopôle de Bouygues Telecom à Meudon (Hauts de Seine) Indicateurs Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Surface des opérations d’immobilier d’entreprise Green Office ® actives sur la période de reporting en m2 France et filiales 94 8 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier 79 767 84  398 En 2019 les tranches 2 et 3 de Nanterre Cœur Université sont toujours en cours de chantier tandis que les opérations Trigone Quartz Opale Nanterre Spring tranche B et Enjoy Batignolles ont été livrées totalisant une surface de 79 767 m2 Nombre de logements Bepas Bepos  a en chantier ou livrés dans l’année Monde 100 % du chiffre d’affaires consolidéde BouyguesImmobilier 732 374 Les trois opérations Puteaux D et ABC (respectivement 51 et 184 logements Bepos) Oreka (174  logements Bepos) Villa Clémence (19 logements Bepos) viennent s’ajouter aux opérations Symbioz Sensations et Ambitions déjà en cours Nombre de smart grids b couverts par un engagement de déploiement France hors filiales 87 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesImmobilier 6 6 Les six réseaux intelligents en projet couvrent une surface de 617 400 m2 Bepas  bâtiment à énergie passive – Bepos  bâtiment à énergie positive a réseaux intelligents b Réduction des consommations énergétiques des activités Les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programme TopSite pour Bouygues  Construction notamment) Bouygues  Construction teste des capteurs qui mesurent la consommation énergétique par usage sur chantier   les capteurs Siconia de Bouygues  Energies &  Services pour réaliser la maintenance prédictive par développement d’application IoT  la solution Qualistéo pour visualiser et maîtriser les flux d’énergie avec une démarche Lean Energie L’objectif est de mesurer le niveau de consommation de chaque type d’outil et de mettre en œuvre des actions pour réduire les consommations et donc les coûts activités de Colas (chantiers sites de production bâtiments et chaîne d’approvisionnement) Chez Colas la consommation d’énergie revêt une forme très diffuse qu’il s’agisse des achats de carburant pour les engins ou de la consommation d’électricité des carrières par exemple Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) qui a été déployé entre  2014 et  2017 a eu pour objectif la réalisation d’économies d’énergie dans l’ensemble des Pour maîtriser ses consommations d’énergie Colas travaille sur plusieurs axes  les outils de mesure avec notamment la mise au point d’outils de suivi des productions et des consommations énergétiques des postes d’enrobage Ces logiciels dont le déploiement est en train de passer à une seconde génération de logiciels permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés de gérer des alertes par internet et sur smartphone et d’en assurer un reporting Ces logiciels sont aujourd’hui déployés sur environ 31  % des postes soit 38 % du chiffre d’affaires économique Pour comptabiliser et analyser la consommation de près de 48  000 engins et véhicules répartis sur 2  000  unités de production et 800  unités d’exploitation de travaux Colas équipe ses engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi de consommation  et la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui 109 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales s’accompagnent de formations à l’éco conduite pour les conducteurs Grâce à ce dispositif Colas entend réduire de 20  % la consommation de carburant Par ailleurs il a été observé qu’outre les éco variantes les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie   les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15  % sur la production par rapport à des enrobés à chaud En  2019 la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 20  % de la production totale d’enrobés L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires  bitume des granulats du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication  et l’utilisation de matériaux recyclés en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) qui permettent d’économiser du le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport) Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable   économiques (avec des gains financiers) environnementaux et de sécurité Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fluviale a augmenté de 25  % et correspond à l’équivalent de plus de 3  900 trains de marchandises (composés chacun de 44  wagons) ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 351  000 camions de 30  tonnes chacun Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Énergie consommée par tonne d’enrobés produite en kWh par tonne Monde Activités de productiond’enrobés 79 78 L'indicateur s’est légèrement détérioré en  2019 notamment en raison de l’intégration de Miller au Canada pays où ce ratio est pénalisé par le climat Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température Monde Activités de productiond’enrobés 20 % 22 % Les enrobés tièdes permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud Une légère baisse du taux liée à l’intégration de Miller qui représente à lui seul 6 % de la production totale d’enrobés à chaud et qui ne produit aucun enrobé tiède peut être observée L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température sachant que les bénéfices sur la santé sont primordiaux En 2019 comme en  2018 les filiales américaines réalisent les meilleurs taux avec Branscome par exemple Sa production d’enrobés y est entièrement fabriquée en enrobés tièdes Facture énergétique totale en millions d’euros Monde Toutes les activités450 427 La hausse observée (5 %) est liée à l’intégration de Miller et de McAsphalt dans le reporting 2019 À périmètre constant entre 2018 et  2019 la facture énergétique aurait baissé de 3 % Consommation énergétique totale en millions de MWh Monde Toutes les activités7 9 7 6 La hausse de 4  % de la consommation d'énergie traduit l’intégration de Miller et de McAsphalt Hors Miller et McAsphalt la consommation totale aurait baissé de 7  % Bouygues  Telecom a mis en place des systèmes de management de utilisant ainsi l’air frais extérieur sous une température inférieure à 9  °C l’énergie et compte trois sites certifiés Iso  50001 (système de D’autres bonnes pratiques telles que le réglage de la climatisation et management de l’énergie)   le site du Technopôle le centre de relation l’extinction d’une partie de certaines unités de climatisation en fonction client Printania et le centre de données de Montigny le Bretonneux des conditions météorologiques (cette dernière représentant 40  % de la (Yvelines) Sur ce dernier un système de free cooling avec une gestion consommation électrique globale d’un centre de données) sont mises en autonome a été mis en place sur les unités de production de froid place Indicateur Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Consommation totale d’électricité en GWh France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de BouyguesTelecom 648 555 La consommation d’énergie en valeur brute du réseau mobile est en augmentation mais ramenée au trafic (au téraoctet transporté) des données sur cette même période la consommation d’électricité du réseau mobile a diminué de 20 % entre 2018 et 2019 110 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Promotion des énergies renouvelables Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afin de réduire leur empreinte énergétique ainsi que celle de leurs produits En vue notamment de la réglementation Bâtiment responsable 2020 (RBR 2020) Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque biomasse géothermie  etc ) Ainsi Challenger siège social de Bouygues  Construction  a a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation en  2014 Le nouveau siège de Colas Prism’ a été certifié Bepos Effinergie® 2013 Bouygues Energies & Services entité de Bouygues  Construction développe depuis  2012 à travers le monde des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques thermiques éoliennes   etc ) La première centrale photovoltaïque flottante de France a été livrée fin  2019 par Bouygues Energies & Services à Piolenc (Vaucluse) Cette centrale de près de 50  000 panneaux située sur le lac de la Madone peut produire sur l’année l’équivalent de la consommation électrique de la commune de Piolenc (soit 17  Mégawatts crête) Un suivi écologique a été effectué tout au long du projet pour limiter l’impact de l’installation Suite à l’inauguration en  2018 du premier démonstrateur agrivoltaïque au monde dans les Pyrénées Orientales Bouygues  Energies &  Services a signé avec Bouygues  Bâtiment International un contrat de trois nouvelles fermes solaires en Thaïlande (portant à huit le nombre total de réalisations dans ce pays) Bouygues  Bâtiment International sera responsable des travaux onshore des services d’exploitation et de maintenance Bouygues  Energies &  Services assurera la conception la revue technique et juridique ainsi que l’approvisionnement offshore de ces trois exploitations Ces projets s’inscrivent dans la stratégie de Bouygues  Bâtiment International de développer avec Bouygues  Energies &  Services son expertise dans le secteur du photovoltaïque pour continuer à répondre aux demandes croissantes du marché des fermes solaires en Asie     Pacifique Wattway Pack produire fournir stocker de l’énergie renouvelable Colas a capitalisé sur les retours d’expérience et développé une nouvelle génération de dalles photovoltaïques plus robustes et plus économiques avec une performance en amélioration de plus de 20  % Wattway Pack est une solution clés en main composée de trois à douze dalles photovoltaïques circulables Elles sont destinées à produire fournir et stocker en toute autonomie de l’énergie renouvelable pour des équipements situés en bord de voirie Ce dispositif est particulièrement adapté aux zones blanches énergétiques mais aussi lorsque le raccordement est techniquement contraint et coûteux Il permet d’alimenter directement des bornes de recharges de vélos ou trottinettes électriques mobilier urbain connecté caméra de surveillance panneau à message variable   etc Wattway représente un pas important vers la route intelligente et l’ajout de fonctionnalités à la route au moyen de l’intégration d’électronique dans la chaussée En avril  2019 Wattway Pack a obtenu le label de la fondation Solar Impulse Consommation d’eau et prise en compte du contexte local L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées) D’une façon générale les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso  14001 ainsi que des standards internes (TopSite check lists) des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires) Bouygues  Construction et Colas sont les plus exposées à la consommation d’eau dans des zones sensibles Bouygues  Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifiques réutilisation de l’eau suivi À titre d’exemple la filiale Bouygues Travaux Publics a mis en place lorsque cela est possible des dispositifs de recyclage de l’eau utilisée dans les centrales à béton et centrales à boues pour l’arrosage des sols le nettoyage des tunneliers et la réutilisation dans le béton notamment En  2015 Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé Afin de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires les plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage a Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certification au plus haut niveau de distinction pour chacune HQE ™ Passeport Bâtiment durable niveau Exceptionnel LEED® Platinum BREEAM® Outstanding 111 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales La méthodologie prise en compte pour l’évaluation des territoires de Institute Sur ces territoires la consommation d’eau des implantations Colas concernés se base sur la carte interactive “Overall Water Risk –fixes de Colas est estimée à moins d’un million de mètres cubes en  2019 Baseline Water Stress” issue du site internet du World Resources Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Part des activités fixes situées en zone de stress hydrique extrêmement élevé en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes 5  % 6 % En 2019 le nombre de sites en zones de stress hydrique extrêmement élevé a diminué du fait d’une évolution de la carte de référence Ils représentent environ 5 % du CAE des installations de Colas dans le monde et touchent des activités d’ateliers de dépôts et usines de liants d’usines d’enrobage de centrales à béton et de plateformes de recyclage mais les carrières et les gravières en représentant l’essentiel Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé en pourcentage de m3 Monde 100 % du CAE des activités fixes en zone de stresshydrique très élevé 77 % 73 % Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau sur ces territoires l’enjeu pour Colas est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages aval en favorisant l’autoconsommation L’indicateur d’autosuffisance en eau pour 2019 atteint 77 % en progression de 4 points Ceci signifie que l’eau consommée est essentiellement d’origine interne et qu’elle ne provient pas d’une alimentation par le réseau d’eau local n’engendrant ainsi aucune perturbation dans l’accès à la ressource en eau pour les autres utilisateurs Part du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes en zone de stresshydrique très élevé 60 % 76 % Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afin de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé La mise en place de plans d’action a baissé entre 2018 et  2019 tant en CAE qu’en consommation d’eau ceci étant dû pour l’essentiel à l’évolution du périmètre du fait des changements de la carte de référence CAE   chiffre d’activité économique Colas a mis en place une politique de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance Cette politique obéit à des critères exigeants portés par les check lists Colas pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant Par ailleurs Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier assurent la promotion des certifications environnementales des bâtiments (NF Bâtiments tertiaires − Démarche HQE ™ et NF Habitat HQE  ™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable récupération des eaux de pluie assainissement des eaux usées gestion des eaux pluviales  etc ) Participer à la lutte contre le changement climatique 3 3 4 Bouygues a notamment réintégré en janvier  2019 la Climate Change A List du CDP qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique Bouygues avait déjà été classé A par le CDP en  2016 Ce résultat vient récompenser la stratégie carbone climat et énergie du Groupe Ont été particulièrement distinguées les pratiques d’économie circulaire dans les métiers de la construction et des télécoms la réalisation d’écoquartiers et d’immeubles à énergie positive (Bepos) la mise en œuvre de la construction bois le développement de fermes solaires et les travaux améliorant l’efficacité énergétique des bâtiments des politiques capables d’aboutir en  2050 à des émissions de gaz à effet de serre proches de zéro Il fait suite aux Accords de Paris afin d’engager l’Europe à réinventer son économie notamment en limitant la dépendance des activités industrielles liées aux transports au bâtiment et aux énergies fossiles Le groupe Bouygues s’est ainsi engagé à mettre en œuvre des actions cohérentes et concrètes à la mesure du défi du climat et de la préservation des ressources naturelles En mars  2017 le groupe Bouygues –  aux côtés de 80 entreprises et d’une quarantaine de personnalités  – a signé le manifeste porté par le think tank The Shift Project Ce manifeste qui formule neuf propositions pour décarboner l’Europe appelle les États européens à lancer dès aujourd’hui Cette année lors du conseil de Groupe a de mai  2019 la thématique de la stratégie bas carbone a été abordée   sensibilisation des managers aux changements climatiques présentation de solutions dans les domaines de la construction de bâtiments et d’infrastructures ainsi que celui de l’efficacité énergétique a réunion des principaux managers 112 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Mesurer les émissions de gaz à effet 3 3 4 1 de serre pour évaluer les impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatique Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article  75 de la loi Grenelle II Pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de ses métiers notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent le groupe Bouygues travaille chaque année à l’élargissement de son reporting carbone au Scope  3b pour les postes significatifs et pertinents Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone Bouygues  Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO 2 par chiffre d’affaires Dans le cadre de ces travaux les critères retenus pour qualifier le caractère significatif des postes d’émissions sont les suivants  la couverture a la pertinence  b et la faisabilité c Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères sont considérés comme non significatifs À titre d’exemple les critères de faisabilité de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes suivants  “utilisation des produits et services vendus” et “fin de vie des produits” En effet l’élargissement du Scope  3b à ces deux notions pour les infrastructures de transport qu’il s’agisse de la route ou du rail ne s’avère pas réalisable et ce pour des raisons liées à l’incertitude du calcul de l’empreinte CO2 concernant  la comptabilisation des usages des infrastructures   l’absence de moyens d’action pour maîtriser et réduire cette empreinte  la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles infrastructures  et la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie des infrastructures Par conséquent ces deux postes ont été exclus du calcul de l’empreinte carbone de Colas Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe Périmètre organisationnel ou régional Monde France (hors filiales) Monde France France Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 100 %87 % 100 % 85 % 100 % 94 4 %  d Scope 1 1 5 %n s 10 1 % n s 0 1 %11 6 % Scope 2 1 5 %n s 0 8 % n s 0 2 %2 5 % Scope 3a 12 7 % 3 2 % 64 3  % 1 8 % 3 8 % 85 8 % Répartition Scope 1 à  3a 15 7 %3 2 % 75 2 % 1 8  %4 1 % 100 % Total Scope  1 à 3a en Mteq CO 2 2 7 0 6 13 1 0 3 0 717 4 Scope 3b en Mteq CO2 6 6 n c n c n c 0 16 7 Total Scope  1 à 3b en Mteq CO2 9 4 0 5 13 1 0 3 0 824 1 n s (non significatif)   signale toutes les valeurs en dessous de 0 05 % ou valeur de 0 05 n c (non calculé)   signale tout élément qui n’est à date pas calculé a Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et ou couvrent 80  % des émissions au moins b Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action c capacité à collecter une information crédible d Les 5 6 % manquantes de la couverture correspondent à des activités ayant rejoint récemment le périmètre de Bouygues 113 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Le Bilan Carbone est un bon outil pour établir des ordres de grandeur et identifier des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude De plus cet exercice est très corrélé au volume d’affaires d’une année sur l’autre ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue Il est utilisé pour établir des ordres de grandeur et identifier les leviers d’actions Cette année la présentation du reporting a évolué pour mieux présenter les distinctions entre le Scope  3a et 3b Le bilan carbone a fait l’objet au sein de différents métiers du Groupe en  2019 d’un certain nombre d’évolutions méthodologiques qui l’empêchent d’être comparable d’une année sur l’autre Ces évolutions majeures ont notamment pour but d’affiner et d’étendre le périmètre couvert par le bilan Groupe (le Scope  3 représentant 90  % des émissions 2019) sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits et services allant au delà du périmètre contrôlé (le Scope  3b représente 28  % des émissions tous Scopes  2019) Comme annoncé en  2018 Bouygues  Construction a étendu son reporting en 2019 ce qui a consisté en l’intégration du Scope  3b pour “Utilisation des produits et services vendus” traduisant la volonté de donner une vision plus large de l’impact carbone en aval des activités Le poids de ce poste s’explique par la méthodologie choisie  sont prises en compte les émissions de GES associées aux consommations d’énergie des bâtiments livrés et au renouvellement des matériaux sur cinquante ans d’exploitation La couverture pour ce poste est de 86 5   % des surfaces livrées en  2019 pour l’activité Bâtiment Colas a intégré en  2019 à son bilan Miller et McAsphalt sociétés acquises en  2018 Les postes d’émissions de ce contributeur majeur au bilan groupe peuvent être décomposés comme suit mettant en avant la contribution du Scope  3a au total des émissions du métier  21  %  contribution amont du ciment (Scope 3)   16 %  contribution de la dépense directe d’énergie de Colas (Scopes 1 et 2)  13 %  contribution amont du bitume (Scope 3)   8 %  contribution amont du fret (Scope 3) Bouygues  Immobilier avait fait évoluer son reporting en  2018 lui permettant de s’aligner avec les référentiels du label E+C d’une part et d’avoir d’autre part un bilan carbone Scope  3a et b qui lui permet de piloter le déploiement d’une stratégie carbone opérationnelle intégrant notamment les émissions en fin de vie des matériaux de construction S’agissant de TF1 le Scope 3a pour le poste “Achats de biens et de services” par le coût d’achat des programmes a fait l’objet d’une évolution méthodologique Auparavant la donnée était basée sur les heures de programmes diffusés Actuellement elle est calculée sur la base du prix d’achat des programmes en  2019 En outre l’équivalent TCO 2 pour l’ensemble des achats a été recalculé sur la base des trente six catégories de l’Ademe en utilisant la version 8 2 (une version plus actuelle que les années précédentes) Le bilan de Bouygues Telecom reste stable par rapport à l’exercice précédent On estime qu’à méthodologie constante entre 2018 et 2019 l’évolution du bilan global aurait été de (2) % D’une manière générale les métiers du Groupe continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité Carbone la plus adaptée possible en adoptant une approche étendue Proposer des solutions bas carbone à ses clients est une priorité pour le Groupe  dans la construction de bâtiments bois et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore dans les télécoms avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux Par ailleurs Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier disposent d’objectifs de réduction détaillés dans cette rubrique 114 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Émissions de gaz à effet de serre par poste Postes simplifiés Groupe Bouygues ScopeBouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2019 Total Groupe Consommation d’énergie (combustion sur site) Scope 1 1 5 % n s 10 1 % n s n s 11 6 % Émissions directes hors énergie Scope 1 n s n s n s n s n s n s Consommation d’électricité et de vapeur chaleur ou froid Scope 2 1 5 %n s 0 8 % n s 0 2 % 2 5  % Amont Énergie a Scope 3a n s n s 1 3 % n s n s 1 3 % Achats de biens (matières premières matériaux de construction  etc ) et de services Scope 3a 11 % 3 2 % 49 1 % 1 8  % 1 3 % 66 3 % Déchets générés par les activités Scope 3a 0 3 % n s 2 5 % n s n s 2 8 % Transport de marchandises amont et aval Scope 3a 0 9 % n s 6 4 % n s n s 7 3 % Investissements immobilisations et leasing Scope 3a n s n s 3 7 % n s 2 2 % 5 9 % Déplacements des collaborateurs (professionnels et domicile travail) visiteurs et clients Scope 3a 0 5 % n s 1 3 % n s 0 3 % 2 1 % Total Scope  1 à 3a 15 7 % 3 2  % 75 2 % 1 8 % 4 % 100 % Il s’agit des émissions liées au processus de production de l’énergie (essentiellement extraction et raffinage de gaz et de produits pétroliers) utilisée (la a combustion de ces produits étant comptabilisée en Scope  1) Cela correspond au Poste 8 de la Méthode Ademe Il était récemment comptabilisé au sein du Scope  1 de Colas Scope 3b en Mteq CO2 Utilisation des produits et services vendus Scope 3b 6 6 n c n c n c 0 1 6 7 Fin de vie des produits vendus Scope 3b n s n c n c n c n s n c Total Scope  3b 6 6 n c n c n c 0 1 6 7n s pour non significatif  signale les valeurs en dessous de 0 05 % ou valeur de 0 05 n c pour non calculé  signale tout élément qui est à date non calculé 115 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Répartition des émissions de GES par métier (Scopes 1 2 et 3a) Intensité Carbone du Groupe (Scopes 1 2 et 3a) a en teq CO2 million d’euros de chiffre d’affaires (2018 retraité) l'intensité carbone du Groupe passe de 502 teq CO 2  millions d'euros de a chiffre d'affaires en 2018 à 486 teq CO2 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019 soit une diminution de 3 % Intensité Carbone par métier (Scopes  1 2 et 3a) en teq CO2 million d’euros de chiffre d’affaires (2018 retraité) Dans le cadre de la vision “Responsable et Engagé” Bouygues  Construction s’engage sur une trajectoire de réduction de son empreinte carbone avec un objectif de 20  % de réduction à l’horizon  2030 par rapport à  2015 sur les Scopes  1 2 et 3a (jusqu’à la livraison des ouvrages) L’approche retenue est celle de la valorisation des émissions de CO 2 évitées grâce aux démarches et actions vertueuses du Groupe (développement de la construction bois du béton bas carbone réduction des consommations énergétiques   etc ) Bouygues  Construction définit donc chaque année une enveloppe de “CO 2 à éviter” calculée à partir de la référence de  2015 qui est de 3   millions de teq CO 2 (Scopes 1 2 et  3a) En  2030 cette enveloppe correspondra à 20  % de l’empreinte carbone 2015 Ce choix méthodologique a été fait car la variation et la diversité des activités et implantations géographiques rendent peu pertinente l’analyse en absolu de l’empreinte carbone de Bouygues Construction d’une année sur l’autre Les deux axes d’engagement de Colas sont   consommations à tâches et à productions égales et ainsi réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les activités   la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités et des émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités   d’une part de travailler sur l’efficience énergétique des installations et des matériels en mettant en œuvre un programme de baisse des de diminuer le contenu énergétique et carbone des produits et techniques proposés aux clients d’autre part Afin de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement Afin d’accompagner les territoires d’implantation et les clients dans leurs objectifs bas carbone Bouygues  Immobilier s’est engagé sur une trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effets de serre en cohérence avec la Stratégie nationale Bas carbone (pour le bâtiment la stratégie vise une réduction de 35  % des émissions du secteur par rapport à  2015 à l’horizon du quatrième budget carbone (2029 2033) et de 81  % à l’horizon 2050) 2 %TF1 16 %Bouygues Construction 3 %Bouygues Immobilier 4 % BouyguesTelecom 75 %Colas 2018 502486 2019 BOUYGUES TELECOM BOUYGUES CONSTRUCTION BOUYGUES IMMOBILIER TF1 COLAS 260204 2018 2019 261 240 2018 2019 930955 2018 2019 47158 48 2018 2019 135 117 2018 2019 116 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Ainsi Bouygues  Immobilier s’engage à réduire de 30  % l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre de ses opérations mises en chantier et de son fonctionnement (Scope  1 2 et 3) d’ici à  2030 avec un point de départ en  2017 Afin d’anticiper la future réglementation RE 2020 le pilotage de cette trajectoire d’entreprise est suivi sur l’indicateur d’intensité carbone par m 2 (référence de 1  314 kg eq CO 2 m2 en moyenne pour les activités Logement et Tertiaire en 2017) D’ici à  2050 l’intensité carbone par m 2 devrait être réduite de 80 % par rapport à  2017 Cette trajectoire 2050 sera revue en  2030 à la suite des résultats constatés des actions engagées sur les dix prochaines années En  2019 a été lancé le déploiement de cette stratégie bas carbone  chaque agence régionale s’est engagée sur un pourcentage de réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa production sur les années  2020 et  2021 Ces trajectoires seront mesurées pilotées et ajustées deux fois par an avant d’être soumises au comité exécutif Pour aider les équipes opérationnelles une calculette Carbone compatible avec les seuils E+C   a été diffusée L’ensemble des équipes opérationnelles sera formé aux leviers bas carbone en  2020 Enfin un accompagnement de cabinets spécialisés et d’un référent interne Bois sont mis à disposition des équipes Pour Bouygues  Telecom les équipements du réseau représentent deux tiers du poste des investissements soit un tiers du bilan carbone total L’action mise en œuvre consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation Apporter des solutions bas carbone 3 3 4 2 Le savoir faire reconnu des métiers dans leurs activités (Construction Médias et Télécoms) a permis au groupe Bouygues de structurer une offre complète au service des villes pour diminuer leur impact carbone Depuis plusieurs années le Groupe innove afin d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone  il propose des solutions efficaces en matière de rénovation de construction bas carbone de mobilité douce et de services à la ville La rénovation  les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ont développé des solutions et un savoir faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements de bureaux et d’équipements Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles dans le respect du patrimoine architectural Dans ce domaine Bouygues  Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen® pour l’immobilier d’entreprise (cf paragraphe  3 3 3 2) La rénovation de Challenger siège de Bouygues  Construction en bâtiment à énergie positive est une vitrine de ses savoir faire technologiques Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments avec   des matériaux traditionnels et biosourcés valorisables et recyclables ■ des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments ■ (immeubles de bureaux à énergie positive Green Office® de Bouygues Immobilier) et des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage ■ La construction bas carbone est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier Bouygues  Energies &  Services fait notamment partie du groupement européen de recherche du projet ELSA a Le système de stockage d’énergie ELSA se fonde sur la récupération des batteries de seconde vie de véhicules électriques Renault et Nissan et sur le réemploi de ces batteries dans des bâtiments en créant des systèmes de stockage d’énergie Cette solution a obtenu le label Solar Impulse Efficient Solution b Les écoquartiers  Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités des solutions intégrées associant construction durable efficacité énergétique mixité fonctionnelle mobilité douce biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international Depuis  2016 le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la ville durable (IVD) Ces deux pilotes Eureka Confluence et Descartes 21  Marne la Vallée permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville selon un mode dérogatoire UrbanEra a remporté la consultation du projet “Charenton – Bercy” (12 hectares dont 3 6 d’espaces verts) lancée dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” c organisé par la Métropole du Grand Paris la préfecture de la région Île de France et la Société du Grand Paris Le quartier porte entre autres un objectif de réemploi et recyclage des matériaux sur site et de récupération des eaux de pluie ainsi qu’un taux de 50  % d’énergies renouvelables Tous les bâtiments seront très performants (certifications NF Habitat HQE™ LEED® ou WELL d ) et un smart grid  e permettra d’améliorer à la fois la gestion du réseau de chaleur et la gestion et consommation de l’énergie produite localement Afin d’anticiper les éventuels aléas climatiques (inondations îlots de chaleur urbains) le quartier sera également doté d’une stratégie de résilience forte Dans le cadre d’un marché de performance énergétique avec Bouygues Energies & Services la Ville de Beausoleil (Alpes Maritimes) a souhaité moderniser son parc d’éclairage public par le passage à 100  % à la LED f (1  098  points lumineux) Bouygues  Energies  &  Services s’est engagée à réduire la facture électrique de 77 4  % Elle est également en charge de la maintenance et de la gestion de l’éclairage électrique la mobilité électrique le développement du wifi public et d’une application de signalisation des dysfonctionnements destinée aux citoyens de la commune La mobilité douce et les services à la ville  Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway pistes cyclables   etc ) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public véhicules en partage réseau de recharge de véhicules électriques parkings partagés vélos à assistance électrique   etc ) Le groupe Bouygues offre aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs a Energy Local Storage Advanced System b La Fondation Solar Impulse a pour objectifs de sélectionner et de promouvoir au niveau mondial mille solutions économiquement rentables pour protéger l’environnement c plus grande consultation d’Europe en aménagement urbanisme et architecture d norme concernant le bien être des salariés en entreprise e réseau intelligent f diode électroluminescente (Light Emitting Diode) 117 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales intégrés ( via l’Internet des objets) et des solutions de routes augmentées La structure Mobility  by Colas développe et propose des solutions numériques performantes et concrètes répondant aux nouveaux besoins de mobilité  Wattway est le premier revêtement routier photovoltaïque ■ fournissant de l’électricité grâce à l’énergie solaire propre et renouvelable Suite à son lancement en  2015 et à des expérimentations en conditions réelles la solution Wattway Pack a été commercialisée en  2019 (cf paragraphe 3 3 3 2) leur intégration Par exemple un carrefour réputé dangereux en a été équipé à Mandelieu la Napoule (Alpes Maritimes) Un changement a pu être observé  il révèle une conduite plus apaisée des risques atténués et par conséquent une plus grande sécurité pour les piétons Flowell a par ailleurs obtenu le Trophée Or "Habitat Bâtiments & Urbanisme" pour l’innovation Flowell aux Deauville Green Awards 2019 Flowell développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA ■ Tech a est une signalisation dynamique qui fluidifie le trafic sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles L’enjeu est de bénéficier du retour d’expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications leur ergonomie et en milieu urbain ANAIS est une offre destinée aux grandes collectivités territoriales ■ Elle permet d’anticiper les besoins d’entretien et de maintenance du patrimoine routier et d’optimiser les coûts des infrastructures (cf  paragraphe 3 4 5 1) Qievo limite les nuisances pour les usagers et les riverains en dirigeant ■ les camions de chantier vers des itinéraires spécifiques et en limitant les congestions Moov’hub solution digitale de gestion dynamique du stationnement ■ urbain est actuellement en développement sur le campus Paris Saclay Le nouveau service de stationnement intelligent et mutualisé de Mobility by Colas Pour répondre au déséquilibre croissant existant entre l’offre de stationnement et la demande qui ne cesse d’augmenter Mobility by Colas entité de Colas a développé le service Park’In Saclay officiellement lancé le 17  septembre 2019 Park’In Saclay est un nouveau service de stationnement intelligent et mutualisé permettant aux automobilistes qui se rendent sur le campus de Paris Saclay d’être informés en temps réel des places libres de stationnement (public et privé) et d’en réserver une Bien plus qu’un recensement des places disponibles Park’In Saclay contribue à la gestion des flux et à l’optimisation de l’espace urbain de Paris Saclay Le traitement de l’open data ("donnée ouverte") permet à l’EPA b Paris Saclay et aux collectivités une meilleure exploitation de leur offre de stationnement en suivant les usages liés à la mobilité dans le campus Cet observatoire dynamique du stationnement fournit aux gestionnaires toutes les données des analyses des places (taux d’occupation rendement   etc ) La fonction d’une place peut donc être modifiée selon les besoins L’optimisation du stationnement est un enjeu majeur et novateur en matière de développement durable afin d’éviter les bouchons engendrés par la recherche de places Pour des quartiers de ville plus désirables la solution vise à limiter le stationnement en surface et orienter les véhicules vers les parkings souterrains entraînant de fait un impact positif sur la circulation et sur la pollution À terme l’application permettra d’avoir une vision globale des services de mobilité du territoire (mobilité douce accessibilité en cas de mobilité réduite possibilité de recharge électrique) pour être une véritable plateforme de MaaS (Mobility as a Service) a Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives b établissement public d'aménagement 118 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 À la suite d’un accord de partenariat relatif au véhicule autonome et à la route du futur signé en  2017 l’UTAC CERAM a a confié à Colas Île de France Normandie la réalisation de son nouveau centre d’essais TEQMO Ouvert depuis juin  2019 et situé au cœur de l’autodrome de Linas Montlhéry (Essonne) TEQMO est constitué de 12  kilomètres de pistes d’essais pour véhicules automatisés et connectés visant à la réalisation de tests en matière d’environnement de sécurité et d’endurance Promouvoir des solutions adaptées 3 3 4 3 au changement climatique Le changement climatique a pour conséquences en matière environnementale l’élévation du niveau de la mer  la multiplication des phénomènes climatiques extrêmes (cyclones innondations hausse et baisse des températures)  et la modification des écosystèmes Les zones littorales généralement intensément peuplées courent un danger dans le contexte du changement climatique en cours du fait de l’élévation du niveau général des mers qui l’accompagne mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes avec les risques d’érosion et de submersion associés Pour être acceptables par les populations les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage ce qui amène à développer des concepts innovants sur lesquels travaille la direction technique de Bouygues Travaux Publics Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements dans le domaine des bâtiments Dans un contexte d’épuisement des ressources ABC est un immeuble dont les performances en termes de recyclage d’eau d’isolation et de production d’énergie renouvelable tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux En  2014 un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afin de réaliser un projet de démonstrateur consistant en la construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements Le démonstrateur du concept sur la base du partenariat avec la Ville de Grenoble sera inauguré en  2020 Les futurs locataires ont déjà pu s’approprier le concept lors de la visite d’un show room inauguré le 4  septembre 2019 Bouygues  Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets  recherche du meilleur emplacement étude bioclimatique choix de matériaux isolants performants utilisation des énergies renouvelables   etc La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra à travers notamment l’introduction de la nature en ville permet de lutter contre les îlots de chaleur et d’améliorer l’écoulement de l’eau Enfin en ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains Colas a commencé par une démarche d’échanges académiques afin de bien intégrer les mécanismes complexes d’interactions et de rétroactions qui caractérisent ce phénomène qui préoccupe toutes les grandes agglomérations dans le monde En parallèle Colas poursuit une démarche expérimentale rigoureuse de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP Il participe aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités a groupe privé indépendant proposant des services dans tous les domaines de la mobilité terrestre 119 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Réduire l’empreinte carbone 3 3 4 4 du Groupe Sur les chantiers ou au sein des sièges et agences les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement La labellisation E+C   ainsi que la promotion de la construction en bois sont des pistes largement explorées par le Groupe (cf paragraphe  3 3 3 2) Bouygues  Bâtiment Ile de France porte notamment son pôle d’expertise Bois au travers de sa nouvelle filiale Habitat Réhabilité Un directeur Bois a été nommé à Bouygues  Bâtiment France Europe Pour réduire l’empreinte carbone des projets Bouygues  Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco variantes (Seve®) et de mesure de diminution des consommations énergétiques gaz à effet de serre en France Les études menées conjointement par les partenaires permettront d’obtenir les certifications nécessaires pour la mise en œuvre opérationnelle sur les chantiers de Bouygues  Construction en  2020 Bouygues  Construction et Hoffmann Green Cement Technologies ont conclu un contrat de collaboration technique et commerciale Il vise à élaborer et tester des formules de béton utilisant un nouveau ciment fabriqué à partir d’une nouvelle technologie appelée H EVA Mise au point par la société Hoffmann Green Cement Technologies cette technologie unique et novatrice présente une empreinte carbone de 70  à  80  % inférieure à un ciment Portland traditionnel Ce partenariat constitue une alliance stratégique face à l’urgence climatique Ses résultats contribueront à rendre plus responsable et durable le secteur de la construction où le ciment représente aujourd’hui 6  % des émissions de La mobilisation des collaborateurs est essentielle Colas continue de mobiliser les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburant de 20  % grâce à  une conduite apaisée  et la suppression des temps de ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt Ce programme décline le thème des “trois plus”  plus d’économie plus de sécurité plus d’environnement Les deux principaux objectifs  équipement de 50  % de la flotte de véhicules et d’engins en télématique embarquée d’ici à fin  2024  et fonctionnement au ralenti inférieur à 20  % d’ici à fin 2024 sur la flotte équipée de télématique embarquée Le choix des matériels lors de leur achat prend déjà en compte leur efficience énergétique La recherche d’un gain de 2  % par an sur l’indicateur TUM (taux d’utilisation moyen) a pour conséquence de sortir automatiquement de la flotte les matériels les moins performants Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation de brûleurs Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés en Kteq CO2 tonne Monde Activités de productiond’enrobés 19 18 La situation s’est légèrement détériorée en  2019 notamment en raison de l’intégration de Miller au Canada pays où ce ratio est pénalisé par le climat Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le groupe Colas  a en teq équivalent CO 2 an par rapport à  2010 Monde Toutes les activités483 000 340 000 Cet indicateur a été entièrement recalculé en 2019 Le chiffre 2018 a été recalculé en pro forma Sa forte progression est due aux progrès du fret alternatif et du recyclage notamment du fait de l’intégration de Miller et de McAsphalt Globalement les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du Groupe (consommation de a carburant des engins des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes chaussées recyclées en place valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux produits de la gamme Végéroute ® promotion d’outils d’éco variantes EcologicieL ® et Seve® Wattway  etc ) 120 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Bas carbone le Groupe dans le trio de tête du palmarès des promoteurs immobiliers français L’association BBCA a présenté le 9  septembre 2019 le top 10 des promoteurs immobiliers bas carbone établi au 31 août Grâce notamment aux opérations de Bouygues  Bâtiment et Bouygues Immobilier le groupe Bouygues se place en 3 e  position de ce palmarès avec au total cinq opérations labellisées BBCA Ce classement vient récompenser les efforts du Groupe et de ses filiales en matière de réduction de l’empreinte carbone des bâtiments Trois opérations labellisées BBCA pour Bouygues Bâtiment   la rénovation du siège social du Groupement des industries métallurgiques (GIM) par Linkcity à Neuilly sur Seine a été certifiée BBCA Rénovation en phase Réalisation suite à sa livraison fin 2018  livrée en novembre  2018 Les Hautes Noues résidence de logements sociaux et bureaux à Villiers sur Marne (Val de Marne) ont reçu le label BBCA Neuf niveau Performance en phase Réalisation L’opération en bois a reçu par ailleurs la Clé d’argent lors du concours des Clés d’Or d’EGF BTP  et les logements collectifs construits par Brézillon à Saint Just en Chaussée (Oise) sont labellisés BBCA Rénovation niveau Excellence en phase Conception Deux opérations labellisées BBCA pour Bouygues Immobilier   l’opération Sensations au sein du programme Îlot Bois situé à Strasbourg est la plus haute tour de logements en bois livrée à ce jour en France Un projet exemplaire de construction bas carbone notamment grâce à l’utilisation de matériaux biosourcés (certifié BBCA Réalisation 2018 niveau Excellence)  et l’opération Enjoy plus grand immeuble de bureaux à énergie positive en structure bois de France Situé au cœur de la ZAC Clichy Batignolles il produit plus d’énergie qu’il n’en consomme grâce à l’installation de 1  700 panneaux photovoltaïques en toiture et au raccordement à la centrale de géothermie de la ZAC (label BBCA Neuf en phase Réalisation) L’exploitation des réseaux fixe et mobile de Bouygues  Telecom représente le poste le plus significatif de sa consommation énergétique Même si la consommation énergétique par site croît régulièrement en valeur absolue en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs elle décroît lorsqu’elle est ramenée au téraoctet transporté ces derniers étant en croissance exponentielle Au moyen de l’installation de compteurs intelligents Bouygues  Telecom développe la mesure en temps réel de la consommation de ses sites Plus de 4  000  sites sur les quelque 15  000 que compte le groupe sont équipés de tels compteurs En parallèle des bonnes pratiques sont mises en place telles que l’optimisation de l’aménagement des équipements dans les salles afin de gérer les flux d’air et d’éviter les points chauds Des solutions de confinement permettant une optimisation de l’efficacité énergétique de la climatisation se généralisent en corrélation avec les déploiements des nouveaux équipements Établir des partenariats pour 3 3 4 5 la recherche de solutions Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject org) think tank plaidant en faveur de la “décarbonation” de l’économie Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation avec la science Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory ® think tank rassemblant experts industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain Hébergé au CEA a de Grenoble Ideas Laboratory ® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et concrétiser des projets innovants Parmi les travaux qui ont été menés le projet Cité 2030 consistait à imaginer de nouveaux services à partir de scénarios disruptifs de villes Ideas Laboratory ® développe également une offre de thermostat prédictif particulièrement destinée à aider les personnes en situation de précarité énergétique à gérer leur budget Un déploiement test a été effectué chez huit locataires sociaux En proposant des projets à la labellisation BBCA Bouygues  Bâtiment Ile de France et Bouygues  Immobilier membres de l’association du même nom participent au développement de son label (en proposant des projets à la labellisation) qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone a Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives 121 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Préserver la biodiversité 3 3 5 Le groupe Bouygues a identifié les impacts potentiels de ses activités de construction sur la biodiversité tels que la pollution sonore et lumineuse  les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces  ou encore la problématique de l’apparition de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux et l’artificialisation des sols Bouygues  Construction et Colas ont en leur sein des cellules d’ingénierie écologique disposant de l’expertise nécessaire pour élaborer des solutions à chacun de ces défis Le Groupe a pris des mesures afin de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction En  2018 deux filiales du groupe Bouygues Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier se sont engagées en faveur de la biodiversité en signant la charte Act4Nature Cette démarche lancée en  2018 par l’EPE association des entreprises engagées pour l’environnement a pour objectifs de protéger valoriser et restaurer la biodiversité en réunissant des acteurs qui apportent des solutions concrètes Les entreprises signataires souscrivent à dix engagements communs puis précisent leur champ d’action par des engagements individuels Bouygues  Construction développe sa démarche Biodiversité suivant trois axes  innover et renforcer son expertise technique  proposer de nouvelles offres de produits et services   et s’impliquer dans la dynamique collective avec l’ensemble des parties prenantes Bouygues Immobilier propose quant à elle quatre solutions  l’intégration de la biodiversité dans toutes les étapes d’une opération immobilière  une expertise labellisée   la promotion des expériences de nature en ville  et une approche éclairée de l’agriculture urbaine L’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de trois axes  une participation active à la recherche scientifique  Colas fait partie du comité d’orientation stratégique de la FRB  a depuis  2011 et a remis en novembre  2018 un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie “Biodiversité et lutte contre les espèces invasives” Colas est un propagateur involontaire d’espèces exotiques végétales envahissantes lors de petits travaux de terrassement Il a ainsi engagé un dialogue avec des communautés scientifiques pour progresser dans l’analyse et la prévention de cette problématique Cette réflexion s’approfondit avec un nombre croissant de filiales dans le monde Avec les start up Apilab b et BeeOdiversity Colas poursuit un travail de terrain sur la préservation de la diversité génétique des abeilles et sur l’usage de ruches comme bio indicateurs globaux En  2016 Colas a créé un conservatoire d’abeilles noires dans les Alpes de Haute Provence en partenariat avec Apilab Composé de vingt ruches il est implanté sur la carrière Cozzi de Norante Ce programme scientifique s’appuie sur l’analyse génétique de l’ADN mitochondrial protocole mis au point par le CNRS Il est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière  la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses activités  celle ci concerne les installations de carrières et de gravières Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce animale ou végétale remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG  etc )  le développement de Colas Génie Écologique entité qui propose des travaux pour la protection de la biodiversité (création de passes à poissons de cours d’eau réhabilitation de carrières   etc ) Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE  des activités permanentes de production de granulats 52 % 51 % Actuellement environ 70  espèces protégées sont hébergées sur des sites d’extraction de Colas auxquels il faut ajouter une cinquantaine de sites accueillant des ruches L’indicateur de biodiversité a progressé de 2 points en 2019 et la mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention Environnement de Colas en  2012 Cette mobilisation reste inégale selon les contextes culturels modeste aux États Unis et au Canada (16  %) forte en France et dans les autres pays d’implantations à l’International (avec un ratio variant de 14  % à 90 %)  chaque fois le soutien et l’intérêt des populations riveraines sont au rendez vous On constate que le programme EOCE a fortement contribué à l’adhésion collaborative des filiales à ce programme L’objectif consolidé des filiales pour 2019 était de 57  %  l’intégration de Miller est notamment responsable d’une progression moins importante cette année chiffre d’activité économique CAE a Fondation (française) pour la recherche sur la biodiversité b bureau d’études spécialiste de la biosurveillance de l’environnement grâce à l’abeille 122 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 3 Cette année Bouygues  Immobilier a été la première entreprise privée à signer la charte Métropole Nature portée par la Métropole du Grand Paris Le futur label associé Métropole Nature permettra aux signataires de valoriser leurs plans d’action en faveur d’une ville plus soucieuse de la place laissée à la nature dans les villes ou encore d’élargir la prise en compte de la biodiversité à l’échelle d’un quartier Afin de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain Bouygues  Construction a contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine BiodiverCity est aujourd’hui porté par le CIBI a association multi acteurs réunissant constructeurs promoteurs utilisateurs et associations Bouygues  Construction participe également à l’élaboration de nouveaux référentiels de ce label  BiodiverCity Life et BiodiverCity Ready Alors que le label actuel évalue la prise en compte des enjeux de biodiversité sur les projets lors des phases de conception et de construction ces nouveaux référentiels permettront d’élargir ce spectre aux bâtiments déjà construits Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity avec plusieurs ouvrages certifiés À ce jour 8  455 logements Bouygues  Immobilier sont labellisés ou en cours de labellisation dans le cadre de cette démarche En tant qu’adhérent actif du CIBI  a Bouygues Immobilier travaille également à l’élaboration du référentiel BiodiverCity Ready à l’échelle du quartier Cette collaboration a été couronnée par l’obtention du label BiodiverCity Ready phase conception en démarche pilote de préfiguration pour le projet d’aménagement de quartier Nanterre Cœur Université Ce changement d’échelle permet d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans l’aménagement des futurs quartiers d’impliquer un maximum d’acteurs du territoire et d’optimiser les continuités écologiques Bouygues  Immobilier a également obtenu sur son opération de logements Camélia le premier label BiodiverCity délivré en Pologne Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre de m2 labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready au 30 septembre 2019 France hors filiales 87 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 481 000 205 000 Au delà des projets d’Annemasse et de Divonne les Bains déjà engagés dans la démarche le quartier Nanterre Cœur Université et ses 76 000 m2 SDP ainsi que Les Fabriques à Marseille et ses 200  000 m2 SDP rejoignent le processus de labellisation BiodiverCity Ready a Conseil international Biodiversité & Immobilier 123 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Activités Bâtiment Monde 45  % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 4 Le projet d’aménagement Eole Évangile a obtenu de nombreux labels tels que BREEAM® Excellent HQE ™ Excellent BEPOS Effinergie® 2017 ou encore BiodiverCity Cet écoquartier sera l’un des premiers quartiers Zéro carbone Il comprend plus de 6 000  m2 de jardin (jardin public toitures végétalisées potagers familiaux  etc ) Les travaux sont réalisés conjointement par plusieurs unités opérationnelles de Bouygues Bâtiment France Europe (Habitat résidentiel Construction Privée Habitat Social Brézillon) Ce projet multi produits regroupera notamment commerces bureaux logements équipements sportifs  etc Depuis plusieurs années Bouygues  Construction conduit des programmes de recherche et développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives mesures compensatoires accueil de la biodiversité marine   etc ) et la biodiversité urbaine (toitures végétalisées démarche en développement immobilier   etc ) En 2019 le pôle R&D de Bouygues  Construction a mené des recherches sur la préservation de la biodiversité marine au cours de ses projets Cet engagement s’est également illustré à travers de nombreuses actions telles que  le développement des compétences internes sur la biodiversité (cellule du génie écologique de Bouygues TP équipe Elan de Bouygues  Bâtiment France Europe)  sa participation aux Assises nationales de la biodiversité chaque année depuis 2012  et le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO  a au travers notamment du Club Urbanisme Bâti et Biodiversité À titre d’exemple des mesures sur la protection et ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants  les travaux d’extension du port de Calais dont la conception prévoit notamment une aire de quiétude pour les oiseaux et un observatoire de suivi ornithologique  et protégés (principalement la réserve marine protégée du Larvotto) L’infrastructure maritime y est éco conçue à travers la création d’aménagements écologiques sur les caissons les enrochements et les émissaires et la création de récifs artificiels Les principes d’aménagement écologique reposent sur l’amélioration du potentiel de colonisation par la faune et la flore le développement de fonctionnalités écologiques perdues et le développement des fonctions d’habitat et de corridors écologiques l’extension en mer du port de Monaco où 500  m 2 d’herbiers de posidonies et 141  grandes nacres ont été transplantés dans des lieux Le projet Biotope nouveau siège de la Métropole Européenne de Lille (MEL) est un exemple emblématique de bâtiment construit autour de la nature Ce projet a réuni de multiples parties prenantes (écologue architecte paysagiste pépinière locale conservatoire botanique association   etc ) pour aboutir à une construction adaptée à l’aménagement végétal et non l’inverse Un diagnostic de la faune et la flore a été établi dès la conception par un écologue local missionné par Linkcity (Eco’Logic) afin de comprendre la valeur écologique du site L’obtention du label BiodiverCity des certifications BREEAM Excellent Well Gold témoigne de l’exemplarité de ce projet Avec l’aide du bureau d’études spécialisé Bouygues  Immobilier a débuté une réflexion sur les leviers et solutions permettant d’améliorer la prise en compte de la végétalisation au sein des opérations Convaincus que le lien entre paysagistes et responsables de projet doit être renforcé une série de formations et d’actions de sensibilisation sera mise en place dans les prochains mois pour améliorer la prise en compte de la biodiversité dans les processus de conception a Ligue pour la protection des oiseaux 124 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES 3 4 Des informations complémentaires sont disponibles sur www bouygues com ainsi que dans les documentations RSE des métiers disponibles sur leurs sites internet Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2019 en millions d’euros Les flux financiers générés par le groupe Bouygues contribuent par leur redistribution à l’attractivité et au développement des territoires Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif AUGMENTATION DE CAPITAL 182 CHIFFRE D’AFFA IRES 37 929 39 660 FLUX REDISTRIBUÉS AU X PAR TIES PR ENANTES 35 688 INV ESTIS SEMENTS NETS 1 926 CESSI ONS F INANCI ÈRES a 1 549 25 214 b 6 482 3 011 c 710 d 207 e 1 602 64 f 324 1 390 g Augmentation de la trésorerie nette a y compris dividendes Alstom b achats et autres dépenses externes c impôt sur les sociétés cotisations sociales taxes sectori\ elles et autres taxes d dividendes 2018 versés en 2019 dont 77 millions d’euros versés\ aux salariés e coût d e la dett e et autres charges f dons mécénat et sponsoring g après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement\ (BFR) et effet de change Fournisseurs prestataires  et sous traitants    Salariés États et collectivités     Actionnaires  Banques  I nvestissements nets d’exploitation Communautés  I nvestissements financiers 125 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Impacts socio économiques sur les territoires 3 4 1 Les activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales Ainsi les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires ou de bâtiments ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications 3 4 1 1 Dynamisation de l’économie Fluidifier le transport des personnes Les réseaux de téléphérique urbain mis en service en  2017 à Brest et en  2020 à Toulouse apportent un mode de transport alternatif plus respectueux de l’environnement et plus économique pour leurs utilisateurs Développer les moyens de communication Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre) dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous y compris en zone rurale En matière de développement de moyens de communication le raccordement en fibre optique rend les régions et les villes plus attractives et contribue à y favoriser l’innovation Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal des pratiques sont en plein essor comme l’e éducation le télétravail ou l’e santé Pour accompagner la demande croissante des foyers en Très Haut Débit Fixe Bouygues  Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fibre En  2022 elle proposera 22  millions de prises commercialisables sur toutes les parties du territoire Fin  2019 Bouygues  Telecom possède près de 12  millions de prises FTTH  a commercialisées ce qui représente une hausse de 4 6  millions de prises en un an Outre le déploiement dans les zones urbaines Bouygues  Telecom commercialise également ses offres sur les réseaux d’initiative publique (RIP) Des accords avec les RIP d’Axione de Covage d’Altitude Infrastructure de TDF et d’Orange ont été signés Relayer la communication des PME françaises À noter également que TF1 Publicité propose une offre commerciale réservée aux PME françaises pour leur permettre une forte visibilité et un accès à des marchés nationaux Elle démontre ainsi que la publicité sur l’antenne de TF1 n’est pas réservée aux grands groupes 3 4 1 2 Logement des populations Permettre l’accès au logement et aux services de la ville Par la diversité de ses offres Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social Bouygues  Immobilier commercialise une part significative de sa production (68  % de ses réservations en bloc en  2018) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie) Par ailleurs les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux infrastructures d’intérêt public Lutter contre la précarité énergétique Par son programme de rénovation énergétique de HLM en site occupé Bouygues  Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement “EnergieSprong” Celle ci vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovation énergétique en logement social De portée européenne l’approche repose sur un cahier des charges exigeant  rénovation à un niveau d’énergie zéro  b garanti sur trente ans  travaux en site occupé en une semaine  surcoût financé par la revente d’énergie renouvelable   réduction des dépenses énergétiques  attention forte portée à la satisfaction des occupants Deux projets pilotes ont été réalisés (à Hem dans le Nord et à Longueau dans la Somme) dont un a été livré au cours de l’été 2019 Nouveau programme de logements solidaires à Stains Fruit d’un partenariat d’innovation entre l’action tank Entreprise et Pauvreté et Bouygues  Bâtiment Ile de France Habitat Social le Logement Solidaire se consacre à la construction de logements plus abordables pour les ménages modestes ou exclus de l’offre de logements sociaux sur le territoire Il s’appuie sur trois engagements de ses partenaires  la volonté de réunir et de faire travailler ensemble les acteurs du secteur à la diminution du coût global des opérations au bénéfice des habitants La Ville de Stains Plaine Commune Plaine Commune Développement et Atelier Pascal Gontier l’architecte ont participé à cette phase de co production  l’engagement de Bouygues  Bâtiment Ile de France Habitat Social à travailler à prix coûtant   et l’engagement de Seine Saint Denis Habitat de répercuter les leviers d’économie identifiés sur l’opération au bénéfice de ses locataires et de la diminution de leurs quittances Ces trois leviers permettent de proposer des logements de qualité aux quittances réduites de 20 % par rapport à une opération classique S’inscrivant dans une logique d’économie sociale et solidaire et de développement durable ces logements seront dotés de solutions thermiques très performantes notamment de panneaux photovoltaïques Ils bénéficieront du label “PassivHaus”  c mais aussi d’une conception et d’une gestion participatives des espaces extérieurs pour créer du lien social entre les habitants Le projet prévoit deux bâtiments totalisant 59  logements (du T1 au T5) pour une surface de plancher de 3  600  m 2 La livraison est prévue au troisième trimestre 2021 a Fiber to the Home fibre optique jusqu’à l’abonné b rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif c label allemand de performance énergétique des bâtiments 126 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 3 4 1 3 Emploi local Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les métiers du Groupe en France comme à l’international font prioritairement appel à la main d’œuvre locale et favorisent le développement des sous traitants locaux Par exemple le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 57  037 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers La proximité avec le client étant un élément clé l’emploi n’est donc pas délocalisable France Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (59 % du chiffre d’affaires 66  648 collaborateurs) Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle En France des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics Pour les appliquer le plus efficacement possible en vue du retour durable à l’emploi Bouygues  Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine En  2017 Bouygues  Construction s’est doté d’une politique ambitieuse en matière d’emploi et d’insertion professionnelle avec trois grands engagements  “une action d’emploi et d’insertion pour tous les chantiers”   “une action d’emploi et d’insertion par an sur tous les sites pérennes”  et “une action de formation sur tous les grands projets dotés d’une clause d’insertion ” La démarche élargit les actions à un cadre plus qualitatif englobant notamment des actions envers des demandeurs d’emploi ou des lycéens en réseau d’éducation prioritaire Bouygues  Construction s’investit et agit aussi auprès des personnes éloignées de l’emploi Depuis avril  2018 Bouygues Travaux Publics réalise un partenariat avec le  SAS Coluche Cette association fondée à l’initiative de la Ville de Calais vise à repérer les jeunes en décrochage scolaire et à les accompagner vers le monde du travail Une fois la confiance en soi et envers les autres retrouvée Bouygues Travaux Publics est volontaire pour accueillir ces jeunes en insertion en leur proposant des missions sur le chantier d’extension du port de Calais Bouygues  Construction profite de ce partenariat pour pouvoir agir à l’échelle locale Colas est partenaire de GEIQ a dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales Une quarantaine de personnes bénéficie de ce type de contrat dans les filiales de Colas Par ailleurs des filiales de Colas ont prolongé leur participation au projet Hope b en accueillant au total une vingtaine de réfugiés Chacun a pu ainsi bénéficier de cours de français d’une formation à la prévention sur les chantiers et d’un stage de découverte de l’entreprise sur le terrain Enfin les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle Elle recrute chaque année sur concours des jeunes de 18 à  30  ans habitant dans des quartiers populaires La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter entreprises en classe de troisième Enfin la Fondation propose aux collaborateurs de TF1 de s’impliquer dans le programme “Stop Illettrisme” en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et de l’écriture Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP a (France) France 45 3 % du chiffred’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 078 625 1 250 596 Après avoir formalisé et structuré son ambition dans les domaines de l’emploi et de l’insertion professionnelle en 2017 Bouygues Construction maintient un engagement fort Celui ci va au delà des obligations contractuelles en 2019 avec la mise en œuvre d’actions concrètes dans l’ensemble de ses implantations Pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales en pourcentage Monde 85 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 90 % 91 % Ce taux reste stable avec une moyenne globale élevée Un achat local qualifie un achat sur le territoire national Les achats ont été réalisés durant l’année 2019 équivalent temps plein a Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects de transfert de savoir faire et de soutien aux communautés (alphabétisation lutte contre les addictions   etc ) et accorder une priorité à l’embauche des populations autochtones Depuis  2012 les filiales de Colas Canada prennent des initiatives pour intégrer au sein de leurs équipes travaux des personnes issues des premières nations dans les chantiers situés sur leurs territoires ancestraux Une approche nationale est en cours d’élaboration afin de formaliser une démarche plus globale consistant par exemple à établir des partenariats sur des thématiques communes définir des programmes de formation Aux Philippines VSL filiale de Bouygues  Construction a rejoint le réseau Youth Inclusion Network des entreprises engagées dans l’intégration de jeunes défavorisés afin de combattre l’exclusion L’entreprise est un membre actif et prend part à la gouvernance de cette ONG Elle accueille notamment ces jeunes adultes pour des stages d’intégration et leur offre des opportunités de carrière lorsqu'ils sont en recherche d’emploi a Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification b Hébergement Orientation Parcours vers l’Emploi 127 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 4 1 4 Promotion du bien vivre ensemble téléréalité de l’antenne de TF1 afin de les sensibiliser à la thématique de la diversité au sein des programmes qu’ils réalisent pour la chaîne Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une Sur ses antennes et sites internet TF1 s’attache à refléter toute la diversité formation consacrée à la prise en compte de la diversité sous tous ses de la société sans stéréotypes Des engagements chiffrés sont transmis aspects (voir aussi au sujet de la représentation des femmes à l’antenne chaque année au régulateur Par ailleurs un courrier est envoyé chaque le paragraphe 3 2 3 4) année aux producteurs d’émissions de magazines jeux divertissements et Relations entretenues avec les personnes ou les organisations 3 4 2 intéressées par l’activité de la société 3 4 2 1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du Groupe de ses cinq métiers et aussi localement Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra financière communauté financière syndicats administrations ou ONG   etc ) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes Bouygues a publié en  2019 son deuxième rapport intégré a dans le but de présenter le Groupe de façon synthétique avec sa vision sa stratégie et celle de ses filiales sa culture la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes et ses quatre engagements Suite à la publication du premier rapport intégré en  2018 une consultation des parties prenantes a permis de relever les points forts du rapport et les axes d’amélioration Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles ci sur les enjeux qui lui sont propres afin d’identifier des axes de progrès et des actions associées Écoute et satisfaction du client Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso  9001 (système de management de la qualité) Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction client à l’issue de leurs phases commerciales Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation TopSite de Bouygues  Construction En effet le site ne peut être labellisé que si celui ci donne son accord La priorité de Bouygues  Construction est d’être à l’écoute des attentes des habitants dans leur diversité et de les placer au cœur des projets Les résidents sont associés à toutes les phases avant pendant et après la réalisation Différentes solutions à la carte sont proposées assurant une dynamique collective notamment par la création de lien (rencontres applications spécifiques co conception des projets avec les habitants) C’est ce que propose l’offre Wizom Réhabilitation Celle ci structure son approche autour de trois axes majeurs   contribuer au mieux vivre ensemble revaloriser durablement le patrimoine et donner de l’attractivité aux territoires les travaux et la relation avec l’entreprise Les résultats des enquêtes font apparaître que le critère “Relation avec l’entreprise” obtient le niveau de satisfaction le plus élevé Pour les chantiers de réhabilitation de bâtiment en milieu occupé de Colas Bâtiment des enquêtes de satisfaction sont transmises aux résidents Elles ont vocation à mesurer leur satisfaction selon quatre critères   l’information avant les travaux la qualité des travaux le nettoyage après Un dispositif conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients a été mis en place en juillet  2018 par Bouygues  Telecom Be progress permet de mieux contrôler la qualité de l’expérience client Cet outil en mutualisant et simplifiant les anciens dispositifs rend possibles la remontée des insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative Par ailleurs pour la deuxième année consécutive Bouygues  Telecom a organisé au sein de ses six centres de relation client une journée portes ouvertes baptisée “Rencontre Clients” Au cours de l’événement une centaine de clients a pu découvrir le métier de conseiller de clientèle et participer à une séance de double écoute En  2019 Bouygues Telecom a également renouvelé son comité clients composé de vingt clients sélectionnés selon certains critères (respect de la parité tous âges représentés clients Mobile et ou box anciennetés diverses tous milieux sociaux professionnels toutes régions confondues) Depuis  2015 les clients sont associés dans l’amélioration continue de ses offres et services en leur donnant la parole dans le cadre du comité clients Sa mission   identifier et prioriser les attentes  veiller à l’amélioration constante de la qualité des services   échanger avec les experts de tous les métiers et avec le comité de direction générale  et élire trois “coups de cœur” parmi les dix projets associatifs sélectionnés chaque année par la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom Enfin chez TF1 la médiatrice de la Rédaction reçoit par le biais du service des téléspectateurs b sur le site internet de LCI les avis demandes d’explication et plaintes éventuelles du public à propos de l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI La médiatrice donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens Dialogue permanent Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes Outre TF1 plusieurs entités du groupe Bouygues animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et ou sur leur actualité   BouyguesDD (www bouyguesdd com) L’innovation partagée (www bouygues construction com blog) le blog de réflexion Demain la Ville (www demainlaville com) Colascope (blog colas com) Le Mag (blog bouyguestelecom fr) a disponible sur www bouygues com b www lci fr la mediatrice vous repond 128 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues  Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet spécifiques et ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet Chez Bouygues  Immobilier la démarche Qualité est également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison ainsi que le “Net Promoteur Score” permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de qualité des réalisations Bouygues  Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook Twitter) et sur son forum d’assistance (plus de 1 7 million de visiteurs par mois) Au travers de la communauté “Les Experts” composée d’experts internes volontaires pouvant traiter les questions les plus pointues La proximité et la qualité de la relation avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs au moyen des réseaux sociaux et la rubrique “TF1&Vous” Le public peut à tout moment interagir à propos des programmes et des animateurs Enfin les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fluidifier le dialogue avec les gestionnaires les collectivités les promoteurs et les commerçants du même quartier Créer du lien avec les riverains pour favoriser le lien social Repenser le logement pour mieux vivre ensemble telle est l’ambition de Bouygues  Immobilier à travers ses nouveaux logements pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces et de services mutualisés (pièce en plus terrasse conciergerie livraisons garderie  etc ) Avec “Entre Voisins” réseau social qui permet aux voisins d’une même résidence de s’entraider dans la convivialité Bouygues  Immobilier souhaite favoriser et fluidifier la vie en résidence à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants Les Fabriques projet d’écoquartier de Bouygues  Immobilier et Linkcity à Marseille est un exemple d’intégration de quartier dans son écosystème social et économique existant En visant l’économie d’usage la création de lien social de lieux de partage et de services connectés Les Fabriques privilégieront les nouveaux modes de vie et de consommation l’économie circulaire la créativité ou encore l’hybridation des lieux Le premier temps de ce futur quartier est porté par une dynamique économique mettant à l’honneur l’innovation technologique et numérique à travers le plus grand “makerspace” de France Le laboratoire artistique du futur quartier Nanterre Cœur Université réalisé par Bouygues  Immobilier expose diverses œuvres artistiques qui rythment le chantier La démarche est participative et tous les habitants sont invités à partager leur vision de ce projet urbain Plus de vingt deux structures locales associatives écoles et collèges ont participé à cette démarche Celle ci permet de créer un rapprochement avec les habitants des quartiers environnants et de favoriser l’acceptabilité des travaux de reconversion du site parfois lourde pour les populations locales Actions de concertation et dialogue local Au plan local des procédures ont été mises en place pour encourager un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains et favoriser ainsi l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas) Bouygues  Immobilier développe des méthodes de concertation et de co conception sur ses projets immobiliers C’est le cas de Sollys projet d’habitat collaboratif à Lyon Confluence Dix futures familles clientes y achèvent les ateliers de co conception de leur logement La méthodologie de co conception est fondée sur l’unicité d’un groupe de travail réunissant experts et usagers qui conçoivent ensemble leur projet Sollys fait appel aux méthodes du design thinking a pour faciliter l’émergence d’un consensus En réunissant les acquéreurs en amont de la livraison des logements pour les faire travailler ensemble la co conception offre le cadre adapté à un habitat intégrant plus d’espaces partagés moments de la semaine et de la journée Accessibilité simplicité d’usage et proximité sont autant de valeurs défendues par la conciergerie C’est le cas de la conciergerie Ginko développée conjointement à un café et à un espace de coworking b et qui a véritablement permis de créer un lieu de vie et de rencontres pour les habitants Les conciergeries partagées sont également un bon outil créateur de lien social dans les quartiers Les services à destination de différents types d’usagers (résidents employés visiteurs) sont disponibles à tous L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de plus en plus sensible pour Colas partout dans le monde Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs poussière circulation bruit) les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé  etc Cette question représente un enjeu de responsabilité sociétale majeur pour Colas qui a engagé des plans d’action dans deux directions  l’exemplarité des sites de production  chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de conformité administrative   l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains les élus locaux et l’administration compétente   le dialogue permet de mieux comprendre les attentes d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise a en innovation approche de co création développée à l’université de Stanford aux États Unis dans les années 1980 Ce processus de conception collaborative (de produit par exemple) passe par des entretiens visant à établir ce que les utilisateurs finaux font pensent ressentent et disent dans l’objectif ensuite de passer d’une idée à un prototype puis au test (source Wikipédia) b espaces de travail partagés 129 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local a en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 44 % 47 % L’indicateur a été mis en place en  2006 pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains les élus locaux et l’administration compétente En  2019 cet indicateur a baissé de 3  points alors que l’objectif consolidé des filiales s’établissait à 50  % Cette baisse relative est liée à l’augmentation de 7 % du CAE des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local et à celle de 14 % du CAE des activités de production de matériaux Ceci s’explique notamment par l’intégration de Miller et de McAsphalt dans le reporting cette année ce qui a entraîné une baisse de 20  points de cet indicateur pour le Canada Par ailleurs un groupe de travail s’est constitué afin de mettre en œuvre les outils qui permettront de faire progresser cette thématique pour lequel l’objectif reste de franchir la barre des 50  % d’ici à deux ans activité pouvant justifier pendant la période de reporting d’une démarche active (rencontre réponses à des plaintes) avec les riverains les autorités élues a l’administration Il doit y avoir un archivage des documents correspondants chiffre d’activité économique CAE   Dans le cadre de leurs opérations Bouygues  Construction et Bouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place des démarches favorisant le dialogue citoyen et déploient sur certains projets urbains et immobiliers des méthodes d’écoute du territoire à travers divers outils (entretiens avec les acteurs et usagers du territoire mise en place de plateformes de co création digitale réalisation de micros trottoirs  etc ) CityPlay outils de co construction urbaine Bouygues  Construction promeut les démarches de co construction avec les écosystèmes locaux de partenaires et d’habitants au travers de sa nouvelle approche des territoires et quartiers durables CityPlay En rendant la ville intelligente par et pour ses habitants grâce à un ensemble d’outils les impliquant dans le développement des projets Bouygues Construction stimule l’attractivité des territoires et favorise le bien être des usagers L’engagement des habitants se fait à toutes les phases d’avancement (diagnostic territorial co conception préfiguration urbaine   etc ) mais également en rendant le citoyen acteur de son futur quartier (accompagnement à la création d’activité participation à la gouvernance du quartier  etc ) Ces outils sont regroupés sous la marque CityPlay CityPlay a déjà pu porter ses fruits sur plus de trente projets dont le projet de La Maillerie à Lille (préfiguration urbaine) Les Fabriques à Marseille (création de nouvelles activités au sein d’un makerspace) Share à Tours (serious game) a ou encore les projets Smart City de Bouygues Energies & Services Signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) depuis  2006 Bouygues  Telecom a développé avec les collectivités territoriales des relations basées sur la transparence et la concertation Ainsi préalablement à l’implantation de ses antennes relais Bouygues  Telecom s’inscrit dans une démarche de dialogue avec les élus locaux et d’information concernant ses déploiements auprès des riverains En  2017 conformément aux décrets d’application de la loi Abeille Bouygues  Telecom a renforcé ses efforts de pédagogie dans son dossier d’information Mairie et a fait évoluer sa méthodologie de calcul des expositions en se basant sur les nouvelles lignes directrices nationales de l’ANFR  b Dès l’instant qu’un programme de déploiement est envisagé dans leur territoire Bouygues  Telecom le présente aux élus locaux concernés Il recueille leurs recommandations sur le choix des lieux d’implantation des futurs sites afin qu’ils soient acceptés au mieux par les riverains paysages Bouygues  Telecom a développé un partenariat avec l’Association nationale des élus de la montagne d’une part et l’Association des maires ruraux de France (AMRF) d’autre part Enfin dans l’objectif de répondre efficacement aux enjeux de l’aménagement numérique des territoires moins denses où le déploiement des infrastructures est rendu plus difficile du fait de la spécificité des 3 4 2 2 Mécénat et partenariats La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses cinq métiers ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de Bouygues  SA sont le social l’éducation et la santé La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures Elle privilégie les actions à long terme et prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs a combine avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game) des aspects sérieux (Serious) tels que la formation la communication ou encore l’information b Agence nationale des fréquences 130 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 Chaque métier du Groupe développe par ailleurs ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations spécifiques Fondation désormais dans la vie active Le parrain apporte à son ou à sa filleule un soutien moral des conseils ou encore de l’aide au moment de sa recherche de stage Sa quinzième année d’existence marque un Depuis  2005 la Fondation d’entreprise Francis Bouygues accorde des tournant dans son histoire  pour la première fois elle a accueilli bourses d’excellence à des bacheliers motivés et confrontés à des 100 boursiers contre 60 pour les promotions précédentes Depuis sa difficultés financières pour effectuer des études Ces jeunes étudiants sont création la Fondation a soutenu 889 étudiants dont 418 sont diplômés systématiquement accompagnés par un parrain ou une marraine  collaborateur ou retraité du groupe Bouygues ou ancien diplômé de la Les dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe en milliers d’euros Fondation d’entreprise Francis Bouygues Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1  aBouygues  Telecom 2019 Total Groupe 2018 Total Groupe Dépenses de mécénat et de sponsoring en numéraire 1  336 1  753 4 812 1  898 6 601 4 093 605 21  098 18 454 Dépenses de mécénat et de sponsoring liées à des dons en nature (valorisation) 233 42 371 103 42 707 35 168TOTAL 1  336 1  753 4 812 1 898 6  834 46 464 708 63 805 b 53 622 Les dépenses de TF1 sont calculées sur une base calendaire civile tandis que les autres sont calculées sur douze mois glissants du 1er  octobre 2018 au a 30 septembre 2019 Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a augmenté (+  19 %) entre 2019 et  2018 notamment avec une forte augmentation b pour TF1 avec la prise en compte nouvelle des dons en nature de la part des chaînes de la TNT et l’augmentation des dons de la publicité Favoriser le mécénat de compétence et les dons en nature Lorsque cela est possible les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir faire et de leur expertise TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées   Les Pièces Jaunes Les Restos du Cœur le Sidaction Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie) Elles bénéficient par exemple d’opérations récurrentes très importantes L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte visibilité de leurs actions (opérations diffusées aux heures de grande écoute fabrication et diffusion gratuite de spots reversement de gains de jeux ou de dons  etc ) Bouygues  Telecom organise des actions de volontariat avec les collaborateurs tout au long de l’année Par exemple fin  2019 45  collaborateurs ont participé à des missions solidaires avec Pro Bono Lab au profit d’une dizaine d’associations Depuis la promulgation de la loi pour une République numérique en  2016 Bouygues  Telecom propose à ses abonnés Mobile de faire des dons aux associations par l’envoi d’un simple SMS au numéro court attribué à l’organisme Depuis le lancement de cette opération les clients de Bouygues Telecom ont fait don de 456 000 euros Enfin depuis  2010 la Fondation d’entreprise Bouygues  Immobilier est partenaire du projet majeur d’Unis Cité Les Médiaterre Cette initiative vise à former des familles issues de quartiers sensibles aux écogestes du quotidien aux écogestes du quotidien pendant six ou neuf mois Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2019 2018 Commentaire Nombre de partenariats  a visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année Monde 85 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 336 444 Malgré une légère diminution Bouygues Construction reste engagé dans sa volonté de participer au dynamisme local des territoires où il s’implante par l’intermédiaire des nombreux partenariats noués avec des associations contrat de partenariat engagement pérenne auprès d’une association opération ponctuelle engageant un financement minimum de 1 000  euros a 131 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Encourager l’implication des collaborateurs Plusieurs métiers du Groupe ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager en faveur d’actions citoyennes Depuis  2008 la Fondation d’entreprise Terre Plurielle de Bouygues  Construction soutient plus de 290 projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation à l’emploi et à la santé Ils sont parrainés par 354  collaborateurs du groupe Bouygues  Construction en France comme à l’international Dans 36 pays 216 structures associatives sont ainsi soutenues Par ailleurs la politique de mécénat de Colas s’articule autour de trois axes principaux   le mécénat culturel par la Fondation d’entreprise Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route) et Colas en Scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques à de jeunes virtuoses et à des festivals de musique)  le mécénat de solidarité  Colas Life (soutien à des actions d’aide à l’éducation)  et le mécénat scientifique   FRB (Fondation pour la recherche sur la biodiversité) Institut France Ville Durable La Fondation d’entreprise Bouygues  Telecom compte 1 165 collaborateurs volontaires Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail à raison de quatorze heures par an et par personne La Fondation propose également un dispositif de soutien d’association(s) parrainée(s) par les collaborateurs de l’entreprise Comme chaque année la Fondation d’entreprise Bouygues  Telecom a soutenu financièrement en  2019 dix projets associatifs parrainés par des clients Ceux ci mettent le numérique au service de la solidarité Parmi ces dix projets le comité clients de Bouygues  Telecom a élu quatre projets “coups de cœur” dans le domaine de la solidarité avec les personnes en difficulté sociale ou médicale À la suite d’un hackathon a organisé au profit de Surfrider Foundation Europe et mobilisant plusieurs équipes de Bouygues  Telecom les collaborateurs de Bouygues  Telecom ont imaginé l’application Ocean’s Zero Cette application aide l’utilisateur à apprendre les bons gestes pour réduire ses déchets au quotidien Ocean’s Zero a notamment été récompensée par un prix “Netexplo Change 2019” en juin à Paris Enfin les partenariats mis en place par Bouygues  Immobilier au moyen de sa fondation avec d’une part Unis Cité depuis dix ans et d’autre part Ticket for Change depuis  2017 impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (cf paragraphe 3 4 2 2) Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Au sein de Bouygues  Construction Bouygues  Bâtiment International est aussi partenaire des Global Awards for Sustainable Architecture organisés par la Cité de l’architecture et du patrimoine Ce prix vient récompenser chaque année cinq architectes pour leur démarche innovante en matière de développement durable Bouygues Travaux Publics apporte son soutien financier et humain au premier centre “Sport dans la Ville” à Marseille depuis son inauguration le 16  octobre 2019 L’ambition du centre est d’accompagner les jeunes du sport vers l’emploi par l’organisation de séances sportives et de programmes d’insertion Bouygues  Bâtiment Ile de France a développé l’application “Naturellement engagés”  b pour promouvoir les projets exemplaires en matière de développement durable auprès de ses clients et autres parties prenantes La Fondation d’entreprise Bouygues  Immobilier créée en  2009 a pour ambition de contribuer à rendre la ville plus humaine par des réflexions prospectives et des actions autour de la solidarité urbaine En  2019 la Fondation a poursuivi son engagement pour développer les solidarités urbaines en soutenant le programme Médiaterre d’Unis Cité et l’association Ticket for Change Au moyen de son laboratoire d’idées Demain la ville le lab la Fondation a également présenté l’exposition “Décloisonnons la ville  ” sur les innovations sociales dans la ville À travers ses partenariats et les travaux menés la Fondation d’entreprise Bouygues  Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de demain 3 4 2 3 Partenariats académiques Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique Ainsi aux côtés d’Alstom notamment Bouygues a participé au Mastère spécialisé “Ingénierie et management des smart cities” avec l’École des ponts ParisTech et l’EIVP c Pour développer la formation sur les techniques de construction durable le Groupe a également co conçu avec l’Ensam d et l’ESTP  e le Mastère spécialisé “Construction et Habitat durables” (CHD) Dans le cadre du “Spot” du groupe Bouygues installé à l’École de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120  m2 réservés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe) TF1 et Bouygues  Telecom organisent des opérations d’innovation ouverte (Hackathon accompagnement de projets étudiants   etc ) Ainsi Bouygues  Telecom collabore de différentes manières (Journées portes ouvertes de l’innovation jury animation de projets de fin d’études challenges  etc ) avec la Webschool Factory l’Epitech l’école d’ingénieurs ECE  f et l’Edhec  g En juin  2019 Bouygues  Telecom et l’école Télécom SudParis ont lancé avec d’autres partenaires (CNS Nokia SNCF Réseau Spie) la chaire d’enseignement “Les réseaux du futur pour les services de demain” L’objectif est de former des ingénieurs compétents et ouverts aux changements capables de s’adapter à un environnement réseau en perpétuelle évolution et de s’intégrer dans tous les secteurs d’activité Bouygues  Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités dont celles de Cergy Pontoise (mobilité) l’université d’Aix la Chapelle en Allemagne (production d’un premier prototype de robot désamianteur) l’ETH de Zurich et le NTU à Singapour (robotique) l’École centrale de Lille (Chaire Construction 4 0  h modernisation des chantiers de construction) et l’université de Stanford en Californie (maquettes numériques) a événement limité dans le temps au cours duquel des spécialistes volontaires se réunissent pour travailler sur un projet collaboratif de programmation informatique ou de création numérique b www naturellementengages com c École d’ingénieurs de la Ville de Paris d Arts et métiers ParisTech e École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie f École centrale d’électronique g École des hautes études commerciales h chaire de recherche destinée à accroître la productivité du secteur de la construction et composée de doctorants de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues  Construction 132 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 En mai  2018 Bouygues  Construction et l’École centrale de Lille ont lancé la chaire sur la construction 4 0 Cette chaire a pour vocation de faire travailler une équipe de recherche mixte composée de doctorants de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues  Construction autour de trois axes  la robotisation et l’automatisation du chantier  l’optimisation du chantier   et la mise en place de méthodes disruptives d’Austin et de Harlington au Texas de Sherbrook et d’Alberta au Canada université Lund en Suède) Bouygues  Construction a également lancé le chantier du futur avec de nouveaux partenariats académiques impliquant plusieurs universités en France et à l’international (université technique de Munich universités Colas développe de nombreux partenariats en France et à l’international Des partenariats académiques sont mis en œuvre tant auprès d’universités ou d’écoles (comme les universités de Birmingham au Royaume Uni ou d’Alberta au Canada l’École centrale en France le MIT  a aux États Unis l’ESTP  b   etc ) que d’organismes ou de sociétés (Ineris  c CEA d ChemSud  e FRB  f à des fins scientifiques ou de recherche et développement En complément cf rubrique 1 1 4 "Une statégie d'innovations au service des usages" Partenaires fournisseurs et sous traitants 3 4 3 La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires fournisseurs et sous traitants qui sont au nombre d’environ 157  000 La sélection de produits et services innovants en matière technologique environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables Le déploiement d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co création de valeur au service de ses clients Enfin la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start up Intégration de critères RSE dans 3 4 3 1 la politique d’achats Depuis plusieurs années Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale définis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses filiales tant en France qu’à l’international Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance le Groupe a établi cette année son troisième plan de vigilance vis à vis de ses fournisseurs et sous traitants détaillant les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuer les principaux risques identifiés en matière de droits humains de santé et sécurité des personnes et d’environnement ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf   chapitre  4 Risques et gestion des risques section 4 3) Cette démarche concrétise les attentes du Groupe formalisées dans la charte RSE fournisseurs et sous traitants Celle ci est systématiquement annexée aux contrats d’achat et de sous traitance Courant 2019 les métiers du Groupe ont progressé dans le déploiement de leur démarche d’achat et RSE Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables Sa mise en œuvre se concrétise en trois axes d’action principaux  l’évaluation de leurs sous traitants et fournisseurs  un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités  et un comportement d’achat responsable Conformément aux commentaires de l’OTI sur l’exercice 2018 et remarque de l’AMF Colas a défini en octobre  2019 une nouvelle procédure d’achats intégrant des principes d’achats responsables et précisant le cadre pour la sélection et l’évaluation des fournisseurs Elle sera déployée progressivement début  2020 Le service Achats Sourcing International dont un des rôles sera de présélectionner les fournisseurs en prenant en compte des critères RSE notamment est en cours de création En novembre  2019 Colas a mis en place un programme de formation destiné aux acheteurs anglophones avec des modules spécifiques consacrés aux achats responsables Les fournisseurs concernés par des appels d’offres se référant aux immobilisations (CAPEX) en  2020 devront répondre à un questionnaire RSE élaboré par la direction des achats et la direction Équipement Les critères RSE feront partie intégrante de l’évaluation globale des fournisseurs Seront mises en place courant 2020 des grilles de présélection des fournisseurs prenant en compte à la fois des critères financiers et extra financiers La déclinaison des plans d’action relatifs au devoir de vigilance se fera progressivement dans les différents territoires à compter du deuxième trimestre 2020 Bouygues  Construction a poursuivi en  2019 le déploiement de sa nouvelle politique d’achats responsables Au total 119  collaborateurs achats ont été formés aux enjeux qui sont liés à cette thématique et dix objectifs d’achats responsables ont été fixés –  quatre obligatoires si pertinents et six au choix  – lors des entretiens annuels d’évaluation 2019 pour toute filière En  2019 s’est également constitué un comité Achats RSE international en complément de celui opérant activement et principalement sur le périmètre France abordant des thématiques telles que la réduction des plastiques les actions à valeur sociale et l’économie circulaire Un nouvel outil dénommé “Constellation” est également en cours de déploiement avec un de ses modules consacré à l’évaluation des fournisseurs et sous traitants sur six critères dont la RSE Bouygues  Telecom a pour sa part élaboré un plan de déploiement de huit lignes directrices Achats responsables proposées par le Groupe aux métiers pour faire progresser leur démarche a Massachusetts Institute of Technology b École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie c Institut national de l’environnement industriel et des risques d Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives e Chaire européenne de chimie nouvelle pour un développement durable f Fondation pour la recherche sur la biodiversité 133 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales L’évaluation des fournisseurs et des sous traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous traitants Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier TF1 et Bouygues  Telecom définissent une cartographie des risques RSE par famille d’achats et utilisent des outils d’évaluation externe Par ailleurs l’ensemble des métiers a eu recours aux audits pour les fournisseurs Par exemple Bouygues  Construction mène depuis  2018 avec le tiers externe SGS des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifiés à risques L’objectif de couverture à terme de ces audits a été fixé à 100  % La plateforme Acesia permet également d’évaluer la performance RSE des fournisseurs partenaires et de leur faire bénéficier d’un plan de progrès Afnor Un partenariat avec le projet collaboratif de formation "Supply Chain Sustainable School" a par ailleurs été établi par Bouygues Construction UK Bouygues  Immobilier évalue la majorité de ses fournisseurs et sous traitants concernés par un accord cadre à l’aide de la plateforme EcoVadis Les PME et TPE sont évaluées au moyen d’une plateforme numérique afin de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE L’entreprise s’est fixée pour objectif d’évaluer 100  % des fournisseurs sur cette plateforme d’ici à  2020 commerciale Bouygues  Construction a lancé le concept de newsletter Fournisseurs trimestrielle afin de partager ses ambitions et expériences La première envoyée à près de 20 000 tiers portait sur les achats responsables Concernant le développement d’un esprit partenarial avec les fournisseurs de manière à favoriser la co création de valeur 2019 marque les dix ans de Bouygues  Telecom Initiatives Ce fonds d’investissement en capital risque de Bouygues  Telecom est destiné à soutenir l’open innovation (innovation ouverte) en fournissant des fonds à des start up en phase d’amorçage propres et en leur facilitant l’obtention d’une première référence TF1 a lancé une enquête anonyme auprès de 746  fournisseurs (25  % de taux de réponse) afin de mesurer la satisfaction de ces derniers sur la qualité de la relation d’une façon générale et d’identifier les principaux points d’amélioration Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et ou sous traitants au cours des deux dernières années Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE en millions d’euros Pour Bouygues Immobilier ne sont pas adressé(e)s les dépenses frais lié(e)s à la vente (garantie locative frais de notaire) et les frais financiers (GFA a intérêts intercalaires) Pour TF1 les dépenses liées à des achats de droits ne sont pas adressées b Pour Bouygues Telecom l’indicateur "Total des dépenses" est calculé à partir des dépenses facturées Les dépenses "adressées" et "adressables" à c partir des dépenses engagées Par ailleurs les dépenses liées aux baux et interconnexions roaming car il s’agit de dépenses liées à l’activité d’opérateur de télécommunication pour lesquelles une démarche d’achat avec recherche mise en concurrence et sélection des fournisseurs ne s’applique pas 147 (3 %) 183 en 2018 TF1 1 392 (31 %) 1 135 en 2018 Bouygues Immobilier 2 562 (58 %) 2 527 en 2018 Bouygues Construction 330 (7 %) 314 en 2018 Bouygues Telecom Total Groupe 4 4314 159 en 2018 BOUYGUES CONSTRUCTION BOUYGUES IMMOBILIER a TF1 b BOUYGUES TELECOM c 9 963 9 963 9 963 8 592 en 2018 1 5061 555 en 2018 1 3761 354 en 2018 4 7144 491 en 2018 2019 201920192019 1 420 1 0501 376 1 376 125 3 440 3 440 2 876 8 5928 5921 380 Valeurs 2018 1 4521 045 Valeurs 2018 1 2471 24799 7 Valeurs 2018 3 1473 1472 850 Valeurs 2018 Total Dépenses Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE 2 093 134 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 Les indicateurs Groupe permettent de visualiser à partir du périmètre global de dépenses la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour En effet certaines dépenses (par exemple des dépenses liées à des garanties locatives des frais de notaire des frais financiers   etc ) sont dites “non adressables” car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales environnementales ou sociétales Par ailleurs les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE ce dernier cas étant plus ambitieux En effet les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats contrat incluant la charte ou une clause RSE fournisseur sélectionné avec des critères RSE et ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années   etc ) De son côté l’indicateur “Dépenses couvertes par les évaluations RSE” permet de valoriser les actions les plus engageantes vis à vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audits internes et externes RSE) pouvant donner lieu à des plans d’amélioration La sélection de produits et de matériaux responsables Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour identifier des produits et matériaux plus responsables L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs actions Par exemple les engagements de Bouygues  Construction concernant le bois matière première à forts enjeux se traduisent par la lutte contre le commerce illégal l’élimination de tout achat éventuel de produits en bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits en bois éco certifiés Cette démarche suivie dans le cadre de son partenariat avec WWF France a mené à la parution d’un guide d’achats en bois durable (cf paragraphe  3 3 3 2) Colas poursuit de son côté son action pour mieux intégrer l’impact carbone dans les appels d’offres pour les achats de parcs à liants d’usines d’enrobage de véhicules et de camions Colas a par ailleurs reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable En  2019 se sont poursuivis le renforcement du dispositif de suivi et le déploiement de la démarche pour l’adapter aux vêtements fabriqués pour les filiales des pays dits du Sud (Madagascar et Maroc notamment) Enfin Bouygues  Immobilier dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils) ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+  pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections nationales Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversification des activités qui leur sont confiées est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe Comportement d’achat responsable et respect des délais de paiement signature de la charte Grands donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues  Construction sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs sous traitants et fournisseurs (cf rubrique  3 2 2) Les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité “Conflits d’intérêts” de Bouygues La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues  Construction Colas a TF1 et Bouygues Telecom ou encore la Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats responsables TF1 a obtenu en  2018 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans Ce label distingue les entreprises ayant fait la preuve dans leurs pratiques de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Parmi les actions clés mises en place en  2018  nomination d’un médiateur interne (mediateur@tf1 fr) pouvant être saisi directement par les fournisseurs et sous traitants Le respect des délais de paiement a été identifié par l’ensemble des métiers comme un objectif important La dématérialisation des factures a été accélérée  ainsi le taux de dématérialisation réalisé par le top 101 Fournisseurs géré par la filière Achats chez Bouygues  Construction est passé de 38  % à 67 % courant 2019 Chez Colas un travail a été mené sur la réduction des circuits de validation et le déploiement d’outils favorisant la dématérialisation Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues  Construction (Bouygues Maroc Bouygues  Energies  &  Services et Bouygues  Bâtiment Ile de France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires Depuis  2017 le taux de factures payées dans les délais a augmenté de 15  % dans ce périmètre et approche 90  % (l’objectif est un taux de 100  %) TF1 s’est engagé de son côté à réduire de moitié d’ici à  2021 le pourcentage de factures payées en retard Il a mobilisé son comité exécutif et mis en œuvre les plans d’action liés comme la simplification du processus de commande Concernant les achats locaux Colas s’attache à ce qu’une grande majorité de ses achats soit réalisée localement  agrégats services de location avec chauffeurs sous traitance de chantier entretien du matériel   etc Bouygues  Construction a pour objectif d’augmenter le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local afin de favoriser le développement de ses territoires d’implantation Ce taux atteint 94  % pour la France Il s’agit pour les chantiers d’un critère contraignant pour bénéficier du label interne TopSite Bouygues  Telecom utilise pour le déploiement de ses réseaux (fixe mobile transport) des entreprises qui ont une empreinte régionale forte a Le programme est actuellement en cours de réalisation 135 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Accompagnement des start up 3 4 3 2 et des PME Convaincu des bénéfices qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start up PME et grands groupes Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupe a en 2015 Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co développement avec les start up avec un budget annuel alloué Bouygues Développement entité hébergée par la société mère du Groupe est en charge de sélectionner les start up recherchant un premier financement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifiées par les métiers Un comité Open Innovation Groupe (COG) assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les métiers Dans le cadre de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur plus de cent partenariats (avec des entreprises universités start up ONG  etc ) Bouygues  Construction a créé en  2015 Construction Venture Ce fonds d’investissement a pour objectifs d’investir dans des start up stratégiques et de les accompagner À ce jour Construction Venture a investi dans six start up En  2019 Bouygues  Construction a noué de nouveaux partenariats significatifs avec deux start up  Smiile dans le cadre de l’offre Wizom Réhabilitation permet à l’échelle d’une résidence d’un quartier ou d’une ville de mutualiser des ressources et des réseaux de voisinage K Ryole propose aux collaborateurs sur chantier une remorque à assistance électrique pour déplacer des charges lourdes sans en ressentir le poids Bouygues  Construction développe aussi “Matching’up” Il s’agit d’un programme d’accompagnement et d’accélération des projets d’innovation “Matching’up” permet de connecter avec des start up pertinentes des unités opérationnelles de Bouygues  Construction ayant des besoins Depuis  2015 environ 200  start up ont été testées sur le terrain et une quinzaine d’entre elles associées à un déploiement plus ambitieux En  2019 dans le cadre de “Matching’up” un appel à innovation sur le thème de l’université et des campus a été lancé afin d’identifier des solutions concrètes et pertinentes pour réaliser de futurs campus À l’issue de cet appel à projets réunissant 142  start up et PME une trentaine de start up ont été sélectionnées pour monter un projet de collaboration Au cours de l’édition 2019 du programme d’intrapreneuriat “New Value” de Bouygues  Construction quatre projets ont été accompagnés pendant cinq mois pour développer leur offre de valeur la confronter au marché et la préciser Les quatre projets de cette deuxième saison ̶   portés généralement par une ou deux personnes   ̶ ont ainsi été développés autour de diverses problématiques Celles ci portaient par exemple sur la fourniture d’énergie photovoltaïque la création d’un produit innovant pour étanchéifier et protéger une surface d’un bâtiment ou encore la réalisation d’un outil permettant de prendre des mesures complexes La cellule d’innovation ouverte de Colas est partenaire de la société RB3D spécialiste en cobotique (robotique collaborative) pour développer l’“ExoPush” Ce cobot b destiné à assister le compagnon dans les opérations d’application manuelle des enrobés est aujourd’hui passé en phase industrielle Cette innovation développée en collaboration avec Colas équipé d’une trentaine d’Exopushs est mise à la disposition de l’ensemble de la profession des travaux publics Colas a également noué un partenariat avec la start up Dawex pour mettre en place une plateforme d’industrialisation des données D’autres contrats ont été signés avec des start up notamment dans les domaines du BIM c (avec Wisebim) En  2015 Bouygues  Immobilier a créé sa filiale consacrée à l’investissement dans les start up spécialisées dans l’immobilier Dénommée BIRD cette filiale a investi dans une dizaine de start up Bouygues  Immobilier est également membre fondateur de Real Estech Europe Cette association anime un réseau d’acteurs industriels de la promotion immobilière et de start up Elle est aussi partenaire de la French Proptech réseau d’une quarantaine de start up françaises destiné à accompagner la transformation numérique de l’immobilier et de la construction Par ailleurs Bouygues  Immobilier à travers sa direction régionale de Lyon est administrateur du Centsept association publique et privée accompagnant le développement de l’innovation sociale de la métropole lyonnaise Représentant de la thématique Média sur le campus de start up Station F TF1 a lancé en janvier  2018 un programme d’accélération Celui ci a pour objectifs d’expérimenter et industrialiser des solutions et services innovants en phase avec les nouveaux usages du marché et l’évolution des métiers Pendant ce programme d’une durée de six mois les start up bénéficient d’un accompagnement réalisé par des experts et des sponsors Métier de TF1 Pour cette troisième saison qui a débuté en juin  2019 six nouvelles start up sont accompagnées Enfin Bouygues  Telecom soutient l’innovation ouverte depuis  2009 Bouygues  Telecom Initiatives son accélérateur de start up qui a fêté ses dix ans a réalisé une centaine de projets de start up La moitié s’est transformée en partenariats Bouygues  Telecom Initiatives a également investi dans douze start up dont deux en 2019  Evina spécialisée en cybersécurité   et Xaalys première néo banque pour adolescents avec moyens de contrôle pour les parents En  2019 pour la troisième année consécutive Bouygues était partenaire de Viva Technology (16 18  mai Paris) salon international consacré à l’innovation et aux start up Les métiers du Groupe ont pu accueillir et promouvoir plus d’une trentaine de start up partenaires À cette occasion un challenge “start up” a été organisé sur la thématique “Comment animer un bâtiment intelligent et apporteur de services  ” avec à la clé pour la start up gagnante l’opportunité de participer au projet Sways d de Bouygues  Immobilier Une remise de prix s’est tenue sur le stand pour récompenser les huit meilleures collaborations start up collaborateur de l’année tous métiers confondus a en complément  cf rubrique 1 1 4 du chapitre  1 b catégorie de robots (non autonomes) spécialisés dans “la manipulation d’objets en collaboration avec un opérateur humain” (source  Wikipédia) c Building Information Modeling ou maquette numérique d nouveau bâtiment à la fois technologique et serviciel situé à Issy les Moulineaux 136 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 Pratiques responsables 3 4 4 Éthique et actions engagées 3 4 4 1 pour prévenir la corruption Le groupe Bouygues veille depuis de nombreuses années à promouvoir l’éthique comme une valeur fondamentale dans l’exercice de ses activités À cet égard le Groupe s’est doté en  2006 d’un code d’éthique qui constitue un socle de référence pour l’ensemble de ses collaborateurs Ce Code dispose notamment que toute activité dans le Groupe notamment la négociation et l’exécution des contrats ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption de trafic d’influence ou d’infractions voisines Le code d’éthique appelle ainsi chaque dirigeant et collaborateur à respecter une éthique professionnelle énoncée sous forme de “principes d’actions” qui doivent en toutes circonstances et dans tous les pays inspirer le comportement des collaborateurs Pour ce faire ce Code a fait l’objet de nombreuses campagnes de diffusion au sein du Groupe et a été publié sur son site internet institutionnel a Le code de conduite Adopté en  2014 le programme de conformité Anti corruption du Groupe a été actualisé en  2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin  2 relatives à la prévention de la corruption Il constitue le code de conduite visé au 1° du II de l’article 17 de la loi Sapin 2 Ce programme de conformité est préfacé par Martin  Bouygues président directeur général du Groupe Il rappelle la position du groupe Bouygues relative à l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu ainsi que les responsabilités qui en résultent en particulier pour les dirigeants Le programme de conformité édicte les mesures d’information de formation de prévention de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption  cadeaux et services financements politiques mécénat sponsoring recours à des intermédiaires commerciaux lobbying Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du programme de conformité La prévention Le programme de conformité Anti corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (filiale branche division   etc ) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption et en assurer l’application effective en s’appuyant sur le responsable de l’éthique du métier Les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont notamment les suivantes  les directions juridiques doivent s’assurer de la bonne diffusion de l’information et mettre en place des formations adaptées aux risques de corruption de l’entité concernée  le Groupe est doté de procédures financières et comptables strictes conçues et mises en œuvre par ses entités Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fins de fraude ou de corruption   les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant la responsabilité d’une entité d’un service ou d’un projet ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de respecter la réglementation anti corruption  chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identifier analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fins de corruption Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités  chaque métier doit mettre en œuvre des procédures d’évaluation de ses clients fournisseurs prestataires intermédiaires et plus généralement de ses partenaires au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption Le responsable de l’éthique du métier veille avec les hiérarchies concernées à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la relation d’affaires  chaque métier doit mener un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité   lors du lancement ou du bouclage de tout projet important ■ lors du lancement d’une nouvelle activité ou ■ lors de l’implantation dans un nouveau pays tout particulièrement ■ lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de corruption La formation La loi Sapin  2 met l’accent sur la nécessité de mettre en place un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence Le programme de conformité rappelle que tout dirigeant ou collaborateur impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption ainsi que les risques attachés à sa violation Chaque métier doit à cette fin élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifiques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient Bouygues  Construction Bouygues  Construction dispose d’une université d’entreprise Bouygues  Construction University qui conçoit développe et déploie son offre de formation transversale En complément de cette offre portée par Bouygues  Construction University les formations dispensées en matière d’éthique et de conformité ou plus spécifiquement en matière de corruption sont commandées et ou élaborées et ou animées par la direction juridique et conformité de Bouygues  Construction ou par les directions juridiques de ses entités a www bouygues com 137 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Dans le prolongement des actions engagées depuis  2011 le plan de formation consacré à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues  Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population Pour amplifier et améliorer les objectifs de formation un module d’e learning spécifique nommé “Fair Deal” a été lancé en décembre  2015 par Bouygues  Construction Il concerne 24  320 collaborateurs en France et à l’international Le programme de formation “Fair Deal” est déployé en quatre langues Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption les comportements anti concurrentiels les cadeaux et invitations ainsi que les actions de mécénat et sponsoring Après une première phase de participation obligatoire la formation est désormais en libre service pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues  Construction afin que chacun soit responsabilisé et autonome quant au meilleur moment pour la suivre En  2019 41 % des collaborateurs ont été formés au moyen de ce module Bouygues  Construction poursuit ses efforts notamment en vue de son objectif de 100  % des collaborateurs formés à l’éthique à horizon  2020 En parallèle “Fair Deal” est intégré à “In’pulse” parcours d’intégration digital quadrilingue de Bouygues  Construction Il vise à s’assurer que les nouveaux arrivants soient bien sensibilisés au thème de l’éthique dans les trois mois suivant leur arrivée En complément de ces dispositifs spécifiques Bouygues  Construction veille à ce que l’éthique soit intégrée au programme général de formation afin que toutes les filières soient sensibilisées Ainsi un volet Éthique a été ajouté aux formations dispensées aux managers promus à des postes de direction à la filière commerciale à la filière Achats et aux collaborateurs ayant vocation à être envoyés en expatriation ou en mission à l’étranger Bouygues  Immobilier Des initiatives ont été prises au sein de Bouygues  Immobilier pour s’assurer de la bonne diffusion de la culture de l’éthique au sein de l’entreprise Tout d’abord chaque nouveau collaborateur se voit expliquer par sa hiérarchie les règles d’éthique de Bouygues  Immobilier et la nécessité de les respecter Cette information est par la suite vérifiée à la fin de la période d’essai De même préalablement à sa participation aux séminaires d’intégration baptisés BI Quest il est demandé aux nouveaux collaborateurs d’effectuer des modules d’e learning consacrés à l’éthique Ces modules sont accessibles depuis une plateforme de formation en ligne (BI Learn) Les séminaires d’intégration permettent de rappeler l’importance de l’éthique à l’ensemble des nouveaux collaborateurs Lors de ces séminaires un membre du Comex intervient et rappelle l’engagement de l’entreprise en matière d’éthique dans la conduite des affaires Les cas pratiques étudiés lors de ces séminaires comportent des questions relatives à l’éthique En 2019 170  collaborateurs ont suivi ce séminaire accessibles depuis la plateforme BI Learn doivent être suivis par tous les collaborateurs de Bouygues  Immobilier Des relances systématiques sont faites aux collaborateurs n’ayant pas validé les deux modules d’e learning éthiques Concernant le plan de formation général des modules spécifiques aux différents secteurs d’activité de Bouygues  Immobilier ont été développés Des formations en présentiel relatives aux montages immobiliers faisant intervenir des personnes publiques ont ainsi été dispensées par la direction juridique de Bouygues  Immobilier L’objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux risques d’atteinte à la probité pouvant découler de ces pratiques De même deux modules d’e learning éthiques obligatoires Colas En  2019 le module “Éthique et conformité appliquées” a été déployé tant en France qu’à l’international (à l’exception des États Unis qui disposent de procédures propres et de modules de formation spécifiques) Ce module vise à porter à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs formés les principes essentiels de la documentation Conformité et à présenter l’ensemble des procédures y afférentes En avril  2019 un support commun pour l’ensemble de l’entreprise a été diffusé aux directeurs juridiques en charge localement de l’animation de cette formation Entre le 1 er novembre 2018 et le 31  octobre 2019 4  034 collaborateurs ont ainsi été formés Aux États Unis 5  520  collaborateurs ont par ailleurs été formés (sur 5  631  employés) En parallèle une formation “Éthique et responsable” a été dispensée auprès de 70 managers En complément le déploiement de "Fair Play" a a continué en 2019 Destinée à tous les collaborateurs disposant d’une adresse e mail professionnelle cette formation en ligne doit permettre à chacun de s’interroger sur les bonnes pratiques applicables en matière d’éthique À la suite d’une première campagne menée en  2018 une seconde campagne a été lancée au cours du deuxième trimestre 2019 Au total au 15  septembre 2019 4  402  collaborateurs ont été formés Le taux de participation s’élève ainsi à 63 92  % Cette formation se poursuivra en  2020 Les traductions en allemand croate espagnol flamand polonais roumain et tchèque sont en cours TF1 Dans la continuité des actions menées au cours des dernières années en matière d’éthique TF1 a poursuivi en  2019 ses actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs Une présentation des dispositifs de la loi Sapin  2 a été réalisée auprès des membres du comité de direction générale puis déclinée dans les différents comités de direction avec une sensibilisation toute particulière sur la politique de TF1 en matière de cadeaux et invitations et de gestion des situations de conflit d’intérêts Plusieurs interventions ont été organisées au cours de l’exercice à l’initiative du responsable de l’éthique et de la direction juridique de TF1 au sein des différentes instances de direction de TF1 (comité exécutif comités de direction générale comités de management comités de direction Métiers) Bouygues  Telecom En  2019 Bouygues  Telecom a poursuivi les actions de formation déployées au cours des deux dernières années Les formations en ligne lancées en  2018 se sont poursuivies en  2019 augmentant ainsi le nombre de collaborateurs formés et sensibilisés en matière d’éthique Au total sur 8  000  collaborateurs 3  587  collaborateurs ont suivi le module “Lutte contre la corruption” Les modules de formation en ligne seront reconduits en  2020 pour les collaborateurs ne les ayant pas réalisés et ou terminés Le système de relance a été revu pour permettre une diffusion plus large et impliquer les managers dans le suivi de ces formations par leurs collaborateurs a plateforme d'apprentissage par le jeu vidéo (serious game) 138 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 L’année  2019 a également été marquée par un certain nombre d’interventions ciblées de la responsable de l’éthique et de la direction Compliance (conformité) auprès de la direction générale et de différents comités de direction  direction des achats direction Réseau direction Marketing et RCBT Ces interventions ont notamment porté sur la cartographie des risques et sur le processus de mécénat sponsoring La direction des ressources humaines a également été formée sur l’un des piliers majeurs de la loi Sapin  2  l’alerte professionnelle et le nouveau statut protecteur du lanceur d’alerte Enfin des formations sur l’éthique et la prévention des risques de corruption ont été réalisées au sein des entités récemment acquises par Bouygues Telecom (ensemble des managers de Nerim)  a Les séminaires Éthique Groupe Depuis le début des années  2000 le groupe Bouygues diffuse des valeurs fortes telles que l’éthique le respect et la responsabilité en organisant des séminaires destinés aux managers L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage un espace d’échanges sur des thèmes où chacun au delà des positions du Groupe doit identifier et clarifier ses convictions pour orienter son comportement et son management Entre  2002 et aujourd’hui plus de 70  séminaires ont été organisés par l’Institut du management Bouygues (IMB) réunissant plus de 1  000  collaborateurs des différents métiers Tous les séminaires sont conclus par un dirigeant du groupe Bouygues Fin  2018 un nouveau séminaire sur l’éthique portant en particulier sur la corruption et les ententes a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux Ce séminaire a été largement déployé tout au long de l’année  2019  13 sessions de deux journées entières ont été organisées et 258  managers formés Ce séminaire continuera d’être déployé au cours de l’année 2020 Sept sessions ont d’ores et déjà été programmées Le dispositif d’alerte professionnelle Suite aux récentes évolutions législatives le Groupe a décidé de faire évoluer sa procédure d’alerte et a ainsi créé une plateforme en ligne réservée au signalement des faits constitutifs d’une infraction et ou d’une violation des programmes de conformité du Groupe Cette plateforme prend la forme d’un site internet (https alertegroupe bouygues com ) et permet ainsi à tout collaborateur (interne externe ou occasionnel) de signaler un manquement en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant L’auteur du signalement doit agir de manière désintéressée de bonne foi et avoir eu personnellement connaissance des faits rapportés Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier au responsable de l’éthique du Groupe Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité Afin de s’assurer de l’effectivité de cette procédure le Groupe a mené de nombreuses actions de communication   publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe (ByLink) La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une publication sur le site institutionnel du Groupe en étant annexée au code d’éthique Bouygues  Construction Bouygues  Construction est doté d’un dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du Groupe ainsi que dans le guide pratique fourni aux salariés de Bouygues  Construction lors de leur intégration ou disponible sur son Intranet L’alerte peut être effectuée par deux moyens   un e mail envoyé au responsable de l’éthique de Bouygues Construction   et ou la plateforme d’alerte du groupe Bouygues Ce dispositif est décrit sur une page intranet spécifique disponible pour l’ensemble des salariés de Bouygues Construction Bouygues  Immobilier Le moyen permettant aux collaborateurs internes de procéder à un signalement est accessible depuis l’espace Éthique de l’Intranet des collaborateurs de Bouygues  Immobilier Une information permanente sur le dispositif d’alerte a été publiée sur la page d’accueil du site intranet Son fonctionnement est en outre expliqué dans les deux modules de formation en ligne sur l’éthique mis à la disposition de tous les collaborateurs de Bouygues Immobilier Colas Le Recueil des procédures Conformité du groupe Colas a été diffusé en avril  2019 Il regroupe en un seul document l’ensemble des processus déployés en interne en application du code d’éthique des programmes de conformité et des principes généraux du contrôle interne Ce recueil a vocation à être applicable à l’ensemble des sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 50  % par Colas Parmi les points évoqués un chapitre est consacré aux procédures et règles de recueil des signalements et de traitement des alertes éthiques En septembre  2019 une campagne de communication a été lancée à destination de l’ensemble des collaborateurs du groupe Cette campagne a consisté en la télédiffusion sur les écrans de veille des collaborateurs et sur l’Intranet du groupe de huit visuels portant sur l’alerte éthique le Recueil des procédures les cadeaux et invitations le sponsoring et mécénat et les conflits d’intérêts La campagne a été précédée d’une diffusion mondiale d’un message du directeur général de Colas Frédéric Gardès rappelant son engagement en la matière TF1 TF1 a complété son dispositif de recueil des alertes par l’utilisation de la plateforme d’alerte du groupe Bouygues L’objectif est d’accompagner la démarche éthique du Groupe et de compléter les moyens d’expression des collaborateurs afin que chacun puisse être acteur de l’éthique et de la prévention des risques qui y sont liés Le dispositif de recueil des signalements a été présenté aux élus de TF1 et à l’occasion de sessions de sensibilisation sur la loi Sapin  2 et l’éthique des affaires Il a également fait l’objet d’une communication spécifique auprès des collaborateurs du groupe TF1 sur l’Intranet de l’entreprise VousFaitesTF1 Bouygues  Telecom Tout au long de l’année  2019 différentes actions de sensibilisation ont été réalisées pour faire connaître le programme de conformité Anti corruption et plus particulièrement la plateforme d’alerte professionnelle Des vidéos ont été conçues à cette fin et diffusées sur différents supports internes (au moyen d’un affichage dynamique sur tous les écrans présents dans tous les locaux des différents sites de l’entreprise) Des rediffusions a Nerim est un opérateur internet et de télécommunications destinés aux entreprises Son acquisition par Bouygues  Telecom a été finalisée en mars 2019 139 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales régulières sont programmées par le service de communication interne Le référencement de la plateforme d’alerte a par ailleurs été renforcé pour lui donner davantage de visibilité (augmentation du nombre de mots clés pour faciliter l’accès à la plateforme) La cartographie des risques Conformément à l’article  17 II 3 I de la loi Sapin 2 Bouygues veille à ce que chaque métier élabore une cartographie des risques d’exposition à la corruption Afin d’être efficace cette cartographie nécessite une parfaite connaissance des processus internes des différents métiers du Groupe Ainsi chaque métier a élaboré sa propre cartographie en lien avec les entités opérationnelles du métier afin de couvrir les spécificités liées à chaque secteur d’activité Cette méthode qui continue à être déployée permet au Groupe d’avoir une vue d’ensemble des risques de corruption encourus et de renforcer les dispositifs de prévention L’évaluation des tiers De par la diversité de ses activités et son implantation internationale le groupe Bouygues a recours à de très nombreux tiers Afin de se prémunir contre les risques juridiques financiers et réputationnels pouvant découler d’une relation d’affaires avec un partenaire les métiers ont mis en place des processus visant à évaluer l’intégrité des tiers avec lesquels une relation commerciale est envisagée En  2019 des outils ont ainsi été déployés dans l’ensemble du Groupe afin de permettre à tous les métiers de procéder à l’évaluation des tiers à risque Chaque métier adapte les outils mis à sa disposition et ou complète ces derniers par des mesures additionnelles visant à prendre en compte les spécificités de ses activités et plus particulièrement les relations qu’il entretient avec les tiers Différentes bases de données numériques et différents prestataires externes interviennent donc en appui des processus déployés en internes À l’issue des évaluations l’entité concernée peut décider d’entrer en relation d’affaires avec un tiers de poursuivre une relation en cours ou au contraire d’y mettre un terme Le contrôle et l’évaluation interne La loi Sapin  2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre La lutte contre la corruption est un thème du Référentiel de contrôle interne du Groupe Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’efficacité du programme de conformité Une surveillance annuelle de l’efficacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs filiales Au cas où l’auto évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité un plan d’action doit être établi et réalisé dans les meilleurs délais Les directions de l’audit avec le concours des responsables de l’éthique peuvent être périodiquement missionnées pour vérifier que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du Référentiel de contrôle interne du Groupe et de ses métiers Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier afin de détecter des faits de corruption en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles Les sanctions La loi Sapin  2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation de son code de conduite Lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du programme de conformité ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption encourt des sanctions notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement Les amendes et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infligées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur resteront à sa charge Sécurité des données personnelles 3 4 4 2 L’enjeu de la protection des données personnelles s’est renforcé avec l’adoption du Règlement européen (UE) 2016 679 du Parlement européen et du Conseil du 27  avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (Règlement dit “RGPD”) Bouygues Construction Bouygues  Construction a développé une politique de protection des données personnelles orientée prioritairement vers les traitements de données issues des systèmes d’information utilisés par les directions des ressources humaines Bouygues  Construction a confié la gouvernance de la protection des données personnelles aux directions informatique et juridique Cette gouvernance s’appuie sur un réseau de référents répartis au sein de plusieurs entités du métier qui font appel aux expertises informatique juridique et ressources humaines Les applications contenant des données personnelles sont revues selon les principes de la réglementation comme le Privacy By Design et le Privacy By Default la revue portant également sur les mentions d’information des personnes La gestion des demandes au titre du droit d’accès est organisée au moyen d’adresses e mail réservées respectivement aux collaborateurs et aux demandes externes De nombreuses formations en présentiel ont eu lieu au sein de Bouygues  Construction afin de sensibiliser et d’accompagner les informaticiens amenés à traiter des données personnelles ainsi que les collaborateurs des directions Ressources humaines et Juridique Enfin en raison de ses nombreuses implantations à travers le monde Bouygues  Construction travaille avec la Cnil a afin d’obtenir une certification de ses Binding Corporate Rules (BCR) Un dossier a été adressé à la Cnil et Bouygues Construction est en attente de son retour Cette procédure vise à utiliser un cadre juridique avec les pays non soumis au RGPD a Commission nationale de l’informatique et des libertés 140 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 Bouygues Immobilier Afin de répondre aux nouvelles obligations liées à la protection des données personnelles Bouygues  Immobilier a nommé un Data Protection Officer a (DPO) en février  2018 et mis en place un plan de mise en conformité Ce plan a notamment permis  de renforcer la politique de sécurité des données de Bouygues  Immobilier avec en particulier une revue plus stricte des habilitations donnant accès à son système d’information  d’informer les personnes concernées clients et prospects de leurs droits et comment les exercer à l’aide du site internet de Bouygues Immobilier  d’informer de sensibiliser et de former les collaborateurs par le biais de modules de formation en ligne obligatoires d’une rubrique spécifique sur l’Intranet et de formations en présentiel effectuées par le DPO Un audit externe a été réalisé en fin d’année  2018 afin de vérifier l’effectivité de ce plan Sous l’égide du DPO et d’une équipe projet (composée de membres des directions informatique et juridique) les différentes actions recommandées ont été mises en place Colas Colas a mis en place une gouvernance qui se consacre à la protection des données personnelles par la désignation d’un Chief Privacy Officer b (CPO) Celui ci s’appuie sur un réseau de trente sept correspondants au niveau mondial composé de trois disciplines essentielles   ressources humaines juridique et informatique De nombreux outils et modèles ont été créés pour répondre de manière concrète aux obligations notamment en matière  de sous traitance   de Privacy by Design c  d’information des collaborateurs  de sensibilisation   et de registre des traitements Ces outils sont publiés sur un site spécifique ouvert à l’ensemble des collaborateurs en langues anglaise et française Soucieux de guider la création des nouveaux projets dans le respect du RGPD une procédure ainsi qu’un guide d’auto évaluation de projet ont été déployés Aussi plus de 260 managers considérés “sensibles” eu égard à leurs fonctions ont été formés Enfin en tant que groupe international Colas a rédigé des Binding Corporate Rules  d (BCR) Ce corpus documentaire en cours d’approbation par la Cnil aura vocation à être déployé dans toutes les filiales TF1 TF1 a désigné un Data Protection Officer  (DPO) en mai  2018 et s’est doté d’une Politique générale “RGPD” composée de règles internes et de fiches Métiers que chaque collaborateur de TF1 doit respecter en matière de protection des données personnelles Depuis mars  2019 le DPO anime un réseau composé de 54  référents Data opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales de l’entreprise chargés d’accompagner les changements organisationnels et technologiques rendus nécessaires par la mise en conformité au RGPD Pour répondre au principe de responsabilité TF1 et ses filiales ont également mis au point des procédures en matière de gestion des droits des individus de violation des données personnelles ainsi que différents référentiels tels que celui en matière de durée de conservation la check list Sécurité et la check list Privacy By Design Afin de faciliter l’accès à la documentation obligatoire pour ses collaborateurs les règles internes les fiches Métiers les procédures et les différents référentiels sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise au sein d’une rubrique consacrée au RGPD Enfin un outil de confidentialité des données (Data Privacy) a été sélectionné et sera prochainement déployé pour permettre une mise en conformité fluide   l’industrialisation de la mise à jour des registres des traitements   et la gestion des demandes d’exercice des droits reçues par les services de TF1 Bouygues Telecom Bouygues  Telecom a mis en place dès 2002 une entité consacrée au respect de la réglementation sur la protection des données personnelles ainsi que des procédures internes permettant de répondre rapidement aux demandes des clients et le cas échéant de prendre des mesures adéquates en cas d’incident de sécurité L’entrée en vigueur du RGPD a conduit Bouygues  Telecom à compléter son dispositif tant au sein de l’entreprise qu’avec ses clients Les contrats conclus avec les tiers comportent des dispositions relatives au traitement des données personnelles L’entreprise a ainsi nommé en mars  2018 un DPO chargé d’assurer la gouvernance transversale des traitements de données mis en place dans l’entreprise et d’en assurer la conformité continue Le DPO travaille en étroite collaboration avec les équipes chargées d’assurer la sécurité des données qui est l’une des préoccupations principales de Bouygues  Telecom La documentation de l’entreprise a été mise à jour au regard des nouvelles exigences du RGPD et les collaborateurs ont été formés aux règles du RGPD Les clients Grand public comme les clients Entreprises de Bouygues  Telecom sont informés des traitements de données effectués par l’entreprise par le biais de deux politiques de confidentialité accessibles sur les sites internet de l’entreprise Bouygues  Telecom effectue par ailleurs des campagnes de sensibilisation de ses clients sur les risques d’hameçonnage ou l’importance de choisir des mots de passe robustes Déontologie journalistique 3 4 4 3 Le respect des engagements publics pris par TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale pour assurer la conformité des programmes sous la responsabilité de la direction de l’Antenne  en collaboration avec le secrétariat général la responsabilité et l’indépendance de la direction de l’information La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions La Société des journalistes créée au lendemain de la privatisation de TF1 compte environ 75  % de membres parmi les 240  journalistes composant a délégué à la protection des données b responsable de la protection de la vie privée c confidentialité dès la conception d règles d’entreprise contraignantes 141 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales la rédaction Les présentateurs et les directeurs de la rédaction et de l’information n’y adhèrent pas Son rôle est de permettre un espace de dialogue où toutes les questions concernant la ligne éditoriale la déontologie dans les pratiques journalistiques l’intégrité des journalistes et leur indépendance pourront être abordées En France les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes Elle peut être consultée sur le site du SNJ (Syndicat national des journalistes) La charte déontologique spécifique aux journalistes présents chez TF1 a été signée le 28  janvier 2019 Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13  février 2019 Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail Depuis  2017 un comité composé de personnalités indépendantes a pour mission de contribuer au respect des principes d’honnêteté d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes au sein des chaînes de TF1 Ce comité s’est réuni au mois de février  2019 Des rencontres entre journalistes et membres de celui ci ont été organisées en mars  2019 Enfin ses modalités de saisine ont été portées à la connaissance des collaborateurs et des tiers à l’été 2019 La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vérifiée Lorsqu’elle utilise ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés elle insère la mention “Document amateur” et précise si possible la date à laquelle les images ont été tournées Qualité sécurité et confort des produits et services 3 4 5 Le respect des clients et des utilisateurs de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs ainsi que dans les exigences qu’il se fixe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits Santé et sécurité des 3 4 5 1 consommateurs et des utilisateurs Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années Bouygues  Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés ainsi que des systèmes de ventilation plus efficaces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs En   2017 les équipes toulousaines de Bouygues  Immobilier ont participé à la création d’un label spécifique à la qualité de l’air dans le logement neuf Dénommé “Intairieur” ce label porté par Immolab a été élaboré par un panel d’acteurs du secteur de l’immobilier et de la construction ainsi que par différents professionnels de la santé Lancée début 2018 la démarche a pu être appliquée au projet Oreka qui représente 174 logements situés dans l’écoquartier du Séqué à Bayonne Ce projet sera la première opération de logements labellisée par la démarche en France Champs électromagnétiques Bouygues  Telecom contribue au financement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la contribution additionnelle à la taxe Ifer  a Ces mesures sont réalisées selon le dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier  2014 (résultats accessibles sur cartoradio fr) des terminaux afin que chaque téléphone mobile distribué soit conforme à la nouvelle directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite “directive Red”) Par ailleurs Bouygues  Telecom a contribué en  2017 à la mise à jour du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) afin de prendre en compte le rapport de l’Anses b sur les radiofréquences et les enfants La nouvelle version du dépliant est diffusée à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim En outre Bouygues  Telecom a adapté ses règles de commercialisation Enfin Bouygues  Telecom a signé une nouvelle charte de téléphonie mobile avec la Ville de Paris Elle a pour objet de définir un seuil maximal unique d’exposition de la téléphonie mobile sur la commune de Paris  c 45  % La baisse de la fréquence des accidents routiers chez Colas entre 2004 et 2019 Périmètre monde Sécurité routière En matière de sécurité routière le département de recherche et développement de Colas travaille dans plusieurs domaines  l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants) pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie   l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit)  et la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum filiale Sécurité Signalisation de Colas) Dans le cadre du projet de recherche “Safer@Work” Colas et Volvo Construction Equipment travaillent en partenariat sur un système de détection de personnes testé sur deux sites en Suisse une centrale d’enrobage et une carrière Le concept utilise l’intelligence artificielle pour alerter le conducteur d’engin lorsqu’une personne est détectée à proximité de sa machine Il intègre différents systèmes d’alerte à la fois pour le conducteur d’engin et pour les personnes se trouvant à proximité de la machine Ceci permet ainsi de réduire le nombre d’accidents impliquant des personnes sur les chantiers En mars  2018 les derniers essais du troisième cycle de mise à l’épreuve et de démonstrations a imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux b Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail c Ce seuil est défini à 5  V m équivalent à 900 MHz dans les lieux de vie fermés 142 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 3 réalisées par Volvo Construction Equipment sur des pelles des chargeuses sur pneus et des tombereaux articulés ont eu lieu sur des chantiers Colas en Suisse En  2019 des séries de tests ont continué et ont été effectuées sur des pelles sur des chantiers de Colas Suisse ont déjà été obtenus chez Colas Rail  Ltd (Royaume Uni) suite à des échanges avec les conducteurs concernés sur les risques d’une vitesse excessive données recueillies à l’appui L’objectif de réduction de sinistralité partagé par l’ensemble des filiales de Colas bénéficie tant aux collaborateurs de l’entreprise qu’à leurs proches (partage de bonnes Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (par exemple la pratiques) et aussi bien sûr à l’ensemble des usagers de la route Cnil en France RGPD au sein de l’Union européenne) la télématique Entre 2018 et  2019 le taux de fréquence des accidents routiers est resté embarquée au sein des véhicules est amenée en parallèle à s’étendre stable au niveau mondial progressivement Des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ANAIS pour une gestion préventive du patrimoine routier La donnée au service de la sécurité routière c’est le principe d’ANAIS a une solution développée par Mobility by Colas en partenariat avec Michelin Driving Data Intelligence En analysant les données fournies par des conducteurs volontaires le système contribue à la sécurité routière en identifiant les zones sensibles sur le réseau routier C’est le comportement de leurs véhicules sur la route en conditions réelles qui vient nourrir les bases de données d’ANAIS grâce à un petit boîtier truffé de capteurs Géolocalisées anonymisées et croisées avec d’autres critères comme la météo la végétation et la signalisation les informations agrégées sont analysées pour identifier des zones d’alerte sur le réseau (usure du revêtement nids de poule perte d’adhérence en cas de pluie) Chaque boîtier mesure les écarts de trajectoire des véhicules repère des distances de freinage plus longues que la normale ainsi que les freinages d’urgence Autant d’éléments qui une fois croisés et mis en contexte par ANAIS permettent de prévenir le gestionnaire du réseau concerné pour lui permettre de planifier des opérations d’entretien ou de maintenance bien ciblées Ces recommandations d’intervention permettent d’améliorer l’aménagement des infrastructures et de réduire le risque d’accident au travers de différentes mesures  mise en place de revêtements à haute adhérence installation de panneaux lumineux ou de bandes rugueuses Lauréate en février  2019 du trophée “Innovation Sécurité routière 2019” dans la catégorie “Interventions d’urgence et aménagements de l’espace routier” ANAIS est déployée depuis mai dans le département de l’Eure et Loir première collectivité territoriale à l’adopter Par ailleurs dans le cadre du projet de smart city (ville intelligente) à Dijon Bouygues  Energies &  Services a mis au point un service de régulation du trafic routier Celui ci repose sur un système d’alerte immédiat permettant d’optimiser l’intervention des services compétents Qualité d’usage des produits 3 4 5 2 et services Le groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services des métiers Les écoquartiers construits par Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants  services de proximité mobilité douce services numériques nature en ville   etc Pour favoriser le lien social le groupe Bouygues s’est associé à la start up Smiile pour mettre en place des réseaux sociaux de quartier Ceux ci permettront de dynamiser les échanges entre habitants (partages entraide activités communes  etc ) En complément Bouygues  Construction mène une réflexion globale et en amont des ouvrages qu’il construit Losinger filiale de Bouygues  Construction en Suisse a développé une méthode de conception des quartiers (MODD  b) basée sur les appétences des classes sociales ciblées Suite au succès rencontré par la démarche suisse celle ci est désormais transposée en France sous le nom “Mixcity” appétences de chaque classe sociale par rapport au logement ou au quartier (équipements collectifs interactions avec les voisins présence ou non de nature niveau de technophilie sécurité) pour les intégrer dans la conception du quartier  morphologie urbaine espaces publics éléments architecturaux En  2019 la démarche a été déployée sur trois projets de quartiers  Les Fabriques à Marseille  La Chocolaterie à Noisiel et La Distillerie à Villeneuve d’Ascq En  2020 l’accompagnement de ces projets sera poursuivi Mixcity vise la définition d’un découpage social autre que celui des catégories socio professionnelles (qualitatif et quantitatif) et identifie les Bouygues  Construction et Bouygues  Immobilier proposent à leurs clients des services de logements connectés Lancée en  2016 Flexom offre de Bouygues  Immobilier permet au moyen d’un smartphone ou d’une tablette de piloter dans son logement ou à distance diverses fonctionnalités de l’appartement telles que les lumières les volets roulants et le chauffage À fin  2019 près de 11  000 logements Flexom ont été livrés L’offre Wizom de Bouygues  Construction permet de piloter les logements à l’échelle des bâtiments Plusieurs résidences en Île de France en sont déjà équipées dont un bâtiment de logements sociaux En avril  2018 Bouygues Construction a présenté son offre de logements évolutifs Wizom for Life qui accompagne toutes les étapes de la vie de ses occupants L’efficacité de l’offre Wizom for Life a été expérimentée et validée sur plusieurs références telles que la résidence Azais à Sanguinet (Landes) Les résidences vertes à Pulnoy (Meurthe et Moselle) et Ivry Confluences à Ivry sur Seine (Val de Marne) a Acquérir Numériser Analyser Informer Sécuriser b méthodes et outils de développement durable 143 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales Enfin les pôles Médias et Télécoms du groupe Bouygues s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet Ainsi chez TF1 et depuis dix ans une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique Elle suggère des coupes et peut qualifier des épisodes comme étant “non diffusables” si elle juge les images inadaptées au jeune public Ses recommandations sont systématiquement suivies Bouygues  Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet jugés inadaptés En février Bouygues  Telecom et son agence BETC Paris ont obtenu le Top Com Grand Prix 2019 (catégorie “Campagne”) pour l’opération “Les bonnes pratiques du numérique on en fait une affaire de famille” réalisée en septembre  2018 Après avoir publié deux Observatoires des pratiques numériques des Français effectués par l’institut CSA Bouygues  Telecom avait mis en place plusieurs actions pour promouvoir un usage responsable du numérique chez les plus jeunes   une campagne média dans les quotidiens et hebdomadaires   la distribution d’un guide des bonnes pratiques numériques pour les enfants et les parents dans les boutiques Bouygues  Telecom (complétée par un envoi aux 88  000 abonnés au magazine jeunesse Okapi)  pendant un mois une offre spéciale pour les jeunes collégiens assurant la maîtrise de leurs usages et de leur facture (forfait bloqué un an de contrôle parental premium)   et sur le site bouyguestelecom fr un bouton “Spécial rentrée” donnant aux parents de nombreux conseils et des réponses (“Faut il prendre un forfait bloqué à mon ado  ” “Faut il un forfait avec beaucoup de data pour mon ado  ”  etc ) Accessibilité des offres 3 4 5 3 et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe C’est notamment le cas des activités Médias et Télécoms Pour réduire la fracture numérique le gouvernement et les opérateurs mobiles dont Bouygues  Telecom ont signé en janvier  2018 un accord dénommé “New Deal Mobile” L’objectif est d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile est insuffisante notamment dans les zones dites blanches Dans ces zones chacun des opérateurs doit construire au moins 5  000 nouveaux sites dont certains seront mutualisés En complément de cet accord Bouygues  Telecom a réaffirmé en mai  2018 son engagement auprès de tous les territoires et notamment les plus ruraux du pays Elle a signé un partenariat avec l’Association des maires ruraux de France (qui représente les communes de moins de 3  500  habitants) dans l’objectif d’améliorer la couverture numérique Crozon une mutualisation à impact positif Crozon est le projet de mutualisation des réseaux d’accès mobile Bouygues et SFR en zones peu denses en France Il a été lancé en  2015 et finalisé en  2018 Le but était d’améliorer significativement la qualité des réseaux mobiles 2G 3G 4G dans ces zones qui représentaient 57 2  % de la population française Le bilan du projet montre une meilleure couverture du réseau obtenue grâce à une mutualisation à impact positif   la couverture nationale 4G Bouygues  Telecom est passée de 70  % en  2014 à  99 % aujourd’hui Le trafic data en zone rurale s’est vu multiplier par deux chaque année Il a ainsi dépassé celui des clients en zones très denses   et le nombre de sites radio de ces opérateurs a diminué   de 18  400 à  12  300 soit une réduction de 33  % ce qui réduit d’autant la pollution visuelle Publiée le 22  octobre 2019 l’enquête sur la qualité des services mobiles de l’Arcep  a classe Bouygues  Telecom numéro 1 en zones rurales (réseau mobile) Pour la deuxième année consécutive Bouygues  Telecom obtient les meilleurs résultats dans les villes et villages de moins de 10  000  habitants Au niveau national Bouygues  Telecom se place deuxième du classement pour la qualité de son réseau dans les grandes villes les axes de transports et les lieux touristiques Bouygues  Telecom a reçu le CX Awards d’or le 18  juin 2019 pour son service Internet Garanti dans la catégorie “Meilleure équipe Client Centric” Lancé en avril  2018 “Internet Garanti” est un service innovant qui garantit au client Bbox une connexion internet à tout moment dès le lancement de son contrat Une clé 4G remise en boutique au client lui permet de connecter immédiatement tous ses équipements en wifi disposition en braille et en caractères agrandis des documents d’information et de facturation Depuis le 8  octobre 2018 Bouygues  Telecom assure l’accessibilité de ses services de téléphonie et de communications interpersonnelles aux personnes sourdes malentendantes aveugles ou aphasiques Grâce à l’application mobile RogerVoice partenaire de Bouygues  Telecom ces personnes peuvent passer des appels téléphoniques traduits de manière adaptée à leur handicap vers leurs correspondants Un crédit d’une heure de communication renouvelé chaque mois est offert par Bouygues  Telecom Dans une démarche d’amélioration Bouygues  Telecom dialogue avec les associations représentatives des personnes en situation de handicap pour mieux comprendre leurs attentes et intégrer leurs besoins dès la conception des nouveaux services Par ailleurs depuis  2005 Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes et la mise à Enfin la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle par le recours au sous titrage au langage des signes et à l’audiodescription Les chaînes thématiques du Groupe sous titrent toutes leurs Antennes au delà de leurs obligations légales TF1 a signé et appliqué la charte relative à la qualité a L’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes est l’autorité administrative indépendante en charge de la régulation des communications électroniques en France 144 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 3 du sous titrage proposée par le CSA  a Concernant l’accessibilité des pages internet qui se sont adaptées en fonction de pathologies dont il contenus digitaux l’entreprise a implémenté la solution “FACIL’iti” sur les aura préalablement renseigné la nature sur le site de “FACIL’iti” sites internet Mytf1 et LCI Cette solution permet à l’internaute de lire les 3 5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019) À l’assemblée générale En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro  3 1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci après “entité”) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31  décembre 2019 (ci après la “Déclaration”) présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L  225  102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article  L  822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R   225 105 du Code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article  R  225  105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les “Informations290 Il nous appartient également d’exprimer à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe * en Annexe 1 (ci après les “Informations Sélectionnées”) ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables Avis motivé sur la conformité et la sincérité 1 Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles  A  225 1 et suivants du Code de commerce à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000  nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article  L  225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article  R  225 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le deuxième Supplalinéa du III de l’article L  225 102 1  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour  a Conseil supérieur de l'audiovisuel 145 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant apprécier le processus de sélection et de validation des principaux ■ risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous ■ avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 Pour le risque relatif à la corruption nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante pour les autres risques des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante des métiers et dans une sélection d’entités listées ci après  Colas Midi Méditerranée Mc  Asphalt Miller Group Colas République tchèque Colas Australia Group Colas USA Bouygues Bâtiment International Turkménistan Bouygues Travaux Publics Dragages Hong Kong (activité TP) Bouygues Energies et Services ZGF France Bouygues Bâtiment France Europe Habitat Résidentiel et Bouygues Bâtiment Sud Est  nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article  L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations  pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1  au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues ■ Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux ■ et environnementaux (Colas et Bouygues Construction) nous avons effectué des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci dessus et couvrent entre 12  % et 47  % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (26  % du chiffre d’affaires et 18 % des effectifs) au niveau de TF1 nous avons mené des tests de détail auprès de ■ l’entité Newen et du siège de TF1 qui couvrent 77  % des effectifs du métier au niveau des deux autres métiers (Bouygues Immobilier et Bouygues ■ Telecom) les justificatifs disponibles au niveau des sièges couvrent la majorité des activités  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de treize personnes et se sont déroulés entre juillet  2019 et février  2020 sur une durée totale d’intervention de vingt cinq semaines Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales administration et finances juridique fiscalité ressources humaines santé et sécurité environnement et achats Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Rapport d’assurance raisonnable sur 2 les Informations Sélectionnées Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une * en Annexe 1 nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe  1 ci dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 55  % et 100 % des Informations Sélectionnées Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Conclusion À notre avis les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Paris La Défense le 19 février 2020 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Jean François Bélorgey Associé Éric Mugnier Associé Développement Durable 146 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 3 Annexe 1 informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des effectifs Le pourcentage de femmes parmi les managers Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs (hors intermittents TF1)* Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs (hors intermittents TF1) Les accidents mortels des collaborateurs (hors intermittents TF1)* La politique de Santé – Sécurité au travail des collaborateurs La promotion de la diversité et l’égalité des chances notamment à travers le recrutement la gestion des carrières et les écarts de rémunération hommes femmes Le développement des compétences et la politique de mobilité interne INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Les émissions de gaz à effet de serre Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et ou check list Colas) La facture énergétique totale La consommation énergétique totale La quantité de matériaux recyclés Le ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits* La quantité d’agrégats d’enrobés recyclés Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume La part des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité Le pourcentage de déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) La part des déchets non dangereux valorisés matière Le pourcentage de déblais valorisés La part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Part des chantiers labellisés TopSite dans le monde* Part de l’activité couverte par un SME certifié Iso  14001 Les mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation auprès des clients (boutiques Bouygues Telecom sites internet grand public et institutionnel collaborateurs)* Les mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation issus du circuit SAV (service après vente)* La consommation totale d’électricité La surface des opérations d’immobilier d’entreprise Green Office® actives sur la période de reporting Le nombre de m2 labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity ReadyLa gestion de l’énergie et la lutte contre le changement climatique Les certifications et labellisations L’économie circulaire La protection de la biodiversité Le déploiement de la labellisation TopSite INFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le pourcentage de collaborateurs inscrits sur Byle@rn ayant suivi le module de formation en ligne "FairDeal" Le ratio de CAE des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local Le nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année Le pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales La part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Les achats responsables Les actions engagées pour prévenir la corruption Le dialogue avec les élus locaux et la transparence L’éthique des affaires La déontologie journalistique L’engagement humain et sociétal BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 147 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 1 148 Activités de construction 4 1 1 148 Médias 4 1 2 149 Télécoms 4 1 3 150 Bouygues  SA   Groupe 4 1 4 151 Différends et litiges 4 2 153 Bouygues Construction 4 2 1 153 Bouygues Immobilier 4 2 2 154 Colas 4 2 3 154 TF14 2 4 155 Bouygues Telecom 4 2 5 156 Plan de vigilance 4 3 157 Bouygues Construction 4 3 1 157 Bouygues Immobilier 4 3 2 159 Colas 4 3 3 161 TF14 3 4 163 Bouygues Telecom 4 3 5 164 Le mécanisme d’alerte 4 3 6 165 Le dispositif de suivi 4 3 7 166 Procédures de contrôle interne 4 4 et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 166 Introduction 4 4 1 166 Le dispositif de contrôle interne 4 4 2 et  de gestion des risques du Groupe 166 Élaboration et traitement de 4 4 3 l’information comptable 167 Contrôle de gestion    Reporting 4 4 4 167 Communication financière 4 4 5 167 Les acteurs clés du contrôle 4 4 6 168 Pilotage 4 4 7 169 Assurances – Couverture des risques 4 5 169 Organisation et politique 4 5 1 d’assurances 169 Principaux programmes d’assurances 4 5 2 170 148 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 FACTEURS DE RISQUES 4 1 Le groupe Bouygues présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il estime être exposé et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière sa réputation ses perspectives ou ses parties prenantes Ces risques sont décrits par métier Au sein de chaque catégorie les facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier L'importance de chaque risque est déterminée à la date du présent document selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence après prise en compte des mesures de gestion de ces risques L’ordre de présentation des métiers n’est pas une indication de leur importance Toutefois d’autres risques non encore identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets significatifs peuvent exister ou survenir Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au sein de chacun des métiers du Groupe Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites section  4 4 du présent chapitre Catégorie Risque Importance a Activités de construction Risques opérationnels liés aux grands projets Risque RH perte d’expertise et de talents Risques liés au retournement du marché de l’immobilier Médias Risques de programmes devenus impropres à la diffusion Risques de perte de programmes clés prime de leader Risques liés au développement d’internet et des nouveaux supports Télécoms Contexte concurrentiel et évolution du marché Incident d’exploitation Risques liés à la réglementation des télécoms et à son évolution Effet des ondes électromagnétiques Bouygues SA   Groupe Perte de valeur de participations Cybersécurité Conformité avec la loi et la réglementation Risques liés au changement climatique Risques liés à l'épidémie de Covid 19 Importance impact estimé et probabilité d'occurence sur une échelle de 1 à 2 allant d'une importance modérée à significative a Activités de construction 4 1 1 Risques opérationnels liés 4 1 1 1 aux grands projets La complexité et la taille des projets peuvent exposer Bouygues  Construction et dans une moindre mesure Colas à des risques en matière d’études et de conception d’une part et à des risques en matière de réalisation d’autre part La survenance de ce type de risque peut se traduire par des surcoûts et préjudices importants supportés par l’entreprise Bouygues  Construction et Colas ont mis en place des organisations ad hoc visant à maîtriser au mieux l’étude la conception et la réalisation de ces grands projets Des audits internes sont en outre régulièrement conduits sur les projets de grande ampleur afin de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de réalisation Risque RH perte d’expertise 4 1 1 2 et de talents Les activités de Bouygues s’appuient sur les compétences le savoir faire et l’expertise de ses collaborateurs en particulier dans le cadre de projets de construction dont la réalisation s’inscrit sur le moyen ou long terme Le risque consisterait donc à ne pas être en mesure d’attirer et de fidéliser les meilleurs profils en termes de savoir faire et ou de potentiel de former et faire monter en compétence efficacement l’ensemble des collaborateurs ou d’allouer les ressources de manière pertinente La réalisation de ce risque contribuerait à   une baisse du niveau global d’expertise des métiers concernés (plus particulièrement Bouygues  Construction et Colas) susceptible de fragiliser leur positionnement sur le marché   une désorganisation découlant de la difficulté à planifier la disponibilité des ressources pertinentes   149 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques une dégradation de la qualité et des délais de conception et ou de réalisation des projets et par voie de conséquence des surcoûts  une dégradation de l’image et de la réputation de Bouygues Des actions préventives et correctives sont déployées Elles portent sur l’identification des compétences et des talents l’analyse des données et l’attractivité du métier et de l’entreprise Risques liés au retournement 4 1 1 3 du marché de l’immobilier Les activités immobilières de Bouygues sont exposées à des facteurs économiques externes ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact significatif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Sa traduction dans les résultats financiers à la baisse comme à la hausse n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier  les conditions économiques internationales et nationales l’évolution des taux d’intérêt et du pouvoir d’achat et le niveau de confiance des consommateurs ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel  le contexte économique général qui contribue à la forte volatilité de la demande exprimée de bureaux neufs  et l’activité qui peut enfin être significativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fiscales mises en place sur les différents segments du marché immobilier En France notamment sont concernés les dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale à l’investissement locatif En raison de l’importance des dispositifs d’aide à l’investissement locatif en France depuis plus de trente ans dans les programmes immobiliers une suppression de l’actuel dispositif Pinel entraînerait des perturbations dans la capacité de construction d’une ampleur et d’une durée difficile à anticiper Médias 4 1 2 Risques de programmes devenus 4 1 2 1 impropres à la diffusion La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries longs métrages notamment) sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et les acquisitions de programmes réalisées antérieurement Ce décalage lorsqu’il est avéré est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise  la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur TF1  et la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque Risques de baisse de la prime de 4 1 2 2 leader La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afin de maintenir son leadership en matière d’audience et de part du marché publicitaire La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience et de sa monétisation Grâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens privilégiés qu’il entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers TF1 dispose aujourd’hui de programmes clés Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et ou long terme 150 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 Risques liés à l'émergence de 4 1 2 3 nouveaux acteurs et usages TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente On constate une baisse du temps consacré aux activités de télévision linéaire du fait d’une évolution des comportements de consommation avec le développement de la consommation de télévision “délinéarisée” (développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur smartphones ou tablettes) et surtout l’arrivée des opérateurs SvoD a dont Netflix Amazon Prime et bientôt Disney + Au delà de la fragmentation de l’audience l’accroissement du nombre d’acteurs pourrait contribuer à installer une certaine tension inflationniste sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attrayants tels que les séries Dans ce contexte TF1 veille à conforter son leadership en matière d’audience notamment  en optimisant d’une part l’acquisition des programmes garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des antennes et les achats et d’autre part l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris  en améliorant la maîtrise par TF1 de sa chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes au moyen de ses filiales de production (TF1 Production et Newen)   et en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel en particulier au travers de la commercialisation de ses écrans puissants Enfin compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures d’audience de la télévision  ̶  qui a débuté en  2011  ̶  la mesure d’audience à fin  2020 sera enrichie de la consommation en direct et en replay b de la télévision sur ordinateurs smartphones et tablettes permettant ainsi d’optimiser la monétisation des audiences Télécoms 4 1 3 Contexte concurrentiel et évolution 4 1 3 1 du marché Bouygues  Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence forte aussi bien sur le segment Grand Public que sur le segment Entreprises Le marché français Grand Public a connu de nombreuses promotions en  2018 avec un ralentissement de leur rythme en  2019 Si la pression concurrentielle sur les tarifs Mobile et Fixe reprenait de façon agressive elle pourrait affecter négativement les résultats attendus par Bouygues  Telecom en particulier à l’occasion du lancement des offres commerciales 5G nécessitant des investissements importants en termes d’infrastructures et de fréquences Par ailleurs afin de pouvoir valoriser ses offres Bouygues  Telecom s’est distingué de ses concurrents en se positionnant en tant qu’opérateur de confiance grâce à l’excellence de son expérience client et la qualité de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe Le succès de cette stratégie dépend de l’aptitude de Bouygues  Telecom à mener à bien ces différentes actions et à conserver son positionnement et sa réputation d’opérateur de confiance Dans le cas contraire et notamment en cas d’incident d’exploitation ou de cyberattaque l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats financiers ses activités et son image Incident d’exploitation 4 1 3 2 Une indisponibilité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise Pour y faire face Bouygues  Telecom  veille à la sécurité de ses sites principaux  (accès restreints protection incendie climatisation énergie  etc )  dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe   et met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs En complément l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés en coordination avec l’Anssi  c Risques liés à la réglementation 4 1 3 3 et à son évolution Bouygues  Telecom évolue dans un secteur fortement réglementé Il est soumis à de nombreuses réglementations françaises et européennes particulièrement en matière de communications électroniques de protection des données personnelles de conformité et de droit de la consommation De nouvelles réglementations nationales et européennes peuvent à ce titre s’appliquer à Bouygues  Telecom et entraîner des contraintes supplémentaires pour l’opérateur Bouygues  Telecom ne peut exclure que ces nouvelles réglementations fassent peser des risques associés à tout projet (retards de planning difficultés de mise en œuvre) En outre une modification de la réglementation (sur le démarchage par exemple) vers des règles plus contraignantes entraînerait pour l’opérateur la nécessité de faire évoluer ses modes de commercialisation De nouveaux textes adoptés en août et décembre  2019 soumettent à autorisation préalable du Premier ministre l’exploitation des équipements radioélectriques 5G et de générations ultérieures L’application de cette nouvelle réglementation pourrait entraîner une augmentation des coûts et des délais de déploiement de la 5G pour Bouygues  Telecom L’entreprise a mis en place une organisation spécifique afin d’identifier les impacts de ces différentes réglementations et de définir la mise en œuvre d’actions associées a service de vidéo à la demande accessible par abonnement b télévision de rattrapage c Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information 151 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Effets des ondes électromagnétiques 4 1 3 4 L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et mobilise différentes associations un moratoire sur le déploiement de la 5G L’Agence nationale des fréquences (ANFR) et l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail (Anses) sont chargées de conduire des études sur la 5G La perception accrue d’un risque par les consommateurs notamment à l’occasion des déploiements de réseaux 5G pourrait aboutir aux impacts suivants  baisse de la consommation par client et du nombre de clients augmentation des délais et ou des coûts de déploiement et de gestion des sites En Suisse par exemple des procédures pour la construction de sites 5G ont été suspendues par certains cantons à la suite de pétitions en ligne d’opposants En France des associations d’opposants ont appelé à Bouygues  Telecom a mis en place dès son origine une équipe spécifique sur ce sujet Celle ci a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective L’entreprise finance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifiques sur le sujet Bouygues SA   Groupe 4 1 4 Risque de perte de valeur 4 1 4 1 de participation Le risque principal de Bouygues société mère d’un groupe diversifié est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations Conformément aux règles comptables la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf chapitre  7 “Les comptes” note  3 2 4 de l’annexe aux comptes consolidés) Cybersécurité 4 1 4 2 Les cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information peuvent avoir plusieurs conséquences dont   la divulgation de données sensibles en particulier des données personnelles de clients   et ou l’indisponibilité de services  par exemple ralentissement des prises de commande retards d’exécution difficulté de connexion pour les clients au réseau télécom perturbation des ventes en boutiques ou des services de relation clients  etc Dans le cas d’une attaque de cette nature l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats financiers ses activités et son image Pour s’en protéger chaque métier a mis en place une politique de sécurité adaptée à ses risques spécifiques Cette politique est structurée autour  de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information d’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité   et d’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs fournisseurs et partenaires à la sécurité Des contrôles sont également menés annuellement Chaque métier dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux “risques Cyber” Le 30 janvier 2020 Bouygues Construction a été victime d’une attaque informatique de type « ransomware » causée par un logiciel malveillant Des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la poursuite des activités de sorte que l’activité opérationnelle des chantiers et l’activité commerciale ont été faiblement impactées 4 1 4 3 Conformité avec la loi et la réglementation Les métiers du groupe Bouygues opèrent dans de nombreux pays et sont soumis à des lois et règlementations multiples et en évolution permanente notamment concernant le droit de la concurrence les lois anticorruption les dispositions relatives à la protection des données le droit de l’environnement les règles en matière de santé et sécurité des collaborateurs etc Le non respect par le groupe des lois et réglementations auxquelles il est soumis au sein des différents pays dans lesquels il opère en France ou à l’international pourrait conduire à différents types de sanctions amendes ou autres pénalités qui pourraient affecter l’activité du Groupe son chiffre d’affaires ses résultats et sa réputation En particulier les activités de construction sont exposées à des risques d’atteinte à l’éthique eu égard notamment  au caractère international des projets et au nombre d’intervenants dans les opérations en phase commerciale ou d’exécution En outre les activités de certains métiers comme Bouygues Telecom ou TF1 sont fortement réglementées ce qui suppose de s’adapter en permanence aux évolutions sectorielles spécifiques Le groupe a mis en place des programmes spécifiques de conformité et de sensibilisation des collaborateurs afin de veiller au respect des lois et réglementations en vigueur Il déploie ses équipes juridiques aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels Risques liés au changement 4 1 4 4 climatique Le dérèglement climatique (élévation des températures sécheresses et inondations érosion des zones côtières montée du niveau des mers  etc ) peut affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans inondations  etc ) perturbent en outre l’exécution de certains chantiers avec des impacts sur la productivité les frais de fonctionnement ainsi que les primes d’assurance Par ailleurs les processus de production et de construction liés aux activités de construction ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits entraînent l’émission de gaz à effet de serre Dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température à 1 5  °C d’ici à 2100 Bouygues est donc exposé à des risques dits de transition (risques relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone) parmi lesquels  152 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 fiscalité carbone  l’adoption du principe de la “taxe carbone” par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourrait entraîner des impacts financiers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise l’obligation d’acquérir des droits d’émissions l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages  etc   risques d’approvisionnement  la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers sable métaux   etc ) Des retards ou des ruptures d’approvisionnement ainsi que la fluctuation du coût de ces matières premières ont potentiellement des impacts financiers directs et indirects pour le secteur de la construction obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre Une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues aménagement d’écoquartiers partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce   etc Les priorités de Bouygues et les principales actions menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au chapitre 3 du présent document Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et limiter ces risques en développant des solutions d’économie circulaire et en adoptant des stratégies de construction durable  bâtiments bas carbone efficacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf) Risques liés à l'épidémie de Covid 19 4 1 4 5 Début janvier 2020 la découverte d’un nouveau coronavirus (SARS CoV 2) a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS Ce virus circule activement dans plusieurs pays dont la France et des mesures restrictives ont été prises notamment en France et en Belgique Tout en assurant une continuité de l’activité dès lors qu’elle est possible le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives L’épidémie de Covid 19 aura un impact sur les activités du Groupe et les perspectives 2020 qu’il n’est pas possible de quantifier à la date du présent document d’enregistrement universel Les métiers du Groupe pourraient être diversement affectés en fonction de la nature des activités des situations contractuelles des implantations géographiques et de l’étendue et de la durée des mesures décidées par les gouvernements 153 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges DIFFÉRENDS ET LITIGES 4 2 Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les réclamations dans le cours normal de leurs activités Les risques ont été montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de la société de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés en cours Bouygues Construction 4 2 1 France EPR de Flamanville 4 2 1 1 Bouygues Travaux Publics a été déclarée coupable par la cour d’appel de Caen le 20  mars 2017 de travail dissimulé et prêt illicite de main d’œuvre et a été condamnée au paiement d’une amende de 29 950 euros La société Bouygues  Bâtiment Grand Ouest (ex Quille Construction) a été relaxée pour l’ensemble des infractions à la législation du travail pour lesquelles elle comparaissait devant la même cour d’appel Bouygues Travaux Publics a formé un pourvoi en cassation contre la décision de la cour d’appel Le 8  janvier 2019 la Cour de cassation a posé une question préjudicielle à la Cour de justice de l’Union européenne et a sursis à statuer Une audience s’est tenue le 23  janvier 2020 et la décision de la Cour de justice devrait intervenir dans le courant de l’année  2020 France METP Île de France 4 2 1 2 Suite à une décision du Conseil de la concurrence du 9  mai 2007 la Région Île de France avait mené courant 2008 un premier contentieux indemnitaire devant les juridictions judiciaires visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île de France Le Tribunal des conflits ayant jugé le 16  novembre 2015 que ce litige relevait des juridictions administratives la Région Île de France avait le 28  mars 2017 saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16 4  % du prix payé pour chaque lycée Par plusieurs jugements en date du 29  juillet 2019 le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées La Région Île de France a interjeté appel France EOLE 4 2 1 3 À la suite d’une décision du 21  mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés pour ententes à l’occasion de l’attribution de différents lots relatifs au projet EOLE (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a engagé le 21  mars 2011 devant le tribunal administratif de Paris un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles en cause Le 31  mai 2016 le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF Cette dernière a relevé appel de cette décision Le 29  décembre 2017 la cour administrative d’appel a confirmé que la prescription était acquise depuis le 4  juillet 2002 Le 28 février 2018 SNCF Mobilités a formé un pourvoi devant le Conseil d’État contre l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris Le Conseil d’État a annulé le 22  novembre 2019 l’arrêt de la cour administrative d’appel au motif que l’action en nullité du contrat était prescrite mais pas l’action quasi délictuelle Le Conseil d’État a renvoyé l’affaire devant la cour administrative d’appel International Centennial Tower 4 2 1 4 Singapour Ce litige fait suite à la chute en  2004 puis en  2011 de panneaux de façade de la tour Centennial livrée en  1997 Le 3  juillet 2019 le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour Cette décision est insusceptible de recours Le quantum reste à déterminer par le tribunal International data centre Irlande 4 2 1 5 À la suite d’un retard dans la livraison d’un data centre (centre de stockage informatique) à Dublin le groupe Kuok a résilié le contrat conclu avec Bouygues E&S Ireland  Ltd Une première procédure (adjudication) a été engagée à l’initiative du groupe Kuok pour obtenir des pénalités de retard Le groupe Kuok ayant obtenu satisfaction Bouygues E&S Ireland  Ltd a contesté l’adjudication dans le cadre d’un arbitrage actuellement en cours En novembre  2018 le groupe Kuok a lancé une deuxième adjudication à l’encontre de Bouygues E&S Ireland  Ltd qui a été condamnée au paiement du solde des intérêts de retard Bouygues E&S Ireland  Ltd a déposé une requête d’arbitrage le 25  mars 2019 pour contester les pénalités de retard 154 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges 4 International Alpiq Engineering 4 2 1 6 Services En 2018 Bouygues Construction et Colas Rail ont acheté Alpiq Engineering Services (acquisition de la totalité des titres de Alpiq InTec AG et Kraftanlagen München GmbH) auprès d’Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH Le closing de la transaction a eu lieu le 31 juillet 2018 Après le closing les parties devaient ajuster le prix d’acquisition en fonction des résultats définitifs des entreprises acquises au moment du closing Les parties ont des opinions divergentes quant à l’ajustement du prix d’acquisition Bouygues Construction et Colas Rail réclament un paiement résultant d’un ajustement du prix en leur faveur alors que les vendeurs réclament un supplément de prix Par ailleurs les parties sont également en désaccord au sujet de défauts allégués par Bouygues Construction et Colas Rail au titre des déclarations et garanties contractuelles accordées par les vendeurs Le 12 février 2019 Bouygues Construction et Colas Rail ont donc saisi l’Association des Chambres de commerce suisses pour d’une demande en arbitrage portant sur (i) l’ajustement du prix d’acquisition au titre du mécanisme des comptes de closing prévu au contrat d’acquisition et (ii) le non respect par le groupe Alpiq de déclarations et garanties contractuelles Au total le montant des demandes s’établit à 318 7 millions de CHF Le tribunal arbitral est en place depuis le 31 juillet 2019 l’échange de mémoires est en cours Bouygues Immobilier 4 2 2 France opération Rue Verte 4 2 2 1 à Rouen À Rouen (Seine Maritime) des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21  rue Verte (fissuration sur la façade d’un hôtel notamment) à l’occasion de travaux de forage de pieux réalisés par une entreprise sous traitante de Bouygues  Immobilier et qui ont bloqué l’écoulement d’une source Deux expertises ont été diligentées l’une à l’initiative de Bouygues  Immobilier pour déterminer l’origine du sinistre et le coût des travaux de reprise nécessaires l’autre à l’initiative de l’hôtel visant à faire évaluer le préjudice commercial et financier subi pour la perte d’exploitation Suite au dépôt du rapport des experts judiciaires Bouygues  Immobilier a été également assigné par l’assureur de l’hôtel ainsi que l’architecte Bouygues  Immobilier a demandé l’indemnisation de son préjudice aux intervenants Les procédures sont en cours International immeuble de bureaux 4 2 2 2 à Varsovie (Pologne) Bouygues  Immobilier Polska s’est vu notifier une demande d’arbitrage devant la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris à la demande d’OCP Holding acquéreur d’un immeuble de bureaux loué entièrement à TPSA Orange à Varsovie pour des désordres estimés à 29  millions d’euros Ces désordres affecteraient la façade les fenêtres ainsi que les capteurs électro magnétiques des portes et des fenêtres de l’immeuble lesquels généreraient selon la plaignante une dépréciation de la valeur de l’immeuble et d’importants désagréments pour Orange ayant conduit cette dernière à réclamer une baisse de son loyer à OCP Le tribunal arbitral a été constitué et une audience devrait avoir lieu courant 2020 Colas 4 2 3 Hongrie dossier devant le Conseil 4 2 3 1 de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre Entre  2004 et  2012 le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les filiales de Colas pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Les sanctions infligées ont été payées Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Il reste toujours deux affaires en cours (i)  l’une concernant la Ville de Budapest et (ii)  l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) France contrôles Urssaf 4 2 3 2 Fin  2009 l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à  2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée Selon l’Urssaf cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale Colas et ses filiales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article  R  242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué à 62 4  millions d’euros Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux 155 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges Canada contentieux fiscal au titre 4 2 3 3 de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa filiale Colas Canada  Inc au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante Les avis de cotisations concernant les années 2004 à  2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco canadienne Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé Pour les exercices 2008 à  2012 le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada  Inc dans le cadre de la procédure amiable Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc pour les années 2013 à  2015 est toujours en cours Les montants en jeu à fin  2019 s’élèvent à 14 millions d’euros International dépôt d’une plainte 4 2 3 4 par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En  2017 un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail filiale de Colas ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux Colas Rail a déposé plainte en France Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit En accord avec le client Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours International Colas Djibouti 4 2 3 5 Le 1 er juillet 2014 Colas  SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti filiale de Colas s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous contrats du gouvernement américain entre  2012 et mi 2014 Depuis lors Colas  SA coopère avec le gouvernement et le ministère de la Justice des États Unis dans l’enquête sur cette affaire TF1 4 2 4 Plainte de M6 pour position 4 2 4 1 dominante de TF1 sur le marché de la publicité La société M6 avait saisi l’Autorité de la concurrence en avril  2014 au sujet de pratiques mises en œuvre par le groupe TF1 qu’elle estimait contraires au droit de la concurrence Cette plainte visait (i)  l’octroi de rabais par TF1 Publicité qui serait conditionné à l’engagement des annonceurs d’investir sur la chaîne TF1 une part très importante de leurs budgets publicitaires  et (ii) la commercialisation couplée par TF1 Publicité des espaces publicitaires des chaînes TF1 HD1 et Numéro 23 Par une décision n°  19 D 07 du 25 avril 2019 l’Autorité de la concurrence a considéré que les pratiques dénoncées n’étaient pas établies et décidé qu’il n’y avait pas lieu à poursuivre la procédure Plainte du groupe Canal+ contre TF1 4 2 4 2 M6 et France Télévisions l’Autorité de la concurrence le 23  février 2018 une notification de griefs au motif que certaines clauses figurant dans les contrats auraient pour effet cumulatif potentiel de fermer l’accès au marché des films de catalogue Le 9  décembre 2013 les groupes Canal Plus D8 et D17 avaient saisi l’Autorité de la concurrence de certaines pratiques prétendument mises en œuvre par TF1 M6 et France Télévisions dans le secteur de l’acquisition de droits relatifs aux “œuvres cinématographiques d’expression originale française” dites “de catalogue” Au terme de l’instruction TF1 France Télévisions et M6 avaient reçu de Par une décision n°  19 D 10 du 27 mai 2019 l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine du groupe Canal+  et mis fin à cette procédure considérant notamment qu’au regard du caractère substituable entre les différentes natures de films et du volume de films disponibles il n’y avait “aucun effet actuel de verrouillage” Le groupe Canal+  a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019 4 2 4 3 Contentieux Molotov La société Molotov a saisi l’Autorité de la concurrence le 12  juillet 2019 d’une demande de mesures conservatoires relative à des pratiques des sociétés TF1 et M6 dans le secteur de l’édition et de la commercialisation de chaînes de télévision (suite notamment au refus de TF1 d’autoriser Molotov à diffuser gratuitement les chaînes du groupe TF1) L’instruction est en cours TF1 a engagé une procédure en contrefaçon devant le tribunal de grande instance contre Molotov au motif que cette société continue à utiliser le signal TF1 illégalement Une audience se tiendra en  mars 2020 au tribunal de grande instance 156 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges 4 Bouygues Telecom 4 2 5 Concurrence 4 2 5 1 En novembre  2014 Bouygues  Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange Bouygues  Telecom reproche ainsi à Free Mobile une pratique déloyale ainsi qu’un défaut d’information des consommateurs Il a demandé la réparation de son préjudice qui s’élève à 719  millions d’euros Par un jugement du 27  février 2019 le tribunal de commerce de Paris a débouté Bouygues  Telecom de l’ensemble de ses demandes Il l’a condamné à verser à Free Mobile une somme de 350  000 euros au titre des frais de justice Bouygues  Telecom a fait appel de cette décision En novembre  2015 la société Free a assigné Bouygues  Telecom en concurrence déloyale devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer les communications de Bouygues  Telecom sur son offre ADSL Free reproche notamment à Bouygues  Telecom d’avoir communiqué sur le prix de 19 99  euros alors qu’une partie réduite de ses clients était concernée par cette offre Free a évalué son préjudice à 275  millions d’euros Dans des conclusions déposées le 31  mai 2019 Bouygues  Telecom a formé une demande reconventionnelle à l’encontre de la société Free sur le fondement des pratiques commerciales trompeuses et sollicité des mesures d’injonction et de publicité ainsi que la réparation de son préjudice évalué à date à 285 millions d’euros En octobre  2019 la société Free Mobile a assigné Bouygues  Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale au motif que certaines de ses offres de téléphonie mobile associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses La société Free Mobile estime avoir subi un préjudice qu’elle évalue à 612 millions d’euros Réglementaire 4 2 5 2 Suivant un courrier en date du 4  décembre 2015 Bouygues  Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile Le dommage de Bouygues  Telecom est évalué à 2 285  milliards d’euros En l’absence de réponse Bouygues  Telecom a déposé en avril  2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris Cette procédure est en cours Par décision en date du 19  octobre 2016 l’Arcep a ouvert une procédure de sanction au titre du non respect du calendrier de déploiement d’un réseau mutualisé 3G en zones blanches Cette procédure est toujours en cours Par ailleurs dans une décision du 22  octobre 2019 l’Arcep a constaté le respect par Bouygues  Telecom de ses obligations de couverture 2G en zones blanches ayant fait l’objet d’une procédure d’instruction ouverte par l’Arcep le 23  septembre 2014 et a en conséquence prononcé un non lieu à poursuivre ladite procédure Par décision en date du 21  février 2018 l’Arcep a ouvert une procédure d’instruction sur le fondement des articles  L  36 11 et D  594 du Code des Postes et des communications électroniques concernant la mise en œuvre des dispositions du règlement européen n°  2015 2120 relatives à un Internet ouvert L’instruction est en cours Le 6  juin 2019 l’Arcep a ouvert une instruction concernant le respect par Bouygues  Telecom de ses obligations de déploiement au titre du dispositif de couverture ciblé (“New Deal mobile”) Le 23  juillet 2019 l’Arcep a mis en demeure Bouygues  Telecom de manière préventive de se conformer à ses obligations selon le calendrier prévu Contrats 4 2 5 3 Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com) dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance avait assigné Bouygues  Telecom le 10  novembre 2015 devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies Tel and  Com contestait le point de départ des délais de préavis et reprochait à Bouygues  Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant Tel and Com revendiquait le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125 7  millions d’euros outre le paiement d’une somme de 8 7  millions d’euros qu’elle estimait due au titre des dispositions du contrat Dans un jugement en date du 16  octobre 2017 le tribunal de commerce a conclu que le préavis de neuf mois était insuffisant et a condamné Bouygues  Telecom à verser 7 7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts Il a par ailleurs reconnu que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues  Telecom (environ 9 1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées Tel and Com a interjeté appel de cette décision Par arrêt du 20  décembre 2019 la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement et jugé suffisants les délais de préavis accordés par Bouygues  Telecom Tel and Com a en conséquence été déboutée de ses demandes Bouygues  Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie sur le fondement des dispositions de l’article  L  442 6 I 2° du Code de commerce à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues  Telecom La procédure se poursuit devant le tribunal Une société américaine gestionnaire d’un portefeuille de brevets a assigné Bouygues  Telecom en octobre  2017 puis en janvier 2018 devant le tribunal de grande instance de Paris pour contrefaçon de trois brevets dont elle se prétend propriétaire qui seraient prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux DSL et 4G La société plaignante se limite à ce stade à demander des informations et à présenter des demandes financières à l’encontre de Bouygues  Telecom Bouygues  Telecom et ses fournisseurs équipementiers intervenant à la procédure contestent les demandes de la société plaignante et notamment la validité et l’opposabilité de ces brevets En avril  2019 le tribunal a prononcé un sursis à statuer dans l’attente d’une décision de l’Office européen des brevets sur la validité de l’un des brevets invoqués Les deux autres procédures suivent leur cours 157 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance PLAN DE VIGILANCE 4 3 La loi n°  2017 399 du 27  mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés dont Bouygues  SA à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance Celui ci comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales  la santé et la sécurité des personnes  l’environnement résultant des activités de la société et de ses filiales   et des activités des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie Ces enjeux constituent une préoccupation forte au sein du groupe Bouygues Ainsi le respect des personnes et de l’environnement est une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spécifiques du code d’éthique du Groupe Le code d’éthique a été mis à jour en  2017 afin d’intégrer en particulier le devoir de vigilance Il est mis à jour régulièrement (dernière mise à jour en  2019) et il est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues SA La charte des ressources humaines de Bouygues insiste quant à elle sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs La société mère a également mis en place au niveau du Groupe une charte RSE fournisseurs et sous traitants actualisée en  2019 Cette charte affirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter Elle constitue un levier important de la politique RSE du groupe Bouygues Qualité – Sécurité –  Environnement afin de prendre en compte les spécificités de ses activités et impacts En complément du dispositif mis en place par Bouygues  SA chaque métier mène une politique RSE adaptée à ses enjeux propres notamment sous la forme de feuilles de route RSE et de démarches En  2018 le plan de vigilance du Groupe a été soumis pour avis à un comité d’une dizaine de représentants des parties prenantes de Bouygues (ONG fournisseur syndicat experts de l’audit social des achats responsables  etc ) Le compte rendu de ce comité a nourri la réflexion pour élaborer les deuxième et troisième éditions de ce plan En 2019 un nouveau groupe de travail inter métiers a été mis en place afin  d’arrêter une méthodologie commune  et de structurer les travaux des différents métiers du Groupe concernant le plan de vigilance Le présent plan de vigilance de Bouygues  SA concerne les sociétés du Groupe Il intègre par conséquent les activités de ses cinq métiers (Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas TF1 et Bouygues  Telecom) Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont en lien avec le groupe Bouygues Le contenu de ce plan de vigilance a été élaboré sur la base des contributions de représentants des directions RSE Juridique Achats Ressources humaines Santé  – Sécurité Audit et Contrôle interne des métiers La synthèse de ces travaux est présentée ci après pour chacun des métiers Elle décrit les grands facteurs de risques les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes et les mesures complémentaires restant à mettre en œuvre lesquelles constituent avec les mesures déjà en place les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi Bouygues Construction 4 3 1 Gouvernance Bouygues  Construction a mis en place une gouvernance composée des fonctions RSE Santé    Sécurité Achats Juridique Audit et Contrôle interne ainsi que Ressources humaines Risques et actions déjà déployées Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan plusieurs dispositifs transversaux sont mis en œuvre  une démarche de labellisation interne dénommée TopSite a couvre cinq thématiques  Santé – Sécurité Environnement Sociale Sociétale Qualité – Implication Client Tous les chantiers de plus de six mois et trois millions d’euros doivent impérativement tenter la labellisation  la charte RSE fournisseurs et sous traitants de Bouygues est systématiquement annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats Ses prescriptions constituent une exigence dont le non respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat  une démarche Acesia (Afnor) d’évaluation des performances RSE fournisseurs et sous traitants est formalisée par un contrat cadre avec Bouygues Construction  Bouygues  Construction veille par ailleurs au respect des obligations RSE qu’elle impose à ses fournisseurs Ceci est réalisé au moyen d’audits externes progressivement déployés sur les sites des fournisseurs identifiés à risques Par ailleurs des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau  ci après a voir aussi sur ce sujet le chapitre  3 DPEF du présent document 158 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 4 Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Droits humains et libertés fondamentales Travail des enfants Travail forcé Les entités effectuent notamment des vérifications d’identité sur les chantiers en y incluant les collaborateurs des sous traitants Un des outils de pilotage est la labellisation interne TopSite Celle ci intègre l’obligation pour les chantiers de mettre en place des systèmes de vérification visant à s’assurer qu’aucun des collaborateurs sur le chantier (part propre et sous traitants) n’est en situation de travail forcé dissimulé ou qu’il s’agit d’enfant Le référentiel “Standards base vie” de Bouygues  Construction interdit la rétention des papiers d’identité Bouygues Construction fait également appel à Attestation légale plateforme de collecte de documents administratifs dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal afin de s’assurer de la conformité des sous traitants à leurs obligations légales françaises Non respect du droit local du travail Du fait de la multiplicité de ses implantations dans le monde Bouygues Construction s’assure du respect du droit local du travail vis à vis de ses collaborateurs par la présence de responsables Ressources humaines dans ses entités mais également vis à vis des parties prenantes lorsque le droit local impose une vérification par le donneur d’ordres Cette présence mondiale amenant à de fortes disparités sur le plan de la couverture sociale Bouygues Construction travaille à la mise en place d’un standard pour des couvertures sociales minimales Ceci va se traduire par le déploiement du programme BYCare à compter de l’année 2020 Violation des données à caractère personnel La protection des données personnelles qu’elles concernent les salariés de Bouygues Construction ou les tiers fait l’objet d’un programme de gouvernance au moyen d’un outil spécifique déployé au sein du groupe Bouygues L’objectif est de mettre en œuvre les obligations documentaires et d’ accountability (responsabilité) telles que prévues par le RGPD Santé – Sécurité Atteinte à la sûreté La sûreté des collaborateurs est assurée pour les projets aussi bien à l’international qu’en France à travers une organisation spécifique La politique de sûreté se décline par la mise en place d’une veille d’analyses de formations et d’un suivi des collaborateurs dans les zones géographiques sensibles Accidents du travail La prévention des risques liés aux accidents du travail est soutenue par la politique Santé – Sécurité de Bouygues Construction Les entités opérationnelles et filiales de Bouygues  Construction déclinent cette politique à travers des systèmes de management de la santé et de la sécurité La plupart de ces systèmes sont certifiés conformes aux référentiels internationaux OHSAS  18001 ou Iso 45001 par une tierce partie indépendante Des plans de prévention des risques professionnels et de protection de la santé au travail sont élaborés en déclinant notamment les douze “Fondamentaux Santé – Sécurité” définis par Bouygues Construction en 2017 Une politique de port systématique des équipements de protection individuels (EPI) est déployée Elle est renforcée en France par le centre interne de distribution Distrimo Celui ci s’assure que les EPI distribués sont conformes aux politiques de Bouygues  Construction La filière Prévention Santé – Sécurité Bouygues Construction Purchasing Distrimo des fournisseurs et les opérationnels ont travaillé de concert en 2019 dans une démarche de référencement et d’harmonisation des outils électroportatifs présentant les meilleures performances Santé – Sécurité applicables dans les chantiers de Bouygues Construction afin de publier le premier catalogue des outils électroportatifs Bouygues Construction Des formations Santé – Sécurité sont dispensées auprès des acteurs clés (activités opérationnelles et fonctions support) Les formations des cycles “Leader Sécurité 1 2 et 3” sont poursuivies Elles visent à renforcer l’engagement de la hiérarchie sur la mise en œuvre des politiques Santé – Sécurité et créer ainsi une culture Sécurité commune Des clauses Santé – Sécurité sont insérées dans les contrats cadres avec les entreprises de travail temporaire en France Un protocole de reporting des accidents incidents vient compléter le dispositif de pilotage de la politique de prévention Santé – Sécurité de Bouygues Construction Maladies professionnelles Bouygues Construction et ses entités ont établi un plan pluriannuel visant la réduction de la pénibilité au poste de travail Bouygues Construction a conçu un outil numérique (KizErgo) pour diagnostiquer le niveau de risque des postes Chaque entité élabore et déploie des plans de formation et sensibilisation aux risques ergonomiques auprès des départements Méthodes Travaux de la filière Prévention Santé – Sécurité Des “Ateliers de la santé” s’adressent spécifiquement aux compagnons et techniciens Pour la maîtrise un module Ergonomie est dispensé lors des formations “Leader Sécurité 2” Ces actions sont complétées par la définition d’exigences minimales de Santé – Sécurité Celles ci permettent le référencement des matériels recommandés une veille active de dispositifs innovants d’assistance physique (exosquelettes bras "Zéro G"  etc ) ou encore le développement d’un prototype d’une nouvelle banche (B20) et de nouveaux dispositifs facilitant la manutention (chariot d’approvisionnement des chantiers ferroviaires identification des poids des matériels sur chantier par code couleur  etc ) D’autres actions mises en œuvre depuis plusieurs années sont poursuivies (échauffement avant la prise de poste prévention des addictions   etc ) Les contrats de prestation de services de Bouygues Construction prévoient des clauses Santé – Sécurité que les prestataires s’engagent à respecter lors de leur signature Les contrats de sous traitance passés par les entités opérationnelles sur leurs projets et chantiers contiennent des prescriptions Santé – Sécurité adaptées aux enjeux particuliers si nécessaire 159 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance Principaux risques Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Conditions d’hébergement dans les bases vie Exigences minimales conformes aux recommandations de l’OIT a définissant les conditions d’hébergement des compagnons dans les "bases vie" à l’international placées sous la responsabilité de Bouygues  Construction Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire de la labellisation TopSite Environnement Pollution produite par les opérations sur le territoire directement (carbone déchets eau  etc ) et aux abords des chantiers (pollution sonore qualité de l’air biodiversité rejets d’eau  etc ) Ce risque est traité au moyen de trois processus internes  Mise en place d’une politique centrale RSE “Responsable et Engagé” avec quatre thématiques d’engagement sur l’environnement et l’impact environnemental de Bouygues  Construction  stratégie carbone biodiversité approvisionnements en ressources responsables économie circulaire Certification Iso 14001 faisant l’objet d’un indicateur de performance extra financier mesuré dans le cadre de la campagne annuelle de reporting y afférant Label TopSite nécessitant une analyse environnementale documentée sur site la mise en place d’un plan de prévention associé un suivi des consommations énergétiques une analyse de la consommation en eau un suivi des déchets et un suivi des impacts sur les lieux avoisinants (pollution sonore biodiversité) Le label constitue un levier important et un instrument de prévention des risques environnementaux Organisation internationale du travail a Plans d’action et axes d’amélioration Bouygues  Construction entend améliorer et renforcer en  2020 les actions existantes déjà déployées en  2019 notamment au travers de la labellisation interne TopSite le travail avec l’ensemble des sous traitants et fournisseurs (au moyen de la démarche Acesia la diffusion de la charte RSE et des audits externes sur les fournisseurs à risque) Bouygues Immobilier 4 3 2 Gouvernance Un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions Conformité RSE et Contrôle interne ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats Ressources humaines QSE et Data Protection Officer  a) a été mis en place Risques et actions déjà déployées Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan plusieurs dispositifs transversaux sont mis en œuvre  la charte RSE fournisseurs et sous traitants du groupe Bouygues est désormais annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats Ses prescriptions constituent une exigence dont le non respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat une démarche d’évaluation à l’aide d’EcoVadis des performances RSE des principaux fournisseurs en contrat cadre avec Bouygues Immobilier Par ailleurs des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci dessous Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Droits humains et libertés fondamentales Travail dissimulé ou travail détaché illégal Mise en place d’un corpus documentaire (notamment contrats notes juridiques courriers types formations procédure “Responsable du maître d’ouvrage sur les chantiers – Sécurité” et procédure “Collecte des documents administratifs et utilisation de la plateforme Attestation légale”) Application “Attestation légale” permettant de s’assurer de la complétude des entreprises et des sous traitants à leurs obligations légales et fiscales Formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier à leurs responsabilités en tant que maître d’ouvrage Formation des responsables de site Usage non autorisé des données à caractère personnel Mise en place de mécanismes de gestion des consentements Mise à jour des contrats avec les sous traitants (rajout d’une clause RGPD) Sensibilisation des collaborateurs notamment par le suivi de deux modules de formation en e learning (obligatoire pour les collaborateurs en contact avec des données à caractère personnel) a chargé(e) de protection des données 160 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 4 Principaux risques Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Santé – Sécurité Atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes sur les chantiers Formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier à leurs responsabilités en tant que maître d’ouvrage Formation opérationnelle sur les risques via l’OPPBTP a Vérification au moyen d’audits internes de l’application des contrats et du processus relatif au CSPS  b Campagne d’affichage des douze Fondamentaux Sécurité Diffusion d’une procédure organisant en toute sécurité les visites des clients en phase Chantier Contractualisation d’une mission HSE c sur certains chantiers à risque Atteinte grave à la santé et sécurité des salariés Formation des responsables de site Formalisation dans le règlement intérieur de l’entreprise d’une procédure Harcèlement BI Well  lancement d’une démarche de prévention du stress au travail Campagne interne d’affichage pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur les situations de sur stress Environnement Pollution des sols et aléas liés au dérèglement climatique Diagnostic de pollution des sols en amont des achats fonciers Intégration du coût de dépollution aux prix des achats fonciers En cas de pollution  mise en place d’un plan de gestion et le cas échéant de dépollution Dispositif juridique de sensibilisation sur les obligations environnementales (formation note d’information clauses contractuelles) Formations pour les fonctions Conception et Réalisation sur les sites et sols pollués Intégration d’un chapitre spécifique dans le guide de conception national Intégration de la préservation de la biodiversité et de la lutte contre le dérèglement climatique dans le plan stratégique à cinq ans Lancement d’une stratégie carbone compatible avec des objectifs chiffrés et suivis Nomination d’une personne référente sur la construction en bois Mise en place d’un accompagnement technique des équipes sur les sujets “carbone” Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics a coordonnateur Sécurité et Protection de la santé b Hygiène Sécurité Environnement c Plans d’action et axes d’amélioration À propos des atteintes graves à la Santé – Sécurité des personnes sur les chantiers Bouygues Immobilier entend notamment vérifier au moyen de contrôles internes l’application de la procédure organisant les visites des clients en phase Chantier  et s’assurer de la mise en place des douze Fondamentaux Sécurité S’agissant de la Santé – Sécurité des salariés Bouygues  Immobilier projette de continuer avec son partenaire extérieur spécialisé (Stimulus) le plan d’action “BI Well” de prévention du stress Celui ci consiste en des actions de formation et de sensibilisation des managers et des collaborateurs à destination des équipes ou collaborateurs en difficulté En ce qui concerne la pollution des sols Bouygues  Immobilier compte mettre en place une nouvelle procédure sur la gestion des terres excavées Enfin s’agissant des aléas liés au dérèglement climatique Bouygues Immobilier entend notamment   procéder à des expérimentations sur l’adaptation au changement climatique  proposer des formations aux enjeux du climat et aux leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre  et intégrer un profil bas carbone et biodiversité à ses nouvelles offres 161 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance Colas 4 3 3 Gouvernance Colas a mis en place une gouvernance composée des directions RSE Achats Ressources humaines (dont la santé sécurité et sûreté) Audit et Contrôle interne Juridique et Conformité et actions déjà déployées Risques En  2019 Colas  SA a approfondi son étude des risques en réalisant des analyses spécifiques dans les domaines des droits humains et libertés fondamentales de l’environnement et des achats Cette étude a fait intervenir des responsables et des opérationnels métiers sur un périmètre géographique étendu Cette démarche a vocation à être complétée et enrichie en  2020 par un nouvel ensemble de contributeurs sur la base des risques identifiés par les contributeurs en  2019 Par ailleurs des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci dessous Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Droits humains et libertés fondamentales Atteinte aux droits humains et aux libertés fondamentales  en particulier gestion des droits de l’homme dans les pays totalitaires discriminations temps de travail excessif développement de trafics illicites autour des "bases vie" travail des enfants travail forcé et abus de pouvoir sur personnes en état de faiblesse Approfondissement de l’étude portant sur les droits humains et les libertés fondamentales s’appuyant sur les principes du référentiel des droits de l’homme de l’Organisation des Nations unies et sur la carte Maplecroft référençant les pays à risques en la matière Identification de familles de risques donnant lieu à une segmentation par situation de risque Santé – Sécurité Accidents du travail (notamment accident de circulation écrasement chute de hauteur  etc ) et maladies professionnelles Mise en place de différentes mesures dans le cadre de la démarche Safety Attitude Cette démarche s’appuie notamment sur la charte Sécurité du groupe Colas Celle ci comprend quatre piliers   respect des règles formation et partage d’information anticipation contrôle et analyse de la mise en œuvre Mise en place de plusieurs démarches de sécurité  la démarche Goal Zero aux États Unis ou au Canada la démarche ICSI chez Spac et la démarche One Safety sur le périmètre DGF et Colas Rail Vérification au niveau local des compétences et autorisations spécifiques aux postes de travail Réalisation d’un “Accueil sécurité” pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier Ces formations sont organisées selon le cas au moyen d’un logiciel spécifique ou à l’aide de supports diffusés au niveau du groupe Sur les chantiers et sites réunions sur les enjeux de santé et de sécurité  les Starters et les Safety Meetings Organisation annuelle d’une Semaine de la sécurité Safety Week (thème de la campagne 2019  lutte contre le bruit) Poursuite du déploiement de la formation de sauveteurs secouristes du travail Mise en place de Colas Share Intranet de périmètre mondial pour le partage d’informations de bonnes pratiques et de retours d’expérience En cas de survenance d’accident mortel mise en place d’un observatoire pour étudier “l’arbre des causes” et publier une alerte de sécurité aux managers Objectif  rappeler les points de vigilance bonnes pratiques et consignes à respecter Exigence d’engagements en matière de sécurité de la part des entreprises de travail temporaire (ETT) référencées par Colas sur le périmètre France Reportings mensuels (notamment sur le nombre d’accidents du travail) audits internes (par exemple au moyen d’audits croisés inter filiales   etc ) ou externes (par exemple les audits RSE par EY) Études portant sur le déploiement progressif d’exosquelettes dans une optique de prévention des maladies professionnelles Atteinte à la sûreté Rédaction d’un manuel de la sûreté Mise en place de sessions de sensibilisation à la gestion de crise et aux thématiques de sûreté Mise en place d’une cartographie des risques pays sous l’angle de la sûreté mise à jour quotidiennement et disponible pour tous les collaborateurs sur Colas Share Colas s’interdit de travailler dans les pays les plus à risque Il a mis en place des instructions plans d’action et mesures de protection pour chaque niveau de risque En matière de gestion de crise élaboration de plans de relocalisation et ou d’évacuation des personnes 162 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 4 Principaux risques Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Environnement Pollutions (grands chantiers processus industriels dont la température dépasse 250 °C stockage et utilisation de produits dangereux et interventions sur des canalisations sous pression) Identification des sites et des grands chantiers qui par la nature et la taille de leurs activités peuvent générer des risques sur l’environnement Pour l’intégralité de ces sites une analyse de risque a été effectuée Des plans d’action relatifs à ces risques sont en cours de mise en place sur chacun des sites ou chantiers présentant un risque grave Recensement exhaustif et évaluation de conformité des cuves de stockage de produits Auto évaluation environnementale sous forme de questionnaire spécifique aux activités de Colas (postes d’enrobage usines d’émulsion carrières dépôts de bitumes  etc ) Plus de 3 000 sites sont évalués dans le monde grâce à ce questionnaire (annuellement ou tous les deux ans) Prévention des risques industriels notamment des risques environnementaux  (i) mise en place d’une organisation Risque industriel comprenant quatre piliers   remontée des situations à risque analyse des causes partage et préconisations  (ii)  mise en place d’un comité de pilotage faisant intervenir des responsables dans le domaine de l’environnement de l’équipement de la prévention de la technique de l’assurance et de l’audit Ce comité a notamment rédigé et publié des fiches de préconisations spécifiques à certaines activités qui constituent des standards groupe Suivi et coordination par un réseau de 70  correspondants Environnement Plans d’action et axes d’amélioration S’agissant des droits humains Colas a pour ambition de déployer des plans d’action ciblés sur les territoires identifiés comme étant à risque afin de prévenir et le cas échéant de remédier à tout manquement Pour ce qui est des risques liés à la santé et à la sécurité Colas diffusera à l’ensemble des pays de nouvelles règles répondant aux risques majeurs   les règles de vie et les règles qui sauvent La campagne générale de sensibilisation amorcée en 2019 se poursuivra en  2020 En ce qui concerne les risques environnementaux un audit externe sera réalisé sur l’ensemble des sites présentant des risques majeurs Par ailleurs dans le cadre du risque industriel un plan de mise en conformité des cuves de stockage sera défini et mis en œuvre à partir de 2020 Colas a défini en octobre  2019 une nouvelle procédure d’achats intégrant des principes d’achats responsables et précisant le cadre pour la sélection et l’évaluation des fournisseurs Seront mises en place courant 2020 des grilles de pré sélection des fournisseurs prenant en compte à la fois des critères financiers et extra financiers Par ailleurs Colas entend poursuivre l’intégration systématique de la charte RSE fournisseurs et sous traitants dans ses contrats et améliorer ses processus L’objectif est de permettre l’émergence d’indicateurs de suivi simples harmonisés et facilement exploitables au sein de son groupe ainsi qu’un plan de déploiement de ceux ci par thématique et ou risque concerné 163 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance TF1 4 3 4 Gouvernance La gouvernance de TF1 repose sur un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions RSE Contrôle interne Conformité et Juridique ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats Ressources humaines Data Protection Officer a) Risques Le groupe TF1 n’a pas identifié en  2019 de nouveaux risques en matière de droits humains et libertés fondamentales Santé  – Sécurité et Environnement Les actions entreprises en 2018 ont donc été poursuivies Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Droits humains et libertés fondamentales Protection des enfants non respect de la vie privée atteinte à la présomption d’innocence Contrôle rigoureux par le secrétariat général ou la direction de l’information de l’antenne du respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec le CSAb charte éthique des journalistes  etc ) et en matière de déontologie des programmes et de protection du jeune public Mise en œuvre d’un comité relatif à l’honnêteté à l’indépendance et au pluralisme de l’information et des programmes (en application de la loi du 14 novembre 2016) Assurance d’un visionnage préventif de certains programmes (par un psychologue pour enfants et un comité ad hoc) et veille de la bonne signalétique des programmes Soumission des supports publicitaires chaque fois que nécessaire aux avis préalables de l’ARPP  c et du CSA (publicité) Mise en œuvre d’un contrôle des sites internet et des espaces communautaires  de la chaîne (système de modération sécurisation de la navigation) Non respect des droits humains (travail des enfants rémunération   etc ) dans le cadre des achats ou de la production de produits commercialisés par le pôle Entertainment (jeux collections DVD  etc ) ou dans le cadre des relations avec les prestataires Mise en œuvre par les fournisseurs et prestataires d’engagements contractuels obligatoires (clause type “Éthique et conformité” dans les conditions générales d’achat) Établissement de questionnaires RSE accompagnés le cas échéant d’évaluations au moyen du référentiel EcoVadis voire de contrôles sur sites des fournisseurs et prestataires La démarche responsable de TF1 en matière d’achats lui a valu en 2018 le renouvellement du label Relations Fournisseurs & Achats responsables Violation des données à caractère personnel Mise en place d’une organisation spécifique avec un Data Protection Officer a et un réseau de 54  référents opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales du groupe TF1 Ils sont chargés d’accompagner les changements organisationnels et technologiques rendus nécessaires par la mise en conformité au RGPD Formalisation de procédures en matière de gestion des droits des individus et de violation des données personnelles ainsi que de référentiels (par exemple celui relatif à la durée de conservation) la check list Sécurité la check list  Privacy By Design des tutoriels et des fiches métiers Mise en place de formations auprès des populations concernées Audits et tests d’intrusion Santé Sécurité Atteinte à la sécurité des journalistes (notamment ceux sur les zones de conflits) des techniciens qui les accompagnent des collaborateurs en général et des candidats participants à certaines émissions Mise en œuvre de procédures de “sécurisation des tournages sensibles” de prévention des risques pour les “équipes reportages” et de “contrôle et des accès aux bâtiments ou sites sensibles” Formations des collaborateurs exposés à certaines natures de risques et mise à disposition d’équipements spécifiques le cas échéant Revue régulière des couvertures d’assurance par la direction des affaires juridiques et la direction des ressources humaines Risque d’intrusion et d’attentat potentiellement élevé sur le site de Boulogne Billancourt (bâtiments Tour et Atrium) Mise en place d’un plan d’action spécifique en trois axes par la direction Sécurité de TF1   réalisation de travaux de sécurisation (renforcement des points d’accès des dispositifs anti véhicules ■ béliers des dispositifs de résistance à l’effraction  etc ) renforcement des moyens humains spécifiquement formés notamment des équipes Incendie et ■ Sûreté avec un niveau d’expertise supplémentaire (formation de tous les agents de sécurité au self defense avec entraînement régulier sur site revue des équipements formation Damage Control  pour toutes les équipes Incendie et Sûreté ainsi que pour les médecins infirmières) et renforcement des moyens technologiques engagés en  2019 sur trois ans (refonte totale de la ■ surveillance et du contrôle facial refonte globale du système de détection d’incendie   etc ) Atteinte à la santé des consommateurs (games publishing  etc ) Tests de conformité (normes françaises et européennes) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires bureaux d’étude) Environnement Risques environnementaux (essentiellement la gestion des déchets) résultant de l’activité des fournisseurs ou sous traitants en lien avec la production de certaines émissions ou le transport des produits utilisés Politique Achats responsables Questionnaires d’évaluation des fournisseurs Insertion de dispositions contractuelles appropriées dans les conditions générales d’achat Évaluations EcoVadis avec plans d’action correctifs Formation de la totalité des acheteurs de la direction des achats (hors droits) aux achats responsables RSE a chargé(e) de la protection des données b Conseil supérieur de l’audiovisuel c Autorité de régulation professionnelle de la publicité 164 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 4 Plans d’action et axes d’amélioration Le groupe TF1 entend améliorer et renforcer en  2020 les actions existantes déjà déployées en 2019 Par ailleurs en fonction des éventuels nouveaux risques qui seront identifiés dans l’année le groupe TF1 adoptera le cas échéant de nouveaux plans d’action Bouygues Telecom 4 3 5 Gouvernance En  2018 un comité de pilotage transversal du plan de vigilance avait été mis en place avec des représentants des directions Juridique Achats Risques et RSE En  2019 la gouvernance a évolué  un copilotage juridique et RSE a animé le comité Également le tour de table a été élargi aux Ressources Humaines ainsi qu’aux affaires réglementaires Le comité de pilotage élargi a permis d’échanger sur les différents risques L’exercice de cartographie partagé a permis une véritable approche transversale au niveau de la cotation des risques Risques Afin de piloter les risques identifiés dans le présent plan plusieurs dispositifs transverses sont mis en œuvre  la charte RSE fournisseurs et sous traitants du groupe Bouygues est annexée aux commandes et contrats gérés par la filière Achats Elle est accessible dans les conditions générales d’achats mentionnées sur les commandes Ses prescriptions constituent une exigence dont le non respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat  une démarche d’évaluation au moyen d’EcoVadis des performances RSE de tous les fournisseurs Bouygues  Telecom éligibles selon la cartographie des risques RSE par famille d’achats  des audits externes progressivement déployés sur les sites identifiés à risques Par ailleurs des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci après Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019Droits humains et libertés fondamentales Risque de non respect des droits humains (travail des enfants travail forcé rémunération pratiques disciplinaires durée de travail et congés santé et sécurité des sous traitants)  dans les usines de fabrication des produits à la marque Bouygues Telecom  dans les usines de fabrication de terminaux  et dans les centres d’appels off shore Courrier adressé aux fournisseurs n’ayant pas répondu ou ayant refusé la demande d’évaluation EcoVadis Courrier adressé aux fournisseurs pour lesquels l’audit RSE a relevé des non conformités critiques Intégration directement dans le système d’information des achats d’une question sur la note EcoVadis pour une meilleure prise en compte de la RSE dans les appels d’offres Demandes de plans d’action correctives et d’audits de suivi réévaluations en cas de résultats insuffisants Pour les audits avec quatre non conformités critiques plan d’action spécifique mis en place avec le fournisseur Risque de violation des droits humains liés à l’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication d’équipements électriques et électroniques (box équipements réseau etc ) Envoi aux principaux fournisseurs d’équipements électriques et électroniques d’un courrier leur demandant les actions mises en place pour prévenir les risques de violation des droits humains liés à l’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication des équipements électriques et électroniques Violation des données personnelles (erreur dans la prise en compte du choix du client ou faille de sécurité) Poursuite du déploiement du chantier de mise en conformité au RGPD Programme de formation des équipes en charge des traitements de données Audits tests d’intrusion et prestations de cyber threat intelligence a Santé – Sécurité Santé et sécurité des personnes en boutique  risque de violence externe (braquage agression physique manifestation) Ce risque non identifié l’année dernière fait l’objet d’un suivi particulier au vu de l’augmentation de ce type d’événements Les actions suivantes ont été décidées et mises en place   renforcement de la sécurisation matérielle des boutiques et dispositif d’accompagnement des collaborateurs dont des formations à la sécurité Environnement Risque lié à l’exposition aux radiofréquences Mise à jour et déploiement des spécifications techniques concernant les règles d’implantation des émetteurs en 2G 3G 4G Lancement de travaux concernant la mise à jour des spécifications techniques 5G a veille Cyber menace 165 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance Principaux risques Principaux risques Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2019 Risque de transport de déchets hors France (sur les sites télécoms lors du démontage des sites et leur revente) Ce risque a été traité par un audit positif d’un prestataire en janvier 2019 Plans d’action et axes d’amélioration Concernant les risques de non respect des droits humains Bouygues  Telecom compte instaurer un comité de décision ad hoc pour déterminer des actions à enclencher auprès d’un fournisseur à la suite d’un audit avec non conformité critique S’agissant du risque lié à la violation des données personnelles Bouygues  Telecom entend renforcer ses process avec ses sous traitants poursuivre les formations auprès de l’ensemble de ses collaborateurs continuer les projets de sécurisation ainsi que renforcer les moyens de détection En matière de santé et sécurité des personnes en boutiques Bouygues  Telecom souhaite instaurer une formation de gestion des conflits et poursuivre le déploiement de la sécurisation matérielle des boutiques Quant aux risques liés à l’exposition aux radiofréquences Bouygues  Telecom entend poursuivre le déploiement des actions concernant les spécifications techniques 5G (réalisation de la mise à jour des spécifications et communication aux intéressés) Le mécanisme d’alerte 4 3 6 Bouygues  SA et les cinq métiers du groupe Bouygues disposent depuis  2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle figurant dans le code d’éthique Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2) et de la loi du 27  mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance Elle figure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues Ceux ci sont disponibles sur les sites intranet de Bouygues  SA et des métiers et sur le site internet bouygues com L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements Cette procédure s’applique à l’ensemble des métiers et entités du Groupe Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte tel que prévu par la loi française Cette procédure a été établie en concertation avec les organisations syndicales de Bouygues SA Bien que le dispositif d’alerte soit unique au niveau du groupe Bouygues les alertes sont traitées au niveau de chaque métier car le destinataire de l’alerte est le responsable de l’éthique du métier (sauf exception dans l’hypothèse où le lanceur d’alerte considère que la situation dépasse le cadre du métier auquel cas il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe) Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte le Groupe a mis en place en  2018 une plateforme développée en interne à la disposition des lanceurs d’alerte permettant de faciliter le recueil des signalements Celle ci est accessible à l’adresse   https alertegroupe bouygues com Il permet à tout collaborateur (interne externe ou occasionnel) de signaler un manquement en se connectant à l’aide d’un mot de passe et d’un identifiant L’auteur du signalement doit agir de manière désintéressée de bonne foi et avoir eu personnellement connaissance des faits rapportés Afin de s’assurer  des effets de cette procédure le Groupe a mené de nombreuses actions de communication   publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe intégration de la procédure aux différentes actions de formations internes onglet dédié dans l’Intranet du Groupe La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une publication sur le site institutionnel du Groupe en étant annexée au code d’éthique 166 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 Le dispositif de suivi 4 3 7 Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique  4 4 2 du présent document d’enregistrement universel Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe Ils peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécificités de chaque activité Ce dispositif de suivi comporte au niveau des métiers des auto évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifier le degré d’application des mesures figurant au plan de vigilance Des plans d’action sont ensuite mis en place si cela est nécessaire Ce dispositif de suivi intègre en outre des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi du 27  mars 2017 S’agissant des fournisseurs et des sous traitants le dispositif de suivi intègre à la fois les résultats des questionnaires d’auto évaluation ainsi que des évaluations effectuées par EcoVadis Acesia ou tout autre prestataire externe Ils sont complétés le cas échéant par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE fournisseurs et sous traitants du groupe Bouygues Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi chaque métier vérifie l’efficacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques et complète ou adapte le dispositif PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES 4 4 RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Introduction 4 4 1 Bouygues et ses cinq métiers sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Tel est le cas en particulier en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables ainsi que l’information financière fournie aux investisseurs Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) Le dispositif de contrôle interne et de gestion 4 4 2 des risques du Groupe Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en  2007 Ce dispositif a été mis à jour une première fois en  2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Il est régulièrement amendé afin d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et financiers Il vise principalement à  formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe  mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers  et traiter de façon homogène les sujets transversaux importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres en matière comptable et financière en particulier Le référentiel de Bouygues intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques   identification caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reporting et communication Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et financière Le mode de déploiement des campagnes d’auto évaluation du contrôle interne en matière comptable et financière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identifiés au niveau du Groupe et également du métier 167 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques En  2019 les différents métiers ont complété l’auto évaluation des traitées par l’un ou l’autre des métiers   application et maîtrise des normes principes généraux décidés pour le Groupe avec les thématiques de leur comptables investissements désinvestissements provisions et choix en relation avec les risques perçus Ainsi à titre d’exemple les engagements thématiques suivantes en matière comptable et financière ont pu être Élaboration et traitement de l’information comptable 4 4 3 Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe Processus de consolidation des comptes Au sein de la société mère la direction centrale Consolidation    Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes annuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires   etc ) Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution Contrôle de gestion   Reporting 4 4 4 L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies Développement et Contrôle financier dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies Développement et Contrôle financier Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés   la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques Communication financière 4 4 5 La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe en lien avec la direction générale Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes présentations pour les analystes financiers et investisseurs comme des vecteurs majeurs de sa communication financière Une grande attention est portée aux communiqués de presse au rapport semestriel au document d’enregistrement universel et depuis  2018 au rapport intégré Ceux ci sont considérés par le Groupe avec les Tous ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction financière direction de la communication secrétariat général   etc ) ainsi que la validation de la direction générale et ou le contrôle des commissaires aux comptes Les  communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité d’audit et le conseil d’administration 168 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres négatives Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas TF1) assurent par ailleurs leur propre communication financière Les acteurs clés du contrôle 4 4 6 En dehors des directions précédemment citées (rubriques  4 4 3 4 4 4 4 4 5) qui jouent un rôle essentiel de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable et financière Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise La direction générale de Bouygues  SA joue en particulier un rôle important en matière de communication financière Comités d’audit Les caractéristiques et les missions du comité d’audit de Bouygues  SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf paragraphe  5 3 5 1) Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité d’audit dont les missions sont comparables à celles du comité d’audit de Bouygues SA En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes elles intègrent le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités d’audit des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités d’audit constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Directions Contrôle interne et Audit La société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge   l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe  et la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et d’audit des métiers Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue notamment l’intégrité la fiabilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de finance et de gestion Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne En matière comptable les campagnes d’auto évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables Chaque métier à l’exception de Bouygues  Telecom dispose d’un service Audit (l’audit de Bouygues  Telecom est assuré par la direction Audit de Bouygues SA) Direction centrale Trésorerie et Finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements   etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé  etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie   etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes au titre de la mission de certification des comptes assurent quatre revues par an (dont deux revues limitées pour les comptes des premier et troisième trimestres) Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers) 169 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Assurances – Couverture des risques Pilotage 4 4 7 Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe en fournissant des informations comptables et financières toujours plus fiables ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 4 5 Organisation et politique d’assurances 4 5 1 Pour conduire la politique d’assurances chaque métier du groupe Bouygues s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la filière Assurances du Groupe La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécificités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres  et en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsabilité civile Automobile et pour les bâtiments en France les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage   etc ) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut représenter jusqu’à 75  % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurance le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité financière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés par l’intermédiaire des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan (Allianz AxaXL Chubb Covéa Generali MSIG SMABTP Zurich  etc ) Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise D’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre deux millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifiques à de grands projets Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg 170 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Assurances – Couverture des risques 4 Principaux programmes d’assurances 4 5 2 Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux Bouygues veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité Assurances de dommages aux biens  le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir Lorsque ce n’est pas possible il est fixé à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché Généralement lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que les pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours ■ du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants ■ qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction Assurances de chantiers  les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple)  ■ et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour ■ évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger Assurances de responsabilité  elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont fixés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations   elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 171 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Préambule 172 Informations sur les mandataires 5 1 sociaux au 31 décembre 2019 173 Président directeur général 173 Directeur général délégué administrateur 174 Directeurs généraux délégués 175 Administrateurs 176 Structure de gouvernance 5 2 185 Présidence 185 Direction générale 185 Unicité des fonctions de président et de directeur  général 185 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur  général 185 Directeurs généraux délégués 186 Limite d’âge 186 Le conseil d’administration 5 3 186 Composition du Conseil 5 3 1 186 Les administrateurs indépendants 5 3 2 190 Conditions de préparation et 5 3 3 d’organisation des travaux du Conseil 194 Travaux du Conseil en 2019 5 3 4 197 Comités du conseil d’administration 5 3 5 198 Déontologie 5 3 6 204 Évaluation du conseil d’administration 5 3 7 207 Délégations accordées au conseil 5 3 8 d’administration dans le domaine des  augmentations de capital 208 Rémunération des mandataires 5 4 sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 209 Politique de rémunération 5 4 1 209 Rémunérations des mandataires 5 4 2 sociaux en   2019 218 Autres informations 5 5 239 Éléments susceptibles d’avoir 5 5 1 une  incidence sur le cours d’une  offre  publique 239 Règles relatives à la participation 5 5 2 des  actionnaires aux assemblées générales 240 Conventions intervenues entre 5 5 3 des  dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous filiales 241 172 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 PRÉAMBULE Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article  L  225 37 du Code de commerce Il comprend les informations visées aux articles  L  225 37 2 à L   225 37 5 du Code de commerce Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues en lien avec la direction générale du Groupe Les rédacteurs se sont appuyés sur différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités programmes de conformité   etc ) Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des recommandations de l’AMF du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise ainsi que des pratiques de place Le comité de sélection et des rémunérations a donné un avis favorable sur ce rapport le 17  février 2020 Le conseil d’administration l’a arrêté le 19 février 2020 Code de gouvernement d’entreprise Bouygues se conforme au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci après “le code Afep Medef”) Ce Code mis à jour en janvier  2020 est publié sur le site du Medef www medef com et sur le site de l’Afep www afep com Il figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration publié sur le site bouygues com Disposition du code Afep Medef à laquelle il est dérogé Explications n a 173 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 5 1 AU 31 DÉCEMBRE 2019 Président directeur général Date de naissance   3 mai 1952 Nationalité  française Adresse professionelle   32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration   21 janvier 1982 Échéance du mandat 2021 Actions détenues   369 297 (79 992 925 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  MARTIN BOUYGUES Expertise et expérience Martin  Bouygues entre dans le groupe Bouygues en  1974 en qualité de conducteur de travaux En  1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin  Bouygues est nommé vice président en  1987 En septembre  1989 Martin  Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues  Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de TF1  a  membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France représentant permanent de SCDM président de SCDM Participations membre du conseil de surveillance de Domaine Henri Rebourseau Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2019 – Membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie) 2018 – Représentant permanent de SCDM président d’Actiby 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild & Co  a (ex Paris Orléans) 2015 – Représentant permanent de SCDM président de La Cave de Baton Rouge société cotée a 100 % 174 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Directeur général délégué administrateur Date de naissance   14  septembre 1950 Nationalité  française Adresse professionelle   32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration   5  juin 1984 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   193 021 (79  992 925 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  OLIVIER BOUYGUES Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en  1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De  1983 à  1988 chez Bouygues Offshore  a  il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De  1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En  1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur  b Olivier  Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984 En  2002 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France   administrateur de TF1 c Colas c Bouygues  Telecom et Bouygues  Construction  membre du conseil de Bouygues  Immobilier À l’étranger  président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administrateur d’Alstom  c  président de SCDM Domaines À l’étranger  director de SCDM Energy Limited (Royaume Uni)  président directeur général de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2017 – Président de Sagri 2016 – Représentant permanent de SCDM administrateur de Bouygues 2015 – Président de SCDM Énergie  administrateur d’Eranove (ex Finagestion)  administrateur de Sodeci  c (Côte d’Ivoire) CIE c (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal)  liquidateur de SIR filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues cédée à Saipem en  2002 a filiale de traitement des eaux de Bouygues cédée à PAI Partners en  2004 b société cotée c 85 % 175 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 Directeurs généraux délégués Date de naissance   18  juin 1956 Nationalité  française Adresse professionelle   32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination  30 août 2016 PHILIPPE MARIEN a Expertise et expérience Philippe  Marien diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) est entré dans le Groupe en  1980 en tant que cadre financier International Chargé de mission en  1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier) il est nommé en  1985 directeur financier de Technigaz (construction de terminaux de gaz naturel liquéfié) En  1986 il rejoint la direction financière du Groupe pour prendre en charge les aspects financiers du dossier de reprise de Screg Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en  1987 et directeur financier de Bouygues Offshore b en 1991 Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore en  1998 il rejoint Bouygues  Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général En mars  2003 Philippe  Marien devient secrétaire général du groupe Saur filiale de traitement des eaux de Bouygues dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations En septembre  2007 il est nommé directeur financier du groupe Bouygues En février  2009 Philippe  Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues  Telecom fonction qu’il exerce jusqu’en avril  2013 Devenu en  2015 directeur général adjoint et directeur financier Groupe en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe il prend également en charge en  2016 les ressources humaines du Groupe Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30  août 2016 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France   représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues  Construction Bouygues Telecom Colas c et TF1 c et au Conseil de Bouygues Immobilier À l’étranger  administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et président de Uniservice (Suisse) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France   directeur général de SCDM  représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom c Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2015 – Liquidateur de Finamag Date de naissance   13  octobre 1964 Nationalité  française Adresse professionelle   32 avenue Hoche – 75008 PARIS Première nomination  30 août 2016 OLIVIER ROUSSAT Expertise et expérience Olivier  Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon Il commence sa carrière en  1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données de production de service et d’avant vente Dès 1995 il rejoint Bouygues  Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau Il prend ensuite la direction des opérations Réseau puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques En mai  2003 Olivier  Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues  Telecom En janvier 2007 il prend en charge le pôle Performances et Technologies Celui ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues  Telecom  réseau systèmes d’information développement projets métiers achats moyens généraux et immobilier Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle Nommé directeur général délégué de Bouygues  Telecom en février 2007 puis directeur général en novembre  2007 il est président directeur général de Bouygues  Telecom de mai 2013 à novembre   2018 puis président du conseil d’administration à compter du 9  novembre 2018 Le 1 er  octobre 2019 il est nommé président du conseil d’administration de Colas Depuis le 30  août 2016 il exerce la mission de directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président des conseils d’administration de Bouygues Telecom et de Colas  c Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de TF1  c de Colas  c et de Bouygues  Construction   membre du conseil de Bouygues Immobilier a Philippe Marien a démissionné de son mandat de direction générale adjoint avec effet le 19 février 2020 Il reste membre du comité de direction générale b filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues cédée à Saipem en 2002 c société cotée 176 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Administrateurs Date de naissance   29 décembre 1963 Nationalité  française Adresse professionelle   1 avenue Eugène Freyssinet 78280 GUYANCOURT Première nomination au conseil d’administration   27 avril 2016 Échéance du mandat  2020 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations FRANCIS CASTAGNÉ Administrateur représentant des salariés Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Francis  Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues dans les métiers de la construction Ingénieur travaux chez Screg Équipements publics et industriels de  1990 à  1997 il a ensuite exercé les fonctions de responsable de production chez SB Ballestrero de  1997 à 2000 puis de directeur de projets chez Bouygues  Bâtiment Ile de France de 2000 à 2007 Depuis  2008 il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues  Construction animant plusieurs équipes projet dans le domaine de la construction d’équipements tertiaires en Île de France Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile de France – Construction privée Date de naissance   27  avril 1972 Nationalité  française Adresse professionelle   13   15 avenue du Maréchal Juin 92360 MEUDON Première nomination au conseil d’administration   20   mai 2014 Échéance du mandat  2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité de l’éthique de la RSE et  du mécénat  RAPHAËLLE DEFLESSELLE Administratrice représentante des salariés actionnaires Membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF) Raphaëlle Deflesselle est entrée chez Bouygues  Telecom en  1996 Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de  1999 à  2009 En  2010 elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI) puis responsable des infrastructures IT en  2013 et jusqu’en 2019 directrice Gouvernance Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues  Telecom Depuis juin  2019 elle occupe le poste de directrice des opérations et projets au sein de Bouygues  Telecom Entreprises Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises 100 % 100 % 100 % 100 % 177 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 Date de naissance   27  janvier 1960 Nationalité  française Adresse professionelle   138 bis rue de Grenelle 75007 PARIS Première nomination au conseil d’administration   21 avril 2016 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité d'audit  CLARA GAYMARD Administratrice indépendante Membre du comité d’audit Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre  1982 et  1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration À sa sortie de l’Ena en  1986 elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice Elle est ensuite promue en  1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances En  1995 elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations De  1996 à  1999 elle est sous directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE À partir de février  2003 elle est ambassadrice déléguée aux investissements internationaux présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII) En  2006 elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer (CEO) de GE France En  2008 elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord Ouest et en  2009 vice présidente de GE International en charge des grands comptes publics puis en  2010 vice présidente en charge des gouvernements et des villes En tant que présidente et CEO de GE France elle participe de  2014 à  2016 à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom Elle quitte le groupe General Electric en janvier  2016 pour rejoindre à temps plein Raise qu’elle a fondé en janvier  2014 avec Gonzague de Blignières Principale activité exercée hors de Bouygues SA Co fondatrice de Raise Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administratrice de Veolia Environnement  a LVMH a Danone  a et Sages Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2018 – Présidente du “Women’s Forum” 2017 – Directrice générale de Raise Conseil 2016 – Présidente de GE France société cotée a 71 % 100 % 178 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Date de naissance   27  juillet 1951 Nationalité  française Adresse professionelle   9 place Vauban – 75007 PARIS Première nomination au conseil d’administration   26  avril 2012 Échéance du mandat  2021 Actions détenues   500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité de l’éthique de la RSE et  du mécénat  Taux d’assiduité aux réunions du comité d’audit  ANNE MARIE IDRAC Administratrice indépendante Présidente du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Membre du comité d’audit Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris ancienne élève de l’École nationale d’administration (Ena – promotion Simone Weil 1974) Anne Marie Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy Pontoise de  1990 à 1993 et directrice des transports terrestres de  1993 à 1995 Anne Marie  Idrac a également exercé des fonctions politiques  secrétaire d’État aux Transports de  1995 à 1997 elle est ensuite députée des Yvelines élue en  1997 et 2002 Conseillère régionale d’Île de France de  1998 à 2002 et secrétaire d’État au Commerce extérieur de  2008 à  2010 Enfin elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports  après avoir été présidente directrice générale de la RATP de  2002 à 2006 elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente directrice générale de  2006 à 2008 À ce titre elle a été aussi la première vice présidente de l’Union internationale des chemins de fer (UIC) De  2015 à août  2018 elle est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse Blagnac En  2017 elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome En  décembre  2019 elle prend la présidence de l’association France Logistique Principale activité exercée hors de Bouygues SA Administratrice de sociétés Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administratrice de Total   a Saint Gobain  a Air France KLM  a et Sanef  a  senior advisor de Sia Partners Présidente de France Logistique Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse Blagnac  senior advisor de Suez 2015 – Membre du conseil de surveillance de Vallourec a 2014 – Consigliere de Mediobanca  a (Italie) société cotée a 85 % 100 % 80 % 179 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 Date de naissance   21  janvier 1966 Nationalité  française Adresse professionelle   30 rue Madeleine Vionnet 93300 AUBERVILLIERS Première nomination au conseil d’administration   24  avril 2008 Échéance du mandat  2020 Actions détenues   600 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit  Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations  HELMAN LE PAS DE  SÉCHEVAL Administrateur indépendant Président du comité d’audit Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman  le Pas  de Sécheval commence sa carrière en  1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de Banexi De  1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet  1997 il est nommé adjoint au chef du service des opérations et de l’information financières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en  1998 De novembre 2001 à décembre  2009 Helman  le Pas  de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des financements des investissements de la réassurance et de la comptabilité du groupe Il supervise également les activités des filiales financières de Groupama ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier  2010 à décembre 2011 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre  2012 il est secrétaire général de Veolia Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en février  2015 et élu administrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA) en mai  2018 Principale activité exercée hors de Bouygues SA Secrétaire général du groupe Veolia  a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France   membre du Collège de l’AMF et administrateur de l’Institut français des administrateurs (IFA) société cotée a 85 % 100 % 100 % 180 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Date de naissance   19 septembre 1945 Nationalité  française Adresse professionelle   7 avenue de Suresnes –  92210 SAINT CLOUD Première nomination au conseil d’administration   29 avril 2010 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   12 685 Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations  COLETTE LEWINER Administratrice indépendante Présidente du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Normalienne agrégée de physique et docteur ès sciences Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris  VII En  1979 elle rejoint EDF d’abord au service des études et recherches puis en tant que responsable des achats de fioul et d’uranium Elle devient en  1987 chef du service des combustibles En  1989 elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice présidente exécutive d’EDF En  1992 elle est nommée présidente directrice générale de SGN Réseau Eurisys filiale d’ingénierie de Cogema En  1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities De  2010 à 2015 elle a été présidente non exécutive de TDF De  2008 à 2012 elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie De  2013 à 2017 Colette  Lewiner a été membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR) un comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini  a sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France   administratrice de Colas  a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administratrice de Nexans  a Getlink a EDF a et CGG  a Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Administratrice de Ingenico  a 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited  a (Inde) 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company  a (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF 2014 – Administratrice de Lafarge  a société cotée a 100 % 100 % 181 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 Date de naissance   3 décembre 1980 Nationalité  française Adresse professionelle   23 bis avenue de Messine 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration   27  avril 2017 Échéance du mandat  2020 Actions détenues   500 Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration  ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Expertise et expérience Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE) Alexandre de  Rothschild a commencé sa carrière en  2004 en tant qu’analyste financier chez Bear Stearns à New York   de  2005 à  2008 il est chargé d’affaires chez Argan Capital Private Equity à Londres puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong Kong Il rejoint le groupe Rothschild & Co en  2008 pour créer notamment le métier de “capital investissement” et dette privée Depuis  2011 Alexandre de  Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co En 2013 il est nommé associé gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie et est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co En  2014 il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion dont il devient en mars  2017 le vice président exécutif Depuis mai  2018 il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion gérant de Rothschild &  Co Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France   président de K Développement  SAS Rothschild Martin Maurel Associés  SAS administrateur de Rothschild & Co Concordia  SAS associé gérant de RCB Partenaires SNC associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS membre du conseil de surveillance de Martin Maurel  SA représentant permanent de Rothschild & Co Gestion  SAS en tant qu’associé gérant de RMM Gestion SNC À l’étranger  président du conseil d’administration de Rothschild & Co Continuation Holdings  AG (Suisse)   membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Japan  Ltd (Japon) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2019 – Vice président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank  AG (Suisse) membre du conseil d’administration de et de Rothschild & Co Concordia  AG (Suisse) et de Rothschild Holding  AG (Suisse) 2018 – Vice président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion  SAS directeur de Five Arrows (Écosse) et General Partner  Ltd (Écosse) 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard Investissements  SA associé commandité de Rothschild & Compagnie Gestion SCS 2016 – Président de Messine Managers Investissements  SAS 100 % 182 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Date de naissance   7  février 1947 Nationalité  française Adresse professionelle   33 rue Frémicourt – 75015 PARIS Première nomination au conseil d’administration   25  avril 2013 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   531 Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d’assiduité aux réunions du comité de l’éthique de la RSE et du  mécénat  ROSE MARIE VAN  LERBERGHE Administratrice indépendante Membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration Rose Marie  Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris de l’INSEAD et licenciée d’histoire Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en  1986 le groupe Danone Après avoir dirigé successivement deux filiales elle exerce de  1993 à 1996 la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone En  1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales Directrice générale d’Altédia de  2000 à  2002 elle occupe ensuite de  2002 à 2006 le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris De  2006 à  2011 elle assure la présidence du directoire de Korian En  2007 2008 elle siège à la commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer En  2009 elle rejoint le comité stratégique de KPMG De  2011 à  2015 elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de  2013 à 2016 Elle assure la vice présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre depuis juin  2017 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierre  a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  administratrice de CNP Assurances  a et de la Fondation Hôpital Saint Joseph  présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs Élysées Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Senior advisor de BPI Group 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur 2015 – Administratrice de Casino  a  membre du Conseil supérieur de la magistrature 2014 – Administratrice d’Air France société cotée a Date de naissance   14  septembre 1961 Nationalité  française Adresse professionelle   3 boulevard Gallieni 92130 ISSY LES MOULINEAUX Première nomination au conseil d’administration   29  avril 2010 Échéance du mandat  2022 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit  MICHÈLE VILAIN Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit Expertise et expérience Michèle  Vilain est entrée chez Bouygues  Immobilier en  1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service client Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction relation client à la direction centrale des fonctions supports puis durant deux ans a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France Elle a pris en charge l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines Elle est aujourd’hui directrice adjointe du projet métier Opéra MOA Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues  Immobilier 100 % 100 % 100 % 100 % 183 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 Adresse  32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration   22 octobre 1991 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   79  892 925 SCDM REPRÉSENTÉE PAR CHARLOTTE BOUYGUES Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France  président de SCDM Participations Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2018 – Président d’Actiby 2015 – Président de SCDM Invest 3 devenue La Cave de Baton Rouge Date de naissance   29  juillet 1991 Nationalité  française Adresse professionelle   8 rue Saint Fiacre – 75002 PARIS Première nomination au conseil d’administration   11  juin 2018 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  CHARLOTTE BOUYGUES REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE SCDM Représentante permanente de SCDM depuis le 11  juin 2018 Expertise et expérience Charlotte  Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation Management stratégique) aux États Unis Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États Unis elle rejoint TF1 Publicité en septembre  2016 en qualité de commerciale Annonceur Deux ans plus tard elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1 Depuis septembre  2019 elle occupe le poste de directrice E Commerce chez Aufeminin Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice E Commerce Aufeminin Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administratrice de Bouygues  Telecom 85 % 184 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31  décembre 2019 5 Adresse  32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration   21 avril 2016 Échéance du mandat  2022 Actions détenues   100 000 SCDM PARTICIPATIONS Date de naissance   2  juillet 1987 Nationalité  française Adresse professionelle   1 avenue Eugène Freyssinet 78280 GUYANCOURT Première nomination au conseil d’administration   11  juin 2018 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration  WILLIAM BOUYGUES REPRÉSENTANT PERMANENT DE SCDM PARTICIPATIONS Expertise et expérience William  Bouygues est diplômé de la London School of Economics and Political Science (spécialisation Économie et Histoire de l’Économie) Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction il rejoint en septembre  2011 les équipes de Bouygues  Bâtiment Ile de France – Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans Fort de cette expérience il intègre les équipes commerciales de cette même entité où il reste jusqu’en décembre  2016 Il rejoint ensuite Bouygues  Bâtiment International dans les équipes de montage et de développement puis Bouygues  Energies &  Services en mars  2018 en qualité de responsable des offres Smart Offices Depuis janvier  2019 il est responsable du développement immobilier pour Linkcity (Bouygues  Construction) à Paris et dans le département des Hauts de Seine Principale activité exercée hors de Bouygues SA Responsable du développement immobilier pour Linkcity (Bouygues  Construction) à Paris et dans le département des Hauts de Seine Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France  administrateur de Bouygues  Construction  membre du Conseil de Bouygues  Immobilier  membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues 100 % 185 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de gouvernance STRUCTURE DE GOUVERNANCE 5 2 Présidence Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration  il veille au bon fonctionnement des organes de la Société Il est élu par le conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques Direction générale Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Le Conseil confie cette mission soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non Unicité des fonctions de président et de directeur général En avril  2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en mai  2019 Martin  Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance efficace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues  Martin  Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il bénéficie dans ses missions de direction générale de l’appui de trois directeurs généraux délégués Martin  Bouygues n’exerce en revanche la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales   Bouygues  Construction Bouygues  Immobilier Colas TF1 et Bouygues  Telecom Martin  Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice président Les relations avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise sont assurées dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information par le président directeur général les directeurs généraux délégués ainsi que par le secrétariat général et la direction Relations investisseurs Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général D’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration Différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la Société et à limiter les pouvoirs du directeur général  règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du Conseil et les règles de déontologie applicables publié sur le site internet de la Société   trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants  sélection et rémunérations des dirigeants   comptabilité et audit   éthique RSE et mécénat  chacun de ces comités est présidé par un administrateur indépendant  proportion significative d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de chaque comité   présence au sein du Conseil et de chaque comité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ou les salariés  réunion annuelle des administrateurs hors exécutifs ou internes  programmes de conformité dont un relatif aux conflits d’intérêts et un autre à l’information financière et aux opérations boursières  charte interne sur les conventions réglementées publiée sur le site internet de la Société 186 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Directeurs généraux délégués Les statuts prévoient que sur proposition du directeur général le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués personnes physiques administrateurs ou non chargées d’assister le directeur général des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général Martin  Bouygues s’appuie sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale Olivier  Bouygues a ainsi été nommé directeur général délégué en  2002 et Philippe  Marien et Olivier  Roussat en  2016 Tous trois disposent à l’égard Philippe Marien a démissionné le 19 février 2020 à l'issue du conseil d'administration du même jour Limite d’âge Les statuts fixent à soixante dix ans la limite d’âge pour exercer les réunion pour une durée d’une année  il peut ensuite être renouvelé par fonctions de président de directeur général ou de directeur général périodes annuelles jusqu’à l’âge de soixante dix ans âge auquel délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante cinq ans son l’intéressé est démissionnaire d’office mandat est soumis à confirmation par le Conseil à sa plus prochaine LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 5 3 Composition du Conseil 5 3 1 Principes gouvernant la composition 5 3 1 1 du Conseil La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la Société étant donné l’importance des missions confiées à cet organe de gouvernance Le code Afep Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse Il rappelle aussi que le Conseil agissant dans l’intérêt social de l’entreprise il n’est pas souhaitable en dehors des cas prévus par la loi de multiplier en son sein la représentation d’intérêts spécifiques La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion significative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe d’une part et par les actionnaires salariés d’autre part Elle prend en compte également  les dispositions légales concernant  la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du ■ Conseil  selon l’article  L  225 18 1 du Code de commerce la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40  % (hors administrateurs représentant les salariés) la représentation des salariés dans les conseils (article  L  225 27 1 du ■ Code de commerce) la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ■ (article L   223 23 du Code de commerce)  les dispositions du code Afep Medef relatives à la présence d’administrateurs indépendants D’après les statuts le conseil d’administration est composé comme suit   Type d’administrateurs Mode de nomination Durée du mandatNombre d’administrateurs Texte de référence Administrateurs nommés par l’assemblée générale Nomination par l’assemblée générale ordinaire3  ans renouvelable 3 à 18 Article L  225 18 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés actionnaires Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE3  ans renouvelable Jusqu’à 2 Article L  225 23 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés Désignation par le comité de Groupe régi par les articles L  2331 1 et suivants du Code du travail2  ans renouvelable une fois 1 ou 2 Article L  225 27 1 du Code de commerce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires Ainsi il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales 187 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Composition du Conseil au 31 décembre 2019 5 3 1 2 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent ci avant (cf section  5 1) Présentation synthétique du conseil d’administration Nom   Profil PositionComités du Conseil Autres mandats  b Âge Sexe Natio nalité Actions détenues Première nomination  a Échéance a Ancien neté Audit Sélection et rému nérations Éthique RSE et mécénat Dirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM) Martin Bouygues PDG 67 M FR 369  297 (79  992  925 via SCDM) 1982 2021 37   Olivier Bouygues DGD 69 M FR 193 021 (79 992  925 via SCDM) 1984 2022 35  1 (Alstom)Administrateurs représentant le groupe SCDM Charlotte  Bouygues Représentante permanente de SCDM 28 F FR SCDM 79 892 9252018 2022 1   William  Bouygues Représentant permanent de SCDM Participations 32 M FR SCDM Partici pations  100 000 2018 2022 1  Administrateurs indépendants Clara Gaymard 59 F FR 500 2016 2022 3   3 (Veolia Environ nement LVMH Danone) Anne Marie  Idrac 68 F FR 500 2012 2021 7 4 (Total Saint Gobain Air France KLM Sanef) Helman le Pas  de  Sécheval 53 M FR 600 2008 2020 11   Colette Lewiner 74 F FR 12  685 2010 2022 9   4 (Nexans Getlink EDF CGG) Rose Marie Van Lerberghe 72 F FR 531 2013 2022 6 2 (Klépierre CNP  Assurances) Autre administrateur Alexandre de  Rothschild 39 M FR 500 2017 2020 2  Administratrices représentant les salariés actionnaires Raphaëlle   Deflesselle 47 F FR Non précisé 2014  c2022 5 Michèle  Vilain 58 F FR Non précisé 2010 2022 9   Administrateurs représentant les salariés Francis Castagné 56 M FR Non précisé 2016 2020 3   soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent a dans des sociétés cotées extérieures au Groupe b Raphaëlle Deflesselle a été administratrice représentant les salariés de mai 2014 à mai 2018 Le 25 avril 2019 elle a été nommée administratrice représentant les c salariés actionnaires Président(e) Membre 188 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Compétences des administrateurs Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice 5 3 1 3 Au cours de l’exercice 2019 le conseil d’administration est passé de quatorze à treize membres Date DépartsNomination Renouvellements 25 avril 2019 Patrick Kron Sandra Nombret (représentante des salariés actionnaires)Raphaëlle Deflesselle (représentante des salariés actionnaires) Olivier Bouygues SCDM SCDM Participations Clara  Gaymard Colette Lewiner Rose Marie Van Lerberghe Michèle Vilain (représentante des salariés actionnaires)Compétences sectoriellesNombre d’administrateurs concernésCompétences d’expertise Nombre d’administrateurs concernés Banque 1 Digital Construction – Immobilier 6 Finance Énergie transports utilities (eau électricité et autres services publics) 4 Fonction dirigeante au sein de grands groupes Fonction publique 2 RSE Industrie 5 RH Médias 3 Expérience internationale Télécoms 2 3 2 8 5 2 7 189 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration 5 3 1 4 Conformément au code Afep Medef le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes expériences internationales expertises  etc ) Le tableau ci après présente les objectifs les modalités et les résultats de sa politique en ces matières Objectifs Le Conseil considère que pour atteindre un bon équilibre il doit comporter des profils diversifiés notamment en ce qui concerne l’âge l’ancienneté les qualifications et l’expérience professionnelle ainsi qu’une présence suffisante d’administrateurs indépendants La pluralité des métiers du Groupe présent dans la construction les médias et les télécoms rend cette diversité particulièrement nécessaire Modalités de mise en œuvre L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf rubrique 5 3 6) Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social ou à un poste au sein d’un comité Lorsque le comité de sélection et des rémunérations fait des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur il veille à la politique de diversité appliquée aux administrateurs Les renouvellements des mandats d’administrateurs sont répartis de facto sur trois années consécutives La composition du Conseil fait dès lors l’objet chaque année d’un réexamen régulier en février lors du conseil d’administration qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale Conformément à la loi et aux statuts le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires La présence de ces administrateurs au sein du Conseil et des comités contribue à la politique de diversité Résultats obtenus Expertises Le conseil rassemble des profils variés et complémentaires couvrant l’ensemble des compétences requises dans le cadre du conseil d’un groupe diversifié Ces compétences sont présentées ci avant (paragraphe 5 3 1 2) Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent à la section 5 1 Administrateurs indépendants Voir ci après rubrique  5 3 2 Nationalités et expériences internationales Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française mais plusieurs d’entre eux ont une forte expérience professionnelle à l’international Certains administrateurs ont par ailleurs une culture bi nationale Répartition équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2019 sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés comme le précise l’article  L  225 27 du Code de commerce le Conseil comprend sept femmes sur douze administrateurs soit une proportion de 58  % Cette proportion était un an plus tôt de 54 % À cette même date sur un total de dix postes au sein des comités sept sont occupés par des femmes soit une proportion de 70  % inchangée par rapport à l’année précédente Âge Au 31  décembre 2019 l’âge moyen des administrateurs s’établit à 55 5  ans La pyramide des âges s’établit comme suit  Nombre d’administrateurs par tranche d’âge Ancienneté L’ancienneté moyenne des administrateurs au 31  décembre 2019 est de 9 9  ans Si l’on excepte Martin  Bouygues et Olivier Bouygues elle est de 5 2 ans Nombre d’administrateurs par niveau d’ancienneté 70 ans et plus 60 à 69 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans25 à 29 ans Moin s de 5 ans De 5 à 9 ans 10 ans e t plus 2 34 5 5 3 1 2 1 190 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Politique de non discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein 5 3 1 5 des instances dirigeantes Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non discrimination et de diversité Comité de direction générale Le comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas à  ce jour de membre féminin Cette situation résulte de deux éléments  la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à  effectif très majoritairement masculin   et l’appel à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à responsabilité La politique de mixité du Groupe (cf paragraphe  3 2 3 3) devrait avoir pour conséquence à terme la progression de la mixité de cette instance dirigeante Groupe a lancé en  2017 une action visant à augmenter la représentation des femmes dans les instances dirigeantes des filiales (dont sont issus les présidents directeurs généraux des métiers) avec un objectif de 23  % en  2020 Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des présidents directeurs généraux des cinq métiers de Bouygues Or le Résultats en matière de mixité dans les 10  % de postes à plus forte responsabilité Au sein des 10  % de postes à plus forte responsabilité chez Bouygues  SA on compte 7 1  % de femmes La proportion des collaboratrices parmi les chefs de service et plus étant de 31 7  % dans la société mère ce pourcentage devrait augmenter naturellement dans les prochaines années Les administrateurs indépendants 5 3 2 Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’administration a examiné au cours de sa séance du 19  février 2020 d’indépendance prévus par le code Afep Medef après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations la Critères d’indépendance du code Afep Medef Critère 1  Salarié ou mandataire social Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes  (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues  (ii)  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide   (iii) salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société consolidée par cette société mère Critère 2  Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Critère 3  Relations d’affaires significatives Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement conseil  (i) significatif de Bouygues ou de son groupe   (ii)  ou pour lequel Bouygues ou son groupe représente une part significative de l’activité Critère 4   Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5  Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes Critère 6  Durée de mandat supérieure à 12  ans Ne pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans Critère 7  Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou du Groupe Critère 8   Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues Toutefois au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote le Conseil sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygues et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel 191 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance Critères Critère 1  Contrat de travail ou mandat Critère 2  Mandats croisés Critère 3   Relations d’affaires signifi catives Critère 4  Lien familial Critère 5  Commis saire aux comptes Critère 6   Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7   Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8  Statut de l’action naire important Qualification d’adminis trateur indépendant Martin  Bouygues     Non Olivier   Bouygues     Non Charlotte  Bouygues (SCDM)     Non William  Bouygues (SCDM Participations)     Non Francis   Castagné     Non Raphaëlle  Deflesselle     Non Clara   Gaymard     Oui Anne Marie   Idrac     Oui Helman le  Pas  de Sécheval     a   Oui Colette  Lewiner  b    Oui Alexandre  de Rothschild     Non Rose Marie  Van Lerberghe     Oui Michèle  Vilain     Non critère d’indépendance satisfait  Critère d’indépendance non satisfait  Helman  le  Pas  de Sécheval aura douze ans d’ancienneté au conseil d’administration à la date de l’assemblée générale du 23  avril 2020 À partir de cette date a selon la règle du code Afep Medef il ne sera plus considéré comme indépendant Colette  Lewiner est également administratrice de Colas société détenue à 96 6  % par Bouygues ce qui peut créer des conflits d’intérêts lors de certaines b délibérations du Conseil de Bouygues Le Conseil veille à ce que dans cette hypothèse l’intéressée s’abstienne d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante Plus généralement Colette  Lewiner est tenue comme chaque administrateur au respect des règles du programme de conformité “Conflits d’intérêts” mis à jour en  2017 (cf paragraphe 5 3 5 2) 192 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives) le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était ou n’était lié directement ou indirectement à un client fournisseur ou banquier significatif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations il a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise le Conseil a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires en privilégiant une analyse qualitative À cet effet il a pris en compte l’ensemble des critères suivants  Critères qualitatifs Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs importance des opérations particularités de certains marchés intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) Organisation de la relation et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée pouvoir décisionnel direct sur les contrats intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats  etc ) À cet égard le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité “Conflits d’intérêts” qu’il a lui même approuvé en 2014   “il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects" Des indications complémentaires sur la gestion des conflits d’intérêts sont données au paragraphe 5 3 5 2 Critères quantitatifs Chiffre d’affaires réalisé le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues Volume des achats réalisés le cas échéant par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues Sur la base de ces différents critères le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit Clara  Gaymard Clara Gaymard est co fondatrice de Raise Depuis  2016 elle est administratrice de Veolia Environnement LVMH Danone et Sages Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupes Veolia Environnement LVMH et Danone mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés  il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone   ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique   ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous filiales  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires  Clara  Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés  les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Veolia Environnement LVMH et Danone sont récents  Bouygues SA avait pris en 2014 la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raise à hauteur de 10 millions d’euros Un nouvel investissement de 5  millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raise a été décidé en 2018 Le conseil d’administration considère que ces investissements ne remettent pas en cause l’indépendance de Clara Gaymard compte tenu   de la spécificité de ces fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes existence d’un fonds de dotation philanthropique dédié aux start up) et de la part non significative de Bouygues dans le capital de ces fonds 193 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Anne Marie  Idrac Anne Marie Idrac est administratrice de Saint Gobain depuis  2011 de Total depuis 2012 d’Air France KLM depuis 2017 et de Sanef depuis 2019 Elle est senior advisor de Sia Partners En octobre 2017 elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et respectivement des entités des groupes Saint Gobain Sia Partners Total Air France KLM et Sanef mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés  s’agissant en particulier de Sanef la part du chiffre d’affaires réalisé par le groupe Colas avec cette société s’élève en  2019 à 0 2 %  il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique   ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sousfiliales  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires  Anne Marie  Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés  Colette Lewiner Colette Lewiner outre ses mandats chez Bouygues et Colas est administratrice de Nexans (depuis 2004) Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011 EDF (depuis 2014) et CGG (depuis  2018) Elle est par ailleurs conseillère du président de Capgemini société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes Capgemini et Nexans mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés  il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours Ainsi Bouygues  Construction a réalisé en 2019  4 4 % de son chiffre d’affaires consolidé auprès du groupe EDF (3 1 % en  2018 3 % en 2017 2 2  % en  2016 2 6  % en 2015) En particulier EDF a confié en  2017 à Bouygues Travaux Publics filiale de Bouygues Construction en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume Uni Ce contrat représente un montant de plus de 1 7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction Cependant le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner compte tenu des éléments ci après  il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique   pour l’essentiel ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous filiales  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires  l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées Elle n’a aucun pouvoir  décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Helman le  Pas de Sécheval Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012 Il est membre du Collège de l’AMF depuis 2015 Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés  il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique   ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous filiales  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires  Helman le  Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle chez Veolia Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires  il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés 194 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Rose Marie Van Lerberghe Rose Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de L’Orchestre des Champs Élysées (depuis 2015) Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint Joseph (depuis  2011) membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013) En juin  2017 elle est devenue vice présidente de Klépierre Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit  il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances et Klépierre mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés  il n’existe pas de lien de dépendance économique d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés  ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique   ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous filiales  le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires  l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires l’attribution le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires  elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés Compte tenu de ces éléments le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère significatif de nature à susciter des conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs En tout état de cause si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au paragraphe 5 3 5 2 Proportion d’administrateurs indépendants Selon le code Afep Medef le Conseil doit comprendre au moins 50  % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les actionnaires salariés ni les administrateurs représentant les salariés Chez Bouygues la proportion est au 31  décembre 2019 de cinq administrateurs indépendants sur dix soit 50 % À l’issue de l’assemblée générale du 23  avril 2020 la proportion des administrateurs indépendants restera égale à 50 % sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement et à la nomination des administrateurs Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 5 3 3 Règlement intérieur du conseil 5 3 3 1 d’administration Depuis  2002 un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Ce règlement est régulièrement mis à jour afin notamment de le mettre en conformité avec   les évolutions des textes et du code Afep Medef  les recommandations de l’AMF   et les principes de contrôle interne de Bouygues Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique “Le Groupe” onglet Gouvernance Conseil d’administration Pouvoirs du conseil d’administration 5 3 3 2 Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep Medef En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants  le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités   le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc détermine les orientations stratégiques de la Société En particulier il examine et décide les opérations importantes  les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation  il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la Société   il autorise les opérations majeures de financement par offre au public ou par placement privé ainsi que les principales garanties et engagements majeurs  il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes  il examine régulièrement en lien avec la stratégie qu’il a définie les opportunités et les risques tels que les risques financiers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence À cette fin il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs  il détermine sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’assemblée générale les rémunérations du président du directeur général et des directeurs généraux délégués  195 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale  il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet   il détermine sur proposition de la direction générale des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que les objectifs de cette politique leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier   il s’assure de la mise en œuvre par la direction générale d’une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes  il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi  il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Convocations quorum et majorité 5 3 3 3 Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes  le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit  les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement  le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents   les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés   et en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion Réunions du conseil d’administration 5 3 3 4 Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an   en janvier il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent   les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation  en février il arrête les comptes de l’exercice précédent   il arrête les rapports et les projets de résolutions à présenter à l’assemblée générale mixte  en mai il arrête les comptes du premier trimestre   en août il arrête les comptes du premier semestre   et en novembre il arrête les comptes au 30  septembre D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert En outre les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties  activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil 196 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Information et formation 5 3 3 5 des administrateurs Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment  les informations relatives à l’évolution des marchés de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société   les informations permettant de suivre l’évolution des activités notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes  la situation financière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la Société   la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe  les événements significatifs en matière de ressources humaines notamment l’évolution des effectifs  et les risques majeurs de la Société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative Le président directeur général et les directeurs généraux délégués ainsi que le directeur financier et le secrétaire général sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf rubrique 5 3 4) Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Depuis mai  2017 tous les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration Chaque administrateur peut bénéficier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité En outre conformément à la loi les administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée 197 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Travaux du Conseil en 2019 5 3 4 Au cours de l’exercice 2019 le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 94 % Le tableau ci après résume les principaux sujets figurant à l’ordre du jour de ces réunions 15  janvier Stratégie et plans d’affaires à trois ans (2019 2021) du Groupe et des métiers Cartographie des risques majeurs du Groupe Rapport du comité d’audit Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe Rapport du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Revue des conventions réglementées poursuivies Résultat de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n°  10 Évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d’administration et des comités À l’issue de cette réunion les administrateurs non exécutifs se sont réunis hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir du management 20 février Activité 2018 perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2019 Rapport du comité d’audit Opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice 2018 des documents comptables et prévisionnels des comptes consolidés du projet d’affectation du résultat du rapport de gestion Rapport du comité de sélection et des rémunérations Fixation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice  2018 et détermination de la politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2019 Approbation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs et de nomination d’une nouvelle administratrice Rapport sur les paiements faits aux gouvernements (industrie extractive) Convocation de l’assemblée générale mixte arrêté de l’ordre du jour du projet de résolutions des rapports à l’assemblée Délégations financières en matière obligataire Descriptif du programme de rachat d’actions Annulation d’actions Mise à jour du règlement intérieur du conseil d’administration 15  mai Activité et comptes au 31 mars 2019 Résultats annuels de l’exercice  2018 2019 et perspectives du groupe Alstom Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents Perspectives du Groupe Rapport du comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du premier trimestre Choix des modalités d’exercice de la direction générale – renouvellement des mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues Politique de ressources humaines Groupe Plan d’options de souscription d’actions 2019 Formation de l’administrateur représentant les salariés 28 août Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2019 Activité R&D du Groupe Perspectives pour l’année  2019 Présentation des comptes semestriels Avis du comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport financier semestriel Renouvellement des mandats des directeurs généraux délégués Renouvellement du pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Point sur le plan d’options 2019 Formation des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Mise à jour du règlement intérieur 10 septembre Cession d’une partie de la participation de Bouygues dans le capital d’Alstom 2 octobre Opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 11 13 novembre Activité et comptes au 30 septembre 2019 Perspectives pour l’exercice 2019 Rapport du comité d’audit Rapport des commissaires aux comptes Arrêté des comptes au 30  septembre 2019 Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Confiance n° 11 arrêté du rapport complémentaire Mise à jour de la charte interne du Groupe sur les conventions réglementées Approbation de la procédure d’évaluation des conventions courantes Autorisation de conventions réglementées 198 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Comités du conseil d’administration 5 3 5 Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou le cas échéant par la loi Trois comités sont actuellement en place   le comité d’audit  le comité de sélection et des rémunérations  et le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après définissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des trois comités Les dirigeants mandataires sociaux ou Chaque comité peut s’il le juge opportun solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence en respectant les principes exposés dans le code Afep Medef Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs Comité d’audit 5 3 5 1 Le comité des comptes de Bouygues mis en place dès 1996 a été renommé comité d’audit en  2019 Il est composé comme suit  PRÉSIDENT Helman le Pas  de Sécheval Administrateur indépendantMEMBRES Clara Gaymard Administratrice indépendante Anne Marie Idrac Administratrice indépendante Michèle  Vilain Représentante des salariés actionnaires La composition du comité d’audit n’a pas changé en 2019 Trois membres du comité disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière financière  Helman  le Pas  de  Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et directeur financier groupe de Groupama   il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés financiers (AMF)  Clara  Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric   Anne Marie  Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise et présidente directrice générale de la RATP puis de la SNCF Missions Le comité d’audit agissant sous la responsabilité du conseil d’administration a pour mission d’assurer en se conformant aux dispositions de la législation française et européenne applicable ainsi que du code Afep Medef le suivi   du processus d’élaboration de l’information comptable et financière  des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable financière et extra financière   ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes La Société veille conformément au paragraphe  16 3 du code Afep Medef à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffisamment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité) Les membres du comité d’audit disposent d’un délai d’examen suffisant avant la réunion du comité Depuis  2017 une plateforme digitalisée facilite la mise à disposition des documents en temps utile 199 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Objet Détail des missions Suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extrafinancière Examen avant leur présentation au Conseil des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que de la déclaration de performance extra financière Vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes Examen des changements ayant un impact significatif sur les comptes Examen des principales options de clôture estimations et jugements et des principales variations du périmètre de consolidation Recommandations en vue de garantir l’intégrité de l’information financière Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extrafinancière Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents Examen des principaux risques comptables et financiers sociaux et environnementaux de la Société de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen annuel des risques majeurs de la Société y compris ceux de nature sociale et environnementale de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information Examen annuel de la synthèse de l’auto évaluation du contrôle interne de la Société Suivi des questions relatives aux commissaires aux comptes Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale Recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes à proposer à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission Vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies par les textes applicables  notamment examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la Société et par les sociétés de son groupe y compris au titre de services autres que la certification des comptes Approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau après analyse des risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde appliquées par ceux ci Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle joué par le comité d’audit dans ce processus Missions spécifiques En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Rapports au conseil d’administration Le comité d’audit rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant  il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Le comité d’audit prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet Fonctionnement Les membres du comité d’audit bénéficient lors de leur nomination d’une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de l’entreprise Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et financier et à toute information extra financière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes mais également les directeurs financiers comptables du développement durable de la trésorerie et de l’audit interne Ces auditions doivent se tenir lorsque le comité le souhaite hors la présence de la direction générale de l’entreprise Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la Société au moins une fois par an afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux et des options comptables retenues Le directeur financier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité d’audit et à la direction générale au moins une fois par an Les délibérations du comité d’audit et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration 200 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 sans préjudice des obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises ses conclusions et ses recommandations éventuelles Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions Travaux du comité d’audit en 2019 Le comité d’audit s’est réuni cinq fois en  2019 Le taux de présence de ses membres a été de 95  % Le comité a examiné les comptes annuels de Bouygues  SA les comptes consolidés trimestriels semestriels et de l’exercice et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière En outre il a examiné entre autres les thèmes suivants  11 janvier Cartographie des risques majeurs du Groupe Principaux différends et litiges Approbation de services autres que la certification des comptes 18 février Principales estimations et opérations significatives de l’exercice 2018 Activité des principaux chantiers Impact de l’application de la norme IFRS 16 (Location) sur les comptes du Groupe Rapport complémentaire des commissaires aux comptes au comité d’audit Honoraires d’audit annuels des commissaires aux comptes et état de leurs missions autres que la certification des comptes Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse des missions d’audit interne 2018 Synthèse du reporting fraudes 2018 Projet de rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Audition des commissaires aux comptes 13 mai Principales estimations et opérations significatives du 1er  trimestre 2019 Activité des principaux chantiers Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse de la campagne d’évaluation du contrôle interne 2018 Synthèse des programmes d’assurance du Groupe 26 août Principales estimations et opérations significatives du 1er  semestre 2019 Activité des principaux chantiers Présentation par les commissaires aux comptes de leur approche d’audit 2019 Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes Approbation de services autres que la certification des comptes Synthèse des missions d’audit interne sur le premier semestre 2019 8 novembre Sujets significatifs du 3e trimestre 2019 Traitement de la cession partielle de la participation de Bouygues dans le capital d’Alstom Finalisation des travaux portant sur les nouvelles normes comptables Activité des principaux chantiers Honoraires des commissaires aux comptes pour leurs missions autres que la certification des comptes et prévision d’honoraires d’audit pour 2019 Approbation de services autres que la certification des comptes Suivi des plans d’action de la cartographie des risques majeurs du Groupe Dispositif de cybersécurité du Groupe Degré d’avancement dans la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données (RGPD) Dans le cadre de ses missions le comité d’audit a entendu dirigeants mandataires sociaux Les commissaires aux comptes lui ont Philippe  Marien directeur général délégué du Groupe (notamment sur les rendu compte de l’exécution de leurs missions et des conclusions de leurs risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise) le directeur travaux notamment lors des réunions traitant du processus d’élaboration de la comptabilité et de l’audit le responsable de la consolidation ainsi de l’information financière et de l’examen des comptes que les commissaires aux comptes en présence et hors la présence des 201 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Comité de sélection et des rémunérations 5 3 5 2 Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion en  2016 du comité de sélection des administrateurs créé en  1997 et du comité des rémunérations créé en  1995 Il est actuellement composé comme suit  PRÉSIDENTE Colette Lewiner Administratrice indépendanteMEMBRES Francis Castagné Représentant des salariés Helman le Pas  de Sécheval Administrateur indépendant La composition du comité de sélection et des rémunérations n’a pas changé en 2019 Missions Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes en se conformant aux dispositions du code Afep Medef   Objet Détail des missions Composition du conseil d’administration examiner périodiquement les questions relatives à la composition du conseil d’administration et faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du conseil   administrateurs indépendants représentation entre les hommes et les femmes expériences internationales expertises   etc organiser en particulier une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers  examiner de manière régulière et notamment à l’occasion du renouvellement du mandat des dirigeants mandataires sociaux (i) les choix à opérer en matière de gouvernance (notamment unicité ou dissociation des fonctions de président et de directeur général) et formuler des recommandations à cet égard (ii)  l’évolution des instances dirigeantes notamment grâce à l’établissement en lien avec le président d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en particulier en cas de vacance imprévisible   examiner au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance et formuler ses propositions aux conseil  prévenir et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts  examiner les projets de création de comités du conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres   prendre connaissance du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le cas échéant faire part au conseil de ses observations sur ce projet  préparer l’évaluation du conseil et des comités visée à l’article  7 du règlement intérieur du conseil rendre compte au conseil de la synthèse de cette évaluation et formuler des propositions en vue de l’amélioration de la composition de l’organisation et du fonctionnement du conseil et des comités   examiner la politique de mixité au sein des instances dirigeantes proposée par la direction générale les objectifs de cette politique leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et le cas échéant faire part au conseil de ses observations Rémunérations étudier et proposer au conseil d’administration en vue de sa présentation à l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux  étudier et proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux en particulier  concernant les éléments de rémunération variable  proposer la définition des modalités de détermination des objectifs de la part variable ■ contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable en veillant à la ■ cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la Société  concernant les éléments de rémunération long terme   proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir leurs modalités  ■ examiner les plans de stock options et d’actions et faire des proposions d’attributions aux dirigeants ■ mandataires sociaux  émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires ■ sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif non recours aux mécanismes de couverture)  émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux  administrateurs   émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non  mandataires sociaux de la Société et du Groupe  proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions d’actions  gratuites ou de performance et en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires  exposer chaque année au conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux sur la  politique de rémunération des dirigeants et sur les options ou actions de performance 202 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Fonctionnement Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de partage égal des voix le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes celui ci Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Travaux du comité de sélection et des rémunérations en 2019 Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni quatre fois en  2019 Le taux de présence a été de 100 % 15  février Rapport sur les rémunérations 2018 Rapport sur les stock options 2018 Proposition de politique de rémunération 2019 Plan de stock options 2019 Retraite à prestations définies Politique salariale du Groupe Examen de la composition du conseil d’administration Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs Proposition de nomination d’administrateurs Avis sur le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise 10 mai Choix des modalités d’exercice de la direction générale – Reconduction du mandat de président directeur général de Martin  Bouygues Composition des comités du conseil Plan de stock options 2019 Point sur l’assemblée générale du 25 avril 2019 Questions diverses 27 août Renouvellement des mandats des directeurs généraux délégués Plan de succession des dirigeants Rémunérations des administrateurs (ex jetons de présence) Formation des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires Organisation de l’évaluation du conseil d’administration et des comités Questions diverses 19 décembre Évaluation du conseil d’administration et des comités Rémunération des mandataires sociaux Comité de l’éthique de la RSE et du mécénat 5 3 5 3 Créé en  2001 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit  PRÉSIDENTE Anne Marie Idrac Administratrice indépendanteMEMBRES Raphaëlle Deflesselle Représentante des salariés actionnaires Rose Marie Van  Lerberghe Administratrice indépendante Au cours de l’exercice 2019 la composition du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat a évolué comme suit   Date Départ Arrivée 25 avril 2019 Sandra Nombret (représentante des salariés actionnaires)   15 mai 2019   Raphaëlle Deflesselle (représentante des salariés actionnaires) 203 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Missions Le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes  Objet Détail des missions Éthique Contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mis en place par le Groupe RSE Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale sociale et sociétale Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra financière prévue par l’article  L  225 102 1 du Code de commerce Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article  L  225 102 4 du Code de commerce Mécénat Définir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement financier significatif Vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Fonctionnement Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil Travaux du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat en 2019 Le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat s’est réuni à cinq reprises en  2019 Le taux de présence des membres a été de 100 % 12 février Présentation du rapport RSE annuel avis du tiers indépendant Proposition de thèmes RSE (RSE – conformité) pour les réunions du comité en  2019 Critères RSE pour déterminer la rémunération variable des mandataires sociaux Présentation de Colas loi Sapin  2 Présentation du comité de coordination compliance Groupe – état des lieux Mécénat Dossiers en cours 15  mai Point sur les dossiers en cours 28 août Point RSE Mécénat Point sur l’organisation Éthique Questions diverses 17 septembre Point RSE – devoir de vigilance Point Éthique Questions diverses 12 décembre État des lieux loi Sapin 2 Statistiques Dossier Mécénat et sponsoring Point sur les dossiers en cours Programme 2020 204 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Déontologie 5 3 6 Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par le paragraphe  20 du code Afep Medef et par la charte de déontologie qui figure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la Société à la protection de la confidentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié Les programmes de conformité approuvés en  2014 par le Conseil puis mis à jour et complétés en  2017 ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts Règles relatives à l’assiduité 5 3 6 1 et au cumul des mandats appartient Les rémunérations versées aux administrateurs et aux membres des comités comprennent une partie variable de 70  % calculée en fonction de la présence aux réunions (cf paragraphe  5 4 1 3) La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et le cas échéant des comités auxquels il Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes mais aussi aux recommandations du code Afep Medef selon lesquelles   un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères  il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée  un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur  et l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères À la connaissance du conseil d’administration toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs Taux d'assiduité des membres du conseil d’administration et des comités En  2019 le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant   Conseil d’administration Comité d’audit Comité de sélection et des rémunérationsComité de l’éthique de la RSE et du mécénat Martin  Bouygues (PDG) 7 7 (100 %)      Olivier  Bouygues (DGD) 6 7 (85  %)      Charlotte Bouygues (représentante de SCDM) 6 7 (85  %)      William Bouygues (représentant de SCDM Participations) 7 7 (100 %)      Francis  Castagné (représentant des salariés) 7 7 (100 %)   4 4 (100 %)   Raphaëlle Deflesselle (représentante des salariés actionnaires – nommée le 25  avril 2019) 5 5 (100  %)    3 3 (100 %) Clara  Gaymard 5 7 (71 %) 5 5 (100 %)    Anne Marie  Idrac 6 7 (85 %) 4 5 (80 %)  5 5 (100 %) Patrick Kron (mandat expiré le 25 avril 2019) 2 2 (100 %)      Helman le  Pas de Sécheval 6 7 (85 %) 5 5 (100  %) 4 4 (100 %)  Colette Lewiner 7 7 (100 %)  4 4 (100 %)   Sandra Nombret (représentante des salariés actionnaires – mandat expiré le 25 avril 2019) 2 2 (100 %)    1 1 (100 %) Alexandre de Rothschild 7 7 (100 %)     Rose Marie Van Lerberghe 7 7 (100 %)   5 5 (100 %) Michèle Vilain (représentante des salariés actionnaires) 7 7 (100 %) 5 5 (100  %)    Moyenne 94 % 95 % 100 %100 % 205 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Règles relatives à la prévention et 5 3 6 2 à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil prévoit des dispositions précises sur les conflits d’intérêts Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en  2014 et mis à jour en  2017 Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conflit d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social Les dispositions du programme de conformité “Conflits d’intérêts” relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les suivantes  “Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière de conflits d’intérêts ” “Une réglementation spécifique dite “des conventions réglementées” a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général directeurs généraux délégués administrateurs président de société par actions simplifiée (SAS)  etc ) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10  % (ou la société le contrôlant) (i)  dans le cadre des conventions conclues entre ceux ci et la société ou (ii)  des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii)  des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs ” “Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées ” “Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts même potentielle entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts ” “Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Cette obligation d’abstention peut même dans certains cas amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue ” “Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conflit d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente fournisseur ou concurrente de la société si un tel investissement est de nature à influer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats ” La charte de déontologie contient des dispositions identiques À ce jour les conflits d’intérêts potentiels dont la Société a connaissance sont les suivants  des actionnaires importants du Groupe (SCDM SCDM Participations les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin  Bouygues Olivier  Bouygues Charlotte Bouygues William  Bouygues Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain  Martin  Bouygues Olivier  Bouygues Charlotte  Bouygues et William  Bouygues sont liés par des liens familiaux La Société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration  Charlotte  Bouygues William  Bouygues Francis  Castagné Raphaëlle  Deflesselle et Michèle  Vilain sont liés par des contrats de travail à des filiales de Bouygues   des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces fonctions et mandats figure ci avant (cf section 5 1)  Martin  Bouygues Olivier  Bouygues William Bouygues et Colette  Lewiner détiennent des mandats dans des filiales de Bouygues À la connaissance de la Société   il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs  sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf rubrique 8 3 1) rend compte des conventions et engagements autorisés par le Conseil Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de conflits d’intérêts actuels ou potentiels Conventions réglementées 5 3 6 3 et conventions courantes Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com Cette charte a été mise à jour en novembre  2019 Elle facilite l’identification par les sociétés du Groupe  des conventions qui doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration rapport spécial des commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale)  des conventions courantes conclues à des conditions normales non soumises à la procédure des conventions réglementées En application d’une disposition de la loi Pacte le conseil d’administration du 13  novembre 2019 a approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Cette procédure qui figure dans la charte interne sur les conventions réglementées publiée sur le site internet de Bouygues est la suivante la direction juridique du métier concerné et le secrétariat général Groupe le cas échéant avec le support éventuel de la direction financière se prononcent sur la qualification de la convention Lorsqu’une convention est conclue entre Bouygues  SA et un des métiers cette appréciation est effectuée par le secrétaire général de Bouygues  SA En cas de doute sur la qualification d’une convention l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant 206 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Une fois par an le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Lors de cette même réunion il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport sur les résolutions (cf section  8 2) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf rubrique 8 3 1) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Chaque année le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée Déclarations 5 3 6 4 À la connaissance de la Société aucun des membres du conseil d’administration n’a au cours des cinq dernières années  subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire  été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation   été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Restrictions acceptées par 5 3 6 5 les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur à l’exception des administrateurs représentant les salariés doit détenir au moins dix actions de la Société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500  actions de la Société En outre lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf rubrique  6 4 1) Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés Prévention des manquements 5 3 6 6 d’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés figurant dans la charte de déontologie Ce document est publié en annexe  1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui figure sur le site internet de Bouygues Le programme de conformité “Information financière et opérations boursières” approuvé par le Conseil en  2014 et mis à jour en 2017 précise et complète ces règles 207 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration Évaluation du conseil d’administration 5 3 7 Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi chaque année un point de l’ordre du jour à un débat son fonctionnement Conformément aux recommandations du code Afep Medef cette évaluation formalisée a trois objectifs  faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités  vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues   mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le document d’enregistrement universel informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données Le 15  janvier 2020 le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement sur la base de questionnaires renseignés par les administrateurs et les membres des comités Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions Le taux de réponse a été de 100  % Les réponses anonymisées ont été examinées par le secrétariat général en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes  Appréciation générale Bon fonctionnement du Conseil et des comités Bonne qualité des débats Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil Progrès accomplis Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte Ainsi  le nombre des administrateurs a été réduit  la proportion de femmes au sein du Conseil a été augmentée  le niveau des rémunérations des administrateurs a été réévalué à compter du 1er  janvier 2020  l’évaluation annuelle du Conseil et des comités est mise en œuvre depuis 2017 sous la direction du comité de sélection et des rémunérations   le Conseil bénéficie depuis 2017 d’une présentation annuelle consacrée aux RH  la proportion des administrateurs indépendants a été renforcée et atteint 50  % depuis l’assemblée générale 2019 Axes d’amélioration Fin 2019 certains administrateurs ont formulé les suggestions suivantes   recruter de nouveaux administrateurs indépendants en remplacement de ceux qui vont atteindre 12  ans d’ancienneté actualiser le règlement intérieur du comité de sélection et des rémunérations augmenter la rémunération des présidents de comités recourir tous les trois ans à une évaluation externe du Conseil susciter des débats plus approfondis en particulier lors du conseil d’administration annuel consacré à la stratégie Ces suggestions ont été prises en compte de la manière suivante  le règlement intérieur du comité de sélection et des rémunérations a été mis à jour en février 2020 le conseil d’administration du 19 février 2020 propose la nomination d’un nouvel administrateur indépendant M  Benoît Maes par l’assemblée générale du 23 avril 2020   et le Conseil du 19 février 2020 a décidé une augmentation de la rémunération des présidents de comités 208 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 5 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine 5 3 8 des augmentations de capital Conformément à l’article  L  225 37 4 3° du Code de commerce le tableau ci dessous récapitule les autorisations financières en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation faite de ces délégations en 2019 Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours de l’exercice  2019 Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance Durée Utilisation en 2019 Augmenter le capital avec maintien du droit 1 préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2019 résolution  22) Augmentation de capital  150 millions d’euros Émission de titres de créance  7  milliards d’euros 25 juin 2021 (26 mois) Néant Augmenter le capital par incorporation de 2 primes réserves ou bénéfices (AGM du 25 avril 2019 résolution  23) 4 milliards d’euros 25 juin 2021 (26 mois) Néant Augmenter le capital par offre au public avec 3 suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2019 résolution  24) Augmentation de capital  85  millions d’euros a Émission de titres de créance  4 milliards d’euros a 25 juin 2021 (26 mois) Néant Augmenter le capital par “placement privé” 4 (AGM du 25 avril 2019 résolution  25) Augmentation de capital  20  % du capital sur douze mois et 75  millions d’euros a Émission de titres de créance  3 5  milliards d’euros a 25 juin 2021 (26 mois) Néant Fixer le prix d’émission par offre au public 5 ou par “placement privé” sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 25 avril 2019 résolution  26) 10 % du capital par période de douze mois 25 juin 2021 (26 mois)Néant Augmenter le nombre de titres à émettre en cas 6 d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2019 résolution  27) 15 % de l’émission initiale 25 juin 2021 (26 mois) Néant Augmenter le capital en vue de rémunérer des 7 apports en nature constitués de titres d’une autre société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital hors offre publique d’échange (AGM du 25 avril 2019 résolution  28) 10 % du capital a Émission de titres de créance  1 75 milliard d’euros a 25 juin 2021 (26 mois) Néant Augmenter le capital en vue de rémunérer des 8 apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par Bouygues (AGM du 25 avril 2019 résolution  29) Augmentation de capital  85  millions d’euros a Émission de titres de créance  4 milliards d’euros a 25 juin 2021 (26 mois) Néant Émettre des actions en conséquence de 9 l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 25 avril 2019 résolution  30) Augmentation de capital  85  millions d’euros a 25 juin 2021 (26 mois)Néant Augmenter le capital en faveur des salariés 10 ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 25 avril 2019 résolution  31) 5  % du capital 25 juin 2021 (26 mois) 6 031  363 actions (1 6 % du capital) créées le 20 décembre 2019 dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n°  11 Consentir des options de souscription et ou 11 d’achat d’actions (AGM du 25 avril 2019 résolution  32) 2  % du capital (dirigeants mandataires sociaux  0 25 % du capital) 25 juin 2021 (26 mois) 2 898  500 options (0 8 % du capital) attribuées à 665 bénéficiaires le 31  mai 2019 prix de souscription fixé à 32 59 euros Aucune attribution aux dirigeants mandataires sociaux Procéder à des attributions gratuites d’actions 12 existantes ou à émettre (AGM du 25 avril 2019 résolution  33) 1 % du capital (dirigeants mandataires sociaux  0 125 % du capital) 25 juin 2021 (26 mois) Néant Émettre des bons de souscription d’actions 13 en période d’offre publique (AGM du 25 avril 2019 résolution  34) Augmentation de capital  95 millions d’euros et 25 % du capital Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 millions 25 octobre 2020 (18 mois) Néant avec imputation sur le plafond global visé au point 1 a 209 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE 5 4 BOUYGUES SA (DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS) Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef (ci après le “code Afep Medef”) ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans le document d’enregistrement universel sur la rémunération des mandataires sociaux Le conseil d’administration détermine la politique de rémunération sur proposition du comité de sélection et des rémunérations (5 4 1 Politique de rémunération) En application des dispositions de l’article  L  225 37 3 du Code de commerce le conseil d’administration présente à l’assemblée générale l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice (5 4 2 Rémunération 2019) Politique de rémunération 5 4 1 La présente politique de rémunération a été établie sur la base des informations requises par l’article  L  225 37 2 du Code du commerce tel que modifié par l’ordonnance n°  2019 134 du 27  novembre 2019 et le décret pris pour son application Elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 19  février 2020 sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations Conformément à l’article  L  225 37 2 du Code du commerce cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 23  avril 2020 dans le cadre des cinquième et sixième résolutions Elle sera rendue publique sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique accompagnée de la date et du résultat du vote de l’assemblée générale La politique de rémunération comporte deux parties relatives à  la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux (5 4 1 1)   la politique de rémunération appliquée à chaque mandataire social (5 4 1 2) Politique de rémunération de 5 4 1 1 l’ensemble des mandataires sociaux La présente politique de rémunération s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 Au 1 er janvier 2020 les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues  SA sont Martin  Bouygues président directeur général Olivier  Bouygues directeur général délégué Olivier  Roussat directeur général délégué et Philippe  Marien directeur général délégué ainsi que l’ensemble des membres du conseil d’administration Pour les besoins de la présente politique de rémunération et en application des dispositions du code Afep Medef la notion de “dirigeants mandataires sociaux” recouvre le président directeur général et les directeurs généraux délégués Les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs sont collectivement désignés par l’expression “mandataires sociaux” 5 4 1 1 1 Principes généraux de détermination révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays une politique de rémunération qui vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs La détermination la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération ont pour objectif d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise En France 99  % des collaborateurs bénéficient d’accords de participation et ou d’intéressement et des accords spécifiques adaptés sont en place hors de France De fait ceux ci sont directement liés au dépassement de la performance économique fixée et les indicateurs choisis se retrouvent dans ceux qui composent la partie variable de la rémunération des dirigeants du Groupe Des augmentations de capital sont régulièrement réservées aux salariés Environ 54 400  collaborateurs sont actionnaires du Groupe Plus de 600  dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel sont bénéficiaires tous les ans de stock options Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations intègre des éléments incitatifs Ceux ci reflètent la stratégie commerciale du Groupe orientée vers une croissance rentable pérenne en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes CONFORMITÉ Dans son analyse et ses propositions au conseil d’administration le comité de sélection et des rémunérations est attentif au respect des recommandations du code Afep Medef auquel la Société se réfère COMPARABILITÉ ET ÉQUILIBRE ENTRE LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Pour déterminer la politique de rémunération le conseil d’administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe la part variable et la rémunération long 210 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 terme Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social COHÉRENCE ET INTELLIGIBILITÉ DES RÈGLES Le conseil d’administration sur les recommandations du comité de sélection et des rémunérations veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe EXHAUSTIVITÉ Ainsi la structure de la rémunération incitative se décompose de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social comme suit  une rémunération fixe   une rémunération variable annuelle  une rémunération long terme  une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur des avantages en nature limités et une retraite additive Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social conformément au Code du travail et à la convention collective nationale appliquée par la Société concernée Aucune indemnité de non concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat PERFORMANCE ET MESURE Des critères de performance quantifiables et ou qualitatifs précis et exigeants sont fixés tant pour la rémunération variable que pour la rémunération long terme Ils contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des mandataires sociaux dans une perspective de court moyen et long terme Ces critères de performance prennent en compte l’intérêt de la Société ainsi que les pratiques des groupes exerçant des activités comparables RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La politique de rémunération du Groupe est révisée par le conseil d’administration sur proposition du comité de sélection et des rémunérations dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le code Afep Medef Ainsi le comité de sélection et des rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme du Groupe La révision de la politique de rémunération tient compte du réinvestissement des profits réalisés dans les avantages alloués aux salariés afin d’attirer et conserver les talents tels que la qualité de la couverture santé prévoyance les accords favorables à l’équilibre vie professionnelle et personnelle et à la qualité de vie au travail la retraite supplémentaire la formation  etc MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le comité de sélection et des rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément à son rôle tel que défini dans le règlement intérieur du conseil d’administration et reporté ci après Le conseil d’administration a la responsabilité de fixer la rémunération fixe et variable les avantages en nature ainsi que le cas échéant les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux Le conseil d’administration prend des décisions motivées en se fondant sur les propositions du comité de sélection et des rémunérations  en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social  et en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général les pratiques de marché et les performances du dirigeant Le conseil d’administration ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que de manière temporaire conformément à l’intérêt social et dans le seul objectif de garantir la pérennité et la viabilité du Groupe Le Groupe veille à une rétribution équitable avec les salariés Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés  le management de proximité le responsable Ressources humaines les partenaires sociaux et les dirigeants Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent des critères de performance dans leur système de rémunération variable Ainsi plus de la moitié des critères de performance appliqués aux dirigeants mandataires sociaux se retrouvent également dans les critères de performance pour les managers des métiers (N 1 N 2 voire N 3) Les décisions prises par le conseil d’administration se conforment aux recommandations du code Afep Medef et de l’AMF GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Afin de prévenir tout conflit d’intérêts le conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage Le comité de sélection et des rémunérations débat sur la qualification d’administrateur indépendant  à l’occasion de la nomination d’un administrateur  annuellement pour l’ensemble des administrateurs Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Conformément à la charte de déontologie des administrateurs et censeurs du Groupe chaque administrateur ou censeur est tenu de se conformer aux recommandations de l’article 19 du code Afep Medef Chaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts Ils s’engagent à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard du Groupe et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs et pour les administrateurs à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Dans un tel cas l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et le cas échéant du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres censeurs et administrateurs à ce sujet Le président du conseil d’administration est habilité à demander à tout moment aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts Conformément aux recommandations du code Afep Medef la nomination d’un mandataire social entraîne de manière immédiate la suspension de son contrat de travail avec une des sociétés du Groupe durant toute la durée du mandat 211 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Rôle du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations a un rôle central dans la détermination la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Le comité de sélection et des rémunérations conformément aux dispositions du code Afep Medef a pour missions  d’étudier et de proposer au conseil d’administration en vue de sa présentation à l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux   d’étudier et de proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux en particulier  concernant les éléments de rémunération variable   ■ proposer la définition des modalités de détermination des – objectifs de la part variable contrôler chaque année la bonne application des règles de – fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la Société   concernant les éléments de rémunération long terme  ■ proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir – leurs modalités examiner les plans de stock options et d’actions et faire des – propositions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux émettre des propositions et veiller à l’application des règles – spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif non recours aux mécanismes de couverture)   d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux administrateurs  d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et du Groupe   de proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions d’actions gratuites ou de performance et d’en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires  et d’exposer chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux sur la politique de rémunération des dirigeants et sur les options ou actions de performance 5 4 1 1 2 Évaluation des critères de performance Le comité de sélection et des rémunérations étudie et évalue annuellement les règles de fixation de la part variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux Le comité utilise alors des critères objectifs simples transparents et exigeants pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Ils sont fondés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs tant internes qu’externes Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du plan d’affaires (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte sur la base des états financiers consolidés de l’exercice la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé Ainsi en cas de performance supérieure à l’objectif fixé la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro Pour chaque critère financier une formule arrêtée par le conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due 5 4 1 1 3 Répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs Le comité de sélection et des rémunérations émet des propositions sur le système de rémunération des mandataires sociaux du Groupe Il émet notamment une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs Le conseil d’administration fixe dans la limite déterminée par l’assemblée générale le montant de la rémunération à verser aux administrateurs au titre de leur participation au Conseil La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme suit  une partie fixe de 30  %  une partie variable de 70  % calculée en fonction de la présence aux réunions déterminée au prorata de la participation effective des bénéficiaires aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et pour les membres des comités aux séances du ou des comités concernés Le montant fixe déterminé varie selon la fonction du bénéficiaire qu’il soit président directeur général administrateur président ou membre du comité d’audit président ou membre d’un autre comité (sélection et rémunérations éthique RSE et mécénat) 5 4 1 1 4 Modification de la politique de rémunération La politique de rémunération en vigueur au cours de l’exercice  2019 au sein de Bouygues  SA approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 a été modifiée afin d’être mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance et du décret du 27  novembre 2019 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et avec les dispositions de la loi du 22  mai 2019 et de l’ordonnance du 3  juillet 2019 relatives aux régimes professionnels de retraite supplémentaire 5 4 1 1 5 Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés Par principe si un président directeur général est nommé les principes critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du président directeur général seront applicables Si un directeur général délégué est nommé les principes critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du directeur général délégué seront applicables Si un nouvel administrateur est nommé les principes critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération pour les administrateurs seront applicables Toutefois il peut être tenu compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités qui lui sont conférées 212 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Politique de rémunération propre 5 4 1 2 à chaque mandataire social Le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a arrêté comme suit pour l’exercice  2020 les critères et méthodes de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social 5 4 1 2 1 Politique de rémunération applicable en 2020 au président directeur général A Mandat et contrat de travail du président directeur général En application des articles 13 7 et 17 1 des statuts la poursuite des mandats de président du conseil d'administration et de directeur général nécessite à partir de l'âge de 65 ans une confirmation annuelle par le conseil d'administration Le mandat de président directeur général de Martin  Bouygues a été renouvelé le 16 mai 2019 Le président directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration Martin  Bouygues n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe B Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Définies en  1999 les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables Pour l’exercice  2020 la rémunération fixe annuelle brute de Martin Bouygues s'établit toujours à 920 000 euros RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du président directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme Le conseil d’administration a décidé que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante  quatre critères financiers quantifiables (qui figurent déjà dans les critères de la part variable 2019 et se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans)   Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au ■ cours de l’exercice   Objectif = ROC du plan 2020 (P1) Résultat net consolidé part du Groupe (RNC) réalisé au cours de ■ l’exercice    Objectif = RNC du plan 2020 (P2) Résultat net consolidé part du Groupe réalisé au cours de l’exercice ■ (hors éléments exceptionnels) Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) (P3) Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non ■ prévues au plan) Objectif = VEN du plan 2020 (P4)  des critères extra financiers (P5) La rémunération variable est également assise sur trois critères extra financiers liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité et de la RSE et selon une appréciation globale de la performance managériale du dirigeant Une pondération est affectée à chacun des critères extra financiers de la manière suivante  conformité (implication dans le développement des programmes de ■ compliance et la mise en œuvre de la loi Sapin 2) pour 10  % responsabilité sociale et environnementale (amélioration du taux de ■ fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice  2019 mise en place d’une politique climat pour atteindre un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec l'Accord de Paris dans chacun des métiers) pour 10  % performance managériale pour 10 % ■ Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement l’application des critères extra financiers en cas d’événement grave pendant l’exercice Après consultation du comité de sélection et des rémunérations le conseil d’administration pourra déroger aux critères indiqués ci dessus dans les conditions prévues à l’article L225 37 2 III 2 e alinéa du Code de commerce MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2020 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1 P2 P3 P4 et P5 telles que définies ci avant (RF = Rémunération Fixe) P1 P2 P3 ET P4 Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1 P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice précédent Chaque prime P1 P2 P3 ou P4 est calculée de la façon suivante  si la performance est inférieure de plus de 10  % à l’Objectif  la prime 1) concernée (P1 P2 P3 ou P4) = 0  si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif  2) P1 = de 0 à  30  % de RF P2 = de 0 à  30  % de RF P3 = de 0 à  30 % de RF P4 = de 0 à 40  % de RF   si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif  + 20 %)   3) P1 = de 30  % à 40 % de RF P2 = de 30  % à 40 % de RF P3 = de 30  % à 35 % de RF P4 = de 40  % à 55 % de RF Entre ces limites le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire P5 Le conseil d'administration définit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF PLAFOND La somme des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160  % de la rémunération fixe 213 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) CONDITION DE VERSEMENT La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice Ainsi conformément à l’article  L  225 100 du Code de commerce le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2020 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en  2021 à statuer sur les comptes de l’exercice  2020 Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’assemblée générale Il n’existe aucune autre période de report éventuelle CESSATION DE FONCTION En cas de départ du président directeur général en cours d’exercice le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus IMPORTANCE RESPECTIVE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION La part de la rémunération fixe de Martin  Bouygues représente 38 5 % de sa rémunération totale La part de la rémunération variable de Martin  Bouygues représente 61 5 % de sa rémunération totale RÉMUNÉRATION LONG TERME Le président directeur général est éligible à une rémunération long terme Toutefois Martin  Bouygues ne perçoit pas de rémunération variable long terme compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR Le président directeur général perçoit une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans les conditions mentionnées au 5 4 1 2 3 du présent document Il perçoit par ailleurs une rémunération au titre de son mandat d’administrateur de TF1 AVANTAGES EN NATURE Le président directeur général bénéficie d’une voiture de fonction En outre la Société met à disposition du président directeur général pour ses besoins personnels un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur agent de sécurité À titre informatif au titre de l’année 2019 ces avantages en nature étaient valorisés à 31 180 euros RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Le président directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière RÉGIME DE RETRAITE ADDITIVE Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020) n°  2019 486 du 22  mai 2019 dite loi Pacte et de l’ordonnance n°  2019 697 du 3  juillet 2019 Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4  juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019 Le président directeur général affilié au régime avant le 4  juillet 2019 est éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi Sous réserve de la fin de leur carrière au sein du groupe Bouygues les dirigeants affiliés avant le 4  juillet 2019 bénéficient du présent régime dont les caractéristiques sont les suivantes   conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir 1 en bénéficier  être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour ■ du départ ou de la mise à la retraite avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues ■ au moment du départ ou de la mise à la retraite achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des ■ sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) être âgé d’au moins 65  ans au jour du départ ou de la mise à la ■ retraite procéder à la liquidation des régimes de retraite obligatoires de base ■ de la Sécurité sociale et complémentaires obligatoires AGIRC ARRCO  rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois 2 meilleures années civiles perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC ARRCO à la date de cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend des rémunérations fixes et variables annuelles prises en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article  L  242 1 du Code de la Sécurité sociale  rythme d’acquisition des droits  rythme annuel  3 plafond annuel d’acquisition des droits à pension  0 92 % du salaire 4 de référence  plafond général   huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 5 (324  192 euros en  2019)  financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à 6 laquelle est versée chaque année une cotisation  conditions de performance  7 dirigeant concerné a) Martin  Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale les conditions de performance pour 2019 étaient les suivantes  b) exercice  2019  Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice  2019 et des deux exercices 2018 et  2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10  % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux exercices 2018 et  2017 Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances  si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à – l’Objectif  droits à pension annuels = 0 92 % du salaire de référence si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif  – droits à pension annuels = 0 214 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribués varieraient linéairement de 0 à  0 92  % du salaire de référence Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’aucun droit ne peut être acquis au titre de ce régime de retraite à compter du 1 er janvier 2020 Dès lors il n’est pas nécessaire de définir des conditions de performance à ce titre Régime de retraite collectif à droits acquis régi par l’article  L  137 11 2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020) Le conseil d’administration a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite conformément aux dispositions légales en vigueur Celui ci permettra aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0 92  % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci avant Conformément à la nouvelle réglementation les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite Le président directeur général est éligible à ce nouveau régime de retraite Cependant au cas présent Martin  Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaire car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale INDEMNITÉ EN CAS DE CESSATION DE FONCTION Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le président directeur général INDEMNITÉ DE NON CONCURRENCE Aucune indemnité de non concurrence n’est prévue pour le président directeur général 5 4 1 2 2 Politique de rémunération applicable en 2020 aux directeurs généraux délégués A Mandats et contrats de travail des directeurs généraux délégués Le mandat des directeurs généraux délégués est conclu pour une durée de trois ans renouvelables Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général Olivier  Bouygues a été nommé directeur général délégué à effet du 25  avril 2002 En application de l’article  17 2 des statuts la poursuite du mandat de directeur général délégué nécessite à partir de l’âge de 65  ans une confirmation annuelle par le conseil d’administration Le conseil du 28  août 2019 a renouvelé le mandat de directeur général délégué d’Olivier  Bouygues pour une nouvelle période annuelle Philippe  Marien a été nommé directeur général délégué à effet du 30  août 2016 Son mandat a pris fin le 19  février 2020 Olivier  Roussat a été nommé directeur général délégué à effet du 30  août 2016 Son mandat a été renouvelé le 28  août 2019 Il prendra donc fin le 30  août 2022 Philippe  Marien a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1 er  août 2007 Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30 août 2016 Olivier  Roussat a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1 er avril 2007 Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30  août 2016 Les contrats de travail peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (départ ou mise à la retraite démission rupture conventionnelle licenciement ou toute mesure équivalente) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et la convention collective appliquée par Bouygues SA B Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Définies en  1999 les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables Considérant que la rémunération fixe de directeur général délégué était inchangée depuis 2003 et que les missions confiées à Olivier Roussat ont été étendues notamment en raison du départ de Philippe  Marien le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a décidé d'aligner la rémunération fixe annuelle brute d'Olivier Roussat avec les pratiques de marché et ainsi de la porter à un montant de 1  250  000  euros La rémunération fixe de Philippe  Marien et Olivier Bouygues reste inchangée Pour l’exercice  2020 la rémunération fixe annuelle brute est ainsi de  1 250  000 euros pour Olivier Roussat  920 000 euros pour Philippe Marien  500  000 euros pour Olivier Bouygues RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable des directeurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération variable annuelle sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le président directeur général (5 4 1 2 1 B – Rémunération variable annuelle) MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2020 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1 P2 P3 P4 et P5 telles que définies précédemment (5 4 1 2 1  B – Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2020) PLAFOND La somme des cinq primes P1 P2 P3 P4 et P5 ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de la rémunération fixe CONDITION DE VERSEMENT La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice Ainsi conformément à l’article  L  225 100 du Code de commerce le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2020 est conditionné à 215 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) l’approbation de l’assemblée générale appelée en  2021 à statuer sur les comptes de l’exercice  2020 Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’assemblée générale Il n’existe aucune autre période de report éventuelle IMPORTANCE RESPECTIVE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION La part de la rémunération fixe de Olivier Bouygues représente 38 5 % de sa rémunération totale La part de la rémunération variable de Olivier Bouygues représente 61 5 % des sa rémunération totale La part de la rémunération fixe de Olivier Roussat représente 38 5 % de sa rémunération fixe + variable La part de la rémunération variable de Olivier Roussat représente 61 5 % de sa rémunération fixe + variable Un nombre maximum de 40 000 actions a été attribué à Olivier Roussat au titre de la rémunération long terme étant précisé que cette attribution ne pourra excéder un plafond de 100 % de sa rémunération fixe et variable La part de la rémunération fixe de Philippe Marien représente 38 5 % de sa rémunération totale La part de la rémunération variable de Philippe Marien représente 61 5 % de sa rémunération totale CESSATION DE FONCTION En cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus RÉMUNÉRATION LONG TERME Tous les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une rémunération long terme Philippe  Marien ayant démissionné de son mandat de directeur général délégué il ne bénéficiera pas d’une attribution conditionnelle d’actions en  2020 Olivier  Bouygues n’est pas bénéficiaire de ce dispositif compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires Olivier  Roussat peut bénéficier d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions Bouygues existantes aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires en tenant compte notamment de la performance boursière Ce dispositif de rémunération long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 40  000 actions Bouygues à chaque bénéficiaire au terme d’une période de trois ans (2020 2021 et  2022) L’attribution des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance au terme de cette période CONDITIONS DE PERFORMANCE A1 = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2020 2021 et  2022) la moyenne des 3 ROC fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels du Groupe (2020 2021 et  2022) la moyenne des 3 RNC fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels A2 = la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe (RNC) réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels A3 = la performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) par rapport à celle du CAC  40 sur la période des trois ans Le nombre d’actions attribuées en  2023 (soit au maximum 40  000 actions) serait déterminé de la façon suivante  A1  Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2020 2021 et  2022 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A1 = 0 action ■ si la moyenne des 3 ROC est supérieure de 20  % à l’Objectif A1 = ■ 37 5  % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2023 (soit 15 000  actions en 2023) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A1 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions en  2023)  A2   Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe des exercices 2020 2021 et  2022 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A2 = 0  action ■ si la moyenne des 3 RNC est supérieure de 20  % à l’Objectif A2 = ■ 37 5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2023 (soit 15 000  actions en 2023) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A2 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions)   A3  Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC  40 sur la période du plan si l’Objectif est atteint A3 = 0 action ■ si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à celle ■ du CAC  40 est supérieure de 10  % à l’Objectif sur la période du plan A3 = 25  % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en  2023 (soit 10  000 actions en 2023) Pour le calcul du TSR du CAC  40 le cours initial serait égal à la moyenne des 40  cours d’ouverture précédant le 1 er janvier 2020 (non inclus) et le cours final serait égal à la moyenne des 40  cours d’ouverture précédant le 1 er  janvier 2023 (non inclus) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A3 varie linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à  10 000 actions en  2023) Le dispositif n’entrant pas dans le cadre des dispositions des articles  L  225 177 et suivants et L   225 197 1 et suivants du Code de commerce les actions ainsi attribuées seraient assujetties à charges sociales et à impôts dans les mêmes conditions que des salaires dès leur attribution Il est donc proposé qu’une partie des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires soit versée sous la forme d’une somme en numéraire pour faciliter le paiement par les bénéficiaires de la part salariale des charges sociales et de l’impôt sur le revenu y afférents Ainsi pour chaque attribution la rémunération long terme sous réserve de son approbation par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article  L  225 100 du Code de commerce serait versée de la manière suivante  50  % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale   un montant équivalent à la valeur de 50  % des actions serait versé dans la semaine suivant ladite assemblée générale sous la forme d’une 216 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 somme en numéraire calculée sur la base du cours d’ouverture de la veille du jour de ladite assemblée générale CONDITION DE PRÉSENCE Le bénéficiaire devra être présent en qualité de directeur général délégué de Bouygues au 31 décembre 2022 Si le bénéficiaire ne respecte plus sa condition de présence ses droits à la rémunération long terme seront définitivement perdus dès la date de rupture du mandat Le conseil d’administration aura la faculté de déroger au cas par cas à ces dispositions après avis du comité de sélection et des rémunérations Par dérogation à ce qui précède le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération long terme en cas de  invalidité  a décès  b retraite au prorata de la présence effective pendant la période de c référence CONSERVATION COUVERTURE Par ailleurs conformément aux recommandations du code Afep Medef le Conseil a fixé lors de sa réunion du 20  février 2019 une quantité minimum d’actions que le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions Ainsi le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1 5  fois sa rémunération annuelle fixe Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60  % des actions qui lui seraient effectivement livrées La valeur des actions livrées et des sommes en numéraire versées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme ne peut excéder un plafond égal à 100  % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire Pour déterminer si le plafond est atteint la valeur des actions livrées est calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison À la connaissance de la Société aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme n’a été mis en place Le bénéficiaire a par ailleurs pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR Olivier Bouygues perçoit une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans les conditions mentionnées au 5 4 1 2 2 du présent document Par ailleurs les directeurs généraux délégués perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés du Groupe AVANTAGES EN NATURE Les directeurs généraux délégués bénéficient d’une voiture de fonction La Société met à disposition d’Olivier  Bouygues pour ses besoins personnels un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur agent de sécurité La Société met à disposition de Philippe  Marien et d’Olivier  Roussat pour leurs besoins professionnels un chauffeur Philippe  Marien et 20 457  euros pour Olivier  Roussat (incluant pour ce dernier une assurance chômage) À titre informatif au titre de  2019 ces avantages en nature étaient valorisés à 10 756  euros pour Olivier  Bouygues 3  660 euros pour RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière RÉGIME DE RETRAITE ADDITIVE Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020) Les directeurs généraux délégués affiliés au régime avant le 4  juillet 2019 sont éligibles au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale tel que détaillé précédemment (5 4 1 2 1 B – Régime de retraite additive) Les directeurs généraux délégués ne peuvent plus acquérir de tels droits en raison de la fermeture du régime au 4  juillet 2019 et du gel des droits des bénéficiaires au 31  décembre 2019 tels qu’ils résultent de la loi n°  2019 486 du 22  mai 2019 dite loi Pacte et de l’ordonnance n°  2019 697 du 3 juillet 2019 Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’aucun droit ne peut être acquis au titre de ce régime de retraite à compter du 1 er janvier 2020 À titre informatif les conditions de performance pour  2019 étaient les suivantes  Exercice  2019  Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice  2019 et des deux exercices 2018 et  2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10  % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux exercices 2018 et  2017 Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances  si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à l’Objectif  droits à pension annuels = 0 92 % du salaire de référence  si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif  droits à pension annuels = 0 Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribués varieraient linéairement de 0 à 0 92 % du salaire de référence Régime de retraite collectif à droits acquis régi par l’article  L  137 11 2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020) Le conseil d’administration a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite conformément aux dispositions légales en vigueur qui permettra aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er  janvier 2020 permettant d’acquérir le même niveau de droits à rente (0 92  % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci avant Conformément à la nouvelle réglementation les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite Le directeur général délégué est éligible à ce nouveau régime de retraite 217 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Cependant au cas présent Olivier  Bouygues ne peut plus acquérir des droits à retraite supplémentaire car les droits qu’il a acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale En revanche Olivier  Roussat et Philippe Marien peuvent acquérir de tels droits sous réserve de la réalisation des performances définies INDEMNITÉ EN CAS DE CESSATION DE FONCTION Les directeurs généraux délégués ne bénéficient d’aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions Toutefois ils peuvent en cas de rupture de leur contrat de travail actuellement suspendu bénéficier d’une indemnité dans les conditions prévues par le Code du travail et la convention collective appliquée par la société Bouygues SA INDEMNITÉ DE NON CONCURRENCE Aucune indemnité de non concurrence n’est prévue pour les directeurs généraux délégués CONDITIONS FINANCIÈRES LIÉES À LA CESSATION DU MANDAT DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE PHILIPPE MARIEN Philippe  Marien a démissionné de son mandat de directeur général délégué avec effet le 19 février 2020 À compter de cette date le contrat de travail de Philippe Marien qui avait été suspendu en août 2016 a repris effet Philippe Marien reste membre du comité de direction générale Rémunération fixe au titre de 2020 La rémunération fixe de Philippe  Marien lui est versée jusqu’à la date de cessation de ses fonctions Rémunération variable annuelle due au titre de l’année 2020 Philippe  Marien a informé le conseil d’administration qu’il renonçait à toute rémunération variable annuelle au titre de 2020 Rémunération long terme attribuée en  2019 Philippe  Marien a informé le conseil d’administration qu’il renonçait à une éventuelle attribution conditionnelle d’actions au titre des périodes 2019 2020 et  2019 2021 au prorata de sa présence en qualité de directeur général délégué En revanche l’attribution conditionnelle d’actions au titre de l’année 2019 reste acquise à Philippe  Marien Le nombre d’actions ainsi attribuées est indiqué à la rubrique 5 4 2 Enfin Philippe  Marien ne bénéficiera d’aucune attribution conditionnelle au titre de la période 2020 2022 Complément de retraite au titre du régime de retraite supplémentaire Philippe  Marien bénéficie du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies au sens de l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale plus amplement décrit ci avant Sous réserve de la liquidation de ses droits à retraite à taux plein et du respect des conditions du régime de retraite supplémentaire Philippe  Marien percevra un complément de retraite sur la base des droits conditionnels acquis Il sera par ailleurs et au titre de la rupture de son contrat de travail à l’exclusion de toute activité relative à l’exercice de son mandat social fait application des dispositions de la convention collective appliquée par la Société lors du départ à la retraite de Philippe  Marien Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de rémunération votés par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution 5 4 1 2 3 Politique de rémunération applicable en 2020 aux administrateurs A Mandats et contrats de travail des administrateurs Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de trois ans à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés conclu pour une durée de deux ans Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section  5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2019 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale En revanche les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la Société qui l’emploie Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission rupture conventionnelle ou licenciement) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les conventions collectives B Rémunération Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le Conseil en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris le cas échéant au sein du ou des comités mis en place par le Conseil Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au vote de l’assemblée des actionnaires La rémunération se compose d’une partie fixe de 30  % et d’une partie variable de 70  % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et pour les membres des comités aux séances du ou des comités concernés Le montant des rémunérations allouées aux administrateurs a été modifié en  2019 et  2020 par le conseil d’administration pour les rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables 218 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 La rémunération des administrateurs s’élève à  Président directeur général  70  000  euros Administrateur  48  000  euros Président du comité d’audit  38 000 euros Membre du comité d’audit  19 000  euros Président d’un autre comité  30 000 euros Membre d’un autre comité (sélection et rémunérations éthique RSE et mécénat)  15 000  euros Certains administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du Groupe Au titre de leur contrat de travail les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat ADMINISTRATEURS SALARIÉS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les salariés ne sont pas communiqués Rémunérations des mandataires sociaux en 2019 5 4 2 Informations requises par les articles  L  225 37 3 et L   225 100 paragraphe  III du Code de commerce et reprenant les principes et critères approuvés par la onzième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2019 Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep Medef relatives aux rémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du code Afep Medef publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin  Bouygues et d’Olivier Bouygues telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues sont versées par SCDM Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Cette facturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le conseil d’administration de Bouygues La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Rémunération totale annuelle du 5 4 2 1 président directeur général au titre de l’exercice 2019 A Rémunération totale et avantages de toute nature a Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice  2019 Martin Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920  000 euros Cette rémunération est inchangée depuis 2003 RÉMUNÉRATION VARIABLE Les principes et les critères de la rémunération variable annuelle 2019 décidés par le conseil d’administration du 20  février 2019 ont été approuvés par l’assemblée générale du 25  avril 2019 (11e  résolution) Le conseil du 19  février 2020 a procédé à l’évaluation de la performance 2019 des mandataires sociaux exécutifs Pour chaque critère un objectif est défini Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fixe est octroyée S’agissant des parts variables reposant sur un critère économique si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint le montant effectif de la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette   la part variable ne peut excéder un plafond maximum  elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum Il faut souligner à nouveau que l’addition des cinq parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global fixé en  2019 pour chacun de ses mandataires sociaux exécutifs à 160  % de la rémunération fixe Les critères de la rémunération variable leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci après LES CINQ CRITÈRES DÉTERMINANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE BRUTE 2019 La rémunération variable annuelle brute de Martin  Bouygues est fondée en  2019 sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à  quatre critères financiers  P1 résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé ■ au cours de l’exercice Objectif = ROC du plan 2019 P2 résultat net consolidé part du Groupe (RNC) réalisé au cours de ■ l’exercice Objectif = RNC du plan 2019 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels) ■ Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) 219 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) P4 variation de l’endettement net (VEN) de l’exercice (hors ■ croissances externes non prévues au plan) Objectif = VEN du plan 2019 Les objectifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité néanmoins le taux de réalisation de chaque critère (en pourcentage de rémunération fixe) est communiqué dans le tableau ci après des critères extra financiers   performance dans les domaines de la RSE de la Conformité et appréciation managériale rémunération fixe Les critères RSE et Conformité et l'appréciation managériale ne peuvent dépasser chacun 10 % Le conseil d’administration définit le poids effectif de chacun des critères extra financiers sans pouvoir dépasser le plafond de 30  % de la Concernant les critères extra financiers le conseil d’administration avait défini les objectifs suivants amélioration de la sécurité en termes de taux de fréquence ■ d’accidents (cet objectif a été atteint partiellement en 2019) maintien du groupe Bouygues dans l’indice CDP (Carbon Disclosure ■ Project) à un niveau A ou A mise en œuvre de la loi Sapin 2 ■ Martin  Bouygues a perçu une rémunération variable annuelle brute de 1 472  000 euros Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 de Martin Bouygues Rémunération variable annuelle théorique si l'objectif est atteint Plafonds en % de RF Rémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectif en % de RF Rémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2019 en % de RF Critères financiers P1 30 % 40 % 30 % P2 30 % 40 % 40 % P3 30 % 35 % 18 % P4 40 %55 %55 % Critères extra financiers P5 30 % 30 % 27 %   Total = 160 % de RFTotal = 200  % de RF Ramenée à 160 % Total = 170 % de RF Plafond 160 %160 %160 %RF   rémunération fixe RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Martin  Bouygues n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice  2019 RÉMUNÉRATION LONG TERME L’assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019 le principe d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Martin  Bouygues n’a bénéficié d’aucune attribution compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Martin  Bouygues a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance (invalidité décès) en vigueur au sein de Bouygues SA Retraite supplémentaire Le président directeur général affilié au régime avant le 4  juillet 2019 est éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi n°  2019 486 du 22  mai 2019 dite loi Pacte et de l’ordonnance n°  2019 697 du 3  juillet 2019 Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4  juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019 Conditions de performance de la retraite additive en 2019 L’article  229 de la loi du 6  août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance Martin  Bouygues ne peut plus acquérir en  2019 de droits à retraite supplémentaire car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 220 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 La méthode de calcul des droits à pension 2019 est résumée dans le tableau ci après   Retraite additive Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0 92  % du salaire de référence 2019 (Fixe + Variable annuel) Conditions de performance Objectif = moyenne Plans  10 % (moyenne des RNC prévus par les plans 2019 2018 et 2017) Si la moyenne des RNC réalisés en 2019 2018 et  2017 est < de + de 10  % à l’Objectif Droits à pension = 0 Si la moyenne des RNC réalisés en 2019 2018 et  2017 est = ou > Objectif Droits à pension = 0 92 % Variation linéaire entre 0 et 0 92 % Rappel   plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 324  192 euros en  2019 Nota  les droits à pension annuels 2019 sont conditionnés à la performance des RNC des exercices 2019 2018 et  2017 Information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles  L  225 37 3 (alinéa  3) et D  225 29 3 du Code de commerce Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes  intitulé de l’engagement considéré  contrat de retraite collective à 1 prestations définies  référence aux dispositions légales permettant d’identifier le régime 2 correspondant  article L   137 11 du Code de la Sécurité sociale  conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir 3 en bénéficier  être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du ■ départ ou de la mise à la retraite avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues ■ au moment du départ ou de la mise à la retraite achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des ■ sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite) être âgé d’au moins 65  ans au jour du départ ou de la mise à la ■ retraite procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la ■ Sécurité sociale et complémentaires obligatoires AGIRC ARRCO satisfaire aux conditions de performance définies par le conseil ■ d’administration  modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par 4 le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires   La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues revalorisée selon l’évolution du point AGIRC ARRCO à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail Le salaire brut de référence s’entend de la rémunération fixe et variable prise en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale en application des dispositions de l’article L  242 1 du Code de la Sécurité sociale   rythme d’acquisition des droits  annuel  5 plafond annuel d’acquisition des droits à pension  plafond de 0 92 % 6 du salaire de référence  plafond général montant et modalités de détermination de celui ci   7 plafond général fixé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (324  192 euros en  2019)  modalités de financement des droits  financement externalisé auprès 8 d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une cotisation  montant estimatif de la rente annuelle au 31  décembre 2019  320 184 9 euros Nota  la rente annuelle dont bénéficierait Martin  Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société   les 10 cotisations versées par la Société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS La Société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24  % desdites cotisations Autres formes de rémunération Martin  Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition pour ses besoins personnels d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur agent de sécurité Ces avantages ont une valeur de 31  180  euros conformément à la méthode de valorisation retenue Rémunération de l’activité allouée aux administrateurs Au titre de son mandat d’administrateur Martin  Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 93  900 euros dont 23  900  euros provenant de filiales du Groupe b Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Martin  Bouygues a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci avant Martin  Bouygues n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation c Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160  % de la rémunération fixe pour l’exercice  2019 221 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) B Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du président directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues  SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité la Société a appliqué les rémunérations moyenne et médiane la Société a pris en compte les dispositions de l’ordonnance n°  2019 1234 du 27  novembre 2019 et les rémunérations versées au cours de l’exercice lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020 Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les Conformément à l'article 26 2 du code Afep Medef le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France Martin Bouygues 20152016 20172018 2019 Ratios avec la rémunération moyenne des salariés 5724 55 59 57 Ratios avec la rémunération médiane des salariés 7129 68 7370 Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs comptent une forte proportion de compagnons et d’employés techniciens agents de maîtrise (Etam) Évolution de la rémunération du président directeur général de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Évolution annuelle 2015 2014 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 Rémunération annuelle 137 %  58 % 137 % 11 %  1 % Performance de la Société (résultat net)  50 %82 %48 % 21 %  10 % Rémunération moyenne des salariés 0 %3 %2 % 3 % 3 % Ratios d’équité 138 %  58 % 129 % 7 % 3 % Eléments d'explication   La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1 l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société 2016 2015  pas de rémunération variable versée à Martin Bouygues en 2016 au titre de 2015 2019 2018  le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants principalement chez Bouygues Telecom C Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale Sans objet dans la mesure où ce vote créé par l’ordonnance du 27  novembre 2019 n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée générale D Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Martin  Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (septième résolution adoptée à 83 68  % des voix) La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où la part variable représente une proportion majoritaire de la rémunération totale les critères de cette rémunération variable visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe E Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article  L  225 18 1 du Code de commerce le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article  L  225 45 du Code précité n’a pas été suspendu 222 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Rémunération totale annuelle du directeur général délégué ̶ Olivier Bouygues 5 4 2 2 A Rémunération totale et avantages de toute nature a Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice  2019 Olivier  Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 500  000 euros RÉMUNÉRATION VARIABLE Les principes et critères de détermination de la rémunération variable annuelle appliqués à Olivier  Bouygues sont identiques à ceux appliqués au président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Rémunération variable) Olivier  Bouygues a perçu une rémunération variable annuelle brute de 800  000 euros Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 d’Olivier  BouyguesRémunération variable annuelle théorique si l'objectif est atteint Plafonds en % de RF Rémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectif en % de RF Rémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2019 en % de RF Critères financiers P1 ROC de l’exercice prévu au plan 2019 30 % 40 % 30 % P2 RNC de l’exercice prévu au plan 2019 30 % 40 % 40 % P3 RNC de l’exercice précédent (RNC 2018) 30  %35 % 18 % P4 Variation de l’endettement net prévu par le plan 2019 40 % 55 %55 % Critères extra financiers P5 RSE – Conformité – Appréciation managériale 30  %30 % 27 %   Total = 160 % de RFTotal = 200  % de RF Ramenée à 160 % Total = 170 % de RF Plafond 160 %160 %160 %RF   rémunération fixe RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Olivier  Bouygues n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice  2019 RÉMUNÉRATION LONG TERME L’assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019 le principe d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Olivier  Bouygues n’a bénéficié d’aucune attribution compte tenu de sa situation personnelle qui garantit déjà un alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Olivier  Bouygues a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire Frais de santé et de prévoyance Invalidité Décès en vigueur au sein de Bouygues SA Retraite supplémentaire Les directeurs généraux délégués affiliés au régime avant le 4  juillet 2019 sont éligibles au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article  L  137 11 du Code de la Sécurité sociale Bouygues a mis en conformité son régime de retraite avec les dispositions de la loi n°  2019 486 du 22  mai 2019 dite loi Pacte et de l’ordonnance n°  2019 697 du 3  juillet 2019 Le régime de retraite a donc été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4  juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019 CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RETRAITE ADDITIVE EN 2019 L’article  229 de la loi du 6  août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance Olivier  Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire en  2019 car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale La méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles  L   225 37 3 (alinéa  3) et D   225 29 3 du Code de commerce sont identifiques à celles exposées pour le 223 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Retraite supplémentaire) Le montant estimatif de la rente annuelle au 31  décembre 2019 est de 256 464 euros Nota  la rente annuelle dont bénéficierait Olivier  Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Olivier  Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition pour ses besoins personnels d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur agent de sécurité Ces avantages ont une valeur de 10  756 euros conformément à la méthode de valorisation retenue RÉMUNÉRATION DE L’ACTIVITÉ ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS Au titre de son mandat d’administrateur Olivier  Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 89  144 euros dont 49  144 euros provenant des filiales du Groupe b Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Olivier  Bouygues a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci avant Olivier  Bouygues n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation c Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160  % de la rémunération fixe pour l’exercice  2019 B Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues  SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité la Société a appliqué les dispositions de l’ordonnance n°  2019 1234 du 27 novembre 2019 et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020 Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice Conformément à l'article 26 2 du code Afep Medef le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France Olivier Bouygues 20152016 20172018 2019 Ratios avec la rémunération moyenne des salariés 23133133 32 Ratios avec la rémunération médiane des salariés 291738 4139 Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs comptent une forte proportion de compagnons et d’employés techniciens agents de maîtrise (Etam) Évolution de la rémunération du directeur général délégué de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Évolution annuelle 2015 2014 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 Rémunération annuelle 70 %  41 % 130  %11 %  1 % Performance de la Société (résultat net)  50 %82 %48 % 21 %  10 % Rémunération moyenne des salariés 0 %3 %2 % 3 %3 % Ratios d’équité 64 %  43 % 138 % 6 % 3 % Eléments d'explication La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1 l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société 2016 2015  pas de rémunération variable versée à Olivier Bouygues en 2016 au titre de 2015 2019 2018  le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants principalement chez Bouygues Telecom 224 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 C Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale Sans objet dans la mesure où ce vote créé par l’ordonnance du 27  novembre 2019 n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée générale D Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d’Olivier  Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (huitième résolution adoptée à 83 93  % des voix) La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où la part variable représente une proportion majoritaire de la rémunération totale les critères de cette rémunération variable visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe E Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article  L  225 18 1 du Code de commerce le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article  L  225 45 du Code précité n’a pas été suspendu 5 4 2 3 Rémunération totale annuelle du directeur général délégué – Olivier Roussat A Rémunération totale et avantages de toute nature a Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice  2019 Olivier  Roussat a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920  000 euros RÉMUNÉRATION VARIABLE Les principes et critères de détermination de la rémunération variable appliqués à Olivier  Roussat sont identiques à ceux appliqués au président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Rémunération variable) Olivier  Roussat a perçu une rémunération variable annuelle brute de 1 472  000 euros La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 d’Olivier  RoussatRémunération variable annuelle théorique si l'objectif est atteint Plafonds en % de RF Rémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectif en % de RF Rémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2019 en % de RF Critères financiers P1 ROC de l’exercice prévu au plan 2019 30  % 40 % 30 % P2 RNC de l’exercice prévu au plan 2019 30  % 40 % 40 % P3 RNC de l’exercice précédent (RNC 2018) 30 % 35 % 18 % P4 Variation de l’endettement net prévu par le plan 2019 40 % 55 %55 % Critères extra financiers P5 RSE – Conformité – Appréciation managériale 30  %30 % 27 %   Total = 160 % de RFTotal = 200  % de RF Ramenée à 160 % Total = 170 % de RF Plafond 160 %160 % 160 %RF   rémunération fixe RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Olivier  Roussat n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice  2019 RÉMUNÉRATION LONG TERME terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires L’assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019 le principe d’une rémunération long Olivier  Roussat a bénéficié de l’attribution conditionnelle d’un nombre maximum de 40  000  actions sous conditions de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 588  632 euros à la date de leur attribution 225 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Le nombre d’actions attribuées en  2019 a été déterminé de la façon suivante  A1  Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019 2020 et  2021 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A1 = 0 action ■ si la moyenne des trois ROC est supérieure de 20  % à l’Objectif A1 = ■ 37 5  % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 15 000 actions en  2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A1 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions en  2022)  A2   Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices  2019 2020 et 2021 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A2 = 0  action ■ si la moyenne des trois RNC est supérieure de 20  % à l’Objectif A2 = ■ 37 5  % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 15 000 actions en  2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A2 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions)   A3  Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC 40 sur la période du plan si l’Objectif est atteint A3 = 0 action ■ si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à ■ celle du CAC  40 est supérieure de 10  % à l’Objectif sur la période du plan A3 = 25  % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 10 000 actions en  2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A3 varie linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à  10 000 actions en  2022) Schéma des conditions de performance du plan 2019 d’attribution conditionnelle d’actions 37 5 % Moyenne du ROC 37 5 % Moyenne du RNC 25 % TSR  TSR CAC 40 Par ailleurs compte tenu du fait qu’en 2019 il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Olivier  Roussat il a été proposé conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 dans sa onzième résolution de le faire bénéficier dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes  Attribution complémentaire  d’un nombre maximum de 13  333  actions sous conditions de performance sur l’exercice  2019 d’une valeur totale de 270 216  euros à la date de leur attribution Au titre de cette attribution le conseil d’administration du 19  février 2020 a constaté que  le critère A1 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune i attribution le critère A2 a été dépassé au delà de la limite supérieure et ii donnera donc lieu à l’attribution de 5  000 actions (dont la moitié sera versée sous forme d’une somme en numéraire) le critère A3 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune iii attribution   Après l'évalution des critères de performance 5 000 actions ont donc été attribuées à Olivier Roussat au titre de l'exercice 2019 Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 d’un nombre maximum de 26  666  actions sous conditions de performance sur les exercices 2019 et  2020 d’une valeur totale de 460 711 euros à la date de leur attribution AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Olivier  Roussat a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire Frais de santé et de prévoyance (Invalidité Décès) en vigueur au sein de Bouygues SA Olivier  Roussat a par ailleurs bénéficié d’une assurance chômage dont le montant de la contribution entreprise s’élève à 12 765  euros Retraite supplémentaire L’article  229 de la loi du 6  août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance Olivier  Roussat a bénéficié du régime de retraite supplémentaire en vigueur au sein du Groupe selon la méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles  L  225 37 3 (alinéa  3) et D   225 29 3 du Code de commerce exposées pour le président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Retraite supplémentaire) Ces performances ont été atteintes par Olivier  Roussat en  2019 Ses droits à pension s’élèveraient donc à 0 92  % du salaire de référence Le montant estimatif de la rente annuelle au 31  décembre 2019 est de 272 031 euros AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Olivier  Roussat a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur pour ses besoins professionnels ainsi que d’une assurance chômage Ces avantages ont une valeur de 20  457  euros conformément à la méthode de valorisation retenue RÉMUNÉRATION DE L’ACTIVITÉ ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe Olivier  Roussat a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 48 363  euros b Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Olivier  Roussat a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci avant Olivier  Roussat n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation c Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160  % de la rémunération fixe pour l’exercice  2019 226 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 B Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues  SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité la Société a appliqué les rémunérations moyenne et médiane la Société a pris en compte les dispositions de l’ordonnance n°  2019 1234 du 27  novembre 2019 et les rémunérations versées au cours de l’exercice lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020 Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les Conformément à l'article 26 2 du code Afep Medef le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France Olivier Roussat 20152016 20172018 2019 Ratios avec la rémunération moyenne des salariés n a 264758 56 Ratios avec la rémunération médiane des salariés n a 3258 7268 Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs comptent une forte proportion de compagnons et d’employés techniciens agents de maîtrise (Etam) Olivier Roussat a été nommé directeur général délégué en août 2016 Évolution de la rémunération du directeur général délégué de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Évolution annuelle 2015 2014 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 Rémunération annuelle n a n a 83 % 29 %  1 % Performance de la Société (résultat net) n a n a 48 % 21 %  10 % Rémunération moyenne des salariés n a n a 2 % 3 % 3 % Ratios d’équité n a n a 81 % 23 % 3 % n a non applicable Eléments d'explication   La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1 l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société 2016  Olivier Roussat ayant été nommé directeur général délégué en août 2016 sa rémunération au titre de 2016 a été annualisée à 100 % Aucune rémunération variable ne lui a été versée au titre de son mandat 2019 2018 le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants principalement chez Bouygues Telecom C Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale Sans objet dans la mesure où ce vote créé par l’ordonnance du 27  novembre 2019 n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée générale D Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d‘Olivier  Roussat sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (dixième résolution adoptée à 83 67 % des voix) La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où  la part variable représente une proportion majoritaire de la rémunération totale  une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme  les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe 227 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) E Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L  225 18 1 du Code de commerce le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L  225 45 du Code précité n’a pas été suspendu Rémunération totale annuelle du directeur général délégué – Philippe Marien 5 4 2 4 A Rémunération totale et avantages de toute nature a Les éléments de rémunération RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice  2019 Philippe  Marien a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920  000 euros RÉMUNÉRATION VARIABLE Les principes et critères de détermination de la rémunération variable appliqués à Philippe  Marien sont identiques à ceux appliqués au président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Rémunération variable) Philippe  Marien a perçu une rémunération variable annuelle brute de 1 472  000 euros Tableau de synthèse de la rémunération variable annuelle brute 2019 de Philippe Marien Rémunération variable annuelle théorique si l'objectif est atteint Plafonds en % de RF Rémunération variable annuelle théorique maximale si la performance est supérieure à l’objectif en % de RF Rémunération variable annuelle attribuée compte tenu de la performance 2019 en % de RF Critères financiers     P1 ROC de l’exercice prévu au plan 201930  % 40 % 30 % P2 RNC de l’exercice prévu au plan 201930  % 40 % 40 % P3 RNC de l’exercice précédent (RNC 2018)30  % 35 % 18 % P4 Variation de l’endettement net prévu par le plan 201940 % 55 %55 % Critères extra financiers     P5 RSE – Conformité Appréciation managériale30  % 30 % 27 %    Total = 160 % de RF Total = 200  % de RF Ramenée à 160 % Total = 170 % de RF Plafond  160 %160 %160 %RF   rémunération fixe RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Philippe  Marien n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice  2019 RÉMUNÉRATION LONG TERME L’assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé dans le cadre de la politique de rémunération 2019 le principe d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Philippe  Marien a bénéficié de l’attribution conditionnelle d’un nombre maximum de 40  000  actions sous conditions de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 588 632 euros à la date de leur attribution Le nombre d’actions attribuées en  2019 (soit au maximum 40  000  actions) a été déterminé de la façon suivante  A1  Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019 2020 et  2021 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A1 = 0 action ■ si la moyenne des trois ROC est supérieure de 20  % à l’Objectif A1 = ■ 37 5  % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 15 000 actions en  2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A1 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions en  2022) A2   Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices 2019 2020 et  2021 fixés comme objectifs par les plans d’affaires annuels si l’Objectif est atteint A2 = 0  action ■ si la moyenne des trois RNC est supérieure de 20  % à l’Objectif A2 = ■ 37 5  % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 15 000 actions en  2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A2 varie linéairement de 0 à 37 5 % (soit de 0 à  15 000 actions)   A3  Objectif = performance du cours de Bourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de Bourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC  40 sur la période du plan si l’Objectif est atteint A3 = 0 action ■ 228 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 si la performance du cours de Bourse de Bouygues par rapport à celle ■ du CAC  40 est supérieure de 10  % à l’Objectif sur la période du plan A3 = 25  % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en  2022 (soit 10  000 actions en 2022) Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure A3 varie linéairement de 0 à 25 % (soit de 0 à  10 000 actions en  2022) Par ailleurs compte tenu du fait qu’en 2019 il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Philippe  Marien il a été proposé conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 dans sa onzième résolution de le faire bénéficier dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes  Attribution complémentaire  d’un nombre maximum de 13 333  actions sous conditions de performance sur l’exercice  2019 d’une valeur totale de 270 216  euros à la date de leur attribution Au titre de cette attribution le conseil d’administration du 19  février 2020 a constaté que  le critère A1 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune i attribution le critère A2 a été dépassé au delà de la limite supérieure et ii donnera donc lieu à l’attribution de 5  000 actions (dont la moitié sera versée sous forme d’une somme en numéraire) le critère A3 n’a pas été atteint et ne donnera donc lieu à aucune iii attribution   Après l'évaluation des critères de performance 5 000 actions ont donc été attribuées à Philippe Marien au titre de l'exercice 2019 Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 d’un nombre maximum de 26 666  actions sous conditions de performance sur les exercices 2019 et  2020 d’une valeur totale de 460 711 euros à la date de leur attribution AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Philippe  Marien a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire Frais de santé et de prévoyance Invalidité Décès en vigueur au sein de Bouygues SA Retraite supplémentaire L’article  229 de la loi du 6  août 2015 prévoit que l’acquisition de droits à retraite à prestations définies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance Philippe  Marien a bénéficié du régime de retraite supplémentaire en vigueur au sein du Groupe selon la méthode de calcul des droits à pension 2019 et l’information donnée par la Société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles  L   225 37 3 (alinéa  3) et D   225 29 3 du Code de commerce exposées pour le président directeur général (5 4 2 1 A – a Les éléments de rémunérations – Retraite supplémentaire) Ces performances ont été atteintes par Philippe  Marien en  2019 Ses droits à pension s’élèveraient donc à 0 92 % du salaire de référence Le montant estimatif de la rente annuelle au 31  décembre est de 249 400 euros AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Philippe  Marien a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur pour ses besoins professionnels Ces avantages ont une valeur de 3  660  euros conformément à la méthode de valorisation retenue RÉMUNÉRATION DE L’ACTIVITÉ ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe Philippe  Marien a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 77  739  euros b Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Philippe  Marien a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de sociétés du Groupe comme détaillée ci avant Philippe  Marien n’a bénéficié d’aucune autre rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation c Importance respective des éléments de rémunération La rémunération variable représente 160  % de la rémunération fixe pour l’exercice  2019 229 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) B Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues  SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité la Société a appliqué les rémunérations moyenne et médiane la Société a pris en compte les dispositions de l’ordonnance n°  2019 1234 du 27  novembre 2019 et les rémunérations versées au cours de l’exercice lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020 Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les Conformément à l'article 26 2 du code Afep Medef le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France Philippe Marien 20152016 20172018 2019 Ratios avec la rémunération moyenne des salariés n a 2550 5956 Ratios avec la rémunération médiane des salariés n a 316173 68 Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs comptent une forte proportion de compagnons et d’employés techniciens agents de maîtrise (Etam) Philippe Marien a été nommé directeur général délégué en août 2016 Évolution de la rémunération du directeur général délégué de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société sur les cinq derniers exercices Évolution annuelle 2015 2014 2016 2015 2017 2016 2018 2017 2019 2018 Rémunération annuelle n a n a 161 % 22 %  2 % Performance de la Société (résultat net) n a n a 48 % 21 %  10 % Rémunération moyenne des salariés n a n a 2 % 3 % 3% Ratios d’équité n a n a 100 % 18% 5 % n a   non applicable Eléments d'explication   La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N+1 l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec un décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société 2016  Philippe Marien ayant été nommé directeur général délégué en août 2016 sa rémunération au titre de 2016 a été annualisée Aucune rémunération variable ne lui a été versée au titre de son mandat 2019 2018  le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants principalement chez Bouygues Telecom C Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale Sans objet dans la mesure où ce vote créé par l’ordonnance du 27  novembre 2019 n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée générale D Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Philippe  Marien sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2019 (neuvième résolution adoptée à 83 09 % des voix) La Société n’a fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où  La part variable représente une proportion majoritaire de la rémunération totale  Une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme  Les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe E Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article  L  225 18 1 du Code de commerce le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article  L  225 45 du Code précité n’a pas été suspendu 230 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Rémunération totale annuelle 5 4 2 5 des administrateurs A Rémunération totale et avantages de toute nature a Éléments de rémunération La rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice  2019 est décrite ci après dans le tableau n°  3 de la section 5 4 2 7 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux ADMINISTRATEURS SALARIÉS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS filiales tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les salariés ne sont pas communiqués Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses b Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation La rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite précédemment En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés salariés actionnaires visés ci avant cette rémunération n’est pas développée Les administrateurs suivants perçoivent une rémunération par une entreprise dans le périmètre de consolidation  C Bouygues AdministratriceRémunération versée par une filiale 16 708  euros C Lewiner AdministratriceRémunération versée par une filiale 32 000 euros c Importance respective des éléments de rémunération Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice  2019 B Prise en compte du dernier vote ex post de l’assemblée générale Sans objet dans la mesure où ce vote créé par l’ordonnance du 27  novembre 2019 n’était pas appliqué jusqu’à la dernière assemblée générale C Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Sans objet dans la mesure où aucune politique de rémunération n’était prévue pour les administrateurs avant l’ordonnance du 27 novembre 2019 D Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article  L  225 18 1 du Code de commerce le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article  L  225 45 du Code précité n’a pas été suspendu 231 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis au 5 4 2 6 vote de l’assemblée générale du 23 avril 2020 en application de l’article L 225 100 III du Code de commerce Éléments de la rémunération de Martin  Bouygues président directeur général versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 8) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 920 000La rémunération fixe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Rémunération variable annuelle 1 472 000 La rémunération variable annuelle cible de Martin Bouygues représente 160 % de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même proportion Pour 2019 la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra financiers Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5 4 2 1 ci avant Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 1 472  000 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa septième résolution Rémunération variable pluriannuelle n a Aucune rémunération pluriannuelle attribuée en 2019 e montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 147 200 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 dans sa septième résolution Rémunération variable différée n a Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n a Aucune rémunération exceptionnelle Options actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice n a Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Rémunération à raison du  mandat d’administrateur 93 900 dont rémunération versée  par Bouygues  70  000 dont rémunération versée  par les Filiales  23 900   Valorisation des avantages en nature 31  180 Voiture de fonction Mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité Pour mémoire   éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ n a Aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence n a Aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire   Martin Bouygues bénéficie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 324  192 euros en 2019 Martin Bouygues ayant atteint ce plafond ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en  2019 Martin Bouygues aurait bénéficié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 320 184 euros (étant précisé que le plafond de 324  192 euros est atteint Martin  Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code AfepMedef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence n a non applicable 232 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Éléments de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général délégué versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 9) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 500 000 La rémunération fixe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Rémunération variable annuelle 800 000 La rémunération variable annuelle cible de Olivier Bouygues représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même proportion Pour 2019 la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra financiers Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5 4 2 1 ci avant Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 800 000 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa huitième résolution Rémunération variable pluriannuelle n a Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019 Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 80 000 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa huitième résolution Rémunération variable différée n a Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n a Aucune rémunération exceptionnelle Options actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice n a Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Rémunération à raison du mandat d’administrateur 89  144 dont rémunération versée  par Bouygues  40 000 dont rémunération versée  par les filiales  49  144   Valorisation des avantages en nature 10 756 Voiture de fonction Mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité Pour mémoire   éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ  Aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence  Aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire   Olivier Bouygues bénéficie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 324  192 euros en 2019 Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire ayant atteint ce plafond Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en  2019 Olivier Bouygues aurait bénéficié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 256 464 euros (étant précisé que le plafond de 324 192  euros est atteint Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM) Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45  % du revenu de référence n a non applicable 233 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Éléments de la rémunération d’Olivier  Roussat directeur général délégué versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 11) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 920 000  Rémunération variable 1 472 000 La rémunération variable annuelle cible de Olivier Roussat représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même proportion Pour 2019 la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra financiers Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5 4 2 1 ci avant Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 883 200 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa dixième résolution Rémunération variable pluriannuelle n a Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019 Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 88 320  euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa dixième résolution Rémunération variable différée n a Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n a Aucune rémunération exceptionnelle Options actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l'exercice 588 632 270 216 460 711L'attribution conditionnelle d'actions en 2019 s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2019 approuvée par l'assemblée générale du 25 avril 2019 Le conseil d'administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance  calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 5 4 2 3 ci avant Par ailleurs compte tenu du fait qu'en 2019 il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiat Olivier Roussat il a été proposé conformément à la politique de rémunération 2019 de le faire bénéficier dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes Attribution complémentaire   d'un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance  décrites au paragraphe 5 4 2 3 ci avant et calculées sur l’exercice  2019 Après l'évaluation des critères de performance 5 000 actions ont été attribuées à Olivier Roussat au titre de l'exercice 2019 Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 d'un nombre maximum de 26  666 actions sous conditions de performance  décrites au paragraphe 5 4 2 3 ci avant et calculées sur les exercices 2019 et  2020 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération versée par les filiales  48 363 Valorisation des avantages en nature 20  457 Voiture de fonction et assurance chômage Pour mémoire   éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ  Aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence   Aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire   Olivier Roussat bénéficie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92  % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 324 192  euros en 2019 Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2019 Olivier Roussat aurait bénéficié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 272 031 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45  % du revenu de référence n a non applicable 234 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Éléments de rémunération de Philippe Marien directeur général délégué versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 avril 2020 (résolution n° 10) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 920 000  Rémunération variable 1 472 000La rémunération variable annuelle cible de Philippe Marien représente 160% de la rémunération fixe et est limitée en tout état de cause à cette même proportion Pour 2019 la rémunération variable annuelle repose sur quatre critères financiers et trois critères extra financiers Ces critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 5 4 2 1 ci avant Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 Le montant de la rémunération variable annuelle 2018 versé au cours de l’exercice 2019 s'élève à 1 472 000  euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa neuvième résolution Rémunération variable pluriannuelle n a Aucune rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2019 Le montant de la rémunération variable pluriannuelle 2018 versé en 2019 s'élève à 147 200 euros Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 25  avril 2019 dans sa neuvième résolution Rémunération variable différée n a Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n a Aucune rémunération exceptionnelle Options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 588 632 270 216 460 711L'attribution conditionnelle d'actions en 2019 s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2019 approuvée par l'assemblée générale du 25 avril 2019 Le conseil d'administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations a attribué à Philippe Marien un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance  calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 5 4 2 4 ci avant Par ailleurs compte tenu du fait qu'en 2019 il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Philippe Marien il a été proposé conformément à la politique de rémunération 2019 de le faire bénéficier dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme dans les conditions suivantes Attribution complémentaire   d'un nombre maximum de 13 333 actions sous conditions de performance  décrites au paragraphe 5 4 2 4 ci avant et calculées sur l’exercice 2019 Après l'évaluation des critères de performance 5 000 actions ont été attribuées à Philippe Marien au titre de l'exercice 2019 Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 d'un nombre maximum de 26  666 actions sous conditions de performance  décrites au paragraphe 5 4 2 4 ci avant et calculées sur les exercices 2019 et  2020 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération versée par les filiales  77  739   Valorisation des avantages en nature 3  660 Voiture de fonction Pour mémoire   éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ  Aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence  Aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire   Philippe Marien bénéficie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92  % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 324  192 euros en 2019 Le bénéfice de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en  2019 Philippe Marien aurait bénéficié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 249 400 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45  % du revenu de référence n a non applicable 235 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 4 2 7 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 1 du code Afep Medef) en euros Martin Bouygues (PDG) Olivier Bouygues (DGD) Olivier Roussat (DGD) Philippe  Marien (DGD) en 2019 en 2018 en 2019 en 2018 en 2019 en 2018 en 2019 en 2018 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir détail tableau n°2) 2 517 080 2  653 522 1 399 900 1 483 863 2 460 820 1  571 595 2 473 399 2 619 193 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice a Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice b 1 319 5591 319 559TOTAL 2 517 080 2 653 522 1  399 900 1 483 863 3 780 379 1 571 595 3 792 958 2 619 193 Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en  2018 et 2019 a Conformément à la politique de rémunération 2019 Olivier  Roussat et Philippe Marien ont bénéficié d’une attribution conditionnelle d’actions sous conditions b de performance voir le détail de ces attributions au paragraphe 5 4 2 3 pour Olivier Roussat et au paragraphe 5 4 2 4 pour Philippe Marien 236 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 du code Afep Medef) Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération   2019 en euros 2018 en euros Attribués Versés Attribués Versés Martin  Bouygues Président directeur général (46  ans)Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Variable annuelle 1 472 000 1 472 000 1 472 000 1 472 000 Variable pluriannuelle a 147 200 147 200 Rémunération à raison du mandat d’administrateur b 93 90093 900 84 100 84 100 Avantages en nature 31 180 31 180 30 222 30 222 Total 2 517 080 2 664  280 2 653 522 1  034  322 Olivier  Bouygues Directeur général délégué (46  ans)Fixe 500 000 500  000 500  000 500 000 Variable annuelle 800 000 800 000 800 000 Variable pluriannuelle a 80 00080 000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur b 89 144 89 144 93 107 93 107 Avantages en nature 10 75610 756 10 75610 756 Total 1 399 900 1 479 900 1 483  863 603 863 Olivier  Roussat Directeur général délégué (25 ans) Fixe 920 000 920 000 552 000 552 000 Variable annuelle 1 472 000 1 472 000 883 200 Variable pluriannuelle a 88 320 88 320 Rémunération à raison du mandat d’administrateur b 48 36348 36336 400 36 400 Avantages en nature 20 45720 457 11 67511 675 Total 2 460 820 2 549 140 1 571  595 600 075 Philippe Marien Directeur général délégué (39 ans) Fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Variable annuelle 1 472 000 1 472 000 1 472 000 Variable pluriannuelle a 147 200 147 200 Rémunération à raison du mandat d’administrateur b 77 739 77 739 76 349 76 349 Avantages en nature 3 660 3 660 3 644 3 644 Total 2 473 999 2 620 599 2 619 193 999 993Conformément à la politique de rémunération 2019 il a été mis fin à la rémunération variable pluriannuelle à compter de  2019 et ce pour les quatre dirigeants a mandataires sociaux Olivier  Roussat et Philippe  Marien bénéficient en remplacement d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions soumises à conditions de performance Rémunération allouée au titre de la participation au conseil d'administration de Bouygues  SA et ou ses filiales (Colas TF1 et Bouygues Telecom) b 237 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) Tableau des rémunérations perçues par les administrateurs (ex jetons de présence) au titre de l’exercice 2019 en euros Origine (Nota 1 et 2) 2019 2018 M Bouygues Président directeur général Rémunération versée par Bouygues Rémunération versée par les filiales 70  000 23 900 60  200 23 900 O Bouygues Directeur général délégué Rémunération versée par Bouygues Rémunération versée par les filiales 40 000 49  144 40 000 53 107 SOUS TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Rémunérations Bouygues Rémunérations filiales Sous total 110 000 73 044 183 044 100 200 77  007 177  207 R Deflesselle Administratrice Rémunération versée par Bouygues 24 349 7 305 22 800 6 000 C Bouygues Administratrice Rémunération versée par Bouygues Rémunération versée par les filiales 34 400 16 708 17  200 18 048 W Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 40 00017 200 F Castagné Administrateur Rémunération versée par Bouygues 40 000 12  000 40 000 12  000 C Gaymard  Administratrice Rémunération versée par Bouygues 28 800 16 000 40 000 13  760 A M Idrac Administratrice Rémunération versée par Bouygues 34 400 25 760 40 000 23 520 C Lewiner Administratrice Rémunération versée par Bouygues Rémunération versée par les filiales 40 000 12  000 32 000 40 000 12  000 32 000 H le Pas de Sécheval Administrateur Rémunération versée par Bouygues 34 400 28 000 34 400 28 000 S Nombret Administratrice Rémunération versée par Bouygues 17 851 n a A de Rothschild Administrateur Rémunération versée par Bouygues 40 00040 000 R M Van Lerberghe Administratrice Rémunération versée par Bouygues 40 000 12  000 34 400 12  000 M Vilain Administratrice Rémunération versée par Bouygues 40 000 16 000 40 000 16 000 SOUS TOTAL AUTRES ADMINISTRATEURS Rémunérations Bouygues Rémunérations filiales Sous total 543  265 48  708 591  973 621  280 62 697 683 977 TOTAL GÉNÉRAL RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX + ADMINISTRATEURS Rémunérations Bouygues Rémunérations filiales Total653  265 121  752 775 017 721  480 139 704 861  184 n a non applicable Nota 1  Rémunérations versées par Bouygues = rémunérations versées au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne figurent les rémunérations versées au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2  Rémunérations versées par les filiales = rémunérations versées par des sociétés du Groupe au sens de l’article  L  233 16 du Code de commerce Il s’agit de Colas TF1 et Bouygues Telecom 238 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA (dirigeants et administrateurs) 5 Tableau des actions attribuées au titre du plan de rémunération long terme durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 6 du code Afep Medef) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Martin  Bouygues Olivier  Bouygues Olivier  Roussat 201940 000 588 632n a AG 2022 Voir paragraphe 5 4 2 3 2019 26 666 460 711n a AG 2021 Voir paragraphe 5 4 2 3 2019 13 333 270 216 n a AG 2020 Voir paragraphe 5 4 2 3 Philippe Marien 201940 000 588 632n a AG 2022 Voir paragraphe  5 4 2 4 2019 26 666 460 711n a AG 2021 Voir paragraphe  5 4 2 4 2019 13 333 270 216 n a AG 2020 Voir paragraphe  5 4 2 4n a   non applicable Actions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n°  7 du code Afep Medef) Non applicable à ce jour Historique des actions attribuées dans le cadre du plan de rémunération long terme (tableau n°  8 du code Afep Medef) Information sur les actions Date d’assemblée n a n a n a Date du conseil d’administration 20 février 2019 20  février 2019 20 février 2019 Nombre total d’actions attribuées dont le nombre attribué à  26 66653 33280 000 Olivier Roussat  13  333 26 666 40 000 Philippe Marien  13  333 26 666 40 000 Date d’acquisition des actions Post AG 2020 Post AG 2021 Post AG 2022 Date de fin de période de conservation n a n a n a Conditions de performance Voir paragraphes 5 4 2 3 et 5 4 2 4 Voir paragraphes 5 4 2 3 et 5 4 2 4 Voir paragraphes 5 4 2 3 et 5 4 2 4 Nombre d’actions acquises au 19 02 2020  a 10 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 16 666 Actions restantes en fin d’exercice n a n a n a Après l'évaluation des critères de performance 5 000 actions ont été attribuées par le conseil d'administration à Olivier Roussat et Philippe Marien au titre de a l'exercice 2019 Le versement de cette rémunération long terme (dont la moitié se fera sous forme d'une somme en numéraire) interviendra sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 23 avril 2020 non applicable n a  239 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations Tableau de synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau n°  11 du code Afep Medef) Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travailRégime de retraite additive Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de lacessation ou duchangement de fonction Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Martin  Bouygues Fonction   président directeur général XX XX Olivier  Bouygues Fonction   directeur général délégué XX XX Olivier  Roussat Fonction   directeur général délégué X a X XX Philippe Marien Fonction   directeur général délégué X a X XXcontrats de travail suspendus depuis le 1er septembre 2016 a AUTRES INFORMATIONS 5 5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours 5 5 1 d’une offre publique En application de l’article  L  225 37 5 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après  structure du capital  les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues figurent ci après (sections  6 2 et 6 3 du présent document d’enregistrement universel)   les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part Compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues  restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions   l’article  8 3 des statuts résumé ci après au paragraphe  6 1 2 5 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un seuil de 1  % (ou d’un multiple de 1  %) du capital ou des droits de vote  cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique  participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles  L  233 7 et L   233 12 du Code de commerce  les renseignements correspondants figurent ci après (rubrique  6 3 1)   liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci  conformément à la loi un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire  fonds communs de placement détiennent 25 6  % des droits de vote de la Société  mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié  les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Il est rappelé qu’au 31  décembre 2019 lesaccords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote  sans objet  règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration  voir ci avant rubrique 5 3 1   règles applicables à la modification des statuts de la Société  l’article  L  225 96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts  toute clause contraire est réputée non écrite  pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission d’actions  se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant au paragraphe  5 3 8 Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 (34 e  résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société Il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23  avril 2020 de renouveler l’ensemble des autorisations financières conférées au conseil d’administration (se reporter à la section 8 2) En outre il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la Société afin de faire échouer l’offre  pouvoirs du conseil d’administration en matière de rachat d’actions  l’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 (20e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société y compris en période d’offre publique dans la limite de 5  % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation   il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23  avril 2020 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter au paragraphe 6 2 4 2)  240 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations 5 accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues  l’émission Vingt ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations Dix ans d’échéance 2022 Dix ans d’échéance 2023 ainsi que les obligations Dix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues Par ailleurs  un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le ■ cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 En effet l’article  41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article  L   233 3 du Code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation   l’article  42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société ■ Bouygues  Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5  novembre 2009 relative aux bandes 900 et  1 800 MHz arrêté du 3  décembre 2002 relatif à la bande 2 1  GHz décision du 11  octobre 2011 relative à la bande 2 6  GHz décision du 17  janvier 2012 relative à la bande 800  MHz et décision du 8  décembre 2015 relative à la bande 700  MHz) précisent que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figure notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation En outre toute modification intervenant dans le capital ou les droits de vote de la Société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait le cas échéant conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom  accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique  sans objet Règles relatives à la participation des actionnaires 5 5 2 aux assemblées générales En application de l’article  L  225 37 4 du Code de commerce les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci après Article 19  Tenue des assemblées générales 19 1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et le cas échéant les assemblées spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 Guyancourt Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’assemblée élit elle même son président 19 2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi 19 3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter dans les conditions prévues par la loi 19 4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée Si le conseil d’administration le décide les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation Dans ce cas les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15  heures heure de Paris 19 5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte 241 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires 5 5 3 de Bouygues et des filiales ou sous filiales Selon l’article  L  225 37 4 du Code de commerce le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues directement ou par personne interposée entre  d’une part un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues  d’autre part une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions Pour la parfaite information des actionnaires il est précisé que la société Actifly détenue indirectement à 85  % par SCDM a conclu en avril  2012 avec la société Airby indirectement détenue à 85  % par Bouygues une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifly peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby aux mêmes conditions financières que Bouygues et ses filiales Cette convention est renouvelable d’année en année par tacite reconduction Montants hors taxes facturés par Airby à Actifly au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices  2019  502 250  euros  2018  592  667 euros  2017  508  200 euros  Ces facturations représentent une centaine d’heures de vol par an Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social de Bouygues Ils permettent aux dirigeants et aux personnels de Bouygues d’effectuer sans perte de temps des voyages d’affaires tels que des visites de chantiers notamment dans des régions mal desservies par les compagnies aériennes 242 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 243 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 6 1 244 Généralités 6 1 1 244 Statuts 6 1 2 244 Pactes d’actionnaires conclus 6 1 3 par  Bouygues 245 Délais de paiement 6 1 4 246 Documents accessibles au public 6 1 5 246 Capital social 6 2 247 Généralités 6 2 1 247 Épargne salariale 6 2 2 248 Nombre total d’actions pouvant être 6 2 3 créées 251 Rachats d’actions 6 2 4 251 Actionnariat 6 3 254 Évolution de l’actionnariat au cours 6 3 1 des trois dernières années 254 Droits de vote 6 3 2 254 Contrôle 6 3 3 255 Pacte d’actionnaires portant 6 3 4 sur  le capital de Bouygues 255 Options ou actions de performance 6 4 255 Principes et règles retenus pour 6 4 1 l’attribution des options ou actions gratuites 255 Les options de souscription 6 4 2 attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2019 257 Les actions de performance 6 4 3 257 Récapitulatif des plans d’options 6 4 4 en  cours de validité 258 Les options de souscription 6 4 5 attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2019 259 Bourse 6 5 260 Marché du titre Bouygues en   2019 6 5 1 260 Évolution des cours de Bourse 6 5 2 et  du volume de transactions 261 Opérations sur titres des dirigeants 6 5 3 262 Informations sur les commissaires 6 6 aux comptes 263 Commissaires aux comptes titulaires 6 6 1 263 Commissaires aux comptes 6 6 2 suppléants 263 Honoraires des commissaires aux 6 6 3 comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 263 Résultats de Bouygues SA au cours 6 7 des cinq derniers exercices 264 244 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 6 INFORMATIONS JURIDIQUES 6 1 Généralités 6 1 1 Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris Téléphone +33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500MOCLNQFNZN0D63 Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1er janvier au 31  décembre Législation Société de droit français Site internet www bouygues com NB  les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus Statuts 6 1 2 Objet social 6 1 2 1 (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays   la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations   la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications)   et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement Répartition statutaire des bénéfices 6 1 2 2 (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5  % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires Droits économiques et politiques 6 1 2 3 attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article  10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article  12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions Droit de vote double 6 1 2 4 (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31  décembre 1969 Ils sont désormais prévus à l’article L  225 123 du Code de commerce Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale 245 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L   225 99 du Code de commerce) Franchissement de seuils 6 1 2 5 (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1  % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1  % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5  % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La Société est autorisée (article  8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 6 1 3 Bouygues Telecom 6 1 3 1 Le pacte d’actionnaires de Bouygues  Telecom lie les sociétés Bouygues SA SFPG (filiale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding Les dispositions significatives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes  un droit de préemption réciproque  l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public  l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent Alstom 6 1 3 2 Le 12 septembre 2019 Bouygues SA a annoncé le succès de la cession de 13 % du capital d'Alstom dans le cadre d'un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels Bouygues SA s'est engagée envers les banques à conserver le solde de sa participation au capital d'Alstom (14 7 % au 31 décembre 2019) après ladite cession pendant une période de 180 jours sous réserve des exceptions d'usage 246 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 6 Délais de paiement 6 1 4 En application de l’arrêté du 20  mars 2017 pris en application de l’article  D  441 4 du Code de commerce Bouygues publie ci après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) 6 1 4 1 non échu 0 jour Article D  441 l  1°   factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30  jours 31 à 60  jours 61 à 90  jours 91 jours et  plus Total (1  jour et plus) A Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 151Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC 1 643 913 € 1 185 €1 185 € Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l’année 2 06 % 0 00 % 0 00 % B Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 58 Montant total des factures exclues 314 640 € C Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article  L  441 6 ou article L   443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels  Délais légaux  30  jours date de facture  Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) 6 1 4 2    Article D  441 l  2°  factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu non échu 0  jour 1 à 30  jours 31 à 60  jours 61 à 90  jours 91 jours et  plus Total (1  jour et plus) A Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 7611 Non applicable Montant cumulé des factures concernées TTC 21 906 339 € 137 066 € Pourcentage du montant total TTC des factures émises dans l’année 21 19 % 0 13 % B Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues   Montant total des factures exclues C Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article  L  441 6 ou article L   443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels  Délais légaux  30  jours date de facture  Documents accessibles au public 6 1 5 Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel les documents suivants peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet bouygues com rubriques "Groupe" et “Finance”  dernière version à jour des statuts de la Société   et tous rapports courriers et autres documents évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes ou par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel 247 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social CAPITAL SOCIAL 6 2 Généralités 6 2 1 Montant du capital 6 2 1 1 Capital au 31  décembre 2018 372 377  939 euros divisé en 372  377  939 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote au 31  décembre 2018 a 498 684 217 voix Création d’actions nouvelles du 1er janvier au 31  décembre 2019 2  288  650 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions 6 031  363 actions nouvelles réservées aux salariés (Bouygues Confiance n° 11) Annulation d’actions autodétenues 869 832 actions annulées le 20 février 2019 Capital au 31  décembre 2019 379 828 120  euros Nombre de droits de vote au 31  décembre 2019 a 509 048 266y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par l’article  223 11 du règlement général de l’AMF a Évolution du capital au cours des cinq dernières années 6 2 1 2 Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Dates Augmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ans Montant des variations du capital Montant du capital Nominal Primes et incorporation de réserves Du 1er  janvier au 6  octobre 2015 Exercice d’options portant sur 2 000 320 actions 2 000 320 52 648 417 338  086  778 Le 29  décembre 2015 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 7 de 6 472 603 actions 6 472 603 143  527 382 344  559 381 Du 7 octobre au 31  décembre 2015 Exercice d’options portant sur 575  935 actions 575 935 17  130  046 345  135 316 Du 1er  janvier au 5  octobre 2016 Exercice d’options portant sur 1 983 474 actions 1 983 474 46 329 568 347  118 790 Le 28 décembre 2016 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 8 de 7 400 463 actions 7 400 463 142  599 522 354 519  253 Du 6  octobre au 31  décembre 2016 Exercice d’options portant sur 389 294 actions 389 294 8 357 196 354 908 547 Du 1er  janvier au 13  octobre 2017 Exercice d’options portant sur 3 874 839 actions 3 874 839 110 203 389 358  783 386 Le 27 décembre 2017 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 9 de 4 725  897 actions 4 725 897 145  274 074 363  509 283 Du 14 octobre au 31  décembre 2017 Exercice d’options portant sur 2 616 002 actions 2 616  002 78  491 195 366  125 285 Du 1er  janvier au 20 février 2018 Exercice d’options portant sur 137 090 actions 137 090 3 783 213 366 262 375 Le 21 février 2018 Annulation de 1 157 844 actions autodétenues (1 157 844) 45  486 475 365  104 531 Du 21  février au 5 octobre 2018 Exercice d’options portant sur 1 455 337 actions 1 455 337 39  851 359 366  559 868 Le 27 décembre 2018 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 10 de 5  116 659 actions 5 116 659 144  883 316 371  676 527 Du 6  octobre au 31  décembre 2018 Exercice d’options portant sur 701 412  actions701 412 20  617 983 372 377 939 Du 1er  janvier au 19 février 2019 Exercice d’options portant sur 3  000 actions3 000 60 043 372 380 939 Le 20 février 2019 Annulation de 869 832 actions autodétenues (869 832) (31 061 527) 371 511 107 Du 20 février au 8 octobre 2019 Exercice d’options portant sur 1 060 870 actions 1 060 870 24  248 771 372 571 977 Le 20 décembre 2019 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 11 de 6 031  363 actions 6 031 363 143 968 635 378  603 340 Du 9  octobre au 31  décembre 2019 Exercice d’options portant sur 1 224 780 actions 1 224 780 30 269 442 379 828 120 248 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 6 Épargne salariale 6 2 2 Rapport complémentaire du conseil 6 2 2 1 d’administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce) Mesdames Messieurs Lors de votre assemblée générale mixte du 25  avril 2019 vous avez délégué à votre conseil d’administration aux termes de la 31e  résolution pour une durée de 26  mois la compétence avec faculté de subdélégation dans les limites légales  d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 5  % du capital de la Société au jour de la décision  en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises Dans ce cadre vous avez délégué à votre conseil d’administration – avec faculté de subdélégation au président directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués – tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale votre conseil d’administration dans sa séance du 2 octobre 2019  a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confiance n°  11   a donné tous pouvoirs au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration le président directeur général a décidé le 9  octobre 2019 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 2 octobre 2019 En application de l’article  L  3332 19  du Code du travail il a fixé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 9  octobre 2019 assortie d’une décote de 30  % Caractéristiques de l’opération françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30  décembre 2019 Les fonds collectés devront être investis en actions Bouygues La nouvelle opération sera réalisée à travers un fonds commun de placement d’entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 12  août 2019 par l’Autorité des marchés financiers   le FCPE Bouygues Confiance n°  11 (ci après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéficiaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire l’apport personnel de chaque bénéficiaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire un pourcentage correspondant à la différence positive entre la valeur moyenne de l’action calculée sur cinq ans (ou la date de déblocage anticipé éventuel) et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux 20  séances de Bourse précédant le 9  octobre 2019) Ce pourcentage a été fixé à 237 % Enfin il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les bénéficiaires bénéficient d’une garantie de récupération de l’apport personnel Dans sa décision du 9  octobre 2019 le président directeur général après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 35 521  euros a fixé le prix de souscription à 24 87  euros soit 70 % de la moyenne précitée conformément aux dispositions de l’article  L  3332 19 du Code du travail Il a fixé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires au 15  novembre 2019 et la clôture de la souscription au 2 décembre 2019 Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéficiaires devra être effectué en deux fois avec un premier versement au plus tard le 20  décembre 2019 et un second versement en janvier  2020 et au plus tard le 6  janvier 2020 étant précisé que les compagnons et Etam pourront bénéficier d’un échelonnement de paiement jusqu’à six mois l’avance de trésorerie correspondante étant alors faite par les sociétés concernées Il a fixé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confiance n°  11 au 20 décembre 2019 Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois la première partie intervenant le 20  décembre 2019 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéficiaires le solde étant libéré le 6  janvier 2020 Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6  031 363 actions soit 1 62  % du capital social au 9   octobre 2019 Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 er   janvier 2019  les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes 249 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire L’incidence de l’émission d’un maximum de 6  031 363 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1  % du capital de Bouygues au 9  octobre 2019 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Participation de l’actionnaire en % Avant émission 1 % Après émission d’un nombre maximum de 6  031 363 actions nouvelles 0 98 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres de la Société –  situation financière intermédiaire au 30 juin 2019 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres de la Société au 30 juin 2019 Avant émission 16 75 euros Après émission d’un nombre maximum de 6  031 363  actions nouvelles 16 48 euros Enfin l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés –  part du Groupe – pris au 30 juin 2019 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante  Quote part dans les capitaux propres consolidés – part du Groupe au 30  juin 2019 Avant émission 24 68 euros Après émission d’un nombre maximum de 6  031 363 actions nouvelles 24 28 euros Incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération n’aura pas d’incidence significative sur la valeur boursière de l’action Le conseil d’administration dans sa séance du 13  novembre 2019 a pris acte de la décision du président directeur général   il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article  R  225 116 du Code de commerce et décrivant les conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée Conformément aux dispositions de l’article  R  225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration   il sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 13 novembre 2019 Le conseil d’administration 250 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 6 Rapport complémentaire 6 2 2 2 des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne Groupe Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article  R   225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 20  février 2019 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises autorisée par votre assemblée générale mixte du 25  avril 2019 Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles  L  225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 5  % du capital de la Société existant au jour de la décision du conseil d’administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 2  octobre 2019 du principe d’une augmentation du capital à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confiance n°  11 d’un montant maximal de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tout pouvoir au président directeur général pour mettre en œuvre l’opération Faisant usage de cette subdélégation le président directeur général a décidé le 9  octobre 2019 de procéder à la réalisation d’une augmentation du capital d’un montant maximal de 150  millions d’euros (prime d’émission incluse) à travers le FCPE Bouygues Confiance n°  11 (“le FCPE”) réservée aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30  décembre 2019 par l’émission d’un nombre maximal de 6  031 363 actions au prix unitaire de 24 87  euros Le conseil d’administration dans sa séance du 13  novembre 2019 a pris acte de la décision du président directeur général Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles  R  225 115 et R   225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier  la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30  juin 2019 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés Ces situations financières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers à vérifier qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale  les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 25  avril 2019 et des indications fournies aux actionnaires   le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif  la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action  la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Paris La Défense le 13 novembre 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Gilles RAINAUT ERNST & YOUNG Audit Laurent VITSE 251 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social Situation de l’actionnariat salarié 6 2 2 3 au 31 décembre 2019 Le 31  décembre 2019 les salariés du Groupe détiennent à travers plusieurs fonds communs de placement 19 28 % du capital de Bouygues et 25 59 % de ses droits de vote   le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues créé en  1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31  décembre 2019 ce fonds détient 1 30  % du capital et 1 92 % des droits de vote   le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31  décembre 2019 ce fonds détient 11 23 % du capital et 15 74 % des droits de vote  et à la suite des augmentations de capital réalisées en  2015 2016 2017 2018 et  2019 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance  7 Bouygues Confiance n° 8 Bouygues Confiance n°  9 Bouygues Confiance n°  10 et Bouygues Confiance n° 11 détiennent 6 75  % du capital  et 7 93 % des droits de vote au 31 décembre 2019 Nombre total d’actions pouvant être créées 6 2 3 Au 31  décembre 2019 6  304  767 options de souscription  a   ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2019 dernier cours de l’exercice soit 37 88  euros Rachats d’actions 6 2 4 Utilisation au cours de l’exercice 6 2 4 1 2019 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée générale Code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 5  % du capital de la Société au jour du rachat en vue des finalités prévues par le règlement européen n°  596 2014 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF) L’assemblée générale mixte du 26  avril 2018 puis celle du 25  avril 2019 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles  L  225 209 et suivants du L’assemblée générale mixte du 26  avril 2018 puis celle du 25  avril 2019 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10  % du capital social par période de vingt quatre mois a y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE 252 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 6 Le tableau ci après établi conformément à l’article  L  225 211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2019 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2019 Nombre d’actions détenues par la Société au 31  décembre 2018 313 000 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2019 1 761 138 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2019 869 832 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2019 1 171 306 Nombre d’actions détenues par la Société au 31  décembre 2019 33 000 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 1 235 025 €Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2019 869 832 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31  décembre 2019 en dehors du contrat de liquidité Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2019 891 306 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2019 1 171 306 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31  décembre 2019 dans le cadre du contrat de liquidité 33 000 Descriptif du nouveau programme 6 2 4 2 de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020 En application des articles  241 2 et  241 3 du règlement général de l’AMF la Société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 23  avril 2020 Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 dans sa vingtième résolution Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31  décembre 2019 le capital de la Société est composé de 379  828  120 actions dont 33  000 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 09 % du capital social La valeur comptable des 33  000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 1 24  million d’euros Leur valeur nominale s’élève à 33  000 euros Autorisation demandée à l’assemblée générale du 23 avril 2020 La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 23  avril 2020 de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5  % du capital Cette autorisation couvrirait différents objectifs dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article  5 du règlement (UE) n° 596 2014 sur les abus de marché (règlement “MAR”) de l’article  L  225 209 du Code de commerce ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF Ces objectifs sont les suivants  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire   satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière  attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions   favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF  conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable   et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions le conseil d’administration a décidé dans sa séance du 19  février 2020 de définir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire   favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont 253 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF  et attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 23  avril 2020 Dans une telle hypothèse la Société en informerait le marché par un communiqué Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5  % au plus du capital social étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5  % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation La Société pourra dans le cadre de ce programme acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante cinq euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Dans ce cadre le conseil d’administration fixe à 1  000 000 000  euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF notamment dans sa position recommandation DOC 2017 04 intitulée “Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation” Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende L’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou au moyen d’un “internalisateur” systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Durée du programme de rachat Dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 23  avril 2020 soit jusqu’au 23  octobre 2021 254 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat 6 ACTIONNARIAT 6 3 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 6 3 1 Situation au 31  décembre 2019 a Situation au 31  décembre 2018 Situation au 31  décembre 2017 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote b Nombre d’actions En % du capital En % des droits de vote b Nombre d’actions En % du capital En % des droits de vote  b SCDM c 80 555  243 21 2 29 2 80  555 243 21 6 29 1 76  840 591 21 0 29 4 Salariés Bouygues d 73 226 601 19 3 25 6 70  597 924 19 0 25 8 64  342 304 17 6 23 9 Autres actionnaires français 87  544 321 23 0 18 0 91 737  074 24 6 19 1 82 539 720 22 5 17 6 Actionnaires étrangers 138  468 955 36 5 27 2 129 174 698 34 7 25 9 142  353 170 38 9 29 1 Bouygues 33 000  e 313 000 e0 1 0 1 49  500 e TOTAL 379 828 120 100 100 372 377 939 100 % 100 % 366  125 285 100 % 100 % Selon l'enquête TPI au 31 décembre 2019 359  millions de titres ont été identifiés a Conformément à l’article  223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles b sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin  Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par c Martin Bouygues et Olivier Bouygues actions détenues par les salariés par le biais de plans d’épargne Au 31 décembre 2019 33  % de ces actions sont disponibles d actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité Les titres détenus par Bouygues sont privés de e droits de vote Nombre d’actions Nombre total de droits de vote 31 DÉCEMBRE 2019 379 828 120 509 048 266 31  décembre 2018 372 377 939498 684 217 31  décembre 2017 366 125 285 489 672  012 La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5  % du capital ou des droits de vote Mouvements significatifs 6 3 1 1 de l’actionnariat au cours de l’exercice écoulé Depuis le 31  décembre 2018 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes  la participation des salariés a légèrement augmenté de 19 % à 19 3  % à fin décembre en raison de la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confiance n° 11 Parallèlement la participation des salariés en droits de vote est passée de 25 8 % en  2018 à 25 6  % en  2019  SCDM a légèrement diminué sa participation à 21 2 % à fin décembre  2019 contre 21 6 % à fin décembre  2018 Les droits de vote de SCDM sont restés relativement stables à 29 2 % contre 29 1 % au 31 décembre 2018  BlackRock et le groupe BPCE restent les deux actionnaires institutionnels principaux avec respectivement 4 9  % et 3 3  % du capital à fin décembre  2019 First Eagle a par ailleurs soldé sa position à fin décembre 2019 Droits de vote 6 3 2 Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article  12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant (cf paragraphe 6 1 2 4) 255 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance Contrôle 6 3 3 Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article  L  233 3 du Code de commerce Au 31  décembre 2019 Martin  Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29 2  % des droits de vote directement ou par l’intermédiaire de la Société par actions simplifiée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36 8 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2019) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés De leur côté les salariés détiennent au 31  décembre 2019 25 6 % des droits de vote (33 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2019) Il est rappelé la présence au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf chapitre  5 rubrique 5 2 du présent document) Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 6 3 4 Il n’existe pas à la connaissance de la Société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la Société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCE 6 4 Rapport spécial requis par les articles L  225 184 et L  225 197 4 du Code de commerce Principes et règles retenus pour l’attribution des options 6 4 1 ou actions gratuites Autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 par sa trente deuxième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt six mois Cette même assemblée générale mixte par sa trente troisième résolution a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt six mois Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux  de la société Bouygues  ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep Medef ainsi que celles de l’AMF Il est donc rappelé que  les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation et constituent un signe fort de reconnaissance  de 600  à  1  000  dirigeants et collaborateurs environ sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel  aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions   une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier  ce plafond d’augmentation a été fixé à 15  % du volume du plan précédent   la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée  pendant les trente jours calendaires précédant la publication des ■ comptes du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée 256 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance 6 pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des ■ comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette information est publiée pendant les quinze jours calendaires précédant la publication ■ trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique Sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes du trimestre qui précède En sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés  établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles  rappel des devoirs d’abstention   information sur les dispositions du droit boursier  obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé dans le Groupe en  2014 et mis à jour en  2017 pour intégrer les dispositions du règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux Depuis  2010 et à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions gratuites Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock options ou des actions gratuites À cet effet les règles suivantes ont été fixées par le conseil d’administration  interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant   interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites  à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux   obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées   valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100  % de sa rémunération fixe et variable annuelle   plafonnement des attributions consenties au président directeur général (au maximum 5  % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5  % d’un plan d’attribution) le conseil d’administration se réserve le droit de réexaminer ces plafonds étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0 25  % du capital conformément à la trente deuxième résolution de l’assemblée générale du 25  avril 2019  conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des options)  lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25  % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents  et déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées Choix des stock options Depuis  1988 année de l’attribution du premier plan de stock options dans le Groupe le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fidélisation et d’association à l’évolution de la valeur de l’action Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en  2019 répondent aux caractéristiques suivantes  prix d’exercice  moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote  durée de validité  dix ans à compter de la date d’attribution des options  délai d’indisponibilité  deux ans après la date d’attribution des options  période d’exercice  huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité  trois exceptions autorisent l’exercice à tout moment pendant les dix ans  levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du ■ bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat ■ (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformément à l’article  L  3332 25 du Code du travail en ■ utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE)  et annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 257 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance Les options de souscription attribuées à ou levées par 6 4 2 les dirigeants mandataires sociaux en 2019 Le 15  mai 2019 le conseil d’administration a décidé l’attribution à la date du 31  mai 2019 de 2  898 500 options à 665  bénéficiaires mandataires sociaux ou salariés de la Société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été fixé à 32 59 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 1 36  euro Ce plan d’options représentait 0 78  % du capital de la Société au 30 avril 2019 Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2019 Aucune option de souscription n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2019 Personne ayant réalisé l’opération Plan concernéNombre d’options levées Prix d’exercice des options en euros Olivier Roussat 05 201650 000 29 00TOTAL 50 000 Les actions de performance 6 4 3 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la Société en  2019 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Société 258 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance 6 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 6 4 4 Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 Date de l’assemblée 25 04 2019 26 04 2018 27 04 2017 21 04 2016 23 04 2015 21 04 2011 21 04 2011 Date d’attribution 31 05 2019 01 06 2018 01 06 2017 30 05 2016 28 05 2015 27 03 2014 28 03 2013 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration 2 898 500 2 584 700 2 570 800 2 790 000 2 739 600 2  790 000 2  790 000 dont dix salariés de la Société 587 000 482 500 453 500 414 500 360 800 289 100 335 800 Prix d’exercice 32 591 € 41 567 € 37 993 € 28 997 € 37 106 € 30 32 € 22 28 € Point de départ d’exercice 01 06 2021 02 06 2020 02 06 2019 31 05 2018 29 05 2017 28 03 2018 29 03 2017 Date d’expiration a 31 05 2029 01 06 2028 01 06 2027 30 05 2026 28 05 2025 27 09 2021 28 09 2020 Nombre d’options annulées ou caduques 52 000 65 150 132 900 112  165 179 562 218 113 221 459 Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2019 2 846 500 2 519 550 2 437 842 1 780 612 2 103 546 1  649 602 771 007 Nombre d’options exercées depuis le 01 01 2020 jusqu’au 31 01 2020 30 409 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 12 2019 14  108 659 dernier jour de la période de validité des options a 259 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Options ou actions de performance Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix 6 4 5 salariés principaux bénéficiaires au cours de l’exercice 2019 Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salarié Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options en euros François Bertière Bouygues31 mai 2019 135 000 32 59 Philippe Bonnave Bouygues31 mai 2019 80 000 32 59 Georges Colombani Bouygues31 mai 2019 16 000 32 59 Emmanuel Forest Bouygues31 mai 2019 13 000 32 59 Hervé Le Bouc Bouygues31 mai 2019 135 000 32 59 Pascal Minault Bouygues31 mai 2019 80 000 32 59 Gilles Pélisson Bouygues31 mai 2019 80 000 32 59 Arnauld Van Eeckhout Bouygues31 mai 2019 20 000 32 59 Richard Viel Gouarin Bouygues31 mai 2019 80 000 32 59 Gilles  Zancanaro Bouygues31 mai 2019 16 000 32 59TOTAL 655  000 260 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse 6 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2019 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salariés Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options en euros Jean François Guillemin Bouygues06 2012 33 000 20 11 03 2013 27 000 22 28 Georges Colombani Bouygues06 2012 14 223 20 11 03 2013 15 000 22 28 Gilles  Zancanaro Bouygues06 2012 18 000 20 11 03 2013 7 500 22 28 Philippe Bonnave Bouygues06 2012 23 000 20 11 Arnauld Van Eeckhout Bouygues05 2016 10 500 29 03 2014 9 500 30 32 Gérard Bucourt Bouygues05 2016 9 000 29 03 2014 8 300 30 32 Emmanuel Forest Bouygues06 2012 13 500 20 11 Emmanuel Roger Bouygues06 2012 5 000 20 11 03 2013 7 000 22 28 Pascal Grangé Bouygues06 2012 7 000 20 11 03 2013 4 000 22 28 Philippe Cuenot Bouygues03 2013 7 800 22 28TOTAL 219  323 Au cours de l’exercice 2019 2  238  650  levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci dessus BOURSE 6 5 Marché du titre Bouygues en 2019 6 5 1 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient notamment aux indices CAC  40 Euronext 100 FTSE Eurofirst  300 et Dow Jones Stoxx  600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2019 à 379 828 120 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année  2019 à 372 761  257 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 987  048 titres en  2019 En  2019 l’action Bouygues a enregistré une hausse de 20 9  % (CAC 40  + 26 4  %) Cette hausse s’est réalisée en trois temps  en janvier le cours est resté sous la barre des 31  euros et s’est redressé en février  2019 après l’annonce des résultats annuels supérieurs aux attentes du marché Le titre a franchi la barre des 32  euros pour atteindre 35  euros fin avril 2019  d’avril à août le titre a baissé de 12  % en raison de la sortie d’un actionnaire important présent au capital de Bouygues depuis plus de dix ans   à compter de la publication fin août  2019 des résultats semestriels très bien accueillis par le marché le cours a enregistré avec une hausse de 6 75  % la plus forte progression du CAC  40 le jour de la publication Le titre a poursuivi sa hausse suite à la vente par Bouygues de 13 % du capital d’Alstom le 12  septembre pour atteindre son cours maximal le 17  octobre à 39 25  euros 261 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse Année Nombre d’actions Dividende versé au titre de l’exercice en euro Cours de Bourse en euros Taux de rendement sur la base du dernier cours en % Net Plus haut Plus bas Dernier cours 2014 336 086 458 1 6034 68 23 7029 98 5 3 2015 345 135  316 1 6039 05 28 70 36 55 4 4 2016 354 908 547 1 6037 30 24 9934 05 4 7 2017 366 125 285 1 7044 65 33 65 43 31 3 9 2018 372 377 939 1 7045 75 30 26 31 34 5 4 2019 379 828 120 2 60 a 39 25 29 50 37 88 6 9 a dont 0 90 euro par action à titre exceptionnel soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 6 5 2 2018 Plus haut en euros Plus bas en euros Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros Janvier 45 7543 2116 135 205 724 Février 44 4240 3421 320 077 895 Mars 41 7039 3516 102 351 655 Avril 42 9040 5213 898 801 585 Mai 43 0839 5422 641  691 935 Juin 39 9236 7018 512 363 712 Juillet 38 2136 4815 427 994 575 Août 39 0036 2814 104 406 529 Septembre 37 5035 1017 337 447 632 Octobre 37 1830 8525 914 144 874 Novembre 34 7432 0023 219 071 769 Décembre 33 7630 2620 443 868 660 2019 Plus haut en euros Plus bas en euros Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros Janvier 30 9829 5020 943 289 634 Février 33 2529 6419 172 723 605 Mars 33 1831 2720 011 192 644 Avril 35 1232 6319 829 307 675 Mai 33 6731 3322 896 175 743 Juin 32 5731 1417 306 696 551 Juillet 33 4331 7120 627  287 674 Août 34 8031 3319 536 676 637 Septembre 36 7533 3121 219 683 741 Octobre 39 2535 2327 270 374 1 031 Novembre 38 9436 7223 775 040 899 Décembre 38 7736 2719 108 800 720 262 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse 6 Opérations sur titres des dirigeants 6 5 3 Conformément à l’article  223 26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier réalisées en  2019 Personne ayant réalisé l’opération Nature de l’opération Nombre d’opérations Nombre d’actions Nombre de parts Montant en euros Olivier Roussat Levée d’options 450 000 1 450  000 00 Vente 450 000 1 808  899 25 Philippe Bonnave Levée d’options 323 000 462 530 00 Vente 323 000 837 030 96 Pascal Grangé Levée d’options 311 000 229 890 00 Vente 311 000 376 677 75 Jean Philippe Trin Levée d’options 237 0001 090  160 00 Vente 237 000 1 441 731 70 Pascal Minault Levée d’options 14 500100 260 00 Cession de parts FCPE 1401 1311 107 210 31 Arnauld Van Eeckhout Levée d’options 220 000 592 540 00 Vente 220 000 659 152 00 Olivier Marie Racine Levée d’options 732 000 667 390 00 Vente 732 000 1 131  665 40 Bernard Mounier Levée d’options 18 000160 880 00 Cession de parts FCPE 1635 4292 164 646 06 Richard Viel Gouarin Levée d’options 16 876199 404 00 Cession de parts FCPE 1783 1838 200 072 13 Frédéric  Gardès Levée d’options 22 500 50 275 00 Cession de parts FCPE 167 3736 17 220 02 Éric Mazoyer Levée d’options 113 000 289 640 00 Vente 113 000 432 640 00 Raphaëlle Deflesselle Levée d’options 11 000 20 110 00 Vente 11 000 37 270 00 263 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations sur les commissaires aux comptes INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 6 Commissaires aux comptes titulaires 6 6 1 Selon l’article  22 des statuts le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six exercices Début de mandat Dernier renouvellement Expiration Mazars 61 rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense 10 juin 1998 21 avril 2016 2022 Ernst & Young Audit Tour First 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie 24  avril 2003 23 avril 2015 2021 Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Commissaires aux comptes suppléants 6 6 2 Conformément à une disposition de la loi Sapin  2 du 9 décembre 2016 l’assemblée générale du 26  avril 2018 a modifié les statuts afin de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale Les mandats des commissaires aux comptes suppléants actuellement en poste resteront en vigueur jusqu’aux dates prévues par les assemblées générales les ayant désignés Début de mandat Dernier renouvellement Expiration Philippe Castagnac (groupe Mazars) 29 avril 201021 avril 2016 2022 Auditex (groupe EY) 23 avril 2009 23 avril 2015 2021 Philippe Castagnac et Auditex sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Honoraires des commissaires aux comptes et des membres 6 6 3 de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 23 des comptes consolidés (cf chapitre  7 rubrique 7 1 du présent document) 264 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 6 RÉSULTATS DE BOUYGUES SA 6 7 AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2019 2018 20172016 2015 1 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE Capital social en millions d’euros a) 380 372366 355 345 Nombre d’actions émises b) 379  828 120 372 377 939 366  125 285 354 908 547 345  135 316 Nombre d’obligations convertibles en actions c) 2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES en millions d’euros Chiffre d’affaires hors taxes a) 85 738173 73 Bénéfices avant impôts amortissements et provisions b) 812 597(63) 696 761 Impôts sur les bénéfices c) 131 155 178 86103 Bénéfices après impôts amortissements et provisions d) 1  166 886 102973845 Montant des bénéfices distribués e) 988 a 631620 568552 3 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION en euros Bénéfices après impôts mais avant amortissements a) et provisions 2 482 02 0 322 20 2 50 Bénéfices après impôts amortissements et provisions b) 3 07 2 380 28 2 742 45 Dividende versé à chaque action c) 2 60  b 1 70 1 701 60 1 60 4 PERSONNEL Nombre de salariés (effectif moyen) a) 185 173167169 170 Montant de la masse salariale b) en millions d’euros 4135 30 3736 Montant des sommes versées au titre des avantages c) sociaux (Sécurité sociale œuvres sociales   etc ) en millions d’euros 1916 14 1718 dont 342 millions d'euros à titre exceptionnel a dont 0 9 euro par action à titre exceptionnel b BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 265 7 LES COMPTES Comptes consolidés 7 1 266 Bilan consolidé 7 1 1 266 Compte de résultat consolidé 7 1 2 267 État consolidé des produits et 7 1 3 charges comptabilisés 268 Variation des capitaux propres 7 1 4 consolidés 269 État consolidé des flux de trésorerie 7 1 5 270 Annexe aux comptes consolidés 7 1 6 271 Rapport des commissaires aux 7 2 comptes sur les comptes consolidés 341 Comptes annuels de Bouygues SA 7 3 (normes françaises) 345 Bilan7 3 1 345 Compte de résultat 7 3 2 346 Tableau des flux de trésorerie 7 3 3 347 Annexe aux comptes annuels 7 3 4 348 Rapport des commissaires aux 7 4 comptes sur les comptes annuels 360 266 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 COMPTES CONSOLIDÉS 7 1 Bilan consolidé 7 1 1 Actif en millions d’euros Note Annexe 31 12 2019 net 31 12 2018 net retraité a Immobilisations corporelles 3 2 17 502 7 327 Droits d’utilisation des actifs loués 3 2 21 634 1 558 Immobilisations incorporelles 3 2 32 177 2 198 Goodwill 3 2 46 541 6 301 Coentreprises et entités associées 3 2 5   3 2 6 1 5562 633 Autres actifs financiers non courants 3 2 5487536 Impôts différés actifs et créances fiscales non courants 7 1342 326 ACTIF NON COURANT 20 23920 879 Stocks 4 13 239 3 154 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2434 483 Clients et comptes rattachés 4 36 288 6 145 Actifs sur contrats clients 4 42 426 2 270 Actifs d’impôt courants 4 3307 260 Autres créances courantes 4 32 828 2 707 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 53 574 2 928 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 18 21211 Autres actifs financiers courants 18 2710 ACTIF COURANT 19 115 17 968 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 340TOTAL ACTIF 39 354 39 187 Capitaux propres et passif en millions d’euros Note Annexe 31 12 2019 31 12 2018 retraité a Capital social 5 2380 372 Primes et réserves 8 8038 070 Réserve de conversion 5 3 338(103) Actions propres détenues Résultat net part du Groupe 1 1841 308 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5 110 405 9 647 Participations ne donnant pas le contrôle 5 11 395 1 385 CAPITAUX PROPRES 5 111 800 11 032 Dettes financières non courantes 8 14 236 5 048 Obligations locatives non courantes 10 11 344 1 326 Provisions non courantes 6 12 167 2 042 Impôts différés passifs 7 2361328 PASSIF NON COURANT 8 1088 744 Dettes financières courantes 8 11 295 1 240 Obligations locatives courantes 10 2342318 Passifs d’impôt courants 230154 Fournisseurs et comptes rattachés 7 394 7 423 Passifs sur contrats clients 11 23 854 3 885 Provisions courantes 6 21 136 995 Autres passifs courants 11 14 895 4 779 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 220238 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 18 25725 Autres passifs financiers courants 18 22321 PASSIF COURANT 11 119 446 19 078 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 333TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 39 354 39 187 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( )    EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9   17 1 (2 222) (3 612) Le bilan au 31  décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 a 267 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Compte de résultat consolidé 7 1 2 en millions d’euros Note Annexe Exercice 2019 2018 retraité a CHIFFRE D’AFFAIRES  b 12   17 1 37 929 35 555 Autres produits de l’activité 81185 Achats consommés (17 473)(16 715) Charges de personnel (8 376)(7 975) Charges externes (7 950) (7 490) Impôts et taxes (629)(687) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 1   4 6 (1 777) (1 703) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués 4 6(338) (314) Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées 17 1   4 6 (516)(417) Variation des stocks de production et de promotion immobilière (250)94 Autres produits d’exploitation c 1 760 1 875 Autres charges d’exploitation (785)(844)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13   17 1 1 676 1 564 Autres produits opérationnels 13   17 1 71371 Autres charges opérationnelles 13   17 1 (51)(106)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13   17 1 1 696 1 829 Produits financiers 14 13929 Charges financières 14 1(246) (245)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ( )  PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 14 1   17 1 (207) (216) Charges d’intérêts sur obligations locatives 17 1(57) (57) Autres produits financiers 14 28482 Autres charges financières 14 2(94) (64) Impôt 15   17 1 (452) (426) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 17 1350 302RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 17 1 1 320 1 450 Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 17 11 320 1 450 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 16   17 1 1 184 1 308 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 136142 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 163 18 3 56 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 163 17 3 54Le compte de résultat de l’exercice  2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 a dont chiffre d’affaires réalisé à l’international b 15 483 13 767 dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres c 17 1 364 487 268 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 État consolidé des produits et charges comptabilisés 7 1 3 en millions d’euros Note Annexe Exercice 2019 2018 retraité a RÉSULTAT NET 1  320 1 450 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi (97)18 Variation nette de juste valeur sur instruments de capitaux propres (28)(6) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 22(2) Quote part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées b (97)27 Éléments recyclables en résultat net Variation des écarts de conversion 55 Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture (32)(7) Impôts sur éléments recyclables en résultat net 6(1) Quote part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées b 93(21) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5 3(78)8PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 1  242 1 458 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 1 125 1 319 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 117139 L’état des produits et charges comptabilisés de l’exercice  2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16 a concerne Alstom pour l’essentiel b 269 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Variation des capitaux propres consolidés 7 1 4 en millions d’euros Note Annexe Capital Prime d’émission Réserves liées au capital et Report à nouveau Réserves et Résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres Total Groupe Participa tions ne donnant pas le contrôle Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉE a 2 405 3  000 3  688 (131) 8 962 1 372 10  334 MOUVEMENTS EXERCICE  2018 RETRAITÉS Résultat net 1 308 1 308 142 1  450 Variation des écarts de conversion (21) (21)(21) Autres produits et charges comptabilisés 32 32 (3) 29 RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  d 1 30811 1 319 139 1  458 Opérations nettes sur capital et réserves 169 169169 Acquisitions et cessions d’actions propres (8)(8)(8) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 111 Distribution (518) (102)(620) (92) (712) Paiements fondés sur des actions 1212 2 14 Autres opérations (changements de périmètre autres opérations avec les actionnaires et divers) (1) (195)8 (188) (36) (224)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 RETRAITÉE b 2 574 2 481 4  704(112) 9 647 1 385 11  032 MOUVEMENTS EXERCICE  2019 Résultat net 1 1841 184 136 1 320 Variation des écarts de conversion 5 3 141 c 141 3  c144 Autres produits et charges comptabilisés 5 3 (200) (200) (22) (222) RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS  d 1 184(59) 1 125 117 1 242 Opérations nettes sur capital et réserves 175 255 (255) 175175 Acquisitions et cessions d’actions propres 999 Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 5 533 (2) 1 Distribution (631)(631) (79) (710) Paiements fondés sur des actions 5 41616 2 18 Autres opérations (changements de périmètre autres opérations avec les actionnaires et divers) 5 56161 (28) 33SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 2  749 2 736 5 091 (171)10 405 1 395  e 11 800 Les capitaux propres au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS  9 IFRS 15 et IFRS 16 a Les capitaux propres au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 16 b variation de la réserve de conversion c GroupeParticipations ne donnant pas le contrôle Total Sociétés contrôlées 52355 Coentreprises et entités associées 8989 141 3144 voir état des produits et charges comptabilisés d dont TF1   884  millions d’euros et Bouygues Telecom  363  millions d’euros e 270 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 État consolidé des flux de trésorerie 7 1 5 en millions d’euros Note annexe Exercice 2019 2018 retraité a I – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 17 1 1 320 1 450 Retraitements  Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 101 (185) Dividendes des sociétés non consolidées (10) (32) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 1 753 1  762 Dotations aux amortissements dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués 342 319 Plus et moins values de cessions d’actifs (222) (422) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 15 452 426 Impôts décaissés (422) (520) Charges calculées diverses 18 (89) CAF APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET    PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET CHARGES D’INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS 17 1 3 332 2 709 Reclassement du coût de l’endettement financier net   produit de l’excédent financier net et des charges d’intérêts sur obligations locatives 264 273 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes  b 17 1 (223) (399) Flux net de trésorerie généré par l’activité 3 373 2 583 B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 17 1 (1 853) (2 178) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 17 1 251 605 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (26) (165) Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (6) (31) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 13 65 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés (10) 15 Prix d’acquisition des activités consolidées 22 1 (225) (1 568) Prix de cession des activités consolidées 22 1 1 183 113 Dettes nettes sur activités consolidées 22 1 (1) (1) Autres variations de périmètre  trésorerie des sociétés acquises ou cédées 22 18 (11) Autres flux liés aux opérations d’investissements  var prêts dividendes reçus sociétés non consolidées 64 72 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (602) (3 084) C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires 170 (22) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (631) (620) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (79) (92) Variation des dettes financières courantes et non courantes 9 (1 041) (161) Remboursement des obligations locatives 17 1 (351) (310) Coût de l’endettement financier net   produit de l’excédent financier net et charges d’intérêts sur obligations locatives (264) (273) Autres flux liés aux opérations de financement 13 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (2 195) (1 475) D – INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9 88 54 VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) 664 (1 922)TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 9 2 690 4 611 Flux nets 9 664 (1 922) Flux non monétaires ACTIVITÉ DÉTENUE EN VUE DE LA VENTE 1TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 3  354 2 690 II – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE (1) 9 Flux nets 1 (10)TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (1) Les flux de trésorerie de l’exercice 2018 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 16 a définition de la variation du BFR lié à l’activité  actif courant   passif courant hors impôts sur les sociétés hors créances et dettes sur immobilisations hors b dettes financières courantes hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes 271 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 7 1 6 Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Faits significatifs de l’exerciceNote 1 272 Principes et méthodes comptables Note 2 du Groupe 274 Actif non courant Note 3 285 Actif courant Note 4 297 Informations sur les capitaux propres Note 5 consolidés 301 Provisions non courantes et Note 6 courantes 304 Actifs et passifs d’impôt différé Note 7 306 Dettes financières non courantes Note 8 et courantes 308 Principaux éléments de variation de Note 9 l’endettement financier net 311 Obligations locatives non courantes Note 10 et courantes 312 Passif courant Note 11 312 Chiffre d’affaires Note 12 313 Résultat opérationnel Note 13 315 Coût de l’endettement financier net Note 14 et autres produits et charges financiers 316Impôt Note 15 317 Résultat net part du Groupe des Note 16 activités poursuivies et résultat dilué par action 318 Information sectorielle Note 17 318 Instruments financiers Note 18 323 Engagements hors bilan Note 19 325 Engagements envers le personnel Note 20 et participation au capital 327 Informations sur les parties liées et Note 21 les avantages des organes d’administration et de direction 330 Informations complémentaires sur Note 22 l’état des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 331 Honoraires des commissaires aux Note 23 comptes 332 Impacts liés à la première application Note 24 de la norme IFRS 16 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 “incertitude relative aux traitements fiscaux” 332 Liste des principales sociétés du Note 25 périmètre au 31   décembre 2019 338 272 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Faits significatifs de l’exercice Note 1 Périmètre au 31 décembre 2019 1 1 Au 31  décembre 2019 Bouygues  SA consolide 1  230 entités contre 1  229 à fin 2018 au 31  décembre 2019 2018 Sociétés contrôlées 811 846 Activités conjointes 194 178 Coentreprises et entités associées 225 205 1 230 1 229 Faits significatifs 1 2 Faits significatifs de l’exercice  2019 1 2 1 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice  2019 sont présentées ci après   Le 18  janvier 2019 Bouygues  Telecom a finalisé l’acquisition de 43 6  % du capital de Keyyo au prix de 34  euros par action soit un investissement de 29  millions d’euros À l’issue de deux offres publiques d’achat volontaires au même prix unitaire sur l’ensemble du capital restant Bouygues  Telecom détient désormais 100  % du capital (y compris autocontrôle) pour un investissement financier de 61  millions d’euros À la date de prise de contrôle dans l’attente de l’allocation du prix un goodwill provisoire avait été comptabilisé pour 51  millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 61  millions d’euros À l’issue de la période d’allocation de douze mois le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 36 millions d’euros au 31  décembre 2019 Le 6  février 2019 la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens qui ont décidé de ne pas contester cette décision Le projet de fusion est ainsi abandonné Le 12  février 2019 Bouygues  Construction a introduit une procédure d’arbitrage contre Alpiq qui fait suite aux divergences de vue sur le montant d’ajustement final du prix d’achat payé établi dans le cadre de la vente des activités de services et d’ingénierie conclue en  2018 À ce titre Bouygues  Construction réclame un montant de 205 1  millions de francs suisses soit 189  millions d’euros tandis qu’Alpiq réclame un paiement de 12 9  millions de francs suisses soit 12  millions d’euros Aucun produit n’a été comptabilisé au titre de ces réclamations Le 14  février 2019 Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une filiale d’OpenGate Capital L’opération effective a eu lieu le 20  mai 2019 après levée de l’ensemble des conditions suspensives et notamment obtention de l’accord des autorités de concurrence Cette cession réduit le chiffre d’affaires d’environ 600  millions d’euros en base annuelle et n’a pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel de l’exercice  2019 Le 21  février 2019 Bouygues  Telecom et Dzeta Partners ont annoncé avoir signé un accord relatif à l’acquisition par Bouygues  Telecom de 100  % du capital et des droits de vote de Nerim La réalisation de cette opération est intervenue le 13  mars 2019 au prix de 55 millions d’euros À la date de prise de contrôle dans l’attente de l’allocation du prix un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 45  millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 54  millions d’euros À l’issue d’une première allocation le goodwill provisoire s’élève à 39  millions d’euros au 31  décembre 2019 dans l’attente de l’allocation du prix un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 14  millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 29  millions d’euros y compris l’acquisition des 40  % du capital restant qui s’effectuera en plusieurs étapes entre  2022 et 2028 À l’issue d’une première allocation le goodwill provisoire s’élève à 14  millions d’euros au 31  décembre 2019 Le 28  février 2019 Newen a annoncé l’acquisition de 60  % du capital de De Mensen au prix de 19  millions d’euros À la date de prise de contrôle Le 10  juillet 2019 l’assemblée générale d’Alstom a décidé le versement d’un dividende de 5 50  euros par action qui s’est traduit par l’encaissement de 341  millions d’euros par Bouygues le 17  juillet 2019 Le 12  septembre 2019 Bouygues  SA a annoncé le succès de la cession de 13  % du capital social d’Alstom au prix de 37  euros par action (soit un montant total avant frais de 1  079 millions d’euros) dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels Une plus value nette de 172  millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice  2019 en “Quote part de résultat net des coentreprises et entités associées” Au 31  décembre 2019 la participation résiduelle de 14 7  % du capital social d’Alstom reste comptabilisée en titres mis en équivalence l’influence notable étant caractérisée par la présence de deux administrateurs Bouygues  SA et Olivier Bouygues au conseil d’administration d’Alstom Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver ses actions pendant une période de 180  jours sous réserve des exceptions d’usage Le 4  octobre 2019 Newen a finalisé l’acquisition de 51  % du capital de Reel One au prix de 32  millions d’euros À la date de prise de contrôle l’impact sur l’endettement net était de 78  millions d’euros y compris l’acquisition des 49  % du capital restant qui s’effectuera en plusieurs étapes entre  2022 et 2026 À l’issue d’une première allocation le goodwill provisoire s’élève à 14 millions d’euros à la date d’acquisition Rappel des faits significatifs 1 2 2 de l’exercice 2018 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice  2018 sont présentées ci après   Le 12  janvier 2018 le gouvernement et le régulateur d’une part les quatre opérateurs mobiles d’autre part ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900  MHz 1800  MHz et 2100  MHz pour une durée de dix ans Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues  Telecom arrivaient à échéance respectivement en  2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900  MHz et le 1800  MHz l’Arcep a via la décision n°  2018 0680 du 3 juillet 2018 modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements Elle a par la suite dans le cadre de la décision n°  2018 1390 du 15  novembre 2018 acté le renouvellement des fréquences 900  MHz 1800 MHz et 2100  MHz pour une durée de dix ans Bouygues  Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900  MHz et 1800  MHz jusqu’au 8  décembre 2034 et les fréquences 2100  MHz jusqu’au 11 décembre 2032 L’ensemble des bandes de fréquences sont désormais neutres technologiquement et peuvent donc être utilisées indépendamment pour la 2G 3G 4G Concomitamment le gouvernement a publié le 28 septembre 2018 le nouveau décret Redevances auquel sont dorénavant assujetties les fréquences et qui acte une stabilisation du niveau des redevances En conséquence Bouygues  Telecom a annulé la charge à payer enregistrée de  2014 à 2017 sur la part fixe des 273 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés redevances fréquences 1 800  MHz pour couvrir un risque de hausse de leur niveau Cette charge à payer a été reprise en résultat consolidé au troisième trimestre 2018 pour 110  millions d’euros et comptabilisée en “Autres produits opérationnels” Le 17  janvier 2018 un accord relatif à l’acquisition par TF1 de la participation majoritaire du groupe Axel Springer (78 07  % du capital) dans le groupe Aufeminin a été signé Le groupe Aufeminin a réalisé au titre de son exercice clos le 31  décembre 2017 un chiffre d’affaires de 113  millions d’euros et un résultat opérationnel de 12  millions d’euros La réalisation de cette opération est intervenue le 27  avril 2018 pour un prix de 39 47  euros par action soit 294  millions d’euros TF1 a déposé le 22  mai 2018 une offre publique d’achat obligatoire simplifiée au même prix sur le solde du capital qui s’est terminée le 4  juillet 2018 puis une offre publique de retrait le 3  octobre 2018 À la suite de son approbation le 16  octobre 2018 cette offre de retrait a été lancée le 19  octobre 2018 et s’est terminée le 1 er  novembre 2018 conférant ainsi au groupe TF1  100  % des actions et des droits de vote du groupe Aufeminin À la date de prise de contrôle l’endettement net a augmenté de 332  millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 204  millions d’euros À l’issue de la période d’allocation de douze mois le goodwill provisoire est devenu définitif Le 28  février 2018 Colas a réalisé l’acquisition de 100  % des titres du groupe Miller McAsphalt conformément au protocole d’accord signé le 30  août 2017 Particulièrement présent en Ontario le groupe Miller McAsphalt est un acteur majeur des travaux routiers et de la distribution de bitume au Canada Il réalise un chiffre d’affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d’environ 1 3  milliard de dollars canadiens et emploie 3  300  salariés Le prix d’acquisition des titres payé à la date de réalisation de l’opération s’élève à 953  millions de dollars canadiens soit 611  millions d’euros L’acquisition a été financée à hauteur de 410  millions d’euros par emprunt À la date de prise de contrôle l’endettement net a augmenté de 555  millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 90  millions d’euros À l’issue de la période d’allocation de douze mois le goodwill provisoire est devenu définitif Le 26  mars 2018 Bouygues  Construction et Colas ont annoncé l’acquisition de 100  % des titres d’Alpiq Engineering Services spécialisée dans les activités de services multi techniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d’énergie industrielles et de transport Elle compte près de 7  650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1 7  milliard de francs suisses en  2017 essentiellement en Suisse (57  %) en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %) Après obtention le 11  juillet 2018 de l’aval des autorités de concurrence européenne et suisse la réalisation de cette opération est intervenue le 31  juillet 2018 sur la base d’une valeur d’entreprise de 850  millions de francs suisses (700  millions de francs suisses pour Bouygues  Construction et 150  millions de francs suisses pour Colas Rail) À la date de prise de contrôle l’endettement net a augmenté de 619  millions d’euros et le goodwill provisoire après allocation du prix s’élevait à 563  millions d’euros À l’issue de la période d’allocation de douze mois le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 640 millions d’euros au 31 décembre 2019 opérationnels” La vente des 1  200 nouveaux sites s’effectue sur cinq ans au rythme de leur construction Dans le cadre de l’accord du 31  janvier 2017 signé entre Bouygues  Telecom et Cellnex (groupe espagnol) la cession des 1  800  sites télécoms existants s’est poursuivie au cours de l’année  2018 Au 31  décembre 2017 715  sites étaient présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 38  millions d’euros Au cours de l’année  2018 964 sites ont été cédés dont ceux visés par l’accord pré cité pour 273  millions d’euros et il n’y a plus d’actifs détenus en vue de la vente au 31  décembre 2018 Une plus value de 196  millions d’euros a été comptabilisée en résultat consolidé en “Autres produits Le 5  avril 2018 le groupe TF1 et les actionnaires minoritaires de Newen Studios filiale à 70  % de TF1 ont signé un accord en vue de l’acquisition par TF1 de 30  % du capital et des droits de vote de la société lui conférant au total 100  % de Newen Studios Cette opération est intervenue le 5  juillet 2018 suite à l’approbation de l’Autorité de la concurrence obtenue le 3  juillet 2018 Cette acquisition complémentaire d’un montant de 96  millions d’euros figurait déjà en dette financière au 31 décembre 2017 Le 28  mai 2018 Bouygues  Construction a annoncé l’acquisition de 100  % des titres de la société AW Edwards acteur majeur de la construction en Australie spécialisée dans le secteur du bâtiment Par cette acquisition qui a été finalisée le 5  juillet 2018 le Groupe poursuit sa stratégie de développement en Australie et se renforce sur le marché de la construction Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 277  millions de dollars australiens en  2017 et emploie 250 personnes À la date de prise de contrôle dans l’attente de l’allocation du prix un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 43  millions d’euros et l’impact sur l’endettement net n’est pas significatif À l’issue de la période d’allocation de douze mois ce goodwill provisoire est devenu définitif Le 17  juillet 2018 les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility L’opération reste soumise à l’autorisation de la concurrence et sa finalisation est attendue au 1 er semestre 2019 Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues  SA (dont le représentant est Philippe Marien) Par ailleurs le 17  juillet 2018 l’engagement pris par Bouygues — décrit dans les comptes consolidés au 31  décembre 2017 — de conserver ses titres Alstom a pris fin Le 6  février 2019 la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens qui ont décidé de ne pas contester cette décision Le projet de fusion est ainsi abandonné Le 25  octobre 2018 Bouygues  Telecom a annoncé être entrée en négociations exclusives en vue du rachat de 43 6  % du capital de l’opérateur dédié au marché des entreprises Keyyo Keyyo avait réalisé en  2017 un chiffre d’affaires de 24  millions d’euros avec un EBITDA de 4  millions d’euros Le 19  novembre 2018 une promesse d’achat des titres de Smac activité étanchéité de Colas représentant environ 600  millions de chiffre d’affaires a été signée La durée maximale de cette promesse est de sept mois Au 31  décembre 2018 les actifs et passifs de Smac sont présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” et en “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente” Le 12  décembre 2018 Axione filiale de Bouygues  Construction et son partenaire financier Mirova ont signé à la suite d’un appel d’offres lancé par Bouygues  Telecom un nouveau contrat de déploiement et d’exploitation de la fibre optique (FTTH) en zone très dense Dans le cadre de cet accord Axione et Mirova ont créé CityFast un opérateur de services d’accès à qui Bouygues  Telecom a cédé ses infrastructures existantes en fibre optique en zone très dense pour 46  millions d’euros Cette opération a généré une plus value de 34  millions d’euros comptabilisée en “Autres produits opérationnels” Le 31  décembre 2018 Bouygues  Construction a cédé 49 % de la société Axione Le pacte d’actionnaires prévoit un contrôle conjoint d’Axione qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence Le résultat de cession (hors frais et impôts) s’élève à 106  millions dont 52  millions relatifs à la plus value de cession de 49  % des titres et 54  millions relatifs à la revalorisation des 51  % des titres conservés 274 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Faits significatifs et variations 1 3 de périmètre postérieurs au 31 décembre 2019 Le 20  janvier 2020 Bouygues  Construction a étendu sa procédure d’arbitrage à l’encontre d’Alpiq (note  1 2 de l’annexe) en augmentant le montant initialement réclamé Celui ci est passé de 205  millions de francs suisses à 319  millions de francs suisses (297  millions d’euros) plus les intérêts Une décision du tribunal arbitrant n’est pas attendue avant l’année 2022 rétablissement la sécurité de l’intégralité du système d’information est renforcée avec l’aide d’experts internes au Groupe et externes L’activité commerciale et l’activité opérationnelle des chantiers sont très faiblement impactées Les polices d’assurance ad hoc sont activées et une plainte a été déposée auprès des autorités compétentes Le 30  janvier 2020 Bouygues  Construction a été victime d’une attaque informatique de type ransomware causée par un logiciel malveillant Dans un premier temps et par mesure de précaution Bouygues  Construction a arrêté son système d’information pour éviter toute propagation et des mesures spécifiques ont été prises pour assurer la continuité des activités tant en France qu’à l’international Très rapidement des premières remises en service d’équipements et d’applications ont été réalisées Au fur et à mesure de leur Le 17  février 2020 Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier  Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport Le prix pour l’acquisition de 100  % des actions de Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom La réalisation de l’opération est attendue pour le 1 er  semestre 2021 Bouygues a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31  octobre 2020 Bouygues s’est également engagé à rester actionnaire jusqu’à cette assemblée ou au plus tard jusqu’au 31  octobre 2020 À l’issue de l’opération Bouygues serait détenteur d’environ 10  % du capital Principes et méthodes comptables du Groupe Note 2 Les activités du groupe Bouygues 2 1 Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités  Construction   Construction et services (Bouygues  Construction) ■ Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ■ Infrastructures de transport (Colas) ■ Médias  Le groupe TF1 (“TF1”) ■ Télécoms  Téléphonie fixe mobile services de télévision et internet ■ (Bouygues  Telecom) Le groupe Bouygues détient également au 31  décembre 2019 une participation de 14 67 % dans Alstom (Transport) Principes de préparation des états 2 2 financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 19  février 2020 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 23 avril 2020 Les comptes consolidés au 31  décembre 2019 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS Ils sont présentés comparativement avec les états au 31  décembre 2018 qui ont été retraités (note  24 de l’annexe) pour tenir compte de l’adoption au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS  16 et de l’interprétation IFRIC 23 Au 31  décembre 2019 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice  2018 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci après applicables au 1er  janvier 2019 Principales normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2019 IFRS 16  Contrats de location ■ Le 13  janvier 2016 l’IASB a publié la norme IFRS  16 “Contrats de location” appelée à remplacer IAS  17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées La nouvelle norme adoptée par l’Union européenne le 31  octobre 2017 est applicable au 1 er janvier 2019 Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation et a retenu l’approche rétrospective avec présentation d’une année comparative pour sa première application Les impacts de l’application d’IFRS  16 sur les états financiers au 31 décembre 2018 sont présentés en note 24 de l’annexe IFRIC 23   Incertitude relative aux traitements fiscaux ■ Le 7  juin 2017 l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC  23 Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt La nouvelle interprétation adoptée par l’Union européenne le 23  octobre 2018 est applicable au 1 er janvier 2019 et le Groupe n’a pas choisi de l’appliquer par anticipation Les impacts de l’application de cette interprétation sur les états financiers au 31  décembre 2018 ne sont pas matériels et sont présentés en note 24 de l’annexe Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés conformément aux normes et interprétations le Groupe procède à des estimations et des hypothèses Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice 275 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière pensions  etc ) de la juste valeur des instruments financiers non cotés de la recouvrabilité des impôts différés actifs en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices des provisions (litiges et contentieux   etc ) des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location des contrats de location (durées d’exercice retenues et taux d’endettement marginaux décrites respectivement en notes  2 7 2 et  2 11 2 de l’annexe) et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2 13 2 de l’annexe) Enfin en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés   présentent une image fidèle de la situation financière de la ■ performance financière et des flux de trésorerie du Groupe  traduisent la réalité économique des transactions  ■ soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects ■ significatifs Dès lors une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé nets des coûts relatifs à la cession Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité significative pour le Groupe ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées Méthodes de consolidation 2 3 Sociétés contrôlées 2 3 1 Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées Appréciation du contrôle sur TF1  détient le contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci après sont réunis  Au 31  décembre 2019 Bouygues détient directement ou indirectement 43 73  % du capital et des droits de vote de TF1 Le groupe Bouygues Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes Le groupe ■ Bouygues  détient de façon continue et régulière une forte majorité des – droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues détermine seul les décisions en assemblée générale sur une – période d’au moins deux exercices successifs Il est exposé ou a droit à des rendements variables Avec 43 73  % de ■ détention le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes) Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le ■ montant des rendements qu’il obtient En effet le groupe Bouygues  détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil – d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux – dirigeants de TF1 les deux membres du comité de sélection et des rémunérations sont des représentants du groupe Bouygues Sociétés contrôlées conjointement 2 3 2 Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint Pour les activités conjointes qui confèrent à chacun des co participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs les actifs et passifs charges et produits sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Sociétés sous influence notable 2 3 3 Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Regroupements d’entreprises 2 4 Depuis le 1er  janvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et le cas échéant de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS  3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle   à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du “goodwill complet”)  276 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 à leur quote part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle selon la méthode dite du “goodwill partiel”) La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les participations ne donnant pas le contrôle le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder douze mois Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant comme ceux portant sur les actifs corporels Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés des coentreprises et des entités associées” conformément à la norme IAS  36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à la norme IFRS  3 révisée à la date de prise de contrôle par étape la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel courant En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée conformément à l’IAS 36 86 Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er  janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise Méthode de conversion des éléments en 2 5 devises Transactions en devises 2 5 1 Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction États financiers des entités dont la monnaie 2 5 2 de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres Méthode d’appréciation des impositions 2 6 Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif Elles résultent  des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit  des sources d’impositions futures (impôts différés passifs)  il s’agit ■ essentiellement de produits dont l’imposition est différée des sources de déductions futures (impôts différés actifs)  sont ■ concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer Ces derniers sont revus à chaque clôture  des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes selon les pays Ainsi au 31  décembre 2019 les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux adoptés ou quasi adoptés selon les échéanciers de retournement suivants  32 02 % pour  2020 ■ 28 41 % pour 2021 ■ 25 83  % pour 2022 et au delà ■ Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant 277 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Actif non courant 2 7 Immobilisations corporelles 2 7 1 Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs Principales durées d’utilisation retenues 2 7 1 1 par secteur d’activité Construction Médias Télécoms Terrains de gisements  (carrières)  a Constructions  hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50  ans Constructions  industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques  matériels et outillages b 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30  ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau)  b 3 à 10 ans 2 à 10  ans 3 à 10 ansCes terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans a que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas) selon le type de matériels b Conformément à la norme IAS  16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée Ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation” sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en “Autres produits et charges opérationnels” (note 2 13 2 de l’annexe) Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes Subventions reçues 2 7 1 2 Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises Droits d’utilisation des actifs loués 2 7 2 La norme IFRS  16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous jacent pour la durée du contrat Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif) Il est évalué à son coût et comprend  le montant initial de l’obligation locative (note 2 11 2 de l’annexe)  les paiements d’avance faits au bailleur nets le cas échéant des avantages reçus du bailleurs  les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu   une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous jacent après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer Les droits d’utilisation chez Bouygues sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France au sein des différents métiers dont les durées sont généralement de neuf ans et à la location de sites radios et de fibres optiques chez Bouygues Telecom Le Groupe suivra l’évolution de la pratique de place relative à la décision définitive de l’IFRIC du 26  novembre 2019 et étudiera les impacts sur les durées retenues dans le cadre de l’application d’IFRS  16 Immobilisations incorporelles 2 7 3 La norme IAS  38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable sans substance physique et contrôlé par l’entité Un actif est identifiable  s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante)   ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel  le caractère indéfini est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les   frais de développement   Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux ■ critères de la norme IAS  38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) Conformément aux principes IFRS les frais d’établissement et les frais ■ de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement concessions brevets et droits assimilés 278 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom  Nature des immobilisations Mode d’amortissement Durée Licence UMTS Linéaire 17 5 ans a Activité FAI IRU (et front fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels développements informatiques et bureautiques Linéaire 3 à 8  ans Autorisation d’utilisation de fréquences 2 6  GHz 800 MHz et 700 MHz Linéaire 20 ans b licence UMTS attribuée en  2002  amortissement depuis l’ouverture du a réseau haut débit le 26 mai 2005 Les licences acquises en  2011 – fréquence 2 6 GHz – et 2012 – fréquence b 800  MHz – (respectivement pour 228 et  683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er  octobre 2013 respectivement sur 18 et  18 3 ans La mise en service des fréquences 700  MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de vingt ans comporte  une part fixe de 619  millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12  décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle  une part variable de 1  % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre  2007) Autres immobilisations incorporelles 2 7 4 Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment les droits audiovisuels chez TF1 Droits audiovisuels Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1 Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entertainment les droits audiovisuels produits par Newen Studios ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes  les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts   les parts de producteurs de fictions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue  les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue  les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation   les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75  % de leur valeur brute les 25  % restant étant amortis au cours de la deuxième année Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable Suivi de la valeur des actifs immobilisés 2 7 5 des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable Tests de dépréciation de TF1 Colas 2 7 5 1 Bouygues  Telecom et Bouygues  Construction Afin de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit  Pour TF1 et Colas métiers cotés en Bourse   à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte le cas échéant d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci après et prenant en compte les spécificités de la participation Pour Bouygues  Telecom et Bouygues  Construction  par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations   Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré ■ par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût ■ moyen pondéré du capital en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses  une structure d’endettement 1 3 dette   2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3 dette  1 3 fonds propres (H2) La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de ■ trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives  Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses une estimation plus fine est effectuée par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant afin de déterminer la valeur recouvrable Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise La prise en compte des effets de la norme IFRS  16 dans les tests de dépréciation décrite ci dessus est une méthode transitoire acceptée 279 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Test de dépréciation de la participation 2 7 5 2 dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS  36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé par principe en retenant le cours de Bourse ou si celui ci est inférieur à la valeur comptable la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) établis par le management de Bouygues issus des prévisions d’un panel d’analystes financiers Autres actifs financiers non courants 2 7 6 Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses  dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en “Éléments non recyclables en résultat net” soit au compte de résultat en “Autres produits et charges financières” selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Concernant les prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti Conformément à la norme IFRS  9 une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note  3 2 5 de l’annexe) Contrats de concession et PPP (partenariat public privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions PPP (partenariat public privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC  12 Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance financière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9 Elle représente donc le montant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant Actif courant 2 8 Stocks 2 8 1 Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les dépréciations nécessaires sont comptabilisées Programmes immobiliers 2 8 2 Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des voiries et réseaux divers les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions Programmes et droits de diffusion 2 8 3 Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies  l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement   etc ) TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont pas en conséquence inscrits au bilan En revanche les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en fournisseurs et comptes rattachés La rubrique ‘‘Stocks’’ intègre les programmes et droits de diffusion suivants  la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes  la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants  la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production)  les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice 280 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Les programmes de TF1  SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme  Règles par type de programme Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Films téléfilms séries dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1re  diffusion 80 %50 % 100 % 2 e diffusion 20 %50 % Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines des documentaires de l’information des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante deux minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci avant La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1 De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant   les provisions éventuellement constituées sont reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note  4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals) sous déduction des acomptes versés Clients et comptes rattachés 2 8 4 Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement   ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) Chez Bouygues  Telecom lors de la vente d’un abonnement et d’un terminal subventionné (soit deux obligations de performance) la subvention est comptabilisée en créances clients et étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2 13 1 de l’annexe) Actifs sur contrats clients 2 8 5 Les actifs sur contrats clients (note 4 4 de l’annexe) comprennent  l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client   les coûts d’obtention des contrats clients principalement chez Bouygues  Telecom qui représentent les coûts de commercialisation engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat activables au regard de la norme IFRS  15 Ils correspondent aux coûts marginaux que les coûts d’exécution des contrats clients principalement chez Bouygues  Telecom qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS  15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client   les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat Autres créances courantes 2 8 6 Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement Instruments financiers 2 9 Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est 2 9 1 exposé Exposition au risque de change 2 9 1 1 Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues  Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays Exposition au risque de taux 2 9 1 2 La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Exposition au risque sur matières premières 2 9 1 3 Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières La principale exposition relève de l’activité routière qui a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation Étanchéité et Ferroviaire Des opérations de 281 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifiques Principes communs relatifs aux instruments 2 9 2 financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change   swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux  achats et ventes à terme de contrats swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières Ils ont pour caractéristiques  de n’être utilisés qu’à des fins de couverture   de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang  de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées Règles de couverture 2 9 3 Risque de change 2 9 3 1 Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire   si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée   etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture) Risque de taux 2 9 3 2 Le principe est de couvrir au niveau de chaque métier tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées Risque sur matières premières 2 9 3 3 Le principe est de couvrir au niveau de chaque métier tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière) Méthodes de comptabilisation 2 9 4 En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS  9 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation  comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat  comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace Comme requis par la norme IFRS  9 il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe Capitaux propres consolidés 2 10 Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles ci Réserve de conversion 2 10 1 La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er  janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique “Report à nouveau” En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises Information sur la gestion du capital 2 10 2 L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant  de conserver un ratio endettement net (note  2 15 2 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable  de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci avant le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents 282 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Passif non courant 2 11 Dettes financières non courantes 2 11 1 À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative) les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant Obligations locatives non courantes 2 11 2 Conformément à la norme IFRS  16 à la prise d’effet d’un contrat de location le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont  les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance c’est à dire ceux qui même s’ils contiennent une variabilité dans la forme sont en substance inévitables)  les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat  les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle   le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain   les pénalités de résiliation ou de non renouvellement du contrat Au cours de la durée du contrat la valeur comptable de l’obligation locative est  augmentée des intérêts des obligations qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale  et diminuée du montant des paiements de loyer effectués Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services) L’option d’application d’IFRS  16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant Provisions non courantes 2 11 3 Conformément à la norme IAS  37 des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel  les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises   ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée   les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales) amendes du Conseil de la concurrence   les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que le repli définitif des chantiers les risques et charges divers   les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières  etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision   les provisions pour avantages du personnel qui comprennent  les provisions pour médailles du travail ■ les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à ■ percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte  du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes – catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties – (démissions) par métier tranches d’âge et catégories des salaires et appointements moyens incluant primes – gratifications et avantages en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière – d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière – projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux – tables de survie les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités ■ applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes  caisses de retraite publiques ou privées et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois chez Colas et Bouygues  Construction notamment quelques régimes à 283 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada Suisse) Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe À fin d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués   elles sont cohérentes entre elles Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat Passif courant 2 12 Provisions courantes 2 12 1 Les provisions courantes liées au cycle normal d’exploitation des métiers comprennent pour l’essentiel  les provisions pour risques chantiers travaux sociétés en participation (SEP)  etc   les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client   elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation Fournisseurs et autres créditeurs courants 2 12 2 En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché Passifs sur contrats clients 2 12 3 Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 10 2 de l’annexe) Compte de résultat 2 13 Comme le permet la norme IAS  1 le Groupe présente un compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n°  2013 03 du 7  novembre 2013 n°  2012 01 et  2012 02 du 21  décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat Définition des produits de l’activité 2 13 1 Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que  un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés  un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance  les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites  les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable   le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable  à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance Comme décrit ci après certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance Activités de construction Le chiffre d’affaires relatif à des activités de construction correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement celui ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method) Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en “Provisions courantes” La perte est reconnue en totalité quel que soit le degré d’avancement Activité immobilière Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies   permis de construire purgé de tout recours  vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client  marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé y compris les coûts liés aux terrains rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement   les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en “Dettes fournisseurs et comptes rattachés” Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période Bouygues  Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues  Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie “terme à échoir” soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation 284 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Depuis août  2013 les clients “Grand public” et “Pros” peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone  l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉS Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu) Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat Autres produits et charges opérationnels 2 13 2 Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante La nature de ces éléments est décrite dans la note  13 de l’annexe Paiement en actions 2 13 3 Conformément aux dispositions de la norme IFRS  2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes   la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes État des flux de trésorerie 2 14 L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS  7 amendée et les recommandations ANC n°  2013 03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) et n°  2016 01 du 2  décembre 2016 Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après  trésorerie et équivalents de trésorerie  concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Autres indicateurs financiers 2 15 EBITDA après Loyer 2 15 1 L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après Loyer (résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives) corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés Sur l’exercice  2018 le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) non taxable dont bénéficiaient les sociétés françaises était comptabilisé en résultat opérationnel courant en minoration des charges de personnel À compter du 1 er janvier 2019 le CICE a été remplacé par une réduction de charges de personnel ce qui entraîne une hausse de la base fiscale taxable et donc de la charge d’impôt Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant concernent essentiellement   les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales  les résultats de cessions sur immobilisations  le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote part de résultat provenant de sociétés non consolidées (sociétés en participation  etc ) par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants  les redevances pour concessions de brevets  ainsi que les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge comptabilisée en achats consommés) Endettement Excédent financier net 2 15 2 L’endettement excédent financier net résulte des rubriques ci après   trésorerie et équivalents de trésorerie  concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   dettes financières non courantes et courantes  instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) L’endettement excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes Selon que ce solde est positif ou négatif il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net Cash flow libre après variation du besoin 2 15 3 en fonds de roulement Le cash flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 285 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Variation du besoin en fonds de roulement 2 15 4 lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation  des stocks et encours  des avances et acomptes versés  des créances clients et comptes rattachés  des actifs sur contrats clients  des dettes fournisseurs et comptes rattachés  des passifs sur contrats clients  des provisions courantes  des autres éléments d’actif et de passif courants (hors impôts sur les sociétés hors trésorerie nette et dettes financières courantes hors instruments de couverture hors obligations locatives courantes et hors créances et dettes sur immobilisations) Actif non courant Note 3 L’actif non courant détaillé par métier figure en note 17 de l’annexe Synthèse des investissements nets de l’exercice (exploitation et financier) 3 1 2019 2018 retraité Immobilisations corporelles 1 5291 880 Immobilisations incorporelles 324298 Investissements bruts d’exploitation 1 8532 178 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 231 a1 599 c Investissements bruts 2 0843 777 Cessions d’actifs non courants (1 447) b (783) d Investissements nets 6372 994 dont 114  millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues  Telecom (principalement Keyyo 57  millions d’euros et Nerim 55 millions d’euros) 58 millions a d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (principalement une partie des activités de Skanska en Pologne et la société chilienne Asfalcura) et 52  millions d’euros chez TF1 (principalement Reel One 30 millions d’euros et De Mensen 18  millions d’euros) Les désinvestissements de l’exercice  2019 concernent principalement la cession partielle (13  %) d’Alstom pour 1 064 millions d’euros nets de frais et la cession b de sites de pylônes et d’infrastructures en fibre optique par Bouygues  Telecom pour 92  millions d’euros dont 807  millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (principalement Miller McAsphalt 611  millions d’euros et Alpiq Engineering Services 127 millions c d’euros) 455  millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues  Construction (principalement Alpiq Engineering Services 316  millions d’euros et AW Edwards 120 millions d’euros) et 329 millions d’euros chez TF1 (principalement groupe Aufeminin 294 millions d’euros) Les désinvestissements de l’exercice  2018 intègrent notamment la cession de sites de pylônes et d’infrastructures en fibre optique par Bouygues  Telecom d pour 344  millions d’euros 286 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice 3 2 Immobilisations corporelles 3 2 1 Terrains et Constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours etavances versées sur commandes Total BRUT 31 12 2017 retraité 2 396 12 899 3 209 425 18 929 Flux 2018 Écarts de conversion 620 2(1)27 Changements de périmètre 238244 198 6 686 Investissements de l’exercice 61 1 094 366359 1 880 Cessions virements de rubriques et autres mouvements (29) (1 250) (423)(276) (1 978) 31 12 2018 retraité 2  672 13 007 3 352 513 19 544 Flux 2019 Écarts de conversion 3787 26 2 152 Changements de périmètre 2322 13 58 Investissements de l’exercice 34909 285301 1 529 Cessions virements de rubriques et autres mouvements (38)(557) (334)(280) (1 209) 31 12 2019 2  728 13 468 3 342 536 20 074 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2017 retraité (968) (8 970) (2 418) (12 356) Flux 2018 Écarts de conversion (4)(19) (3) (26) Changements de périmètre (19)(127) (115) (261) Dotations et reprises (83)(923) (304) (1 310) Cessions virements de rubriques et autres mouvements 31 1 3063991 736 31 12 2018 retraité (1  043) (8  733) (2 441) (12 217) Flux 2019 Écarts de conversion (11)(63) (18) (92) Changements de périmètre (1)1(6) (6) Dotations et reprises (94)(944) (293) (1 331) Cessions virements de rubriques et autres mouvements 37726 311 1 074 31 12 2019 (1  112) (9 013) (2 447) (12 572)NET 31 12 2018 retraité 1  629 4 274 911513 7 327 31 12 2019 1  616 4 455 895536 7 502 287 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances Total 2019 Total 2018 retraité À moins d’un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans Commandes en cours de matériels chez Colas 171720 Commandes en cours d’équipements de réseau chez Bouygues Telecom 98297 395520TOTAL 115 297 412540 Droits d’utilisation des actifs loués 3 2 2 Terrains et Constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Total BRUT 31 12 2017 retraité 1 160 1 194 145 2 499 Flux 2018 Écarts de conversion 4(3) (1) Changements de périmètre 4582 17144 Nouveaux contrats modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 6734 5115231 12 2018 retraité 1  276 1 304 209 2 789 Flux 2019 Écarts de conversion 86 620 Changements de périmètre 104 14 Nouveaux contrats modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 6863 6019131 12 2019 1 362 1 377 275 3 014Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2017 retraité (535) (455) (69) (1 059) Flux 2018 Écarts de conversion (2)2 Changements de périmètre 6(30) (24) Dotations et reprises (146)(141) (28) (315) Nouveaux contrats modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 8845 3416731 12 2018 retraité (589) (579) (63) (1 231) Flux 2019 Écarts de conversion (3)(3) (2)(8) Changements de périmètre 1(1) 11 Dotations et reprises (160)(133) (45) (338) Nouveaux contrats modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 9481 2119631 12 2019 (657) (635) (88) (1 380)NET 31 12 2018 retraité 687 725 146 1 55831 12 2019 705 742 187 1 634 288 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Immobilisations incorporelles 3 2 3 Frais de développement  aConcessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total BRUT 31 12 2017 retraité 297 2 827 3 256 6  380 Flux 2018 Écarts de conversion (1)(2)(3) Changements de périmètre 83487 Investissements de l’exercice 6733238338 Cessions virements de rubriques et autres mouvements (7)202 (177)18 31 12 2018 retraité 357 3 144 3 319 6 820 Flux 2019 Écarts de conversion 3912 Changements de périmètre 4(4) 399399 Investissements de l’exercice 6629229324 Cessions virements de rubriques et autres mouvements 6166 (108)64 31 12 2019 433 3 338 3 848 7  619 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 31 12 2017 retraité (181) (1 480) (2 587) (4 248) Flux 2018 Écarts de conversion 11 Changements de périmètre (2)6260 Dotations et reprises (25)(173) (271) (469) Cessions virements de rubriques et autres mouvements 32234 31 12 2018 retraité (206) (1 622) (2 794) (4  622) Flux 2019 Écarts de conversion (2)(2)(4) Changements de périmètre (3)5(357) (355) Dotations et reprises (33)(173) (276) (482) Cessions virements de rubriques et autres mouvements 81321 31 12 2019 (242) (1 784) (3 416) (5 442) NET 31 12 2018 retraité 151 1 522 525 2 19831 12 2019 191 1 554  b 432 c 2 177 Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues  Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent et a ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) Conformément aux normes IFRS les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 63 millions d’euros en 2019 et à 74 millions d’euros en  2018 dont Bouygues  Telecom  106 millions d’euros au titre de la licence UMTS 680  millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2 6  GHz et b 800 MHz et 458 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700  MHz dont 157 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 c 289 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant  Échéances Total 2019 Total 2018 retraité À moins d’un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans Droits audiovisuels 393 4249TOTAL 39 3 4249 Goodwill 3 2 4 Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31 12 2017 retraité 5 457 (72)5 385 Flux 2018 Changements de périmètre 9025907 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 9931 12 2018 retraité 6 368 (67)6 301 Flux 2019 Changements de périmètre 17917196 Pertes de valeur (2)(2) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 464631 12 2019 6  593 (52)6 541 Les changements de périmètre de l’exercice  2019 concernent essentiellement 36  millions d’euros et 39 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition respectivement de Keyyo et Nerim chez Bouygues  Telecom 77 millions d’euros à la suite de l’ajustement complémentaire du bilan d’ouverture d’Alpiq Engineering Services chez Bouygues  Construction et Colas portant notamment sur les engagements envers le personnel (note  20 3 de l’annexe) 14 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition de De Mensen et 14 millions d’euros à la suite de l’acquisition de Reel One chez TF1 Les goodwill provisoires ou définitifs au 31  décembre 2019 relatifs aux acquisitions significatives ayant eu lieu depuis le 31  décembre 2017 sont déterminés de la manière suivante (y compris les modifications effectuées pendant la période d’allocation de douze mois)  Miller McAsphalt Alpiq Engineering Services Aufeminin De Mensen Reel One Keyyo Nerim UGT Colas Bouygues Construction  Colas TF1 TF1 TF1 Bouygues Telecom Bouygues Telecom Prix d’acquisition  (I) 611443 294 1932 5755 Actifs nets acquis hors goodwill  (II) Actif non courant (282)(211) (11) (10) (20) (10) (13) Actif courant (279) (524) (100) (20) (55) (13) (6) Passif non courant 5411544 2 7 Passif courant 119817 922 50 109 Affectation du prix d’acquisition  (III) Écarts d’évaluation incorporels (103)(77) (4) (13) (15) (9) Écarts d’évaluation corporels (67) (7) Passif écarts d’évaluation (Impôts différés et autres) 372013 73 Part non acquise 25417 Goodwill (I)+(II)+(III) 90 a 640 a 204 a 14 14 36 a 39 Écarts de conversion 628 1 Goodwill au 31 12 2019 96668 204 141536 39 Ces goodwill provisoires sont devenus définitifs au cours de l’exercice 2019 a Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note  3 2 6 de l’annexe 290 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 3 2 4 1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2019 en euros Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l’action au 31 12 2019 Colas 107 36140 80 TF1 13 617 40 3 2 4 2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) UGT 31 12 2019 31 12 2018 retraité Total Bouygues ou filiales Total Bouygues ou filiales Bouygues Construction a 1 08899 97 % 97599 97 % Colas  b 1 316 96 66 % 1 292 96 65 % TF1  b 1 41443 73 % 1 38643 80 % Bouygues Telecom b 2 723 90 53 % 2 648 90 53 % TOTAL 6  541 6 301 goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement a goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues  SA sur l’UGT b INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 d’affaires de chacune des quatre filiales présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA  Les valeurs recouvrables de Bouygues  Construction Bouygues  Telecom TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note  2 7 5 1 de l’annexe sur la base de projection des flux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan les flux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ■ ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de ■ croissance retenus à fin 2019 sont les suivants  Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini H1 a H2 a Bouygues Construction 5 7 %5 4 % 2 0 % Colas 5 7 %5 4 % 2 0 % TF1 6 4 %6 0 % 1 4 % Bouygues Telecom 4 0 % 3 9 % 2 0 %selon deux hypothèses de structure d’endettement  1 3 dette  2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette  1 3 fonds propres (H2) a Dans la mesure où pour Bouygues  Construction et Colas aucun scénario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs les hypothèses retenues pour les plans d’affaires et l’analyse de sensibilité sont présentées uniquement pour TF1 et Bouygues Telecom Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents Ces plans d’affaires intègrent notamment  les impacts de la situation économique concurrentielle et des modes ■ de consommation de contenus sur les investissements publicitaires  l’accélération de la transformation de TF1 et le développement ■ organique de ses activités  la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument ■ multichaînes multimédias et multi métiers alliant puissance et ciblage sur tous les supports le développement des activités de production ainsi que des nouveaux modes de monétisation qui se traduit par  la sécurisation du Core Business TV contenu (dont info) et – publicité l’exploitation d’une offre digitale performante notamment au – travers le développement de l’offre Unify la poursuite du build up de Newen pour se renforcer dans la – Production en France et à l’étranger l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation OTT) – via la refonte du site MYTF1 et la participation de TF1 au projet Salto et de l’exploitation des datas  une marge opérationnelle courante 2020 à deux chiffres  ■ des coûts des programmes de 985 millions d’euros en 2020   ■ une amélioration en  2021 du ROCE a par rapport à 2018 ainsi qu’un ■ chiffre d’affaires d’au moins 250  millions d’euros et un taux de marge d’EBITDA d’au moins 15 % du secteur Digital Unify Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom  le flux normatif de trésorerie de Bouygues  Telecom a été déterminé ■ en retenant les hypothèses suivantes   un chiffre d’affaires Services en  2020 en croissance d’environ 5  %  – une poursuite des investissements dans le Très Haut Débit mobile – et fixe se traduisant par  a ROCE = (Résultat Opérationnel Courant net d’impôt théorique + résultat des entités associées) de l’année N    moyenne des capitaux propres N et N 1 + dette nette fin de période 291 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés de 1 1 à  1 2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en  2020 hors fréquences pour augmenter la capacité mobile en 4G et démarrer le déploiement de la 5G une gestion pragmatique des infrastructures avec des investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage location ou cession des infrastructures les moins différenciantes avec notamment deux nouveaux projets significatifs en 2020 (projet Saint Malo et projet Astérix) une dynamique de croissance rentable pour atteindre en  2020 un – cash flow libre avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité supérieur à 300  millions d’euros les effets de l’achat prévu en  2020 des fréquences 5G dont il a – été également tenu compte dans la valeur des actifs testés TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUES Pour les UGT TF1 et Bouygues  Telecom des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance flux de trésorerie normatif) ont été réalisées Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières Pour ces UGT la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1 H2) prises individuellement avec les données suivantes  Taux d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l’infini H1 H2 a H1 a H2 a H1 a H2 a TF1 10 1 %(48 1) % (52 6) % (2 8) %(3 3) % Bouygues Telecom 6 4 %(56 1) % (59 9) % (0 5) % (0 7) % selon hypothèse de structure d’endettement  1 3 dette  2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette  1 3 fonds propres (H2) a Pour TF1 dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20  % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 617  millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 865  millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci avant constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1  673 millions d’euros en H1 et supérieure de 2 021  millions d’euros en H2 comptable de 2  089 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci avant constantes la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 4  008  millions d’euros en H1 et supérieure de 4  746  millions d’euros en H2 Pour Bouygues  Telecom dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20  % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1  508 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATION Pour toutes les UGT testées les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs Par conséquent nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT 292 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Autres actifs non courants 3 2 5 Au 31 décembre 2019 ils incluent  les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 1 556  millions d’euros  les autres actifs financiers non courants (prêts créances participations non consolidées  etc ) pour 487 millions d’euros  les actifs d’impôt différé pour 342  millions d’euros Coentreprises et entitésassociées Participations non consolidées Autres actifs financiers non courants Total Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôt différé 31 12 2017 retraité 2 542 157 453 3  152(82) 3 070 333 Flux 2018 Écarts de conversion (21)1 (20) (20) (1) Changements de périmètre 1123 346 40 (1) Investissements et augmentations diverses 247 31 31 Dotations et reprises (1)(1)2 1 Cessions et réductions diverses (75)(75) (75) Virements de rubriques et autres mouvements 1365(20) 121 1 122 (5)31 12 2018 retraité 2 668 110 464 3  242 (73) 3 169 326 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (35) (38) (73)VALEUR NETTE AU 31 12 2018 RETRAITÉ 2  633 110 426 3  169 326 Coentreprises et entités associées  a Participations non consolidées Autres actifs financiers non courants Total Amortissements et dépréciations Valeur nette Actifs d’impôt différé  b 31 12 2018 retraité 2 668 110 464 3  242 (73) 3 169 326 Flux 2019 Écarts de conversion 895 94 94 2 Changements de périmètre (1 072)712 (1 053) (1 053) 2 Investissements et augmentations diverses 66 6 Dotations reprises et variations juste valeur (17)(17)(2) (19) Cessions et réductions diverses (15)(15) (15) Virements de rubriques et autres mouvements (92) (2)(45) (139) (139) 1231 12 2019 1 593  c 89 436 2 118 (75) 2 043 342 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (37) (38) (75)VALEUR NETTE AU 31 12 2019 1 556 89 398 2  043 342y compris goodwill sur entités associées  610 millions d’euros au 31 décembre 2019 a cf note 7 de l’annexe b dont Alstom 974 millions d’euros (note  3 2 6 2 de l’annexe) c 293 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Coentreprises et entités associées 3 2 6 Quote part de capitaux propres Quote part de résultat exercice a Goodwill sur entités associées Valeur nette 31 12 2017 retraité 1 381 1659562 502 Flux 2018 Écarts de conversion (22)1(21) Investissements et augmentations de capital Résultat de l’exercice 304(2)302 Affectation du résultat N 1 distribution de dividendes cessions virements de rubriques et autres mouvements (50)(165)65(150)31 12 2018 retraité 1  309 3041 020 2 633 Flux 2019 Écarts de conversion 8989 Investissements et augmentations de capital Résultat de l’exercice 352(2)350 Affectation du résultat N 1 distribution de dividendes cessions virements de rubriques et autres mouvements (804)(304)(408)(1 516) 31 12 2019 594 352610 1 556 b hors perte de valeur sur goodwill a dont Alstom 974 millions d’euros (note  3 2 6 2 de l’annexe) b Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 25 de l’annexe La valeur des coentreprises et entités associées diminue de 1  077 millions d’euros Cette variation est notamment liée à des changements de périmètre qui concernent principalement Alstom Au 31  décembre 2019 la valeur nette de 1  556  millions d’euros se décompose en 363  millions d’euros de coentreprises (note  3 2 6 1 de l’annexe) et 1  193  millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3 2 6 2 de l’annexe) Coentreprises 3 2 6 1 31 12 2018 retraité Flux nets 2019 31 12 2019 dont quote part de résultat et perte de valeur Diverses participations 285(5)280 (4) Axione 76783 4TOTAL 361 2363 Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors groupe Participations dans les entités associées 3 2 6 2 Principales entités associées   31 12 2018 retraité Flux nets 2019 31 12 2019 dont quote part de résultat et perte de valeur Alstom 2 087 (1 113) 974 238 Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d’ouvrages 20(11) 9 78 Entités associées 213 1 Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 10922131 28 Entités associées 461763 5 TF1 Entités associées 112 (1) Autres filiales 7411 1TOTAL 2 272 (1 079) 1 193350 294 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 ALSTOM La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2019 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31  mars) et de Bouygues (31  décembre) La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice  2019 inclut 238  millions d’euros liés à la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2018 2019 et de son premier semestre 2019 2020 et de la plus value nette de 172  millions d’euros à la suite de la cession de 13 % du capital (note 1 2 de l’annexe) La valeur comptable consolidée de la participation au 31  décembre 2019 s’élève à 974  millions d’euros dont 459  millions d’euros de goodwill et 64  millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom Elle s’élevait à 2  087 millions d’euros au 31  décembre 2018 La valeur comptable consolidée par action au bilan au 31  décembre 2019 s’élève à 29 56  euros niveau inférieur au cours de Bourse de l’action au 31 décembre 2019 soit 42 23  euros Les montants globalisés des principaux actifs passifs produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Alstom sont les suivants  Montants exprimés à 100  % Alstom 30 09 2019 31 03 2019 retraité a Actif non courant 4 7584 313 Actif courant 8 197 9 090 Actifs destinés à la vente 7TOTAL ACTIF 12 955 13 410 Capitaux propres 3 135 4 159 Passif non courant 1 469 1 186 Passif courant 8 3518 059 Passifs liés à des actifs destinés à la vente 6TOTAL PASSIF 12 955 13 410CHIFFRE D’AFFAIRES 4  140 8 072RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ 319 570 RÉSULTAT NET 230693RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 227 681Les comptes au 31  mars ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 16 a Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe  31 12 2019 31 12 2018 retraité CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS D’ALSTOM 3  072 3 965 Quote part Bouygues (14 67  % au 31 12 2019) 4511 102 Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues 523985MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES 974 2 087 Compte tenu du décalage de publication les données publiées par Alstom au 30  septembre 2019 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre 2019 INFORMATIONS SUR LE TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM PRATIQUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 été calculée Cette approche est confortée par le consensus en date du 17  février 2020 d’un objectif de cours médian à trois mois d’Alstom de 47 28 euros À la clôture 2019 dans la mesure où le cours de Bourse au 31  décembre 2019 de 42 23  euros est supérieur de 43  % à la valeur comptable consolidée de 29 56  euros la valorisation selon la méthode DCF n’a pas CONCLUSION DU TEST DE DÉPRÉCIATION La valeur recouvrable déterminée à partir du cours de Bourse au 31  décembre 2019 est supérieure à la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom Aucune dépréciation n’est à enregistrer 295 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants 3 2 7 Le tableau ci après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31  décembre Participations 31 12 2019 31 12 2018 retraité Juste valeur % de détention Juste valeur % de détention Sociétés françaises Colas Sociétés d’enrobés de liants et de carrières  a8 15 TF1 Studio71 96 % 286 % SOUS TOTAL 1743Sociétés étrangères Bouygues Construction Cross Yarra Partnership (Australie) 1610 % 1410 % Lumesa (Suisse) Cession347 % Ravinala Airport SA 210 % TF1 Wibbitz (Israël) 7 84 %47 84 % Colas Sociétés d’enrobés de liants et de carrières  a1 1 SOUS TOTAL 1922 Filiales et participations diverses  a 5345TOTAL 89 110Les informations sur les “Sociétés d’enrobés de liants et de carrières” et “Filiales et participations diverses” regroupent un grand nombre de sociétés a individuellement non significatives La baisse des participations non consolidées est de 21  millions d’euros sur l’exercice 2019 Les principaux mouvements concernent la mise à la juste valeur par capitaux propres de la participation de TF1 dans Studio 71 Le tableau ci après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre 31 12 2019 31 12 2018 retraité Créances rattachées à des participations  81 103 Prêts  186 175 Dépôts et cautionnements versés nets ■ 103 106 Fonds communs de placement ■ 24 24 Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros ■ 4 18 Autres immobilisations financières  131 148 Autres actifs financiers non courants 398426 296 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs financiers à la juste valeur par OCI  a bActifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat c Actifs financiers au coût amorti  dTotal 31 12 2018 retraité 67 85384536 Flux 2019 (18)(16)(15)(49) 31 12 2019 49 69369487 Échéance à moins d’1 an 1313 Échéance entre 1 et  5 ans 4545 Échéance supérieure à 5 ans 4969311429 concerne les participations non consolidés (24  millions d’euros au 31 décembre 2019) et les autres titres immobilisés (25  millions d’euros au 31 décembre 2019) a qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau  3 variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) b concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (65 millions d’euros au 31 décembre 2019) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau  3 c y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat public privé) d Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS  13 la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants   niveau  1 (cours cotés non ajustés)  cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques  de niveau  1 qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est à dire déduites de prix observables)  niveau  2 (données observables)  données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée niveau  3 (données non observables)  données non observables sur un marché y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs (par exemple extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables) Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées NIVEAU 1 Cours cotés NIVEAU 2 Données observables NIVEAU 3 Données non observables 31 12 2019 Actifs financiers à la juste valeur par OCI a 4949 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6969 Trésorerie nette 3 3543 354 Instruments financiers nets et autres actifs et passifs financiers courants (61)(61)variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) a 297 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Actif courant Note 4 Stocks 4 1 31 12 2019 31 12 2018 retraité Brut Dépréciation  aNet Brut Dépréciation  aNet Stocks de promotion immobilière 1 694 (128) 1 566 b 1 624(116) 1 508 Stocks de matières premières et produits finis 1 240 (75) 1 165 1 206 (66) 1 140 Programmes et droits de diffusion 650(142) 508 667 (161) 506TOTAL 3  584 (345) 3 2393 497 (343) 3 154 dont  a dotations de l’exercice  (106)(95) reprises de l’exercice  10491 dont Bouygues Immobilier   immeubles en cours 1 412  millions d’euros immeubles achevés 85 millions d’euros b Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés TF1 Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans 31 12 2019 31 12 2018 retraité Programmes et droits de télédiffusion 467642 111 120 1 416 Droits de retransmissions sportives 55109 7171 159GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES  a 522 751 181 291 Total 31 12 2018 retraité 5411 009 25 1 575La partie de ces contrats libellée en devises est de 41  millions d’euros en USD au 31 décembre 2019 contre 64  millions en USD fin 2018 a Bouygues Immobilier Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans 31 12 2019 31 12 2018 retraité ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES  b 413 413376 Total 31 12 2018 retraité 376376Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions pour lesquels Bouygues  Immobilier est tenue d’acheter b le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire) Bouygues Telecom Échéances À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans 31 12 2019 31 12 2018 retraité SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX   c 154 154119 Total 31 12 2018 retraité 119119La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux définissant un c volume minimum Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues  Telecom s’engage à acheter le volume défini 298 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 31 12 2019 31 12 2018 retraité Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 435(1)434 484 (1) 483 Clients actifs d’impôts autres créances courantes 4 3 31 12 2019 31 12 2018 retraité Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 917 (629) 6 288 6  719 (574) 6  145 Actifs sur contrats clients 2 4262 426 2 270 2 270 Actifs d’impôt (exigible) 309(2) 307 262 (2) 260 Autres créances courantes  Personnel organismes sociaux État et autres  créances 1 549(5) 1 544 1 566 (8) 1 558 Créances diverses  1 250 (327) 923 1  110 (235)875 Paiements d’avance  361 361274 274TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 3  160 (332) 2 828 2  950 (243) 2 707TOTAL 12  812 (963) 11 849 12 201 (819) 11 382 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Encours non échus Encours échus 31 12 2019 31 12 2018 retraité 0 à  6 mois 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients et comptes rattachés 4 282 1  412422 801 6 917 6  719 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (16)(60) (70) (483) (629) (574) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 4 266 1  352 352 318  a6 288 TOTAL 31 12 2018 retraité 4 363 1 283 226273 6 145dont  Bouygues Construction 155 millions d’euros Colas 113 millions d’euros Bouygues Telecom 37 millions d’euros a L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire  TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs  etc 299 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Actifs sur contrats clients 4 4 31 12 2018 retraité Flux 2019 Échéances Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l’activité 31 12 2019 À moins d’un an À plus d’un an Coût d’obtention des contrats clients 21425 239 120 119 Coût d’exécution des contrats clients 277119 396 55 341 Écarts liés à l’avancement des contrats a 1 77918(11)5 1 791 1 791 TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS 2 270 18 (11) 1492 426 1 966 460 composés des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues  Construction Bouygues Immobilier et Colas a Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 5 31 12 2019 31 12 2018 retraité Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Disponibilités 3 055 3 055 a 2 278 2 278 Équivalents de trésorerie 519519 b 650 650TOTAL 3  574 3 574 2 928 2 928 dont 15 millions d’euros de dépôts à terme inférieurs à trois mois chez Bouygues  SA a dont 494  millions d’euros détenus par Bouygues SA b Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2019 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre  Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar Australie Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total 31 12 2019 Total 31 12 2018 retraité Disponibilités 1 854 157 84 53 368 153 70 316 3  055 2 278 Équivalents de trésorerie 516 3519 650 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (98) (2) (4) (16) (33) (3) (5) (59) (220) (238) TOTAL 31 12 2019 2 272 155 80 37 335 150 65 260  a 3 354 Total 31 12 2018 retraité 1 728 135 15 66 223 126 99 298 2 690 Les autres devises concernent principalement la zone Asie Pacifique pour 135  millions d’euros la zone Afrique pour 52  millions d’euros et la zone Moyen Orient a pour 16  millions d’euros 300 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif provisions au passif et au compte 4 6 de résultat 31 12 2018 retraité Écarts de conversion Change ments de périmètref Dotations et reprises sur résultat opérationnel courant Autres mouve ments a 31 12 2019Amortis sements Déprécia tions et provisions nettes Reprises non utilisées Autres dépré ciations et autres provisions   b Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (16 839) (96) (361) (1 777) c (37) 11 095 d (18 014) Amortissements dépréciations sur droits d’utilisation des actifs loués (1 231) (8)1 (338) 196 (1 380) Dépréciations du goodwill (67)17(2) (52) Dépréciations des autres actifs financiers non courants (73) 2 (4) (75) SOUS TOTAL NON COURANT (18  210) (104) (343) (2 115) (39) c1 c 2 c1 287 (19 521) Dépréciations des stocks (343) (19) 17(345) Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (574) (3) (87) 341 (629) Dépréciations des valeurs mobilières de placement Dépréciations des autres actifs courants hors dépréciations créances fiscales (243)1 (132) 48 (1) (5) (332) SOUS TOTAL COURANT (1 160) (2) (132) (106) 99 (1) (4) (1  306)TOTAL ACTIF (19 370) (106) (475) (2 115) (145) 100 e 1 1 283 (20 827) Provisions non courantes 2 042 12 20 61 c(105) c (16) c153 2 167 Provisions courantes 995 11 30 310 (154)5 (61) 1 136TOTAL PASSIF 3  037 23 50 371 (259) e(11) 92 3 303 principalement reprises sur cessions a enregistrées en “Autres produits et charges opérationnels” ou “Autres produits et charges financiers b L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements dépréciations et provisions non courantes est de 1  753 millions d’euros (voir l’état des flux de c trésorerie) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions de matériels dont 397  millions d’euros chez Bouygues Telecom à la suite de cessions ou d mises au rebut de matériels et 502 millions d’euros chez Colas Les reprises non utilisées pour 359  millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat avec les effets liés aux prises et pertes de contrôle soit 5  millions e d’euros Les changements de périmètre concernent principalement les acquisitions de Keyyo et Nerim chez Bouygues  Telecom et De Mensen et Reel One chez TF1 f 301 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Informations sur les capitaux propres consolidés Note 5 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle 5 1 détail par nature au 31 décembre 2019 Capital Prime d’émission Réserves liées aucapital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Opérations affectées directement en capitaux propres 31 12 2019 Part Groupe 380 2 369 808 1 928 5  091(171) 10 405 Participations ne donnant pas le contrôle 1 426(31) 1 395CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 380 2 369 808 1  928 6 517 (202) 11 800 Capital de Bouygues SA 5 2 Au 31  décembre 2019 le capital social de Bouygues  SA est constitué de 379 828  120  actions d’une valeur nominale d’un euro dont l’évolution sur l’année 2019 a été la suivante  31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019Augmentation Réduction Actions 372 377 939 8 320  013 (869 832) 379  828 120NOMBRE DE TITRES 372 377 939 8 320 013 (869  832) 379 828 120 Nominal 1 €1 €CAPITAL EN EUROS 372 377 939 8 320 013 (869  832)379 828 120 L’augmentation du capital de 175 millions d’euros (cf variation des capitaux propres consolidés) correspond pour  2 288 650  actions à l’exercice d’options de souscription soit 57 millions d’euros   6  031 363  actions au plan d’épargne salariale Bouygues Confiance n°  11 soit 150  millions d’euros (dont 15  millions d’euros restant à percevoir en janvier  2020)  869  832 actions annulées le 20  février 2019 pour 32 millions d’euros faisant suite à l’achat par Bouygues de ses propres titres dans le cadre du plan d’épargne salariale Bouygues Confiance n°  10 Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5 3 Note Annexe Exercice 2019 Exercice  2018 retraité Réserve des écarts actuariels 5 3 1(89) 20 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres 5 3 2(13)(2) Réserve de conversion des filiales contrôlées 5 3 352 Réserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture 5 3 4(31)(11) Impôts sur les opérations en capitaux propres 26(2) Quote part des retraitements sur mises en équivalence (4) a6 PART GROUPE (59)11 Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle (19)(3)TOTAL (78) 8concerne principalement  a Alstom pour un impact négatif de 17 millions d’euros dont   impact de la cession de 13  % des titres lié à la décomptabilisation de la réserve de conversion pour 60  millions d’euros et des réserves des écarts actuariels ■ et de juste valeur sur instruments capitaux propres pour un impact négatif de 73 millions d’euros  réserve de conversion de la période pour 20 millions d’euros et réserve des écarts actuariels de la période pour un impact négatif de 24  millions d’euros  ■ Réserve de conversion Colas et Bouygues Construction pour 9 millions d’euros  302 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 5 3 1 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (164)(89) a (253) principalement liés à l’évolution du taux iBoxx A10+ en France à 0 92  % au 31  décembre 2019 contre 2 10  % au 31  décembre 2018 et des taux d’actualisation sur a les pensions compensée par le changement chez Colas d’hypothèses actuarielles retenues sur le taux de rotation dorénavant limité aux seules démissions Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 5 3 2 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (13)(13) Réserve de conversion (part Groupe) 5 3 3 Les principales réserves de conversion au 31  décembre déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci après La variation de l’exercice de 141  millions d’euros s’explique principalement par une hausse des réserves de conversion sur l’année chez Alstom pour 80 millions d’euros (note 5 3 de l’annexe) 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 US dollar 35641 Dollar canadien (34)40 6 Livre sterling 9211 Bath thaïlandais 10414 Rand (6)1(5) Franc suisse 3535 Couronne tchèque 718 Réserve de conversion Alstom (144)80(64) Autres devises (15)7(8) TOTAL (103) 141 a 38 A DONT MISES EN ÉQUIVALENCE POUR 89  MILLIONS D’EUROSRéserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) 5 3 4 L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante  31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Variation avant impôt (sociétés contrôlées)  a (58)(31)(89) principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change a 303 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Analyse des paiements fondés sur des actions (part Groupe) 5 4 L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant  31 12 2019 31 12 2018 retraité Affectation aux réserves   Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 12 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues  SA57 Charge calculée selon l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confiance n° 10 3 Charge calculée selon l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confiance n° 11 10TOTAL 16 12 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres 5 5 opérations (changements de périmètre autres opérations avec les actionnaires et divers) L’augmentation de 34 millions d’euros correspond principalement à   la comptabilisation des dettes sur l’engagement de rachat des minoritaires de filiales de TF1 notamment du groupe De Mensen et de Reel One  l’impact de la décomptabilisation des réserves des écarts actuariels et des instruments de capitaux propres enregistrés en “Autres opérations (changements de périmètre autres opérations avec les actionnaires et divers)” au sein des réserves consolidées consécutivement à la cession de 13  % des titres Alstom (note  5 3 de l’annexe)  et la part de l’économie d’impôt Bouygues Confiance n°  11 enregistrée en capitaux propres 304 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Provisions non courantes et courantes Note 6 Provisions non courantes 6 1 Au 31 décembre 2019 les provisions non courantes s’élèvent à 2 167 millions d’euros   Avantages au personnel à long terme  aLitiges contentieux réclamations travaux  b Garanties données  c Autres provisions non courantes  d Total 31 12 2017 retraité 772 323 383 580 2 058 Flux 2018 Écarts de conversion (1)1 4 4 Changements de périmètre 57(10) (8) (8) 31 Dotations 5778 108 103 346 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (51)(109) (107) (97) (364) e Gains et pertes actuariels (18)(18) Virements de rubriques et autres mouvements 331 (22) (15) 31 12 2018 retraité 819 286 377 560 2 042 Flux 2019 Écarts de conversion 642 12 Changements de périmètre 28(1)3 (10) 20 Dotations 8754 103 81 325 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (89)(86) (99) (111) (385) f Gains et pertes actuariels 9494 g Virements de rubriques et autres mouvements (5)(1)3 62 59 31 12 2019 940 252 391 584 2 167 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management a Avantages au personnel à long terme (note 20 2 de l’annexe) 940 dont principaux métiers concernés  Indemnités de fin de carrière (IFC) 595 Bouygues Construction 357 Médailles du travail 135 Colas396 Autres avantages au personnel long terme 210 TF1 51 Bouygues  Telecom 93 b Litiges et contentieux réclamations et travaux 252Bouygues  Construction 83 Provisions sur litiges clients 86 Bouygues Immobilier 19 Réclamations sous traitants 44 Colas91 Autres litiges de personnel et divers 122 Bouygues Telecom 52 c Garanties données 391Bouygues  Construction 310 Provisions garanties décennales 267 Bouygues Immobilier 23 Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil Travaux publics 124 Colas 58 d Autres provisions non courantes 584Bouygues  Construction 107 Provisions risques divers Étranger 38 Colas312 Provisions risques sociétés non contrôlées 77 Bouygues Telecom 134 Démantèlement et remise en état des sites 306 Provisions contrôle organismes sociaux 113 Autres provisions non courantes 50 e dont reprises de provisions non utilisées en 2018 (170) f dont reprises de provisions non utilisées en 2019 (133) g figure pour 97 dans l’état des produits et charges comptabilisés en incluant 3 d’écarts actuariels sur les régimes surfinancés 305 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Provisions courantes 6 2 Au 31 décembre 2019 les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 136 millions d’euros   Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers a Provisions pour pertes à terminaison chantiers a Autres provisions courantes bTotal 31 12 2017 retraité 42 335 274 234 885 Flux 2018 Écarts de conversion 3(4)(1) (2) Changements de périmètre 110 755 91 Dotations 17169 184117 487 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (21)(157) (173) (115) (466)  c Virements de rubriques et autres mouvements 110(13)231 12 2018 retraité 40 370 343 242 995 Flux 2019 Écarts de conversion 1433 11 Changements de périmètre (1)283 30 Dotations 12208 284172 676 Reprises sur provisions (utilisées ou non) (14)(170)(209) (122) (515)  d Virements de rubriques et autres mouvements (1)(17)(45)2 (61)31 12 2019 38 394 404 300 1 136Bouygues  Construction et Colas pour l’essentiel a (l’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle ci) b Autres provisions courantes   300dont principaux métiers concernés  Provisions pour réassurance 6Bouygues Construction 135 Provisions pour restructuration 23Bouygues Immobilier 29 Provisions pour remise en état des sites (courant) 11Colas 96 Provisions courantes diverses 260TF1 15 c dont reprises de provisions non utilisées en 2018 (164) d dont reprises de provisions non utilisées en  2019(154) 306 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Actifs et passifs d’impôt différé Note 7 Les actifs et passifs d’impôt différé des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues  SA (Bouygues  Construction Bouygues Immobilier et Colas) sont présentés au niveau de l’Intégration fiscale Bouygues SA et autres Actifs d’impôt différé 7 1 Actifs d’impôt différé 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Bouygues Construction 80(45) 35 Bouygues Immobilier 1316 29 Colas 157(1) 156 TF1 Bouygues Telecom Intégration fiscale Bouygues SA et autres 7646 122TOTAL 326 16 342 Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement  etc ) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération Passifs d’impôt différé 7 2 Passifs d’impôt différé 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Bouygues Construction 102 12 Bouygues Immobilier 99 Colas 122(5) 117 TF1 434 47 Bouygues Telecom 14130 171 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 32 5TOTAL 328 33 361 Au 31 décembre 2019 le passif net d’impôt différé s’élève à 19 millions d’euros dont l’analyse par métier est fournie en note  7 3 de l’annexe 307 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Répartition des impôts différés nets par métier 7 3 Nature des impôts différés nets par métier Actifs Passifs d’impôt différé nets 31 12 2018 retraité Écarts de conversion Changements de périmètre Flux 2019 Autres mouvements a Actifs Passifs d’impôt différé nets 31 12 2019 Produits Charges A – Déficits fiscaux Bouygues Construction 515 (21)21 Bouygues Immobilier 2 2 Colas 11(5)6 TF1 4(2)(1) 1 Bouygues Telecom 213 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 90149113 b SOUS TOTAL 1122 29 (28) 11126 B – Différences temporelles Bouygues Construction 651 10 (45) (9)22 Bouygues Immobilier 216 18 Colas 24(4) (1) 16 (12) 1033 TF1 (47)(5) c 4(48) Bouygues Telecom (141)(8) d(33) 6 2 (174) Intégration fiscale Bouygues SA et autres (17)8134 SOUS TOTAL (114)(4)(13) 17 (51) 20 (145)TOTAL (2) (4) (11) 46 (79) 31(19) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments financiers sur gains et pertes actuariels sur a avantages du personnel et sur opération d’épargne salariale Bouygues Confiance) concerne le déficit d’ensemble du groupe d’intégration fiscale qui s’élève au 31  décembre 2019 à 401 millions d’euros en base avec une prévision de b retournement sur trois ans concerne principalement De Mensen Reel One et Gamned ainsi que la cession de Téléshopping c concerne principalement Keyyo et Nerim d Principales sources d’impôts différés par nature  31 12 2019 31 12 2018 retraité Impôts différés actifs sur avantages du personnel (principalement IFC et pensions)  160 142 Déficits fiscaux  126 107 Provisions réglementées  (123) (125) Autres  (182)  a (126)TOTAL (19) (2)concerne notamment des impôts différés passifs sur retraitements de consolidation a Délai de récupération des actifs d’impôt différé 7 4 31 12 2019 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actifs 1856592 a 342principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel a 308 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Actifs d’impôt différé non comptabilisés 7 5 Compte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fin  2019 Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Bouygues Construction 15755212 Bouygues Immobilier 3030 Colas 87(15) 72 TF1 1313TOTAL 287 40327 Dettes financières non courantes et courantes Note 8 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance 8 1 Dettes financières courantes Dettes financières non courantes Intérêts courus 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moinsd’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à  6 ans 6  ans et plus Total échéance à plus d’un an 31 12 2019 Total échéance à plus d’un an 31 12 2018 retraité Emprunts obligataires 96 60 939 1 095797 696 1 331 2 824 3 819 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 53 84 137 957 148 82 20 19 45 1 271 1  152 Emprunts et dettes financières divers 18 45 63 29 64 5 11 17 15 141 77TOTAL DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES 96 131 1 068 1 295 986 1  009 783 31 36 1 391 4 236 Total 31 12 2018 retraité 103 117 1 020 1 240 1 526 554 850 723 23 1  3725 048 Le total des dettes financières non courantes a baissé de 812  millions d’euros au cours de l’exercice  2019 Un emprunt obligataire de 1  milliard d’euros remboursable en juillet  2020 a été reclassé en dettes financières courantes Les dettes financières courantes sont stables le reclassement de l’emprunt obligataire à échéance juillet  2020 est compensé par le remboursement en octobre  2019 d’un emprunt obligataire du même montant 309 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du “coupon couru”)  ISIN Date d’émission Date d’échéance Montant nominal à l’échéance Coupon (%) Cotation au 31 12 2019 en  % du nominal coupon couru a FR0010212852 22 07 2005 22 07 2020 1 000 4 250 %102 4850 FR0011193515 09 02 2012 09 02 2022 800 4 500 %109 9250 FR0011332196 02 10 2012 16 01 2023 700 3 625 % 111 5650 FR0010379255 06 10 2006 06 10 2026 595 b5 500 % 124 9740 FR0013222494 07 12 2016 07 06 2027 7501 375 % 108 6630TOTAL 3  845 source  Bloomberg a nominal en livres sterling contre valorisé en euros b Lignes confirmées et utilisées 8 2 Description Lignes confirmées – Échéances Lignes utilisées – Échéances Moins d’un an D'un an à cinq ans Au delà Total Moins d’un an D'un an à cinq ans Au delà Total Emprunts obligataires (Bouygues  SA pour l’essentiel) 1 095 1 493 1 331 3  919 1 095 1 493 1 331 3  919 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 1 012 8 378 268 9 658 137 1 207 64 1 408 Emprunts et dettes financières divers 63 109 32 204 63 109 32 204TOTAL a 2 170 9 980 1 631 13 781 1 295 2 809 1  4275 531 lignes de crédit confirmées et non utilisées   8 250  millions d’euros a Liquidités au 31 décembre 2019 8 3 Au 31  décembre 2019 la trésorerie disponible s’élève à 3  309  millions d’euros (y compris un impact négatif de 45  millions d’euros d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 8  250 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées Échéancier de la dette financière (lignes utilisées) à fin décembre 2019 Les emprunts obligataires à l’exception de celui à échéance  2020 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues  SA à l’exception du financement de Colas au Canada (301  millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA tels que définis au contrat 7 Md€ 6 Md€ 5 Md€ 4 Md€ 3 Md€ 2 Md€ 1 Md€ 0 Md€ 8 Md€ 9 Md€ 10 Md€ 11 Md€ 12 Md€ LIQUIDITÉ Trésorerie disponible   11 6 Md€  Échéancier de la dette financière  Trésorerie3 3 Md€ Lignes MLT non utilisées 8 3 Md€ 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 310 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice  en pourcentage 31 12 2019 31 12 2018 retraité Dettes à taux fixé  a 8686 Dettes à taux variable 1414dettes à taux fixé pour plus d’un an a Risque de taux 8 5 Au 31 décembre 2019 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante  Taux variable Taux fixé Total Passifs financiers (dettes financières)  a (1 663)(3 868) (5 531) Actifs financiers (trésorerie nette)  b 3 309 3 309 Position nette avant gestion 1 646 (3 868) (2 222) Couverture de taux 884(884) Position nette après gestion 2 530(4 752) (2 222) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités  c 296(296) Position nette après gestion et correctif 2 826Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé a y compris une diminution de 45 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net b Chez Colas l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur c l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre Une hausse instantanée de 1  % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci avant engendrerait une dégradation du coût de l’endettement financier net de 28 millions d’euros en année pleine Répartition de la dette financière courante et non courante par devise 8 6 Zone Europe DollarUSA Dollar Canada Autres devises TotalEuro Livre sterling Autres devises Non courant 31 12 2019 3 181 897637 9124 4 236 Courant 31 12 2019 1 232 177 336 1 295 Non courant 31 12 2018 retraité 3 966 648 1039 382 3 5 048 Courant 31 12 2018 retraité 1 192 1224 525 1 240 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note  19 1 de l’annexe 311 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Principaux éléments de variation de l’endettement Note 9 financier net Variation de l’endettement financier net 9 1 31 12 2018 retraité Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de Trésorerie Variations des justes valeurs Autres mouvements c 31 12 2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 928 399 593 5 3 574 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (238)49(1) (25) (5) (220)TRÉSORERIE NETTE (A) 2 690 88  a 8 a 568 a 3 354 Dettes financières non courantes 5 048 3013 96 b12 (963) 4  236 Dettes financières courantes 1 240 1196 (1 137) b (13) 1 008 1 295 Instruments financiers nets 14 32(1)45ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (B) 6  302 31 209 d (1 041) 31 44 5 576ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) (B) (3  612) 57 (201) 1 608 (31) (44) (2 222)augmentation nette de trésorerie de 664  millions d’euros analysée dans l’état des flux de trésorerie a flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice  2019 de 1  041 millions d’euros analysés dans l’état des flux de trésorerie se décomposent b en augmentation de 962  millions d’euros et en diminution de 2  003 millions d’euros dont le remboursement de l’emprunt obligataire Bouygues  SA à échéance octobre  2019 pour 1 000 millions d’euros Les autres mouvements correspondent principalement au reclassement de l’emprunt obligataire de Bouygues  SA à échéance juillet 2020 de non courant à courant c pour 1 000  millions d’euros et aux engagements de rachat des minoritaires de Reel One pour 38  millions d’euros et de De Mensen pour 10 millions d’euros Les changements de périmètre de l’exercice correspondent pour l’essentiel à la consolidation des dettes de la SCI Camille Desmoulins dont d Bouygues  Immobilier a pris le contrôle en  2019 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2019 9 2 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31 12 2018 retraité (3  612) Cession partielle de 13  % d’Alstom (prix de cession net de frais et dividendes encaissés) 1 405 Autres acquisitions Cessions des activités consolidées des titres non consolidés et autres titres immobilisés y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle (180) Opérations sur capital 181 a Opération 2018 Bouygues Confiance n° 10 perçue en 2019 16 Opération 2019 Bouygues Confiance n° 11 à percevoir en 2020 (15) Dividendes versés (710) Exploitation 693ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31 12 2019 (2 222) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues  SA (levées de stock options pour 57  millions d’euros l’opération Bouygues Confiance n°  11 a pour 150  millions d’euros) et le rachat d’actions propres le 4  janvier 2019 par Bouygues SA (en vue d’une réduction de capital et prime d’émission) pour 32 millions d’euros 312 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Obligations locatives non courantes et courantes Note 10 Répartition des obligations locatives par échéance 10 1 OBLIGATIONS LOCATIVES COURANTES Obligations locatives non courantes 1 à 3  mois 4 à 12 mois Total échéance à moinsd’un an 1 à 2 ans 2 à 3  ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6  ans 6  ans et plus Total échéance à plus d’un an 31 12 2019 Total échéance à plus d’un an 31 12 2018 retraité Obligations locatives 84 258 342 282 245 207 172 138 300 1 344TOTAL 31 12 2018 retraité 79 239 318267 228 195 176 133 327 1 326 Variation des obligations locatives 10 2 31 12 2018 retraité Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de Trésorerie Nouveaux contrats modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 31 12 2019 Obligations locatives non courantes 1 326 11(114) 121 1 344 Obligations locatives courantes 3183129 (351) 243342 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 1 644 1415 (351) 3641 686 Passif courant Note 11 Passif courant 11 1 31 12 2019 31 12 2018 retraité Dettes financières courantes a 1 2951 240 Obligations locatives courantes 342318 Impôts courants 230154 Fournisseurs et comptes rattachés 7 394 7 423 Passifs sur contrats clients  b 3 854 3 885 Provisions courantes  c 1 136 995 Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés  Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État)  2  969 2 914 Produits différés  38 39 Autres dettes non financières  1  888 1 826 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 220238 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 5725 Autres passifs financiers courants 2321TOTAL 19 446 19 078cf analyse en note 8 de l’annexe a cf analyse en note 11 2 de l’annexe b cf analyse en note 6 2 de l’annexe c 313 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Passifs sur contrats clients 11 2 31 12 2018 retraité Flux 2019 Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l’activité 31 12 2019 Avances et acomptes reçus sur commandes  a 1 351 10 (8)(156) 1 197 Écarts liés à l’avancement des contrats  b2 53440 36472 657PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS 3  885 50 28(109) 3 854 Le poste “Avances et acomptes reçus sur commandes” comprend à hauteur de 4  millions d’euros au 31 décembre 2019 (40 millions d’euros au 31  décembre a 2018) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets et ont été pour la quasi totalité dépensées au 31  décembre 2019 principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de construction de Bouygues  Construction et Colas b Chiffre d’affaires Note 12 Analyse par activité 12 1 L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires 2019 Chiffre d’affaires 2018 retraité France International Total France International Total Bouygues Construction 5 216 8 033 13  249 5 455 6 750 12  205 Bouygues Immobilier 2 565140 2 705 2  495 132 2 627 Colas 6 535 7  086 13  621 6 408 6  726 13  134 TF1 2 093 190 2 2832 111 131 2 242 Bouygues Telecom 6 031 6 031 5  314 5 314 Bouygues SA et autres 634 40 528 33CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 22 446 15 483 37  929 21 788 13  767 35 555 Répartition du chiffre d’affaires total La ventilation du chiffre d’affaires par rubrique et activité figure en note 17 de l’annexe Au titre des exercices 2019 et  2018 il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours 15 % BouyguesTelecom 16 % BouyguesTelecom 6 %TF1 6 %TF1 37 %Colas 36 %Colas 7 %Bouygues Immobilier 8 %Bouygues Immobilier 34 %Bouygues Construction 35 %Bouygues Construction Chiffre d’affaires 2018retraité Chiffre d’affaires 2019 39 % International 61 %France 41 % International 59 %France Chiffre d’affaires 2018retraité Chiffre d’affaires 2019 Par métier Par zone géographique 314 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Analyse par zone géographique 12 2 Chiffre d’affaires 2019 Chiffre d’affaires 2018 retraité Total % Total % France 22 446 5921 788 61 Union européenne (28 membres) 4 469123 851 11 Autres pays européens 2 234 61 874 5 Afrique 1 06031 057 3 Moyen Orient 1370113 0 Amérique du Nord 4 189113 860 11 Amérique Centrale et du Sud 3571314 1 Asie Pacifique 3 03782 698 8TOTAL 37  929 10035 555 100 Le chiffre d’affaires réalisé au sein de l’Union européenne hors France est constitué pour 45  % par le Royaume Uni essentiellement dans les activités de construction Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière significative aux aléas affectant les importations et les exportations Répartition selon nature de marchés entre la France et l’international 12 3 en pourcentage 2019 2018 retraité France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics a 2748 3526 4734 Marchés privés 7352 65 7453 66 facturation directe aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) a 315 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Carnet de commandes 12 4 Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2019 s’établit à 35 344  millions d’euros 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019Écarts de conversion Changements de périmètre Autres variations liées à l’activité Activités de construction 33 146 364(309) (179) 33 022 dont Bouygues Construction 22 183 280 (863) b21 600 dont Bouygues Immobilier 2 478 (265)2 213 dont Colas 8 48584(309) a 949 9 209 TF1 5687143 Bouygues Telecom 1 8314462 277 Retraitements inter activités (181)83(98)TOTAL CARNET DE COMMANDES 34 852 364(309) 437 35 344 dont maturité inférieure à 1 an 18 575 18 989 dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 12 239 13 756 dont maturité supérieure à 5 ans 4 038 2 599comprend principalement la sortie de périmètre de Smac pour 335 millions d’euros a dont 12 308  millions d’euros de prises de commande b Chez Bouygues  Construction et Colas le carnet de commandes représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Chez Bouygues  Immobilier il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co promotion en cas de contrôle conjoint) En application de la norme IFRS  11 Bouygues  Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur Le carnet de commandes de Bouygues  Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels Résultat opérationnel Note 13 2019 2018 retraité RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1  676 1 564 Autres produits opérationnels 71371 Autres charges opérationnelles (51)(106)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1  696 1 829 La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe Les autres produits et charges opérationnels concernent principalement   2019 Bouygues  Telecom  produits nets de 70  millions d’euros qui se composent de 63  millions d’euros de plus value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex) 4  millions d’euros d’autres produits opérationnels et 3  millions d’euros au titre de la mise en œuvre du partage de réseau (reprises de provision nettes de charges) Colas   charges de 28  millions d’euros relatives aux charges de restructuration liées à l’arrêt de l’activité de la raffinerie de Dunkerque et à la société SES Nouvelle Bouygues  Construction  charges de 23  millions d’euros relatives à des charges de restructuration 316 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 2018 Bouygues  Telecom  produits nets de 322  millions d’euros qui se composent de 250  millions d’euros de plus value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex infrastructures en fibre optique à CityFast) 110  millions d’euros suite au dénouement favorable sur les charges à payer Arcep et 11  millions d’euros d’autres produits opérationnels divers partiellement compensés par 47  millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et d’une charge de 2  millions d’euros relatives aux primes exceptionnelles de pouvoir d’achat Colas   charges de 31  millions d’euros qui se composent de 16  millions d’euros liés aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque 10  millions d’euros de primes exceptionnelles de pouvoir d’achat et 5  millions d’euros d’autres charges opérationnelles diverses TF1   charges de 22  millions d’euros relatives à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios Bouygues  Construction  charges de 4  millions d’euros relatives aux primes exceptionnelles de pouvoir d’achat Coût de l’endettement financier net et autres produits Note 14 et charges financiers Analyse du coût de l’endettement financier net 14 1 2019 2018 retraité Charges financières dont (246)(245) Charges d’intérêts sur endettement (233)(226) Charges d’intérêts liées à la trésorerie (12)(18) Impacts négatifs des instruments financiers (1)(1) Produits financiers dont 3929 Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 3427 Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie 52COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (207) (216) Autres produits et charges financiers 14 2 2019 2018 retraité Autres produits financiers 8482 Autres charges financières (94)(64)TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS (10) 18 Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation les plus ou moins values sur titres non consolidés la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les “Autres actifs financiers courants” les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période Les autres charges financières augmentent de 30  millions d’euros en liaison avec la hausse des dépréciations d’actifs financiers non courants celle des charges de désactualisation des engagements de rachat de minoritaires ainsi que des actifs financiers cédés avec des valeurs nettes comptables plus élevées qu’en 2018 317 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Impôt Note 15 Analyse de la charge nette d’impôt 15 1 2019 2018 retraité France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (238) (181) (419) (313) (125) (438) Impositions différées passif (25)5 (20) 12(1) 11 Impositions différées actif (10)(3) (13) 11TOTAL (273) (179) (452)(301) (125) (426) La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) 15 2 Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes   2019 2018 retraité RÉSULTAT NET (100 %) 1  320 1 450 Neutralisation Impôt 452426 Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente NéantNéant Résultat des coentreprises et entités associées (350)(302)RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 1  422 1 574 Taux théorique d’impôt en France 34 43 %34 43 % Effets liés à la non reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels  création (utilisation) 2 11 %1 59 % Effets des différences permanentes 1 67 %0 51 % Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts (1 72 %)(3 56 %) Écarts de taux sur plus values de cession  a 0 56 %(1 14 %) Écarts de taux d’impôt impositions étrangères report variable (5 27 %)(4 77 %) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 31 79  % 27 06 % dont les impacts en  2018 liés à la cession de 49  % d’Axione chez Bouygues Construction a Le taux effectif d’impôt 2019 s’établit à 32  % Celui de  2018 retraité de la cession d’Axione et calculé en tenant compte d’un CICE taxable comme en  2019 s’établit à 31 % Taux effectif d’impôt 2 11 % 34 43 % (1 72 %)(5 27 %) 0 56 % Taux théorique d’impôt en France Effets liés à la non reconnais sance des reports déficitai res et autres décalages tem porels   création  (utilisation) Effets des différences permanentes Impôts forfaitaires  de  distribution et  crédits d’impôts Écarts de taux sur  plus values de cession Écarts de taux  d’impôt  impositions étrangères report variable Taux effectif d’impôt 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0 % 35 % 40 % 31 79 % 1 67 % 318 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies Note 16 et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice  2019 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle) 2019 2018 retraité Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros 1 1841 308 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 372 761 257 367 355 503RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION EN EUROS 3 18 3 56 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 2019 2018 retraité Résultat net des activités poursuivies part du Groupe en millions d’euros 1 1841 308 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 372 761 257 367 355 503 Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions 697 972 1 998 064 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION EN EUROS 3 17 3 54 Information sectorielle Note 17 L’information sectorielle ci après est présentée comme suit  Analyse par métier (UGT)  Bouygues Construction (BTP)   1 Bouygues  Immobilier (Immobilier)  Colas (Routes)  TF1 (Médias)  Bouygues Telecom (Télécoms)  Bouygues SA et autres Analyse par zone géographique  France et DOM Union européenne 2 Autres pays européens Afrique Asie   Pacifique Amériques et Moyen Orient Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 12 2 de l’annexe Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers Le secteur “Bouygues  SA et autres” présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au financement centralisé du Groupe 319 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Analyse sectorielle par activité 17 1 Bouygues Construction Bouygues Immobiler Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres Total COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2019 Oc' Ventes 802 561 119 795 3 555 Publicité 1 6581 658 Prestations de services 4 256 52 377 560 5 263 202 10 710 Autres produits sur activités de construction 9 019 2 654 10 750 22 423 Chiffre d’affaires total 13 355 2  706 13 688 2  337 6  058 202 38 346 Chiffre d’affaires inter activités (106) (1) (67) (54) (27) (162) (417)CHIFFRE D’AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 13  249 2  705 13 621 2 283 6  031 40 37  929 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 378 99 433 255 540 (29) 1  676 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS LOYER a 367 97 418 251 515 (29) 1  619 Autres produits opérationnels 701 71 Autres charges opérationnels (23)(28) (51)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 355 99 405 255 610 (28) 1  696RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS LOYER a 344 97 390 251 585 (28) 1 639 Coût de l’endettement financier net ( ) produit de l’excédent financier net (+) 20 (2) (33) (2)(12) (178) (207) Charges d’intérêts sur obligations locatives (11) (2) (15) (4) (25) (57) Impôt (128) (38) (141) (82) (185) 122 (452) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées 79 (3) 43 (6) 237 350RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 326 47 261 155 379 152 1  320 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 326 47 261 155 379 152 1 320 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 325 46 252 67 343 151 1 184 COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2018 RETRAITÉ Ventes 1012 353 144 7723 370 Publicité 1 6621 662 Prestations de services 3 556 53 403 482 4 572 168 9 234 Autres produits sur activités de construction 8 701 2 575 10 434 21 710 Chiffre d’affaires total 12 358 2 628 13  190 2 288 5  344168 35 976 Chiffre d’affaires inter activités (153) (1) (56) (46) (30) (135) (421)CHIFFRE D’AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 12  205 2  627 13 134 2  242 5 314 33 35 555RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 378 190 373 199 454 (30) 1  564 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS LOYER a 367 188 360 195 427 (30) 1  507 Autres produits opérationnels 371371 Autres charges opérationnels (4)(31) (22) (49) (106)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 374 190 342 177 776 (30) 1  829RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS LOYER a 363 188 329 173 749 (30) 1  772 Coût de l’endettement financier net ( ) produit de l’excédent financier net (+) 17 (2) (31) (2)(7) (191) (216) Charges d’intérêts sur obligations locatives (11) (2) (13) (4) (27) (57) Impôt (109) (79) (96) (49) (242) 149 (426) Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées (2) 46 28 230 302RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 308 140 228 127 491 156 1 450 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 308 140 228 127 491 156 1 450RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 296 137 220 55 444 156 1 308 Le résultat opérationnel courant après Loyer et le résultat opérationnel après Loyer sont calculés à partir du résultat opérationnel courant et du résultat a opérationnel pour y intégrer les charges d’intérêts sur obligations locatives calculées conformément à la norme IFRS  16 320 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Chiffre d’affaires consolidé Résultat opérationnel courant après LoyerVentes Prestations de services Chiffre d’affaires inter activités Publicité Chiffre d’affaires avec clients externes Autres produits sur activités de construction 3 5551 658 2019 10 71022 423 37 929 (417) 3 370 1 662 2018 retraité 9 23421 710 35 555 (421) 97 515 149 360 418 (30) (29) COLAS BOUYGUES SA ET AUTRES 2018retraité 2019 367 367 195 251 BOUYGUES CONSTRUCTION TF1 188 427 BOUYGUES IMMOBILIER BOUYGUES TELECOM 2018retraité 2019 1 507 1 619 GROUPE BOUYGUES 2018retraité 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité 2019 321 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres Total Résultat opérationnel courant après Loyer 367 97 418 251 515 (29) 1 619 Retraitement des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations  Dotations nettes aux amortissements des  immobilisations corporelles et incorporelles 184 10 462 243 86711 1 777 Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées 271 24 151 34 351 516 Retraitement des autres produits d’exploitation  Reprises des provisions et dépréciations non utilisées  et autres (231) (14) (99) (14) (6) (364)EBITDA APRÈS LOYER 2019 591 117 932 514 1 411 (17) 3  548 Résultat opérationnel courant après Loyer 367 188 360 195 427 (30) 1 507 Retraitement des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations  Dotations nettes aux amortissements des  immobilisations corporelles et incorporelles 189 10 461 213 8219 1 703 Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées 214 (2) 100 70 341 417 Retraitement des autres produits d’exploitation  Reprises des provisions et dépréciation non utilisées  et autres (280) (35) (145) (9) (18) (487)EBITDA APRÈS LOYER 2018 RETRAITÉ 490 161 776 469 1  264 (20) 3 140 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 Coentreprises et entités associées 105 41 422 12976 a 1 556 Provisions non courantes (857) (91) (857) (51) (279) (32) (2 167) Provisions courantes (742) (30) (323) (15)(26) (1 136)Endettement financier net au 31 décembre 2019  Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 629 86 488 105 47 (1 781) 3 574 Dettes financières non courantes (1 082) (20) (431) (200) (1 423) (1 080) (4  236) Dettes financières courantes (9) (40) (36) (29) (78) (1 103) (1 295) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (425) (305) (387) (3)900 (220) Instruments financiers – Couverture des dettes financières (actif passif) (1)(44) (45)ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET  b 3  113 (279) (367) (127) (1  454) (3 108) (2 222) BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 RETRAITÉ Coentreprises et entités associées 103 27 394 212 088 a 2 633 Provisions non courantes (811) (88) (792) (41) (278) (32) (2 042) Provisions courantes (647) (31) (271) (20) (2) (24) (995)Endettement financier net au 31 décembre 2018 retraité  Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 652 70 563 117 44 (2 518) 2 928 Dettes financières non courantes (1 028) (17) (503) (127) (1  253) (2 120) (5 048) Dettes financières courantes (11) (6) (46) (12) (61) (1 104) (1 240) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (493) (285) (488) (6) (4) 1 038 (238) Instruments financiers – Couverture des dettes financières (actif passif) (1)(1)(1)(11) (14)ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET  b 3  119 (238) (475) (28) (1 275) (4 715) (3 612) concerne Alstom pour 974 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 2 087 millions d’euros au 31 décembre 2018 a correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra Groupe de b ceux ci est réalisée en colonne Bouygues  SA et autres) 322 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA & autres Total Autres indicateurs financiers exercice  2019 CAF après coût de l’endettement financier net charges d’intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 491120 780 416 1  275 250 3 332 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes (II) (146)205 (30) (32) (166) (54) (223) Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (III) (189)(11) (321) (242) (836) (3) (1 602) Remboursement des obligations locatives (IV) (98)(9) (88) (18) (138) 0 (351)CASH FLOW LIBRE APRÈS VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (I) + (II) + (III) + (IV) 58 305 341 124 135  a 193 c 1 156 Autres indicateurs financiers exercice  2018 retraité CAF après coût de l’endettement financier net charges d’intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 389118 698 360 1  187 (43) 2 709 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes (II) 286(95) (295) 17 (282) (30) (399) Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (III) (201)(8) (288) (204) (865) (7) (1 573) Remboursement des obligations locatives (IV) (86)(9) (69) (16) (130) 0 (310)CASH FLOW LIBRE APRÈS VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (I) + (II) + (III) + (IV) 388 6 46 157 (90)  b (80) c 427 Le cash flow libre de Bouygues  Telecom au 31  décembre 2019 avant dégradation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de 166  millions d’euros s’élève a à 301  millions d’euros Le cash flow libre de Bouygues  Telecom au 31 décembre 2018 avant dégradation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de 282  millions d’euros b s’élève à 192 millions d’euros La hausse du cash flow libre après variation du besoin en fonds de roulement chez Bouygues  SA et autres filiales de 273  millions d’euros s’explique c principalement par la hausse des dividendes Alstom de 319 millions d’euros Retraité des dividendes Alstom perçus en  2018 et 2019 respectivement 22 et  341  millions le cash flow libre après variation du besoin en fonds de roulement augmente de 410 millions d’euros (405  millions d’euros au titre de 2018 et 815 millions d’euros au titre de 2019) Cash flow libre après variation du BFR lié à l’activité305135 46 341 (80) 193 COLAS BOUYGUES SA ET AUTRES 2018retraité 2019 388 58 157124 BOUYGUES CONSTRUCTION TF1 6 (90) BOUYGUES IMMOBILIERBOUYGUES TELECOM 2018retraité 2019 427 1 156 GROUPE BOUYGUES 2018retraité 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité 2019 2019 2019 2018 retraité 2018retraité 323 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Analyse sectorielle par zone géographique 17 2 Les zones géographiques détaillées ci après représentent les zones où les immobilisations corporelles et incorporelles sont présentes au 31 décembre France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie  Pacifique Amériques Moyen Orient Total Bilan au 31 décembre 2019 Immobilisations corporelles 5 642 382156 144 197 979 2 7 502 Immobilisations incorporelles 2 038 19 1119 2 177 État des flux de trésorerie exercice 2019 Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 1 490 6926 58 107 102 1 1 853 France et DOM Union européenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Bilan au 31 décembre 2018 retraité Immobilisations corporelles 5 495 363165 126 158  1 0164 7 327 Immobilisations incorporelles 2 057 173 2119 2 198État des flux de trésorerie Exercice 2018 retraité Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 1 7787435 62 68 160 1 2 178 Instruments financiers Note 18 Les tableaux ci après présentent au 31  décembre 2019 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle et par devise Couverture du risque de taux du risque de change et du risque sur matières premières 18 1 Analyse par métier 18 1 1 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues  SA et autres Total 31 12 2019 Total 31 12 2018 retraité Achats à terme 464270 2 1737 765 Ventes à terme 460112 572 541 Swaps de change 20133 1 011 1  047 1 213 Swaps de taux  a 350 134500984 1 371 Options de taux (caps floors) 451 200 1 245 Dérivés de matières premières 111 concerne taux fixe payé 984 millions d’euros a 324 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Analyse par échéance et devise d’origine 18 1 2 Date d’échéance Total Devise d’origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans EUR USD HKD CHF Autres Achats à terme 685 52737 238 143 3 11 342 Ventes à terme 527 45572 16 182 56 108 210 Swaps de change 1 047 1 047 4 136 300 166 441 Swaps de taux 100 334 550 984 938 46 Options de taux (caps floors) 1 2451 245 1 245 Dérivés de matières premières 11 1 Valeur de marché des instruments de couverture 18 2 Dérivés à l’actif Devise d’origine Total Couverture de justevaleur Couverture de flux detrésorerie Couverture d’investissements nets à l’étranger EUR USD HKD CHF Autres Achats à terme 1 3 44 Ventes à terme 1 1 22 Swaps de change 11 211 Swaps de taux 1 11 Options de taux (caps floors) 2 22 Dérivés de matières premières TOTAL ACTIF 5 2 411 1 10 Dérivés au passif Devise d’origine Total Couverture de justevaleur Couverture de flux detrésorerie Couverture d’investissements nets à l’étranger EUR USD HKD CHF Autres Achats à terme (7) (2) (9)(9) Ventes à terme (5) (1) (2) (2) (10) (10) Swaps de change (1) (3) (1) (1) (6) (6) Swaps de taux (47) (11) a (58) (11) (47) Options de taux (caps floors) Dérivés de matières premières TOTAL PASSIF (54) (8) (4) (3) (14) (83) (11) (72) TOTAL NET (49) (6) (4) (3) (10) (72) b (10) (62) dont principalement GBP a L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville b de Portsmouth pour un impact négatif de 11  millions d’euros qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client soit 11 millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de +  1 00 % (et respectivement   1 00  %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur négative de 11  millions d’euros (respectivement une valeur négative de 123 millions d’euros) marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur négative de 69  millions d’euros (respectivement une valeur négative de 74 millions d’euros) En cas de translation des cours des devises de +  1 00 % de l’euro (et respectivement   1 00 %) par rapport aux autres devises la valeur de Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés 325 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Engagements hors bilan Note 19 Cette note complète les informations communiquées en notes 3 4 et  8 de l’annexe La présentation des engagements ci après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur Engagements de garantie 19 1 31 12 2019 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues  SA et autres Échéances 31 12 2018retraité À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus  de 5 ans Nantissements hypothèques et sûretés réelles 784 74 12 53 1389 Avals cautions et garanties donnés 29141 224 16 10 181 65 45 98TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 369 45 298 16 10 193 118 58 187 Avals cautions et garanties reçus 10 10 2 82TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 10 10 2 82SOLDE NET 359 45 298 16 191 110 58 185 Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan   dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe Engagements contractuels divers 19 2 31 12 2019 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Échéances 31 12 2018retraité À moins d’1 an De 1 à  5 ans À plus de 5 ans Transport d’images 44 4422 2267 Réseau 3 402 3 402 228 902 2 272 2 630 Autres 199 1 185 13 48 53 98 197TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 3  645 1 185 57 3 402 298 977 2 370 2 894 Transport d’images 44 4422 2267 Réseau 3 402 3 402 228 902 2 272 2 630 Autres 199 1 185 13 48 53 98 197TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 3  645 1 185 57 3 402 298 977 2 370 2 894SOLDE NET 326 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF FPS Cellnex et Cityfast) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues  Telecom et l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas Ils augmentent de 751 millions d’euros sur l’exercice Les engagements contractuels donnés par Bouygues  Telecom 3   402  millions d’euros sont en hausse nette de 772  millions d’euros principalement due au déploiement du FTTH qui génère une hausse des contrats de prestations de services associées Autres engagements 19 3 Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700  MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800  MHz et 700  MHz attribuées à Bouygues  Telecom pour une durée de vingt ans (en  2012 pour la bande 800  MHz et en  2015 pour la bande 700  MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98  % à douze ans et 99 6  % à quinze ans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 (97 7  % à quinze ans) ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans) L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700  MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90  % à quinze ans) les trains du quotidien Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600  MHz attribuée à Bouygues  Telecom pour une durée de vingt ans en  2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25  % à quatre ans 60 % à huit ans et 75 % à douze ans) Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues  Telecom Aujourd’hui en l’occurrence cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues  Telecom réallouées à la 4G Autorisation de réutilisation des fréquences dans la bande 900 MHz 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Le 12  janvier 2018 le Gouvernement l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit New Deal Mobile ) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900  MHz 1800 MHz et 2100  MHz pour une durée de dix ans 3  juillet 2018 modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements Elle a par la suite dans le cadre de la décision n°  2018 1390 du 15 novembre 2018 acté du renouvellement des fréquences 900  MHz 1800 MHz et 2100  MHz pour une durée de dix ans Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues  Telecom arrivaient à échéance respectivement en  2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900  MHz et le 1800  MHz l’Arcep a via la décision n°  2018 0680 du Bouygues  Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900  MHz et 1800 MHz jusqu’au 8  décembre 2034 et les fréquences 2100  MHz jusqu’au 11 décembre 2032 L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G 3G 4G Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 900  MHz 1800 MHz et 2100 MHz Les obligations de couverture imposées à Bouygues  Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900  MHz 1800 MHz et 2100  MHz sont  participer au dispositif de couverture ciblée permettant d’accroître la couverture du territoire métropolitain  5 000  nouvelles zones à couvrir avec au maximum 600 en  2018 700 en  2019 800 en  2020 2021 et  2022 puis 600 au delà jusqu’à atteinte des 5  000 Sur ces 5 000 zones une partie sera réalisée en partage de réseaux actifs entre les quatre opérateurs et une partie en partage de réseaux passifs à deux ou trois opérateurs   généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau  100 % des sites existants au plus tard le 31  décembre 2020 sauf pour les sites du programme “Zones Blanches centre bourg” dont 75  % doivent être passés en 4G au plus tard le 31  décembre 2020 et 100  % au plus tard le 31 décembre 2022  couvrir 99 6  % de la population métropolitaine en bonne couverture au plus tard le 9  décembre 2027 puis 99 8   % de la population métropolitaine au plus tard le 9  décembre 2031  couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’extérieur des véhicules au plus tard le 31 décembre 2020  couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’intérieur des véhicules au plus tard le 9 octobre 2025  couvrir 90  % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025 Zones blanches La loi du 6  août 2015 pour la croissance l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme zones blanches initié en  2004 à de nouvelles communes ne bénéficiant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifiées par les lois de  2004 et 2008 D’autre part la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui Pour ces deux dispositifs les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février  2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de  2016 les opérateurs mobiles se sont engagés à étendre à 1  300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment défini Une nouvelle convention a été signée en février 2017 a Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) 327 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés L’avancement au 31  décembre 2019 de Bouygues  Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fixés par la loi et aux objectifs de calendrier rappelés par l’Arcep Dans le cadre du New Deal l’ensemble des remontées de collectivités des zones qui ne seraient pas couvertes par un ou plusieurs opérateurs seront désormais traitées dans le cadre du dispositif de couverture ciblée Concernant les sites existants du programme “Zones Blanches centre bourg” également dans le cadre du New Deal Bouygues  Telecom doit généraliser la 4G sur ces sites avec 75  % des sites d’ici fin 2020 et  100 % d’ici fin 2022 Actifs et passifs éventuels 19 4 Néant Engagements envers le personnel et participation au capital Note 20 Effectif moyen 20 1 2019 2018 Cadres 23 78023 358 Agents de maîtrise et employés 20 03319 749 Compagnons 23 262 24 757 SOUS TOTAL EFFECTIF FRANCE 67 07667 863 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 66 12158 552TOTAL EFFECTIF MOYEN 133 197 126 416 Les effectifs sont en hausse principalement en relation avec les acquisitions de l’exercice Engagements envers le personnel 20 2 31 12 2018 retraité Flux 2019 31 12 2019 Indemnités de fin de carrière (IFC) 52867595 Médailles du travail et autres 143(8)135 Autres avantages post emploi (pensions) 14862210TOTAL 819 121940 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (note 6 1 de l’annexe) Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages 20 3 postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail Régimes à cotisations définies 20 3 1 2019 2018 retraité Montants comptabilisés en charges (1 894) (1 890) Les cotisations définies présentées ci avant comprennent les cotisations versées  aux caisses d’assurance maladie et mutuelles  aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires)  aux caisses d’assurance chômage 328 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Régimes à prestations définies 20 3 2 Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions 20 3 2 1 Indemnités de fin de carrière PensionsTotal 31 12 2019 31 12 2018 retraité 31 12 2019 31 12 2018 retraité 31 12 2019 31 12 2018 retraité Valeur actualisée des obligations 600 534 1 903 a 536 2  503 1  070 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (5)(6) (1 693) a (388) (1  698) (394) DÉFICIT COMPTABILISÉ EN PROVISION 595 528 210 148 805 676 Ratio  fonds dédiés valeur actualisée des obligations 89 % 72 % Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan (18) (17) (18) (17)TOTAL 595 528 192 131787 659 La variation de la valeur actualisée des obligations et de la juste valeur des actifs du régime provient principalement de la comptabilisation des engagements a d’Alpiq Engineering Services dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition réalisée dans les douze mois suivant l’acquisition Indemnités de fin de carrière Pensions 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité OUVERTURE 528 517148 102 Coût des services rendus et passés 2924 34 11 Charges d’intérêt 773 1 CHARGE TOTALE RECONNUE 36 3137 12 Reprises utilisées (prestations servies et cotisations versées) (27)(26) (41) (5) Écarts de conversion 5(1) Changements de périmètre (15)28 a 77 a Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 58 b 2136 b (39) Virement de rubriques et autres mouvements (3)2 CLÔTURE 595 528 210148 concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services a figure pour 97  millions d’euros dans l’état des produits et charges comptabilisés en incluant 3 millions d’euros d’écarts actuariels sur les régimes surfinancés b Répartition par métier au 31 décembre 2019 20 3 2 2 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues  SA et autres Total Provisions non courantes (bilan)  indemnités de fin de carrière  206 22 220 50 7819 595 pensions  119 91 210 Provisions reconnues au passif du bilan 32522 311 50 7819 805 Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan (3)(15) (18)TOTAL 322 22 296 50 7819787 329 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Répartition par zone géographique au 31 décembre 2019 20 3 2 3 France et DOM Union européenne a Autres pays européens  bAfrique Amériques Asie Pacifique Moyen Orient Total Provisions non courantes (bilan)  indemnités de fin de carrière  585 2 521 595 pensions  3 149 46 12 210 Provisions reconnues au passif du bilan 58815146 5 141 805 Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan (18)(18)TOTAL 588 151 528 5 14 1787le Royaume Uni inclus a concerne essentiellement la Suisse b Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions 20 3 2 4 2019 2018 Taux d’actualisation indemnités de fin de carrière  a 0 9221 % (iBoxx A10+) 2 10 % (iBoxx A10+) Taux d’actualisation pensions  b 0 20 à 6 00 % 0 10 à 3 70  % Table de survie INSEEINSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers)  Cadres  62 65  ans 62 65 ans Etams compagnons  62 65  ans 62 65 ans Augmentation future des salaires (selon activité)  c 0 à 4 %1 à 2 8 %Une baisse de 50  points de base du taux d’actualisation entraînerait une hausse des engagements de 47  millions d’euros au 31  décembre 2019 Selon les a principes comptables Groupe ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres Une baisse de 20  points de base du taux d’actualisation entraînerait une hausse des engagements de 45  millions d’euros au 31 décembre 2019 Selon les b principes comptables Groupe ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres taux d’inflation inclus c Participation au capital 20 4 Stock options Le nombre total d’options pouvant effectivement être exercées s’élève à 9  151 267 Cours de Bourse au 31 décembre 2019  37 88 euros Date d’attribution Solde au 31 12 2019 Date minimale d’exercice normal Date minimale d’exercice PEE Cours de levée (en euros) Nombre d’options effectivement exerçables 28 03 2013 771 007 29 03 2017 29 03 2014 22 28771 007 27 03 2014 1 649 602 28 03 2018 28 03 2015 30 321 649 602 28 05 2015 2 103 546 29 05 2017 29 05 2016 37 112 103 546 30 05 2016 1 780 612 31 05 2018 31 05 2017 29 001 780 612 01 06 2017 2 437 842 02 06 2019 02 06 2018 37 99 01 06 2018 2 519 550 02 06 2020 02 06 2019 41 57 31 05 2019 2 846 500 01 06 2021 01 06 2020 32 592 846 500 TOTAL 14  108 659 9 151 267 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions  être juridiquement exerçables au 31  décembre 2019 soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date  d’attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE  être économiquement exerçables au 31  décembre 2019  pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31  décembre 2019 (dernier cours coté de l’exercice) soit 37 88  euros 330 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Informations sur les parties liées et les avantages des organes Note 21 d’administration et de direction Informations sur les parties liées 21 1 Charges Produits Créances Dettes 2019 2018 retraité 2019 2018 retraité 31 12 2019 31 12 2018 retraité 31 12 2019 31 12 2018 retraité Parties liées en amont 66 Activités conjointes 72 131 208 289 304 265344 301 Coentreprises et entités associées 77 35 158 151 178 2437069 Autres parties liées 41 34 124 124 7963 4242 TOTAL 196 206 490 564 561 571 456 412 Échéances Moins d’un an  495 518 453 408 Un à cinq ans  39 27 34 Plus de cinq ans  27 26 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 6572 Identité des parties liées   parties liées en amont   SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues)   activités conjointes  principalement des sociétés en participation de travaux  coentreprises et entités associées  notamment les transactions avec des sociétés concessionnaires des sociétés de carrières et Alstom  autres parties liées  essentiellement les transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe Informations sur les rémunérations et 21 2 avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2019 Rémunérations directes  elles s’élèvent au titre de  2019 pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe) à 18  483 967 euros dont 7  452 702  euros de rémunération de base 11  031  265 euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en  2019 y compris la charge provisionnée au titre du dispositif de rémunération long terme Les rémunérations de l’exercice au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales s’élèvent à 327 646  euros Par ailleurs les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe au titre de leurs mandats chez Bouygues  SA et dans ses filiales s’élèvent à 606 998 euros Avantages à court terme   néant Avantages postérieurs à l’emploi  les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive de 0 92  % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance La contribution versée en  2019 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 3  309 263 euros Avantages à long terme  néant Indemnités de fin de contrat  la provision correspondant aux indemnités de fin de carrière a été augmentée de 2  261  507  euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe Plan de stock options  le nombre de titres attribués le 31  mai 2019 (stock options) aux membres du comité de direction générale du Groupe est de 320  000 au prix d’exercice de 32 591  euros La date minimale d’exercice est le 1er  juin 2021 La charge comptabilisée en  2019 ressort à 127 783  euros 331 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Informations complémentaires sur l’état des flux de trésorerie Note 22 et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées 22 1 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues  SA et autres Total 31 12 2019 Trésorerie des sociétés acquises ou cédées 117 (13)(11)(2)(8) Goodwill (80)(13) (28) (75) (196) Actifs non courants (hors goodwill) 77(2) (54) (67) (17)980 917 Stocks (2)(312) (7) 3 (1)(319) Clients et comptes rattachés 111 (8) (12) (7)(15) Actifs sur contrats clients 44 8 Autres créances courantes 8(3) (3) (39) (5)1(41) Provisions non courantes 29(13) 4 20 Dettes financières non courantes et courantes 1173 5 26 4209 Impôts non courants (1)2 4(1) 4 Obligations locatives non courantes et courantes 213 15 Fournisseurs et comptes rattachés (68)9 (2) (2) 11(52) Passifs sur contrats clients 12(4) 17 1 26 Autres passifs courants 89142 23 61 (11)86 390PRIX D’ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES 93 (5) (33) (50) (112) 1  065 958 Trésorerie des sociétés acquises ou cédées (11)(7) 131128 Dettes nettes sur activités consolidées (1)2 (2) (1)FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES 81 (3) (42) (37) (101) 1 067 965 Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un encaissement net de 965 millions d’euros et concernent principalement  Bouygues  Construction   cession de Bouygues  Construction Airport Concessions Europe (“ACE”)  Colas  acquisitions d’une partie des activités de Skanska Pologne Alsfalcura (Amérique du Sud) ainsi que la cession de Smac (USA)  TF1  acquisitions de De Mensen et Reel One  Bouygues Telecom  acquisitions de Keyyo et Nerim   Bouygues  SA  cession partielle de 13  % de Alstom pour 1 064 millions d’euros nets de frais Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22 2 La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan 2019 2018 retraité Actif Stocks Programmes Droits de diffusion 117(232) Avances et acomptes versés sur commandes 65(58) Clients et comptes rattachés (79)(314) Actifs sur contrats clients (149)(47) Autres créances courantes et actifs financiers courants 34259 SOUS TOTAL (12)(392)Passif Fournisseurs et comptes rattachés (52)(161) Passifs sur contrats clients (109)691 Provisions courantes 16121 Autres dettes courantes et passifs financiers courants (211)(558) SOUS TOTAL (211)(7)VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ  a (223) (399)Actif Passif  diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité a 332 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Honoraires des commissaires aux comptes Note 23 Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes compte de résultat consolidé de l’exercice  2019 (en milliers d’euros) 2019 2018 retraité Réseau Mazars Réseau EY Réseau Mazars Réseau EY Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % A – Audit (9 008) 96  % (6 459) 86  % (8 525) 96  % (5  876) 87 % Bouygues SA  (243) (243)(252)(252) Filiales intégrées  (8 765) (6 216) (8 273) (5 624) B – Services autres que la certification des comptes (392) 4 % (1  066) 14  %(315) 4 % (872) 13 % TOTAL (9  400) 100 % (7  525) 100 %(8 840) 100 % (6 748) 100 % Les services autres que la certification des comptes présentés ci dessus sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra financière ou d’acquisitions Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues  SA et de ses filiales consolidées s’élève à 4  094  milliers d’euros au titre de l’exercice  2019 (principalement PwC chez Colas) Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 Note 24 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 “incertitude relative aux traitements fiscaux” Cette note présente les effets de l’application de la norme IFRS  16 et de l’interprétation IFRIC  23 sur les états financiers du Groupe ainsi que les principaux indicateurs de performance La norme IFRS  16 est appliquée par le Groupe au 1 er janvier 2019 avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif Elle vient supprimer pour les preneurs la distinction qui était précédemment faite entre les “contrats de location simple” et les “contrats de location financement” Les preneurs doivent comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités précédemment prévues pour les contrats de location financement par IAS  17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de location Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services) L’option d’application d’IFRS  16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe raisonnablement certain Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France En l’absence de coûts directs initiaux significatifs le droit d’utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers Ce droit est amorti et fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte Les impacts sur le bilan au 31  décembre 2017 (retraité d’IFRS  15 et d’IFRS 9) ainsi que sur les états financiers au 31  décembre 2018 sont présentés ci après et concernent principalement la constatation d’un droit d’utilisation et d’une obligation locative notamment au titre des baux immobiliers des sites radios et des fibres optiques La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est Les montants des actifs et des dettes de location financement précédemment classés en immobilisations corporelles et en dettes financières ont été reclassés respectivement en droits d’utilisation des actifs loués et en obligations locatives Un impôt différé a été constaté sur l’écart entre droits d’utilisation et obligations locatives entrant dans le champ de la norme IFRS  16 comme c’était le cas antérieurement pour les locations financement La norme IFRS  16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31  décembre 2017 de 82  millions d’euros nets d’impôts différés en hausse de 8  millions d’euros par rapport à la première estimation publiée dans l’annexe aux comptes consolidés au 31  décembre 2018 L’application par Alstom à compter du 1 er  avril 2019 de la méthode rétrospective simplifiée d’IFRS  16 n’a pas eu d’impact sur les capitaux propres du Groupe L’application de la norme IFRS  16 ne modifie pas les conclusions des tests de dépréciation des goodwill pratiqués au 31 décembre 2018 Les dispositions de l’interprétation IFRIC  23 sont appliquées par le Groupe au 1er  janvier 2019 de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs lors de la première application Son application n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraîne le reclassement en dettes fiscales des provisions pour risque portant sur l’impôt sur les sociétés L’impact de l’interprétation est présenté ci après sur le bilan au 31 décembre 2018 333 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Bilan au 31 décembre 2017 retraités de la norme IFRS 16 Actif 31 12 2017 publié a A B C D E F Total impacts IFRS 16 31 12 2017 retraité Immobilisations corporelles 6 658(19)(66) b (85) 6 573 Droits d’utilisation des actifs loués 194 46 241 103 855 1 1 440 1 440 Immobilisations incorporelles 2 132 2 132 Goodwill 5 385 5 385 Coentreprises et entités associées 2 502 2 502 Autres actifs financiers non courants 568 568 Impôts différés actifs et créances fiscales non courants 323 4 1 5 10 333 ACTIF NON COURANT 17 568 198 47 227 103 789 1 1 365 18 933 Stocks 2 822 2 822 Avances et acomptes versés sur commandes 432 432 Clients et comptes rattachés 6 130 6 130 Actifs sur contrats clients 1 570 1 570 Actifs d’impôt courants 331 331 Autres créances courantes 2 562 20 20 2 582 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 820 4 820 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 15 15 Autres actifs financiers courants 15 15 ACTIF COURANT 18 697 20 20 18 717 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 38 38TOTAL ACTIF 36 303 218 47 227 103 789 1 1 385 37  688 Capitaux propres et passifs 31 12 2017 publié  a A B C D E F Total impacts IFRS 16 31 12 2017 retraité Capital social 366 366 Primes et réserves 7 678 (13) (3) (23) (1) (36) (76) 7 602 Réserve de conversion (88) (88) Actions propres détenues Résultat net part du Groupe 1 082 1 082 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 9 038 (13) (3) (23) (1) (36) (76) 8 962 Participations ne donnant pas le contrôle 1 378(2) (4)(6) 1 372 CAPITAUX PROPRES 10 416 (13) (3) (23) (3) (40) (82) 10 334 Dettes financières non courantes 5 791 (9) (9) 5 782 Obligations locatives non courantes 176 40 202 93 7141 225 1  225 Provisions non courantes 2 058 1 1 2 059 Impôts différés passifs 279(1) (1) (14) (16) 263 PASSIF NON COURANT 8 128 176 41 192 92 700 1 201 9 329 Dettes financières courantes 736(5)(1) (6) 730 Obligations locatives courantes 65 9 63 14 130 1282 282 Passifs d’impôt courants 115 115 Fournisseurs et comptes rattachés 7 489 1 1 7 490 Passifs sur contrats clients 3 184 3 184 Provisions courantes 885 885 Autres passifs courants 5 101 (11) (11) 5 090 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 209 209 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 16 16 Autres passifs financiers courants 24 24 PASSIF COURANT 17 759 55 9 58 14 129 1 266 18 025 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 36 303 218 47 227 103 789 1 1 385 37  688ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+)  C (1  917) 141 15 (1 902)Le bilan au 31  décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 a dont reclassement de 65 millions d’euros de coûts de démantèlement b L’endettement excédent financier net est défini en note 2 15 2 de l’annexe Il n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes c Bouygues  Construction A Bouygues  Immobilier B Colas C TF1 D Bouygues  Telecom E Bouygues  SA et autres F 334 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 États financiers au 31  décembre 2018 retraités de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC  23 Bilan Actif 31 12 2018 publié A B C D E F Total impacts IFRS 16 Impacts IFRIC  23 31 12 2018 retraité Immobilisations corporelles 7 432 (50) (55) a (105) 7 327 Droits d’utilisation des actifs loués 249 40 370 98 799 2 1 558 1 558 Immobilisations incorporelles 2 198 2 198 Goodwill 6 301 6 301 Coentreprises et entités associées 2 633 2 633 Autres actifs financiers non courants 536 536 Impôts différés actifs et créances fiscales non courants 317 3 1 5 9326 ACTIF NON COURANT 19 417 252 41 325 98 744 2 1 462 20 879 Stocks 3 154 3 154 Avances et acomptes versés sur commandes 483 483 Clients et comptes rattachés 6 145 6 145 Actifs sur contrats clients 2 270 2 270 Actifs d’impôt courants 260 260 Autres créances courantes 2 684 23 232 707 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 928 2 928 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 11 11 Autres actifs financiers courants 10 10 ACTIF COURANT 17 945 23 2317 968 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 3328 8340TOTAL ACTIF 37  694 275 41 333 98 744 2 1  49339 187 Capital social 372 372 Primes et réserves 8 146 (13) (3) (23) (1) (36) (76)8 070 Réserve de conversion (103) (103) Actions propres détenues Résultat net part du Groupe 1 311(1) 1 (1) (3) 1 (3)1 308 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 9 726 (13) (4) (22) (2) (39) 1 (79) 9 647 Participations ne donnant pas le contrôle 1 391 (2) (4)(6)1 385 CAPITAUX PROPRES 11 117 (13) (4) (22) (4) (43) 1 (85) 11 032 Dettes financières non courantes 5 080 (30)(2) (32)5 048 Obligations locatives non courantes 222 35 317 85 665 2 1 3261 326 Provisions non courantes 2 068 2 2 (28) 2 042 Impôts différés passifs 348(2) (2) (15) (1) (20) 328 PASSIF NON COURANT 7 496 222 37 285 83 648 1 1 276 (28) 8 744 Dettes financières courantes 1 253 (12)(1) (13)1 240 Obligations locatives courantes 77 8 74 19 140318318 Passifs d’impôt courants 126 28 154 Fournisseurs et comptes rattachés 7 423 7 423 Passifs sur contrats clients 3 885 3 885 Provisions courantes 995 995 Autres passifs courants 4 790 (11) (11)4 779 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 238 238 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 25 25 Autres passifs financiers courants 21 21 PASSIF COURANT 18 756 66 8 62 19 139 294 28 19 078 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 3258 8333 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 37  694 275 41 333 98 744 2 1  49339 187 ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) EXCÉDENT FINANCIER NET (+)  b (3  657) 423 45(3 612) dont reclassement de 55 millions d’euros de coûts de démantèlement a L’endettement excédent financier net est défini en note 2 15 2 de l’annexe Il n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes b Bouygues  Construction A Bouygues  Immobilier B Colas C TF1 D Bouygues  Telecom E Bouygues  SA et autres F 335 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés Compte de résultat 2018 publié A B C D E F Total impacts IFRS 16 2018 retraité CHIFFRE D’AFFAIRES 35 555 35 555 Autres produits de l’activité 185 185 Achats consommés (16 715) (16 715) Charges de personnel (7 975) (7 975) Charges externes (7 845) 90 11 77 20 157 355 (7 490) Impôts et taxes (687) (687) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (1 703) (1 703) Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (87) (9) (68) (17) (134) 1 (314) (314) Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées (417) (417) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 94 94 Autres produits d’exploitation 1 862 85 13 1 875 Autres charges d’exploitation (843) (1) (1) (844)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1  511 10 2 14 3 23 1 53 1  564 Autres produits opérationnels 371 371 Autres charges opérationnelles (106) (106)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1  776 10 2 14 3 23 1 53 1  829 Produits financiers 29 29 Charges financières (245) (245)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ( ) PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (216) (216) Charges d’intérêts sur obligations locatives (11) (2) (13) (4) (27)(57) (57) Autres produits financiers 81 1 1 82 Autres charges financières (64) (64) Impôt (427)11 (426) Quote part de résultat net des coentreprises et entités associées 303(1) (1) 302RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 453 (1) 1 (1) (3) 1 (3) 1 450 Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉSULTAT NET 1 453(1) 1 (1) (3) 1 (3) 1  450RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 311 (1) 1 (1) (3) 1 (3) 1  308 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 142 142 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 3 57 3 56 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 3 55 3 54EBITDA APRÈS LOYER  a 3  144 (1) 1 (1) (4) 1 (4) 3  140L’EBITDA après Loyer est défini en note 2 15 1 de l’annexe Il intègre la totalité des charges de loyers a Bouygues  Construction A Bouygues  Immobilier B Colas C TF1 D Bouygues  Telecom E Bouygues  SA et autres F 336 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 État des flux de trésorerie 2018 publié A B C D E F Total impacts IFRS 16 2018 retraité I – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A – FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 1 453(1) 1 (1) (3) 1 (3) 1  450 Retraitements  Quote part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus (186) 11 (185) Dividendes des sociétés non consolidées (32) (32) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 1  762 1 762 Dotations aux amortissements dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués 92 9 68 17 134 (1) 319 319 Plus et moins values de cessions d’actifs (420) (2) (2) (422) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 427(1)(1) 426 Impôts décaissés (520) (520) Charges calculées diverses (89) (89) CAF après coût de l’endettement financier net  produit de l’excédent financier net charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés 2 395 90 9 69 16 130 314 2 709 Reclassement du coût de l’endettement financier net produit de l’excédent financier net et des charges d’intérêts sur obligations locatives 216 11 2 13 4 27 57 273 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions courantes (395) (4) (4) (399)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 2  216 97 11 82 20 157 367 2 583 B – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (2 178) (2 178) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 605 605 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (165) (165) Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (31) (31) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 65 65 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 15 15 Prix d’acquisition des activités consolidées (1 568) (1 568) Prix de cession des activités consolidées 113 113 Dettes nettes sur activités consolidées (1) (1) Autres variations de périmètre  trésorerie des sociétés acquises ou cédées (11) (11) Autres flux liés aux opérations d’investissements  var prêts dividendes reçus sociétés non consolidées 72 72FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (3  084) (3 084) C – FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 337 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 20182018 publiépublié AA BB CC DD EE FF TotalTotal impactsimpacts IFRS 16IFRS 16 20182018 retraitéretraité Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires (22) (22) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (620) (620) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (92) (92) Variation des dettes financières courantes et non courantes (161) (161) Remboursement des obligations locatives (86) (9) (69) (16) (130)(310) (310) Coût de l’endettement financier net produit de l’excédent financier net et charges d’intérêts sur obligations locatives (216) (11) (2) (13) (4) (27) (57) (273) Autres flux liés aux opérations de financement 3 3FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (1 108) (97) (11) (82) (20) (157) (367) (1 475) D – Incidence des variations des cours des devises 54 54 VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) (1 922) (1 922)TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 4 611 4 611 Flux nets (1 922) (1 922) Flux non monétaires Activité détenue en vue de la vente 1 1TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 2 690 2 690 II – FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 9 9 Flux nets (10) (10)TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 1 1TOTAL CASH FLOW LIBRE APRÈS BFR  a 427 427Le cash flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est défini en note 2 15 3 de l’annexe a Bouygues  Construction A Bouygues  Immobilier B Colas C TF1 D Bouygues  Telecom E Bouygues  SA et autres F 338 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 Liste des principales sociétés du périmètre Note 25 au 31 décembre 2019 Sociétés Ville Pays% d’intérêt % contrôle direct et indirect a 2019 2018 2019 2018 FRANCE Sociétés contrôlées BTP Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France  SASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues TP  SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 BYTP Régions France SA Labège99 97 99 97 Brézillon SA Margny Les Compiègne99 32 99 32 Challenger SNC Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 DTP SAS Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Centre Sud Ouest Mérignac99 97 99 97 Bouygues Energies & Services SAS Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues E&S FM France Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Sud Est Colombier Saugnieu99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Grand Ouest Nantes99 97 99 97 Bouygues Construction Central Europe (ex Kohler Investment) Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Nord Est Villeneuve d’Ascq99 97 99 97 Linkcity IDF (ex Sodéarif  SA) Saint Quentin en Yvelines 99 96 99 96 Bouygues Bâtiment IDF PPP  SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97 Linkcity Sud Est (ex Cirmad Grand Sud) Colombier Saugnieu99 97 99 97Immobilier Bouygues Immobilier SAS Issy les Moulineaux100 00 100 00 SCCV Lavoisier Issy les Moulineaux100 00 100 00 SLC  SA Lyon100 00 100 00 Urbis Réalisations SA Toulouse100 00 100 00Routes Colas  SA et ses filiales régionales Paris96 66 96 65 Aximum Magny les Hameaux96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Rail et ses filiales Courbevoie96 66 96 65 100 00 100 00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion)96 66 96 65 100 00 100 00 Smac et ses filiales Issy les MoulineauxCession 96 65 Cession 100 00 Spac et ses filiales Nanterre96 66 96 65 100 00 100 00Médias Télévision Française 1 SA Boulogne Billancourt43 73 43 80 Aufeminin et ses filiales Paris43 73 43 80 100 00 100 00 Dujardin et ses filiales Cestas43 73 43 80 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 TF1 Séries Films (ex HD1) Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 Newen Studios et ses filiales Paris43 73 b 43 80 100 00 100 00 TFX (ex NT1) Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 Télé Monte Carlo Monaco43 73 43 80 100 00 100 00 339 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés SociétésSociétés Ville PaysVille Pays% d’intérêt % d’intérêt % contrôle direct % contrôle direct et indirect a et indirect a 20192019 20182018 20192019 20182018 Téléshopping Boulogne BillancourtCession 43 80 Cession 100 00 TF1 Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 TF1 Entertainment Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt43 73 43 80 100 00 100 00Télécoms Bouygues Telecom SA et ses filiales Paris90 53 90 53Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris100 00 100 00 GIE 32 Hoche Paris90 00 90 00si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt a intègre l’entrée de De Mensen et de Reel One b Sociétés Ville Pays% d’intérêt % contrôle direct et indirect a 2019 2018 2019 2018 Activités conjointes BTP Evesa Paris47 49 b 47 49 Oc’via Construction Nîmes73 16 c 73 16 Coentreprises et entités associées BTP Consortium Stade de France  SASaint Denis 33 32 33 32 Axione Malakoff50 98 50 98Immobilier SAS NDH Issy les Moulineaux50 00 50 00Entités associées Alstom Saint Ouen14 67 27 79INTERNATIONAL Sociétés contrôlées BTP Americaribe  Inc Miami États Unis99 97 99 97 AW Edwards Pty et ses filiales NSW Northbridge Australie99 97 99 97 Bouygues Construction Australia Pty Sydney Australie99 97 99 97 Bouygues Development Ltd Londres Royaume Uni99 97 99 97 Bouygues Thai  Ltd Nonthaburi Thaïlande48 99 48 99 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni99 97 99 97 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Zurich Suisse99 97 99 97 Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services) Munich Allemagne99 97 99 97 Bymaro Casablanca Maroc99 96 99 96 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine99 97 99 97 BYME Engineering (Hong Kong) Hong Kong Chine89 97 89 97 DTP Singapore Pte Ltd Singapour99 97 99 97 Bouygues E&S Contracting UK East Kilbride Écosse99 97 99 97 Bouygues E&S FM UK Londres Royaume Uni99 97 99 97 Karmar SA Varsovie Pologne99 97 99 97 340 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes consolidés 7 SociétésSociétés Ville PaysVille Pays% d’intérêt % d’intérêt % contrôle direct % contrôle direct et indirect a et indirect a 20192019 20182018 20192019 20182018 Bouygues E&S Schweiz AG (ex Mibag Property FM) Zurich Suisse 99 97 99 97 Losinger Marazzi  AG Berne Suisse99 97 99 97 Losinger Holding  AG Lucerne Suisse99 97 99 97 Plan Group Inc et ses filiales Vaughan Canada99 97 99 97 VCES Holding SRO et ses filiales Prague République tchèque99 97 99 97 VSL International Ltd Berne Suisse99 97 99 97Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie Pologne100 00 100 00Routes Colas Australia Sydney Australie96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Canada  Inc et ses filiales Toronto Ontario Canada 96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque95 79 95 7899 1099 10 Colas Danmark A S Glostrup Danemark96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie96 66 96 65 100 00 100 00 Colas  Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis96 66 96 65 100 00 100 00 Colas  Ltd et ses filiales Rowfant Crawley Royaume Uni96 66 96 65 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc96 66 96 65 100 00 100 00 Colas Suisse Holding  SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 91 95 9099 2299 22 ISK Kosice Slovaquie96 66 96 65 100 00 100 00Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse99 99 99 99 Coentreprises et entités associées BTP Bina Fincom Zagreb Croatie50 68 50 68 Hermes Airports Ltd Nicosia ChypreCession 21 99Routes Gamma Materials Beau Bassin Île Maurice 48 33 48 33 50 00 50 00 Tipco Asphalt Bangkok Thaïlande30 06 30 1531 1031 20 si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt a 32 99 % Bouygues  Construction 14 50 % Colas b 49 00  % Bouygues  Construction 24 16  % Colas Rail c Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson directrice des Relations investisseurs Groupe 341 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur  les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 2 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’assemblée générale de la société Bouygues Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article  5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°  537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre consolidés  concernant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 et de attention sur les points exposés dans la note  2 de l’annexe aux comptes l’interprétation IFRIC 23 d’application obligatoire au 1 er janvier 2019 Justification des appréciations Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L   823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 342 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 Évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31  décembre 2019 l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants notamment de 6 5 milliards d’euros de goodwill et 1 6  milliard d’euros de coentreprises et entités associées La note 2 7 5 des annexes aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés et des participations dans les entités associées  des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur  au moins une fois par an la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable  ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans les notes 2 7 5 1 et 2 7 5 2 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans les notes 3 2 4 et 3 2 6 2 comme par exemple des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et par conséquent peut avoir une incidence significative sur les états financiers Nos travaux ont principalement consisté à  examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués  prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur   analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus)  conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation des hypothèses de calcul  contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et notamment que la note 3 2 4 2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires du Groupe est notamment constitué des contrats de construction La note 2 13 1 des annexes aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction S’agissant des activités de construction le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement celui ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux ( output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method) S’agissant des activités immobilières le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client marché Travaux signé avec l’entrepreneur) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés y compris les coûts liés aux terrains rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération et prend en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières En complément la note expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avancement du contrat Le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont notamment sensibles  à l’évaluation du prix de vente total des contrats qui tient compte des éléments contractuels des estimations relatives aux révisions de prix de la prise en compte des éventuelles réclamations pénalités etc   aux modalités d’appréciation de l’avancement des contrats des activités de construction et de l’avancement de la notarisation des ventes immobilières  aux modalités d’estimation des coûts encourus et prévisionnels (budgets de dépenses évaluation des risques et aléas planning) En conséquence nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et par conséquent peut avoir une incidence significative sur les états financiers Nos travaux ont principalement consisté à  prendre connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant  mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils mis en place pour suivre l’exécution des contrats   évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe (contrôles manuels et informatiques)  pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et de niveaux de risques procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives et des contributions atypiques de certains contrats  pour une sélection de contrats de construction fondée sur notre appréciation des risques encourus du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité examiner les hypothèses et les estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants suivis budgétaires etc )  s’assurer que la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires fin de chantier correspond aux critères de la norme notamment sur leur caractère hautement probable et analyser les échanges entre le Groupe et le client les éléments du management confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique du Groupe dans la résolution des réclamations  inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afin d’en mesurer l’avancement et l’analyse des enjeux par des échanges avec le personnel sur site  sur la base de notre expérience apprécier globalement les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation du résultat et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison 343 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur  les comptes consolidés Provisions pour litiges et contentieux Risque identifié Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note  6 1 des annexes aux comptes consolidés Comme indiqué dans les notes 2 11 3 et 6 1 le montant figurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir litiges contentieux et réclamations travaux Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de notre audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe et par conséquent peut avoir une incidence significative sur les états financiers Nos travaux ont principalement consisté à  examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués  prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser documenter valider et suivre les provisions non courantes le cas échéant évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe en vue de tester ces procédures (contrôles manuels) examiner pour une sélection de risques jugés complexes et  significatifs le bien fondé et les hypothèses qui sous tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture ce qui peut inclure notamment  l’examen de la documentation établie et des correspondances ■ avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la direction l’examen le cas échéant des courriers d’avocats et des ■ consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe un entretien avec les responsables adéquats  ■ interroger directement les conseils externes du Groupe afin  d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté  contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes  consolidés sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article  L  225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article  L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10  juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31  décembre 2019 le cabinet MAZARS était dans la vingt deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix septième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration 344 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article  L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L   822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 19 février 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Laurent Vitse 345 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (normes françaises) 7 3 Bilan 7 3 1 Actif en millions d’euros 31 12 2019 Brut31 12 2019 Amortissements Dépréciations 31 12 2019 Net 31 12 2018 Net Immobilisations incorporelles 75 22 Immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations  9 658 689 590 10 531 Créances rattachées à des participations  Autres  22 2222 ACTIF IMMOBILISÉ 9 687739 614 10 555 Stocks et en cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 343431 Créances diverses 2892287 340 Valeurs mobilières de placement 495495596 Disponibilités 1 2681 268598 ACTIF CIRCULANT 2 08622 084 1 565 Comptes de régularisation 575772TOTAL ACTIF 11 830 7511 755 12 192 Passif en millions d’euros 31 12 2019 31 12 2018 Capital social 380372 Primes et réserves 3 177 3 009 Report à nouveau 1 9281 674 Résultat net 1 166 886 Provisions réglementées 25 CAPITAUX PROPRES 6 6535 946 Provisions 4647 Dettes financières 3 994 4 940 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d’exploitation 2523 Dettes diverses 153244 DETTES 4 218 5 254 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 884991 Comptes de régularisation 1TOTAL PASSIF 11 755 12 192 346 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Compte de résultat 7 3 2 en millions d’euros Exercice 2019 2018 CHIFFRE D’AFFAIRES 85 73 Autres produits d’exploitation 12 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (3)(3) Charges de personnel (60)(51) Charges externes et autres charges d’exploitation (59)(47) Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions (2)(4) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (38) (30) Produits et charges financiers 1 071761RÉSULTAT COURANT 1 033 731 Produits et charges exceptionnels 31 Participation et intéressement (1)(1) Impôts sur les bénéfices 131155 RÉSULTAT NET 1  166 886 347 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Tableau des flux de trésorerie 7 3 3 en millions d'euros Exercice 2019 2018 A – Opérations d’exploitation Résultat net 1 166 886 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé (222)(135) Dotations reprises aux provisions (1)1 Charges à répartir et produits à étaler (1) Plus et moins values sur cessions d’immobilisations 115 CAF après coût de l’endettement financier net produit de l’excédent financier net et impôt 1 058 751 Actif circulant 48(75) Passif circulant (92)34 Variation du besoin en fonds de roulement (44)(41) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 1 014710 B – Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1)(1) Acquisitions d’immobilisations financières (18)(9) Augmentation d’actifs immobilisés (19)(10) Cessions d’actifs immobilisés 1 080 Investissements nets 1 061(10) Autres immobilisations financières nettes Créances Dettes nettes sur immobilisations 2 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 1 063(10) C – Opérations de financement Variation des capitaux propres 175169 Dividendes versés (631)(620) Variation des dettes financières (947)(518) Autres flux liés aux opérations de financement 22 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (1 401)(967)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) 676 (267)TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 203 470 Autres flux non monétaires Flux nets 676(267)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 879 203 348 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Annexe aux comptes annuels 7 3 4 Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Faits significatifs de l’exerciceNote 1 349 Principes règles et méthodes Note 2 comptables 349 Actif immobilisé Note 3 351 Échéances des créances de l’actif Note 4 circulant 351 Disponibilités Note 5 352 Comptes de régularisation Note 6 352 Variation des capitaux propres Note 7 352 Composition du capital de la société Note 8 353 Provisions Note 9 353 Échéances des dettes à la clôture Note 10 de l’exercice 354 Détails des comptes concernant Note 11 les entreprises liées 355Opérations sur les instruments Note 12 financiers 355 Engagements hors bilan donnés Note 13 et reçus 356 Chiffre d’affaires Note 14 356 Résultat financier Note 15 356 Intégration fiscale et impôt sur Note 16 les bénéfices 356 Situation fiscale latente Note 17 357 Effectif moyen employé pendant Note 18 l’exercice 357 Avances crédits rémunérations Note 19 alloués aux organes d’administration et de direction 357 Inventaire des valeurs mobilières Note 20 358 Tableau des filiales et participations Note 21 359 349 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Faits significatifs de l’exercice Note 1 Participations 1 1 Bygestion 2 1 1 1 Le 16  mai 2019 Bouygues l’associé unique a décidé d’augmenter le capital de la société Bygestion  2 pour un montant de 2 5  millions d’euros par création de 250  000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10  euros portant ainsi le capital de 0 05  million d’euros à 2 55 millions d’euros GIE Intrapreneuriat Bouygues 1 1 2 Le 19  juin 2019 le GIE  Intrapreneuriat Bouygues a été créé Il a pour objet de porter les projets d’intrapreneuriat des sociétés du groupe Bouygues "en phase de maturation" Alstom 1 2 Le 6  février 2019 la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens qui ont décidé de ne pas contester cette décision Le projet de fusion est ainsi abandonné Le 10  juillet 2019 l’assemblée générale mixte d’Alstom a décidé la distribution d’un dividende de 5 50  euros par action Le 17  juillet 2019 Bouygues  SA a encaissé 341 47 millions d’euros Le 12  septembre 2019 Bouygues  SA a annoncé le succès de la cession de 13  % du capital social d’Alstom au prix de 37  euros par action (soit un montant total de 1  079 millions d’euros) dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels Bouygues s’est engagé envers les banques en charge du placement à conserver ses actions après la cession pendant une période de 180  jours sous réserve des exceptions d’usage Après reprise en résultat exceptionnel pour dépréciations des titres de participations cédés pour 114 12  millions d’euros une plus value nette de 1 4  million d’euros hors frais de cession a été constatée en résultat Au 31  décembre 2019 Bouygues  SA reste le premier actionnaire d’Alstom avec 14 7  % du capital social et conserve deux administrateurs au conseil d’administration La dépréciation de la participation conservée dans Alstom a été totalement reprise pour 128 94  millions d’euros sur la base du cours moyen des vingt derniers jours de Bourse de décembre 2019 Actions propres 1 3 Le 8  janvier 2019 Bouygues  SA a racheté à Natixis 869  832 de ses propres actions pour un montant de 31 9  millions d’euros Ces actions ont été annulées par décision du conseil d’administration le 20 février 2019 Bouygues Confiance n° 11 1 4 Le 20  décembre 2019 Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime) Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier dénommée Bouygues Confiance n° 11 a entraîné la création de 6 031  363 actions (note 8) Emprunt obligataire 1 5 Le 29  octobre 2019 l’emprunt obligataire émis en octobre  2010 pour un montant de 1  000 millions d’euros au taux de 3 641  % a été remboursé en totalité Emprunt Uniservice 1 6 Le 1 er juillet 2019 a été mise en place pour cinq ans une convention de prêt moyen terme entre Bouygues et Uniservice de 60  millions d’euros permettant à Uniservice de déposer auprès de Bouygues sa trésorerie récurrente au taux légal en vigueur en Suisse Faits significatifs postérieurs au 1 7 31 décembre 2019 Le 17 février 2020 Alstom a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l’acquisition de Bombardier Transport Le prix pour l’acquisition de 100 % des actions de Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom La réalisation de l’opération est attendue pour le 1 er semestre 2021 Bouygues a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020 Bouygues s’est également engagé à rester actionnaire jusqu’à cette assemblée ou au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020 À l’issue de l’opération Bouygues serait détenteur d’environ 10 % du capital Principes règles et méthodes comptables Note 2 Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur Immobilisations incorporelles 2 1 Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur Immobilisations corporelles 2 2 Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice 350 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant Immobilisations financières 2 3 Titres de participation et autres titres 2 3 1 immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus Créances immobilisées 2 3 2 Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable Créances et dettes en monnaies 2 4 étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées Valeurs mobilières de placement 2 5 L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31  décembre 2019 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice Comptes de régularisation 2 6 Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 804  % (juillet  2005) 98 662  % (octobre  2006) 99 66  % (février 2012) 99 681  % (octobre 2012) et 99 046 % (décembre  2016) du montant nominal Provisions 2 7 Elles concernent essentiellement  les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales   et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel  primes indemnités de fin de carrière médailles du travail etc Instruments financiers de couverture 2 8 Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes  d’être limités aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux  de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré couverture  de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang  et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts Engagements de la société en matière 2 9 d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul  méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière  indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur   engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC)   droits acquis au 31  décembre 2019  classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté  salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur   évolution des carrières et taux d’actualisation  taux révisés chaque année selon évolution  le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années  espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012 2014 de l’INSEE   et application des dispositions de la norme IAS  19 révisée suite à la recommandation de l’ANC de novembre  2013  les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat 351 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Consolidation 2 10 La société Bouygues  SA est la société de tête du groupe de consolidation Actif immobilisé Note 3 Montants au31 12 2018 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2019 Immobilisations incorporelles Logiciels 77 Autres Valeur brute 77 Amortissements (5)(5) VALEUR NETTE 22 Immobilisations corporelles Terrains – Constructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations financières Participations 10 835181 195 a 9 658 Créances rattachées à des participations Autres 2222 Valeur brute 10 857181 195 9 680 Dépréciations (304)(9)(245) b (68) VALEUR NETTE 10 553 9950 9 612TOTAL VALEUR NETTE 10  555 9950 9 614dont Alstom   valeur comptable des 29  150 000  actions cédées de 1 190  millions d’euros a dont reprise Alstom  114 12  millions d’euros sur titres cédés et 128 94 millions d’euros sur titres restants (note 1 2) b Échéances des créances de l’actif circulant Note 4 Brut  1 an + 1 an Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 3434 Autres créances 289287 2TOTAL 323 321 2 352 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Disponibilités Note 5 Au 31 12 2019 Au 31 12 2018 Dépôts à terme < 3  mois 33052 Autres 938546TOTAL 1  268 598 Comptes de régularisation Note 6 Au 31 12 2018 Augmentations Diminutions Au 31 12 2019 dont  1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 6(1)51 Soulte sur swaps de taux  charges à répartir 49(7)42 7 Primes de remboursement des obligations 12(3)92 Prime de rachat des obligations 4(4) Autres 11(1) 11TOTAL 72 1(16) 5711 Passif Soulte sur swaps de taux  produits à étaler 1(1) Autres TOTAL 1 (1) Variation des capitaux propres Note 7 CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 5 946 Prélèvement au titre des dividendes distribués (631) a CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 5 315 Mouvements sur capital social 8 b Mouvements sur primes et réserves 167 b Report à nouveau Résultat de la période 1 166 Subvention d’investissement Provisions réglementées (3) c Autres CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2019 6  653 L’assemblée générale mixte du 25  avril 2019 a décidé le versement d’un dividende par action de 1 7 euro a Bouygues  SA a réglé 631 millions d’euros le 3  mai 2019 dont exercice d’options de souscription de l’exercice pour 56 9  millions d’euros compensé par l’annulation des actions propres pour 31 9  millions d’euros b (note 1 3 et note 8) et opération Bouygues Confiance n° 11  6 millions d’euros en capital social et 144  millions d’euros en primes d’émission frais d’acquisition des titres Alstom cédés c 353 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Composition du capital de la société Note 8 Nombre de voix Nombre d’actions AU DÉBUT DE L’EXERCICE 498 684 217372 377 939 Mouvements de l’exercice 10 364 049 7 450 181 a À LA FIN DE L’EXERCICE 509 048 266379 828 120 NOMINAL 1 € Nombre maximal d’actions futures à créer  6 304 767 Mouvements de l’exercice   a Exercice d’options de souscription   2  288 650 actions créées pour un montant de 56 9 millions d’euros 2 3 millions d’euros en capital  54 6 millions d’euros en prime d’émission  Opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n° 11  6  031 363 actions créées pour un montant de 150 millions d’euros 6 millions d’euros en capital  144  millions d’euros en prime d’émission  Actions propres  le conseil d’administration du 20  février 2019 a décidé l’annulation de 869 832 actions propres acquises en janvier 2019 pour 31 9 millions d’euros Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Confiance n° 10 de 150 millions d’euros de décembre 2018 a été payé en janvier 2019 pour 16 7 millions d’euros Le solde de l’augmentation de capital de l’opération d’épargne Bouygues Confiance n° 11 de 150 millions d’euros de décembre 2019 a été payé en janvier 2020 pour 14 7 millions d’euros L’impact de ces décalages est présenté en "Autres flux liés aux opérations de financement" du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2019 Provisions Note 9 Au 31 12 2018 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Au 31 12 2019Utilisées Non utilisées Provisions sur filiales 11 Provisions pour impôts (risques fiscaux) 3(1)(1) 1 Autres provisions 77 Provisions pour risques 101 (1) (1)9 Provisions pour charges 3720 (20) 37 Total 4721 (21) (1) 46 (22) Provisions d’exploitation 20(20) Provisions financières 1 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts (2) 21 (22) 354 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Note 10 Passif Brut  1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire juillet  2005 a 764764 Emprunt obligataire février 2006  b 255255 Emprunt obligataire octobre  2006 c 6038 595 Emprunt obligataire février 2012  d 83232800 Emprunt obligataire octobre  2012 e 72424700 Emprunt obligataire décembre  2016 f 7566 750 Emprunts et dettes financières divers  g 6060 Total dettes financières 3 994 1 089 1 560 1 345 Dettes d’exploitation 2525 Dettes diverses 153152 1 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 884884 Produits à étaler et produits constatés d’avance TOTAL 5  056 2 150 1 561 1 345 Montants d’origine hors intérêts courus   a emprunt obligataire de juillet 2005  montant  750 millions d’euros – Taux   4 25 %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair  b complément emprunt obligataire de juillet 2005  montant  250  millions d’euros – Taux  4 25  %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair  c emprunt obligataire d’octobre  2006  montant  400 millions de livres sterling (595 33 millions d’euros) – Taux  5 5  %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair  d emprunt obligataire de février  2012  montant  800 millions d’euros – Taux   4 50 %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair  e emprunt obligataire d’octobre  2012  montant  700 millions d’euros – Taux  3 625  %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 16  janvier 2023 par remboursement au pair  f emprunt obligataire de décembre 2016  montant  750 millions d’euros – Taux   1 375 %  modalités de remboursement  amortissement en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair  g convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 montant  60 millions d’euros – Taux  taux légal en vigueur en Suisse (note 1 6)  355 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Détails des comptes concernant les entreprises liées Note 11 Montants bruts  Montants bruts Actif Passif Immobilisations financières 9 658 Dettes financières 60 Créances d’exploitation 34 Dettes d’exploitation 2 Créances diverses 21 Dettes diverses 139 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 884TOTAL 9 713 TOTAL 1 085 Charges Produits Charges d’exploitation 14 Produits d’exploitation 86 Charges financières 3 Produits financiers 1 132 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 102TOTAL 17 TOTAL 1  320 Opérations sur les instruments financiers Note 12 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 12 1  1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 500500 Options de taux (caps floors) Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine 12 2 EUR CHF GBP USD Autres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 500 500 Options de taux (caps floors) Opérations optionnelles 12 3 Néant 356 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Engagements hors bilan donnés et reçus Note 13 Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Engagement auprès du Comité Social Économique 1 Autres engagements donnés  a b 611111TOTAL 612 111 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus  b 511TOTAL 511 dont cautions solidaires sur lignes de crédit  100 6  millions d’euros a dont swaps de taux 500 millions d’euros et caution solidaire sur Fondation Francis Bouygues 10 5  millions d’euros portant sur cinq ans de 2020 à 2024 b Chiffre d’affaires Note 14 Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Résultat financier Note 15 2019 2018 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 1 133 a807 Produits sur intérêts 23 Charges sur intérêts (174)(186) Autres produits financiers divers nets (produits de cession dépréciations et provisions) 110 b137TOTAL 1 071 761La variation des dividendes pour un montant de 326 millions d’euros s’explique principalement par la distribution d’un dividende exceptionnel d’Alstom a pour 341 47 millions d’euros en  2019 Les autres produits financiers divers nets (produits de cession dépréciations et provisions) s’expliquent par   b reprise de la dépréciation de la participation dans Alstom (titres restants) pour 128 94  millions d’euros sur la base du cours moyen des vingt derniers jours de  Bourse de décembre 2019 (note 1 2)  les reprises pour dépréciations de titres et risques filiales pour 1 69 million d’euros   les dotations pour dépréciations de titres et risques filiales pour (9 3) millions d’euros   les dotations aux amortissements financiers des primes d’obligations et des swaps négatifs pour (14 1) millions d’euros   les produits de cession sur VMP pour 2 8  millions d’euros  Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Note 16 Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art  223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d’intégration fiscale 2019 compte 76 filiales Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère À la fin de la période Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi  Court terme Long terme Total Charge Produit net d’impôt 44 Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) 1193122 TOTAL 123 3126 La différence avec le compte de résultat (5  millions d’euros) provient d’un produit d’impôt sur contrôle fiscaux des filiales intégrées pour 1  million d’euros des crédits d’impôt perdus par les filiales sortantes de l’intégration fiscale pour 3  millions d’euros et d’un ajustement de l’IS 2018 pour 1 million d’euros 357 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Situation fiscale latente Note 17 Au 31 12 2018 Variations de l’exercice Au 31 12 2019 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 321 Autres charges non déductibles 241124TOTAL 27 1325 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler 11 Charges à répartir Bons de capitalisation Compte de liquidité Prime de rachat des obligations 55 Autres produits et charges 15 5 1TOTAL 1 5 5 1 Au 31 décembre 2019 le stock de déficit groupe reportable provenant de l’intégration fiscale est de 401  millions d’euros en base Effectif moyen employé pendant l’exercice Note 18 2019 2018 Cadres 171149 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 1424TOTAL 185 173 Avances crédits rémunérations alloués aux organes Note 19 d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31  décembre 2019 au titre de l’exercice 2019   rémunération de base 5 6  millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en  2019 et 0 31  million d’euros de rémunération pour participation aux conseils des métiers du Groupe  et le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures des membres de la direction (président directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à   3 3  millions d’euros de rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants   0 56  million d’euros 358 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7 Inventaire des valeurs mobilières Note 20 Nombre de titres% Valeur d’inventaire Alstom 32 936 226 14 671 1 391  b Bouygues Construction 1 705 180 99 938 965 c Bouygues Immobilier 90 930100 000 471 c Bouygues Telecom 42 158 64590 1645 275  a Colas 31 543 222 96 5972 784 c TF1 91 946 297 43 734 732 a Autres titres 236TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 11 854 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 473 a b Bons de capitalisation 1 a b Autres titres 21 a b TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 495 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 12  349 valeur d’inventaire retenue est   La la valeur comptable   a la valeur boursière au 31  décembre 2019 (cours de clôture)  b la quote part de situation nette consolidée c 359 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Tableau des filiales et participations Note 21 Capital aAutres capitaux propres a b % Valeur comptable des titre c Prêts et avances Cautions et avals cChiffre d'affaires HT c Résultat c Dividendes encaissés c Brute Nette A Renseignements détaillés 1 FILIALES  (% > 50) France Bouygues Construction d 128 838 99 94 59 59 13 355 325 219 Bouygues Immobilier d 139 332 100 00 315 315 2 706 46 171 Bouygues Telecom d 713 3 118 90 16 5 275 5 275 6 058 379 181 Colas d 49 2 833 96 60 1 712 1 712 13 688 261 175TOTAL 7 361 7 361 746 Étranger Uniservice 51 22 99 99 32 32 10 8TOTAL 32 32 8 2 PARTICIPATIONS   (10 < % ≤ 50) France Alstom e 1 571 1 564 14 67 1 345 1 345 4 140 230 341 TF1 d 42 1 526 43 73 732 732 2 337 155 37TOTAL 2 077 2 077 378 Étranger TOTAL B Renseignements globaux 3 AUTRES FILIALES France 187 12047 (6) Étranger 12 4 AUTRES PARTICIPATIONS France 120 7 Étranger 37TOTAL GÉNÉRAL 9 658 9 590 1 132en devises locales d'opération a y compris le résultat de l'exercice b en devise euro c société mère de métier capital autres capitaux propres chiffre d'affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2019 d chiffres semestriels publiés par Alstom au 30 septembre 2019 e 360 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 4 SUR LES COMPTES ANNUELS À l’assemblée générale de la société Bouygues Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er  janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article  5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°  537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L   823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 361 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31  décembre 2019 pour 9 6 milliards d’euros concernent principalement les filiales et participations détaillées en note 21 de l’annexe aux comptes annuels Comme exposé dans la note 2 3 1 de l’annexe aux comptes annuels les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition Leur valeur d’utilité ou valeur d’inventaire est déterminée sur la base de critères objectifs d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité Comme exposé dans la note 2 3 2 les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est compte tenu des perspectives de recouvrement inférieure à la valeur comptable Nous considérons l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et par conséquent peut avoir une incidence significative sur les états financiers Nos travaux ont principalement consisté à  prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres immobilisés  apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et en particulier les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation  apprécier avec l’aide de nos experts en évaluation les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité  tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe  réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité proches de la valeur comptable  apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés  contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres significatives Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D  441 4 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L   225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L   225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10  juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31  décembre 2019 le cabinet MAZARS était dans la vingt deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix septième année 362 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L   823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L   822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense le 19 février 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Laurent Vitse BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 363 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Ordre du jour 8 1 364 Partie ordinaire 8 1 1 364 Partie extraordinaire 8 1 2 364 Rapport du conseil d’administration 8 2 et résolutions proposées à l’assemblée générale 364 Partie ordinaire de l’assemblée 8 2 1 générale 364 Partie extraordinaire de l’assemblée 8 2 2 générale 370 Autorisations financières soumises 8 2 3 à   l’assemblée générale 375 Rapports des commissaires 8 3 aux comptes 376 Rapport spécial des commissaires aux 8 3 1 comptes sur les conventions réglementées 376 Autres rapports à l’assemblée 8 3 2 générale ordinaire 381 Rapports à l’assemblée générale 8 3 3 extraordinaire 381 364 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Ordre du jour ORDRE DU JOUR 8 1 Partie ordinaire 8 1 1 Approbation des comptes annuels et des opérations de 1 l’exercice  2019  Approbation des comptes consolidés et des opérations de 2 l’exercice  2019  Affectation du résultat de l’exercice  2019 et fixation du dividende  3 Approbation des conventions réglementées visées à l’article  L  225 38 4 du Code de commerce  Approbation de la politique de rémunération des dirigeants 5 mandataires sociaux   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  6 Approbation des informations relatives à la rémunération des 7 mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L 225 37 3 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération et les 8 avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2019 à M  Martin Bouygues  Approbation des éléments composant la rémunération et les 9 avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2019 à M  Olivier  Bouygues  Approbation des éléments composant la rémunération et les 10 avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2019 à M  Philippe  Marien  Approbation des éléments composant la rémunération et les 11 avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2019 à M  Olivier  Roussat  Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat 12 d’administrateur de M  Alexandre de Rothschild  Nomination pour une durée de trois ans de M  Benoît Maes en qualité 13 d’administrateur  Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de 14 dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie extraordinaire 8 1 2 Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de 15 dix huit mois à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues  Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour 16 une durée de dix huit mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions dans la limite de 25  % du capital social en période d’offre publique visant la Société  Modifications des statuts  17 Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de 18 modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs pour formalités 19 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8 2 ET RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bouygues et le rapport du conseil d’administration (“exposé des motifs”) sur ces résolutions Partie ordinaire de l’assemblée générale 8 2 1 Résolutions 1 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés et des opérations de l’exercice 2019 affectation du résultat et fixation du dividende (2 60 euros par action) Nous vous proposons d’approuver  les comptes annuels de l’exercice  2019 qui font ressortir un résultat net de 1  165 641 196 85 euros  les comptes consolidés de l’exercice  2019 qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 184 millions d’euros  les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou dans le rapport des commissaires aux comptes Ces comptes et ces rapports figurent dans le document d’enregistrement universel 2019   ils sont disponibles sur bouygues com La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés 365 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale L’exercice clos le 31  décembre 2019 se solde par un bénéfice distribuable de 3  092  646  666 78 euros constitué comme suit  bénéfice net de l’exercice   1 165 641 196 85 euros  affectation à la réserve légale  (745  018 10) euros  report à nouveau  1 927 750 488 03 euros Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice comme suit  distribution d’un dividende global de 987 553 112 euros  affectation du solde soit 2 105 093 554 78  euros au report à nouveau 379  828  120 actions existantes au 31  décembre 2019 Cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40  % prévu au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts Le report à nouveau s’établit à 2 105 093 554 78 euros Cette distribution représente un dividende ordinaire de 1 70  euro et un dividende exceptionnel de 0 90 euro pour chacune des Le dividende sera mis en paiement le 7  mai 2020 Le détachement du dividende interviendra le 5  mai 2020 et la date d’arrêté des positions sera fixée au 6 mai 2020 au soir Conformément à l’article  243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est indiqué ci après dans la troisième résolution Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2019) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéfice net  de 1 165 641 196 85 euros Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ET DES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2019) gestion conformément à l’article  L  233 26 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1 184 millions d’euros L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019 du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE  2019 ET FIXATION DU DIVIDENDE) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que le résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ressortant à un bénéfice net de 1  165  641  196 85 euros diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 745  018 10 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1  927  750 488 03  euros constitue un bénéfice distribuable de 3  092  646  666 78 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’administration d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante  en euros Résultat de l’exercice 1 165 641  196 85 Affectation à la réserve légale (745 018 10) Report à nouveau (créditeur) 1 927 750 488 03 Affectation Dividende ordinaire a 645 707 804 Dividende exceptionnel b 341 845 308 Report à nouveau 2 105 093 554 78 1 70 euro x 379 828 120 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2019) a 0 90 euro x 379 828 120 actions (nombre d'actions au 31 décembre 2019) b 366 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 8 L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31  décembre 2019 à un montant total de  2 60 euros par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5  mai 2020 et payable en numéraire le 7  mai 2020 sur les positions arrêtées le 6  mai 2020 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la Société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  2016 20172018 Nombre d’actions 354 908 547366 125 285 c 372 377 939 d Dividende unitaire ordinaire 1 60 € 1 70 € 1 70 € Dividende total a  b 567 837 675 20 € 620 427 649 70 € 631 323 719 80 € Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à a distribution montants éligibles sur option à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts b Le capital au 31  décembre 2017 était de 366  125  285 actions   compte tenu de l’annulation de 1  157 844  actions par le conseil d’administration du 21  février c 2018 le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364  967 441  actions Le capital au 31 décembre 2018 était de 372  377 939  actions   compte tenu de l’annulation de 869  832 actions par le conseil d’administration du 20  février 2019 d le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508  107 actions Résolution 4 – Approbation des conventions réglementées Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice  2019 entre Bouygues et  un de ses mandataires sociaux (dirigeant administrateur)   une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat  un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts Conformément à la loi ces conventions ont fait l’objet avant leur conclusion d’une autorisation préalable du conseil d’administration les administrateurs concernés s’étant abstenus Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au chapitre  8 section  8 3 du présent document d’enregistrement universel Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année  2020 des conventions réglementées exposées ci après  comme les années précédentes nous vous demandons d’approuver ces conventions Conventions de services communs entre Bouygues et ses filiales Les conventions de services communs sont usuelles au sein des groupes de sociétés Elles permettent à Bouygues société mère du Groupe de faire bénéficier ses différentes filiales de services et expertises dans différents domaines  management ressources humaines finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique conseil en innovation   etc Bouygues et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations afin de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée La facturation de cette quote part fait l’objet d’une marge de 10  % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5  % pour les services à faible valeur ajoutée En  2019 Bouygues a facturé dans le cadre de ces conventions de services communs les sommes suivantes  Bouygues Construction  20 1  millions d’euros  Colas  18 8  millions d’euros   TF1  3 5  millions d’euros   Bouygues Telecom  9 3 millions d’euros Convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM SCDM société contrôlée par MM   Martin Bouygues et Olivier  Bouygues réalise des prestations de conseil en stratégie de développement d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues investissements et désinvestissements majeurs plans pluriannuels Elle s’appuie sur une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience en fusions acquisitions et en stratégie La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dans la limite d’un plafond de 7  millions d’euros par an Le  coût des prestations facturées est de 5 92  millions d’euros en  2019 Ce montant correspond essentiellement aux salaires de Martin  Bouygues et Olivier Bouygues rémunérés par SCDM Le solde correspond aux salaires de l’équipe stratégie et développement charges sociales et fiscales incluses En  2019 l’équipe a travaillé notamment sur la cession par Bouygues de 13 % du capital d’Alstom De son côté Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM comme par exemple la gestion de trésorerie la gestion des ressources humaines et du support informatique La 367 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale facturation est réalisée au prix du marché pour un montant hors taxes en  2019 de 0 4  million d’euros Avenant au contrat régissant les prestations d’audit interne assurées par Bouygues au profit de Bouygues  Telecom  le montant des prestations confiées à Bouygues pour l’année  2020 est fixé comme l’année précédente à 350 000 euros hors taxes Quatrième résolution (APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES À L’ARTICLE  L  225 38 DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article  L  225 40 du Code de commerce connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale Résolutions 5 et 6 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay ex ante) La rémunération des mandataires sociaux fait l’objet à juste titre d’une attention croissante de la part des actionnaires et des investisseurs et les réglementations récentes ont renforcé les exigences en matière de transparence sur ces rémunérations ainsi que les pouvoirs de l’assemblée générale Le document d’enregistrement universel 2019 et les projets de résolutions que nous vous demandons d’approuver prennent en compte ces évolutions Dans la cinquième résolution vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux   président directeur général et directeurs généraux délégués Dans la sixième résolution vous êtes appelés pour la première fois à approuver la politique de rémunération des administrateurs Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration sur la base des propositions du comité de sélection et des rémunérations Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale Elle est présentée à la rubrique 5 4 1 "Politique de rémunération" du document d’enregistrement universel 2019 Cinquième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du II de l’article  L  225 37 2 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette politique est décrite à la rubrique 5 4 1 "Politique de rémunération" du document d’enregistrement universel 2019 Sixième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) l’article  L  225 37 2 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des administrateurs Cette politique est décrite à la rubrique 5 4 1 "Politique de rémunération" du document d’enregistrement universel 2019 L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du II de Résolutions 7 à 11 – Approbation des rémunérations des mandataires sociaux en 2019 (Say on Pay ex post) Le document d’enregistrement universel 2019 présente dans la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" les informations requises sur les rémunérations des mandataires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués administrateurs)  versées au cours de l’exercice  2019  ou attribuées au titre de ce même exercice En application du II de l’article  L  225 100 du Code de commerce nous vous demandons dans la résolution  6 d’approuver l’ensemble de ces informations Puis par quatre résolutions distinctes conformément au III de l’article  L  225 100 du Code de commerce vous vous prononcerez respectivement sur les rémunérations versées en  2019 – ou attribuées au titre de ce même exercice – à raison de leur mandat   à Martin Bouygues président directeur général (résolution  8) à Olivier Bouygues directeur général délégué (résolution  9) à Philippe  Marien directeur général délégué (résolution 10) à Olivier Roussat directeur général délégué (résolution  11) Septième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L'ARTICLE L 225 37 3 DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du II de l’article  L  225 100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les informations publiées en application du I de l’article  L  225 37 3 du Code de commerce Ces informations figurent à la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019 Huitième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M   MARTIN BOUYGUES) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du III de l’article  L  225 100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M   Martin Bouygues Ces éléments sont présentés à la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du doument d’enregistrement universel 2019 368 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 8 Neuvième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M   OLIVIER BOUYGUES) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du III de l’article  L  225 100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M   Olivier Bouygues Ces éléments sont présentés à la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019 Dixième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M   PHILIPPE MARIEN) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du III de l’article  L  225 100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M   Philippe Marien Ces éléments sont présentés à la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 201 9" du document d’enregistrement universel 2019 Onzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION ET LES AVANTAGES VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 À M   OLIVIER ROUSSAT) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application du III de l’article  L  225 100 du Code de commerce connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M   Olivier Roussat Ces éléments sont présentés à la rubrique  5 4 2 "Rémunération des mandataires sociaux en 2019" du document d’enregistrement universel 2019 Résolutions 12 et 13 – Renouvellement pour une durée de trois ans du mandat d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur indépendant Deux mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 23  avril 2020 Il s’agit des mandats d’Helman le Pas de Sécheval et d’Alexandre  de Rothschild Helman  le Pas de Sécheval atteignant douze ans d’ancienneté au sein du conseil d’administration ne pourra plus selon le code Afep Medef être considéré comme un administrateur indépendant Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations nous vous proposons   de renouveler le mandat d’Alexandre  de Rothschild (résolution 12) Alexandre  de Rothschild exerce les fonctions de président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co) Il bénéficie d’une profonde connaissance en matière d’analyse financière de fusions acquisitions et de stratégie industrielle et les administrateurs apprécient son expérience internationale  de nommer  Benoît Maes en qualité d’administrateur en remplacement d’Helman le Pas de Sécheval (résolution 13) M   Benoît Maes satisfait à tous les critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef  il fera bénéficier le Conseil de son expertise financière ainsi que de sa connaissance du secteur de l'immobilier Durée des mandats Conformément aux statuts chacun de ces mandats aura une durée de trois années Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en  2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Composition du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale Si vous adoptez les résolutions  12 et 13 le conseil d’administration restera composé de treize administrateurs   quatre administrateurs membres du groupe SCDM  Martin Bouygues (président directeur général) ■ Olivier Bouygues (directeur général délégué) ■ SCDM représentée par Charlotte  Bouygues ■ SCDM Participations représentée par William  Bouygues  ■ cinq administrateurs indépendants  Clara Gaymard ■ Anne Marie Idrac ■ Benoît Maes ■ Colette  Lewiner ■ Rose Marie Van  Lerberghe  ■ un administrateur extérieur non indépendant  Alexandre  de Rothschild ■ deux administrateurs représentant les salariés actionnaires  Raphaëlle Deflesselle ■ Michèle Vilain  ■ administrateur représentant les salariés  Francis Castagné ■ Deux administrateurs représentant les salariés seront désignés par le comité de groupe du 4  juin 2020 le premier en remplacement de Francis  Castagné le second sous réserve de l’approbation par la présente assemblée des modifications statutaires prévues à la dix septième résolution pour mise en conformité avec la loi Pacte La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) restera de cinq sur dix soit 50  % La proportion de femmes (calculée hors représentant des salariés) restera de sept sur douze soit 58 % La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) passera de 55 8 ans à 56 4  ans 369 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Douzième résolution (RENOUVELLEMENT POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M  ALEXANDRE DE  ROTHSCHILD) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M   Alexandre de Rothschild pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice  2022 Treizième résolution (NOMINATION POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS DE M   BENOÎT MAES EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans M   Benoît Maes en remplacement de M   Helman  le Pas de Sécheval dont le mandat prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Le mandat de M   Benoît Maes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 Résolution 14 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Comme chaque année nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat Objectifs autorisés Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions 1 prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire   satisfaire aux obligations découlant de titres de créances 2 notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière   attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires 3 sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions  favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des 4 titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF   conserver des actions et le cas échéant les remettre 5 ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable  mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être 6 admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur aux seuls points 1 3 et  4 ci dessus Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités Dans une telle hypothèse la Société en informerait le marché Le conseil d’administration de la Société a décidé dans sa séance du 19  février 2020 de restreindre les objectifs du programme de rachat Conformément à la loi les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société Il apparaît en effet important que la Société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat Pour information en  2019 les opérations sur actions propres ont été les suivantes   annulation le 20 février 2019 de 869 832  actions  rachat de 1 76  million d’actions et vente de 1 17  million d’actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes  Plafond de l’autorisation 5 % du capital  prix maximum de rachat  55 euros par action  budget maximum   1 milliard d’euros Durée de l’autorisation Dix huit mois Quatorzième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR UNE DURÉE DE DIX HUIT MOIS À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application de l’article  L  225 209 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres   autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des 1 achats d’actions par la Société dans les conditions décrites ci après dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5  % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention  décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités 2 suivantes correspondant soit à une pratique de marché admise par l’AMF soit à un objectif prévu par l’article  5 du règlement (UE) n°  596 2014 sur les abus de marché soit à un objectif mentionné par les articles L  225 209 et suivants du Code de commerce  réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions a) prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire satisfaire aux obligations découlant de titres de créances b) notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires c) sociaux de la Société ou de sociétés liées notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ou par voie d’attribution d’actions 370 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 8 favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des d) titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre e) ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément à la réglementation applicable mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être f) admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur  décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces 3 actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position recommandation DOC 2017 04 sur tout marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme  Société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération  décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55  euros par action 4 sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la fixe à 1  000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal 5 des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé  prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à 6 une date donnée ne pourra dépasser 10  % du capital social existant à cette même date  donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de 7 subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation  décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale 8 des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable  fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la 9 durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Partie extraordinaire de l’assemblée générale 8 2 2 Résolution 15 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet de l’autorisation Permettre au conseil d’administration s’il le juge opportun de réduire le capital en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale notamment la résolution  14 soumise à l’approbation de la présente assemblée L’annulation des actions rachetées permettrait notamment si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant par exemple d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions Plafond de l’autorisation 10 % du capital par période de vingt quatre mois Durée de l’autorisation Dix huit mois Quinzième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR UNE DURÉE DE DIX HUIT MOIS À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO DÉTENUES) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article  L  225 209 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes  autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions 1 en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10  % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération  autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la 2 valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation 3 dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires  371 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la 4 durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Résolution 16 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société (bons d’offre) Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre s’il le juge opportun pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société des bons de souscription d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription donneraient droit Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société pourront ainsi le cas échéant être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre soit une meilleure valorisation de la Société   en effet compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afin de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou tout au moins à rendre plus difficile une tentative d’offre publique Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afin d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite   pendant la période d’offre publique l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées De plus si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre il devra en informer l’AMF (article  231 7 du règlement général de l’AMF) Cette résolution doit être votée à la majorité des voix Plafonds Augmentation de capital   95  000  000 euros en nominal et 25  % du capital social Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95  000 000 Durée de la délégation de compétence Dix huit mois Seizième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR UNE DURÉE DE DIX HUIT MOIS À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DANS LA LIMITE DE 25  % DU CAPITAL SOCIAL EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires en application des dispositions de l’article  L  233 32 II du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes  délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de 1 procéder en période d’offre publique visant la Société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées   décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice 2 de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons ni un montant nominal de  95  000  000 euros (quatre vingt quinze millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et  95  000  000 (quatre vingt quinze millions)   décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs 3 avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation   prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les 4 actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit  fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la 5 durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet 372 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 8 Résolution 17 – Modifications des statuts Modifications proposées Nous vous proposons de modifier certaines dispositions des statuts de votre Société afin de clarifier certains points ou de prendre en compte certaines évolutions législatives ou réglementaires Ces modifications portent sur les points suivants  Compétence du conseil d’administration pour déplacer le siège 1 social sur l’ensemble du territoire français Le conseil d’administration est désormais compétent pour décider le transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale ordinaire suivante (article  L  225 36 du Code de commerce) Nous vous proposons de mettre à jour l’article 4 des statuts sur ce point Suppression des dispositions concernant l’identification des 2 propriétaires de titres au porteur Nous vous proposons de supprimer l’article  8 2 des statuts qui décrivait de façon détaillée la procédure d’identification des actionnaires En effet le régime de l’identification des propriétaires de titres au porteur a été réformé par la loi “Pacte” du 22  mai 2019 Dorénavant sans qu’il soit besoin de le préciser dans les statuts Bouygues ou son mandataire est en droit de demander à tout moment et contre rémunération soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres soit directement à un ou plusieurs intermédiaires les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant (immédiatement ou à terme) le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires Actions et droits de vote pris en compte pour le calcul des 3 franchissements de seuils statutaires Nous vous proposons de compléter l’actuel article  8 3 des statuts (renuméroté 8 2) Il s’agit de répliquer pour le calcul des franchissements de seuils statutaires les cas d’assimilation aux actions et droits de vote prévus par l’article  L  233 9 I du Code de commerce Le mode de calcul des seuils statutaires sera ainsi calqué sur celui des seuils légaux Seront ainsi désormais clairement inclus pour le calcul des seuils statutaires les actions assimilées aux actions possédées et les droits de vote qui y sont attachés à savoir  les actions ou droits de vote possédés par d’autres personnes pour le compte de la personne concernée   les actions ou droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne  les actions ou droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert Augmentation du nombre des administrateurs représentant les 4 salariés La loi “Pacte” du 22  mai 2019 a abaissé à huit (au lieu de douze) le nombre d’administrateurs au delà duquel la Société doit faire procéder à la désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés Nous vous proposons de modifier l’article  13 3 des statuts pour prendre en compte cette modification En conséquence de cette modification le comité de Groupe qui se réunira le 4 juin 2020 devra procéder à la désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés Modification de la date d’enregistrement pour l’exercice du 5 droit de vote double Nous vous proposons de modifier le deuxième paragraphe de l’article  12 des statuts relatif à l’exercice du droit de vote double et de modifier la date d’enregistrement pour l’exercice de ce droit afin de le mettre en conformité avec l’article  R  225 85 du Code de commerce Les actionnaires pourront justifier d’une inscription nominative depuis plus de deux ans au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée générale et non le troisième Décisions pouvant être prises par le conseil d’administration sur 6 consultation écrite du président En principe le conseil d’administration prend ses décisions en réunion en présence des administrateurs qui participent à la séance le cas échéant par voie de télécommunication Mais depuis la loi “Soilihi” 2019 744 du 19  juillet 2019 les statuts peuvent autoriser le Conseil à prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs C’est dans ce cadre que nous vous proposons de modifier l’article  14 des statuts afin d’autoriser le Conseil à prendre par consultation écrite du président les décisions suivantes  nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance autorisation de cautions avals ou garanties donnés par la société modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale convocation de l’assemblée générale transfert du siège social dans le même département La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique Prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux 7 par le conseil d’administration Selon la loi “Pacte” du 22  mai 2019 le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre “conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité” Nous vous proposons de compléter l’article  15 des statuts pour le conformer à cette rédaction Rémunération des administrateurs 8 La loi “Pacte” a remplacé l’appellation “jetons de présence” par “rémunération des administrateurs” Nous vous proposons de mettre à jour l’article  16 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L  225 44 du Code de commerce 373 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Dix septième résolution (MODIFICATIONS DES STATUTS) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de modifier comme suit les statuts  Transfert du siège social  L’article 4 est modifié comme suit  1 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Son déplacement dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale et son déplacement en tout autre lieu peut être décidé par l’assemblée générale extraordinaire Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Son déplacement sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire Identification des propriétaires de titres au porteur  l’article 8 2 est supprimé   en conséquence l’article  8 3 devient l’article 8 2 2 Franchissement de seuils statutaires   il est ajouté à la fin du nouvel article 8 2 un alinéa rédigé comme suit  3 “Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L  233 7 et L  233 9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF ” Administrateurs représentant les salariés  l’article 13 3 est modifié comme suit  4 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration comprend en outre conformément à l’article  L  225 27 1 du code de commerce un ou deux administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs sont désignés par le comité de Groupe régi par les articles  L  2331 1 et suivants du code du travail selon la règle suivante  lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est inférieur ou égal à douze le comité de Groupe désigné un administrateur représentant les salariés  lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires est supérieur à douze le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date Ils sont renouvelables une fois Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur a douze les mandats des deux administrateurs représentant les salaries se poursuivent jusqu’à leur terme Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Le Conseil d’administration comprend en outre conformément à l’article  L  225 27 1 du Code de commerce un ou deux administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe regi par les articles  L  2331 1 et suivants du Code du travail selon la règle suivante  lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est inférieur ou égal à huit le comité de Groupe désigne un administrateur représentant les salariés  lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires est supérieur à huit le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date Ils sont renouvelables une fois Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommes par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salaries actionnaires devient égal ou inférieur à huit les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Modification de la date d’enregistrement pour l’exercice du droit de vote double  le deuxième paragraphe de l’article 12 est modifié comme suit  5 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toutefois un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve par succession ab intestat ou testamentaire par partage de communauté de biens entre époux ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible Toutefois un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve par succession ab intestat ou testamentaire par partage de communauté de biens entre époux ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible 374 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 8 Décisions pouvant être prises par le conseil d’administration sur consultation écrite  il est ajouté à la fin de l’article 14 deux nouveaux alinéas 6 rédigés comme suit  “Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration sur la demande du Président  nomination provisoire de membres du Conseil autorisation des cautions avals et garanties donnés par la société décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale convocation de l’assemblée générale transfert du siège social dans le même département La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique Les décisions ainsi prises font l’objet de procès verbaux établis par le président du Conseil d’administration Ces procès verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration ” Rôle du conseil d’administration  La première phrase de l’article 15 est modifiée comme suit   7 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité Rémunération des administrateurs  Le premier alinéa de l’article 16 est modifié comme suit  8 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration reçoit des jetons de présence à prélever sur les frais généraux dont le montant fixé par l’assemblée générale est maintenu jusqu’à décision contraire Il en décide la répartition entre ses membres Le Conseil d’administration reçoit en vue de la rémunération de l’activité des administrateurs une somme à prélever sur les frais généraux et dont le montant fixé par l’assemblée générale est maintenu jusqu’à décision contraire Il en décide la répartition entre ses membres Résolution 18 – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec la réglementation Objet de la délégation Nous vous proposons de permettre au conseil d’administration de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec des dispositions législatives ou réglementaires L’assemblée générale extraordinaire est en principe seule compétente pour modifier les statuts Cependant le droit des sociétés évolue constamment et des modifications statutaires sont fréquemment nécessaires pour se conformer à de nouvelles dispositions La loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 permet au conseil d’administration sur délégation de l’assemblée générale de modifier les statuts dans ce cadre Si le Conseil fait usage de cette délégation de pouvoirs les modifications apportées aux statuts sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale Dix huitième résolution (DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE MODIFIER LES STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES) L’assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article  L  225 36 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration donne délégation au conseil d’administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire Résolution 19 – Pouvoirs Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités Dix neuvième résolution (POUVOIRS POUR FORMALITÉS) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur 375 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale Autorisations financières soumises à l’assemblée générale 8 2 3 Le tableau ci après présente une synthèse des autorisations financières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2020 domaine des augmentations de capital et l’utilisation faite de ces délégations en  2019 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe  5 3 8 du présent document d’enregistrement universel Conformément à l’article  L  225 37 4 3° du Code de commerce le tableau récapitulant les autorisations financières en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le Les autorisations visées dans le tableau ci après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet Objet de l’autorisation Plafond nominalÉchéance Durée Rachats d’actions et réduction du capital social   Faire acheter par la société ses propres actions 1 (résolution 14) 5  % du capital prix unitaire maximum 55 euros coût total plafonné à 1 milliard d’euros 23 octobre 2021 (18  mois) Réduire le capital social par annulation d’actions 2 (résolution 15) 10 % du capital par période de 24 mois 23 octobre 2021 (18  mois) Émissions de titres   Émettre des bons de souscription d’actions en 3 période d’offre publique (résolution 16) Augmentation de capital   95 millions d’euros nominal et 25 % du capital Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 millions 23 octobre 2021 (18  mois) 376 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes 8 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8 3 Rapport spécial des 8 3 1 commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) À l’assemblée générale de la société Bouygues En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article  R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article  R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article  L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration 1) Conventions de services communs Votre conseil d’administration dans sa séance du 13  novembre 2019 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er  janvier 2020 des conventions de services communs conclues par votre société avec ses principales filiales MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE SOCIÉTÉ prestations assurés par la maison mère notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la finance et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles permettent à votre société d’offrir à ses filiales en contrepartie du versement d’une rémunération différents services et CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée La facturation à la filiale de cette quote part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10  % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5  % pour les services à faible valeur ajoutée Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 Il produira ses effets sur l’exercice  2020 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Colas  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) M   Olivier Bouygues et M me Colette Lewiner (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société TF1  MM  Martin Bouygues Olivier  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M  Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte Bouygues et M   Olivier Bouygues (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) 2) Convention de prestations de services avec la société SCDM Votre conseil d’administration dans sa séance du 13  novembre 2019 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1 er   janvier 2020 de la convention relative aux prestations de services décrites ci après Dans le cadre de cette convention la société SCDM détenue par MM   Martin  Bouygues et Olivier  Bouygues contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs) La société SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifiques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté votre société fournit à la société SCDM des prestations spécifiques d’assistance et de support notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique du droit et de la finance 377 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette convention permet à votre société de bénéficier des services de MM   Martin  Bouygues et Olivier  Bouygues rémunérés exclusivement par la société SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et les analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit du Groupe Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au prix du marché au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La convention prévoit des facturations de la société SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné à 7  millions d’euros par an  salaires à hauteur d’un montant correspondant  aux rémunérations allouées à MM   Martin Bouygues et ■ Olivier  Bouygues par le conseil d’administration de votre société sur proposition du comité de sélection et des rémunérations en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux Ce montant comprend une partie fixe et une partie variable ainsi que les charges sociales et fiscales y afférentes aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des ■ tâches effectuées pour votre société ainsi qu’aux charges fiscales et sociales y afférentes   prestations spécifiques facturées selon des conditions commerciales normales De même les prestations spécifiques assurées par votre société au profit de la société SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 Il produira ses effets sur l’exercice  2020 PERSONNES CONCERNÉES La société SCDM  M  Martin  Bouygues (président) M   Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte  Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M   William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société) 3) Avenant au contrat de prestations d’audit interne signé entre votre société et la société Bouygues  Telecom Votre conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 13  novembre 2019 la conclusion d’un avenant n°  5 au contrat de prestations d’audit interne signé entre votre société et la société Bouygues  Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31  décembre 2020 les autres conditions du contrat restant inchangées MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE SOCIÉTÉ Cette convention permet à votre société de fixer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profit de sa filiale Bouygues  Telecom et qui concourent au bon fonctionnement de celle ci CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Cet avenant n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 il produira ses effets sur l’exercice  2020 sur la base d’une rémunération forfaitaire de 350  000  euros hors taxes au profit de votre société PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et MM   Olivier Bouygues (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article  R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1) Conventions de services communs Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2019 des conventions de services communs conclues par votre société notamment avec les sociétés Bouygues  Construction Colas TF1 et Bouygues  Telecom en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la finance CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée La facturation à la filiale de cette quote part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10  % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5  % pour les services à faible valeur ajoutée En  2019 votre société a facturé aux sociétés précisées ci après au titre des conventions de services communs les sommes suivantes  en euros Montant H T Bouygues Construction 20 088 602 Colas 18 843 153 TF1 3 484 032 Bouygues Telecom 9 266 887 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Colas  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) M   Olivier Bouygues et Mme Colette  Lewiner (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) 378 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes 8 La société TF1  MM  Martin Bouygues Olivier  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M  Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et M   Olivier Bouygues (administrateurs) et M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 2) Convention de prestations de services avec la société SCDM Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er  janvier 2019 de la convention de prestations de services entre votre société et la société SCDM CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention conclu sur l’exercice  2019 un montant de 5  919  350  euros hors taxes a été facturé par la société SCDM à votre société Ce montant correspond essentiellement aux salaires de MM   Martin  Bouygues et Olivier  Bouygues et aux charges sociales y afférentes (86  % du montant facturé) Le solde (14  % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leur équipe et aux charges sociales et fiscales y afférentes Un montant de 407  892 euros a été facturé par votre société à la société SCDM PERSONNES CONCERNÉES La société SCDM  M  Martin  Bouygues (président) M   Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte  Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M   William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants CONVENTION DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE VOTRE SOCIÉTÉ Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé le renouvellement au titre de l’exercice  2019 de la convention de retraite collective à prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les dirigeants mandataires sociaux de votre société CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS La contribution versée par votre société au titre de l’exercice  2019 concernant les quatre dirigeants mandataires sociaux (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de votre société) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’élève à 1 8  million hors taxes soit 2 3 millions après application de la taxe Urssaf de 24 % REFACTURATION AUX MÉTIERS DES COTISATIONS DE RETRAITE RELATIVES À LEURS DIRIGEANTS Bouygues  Construction Colas TF1 et Bouygues  Telecom au titre de leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances concernant des cotisations relatives à leurs dirigeants Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er  janvier 2019 des conventions de refacturation conclues avec les sociétés CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS Votre société a refacturé aux filiales ci après les sommes suivantes (y compris la contribution de 24 %)  en euros Montant H T Bouygues Construction 604 598 Colas 568 453 TF1 604 598 Bouygues Telecom 241 840 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Colas  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) M   Olivier Bouygues et Mme Colette  Lewiner (administrateurs) et M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société TF1  MM  Martin Bouygues Olivier  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et M   Olivier Bouygues (administrateurs) Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 4) Conventions de prestations de services ( open innovation) Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé le renouvellement au titre de l’exercice  2019 les conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues  Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom Ces conventions ont pour objet de définir les termes et les conditions selon lesquels votre société directement ou par l’intermédiaire de sa filiale Bouygues Développement détenue à 100  % fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des filiales dans les sociétés innovantes CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe À ce titre les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1 ci avant Cette facturation intervient au titre de la quote part du montant résiduel des frais de services communs En contrepartie des prestations de gestion chaque filiale verse à votre société au prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée 379 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice  2019 votre société a facturé aux sociétés précisées ci après les sommes suivantes  en euros Montant H T CIB Développement (filiale de Colas) 19 500 Construction Venture (filiale de Bouygues Construction) 44 250 Bouygues Telecom Initiatives (filiale de Bouygues Telecom) 45 750 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Colas  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) M   Olivier Bouygues et Mme Colette  Lewiner (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société TF1  MM  Martin Bouygues Olivier  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M  Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et M   Olivier Bouygues (administrateurs) et M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 5) Avenant au contrat de prestations d’audit interne avec la société Bouygues Telecom Votre assemblée générale du 25  avril 2019 a approuvé la conclusion d’un avenant n°  4 au contrat de prestations d’audit interne du 1er  septembre 2014 entre votre société et la société Bouygues  Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31  décembre 2019 sur la base d’une rémunération forfaitaire de 350  000 euros au bénéfice de votre société  les autres conditions du contrat restant inchangées CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La rémunération forfaitaire perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations s’est élevée à 350  000 euros hors taxes au titre de l’exercice  2019 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et MM   Olivier Bouygues (administrateurs) et Philippe  Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 6) Contrat de licence de marque entre votre société et le GIE 32 Hoche Votre assemblée générale du 26  avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au GIE 32 Hoche détenu par votre société (90  %) et la société SCDM (10  %) un droit d’usage non exclusif de la marque “Bouygues”en France pour une durée de quinze ans à compter de la signature de la convention intervenue le 16 novembre 2017 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES AUX CONVENTIONS Au titre de cette convention votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes PERSONNES CONCERNÉES La société SCDM  M  Martin  Bouygues (président) M   Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte  Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil d’administration de Bouygues) et M   William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues) Selon autorisation du conseil d’administration du 14  novembre 2018 7) Conventions d’intégration fiscale Votre assemblée générale du 27  avril 2017 a approuvé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1 er janvier 2017 au 31  décembre 2021 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration fiscale conclues notamment avec les sociétés Bouygues  Construction et Colas PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) La société Colas  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) M   Olivier Bouygues et Mme Colette  Lewiner (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 15  novembre 2016 8) Contrats de licence de marques Votre société a conclu avec certaines filiales dont les sociétés Bouygues  Construction et Bouygues  Telecom des contrats de licence de marques en vertu desquelles elle leur concède le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé la conclusion a d’un contrat de licence unique entre votre société et la société Bouygues  Construction portant sur les marques “Bouygues  Construction” “Bouygues  Bâtiment” “Bouygues Travaux Publics” “Bouygues TP” et la marque figurative dite l’Ellipse L’assemblée générale du 25  avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant la société Bouygues  Construction sans modification de la redevance annuelle précitée à sous concéder à sa filiale Bouygues  Energies &  Services les marques “Bouygues  Energies &  Services” et “Bouygues E & S” en France et dans un certain nombre de pays étrangers Ce contrat est entré en vigueur le 1 er janvier 2012 pour une durée de quinze ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention un montant de 500  000  euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues  Construction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) 380 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes 8 Selon autorisations des conseils d’administration du 6  décembre 2011 et du 29 janvier 2013 Votre assemblée générale du 29  avril 2010 a approuvé la conclusion b d’un contrat de licence portant sur les marques “Bouygues  Telecom” “Bouygtel” et “Bouygnet” Ce contrat est entré en vigueur le 9   décembre 2009 pour une durée de quinze ans soit jusqu’au 9   décembre 2024 Un avenant à ce contrat a été approuvé par l’assemblée générale du 21  avril 2016 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention un montant de 700  000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues  Telecom au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Telecom  M  Olivier  Roussat (président du conseil d’administration) Mme Charlotte  Bouygues et M   Olivier votre société (administrateurs) M   Philippe Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisations des conseils d’administration du 1er  décembre 2009 et du 24  février 2015 9) Sous location de l’immeuble Challenger Votre assemblée générale du 22  avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous location conclu avec la société Bouygues  Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines (78) Ce contrat expirera le 31  décembre 2021 CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de ce contrat un montant de 105  423  euros hors taxes a été facturé par la société Bouygues  Construction à votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 PERSONNES CONCERNÉES La société Bouygues  Construction  MM  Olivier  Bouygues William  Bouygues et Olivier  Roussat (administrateurs) et M   Philippe  Marien (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 4  novembre 1999 10) Convention de mise à disposition d’avions conclue avec la société Airby et votre société Votre assemblée générale du 26  avril 2012 a approuvé la signature d’une convention de mise à disposition d’avions conclue entre votre société et la société Airby (détenue indirectement par votre société et la société SCDM) comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol Un avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 24  avril 2014 Cette convention est conclue pour une durée indéterminée Au titre de cette convention les dirigeants et les collaborateurs de votre société peuvent en cas de besoin recourir aux services de la société Airby pour certaines de leurs missions professionnelles telles que les visites de chantiers Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social de votre société CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix du marché Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en  2019 Pour le Global avion détenu par la société Airby il est de 7  000 euros hors taxes par heure de vol La mise à disposition par la société Airby d’un avion loué intervient au coût de location majoré de 1  000  euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement Les filiales bénéficient de conditions tarifaires identiques auprès de la société Airby Au titre de ce contrat la société Airby a facturé à votre société au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 la somme de 689  250 euros hors taxes PERSONNES CONCERNÉES La société SCDM  M  Martin  Bouygues (président) M   Olivier Bouygues (directeur général) Mme Charlotte  Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M   William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société) Selon autorisations du conseil d’administration du 15  novembre 2011 et du 13  novembre 2013 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Prise en charge des frais de défense Votre assemblée générale du 28  avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 au titre de cette convention Paris La Défense le 19 février 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Laurent Vitse 381 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Rapports des commissaires aux comptes Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire 8 3 2 Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire figurent dans le présent document d’enregistrement universel sous les rubriques 7 2 (rapports sur les comptes consolidés) et 7 4 (rapports sur les comptes annuels) Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 8 3 3 Aux Actionnaires Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (quinzième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (seizième résolution) visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L 233 32  II  du Code de commerce la compétence à l’effet de   décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique  fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons L’augmentation du capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons ni un montant nominal de €  95  000  000 et le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et  95 000 000 Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l’émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Conformément à l’article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Paris La Défense le 13 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles Rainaut Laurent Vitse 382 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GLOSSAIRE GLOSSAIRE Activités de construction  Bouygues Construction Bouygues  Immobilier et Colas ABPU (Average Billing Per User)  Mobile il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et Entreprise divisée par le nombre de clients moyen sur la période Il ne prend pas en compte les cartes SIM MtoM et SIM gratuites Fixe il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises) divisée par le nombre de clients moyen sur la période BtoB (Business to Business)  décrit les activités d’échanges entre les entreprises Carnet de commandes Bouygues  Construction Colas   représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme c’est à dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Bouygues  Immobilier  composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier En application de la norme IFRS  11 Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co promotion en cas de contrôle conjoint) Cash flow libre  capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité et hors fréquences 5G Cash flow libre après BFR  capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité et hors fréquences 5G Le calcul du cash flow libre par métier est présenté dans la note  17 “Information sectorielle” de l’annexe aux comptes consolidés au 31  décembre 2019 disponible sur le site internet du groupe Bouygues Chiffre d’affaires autre (Bouygues  Telecom)  différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues  Telecom et le chiffre d’affaires Services Il comprend en particulier   les ventes de terminaux d’accessoires d’assurances ou autres  les revenus d’itinérance  les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou installation de lignes FTTH)  le cofinancement publicitaire Chiffre d’affaires Services (Bouygues  Telecom)  il comprend  le chiffre d’affaires facturé au client qui intègre   MOBILE  ■ clients Grand Public   le chiffre d’affaires des appels sortants (voix – SMS et données) des frais de mise en service des services à valeur ajoutée clients Entreprises  le chiffre d’affaires des appels sortants (voix SMS – et données) des frais de mise en service des services à valeur ajoutée ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM) – le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming visiteurs) – le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles – virtuels (MVNO) FIXE   ■ clients Grand Public le chiffre d’affaires des appels sortants des – services fixes haut débit des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements clients Entreprises le chiffre d’affaires des appels sortants des – services fixes haut débit des services de télévision (notamment Video On Demand et replay) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs – de réseaux fixes   le revenu des appels entrants Voix et SMS  l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client conséquence d’IFRS 15  l’activation puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en services Consommation 4G   données consommées sur les réseaux cellulaires 4G hors wi fi EBITDA après Loyer  correspond au résultat opérationnel courant après Loyer (résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives) corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés 383 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GLOSSAIRE Évolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants   à change constant  évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison  à périmètre constant   évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer recalculé de la façon suivante  en cas d’acquisition est déduit de la période en cours le chiffre ■ d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison en cas de cession est déduit de la période de comparaison le chiffre ■ d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours Excédent Endettement financier net  la position de trésorerie du Groupe se calcule en tenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie les soldes créditeurs de banque les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers L’endettement excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes Selon que ce solde est positif ou négatif il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net Les principaux éléments de variation de l’endettement financier net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31  décembre 2019 disponible sur le site internet du groupe Bouygues FTTH (Fiber To The Home – Fibre jusqu’à l’abonné)  correspond au déploiement de la fibre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (définition Arcep) Marge d’EBITDA après Loyer (Bouygues  Telecom)  EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services MtoM   les communications “machine à machine” ou “MtoM” consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents ou entre un objet intelligent et une personne avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles généralement sans intervention humaine Prises FTTH sécurisées  horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce jusqu’au point de mutualisation commercialisées  prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés via le point de mutualisation Prise de commandes (Bouygues  Construction Colas)  une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire Réservations en valeur (Bouygues  Immobilier)  montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée Logements  somme des valeurs des contrats de réservation unité et bloc signés par les clients et validés en interne nettes des désistements enregistrés Immeubles de bureaux  ils sont enregistrés dans les réservations à la vente notaire Pour les opérations immobilières réalisées en co promotion  Si Bouygues  Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de ■ co promotion (intégration globale) alors 100  % des montants sont intégrés dans les réservations S’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence) alors l’activité ■ commerciale est enregistrée à hauteur de la quote part détenue dans la société de co promotion Résultat opérationnel courant après Loyer  résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives après Loyer  résultat opérationnel après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives RIP  réseau d’initiative publique Taux de churn Fixe  ensemble des résiliations du mois couru divisé par le parc fin du mois précédent Mobile  ensemble des résiliations du mois couru divisé par le parc fin du mois précédent Taux de pénétration FTTH  part du parc client Fixe en FTTH (nombre de clients FTTH divisé par le nombre de clients Fixe total) Très Haut Débit   abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30  Mbits s Comprend les abonnements FTTH FTTLA (Fiber To The Last Amplifier Fibre jusqu'au dernier amplificateur) box 4G et VDSL2 (définition Arcep) Utilisateurs 4G   clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers mois (définition Arcep) 384 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE TABLES DE CONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe  I du Règlement délégué (UE) 2019 980 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel (DEU) où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019 980 Pages du document d’enregistrement universel1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente  1 1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU)  392 1 2 Déclaration des personnes responsables  392 1 3 Renseignements sur toute personne intervenant en qualité d’expert dont une déclaration ou un rapport est inclus dans le DEU 1 4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 1 5 Dépôt du DEU auprès de l’AMF  12 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom adresse appartenance à un organisme professionnel  263 2 2 Détails à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence  de renouvellement sans objet3 Facteurs de risques 3 1 Description des risques importants propres à l’émetteur  148 1524 Informations concernant l’émetteur 4 1 Raison sociale et nom commercial  244 4 2 Lieu et numéro d’enregistrement identifiant d’entité juridique (LEI)  244 4 3 Date de constitution et durée de vie  244 4 4 Siège social forme juridique législation pays dans lequel l’émetteur est constitué adresse numéro de téléphone site web avertissement  244 4e de couv 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités   5 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités  4 17 25 61 313 314   5 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché  12 13 5 2 Principaux marchés  6 11 26 55 60 62 5 3 Événements importants dans le développement des activités  22 23 272 274 5 4 Stratégie et objectifs  6 7 12 13 21 44 49 55 61 5 5 Dépendance à l’égard de brevets de contrats ou de nouveaux procédés de fabrication 5 6 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle  30 36 37 42 47 48 53 5 7 Investissements   5 7 1 Principaux investissements réalisés  12 13 16 20 22 23 55 60 61 124 285   5 7 2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris  22 23 60 61   5 7 3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif de sa situation financière ou de ses résultats  22 23 60 61   5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles  91 123 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe  4 6 2 Filiales importantes  4 338 340 385 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019 980 Pages du document d’enregistrement universel7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière  16 21   7 1 1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation  25 62   7 1 2 a) Évolution future probable des activités de l’émetteur    b) Activités en matière de recherche et de développement 45 50 56 62 12 13 58 7 2 Résultat d’exploitation  16   7 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation  272 274   7 2 2 Informations financières historiques faisant apparaître des changements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation  3898 Trésorerie et capitaux 8 1 Capitaux  247 252 253 266 301 303 8 2 Flux de trésorerie  270 331 336 337 8 3 Conditions d’emprunt et structure de financement  281 312 315 8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux  280 281 8 5 Sources de financement attendues  308 3139 Environnement réglementaire 9 1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités  150 15210 Information sur les tendances 10 1 Principales tendances récentes ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU  22 23 10 2 Tendances pour l’exercice en cours  45 50 56 6211 Prévisions ou estimations du bénéfice non communiqué 12 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 12 1 Organes d’administration et de direction générale 8 10 186 209 12 2 Conflits d’intérêts 191 194 204 20613 Rémunération et avantages 13 1 Rémunération et avantages en nature 209 238 13 2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions retraites ou autres avantages 327 32914 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14 1 Date d’expiration des mandats actuels 173 184 187 14 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 206 366 367 376 380 14 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 198 201 202 14 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 172 14 5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise y compris modifications futures des organes d’administration et de direction déjà décidées 368 36915 Salariés 15 1 Nombre de salariés 11 69 71 15 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point  12 1173 184 258 259 15 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 248 249 255 26016 Principaux actionnaires 16 1 Actionnaires détenant plus de 5  % du capital social ou des droits de vote 7 254 255 16 2 Existence de droits de vote différents 244 245 16 3 Contrôle de l’émetteur 255 16 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 255 386 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019 980 Pages du document d’enregistrement universel17 Transactions avec des parties liées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultats de l’émetteur 18 1 Informations financières historiques 386 18 2 Informations financières intermédiaires et autres Sans objet 18 3 Vérification des informations financières annuelles historiques 386 18 4 Informations financières pro forma Sans objet 18 5 Politique en matière de dividendes 15 261 364 366 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 153 156 18 7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 22 2319 Informations supplémentaires 19 1 Capital social   19 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 7 15 247 254   19 1 2 Actions non représentatives du capital Sans objet   19 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 251 254   19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription Sans objet   19 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis 248 249 255 260   19 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 255   19 1 7 Historique du capital social 247 19 2 Acte constitutif et statuts 244 245   19 2 1 Objet social 244   19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 244   19 2 3 Dispositions susceptibles de retarder différer ou d’empêcher un changement de contrôle 239 24020 Contrats importants 22 23 29 35 40 46 51 21 Documents disponibles 246 Informations financières historiques sur les exercices 2017 et 2018 En application du Règlement délégué (UE) 2019 980 du 14  mars 2019 complétant le Règlement (UE) numéro  2017 1129 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel  les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés respectivement en pages  17 à  22 et  250 à  331 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21  mars 2018 sous le numéro D  18 0158  les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés respectivement en pages  17 à 22 et  260 à  362 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2019 sous le numéro D  19 0176 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com site internet de Bouygues rubrique “Finance Information réglementée” 387 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles  L  451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers   Pages du document d’enregistrement universel Comptes annuels 345 359 Comptes consolidés 266 340 Rapport de gestion 5 264 363 391 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 392 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 360 362 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 341 344 Rapport de gestion La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles  L  225 100 et suivants et L  232 1 du Code de commerce   Pages du document d’enregistrement universel I Activité de la société Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (L  225 100 1 I 2°) 16 21 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé (L   225 100 1 I 1° L  232 1 II L  233 6 L  233 26) 16 21 25 62 Résultats de Bouygues au cours des cinq derniers exercices (R   225 102) 264 Évolution prévisible perspectives (L  232 1 II L  233 26 R   225 102) 21 45 50 56 62 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L  232 1 II L  233 26) 22 23 Déclaration de performance extra financière (L  225 102 1 R  225 105 R  225 105 1) 63 146 Sociétés contrôlées (L  233 13) 338 340 359 Succursales (L  232 1 II)  Sans objet Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L  233 6) 22 23 52 Activités en matière de recherche et développement (L  232 1 II L  233 26) 12 Plan de vigilance (L  225 102 4) 157 166II Facteurs de risques Principaux risques et incertitudes (L  225 100 1 I 3°) 148 152 Risques financiers liés aux effets du changement climatique (L  225 100 1 I 4°) 111 120 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (L  225100 1 I 5°) 166 169 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale et transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture  exposition aux risques de crédit de liquidité et de trésorerie  utilisation par l’entreprise des instruments financiers (L   225 100 1 I 6°) 323 324III Actionnariat et capital Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art   243 bis du Code général des impôts)  15 261 366 Participation des salariés au capital (L  225 102)  7 254 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art  223 26 du règlement général de l’AMF art  L  621 18 2 du Code monétaire et financier)  262 Achats et ventes d’actions propres (L  225 211)  251 253 Actionnariat (L  233 13)  7 254 259 Programme de rachat d’actions (L  225 211) 251 253 388 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Pages du document d’enregistrement universe IV Autres informations Délais de paiement des fournisseurs et des clients (L  441 6 1 D  441 4) 246 Prêts à moins de trois ans consentis par Bouygues à des microentreprises des PME ou des ETI (art  L  511 6 du Code monétaire et financier)  Sans objet Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L  464 2)  Sans objet Informations relatives aux installations figurant sur la liste prévue à l’article  L  515 36 du Code de l’environnement (L  225 102 2) 96 Rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci après renvoie aux éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles  L  225 37 et suivants du Code de commerce Pages du document d’enregistrement universel I Informations sur les rémunérations 5 4 1 "Politique de rémunération" des mandataires sociaux 209 218 Rémunération et avantages de toute nature versés par Bouygues à chacun de ses mandataires sociaux durant l’exercice 218 238 Engagements pris par Bouygues au bénéfice de ses mandataires sociaux 213 214 216 219 220 222 223 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée 221 224 226 229 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Sans objet Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de L   233 16 236 237 Évolution annuelle de la rémunération des performances de la société de la rémunération moyenne des salariés et des niveaux de rémunérations au cours des cinq derniers exercices 221 223 226 229 Ratios d’équité 221 223 226 229 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire statuant sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l’article L  225 37 3 a été pris en compte 221 223 226 229 Règles de répartition de la rémunération de leur activité et montants versés à ce titre aux administrateurs 211II Informations sur la gouvernance Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 186 207 Présentation du Conseil 186 196 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil 190 Changements intervenus dans la composition du Conseil et des comités au cours de l’exercice 188 198 201 202 Composition nominative des comités 187 198 201 202 Activités du Conseil et des comités au cours de l’exercice écoulé 197 203 Assiduité des membres du Conseil et des comités 204 Choix des modalités d’exercice de la direction générale 185 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directeur général 185 Informations sur les évaluations du Conseil et sur les suites données à celles ci 207 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 173 184 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 240 Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues et une société contrôlée par Bouygues au sens de l’article  L  233 3 241 Procédure mise en place permettant d’évaluer régulièrement les conventions courantes  205 206 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe Comply or explain  172 389 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Pages du document d’enregistrement universel III Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Structure du capital de Bouygues 239 Restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de Bouygues en application de l’article  L  233 11 du Code de commerce 239 Participations directes ou indirectes dans le capital de Bouygues dont la société a connaissance en vertu des articles L  233 7 et L  233 12 du Code de commerce 239 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci 239 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 239 Accords conclus entre actionnaires dont Bouygues a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote 239 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil ainsi qu’à la modification des statuts de Bouygues 239 Pouvoirs du Conseil en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 239 Accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues 240 Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 240 Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifs du reporting extra financier Enjeux RSE pour le Groupe   Ressources humaines Section  3 2 Assurer la santé la sécurité et le bienêtre au travail Rubrique 3 2 2 Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs  Taux de gravité des accidents du travail  des collaborateurs Nombre d’accidents mortels  Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle  Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail  Taux d’absentéisme  Attirer recruter et intégrer en luttant contre toute forme de discrimination en offrant un climat social de qualité Rubrique 3 2 3 Effectifs par zone géographique  Recrutement externe par statut France et international  Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année Nombre de départs Salaires annuels bruts moyens par statut en France Répartition des effectifs par sexe Femmes de statut staff dont femmes de statut manager Femmes de statut worker Nombre de collaborateurs en situation de handicap Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ou EA dans l’année Répartition des effectifs par tranche d’âge Accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel en anticipant les évolutions des emplois et compétences Rubrique 3 2 4 Existence d’un plan de formation formalisé Nombre de collaborateurs formés Nombre de jours de formation 390 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Enjeux RSE pour le Groupe Impacts environnementaux Section  3 3 Déployer une stratégie globale de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au changement climatique de nos offres en ligne avec les politiques publiques Rubrique 3 3 4 Part de la prise de commandes pour laquelle des engagements de performance énergétique sont contractualisés (Bouygues  Construction) Surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Office® actives sur la période de reporting (Bouygues  Immobilier) Nombre de logements Bepas Bepos en chantier ou livrés dans l’année (Bouygues Immobilier) Nombre de smart grids couverts par un engagement de déploiement Énergie consommée par tonne d’enrobés produite (Colas) Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température (Colas) Facture énergétique totale (Colas) Consommation énergétique totale (Colas) Consommation totale d’électricité (Bouygues Telecom) Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues Émissions de gaz à effet de serre par poste Émissions de gaz à effet de serre par métier Intensité carbone par métier Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (Colas) Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées par le groupe Colas Faire de l’économie circulaire un vecteur de transformation des modes constructifs et des modes de communication Rubrique 3 3 3 Ratio de matériaux recyclés rapporté aux quantités de granulats produits Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume Taux de récupération des huiles usées Part des déchets non dangereux recyclés Pourcentage de déblais valorisés Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation Quantité de matériaux recyclés (Colas) Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés  Accompagner les clients et les utilisateurs finaux dans leurs démarches globales d’économies d’énergie et d’utilisation raisonnée des ressources Paragraphe 3 3 3 2 Part des dépenses de R&D consacrées à la RSE (Bouygues  Construction) Part de la prise de commandes annuelle des bâtiments avec un  engagement de certification ou de labellisation quand Bouygues Construction est prescripteur Surface de chaussée recyclée en place  Nombre de m2 labellisés ou couverts par un engagement de  déploiement de la labellisation BiodiverCity Ready (Bouygues  Immobilier) Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity  (Bouygues  Construction) Maîtriser l’impact environnemental des activités y compris la biodiversité et la préservation des écosystèmes Rubriques 3 3 2 et 3 3 5 Part de l’activité couverte par un SME  a certifié Iso 14001  Part des chantiers labellisés TopSite (couvre également   santé et  sécurité qualité social et sociétal) Taux de certification environnementale des activités de  production de matériaux (Colas) Taux d’auto évaluation environnementale par checklists Colas  Ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil  de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et ou check list Colas) Part des activités fixes situées en zone de stress hydrique  extrêmement élevé Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique  extrêmement élevé Part du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et  faisant l’objet d’un plan d’action Part des activités de production de granulats ayant une action en  faveur de la biodiversité (Colas) Impacts sociétaux Section  3 4 Apporter des réponses aux attentes sociétales (intégration précarité accessibilité des services  etc ) et dialoguer avec les différentes parties prenantes du Groupe Rubriques 3 4 2 3 4 3 et  3 4 5Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une  action en matière de dialogue local Nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion l’éducation et  la santé conduits dans l’année (Bouygues  Construction) Favoriser l’ancrage territorial des projets et créer de la valeur pérenne partagée avec les parties prenantes Rubrique 3 4 1 Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisation Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP (France) (Bouygues Construction) Pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales (Bouygues  Construction) a Système de Management Environnemental 391 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLES DE CONCORDANCE Enjeux RSE pour le Groupe Droits humains Paragraphe  3 2 1 3 S’assurer du respect des droits humains et des conventions internationales dans l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenaires Paragraphe 3 2 1 3 Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et ou  sous traitants Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou  couvertes par des évaluations RSE Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier  Numérique Paragraphe  3 4 4 3 Protéger les données d’activités et la vie privée des clients et utilisateurs Paragraphe 3 4 4 3 Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier spécifiquement TF1  et Bouygues Telecom Éthique Rubrique 3 4 4 Gérer les relations d’affaires de manière transparente et responsable Rubrique 3 4 4 Nombre de collaborateurs formés au moyen du module "Fair Deal"  (Bouygues Construction) Nombre de chefs d’agence et directeurs formés via le module  “Leadership éthique et responsable” (Colas) Nombre de managers formés via le module “Déontologie et  responsabilité des affaires” (Colas) Nombre de collaborateurs éligibles formés via le module  “Fair Play” (Colas) Nombre de collaborateurs formés à l’éthique via le module  "BI Learn" (Bouygues Immobilier) Nombre de collaborateurs formés au pratiques anti corruption et  aux infractions voisines (Bouygues Telecom) Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier  392 BOUYGUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 264 et 363 à 391 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Fait à Paris le 23 mars 2020 Martin Bouygues président directeur général Bouygues SA Direction de la communication Groupe 32 avenue Hoche F 75378 PARIS CEDEX 08 +33 (0)1 44  20 10 00 18 mars 2020 Choix graphiques respectueux de l’environnement Ce document a été imprimé en région parisienne par La Galiote Prenant imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert® sur un site certifié PEFC™ et FSC® Le papier utilisé provient de forêts gérées durablement Document conçu et mis en page par Labrador Déclinaison interactive réalisée par Prestimedia (Nord) Le tirage est limité au strict nécessaire Conservez cet exemplaire recyclable Bouygues verse une éco contribution à Citeo Accessibilité  à compter du 23  avril 2020 la version numérique de ce document sera conforme aux normes pour l’accessibilité des contenus du Web (WCAG 2 0) et certifiée Iso  14289 1 Son ergonomie permettra aux personnes handicapées moteurs de naviguer dans ce document à l’aide de commandes clavier Accessible aux personnes déficientes visuelles il aura été balisé de façon à pouvoir être retranscrit vocalement dans son intégralité par les lecteurs d’écran et ce à partir de n’importe quel support informatique Le PDF aura été testé de manière exhaustive et validé par un expert non voyant Réalisation  Ipedis En couverture  au cœur du quartier d’affaires de Paris – La Défense la tour de bureaux Alto à haute performance 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