INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS 3 11 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 1 1 Présentation de l’émetteur 6 1 2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7 1 3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 22 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 11 2 1 Présentation de Danone 12 2 2 Axes stratégiques 13 2 3 Description et stratégie des Pôles 15 2 4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 17 2 5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 20 2 6 Facteurs de risques 20 2 7 Contrôle interne et gestion des risques 27 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 35 3 1 Aperçu des activités en 2019 36 3 2 Examen du résultat consolidé 38 3 3 Free cash flow 43 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière 45 3 5 Perspectives 2020 49 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 50 3 7 Principaux changements dans les normes IFRS 51 3 8 Documents accessibles au public 51 44 ÉTATS FINANCIERS 53 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 54 4 2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 118 4 3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 137 4 4 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 137 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 139 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise 141 5 2 Proposer des produits sûrs et sains 150 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 155 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone 169 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs 178 5 6 Note méthodologique 182 5 7 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 188 66 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 195 6 1 Organes de gouvernance 196 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 218 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 229 6 4 Détail des plans de rémunération long terme 244 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 267 6 6 Conventions réglementées 269 77 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 273 7 1 Capital social de la Société 274 7 2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 274 7 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 276 7 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 277 7 5 Dividendes versés par la Société 278 7 6 Assemblée Générale droits de vote 278 7 7 Franchissement de seuils actions et cessions d’actions 280 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 et évolution au cours des trois derniers exercices 281 7 9 Marché des titres de la Société 283 7 10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 283 7 11 Changement de contrôle 285 ANNEXE 287 Tables de concordance 288 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rappor t Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en sa qua lité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public des titres financiers ou de l’admission des titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone  17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site internet de Danone  www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers  w w w amf france org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www danone com DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 530 201 50 EUROS SIÈGE SOCIAL  17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2 “2019 a été une année de progrès importants pour Danone à la fois sur le plan des résultats et de la transformation de l’Entreprise L’accélération de notre performance tout au long de l’année trimestre après trimestre démontre que nous sommes sur la bonne voie pour une croissance durable et rentable tout en faisant face à de nombreux vents contraires Je suis également heureux d’avoir accueilli nos 100 000 salariés comme actionnaires de Danone lors de notre Assemblée Générale l’an dernier À l’occasion de la deuxième année de notre programme “Une Personne Une Voix Une Action” environ 90 000 d’entre eux ont exprimé leur voix sur la stratégie de l’Entreprise au niveau local et mondial et 26 volontaires ont échangé de manière directe et structurée avec des membres non exécutifs du Conseil d’Administration Nous terminons le chapitre du plan “Danone 2020” avec une progression cumulée de 50 % du BNPA courant sur cinq ans un niveau de désendettement en avance d’un an sur l’objectif initial et un portefeuille de produits très en phase avec la révolution de l’alimentation leader sur les tendances de consommation flexitariennes le bio et l’agriculture régénératrice Depuis un an nous assistons à un véritable point de bascule dans les comportements et les attentes de la société civile des consommateurs des gouvernements et des institutions financières face à l’urgence qui pèse sur le climat et les écosystèmes naturels à laquelle nous sommes confrontés collectivement Pour Danone qui a exprimé sa vision et son modèle d’entreprise à travers la signature "One Planet One Health” cet enjeu est une priorité stratégique Nous sommes heureux d’annoncer que nous avons atteint en 2019 le pic de nos émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de notre chaîne de valeur avec cinq ans d’avance sur les engagements que nous avions pris en 2015 et que les efforts que nous avons engagés en faveur de l’agriculture régénératrice ont déjà conduit à des gains de productivité en matière de carbone de 9 % chez nos agriculteurs partenaires au cours des deux dernières années Alors que l’agriculture connaît un moment historique en raison du réchauffement climatique ces efforts sont essentiels pour assurer la résilience des fermes séquestrer le carbone dans les sols y réintroduire de la matière organique et en renforcer la fertilité et réduire les coûts l’usage de pesticides et d’intrants chimiques et préserver les ressources en eau Nous sommes aujourd’hui convaincus qu’il faut placer le climat encore plus au cœur de notre modèle de croissance Il y a urgence et nous avons l’oppor tunité de faire la différence en associant la puissance et la pertinence de nos marques à l’action de tous ceux qui se battent pour la protection du climat et de la nature C’est le sens du plan d’accélération pour le climat de 2 milliards d’euros que nous annonçons aujourd’hui Grâce à lui nous allons au cours des trois prochaines années transformer en profondeur notre agriculture notre consommation d’énergie notre production nos emballages accélérer la digita lisation de nos activités Nous mettrons ainsi nos actions en faveur du climat au cœur d’un modèle de croissance encore plus durable pour nos marques Ce plan d’investissement d’avenir va permettre d’aligner encore plus étroitement la vision de Danone et la réalité de son action au travers de ses marques et vient renforcer ma confiance dans la réalisation des objectifs financiers que nous fixons pour le court et le moyen terme Nous démarrons 2020 avec les incertitudes créées par l’épidémie du coronavirus Notre priorité est de garantir la santé et la sécurité de nos salariés de nos partenaires de nos clients et des écosystèmes dans lesquels nous opérons en collaboration avec les autorités locales J’aimerais adresser un message particulier de remerciements à nos équipes en Chine Malgré des conditions difficiles elles font preuve d’un engagement extraordinaire pour servir sans relâche les familles les parents les enfants et les personnes âgées Permettez moi de leur témoigner mon soutien et ma sympathie au regard des difficultés traversées mais également la confiance que j’ai dans un retour prochain à une situation sereine en Chine et au delà ” Emmanuel FABER Président Directeur Général de Danone CHIFFRES CLÉS DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3 En millions d’euros sauf mention contraire 2018 2019 Variation en données publiées Variation en données comparables Chiffre d’affaires 24 651 25 287 +2 6 % +2 6 % Résultat opérationnel courant (e) 3 562 3 846 +8 0 % +7 4 % Marge opérationnelle courante (e) 14 45 % 15 21 % +76 pb +71 pb Produits et charges opérationnels non courants ( 8 21) (609) +212 Résultat opérationnel 2 741 3 237 +18 1 % Marge opérationnelle 11 12 % 12 80 % +168 pb Résultat net courant – Part du Groupe (e) 2 304 2 516 +9 2 % Résultat net non courant – Par t du Groupe 46 (586) (632) Résultat net – Par t du Groupe 2 349 1 929 (17 9 %) BNPA courant (e) (en €) 3 56 3 85 +8 3 % BNPA (en €) 3 63 2 95 (18 7 %) Free cash flow (e) 2 232 2 510 +12 5 % Trésorerie provenant de l’exploitation 3   111 3 444 +10 7 % (e) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS CHIFFRES CLÉS INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRODUITS LAITIERS E T D’ORIGINE VÉGÉ TALE NUTRITION SPÉCIALISÉE EAUX Chiffre d'affaires 13 2 Mds€ +1 1 % (a) 7 6 M d s€ +5 8 % (a) 4 6 Mds€ +1 5 % (a) Marge opérationnelle courante 10 22 % +13 pb (b) 25 26 % +49 pb (b) 12 98 % +219 pb (b) (a) En données comparables (b) En données publiées (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change CDP Water et CDP Forests (d) Comparée à 2015 à périmètre d’activité compar able et à méthodologie constante En ligne avec l ’engagement de Danone de réduire de 50 % son intensité carbone équivalent sur son périmètre élargi (scopes 1 2 et 3) d’ici à 20 30 +2 6 % (a) 25 3 Mds € CHIFFRE D’AFFAIRES +76 pb (b) 15 21 % MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE +8 3 % (b) 3 85 € BNPA COURANT +12 5 % (b) 2 5 Mds € FREE CA SH FLOW 2 8x DE T TE NETTE EBITDA 2 10€ +8 % DIVIDENDE PAR ACTION AAA (c) UNE DE S 6 ENTREPRISE S AU MONDE CLASSÉES “A A A” PAR CDP 24 8 % (d) RÉDUCTION DE L’INTENSITÉ DE L’EMPREINTE CARBONE SUR LE PÉRIMÈ TRE ÉL ARGI DE DANONE 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Informations concernant l’émetteur 6 Commissaires aux comptes 6 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7 Références et définitions 7 Incorporation par référence 8 1 3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 1 PRÉSENTATION DE L’ ÉME T T EUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL1 1 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Dénomination sociale et nom commercial “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modification votée par l’A ssemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris numéro 552 032 534 Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux) Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI) Date de commencement d’activité 1er janvier 1908 Durée de la Société 25 avril 2112 depuis sa prorogation par l’A ssemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 Siège social 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Tél +33 (0)1 4 4 35 20 20 Site web w w w danone comLes informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas par tie intégrante du présent document hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence Information sur les succursales (article L 232 1 du Code de commerce) Succursale (établissement secondaire) au 152 boulevard Victor Hugo Saint Ouen (93487) France Forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’Administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce Objet social Aux termes de l’ar ticle 2 de ses statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et financières y étant liées Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone  w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts et Règlement intérieur) COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Adresse Tour First 1 place des Saisons TSA 14 4 4 492037 Paris La Défense Cedex 63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine Cedex Représentants Gilles COHEN et Pierre Henri PAGNON Anik CHAUMARTIN et François JAUMAIN Début du premier mandat 28 avril 2016 (a) 21 mai 1992 Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 7 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL 1 2 INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL Commissaires aux comptes suppléants Auditex Jean Christophe GEORGHIOU Adresse Tour First 1 place des Saisons TSA 14 4 4 492037 Paris La Défense Cedex 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Début du premier mandat 22 avril 2010 28 avril 2016 Expiration des mandats A ssemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans le présent Document de Référence sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité Ces montants peuvent avoir été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent exister y compris pour les pourcentages Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2019 et pers pectives 2020 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2019 préparés conformément aux normes IFRS présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants  ALMA Zone géographique regroupant l’Asie Pacifique l’Amérique Latine le Moyen Orient et l’Afrique Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés de l’exercice 2019 et leurs Annexes Danone Toutes les références à “Danone” l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales consolidées Document d’Enregistrement Universel Document d’Enregistrement Universel de Danone Eaux Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants EDP Toutes les références au Pôle “EDP ” concernent le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise” au “Groupe” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées Europe et Noram Zone géographique regroupant l’Europe hors CEI les États Unis et le Canada GPS (Group performance shares) Actions sous conditions de per formance décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme GPU (Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Groupe Toutes les références au “Groupe” à l’“Entreprise” ou à “Danone” concernent la Société et ses filiales consolidées Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge Noram Zone géographique regroupant les États Unis et le Canada Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean 11 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL1 3 RESPONSABLE DU D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 8 Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne l’Italie et le Por tugal) d’Amérique du Nord le Japon l’Australie et la Nouvelle Zélande Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone Produits Laitiers et d’Origine Végétale Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d’Origine Végétale ” ou “EDP ” concernent la  production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale et de crèmes à café Reste du Monde Zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI (Communauté des États Indépendants) Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes  2 017 2018 Incorporation par référence Document de Référence Pages Document de Référence Pages Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rappor t des Commissaires aux comptes Déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2018 (numéro de dépôt D 18 0116) 74 à 136 Déposé auprès de l’AMF le 13 mars 2019 (numéro de dépôt D 19 0141) 66 à 133 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rappor t des Commissaires aux comptes 137 à 156 134 à 154 Informations financières clés rappor t sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2 à 3 et 4 8 à 65 2 à 3 et 46 à 60 PRÉSENTATION DE L ’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL 1 3 RESPONSABLE DU D OCUMENT D’ENREGISTREMENT U NIVERSEL DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 9 1 3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général de Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Paris le 19 mars 2020 “J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document d’Enregis trement Universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d’omission de nature à en altérer la por tée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli dation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées ” Le Président Directeur Général Emmanuel FABER 11 2 1 PRÉSENTATION DE DANONE 12 Activités 12 Principaux marchés 12 2 2 AXES STRATÉGIQUES 13 La vision d’entreprise “One Planet One Health” 13 Objectifs Danone 2030 13 2 3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15 Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) 15 Nutrition Spécialisée 15 Eaux 16 2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 17 Distribution 17 Concurrence 17 Recherche et Innovation 18 Sites de production et équipements 18 Achats de matières premières 19 Environnement réglementaire 19 2 5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 20 Société mère Danone SA 20 Filiales 20 Principales participations cotées 20 2 6 FACTEURS DE RISQUES 20 Politique d’identification et de contrôle des risques 20 Principaux facteurs de risques 21 Description des principaux facteurs de risques 21 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 27 Organisation générale du contrôle interne 27 Processus global de contrôle interne et de gestion des risques 29 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 31 Assurance et couverture des risques 33 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 1 PRÉSENTATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 12 2 1 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Avec la mission d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone l’un des leaders mondiaux de l’alimentation est structuré autour des trois Pôles suivants  le Pôle EDP (52 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2019) le Pôle Nutrition Spécialisée (30 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2019) et qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition médicale  le Pôle Eaux (18 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2019) Danone bénéficie en valeur des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés per tinents) n°1 mondial des produits laitiers frais  n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale  n°3 mondial des eaux conditionnées  n°2 mondial de la nutrition infantile  n°1 européen de la nutrition médicale PRINCIPAUX MARCHÉS L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes  Europe et Noram qui représente 54 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2019 avec une activité couvrant l’ensemble de ses activités Les principaux pays de la zone sont les États Unis la France le Royaume Uni et l’Espagne  Reste du Monde qui représente 46 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2019  en Amérique Latine le Mexique l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs avec une présence de l’ensemble des activités de l’Entreprise  en A sie Pacifique la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une for te présence des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée  en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et la Turquie sont les marchés les plus significatifs avec une activité essen tiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d’Origine Végétale et les Eaux Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2018 2 019 États Unis 20 % 19 % Chine 9 % 10 % France 9 % 9 % Russie 6 % 6 % Indonésie 5 % 6 % Royaume Uni 5 % 5 % Mexique 4 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 3 % 3 % Brésil 3 % 3 % L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur for te volatilité dans les marchés émergents EDP Nutrition Spécialisée Eaux 13 163 7 556 4  568 Chiffre d’affaires consolidé par Pôle (en millions d’euros) Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros) 13 710 11 577 Europe et Noram Reste du Monde APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 2 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 13 Dix principaux clients En 2019 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont quatre d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 13 % de son chiffre d’affaires consolidé 2 2 AXES STRATÉGIQUES LA VISION D’ENTREPRISE “ONE PLANET ONE HEALTH” Lancée en 2017 la vision d’entreprise de Danone “One Planet One Health” reflète sa conviction que la santé des hommes et la pré ser vation de la planète sont interdépendantes Cette vision s’appuie sur plusieurs décennies de démarche d’entreprise responsable et inspire les choix stratégiques Danone s’engage ainsi à proposer des aliments plus sains et à prendre soin de ses salariés des communautés et de l’environnement Cette vision est directement inspirée de la génération food   tous ceux qui de plus en plus nombreux se soucient davantage de la provenance des aliments qu’ils consomment de la façon dont ils sont produits de leurs circuits de distribution et des pratiques sociales et environnementales des marques Danone a l’ambition de jouer un rôle clé dans cette révolution de l’alimentation et d’encourager les consommateurs à faire de meilleurs choix en améliorant la qualité nutritionnelle de ses produits en proposant des formats et des emballages innovants adaptés à des modes de vie de plus en plus nomades et en optimisant ses canaux de distribution Dans le cadre de sa mission d’“appor ter la santé par l’alimenta tion au plus grand nombre” Danone fait plus que répondre aux besoins nutritionnels des consommateurs Danone propose ainsi des produits et ser vices adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle sociale émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires locales Danone souhaite devenir un acteur majeur d’un changement positif en faveur d’un monde en bonne santé grâce à l’alimentation OBJECTIFS DANONE 2030 En lien avec cette vision “One Planet One Health” Danone a défini neuf Objectifs 2030 présentés au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 Alignés sur les Objectifs de Développement Durable 2030 des Nations Unies les Objectifs Danone 2030 traduisent le modèle d’Entreprise le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme Ces neuf objectifs structurent le cadre stratégique de l’Entreprise Modèle d’entreprise de Danone Redonner tout son plaisir à l’alimentation en innovant sans cesseDanone a de hautes exigences en matière de qualité et de sécurité alimentaires Danone progresse en permanence vers des appro visionnements plus durables pour ses ingrédients vers plus de naturalité et de transparence vers des recettes plus simples et des étiquettes plus lisibles en s’appuyant sur sa for te capacité à innover Ces exigences sont fondamentales pour redonner à tous le plaisir de l’alimentation car c’est le plaisir qui suscitera en premier lieu des choix plus sains et plus durables Générer une croissance supérieure durable et rentableDanone s’appuie sur une offre unique de produits tournés vers la santé dans quelques unes des catégories qui croissent plus vite parce qu’elles répondent aux tendances de consommation Danone continue à déployer une feuille de route autour des trois piliers suivants  accélérer la croissance maximiser l’efficacité et allouer le capital de façon disciplinée et vise de générer à moyen terme une croissance de son BNPA courant comprise entre +5 % et +10 % avec une croissance du chiffre d’affaires en données comparables 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 2 AXES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 14 comprise entre +3 % et +5 % L’accélération de la transformation de l’Entreprise s’accompagnera d’une grande discipline dans l’allocation du capital avec un ratio Dette nette EBITDA que l’Entreprise vise à maintenir entre 2 5x et 3 0x Être certifié B Corp™L’ambition de Danone de devenir une B Corp TM exprime son engage ment de longue date à créer durablement de la valeur et la par tager avec tous en ligne avec son double projet économique et social La cer tification B Corp TM est une marque d’authenticité pour les entreprises qui ont des standards élevés de performance sociale et environnementale (voir paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise ) Danone est bien engagée dans son ambition d’être l’une des pre mières multinationales à être intégralement certifiée B Corp TM Modèle de marque de Danone Améliorer la santé partout chaque jourLa mission de Danone est d’“appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone a créé une gamme unique de produits sains et a pour objectif d'optimiser en permanence le profil nutri tionnel de ses offres Danone s’appuie aussi sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales ainsi que des enjeux de santé publique pour innover et offrir davantage de choix avec des produits plus sains Au delà des produits Danone collabore avec ses par tenaires pour développer ou créer de nouveaux programmes et ser vices permettant d’encourager l’adoption de meilleures pratiques alimentaires Danone s’appuie notamment sur six engagements nutritionnels  améliorer en permanence la qualité nutritionnelle des produits proposer aux consommateurs des alternatives meilleures pour la santé renforcer l’expertise dans la compréhension des pratiques nutritionnelles locales et des environnements de santé publique contribuer à relever les défis de santé publique locaux sur lesquels Danone peut avoir un impact favorable via des par tenariats mettre en œuvre des pratiques marketings encore plus responsables et promouvoir l’étiquetage le plus à même d’encourager des pratiques plus saines Développer des marques engagéesDanone a pour objectif de développer des marques engagées – marques Manifesto – ambassadrices des convictions qu’elles portent Des marques qui offrent une expérience supérieure aux consommateurs engagées en faveur d’un impact positif sur la santé et sur l’environnement Préser ver la planète et renouveler ses ressourcesDanone s’engage en faveur d’un approvisionnement durable pour ses ingrédients et d’une économie circulaire des emballages Danone contribue à la préser vation des sols grâce à des pratiques d’agri culture régénératrice développées avec ses par tenaires et à son ambition de protéger les ressources en eau Danone prend par t à la lutte contre le changement climatique en mettant en œuvre des solutions positives en matière de carbone pour rendre la totalité du cycle neutre en carbone d’ici 2050 L’ensemble des réalisations engagements et objectifs liés à la planète et à la préser vation des ressources sont décrits au paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Faire confiance Confier le futur à ses équipesEn s’appuyant sur un héritage unique en matière d’innovation sociale Danone donne l'oppor tunité à chacun de ses salariés de par ticiper à la définition de son agenda stratégique et du mode de progression vers ses Objectifs 2030 tant au niveau local que global Depuis 2019 dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” les salariés sont invités à par tager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition de feuilles de route locales et mondiale Une action gratuite a également été attribuée à chacun de ses 100 000 salariés assor tie d’un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel En outre Le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre l’intégration de la gouvernance participative “Une Personne Une Voix Une Action” avec la création d’un nouveau Comité Mission & Engagement chargé de veiller à la bonne ar ticulation de l’approche de consultation et engagement des salariés avec les travaux et les orientations stratégiques du Conseil Promouvoir une croissance inclusiveDanone continuera à être pionnier pour promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus fragiles de sa chaîne de valeur notamment les petits exploitants agricoles les vendeurs ambulants et les collecteurs de déchets Danone continuera à mettre en place des solutions durables pour l'accès à la nutrition et à l'eau potable pour les communautés les plus vulnérables En les por tant à une plus grande échelle et en transformant sa manière de travailler Danone démultipliera l'impact de ses fonds d’innovation sociale en commençant par Danone Communities le Fonds Danone pour l’Écosystème et les fonds Livelihoods détaillés au paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d'entreprise Depuis 2019 Danone conduit l’initiative “Business for Inclusive Grow th” (B4IG) Lancée à l’occasion du Sommet du G7 de Biarritz en août 2019 B4IG est une coalition unique de 40 entreprises mondiales et par tenaires engagés à réduire les inégalités et à promouvoir une croissance inclusive Fédérer autour de la révolution de l’alimentationUne révolution de l’alimentation est en cours et Danone choisit de se mettre à son ser vice en s’appuyant sur l’expertise de ses partenaires pour créer des solutions pour changer les pratiques agricoles les modes de production de promotion de distribution de vente et de consommation des aliments et de l’eau Dans la continuité de son histoire Danone continuera à nouer des alliances et à travailler étroitement avec ses salariés ses agriculteurs partenaires ses fournisseurs ses distributeurs ses clients et par tenaires mais aussi avec la société civile les gouvernements et les professionnels de la santé publique Les principales initiatives incluent notamment la participation active de Danone au Consumer Goods Forum en collaboration avec les distributeurs et les producteurs pour construire un avenir meilleur et la signature d’un par tenariat mondial avec la fondation Ellen Mac Ar thur pour promouvoir l’économie circulaire des emballages En parallèle Danone s’appuie sur son fonds d’investissement Danone Manifesto Ventures doté de 200 millions de dollars pour investir dans des entreprises innovantes et disruptives du monde de l’alimentation APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES P ÔLES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 15 2 3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses trois Pôles PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays Danone est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale Depuis la création et la commercialisation de son premier yaour t il y a 100 ans dans une pharmacie de Barcelone Danone a toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs en leur proposant des produits sains et locaux Aujourd’hui les consommateurs veulent de plus en plus de produits divers et variés bons pour leur santé naturels issus d’une production durable qu’ils peuvent consommer à n’importe quel moment de la journée Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances de consommation telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d’origine animale et végétale) ou l’intérêt croissant pour les produits fermentés les probiotiques et les produits riches en protéines Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances grâce à son large et unique portefeuille de produits équilibré entre marques internationales telles que Activia Danone Actimel Oikos et Alpro et marques locales for tes Ce por tefeuille est composé de  produits laitiers essentiels qui incluent trois segments principaux  les yaour ts (classiques et à boire) comprenant notamment (i) des marques de yaour ts telles que Danone Danonino ou Prostokvashino en Russie ainsi que des marques plus récentes telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs dans leurs nouveaux modes de vie  (ii) des marques tournées vers le bien être recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé telles que Actimel ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia qui continue à développer des produits positionnés sur la santé digestive  (iii) des marques gourmandes telles que Oikos et Danette en Europe ou Danissimo en Russie pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des formats plus faciles à consommer  (iv) des produits riches en protéines offrant aux athlètes et aux amateurs de spor t des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités avec des marques telles que YoPRO   le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT) commercialisé principalement en Russie au Brésil au Maroc et aux Etats Unis où la marque Horizon occupe la position de leader du marché du lait bio  les “Coffee Creamers” proposant des crèmes pour le café (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT) pratiques commercialisées sous les marques International Delight Dunkin Donuts (sous licence) et Bailey’s (sous licence) ainsi que des boissons au café sous la marque STo K permettant aux consommateurs de retrouver chez eux ou en déplacement une expérience de consommation similaire à celle d’un coffee house   les produits d’origine végétale offrant aux consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolé rants au lactose de multiples options nutritives et gustatives couvrant un large spectre d’ingrédients allant du soja et de l’amande à la noix de coco la noix de cajou l’avoine ou encore le riz Alors que les boissons d’origine végétale et les alternatives végétales aux yaour ts représentent le cœur de l’offre Danone se renforce également dans de nouvelles catégories en for te croissance telles que les glaces desser ts boissons à base de café ou produits nutritionnels protéinés en poudre Ces produits sont commercialisés en Amérique sous les marques leaders Silk So Delicious et Vega et en Europe sous la marque Alpro   ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales telles que Oikos et plus récemment Activia Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires naturellement plus sains grâce à des marques modernes de façon durable à travers six leviers de croissance  attirer la génération des millennials en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent  développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingré dients aux bienfaits reconnus et demandés par des consomma teurs de plus en plus attentifs à leur santé  accélérer les ventes des produits d’origine végétale en dévelop pant les marques clés tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories et géographies  développer les produits gourmands et leur moment de consom mation grâce à des formats plus pratiques  innover constamment en occupant de nouveaux territoires de croissance et en offrant des emballages tendances  renforcer la présence dans les canaux de distributions adap tés aux achats impulsifs et à la vente à empor ter grâce à un por tefeuille adéquat à un circuit d’approvisionnement dédié et à des forces de vente spécialisées NUTRITION SPÉCIALISÉE Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des pro duits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la gros sesse jusqu’à la vieillesse La force de son modèle repose sur des compétences scientifiques et de recherche fortes une approche collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des besoins nutritionnels spécifiques ce qui permet de développer des produits et ser vices ayant un impact positif sur la santé des gens Il offre un por tefeuille de produits au ser vice de la santé tout au long de la vie des consommateurs  les 1 000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans – sont fondamentaux pour le bon développement de sa santé Le lait maternel étant l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits des ser vices et des programmes d’information ou d’éducation aux femmes enceintes ou qui allaitent Pour les mères qui ne peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter les laits infantiles de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé por tée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du lait maternel Les laits infantiles qui représentent la majorité du 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES P ÔLES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 16 portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée sont commercialisés sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon ) et des marques locales (telles que Gallia en France Cow&Gate au Royaume Uni Bebelac en Indonésie) l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques locales for tes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy Family Organics en Amérique du Nord  le por tefeuille de la nutrition médicale pédiatrique offre des produits spécialement conçus pour répondre aux besoins spéci fiques des enfants diagnostiqués avec des conditions médicales particulières Le Pôle Nutrition Spécialisée propose notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention et à la gestion des allergies tels que des produits hypoallergéniques pour les enfants à risque allergique ( Aptamil ProSyneo ) et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement allergiques au lait de vache ( Aptamil Pepti Syneo Neocate Syneo ) le por tefeuille de la nutrition médicale pour adultes propose des produits tels que Fortimel et NutriDrink des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnu trition induite par des maladies telles que le cancer ou l’AVC ainsi que de l’alimentation par sonde ( Nutrison ) à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement La nutrition médicale permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des différents patients Les produits de la nutrition médicale sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux maisons de soins et pharmacies) et la plupar t sont remboursés par les systèmes de santé La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants  s’appuyer sur une compréhension approfondie des tendances nutritionnelles et sur la recherche scientifique  répondre à la demande grandissante des consommateurs pour des produits plus naturels et bio tout en intégrant les dernières recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la nutrition spécialisée  capturer les opportunités des liées aux tendances démogra phiques et évolution des systèmes de santé  le potentiel de croissance du marché de la nutrition pour adultes est impor tant porté par des tendances structurelles fortes telles que le vieillissement global de la population le développement des maladies chroniques ainsi que la nécessité de gérer la hausse des coûts liés à la santé  développer des partenariats de recherche pour agir localement sur la santé  comprendre les habitudes alimentaires locales est au cœur de l’approche de Danone pour répondre au mieux aux besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles évolutions liées à la santé telles que la hausse de la prévalence des allergies alimentaires et des retards de croissance chez l’enfant Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques professionnels de santé associations de patients et consom mateurs afin de développer des produits et des ser vices ayant un impact positif sur la santé de la population  développer une présence accrue  afin de continuer à accroître sa capacité à répondre au mieux aux besoins des populations à travers le monde le Pôle Nutrition Spécialisée innove en matière de stratégie de distribution optimisant ses compétences en digital et nouant des par tenariats for ts pour développer sa présence en e commerce ou encore la livraison de soins à domicile EAUX L’offre du Pôle Eaux est composée d’un por tefeuille unique d’eaux minérales – issues de sources naturelles appréciées et consom mées par des millions de personnes à travers le monde – ainsi que d’eaux aromatisées – également appelées aquadrinks – enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits du jus de fruits et des vitamines Elle est commercialisée à travers à la fois des marques internationales telles que evian et Volvic ainsi que de nombreuses marques locales très for tes  Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Hayat et Sirma en Turquie Fontvella et Lanjarón en Espagne Zy wiec Zdroj en Pologne ou encore Aqua d’Or au Danemark Sa mission est d’offrir des choix d’hydratation plus sains et déve lopper l’accès à l’eau potable dans le monde entier aujourd’hui et pour les générations futures tout en préser vant les ressources naturelles et en améliorant les conditions de vie des populations La stratégie du Pôle Eaux repose sur les axes suivants  encourager des habitudes d’hydratation plus saines  inciter les consommateurs à boire davantage d’eau et leur proposer des boissons plus saines (alternatives sans sucre moins sucrées ou plus naturelles) Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés à l’hydratation se fait notamment au travers de par tenariats avec des autorités de santé publique et des scientifiques et d’interactions directes avec les consommateurs sur tout les plus jeunes générations pour leur inspirer dès le plus jeune âge des comportements d’hydratation plus sains Danone anime notamment la plateforme scientifique “Hydration for Health” 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement dans ce cadre pour partager et promouvoir les avancées scientifiques les impacts sur la santé et les défis liés au domaine de l’hydratation  distribuer les produits de manière responsable en travaillant en permanence sur la stratégie d’emballage et de distribution Afin de répondre à la préoccupation croissante des consom mateurs autour de l’impact environnemental des emballages et en ligne avec l’objectif de préser ver la planète le Pôle Eaux a pris des engagements et met en œuvre des plans d’action visant à garantir la circularité de ses emballages à 100 % à l’horizon 2025 et à réduire l’empreinte carbone de son activité La marque evian s’est ainsi engagée à atteindre une neutralité carbone complète dès 2020  investir dans la protection et la restauration des sources notamment dans les zones à for t stress hydrique en s’appuyant sur un réseau interne d’hydrogéologues formés et cer tifiés et en favorisant des actions naturelles locales dans le but de protéger la biodiversité Ces actions permettent d’améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de rendre les ressources en eau plus durables Elles s’appliquent aux 80 sources autour desquelles Danone opère soit l’équivalent de 5 millions d’hectares  favoriser l’accès à l’eau potable en investissant dans des activités des technologies et des infrastructures innovantes facilitant ainsi un accès abordable à l’eau potable dans des zones démunies d’Asie d’Afrique et d’Amérique Latine avec l’aide du fond Danone Communities exper t dans ce domaine depuis plus de 10 ans DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 17 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE 2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de trois grands schémas  les flux à destination de la grande distribution  les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel  les flux à destination du e commerce de la vente à empor ter et des magasins de proximité En outre sur les marchés de la nutrition spécialisée une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des inter venants spécialisés Grande distribution L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats por tent notamment sur la colla boration logistique sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont exclus de ces contrats Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchan dises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire l’Entreprise a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des sys tèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Danone s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes Commerce traditionnel Dans le monde entier et plus par ticulièrement dans les pays émer gents une par t significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants E Commerce vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère les partenariats et ses investissements avec des acteurs de la vente en ligne pour satisfaire la demande croissante des consommateurs via ce canal de distribution On distingue trois formes de canaux e commerce  les “Bricks & Mor tars” (acteurs majeurs de la distribution créant une branche e commerce) les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du e commerce) les “Direct to Consumer” (site internet appar tenant à Danone et lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire) En parallèle Danone développe de nouveaux modèles de distribu tion en vogue la vente à empor ter et les magasins de proximité en proposant une offre adaptée (dont les por tions individuelles) au désir grandissant des consommateurs pour l’immédiateté Danone se développe dans l’ensemble de ses canaux et renforce son expertise Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la Nutrition Spécialisée une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché for tement concurrentiel Danone estime que le succès de sa straté gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 18 respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties Pôle Catégorie Environnement concurrentiel EDP Produits laitiers frais (incluant Yaour ts et “Premium Dair y”) Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé General Mills Lactalis Muller Coca Cola) de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Chobani Wimm Bill Dann Friesland Campina Lala Meiji Arla Fage Organic Valley) et des marques de distributeurs Produits et boissons d'origine végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell Hain Celestial Unilever) des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou cer tains marchés (Blue Diamond Califia Farms Triballat Wessanen Oatly Valsoia) et des marques de distributeurs “Coffee Creamers” Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé) des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Hood) et des marques de distributeurs Nutrition Spécialisée Nutrition infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott Reckitt Mead Johnson Nestlé) et des sociétés plus locales et ou spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Lactalis Biostime a2 Milk Yili Feihe) Nutrition médicale Grands groupes de la nutrition médicale (Nestlé Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou certains marchés (Fresenius) Eaux Eaux Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Co ca Cola Pepsi Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie Kang Shi Fu en Chine Cristalline en France Epura au Mexique) RECHERCHE ET INNOVATION La Recherche et de l’Innovation constitue un des leviers de la stra tégie de Danone en développant des produits innovants contribuant à ses résultats et à la révolution de l’alimentation Elle se retrouve également au cœur de la construction de sa vision “One Planet One Health” ayant pour mission de préparer son futur autour des grands enjeux scientifiques et technologiques que sont le microbiote et les biotiques les matrices d’origine végétales et les nouvelles sources de protéines la naturalité et l’organique les emballages et l’après plastique la perception sucrée et le goût le développement des allergies la nutrition et l’hydratation et le vieillissement en bonne santé Pour ce faire la Recherche et Innovation s’appuie sur  des équipes d’environ 1 800 personnes répar ties entre deux centres internationaux de recherche (à Paris Saclay en France à Utrecht aux Pays Bas) six centres spécialisés (Packaging en France Precision Nutrition D Lab à Singapore Fresh Dair y Technology en Espagne Fresh Dair y Technology en Russie Plant based en Belgique et aux États Unis) et des équipes locales dans 55 filiales  des collaborations et par tenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes universités et orga nismes de recherche à travers le monde Par ailleurs pour proposer de meilleures solutions innovantes en termes d’expérience consommateurs de qualités nutritionnelles et de respect pour l’environnement et pour mieux répondre à leurs attentes les équipes Recherche et Innovation développent la centricité consommateur notamment en travaillant en co construction avec les consommateurs Enfin pouvoir répondre rapidement aux attentes du marché et des consommateurs elles utilisent des méthodes dites agiles (Design Thinking Fast Protot yping Lean Star tup etc ) Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et Innovation sont disponibles sur le site danone com SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production Ils sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour lequel les sites sont plus concentrés Au 31 décembre 2019 Danone possédait 190 sites de production Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’ex pansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites par ticuliers APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ’ACTIVITÉ ET DE L ’ORGANISATION DE D ANONE DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 19 ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimen taires et de boissons notamment le lait le sucre et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée majoritairement sous la forme de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Son prix est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques qui représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone qui dans ce contexte gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats en gérant par exemple de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée  politique d’achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe en constante évolution et toujours plus contraignant Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen tations locales nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits les allégations santé et nutri tionnelles la production l’étiquetage l’emballage le stockage le transpor t la distribution la fixation des prix le marketing la publicité et l’utilisation des produits Dans les nombreux pays où l’Entreprise est présente elle est également soumise à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation des matières plastiques aux déchets alimentaires à l’utilisation de l’énergie à la gestion des déchets au traitement de l’eau aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro tection de l’environnement En outre divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication en exigeant un enregistrement réglemen taire avant de commercialiser ou de rembourser cer tains produits en appliquant des normes pour certains produits alimentaires en classant les produits alimentaires et ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’inter vention des pouvoirs publics L’attention por tée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 20 2 5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’organigramme simplifié ci après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone Certaines filiales peuvent tou tefois faire l’objet d’un rattachement différent (a) Rattachée au Pôle Eaux la société Evian Resor t exploitant le casino d'Évian est à ce titre soumise au contrôle du Ministère français de l 'Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Danone SA est la société mère du groupe Danone Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 919 personnes en 2019 FILIALES La liste des filiales de Danone figure sur son site internet w w w danone com PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31 décembre 2019 Pôle Place de cotation Centrale Danone  (a) EDP Casablanca (Maroc) China Mengniu Dair y  (b) EDP Hong Kong (Chine) Yakult Honsha  (b) EDP Tokyo (Japon) Yashili  (b) Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine) (a) Société consolidée par intégr ation globale (b) Société mise en équivalence 2 6 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES Comme toute entreprise Danone est confrontée à des risques et des incertitudes internes comme externes lorsqu’elle exerce ses activités et déploie sa stratégie Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci après Il est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pour raient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise  des risques généraux ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime non significatifs à cette même date Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs actionnaires salariés clients fournisseurs et autres parties pre nantes sans toutefois garantir l’absence totale de risques Cette politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 2 7 Contrôle interne et gestion des risques Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding Internationale de Boissons (France) Danone Baby & Medical Nutrition B V (Pays Bas) Dan Investments SAS (France) Filiales du Pôle EDP Filiales du Pôle Eaux  (a) Filiales du Pôle Nutrition Spécialisée Autres filiales et participations APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 21 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques aux quels Danone est exposée en 3 catégories  (1) risques stratégiques (2) risques liés à l’environnement externe et (3) risques opération nels Afin de déterminer l’impor tance de chacun de ces risques ces derniers ont été évalués par rappor t à leur probabilité de sur venance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif en tenant compte de l’effet des mesures de gestion des risques Pour chaque catégorie les risques sont indiqués par ordre d’impor tance décroissante selon une échelle à trois niveaux ( élevé modéré faible ) Risques stratégiques élevé Emballages élevé Dépendance aux marchés principaux élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Transformation des canaux de distribution faible Croissance externe et intégration Risques liés à l’environnement externe modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Évolution de la règlementation modéré Matières premières  volatilité des prix et disponibilité faible Volatilité des devises Risques opérationnels modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits modéré Cybersécurité faible Pénurie de talents Ces principaux risques spécifiques à Danone leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer sont décrits ci après IMPACTS DU COVID 19 SUR LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DE DANONE L’épidémie du COVID 19 qui a démarré à Wuhan en Chine en décembre 2019 pourrait avoir un effet significatif sur l’activité des salariés de Danone et de ses par tenaires commerciaux sur ses opérations ses principaux marchés et donc sur sa situation financière notamment en 2020 Même si les impacts de cette épidémie sont à ce stade difficilement quantifiables les principaux facteurs de risques de cette épidémie ont été identifiés et incluent une baisse de chiffre d’affaires et de marge dans cer tains des principaux marchés de Danone (voir paragraphe 3 5 Perspectives 2020 pour plus de détails sur les impacts estimés en ce qui concerne la Chine) une volatilité des prix des matières premières et une per turbation de la conduite des opérations et des grands projets de l’Entreprise DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Emballages L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer aux consommateurs des produits et boissons sûrs nutritifs et selon des standards élevés de qualité Pour Danone les emballages ont représenté un total de 1 6 million de tonnes en 2019 dont 0 7 million de tonnes pour les emballages plastiques Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le plastique constitue un point d’attention par tout dans le monde des quantités impor tantes étant rejetées dans l’environnement notamment dans les océans En conséquence la pression exercée à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des niveaux sans précédents Si Danone n’était pas en mesure de (i) réduire suffisamment son recours au plastique (ii) trouver des matériaux de substitution adéquats à un prix commercialement raisonnable et ou (iii) ga rantir un niveau de recyclage post consommation suffisant et par conséquent n’était pas en mesure de respecter sa feuille de route pour une économie circulaire ou si de nouvelles règlementations sur l’usage des emballages plastiques devaient conduire à une augmentation des coûts du plastique l’Entreprise pourrait être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment les boissons particulièrement exposées à cette mobilisation anti plastique) et (ii) la hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire vers une économie circulaire des emballages ce qui pourrait impacter négativement ses ventes sa marge ses résultats et sa réputation L’une des priorités stratégiques de Danone est de rendre ses emballages 100 % circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circulaire des emballages Cela implique de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables recyclables ou com postables et s’assurer que les matériaux produits ou utilisés par Danone restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages pour qu’ils soient 100 % recyclables réutilisables ou compostables d’ici à 2025 (contre 81 % en 2019) Pour plus d'informations sur les emballages de Danone sa Politique Emballages et ses objectifs voir paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources paragraphe Emballages 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 22 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Dépendance à ses marchés principaux En 2019 les cinq principaux marchés de Danone représentent environ 50 % de ses ventes consolidées  États Unis (19 %) Chine (10 %) France (9 %) Russie (6 %) Indonésie (6 %) Une mauvaise performance (d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison notamment d’un ralentissement de l'économie d’une instabilité politique d’une crise sanitaire d’une hausse des impôts ou d’un durcissement de la règlementation aurait un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi risquerait de com promettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie Par exemple en 2019 les activités EDP en Russie ont été im pactées par la faible per formance de la région CEI Ces activités représentent environ 15 % des ventes du Pôle EDP et ont connu une baisse low single digit de ses ventes au second semestre 2019 la baisse du pouvoir d’achat des consommateurs ayant entrainé le recul des ventes du segment des yaour ts fonctionnels premium dans le pays Par exemple également l’épidémie du COVID 19 qui a démarré à Wuhan en Chine en décembre 2019 a eu des effets négatifs sur l’activité de Danone dans le pays (i) per te de chiffre d’affaires en Chine évaluée à 100 millions d’euros sur le premier trimestre 2020 concernant principalement l’activité Eaux en Chine (ii) un retard dans le repositionnement de la marque Mizone et (iii) d’une extension du délai de commercialisation des innovations de Nutrition Infantile en Chine Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels elle est implantée Danone a construit sa stratégie pour (i) occuper des positions for tes sur les marchés où elle est présente et notamment sur ses principaux marchés (ii) créer des synergies impor tantes entre les régions pour atténuer les risques locaux par exemple en termes d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières premières essentielles Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et oppor tunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques Pour plus d’information sur le COVID 19 et sur les activités de Danone en Chine voir paragraphe 3 5 Perspectives 2020 élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement La diversification des goûts et des habitudes alimentaires ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis à vis des enjeux de santé sociaux et environnementaux influencent leurs achats Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement  la qualité nutritionnelle des produits  l’emballage et le recyclage (voir risque emballage)  la présence ou l’absence de cer tains ingrédients (par ex   sucre protéine additifs)  l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré  l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (for te tendance du local)  et l’empreinte carbone et eau des produits Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière so ciale et environnementale et de santé en particulier au niveau de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et ou l’empreinte environ nementale des produits et emballages et du gaspillage alimentaire Si Danone ne par vient pas (i) à anticiper l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales (ii) à identifier ces tendances de consommation (iii) à les traduire en offres de produits appropriées et ou (iv) à suivre l’évolution de ces préférences la demande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées l’Entre prise pourraient subir des per tes et ses activités ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés La vision d’entreprise ”One Planet One Health“ et les Objectifs Danone 2030 ont été définis pour mieux répondre aux défis et saisir les oppor tunités de la révolution en cours de l’alimentation Danone a par ailleurs développé un vaste por tefeuille de produits axé sur des catégories saines Son exper tise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et ainsi de répondre aux différents régimes alimentaires besoins nutritionnels et situations À titre d’illustration avec l’acquisition de WhiteWave en 2017 l’Entreprise a diversifié son por tefeuille pour y inclure des produits bio et à base de protéines végétales en réponse à l’évo lution rapide de cer taines tendances de consommation comme le flexitarisme En 2019 les produits d’origine végétale représentaient 1 9 million d’euros de chiffre d’affaires soit environ 14 % du total du chiffre d’affaires du Pôle EDP De plus Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux compor tements et en faisant preuve d’une plus grande transparence notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’économie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice) Enfin à travers son modèle Manifesto Brands et son ambition d’obtenir la cer tification B Corp™ Danone a pour objectif de déve lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes Pour plus d’information sur le contenu et l’empreinte environne mentale des produits les ressources en eau l’emballage plastique et l’approvisionnement durable voir paragraphes 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources paragraphe Emballages et 5 5  Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 23 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Transformation des canaux de distribution Plusieurs facteurs clés contribuent à l’évolution rapide de la distribution  l’exigence d’immédiateté des consommateurs  leurs attentes à l’égard d’une alimentation plus saine  leurs besoins croissants en produits et ser vices spécifiques En conséquence on constate une segmentation croissante des canaux de distribution dont les plus puissants comme le hard discount les magasins de proximité l’e business et le Cash & Carr y se développent trois fois plus rapidement que ceux sur le déclin comme les hypermarchés (notamment dans l’Union Européenne) Par exemple la croissance moyenne du chiffre d’affaires de l’e business devrait être de +15 8 % entre 2018 et 2022 (Source interne Danone et Planet Retail data) Dans ce contexte de mutation rapide Danone doit adapter sa stra tégie de vente sa stratégie d’approche du marché et son modèle de chaîne d’approvisionnement et d’exécution À défaut Danone pourrait connaître  un ralentissement de sa croissance en raison de pertes de par ts de marchés et d’innovation inadaptée  une pression sur sa marge opérationnelle  avec des conséquences négatives sur sa situation financière Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution Danone met en œuvre de nombreuses initiatives notamment  l’adaptation de sa stratégie commerciale aux canaux en crois sance ( route to market exécution équipes dédiées)  la constitution d’un por tefeuille de produits en adéquation avec la fragmentation des canaux et leurs besoins spécifiques y compris en passant des formats multipack à des formats individuels et si nécessaire une gestion différenciée des unités de stocks plus en aval de la chaîne d'approvisionnement En par ticulier le plan d’investissements accéléré d’environ 2 milliards d’euros cumulés sur la période 2020 2022 sera en par tie consacré à construire une chaine de valeur entièrement connectée renforcer l’exécution et mieux ser vir les besoins des consommateurs par tout et à tout moment Pour plus d’informations sur ce plan d’investissements voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2019   l’identification des partenariats dans les régions et pour les canaux appropriés  la révision du modèle d’approvisionnement d’un modèle reposant sur des économies d’échelle vers un modèle reposant sur des économies de gammes de produits  le recours au co packing  la mise en place d’équipes et projets dédiés pour renforcer sa présence dans le secteur de l’ e business faible Croissance externe et intégration La stratégie de Danone consiste à occuper des positions for tes sur chacun des marchés où elle est présente ce qui implique la poursuite de sa croissance externe grâce à des par tenariats ou des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est pas ou trop peu présente Les résultats de l’Entreprise dépendent dans une certaine mesure de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou de ces par tenariats À titre indicatif le goodwill représente environ 40 % du total des actifs de Danone au 31 décembre 2019 Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités sa valeur des actifs (notamment le goodwill ) et ses résultats si Danone ne par venait pas à intégrer rapidement et effi cacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions notamment si l’Entreprise ne par venait pas à  identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition  atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition c’est à dire développer l’activité et générer les synergies escomptées de l’acquisition Pour chaque acquisition les équipes dédiées de Danone élaborent un programme d’intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre À titre d’exemple l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un programme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif de contrôle interne de Danone 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 24 Risques environnementaux externes DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Les activités de Danone sont directement liées à la nature et l’agri culture et sont naturellement confrontées au changement climatique Ce dernier a des répercussions négatives sur les cycles naturels de l’eau les sols la biodiversité et les écosystèmes mais aussi sur la disponibilité la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients entrant dans la composition des produits et les procédés de l’Entreprise En outre (i) l’impact du changement climatique sur la disponibilité et la qualité de l’eau et (ii) la dégradation des bassins versants et des eaux souterraines pourraient affecter les activités et les opérations de Danone et la relation de ses filiales avec les par ties prenantes locales Le financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables ainsi que le maintien de la disponibilité des ingrédients sont indispensables pour permettre l’adaptation du modèle économique de Danone à ce changement environnemental Ainsi le changement climatique pourrait affecter l’activité de Danone ses fournisseurs et ses consommateurs ce qui pourrait avoir des impacts négatifs sur ses résultats et sa situation financière Dans l’ensemble Danone estime que ce risque est faible sur le cour t terme mais élevé sur le long terme Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à prévenir et réduire la sur venance de ces risques C’est le cas notamment de sa Politique Climat qui vise en particulier à réduire les émissions de gaz à effet de serre sur toute la chaîne de valeur encourager des solutions “carbone positif” renforcer la résilience de ses cycles de l’eau et de l’alimentation et éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à 2020 Dans le cadre de cette politique Danone s’est engagée en 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’intégralité de sa chaine de valeur d’ici à 2050 Danone a aussi décidé d’accroître significativement la vitesse et la por tée de ses actions de transformation pour mettre la préser vation du climat au cœur de son modèle de croissance en construisant des marques reconnues pour leur engagement Cette ambition se traduit par un plan d’investissements accéléré d’environ 2 milliards d’euros cumulés sur la période 2020 2022 dans les marques le climat et l’agriculture les emballages et la transformation digitale (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2019 ) Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture du rable notamment l’agriculture bio et régénératrice voir paragraphe 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources modéré Évolution de la règlementation En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux pays Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe en évolution permanente et de plus en plus exigeant Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notam ment les produits alimentaires la protection de l’environnement la propriété intellectuelle la fiscalité l’intégrité la confidentialité des données la concurrence et le travail (voir paragraphe 2 4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ) Ainsi par exemple  dans de nombreux pays Danone est soumis aux lois locales sur la protection des consommateurs restreignant les pratiques de marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons  en Chine la règlementation requiert l'enregistrement des for mules des produits de lait infantile auprès des autorités publiques (SAMR) avant leur commercialisation Elle a été renforcée en 2018 et requier t que l’organisme SAMR audite les sites de production avant tout enregistrement d’une formule de lait infantile La régle mentation ne fixe aucun délai limite pour réaliser ces audits des sites de production hors de Chine rallongeant ainsi les périodes d’approbation et apportant des incertitudes à ce processus d’enregistrement des nouveaux produits et des innovations dans de nombreux pays la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives  les sites de production de Danone sont soumis à des normes et règlementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets Des changements dans les lois et règlementations leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique) et ou (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes sa marge et sa situation financière Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions juridique affaires publiques affaires réglementaires et conformité déployé aux niveaux régional et central La Société et ses filiales avec leur dépar tement juridique et ou des cabi nets d’avocats veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable De plus Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité décrites au para graphe 2 7  Contrôle interne et gestion des risques Afin de s’assurer de la diffusion de ces pratiques dans l’Entreprise Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 25 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Matières premières  volatilité des prix et disponibilité Environ 35 % du coût des produits vendus de Danone sont liés aux matières premières et environ 20 % concernent l’emballage (dont environ 55 % en plastique) Les matières premières de Danone peuvent être globalement divisées en deux catégories  les produits laitiers (50 %) et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires dont le sucre et les édulcorants les huiles et graisses le soja et les noix les fruits etc Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande sont notamment  les conditions climatiques et les catastrophes naturelles  les contrôles étatiques et l’évolution de la règlementation  les événements géopolitiques  l’évolution des préférences des consommateurs  par exemple l’augmentation de la consommation des protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à  des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits  une moindre disponibilité de ses principales matières premières qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits  ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes la marge et les résultats de Danone La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières notamment le lait sont décrites à la Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés Afin de limiter la volatilité Danone définit pour chaque matière première et entité une stratégie de couver ture en fonction de l’impact sur son compte de résultat sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière Dans le contexte de for te volatilité des prix des matières premières et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité Danone gère cette inflation des coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone faible Volatilité des devises Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays Cependant l’implantation de cer taines unités de production ou de cer tains de ses ser vices centraux régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intragroupe en devises Par ailleurs cer taines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises Enfin Danone développe également des activités expor t Pour les filiales concernées les fluctuations des devises par rappor t à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle Une baisse significative ou prolongée de leur devise une moindre disponibilité des couver tures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur la compétitivité la rentabilité et les résultats des filiales concernées Au 31 décembre 2019 les principales devises d’exposition au risque de change transactionnel sont la livre sterling le yuan chinois le dollar australien le peso mexicain et le dollar de Hong Kong Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés La politique de Danone consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opéra tions financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couver ture économique Ainsi Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 26 Risques opérationnels DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs pouvant donner lieu à une crise sanitaire Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut sur venir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques micro biologiques physiques ou allergènes) dans les matières premières les emballages ou les produits finis  ces contaminations réelles ou alléguées pourraient sur venir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur depuis le fournisseur jusqu’au consommateur Par exemple à la suite de la commercialisation d’une formule améliorée en juillet 2018 les ventes d’Aptamil au Royaume Uni ont été affectées par la couver ture négative par les réseaux sociaux et les medias traditionnels quant à la qualité du produit entrainant une baisse de ses par ts de marché dans le pays Compte tenu de (i) la rapidité de l’évolution de la science agroali mentaire des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analy tiques et (ii) du nombre croissant de problèmes et enjeux liés à la sécurité alimentaire Danone pourrait ne pas être en mesure d’intégrer à temps ces éléments dans son système de gestion de la sécurité des aliments Ce risque est exacerbé par la diffusion sur les réseaux sociaux de chaque crise ou incident lié à la sécurité alimentaire ce qui est susceptible d’impacter directement la réputation de Danone La matérialisation des risques décrits ci dessus pourrait entrainer un recul des ventes de l’Entreprise des coûts de rappel de ses produits mais aussi des réclamations individuelles et collectives des amendes et ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone Par sa politique de sécurité alimentaire Danone est engagé à “concevoir produire et distribuer des produits et des ser vices qui respectent les règlementations en vigueur et les normes de qualité et de sécurité alimentaire les plus strictes” Pour répondre à cet objectif l’Entreprise a mis en place une organisation et une gouvernance s’appuyant sur deux fonctions complémentaires  la fonction Sécurité Alimentaire (corporate rattachée au Comité Exécutif)  les départements Qualité et Sécurité Alimentaire dont le rôle consiste à appliquer les normes et règles dans toutes ses filiales et à en assurer le respect Ces normes et règles qui comprennent diverses mesures de contrôle sur l’ensemble de la chaîne de valeur et visent à éliminer tous les risques sont mises en œuvre sur tous les sites où par ailleurs des audits sont régulièrement organisés modéré Cybersécurité La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans interruption de ses systèmes d’information notamment pour traiter ses opérations gérer les stocks les achats et les livraisons de ses produits Dans un environnement en mutation rapide Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et ser vices adaptés à leurs besoins Dans un contexte de digitalisation les cyber attaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fré quentes et sophistiquées ce qui pourrait avoir pour effet d’accroitre l’exposition de Danone à cer tains risques notamment  le piratage d’installations physiques (usines systèmes de sécurité por tes électriques etc )  la fuite de données confidentielles de l’Entreprise  la cyberfraude et les rançongiciels Une violation de la sécurité informatique de Danone qui affec terait l’intégrité des données le fonctionnement des systèmes ou causant une per te de données exclusives ou autres pourrait induire des coûts élevés et avoir des effets négatifs multiples sur Danone et ses filiales  per turbation de la production et des ventes inexactitude du reporting financier vol de données stratégiques amendes réglementaires préjudice de réputation qui pourraient impacter les résultats financiers de l’Entreprise Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dispositif de sécurité et de ses processus concernant ‟l’identifi cation la protection la détection la réponse et la restauration‟ des éléments autour des cyber attaques Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses effor ts En outre Danone travaille activement à l’atténuation du risque de cybersécurité au niveau    des utilisateurs en développant leur sensibilisation par la communication et la formation  des sites industriels en protégeant l’Entreprise contre des attaques de tels sites  des infrastructures informatiques locales ou parallèles ( shadow ) en hébergeant les infrastructures majeures ou les ser vices Cloud chez des spécialistes internationaux  des applications digitales en les rationnalisant et les stan dardisant  de la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 27 faible Pénurie de talents En 2019 Danone employait plus de 100 000 personnes dans plus de 55 pays avec un taux de rotation des salariés de 17 % sur l’exercice La disponibilité la qualité et l’engagement des salariés de Danone jouent un rôle essentiel dans sa réussite Celle ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin C’est par ticulièrement le cas de cer tains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de cer taines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital) Si l’Entreprise ne par vient pas à fidéliser ses talents ou à en attirer de nouveaux en particulier dans un contexte de transformation de ses métiers et de ses organisations ses résultats pourraient en être affectés Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents qui se décline en quatre axes principaux  formation et développement des salariés diversité et inclusion dialogue social et hygiène et sécurité des salariés Pour susciter l’engagement de ses salariés et développer l’esprit de co actionnaire Danone a déployé en 2018 un modèle de gou vernance et d’engagement des salariés innovant (“ Une Personne Une Voix Une action”) pour donner à ses salariés les moyens de s’approprier conjointement l’agenda de l’Entreprise Pour plus d’informations sur l’inclusion le développement des talents la rémunération des salariés la fidélisation et la géné ration de talents voir paragraphe 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à (i) la fiabilité des informations finan cières (ii) la gouvernance d’entreprise en conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) la conformité des processus internes aux normes et standards réglementaires ainsi qu’aux politiques interne et codes de bonnes pratiques définis pour l’Entreprise y compris ceux liés à la protection du patrimoine Référentiel de contrôle interne DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orienta tions stratégiques et en phase avec son développement à l’interna tional Il couvre les principaux processus et risques opérationnels des fonctions Ventes Achats Opérations Ressources Humaines Finances Systèmes d’Information et Secrétariat Général Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d’application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence est cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Il intègre à la fois une car tographie des processus et des risques et les points de contrôle interne Il fait l’objet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Environnement de contrôle ) Constitué en 2003 il a été complètement revisité en 2018 avec les fonctions référentes pour l’adapter aux nouvelles exigences de Danone liées elles mêmes aux évolutions de sa stratégie et de son environnement Ce nouveau référentiel est appliqué depuis 2019 et reste suppor té par un outil informatique accessible à tous dans le monde entier Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématique ment aux filiales consolidées par intégration globale et à cer taines filiales mises en équivalence Il fait l’objet d’une approche différen ciée en fonction de la taille et du niveau de risque de chacune des filiales En 2019 ses filiales représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires consolidé et situées dans environ 60 pays différents ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Acteurs du contrôle interne Direction GénéraleLa Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du sys tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Pour ce faire la Direction Générale s’appuie principalement sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles régions filiales) Direction Générale FinancesLa Direction Générale Finances a la responsabilité de  la ligne métier Finances dans l’ensemble de l’Entreprise direc tement par le biais de fonctions centralisées (Planification et management de la performance Consolidation Reporting & Normes Trésorerie et Financement Assurances Fiscalité Planning Stratégique Communication Financière Développement Externe) et par les liens fonctionnels avec les directeurs finan ciers des Pôles  la gestion des risques du contrôle interne et de l’audit interne permettant de fédérer les énergies autour de sujets de gouver nance et de conformité La Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats repor te au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 28 Gestion des risquesDanone organise son système d’identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires  identification et gestion des risques stratégiques et coordination de la car tographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique  identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes Achats Opérations Ressources Humaines Finances Systèmes d’Information et Secrétariat Général sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne Direction du Planning StratégiqueRattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Planning Stratégique a entre autres la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers de Pôles (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) Direction Contrôle InterneRattachée à la Direction Corporate Finance Contrôle et Ser vices (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) la Direction Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale relayée par un impor tant réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Ser vices Ces contrôleurs internes s’assurent en parti culier que les procédures définies par Danone sont correctement appliquées dans leurs filiales et leurs organisations Ces principales missions sont  élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne DANgo  définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour son évaluation son testing et sa documentation  pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes  mise en place et suivi de la car tographie des risques opéra tionnels aux différents niveaux de l’organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à définir au regard de cette car tographie  support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation Direction Audit InterneEn 2019 la Direction Audit Interne a mené 38 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit Ces audits visent à vérifier la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales Ces missions du fait du renforcement des équipes d’Audit Interne et des exigences accrues de compliance identifient périodiquement certains écarts d’appréciation dans l’évaluation de certaines filiales La communication sur ces écar ts a été renforcée auprès du mana gement des Pôles et des fonctions clés À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d’audit interne Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2019 de 24 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Fiscalité Systèmes d’Information Nature & Water Cycle Juridique Conformité Food Safety Qualité Industriel Sécurité Organisation Ressources Humaines et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales qui viennent compléter les missions générales d’audit interne Direction ConformitéLa Direction Conformité repor te au Directeur Juridique Elle s’appuie sur des équipes ainsi que sur les Comités de Conformité locaux déployés au niveau des Régions (ils peuvent être excep tionnellement plusieurs pour une région) Chaque Responsable Conformité reporte au Directeur Juridique et exceptionnellement au Secrétaire Général  il est rattaché en lien fonctionnel au Chief Compliance Officer La Direction Conformité a élaboré et anime le Programme de Conformité de Danone qui est par tie intégrante de son environnement de contrôle Il est décrit au paragraphe ci après Environnement de contrôle Enfin le Chief Compliance Officer anime le Corporate Compliance & Ethics Board (voir paragraphe ci après Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à la prévention à l’ identification et l’analyse des risques ) Autres acteurs du contrôle interneDans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est suppor té par une équipe de contrôleurs internes opérationnels chargés de s’assurer de la bonne réalisation opé rationnelle des pratiques de contrôle interne sur le terrain (dépôts sites de production etc ) Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité res pectifs avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finances mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Nature & Water Cycle Sûreté Qualité Systèmes d’Infor mations Juridique  etc voir paragraphe ci après Identification et évaluation des risques ) Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du Contrôle Interne et (iii) de Conformité décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à la sur veillance permanente notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle à tous les niveaux APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 29 PROCESSUS GLOBAL DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le contrôle interne comporte les cinq composantes suivantes mises en œuvre comme décrit ci après  environnement de contrôle  identification et évaluation des risques  activités de contrôle  diffusion de l’information  sur veillance permanente Environnement de contrôle L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  ses valeurs (largement diffusées dans toutes ses filiales) et son double projet économique et social  ses Principes de Conduite des Affaires  sa politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des équipes  l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels de la Direction Générale  sa démarche Danone Way déployée dans une large majorité de ses filiales  son Programme de Conformité visant à protéger la Société et ses filiales consolidées des risques liés notamment à la corruption aux pratiques anti concurrentielles à la non conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales Il décrit les principes clés définit les responsabilités l’organisation et la gouvernance à tous les niveaux de l’Entreprise Il assure également l’évaluation des risques l’intégration de procédures de conformité et de contrôle dans l’activité des formations du conseil des audits de prévention d’investigation et de reporting  l’harmonisation de ses processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d’ information intégré SAP Themis ) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle  le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne  DANgo )  accessible à tous les salariés de Danone dans une version électronique il fait l’objet d’une revue systématique annuelle par des experts (i) du réseau des contrô leurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles Comme décrit ci avant il a été complètement revisité en 2018 le nouveau référentiel étant appliqué depuis 2019 en complément de DANgo un site intranet dédié à ses contrôleurs internes et son réseau social présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au par tage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Ils sont également accessibles à tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement  la mise à jour annuelle du périmètre des entités de contrôle interne et de la rédaction des instructions du contrôle interne Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe 2 6 Facteurs de risques Danone a mis en place un système d’identification et de gestion des risques reposant sur deux processus  Risques opérationnelsLe premier processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’Entreprise (Ventes Achats Opérations Ressources Humaines Finances Systèmes d’Information et Secrétariat Général) et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l’éva luation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe ci avant Direction Contrôle Interne ) Risques stratégiquesLe second processus d’identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d’une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise MéthodologieCette car tographie des risques est établie et mise à jour semestriel lement par la Direction Générale Finances Ce processus s’inscrit dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées La méthodologie retenue est la suivante  identification des risques considérés comme matériels par Pôle avec l’appui des grandes fonctions transversales intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales  consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l’En treprise et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des Pôles  hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc currence et de leur impact financier estimé à l’échelon d’un Pôle ou de l’Entreprise  détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Pôles Suivi des risquesPour chaque Pôle les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier du Pôle et le Directeur du Planning Stratégique Par ailleurs une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président Directeur Général ainsi qu’au Directeur Général Finances Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 30 Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif et au Comité d’Audit Autres éléments de l’organisation de Danone contribuant à l’identification et l’analyse des risquesL’existence de procédures – sur la veille concurrentielle les forma tions la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées comme la Direction Nature & Water Cycle ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l’identification et l’analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les filiales concernées s’assurant qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise même sans identification préalable du risque associé L’identification et le reporting des risques est aussi facilité par le nombre relativement faible de niveaux de reporting de canaux cour ts de prises de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques Par ailleurs le Corporate Compliance & Ethics Board comité transverse trimestriel animé par le Chief Compliance Officer super vise le Programme de Conformité notamment en examinant les risques liés à la conformité et validant cer taines politiques et actions à mener qui lui sont soumises Il est relayé localement par les Comités de Conformité Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’évaluation annuel Une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée concernant les flux d’information les points de contrôle et les tests effectués par le management est appliquée aux filiales les plus significatives  l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s’évaluer et d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant  les résultats de la campagne DANgo de l’évaluation des filiales sont repor tés périodiquement à la Direction Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes par ties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les filiales sous sa super vision Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque filiale font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des filiales Diffusion de l’information Une information per tinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein de l’Entreprise Ces informations regroupent des données financières et extra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles  la diffusion du référentiel DANgo par la Direction Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes qui  organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage La session organisée en 2019 a réuni les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Ser vices soit plus d’une trentaine de par ticipants cou vrant 176 filiales  assure la formation et l’intégration des nouveaux contrôleurs internes notamment dans les sociétés nouvellement acquises  assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières  communique régulièrement à différents niveaux de l’orga nisation (Comités Centraux réunions avec les directeurs financiers ou les opérationnels des Pôles réunions avec les directeurs généraux et directeurs financiers de régions et participation à des Comités de Direction fonctionnelle) Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les per formances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement notamment à l’issue de chaque phase de reporting du contrôle interne  des réunions de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo avec les cadres dirigeants opérationnels représentant des fonctions clés de Danone  Achats Opérations Ventes Finances Ressources Humaines Systèmes d’Information et Secrétariat Général  le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance Par ailleurs le Comité d’Audit et la Direction Générale sont infor més au moins deux fois par an de l’avancement des processus d’évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 31 Suivi des indicateurs de contrôle interneLa Direction Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de per formance du contrôle interne (taux de couver ture et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et de communi quer les résultats du contrôle interne des filiales et de l’Entreprise avec un suivi par Région et par Pôle Par ailleurs Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires) Ces priorités font l’objet d’un suivi rapproché par les par ties prenantes tout au long de l’année et de présentations au Comité d’Audit En 2019 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone ont évolué comme suit  le taux de couver ture est proche de 100 %  le taux de déficience (7 5 %) n’est pas comparable au taux 2018 en raison des profondes modifications appor tées au référentiel DANgo en 2018 et appliquées pour la première fois en 2019 Danone Ethics LineDanone dispose d’un système d’aler te décrit au paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Par ailleurs le Danone Ethics Line Committee est chargé de suivre les cas de non conformité PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE Organisation de la fonction financière L’organisation de la fonction financière repose sur  des directions fonctionnelles  Corporate Finance Contrôle et Ser vices (dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité (iii) Assurance (iv) Consolidation Repor ting & Normes (v) Contrôle Interne et (vi) Audit Interne  Planification et management de la per formance  Stratégie  Développement externe  Communication financière  les fonctions transactionnelles (comptabilité trésorerie etc ) et certaines fonc tions d’exper tise sont ensuite organisées par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Ser vices) elles même regroupées par continent ou sous continent (Region Business Ser vices)  des directions financières opérationnelles pour les Pôles et activités opérationnelles clés en charge de l’animation et du pilotage du business   ainsi chaque Pôle a sa direction finan cière opérationnelle elle même organisée par région (Region Business Unit) regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Unit) Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment  un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels  des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour cer tains indicateurs  des arrêtés mensuels  des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles  des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale (Direction Consolidation & Normes) qui procède également aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels impôts capitaux propres provisions dettes etc ) Par ailleurs la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Repor ting & Normes  validation par l’équipe centrale tout au long de l’année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation  examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close ) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels  maintien et animation d’un outil central qui recense les prin cipaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone (WeFi)  réunions d’information et de par tage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables finan ciers notamment de Cluster Business Ser vices et de fonctions centrales sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées  (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales et les Cluster Business Ser vices les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Par ailleurs Danone produit son information financière et comptable via les outils décrits ci après Système d’information intégré SAP ThemisLa gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu’entre les filiales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2019 les activités sup portées par Themis représentent 77 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles EDP et Eaux Le déploiement de Themis se poursuit en 2020 notamment dans les filiales du Pôle Nutrition Spécialisée 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 32 Progiciel de consolidation et de reportingLe reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP Business Objects Financial Consolidation) Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation Environnement de contrôle L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments suivants  l’organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière ) Dans tous les cas ce sont les Cluster Business Units et les Cluster Business Ser vices qui ont la co responsabilité de la production et du contenu des états financiers des unités opérationnelles ainsi que de leur contrôle interne  les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable  les contrôles menés par la Direction Consolidation Reporting & Normes (voir paragraphe ci avant Production de l’ information financière et comptable )  la définition pour l’Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière et l’élabora tion en conséquence de programmes de formation interne  la production et diffusion de l’information financière et comptable de l’Entreprise via des outils unifiés décrits ci avant  le référentiel unique des procédures et principes comptables de l’Entreprise qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne accessible à tous les salariés de la fonction Finance Identification et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comp table de Danone s’organisent comme suit  les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évalua tion annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes sont suivis  les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting & Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés Le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés Activités de contrôle Chaque Pôle dispose d’une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières des Pôles s’appuient sur les directions financières existantes au niveau des régions et dans les unités opérationnelles le proces sus global de planification financière étant animé par la Direction Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Deux fois par an le directeur général le directeur financier de chaque filiale et le directeur financier du Cluster Business Ser vice la couvrant ainsi que ceux des Régions et des Pôles confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre d’affirmation por tant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit des sociétés Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifier et rappro cher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Diffusion de l’information L’information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l’information financière dans l’Entreprise tous les trimestres l’ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise Enfin ses référentiels en matière d’information financière et comptable (WeFi DANgo etc ) sont accessibles à tous les salariés de la fonction Finances et cer tains le sont à tous les salariés de Danone APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 33 Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les Cluster Business Units et dans les Cluster Business Ser vices ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’in formation comptable et financière Les Directions Financières des Pôles s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché Danone a une politique de couver ture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des régle mentations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en “tous risques” sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assor ties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2019 pour une durée de trois ans leur budget global s’élevant à 33 millions d’euros en 2019 Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise Le budget de primes s’est élevé à 18 millions d’euros en 2019 Enfin les programmes d’assurance pour les risques spéciaux poten tiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s’est élevé à 3 millions d’euros en 2019 Par ailleurs afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d’auto assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100 % Cette politique d’auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de per tes d’exploitation de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens per tes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile) les risques de transpor t pour par tie et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une couver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité La gestion de ces programmes d’auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 2 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2019 36 Faits marquants (faits marquants figurant dans les pricipaux communiqués de presse émis en 2019) 36 Autres éléments de l’activité en 2019 36 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 38 Normes IFRS applicables en 2019 38 Chiffres clés 38 Chiffre d’affaires 39 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 40 Résultat financier 41 Autres informations sur le compte de résultat passage des données publiées aux données comparables 43 Dividende au titre de l’exercice 2019 43 3 3 FREE CASH FLOW 43 Free cash flow 43 Tableau de flux de trésorerie consolidés 44 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 45 Bilan consolidé simplifié 45 Structure de financement et sécurité financière 45 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 47 Dette nette et dette financière nette 47 Capitaux propres 49 Engagements hors bilan 49 3 5 PERSPECTIVES 2020 49 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 49 Perspectives financières pour l’exercice 2020 49 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 50 3 7 PRINCIPAUX CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS 51 IFRS 16 applicable au 1 er janvier 2019 sans retraitement des comptes 2018 51 IAS 29 effet sur les données publiées 51 IFRIC 23 applicable au 1 er janvier 2019 sans retraitement des comptes 2018 51 3 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 51 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2019 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes conso lidés de l’exercice 2019 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d’ iden tification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques stratégiques environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2 6  Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe Leur définition figure au paragraphe 3 6  Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS   variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  taux d’ imposition courant  résultat net courant  BNPA courant  free cash flow  dette financière nette Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux Références et définitions 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2019 FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRICIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2019) Le 1 er avril 2019 Danone a augmenté sa participation dans l’en treprise française Michel et Augustin premier investissement de Danone Manifesto Ventures en 2016 et en est ainsi devenu l’actionnaire majoritaire  le 11 avril 2019 Danone a finalisé la cession de son activité de salades bio aux États Unis Ear thbound Farm à Taylor Farms en ligne avec sa stratégie d’optimisation de son por tefeuille d’actifs et d’allocation disciplinée de son capital La transaction contribuera à l’amélioration de la marge opérationnelle courante cette année et entraînera une per te non courante en résultat net d’environ 100 millions de dollars Ear thbound Farm a généré en 2018 environ 400 millions de dollars de chiffre d’affaires  le 25 avril 2019 l’A ssemblée Générale des actionnaires a approuvé l’ensemble des renouvellements des mandats d’Administrateurs proposés  Emmanuel FABER Président Directeur Général Franck RIBOUD et Clara GAYMARD À cette occasion il a été confirmé que dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” une action gratuite serait attribuée à chacun des 100 000 salariés de l’entreprise dans le monde assor tie d’un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel effectif immédiatement En outre Le Conseil d’Administration de Danone a décidé de poursuivre l’intégration de la gouvernance par ticipative “Une Personne Une Voix Une Action” avec la création d’un nouveau Comité Mission & Engagement chargé de veiller à la bonne ar ticulation de l’approche de consultation et engagement des salariés avec les travaux et les orientations stratégiques du Conseil  le 3 juin 2019 Danone a annoncé le lancement de son premier plan d’actionnariat salarié mondial dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” Depuis le 7 juin 2019 les salariés de Danone dans huit pays ont la possibilité de souscrire à des actions nouvelles de Danone En incluant les salariés français qui bénéficient déjà d’un plan d’épargne entreprise cela représente 50 % des salariés de Danone  le 20 août 2019 Danone a annoncé la nomination de Nigyar MAKHMUDOVA en tant que Directrice Générale Croissance & Innovation À ce poste elle sera responsable au niveau global des fonctions Marketing Innovation R&D Digital et Ventes et elle devient membre du Comité Exécutif  le 16 octobre 2019 Danone Manifesto Ventures a annoncé avoir conclu un partenariat stratégique en qualité d’investisseur mi noritaire avec Forager Project Basée à San Francisco Forager Project produit et distribue des aliments bio et d’origine végétale notamment à base de noix de cajou AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2019 Acquisitions cessions de sociétés consolidées par intégration globale Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération  (a) 2018 2 019 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Michel et Augustin EDP France et États Unis Avril 46 9 % 93 9 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés du groupe Fan Milk EDP Afrique de l’Ouest Juillet 51 0 % 100 0 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Earthbound Farm EDP États Unis Avril 100 0 % – (a) Mois de l ’exercice 2019 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2019 37 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Acquisitions cessions de sociétés mises en équivalence Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération  (a) 2018 2 019 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – – – – – – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Michel et Augustin EDP France et États Unis Avril 46 9 % 93 9 % (a) Mois de l ’exercice 2019 Pionnier dans la lutte contre le réchauffement climatique Empreinte environnementale 2019Voir paragraphe 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Première étape pour rendre visible le coût de l’empreinte carbone dans la performance financière Voir paragraphes 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise et 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Investissements pour accélérer l’action climatique de nos marques et renforcer le modèle de croissance de DanoneDans un contexte de point de bascule des compor tements et des attentes liées à l’urgence climatique et face aux évolutions d’un secteur en pleine mutation Danone accroît significativement la vitesse et la por tée de ses actions de transformation pour mettre la préser vation du climat au cœur de son modèle de croissance en construisant des marques véritablement reconnues pour leur engagement passant du simple discours aux actions concrètes Cette ambition se traduit par un plan d’investissements accéléré d’environ 2 milliards d’euros cumulés sur la période 2020 2022 dans les marques le climat et l’agriculture les emballages et la transformation digitale Avec ce plan Danone se donne l’ambition de développer le modèle d’entreprise le plus attractif de son industrie avec une reconnaissance des consommateurs pour ses actions en faveur du climat et de créer un cercle ver tueux au ser vice d’une croissance supérieure et d’une création de valeur plus for te et plus rapide L’accélération de ces investissements ser vira de nouveaux engagements ambitieux qui anticipent certains des objectifs 2030 de l’Entreprise    maintenir le haut niveau d’innovation actuel  accélérer la trajectoire B Corp™  construire des marques véritablement activistes reconnues pour leur engagement en passant du discours aux actions concrètes en faveur d’emballages durables de la neutralité carbone et d’approvisionnements responsables dans les domaines (i) de la circularité des emballages (ii) du climat choix alimentaires et agriculture (iii) de la transformation digitale chaîne de valeur connectée Pour plus d’information sur ces nouveaux engagements voir paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Ce plan d’accélération des investissements sur 2020 2022 compren dra une par t de coûts courants d’environ 600 millions d’euros au total sur les marques la technologie et les capacités de production (environ 200 millions d’euros par an) une par t d’investissements de capital (Capex) d’environ 1 milliard d’euros et d’Autres produits et charges opérationnels dédiés à la transformation des opérations notamment pour le Pôle EDP Ces Autres charges opérationnelles seront déterminées et communiquées pendant la mise en œuvre du plan Ces charges sont aujourd’hui estimées à environ 500 millions d’euros en 2020 Gouvernance Voir paragraphes 6 1 Organes de gouvernance et 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Recherche et Innovation Produits Laitiers et d’Origine VégétaleLa Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en 2019 en enrichissant les offres de produits notamment  produits végétaux par exemple en déclinant en Europe la marque Activia sur des produits à base de soja  produits à teneur élevée en protéines par exemple en déclinant les produits de t ype skyr sous différentes marques ( Light & Free et Les Deux Vaches en France Corpus au Brésil Alpro etc ) produits sans sucres ajoutés  en développant notamment des boissons végétales également sans sucres de la marque Alpro   produits pour les enfants avec par exemple le lancement au États Unis de la gamme Growing Years sous la marque Horizon Organic adaptée nutritionnellement aux enfants de 1 à 5 ans  formats adaptés aux nouvelles habitudes de consommation comme par exemple le lancement de gros pots Par ailleurs Danone a poursuivi ses activités de recherche notam ment sur l’effet de la nutrition humaine sur le microbiote intestinal Les équipes Recherche et Innovation ont en particulier lancé en collaboration avec l'Université de Californie San Diego le programme de recherche The Human Diet & Microbiota Initiative visant à mieux comprendre le lien entre la diète de différentes populations et leur microbiote intestinal 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 38 EauxEn 2019 les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle Eaux ont por té notamment sur  le développement de nouveaux produits d’hydratation saine  par exemple la gamme Aquadrinks a été complétée avec des produits plus sains  des boissons non sucrées ont été lancées en Europe sous la marque Volvic avec des ingrédients d’origine biologique Les boissons Bonafont au Brésil Levité en Argentine et Mizone en Indonésie ont été rénovées avec des ingrédients plus naturels Des boissons aux fruits peu sucrées ont été lancées en Europe sous la marque Badoit  la conception d’emballages plus circulaires  Danone a lancé plusieurs bouteilles 100 % PE T recyclé dans cer tains pays d’Eu rope au Mexique et en Indonésie où a été lancée la première bouteille 100 % PE T recyclé sans étiquette 70 bouteilles ont été retravaillées pour réduire la quantité de plastique Danone a également accéléré ses effor ts sur (i) les gros formats (plus de 5 litres) en France en Pologne et en Espagne et les alternatives au plastique (canette aluminium au Royaume Uni en Pologne) Enfin Danone a lancé la fontaine Evian avec une consommation de plastique 66 % inférieure à des bouteilles standard Par ailleurs Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé Nutrition SpécialiséeEn 2019 les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition Spécialisée ont poursuivi leurs travaux pour développer des produits et des ser vices pour les enfants les parents et des personnes de tous âges ayant reçu un diagnostic pour divers troubles médicaux comme par exemple la nouvelle formule de Pronutra Advance visant le développement du système immunitaire des bébés pour les bébés avec un risque accru d’allergie le nouvel emballage de l’alimentation par sonde (la bouteille Optri) désormais disponible dans 38 pays et sous plusieurs format et contribuant significative ment au rétablissement et au bien être des patients Par ailleurs elles ont poursuivi leurs recherches dans des domaines comme le fonctionnement du système digestif les biotiques (pre pro syn post) et microbiote le fonctionnement du système immunitaire et des domaines technologiques comme le développement de processus et technologies de solutions digitales Des travaux ont été menés en collaboration avec de nombreuses organisations de la communauté scientifique pour mener des études cliniques dans le domaine de la nutrition notamment sur l’importance de l’acceptation des légumes par les enfants l’effet de préparations avec des symbiotiques agissant sur le microbiote des bébés allergiques et la perte accélérée du muscle associée au cancer Des résultats des recherches ont fait l’objet de publications dans des revues scientifiques notamment Appetite Clinical and Translational Allergy et le Journal of Cachexia Sarcopenia and Muscle Contrats importants Au cours des deux derniers exercices Danone n’a pas conclu de contrats impor tants conférant une obligation ou un engagement impor tant pour l’ensemble de l’Entreprise autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ NORMES IFRS APPLICABLES EN 2019 Voir paragraphe 3 7 Principaux changements dans les normes IFRS CHIFFRES CLÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2018 2 019 Variation en données publiées Variation en données comparables  (a) Chiffre d’affaires 24 651 25 287 2 6 % 2 6 % Résultat opérationnel courant  (a) 3 562 3 846 8 0 % 7 4 % Marge opérationnelle courante  (a) 14 45 % 15 21 % +76 pb +71 pb Produits et charges opérationnels non courants ( 8 21) (609) 212 Résultat opérationnel 2 741 3 237 18 1 % Marge opérationnelle 11 12 % 12 80 % +168 pb Résultat net courant – Par t du Groupe  (a) 2 304 2 516 9 2 % Résultat net non courant – Par t du Groupe 46 (586) (632) Résultat net – Par t du Groupe 2 349 1 929 (17 9) % BNPA courant (en euros) (a) 3 56 3 85 8 3 % BNPA (en euros) 3 63 2 95 (18 7) % Free cash flow  (a) 2 232 2 510 12 5 % Trésorerie provenant de l’exploitation 3   111 3 4 4 4 10 7 % (a) Voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 39 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2019 le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 25 3 milliards d’euros en hausse de +2 6 % en données comparables Les ventes ont augmenté de +3 8 % en valeur tirées par l’amélioration continue du mix et la valorisation du por tefeuille tandis que les volumes ont baissé de 1 2 % En données publiées le chiffre d’affaires a augmenté de +2 6 % incluant un effet de périmètre négatif ( 1 0 %) reflétant principalement la déconsolidation d’Earthbound Farm à par tir du 1 er avril 2019 un effet de change positif (+0 7 %) et la contribution organique de l’Argentine à la croissance +0 4 % Le r y thme de croissance des ventes a accéléré tout au long de l’année atteignant +4 1 % en données comparables au quatrième trimestre Chiffre d’affaires par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2018 2 019 Variation du chiffre d’affaires  (a) Variation des volumes  (a) EDP 13 056 13 163 1 1 % (2 2)% Nutrition Spécialisée 7 115 7 556 5 8 % (0 1)% Eaux 4 4 80 4 568 1 5 % (0 4)% To t a l 24 651 25 287 2 6 % (1 2 )% (a) En données comparables EDP Chiffre d’affairesLa croissance des ventes du Pôle EDP s’est établie à +1 1 % en 2019 en données comparables comprenant une hausse en valeur de +3 3 % et un recul des volumes de 2 2 % Principaux marchésL’Europe a affiché un retour à la croissance en 2019 soutenue notamment par la marque de produits d’origine végétale Alpro qui a enregistré une croissance à deux chiffres et la stabilisation progressive des produits laitiers grâce notamment au lancement de nouvelles marques à destination de nouveaux consommateurs En Amérique du Nord les trois marques les plus impor tantes de la région – International Delight Silk et Horizon – ont généré une for te croissance en 2019 La dynamique de la région a été modérée par le repli à deux chiffres de la marque de protéines en poudre Vega ainsi que par certaines initiatives de rationalisation de gammes Dans le reste du monde les ventes de la zone CEI ont affiché un léger repli dans un contexte de ralentissement de la demande au deuxième semestre pour les yaour ts premium en Russie lié à une baisse du pouvoir d’achat des consommateurs L’Amérique Latine a enregistré une croissance solide dans tous ses marchés et le Maroc a terminé l’année avec une croissance à deux chiffres retrouvant une position de leader sur le marché En 2019 les ventes de produits d’origine végétale se sont élevées à 1 9 milliard d’euros avec une croissance de près de +10 % sur l’ensemble de l’année Nutrition Spécialisée Chiffre d’affairesLe Pôle Nutrition Spécialisée a affiché une croissance des ventes de +5 8 % en 2019 en données comparables comprenant une pro gression de +6 0 % en valeur et une baisse des volumes de 0 1 % La Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale ont contribué de manière équilibrée à la for te croissance du Pôle Principaux marchésLa Nutrition Médicale a affiché une croissance d’environ +5 % en 2019 favorisée par une bonne per formance des gammes de produits pédiatriques La Nutrition Infantile a enregistré une croissance de plus de 5 % En Chine les ventes ont augmenté de près de 10 % tirées par une présence étendue dans les villes secondaires du pays (lower tier cities ) une très for te croissance de l’e commerce ainsi que par le déploiement de nouvelles innovations premium Dans le reste du monde la croissance des ventes a été solide por tée par le reste de l’A sie et Happy Family aux États Unis La poursuite de l’intégration des activités de Nutrition Médicale et de Nutrition Infantile est mise en œuvre avec succès Eaux Chiffre d’affairesLe Pôle Eaux a affiché une croissance des ventes de +1 5 % en 2019 en données comparables avec une croissance en valeur de +1 8 % et une baisse des volumes de 0 4 % Principaux marchésEn Europe les ventes ont été pénalisées par des températures nettement plus basses que l’an dernier aux deuxième et troisième trimestres mais l’activité a renoué avec la croissance au quatrième trimestre grâce à une meilleure per formance en Espagne et en Pologne Sur les marchés émergents en dehors de la Chine la croissance a été for te soutenue par l’Indonésie et la Turquie ainsi que par les eaux minérales au Mexique En Chine les ventes de Mizone ont enregistré un repli à deux chiffres avant le lancement d’un plan de repositionnement initialement prévu pour mars 2020 ayant pour objectif de revitaliser la marque En 2019 les contenants réutilisables (notamment les formats bonbonne en Indonésie au Mexique et en Turquie) ont représenté environ 50 % des ventes en volumes du Pôle Eaux qui a atteint 16 % de PE T recyclé utilisé cette année 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 40 Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2018 2 019 Variation du chiffre d’affaires  (a) Variation des volumes  (a) Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2018 Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2019 Europe & Noram 13 654 13 710 0 3 % (1 2)% 55 % 54 % Reste du Monde 10 997 11 577 5 6 % (0 8)% 45 % 46 % To t a l 24 651 25 287 2 6 % (1 2 )% 100 % 100 % (a) En données comparables Europe & NoramLa zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 710 mil lions d’euros en 2019 soit une hausse de +0 3 % en données compa rables par rappor t à 2018 intégrant une baisse des volumes de 1 2 % Reste du MondeLa zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 11 577 mil lions d’euros en 2019 soit une hausse de +5 6 % en données compa rables par rappor t à 2018 intégrant une baisse des volumes de 0 8 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés En 2019 le résultat opérationnel courant s’est établi à 3 8 milliards d’euros La marge opérationnelle courante a atteint 15 21 % en amélioration de +76 pb en données publiées En données comparables la marge opérationnelle courante a progressé de +71 pb reflétant une amélioration de la marge brute – résultant des effor ts continus de valorisation du por tefeuille et des gains d’efficacité qui ont permis de compenser la for te inflation des matières premières – et un niveau d’investissements marketing et commerciaux maintenu Au total les économies réalisées en 2019 ont atteint 900 millions d’euros Le programme Protein a permis de générer près de 400 millions d’euros d’économies sur l’année por tant à environ 700 millions d’euros le total des économies gé nérées depuis son lancement en 2017 La marge opérationnelle publiée intègre également  un effet de périmètre positif de +20 pb résultant de la cession d’Ear thbound Farm  un effet de change légèrement positif de +6 pb  un effet négatif de 21 pb lié au contexte argentin Le Coût des produits vendus s’élève à 12 878 millions d’euros en 2019 (12 729 millions d’euros en 2018) soit 50 9 % du chiffre d’affaires consolidé (51 6 % en 2018) L’inflation du coût des matières premières a été supérieure à 6 % en 2019 avec une inflation du prix du lait proche de 10 % et une inflation du prix du plastique autour de 5 % Les Frais sur ventes s’élèvent à 5 773 millions d’euros en 2019 (5 640 millions d’euros en 2018) soit 22 8 % du chiffre d’affaires consolidé globalement en ligne avec 2018 (22 9 %) Les Frais généraux s’élèvent à 2 385 soit 9 4 % du chiffres d’affaires consolidé (9 0 % en 2018) Les Frais de recherche et développement s’élèvent à 351 millions d’euros en 2019 en légère hausse par rappor t à 2018 (335 millions d’euros) (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2019 ) Le solde des Autres produits et charges s’est établi à 53 millions d’euros en 2019 (164 millions d’euros en 2018) Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en  données publiées Variation en données comparables 2018 2 019 2018 2 019 EDP 1 317 1 345 10 09 % 10 22 % +13 pb 7 pb Nutrition Spécialisée 1 762 1 908 24 77 % 25 26 % +49 pb +94 pb Eaux 483 593 10 79 % 12 98 % +219 pb +189 pb To t a l 3 562 3 846 14 45 % 15 21 % +76 pb +71 pb La marge opérationnelle courante du Pôle EDP s’est établie à 10 2 % en 2019 en hausse de 13 pb par rappor t à 2018 les actions de va lorisation de por tefeuille et les gains d’efficacité ayant permis de compenser une inflation du prix du lait proche de 10 % sur l’année La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a atteint un niveau record de 25 3 % en 2019 en hausse de +49 pb par rappor t à 2018 por tée par un mix produit et un mix pays favorables et par les premières synergies liées à la poursuite de l’intégration des activités de Nutrition Médicale et de Nutrition Infantile La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est établie à 13 0 % en 2019 en hausse de +219 pb par rappor t à 2018 por tée par une génération impor tante d’efficacités et par des effets prix impor tants ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 41 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées Variation en données comparables 2018 2 019 2018 2 019 Europe & Noram 1 928 1 999 14 12 % 14 58 % +46 pb +47 pb Reste du Monde 1 634 1 8 47 14 86 % 15 96 % +109 pb +96 pb To t a l 3 562 3 846 14 45 % 15 21 % +76 pb +71 pb La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’établit à 14 58 % en 2019 en hausse de +46 pb par rappor t à 2018 La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 15 96 % en 2019 en hausse de +109 pb par rappor t à 2018 RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Produits financiers sur disponibilités et placements à cour t terme 162 181 Charges financières sur dette financière (393) (400) Coût de l’endettement financier net (2 31) (220) Autres produits financiers 48 37 Autres charges financières (16 5) (18 8) Autres produits et charges financiers (117 ) (151) Résultat financier (348) (370) Les charges financières courantes ont légèrement augmenté en 2019 par rappor t à 2018 (de 350 à 370 millions d’euros) reflétant un effet défavorable de l’appréciation du dollar sur la par tie de la dette libellée en dollars US ainsi que la hausse des taux d’intérêt en Argentine TAUX D’IMPOSITION Le taux d’imposition courant s’est établi à 27 5 % en 2019 en baisse de 40 pb par rappor t à 2018 soutenu par un mix pays favorable RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net courant s’élève à 2 618 millions d’euros en 2019 (2 397 millions d’euros en 2018) Résultat net des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence s’est établi à 98 millions d’euros en hausse par rappor t à 2018 reflétant les bons résultats de la par ticipation dans Mengniu compensant la réduction de la par ticipation de Danone dans Yakult de 21 3 % à 6 6 % inter venue en mars 2018 Part des intérêts minoritaires La par t des intérêts minoritaires courants a augmenté à 103 millions d’euros tirée par les bons résultats d’ Aqua en Indonésie Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Par t du groupe s’est établi à 2 516 millions d’euros en 2019 en hausse de +9 2 % par rappor t à l’année dernière Le BNPA courant a été de 3 85 euros par action en croissance de +8 3 % Le BNPA publié s’est établi à 2 95 euros en baisse de 18 7 % par rappor t au niveau élevé de l’an dernier qui intégrait une plus value exceptionnelle de 701 millions d’euros réalisée dans le cadre de la cession l’année dernière d’une partie de la par ticipation de Danone dans Yakult 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 42 Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2018 2 019 Courant Non courant To t a l Courant Non courant To t a l Résultat opérationnel courant 3 562 3 562 3 846 3 846 Autres produits et charges opérationnels ( 8 21) ( 8 21) (609) (609) Résultat opérationnel 3 562 (821) 2 741 3 846 (609) 3 237 Coût de l’endettement financier net ( 2 31) ( 2 31) (220) (220) Autres produits et charges financiers (119) 2 (117 ) (15 0) (151) Résultat avant impôts 3 213 (819) 2 393 3 477 (609) 2 867 Impôts sur les bénéfices (895) 17 9 (716) (956) 16 3 (793) Taux d’imposition effectif 27 9 % 29 9 % 27 5 % 27 7 % Résultat net des sociétés intégrées 2 318 (640) 1 678 2 521 (4 46) 2 075 Résultat net des sociétés mises en équivalence 79 683 762 98 (14 4) (46) Résultat net 2 397 43 2 440 2 618 (590) 2 028 Par t du Groupe 2 304 46 2 349 2 516 (586) 1 929 Par t des intérêts minoritaires 93 (3) 90 10 3 (4) 99 BNPA (en euros) 3 56 3 63 3 85 2 95 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Courant To t a l Courant To t a l Résultat net – Par t du Groupe (en millions d’euros) 2 304 2 349 2 516 1 929 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (en millions d’euros) (14) (14) (14) (14) Nombre d’actions Avant dilution 642 721 076 642 721 076 64 8 250 54 3 64 8 250 54 3 Après dilution 64 3 450 4 46 64 3 450 4 46 649 106 039 649 106 039 BNPA (en euros) Avant dilution 3 56 3 63 3 86 2 95 Après dilution 3 56 3 63 3 85 2 95 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 3 FREE CASH FLOW 43 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT PASSAGE DES DONNÉES PUBLIÉES AUX DONNÉES COMPARABLES (en millions d’euros sauf pourcentage ) 2018 Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IA S 29 Contribution organique de l’Argentine Variations en données comparables 2 019 Chiffre d’affaires 24 651 1 0 % +0 7 % +0 4 % +2 6 % 25 287 Marge opérationnelle courante 14 45 % +20 pb +6 pb 21 pb +71 pb 15 21 % DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 28 avril 2020 une hausse du dividende de 16 centimes à 2 10 euros par action versés en numéraire au titre de l’exercice fiscal 2019 La hausse du divi dende est en ligne avec la croissance du BNPA courant et traduit la solidité de la situation financière de l’Entreprise ainsi que la grande confiance du Conseil et de la Direction Générale Si cette proposition de distribution est approuvée le dividende sera détaché de l’action le 11 mai 2020 et sera payable en numéraire le 13 mai 2020 3 3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document d’Enregistrement Universel Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé rationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow a augmenté de +12 5 % en 2019 à 2 5 milliards d’euros et son ratio de conversion a significativement augmenté à 9 9 % du chiffre d’affaires soutenu par la bonne per formance opérationnelle et une allocation de capital disciplinée Les inves tissements ont atteint 951 millions d’euros en 2019 soit 3 8 % du chiffre d’affaires en ligne avec 2018 FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Trésorerie provenant de l’exploitation 3 111 3 444 Investissements industriels (941) (9 51) Cessions et réalisations d’actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle  (a) 61 17 Free cash flow 2 232 2 510 (a) Correspond aux fr ais d’acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l ’exercice 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 3 FREE CASH FLOW DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 44 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Résultat net 2 440 2 028 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (729) 99 Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 601 1 386 Variation nette des provisions et des passifs non cour ants 13 111 Variation des impôts dif férés (13 5) 40 Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (12) 14 Charges liées aux actions sous conditions de per formance 24 30 Coût de l’endettement financier net 231 220 Intérêts décaissés nets (218) (212) Variation nette des intérêts financiers 13 8 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (44) 39 Marge brute d’autofinancement 3 170 3 755 Variation des stocks (167) (17 8) Variation des créances clients 807 (268) Variation des dettes fournisseurs (770) 266 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 70 (131) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (59) ( 3 11) Trésorerie provenant de l’exploitation 3 111 3 444 Investissements industriels  (a) (941) (9 51) Cessions d’actifs industriels  (a) 22 16 Acquisitions d’actifs financiers  (b) (52) (112 ) Cessions d’actifs financiers  (b) 1 305 58 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (9) (19) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement 326 (1 008) Augmentation du capital et des primes 47 55 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (14) (22) Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (c) ( 4 31) (1 256) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle (12 0) (15 3) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (79) (60) Contribution des intérêts ne confér ant pas le contrôle aux augmentations de capital – 4 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (19 9) (209) Flux nets d’instruments dérivés  (d) (8) (7) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 300 − Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (2 157) (1 899) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 27 354 Flux nets des placements à cour t terme (815) 584 Trésorerie affectée aux opérations de financement (3 251) (2 400) Incidence des variations de taux de change et autres  (e) 14 ( 2 31) Variation globale de la trésorerie 200 (195) Disponibilités au 1 er janvier 638 839 Disponibilités au 31 décembre 839 644 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (556) (7 74) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 45 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Actifs non courants 33 8 4 3 35 24 4 Actifs courants 10 334 10 118 Total de l’actif 44 177 45 362 Capitaux propres – Par t du Groupe 16 344 17 241 Intérêts ne conférant pas le contrôle 131 137 Passifs non courants 17 738 16 731 Passifs courants 9 965 11 253 Total du passif et des capitaux propres 44 177 45 362 Dette nette 12 74 4 12 819 Dette financière nette 12 235 12 337 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés En par ticulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses finance ments au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2019 Exercice clos le 31 décembre 2 019 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Néant Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 15 0 2 019 Emprunt obligataire euro EUR 650 2 019 Emprunt obligataire sur le marché américain USD 1 200 2 019 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 46 Échéanciers des principales dettes financièresIl s’agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non‑renouvellement(en millions d’euros) Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) Rating de la Société Au 31 décembre 2018 2 019 Moody's Standard and Poor's Moody's Standard and Poor's Notation cour t terme (a) Notation – A 2 – A 2 Notation long terme (b) Notation B a a1 BBB+ B a a1 BBB+ Perspective Stable Stable (c) Stable Stable (c) (a) Notation du progr amme de Titres négociables à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société (c) Perspective attribuée le 20 février 2018 (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Emprunts obligataires  (a) Titres de créance à cour t terme  (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 4 000 3 000 2 000 1 000 0 2020 20212022 20232024 202520262027 2028 Durée indéterminée 4 69 1 502 2 050 1 913 1 757 1 836 2 000 1 086 1 714 1 781 1 250 13 0 Lignes de crédit confirmées Crédit syndiqué 2 019 2020 20212022 20232024 1 045 2 000 945 2000 589 2 000 539 539 2 000 2 000 3 000 2 000 1 000 0 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 47 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt Variation de la période (en millions d’euros ) 2018 2 019 Au 1 er janvier 607 508 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 – 19 Options exercées  (a) (12 3) (12 5) Variation de la valeur actuelle des options en cours 24 79 Au 31 décembre  (b) 508 482 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l ’objet d’un règlement (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Dettes financières non courantes (a) 14 34 3 12 906 Dettes financières courantes (a) 3 546 4 474 Placements à court terme (4 199) (3 631) Disponibilités (8 39) (64 4) Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) ( 81) ( 2 71) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) (27) (16) Dette nette 12 744 12 819 (a) L’application de la norme IFRS 16 a augmenté le montant de la dette nette au 1 er janvier 2019 de 670 millions d’euros (b) En gestion de la dette nette uniquement Variation de la dette nette en 2019L’application au 1 er janvier 2019 des normes IFRS 16 a augmenté la dette nette de Danone de +670 millions d’euros passant de 12 74 4 millions d’euros à 13 414 millions d’euros La dette nette de Danone a baissé de 595 millions d’euros par rappor t au 1 er janvier 2019 et s’établit à 12 819 millions d’euros au 31 décembre 2019 Cette dette nette inclut 4 82 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires soit une baisse de 26 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2018 Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Dette nette 12 744 12 819 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes (46) (13) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes (463) (4 69) Dettes financières exclues de la dette financière nette (508) (482) Dette financière nette 12 235 12 337 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 48 Ratios dette nette EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle Dette nette EBITDALe ratio dette nette EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amor tissements des actifs corporels et incorporels Le ratio de l’exercice 2019 s’établit à 2 8 x  (en millions d’euros sauf ratio) 2018 2 019 Dette nette au 31 décembre 12 744 12 819 Résultat opérationnel 2 741 3 237 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 601 1 386 EBITDA de l’exercice 4 342 4 623 Dette nette EBITDA de l’exercice 2 9 x 2 8 x ROICLe ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels  + investissements dans des sociétés non consolidées et autres inves tissements financiers  + actifs destinés à être cédés nets des passifs  + besoins en fonds de roulement  provisions et autres passifs nets Le ROIC s’établit à 9 6 % en 2019  (en millions d’euros sauf pourcentage) 2017 Retraité  (a) 2018  (a) 1er janvier  2 019  (b) 2 019  (b) Résultat opérationnel courant 3 562 3 562 3 8 46 Taux effectif d’impôt courant 27 9 % 27 9 % 27 5 % Impôts sur résultat opérationnel courant (992) (992) (1 058) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 79 79 98 Résultat net d’exploitation 2 649 2 649 2 887 Immobilisations incorporelles 24 945 24 4 45 24 4 45 24 803 Immobilisations corporelles 6 005 6 175 6 8 42 6 8 4 4 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 30 950 30 620 31 288 31 647 Titres mis en équivalence 2 678 2 104 2 104 2 055 Autres actifs financiers 260 278 278 482 Prêts à moins d’un an 14 13 13 6 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 2 952 2 394 2 394 2 542 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs − − − 43 Impôts différés nets des impôts différés actifs (910) (777) (777) (76 6) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (919) (868) (868) (1 091) Autres provisions et passifs non courants (1 003) (989) (1 079) (1 178) Provisions et autres passifs nets (2 832) (2 634) (2 724) (3 034) Besoin en fonds de roulement (1 168) (1 162) (1 162) (1 000) Capitaux investis de l’exercice 29 902 29 219 29 796 30 197 Capitaux investis moyens 29 560 29 849 29 997 ROIC 9 0 % 8 9 % 9 6 % (a) IFRIC 23 et IFRS 16 ne sont pas applicables sur ces exercices (b) Après application d’IFRIC 23 et IFRS 16 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 5 PERSPECTIVES 2020 49 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Au 1 er janvier  (a) 14 456 16 251 Résultat net de la période 2 349 1 929 Autres éléments du résultat global 22 (16 5) Dividendes versés  (b) ( 4 31) (1 256) Écarts de conversion (151) 391 Autres 98 91 Au 31 décembre 16 344 17 241 (a) Au 1 er Janvier 2019 l’interprétation IFRIC 23 devenant applicable à cette date (b) Impact sur la par t du Groupe des capitaux propres l ’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1 315) millions d’euros en 2019 ((510) millions d’euros en 2018) ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2019 dans le cadre de l’activité opérationnelle To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) 2020 2021 2022 2023 2024 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (4 149) (2 417) (1 047) (402) (171) (112 ) Engagements liés à des investissements industriels (181) (17 8) (3) − − − Garanties et nantissements donnés (17 ) (17 ) − − − − Autres (18 2) (53) ( 21) (11) (14) (83) To t a l (4 528) (2 665) (1 070) ( 412 ) (18 6) (195) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires 3 5 PERSPECTIVES 2020 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2019 à l’exception de ce qui est mentionné ci après PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2020 Danone s’attend à ce que le contexte économique reste en 2020 par ticulièrement volatil et incer tain dans l’ensemble avec un contexte conjoncturel difficile sur cer tains grands marchés tels que la zone CEI ou l’Argentine et une pression supplémentaire depuis le début de l’année sur l’économie mondiale due à l’épidémie du COVID 19 qui a démarré à Wuhan en Chine en décembre dernier Pour 2020 Danone vise une croissance du BNPA courant d’environ +5 % Cet objectif s’appuie sur une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +2 % et +4 % (contre +4 % à +5 % précédemment) et une marge opérationnelle courante supérieure à 15 % (contre supérieure à 16 % précédemment) Cet objectif reflète à la fois l’orientation stratégique prise par l’Entre prise à compter de 2020 – pour transformer son modèle sur le long terme et créer davantage de valeur plus rapidement – et l’impact de facteurs liés à l’environnement externe 3 ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 20203 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 50 Les perspectives de l’année 2020 ont été élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de Danone et tiennent compte des principales hypothèses suivantes  une estimation à date de l’impact du COVID 19 sur le chiffre d’affaires et la marge de l’Entreprise au premier trimestre que l’Entreprise évalue à ce stade à environ 100 mil lions d’euros de per te de chiffre d’affaires sur ses activités en Chine (voir ci après paragraphe Présence de Danone en Chine ) impactant principalement l’activité Eaux et conduisant à une prévision de chiffre d’affaires globalement stable au 1er trimestre en données comparables le calendrier du plan de repositionnement de la marque Mizone initialement prévu en mars créant des incertitudes pour la haute saison d’été le lancement d’innovations de Nutrition Infantile en Chine une inflation d’environ +5 % du coût des matières premières stratégiques bien que l’impact du COVID 19 sur le prix des matières premières en 2020 reste encore incer tain à ce stade Danone reste particulièrement vigilant à l’évolution de la situation bien qu’il soit difficile à ce stade d’évaluer de manière précise la durée du COVID 19 et son impact en dehors de Chine Danone est for t et robuste et confiant dans sa stratégie l’Entreprise continuera dans ce contexte à favoriser en 2020 des investissements stratégiques en matière de croissance plutôt que des allocations tactiques de court terme Présence de Danone en ChineLa Chine est le deuxième plus grand marché de Danone repré sentant environ 10 % de son chiffre d’affaires en 2019 un tiers des ventes provenant des Eaux et deux tiers de la Nutrition Spécialisée Danone y emploie près de 8 200 personnes et opère huit sites de production  sept pour les Eaux (dont un à Wuhan) et un pour la Nutrition Médicale 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact  des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent le périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités argentines à compter du 1 er janvier 2019  des changements dans les principes comptables applicables  des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires Les autres produits et charges financiers non courants corres pondent aux plus ou moins values de cession et aux dépréciations de par ticipations non consolidées ainsi qu’Aux produits et charges financiers significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts significatifs qui en raison de leur nature et de leur carac tère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la per formance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance Ils incluent principalement (i) les plus ou moins values de cession de sociétés et de par ticipations mises en équivalence les dépréciations d’écarts d’acquisition et (ii) lorsqu’ils sont matériels les éléments non courants tels que définis par Danone issus de la quote par t de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant consolidé Le Résultat net courant mesure la per formance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les Autres charges et produits financiers non courants les impôts non courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non courant Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non courant Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts ACTIVITÉS DE D ANONE EN 2019 ET PERSPECTIVES 2020 3 7 PRINCIPAUX CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS 51 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette 3 7 PRINCIPAUX CHANGEMENTS DANS LES NORMES IFRS IFRS 16 APPLICABLE AU 1 ER JANVIER 2019 SANS RETRAITEMENT DES COMPTES 2018 Danone applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location depuis le 1 er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective simplifiée pour sa mise en œuvre  les actifs et passifs relatifs aux contrats de location sont calcu lés au 1 er janvier 2019 sur la base des loyers futurs actualisés  ils sont reconnus au bilan consolidé au 1 er janvier 2019 et les informations financières des périodes précédentes ne sont pas retraitées ( i e IA S 17 est appliquée) L’application de la norme IFRS 16 a eu pour effet une augmentation du bilan consolidé de 664 millions d’euros au 1 er janvier 2019 et n’a pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel courant la marge opérationnelle courante et le résultat net courant IAS 29 EFFET SUR LES DONNÉES PUBLIÉES Danone applique la norme IA S 29 à l’Argentine depuis le 1 er juillet 2018 (avec une date d’effet au 1 er janvier 2018) La norme IA S 29 requier t de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle entraînant un profit ou une per te sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net De plus les états financiers de ce pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 019 Chiffre d’affaires (15) Croissance du chiffre d’affaires (0 1)% Résultat opérationnel courant (36) Résultat net courant – Par t du Groupe (46) Répartition du chiffre d’affaires 2019 par trimestre après application de l’IAS 29 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 est obtenu en additionnant  le chiffre d’affaires du T4 publié  les chiffres d’affaires du T1 T2 et T3 résultant de l’application d’IA S 29 jusqu’au 31 décembre au chiffre d’affaires des entités argentines (application du taux d’inflation en Argentine jusqu’au 31 décembre 2019 et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2019) présentés dans le tableau ci dessous pour information (données non auditées) (en millions d’euros) T1 2019  (a) T2 2019  (b) T3 2019  (c) T4 2019 2 019 EDP 3 309 3 276 3 24 3 3 335 13 163 Nutrition Spécialisée 1 828 1 864 1 921 1 94 3 7 556 Eaux 1 003 1 34 4 1 259 962 4 568 To t a l 6 139 6 485 6 423 6 241 25 287 (a) Résulte de l ’application d’IA S 29 jusqu’au 31 décembre 2019 au chif fre d’af faires T1 des entités argentines (b) Résulte de l ’application d’IA S 29 jusqu’au 31 décembre 2019 au chif fre d’af faires T2 des entités argentines (c) Résulte de l ’application d’IA S 29 jusqu’au 31 décembre 2019 au chif fre d’af faires T3 des entités argentines IFRIC 23 APPLICABLE AU 1 ER JANVIER 2019 SANS RETRAITEMENT DES COMPTES 2018 Voir Notes 1 3 et 1 5 des Annexes aux comptes consolidés 3 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone En outre les informations financières historiques et cer taines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone w w w danone com (onglet Informations réglementées) 3 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 54 Comptes consolidés 54 Annexes aux comptes consolidés 61 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 113 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 118 Comptes individuels de Danone SA 118 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 120 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA 134 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 137 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 137 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 54 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’exercice 2018 n’a pas été retraité d’IFRS 16 ni d’IFRIC 23 norme et interprétation appliquées depuis le 1 er janvier 2019 (voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés) COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2018 2 019 Chiffre d’affaires 6 1 6 2 24 651 25 287 Coût des produits vendus (12 730) (12 878) Frais sur vente (5 685) (5 773) Frais généraux (2 342) (2 385) Frais de recherche et de développement (337) ( 3 51) Autres produits et charges  (a) 6 3 5 (53) Résultat opérationnel courant 3 562 3 846 Autres produits et charges opérationnels 7 1 ( 8 21) (609) Résultat opérationnel 2 741 3 237 Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 162 181 Coût de l’endettement financier brut (393) (400) Coût de l’endettement financier net 11 7 ( 2 31) (220) Autres produits financiers 1 6 12 3 48 37 Autres charges financières 12 3 (16 5) (18 8) Résultat avant impôts 2 393 2 867 Impôts sur les bénéfices 9 1 (716) (793) Résultat des sociétés intégrées 1 678 2 075 Résultat des sociétés mises en équivalence 5 4 762 (46) Résultat net 2 440 2 028 Résultat net – Par t du Groupe 2 349 1 929 Résultat net – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 90 99 Résultat net – Par t du Groupe par action 14 4 3 63 2 95 Résultat net – Par t du Groupe par action dilué 14 4 3 63 2 95 (a) Les données relatives à l ’exercice 2018 ont été retr aitées (reclassement de 169 millions d’euros présentés initialement en Autres produits et charges) voir Note 1 7 des Annexes aux comptes consolidés 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 55 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Résultat net – Par t du Groupe 2 349 1 929 Écarts de conversion (19 8) 389 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts (47) − Effets d’impôts 18 (3) Actifs financiers Gains et per tes latents bruts (9) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours – Effets d’impôts 4 Autres gains et per tes nets d’impôts – Éléments recyclables ultérieurement en résultat (232) 386 Actifs financiers Gains et per tes latents bruts  (a) – (6) Effets d’impôts – (1) Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et per tes bruts 71 (203) Effets d’impôts (15) 49 Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 56 (161) Résultat global – Par t du Groupe 2 174 2 154 Résultat global – Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 74 82 Résultat global 2 249 2 236 (a) Comprend en particulier les variations de juste valeur des Autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 4 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 56 Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Actif Goodwill 17 711 18 125 Marques 6 359 6 329 Autres immobilisations incorporelles 3 76 348 Immobilisations incorporelles 10 1 à 10 3 24 4 45 24 803 Immobilisations corporelles 1 3 1 4 6 5 6 175 6 8 4 4 Titres mis en équivalence 5 1 à 5 8 2 104 2 055 Autres titres non consolidés 105 131 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 17 3 3 51 Autres actifs financiers 12 1 12 2 278 482 Instruments dérivés – actifs  (a) 13 2 13 3 81 271 Impôts différés 9 2 761 790 Actifs non courants 33 843 35 244 Stocks 6 4 1 789 1 933 Clients et comptes rattachés 6 4 2 689 2 906 Autres actifs courants 6 4 778 94 0 Prêts à moins d’un an 13 6 Instruments dérivés – actifs  (a) 13 2 13 3 27 16 Placements à court terme 11 1 11 5 4 199 3 631 Disponibilités 839 644 Actifs détenus en vue de leur cession − 43 Actifs courants 10 334 10 118 Total de l’actif 44 177 45 362 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 57 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Passif et capitaux propres Capital 171 17 2 Primes 5 805 5 859 Bénéfices accumulés et autres  (a) 1 3 à 1 6 11 3 15 896 16 491 Écarts de conversion (3 332) (2 941) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (564) (729) Actions propres 14 2 (1 632) (1 610) Capitaux propres – Par t du Groupe 16 344 17 241 Intérêts ne conférant pas le contrôle 4 5 131 137 Capitaux propres 16 475 17 378 Financements 1 3 1 4 11 1 à 11 4 14 277 12 875 Instruments dérivés – passifs  (b) 13 2 13 3 21 19 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4 5 46 13 Dettes financières non courantes 14 34 3 12 906 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 8 3 868 1 091 Impôts différés 9 2 1 537 1 556 Autres provisions et passifs non courants 1 3 1 4 1 6 15 2 15 3 989 1 178 Passifs non courants 17 738 16 731 Financements 1 3 1 4 11 1 à 11 4 3 021 3 996 Instruments dérivés – passifs  (b) 13 2 13 3 63 9 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4 5 463 4 69 Dettes financières courantes 3 546 4 474 Fournisseurs et comptes rattachés 6 4 3 675 3 959 Autres passifs courants 6 4 2 74 3 2 819 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession – − Passifs courants 9 965 11 253 Total du passif et des capitaux propres 44 177 45 362 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 4 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 58 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Résultat net 2 440 2 028 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5 5 (729) 99 Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6 5 10 3 1 601 1 386 Variation nette des provisions et des passifs non cour ants 15 2 15 3 13 111 Variation des impôts dif férés 9 2 (13 5) 40 Plus ou moins value de cession d’actifs industriels et financiers (12) 14 Charges liées aux actions sous conditions de per formance 8 4 24 30 Coût de l’endettement financier net 11 7 231 220 Intérêts décaissés nets (218) (212) Variation nette des intérêts financiers 13 8 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (44) 39 Marge brute d’autofinancement 3 170 3 755 Variation des stocks (167) (17 8) Variation des créances clients 807 (268) Variation des dettes fournisseurs (770) 266 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 70 (131) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6 4 (59) ( 3 11) Trésorerie provenant de l’exploitation 3 111 3 444 Investissements industriels  (a) 6 5 (941) (9 51) Cessions d’actifs industriels  (a) 6 5 22 16 Acquisitions d’actifs financiers  (b) (52) (112 ) Cessions d’actifs financiers  (b) 5 7 1 305 58 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (9) (19) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement 326 (1 008) Augmentation du capital et des primes 47 55 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14 2 – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 11 4 (14) (22) Dividendes versés aux actionnaires de Danone  (c) 14 5 ( 4 31) (1 256) Rachat d’intérêts ne confér ant pas le contrôle 4 5 (12 0) (15 3) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (79) (60) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital – 4 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (19 9) (209) Flux nets d’instruments dérivés  (d) (8) (7) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11 3 11 4 300 − Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11 3 11 4 (2 157) (1 899) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 11 3 27 354 Flux nets des placements à cour t terme (815) 584 Trésorerie affectée aux opérations de financement (3 251) (2 400) Incidence des variations de taux de change et autres  (e) 14 ( 2 31) Variation globale de la trésorerie 200 (195) Disponibilités au 1 er janvier 638 839 Disponibilités au 31 décembre 839 644 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (556) (7 74) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d’acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d’autres éléments non monétaires 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 59 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d’euros) Notes Au 1 er janvier 2019  (b) Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance après charges sociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2019 Capital 171 − 172 Primes 5 805 54 5 859 Bénéfices accumulés et autres  (a) 11 3 15 803 1 929 30 (1 256) (14) (98) 97 16 491 Écarts de conversion (3 332) 389 1 (2 941) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d’impôts (19 0) (3) (19 2 ) Gains et per tes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat nets d’impôts 13 6 (7) (2) Écarts actuariels sur engagements de retr aite non rec yclables en résultat nets d’impôts 9 (3 81) (15 4) (535) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (564) (16 5) − − − − − − − − (729) Actions propres DANONE 14 2 (1 632) 21 (1 610) Capitaux propres – Par t du Groupe 16 251 2 154 55 21 30 − (1 256) (14) (96) 97 17 241 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 131 82 4 (60) (30) 9 137 Capitaux propres consolidés 16 382 2 236 58 21 30 − (1 315) (14) (12 6) 107 17 378 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros (b) Bénéfices accumulés et autres au 1 er janvier 2019  voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés La ligne Capital correspond au capital social de Danone SA Il s’élève à 171 530 201 50 au 31 décembre 2019 (171 263 800 au 31 décembre 2 018) 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 4 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 60 Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 1 er janvier 2018 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance après charges sociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Par t en numéraire Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31 décembre 2018 Capital 16 8 3 171 Primes 4 991 47 767 5 805 Bénéfices accumulés et autres  (a) 14 677 2 3 49 24 (770) ( 4 31) (9) (51) 106 15 896 Écarts de conversion (3 181) (19 8) 47 (3 332) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés de couver ture nets d’impôts (16 0) (29) (19 0) Gains et per tes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat nets d’impôts 50 (5) (39) 6 Écar ts actuariels sur engagements de retraites non rec yclables en résultat nets d’impôts (435) 56 (2) (3 81) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (545) 22 – – – – – – – ( 41) (564) Actions propres DANONE (1 653) 22 (1 632) Capitaux propres – Par t du Groupe 14 456 2 174 47 22 24 – (4 31) (9) (51) 111 16 344 Intérêts ne confér ant pas le contrôle 73 74 (79) 40 23 131 Capitaux propres consolidés 14 529 2 249 47 22 24 – (510) (9) (10) 13 4 16 475 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS 61 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 62 Note 1 1 Bases de préparation 62 Note 1 2 Référentiel comptable appliqué 62 Note 1 3 Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé au 1 er janvier 2019 6 3 Note 1 4 Première application d’IFRS 16 Contrats de location 65 Note 1 5 Première application d’IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat 65 Note 1 6 Application de la norme IA S 29 à l ’Argentine 65 Note 1 7 Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel 65 Note 1 8 Application de l ’amendement d’IFRS 9 – Phase 1 66 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 66 NOTE 3 CESSION DE EARTHBOUND FARM À TAYLOR FARMS (EDP ÉTATS UNIS) 66 Note 3 1 Contexte de l ’opération 66 Note 3 2 Comptabilisation de l ’opération 66 NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 66 Note 4 1 Principes comptables 66 Note 4 2 Principaux changements de la période 67 Note 4 3 Sociétés consolidées par intégration globale 67 Note 4 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2019 67 Note 4 5 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 67 NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 68 Note 5 1 Principes comptables 68 Note 5 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 68 Note 5 3 Principaux changements de la période 69 Note 5 4 Valeur nette comptable et variation de la période 69 Note 5 5 Résultat des sociétés mises en équivalence 70 Note 5 6 Mengniu (EDP International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) 70 Note 5 7 Yakult (EDP International Japon) 71 Note 5 8 Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 72 NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 72 Note 6 1 Principes comptables 72 Note 6 2 Secteurs opérationnels 72 Note 6 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel 73 Note 6 4 Besoins en fond de roulement 74 Note 6 5 Actifs corporels investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) 76 Note 6 6 Engagements hors bilan relatifs à l’activité opérationnelle 78 Note 6 7 Risques financiers liés à l ’activité opérationnelle 79 NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 80 Note 7 1 Autres produits et charges opérationnels 80 Note 7 2 Transformation de l ’organisation de Danone 80 NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 81 Note 8 1 Ef fectifs des sociétés consolidées par intégration globale 81 Note 8 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 81 Note 8 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 82 Note 8 4 Actions sous conditions de per formance 86 Note 8 5 Plan d’Épargne Entreprise 86 NOTE 9 IMPÔTS 87 Note 9 1 Impôts sur les bénéfices 87 Note 9 2 Impôts dif férés 8 8 Note 9 3 Déficits fiscaux repor tables 8 8 NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS 89 Note 10 1 Principes comptables 89 Note 10 2 Valeur nette comptable et variation de la période 90 Note 10 3 Suivi de la valeur 90 NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 94 Note 11 1 Principes comptables 94 Note 11 2 Risque de liquidité et politique de gestion 95 Note 11 3 Structure de financement et évolution sur la période 96 Note 11 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 97 Note 11 5 Placements à cour t terme 99 Note 11 6 Dette nette 99 Note 11 7 Coût de l ’endettement financier net 100 Note 11 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l ’activité de financement 100 NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 101 Note 12 1 Principes comptables 101 Note 12 2 Autres actifs financiers 101 Note 12 3 Autres produits financiers et autres charges financières 101 NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 102 Note 13 1 Organisation de la gestion des risques financiers 102 Note 13 2 Principes comptables 102 Note 13 3 Instruments dérivés 102 Note 13 4 Risque de contrepar tie 106 Note 13 5 Risque sur titres actions 106 Note 13 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 107 NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION 107 Note 14 1 Principes comptables 107 Note 14 2 Opérations et mouvements sur l ’action DANONE 108 Note 14 3 Actions DANONE en circulation 108 Note 14 4 Résultat par action – Par t du Groupe 108 Note 14 5 Dividende 109 NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 109 Note 15 1 Principes comptables 109 Note 15 2 Autres provisions et passifs non courants 110 Note 15 3 Variation des Autres provisions 110 Note 15 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 110 NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 110 Note 16 1 Principes comptables 110 Note 16 2 Transactions avec les entreprises associées 110 Note 16 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 111 NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 111 NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 111 NOTE 19 EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 112 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 62 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Note 1 1 Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe” ou l’“Entreprise”) au titre de l’exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 25 février 2020 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont  Notes Évaluation des actifs incorporels 7 2 10 3 Évaluation des titres mis en équivalence 5 1 5 4 à 5 6 Évaluation des impôts différés actifs 9 3 Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 15 2 15 3 Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les  accords commerciaux 6 1 Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et financière Outre l’utilisation d’estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Note 1 2 Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Repor ting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne Principales normes amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2019 Notes IFRS 16 Contrats de location 1 3 1 4 IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat 1 3 1 5 Principales normes amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2019 au sein de l’Union Européenne Amendement d’IFRS 9 – Réforme de l’IBOR – Phase 1  voir Note 1 8 des Annexes aux comptes consolidés 63 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Note 1 3 Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé au 1 er janvier 2019 Les retraitements requis par la norme IFRS 16 et par l’interprétation IFRIC 23 en date de transition ont été comptabilisés au bilan d’ou ver ture au 1 er janvier 2019 et l’information comparative 2018 n’a pas été retraitée Impacts en date de transition (en millions d’euros) 31 décembre 2018 IFRS 16 IFRIC 23 1er janvier 2019 Actif Immobilisations incorporelles 24 4 45 24 4 45 Terrains et constructions 2 141 446 2 587 Installations techniques matériel et outillage 2 8 46 36 2 882 Autres et en cours 1 187 18 5 1 373 Immobilisations corporelles 6 175 6 67 − 6 8 42 Titres mis en équivalence 2 104 2 104 Autres actifs financiers 278 − − 278 Instruments dérivés – actifs  (a) 81 81 Impôts différés 761 761 Actifs non courants 33 843 667 − 34 510 Stocks 1 789 1 789 Clients et comptes rattachés 2 689 2 689 Autres actifs courants 778 (3) 775 Prêts à moins d’un an 13 13 Instruments dérivés – actifs  (a) 27 27 Placements à court terme 4 199 4 199 Disponibilités 839 839 Actifs détenus en vue de leur cession – − Actifs courants 10 334 (3) − 10 331 Total de l’actif 44 177 664 − 44 841 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 64 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Impacts en date de transition (en millions d’euros) 31 décembre 2018 IFRS 16 IFRIC 23 1er janvier 2019 Passif et capitaux propres Capital 171 171 Primes 5 805 5 805 Bénéfices accumulés et autres  (a) 15 896 (93) 15 803 Écarts de conversion (3 332) (3 332) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (564) (564) Actions propres (1 632) (1 632) Capitaux propres – Par t du Groupe 16 344 − (93) 16 251 Intérêts ne conférant pas le contrôle 131 131 Capitaux propres 16 475 − (93) 16 382 Financements gérés au niveau de la Société et autres financements 13 973 13 973 Dette locative  (b) 304 506 810 Financements 14 277 506 − 14 78 3 Instruments dérivés – passifs  (c) 21 21 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 46 46 Dettes financières non courantes 14 34 3 506 − 14 8 49 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 868 868 Impôts différés 1 537 1 537 Autres provisions et passifs non cou rants 989 (3) 93 1 079 Passifs non courants 17 738 503 93 18 332 Financements gérés au niveau de la Société et autres financements 2 947 2 947 Dette locative  (b) 74 16 5 239 Financements 3 021 16 5 − 3 186 Instruments dérivés – passifs  (b) 63 63 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 463 463 Dettes financières courantes 3 546 16 5 − 3 711 Fournisseurs et comptes rattachés 3 675 (3) 3 672 Autres passifs courants 2 74 3 − 2 74 3 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession – − Passifs courants 9 965 161 − 10 126 Total du passif et des capitaux propres 44 177 664 − 44 841 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée (b) Au 31 décembre 2018 correspond à la dette des contr ats de location financement en application d’IA S 17 (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 65 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Note 1 4 Première application d’IFRS 16 Contrats de location Le 13 janvier 2016 l’IA SB a publié une nouvelle norme sur la comp tabilisation des contrats de location IFRS 16 remplace de manière obligatoire à par tir du 1 er janvier 2019 la norme IA S 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et vient supprimer pour les preneurs la distinction précédemment faite entre contrats de location simple et contrats de location financement Danone applique la norme depuis le 1 er janvier 2019 en optant pour la méthode de transition rétrospective simplifiée et selon les principes comptables détaillés en Note 6 5 des Annexes aux comptes conso lidés L’application d’IFRS 16 se traduit au 1 er janvier 2019 par une augmentation du bilan d’un montant de 664 millions d’euros dont 670 millions relatifs à la dette locative comme détaillé en Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés Réconciliation entre les obligations en matière de contrats de location simple présentés en application d’IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette locative comptabilisée dans les comptes consolidés au 1 er janvier 2019 (en millions d’euros) Obligations en matière de contrats de location simple au 31 décembre 2018 718 Contrats non comptabilisés en application des exemptions prévues par IFRS 16 (26) Différences d’appréciation des engagements contractuels 46 Dette locative non actualisée au 1 er janvier 2019 738 Effet d’actualisation (67) Dette locative reconnue au 1 er janvier 2019 670 Note 1 5 Première application d’IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat L’interprétation IFRIC 23 Incer titude relative aux traitements fis caux applicable au 1 er janvier 2019 précise la comptabilisation des positions fiscales incer taines relatives aux impôts sur le résultat Son application s’est traduite par la comptabilisation de passifs d’impôts complémentaires pour un montant de 93 millions d’euros enregistrés en réduction des capitaux propres au 1 er janvier 2019 comme détaillé en Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés Les passifs d’impôts incer tains sont présentés en Autres passifs non courants au sein des Autres provisions et passifs non courants selon les principes comptables décrits en Note 15 1 des Annexes aux comptes consolidés Note 1 6 Application de la norme IAS 29 à l’Argentine Un consensus avait été atteint en 2018 pour estimer que toutes les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS étaient désormais remplies et par conséquent que la norme IA S 29 devenait applicable à ce pays Danone continue d’appliquer la norme IA S 29 à ses activités en Argentine Principes comptables La norme IA S 29 requier t de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle entrainant un profit ou une per te sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net dans en Autres produits ou Autres charges financières De plus les états financiers des filiales de ces pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IA S 21 Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la rééva luation du compte de résultat des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 31 décembre 2019  l’indice des prix à la consommation (CPI) Ce dernier a progressé de 54 % sur l’exercice 2019 La parité EUR ARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s’élève à 67 2 en 2019 (4 3 09 en 2018) Principales incidences comptablesL’application de la norme IA S 29 a un impact de 52 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2019 (66 millions d’euros au 31 décembre 2018) et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de la période par  une diminution du chiffre d’affaires consolidé de 15 millions d’eu ros et une baisse du résultat opérationnel courant de 36 millions d’euros (respectivement baisse de 51 millions d’euros et baisse de 30 millions d’euros en 2018) un impact négatif sur la situation nette monétaire de 7 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact positif de 3 millions d’euros en 2018) une charge de 73 millions d’euros dans le Résultat net – Par t du Groupe (charge de 45 millions d’euros en 2018) Note 1 7 Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel À par tir du 1 er janvier 2019 le Groupe présente l’intégralité des coûts relatifs aux avantages au personnel (par ticipation inté ressement actions sous conditions de performance retraites à prestations définies et autres avantages au personnel) au sein des mêmes rubriques utilisées pour les salaires et charges sociales En conséquence les coûts relatifs aux avantages au personnel précédemment présentés en Autres produits et charges sont dé sormais répar tis dans les autres rubriques de coûts du Résultat opérationnel courant Les données relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (reclassement de 169 millions d’euros présentés initialement en Autres produits et charges) 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 66 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 2 F AITS MARQUANTS DE L ’EXERCICE Note 1 8 Application de l’amendement d’IFRS 9 – Phase 1 Pour Danone la réforme des taux de référence (IBOR) concernent les instruments en gestion de la dette nette qualifiés de couver ture et indexés sur l’Euribor comme les financements qu’ils couvrent (voir Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés) Le Groupe s’attend à ce que l’Euribor soit remplacé par l’Euribor hybride simultanément dans les contrats des instruments de couver ture et des éléments couver ts et par conséquent n’anticipe pas d’impact significatif de cette réforme sur ses relations de couver ture Le Groupe applique par anticipation l’amendement d’IFRS 9 relatif à la réforme des taux de référence dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 En conséquence les relations de couver ture concernées ne sont pas remises en cause par la réforme NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Notes Cession de la société Ear thbound Farm 3 Dépréciation des titres mis en équivalence Yashili 5 6 Événements postérieurs à la clôture 17 NOTE 3 CESSION DE EARTHBOUND FARM À TAYLOR FARMS (EDP ÉTATS UNIS) Note 3 1 Contexte de l’opération Danone a finalisé le 11 avril 2019 la cession de son activité de salades bio aux États Unis Ear thbound Farm à Taylor Farms en ligne avec sa stratégie d’optimisation de son por tefeuille d’actifs et d’allocation disciplinée de son capital Note 3 2 Comptabilisation de l’opération Suite à la réception d’une offre inconditionnelle le 31 mars 2019 les actifs et passifs non courant relatifs à l’activité ont été qualifiés comme étant détenus en vue de leur cession à cette date confor mément à IFRS 5 Cet accord a conduit à les évaluer sur la base du plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur selon les termes de l’accord diminuée des coûts de la cession La par t de valeur comptable excédant cette juste valeur diminuée des coûts de la cession a été dépréciée soit (119) millions d’euros La charge de dépréciation correspondante a été reconnue en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice La transaction a été finalisée le 11 avril 2019 Le résultat de la cession net s’établit à (47) millions d’euros après prise en compte notamment du produit d’impôt de 107 millions d’euros lié à la déductibilité d’une partie de la moins value de cession NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4 1 Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globaleLes états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d’entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit  lors d’une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation  lors d’une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres 67 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 S OCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D ’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE produits et charges opérationnels lors d’une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés  lors d’une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l’écart d’acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d’acquisition Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôleLes opérations d’achat ou de cession de par ts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru brique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable Note 4 2 Principaux changements de la période Exercice 2019 Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Notes Pôle Pays Date d’opération  (a) 2018 2 019 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Michel et Augustin EDP France et États Unis Avril 46 9 % 93 9 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés du groupe Fan Milk EDP Afrique de l’Ouest Juillet 51 0 % 100 0 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Earthbound Farm 3 EDP États Unis Avril 100 0 % – (a) Mois de l ’exercice 2019 S’agissant de Michel et Augustin le 1 er avril 2019 Danone a augmenté sa participation dans cette entreprise française premier investis sement de Danone Manifesto Ventures en 2016 et en est ainsi devenu l’actionnaire majoritaire La société est consolidée par intégration globale dans les comptes de Danone à compter du 1 er a v r i l 2 0 19 Exercice 2018Il n’y a eu aucun changement significatif sur la période Note 4 3 Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 qu’elles soient consolidées directement ou indi rectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence est disponible sur le site internet de Danone w w w danone com Note 4 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2019 Les regroupements d’entreprises réalisés en 2019 ne sont pas significatifs Note 4 5 Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat net et d’actifs nets consolidésSuite aux opérations de rachats réalisées ces dernières années les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle des principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % ne sont pas significatifs au 31 décembre 2019 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptablesDanone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 68 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE En application d’IA S 32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur par ticipation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option la contrepar tie de la dette induite par ces engagements est  d’une par t en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre par t en diminution des capitaux propres – Par t du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté rêts ne conférant pas le contrôle En l’absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 Variation de la période (en millions d’euros ) 2018 2 019 Au 1 er janvier 607 508 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 – 19 Options exercées  (a) (12 3) (12 5) Variation de la valeur actuelle des options en cours 24 79 Au 31 décembre  (b) 508 482 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l ’objet d’un règlement (b) Plusieurs options dont aucune n’excède individuellement 200 millions d’euros Pour la plupar t le prix d’exercice est un multiple de résultat NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5 1 Principes comptables ComptabilisationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écar t entre le prix d’acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants  quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés  résultat de cession de titres de ces sociétés  écar t de réévaluation lors d’une per te d’influence sans cession de titres  dépréciation de titres de ces sociétés Suivi de valeurLe Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être inter venue S’agissant des titres cotés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la par ticipation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Note 5 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros sauf pourcentage) Notes Pays Place de cotation  (a) Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt Valeur boursière  (a) (b) Mengniu  (c) 5 6 Chine Hong Kong 9 9 % 9 9 % 14 177 Yashili  (d) 5 6 Chine Hong Kong 25 0 % 25 0 % 380 Yakult  (e) 5 7 Japon To k y o 6 6 % 6 6 % 8 466 (a) Si la société fait l ’objet d’une cotation en bourse (d) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (b) Valeur exprimée à 100 % (e) YAKULT HONSHA CO LTD (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD Le Groupe a acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d’une par t et Yakult d’autre par t dans le cadre d’accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux En 2019 ces sociétés représentent en cumul 65 % des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant individuellement pas plus de 15 % du total) Par ailleurs aucune de ces sociétés ne présente un résultat de plus de 5 % du résultat net consolidé et des actifs nets de plus de 5 % des actifs nets consolidés 69 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5 3 Principaux changements de la période Exercice 2019 Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération  (a) 2018 2 019 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – – – – – – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Michel et Augustin EDP France et États Unis Avril 46 9 % 93 9 % (a) Mois de l ’exercice 2019 Exercice 2018 Pourcentage d’intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération  (a) 2 017 Retr aité 2018 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult EDP Japon Mars 21 3 % 6 6 % Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre – – – – – (a) Mois de l ’exercice 2018 Note 5 4 Valeur nette comptable et variation de la période 2018 2 019 (en millions d’euros) Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a l Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats To t a l Au 1 er janvier 1 207 1 472 2 678 1 057 1 046 2 104 Acquisitions prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital 5 3 4 9 13 20 21 41 Cessions per tes d’influence de l’exercice et baisse du taux de dé tention 5 3 (152) (403) (555) (30) 1 (29) Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 5 5 − 81 81 − 10 0 100 Dividendes versés − (33) (33) − (53) (53) Écart de conversion 17 12 29 21 13 34 Perte de valeur 5 6 (19) − (19) (14 5) − (14 5) Ajustement de la quote par t du Groupe dans la situation nette − (91) (91) − 4 4 Au 31 décembre 1 057 1 046 2 104 923 1 131 2 055 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 70 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5 5 Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 81 10 0 Perte de valeur 5 4 5 6 (19) (14 5) Résultat de cession de réévaluation et autres 5 7 700 (1) To t a l 762 (46) Note 5 6 Mengniu (EDP International Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) Contexte de ces prises de participationDanone COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu En 2014 Danone Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital Enfin en 2016 l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide Mengniu (EDP International Chine) Comptabilisation de la participationCette par ticipation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opé rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu Principales informations financières 2018 2 019 (en millions d’euros) Comptes semestriels au 30 juin Comptes annuels au 31 décembre Comptes semestriels au 30 juin Actifs non courants  (a) 4 236 4 669 4 14 8 Actifs courants  (a) 3 786 3 782 5 296 Capitaux propres  (a) 3 645 3 874 4 056 Passifs non courants  (a) 1 118 1 38 4 908 Passifs courants  (a) 3 259 3 193 4 4 81 Chiffre d’affaires  (a) 4 476 8 8 38 5 199 Résultat net  (a) 215 411 282 Autres éléments du résultat global  (a) (29) (58) (9) (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été conver tis en euros au taux de clôture de l’exercice Revue de valeur au 31 décembre 2019 Le Groupe n’a pas constaté d’indice de per te de valeur En par ticulier le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours moyen d’achat des titres Revue de valeur au 31 décembre 2018Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de per te de valeur Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) Comptabilisation de la participation Cette par ticipation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2019 Danone détient 25 % de Yashili dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance notamment en nommant deux membres à son conseil d’administration et a proposé la nomination de son Directeur Général En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2019Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31 décembre 2019 baisse constituant un indice de per te de valeur Au 31 décembre 2019 la valeur comptable de la participation dans Yashili (329 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à par tir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2020 2024 Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 8 1 % et 3 0 % Le test a conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents et reconnaitre une dépréciation complémentaire de 109 millions d’euros enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2019 71 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 S OCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Enfin l’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d’utilité prises individuellement donne les résultats suivants  Hypothèses Indicateurs Dépréciation complémentaire (en millions d’euros) 500 pb Taux de croissance de chiffre d’affaires  (a) (36) 500 pb Marge opérationnelle courante  (a) (46) 100 pb Taux de croissance long terme (24) +100 pb Taux d’actualisation (34) (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme soit 5 ans Revue de valeur au 31 décembre 2018Le Groupe avait constaté une volatilité impor tante du cours de bourse de Yashili en 2018 en ligne avec la volatilité obser vée sur l’index du marché boursier local et qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres Au 31 décembre 2018 la valeur comptable de la par ticipation dans Yashili (322 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflétaient les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par son management et mis en œuvre graduellement depuis la fin de l’année 2015 et complétés en 2017 par un nouveau positionnement des marques et des changements dans les canaux de distribution à savoir une croissance dynamique des ventes sur la période 2019 à 2023 et un relèvement sensible de la profitabilité Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme avaient été respectivement de 8 2 % et 3 0 % À l’issue du test réalisé fin 2018 la dépréciation qui avait été enregistrée en 2016 (99 millions d’euros) avait été maintenue au 31 décembre 2018 Note 5 7 Yakult (EDP International Japon) Principales caractéristiques de la participationDanone détient une par ticipation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d’administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012 En 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels En 2018 Danone a franchi une nouvelle étape dans son par tenariat avec Yakult avec la collaboration scientifique et commerciale ren forcée pour promouvoir et développer l’activité des probiotiques et la réduction de la par ticipation de Danone dans Yakult de 21 29 % à 6 61 % Danone restant son principal actionnaire et disposant de deux Administrateurs de la société Cette opération avait entrainé un résultat de cession de 701 millions d’euros présentés en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2018 Comptabilisation de la participationCette participation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières Yakult du fait (i) de son rôle d’actionnaire principal (ii) de sa participation à la gouvernance de Yakult et (iii) du partenariat scientifique et commercial À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2018 pour l’exercice 2018 comptes semestriels au 30 septembre 2019 pour l’exercice 2019) Revue de valeur au 31 décembre 2019Le Groupe n’a pas constaté d’indice de per te de valeur En par ticu lier le cours de bourse du groupe Yakult reste supérieur au cours moyen d’achat des titres Revue de valeur au 31 décembre 2018Le Groupe n’avait pas constaté d’indice de per te de valeur Principales informations financières 2018 2 019 (en millions d’euros) Comptes annuels au 31 mars Comptes semestriels au 30 septembre Comptes annuels au 31 mars Comptes semestriels au 30 septembre Actifs non courants  (a) 2 916 2 894 2 981 3 04 4 Actifs courants  (a) 1 874 1 896 1 990 2 170 Capitaux propres  (a) 2 954 2 995 3 153 3 377 Passifs non courants  (a) 600 589 890 915 Passifs courants  (a) 1 236 1 206 928 922 Chiffre d’affaires  (a) 3 019 1 556 3 253 1 649 Résultat net  (a) 291 18 3 321 18 9 Autres éléments du résultat global  (a) 118 (92) (191) (115 ) (a) Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l ’exercice Les éléments de bilan ont été convertis en euros au taux de clôture de l’exercice 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 72 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 5 8 Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2019À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe a enregistré une per te de valeur de 36 millions d’euros sur une société d’activité de produits laitiers frais Revue de valeur au 31 décembre 2018À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 19 millions d’euros sur une société d’activité de produits laitiers frais NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 1 Principes comptables Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfer t de contrôle des produits Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients des coûts liés aux accords commerciaux des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés Coût des produits vendusLe coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur venteLes frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits Frais générauxLes frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés) Note 6 2 Secteurs opérationnels Principes générauxLes indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la per formance des secteurs opérationnels sont  Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires Informations par PôleParmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d’affaires le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe Depuis le 1 er janvier 2019 Danone a adapté son reporting à l’organisation de son Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Afin de refléter l’organisation de l’activité sous une seule direction une stratégie commune et un management commun les activités EDP Noram (États Unis et Canada) et EDP International ont été regroupées au sein d’un secteur opérationnel unique EDP Les principaux décideurs opérationnels suivent les trois Pôles qui structurent désormais l’organisation de Danone  EDP  Nutrition Spécialisée et Eaux Les agrégats par secteur opérationnel relatifs à la période comparative ci après sont en conséquence présentés de manière comparable Informations par Pôle Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires  (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2018 2 019 2018 2 019 2018 2 019 EDP 13 056 13 163 1 317 1 345 10 1 % 10 2 % Nutrition Spécialisée 7 115 7 556 1 762 1 908 24 8 % 25 3 % Eaux 4 4 80 4 568 483 593 10 8 % 13 0 % To t a l G r o u p e 24 651 25 287 3 562 3 846 14 5 % 15 2 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe 73 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Informations par zone géographique Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires  (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2018 2 019 2018 2 019 2018 2 019 Europe et Noram  (b) 13 654 13 710 1 928 1 999 14 1 % 14 6 % Reste du Monde 10 997 11 577 1 634 1 8 47 14 9 % 16 0 % To t a l G r o u p e 24 651 25 287 3 562 3 846 14 5 % 15 2 % (a) Chif fre d’af faires hors Groupe (b) Dont un chif fre d’af faires net de 2 190 millions d’euros réalisé en Fr ance en 2019 (2 127 millions d’euros en 2018) Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2018 2 019 États Unis 20 % 19 % Chine 9 % 10 % France 9 % 9 % Russie 6 % 6 % Indonésie 5 % 6 % Royaume Uni 5 % 5 % Mexique 4 % 5 % Espagne 4 % 4 % Allemagne 3 % 3 % Brésil 3 % 3 % Actifs non courants  immobilisations corporelles et incorporelles Au 1 er janvier  (a) Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 019 2 019 Europe et Noram  (b) 23 454 23 621 Reste du Monde 7 8 33 8 026 To t a l G r o u p e 31 288 31 647 (a) Voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Dont 2 396 millions d’euros en Fr ance au 31 décembre 2019 (2 317 millions d’euros au 1 er janvier 2019) Note 6 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Changement dans la présentation des coûts relatifs aux avantages au personnelVoir Note 1 7 des Annexes aux comptes consolidés Autres produits et charges Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Taxes diverses  (a) ( 41) (4 3) Coûts de restructurations  (b) (23) (25) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels 9 4 Autres  (c) 60 11 To t a l 5 (53) (a) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d’af faires (b) Hors restructur ations des Pôles EDP et Eaux dans cer tains pays dont les coûts sont présentés en Autres produits et charges opér ationnels (c) Comprend des écar ts de change des dépréciations d’actifs corporels des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 74 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 4 Besoins en fond de roulement Principes comptables StocksLes stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Créances vis à vis des clientsLes créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti Provisions pour dépréciationLes provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients Des provisions pour dépréciation pour per tes attendues sont comptabili sées à hauteur des per tes attendues sur la durée de vie de la créance Traduction des opérations en devisesLorsqu’elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat Lorsqu’elles font l’objet d’une couver ture l’im pact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Valeur nette comptable Au 1 er janvier  (a) Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2 019 2 019 Marchandises 98 12 2 Matières et fournitures 802 8 74 Produits semi finis et travaux en cours 16 8 18 4 Produits finis 846 902 Emballages commerciaux non récupérables 36 17 Provisions pour dépréciation (161) (167) Montant net des stocks 1 789 1 933 Clients et des autres créances d’exploitation 2 809 3 019 Provisions pour dépréciation (12 0) (114 ) Montant net des clients et comptes rattachés 2 689 2 906 État et collectivités 621 812 Instruments dérivés – actifs  (b) 37 23 Autres 116 105 Total des autres actifs courants  (a) 775 94 0 Total des éléments d’actifs courants 5 253 5 778 Fournisseurs et comptes rattachés (3 672) (3 959) Remises de fin d’année à accorder aux clients (1 19 9) (1 230) État et collectivités (274) (342) Personnel et charges sociales (895) (917 ) Instruments dérivés – passifs  (b) (59) (80) Autres (315) ( 2 51) Total des autres passifs courants (2 74 3) (2 819) Total des éléments passifs courants (6 415) (6 779) Besoin en fond de roulement (1 162) (1 000) En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 4 7 % 4 0 % (a) Voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Juste valeur des instruments dérivés en couver ture des risques de change opér ationnel et de matières premières la plupar t étant mise en place sur un horizon inférieur à un an 75 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement dépréciées Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2018 2 019 Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Premier client du Groupe 5 7 % 5 9 % Cinq premiers clients du Groupe 13 0 % 13 0 % Dix premiers clients du Groupe 19 6 % 19 0 % Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés  (a) 4 7 % 6 4 % (a) En retard de paiement de plus de 30 jours Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d’affacturage sans recours  (a) 61 23 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des progr ammes d’af factur age sans recours (avec tr ansfer t des risques et avantages) Programmes d’affacturage inverséLe Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict en particulier  utilisation et fonctionnement comme outil de paiement  exclusivement pour des factures approuvées  paiement par Danone en respectant les conditions de la facture notamment délais de paiement en conformité avec les régle mentations et pratiques en vigueur  sans coût pour Danone Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés Ils demeurent des engagements vis à vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone qui a pour effet de solder l’engagement Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe répar ties dans plusieurs géographies Aucun n’est signifi catif individuellement Juste valeur des créances et dettes envers les clients Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Clients et comptes rattachés 2 809 3 019 Provisions pour dépréciation (12 0) (114 ) Juste valeur des créances clients 2 689 2 906 Remises accordées aux clients  (a) (1 19 9) (1 230) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1 490 1 676 (a) Montant comptabilisé en passif cour ant dans le bilan consolidé du Groupe 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 76 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 5 Actifs corporels investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) Principes comptables Immobilisations corporelles acquisesLes immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production AmortissementLes immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 20 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Emballages consignésLes emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant Actifs faisant l’objet d’un contrat de locationIFRS 16 Contrats de location impose pour le preneur un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actua lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement cer taine de location Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative La charge d’amor tissement de l’actif droit d’utilisation est pré sentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés  en trésorerie provenant de l’activité de financement pour la par t correspondant aux remboursements de la dette locative  en trésorerie provenant de l’exploitation pour la par t corres pondant aux intérêts de la dette locative Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable Il est calculé par devise et par maturité sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA en considérant un profil de remboursement linéaire La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous jacent à laquelle s’ajoutent si leur exercice est jugé raisonnablement certain les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats L’actif droit d’utilisation est amor ti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent  ne retraite pas les contrats de location por tant sur des actifs sous jacents de faible valeur et dont la durée raisonnablement cer taine est inférieure à 12 mois La charge de location est comp tabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats  distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence  lors de sa mise en œuvre au 1 er janvier 2019  n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une composante location en application d’IA S 17 et d’IFRIC 4  la norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et s’appliquera le cas échéant lors du renouvellement du contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un contrat de location  les principes comptables en vigueur au 31 décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent applicables  s’est appuyé le cas échéant sur l’évaluation des contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première application Première application d’IFRS 16 Contrats de location Voir Note 1 4 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs s’agissant des contrats de location financement en 2018 les montants d’actifs relatifs sont reconnus en application d’IA S 17 et sont présentés au sein des immobilisations (pour 0 4 milliard d’euros en valeur nette comptable au 31 décembre 2018)  en 2019 les montants de droits d’utilisation sont reconnus en ap plication d’IFRS 16 et sont présentés sur les lignes relatives aux droits d’utilisation 77 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période 2018 2 019 (en millions d’euros) Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Valeur brute Au 1 er janvier  (a) 3 352 7 216 1 990 12 558 3 993 7 801 2 386 14 179 Investissements  (b) 10 8 139 762 1 009 96 228 602 926 Cessions  (b) (13) (46) (23) (82) (9) (47) (40) (96) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  (b) − − − − (67) − − (67) Variations de périmètre  (b) − − − − (33) (73) (19) (12 5) Écar ts de conversion  (b) (35) (226) (33) (295) 41 12 24 77 Perte de valeur  (b) (11) (79) (111) ( 2 01) (52) (16 8) (58) (277) Autres  (b) (c) 14 4 76 0 (384) 520 17 8 432 (603) 8 Effets des éléments ci dessus sur les droits d’utilisation (d) − − − − 119 32 46 19 7 Au 31 décembre 3 544 7 765 2 201 13 510 4 266 8 217 2 339 14 822 Dont droits d’utilisation (d) 792 272 270 1 334 Amortissements et dépréciations Au 1 er janvier  (a) (1 276) (4 323) (954) (6 553) (1 405) (4 918) (1 013) (7 337) Dotations aux amortissements et dépréciations  (b) (13 4) (496) (13 5) (76 5) (13 8) (495) (137) (770) Cessions 11 42 21 74 6 37 41 84 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  (b) − − − − 24 − − 24 Variations de périmètre  (b) − − − − 26 64 14 10 3 Écar ts de conversion  (b) 27 17 8 24 230 (9) 20 (4) 8 Perte de valeur  (b) 7 50 98 15 4 12 89 48 149 Autres  (b) (c) (37) (369) (67) (474) (23) (10 6) 116 (13) Effets des éléments ci dessus sur les droits d’utilisation  (d) − − − − (115 ) ( 31) ( 81) (227) Au 31 décembre (1 403) (4 918) (1 013) (7 335) (1 622) (5 340) (1 016) (7 978) Dont droits d’utilisation (d) (12 9) (65) (68) (262) Valeur nette Au 31 décembre 2 141 2 846 1 187 6 175 2 644 2 877 1 323 6 844 Dont droits d’utilisation (d) 663 207 201 1 072 Dont en cours 805 805 738 738 (a) Voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Hors droits d’utilisation (c) Correspond principalement aux ef fets de l ’application d’IA S 29 à l ’Argentine (voir Note 1 6 des Annexes aux comptes consolidés) (d) Droits d’utilisation en application d’IFRS 16 Contr ats de location 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 78 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Suivi de la valeur des immobilisations corporellesLorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité  la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe  la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une per te de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable Investissements de l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2018 2 019 Flux de trésorerie relatifs (941) (9 51) En pourcentage du chiffre d’affaires 3 8 % 3 8 % Note 6 6 Engagements hors bilan relatifs à l’activité opérationnelle Première application d’IFRS 16 Contrats de location Voir Note 1 4 des Annexes aux comptes consolidés Engagements donnés en 2019 To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) 2020 2021 2022 2023 2024 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (4 149) (2 417) (1 047) (402) (171) (112 ) Engagements liés à des investissements industriels (181) (17 8) (3) − − − Garanties et nantissements donnés (17 ) (17 ) − − − − Autres (18 2) (53) ( 21) (11) (14) (83) To t a l (4 528) (2 665) (1 070) ( 412 ) (18 6) (195) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Engagements donnés en 2018 To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d’euros) 2 019 2020 2021 2022 2023 et après Engagements d’achats de biens et ser vices  (a) (3 824) (2 106) (899) (527) (236) (56) Engagements liés à des investissements industriels (16 6) (16 4) (2) − − − Obligations en matière de contrats de location simple (718) (219) (13 3) (92) (64) (210) Garanties et nantissements donnés (16) (14) − − − (2) Autres (49) (39) (7) (2) − (1) To t a l (4 773) (2 542) (1 041) (621) (300) (269) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Autres engagementsDiverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable 79 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 É LÉMENTS COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 7 Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13 3 et 13 1 des Annexes aux comptes consolidés Risque de change Identification du risqueLe Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devises C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Pôle EDP hors activités des sociétés WhiteWave De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux et EDP Enfin le Groupe développe également certaines activités export Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rappor t à leur devise fonctionnelle Suivi et gestion du risqueLa politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel ExpositionEn application de cette politique l’exposition résiduelle du Groupe après couver ture n’est pas significative sur l’horizon couver t Au 31 décembre 2019 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le yuan chinois le dollar australien le peso mexicain et le dollar de Hong Kong Risque sur matières premières Identification du risqueLes besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement  les matières nécessaires à la production de produits alimen taires et de boissons notamment le lait le sucre et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée majoritairement sous la forme de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Son prix est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques qui représentent une par t limitée de ses achats La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence Toutefois l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Suivi et gestion du risqueDanone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opé rationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité  Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses ma tières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats en gérant par exemple de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée Par ailleurs Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays sur l’ensemble de l’exercice et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2019) Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (114 ) (111) Matières plastiques dont PET (74) (74) Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 114 111 Matières plastiques dont PET 74 74 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 80 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 7 É LÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7 1 Autres produits et charges opérationnels Principes comptablesEn application de la recommandation 2013 03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2019En 2019 les Autres produits et charges opérationnels de (609) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros ) Notes Produits (charges) relatifs Effet de la cession de la société Ear thbound Farm  (a) 3 (15 4) Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans cer tains pays  (b) (159) Charges liées à la transformation de l’organisation de Danone 7 2 (114 ) Dépréciation de deux marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée 10 3 (84) Charges liées à l’intégration de WhiteWave (46) (a) Dont 119 millions d’euros de charge de dépréciation en date de leur qualification en actifs détenus en vue de leur cession conformément à IFRS 5 diminuée des coûts de la cession (b) Amérique Latine Afrique et Chine Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2018En 2018 les Autres produits et charges opérationnels de (821) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants  (en millions d’euros ) Produits (charges) relatifs Dépréciation d’actifs incorporels de Centrale Danone (662) Autres coûts relatifs au boycott de Centrale Danone  (a) (28) Dépréciation d’actifs incorporels d’une UGT du Pôle EDP International (25) Coûts relatifs à la restructuration du Pôle EDP International dans cer tains pays  (b) (71) Charges liées à l’intégration de WhiteWave  (c) (69) Indemnités reçues  (d) 60 (a) Comprennent principalement les coûts des surplus de lait non conditionné et conditionné ainsi que les dépréciations des lignes de production arrêtées (b) Principalement en Amérique Latine et en Afrique (c) Principalement liées à des coûts relatifs aux outils informatiques de consulting et pénalités de fin de contr ats (d) Intérêts de retard perçus au titre de l ’af faire Fonterr a (30 millions d’euros) et pénalités à recevoir suite au règlement d’un litige avec Système U (30 millions d ’eur os) Note 7 2 Transformation de l’organisation de Danone Danone a annoncé le 19 février 2019 le projet de transformation de son organisation selon les 3 axes suivants  intégration de ses activités nutritions infantile et médicale  organisation de ses activités autour de 13 régions  évolution de ses centres de ser vices partagés Les effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 concernent principalement l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (s’agissant des tests de per te de valeur voir Note 10 3 des Annexes aux comptes consolidés) Les coûts relatifs comptabilisés sur la période concernent principalement des coûts liés au personnel 81 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique Au 31 décembre 2018 2 019 Nombre total de salariés 105 783 102 449 Par zone géographique Europe & Amérique du Nord 31 % 31 % Amérique du Nord 7 % 6 % Europe 24 % 25 % Reste du Monde 69 % 69 % Asie Pacifique & Moyen Orient 21 % 21 % Chine 8 % 8 % CEI 9 % 9 % Afrique 8 % 8 % Amérique Latine 23 % 23 % To t a l 100 % 100 % Par Pôle EDP 42 % 41 % Nutrition spécialisée 20 % 21 % Eaux 35 % 35 % Fonctions centrales 3 % 3 % To t a l 100 % 100 % Note 8 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Salaires et charges sociales  (a) (3 668) (3 917) Retraites – régimes à prestations définies  (b) (38) (37) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (24) (28) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 82 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes générauxLe Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de re traite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes de retraite à prestations définiesLes engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un cer tain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois sance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes corres pondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta tions définies correspondent principalement  au coût des ser vices rendus sur l’année et des ser vices passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé  à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Autres avantages à long termeD’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et per tes ac tuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Régimes de retraite à prestations définies 843 1 063 Autres avantages à long terme 25 28 To t a l 868 1 091 83 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31 décembre (en pourcentage) 2018 2 019 Régimes de retraite des directeurs 32 % 32 % Autres 17 % 18 % France 49 % 50 % Allemagne 12 % 11 % Indonésie 8 % 9 % Belgique 7 % 7 % États Unis 7 % 7 % Irlande 6 % 6 % Autres  (a) 11 % 9 % To t a l 100 % 100 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe Principal engagement du GroupeLe principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France Ce régime de retraite mis en place en 1976 dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants bénéficie poten tiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003 Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2019 ce régime bénéficiait à 88 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des béné ficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Principes générauxCe système prévoit le versement d’une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa laires La rente est versée après déduction de cer taines pensions correspondant  (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée Autres engagementsLa plupar t des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné Par consé quent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n’est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros) Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Régime de retraite des directeurs Autres régimes To t a l Droits accumulés avec projection de salaire 4 49 942 1 391 518 1 079 1 597 Juste valeur des actifs des régimes (15 8) (390) (54 8) (14 6) (388) (534) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 291 552 843 372 691 1 063 Effet du plafond de l’actif − − Engagements provisionnés au bilan 291 552 843 372 691 1 063 Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2020 au titre de ces régimes est estimé à 4 3 millions d’euros 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 84 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Hypothèses actuarielles MéthodologieLe Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d’actualisation retenus en 2019 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné taires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n’est pas liquide le taux d’actualisation a été déterminé à par tir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Régime de retraite des directeurs Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Régime de retraite des directeurs 2018 2 019 Taux d’actualisation 2 2 % 1 2 % Taux de rendement attendu des actifs 2 2 % 1 2 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Analyse de sensibilité du taux d’actualisation Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs 2018 2 019 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (40) (47) Baisse de 50 pb 44 54 85 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions 2018 2 019 (en millions d’euros) Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’actif Engagements provisionnés Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’actif Engagements provisionnés Au 1 er janvier 1 449 (5 51) − 898 1 391 (548) − 843 Coût des ser vices rendus 38 − 38 37 − 37 Effet de l’actualisation 35 − 35 39 − 39 Rendement estimé des actifs du régime – (10) (10) − (12) (12) Autres éléments (3) − (3) (56) 30 (26) Charge de l’exercice 71 (10) − 61 20 17 38 Prestations versées aux bénéficiaires (52) 29 (22) (53) 32 (22) Contributions aux actifs du régime − ( 21) ( 21) − (12) (12) Changements d’hypothèses démographiques 5 − 5 9 − 9 Changements d’hypothèses économiques ( 81) − ( 81) 219 219 Effets d’expérience (5) 8 3 (5) (19) (23) Écarts actuariels ( 81) 8 − (73) 224 (19) − 205 Effet de la variation des taux de change 4 (3) 1 13 (5) 8 Autres mouvements − − − 2 − 2 Au 31 décembre 1 391 (548) − 843 1 597 (534) − 1 063 La hausse de la provision entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 provient essentiellement de la baisse des taux d’actualisation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupar t des pays Actifs de couver ture des régimes de retraite à prestations définiesLa politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d’actifs Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros sauf pourcentage) 2018 2 019 Juste valeur des actifs du régime (15 8) (14 6) Principaux supports d’investissement des actifs du régime Obligations  (a) (b) 90 % 90 % Actions  (b) 4 % 4 % Immobiliers et autres actifs  (b) 5 % 5 % (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l ’exposition à un risque de crédit souver ain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 86 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 8 E FFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 4 Actions sous conditions de performance Politique du GroupeLe Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’actions de performance (Group performance shares) à environ 1 600 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux Principes généraux des Group performance sharesLes GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les conditions de per formance reposent sur des éléments de per formance de Danone Les GPS sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans Group performance shares actives Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2018 2 019 Au 1 er janvier 2 314 990 2 151 944 Nombre maximal  (a) 2 347 311 2 212 646 Actions attribuées sur l’exercice 624 039 551 159 Nombre maximal  (a) 655 488 578 923 Actions caduques ou annulées sur l’exercice (262 412) (103 989) Actions livrées sur l’exercice (524 673) (4 47 613) Au 31 décembre 2 151 944 2 151 501 Nombre maximal  (a) 2 212 646 2 236 479 (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de per formance Comptabilisation Principes comptablesLa juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéfi ciaires soit 4 ans Les conditions de per formance étant fonction de performances internes les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la pé riode au cours de laquelle la caducité devient probable La charge correspondante est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Par ailleurs les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14 4 des Annexes aux comptes consolidés Valorisation Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) 2018 2 019 Nombre d’actions attribuées 624 039 551 159 Juste valeur des attributions  (a) 58 2 6 6 7 Moyenne de l’action DANONE 6 5 7 72 5 (a) Juste valeur à la date d’attribution Charges liées aux GPS y compris taxes Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Actions sous conditions de performance (24) (28) Total des charges (24) (28) Note 8 5 Plan d’Épargne Entreprise Principes généraux et comptables Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réser vées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise Par ailleurs depuis 2019 Danone réalise également des augmentations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères sur la base de l’autorisation donnée par l’A ssemblée Générale (programme “Une Personne Une Voix Une Action”) Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt La charge correspondante est répartie par destination dans les diffé rentes lignes du compte de résultat consolidé 87 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 I MPÔTS Augmentations de capital réservées aux salariés En 2019 ces différentes augmentations de capital réser vées aux salariés ont représenté un montant total de 54 622 803 90 euros NOTE 9 IMPÔTS Note 9 1 Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) 2018 2 019 Résultat avant impôts 2 393 2 867 (Charge) produit d’impôts courants ( 8 51) (753) (Charge) produit d’impôts différés 135 (40) (Charge) produit d’impôts courants et différés (716) (793) Taux effectif d’imposition 29 9 % 27 7 % Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (556) (7 74) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal françaisDanone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Autres régimes fiscauxDes régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et en Espagne Taux effectif d’impositionLe taux effectif d’imposition s’établit à 27 7 % en 2019 en baisse par rappor t à 2018 qui intégrait des éléments non récurrents (dépré ciations d’actifs de Centrale Danone (EDP Maroc)) Au même titre que l’activité de Danone (voir répar tition du chiffre d’affaires par pays en Note 6 2 des Annexes aux comptes conso lidés) la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant Écar t par rappor t au taux normal d’imposition en France de 34 43 % Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) Notes 2018 2 019 Taux courant d’impôt en France 34 4 % 34 4 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français  (a) (14 2)% (11 9)% Impôts sur dividendes et redevances 2 5 % 2 0 % Différences permanentes 2 2 % 2 9 % Repor ts déficitaires  (b) 9 3 0 4 % 0 6 % Changement de taux d’imposition et impôts sans base  (c) (0 1)% 3 2 % Effet des plus et moins values de cession et per tes de valeur d’actifs  (d) 3 2 7 1 6 3 % (2 6)% Autres différences (1 5)% (1 1)% Taux effectif d’imposition 29 9 % 27 7 % (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français (b) En 2019 et 2018 comprend les ef fets de la dépréciation d’actifs d’impôts dif férés de cer tains pays d’Amérique latine (c) En 2018 correspond principalement aux ef fets favor ables du changement de taux aux Pays Bas sur l ’évaluation des impôts dif férés long terme (d) En 2019 correspond principalement à la cession d’Earthbound Farm En 2018 correspond principalement aux dépréciations d’actifs de Centrale Danone 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 88 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 9 I MPÔTS Note 9 2 Impôts différés Principes comptablesLe Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences c’est à dire distribution des réser ves ou cession de l’entité concernée dans les filiales conso lidées par intégration globale Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Répartition par nature d’impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (1 624) (1 710) Déficits fiscaux reportables 9 3 289 306 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 19 8 257 Provisions pour participation et intéressement 15 13 Provisions pour restructurations 6 10 Autres 339 360 Impôts différés nets (777) (765) Impôts différés actifs 761 790 Impôts différés passifs (1 537) (1 556) Impôts différés nets (777) (76 6) Variation de la période (en millions d’euros ) Notes 2018 2 019 Au 1 er janvier (910) (777) Variations enregistrées en capitaux propres 2 70 Variations enregistrées en résultat 13 8 (40) Variations de périmètre 4 2 5 3 2 1 Autres (8) ( 21) Au 31 décembre (777) (76 6) Note 9 3 Déficits fiscaux reportables Principes comptablesLes impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient 89 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Déficits fiscaux – par t activée Déficits reportables activés  (a) (b) 1 085 1 167 Économie d’impôt  (c) 289 306 Déficits fiscaux – par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés  (a) 593 550 Économie potentielle d’impôt 169 14 8 (a) Montant en base (b) En 2019 ils proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommationLa majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2019 a une durée de vie indéfinie L’horizon de consommation probable est pour la majeure par tie de moins de dix ans NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS Note 10 1 Principes comptables GoodwillLors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écar t entre la contrepar tie remise au vendeur et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d’autant Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l’objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT Marques à durée de vie indéfinieLes marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en par ticulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéficient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amor tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de per te de valeur (voir ci après) Autres marquesLes autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques Frais de développementLes frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6 1 des Annexes aux comptes consolidés) Technologies frais de développement et autres actifs incorporelsLes éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles  technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée moyenne des brevets  frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant)  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 90 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Note 10 2 Valeur nette comptable et variation de la période 2018 2 019 (en millions d’euros) Notes Goodwill Marques  (a) Autres immobili sations incorpo relles To t a l Goodwill Marques  (a) Autres immobili sations incorpo relles To t a l Valeur brute Au 1 er janvier 18 132 6 432 1 103 25 666 17 711 6 379 1 198 25 288 Variations de périmètre  (b) 3 1 4 2 5 3 48 (35) – 13 50 (25) (15) 10 Investissements – – 56 56 10 4 62 75 Cessions – – (4) (4) – – (1) (1) Écarts de conversion 119 8 (29) 97 352 12 0 (6) 4 67 Perte de valeur 7 1 10 3 (608) (79) (17 ) (704) (3) (14 0) (26) (169) Autres  (c) 1 6 20 54 90 16 4 5 16 23 45 Au 31 décembre 17 711 6 379 1 198 25 288 18 125 6 354 1 235 25 715 Amortissements Au 1 er janvier – (20) ( 7 01) (722) − (20) (822) (843) Variations de périmètre  (b) − − − − – – 12 12 Dotations – (2) (96) (98) – (3) (98) (101) Cessions – – 16 16 – – 1 – Perte de valeur − − − − – – 8 8 Autres  (c) – 2 ( 41) (39) − (2) 13 12 Au 31 décembre − (20) (822) (843) − (25) (887) (912 ) Valeur nette Au 31 décembre 17 711 6 359 376 24 445 18 125 6 329 348 24 803 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (102 millions d’euros au 31 décembre 2019) (b) En 2019 correspond principalement à l ’allocation préliminaire du prix d’acquisition suite à la prise de contrôle de la société Michel et Augustin et à la cession de la société Ear thbound Farm (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) (c) En 2019 correspond principalement aux ef fets de l ’application d’IA S 29 à l ’Argentine (voir Note 1 6 des Annexes aux comptes consolidés) Note 10 3 Suivi de la valeur Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers Pour les marques significatives le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d’UGT établis par la Direction et couvrant les deux prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à  trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans) 91 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT  les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle  le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d’UGT d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2019 Intégration des activités nutrition infantile et nutrition spécialiséeLes tests de per te de valeur ont été réalisés sur la base des UGT historiques pour la clôture au 31 décembre 2019 la réorganisation des activités nutrition infantile et nutrition médicale étant encore en cours (voir Note 7 2 des Annexes aux comptes consolidés) 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 92 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT et des actifs Au 31 décembre Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme  (g) Taux d’actualisation après impôt  (g) (en millions d’euros) 2018 2 019 2018 2 019 2018 2 019 EDP Noram 8 618 8 634 1 à 2 5 % 1 à 2 5 % 6 5 % 6 5 % Centrale Danone 224 229 2 0 % 2 0 % 8 2 % 8 0 % Danone CIS  (a) 282 314 3 0 % 3 0 % 7 à 13 % 7 à 13 % Europe 2 601 2 612 0 à 2 5 % 0 à 2 5 % 7 à 9 % 7 à 10 % Autres UGT  (b) 233 292 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 14 % 7 à 19 % To t a l E D P 11 958 12 081 Dont goodwill 8 586 8 811  Dont marques à durée de vie indéfinie  (c) 3 371 3 269 Eaux Danone Eaux France 428 428 1 % 1 % 6 5 % 6 5 % Autres UGT  (d) 262 277 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 14 % 7 à 19 % Total Eaux 690 704 Dont goodwill 502 518  Dont marques à durée de vie indéfinie  (e) 18 8 18 6 Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile Asie 2 511 2 674 2 5 % 2 5 % 7 4 % 7 1 % Nutrition Infantile Reste du Monde 4 631 5 093 2 5 % 2 5 % 8 4 % 8 5 % Nutrition Médicale 4 014 3 621 2 5 % 2 5 % 7 5 % 7 4 % Autre UGT 17 8 181 2 5 % 2 5 % 6 7 % 6 6 % Total Nutrition Spécialisée 11 334 11 569 Dont goodwill 8 623 8 796  Dont marques à durée de vie indéfinie  (f) 2 711 2 772 To t a l 23 982 24 354 Dont goodwill 17 711 18 125 Dont marques à durée de vie indéfinie 6 270 6 227 (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine (b) Plus de 10 UGT (c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight Alpro et Silk (d) Comprend notamment l ’UGT Eaux A sie et d’autres UGT aucune n’excédant 150 millions d’euros au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 (e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa (g) Pour l ’exercice 2018 applicable aux UGT dont la valeur recouvr able est déterminée sur la base de la valeur d’utilité soit les UGT correspondant aux sociétés intégrées avant 2017 93 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Goodwill des groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et EDP Noram Au 31 décembre 2019 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants  (en milliards d’euros) Nutrition Infantile Asie 14 6 Nutrition Infantile Reste du Monde 4 3 Nutrition Médicale 5 0 EDP Noram 5 1 Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Exercice clos le 31 décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb  (a) Nutrition Infantile Asie (0 7) 23 0 % Nutrition Infantile Reste du Monde (0 4) 6 5 % Nutrition Médicale (0 4) 10 4 % EDP Noram (0 5) 6 5 % Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb  (b) Nutrition Infantile Asie (0 8) 18 8 % Nutrition Infantile Reste du Monde (0 5) 8 0 % Nutrition Médicale (0 4) 12 7 % EDP Noram (1 0) 5 2 % Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (1 4) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 7) Nutrition Médicale (0 7) EDP Noram (1 1) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (1 9) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 9) Nutrition Médicale (1 0) EDP Noram (1 4) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires y compris l’année terminale à partir des projections 2020 (b) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courante y compris l’année terminale à partir des projections 2020 Goodwill des autres UGT Au 31 décembre 2019 les UGT du Pôle Eaux et les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram représentent au total 16 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT le Groupe n’a constaté aucune per te de valeur Au 31 décembre 2018 à l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 58 3 mil lions d’euros sur l’UGT Centrale Danone et de 25 millions d’euros sur une UGT du Pôle EDP Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia International Delight Silk et Alpro Au 31 décembre 2019 elles repré sentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi duellement plus de 8 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2019 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 94 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinieAu 31 décembre 2019 le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia International Delight Silk et Alpro selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d’hypothèses construites à par tir de celles des groupes d’UGT concernés Ces tests n’ont conduit à aucune per te de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires (ii) le taux de redevances (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur à savoir l’absence de perte de valeur  baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires y compris l’année terminale à par tir des projections 2020)  baisse du taux de redevances de 50 pb  baisse de la croissance à long terme de 50 pb  hausse du taux d’actualisation de 50 pb Autres marques à durée de vie indéfinieAu 31 décembre 2019 à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe a constaté une per te de valeur sur deux marques du Pôle EDP et une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 8 4 millions d’euros au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique Au 31 décembre 2018 à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe avait constaté une per te de valeur de 79 millions d’euros de la marque Centrale Danone NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDET TEMENT NET Note 11 1 Principes comptables FinancementsLes instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou (ii) à leur juste valeur Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couver t par un ins trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres  les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation Placements à court termeLes Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à cour t terme  les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instru ments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme I F R S  9 Instruments financiers et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur  les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IFRS 9 Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à cour t terme du compte de résultat consolidé Traduction des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d’investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés 95 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 2 Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risqueDans le cadre de son activité opérationnelle Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et ou significative Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opé rations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d’une par t par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis ponibles et ou dans le cas de cer tains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfai santes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Utilisation de ses sources de financementLa politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à cour t terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à cour t terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet tement net ni la sécurité financière du Groupe 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 96 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 3 Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (en millions d’euros) Au 1 er janvier 2019 (a) Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non cash (d) Passage à moins d’un an de la par t non courante Changement de périmètre Au 31 décembre 2019 Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires – Part non courante 13 929 − – 208 (2 050) − 12 087 Financements obligataires – Par t courante 1 8 4 8 − (1 899) 51 2 050 − 2 050 Titres de créance à cour t terme (b) 716 786 (2) − 1 1 502 To t a l 16 493 − (1 899) 786 − 258 − 1 15 638 Dette locative Part non courante 810 − 167 (212) (14) 7 51 Par t courante 239 (266) 31 212 (1) 215 To t a l 1 049 − − (266) − 19 9 − (15) 967 Autres financements (c) Part non courante 44 1 − (9) − 37 Part courante 383 (16 8) 8 (2) 9 − 229 To t a l 427 − − (167) 8 (2) − − 266 To t a l 17 968 − (1 899) 354 8 454 − (15) 16 871 (a) Voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Aux 1 er janvier et 31 décembre 2019 sont présentés en dettes financières cour antes (c) Financements bancaires des filiales (d) Concernant la dette locative correspond principalement aux nouveaux financements de la période Financements qualifiés de capitaux propresDanone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1 25 milliard d’euros L’émission consiste en des titres à durée indéterminée libellés en euros por tant un premier coupon de 1 75 % avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50 % par Moody’s et Standard & Poor’s 97 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours Financement bancaire (a) Crédit syndiqué (b) 2 000 − 2 000 − Lignes de crédit confirmées (c) 1 037 − 1 045 − Financement sur les marchés des capitaux (a) Financement obligataire EMTN (d) NA 10 223 NA 9 630 Financement hybride NA 1 250 NA 1 250 Financement obligataire sur le  marché américain (d) NA 5 553 NA 4 507 Titres négociables à cour t terme NA 716 NA 1 502 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d’échéance février 2025 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises entre 2020 et 2023 (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l ’objet d’une publication sur le site internet de Danone Principales opérations de financement de l’exercice 2019 Exercice clos le 31 décembre 2 019 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Néant Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 15 0 2 019 Emprunt obligataire euro EUR 650 2 019 Emprunt obligataire sur le marché américain USD 1 200 2 019 Principales opérations de financement de l’exercice 2018 Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Social bond EUR 300 2025 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 750 2 018 Placement privé EUR 1 350 2 018 Placement privé JPY 7 500 2 018 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 98 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non renouvellement(en millions d’euros) Sor ties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non renouvellement (en millions d’euros) Flux de trésorerie 2020 Flux de trésorerie 2021 Flux de trésorerie 2022 Flux de trésorerie 2023 Flux de trésorerie 2024 et après Flux d’intérêts sur les financements (a) (235) (210) (16 4) (13 8) (270) Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c) 69 71 60 50 107 (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2019 (b) Flux nets contr actuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l ’exercice des options dans la monnaie à la fin de l ’exercice (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société (en millions d’euros) (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Emprunts obligataires  (a) Titres de créance à cour t terme  (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 4 000 3 000 2 000 1 000 0 2020 20212022 20232024 202520262027 2028 Durée indéterminée 4 69 1 502 2 050 1 913 1 757 1 836 2 000 1 086 1 714 1 781 1 250 13 0 Lignes de crédit confirmées Crédit syndiqué 2 019 2020 20212022 20232024 1 045 2 000 945 2000 589 2 000 539 539 2 000 2 000 3 000 2 000 1 000 0 99 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Rating de la Société Au 31 décembre 2018 2 019 M o o d y ’s Standard and Poor’s M o o d y ’s Standard and Poor’s Notation cour t terme (a) Notation – A 2 – A 2 Notation long terme (b) Notation B a a1 BBB+ B a a1 BBB+ Perspective Stable Stable (c) Stable Stable (c) (a) Notation du progr amme de Titres négociables à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d’un an de la Société (c) Perspective attribuée le 20 février 2018 Note 11 5 Placements à court terme Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Fonds monétaires 3 64 4 2 749 Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 555 882 To t a l 4 199 3 631 Risque de contrepartie relatif aux placements à court termeLe Groupe souscrit majoritairement à des par ts d’OPC monétaires ou OPC monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l’objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à cour t terme sont souscrits auprès de contrepar ties de premier rang Note 11 6 Dette nette Au 1 er janvier (a) Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 019 2 019 Dettes financières non courantes 14 8 49 12 906 Dettes financières courantes 3 711 4 474 Placements à court terme (4 199) (3 631) Disponibilités (8 39) (64 4) Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) ( 81) ( 2 71) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) (27) (16) Dette nette 13 414 12 819 (a) Comprend 670 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS 16 Contrats de location voir Note 1 4 des Annexes aux comptes consolidés (b) En gestion de la dette nette uniquement Variation de la dette nette en 2019La dette nette de Danone a baissé de 595 millions d’euros par rappor t au 1 er janvier 2019 et s’établit à 12 819 millions d’euros au 31 décembre 2019 Elle inclut 4 82 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires soit une baisse de 26 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2018 Variation de la dette nette en 2018La dette nette de Danone avait baissé de 2 628 millions d’euros par rappor t au 31 décembre 2017 et s’établissait à 12 74 4 millions d’euros au 31 décembre 2018 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 100 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 11 F INANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11 7 Coût de l’endettement financier net Principes comptablesLe coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation Coût de l’endettement financier net de 2019Le coût de l’endettement financier net a baissé à (220) millions d’euros en 2019 contre (231) millions d’euros en 2018 suivant le désendettement progressif du Groupe Note 11 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Identification du risqueLe Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IFRS 9 les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Suivi et gestion du risqueLe Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net Exposition Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse des taux court terme Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 la dette nette consolidée est à taux fixe à 100 % Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court termeEn 2019 comme en 2018 l’impact d’une variation de taux d’intérêt cour t terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants  dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt  couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre Risque de change financier Identification du risqueCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement  en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises Suivi et gestion du risqueLa politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets ExpositionEn application de sa politique de gestion du risque de change financier l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative 101 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 A UTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 12 1 Principes comptables Autres titres non consolidésLes Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur comme les résul tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat Juste valeurPour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes Autres immobilisations financièresLes Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur sont ins crites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés ces variations étant non recyclables à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs PrêtsLes Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d’intérêt effectif Note 12 2 Autres actifs financiers Principaux changements de la périodeEn 2019 comme en 2018 le Groupe n’a procédé à aucune opération significative Valeur nette comptable Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Autres titres non consolidés 105 131 Placements obligataires et monétaires (a) 99 111 FPS Danone Communities 13 13 Autres (b) 45 213 Autres immobilisations financières 157 337 Prêts à plus d’un an 16 14 Autres actifs financiers 278 482 (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques “dommage et prévoyance” (b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incer taine en application des réglementations de cer tains pays dans lesquels le Groupe opère Note 12 3 Autres produits financiers et autres charges financières Principes comptablesLes autres produits financiers et autres charges financières cor respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants  part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel et de couver ture d’acquisition ou cession de sociétés ou de par ticipations en application de la norme IFRS 9 Instruments financiers   impact de la désactualisation de la valeur actualisée des enga gements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme  commissions bancaires y compris commissions de non utili sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières) résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières  les gains et per tes sur situation monétaire en application d’IA S 29 à l’Argentine 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 102 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 13 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d’intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières Risques financiersLa politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back of fice ) permettant d’inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Matières premièresLe Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre mières (Market Risk Management) Le suivi de l’exposition et sa mise en oeuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee Note 13 2 Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur  les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs  les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs Si l’instrument dérivé est désigné en couver ture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné en couver ture d’investissements nets à l’étranger ses variations de valeur sont enregistrées en ca pitaux propres en écar ts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif Si l’instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs  les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couver t est lui même reconnu en résultat et ce dans la même rubrique  sa valeur temps (repor t dépor t et prime d’option de change basis spread des cross currency swaps ) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de ré sultat à l’échéance du sous jacent conformément aux principes retenus par le Groupe Pour rappel les instruments dérivés désignés comme couver ture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction related (couverture de transactions prévues dans les forecasts ) Les variations de juste valeur de la par t inefficace des instruments qualifiés de couver tures et les variations de juste valeur des ins truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couver ture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature Note 13 3 Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnelLa politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l’exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs ( cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2019 l’expo sition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi ficativement réduite sur l’exercice 2020 les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe le réal brésilien la livre turque et le peso uruguayen 103 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs netsLe Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couver ture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) Gestion du coût de la dette netteDans le cadre de la gestion de son endettement net le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IFRS 9 Couver ture d’acquisition et de cession de sociétés ou de participationsLa politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés par ticipations Cependant dans cer taines situations le Groupe peut décider de couvrir cer taines opérations Gestion du risque de volatilité du prix des matières premièresLe Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (2 281) (2) (2) (2 506) (58) (58) Cash flow hedge – options de change (a) ( 3 31) – – (314) (6) (6) Cash flow hedge – contrats de change à terme (a) (1 949) (2) (2) (2 191) (52) (52) Non qualifié (1) – − (1) (1) − Gestion des manières premières 149 (22) (22) 207 (1) (1) Gestion de la dette nette 6 023 7 (37) 6 641 2 41 81 Fair value hedge 2 591 38 − 2 576 14 8 − Cash flow hedge 2 934 (49) (39) 3 4 35 98 93 Net investment hedge 77 2 2 18 3 (13) (13) Non qualifié 420 16 − 446 8 − To t a l 3 891 (17 ) (61) 4 342 181 22 (a) En application d’IFRS 9 la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedg e sont comptabilisées en capitaux propres 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 104 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 13 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros) Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) To t a l Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) To t a l (Vente) Achat de devises GBP (c) (64 4) (228) (872) (575) (238) (813) CNY (c) (327) – (327) (384) – (384) AUD (c) ( 2 01) (34) (235) (273) (17 ) ( 2 91) MXN (c) (18 7) – (18 7) (18 8) – (18 8) HKD (c) (15 3) ( 41) (194) (14 3) (36) (17 9) RUB (c) (110 ) – (110 ) (118 ) – (118 ) BRL (c) (93) – (93) (90) – (90) USD (c) 85 (3) 81 20 (5) 14 Autres (c) ( 3 21) (24) (345) ( 4 41) (17 ) (457) To t a l (1 949) (3 31) (2 281) (2 192) (314) (2 506) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opér ations libellées contre EUR ou contre d’autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe Les impacts comptabilisés en résultat sont liés  au repor t dépor t et prime d’option de change et ce à l’échéance du sous jacent  aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée 105 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros) Capitaux propres (c) Produits (charges) Capitaux propres (c) Produits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR (a) GBP (b) 72 – 61 − CNY (b) 31 – 35 – AUD (b) 20 – 26 – MXN (b) 2 – (12) – HKD (b) 24 – 36 – RUB (b) 9 – 9 – BRL (b) 2 – 3 – USD (b) 19 – 12 – Baisse de 10 % de l’EUR (a) GBP (b) (77) – (65) − CNY (b) (37) – (4 3) – AUD (b) (23) – (30) – MXN (b) (3) – (3) – HKD (b) (29) – ( 41) – RUB (b) (11) – (11) – BRL (b) (2) – (3) – USD (b) (22) – (14) – (a) Hausse baisse de l ’EUR appliquée aux opér ations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants (b) Opér ations libellées contre l ’EUR ou contre d’autres devises Dans le cas des opér ations libellées dans des devises autres que l ’EUR la hausse ou la baisse de l ’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepar tie (c) En l ’application d’IFRS 9 la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majo ritairement inférieure à 1 an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2020 Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants  la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  en 2019 comme en 2018 les montants ne sont pas significatifs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice  en 2019 comme en 2018 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 106 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 13 O RGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt En 2019 comme en 2018 une variation de taux appliquée à la courbe des taux n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à  la part inefficace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs  la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice En 2019 comme en 2018 les montants correspondants ne sont pas significatifs Gestion du risque de volatilité du prix des matières premièresAu 31 décembre 2019 la totalité des instruments de couver tures de matières premières sont qualifiés de couvertures de flux futurs Le por tefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel le plastique le lait et le sucre conformément à la politique de gestion du Groupe Note 13 4 Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risqueLe Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepar tie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe Gestion du risqueLa politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la caté gorie BBB+ (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires cour t terme qui ne font pas l’objet de notation de crédit Ces OPC sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure Exposition relative aux placements à court termeVoir Note 11 4 des Annexes aux comptes consolidés Exposition relative aux instruments dérivés Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2018 2 019 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) A A A A A et A 89 % 86 % BBB BB et B 11 % 13 % Sans rating – – (a) Somme lorsqu’elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés La valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est pas significatif Note 13 5 Risque sur titres actions Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Risque sur les actions de la Société Actions propres 14 2 1 632 2 055 Risque sur d’autres titres actions Titres mis en équivalence 5 2 104 2 055 Autres titres non consolidés 12 2 105 131 107 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 13 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat Coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évaluation (c) Au 31 décembre 2019 Actifs financiers Autres titres non consolidés 22 89 − 131 131 1 3 Autres immobilisations finan cières et prêts à plus d’un an 12 4 − 227 3 51 3 51 1 3 Instruments dérivés – actifs (a) 17 5 112 − 287 287 2 Clients et comptes rattachés (b) 2 88 3 23 − 2 906 2 906 Autres actifs courants (b) 94 0 − − 94 0 94 0 Prêts à moins d’un an − − 6 6 6 Fonds monétaires 2 749 − − 2 749 2 749 1 Autres placements à cour t terme − − 882 882 882 2 Disponibilités 644 − − 644 644 1 Valeur comptable 7 537 224 1 115 8 895 8 895 Passifs financiers Financements 4 338 − 12 533 16 871 14 024 2 Instruments dérivés – passifs (a) 16 12 − 28 28 2 Fournisseurs et comptes rattachés (b) − − 3 959 3 959 3 959 Autres passifs courants (b) − 80 2 739 2 819 2 819 Valeur comptable 4 354 92 19 231 23 677 20 830 (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du car actère cour t terme (c) Niveau d’évaluation utilisé pour l ’évaluation à la juste valeur Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiers – information à fournir Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur  1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l’actif ou le passif directement ou indirectement Pour les Instruments dérivés le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d’intérêt les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt 3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 14 1 Principes comptables Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres pour une valeur correspondant à leur prix de revient 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 108 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 14 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Note 14 2 Opérations et mouvements sur l’action DANONE Mouvements de l’exercice 2019 sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres ) Situation au 31  décembre 2018 Mouvements de la période Situation au 31  décembre 2019 Rachats Ventes Transferts Livraison d’actions Opérations de croissance ex terne 30 769 360 − − − 30 769 360 Plans d’actionnariat salarié 1 232 625 − (532 451) 700 174 Annulation d’actions − – − − − Actions détenues par la Société 32 001 985 − − (532 451) 31 469 534 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − 5 780 005 Actions détenues par le Groupe 37 781 990 − − (532 451) 37 249 539 Note 14 3 Actions DANONE en circulation Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation Au 1 er janvier 670 710 400 (38 306 997) 632 403 403 685 055 200 (37 781 990) 647 273 210 Dividende en actions 13 475 904 − 13 475 904 − − − Autres augmentations de capital 8 5 868 896 − 868 896 1 065 606 − 1 065 606 Variation des actions propres 14 2 − 525 007 525 007 532 451 532 451 Au 31 décembre 685 055 200 (37 781 990) 647 273 210 686 120 806 (37 249 539) 648 871 267 Note 14 4 Résultat par action – Part du Groupe Principes comptablesLe Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts conformément aux normes IFRS) sur Nombre d’actions Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué Le Nombre d’actions dilué correspond au Nombre d’actions augmenté de l’impact net lorsqu’il est positif des deux éléments ci après  augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture  diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action 109 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 15 A UTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ’ARBITRAGE Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) Notes 2018 2 019 Résultat net – Par t du Groupe 2 349 1 929 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (14) (14) Résultat net – Par t du Groupe ajusté 2 335 1 915 Nombre d’actions en circulation Au 1 er janvier 632 403 403 647 273 210 Effets des mouvements de l’année 14 3 14 869 807 1 598 057 Au 31 décembre 647 273 210 64 8 871 267 Nombre d’actions moyen en circulation Avant dilution 642 721 076 64 8 250 54 3 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance 729 370 855 496 Après dilution 64 3 450 4 46 649 106 039 Résultat net – Par t du Groupe par action Avant dilution 3 63 2 95 Après dilution 3 63 2 95 Note 14 5 Dividende Réser ves distribuables de la société mère DanoneLe montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone Paiement du dividende 2019L’A ssemblée Générale réunie le 25 avril 2019 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2018 soit 1 94 euro par action en numéraire NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 15 1 Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven tions d’investissements Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle résultant d’un évènement passé qu’il est probable que cela donnera lieu à une sor tie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable Danone présente également en Autres provisions la par t “à moins d’un an” car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision Pour chaque obligation le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date de la sor tie de ressources probable pour l’éteindre En cas de paiement ou lorsque la sor tie de ressources n’est plus probable la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation) Autres passifs non courantsLes Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC23 Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non détection par les autorités fiscales leur évalua tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 110 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 16 T RANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15 2 Autres provisions et passifs non courants Au 1 er janvier  (a) Au 31 décembre (en millions d’euros) 2 019 2 019 Autres provisions non courantes 485 557 Autres passifs non courants  (b) 594 621 To t a l  (c) 1 079 1 178 (a) Voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés (b) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices (c) La par t à moins d’un an s’élève à 65 millions d’euros au 31 décembre 2019 (47 millions d’euros au 1 er janvier 2019) Note 15 3 Variation des Autres provisions Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 1er  janvier 2 019 Changement de périmètre Dotation Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Au 31  décembre 2 019 Risques fiscaux territo riaux  (a) 111 − 22 (1) (19) − − 113 Litiges sociaux commerciaux et autres pro visions 350 − 117 (44) (36) (5) (1) 380 Provisions pour restructu rations 25 − 54 (14) (3) − 1 64 To t a l 485 − 19 3 (60) (57) (6) 1 557 (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non cour ants La variation des Autres provisions en 2019 s’explique par les élé ments suivants  les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie ments correspondants Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement Au 31 décembre 2019 les provisions pour risques fiscaux territoriaux (non relatifs aux impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques financiers fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires À cette même date Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité Note 15 4 Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités douanières et de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable À la connaissance de Danone il n’existe pas de procédure gouver nementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 16 1 Principes comptables Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Note 16 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux condi tions du marché Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe des prestations essentiellement de logistique et des financements Comme en 2018 les montants relatifs à l’exercice 2019 ne sont pas significatifs 111 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Note 16 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  (a) 12 2 10 8 Rémunérations des Administrateurs  (b) 0 7 0 8 To t a l 12 9 11 6 Indemnités de fin de contrat de travail − – Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice  (c) 6 5 6 8 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s’élève à 5 7 millions d’euros en 2019 (6 1 millions d’euros en 2018) (b) Montant versé aux Administr ateurs ayants droit au titre du régime de retr aite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (c) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre 2019 conformément aux normes IFRS soit un total de 26 millions d’euros pour les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER par courrier en date du 25 janvier 2019 avec effet au 24 avril 2019 il a mis fin à son contrat de travail et a renoncé à son indemnité de dépar t ainsi qu’à sa re traite à prestations définies La cessation de son contrat de travail a également mis fin à l’accroissement de ses droits au régime de retraite supplémentaire des dirigeants à par tir du 24 avril 2019 Les cotisations versées par Danone au titre de ce régime se sont élevées à 5 673 euros en 2019 Prêts garantiesEn 2019 comme en 2018 aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE En février 2020 Danone et Harrogate Water Brands ont annoncé avoir conclu un accord en vue de l’acquisition d’une par ticipation majoritaire par Danone dans Harrogate Water Brands la société mère de la marque britannique d’eau Harrogate Spring Water et de la marque à but non lucratif Thirst y Planet Avec un chiffre d’affaires d’environ 20 millions de livres sterling Harrogate Spring Water est l’un des acteurs les plus dynamiques du secteur avec des positions for tes sur les canaux de la restauration et de la vente hors domicile La réalisation de l’opération est soumise aux approbations réglementaires Par ailleurs l’épidémie de Covid 19 est susceptible d’impacter négativement l’activité des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée A ce stade cet évènement ne remet pas en cause l’évaluation des actifs dédiés aux activités en Chine au 31 décembre 2019 À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2019 (arrêtés par le Conseil d’Ad ministration le 25 février 2020) NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX (en millions d’euros sauf pourcentage) PricewaterhouseCoopers Ernst & Young Audit 2018 2 019 2018 2 019 Commissariat aux comptes  certification des comptes individuels et consolidés 4 4 79 % 4 6 68 % 5 2 86 % 5 2 77 % Ser vices autres que la certification des comptes 1 2 21 % 2 2 32 % 0 8 14 % 1 6 23 % To t a l  (a) 5 6 100 % 6 7 100 % 6 1 100 % 6 8 100 % (a) Les honor aires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 112 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET A NNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 19 E XEMPTION D ’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES En 2019 les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des ser vices de certification des comptes individuels et consolidés et examen limité pour 2 6 mil lions d’euros (2 5 millions d’euros en 2018) dont 1 2 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1 1 million d’euros en 2018) et 1 4 million d’euros pour Ernst & Young Audit (1 4 million d’euros en 2018) Les ser vices autres que la certification des comptes de l’exercice 2019 réalisés par les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises se sont élevés à 2 1 million d’eu ros (1 2 million d’euros en 2018) dont 0 7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0 5 million d’euros en 2018) et 1 5 million d’euros pour Ernst & Young Audit (0 7 million d’euros en 2018) et incluent principalement des due diligences et des pres tations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues Les ser vices autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à cer taines filiales étran gères de Danone s’élèvent à 1 6 million d’euros (0 8 million d’euros en 2018) dont 1 5 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0 7 million d’euros en 2018) et 0 2 million d’euros pour Ernst & Young Audit (0 1 million d’euros en 2018) comprennent principa lement des travaux d’assistance dans le cadre de projets de refonte logistique et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères NOTE 19 EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2019 exerçant pour ce même exercice des options d’exemption qui doivent être mentionnées dans les comptes consolidées de Danone SA conformément à la règlementation locale Pays et exemption Sociétés (company number) Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de commerce allemand Nutricia GmbH Milupa GmbH Milupa Nutricia GmbH Nutricia Grundstücksver waltungs GmbH Nutricia Deutschland GmbH Danone Waters Deutschland GmbH Royaume Uni Option d’exemption d’audit statutaire section 394 A 479A du Companies Act 2006 Nutricia (Cow & Gate Milupa) Holdings Limited (01917542) UK Holdings CAP (Commonwealth A sia and Pacific) Limited (05616355) Danone Financing UK Limited (08808080) Danone Finance Company Limited (10426518) Scientific Hospital Supplies Holdings Limited (02502240) Complan Foods Limited (04 41878 4) Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires sec tion 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Infant Nutrition Limited (38 4 474) Danone Europe Limited (407825) Danone Limited (217235) Nutricia Ireland Limited (106997) Nutricia Medical Ireland Limited (552466) 113 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19 E XEMPTION D ’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rappor t IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 3 1 4 et 1 5 de l’annexe des comptes consolidés exposant les incidences de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et de l’interprétation IFRIC 23 concernant l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 114 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 19 E XEMPTION D ’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Reconnaissance du chiffre d’affaires RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Comme indiqué dans la note 6 1 de l’annexe des comptes conso lidés le chiffre d’affaires du groupe Danone est présenté net des rabais remises et ristournes octroyés aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs) L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes des accords promotionnels ou des pratiques com merciales) (ii) du caractère significatif des rabais remises et ristournes accordés et (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture nous avons considéré l’évaluation des rabais remises et ristournes comme un point clé de l’audit Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des mé thodes comptables du groupe Danone sous tendant la recon naissance du revenu Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe nous avons examiné les procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises rabais et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires et nous avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugé clés dans les principales entités opérationnelles Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à apprécier  la correcte évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture (i) en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés (ii) en examinant les hypothèses retenues le cas échéant au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée en  (i) testant des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éventuelles remises non couver tes par des provisions et (ii) analysant la variation des provisions pour rabais remises et ristournes et leur répartition par ancienneté 115 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19 E XEMPTION D ’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Goodwill marques et titres mis en équivalence RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2019 le montant des goodwill s’élève à 18 125 mil lions d’euros les marques à 6 329 millions d’euros et les titres mis en équivalence à 2 055 millions d’euros Ces actifs sont soumis à des tests de per te de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de per te de valeur pour les titres mis en équivalence Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon la méthode des redevances pour les marques comme explicité dans les notes 5 et 10 de l’annexe des comptes consolidés Les tests de per te de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) l’alloca tion de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) (ii) l’estimation de la per formance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actualisation de croissance à long terme et s’agissant des marques des taux de redevances Nous avons donc considéré comme un point clé de l’audit l’éva luation (i) des goodwill et des marques notamment ceux de Centrale Danone qui avaient fait l’objet d’une dépréciation de 662 millions d’euros en 2018 comme indiqué dans les notes 7 1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et (ii) des titres mis en équivalence et plus particulièrement des titres Yashili qui ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 109 millions d’euros en 2019 comme indiqué dans la note 5 6 de l’annexe aux comptes consolidés Goodwill et marquesNous avons examiné les processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT pour iden tifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous tendant les tests de dépréciation Pour un échantillon d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs et notamment pour l’UGT Centrale Danone et les marques ayant fait l’objet d’une dépréciation nous avons examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable parmi lesquelles  les prévisions de flux de trésorerie  les hypothèses de crois sance de l’activité et des par ts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances pas sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives  les taux de croissance à long terme les taux d’actualisation et les taux de redevances avec l’appui de nos exper ts en évaluation financière Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes Titres mis en équivalence Nous avons apprécié l’approche retenue et les données utilisées par la Société (valorisation boursière performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur S’agissant des titres Yashili nous avons mis en œuvre les procé dures décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé terminer la valeur recouvrable notamment en les confrontant à des évaluations externes Nous avons également examiné les informations figurant en annexes 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 116 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 19 E XEMPTION D ’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Actifs et passifs d’impôts RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Danone opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde De ce fait la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales Les situations pour lesquelles des sor ties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs éva lués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée Comme indiqué dans la note 1 3 de l’annexe des comptes conso lidés la première application d’IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat s’est traduite par la comptabilisation de passifs d’impôts complémentaires pour un montant de 93 millions d’euros en réduction des capitaux propres au 1 er janvier 2019 Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe des comptes conso lidés les passifs pour risques fiscaux y compris territoriaux s’élèvent à 734 millions d’euros au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019 un montant de 306 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux repor tables comme présenté dans la note 9 3 de l’annexe des comptes consolidés Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les business plans établis par la direction La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés et (ii) des sor ties de ressources probables au titre des litiges fiscaux Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que les appréciations de la direction concernant ces risques Nous nous sommes également fondés sur les opinions de par ties tierces les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées et l’expertise de nos spécialistes fiscaux pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux en particulier dans le cadre de la première application de l’interprétation IFRIC 23 Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les en tités les plus significatives Nos travaux ont notamment consisté à comparer la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs à celles issues des projections d’activité réalisées par la direction et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rappor t sur la gestion du groupe du conseil d’administration Nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de per formance extra financière prévue par l’ar ticle L 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rappor t sur la gestion du groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l’ar ticle L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre par t de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rappor t par un organisme tiers indépendant Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la quatrième année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt huitième année de sa mission sans interruption Précédemment le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appar tient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso lidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita tion de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration 117 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’auditIl nous appar tient d’établir un rappor t sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique ment détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’ar ticle L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incer titude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe ments sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la super vision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rappor t au comité d’auditNous remettons au comité d’audit un rappor t qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 mars 2020 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit PricewaterhouseCoopers Audit Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 118 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Chiffre d’affaires net 666 593 Autres produits 45 54 Total des produits d’exploitation 3 7 11 647 Frais de personnel 4 (287) (295) Autres charges d’exploitation 5 (486) (515) Total des charges d’exploitation (773) (810) Résultat d’exploitation (62) (16 3) Produits de participation 901 346 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 254 234 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (293) (287) Autres charges et produits financiers (1) 272 Résultat financier 6 8 61 565 Résultat courant avant impôt 799 402 Résultat exceptionnel 7 (4) (10) Impôts sur les bénéfices 8 10 4 79 Résultat de l’exercice 899 471 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SACOMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA 119 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Bilan Actif Au 31 décembre 2 018 2 019 (en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 55 161 (96) 65 Immobilisations corporelles 15 38 (24) 14 Titres de participation 28 562 28 801 (111) 28 690 Autres immobilisations financières 4 982 4 94 3 − 4 94 3 Immobilisations financières 9 33 54 4 33 74 3 (111) 33 632 Actif immobilisé 33 614 33 942 (2 31) 33 711 Prêts et créances cour t terme 10 242 331 (1) 330 Valeurs mobilières de placement 11 59 38 – 38 Disponibilités − – – – Actif circulant 301 369 (1) 368 Comptes de régularisation 360 2 61 – 2 61 Total de l’actif 34 275 34 572 (232) 34 340 Passif Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2018 2 019 Capital 171 17 2 Primes d’émission de fusion d’appor t 5 602 5 659 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3 790 3 790 Repor t à nouveau 3 217 2 850 Résultat de l’exercice 899 471 Provisions réglementées 1 21 Capitaux propres 12 13 684 12 967 Autres fonds propres 14 1 250 1 250 Provisions pour risques et charges 13 52 59 Emprunts obligataires 14 15 741 14 035 Autres dettes financières 14 717 1 503 Autres dettes 15 2 521 4 313 Comptes de régularisation 310 213 Total du passif 34 275 34 340 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 120 NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 25 février 2020 et seront soumis à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe” Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total repor té Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis Sommaire GENERALITES PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 1 Principes comptables 120 Note  2 Faits marquants de l’exercice 122 ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT Note 3 Produits d’exploitation 122 Note 4 Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration 122 Note 5 Autres charges d’exploitation 122 Note 6 Résultat financier 122 Note 7 Résultat exceptionnel 123 Note 8 Impôt sur les bénéfices 123 ÉLÉMENTS DE L’ACTIF Note 9 Immobilisations financières 124 Note 10 Prêts et créances cour t terme 125 Note 11 Valeurs mobilières de placement 126 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note 12 Capitaux propres 126 Note 13 Provisions pour risques et charges 126 Note 14 Emprunts obligataires Autres fonds propres et Autres dettes financières 127 Note 15 Autres dettes 129 AUTRES INFORMATIONS Note 16 Dette nette 129 Note 17 Engagements postérieurs à l ’emploi et engagements vis à vis des organes de direction et d’administration 130 Note 18 Engagements hors bilan 131 Note 19 Ef fectifs 131 Note 20 Transactions avec les par ties liées 132 Note 21 Récapitulatif des actions détenues en por tefeuille 132 Note 22 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 133 Note 23 Événements postérieurs à la clôture 13 3 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les règles générales d’établissements et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018 01 Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 7 ans Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par ticipation et d’Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations finan cières Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont  la valeur de marché  la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés  les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de par ticipation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 121 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique  Autres immobilisations financières lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées  Valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont affectées à la couver ture de plans d’actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants man dataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’actions sous conditions de performance Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financièresPour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan cières et n’ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couver ture de plans d’actions sous conditions de performance hors de la monnaieDans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couverture d’actions sous conditions de performance dans la monnaieLes actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de per formance) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d’exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l’objet d’une provision pour risques Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation Dans le cas par ticulier des actions propres reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comp tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla cements privés libellés en euros ou en devises autres que l’euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture Instruments dérivés Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps La société applique depuis le 1 er janvier 2017 le règlement ANC 2015 05 relatif aux instruments financiers sur l’ensemble des opérations de couvertures significatives Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incer tain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 122 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 2 F AITS MARQUANTS DE L ’EXERCICE Dans le cas par ticulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de per formances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE La transmission universelle de patrimoine (TUP) de Danone Baby and Medical holding dans la Société a été réalisée le 1 er novembre 2019 résultant dans la reconnaissance d’un produit de 267 millions d’euros en résultat financier et de 23 millions d’euros enregistré en capitaux propres L’apport était principalement composé des titres de Danone Baby and Medical Nutrition BV Blédina Danone Nutricia Africa and Overseas Danone Nutricia Russia Baby et Heldinvest BV (voir Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 3 PRODUITS D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Il s’élève à 593 millions d’euros en 2019 (666 millions d’euros en 2018) Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 54 millions d’euros en 2019 (45 millions d’euros en 2018) et comprennent principale ment une reprise de provision pour risques et charges relative aux couver tures de plans d’actions sous conditions de per formance détenues par la Société ainsi qu’un remboursement d’assurance NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 9 11 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants  (b) 1 1 To t a l 10 12 (a) Comptabilisées en Fr ais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone NOTE 5 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s’élèvent à 515 millions d’euros en 2019 (4 86 millions d’euros en 2018) NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 565 millions d’euros en 2019 (861 millions d’euros en 2018) Produits de participation Les Produits de participation comprennent les dividendes reçus des par ticipations de la Société En 2019 ces dividendes s’élèvent à 346 millions d’euros (901 millions d’euros en 2018) En 2018 la Société avait reçu 606 millions d’euros de dividendes suite à la cession d’une par tie des titres détenus indirectement dans la société Yakult 123 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 7 R ÉSULTAT EXCEPTIONNEL Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2019 les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent les intérêts reçus des prêts et créances accordés à cer taines filiales directes ou indirectes pour 155 millions d’euros (principalement aux États Unis) les intérêts sur cross currency swap pour 50 millions d’euros et les intérêts sur swap de taux pour 29 millions d’euros Intérêts sur emprunts et charges assimilées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Emprunts obligataires (a) 288 280 Compte courant auprès de Danone Finance International (a) 9 13 Emprunt à cour t terme auprès de filiales indirectes (a) 0 0 Titres de créance à cour t terme (a) (4) (6) To t a l 293 287 (a) Intérêts payés et courus au titre de l ’exercice Autres charges et produits financiers Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 272 millions d’euros (contre une charge de 1 million d’euros en 2018) principalement issu de la TUP de Danone Baby and Medical holding (Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2019 représente une charge de 10 millions d’euros Il comprend principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que des charges de restructuration Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2018 qui représentait une charge de 4 millions d’euros comprenait principalement des re prises et dotations de provisions ainsi qu’une charge en lien avec l’opération Green Friday NOTE 8 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2019 Au 31 décembre 2019 BLEDINA HELDINVEST 9 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRÉS RIENT BIO DANONE DAIRY A SIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSE A S PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D’É VIAN DANONE RESEARCH SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC FERMINVEST (a) La Société Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2019 provient principalement de cette économie 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 124 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 9 I MMOBILISATIONS FINANCIÈRES Sur l’exercice 2019 le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire Au 31 décembre 2019 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 974 millions d’euros (935 millions d’euros au 31 décembre 2 018) Autres informations La Société et ce conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 0 4 million d’euros dans le résultat imposable de l’exercice 2019 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code général des impôts n’a en traîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2019 Enfin au 31 décembre 2019 les éléments susceptibles d’être à l’ori gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 47 millions d’euros soit une économie d’impôt potentielle de 16 millions d’euros sur la charge future d’impôt NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 (en millions d’euros) Augmentation (a) Diminution (b) Reclassement conversion Montants bruts Titres de participation 28 64 4 13 772 (13 615) 28 801 Prêts et créances à long terme 3 396 (87) 49 3 359 Actions propres DANONE 1 578 1 578 Autres 7 (1) 6 Autres immobilisations financières 4 981 – (88) 49 4 942 To t a l 33 625 13 772 (13 703) 49 33 743 Provisions (c) (82) (29) (111) Montants nets 33 543 13 74 3 (13 703) 49 33 632 (a) Impact de l ’appor t de la TUP de Danone Baby and Medical Holding Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Sor tie des titres de Danone Baby and Medical Holding Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation 125 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2019 (en millions d’euros sauf pourcentage ) Capital  (a) Autres capitaux propres  (a) (c) Quote part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus – Brute Valeur comptable des titres détenus – Nette Montant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice  (b) Bénéfices (pertes) du dernier exercice  (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises BLEDINA  (d) 24 70 100 % 1 602 357 43 43 – 686 48 – COMPAGNIE GERVAIS DANONE 10 125 (5 74) 100 % 401 790 775 9 755 9 755 – – 404 – DAN INVESTMENTS 82 (5) 100 % 4 100 000 82 76 – – 1 – DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 135 100 % 8 875 000 17 9 17 9 – – (8) – DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSE A S  (d) 27 1 100 % 266 421 4 80 2 2 – 15 8 3 – HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 817 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – – 15 – Participations étrangères DANONE A SIA PTE LTD 1 454 11 88 % 2 288 111 264 1 263 1 263 – – 209 17 9 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV  (d) 1 305 12 401 100 % 5 221 575 799 13 575 13 575 – – 1 498 – DANONE FINANCE NETHER L ANDS 8 1 100 % 800 000 94 26 – – − – DANONE SINGAPORE HOL DINGS PTE LTD 16 6 5 61 % 173 987 816 118 118 – – 25 14 FPS DANONE COMMUNITIES – 11 64 % 14 392 8 8 – – − – HELDINVEST B V  (d) – – 100 % 18 000 − − – – – NUTRICIA RUSSIA BABY  (d) 9 25 70 % 4 4 45 000 15 3 12 4 – 16 3 3 – Par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) NV DANONE SA 18 6 1 224 23 % 21 988 400 400 – 283 21 115 DANONE FINANCE INTERNA TIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 – 59 16 To t a l 28 801 28 689 (a) Les montants relatifs aux sociétés étr angères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice (c) Hors résultats de l ’exercice (d) Sociétés issues de la tr ansmission universelle de patrimoine de Danone Baby and Medical holding NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 227 millions d’euros au 31 décembre 2019 dont des créances d’impôts pour 72 millions d’euros (73 millions d’euros au 31 décembre 2018) des créances clients pour 50 millions d’euros (68 millions d’euros au 31 décembre 2018) d’instrument dérivés pour 103 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 105 millions d’euros 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 126 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 11 V ALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 Augmentation Diminution (levée) Réaffectation Reclassement Actions DANONE en couver ture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 46 ( 21) 25 Placement court terme − − SICAV Danone Communities (b) 13 13 To t a l 59 – (21) – – 38 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) Danone Communities est une SICAV dont l ’objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à tr avers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire NOTE 12 CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital (c) Autres mouvements  (d) Avant répartition Capital social 171 171 – − 17 2 En nombre d’actions (a) 685 055 200 685 055 200 – 1 065 606 686 120 806 Primes d’émission de fusion d’apport 5 602 5 602 – 54 3 5 659 Réser ve légale 25 25 – 25 Autres réserves 3 769 3 769 – 3 769 Repor t à nouveau 3 217 2 850 – 2 850 Résultat de l’exercice 899 – 471 471 Provisions réglementées 1 1 – – 20 21 To t a l 13 684 12 419 471 – 54 23 12 967 (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25 euro (b) Suite à l ’approbation des actionnaires lors de l ’A ssemblée Génér ale du 25 avril 2019 le montant disponible pour l ’af fectation du résultat relatif à l ’exercice clos le 31 décembre 2018 a été af fecté au dividende pour 1 329 millions d’euros et en repor t à nouveau pour le solde (c) Émissions réalisées le 16 mai le 24 juillet et le 26 septembre 2019 pour 0 3 millions d’euros (5 4 millions d’euros de prime d’émission) dans le cadre d’aug mentations de capital réser vées aux salariés des sociétés françaises et de sociétés étrangères (programme “Une Personne Une Voix Une Action”) (d) Impact de la tr ansmission universelle de patrimoine de Danone Baby and Medical holding NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans d’actions sous conditions de performance 39 21 (19) 41 Autres provisions 13 8 (3) (1) 18 To t a l 52 29 (22) (1) 59 127 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 14 E MPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET A UTRES DETTES FINANCIÈRES NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Nominal 15 671 13 973 Intérêts courus 70 62 To t a l 15 741 14 035 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Opérations de l’exercice 2019 Exercice clos le 31 décembre (en millions de devises) 2 019 Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Néant Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 15 0 2 019 Emprunt obligataire euro EUR 650 2 019 Emprunt obligataire sur le marché américain USD 1 200 2 019 Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Par t à taux fixe Emprunts obligataires 14 971 (1 749) 201 13 423 Intérêts courus obligataires 70 (8) 62 Part à taux variable Emprunts obligataires 700 (15 0) 550 Intérêts courus obligataires – – To t a l 15 741 – (1 899) (8) 201 14 035 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 128 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 14 E MPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET A UTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Valeur comptable à la clôture Emprunts en euros ou en devises couver ts en euro Euro 9 262 9 262 9 262 Dollar US 5 150 4 620 4 587 Yen 24 500 18 6 18 6 Emprunts en devises non couver ts en euros Néant To t a l 14 068 14 035 Portefeuille des cross currency swaps couvrant cer tains emprunts obligataires en devises Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Euro – Dollar US 2 150 1 8 35 Euro – Yen 24 500 18 6 To t a l 2 021 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d’intérêt pour cer tains emprunts obligataires émis par la Société Autres dettes financières Répartition taux fixe taux variable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2018 Mouvements de la période Au 31 décembre 2 019 Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Par t à taux fixe Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International – – Part à taux variable Titres de créance à cour t terme  (a) 717 786 1 503 Emprunt à cour t terme souscrit auprès de filiales – – Autres – – To t a l 717 786 – – – 1 503 (a) Mouvements nets Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Échéance à moins d’un an 2 635 3 615 Échéance entre 1 et 5 ans 9 427 7 492 Échéance au delà de 5 ans 4 396 4 4 31 To t a l 16 458 15 538 129 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 15 A UTRES DETTES NOTE 15 AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations   2 133 3 958 Dettes fournisseurs 27 32 Écar t de conversion passif – – Charges à payer 360 323 To t a l 2 521 4 313 Composition des Charges à payer Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Prestations de ser vices 167 15 8 Personnel 1 1 Charges sociales 135 15 4 Dettes fiscales 5 2 Dettes financières 53 9 To t a l 360 323 NOTE 16 DETTE NETTE Composition de la dette nette Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Emprunts obligataires 15 741 14 035 Autres dettes financières 717 1 503 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations  (a) 2 133 3 958 Total Dette 18 591 19 496 Valeurs mobilières de placement 59 38 Disponibilités – Total Trésorerie 59 38 Total Dette Nette 18 532 19 458 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 130 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 17 E NGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L ’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D ’ADMINISTRATION NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 548 639 Engagements nets des actifs de couver ture 356 458 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Au 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) 2018 2 019 Engagements bruts 4 49 518 Engagements nets des actifs de couver ture 291 372 L’augmentation des engagements nets des actifs de couver ture de 81 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’actualisation Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31 décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2018 2 019 Taux d’actualisation 2 2 % 1 2 % Taux de rendement attendu des actifs 2 2 % 1 2 % Taux de croissance des salaires 3 0 % 3 0 % Âge de dépar t à la retraite 60 66 60 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d’administration S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER par courrier en date du 25 janvier 2019 avec effet au 24 avril 2019 il a mis fin à son contrat de travail et a renoncé à son indemnité de dépar t ainsi qu’à sa retraite à prestations définies (compléments de retraites garantis) Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 36 26 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Indemnisation des membres du Comité ExécutifLes conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions 131 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 18 E NGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires  (a) 508 482 Avantages postérieurs à l’emploi (b) 356 458 Loyers 56 114 Prestations de ser vices 86 64 Instruments dérivés (c) 3 117 2 021 Cautions  (d) 2 000 2 000 Garanties 16 16 To t a l 6 139 5 155 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après par agr aphe Options de vente des par ticipations directes et indirectes de la Société) (b) Engagements nets au titre des retr aites gar anties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) 2 021 millions d’euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps (d) La Société s’est por tée caution solidaire de Danone Finance International Options de vente dans des participations directes et indirectes de la SociétéLa Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Engagements reçus Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros au 31 décembre 2019 Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable Dans le cadre des exemptions d’établissement de certification et ou de publication des comptes sociaux de cer taines de ses filiales la Société a consenti des lettres de confor t et garanties au titre des engagements pris par ces dernières NOTE 19 EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31 décembre (en nombre sauf pourcentage) 2018 2 019 Cadres 730 82 % 76 8 8 4 % Agents de maîtrise et techniciens 116 13 % 10 9 12 % Employés 42 5 % 42 5 % To t a l 888 100 % 919 100 % 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 132 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SANOTE 20 T RANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NOTE 20 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Les transactions avec les entreprises associées se font générale ment aux conditions du marché Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone des prestations et des financements Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone Les conven tions réglementées sont décrites au paragraphe 6 6 Conventions et engagements réglementés NOTE 21 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31 décembre (en millions d’euros) 2018 2 019 Montants bruts 28 64 4 28 801 Provisions pour dépréciations (82) (111) Valeur nette comptable 28 562 28 690 Actions propres DANONE Au 31 décembre 2018 2 019 (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Nombre d’actions Valeur nette comptable Nombre d’actions Valeur nette comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 578 30 769 360 1 578 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 1 232 625 46 700 174 25 To t a l 32 001 985 1 624 31 469 534 1 603 (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone 133 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA NOTE 22 R ÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA S OCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2015 2 016 2 017 2018 2 019 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 163 737 800 163 973 000 167 677 600 171 263 800 171 530 202 Nombre d’actions émises 654 951 200 655 892 000 670 710 400 685 055 200 686 120 806 Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 492 648 609 666 593 Bénéfice avant impôts amortissements et provisions 2 070 1 318 105 820 4 31 Impôt sur les bénéfices (a) 111 59 10 0 10 4 79 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 2 217 1 347 176 899 471 Montant des bénéfices distribués (b) 995 1 115 1 274 1 329 1 4 41 Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 3 33 2 10 0 32 1 35 0 74 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 3 38 2 05 0 26 1 31 0 69 Dividende par action 1 6 0 1 7 0 1 9 0 1 94 2 10 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 798 844 8 69 888 919 Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 18 0 16 0 207 19 3 200 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux  (c) (sécurité sociale œuvres sociales  etc )  (en millions d’euros) 77 90 115 94 95 (a) Produit (charge) (b) Montant relatif à l ’exercice 2019 estimé au 31 décembre 2019 sur la base du nombre d’actions détenues à cette date par la Société Le dividende 2018 correspond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2019 (c) Comprend les fr ais de personnel hors charges sociales (voir Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de per formance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2019 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 25 février 2020) 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 134 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SARAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rappor t Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rappor t IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rappor t et notamment nous n’avons pas fourni de ser vices interdits par l’ar ticle 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’auditEn application des dispositions des ar ticles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement pro fessionnel ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2019 les titres de participation s’élèvent à 28 690 millions d’euros avec un total bilan de 34 340 millions d’euros Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées ainsi que pour la détermination de la valeur d’utilité l’estimation de la performance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de croissance à long terme Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré que l’évaluation des titres de par ticipation constituait un point clé de l’audit Nos travaux ont consisté principalement pour un échantillon de titres de par ticipation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs à  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques  examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels  obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques  examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ nement économique en date de clôture et d’établissement des comptes comparer les prévisions retenues pour des périodes pré cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap précier la réalisation des objectifs passés Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels 135 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rappor t de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n’avons pas d’obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men tionnées à l’ar ticle D 4 41 4 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entrepriseNous attestons de l’existence dans la section du rappor t de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entre prise des informations requises par les ar ticles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ar ticle L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT était dans la vingt huitième année de sa mission sans in terruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année Précédemment le cabinet Ernst & Young et Autres a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Danone de 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne com portant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla boration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne compor tent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent pro venir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels com portent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circons tance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rappor t étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pour raient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans 44 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 136 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SARAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA les comptes annuels au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rappor t au comité d’auditNous remettons au comité d’audit un rappor t qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous por tons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé pendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 2 mars 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Gilles COHEN Pierre Henri PAGNON 137 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE D ANONE SA 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2019 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus To t a l (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concer nées 33 575 Montant total des factures concernées T TC 1 5 0 4 0 8 0 7 6 0 7 9 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0 4 % 0 1 % 0 2 % 0 2 % 1 4 % 1 9 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 629 Montant total des factures exclues 5 6 C Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 60 jours date de facture sauf si délais légaux Au 31 décembre 2019 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0 jour Échéance entre 1 et 30 jours Échéance entre 31 et 60 jours Échéance entre 61 et 90 jours Échéance entre 91 jours et plus To t a l (1 jour et plus) A Tranche de retard de paiement Nombre de factures concer nées 378 1 406 Montant total des factures concernées T TC 14 6 0 0 8 6 1 0 3 7 6 47 3 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 2 5 % 0 0 % 1 5 % 0 2 % 6 3 % 8 0 % B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues – Montant total des factures exclues – C Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 44 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 141 Création de valeur durable l’approche intégrée de Danone 141 Danone Way et B Corp TM deux démarches clés de Danone pour porter ses ambitions 141 Co construire avec les parties prenantes 142 Innover pour une finance responsable et investir pour le climat 142 Identification des enjeux matériels et des risques 142 Plan de vigilance 144 Gouvernance des enjeux de développement durable 146 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 147 Loyauté des pratiques éthique et intégrité 148 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 150 Portefeuille de produits durable 150 Communication responsable 153 Commercialisation des substituts du lait maternel 154 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 155 Stratégie environnementale 155 Lutte contre le changement climatique 156 Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique 162 Économie circulaire 163 Gestion de l’eau 166 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 169 Approche de Danone pour l’emploi 169 Développement inclusif des talents 170 Relations sociales 174 Sûreté des salariés 177 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 178 Approvisionnements responsables en lait 178 Approvisionnements responsables hors lait 179 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 182 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 182 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 183 Définition des Pôles 183 Collecte des données 183 Précisions méthodologiques 184 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 188 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 140 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s’ar ticule autour des axes suivants  Informations relatives à la performance extra financière  du décret n° 2017 1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017 1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’ informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises  de l’article L 225 37 4 6° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité” de la loi n° 2017 399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre  de l’article 1 de la loi n°2015 992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017 1265  le modèle d’affaires de Danone est décrit au chapitre 2 de ce présent document Pour chacun des risques et dans la mesure du possible les éléments suivants sont mis en avant  les définitions des risques extra financiers identifiés  les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise  la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel  les plans d’actions menés pour appliquer les engagements  les résultats quantitatifs et qualitatifs  les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif Les performances extra financières de l’exercice 2019 reposent principalement sur  Les indicateurs environnementaux  Les indicateurs sociaux  Les indicateurs de sécurité  Les indicateurs nutritionnels  Les indicateurs achats responsables et droits humains  Les résultats du programme Danone Way De plus amples informations sont disponibles dans  le paragraphe 2 6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposé à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel  le Rapport Annuel Intégré 2019 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillées sur la base des Objectifs 2030 de Danone des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI G4) des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE 141 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 1 DANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Sommaire Création de valeur durable l’approche intégrée de Danone 141 Danone Way et B Corp TM deux démarches clés de Danone pour porter ses ambitions 141 Danone Way démarche d’amélioration continue 141 De Danone Way à la cer tification B Corp TM 141 Être cer tifié B Corp TM 141 Co construire avec les par ties prenantes 142 Innover pour une finance responsable et investir pour le climat 142 Crédit syndiqué et social bond 142 Investissements pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat 142 Identification des enjeux matériels et des risques 142 Analyse de matérialité 142 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra financière de Danone 142 Matrice de concordance de l ’analyse de matérialité et de risques 14 3 Plan de vigilance 144 Gouvernance des enjeux de développement durable 146 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 147 Danone Communities 147 Fonds Danone pour l’Écosystème 147 Fonds Carbone Livelihoods 147 Fonds Livelihoods pour l ’Agriculture Familiale 147 Loyauté des pratiques  éthique et intégrité 148 CRÉATION DE VALEUR DURABLE L’APPROCHE INTÉGRÉE DE DANONE Par sa mission définie en 2006 Danone s’engage à “appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” à travers ses marques et un por tefeuille constitué principalement de produits adapté à une alimentation quotidienne En ligne avec son double projet économique et social et sa vision “One Planet One Health” l’Entreprise a défini neuf Objectifs 2030 – alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour accompagner la révolution de l’alimentation tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et pour l’ensemble de son écosystème (voir 2 2 Axes stratégiques ) Par ailleurs en s’appuyant sur un héritage unique en matière d’innovation sociale Danone donne l’oppor tunité à chacun de ses salariés de par ticiper à la définition de sa feuille de route vers ses Objectifs 2030 tant au niveau local que global avec son programme “Une Personne Une Voix Une Action” (voir 5 4 Développement inclusif des talents ) DANONE WAY ET B CORP TM DEUX DÉMARCHES CLÉS DE DANONE POUR PORTER SES AMBITIONS Danone Way démarche d’amélioration continue La démarche Danone Way permet de mesurer par une auto évalua tion annuelle la performance et le niveau de maturité des entités de Danone au regard de ses engagements et priorités en matière de développement durable Danone Way repose ainsi sur un réfé rentiel de pratiques qui s’articule autour des Objectifs 2030 (voir le site internet de Danone pour plus d’informations) Les résultats de l’auto évaluation 2019 ont permis à Danone d’identifier les points forts et les enjeux de développement durable à l’échelle locale et de les intégrer au processus de définition des priorités stratégiques de ses entités De Danone Way à la certification B Corp TM En 2015 Danone s’est rapprochée de B Lab ® afin de faire évoluer sa démarche Danone Way vers la cer tification B Corp™ Depuis Danone travaille avec B Lab ® notamment pour renforcer l’accès des multinationales au processus de cer tification B Corp™ Dans le cadre de ce par tenariat Danone a rejoint le MPMAC (Multinationals and Public Markets Advisor y Council) comité consultatif de B Lab ® afin de partager les enseignements tirés de la démarche Danone Way Focus – B Lab ® organisme de certification B Corp™ B Lab ® est un organisme à but non lucratif qui promeut un modèle entrepreneurial engagé et responsable il est en charge de la cer tification B Corp™ B Lab ® incite les entreprises à être force de changement en intégrant au cœur de leur stratégie des enjeux sociaux et environnementaux pour créer une prospérité par tagée et durable Pour obtenir la certification B Corp™ une entreprise doit se soumettre au B Impact A ssessment (questionnaire de cer tification) et obtenir un score minimal audité de 80 points sur 200 Elle doit ensuite renouveler cette démarche tous les trois ans Ce questionnaire évalue l’ensemble des pratiques des entreprises dans les domaines suivants  environnement social gouvernance communautés (impact sur la communauté locale et sur ses fournisseurs) et clients Être certifié B Corp TM L’Entreprise a pour objectif d’être cer tifiée B Corp™ d’ici à 2030 et vise notamment à obtenir la cer tification de son Pôle Eaux d’ici à 2022 (voir le site internet de Danone pour plus d’informations) Au 31 décembre 2019 20 entités de Danone sont cer tifiées B Corp™ et plus d’un tiers de son chiffre d’affaires consolidé est couver t par la certification B Corp™ 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 142 CO CONSTRUIRE AVEC LES PARTIES PRENANTES Danone travaille avec ses par ties prenantes au niveau mondial régional ou local pour co construire des solutions et atteindre ses Objectifs 2030 L’impor tance de cette co construction se reflète dans sa stratégie notamment au travers de l’Objectif 2030 dédié  “Fédérer autour de la révolution de l’alimentation” En 2019 Danone a notamment été à l’initiative de deux coalitions internationales afin de promouvoir l’action collective pour un impact plus for t et un changement transformationnel  l’initiative Business For Inclusive Grow th (B4IG) conduite par Danone avec l’OCDE en faveur de la croissance inclusive a conduit au lancement d’une coalition d’entreprises internatio nales à l’occasion du G7 de Biarritz en août 2019 Les membres de cette coalition (40 membres à fin 2019) s’engagent à lutter contre les inégalités et à promouvoir une croissance inclusive au travers d’un manifeste d’engagements (voir le site internet de Danone pour plus d’informations)  la coalition One Planet Business for Biodiversit y (OP2B) avec le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) a été lancée lors de l’A ssemblée Générale des Nations Unies en septembre 2019 et a pour ambition de protéger et restaurer la biodiversité végétale et cultivée Elle rassemble 20 entreprises à la fin 2019 (voir paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources ) Par ailleurs à l’occasion des 100 ans de la création de son premier yaour t Danone a ouver t sa collection de 1 800 souches à des fins de recherche Ainsi 193 souches de ferments lactiques et bifido bactéries ainsi que 1 600 souches sont mises à la disposition des chercheurs du monde entier D’autres exemples d’initiatives sont disponibles dans le Rappor t Annuel Intégré 2019 dans la section relative à la per formance extra financière en lien avec l’Objectif 2030 “Fédérer autour de la révolution de l’alimentation” INNOVER POUR UNE FINANCE RESPONSABLE ET INVESTIR POUR LE CLIMAT Crédit syndiqué et social bond Depuis 2018  le crédit syndiqué de Danone intègre un mécanisme d’ajustement à la hausse ou à la baisse des marges de crédit revu au moins une fois par an sur la base  de la note attribuée à Danone par deux agences de notation extra financière Vigeo Eiris et Sustainalytics et du  pourcentage de son chiffre d’affaires consolidé couver t par la certification B Corp™ Danone a également émis un social bond de 300 millions d’euros dont l’appor t lui permet de continuer à investir pour une création de valeur durable Le produit de l’émission est alloué à des projets ayant un impact social positif pour ses par ties prenantes Le rappor t d’allocation 2019 est publié dans le Rappor t Annuel Intégré 2019 Investissements pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat Face à l’urgence climatique et conformément à son ambition de générer et par tager une croissance durable Danone prend avec le soutien de son Conseil d’Administration de nouvelles mesures permettant de mieux associer performance financière et engage ments environnementaux sociaux ou de gouvernance au premier lieu desquels l’empreinte carbone Danone communique ainsi pour la première fois l’évolution du bénéfice par action (BNPA) courant ajusté du coût du carbone qui tient compte d’une estimation de l’impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’en semble de sa chaîne de valeur défini au paragraphe 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources De plus Danone accroît la vitesse et la por tée de ses actions de transformation pour mettre la préser vation du climat au cœur de son modèle de croissance Cette ambition se traduit par un plan d’investissements accéléré d’environ 2 milliards d’euros cumulés sur la période 2020 2022 dans les marques le climat et l’agriculture les emballages (près de 900 millions d’euros) et la transformation digitale Dans son plan d’accélération de la transformation Danone va investir d’ici à 2025  200 millions d’euros dans son fonds d’investissement et d’incu bation Danone Manifesto Ventures pour soutenir des entreprises innovant dans le domaine de l’agroalimentaire  200 millions d’euros dans un fonds dédié à la recherche de la prochaine génération de formats et matériaux d’emballages IDENTIFICATION DES ENJEUX MATÉRIELS ET DES RISQUES Analyse de matérialité Pour déterminer ses priorités en matière de développement durable Danone s’appuie sur son analyse de matérialité disponible dans son intégralité dans le Rappor t Annuel Intégré 2019 Elle a mis en exergue 14 priorités matérielles pour la réussite des activités de Danone et pour les parties prenantes externes listées dans le tableau ci après Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra financière de Danone En 2018 Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques Les 13 principaux risques développement durable présentés ci après sont détaillés dans l’ensemble du paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale Pour définir ses risques Danone a mis en place la méthodologie suivante  identification des risques avec un travail de recherche sur les risques influant sur ses activités sur sa chaîne de valeur et selon plusieurs horizons temporels (cour t moyen et long termes)  RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE 143 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 évaluation avec ses exper ts des principaux risques identifiés au regard de ses activités de leur probabilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés actionnaires partenaires commerciaux et communautés) et sur ses résultats  consolidation et identification des 13 principaux risques déve loppement durable  validation des risques par trois instances de gouvernance  le Comité Sustainability Integration le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité d’Audit (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) Pour définir son approche en matière de développement durable Danone s’appuie sur la complémentarité des processus d’analyse de risques et d’analyse de matérialité qui lui permet d’une par t l’iden tification des enjeux pour ses opérations et sur sa chaîne de valeur et d’autre par t l’identification des attentes de ses par ties prenantes vis à vis de ses ambitions en matière de développement durable La matrice ci après montre l’articulation entre les 14 priorités matérielles (axe horizontal) et les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse de risques (axe vertical) En complément de ces 13 thèmes Danone a également identifié la lutte contre le changement climatique comme un sujet transverse majeur aux thèmes environnementaux Matrice de concordance de l’analyse de matérialité et de risques PRIORITÉS MATÉRIELLES DE DANONE Intégration du développement durable dans l’Entreprise Leadership et gouvernance responsables Sécurité et qualité des produits Amélioration du portefeuille pour des produits plus sains Alimentation et nutrition accessible et abordable Transparence des étiquetages des produits Écoconception du produit emballage et économie circulaire Marketing responsable et sensibilisation des consommateurs Offre de produits diversifiée adaptée aux besoins et habitudes alimentaires locaux Approvisionnement responsable en matières premières Achats responsables et gestion de la chaîne d’approvisionnement Relations et politiques de prix équitables avec les agriculteurs et les fournisseurs Modèles d’agriculture et d’utilisation des terres responsables et adaptés aux conditions locales Contribution économique locale et croissance inclusive THÈMES PRIORITAIRES ISSUS DE L’ANALYSE DE RISQUES CONFORMITÉ Loyauté des pratiques  éthique et intégrité SANTÉ ET NUTRITION Portefeuille de produits durable Communication responsable Commercialisation de substituts du lait maternel ENVIRONNEMENT Lutte contre le changement climatique Agriculture régénératrice Économie circulaire Gestion de l’eau SOCIAL Développement inclusif des talents Dialogue social Sûreté des salariés  (a) ACHATS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS Pratiques commerciales et fixation des prix Approvisionnements responsables Droits humains (a) Les enjeux de sécurité et de santé au tr avail sont liés au risque sûreté des salariés de Danone 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 144 PLAN DE VIGILANCE Conformément à la loi de mars 2017 relative au devoir de vigilance Danone synthétise dans le tableau ci après le plan de vigilance qui régit ses activités et celles de ses sous traitants ou fournisseurs élaboré après prise en compte des résultats du dialogue avec ses parties prenantes En ce qui concerne l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement  l’En treprise travaille selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques Concernant les diligences décrites par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Danone les met en œuvre sur un périmètre circonscrit aux fournisseurs directs avec lesquels elle a une relation commerciale établie Cartographie des risques DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DE S PERSONNE S Activités de Danone Analyse de matérialité en 2017 Analyse des principaux risques extra financiers en 2018 Cartographie des risques prenant en compte la situation des travail leurs temporaires depuis 2018 Programme GREEN  identification des principaux risques environne mentaux des sites de production y compris les risques hydriques Standards de sécurité WISE² appli cables aux différents métiers et activités de Danone Activités des sous traitants ou  des fournisseurs Car tographie des risques en 2017 sur les 20 catégories d’achats les plus exposées Analyse des principaux risques extra financiers en 2018 Fournisseurs directs  analyse de risques géographique et sectorielle sur les fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux Fournisseurs directs  analyse de risques géographique et sectorielle sur les fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux Analyse des risques de déforesta tion dans le cadre de le Politique Empreinte Forêts Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne d’approvisionnement Priorité aux enjeux de l’agriculture régénératrice pour l’approvisionne ment en lait La car tographie des risques sur les vingt catégories d’achats les plus exposées réalisée par l’Entreprise en 2017 a notamment permis d’identifier les catégories d’achats de biens ou ser vices prioritaires en matière de droits humains que sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles  huile de palme cacao sucre de canne et fruits Concernant les catégories agricoles les risques potentiels mis en évidence se trouvent majoritairement dans la partie amont de sa chaîne d’approvisionnement et incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles tels que les conditions de travail la santé et la sécurité le travail forcé et le travail des enfants Pour plus d’ information voir les paragraphes suivants  Préserver la planète et renouveler ses ressources  Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone  Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions)  Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d’ac tions et résultats)  Approvisionnements responsables hors lait (paragraphe Cartographie des risques environnementaux et sociaux) Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DE S PERSONNE S Activités de Danone Lignes directrices et outil d’au to évaluation des risques relatifs aux travailleurs temporaires dans les filiales Auto évaluation Danone Way incluant un volet droits humains Programme GREEN  audits des sites de production incluant des critères d’évaluation des risques hydriques Évaluation des risques au niveau des sites Suivi de l’accidentologie Audits WISE² menés au niveau des sites Activités des sous traitants ou des fournisseurs Fournisseurs directs hors lait cru  auto évaluation via l’enregistrement sur la plateforme Sedex et réalisation d’audits SMETA pour les fournisseurs à risque dans le cadre du programme RESPECT Fournisseurs directs (hors lait cru)  plan d’audits sur deux ans pour les sites les plus à risques Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires  huile de palme fruits cacao sucre de canne et soja Outil Cool Farm Tool et l’outil Animal Welfare pour accompagner et éva luer les fournisseurs directs de lait cru Fournisseurs directs (hors lait cru)  évalués dans le cadre du plan d’au dits sur deux ans pour les sites les plus à risques en matière de droits humains RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE 145 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 En 2019 Danone a renforcé ses procédures d’évaluation relatives aux risques pour les droits humains dans ses opérations en développant des lignes directrices et un outil d’auto évaluation des risques pour accompagner ses filiales dans la mise en œuvre de la politique interne Global Policy for External Workforce Concernant ses fournisseurs directs l’Entreprise a continué de mettre en œuvre le plan d’audit lancé en 2018 pour les sites identifiés comme les plus à risques notamment à la suite de l’analyse de risques géographique et sec torielle mentionnée ci dessus Enfin les travaux menés en 2018 et 2019 pour l’identification de ses risques hydriques permettent aujourd’hui à Danone d’avoir une vision détaillée de l’empreinte hydrique de ses activités et de sa chaîne d’approvisionnement Pour plus d’ information voir les paragraphes suivants  Préserver la planète et renouveler ses ressources  Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone  Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions)  Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d’ac tions et résultats)  Approvisionnements responsables hors lait (paragraphe Cartographie des risques environnementaux et sociaux et Traçabilité des matières premières agricoles) Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DE S PERSONNE S Activités de Danone Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les par tenaires commerciaux applicables également aux salariés Accords signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UI TA ) Politique interne Global Policy for External Workforce et les lignes directrices associées Formation e learning sur les droits humains et le travail forcé Actions mise en œuvre dans le cadre de la stratégie environne mentale globale de Danone Plans d’atténuation adaptés dans le cadre des divers outils et programmes déployés (GREEN ISO14001 GEMI Local Water Tool etc ) Plans d’atténuation adaptés dans le cadre du programme WISE² et des audits qui y sont associés Activités des sous traitants ou des fournisseurs Code de Conduite des partenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires com merciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs Certifications (UTZ FSC RSPO RTRS Proterra etc) et mise en œuvre de plans d’actions adaptés suite aux audits SM E TA Dialogue avec les fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (POIG SASPO RSPO AIM Progress etc) ou projets collaboratifs notamment sponsorisés par les fonds d’ innovation sociale de Danone Contrats Cost Performance Model (CPM) avec les fournisseurs de lait Plans d’atténuation adaptés dans le cadre des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Programme WISE² et les audits qui y sont associés qui sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone En 2019 Danone a renforcé la sensibilisation et la formation de ses salariés et notamment de ses acheteurs L’Entreprise a développé une formation e learning sur les droits humains et le travail forcé qui sera progressivement déployée auprès des équipes Achats Ressources Humaines et Secrétariat Général Des séminaires en ligne et des ateliers ont également eu lieu avec les acheteurs et les fournisseurs locaux dans des pays considérés à risque (Chine Inde Indonésie Mexique et Russie) afin de renforcer significativement l’engagement des acheteurs et de favoriser les échanges sur les spécificités locales Pour plus d’ information voir les paragraphes suivants  Loyauté des pratiques  Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques)  Préserver la planète et renouveler ses ressources  Relations Sociales (paragraphe Politiques)  Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone  Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions)  Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d’actions et résultats)  Approvisionnements responsables hors lait 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 146 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DE S PERSONNE S Activités de Danone Danone Ethics Line  système d’alerte professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination à la sécurité et à la santé des personnes à la violation des droits humains et la violation environnementale Procédures spécifiques de remon tée des risques ou accidents graves Activités des sous traitants ou des fournisseurs Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs En 2019 Danone a reçu 355 aler tes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines la corruption la fraude Aucun des cas n’a eu un impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Parmi ces aler tes 20 aler tes ont été reçues au niveau mondial dans la catégorie “droits humains” Ces aler tes reçues relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines  aucune ne constituait de violation caractérisée des droits humains Toutes ont ensuite fait ou font actuellement l’objet d’une enquête interne approfondie Pour plus d’ information voir les paragraphes suivants  Loyauté des pratiques  Éthique et Intégrité (paragraphe Mécanisme)  Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions)  Approvisionnements responsables hors lait (paragraphe Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements) Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activité de Danone Suivi des résultats Danone Way notamment pour le volet dédié aux droits humains Suivi des indicateurs de per for mance environnementale Suivi des plans d’actions des audits GREEN au niveau des Pôles et augmentation de la fréquence des audits en fonction des risques Pilotage de la per formance sécu rité et suivi de l’accidentologie Mesure de l’efficacité du pro gramme WISE² avec les audits associés Activités des sous traitants ou des fournisseurs Suivi des indicateurs de perfor mance du programme RESPECT Progression du volume de lait cou vert par les contrats CPM Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires Suivi des indicateurs de perfor mance du programme RESPECT En 2019 Danone a renforcé la traçabilité des ingrédients tels que l’huile de palme le sucre de canne le cacao et le soja Pour plus d’ information voir les paragraphes suivants  Préserver la planète et renouveler ses ressources  Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone  Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats)  Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d’ac tions et résultats)  Approvisionnements responsables hors lait (paragraphes Traçabilité des matières agricoles et Dispositif de suivi et d’ évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre) GOUVERNANCE DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE La gouvernance de Danone sur les enjeux de développement durable repose principalement sur l’organisation et les instances suivantes  Comité Mission et Engagement Issu du Conseil d’Administration ses missions et travaux en 2019 sont décrits au paragraphe 6 1 Organes de gouvernance Comité d’intégration et d’investissement One Planet One Health Ce Comité a pour mission d’assurer l’intégration et la cohérence des engagements sociaux environnementaux et de nutrition de Danone en lien avec ses Objectif 2030 au ser vice de ses activités et particulièrement de ses marques Il émet des recommandations auprès des organes de décisions des fonds d’innovation sociale Il est constitué d’experts internes sur les enjeux environnementaux sociaux et de nutrition les Chief Grow th Officer de chaque Pôle ainsi que des représentants des fonctions Marketing Stratégie et Achats Il est présidé par le Directeur Général Produits Laitiers et d’Origine Végétale membre du Comité Exécutif et le Secrétaire Général Il remplace le Comité Sustainability Integration RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE 147 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Direction Sustainability Integration La Direction Sustainabilit y Integration rattachée au Secrétariat Général a pour mission la coordination et le suivi de la per formance des engagements développement durable de l’Entreprise en lien avec les équipes responsables des sujets environnementaux sociaux de nutrition et de responsables développement durable de chaque Pôle Cette Direction coordonne également un réseau mondial de responsables développement durable dans les filiales et anime le programme Danone Way FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE Danone Communities Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities La SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans divers placements notamment monétaires et obligataires privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable et (ii) au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities Au 31 décembre 2019 l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 78 8 millions d’euros dont 19 % sont détenus par Danone et 30 5 % par les salariés par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire Au 31 décembre 2019 Danone détient par ailleurs 59 % des par ts du FPS Danone Communities investit avec des par tenaires dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone qui est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Danone Communities accompagne en particulier des entrepreneurs sociaux mobilisés dans la lutte contre la malnutrition et le développement de l’accès à l’eau potable deux leviers de réduction de la pauvreté 12 entreprises sociales réparties dans 15 pays sont soutenues par le FPS Danone Communities Par ailleurs à ce jour Danone a investi directement au capital de trois de ces entreprises sociales  Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Au 31 décembre 2019 le montant total des investissements du FPS représente 12 8 millions d’euros (11 9 millions d’euros à la même date en 2018) Fonds Danone pour l’Écosystème Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone avec une dotation initiale de 100 millions d’euros Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration Un Conseil d’Orientation réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens Enfin un comité d’investissement est chargé de faire des propositions de politique d’investissement de la dotation au Conseil d’Administration et d’en assurer le suivi Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutient des projets selon cinq thématiques principales  approvisionnement durable micro distribution recyclage ser vices à la personne gestion durable d’impluvium et de territoire Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds Les salaires et frais de déplacement de ces salariés qui représentent pour 2019 un montant total de 1 4 million d’euros (1 5 million d’euros en 2018) sont intégralement refacturés par Danone au fonds Au 31 décembre 2019 36 projets initiés dans le monde entier sont actifs La somme totale engagée par le fonds est de 77 millions d’euros (77 millions d’euros en 2018) Fonds Carbone Livelihoods Le fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs carbone Il est constitué sous la forme d’une SICAV SIF (Société d’In vestissement à Capital Variable fonds d’Investissement Spécialisé) Il a pour vocation d’investir dans trois t ypes de projets en Afrique A sie et Amérique latine  (i) la restauration et la préser vation d’éco systèmes naturels (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques agricoles durables et (iii) l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation Les crédits carbone générés par le fonds sont cer tifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Le fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie de communautés locales For t des résultats générés par le fonds Carbone Livelihoods créé en 2011 par dix investisseurs privés un deuxième compar timent a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs avec l’objectif d’accé lérer l’action des investisseurs dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables Au 31 décembre 2019 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir  dans le compar timent 1 du fonds LCF un montant total de 45 mil lions d’euros (dont 13 8 millions d’euros par Danone) et qui soutient à cette date neuf projets  dans le compar timent 2 du fonds LCF un montant total de 55 mil lions d’euros (dont 25 millions d’euros par Danone) et qui a validé cinq projets au 31 décembre 2019 Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale Le fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) société par actions simplifiée de droit français à capital variable a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement dans le temps en donnant aux petits exploitants agricoles accès à des pratiques durables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés De plus ces projets contribuent à préser ver les écosys tèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l’environnement 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 148 Au 31 décembre 2019 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale un montant total de 36 millions d’euros dont 15 millions d’euros par Danone À cette date six projets ont été approuvés par le Comité d’investissement du fonds dans des projets concernant la noix de coco la vanille le riz et la protection de bassins versants LOYAUTÉ DES PRATIQUES ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Définition Danone lutte contre la corruption les paiements en nature les conflits d’intérêts le vol le détournement de fonds l’utilisation inappro priée de ses ressources ainsi que le blanchiment d’argent Politiques Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques Elles s’appliquent à tous ses salariés à ses filiales aux sociétés contrôlées par l’Entreprise et pour certaines à ses partenaires commerciaux Code de conduite des affaires Repose sur les principes issus des références suivantes  Déclaration universelle des droits de l’Homme  Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail  Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Economiques (OCDE) à l’intention des multinationales  Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme les normes du travail la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption Est traduit en 34 langues  Couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption les conflits d’intérêt la confidentialité la fraude et le blanchiment d’argent Politique d’intégrité Définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone en matière de corruption notamment concernant les cadeaux et les invitations les parrainages et les dons la fraude le blanchiment d’argent les conflits d’intérêts l’examen des tiers et les préoccupations  Décrit également les attentes vis à vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif les directeurs généraux les directeurs des ressources humaines les directeurs des affaires publiques de la médecine et des soins de santé Code de conduite des partenaires commerciaux A ssure que les par tenaires commerciaux respectent les lois sur la corruption le blanchiment d’argent la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales Politique en matière de concurrence Définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence Politique relative aux sanctions commerciales internationales Définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays entités et ou individus sanctionnés Politique de confidentialité des données personnelles Reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données per sonnelles  Définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable licite et transpa rente Il s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l’Entreprise et tous leurs salariés  Établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers qui traitent des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion des données personnelles Directive de conformité HCS (Health Care Systems) Veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique ouverte transparente responsable et soient conformes aux lois et règlementations applicables  Revêt une por tée globale et s’applique en plus de tous les salariés de Danone aux par tenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé Politique relative aux activités de plaidoyer de Danone Décrit les compor tements que doivent adopter les salariés de Danone amenés à travailler avec les diffé rentes parties prenantes  Danone ne verse aucune somme d’argent à des individus ou organismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités À ce titre aucun candidat ou par ti ne reçoit de fonds ou d’actifs de sa par t  Danone est amenée dans le cadre de son dialogue avec ses par ties prenantes et de la bonne conduite de ses activités à interagir avec des acteurs publics et non gouvernementaux Elle est par exemple inscrite aux registres des représentants d’intérêts de l’Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HAT VP) Affirme les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes de conduite des affaires et à la politique d’intégrité présentés ci avant  En 2019 Danone a mis à jour cette politique elle est disponible sur son site internet RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 D ANONE UNE VISION INTÉGRÉE DE LA RESPONSABILITÉ D ’ENTREPRISE 149 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 GouvernanceAu niveau mondial le programme de conformité de Danone est approuvé et soutenu par son Président Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est super visé par le Conseil de Conformité et d’Ethique lui même présidé par le Chief Compliance Officer Il est également examiné au moins une fois par an par le Comité d’Audit Au niveau local Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial de responsables locaux de la conformité (voir 2 7 Contrôle interne et gestion des risques ) Par ailleurs la responsabilité de l’évaluation interne des cas de non conformité présumés ou suspectés incombe au Comité de Danone Ethics Line composé du Chief Compliance Officer des directeurs de l’intégrité de l’audit interne de la conformité au niveau des ressources humaines et de la sûreté Danone a créé en 2018 une Commission Éthique de la Personne dont les responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de chaque salarié et la prévention des problèmes liés au harcèlement à la violence et à la discrimination au travail Cette commission procède en particulier à l’examen des conclusions liées aux aler tes ressources humaines de Danone Ethics Line deux fois par an (voir ci après) Elle fait un compte rendu de ses travaux au Comité Mission et Engagement Plans d’actionsDanone évalue les risques relatifs de non conformités notamment liés à la corruption Ainsi des vérifications internes mondiales sur ces principaux risques (les interactions avec les fonctionnaires les cadeaux et les invitations les parrainages les subventions et les dons les appels d’offres publics et la confidentialité des données personnelles) sont effectuées à la fois par les équipes d’audit interne et de conformité selon les besoins Système d’aler te  Danone Ethics LineDanone a développé un système d’aler te professionnelle où les salariés les fournisseurs et d’autres tiers peuvent en toute confi dentialité et si nécessaire de manière anonyme faire par t de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de conduite des affaires tout compor tement illégal toute mauvaise pratique finan cière et toute activité présentant un risque pour l’environnement ou les droits humains L’outil est accessible sur internet depuis tous les pays et par tous En réponse aux alertes Danone applique une politique claire en matière de non représailles à l’égard des lanceurs d’aler te si ceux ci signalent une préoccupation réelle en ligne avec le Code de conduite des affaires (voir paragraphe 2 7 Contrôle interne et gestion des risques ) Information et formation des salariésDanone a déployé une campagne de communication mondiale pour rappeler à ses salariés dès leur embauche l’importance du Code de conduite des affaires et l’obligation de le respecter Plus généralement son objectif est de sensibiliser tous ses salariés aux politiques de pratiques responsables à travers des formations en présentiel animées au niveau local ou d’e learning Les métiers considérés comme les plus exposés étant formés en priorité Cette approche permet une couver ture complète de tous les salariés de Danone En ce qui concerne la confidentialité des données Danone a organisé des formations pour l’ensemble de ses responsables conformité à travers le monde afin de les sensibiliser à l’impor tance de ce sujet De même des communications et des formations continues sur la protection des données ont été organisées au niveau local pour les salariés en Europe En effet Danone déploie un e learning obliga toire relatif au règlement européen sur la protection des données personnelles pour sensibiliser continuellement ses salariés euro péens à l’impor tance de la protection des données personnelles RésultatsEn 2019 Danone a reçu 355 aler tes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines la corruption et la fraude Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés Sur l’année 2019 19 % des salariés de Danone ont suivi au moins une formation en matière de conformité en présentiel ou à travers un module de e learning La population ciblée par ces formations sont les 65 % de salariés de Danone ayant accès à un ordinateur d’autres collaborateurs ont néanmoins pu prendre par t à ces for mations cette année Focus – Lutte contre l’évasion fiscale La Politique Fiscale de Danone affirme son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle Mise à jour annuellement elle est disponible sur le site internet de Danone Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale Il définit des principes d’actions et les compor tements à adopter face aux autorités locales Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes La fonction fiscalité de Danone est super visée par le Vice Président Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit des principaux événements de l’année et de la politique fiscale de l’Entreprise Le Vice Président Fiscalité s’appuie sur une équipe centrale dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance trimestrielles avec les principales géographies Au niveau régional et local un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’application de la politique fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur Enfin Danone par ticipe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes Ainsi l’Entreprise soutient l’initiative BEPS (Base Erosion and Profit Sharing) de l’OCDE En 2019 elle a signé un par tenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus Cette initiative encourage la trans parence des échanges entre l’administration et les entreprises 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 150 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Sommaire Portefeuille de produits durable 150 Proposer des produits sains aux consommateurs 150 A ssurer la sécurité des aliments 152 Communication responsable 153 Commercialisation des substituts du lait maternel 15 4 PORTEFEUILLE DE PRODUITS DURABLE La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs De plus le consommateur aver ti por te une attention accrue à l’empreinte sociale et environnementale des produits qui lui sont proposés Danone a pour responsabilité d’offrir à ses consommateurs des produits sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables Proposer des produits sains aux consommateurs Définition Par sa mission d’entreprise Danone s’est engagée à “appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” à travers ses marques Ainsi sa stratégie nutrition santé consiste à proposer un meilleur por tefeuille de produits contribuant à une alimentation équilibrée L’amélioration continue de la qualité nutritionnelle s’appuie notamment sur la reformulation et l’innovation de la gamme de ses produits Elle repose également sur sa connaissance approfondie des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales ainsi que des enjeux de santé publique GouvernanceLa stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la responsabi lité de la Direction Alimentation Science rattachée à la Directrice Générale Croissance et Innovation membre du Comité Exécutif La gouvernance Nutrition Santé repose aussi sur  le Comité d’intégration et d’investissement One Planet One Health (voir paragraphe 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise )  le Product Compliance Board un organe de décision pluriannuel qui inter vient notamment sur des sujets en matière de nutrition santé  le Danone Nutrition Steering Committee en charge de suivre l’avancement de ces sujets et de proposer des recommandations aux différentes instances de pilotage des Pôles et du siège Politiques plans d’actions et résultats Danone a intégré dans sa stratégie un Objectif à 2030 autour de la nutrition “Améliorer la santé partout chaque jour” qui structure ses engagements selon trois piliers  de meilleurs produits et de meilleures alternatives favorisent une meilleure consommation Ces piliers se déclinent en six engagements et en cibles nutritionnelles à fin 2020 que Danone a établie pour son por tefeuille de produits Engagement n° 1  améliorer en continu la qualité nutritionnelle des produits OBJECTIF À FIN 2020 OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutrition nelles en valeur absolue En 2019 90 % des volumes de produits vendus appar tiennent à des catégories saines contre 89 % en 2018 (voir Périmètre nutrition santé Note méthodologique) Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits “plaisir” de consommation occasionnelle En 2019 Danone a mis à jour ses cibles nutritionnelles afin d’y intégrer des critères pour son por tefeuille de produits végétaux En 2019 72 % des entités ont mis en place un plan de reformu lation actif visant à atteindre les cibles nutritionnelles 2020 défini collectivement avec les fonctions Recherche et Innovation Marketing et Secrétariat Général (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) L’indicateur de conformité aux cibles nutritionnelles est disponible dans le Rappor t Annuel Intégré 2019 Engagement n° 2  concevoir des alternatives plus saines et per tinentes pour les consommateurs OBJECTIF À FIN 2020 OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Les marques phares de Danone proposeront des alternatives plus saines pour les consommateurs Depuis 2018 plusieurs offres de produits laitiers natures ont été lancées par exemple Oikos au Canada YoPRO en Espagne et Le Bio en France RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 151 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Engagement n° 3  mieux connaître les pratiques alimentaires et les contextes locaux de santé publique OBJECTIF À FIN 2020OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Dans les pays majeurs pour son activité Danone aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des exper ts locaux pour appréhender au mieux les cultures et les habitudes alimentaires Le programme Nutriplanet permet d’acquérir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l’alimentation En 2019 56 pays (par rappor t à 57 en 2018) ont été couver ts par des études Nutriplanet (voir Périmètre nutrition santé Note méthodologique) Engagement n° 4  relever des défis de santé publique par tout où Danone peut avec ses par tenaires avoir un impact significatif OBJECTIF À FIN 2020OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Dans 15 pays majeurs pour son activité Danone aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d’actions En 2019 79 % des entités se sont engagées à agir en faveur d’une cause de santé publique (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2019 Danone compte 23 programmes d’éducation et d’infor mation actifs contre 30 en 2018 Ces programmes promeuvent des régimes alimentaires et des modes de vie sains auprès de différentes populations telles que les enfants les jeunes parents les femmes enceintes ou les populations séniors Depuis leur lancement ils ont potentiellement touché plus de 12 millions de personnes en 2019 contre 35 millions en 2018 (voir Périmètre nutrition santé Note méthodologique) Engagement n° 5  développer des pratiques de communication responsable par ticulièrement vis à vis des enfants OBJECTIF À FIN 2020OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Chaque pays où Danone opère s’est engagé à publier et mettre en œuvre une politique locale relative aux pratiques de marketing responsable Ces politiques comprendront entre autres son engagement sur les substituts du lait maternel Voir paragraphe 5 2 Communication responsable Engagement n° 6  adapter les étiquetages nutritionnels pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines OBJECTIF À FIN 2020OBJECTIF À FIN 2020 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Tous les volumes de produits vendus feront l’objet d’une infor mation nutritionnelle pertinente par différents moyens pour guider le consommateur en particulier concernant les portions recommandées Danone soutient le Nutri Score et le déploie progressivement pour son por tefeuille de produits du Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale En 2019 le Nutri Score est adopté en Allemagne en Autriche en Belgique en Espagne en France au Luxembourg en Slovénie et en Suisse Opportunités Danone travaille à anticiper les attentes et les goûts émergents des consommateurs et à les encourager dans leurs choix alimentaires quotidiens Danone continue de diversifier son offre de produits d’origine végétale innovants pour répondre aux tendances de consommations croissantes telles que le flexitarisme Elle propose également de nouvelles catégories de produits riches en probio tiques en nutriments et en protéines Focus – Nutrition accessible et abordable Par sa mission “d’appor ter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Danone estime qu’une nutrition accessible et abordable est essentielle à sa stratégie En par ticulier avec ses Objectifs 2030 Danone s’est engagée à promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collabo ration avec ses fonds d’innovation sociale L’Entreprise fournit aux populations précaires des produits sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques qui en facilitent l’accessibilité en se basant notamment sur sa démarche Nutriplanet Danone s’appuie également sur l’amélioration de son portefeuille en for tifiant et ou en rendant plus abordables cer tains produits Par exemple sa filiale argentine Produits Laitiers et d’Origine Végétale propose une gamme Danonino for tifiée en vitamines A et D en calcium en zinc et en fer Enfin sa stratégie repose également sur des partenariats en faveur d’investissements novateurs L’Entreprise y engage plusieurs de ses fonds dont Danone Communities qui lutte contre la malnutrition et pour l’accès à l’eau potable et le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale qui aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et à développer une agriculture de subsistance qui leur assure une meilleure alimentation 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 152 Assurer la sécurité des aliments DéfinitionLa priorité de Danone est de prévenir l’apparition de tout risque sanitaire lié à l’utilisation la manipulation la préparation la consommation et le stockage des produits et ce tout au long de sa chaîne de valeur PolitiquesLa qualité et la sécurité des aliments sont essentielles pour mener à bien la mission de Danone notamment au travers de l’Objectif 2030 “Redonner tout son plaisir à l’alimentation en innovant sans cesse” En 2018 Danone a publié ses engagements sur la qualité et la sécurité des aliments qui reposent sur quatre piliers  être fiable  concevoir produire et distribuer des produits et des ser vices qui respectent les règlementations en vigueur et les normes de qualité et de sécurité des aliments les plus strictes  être préférée  toujours mieux satisfaire les consommateurs et jouer un rôle significatif dans la révolution de l’alimentation  être efficiente  développer des processus opérationnels robustes et efficaces viser l’excellence en matière de production durable tout en promouvant l’intelligence et l’expertise collectives  être fière  faire des collaborateurs de Danone des ambassadeurs aver tis de ses produits et de ses ser vices Danone a également établi plusieurs politiques concernant les micronutriments les organismes génétiquement modifiés ou encore les tests sur les animaux Ces politiques sont détaillées sur le site internet de Danone GouvernanceLa stratégie est mise en œuvre sous la responsabilité de  la Direction Sécurité des Aliments qui est rattachée au Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général membre du Comité Exécutif assurant son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Elle a pour mission de définir les engagements de l’Entreprise ainsi que les normes et méthodes applicables et est en charge du système de gestion de la sécurité des aliments et de son amélioration continue  les Directions Qualité et Sécurité des Aliments de chaque Pôle qui sont responsables de la mise en œuvre des politiques et des standards applicables à leurs entités Chaque Directeur Général de filiale est responsable de la conformité des produits mis sur le marché avec les lois et la réglementation en vigueur dans son pays Les filiales doivent appliquer la règle de sécurité des aliments la plus exigeante entre la réglementation locale et la politique de Danone Par ailleurs (i) le Comité qualité et sécurité des aliments définit la stratégie et pilote la feuille de route globale et (ii) le Product Compliance Board est chargé de suivre les risques identifiés et de s’assurer que l’Entreprise en a la maîtrise Plans d’actions Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments Programme culture de la qualité  iCare Danone a développé le programme iCare pour renforcer la culture de la qualité de ses salariés autour de quatre axes  engager tous ses salariés autour des sujets qualité  promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana gement  garantir la cohérence et la compréhension des exigences et messages liés à la qualité  favoriser l’implication et l’échange entre les salariés pour améliorer la performance En 2019 Danone a renforcé la dimension sécurité des aliments du programme Danone mène des évaluations pour mesurer la maturité de la culture de la qualité tous les deux ans La dernière évaluation a eu lieu en 2018 et montrait une amélioration significative Sensibilisation et formation des salariésDanone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’En treprise En 2019 elle a notamment enrichi son offre de formations avec des modules de e learning accessibles à tous Identification des sujets émergents ou en évolution Danone a développé le processus Horizon Scanning pour identifier les sujets relatifs à la sécurité des aliments émergents ou en évo lution et évaluer l’impact potentiel sur ses activités et ses produits Il couvre les risques relatifs à la sécurité des matières premières des ingrédients des matériaux d’emballage au contact des produits des procédés de fabrication et des produits finis Le processus tient également compte des sujets qui ne sont pas associés à des risques de sécurité des aliments avérés mais pouvant être perçus comme tels par la société civile Sur la base des risques identifiés au niveau de l’Entreprise chaque Pôle évalue l’impact potentiel sur ses activités et catégories de produits et définit avec sa direction qualité les plans d’actions nécessaires à la prévention de ces risques Système interne de gestion de la sécurité des aliments Danone s’est fixée comme objectif la cer tification d’ici à fin 2020 de tous ses sites de production selon les standards FSSC 22000 (l’un des référentiels de certification reconnu par le Global Food Safet y Initiative [GFSI]) L’Entreprise a décidé d’aller au delà de cette certification et a éga lement développé un guide d’audit intégrant ses propres exigences En complément Danone exige de ses parties prenantes tierces qu’elles soient également certifiées selon un référentiel de sécurité des aliments reconnu par le GFSI Systèmes de gestion de la fraude alimentaire Depuis 2017 Danone déploie sa directive interne de prévention des fraudes alimentaires sur ses sites de production sous la respon sabilité d’une équipe centrale transversale à tous les Pôles et des équipes locales Des études de vulnérabilité ont été réalisées sur les sites pour identifier les risques et mettre en place des plans de prévention en s’appuyant sur un outil développé par le consor tium Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE) dont Danone est membre Système de gestion de la sûreté des aliments Depuis 2017 Danone met en oeuvre une directive et une grille d’audit relatives à la sûreté des aliments pour renforcer notamment les exigences liées à la protection physique des sites de production et de logistique Pour ce faire les directions Food Safet y et Sûreté collaborent et accompagnent toutes les filiales pour définir et mettre en œuvre ces mesures de prévention et de protection RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 153 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Résultats Danone a ainsi atteint un taux de cer tification de ses sites de 86 % (74 % en 2018) En 2019 175 audits de cer tification FSSC 22000 (159 en 2018) ont été réalisés par des organismes de certification indépendants Au 31 décembre 2019 suite à ces audits 167 sites de production sont cer tifiés et 8 sont en cours de cer tification (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodologique) En parallèle en 2019 34 audits internes de sécurité des aliments (27 en 2018) ont été réalisés par l’équipe Global Food Safet y Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodologique) Opportunités Anticiper les risques de qualité et de sécurité des aliments constitue pour Danone l’oppor tunité d’améliorer et reformuler ses produits Cela lui permet également de répondre proactivement aux ques tionnements des consommateurs et à leur besoin de transparence COMMUNICATION RESPONSABLE Définition Danone a pour objectif une communication et un marketing respon sables envers tous En par ticulier Danone s’engage à ce que ses communications marketing soient intègres décentes vérifiées et qu’elles soient basées sur des allégations solides et scientifiques Politiques Dans la mesure où 90 % des volumes de produits vendus de Danone relèvent de catégories adaptées pour une alimentation quotidienne la grande majorité des dépenses en marketing sont ainsi consacrées à des produits sains Danone a développé une directive interne applicable à tous ses Pôles visant à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations santé et nutrition de ses communications En matière de publicité et de marketing Danone s’est engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) L’Entreprise entend ainsi mettre en conformité toutes ses campagnes de communication Cependant des non conformités peuvent se produire ponctuellement et font alors l’objet d’actions correctives Danone est membre de plusieurs pledges (chartes d’engagement) dont le pledge européen co fondé par l’Entreprise en 2007 et des pledges locaux dans lesquels elle par ticipe lorsqu’ils sont conformes à sa position sur la communication et le marketing responsables auprès des enfants (Danone Pledge) Ce Danone Pledge a été mis à jour par l’Entreprise en 2019 et est disponible sur son site internet Dans la plupar t des pays concernés le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur Danone est également signataire de la politique mondiale et membre de l’International Food and Beverage Alliance (IFBA) sur la communication et le marketing responsable auprès des enfants Gouvernance Dans le cadre de la directive interne décrite ci avant le Directeur Général de chaque filiale est responsable des communications et de leur validation Il nomme une personne qui assure qu’un pro cessus dédié est en place et correctement appliqué pour valider les communications au niveau local Plans d’actions Communication et marketing responsables auprès des enfants Danone restreint son marketing et sa publicité à destination des enfants de moins de 12 ans afin qu’ils ne soient exposés qu’à des produits répondant  aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques locales ou définis par l’ensemble de l’industrie et sur lesquels Danone s’est engagée régionalement ou localement  aux critères nutritionnels communs définis par le pledge euro péen (EU Pledge) en absence de tels standards au niveau local Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hy dratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing pour les Aquadrinks aux enfants de moins de 12 ans Pour ce faire Danone s’est fixée les principes de marketing auprès des enfants suivants  aucun message pouvant prêter à confusion  aucune atteinte à l’influence des parents et ou à l’éducation dispensée par les parents  aucune référence à une contrainte de temps nécessité urgente ni à une pression sur des prix de vente minimisés  aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant  aucune incitation à des compor tements alimentaires non sains  une délimitation claire de la frontière entre publicité et image de marque Cela se reflète notamment par les règles suivantes  Personnages sous licence célébrités influenceurs et primes aucune utilisation de l’image de célébrités ou de personnages sous licence de primes principalement attrayants pour les enfants de moins de 12 ans à l’exception des produits conformes aux critères nutritionnels du Danone Pledge Cette règle s’applique aux communications sur les emballages et aux points de vente Écoles et autres lieux pas de communication de produits à proximité et dans les écoles primaires ainsi que dans les écoles secondaires  communication à des fins pédagogiques et échantillonnage de produits uniquement dans les cas spécifique ment requis par l’administration de ces écoles ou en accord avec celles ci et uniquement pour les produits répondant aux critères nutritionnels du Danone Pledge  pas d’échantillonnage ou de communication de produits dans les garderies les centres aérés et les ser vices dédiés la famille et à l’enfant sauf pour les produits répondant aux critères nutritionnels et en accord avec l’administration de ces établissements 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 154 Le Danone Pledge mis à jour en 2019 fera l’objet d’audits internes et externes réalisés par des tiers indépendants qualifiés pour attes ter de son application au niveau mondial Danone rendra compte publiquement des résultats de ce contrôle sur une base annuelle RésultatsEn 2019 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été de 99 8 % sur les six pays audités (Allemagne Espagne France Hongrie Italie et Portugal) Concernant les sites internet des filiales et les profils de marque sur les réseaux sociaux 100 % des sites internet audités ainsi qu’un profil d’influenceur analysé ont été jugés conformes sur les huit pays audités  Allemagne Espagne France Grèce Italie Pays Bas République Tchèque et Suède OpportunitésDanone continue de renforcer sa communication et son marketing responsable en explorant les oppor tunités digitales pour mieux cibler ses consommateurs L’Entreprise souhaite responsabiliser ses consommateurs sur ces sujets en les informant davantage sur la qualité nutritionnelle de ses produits (voir paragraphe 5 2 Portefeuille de produits durable ) COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL Définition Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter En parallèle l’Entreprise s’engage à respecter les cadres règle mentaires locaux et ses politiques en adoptant une communication et un marketing responsables Politiques Danone soutient la recommandation internationale de santé publique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise l’allai tement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans et plus en complément d’une introduction sûre d’aliments complémentaires appropriés En 2016 Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans reposant sur deux convictions  protéger et promouvoir l’allaitement maternel  assurer aux mères aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible Par ailleurs dans le cadre de sa Politique relative à la Commer cialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) l’Entreprise a déployé des règles strictes à l’échelle mondiale  aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois dans aucune de ses filiales et ce même si les lois locales autorisent cette pratique Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice F TSE4Good dans les pays classés comme présentant un risque élevé Danone a volon tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois ce qui peut aller au delà des réglementations locales Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui par ticipent à la commercialisation la distribution la vente la gouvernance des produits concernés et ou l’éducation y afférente Danone est la première entreprise et la seule à avoir une politique globale relative à la commercialisation des substituts du lait maternel de 0 à 6 mois En 2019 Danone a élaboré un guide local pour les pays où chaque entité s’engage à respecter la Politique BMS et les réglementations locales Gouvernance Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein du Secrétariat Général garantissant son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Au niveau local le Directeur de chaque pays est responsable de la mise en œuvre de la Politique BMS et du suivi des procédures dans sa zone géographique Plans d’actions Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substi tuts du lait maternel Danone publie annuellement un rapport sur la gestion et la conformité vis à vis de sa Politique BMS et qui comprend notamment  le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé  et des cas de non conformité présumés et signalés Danone a également déployé une formation e learning sur sa Politique BMS accessible à tous ses salariés et traduite dans 13 langues Résultats En 2019 4 786 salariés ont été formés sur la Politique de Danone relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel Danone a été classée dans le top 3 des entreprises de l’agro alimentaire les plus per formantes lors de l’édition 2018 de l’Access to Nutrition Index (ATNI) et au premier rang dans la section relative à la commercialisation des substituts du lait maternel En paral lèle en 2019 Danone demeure dans l’indice F TSE4Good calculé par F TSE Russell RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 155 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Sommaire Stratégie environnementale 155 Lutte contre le changement climatique 156 Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique 162 Économie circulaire 163 Emballages 163 Gestion des déchets 165 Lutte contre le gaspillage alimentaire 165 Gestion de l’eau 166 STRATÉGIE ENVIRONNEMENTALE Danone a défini sa stratégie environnementale selon quatre piliers prioritaires  lutte contre le changement climatique  transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique  économie circulaire  gestion de l’eau GouvernanceLa stratégie environnementale de Danone est sous la responsabilité de la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats membre du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration La revue et la mise en œuvre de cette stratégie sont intégrées dans les principaux organes de gouvernance suivants  le Président Directeur Général et la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats qui revoient trimestriel lement la mise en œuvre de la stratégie environnementale de ses priorités et des enjeux clés  le Comité Mission et Engagement du Conseil d’Administration (voir paragraphe 5 1 Gouvernance des enjeux de développement durable )  le Comité Exécutif qui super vise le processus annuel de plani fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’En treprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques  le Comité des Risques qui super vise la revue des risques au niveau de l’Entreprise et l’identification des risques émergents  la Direction Nature & Water Cycle rattachée à la Direction des Cycles et Achats qui met en œuvre la stratégie environnementale de Danone pilote la per formance conçoit et soutient des pro grammes d’innovation environnementale avec un mécanisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation sociale Elle s’appuie sur les directions développement durable de chaque Pôle et de chaque cycle stratégique (plastique eau lait) Elle est donc en relation étroite avec les équipes achats en charge des principales ressources (lait sucre fruits emballages etc )  dans les filiales près de cent correspondants pilotent les pro grammes environnementaux de leur Pôle Focus – Programmes de formation et de sensibilisation Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environnemen taux notamment à travers sa plateforme interne “One Planet One Health” qui permet aux salariés d’accéder à des formations sur ces sujets (voir paragraphe 5 4 Développement inclusif des talents ) En 2019 dans le cadre du déploiement d’un nouvel outil de suivi de la performance environnementale l’ensemble des managers de la performance environnementale des filiales et les équipes des Pôles a par ticipé à un séminaire de formation incluant une session ren forcée sur la stratégie de Danone et ses enjeux environnementaux Ce nouvel outil déployé dans l’ensemble des filiales permet un suivi régulier de la performance environnementale à chaque niveau de décision de l’organisation Systèmes et outils de gestion de l’environnement Danone a construit son système de gestion de l’environnement sur la base du référentiel international de la norme ISO 14001 Danone certifie également ses sites de production significatifs selon la norme ISO 14001 C’est un prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance (niveau d’excellence) de l’évaluation GREEN (voir paragraphe ci après) Par ailleurs Danone déploie également sur certains de ses sites de production la norme ISO 50001 relative à la performance énergétique 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 156 Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Cer tification ISO 14001  (a) Nombre de sites cer tifiés 86 85 Pourcentage des sites certifiés 46 % 46 % Pourcentage de volumes couver ts 68 % 67 % Cer tification ISO 50001  (a) Nombre de sites cer tifiés 8 8 Pourcentage de sites certifiés 4 % 4 % Pourcentage de volumes couver ts 10 % 6 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Programme d’audits GREEN Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment) qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants) dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels Depuis 2018 le référentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques basée sur l’outil Water Risk Filter (WRF) développé par le W WF (voir paragraphe Gestion de l’eau ) Sur les sites non conformes des plans d’actions sont déployés afin de remédier aux non conformités Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN Nombre de sites 12 4 126 Pourcentage de sites 66 % 68 % Pourcentage de production couver t par un audit GREEN 79 % 79 % Conformité aux standards GREEN Nombre de sites conformes 10 4 10 9 Pourcentage de sites conformes 8 4 % 87 % Pourcentage de production conformes 94 % 95 % Dépenses et investissements environnementaux En 2019 les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à plus de 27 millions d’euros soit environ 2 9 % des investissements industriels consolidés (31 millions d’euros en 2018 soit environ 3 4 %) Ces investissements concernent essentiellement la réduction des consommations d’eau d’énergie des émissions carbone et l’amélioration de la qualité de l’eau Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 117 millions d’euros en 2019 (123 millions d’euros en 2018)  36 millions d’euros pour la gestion des déchets de l’eau de l’air  55 millions d’euros pour les contributions payées pour la collecte et le recyclage des emballages  26 millions d’euros pour les autres dépenses En 2019 Danone a défini de nouvelles règles d’approbation des investissements qui requièrent que tous les investissements excédant 5 millions d’euros fassent l’objet d’une évaluation d’impact environ nemental (eau climat etc) revue par le Directeur Nature de chaque Pôle et soient approuvés par le Directeur Nature & Water Cycle Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environ nement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2019 (tout comme au 31 décembre 2018) LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE DéfinitionDanone a évalué les conséquences du changement climatique et a identifié les risques à moyen terme suivants  disponibilité des ingrédients (lait fruits etc ) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries  évènements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes  disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les par ties prenantes locales (voir paragraphe Gestion de l’eau ) volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et impacts sur ses activités  financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables (voir paragraphe Agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique ) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 157 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Politiques et plans d’actionsDans le cadre de sa politique Climat Danone s’est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 Cet objectif couvre l’ensemble de sa chaîne de valeur  scopes 1 2 et 3 à savoir toutes nos émissions directes et indirectes c’est à dire y compris celles des fournisseurs et des consommateurs Afin d’y par venir Danone a élaboré la stratégie suivante  réduction des émissions de gaz à effet de serre  transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’appro visionnement  augmentation de la séquestration de carbone dans le sol  élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à fin 2020  compensation des émissions de gaz à effet de serre En complément de sa Politique Climat Danone a pour la première fois en 2019 communiqué l’évolution d’un BNPA courant ajusté du coût du carbone (a) qui tient compte d’une estimation de l’impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur Cette évolution a été de +12 % en 2019 plus impor tante que l’évolution du BNPA courant (+8 3 %) compte tenu des gains d’efficacité carbone de +9 % générés en 2019 À l’avenir dans la mesure où le pic d’émissions carbone a été atteint en 2019 et que les gaz à effet de serre ont donc vocation à diminuer en valeur absolue le BNPA courant ajusté du coût du carbone devrait augmenter plus vite que le BNPA courant (voir paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé ) (a) Le BNPA cour ant ajusté du coût du carbone est égal à la dif férence entre le BNPA cour ant et l ’estimation de l ’impact financier des émissions de gaz à ef fet de serre (GES) rappor tée au nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé ) L’estimation de l ’impact financier des émissions de GES est basée sur le volume d’émissions sur le périmètre élargi de Danone (scopes 1 2 et 3 voir Note méthodologique) soit 27 2 millions de tonnes en 2019 (26 3 millions de tonnes en 2018) et son coût estimé à 35 € tonne pour les deux années (aligné avec la communication à CDP) Réduction des émissions de gaz à effet de serreDanone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC) qui vise à maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2°C En 2017 les objectifs de réduction des émissions de Danone ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) réduire les émissions de Danone de 50 % en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1 2 et 3) entre 2015 et 2030  réduire les émissions de Danone de 30 % en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030 En 2019 Danone s’est engagée à définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1 5°C répondant à l’appel du Global Compact des Nations Unies des initiatives Science Based Targets et We Mean Business Danone construit actuellement cette nouvelle trajectoire avec l’initiative SBT Enfin dans le cadre de l’initiative RE100 Danone s’est engagée dans la transition vers une électricité d’origine 100 % renouvelable d’ici 2030 avec une étape intermédiaire de 50 % d’ici 2020 Transformation des pratiques agricoles Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de l’agri culture régénératrice (voir paragraphe Agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique ) Augmentation de la séquestration de carbone dans le sol Danone encourage une agriculture régénératrice qui contribue à réduire le taux de carbone dans l’atmosphère en le séquestrant dans le sol En adoptant des pratiques d’agriculture régénératrice les producteurs par tenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans les sols (voir paragraphe Agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique ) En 2019 Danone s’est associée au programme “Value change inter ventions” de Gold Standard visant à établir une méthodologie de mesure de la séquestration du carbone dans les sols Élimination de la déforestation de la chaîne d’approvisionnement d’ici fin 2020 Politique Empreinte ForêtsDanone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à la fin 2020 La priorité est donnée à six grandes matières  huile de palme soja emballages papier et car ton bois destiné à produire de l’énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour emballages Les politiques spécifiques à l’huile de palme au soja et aux emballages papier et car ton résumées ci après ont été évaluées par le Global Canopy Program Ces politiques sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet de Danone Politique Huile de PalmeDepuis 2015 Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile de palme utilisée Elle doit provenir de plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conser vation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS) ni les zones tourbeuses tropicales et qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs En 2019 Danone a utilisé environ 68 000 tonnes d’huile de palme (71 4 4 3 tonnes en 2018) Depuis 2014 100 % de l’huile de palme achetée pour ses activités de nutrition infantile est cer tifiée RSPO segregated (traçabilité jusqu’au niveau des plantations avec le soutien de Ear thWorm) En 2019 4 8 % de l’huile de palme achetée par Danone est cer tifiée RSPO segregated et 51 % est cer tifiée RSPO Mass Balance (ce qui signifie que l’huile de palme utilisée est majoritairement issue de plantations gérées durablement mais sans séparation stricte le long de la chaîne d’approvisionnement) De plus depuis 2018 l’Entreprise publie sur son site internet la liste de ses fournisseurs d’huile de palme directs et jusqu’au moulin Politique SojaDanone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière de soja plus responsable Sa politique soja consiste à améliorer la transparence sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et encourage notamment les cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja contribuant ainsi à rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production de l’alimentation du bétail Elle a également pour objectif d’assurer la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches laitières depuis des régions à faible risque de déforestation ou issu des normes de cer tification comme ProTerra ou RTRS La consommation de soja par Danone est détaillée au paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 158 Politique Emballages et Politique Emballages papier et cartonDanone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie circulaire ) Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) avec trois objectifs  réduire activement le poids des emballages papier et car ton de chaque produit  utiliser en priorité des fibres recyclées  privilégier lorsque cela est possible les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent Les informations relatives aux résultats quantitatifs sont disponibles dans le Rappor t Annuel Intégré 2019 Compensation des émissions Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre qui subsistent tout en mettant en œuvre des solutions qui visent à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables L’Entreprise participe à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels notamment à travers les actions du fonds Carbone Livelihoods (voir Rappor t Annuel Intégré 2019 pour plus d’informations) Neutralité carbone de ses marquesDanone engage également ses principales marques dans son objectif de neutralité carbone Dès 2013 Danone a décidé de compenser les émissions de la marque evian en complément de ses actions de réduction des émissions afin que l’ensemble de ses produits à travers le monde soient neutres en carbone en 2020 En 2019 les émissions des produits vendus en 2018 en Amérique du Nord en Allemagne et en Suisse ont été compensées En 2019 trois autres marques du Pôle Eaux se sont engagées à atteindre la neutralité carbone  Volvic d’ici à 2020 Lanjarón d’ici à 2025 et Font Vella d’ici à 2030 Résultats Reconnaissance externe Danone a obtenu la note “triple A” dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change CDP Forests CDP Water de l’organisation à but non lucratif CDP pour sa transparence et ses per formances environnementales en matière de lutte contre le changement clima tique contre la déforestation et de protection des ressources en eau Depuis 2018 Danone a indexé un critère de per formance envi ronnementale dans ses programmes d’attribution d’actions sous conditions de per formance à 1 600 de ses cadres dirigeants Ce critère est fondé sur le score CDP Climate Change attribué à Danone (voir paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme ) En 2019 l’Entreprise a également été reconnue par le CDP comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement avec ses fournisseurs dans toute sa chaîne d’approvisionnement en matière de lutte contre le changement climatique Danone rejoint ainsi la liste des entreprises faisant partie du CDP Supplier Engagement Board En parallèle les engagements de Danone pour l’élimination de la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement ont été reconnus par le CDP dans le cadre de son rappor t “CDP No Wood for Trees” L’Entreprise atteint la première position mondiale de ce classement qui analyse les actions de 22 entreprises contre la déforestation Émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne de valeur (scopes 1 2 et 3) selon le protocole international (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute (voir Note méthodologique) En 2019 Danone a déployé mondialement un nouvel outil de mesure et de suivi de sa per formance environnementale À cette occasion l’Entreprise a entièrement mis à jour son référentiel de comptabi lité carbone pour lequel la conformité avec le GHG Protocol a été confirmée par un tiers externe (voir Note méthodologique) Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 Danone intègre dans la mesure des scopes 1 et 2 toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels de ses entrepôts et des flottes de véhicules Danone a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (voir Note méthodologique) Les émissions totales en tonnes équivalent CO 2 des scopes 1 et 2 ont diminué de 8 5 % entre 2018 et 2019 principalement due à l’achat d’électricité issue de sources renouvelables et à l’amélioration de l’efficacité énergétique À périmètre comparable ces émissions ont diminué de 10 4 % par rappor t à 2018 et de 29 1 % par rappor t à 2015 Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO 2) (a) 2018 2 019 Scope 1 753 722 Scope 2 679 588 Total Scopes 1 & 2 1 4 32 1 310 Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 20 3 % 29 1 % (a) Périmètre Environnement Gaz à Ef fet de Serre voir Note méthodologique RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 159 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 détaillées ci dessous (voir Note méthodologique) (en ktonnes CO 2 eq ) 2018 2 019 Achats de produits et de ser vices 19 055 20 628 Transport et distribution des marchandises amont 629 382 Transport et distribution des marchandises aval 1 886 2 199 Utilisation des produits vendus 1 577 1 922 Traitement de fin de vie des produits vendus 1 004 245 Émissions liées à l’énergie amont 330 320 Déchets générés dans les opérations 405 17 3 Total Scope 3 24 886 25 869 Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 2 et 3 (en ktonnes CO 2 eq) (a) 2018 2 019 Scope 1 753 722 Scope 2  (b) 679 588 Scope 3 24 886 25 869 Total Scopes 1 2 et 3 26 318 27 179 Ratio des émissions totales scopes 1 2 3 (en grammes de CO 2 eq kg de produits vendus) 7 11 0 74 0 1 Réduction de l’intensité sur le périmètre de responsabilité élargi depuis 2015 15 6 % 24 8 % (a) Périmètre Gaz à Ef fet de Serre Note méthodologique (b) Basé sur le marché Les émissions totales de Danone en 2019 sur sa chaîne de valeur scopes 1 2 et 3 s’élèvent à 27 2 millions de tonnes équivalent CO ₂ contre 26 3 millions en 2018 principalement due à l’extension du périmètre de mesure des émissions de l’activité du Pôle Nutrition Spécialisée et au changement d’approche de mesure (voir Note méthodologique) Le ratio de ses émissions totales sur sa chaîne de valeur scopes 1 2 et 3 a augmenté de 4 1 % entre 2018 et 2019 À périmètre et méthodologie comparables ce ratio a diminué de 9 4 % par rappor t à 2018 et de 24 8 % par rappor t à 2015 principalement grâce à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière lait au niveau mondial et à l’augmentation des achats d’électricité issue de sources renouvelables Avec 95 2 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur le scope 3 représente le poste le plus contributeur devant les émissions du scope 1 (2 7 %) et du scope 2 (2 2 %) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 160 (a) Périmètre Gaz à Ef fet de Serre Note méthodologique Danone estime ainsi que le pic de ses émissions carbone sur l’ensemble de ses scopes 1 2 et 3 a été atteint en 2019 c’est à dire avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025) et avec une année d’avance sur les objectifs du “1 5°C Science Based Targets” Efficacité énergétique et énergies renouvelables Exercice clos le 31 décembre (en MWh) 2018 2 019 Énergie thermique  (a) 3 395 125 3 298 502 Énergie électrique  (a) 2 181 458 2 122 809 To t a l 5 576 583 5 421 311 Intensité de la consommation d’énergie (en kWh tonne de produits) 14 8 6 14 6 9 Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh tonne de produits) 46 % 47 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production Note méthodologique L’intensité de la consommation d’énergie a baissé de 1 1 % en 2019 À périmètre comparable ce ratio a baissé de 0 7 % entre 2018 et 2019 Intensité de la consommation d’ énergie totale dans les sites de production(en kWh tonne de produit) Répartition des émissions totales 2019  (a) 35 5 % Scope 3 Lait 15 4 % Scope 3 Ingrédients laitiers 9 0 % Scope 3 Autres matières premières 10 3 % Scope 3 Achats de produits et de ser vices  Emballages 5 6 % Scope 3 Achats de produits et de ser vices  Achats de produits finis 7 1 % Scope 3 Utilisation des produits vendus 8 1 % Scope 3 Transpor t et distribution des marchandises aval 1 4 % Scope 3 Transport des marchandises amont 0 9 % Scope 3 Traitement de fin de vie des produits vendus 1 2 % Scope 3 Émissions liées à l’énergie amont 0 6 % Scope 3 Déchets générés dans les opérations 2 7 % Scope 1 2 2 % Scope2 Répartition des émissions agricoles 2019  (a) 275 218 2 18 6 2 16 3 3 15 8 9151 6 147 1 13 7 7 149 3 141 9 13 4 9 13 3 8 14 8 6 14 6 9 2000 2007 2008 2009 2010 2 0 11 2 012 2013 2014 2 015 2 016 2 017 2018 2 019 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 161 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Fin 2019 l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 47 % par rappor t à l’année 2000 contre 46 % en 2018 Mesures pour améliorer l’efficacité énergétiquePour améliorer son efficacité énergétique Danone s’appuie sur deux leviers principaux  l’optimisation de la production d’énergie sur les sites et de l’utilisation des énergies Cette dynamique est par ailleurs renforcée par le partage systéma tique de bonnes pratiques entre ses sites de production Recours aux énergies renouvelables Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a) 40 50 Pourcentage d’électricité renouvelable  (a) 34 2 % 42 4 % Pourcentage d’énergie renouvelable  (a) 16 2 % 19 7 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Dans le cadre de l’initiative RE100 en 2019 50 sites de production ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique etc ) ce qui représente au total 42 4 % des achats d’électricité de Danone en 2019 contre 34 2 % en 2018 En 2019 la consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 19 7 % de l’énergie totale consommée par Danone contre 16 2 % en 2018 Opportunités Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats Par ailleurs son engagement sur ces enjeux depuis plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de transparence de la par t des consommateurs et des régulateurs La lutte contre le changement climatique permet également de répondre aux nou velles tendances de consommation ainsi l’Entreprise a diversifié son por tefeuille de produits d’origine végétale contribuant à la réduction de son empreinte carbone Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate related Financial Disclosures (TCFD)Les communications de Danone relatives au changement climatique sont en ligne avec les recommandations émises par la TCFD La table de concordance ci après permet d’identifier les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel liées à ces recommandations Paragraphes Gouvernance a Super vision par le Conseil d’administration des risques et oppor tunités relatifs au climat 6 1 b Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et oppor tunités relatifs au climat 5 1 5 3 6 1 Stratégie a Risques et oppor tunités relatifs au climat identifiés à cour t moyen et long termes 2 6 b Impact des risques et oppor tunités relatifs au climat sur les activités la stratégie et les prévisions financières de l’Entreprise 5 1 c Résilience de la stratégie de l’Entreprise tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2°C ou moins 5 3 Gestion des risques a Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5 1 b Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5 1 c Intégration des procédures pour identifier évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques de l’Entreprise 2 7 Indicateurs et objectifs a Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et oppor tunités relatifs au climat en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques de l’Entreprise 5 1 5 3 b Émissions des gaz à effet de serre des scope 1 scope 2 et scope 3 et les risques associés 5 3 5 6 5 7 c Objectifs utilisés pour gérer les risques et ou oppor tunités relatifs au climat et la per formance de l’Entreprise vis à vis de ses objectifs 5 3 6 4 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 162 TRANSITION VERS L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE INTÉGRANT L’AGRICULTURE BIOLOGIQUE DéfinitionL’agriculture constitue pour Danone sa première source d’émis sions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité élargi  en effet elle représente 60 % de ses émissions totales en 2019 C’est aussi la principale source de consommation d’eau Pour l’Entreprise l’agriculture fait par tie de la solution face aux enjeux climatiques elle a pour objectif de transformer les modèles agricoles pour protéger la capacité de la nature à se régénérer notamment par la promotion de pratiques contribuant à la transition des modèles agricoles PolitiquesLa transition vers une agriculture régénératrice repose sur les principes et engagements suivants  Livre Blanc de Danone sur l’agriculture durable qui liste les principes clés des approvisionnements agricoles vers plus de durabilité  trois piliers de l’agriculture régénératrice  protection des sols de l’eau et de la biodiversité  soutien à de nouvelles générations d’agriculteurs  promotion du bien être animal Ces principes s’illustrent également par la volonté de Danone de renforcer son offre de produits issus de l’agriculture biologique et de produits d’origine végétale En plus des principes pour une agriculture régénératrice les Pôles de Danone ont pris un ensemble d’engagements publiés dans l’Ani mal Welfare Position Paper parmi lesquels  couvrir 80 % du lait frais collecté dans 14 pays via l’outil dédié à l’évaluation du bien être des vaches laitières ou via la cer tification Validus d’ici 2020  utiliser 100 % d’œufs et ovo produits (produits à base d’œufs) issus de fermes hors cages d’ici fin 2019 pour l’ensemble de son por tefeuille de produits Par ailleurs Danone publie chaque année son rapport d’avance ment en matière de bien être animal qui synthétise l’évolution pour chacun de ses engagements avec des périmètres et des objectifs annuels définis Plans d’actions et résultatsEn 2019 76 % des entités ont développé des projets concrets sur au moins un des trois piliers du cadre de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique)   Protéger les sols l’eau et la biodiversitéDanone a intégré la santé des sols dans sa démarche d’agriculture régénératrice et s’est engagée à promouvoir auprès de ses par te naires de l’amont agricole des pratiques permettant de  préser ver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique via la réduc tion du labour la rotation des cultures et l’augmentation de la couver ture permanente des sols  maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources en eau  préser ver la biodiversité animale et végétale en limitant les intrants (engrais minéraux pesticides et autres produits chimiques) et en augmentant les zones de protection des animaux (augmen tation des zones tampon et des haies entre parcelles lorsque cela est possible) Ces démarches réduisent les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols contribuant à l’objectif de neutralité carbone de Danone Dans ce cadre Danone travaille directement avec les exploitants agricoles pour élaborer avec eux des plans d’actions et pour les soutenir dans la mise en place de ces nouvelles pratiques Danone travaille avec de nombreux par tenaires pour encourager une meilleure compréhension des pratiques agricoles qui peuvent aider la protection de la santé des sols Par exemple Danone Nor th America travaille depuis 2018 avec des chercheurs du Centre sur la séquestration du carbone de l’Université Cornell afin d’identifier des façons de régénérer les sols et d’augmenter leur teneur en carbone En 2019 Danone a renforcé sa contribution à la protection de la biodiversité notamment en initiant la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) avec le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Au 31 décembre 2019 cette coalition rassemble 19 entreprises principalement du secteur de l’agroalimentaire ayant pour ambition de protéger et restaurer la biodiversité au sein de leur chaîne d’approvisionnement et de leurs por tefeuilles de produits Par ailleurs l’Entreprise agit à proximité de ses sites de production et sensibilise ses collaborateurs à la protection de la biodiversité   D’autres exemples d’initiatives sont disponibles sur le site internet de Danone Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la tran sition vers une agriculture régénératrice Danone a pour objectif de construire des relations durables pour les soutenir dans cette transition C’est dans cet objectif que Danone a mis en place des contrats dits CPM (Cost Per formance Model) qui permettent de garantir des revenus stables aux agriculteurs et de collaborer à long terme sur les enjeux de durabilité (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables en lait ) Une autre forme de soutien aux agriculteurs consiste à les aider à accéder aux formations aux équipements et aux financements notamment au travers des marques et des fonds d’innovation sociale créés par Danone Par exemple en France la marque Blédina a investi depuis 2018 40 millions d’euros ayant permis de conver tir près de 60 % de ses matières premières à des pratiques d’agri culture régénératrice Par ailleurs Dan Trade le Fonds Danone pour l’Écosystème et d’autres acteurs publics et privés ont mis en place le projet “Madre Tierra” qui permet aux producteurs de fraises au Mexique de bénéficier d’un soutien financier technique et technologique ainsi que de formations sur la durabilité des sols la gestion de la ressource en eau et la fer tilisation Ces actions permettent de promouvoir un approvisionnement durable et local Le projet “Madre Tierra” a accompagné 78 producteurs en 2019 et a pour ambition d’impliquer près de 150 producteurs d’ici 2023 Promouvoir le bien être animal Danone a développé son approche pour le bien être animal en collaboration avec l’ONG Compassion In World Farming (CIWF) qui repose sur les cinq libertés internationalement reconnues du Farm Animal Welfare Council concernant les animaux de ferme Elle est formalisée dans son Animal Welfare Position Paper Danone a atteint en 2018 et 2019 le niveau Tier 2 du BBFAW (Business Benchmark on Farm Animal Welfare) rapport qui évalue chaque année la performance des principales entreprises sur leur stratégie de bien être animal RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 163 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Par ailleurs Danone s’est également engagée à renforcer ses pratiques en signant le Broiler Chicken Act visant à améliorer les conditions d’élevage des poulets de chair d’ici 2026 Ainsi l’En treprise s’engage avec ses fournisseurs sur l’amélioration des conditions de vie des animaux (lumière naturelle perchoirs etc ) et la densité d’élevage S’agissant de son approvisionnement en lait du Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale en 2019 81 % des volumes de lait frais collectés sont couver ts par l’outil dédié à l’évaluation du bien être animal ou par la certification Validus ce qui représente plus de 2 000 audits réalisés dans des exploitations agricoles Cet outil permet égale ment d’attribuer un score aux exploitations agricoles auditées En moyenne les exploitations agricoles partenaires auditées obtiennent un score de 65 points sur une échelle de 100 points illustrant leurs bonnes pratiques La Belgique est le pays avec le meilleur score avec 75 points de moyenne Par ailleurs s’agissant de la Nutrition Spécialisée en 2019 100 % des agneaux et des bœufs ont accès à des pâturages Concernant les œufs et ovo produits plus de 80 % sont issus de fermes hors cages Danone travaille encore à la transition des volumes restant en raison de l’évolution de son por tefeuille de produits dans cer tains pays Opportunités L’agriculture régénératrice permet donc d’avoir des écosystèmes plus sains et durables mais également de répondre à une demande des consommateurs Par exemple Danone au Canada travaille en partenariat avec plus de trente exploitations agricoles membres du réseau Nutrinor Coopérative pour assurer une transition vers une agriculture régénératrice permettant de garantir la traçabi lité du lait jusqu’au consommateur Danone Canada et Nutrinor Coopérative ont déjà respectivement à cœur l’agriculture durable et veulent partager et explorer des opportunités d’amélioration en matière de santé des sols de valorisation des exploitants agricoles et de bien être animal ÉCONOMIE CIRCULAIRE Emballages DéfinitionConsciente des problématiques de pollution liée aux emballages Danone travaille avec de nombreux acteurs de la filière pour accélérer rapidement la transition vers une économie circulaire Politiques plans d’actions et résultats Politique EmballagesAfin d’accélérer la suppression des plastiques à usage unique Danone poursuit ses investissements pour trouver de nouvelles innovations en matière d’emballages alternatifs au plastique (comme le verre les cannettes et le papier) et repenser plus particulièrement les modèles d’hydratation Ces initiatives seront accompagnées par le lancement d’un fonds dédié à la recherche de la prochaine génération de formats et matériaux d’emballages Danone a pris un ensemble d’engagements dans sa Politique Emballages de 2018 complétés en 2020 détaillés ci dessous Chaque Pôle les décline en se fixant des feuilles de route locales PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RESULTATS Des emballages conçus pour la circularité D’ ici à 2025  concevoir tous les emballages pour qu’ ils soient 100 % recyclables réutilisables ou compostables  développer des alternatives aux emballages plastiques ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés du Pôle Eaux  agir pour éliminer les emballages plastiques problématiques ou superflus En 2019 Danone a utilisé 800 000 tonnes de plastique (794 000 en 2018) Danone travaille à développer la recyclabilité de ses emballages à travers  l’innovation  par exemple la nouvelle bouteille noire Actimel utilise des pigments spéciaux détectables par infrarouge ce qui facilite le tri et le recyclage  l’optimisation des matériaux utilisés En Indonésie la marque Aqua a lancé une nouvelle ligne de bouteilles d’eau sans étiquette Par ailleurs l’Entreprise développe des emballages réutilisables ainsi que des modèles inno vants de distribution et de consommation Danone en par ticipant au système d’achat mondial Loop TM en par tenariat avec Terracycle permet à ses consommateurs d’avoir accès à une variété de produits dans des emballages durables personnalisés qui sont collectés nettoyés remplis et réutilisés En 2019 81 % des emballages de Danone sont recyclables réutilisables ou compostables (87 % en 2018) Cette baisse est due à une application stricte de la nouvelle définition de la recyclabilité préconisée par la fondation Ellen Mac Ar thur (EMF) pour l’économie circulaire et à son changement d’approche avec l’intégration dans un nouvel outil de suivi de la per formance environnementale À méthode et périmètre comparables ce taux passe de 80 3 % à 81 3 % entre 2018 et 2019 (Périmètre Emballages voir Note méthodologique) Pour les emballages plastiques 67 % sont recyclables réutilisables ou compostables (65 % en 2018 à méthode et périmètre comparables) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 164 PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RESULTATS Des emballages réutilisés recyclés ou compostés dans la pratique D’ ici à 2025  atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les autorités (en particulier soutenir l’objectif de l’Union Européenne visant un taux minimum de 90 % de collecte des bouteilles en plastique)  lancer ou soutenir des initiatives de collecte et de recyclage dans les 20 principaux marchés de Danone qui représentent environ 90 % du chiffre d’affaires   Danone soutient le développement de filières efficaces et inclusives qui augmentent la collecte et le recyclage (ex  système faisant appel à la responsabilité élargie des producteurs et les systèmes de consigne ceci en tenant compte du contexte local) Au niveau local depuis 2014 les projets de recyclage inclusifs soutenus par Danone et le Fonds Danone pour l’Écosystème ont permis de soutenir et développer les compétences de près de 6 500 personnes et permettent de recycler en 2019 plus de 4 8 000 tonnes de déchets par an (pour plus d’informations voir Rappor t Annuel Intégré 2019) À plus grande échelle Danone investit dans les initiatives privées qui renforcent les infrastruc tures circulaires en par ticulier dans les pays où les réseaux formels sont absents ou en développement ou dans lesquels le risque de déversement vers les écosystèmes naturels est élevé En 2019 Danone s’est engagée à investir 15 millions de dollars sur 5 ans dans le fonds Circulate Capital pour le développement à grande échelle des infrastructures de recyclage et d’économie circulaire en A sie du Sud et en A sie du Sud Est En 2019 90 % des entités ont mis en place une évaluation des systèmes de recyclage (collecte tri recyclage) et ont identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage et ou la réglementation (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Préserver les ressources naturelles D’ ici à avril 2020  proposer des emballages 100 % recyclés (rPET) pour les marques evian et Volvic (a) D’ ici à 2021  commercialiser des bouteilles en PET 100 % recyclé dans tous les marchés majeurs de Danone  D’ ici à 2025  utiliser 25 % de matériaux recyclés dans nos emballages plastiques  utiliser 50 % de matériaux recyclés dans nos bouteilles d’eau et autres boissons utiliser 100 % de rPET en Europe dans les emballages du Pôle Eaux  supprimer l’usage du polystyrène au niveau mondial pour la filiale Alpro dès 2021 et en Europe dès 2024 Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses propres emballages et au développement de l’usage de matériaux renouvelables En 2019 Danone a atteint  10 6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (6 4 % en 2018)  16 % de PE T recyclé (rPE T) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (12 % en 2018) et 20 5 % dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (17 % en 2018) Périmètre Emballages voir Note méthodologique En 2019 toutes les bouteilles evian contiennent en moyenne 31 % de rPE T sur toute la gamme (contre 28 % en 2018) En 2019 Danone a également lancé plusieurs bouteilles composées à 100 % de PE T recyclé  Volvic 8L (France) Zywiec Zdrój (Pologne) Aqua d’Or (Danemark) (a) En avril 2020 les marques evian et Volvic s’engagent à proposer des emballages 100 % rPE T  sur l ’ensemble de la gamme Volvic en Allemagne sur l ’ensemble des petits formats et des formats X XL en Fr ance pour evian et Volvic et pour l ’ensemble des formats evian à emporter au Royaume Uni En parallèle de ses engagements Danone continue de travailler activement avec la Fondation EMF pour promouvoir l’économie circulaire OpportunitésLes marques de Danone contribuent à l’implication des consomma teurs et au soutien à la recherche et à l’innovation Danone s’appuie notamment sur des alliances pour trouver des solutions innovantes pour gérer les déchets plastiques Par exemple evian par ticipe à une mission de recherche en partenariat avec The Ocean Cleanup start up néerlandaise à but non lucratif qui développe des solutions innovantes et à for t potentiel pour éliminer le plastique dans les océans La filiale Aqua a rejoint en 2019 le projet pilote lancé en Indonésie En effet Aqua s’est engagée à récupérer plus de déchets plastiques rejetés dans la nature indonésienne qu’elle n’utilise de plastique en volume équivalent d’ici 2025 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 165 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Gestion des déchets Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation que ce soit via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel À cet effet ces sites nouent des contrats avec des sous traitants disposant des capacités de valoriser les différents t ypes de déchets générés 2018 2 019 Déchets industriels Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 452 511 Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produit (en kg tonne) 12 1 13 8 Proportion de déchets industriels valorisés 88 3 % 90 1 % Déchets industriels d’emballages Quantité totale de déchets industriels d’emballages (en milliers de tonnes) 119 12 2 Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produit (en kg tonne) 3 2 3 3 Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés 96 8 % 95 3 % Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés 95 4 % 95 8 % Le ratio des déchets générés par tonne de produit a augmenté de 14 8 % entre 2018 et 2019 dû principalement à des effets de lancement de nouvelles gammes de produits aux États Unis et au boycott des activités du Pôle EDP au Maroc En 2019 le taux de valorisation des déchets industriels passe de 88 % à 90 % (Périmètre Environnement Sites de production voir Note méthodologique) Le taux de valorisation des déchets d’emballages sur les sites de production s’élève à 95 3 % en 2019 (96 8 % en 2018) Ainsi en 2019 5 % des déchets d’emballage post industriels sont envoyés à l’enfouissement L’objectif est d’atteindre zéro d’ici à 2025 Lutte contre le gaspillage alimentaire Définition Danone a pour objectif de réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement notamment à travers la revalorisation des déchets alimentaires Danone suit les per tes sur l’ensemble de ses sites de production à l’exception des sites d’embouteillage du Pôle Eaux conformément au premier référen tiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire  le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Politiques et résultatsDans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015 Danone s’est enga gée à réduire de 50 % d’ici 2025 par rappor t à 2016 ses déchets alimentaires non valorisés (c’est à dire enfouis incinérés sans récupération d’énergie ou rejetés avec les effluents) Résultats Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Gestion des déchets alimentaires sur les sites de production  (a)(b) Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) 331 386 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits (en kg tonne) 3 7 7 45 0 Ratio sur quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits (en kg tonne) 32 3 3 9 9 Proportion de déchets alimentaires valorisés 85 5 % 88 6 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique (b) Sites du Pôle Eaux exclus Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit a augmenté de 19 % entre 2018 et 2019 dû principalement au lancement de nouvelles gammes aux États Unis et au boycott des activités du Pôle EDP au Maroc Le taux de valorisation a augmenté passant de 85 5 % à 88 6 % En 2019 74 % des entités ou des points d’approvisionnement ont mis en œuvre au moins une action concrète pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires Cette action a eu un impact significatif (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Plans d’actions Danone travaille dans ses opérations et avec l’ensemble de sa chaîne de valeur pour lutter contre le gaspillage alimentaire 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 166 Sur ses sites de production et dans ses centres de distribution Danone réduit les pertes alimentaires fait don de ses invendus consommables et valorise de préférence en alimentation animale ce qui ne peut être consommé par l’homme Par exemple le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale met en œuvre le programme de lutte contre le gaspillage alimentaire Zero Waste qui vise à  éliminer les déchets en optimisant les processus de production et de distribution  accroître les volumes de dons aux banques alimentaires et aux canaux de ventes alternatifs à vocation sociale Par ailleurs Danone travaille avec ses par tenaires les consom mateurs et les organisations caritatives Par exemple l’Entreprise collabore avec les distributeurs pour optimiser le transpor t les systèmes d’emballages en magasin et le réassor timent des pro duits et pour prévoir la demande y compris pour les promotions et la gestion des stocks Pour soutenir les communautés vulnérables Danone a également développé des programmes structurés de dons de produits alimen taires notamment des accords avec des organisations caritatives spécialisées telles que les banques alimentaires Par exemple la filiale française du Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale s’est associée à la Fédération française des banques alimentaires afin d’optimiser la sécurité et la traçabilité de la distribution pour les consommateurs dans le besoin GESTION DE L’EAU Définition La gestion de la ressource en eau étant un enjeu essentiel pour les activités et la chaîne d’approvisionnement de Danone L’Entreprise s’engage à protéger cette ressource et œuvre ainsi à l’identification des zones à risque et au soutien de solutions adaptées au contexte local Politiques Danone a élaboré une politique spécifique de protection des eaux souterraines avec l’objectif de pérenniser les ressources et de protéger et valoriser les écosystèmes aquatiques dans les zones où elle opère Plans d’actionsDanone a établi un processus d’évaluation globale et systéma tique des risques hydriques tenant compte des risques physiques réglementaires et réputationnels Il repose sur deux phases  (i) l’identification des zones géographiques à risque et l’anticipation des évolutions à moyen terme en utilisant l’Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute  puis (ii) l’identification des risques hydriques au niveau des sites opérationnels avec le Water Risk Filter (WRF) développé par W WF Cette deuxième étape est intégrée dans le cadre du processus d’audit environnemental GREEN afin d’évaluer les risques hydriques de manière systématique pour l’ensemble des sites de production de l’Entreprise En 2019 4 4 % des sites de production sont localisés dans des zones à risque élevé ou extrême selon l’outil Aqueduct Water Risk Atlas Par ailleurs en 2019 76 % des sites de Danone ont été audités sur leur risque eau selon l’outil Water Risk Filter Il en ressor t que 19 % présentent un risque impor tant pour l’Entreprise (Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique) Ce processus permet d’obtenir une car tographie des risques hydriques et d’identifier les sites présentant des risques potentiels majeurs Danone l’a renforcé en déployant un troisième outil  le GEMI Local Water Tool pour l’évaluation détaillée des sites identifiés comme les plus à risque et le développement de plans d’actions adaptés Depuis 2018 Danone a étendu l’identification des risques hydriques à sa chaîne de valeur en utilisant l’Aqueduct Water Risk Atlas Danone a commencé son évaluation par la filière d’approvisionnement en lait liquide frais Cette analyse couvre plus de 20 pays implique plus de 8 000 centres de collecte et exploitants agricoles et s’appuie sur les projections de l’évolution du stress hydrique à l’horizon 2030 Elle a permis à Danone de dresser une car tographie détaillée des fournisseurs de lait et des exploitations agricoles affrontant des enjeux de disponibilité de la ressource en eau En 2019 l’identification des risques hydriques a également été mise en œuvre pour d’autres matières premières agricoles de Danone Ce travail permet aujourd’hui d’avoir une vision détaillée de l’empreinte hydrique de ses activités et de celle de sa chaîne d’approvisionnement En 2019 sur la base des résultats de ce travail Danone a redéfini sa stratégie relative à l’eau qui sera mise en œuvre dans le cadre de ses Objectifs 2030 Une équipe dédiée Water Cycle est en charge de sa mise en œuvre selon trois axes prioritaires couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone  préser ver et restaurer les ressources en eau dans l’agriculture et les bassins versants  veiller à ce que chaque goutte compte dans les opérations  permettre l’accès à l’eau Plans d’actions et résultats Préser ver et restaurer les ressources en eau dans l’agriculture et les bassins versants Gestion de la ressource en eau dans les bassins versants Les filiales du Pôle Eaux ont déployé depuis plusieurs années l’outil interne de gestion des ressources en eau SPRING (Sustainable Protection and Resources managING) développé avec la Convention de Ramsar et l’Union Internationale pour la Conser vation de la Nature Il permet d’évaluer la gestion physique règlementaire et communautaire des aquifères et des bassins versants des sites d’attribuer un niveau d’excellence à chaque site et d’établir des plans d’amélioration adéquats Depuis 2017 100 % des sites du Pôle Eaux sont couver ts En parallèle l’analyse des risques hydriques permet d’affiner le diagnostic et de mettre en place des plans d’actions répondant aux problématiques du territoire Gestion des risques liés à l’eau dans l’agricultureSur la base de la car tographie des risques sur sa chaîne de valeur (voir ci dessus) Danone a défini les zones prioritaires et mobilise ses équipes pour bâtir des plans d’actions spécifiques L’Entreprise déploie également différentes initiatives pour d’autres matières premières En Espagne la filiale Alpro travaille en par tenariat avec l’ONG W WF et des producteurs d’amandes pour développer une méthodologie de gestion de l’allocation en eau dans les bassins versants afin d’assurer une répartition juste et durable entre tous les acteurs Veiller à ce que chaque goutte compte dans les opérations Danone contrôle de manière systématique les usages et la qualité de l’eau dans ses activités pour atteindre les deux principaux objectifs suivants d’ici fin 2020  réduire de 60 % la consommation en eau dans les processus industriels de ses sites de production par rappor t à l’année RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 167 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 2000 Pour atteindre cet objectif Danone déploie sa stratégie dite des 4R  Réduire Réutiliser Recycler Revaloriser avec un renforcement sur ses sites à haut risque hydrique  atteindre 100 % de conformité aux Danone Clean Water Standards (normes de Danone pour l’eau épurée basées sur les standards de l’International Finance Corporation) sur l’ensemble des sites qui déchargent des eaux usées directement dans des milieux naturels Moyens et programmes de réduction de la consommation d’eau dans les activités industriellesLes sites de production déploient de nombreux outils et programmes adaptés selon leur activité Par exemple le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale a déve loppé le programme Aquathon pour car tographier l’utilisation de l’eau dans ses sites et définir des plans d’actions pour sa réutilisation ou son recyclage En complément le programme d’audit mené avec la société Veolia permet d’établir des plans d’actions relatifs aux aspects techniques et managériaux de la gestion de l’eau Enfin le programme Triple Zéro vise à mettre en place des innovations pour réduire la consommation d’eau et d’énergie Les Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée déploient également des programmes relatifs à la réduction de la consommation d’eau dans leurs sites de production En 2019 Danone a mis en place un outil global visant au par tage de bonnes pratiques de gestion de l’eau dans les opérations et a déployé une plateforme de contenus pour sensibiliser l’ensemble des salariés à la préser vation de cette ressource Résultats Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m 3) 2018 2 019 Eau prélevée sur le milieu environnant  (a) Eau de rivière 2 937 3038 Eau de ville 23 395 22 751 Eau de forage 4 8 161 47 276 Volume total d’eau prélevée 74 493 73 064 (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Eau liée au processus industriel  (a)  Consommation (en milliers de m 3) 4 3 311 41 773 Intensité de la consommation (en m 3 tonne de produit) 1 15 1 13 Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 48 % 49 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique En 2019 la quantité d’eau prélevée a baissé de 1 9 % par rappor t à 2018 environ 4 3 % des volumes d’eau prélevée (31 292 milliers de m 3) sont entrés dans la composition des produits finis principalement sur les sites d’embouteillage ainsi que dans la valorisation en coproduit (0 4 % des volumes) (31 182 milliers de m 3 en 2018) Cette quantité est restée stable (0 4 %) par rappor t à 2018  les autres 57 % de volumes d’eau prélevée (41 773 milliers de m 3) ont été utilisés dans les processus de production (4 3 311 milliers de m 3 en 2018) L’intensité par tonne de produit a diminué de 1 9 % par rappor t à 2018 À périmètre comparable cette intensité a diminué de 1 5 % (voir Note méthodologique) Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production(en m 3 tonne de produit) 2 22 1 8 4 1 67 1 4 8 1 321 31 1 27 1 20 1 3 6 1 2 9 1 171 111 15 1 13 2000 20072008 2009 20102 0 112 012 2013 2014 2 0152 0162 01720182 019 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 168 L’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel sur les sites de production a baissé de 49 % à fin 2019 par rappor t à l’année 2000 (4 8 % en 2018) Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO)Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature reposant sur des normes d’assainissement (Clean Water Standards) basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur La Demande Chimique en Ox ygène nette (DCO) soit la consommation en diox ygène nécessaire pour ox yder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe Danone a défini des hypothèses pour caractériser l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique) Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène (DCO)  (a) (en milliers de tonnes) 6 63 6 38 Ratio DCO nette  (a) (kg tonne de produit) 0 18 0 17 (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Permettre l’accès à l’eau Accès à l’eau potable à l’assainissement et à l’hygièneDanone a pour objectif que tous ses salariés aient accès à l’eau potable à des installations sanitaires et à des installations d’hygiène par ailleurs en ligne avec l’Objectif de Développement Durable 6 “eau et assainissement” des Nations Unies et le standard du World Business Council for Sustainable Development Modèle du kiosque à eauDanone est engagée avec les communautés locales et ONG dans la co création de projets d’accès à l’eau potable pour le plus grand nombre Par exemple la marque Volvic est engagée depuis 2016 avec l’UNICEF pour améliorer l’accès à l’eau potable au Niger et en Éthiopie Le fonds Danone Communities soutient le modèle du kiosque à eau pour aider les entrepreneurs locaux à vendre de l’eau potable à prix abordable à leurs communautés En 2019 l’ensemble des investissements de Danone Communities dans les social business a permis à plus de 5 millions de personnes d’avoir accès à l’eau potable à travers le monde En par ticulier en 2019 grâce à son investissement dans Impact Water Nigeria Danone Communities contribue à l’appor t d’eau potable dans plus de 19 000 écoles OpportunitésDanone contribue à l’effor t collectif au niveau local et joue le rôle de catalyseur de projets encourageant les initiatives multipartites qui visent à rééquilibrer les usages des ressources en eau dans les communautés locales L’Entreprise met également à disposition de partenaires externes son expertise hydrogéologique pour développer les solutions les plus appropriées Ses actions contribuent non seulement à garantir un approvisionne ment durable en eau pour ses activités mais participent également à l’atténuation des effets du changement climatique à la préser vation de la biodiversité au développement de moyens de subsistance locaux et à la résilience de la chaîne d’approvisionnement RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE 169 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sommaire Approche de Danone pour l’emploi 169 Ef fec tif s 169 Pourcentage de femmes dans l’organisation 170 Conditions et organisation du temps de travail de Danone 170 Développement inclusif des talents 170 Développement des carrières 170 Rémunérations et avantages 171 Formation et développement des salariés 171 Diversité Inclusive 172 Relations sociales 174 Dialogue social 174 Sécurité et santé au travail 175 Sûreté des salariés 177 APPROCHE DE DANONE POUR L’EMPLOI Effectifs Amérique du Nord 2018 7 % 2 019 6 % Amérique Latine 2018 23 % 2 019 23 % Europe & Amérique du Nord 2018 31 % 2 019 31% Nombre total de salariés 2018 105 783 2 019 102 398 Reste du monde 2018 69 % 2 019 69% Europe 2018 24 % 2 019 25 % CEI 2018 9 % 2 019 9 % A sie Pacifique Moyen Orient 201821 % 2 019 21 % Chine 2018 8 % 2 019 8 % Afrique 2018 8 % 2 019 8 % Répartition par zone géographique 2018 2 019 Produits Laitiers et d’Origine Végétale 42 % 41 % 2018 2 019 Eaux 35 % 35 % Autres Sièges sociaux et Evian Resor t Danone Research 3 % 3 % 2018 2 019 Nutrition Spécialisée 20 % 21 % Répartition par Pôle 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 170 Pourcentage de femmes dans l’organisation 2018 2 019 To t a l % femmes To t a l % femmes Conseil d’Administration 16 4 3 % 16 4 3 % Comité Exécutif 6 33 % 7 4 3 % Cadres et cadres dirigeants 22 297 50 % 22 699 51 % Cadres dirigeants  exécutifs (hors Comité Exécutif) et directeurs 1 789 39 % 1 753 40 % Autres cadres 20 508 51 % 20 946 52 % Salariés non cadres 8 3 476 25 % 79 692 25 % Total salariés 100 % 31 % 100 % 31 % Conditions et organisation du temps de travail de Danone 2018 2 019 Embauches  (a) (b) 15 208 13 202 Licenciements  (a) (b) 4 635 6 146 Taux d’absentéisme  (a) 2 4 % 2 4 % Taux de rotation des salariés  (a) 16 % 17 % Effectif en temps partiel  (a) 3 % 3 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique (b) La baisse des embauches et la hausse des licenciements est principalement due à des projets de réorganisation interne des Pôles de Danone Danone permet à ses salariés d’avoir des r y thmes de travail adaptés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps par tiel ou le télétravail contribuant à leur bien être au travail DÉVELOPPEMENT INCLUSIF DES TALENTS Développement des carrières Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le développement personnel des carrières de chacun de ses salariés en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel et en leur assurant une mobilité Revue de performance et conversation de développementDanone a structuré son processus managérial de telle sor te que ses salariés définissent leurs objectifs et soient en mesure de les réaliser de manière durable qu’ils soient évalués de façon équitable et qu’ils aient un plan de développement individualisé Plusieurs rendez vous ou échanges sont organisés au cours de l’année afin de définir et évaluer ces objectifs et d’identifier les formations et actions de développement nécessaires Dans le cadre de son programme Danone Way l’Entreprise suit la mise en place des processus de développement des carrières au niveau de ses entités pour ses populations cadres et non cadres En 2019 95 % des entités ont planifié un entretien annuel de développement pour chaque dirigeant membre du comité de direction de l’entité directeur ou responsable permettant notamment d’évaluer leurs compétences fonctionnelles et de définir un plan de développement (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En 2019 8 4 % des entités ont planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de développement pour chaque membre du Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux) Moins de 20 ans de 20 à 29 ans de 30 à 39 ans de 40 à 49 ans de 50 à 59 ans 60 ans et plus 2018 2 019 12 4 % 26 3 % 38 7 % 20 4 % 1 7 %0 5 % 12 9 % 27 2 % 38 3 % 19 5 % 1 7 % 0 4 % RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE 171 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 personnel permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Par ailleurs Danone veille à la transmission des compétences au sein de ses fonctions clés En 2019 8 3 % des entités ont anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spécifiques à leurs activités Cela se traduit par la formalisation d’un plan de succession pour les fonctions clés (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) MobilitéL’Entreprise offre à ses salariés l’oppor tunité de construire un par cours de carrière cohérent avec leurs aspirations leurs capacités et les besoins de l’Entreprise dans leur pays ou à l’international Par ailleurs Danone propose à ses salariés une rémunération complète concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois prenant en compte le développement des ressources humaines ainsi que les réglementations les contraintes et les différentes situations locales des filiales Rémunérations et avantages Rémunérations La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux t ypes d’objectifs  économiques avec évaluation de la per formance financière de Danone et de la manière dont ils ont été atteints  sociaux de développement des compétences et d’efficacité définis avec le responsable direct de chaque salarié Depuis 10 ans Danone intègre progressivement dans la rémuné ration variable d’environ 1 600 cadres dirigeants des critères de performance environnementaux et sociaux tels que l’objectif de réduction de l’empreinte carbone la santé et sécurité et la diver sité (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance ) Contrats d’intéressement et actionnariat salarié En 2019 Danone a accordé pour la première fois à chaque salarié éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors de l’Assemblée Générale Cela permet également aux salariés de par ticiper à un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel À l’échelle locale les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement indexé principalement sur les résultats de Danone D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par ticipation et ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats Par ailleurs les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise Enfin en 2019 Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié mondial permettant à ses salariés dans 8 pays – Chine Continentale et Hong Kong Espagne Indonésie Mexique Pays Bas Pologne Singapour et Royaume Uni – de souscrire à des actions nouvelles de Danone (voir 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 ) Engagement de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite indé pendantes conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2019 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 8 3 des Annexes aux comptes consolidés Formation et développement des salariés Définition Danone s’engage à accompagner l’ensemble de ses salariés dans le développement de leurs compétences professionnelles L’Entreprise offre ainsi un ensemble de formations internes accessible à tous ses salariés quelle que soit leur place dans l’organisation ainsi qu’un suivi managérial personnalisé   Politiques Danone a pour objectif qu’à toutes les occasions de la vie profes sionnelle et pas seulement les sessions de formation chaque salarié enrichisse ses compétences et se développe en promouvant notamment l’apprentissage avec le programme “One Learning a Day” dans ses sièges et ses sites de production Parallèlement Danone propose une offre de formations managériales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux Danone veille aussi à développer une culture selon laquelle chaque salarié peut développer des compétences de leadership avec son modèle de leadership CODES (Committed Open Doer Empowered Self awareness) En 2019 l’Entreprise a déployé la nouvelle version de ce modèle CODES Focus définissant les compétences de leadership attendues de ses salariés au niveau individuel et collectif pour permettre de soutenir de façon durable son ambition avec cinq attitudes clés (i) être centré sur l’humain (consommateurs patients salariés) (ii) être inclusif et collaboratif (iii) être courageux avec empathie (iv) être agile et (v) être responsable et décisif Gouvernance Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global qui repor te au Directeur Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone membre du Comité Exécutif Plans d’actions Danone a pour objectif d’offrir à ses salariés l’oppor tunité de développer leurs compétences à travers différentes approches  Campus X sa nouvelle plateforme d’apprentissage numérique lancée en 2019 qui donne un accès personnalisé à de nombreux contenus internes et externes pour compléter les formations disponibles en présentiel  5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 172 la plateforme “One Planet One Health” qui permet à ses salariés d’accéder à des contenus développés avec des par tenaires tels que l’Institut des Nations Unies pour la Formation et la Recherche (UNITAR) ou la Fondation Ellen Mac Ar thur Des Learning Weeks ont eu lieu dans toutes les régions en 2019 avec l’objectif de mobiliser les par ticipants autour de leur développe ment Ces évènements associent des sessions de formation ainsi que des conférences des sessions d’échange et de networking Résultats 2018 2 019 Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation  (a) 94 125 81 628 Nombre total d’heures de formation dispensées  (a) 2 479 826 2 246 18 3 Par t des salariés formés  (a) 94 % 8 3 % Nombre moyen d’heures par personne formée  (a) 25 23 (a) Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique Diversité Inclusive DéfinitionDanone a pour ambition que chaque salarié se sente inclus et en mesure de contribuer par son unicité à ses Objectifs 2030 Politique et résultats Politique de Diversité InclusiveEn signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation Plus précisément cet engagement pris par le Président Directeur Général et le Comité Exécutif consiste à atteindre à l’horizon 2020 30 % de femmes parmi les exécutifs et 30 % d’exécutifs de nationalités sous représentées (les nationalités sous représentées sont issues des régions Afrique Amériques A sie Europe de l’Est et Océanie) En 2019 Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive qui se concentre sur trois priorités globales  la promotion de compor tements inclusifs l’égalité femmes hommes et la culture et les nationalités Pour chaque priorité l’Entreprise a défini des engagements  Priorité Objectif à 2020 Statut en 2019 Promotion des comportements inclusifs Score de 90 % à l’indice d’Inclusion Score de 86 5 % à l’indice d’Inclusion  (a) Égalité femmes hommes 42 % de femmes parmi les directeurs 30 % de femmes parmi les exécutifs 42 % de femmes parmi les directeurs27 % de femmes parmi les exécutifs Culture et nationalités 50 % de directeurs de nationalités sous représentées30 % d’exécutifs de nationalités sous représentées 4 8 % de directeurs de nationalités sous représentées30 % d’exécutifs de nationalités sous représentées (a) Cette donnée repose sur les résultats de la Danone People Sur vey (DP S) qui est envoyée à chaque salarié de l ’Entreprise tous les 2 ans Aussi parmi les 10 4 % de postes à plus for te responsabilité au sein de Danone (10 5 % en 2018) qui regroupent la population des exécutifs des directeurs ainsi qu’une par tie des autres cadres de niveau senior 49 % de ces salariés sont des femmes (4 8 % en 2018) Handicap Par ailleurs Danone encourage le par tage de bonnes pratiques entre les filiales autour du handicap Au Brésil la filiale Produits Laitiers et d’Origine Végétale en par tenariat avec SER ESPECIAL forme plus de 500 personnes en situation de handicap pour les aider à s’insérer sur le marché du travail Elle a également développé une plateforme de recrutement en ligne pour les mettre en relation non seulement avec Danone mais aussi avec d’autres entreprises au Brésil Politique parentaleDanone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité L’Entreprise veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille La politique parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés  un soutien prénatal (conditions de travail adaptées conseils nutritionnels pendant la grossesse) un congé parental prolongé pour les femmes comme pour les hommes qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif et 10 jours ouvrés pour le second parent  un soutien post natal qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise des conditions de travail flexibles ainsi que le soutien à l’allaite ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes Danone a pour objectif de déployer sa politique parentale dans tous les pays où l’Entreprise opère d’ici fin 2020 En 2019 Danone a déployé sa Politique parentale dans 18 pays (9 en 2018) GouvernanceEn 2019 deux membres du Comité Exécutif ont été nommés spon sors de la Diversité Inclusive  la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats et le Directeur Général Eaux et Afrique Danone a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à agir dans leur champ d’influence pour contribuer à l’atteinte de ses objectifs de diversité inclusive Plus de 200 champions mondiaux mènent ainsi le changement au niveau local et dans les différentes fonctions en lien avec les départements des Ressources Humaines et les équipes de direction Au niveau mondial pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez Danone un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE 173 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers les personnes les marques et les partenaires communautés Plans d’actionsEn 2019 Danone a également organisé plusieurs événements  À l’occasion de la Journée Internationale des droits des Femmes l’Entreprise a encouragé le partage des meilleures pratiques de différents pays en matière d’égalité des sexes En Amérique du Nord au Mexique et en Italie certaines marques se sont engagées dans le cadre de la célébration des fier tés La première semaine dédiée à la Diversité Inclusive pour sen sibiliser et engager les salariés de Danone avec notamment  des ateliers sur les biais inconscients le par tage d’une feuille de route locale sur la Diversité Inclusive et des sessions ins pirantes avec des inter venants externes Cette semaine sera célébrée chaque année En parallèle Danone est toujours un membre actif du mouvement HeFor She et du réseau LE AD Engagement dans la campagne HeForSheHeFor She est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’ empowerment des femmes Danone a transposé l’initiative HeForShe dans plusieurs pays (Brésil Espagne Indonésie Italie Mexique Pays Bas) à travers son programme de Leadership Mentoring destiné aux femmes Les femmes récemment nommées à un poste de direction peuvent ainsi bénéficier des conseils de cadres expérimentés La politique parentale de Danone constitue un cap pour l’Entreprise en matière d’égalité femmes hommes Saluant l’impact attendu de la politique parentale de l’Entreprise le mouvement HeForShe de l’ONU Femmes a nommé Emmanuel FABER Président Directeur Général de Danone comme Thematic Champion Reconnaissance externeDanone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender Equality 2020 L’Entreprise est également classée 39 e du Top 100 Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap En France les filiales Danone Produits Frais France Blédina et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian ont obtenu les scores respectifs de 97 100 98 100 et 89 100 dans l’Index de l’éga lité femmes hommes mis en place par le Gouvernement français Danone a reçu le trophée GEEIS SDG (Gender Equalit y European and International Standard Sustainable Development Goals) de la Fondation Arborus au siège des Nations Unies pour le projet “Social School for Women Empowerment” lancé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et qui se poursuit avec la filiale de Danone en Espagne et la Fundación Ana Bella Le projet aide les femmes à s’extraire des violences domestiques et à se réinsérer sur le marché du travail en soutenant un programme de formation à la vente et à la nutrition En parallèle les sièges sociaux de Danone à Paris et à Singapour ainsi que toutes les filiales (y compris les sites de production) situées en Italie et en Pologne ont été cer tifiés GEEIS Opportunités Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les t ypes de diversité visibles et invisibles Ainsi l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs Avec sa stratégie de Diversité Inclusive Danone vise à travers ses marques à faire de ses consommateurs des acteurs du changement Au Mexique Bonafont marque d’eau en bouteille de Danone a placé l’égalité femmes hommes au cœur de l’engagement de la marque et a adopté une position active pour faire avancer cette cause Ces deux dernières années Bonafont s’est associée à ONU Femmes pour lancer un programme de soutien aux femmes entrepreneuses Ce partenariat comprend la création de bouteilles HeForShe en édition limitée et le don de tous les bénéfices au programme Focus – “Une Personne Une Voix Une Action” Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement innovant “Une Personne Une Voix Une Action” Danone a mis en place une nouvelle routine stratégique annuelle Elle repose sur une consultation mondiale permettant aux salariés de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition des feuilles de route au niveau local et mondial Ainsi en 2019 s’est tenue la seconde édition de cette consultation Toujours en lien avec ce nouveau modèle de gouvernance 26 salariés volontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les attentes des salariés de catalyser une prise de décision plus rapide de stimuler l’innovation et de permettre aux équipes locales d’agir et avancer vers les Objectifs 2030 Par ailleurs en 2019 Danone a également attribué une action de l’Entreprise à chacun de ses salariés éligibles ce qui leur donne le droit de voter en Assemblée Générale 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 174 RELATIONS SOCIALES Danone œuvre pour un dialogue social responsable qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes Dialogue social DéfinitionDanone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un engagement et d’un dialogue social continus de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’aler tes et l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructuration de l’Entreprise Une pratique continue d’écoute des par tenaires sociaux au sujet des attentes des salariés et un dialogue ouver t avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité PolitiquesDepuis 1989 10 accords ont été signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et une vision commune a été mise en place Thèmes des conventions Danone UITA 1 Convention relative aux informations économiques et sociales des sociétés de Danone (1989) 2 Convention relative à l’égalité professionnelle femmes hommes (1989) 3 Convention relative à la formation qualifiante (1993) 4 Convention relative à l’exercice du droit syndical (1994) 5 Convention relative aux modifications d’activités affectant l’emploi ou les conditions de travail (1997) 6 Convention relative aux Principes Sociaux Fondamentaux (2001) 7 Convention relative à la mise en place d’indicateurs sociaux Groupe (2005) 8 Convention sur la diversité (2007) 9 Convention relative à la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (2011) 10 Convention sur l’emploi durable et l’accès aux droits (2016) Pacte Mondial et conventions fondamentales de l’OIT Depuis 2003 Danone adhère au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Ces conventions sont formalisées déployées et por tées à la connaissance des salariés et four nisseurs de Danone Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir 5 5 Approvisionnements responsables hors lait ) Ces principes constituent la base de la démarche RESPECT dont l’un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir 5 5 Approvisionnements responsables hors lait ) Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés par son Code de conduite des affaires (voir 5 1 Loyauté des pratiques  éthique et intégrité ) GouvernanceLes sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui reporte au Directeur Général des Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone membre du Comité Exécutif Le dialogue social au sein de Danone repose également sur  le Comité d’Information et de Consultation assisté par son Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux  deux Administrateurs représentant les salariés qui siègent au Conseil d’Administration nommés respectivement par le Comité Social et Économique de l’Entreprise De plus un membre du Comité Social et Economique de l’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir 6 1 Organes de Gouvernance )  Par ailleurs un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines des filiales permet de faire remonter les attentes des salariés notamment avec les représentants syndicaux et représentants du personnel et si besoin d’établir des plans d’actions globaux ou locaux Plans d’actionsDanone et l’UITA se sont engagées à réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions une méthodologie et des processus précis Par ailleurs Danone promeut dans ses filiales l’application de bonnes pratiques propices au dialogue social en leur recommandant notam ment de suivre l’évolution (i) du nombre de sessions d’informations économiques et sociales visant l’ensemble des salariés (ii) du taux de salariés couver ts par des représentants du personnel et (iii) du nombre annuel de réunions organisées entre le management des sites et les représentants du personnel Danone déploie également dans ses filiales des formations sur le dialogue social pour fournir à leurs équipes les moyens d’aborder ces enjeux et d’anticiper les sujets clés à leurs activités RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE 175 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RésultatsEn 2019 78 % de salariés sont couver ts par des conventions collectives (voir Note méthodologique) Les accords cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA Entre 2009 et 2019 60 visites de sites ont été organisées Opportunités Danone considère le dialogue social comme une par tie intégrante de sa culture d’entreprise et de son double projet économique et social Il constitue un levier pour soutenir la dynamique d’amélio ration continue de la performance de l’Entreprise par ses salariés Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone En novembre 2017 dans le cadre de l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) sur le travail forcé Danone s’est engagée à adopter des politiques pour intégrer concrètement les principes du CGF dans ses activités Deux t ypes de population sont concer nés  les travailleurs œuvrant chez Danone par l’intermédiaire de prestataires de main d’œuvre et les salariés des sous traitants travaillant sur les sites Danone Depuis 2018 Danone déploie sa politique interne Global Policy for External Workforce qui requiert des agences prestataires le respect des droits et des liber tés fondamentales des travailleurs en visant particulièrement les pratiques de travail forcé telles que les frais de recrutement payés par les travailleurs Pour accompagner les filiales dans l’implémentation de la politique l’Entreprise a développé en 2019 des lignes directrices ainsi qu’un outil d’auto évaluation des risques En 2019 dans le cadre de la coalition B4IG et son manifeste d’en gagements Danone s’engage à faire progresser les droits humains à tous les stades de sa chaîne de valeur Parallèlement l’Entreprise a aussi développé une formation e lear ning sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé qui a vocation à être déployée globalement auprès des équipes Achats Ressources Humaines et Secrétariat Général Enfin l’Entreprise continue de suivre la per formance de ses filiales avec son programme Danone Way pour lequel la section relative aux droits humains a été renforcée en 2019 Sécurité et santé au travail Sécurité au travail  le programme WISE² DéfinitionDanone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr sain et serein propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés Politiques Programme de Sécurité et Santé au travail WISE² Objectifs D’ici à 2020  zéro accident mor tel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rappor t à 2014 Périmètre d’application Suivi de l’accidentologie (accidents mortels accidents avec et sans arrêt) l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous traitants) Fonctionnement du programme WISE ² WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail en agissant selon deux axes  (i) renforcer la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise et (ii) assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques L’Entreprise œuvre à renforcer la conformité en définissant continuellement de nouveaux standards et plus récemment ceux relatifs aux risques spécifiques des activités de vente et dans les sièges (ergonomie télétravail hôtels et voyages…) ou ceux relatifs à la sécurité des machines dans les sites de production en 2019 GouvernanceAnimé par la Direction Générale des Ressources Humaines le programme WISE 2 est déployé dans chaque Pôle sur les sites de production dans les entrepôts logistiques en vente et distribution Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites soutiennent la bonne conduite du programme Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général membre du Comité Exécutif Il rassemble les Directeurs Opérations des Pôles et le directeur Santé Sécurité Conditions de travail Plans d’actionsLes sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques En Europe notamment le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif par ticipatif ouver t (i) à tous les salariés de Danone  (ii) sur cer tains sites ouver ts aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et aux sous traitants En cas de risques ou d’accidents graves des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis En parallèle chaque année environ 50 % des sites de Danone sites de production et forces de vente font l’objet d’audits WISE² couvrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards Depuis 2018 Danone a également déployé l’approche “conformité standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est impor tante (Égypte Indonésie Maroc et Mexique) Des audits WISE² sont également réalisés pour cer tains sièges administratifs 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 176 Enfin Danone a intégré depuis plusieurs années l’encadrement des conditions de travail dans les plans d’actions WISE² avec des initiatives notamment sur l’évaluation des risques ergonomiques la formation aux gestes et postures et l’aménagement des postes de travail Les ingénieries des Pôles par tagent de plus en plus leurs règles de conception relatives à la sécurité et à l’ergonomie et forment leurs ingénieurs projet Enfin Danone met en œuvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local Résultats Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 (en nombre d’accidents sauf taux de fréquence en pourcentage) Accidents mortels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t  (a) Taux de fréquence 1 (FR1) (a) Accidents mor tels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d ’a r r ê t  (a) Taux de fréquence 1 (FR1)  (a) Par Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale − 2 11 2 3 – 157 1 6 Eaux 1 102 1 2 1 10 3 1 2 Nutrition Spécialisée − 46 0 9 – 50 1 0 Fonctions centrales 1 35 2 4 – 46 2 9 To t a l 2 394 1 6 1 356 1 4 (a) Périmètre Sécurité voir Note méthodologique Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Taux de fréquence 2 (FR2) (a) 1 7 1 24 Taux de gravité (a) 0 06 0 06 (a) Périmètre Sécurité voir Note méthodologique Santé au travail Définition L’accès à une couver ture santé et l’éducation aux enjeux sanitaires pour tous les salariés est une priorité pour Danone qui poursuit notamment le déploiement de son programme Dan’Cares dans les pays où l’Entreprise opère Politiques Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de garantir à terme à l’ensemble de ses salariés une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant compte des pratiques des différents marchés Les trois principaux risques pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie les soins ambulatoires et les soins de maternité Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone y compris dans les pays où ces couver tures ne sont pas prises en charge par les systèmes de santé Plans d’actions En complément du programme Dan’Cares Danone a mis en place plusieurs initiatives dont Health@Work qui a pour objectif d’informer et de sensibiliser ses salariés sur l’amélioration de la santé par les habitudes alimentaires et l’activité physique À ce titre 8 4 % des salariés ont eu accès à au moins une offre gratuite de ce programme en 2019 (Périmètre Nutrition santé voir Note méthodologique) Résultats Au 31 décembre 2019 99 627 salariés (74 420 salariés en 2018) répartis dans 53 pays (49 en 2018) bénéficient d’une couverture santé conforme aux critères définis par Dan’Cares Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupar t ont pu inclure des membres de leur famille Opportunités Mettre en œuvre une stratégie for te de santé et de sécurité au travail constitue un moteur d’engagement pour les salariés Cela représente aussi une oppor tunité pour l’Entreprise de répondre à l’évolution des besoins de ses salariés comme par exemple la prise en compte de l’ergonomie au travail face au vieillissement de la population sur ses sites de production RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE D ANONE 177 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Focus – Promotion du bien être au travail et prévention du stress Depuis 2014 Danone intègre la promotion de la santé et du bien être au travail à son programme WISE² Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers  (1) assurer un bon r y thme de travail (2) valoriser le travail quotidien (3) promouvoir des façons saines de travailler (4) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des st yles de vie et un environnement sain Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre Cer taines filiales ont mis en place des initiatives prévoyant  le droit à la déconnexion  des vacations de psychologues et d’assistantes sociales et des comités de détection des situations d’isolement au travail  la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes En 2019 Danone a initié une nouvelle formation en Europe à desti nation de la fonction ressources humaines sur la qualité de vie au travail Cette dernière est destinée à renforcer les compétences et la capacité d’agir des salariés de cette fonction sur le sujet SÛRETÉ DES SALARIÉS Définition Présent dans plus de 120 pays Danone est ainsi exposée à de nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance Pour ce faire Danone analyse les risques sécuritaires par pays et élabore les moyens de prévention adaptés à chaque situation qui sont à mettre en œuvre pour sécuriser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant Politiques Formalisée en 2018 la politique Sûreté signée par le Président Directeur Général de l’Entreprise définit la vision la mission et les objectifs de Danone en matière de sûreté Les Directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes en particulier par rappor t à la protection des salariés Enfin la politique Sûreté et Santé en voyage définit les règles liées aux déplacements professionnels en complément de la politique générale Voyage de l’Entreprise En 2019 Danone a également formalisé des procédures opération nelles de sûreté destinées aux sites de production et en cours de déploiement pour l’ensemble des entités de Danone Gouvernance La gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rappor te au Secrétaire Général de Danone Il s’appuie sur un réseau de directeurs Sûreté des diverses zones géographiques où l’Entreprise opère et qui ont pour mission de déployer les directives de sûreté au niveau régional Cette équipe est aussi en charge des risques liés aux déplacements professionnels et aux communications associées Dans les pays d’implantation les exper ts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux aspects sécuritaires compris La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone notamment au travers de sessions de formations des Comités de Direction des Pôles de l’Entreprise Plans d’actions et résultats La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants  anticipation et information  veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés l’Entreprise et ses salariés et définir des plans d’actions En ce qui concerne les salariés cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation  En 2019 l’équipe sûreté a réalisé 110 sessions de sensibilisation générale sur la gestion des risques voyages pour les salariés de l’Entreprise Par ailleurs un module d’e learning sur le même sujet est en cours de conception et sera déployé en 2020  prévention et protection  mise en œuvre de moyens de pré vention pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents en impliquant ses réseaux d’exper ts internes et externes Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés Aussi le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit Ces auto évaluations ser vent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les exper ts de la sûreté Au 31 décembre 2019 91 % des sites de production de Danone ont réalisé l’auto évaluation sûreté des sites (périmètre  175 sites de production) par rappor t à 8 3 % en 2018 (périmètre  190 sites de production) réponse et gestion d’incident  mise en place de moyens de réaction si des incidents sur viennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et protection existants La Direction de la Sûreté applique en continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme d’assistance médicale et sécuritaire en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Ce dispositif de sûreté est ensuite adapté aux risques sécuritaires pour chacune des régions où Danone opère En 2019 le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 59 événements d’impor tants ou d’urgents Parmi ceux ci 23 ont fait l’objet d’une remontée vers l’équipe sûreté de l’Entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l’évènement L’équipe sûreté a pris la décision de contacter 6 fois l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’évènement OpportunitésLa mise en place d’actions d’information de communication et de sensibilisation contribue au bien être des salariés en sécurisant leur environnement de travail 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 178 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement  les pratiques commerciales et la fixation des prix l’approvisionnement responsable et les droits humains qui sont détaillés ci après autour d’une part des approvisionnements responsables en lait et d’autre part des approvisionnements responsables hors lait Cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance  cartographie des risques procédures d’évaluation au regard de la car tographie des risques actions adap tées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mécanisme d’aler te et de recueil des signalements et dispositif de suivi des mesures d’évaluation de leur efficacité (voir 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise ) APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES EN LAIT DéfinitionLa société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs qu’il s’agisse des pratiques commerciales du par tage de la valeur ou des prix Cela est particulièrement vrai pour l’approvisionnement en lait GouvernanceDanone dispose d’une équipe dédiée le cycle lait qui est rattachée à la Direction des Cycles et des Achats Cette équipe super vise la relation avec les fournisseurs de lait et le déploiement de la feuille de route de l’Entreprise Les dépar tements lait de chaque pays où Danone opère mettent en œuvre cette feuille de route avec leurs fournisseurs de lait locaux PolitiquesDanone favorise l’approvisionnement local en lait cru directement et indirectement auprès de 58 000 exploitations agricoles dans une vingtaine de pays La collecte de lait reflète la grande diversité des systèmes de production mondiaux Environ 80 % des producteurs travaillant avec Danone possèdent de petites exploitations de moins de 10 vaches et ces fournisseurs sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique latine Ces petites exploitations fournissent environ 30 % du volume total de lait de Danone Par ailleurs Danone travaille également avec des producteurs qui ont des exploitations de t ype familial qui comprennent de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches ceux ci représentent environ 20 % des fournisseurs de l’Entreprise et près de 70 % des volumes de lait En général leur lait est collecté directement par l’Entreprise Dans les zones géographiques n’ayant pas la même tradition histo rique de production laitière comme certains pays du Moyen Orient ou d’Amérique du Nord l’approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé auprès d’exploitations de taille plus impor tante Plans d’actions et résultatsLes par tenariats de Danone avec les producteurs de lait couvrent de nombreux domaines allant des facteurs techniques tels que la qualité du lait et la performance commerciale aux préoccupations environnementales et sociétales Parce que les agriculteurs jouent un rôle essentiel dans la durabilité du secteur agricole Danone utilise ses programmes et ses fonds d’innovation sociale pour soutenir de nombreux projets qui permettent aux agriculteurs de développer leurs compétences sur le long terme Danone soutient ainsi des initiatives qui visent à faire progresser les pratiques du secteur Par exemple l’Entreprise a participé à la création de l’alliance “Farming For Generations” qui vise à identifier les meilleures pratiques et les innovations pour différents modèles agricoles tailles d’exploitations et zones géographiques En 2019 Danone a également contribué à la définition et à la conception du Sustainable Dair y Par tnership qui vise à développer une industrie laitière plus durable en exigeant notamment des transformateurs participants qu’ils tiennent compte de la prévention de la déforestation de la protection du bien être animal et des droits humains et qu’ils assurent la conformité avec les législations locales MilQSat Le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale a mis en place avec tous ses agriculteurs partenaires la démarche MilQSat Celle ci permet d’évaluer la per formance des éleveurs auprès desquels Danone achète directement son lait au regard de la qualité de la sécurité des aliments et de la traçabilité En parallèle Danone a mis en place plusieurs outils spécifiques dédiés à des domaines tels que le bien être animal les émissions de gaz à effet de serre (Cool Farm Tool et Cap2Er) et la consommation d’eau L’Entreprise développe également une méthodologie relative aux conditions de travail Tous ces outils sont complémentaires et le cycle lait de Danone assure une coordination globale pour permettre un accès optimal aux données collectées (pour plus d’information voir Rapport Annuel Intégré 2019) Bien être animalLancé en 2016 l’outil de Danone dédié au bien être animal a été conçu et piloté en Espagne pendant deux ans Le déploiement mondial de l’outil a eu lieu en 2018 et est maintenant effectif dans 14 pays En 2019 le volume de lait provenant des fermes qui sont évaluées avec cet outil de bien être animal est de 81 % pour les 14 pays Cool Farm Tool et Cap2ErDanone a déployé l’outil Cool Farm qui calcule les émissions de gaz à effet de serre du bétail En 2019 l’outil a été déployé dans 14 entités couvrant la majorité des approvisionnements de Danone En France pour s’aligner sur les pratiques du secteur laitier les entités de Danone mesurent les émissions avec Cap2Er un outil développé par l’Institut français de l’élevage (Idele) et utilisé dans toute la filière Évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvisionnement en laitEn 2018 Danone a commencé à évaluer les risques liés à l’eau tout au long de sa chaîne de valeur en utilisant le Aqueduct Water Risk Atlas du WRI (Water Resources Institute) La première évaluation s’est concentrée sur la chaîne d’approvisionnement en lait frais liquide de l’Entreprise dont elle a pu déterminer l’empreinte hydrique en identifiant les zones à risque en termes d’approvisionnement et de fourrage y compris les risques physiques tels que la pénurie d’eau Des plans d’actions pour les zones à risque sont actuellement en cours de définition (voir la section 5 3 Gestion de l’eau) Cost Performance Model (CPM)Danone travaille avec des producteurs aux États Unis en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants qui permettent de réduire la volatilité du prix du lait et d’offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière leur permettant de planifier leur activité Les contrats à long terme dits CPM (Cost Per formance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 179 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations En 2019 41 % du lait collecté en Europe et 53 % du lait collecté aux États Unis proviennent de producteurs sous contrats CPM Au total 28 % du lait collecté par Danone est couver t par des contrats CPM OpportunitésEn développant des modèles financiers viables avec ses par te naires laitiers l’Entreprise contribue également à encourager et à maintenir la transmission du savoir faire agricole d’une génération à l’autre Ces actions sont une oppor tunité pour l’Entreprise de sécuriser sa chaîne d’approvisionnement tout en s’assurant que les pratiques évoluent en réponse aux défis environnementaux et sociaux croissants Elle renforce également le positionnement de ses marques pour répondre aux attentes des consommateurs en matière d’approvisionnement responsable Ainsi depuis mars 2019 tous les produits de la filiale française Les Prés Rient Bio fabriqués sur le site de production du Molay Littr y en Normandie por tent le label commerce équitable Fair For Life APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES HORS LAIT Définition Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroali mentaire compor tent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement aussi bien en amont de la filière agricole qu’auprès des fournisseurs directs de l’Entreprise Pour limiter ces risques Danone travaille avec un cadre de principes fonda mentaux et a pris des engagements publics spécifiques En ligne avec ces derniers Danone accompagne ses fournisseurs vers des pratiques responsables Politiques Principes de développement durable La démarche d’approvisionnement responsable de Danone repose sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise qui s’appliquent à ses opérations et à sa chaîne d’approvisionnement et qui comprennent les dimensions sociales environnementales et d’éthique des affaires avec notamment  sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) abolition du travail des enfants  élimination du travail forcé  non discrimination  liberté d’as sociation et droit de négociations collectives santé et sécurité au travail temps de travail  rémunération  cinq principes environnementaux  préser vation des ressources utilisation des produits chimiques changements climatiques et émissions de gaz à effet de serre gestion de l’environnement et bien être animal  des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions complétés en 2017 afin de refléter les dispositions du Code de conduite des par tenaires commerciaux Ces principes sont intégrés dans une clause contractuelle pour les fournisseurs directs de Danone Au terme de cette clause contractuelle le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés mandataires fournisseurs et sous traitants s’y conforment S’agissant des principes environnementaux le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre Engagements liés à l’environnement Au delà des principes de développement durable la stratégie de Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et notamment ses fournisseurs L’Entreprise s’est notamment engagée à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à fin 2020 Suivant cet engagement la priorité est donnée à six catégories  emballages papier et car ton huile de palme soja bois destiné à produire de l’énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour les emballages Trois de ces catégories (huile de palme soja et emballages papier et carton) font l’objet de politiques spécifiques en déclinaison de la Politique Empreinte Forêts (voir section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources) Droits humains Concernant les droits humains Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum qui vise à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale Dans ce contexte en 2017 Danone a intégré à ses Principes sociaux fonda mentaux les trois enjeux prioritaires définis par le Consumer Goods Forum  tout travailleur doit bénéficier d’une liber té de mouvement  aucun travailleur ne doit payer pour son emploi  et aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement on forced labor En 2019 Danone a par ticipé au lancement de la Coalition Business For Inclusive Grow th coordonnée par l’OCDE et dirigée par Danone qui vise à amplifier les effor ts de l’industrie en matière de croissance inclusive et notamment de droits humains dans la chaîne de valeur Gouvernance La conformité aux programmes achats responsables et droits humains est gérée par la Direction Nature & Water Cycle au sein de la Direction des Achats et sous la responsabilité du Chief Procurement & Cycles Officer La mise en œuvre du plan de vigilance concernant le pilier droits humains fait l’objet d’une revue annuelle par le Comité Exécutif S’agissant des réalisations 2019 elles seront présentées au premier semestre 2020 Diligences raisonnables d’achats responsables Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables pour ses fournisseurs directs via son programme RESPECT ainsi que pour les matières premières agricoles les plus à risque de sa chaîne amont Périmètre d’application du programme RESPECT Le programme RESPECT s’applique aux fournisseurs directs de Danone dans les catégories d’achats hors lait cru soit les matières premières transformées (préparations de fruits poudres de lait etc ) les emballages les machines de production et les prestations de transpor t ainsi que diverses prestations de ser vices Depuis 2017 Danone fait évoluer son programme RESPECT vers une démarche plus globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains Cette démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP) Cartographie des risques sociaux et environnementauxEn 2017 Danone a mis à jour son analyse globale de matérialité et de risques qui a mis en exergue l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains Par ailleurs Danone a car tographié les risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d’achats les plus exposées en termes d’impact social et environnemental L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000 GRI G4 et SA 8000 en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 180 humains mais aussi sur des communautés locales des consom mateurs de la loyauté des pratiques et de l’environnement Ce travail a permis d’identifier les catégories d’achats de biens ou ser vices prioritaires en matière de droits humains que sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que quatre matières premières agricoles  huile de palme cacao sucre de canne et fruits Concernant les catégories agricoles les risques potentiels mis en évidence se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations dans la par tie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone Ils incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaines agricoles tels que les conditions de travail la santé et la sécurité le travail forcé et le travail des enfants Sur le plan environnemental la car tographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme soja et emballages papier et carton) Suite à l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave Danone a mis à jour sa car tographie des risques pour y intégrer les changements dans son por tefeuille d’ingrédients S’agissant de ses fournisseurs directs l’Entreprise a renforcé son approche accompagnée d’un tiers externe en effectuant en 2018 une analyse de risque fondée sur des données géographiques et sectorielles et por tant sur ses 4 000 sites de fournisseurs enre gistrés sur la plateforme Sedex (voir ci après) Suite à un premier filtre expert multicritère relatif aux droits humains (Global Slaver y Index Transparency International etc ) les équipes achats de chaque catégorie ont effectué une seconde sélection sur la base de leurs connaissances des risques locaux Traçabilité des matières premières agricoles Avec le concours d’exper ts externes Danone a engagé des démarches de traçabilité sur les catégories prioritaires suivantes  huile de palme  Danone travaille avec Earthworm Foundation (anciennement The Forest Trust) pour assurer la traçabilité de cet ingrédient En 2019 4 8 % de l’huile de palme achetée par l’Entreprise est cer tifiée “RSPO segregated” et 51 % est cer tifiée RSPO Mass Balance (voir 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources ) De plus depuis 2018 l’Entreprise publie sur son site internet la liste de ses fournisseurs d’huile de palme (directs et au moulin)  fruits  en 2019 100 % des approvisionnements en fruits de Danone sont traçables jusqu’au deuxième rang de fournisseurs de l’Entreprise (Tier 2)  cacao  en 2018 Danone a atteint 70 % de traçabilité jusqu’au pays d’origine cela a été maintenu en 2019  sucre de canne  Danone travaille avec l’ONG ProForest pour assurer la traçabilité de cet ingrédient En 2019 Danone a atteint 86 % de traçabilité dont 36 % de traçabilité jusqu’au moulin auxquels s’ajoutent 50 % jusqu’à la plantation  soja  Danone estime à moins de 5 % la par t du soja qui entre dans l’alimentation des vaches laitières de sa chaîne d’appro visionnement En Amérique du Nord et au Brésil le soja acheté par les exploitants agricoles laitiers est acheté localement dans des régions sans risque de déforestation Concernant le soja impor té en Europe Danone a travaillé avec TR A SE (Transparency for Sustainable Economies) pour assurer la traçabilité du soja provenant du Brésil Cette impor tation de soja présente un risque de provenance de zones à risque de déforestation Pour y remédier Danone a mis en place des plans d’actions en phase avec sa politique soja et vise à promouvoir l’utilisation de soja local ou d’alternatives locales Concernant le soja utilisé dans les produits de Danone Nor th America à base de protéines végétales (issus du portefeuille WhiteWave) il est entièrement cultivé aux États Unis tandis que celui utilisé par la filiale Alpro provient essentiellement de pays d’Europe (Autriche Belgique France Italie et Pays Bas) et du Canada considérés comme des zones à très faible risque de déforestation Procédures d’évaluation régulière des fournisseurs directs au regard de la car tographie des risquesDanone demande à ses fournisseurs directs de s’enregistrer sur la plateforme collaborative Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) et de remplir un questionnaire d’auto évaluation de leur performance en matière de développement durable Fin 2019 4 062 sites de four nisseurs étaient enregistrés sur la plateforme contre 4 04 3 en 2018 En matière de droits humains afin d’affiner sa procédure d’évalua tion Danone a adopté une approche sélective qui vise d’une par t à se concentrer sur les zones et les catégories à risque et d’autre par t à agir de manière plus efficace pour soutenir les fournisseurs dans leur approche d’amélioration Une attention a également été por tée à intégrer de petits fournisseurs afin de mieux comprendre les risques chez ces derniers L’analyse de risques conduite en 2018 a permis d’identifier environ 200 sites potentiellement à risque qui font l’objet d’un plan d’audit sur deux ans (2018 – 2019) Les audits sont réalisés par des organismes tiers selon le protocole SME TA (Sedex Members Ethical Trade Audit) En 2019 Danone a continué le déploiement de ce plan d’audit L’Entreprise a également accès sur Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et à la reconnaissance mutuelle des audits du consor tium AIM Progress En 2019 au total 573 audits SME TA ont été réalisés sur des fournisseurs de Danone à l’initiative de l’Entreprise ou de ses pairs Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses four nisseurs directs sur leurs processus d’achats responsables et pour les fournisseurs audités de s’assurer de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des pairs sur des fournisseurs par tagés Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Formation et engagementDanone forme ses acheteurs à la démarche RESPECT assurant notamment leur sensibilisation aux risques relatifs au travail forcé et aux 3 enjeux prioritaires du CGF En 2019 l’équipe centrale en charge du programme RESPECT a renforcé cette formation en multipliant les séminaires en ligne (plus de 70 acheteurs formés) et en animant des ateliers avec plus de 130 acheteurs et les four nisseurs locaux dans des pays considérés à risque (Inde Russie Mexique Indonésie et Chine) Ces ateliers et séminaires ont permis de renforcer significativement l’engagement des acheteurs et de favoriser les échanges sur les contraintes locales En 2019 Danone a également développé une formation e learning sur les droits humains et le travail forcé (voir Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone ) CertificationL’Entreprise s’est engagée dans des démarches de cer tification pour les catégories suivantes  RSPO pour l’huile de palme UTZ pour le cacao et pour le café de Danone Nor th America FSC ou équivalent pour le papier et RTRS ou Proterra pour le soja ProjetsL’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux (voir paragraphe 5 3 Agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique ) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 181 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Par exemple  Pour traiter les leviers de travail forcé et lutter contre les dérives du travail informel dans l’approvisionnement de plastique recyclé l’Entreprise a développé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème et des par tenaires locaux des coopératives de chif fonniers qui permettent à leurs membres de passer de l’économie informelle à un travail rémunéré assorti de bénéfices sociaux et reconnu par les autorités publiques Pour approfondir ses diligences l’Entreprise a développé en 2019 une grille d’analyse relative aux droits humains pour les chiffonniers qui approvisionnent les centres de tri Les informations recueillies sous forme d’auto évaluation pour les projets soutenus par le Fonds ont permis d’identifier des risques et des plans de remédiation sont désormais mis en œuvre (voir Rappor t Annuel Intégré 2019 pour plus d’informations) Le fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale soutient un projet de plantation de vanille à Madagascar Ce projet mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales permet de développer des solu tions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de vanille mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préser vation de la biodiversité (voir Rappor t Annuel Intégré 2019 pour plus d’informations) Initiatives collaboratives Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG SA SPO et RSPO sur l’huile de palme ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) L’Entreprise contribue aussi à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress et le Consumer Goods Forum Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Depuis 2017 la Danone Ethics Line permet également d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes à l’environnement ou aux droits humains (voir paragraphe 5 1 Loyauté des pratiques  éthique et intégrité ) En 2019 20 aler tes ont été effectuées au niveau mondial dans la caté gorie “droits humains” Cette catégorie sélectionnée par le lanceur d’aler te couvre les sujets suivants  le travail des enfants le travail forcé le droit du travail collectif la durée du travail et les salaires Les aler tes reçues en 2019 relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines  aucune ne constituait de violation caractérisée des droits humains Toutes ont ensuite fait ou font actuellement l’objet d’une enquête interne approfondie Le processus en place établi en concer tation avec les instances repré sentatives du personnel garantit la protection des lanceurs d’aler te Tous les signalements reçus dans la catégorie “droits humains” sont dans un premier temps examinés par la fonction Ressources Humaines Dans l’éventualité où une alerte conduirait à l’identification de violations caractérisées les directions Développement Durable Ressources Humaines et Secrétariat Général seraient mobilisées pour leur examen et la définition de plans d’actions adaptés Par ailleurs Danone a publié en 2019 sur son site internet son méca nisme d’aler te développé avec le suppor t de Ear thworm Foundation pour traiter les allégations de non conformité avec la politique huile de palme de l’Entreprise   Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre Depuis 2019 Danone suit les indicateurs (i) d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex (ii) de réalisation de son plan d’audit et (iii) de clôture dans les délais impar tis par les auditeurs des audits présentant des non conformités critiques En 2019 Danone a renforcé le suivi de ses audits fournisseurs en introduisant notamment le troisième indicateur Suite au lancement du plan d’audit 82 % des audits ont été réalisés au cours de 2018 et 2019 et les audits restants ont été planifiés pour le premier trimestre de l’année à venir Sur la base des audits menés dans le cadre de ce plan d’audit et de ceux menés sur les fournisseurs de Danone par ses pairs le pourcen tage de clôture dans les délais impar tis par les auditeurs des audits présentant des non conformités critiques s’élève à 64 % sur 2018 et 2019 Les audits non clôturés continuent à faire l’objet d’un suivi La majorité des non conformités relevait de questions relatives à la sécurité au temps de travail et à la rémunération Répartition des non conformités critiques identifiéesAnalyse por tant uniquement sur les non conformités critiques des audits SME TA (ou méthodologie proche) réalisés en 2019 sur des fournisseurs de Danone) 2 019 Nombre total de non conformités critiques identifiées 277 Pourcentage de non conformités critiques relatives  au travail forcé 1 % au travail des enfants 1 % à la santé et la sécurité 51 % à la discrimination 0 % à la liber té d’association et au droit à la négociation collective 2 % au temps de travail et à la rémunération 27 % à l’environnement 8 % à l’éthique des affaires 5 % autres 5 % Les non conformités critiques identifiées et repor tées ci dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs Celles relatives au travail des enfants correspondent à un défaut de documentation sur l’âge dans les dossiers des employés Les non conformités résolues à date n’ont pas révélé de cas de travail des enfants avérés Les non conformités relatives au travail forcé correspondent à des frais chargés aux travailleurs par l’agence de recrutement au delà du cadre légal et à un manque de procédures sur site pour s’assurer que les heures supplémentaires sont effectivement volontaires 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 182 5 6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés soit les filiales dont Danone détient directe ment ou indirectement le contrôle exclusif Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l’intégralité des indi cateurs sociaux de sécurité environnementaux et nutrition santé Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2019 et des plans d’actions sont planifiés et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données Enfin la liste des filiales ne repor tant pas cer tains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs Le périmètre de couver ture varie selon les catégo ries d’indicateurs comme détaillé dans les paragraphes ci après  INDICATEUR PÉRIMÈTRE Sécurité des aliments Sites de Production En 2019 195 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la cer tification FSSC 22000 Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Pôles de Danone et n’incluent pas les sites de production des co fabricants et des fournisseurs Effectif Total Entreprise Indicateurs Sociaux En 2019 168 entités représentant 99 9 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs sociaux Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux repor tés (voir Précisions Méthodologiques ) Sécurité En 2019 210 entités représentant environ 99 8 % des effectifs totaux de Danone ont repor té des indicateurs relatifs à la sécurité Par ailleurs pour les filiales sor ties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 leurs données sécurité sont repor tées jusqu’à leur date de sor tie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2019 Environnement Sites de Production Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opé rationnel En 2019 185 sites de production (sur les 190 que compte Danone) représentant environ 99 % de la production totale des sites industriels ont reporté des indicateurs environnementaux L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux centres de recherche etc ) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour cer tains indicateurs lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production) Etant donné que leurs émissions de gaz à effet de serres représentent moins de 5 % des émissions totales scopes 1 et 2 de Danone l’impact environnemental est considéré non significatif Émissions de Gaz à Effet de Serre Danone a fait évoluer sa présentation des émissions de gaz à effet de serre (GES) afin de s’aligner au suivi de l’objectif de réduction pris par Danone en 2015 et validé par l’initiative internationale Science Based Targets e n 2 0 17 Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées  des émissions de GES du périmètre de responsabilité scope 1 regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opé rationnel de Danone ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone  des émissions de GES du périmètre de responsabilité scope 2 incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité la vapeur la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone  des émissions de GES du périmètre de responsabilité scope 3 regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2  les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transpor t et distribution stockage utilisation et fin de vie des produits Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production) les entrepôts les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction Les émissions rela tives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions totales de Danone Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Repor ting Standard du GHG Protocol Cette approche prend en compte les émissions à chaque étape de la chaine de valeur de l’Entreprise Les émissions des achats de produits finis ont été calculées pour l’ensemble des entités Danone présentes dans le périmètre des émissions GES et comprenant les sites de production à l’exclusion des entités Damavand (Eaux Iran) Danone Iran (EDP Iran) IBIC (Eaux Brunei) Danone Proviva AB (EDP Suéde) et Sirma (Eaux Turquie) pour lesquelles seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées Au sein du Pôle Nutrition Spécialisée les émissions du scope 3 de l’ensemble des sites de production ainsi que de 20 entités de ventes situées principalement en Océanie Amérique du Sud Moyen Orient et Europe entrent dans le périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2019 Les émissions scope 3 des entités Milupa Austria Baby et Milupa Switzerland Baby incluses en 2018 et représentant moins de 1 % des volumes de ventes de Danone ont été exclues Les entités FanMilk Ghana et Nigeria rejoignent également le périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2019 ainsi que les émissions des scopes 1 et 2 du des site de production FanMilk Nigeria Concernant le Pôle EDP les émissions du scope 3 des activités liées à l’entité de ventes en Iran (incluse en 2018) Ear thbound Farm (cédée en avril 2019) de la marque Vega et du site de production WhiteWave situé au Mexique représentant moins de 1 % des volumes de ventes de Danone sont exclues Les émissions du scope 3 amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 96 % des volumes de production de Danone en 2019 Les émissions du scope 3 aval (flux physiques sor tant des sites de production) couvrent un périmètre repré sentant environ 94 % des volumes de vente de Danone en 2019 (contre 93 % en 2018) Emballages En 2019 les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone représentant 99 % des volumes de production de Danone RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE 183 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INDICATEUR PÉRIMÈTRE Nutrition santé  Afin de mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la compo sition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de per formance (One Health Scorecard) Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 21 pays couvrant tous les Pôles et toutes les zones géographiques de Danone En 2019 66 entités représentant 74 % du chiffre d’affaires consolidé ont repor té des indicateurs nutrition santé (contre 65 2 % en 2018) Le périmètre des indicateurs nutrition santé exclut les entités du groupe WhiteWave Danone Way En 2019 155 entités ont réalisé une auto évaluation Danone Way représentant 99 % du chiffre d’affaires conso lidé de Danone (contre 66 7 % en 2018) Ce programme couvre également 98 % de l’effectif total de Danone VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante Les données de l’exercice 2019 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l’exercice 2018 DÉFINITION DES PÔLES Produits Laitiers et d’Origine Végétale Production et distribution dans le monde de produits laitiers fermentés fr ais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d’origine végétale de crèmes à café Nutrition Spécialisée Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l ’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souf frant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l ’âge Eaux Production et distribution d’eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants COLLECTE DES DONNÉES Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica teurs  définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données sociales de sécurité environnementales GES de nutrition et Danone Way sont disponibles sur demande auprès de la Direction Sustainabilit y Integration Les indicateurs sociaux sécurité environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2019 Enfin pour les données nutrition des contrôles sont effectués au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données Indicateurs sociaux et sécuritéLa Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l’information financière de Danone (SAP Business Objects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone AIRSWEB Indicateurs environnementauxLa Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indica teurs environnementaux Les indicateurs Environnement Sites de Production sont repor tés par le responsable Environnement de chaque site de production via un nouvel outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainability Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont repor tées pour la pre mière année via ce même outil Indicateurs nutrition santéLe Département Alimentation Science a la responsabilité des indi cateurs nutrition santé Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée et Aquamap pour le Pôle Eaux) Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone Enfin les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont repor tées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l’outil UL PURE Indicateurs Danone WayLa Direction Sustainabilit y Integration a la responsabilité des indi cateurs Danone Way Ces indicateurs correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées Ils sont repor tés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données UL Pure Dans le cas de certaines entités (entité de taille importante ou regroupement d’entités) un seuil pour la validation d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d’affaires ou des effectifs de l’entité 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 184 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment  de l’absence de définitions communes au niveau national et ou international  d’estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi cateurs suivants sont précisées EffectifsUne fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant le salarié) Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties Nombre d’heures de formation Nombre de salariés permanents formés Pourcentage de salariés permanents formés Nombre d’heures de formation par salarié permanentLes données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for mation durant l’année dont les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2019 Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2019 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents En 2019 cer taines filiales ne sont pas comptabilisées dans le calcul du nombre d’heures de formation et de salariés permanents formés les processus locaux de collecte de l’information ne permettant pas de garantir la traçabilité et l’entière fiabilité des données telles que définies dans le référentiel de remontée des données sociales Il s’agit des activités d’Aqua (Eaux Indonésie) Nutricia Indonesia Sejahtera Baby Sari Husada Indonesia Baby et Sugizindo Indonesia Baby (Nutrition Spécialisée Indonésie) Le périmètre couvert représente néanmoins plus de 85 % des effectifs totaux de Danone Des travaux de renforcement de la collecte de ces informations sur ces entités devraient permettre de rétablir un périmètre de couver ture équi valent à celui des autres indicateurs sociaux AbsentéismeLe taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali sation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d’absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour certaines filiales les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels etc ) C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc (EDP États Unis) et Danone Inc (EDP Canada) filiales de Danone au Brésil et en Argentine Salus (Eaux Uruguay) Ne sont pas comptabilisées dans les filiales Danone Japan (EDP Japon) Danone Waters of America (Eaux États Unis) Happy Family (Nutrition Spécialisée États Unis) Sequels Natural ULC (EDP Canada) Vega US LLC DE (EDP États Unis) Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée Argentine) et Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée Argentine) Le périmètre couver t représente néanmoins environ 95 % des effectifs totaux de Danone Convention collective généraleLes conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une par t et les syndicats ou les comités d’entre prise d’autre part Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et d’emploi Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale généralement plus avantageuse que l’exigence légale et couvrant divers sujets notamment les salaires la protection sociale et les conditions de travail Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l’Entreprise (Danone) de la région du pays (ou d’un groupe de pays) ou de l’entité Taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) repré sente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d’une période de 12 mois rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rappor té à un million d’heures travaillées Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d’arrêts contribuant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE 185 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2019 Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles  par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial travaillant de façon temporaire ou non et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures) Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales Le contrôle de ces données par Danone la for te fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex haustivité des données relatives à cette catégorie Des reclassifications d’accidents avec arrêt se sont produites ce qui a un impact peu significatif sur les valeurs publiées en 2018 dans ce présent document  en 2018 4 accidents avec arrêts ont été enregistrés en plus des valeurs repor tées  cette intégration fait passer le taux de fré quence (FR1) de Danone de 1 59 à 1 61 De même des ajustements sur les jours perdus suivant cette intégration des accidents avec arrêt font passer le taux de gravité (SR) de 0 058 à 0 059 Dans le périmètre des indicateurs de sécurité l’intégration des Merchandisers (travailleurs employés via des agences) pour la filiale du Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale du Mexique (EDP Mexique) a été effectuée pour l’exercice 2019 ProductionLa production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi finis de chacun des sites Cer tains produits semi finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’Entreprise la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone La production de sous produits comme la crème et le lait concentré ne sont pas inclus dans les volumes de production Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015) En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan  un bilan basé sur la localisation ( location based ) qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven tionnel Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays  un bilan basé sur le marché ( market based ) qui reflète les émis sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market based Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions  les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH4) et le protox yde d’azote (N2O) ainsi que l’impact des émis sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5) Climate Change 2013 L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat  les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories)  les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market based Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine) Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que “l’A ssociation of issuing bodies” (AIB) en Europe ou "Green e” en Amérique du Nord Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité ver te les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2018 des mix énergétiques de l’année 2016)  les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de “UK Depar tment for Environment” Food & Rural Affairs (DEFR A) – 2018 version et le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME (France  2017)  les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rappor t Climate Change 2013 5 th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l’IPCC publié en 2013 Émissions de gaz à effet de serre scope 3En 2019 Danone a opéré un changement de méthode pour la mesure de ses émissions du scope 3 passant d’une approche par produit à une approche organisationnelle par entité Dans ce cadre les émissions au titre de l’exercice 2018 ont été recalculées selon cette nouvelle approche afin de distinguer les variations dues au changement méthodologique des variations dues à la performance Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la métho dologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Repor ting Standard du GHG Protocol en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent) de fédérations professionnelles (Plastics Europe FEFCO FE VE) de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rappor t par tagé avec l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entre prise La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 186 EmballagesLes données relatives aux emballages concernent les emballages primaires secondaires et ter tiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière Les emballages achetés pour les sous traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par t t ype d’emballage préconisée par la fondation Ellen Mac Ar thur (EMF) pour l’économie circulaire Selon cette méthodologie un emballage est définit comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte son tri et son recyclage post consommation fonctionne dans la pratique et à l’échelle Selon les préconisations de la fondation EMF cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post consommation de 30 % dans plusieurs régions représentant collectivement au moins 400 millions d’habitants Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux car ton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs  Composants recyclés pour le verre  50 % au niveau mondial  Composants recyclés pour le métal et aluminium  40 % au niveau mondial DéchetsDepuis 2016 suite à l’application d’un nouveau standard le Food Loss and Waste Protocol (version 1 0 de juin 2016) Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes  les boues de station d’épuration les déchets le lactosérum les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées les déchets d’emballages les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux En 2019 Danone s’est concentrée sur les catégories les plus maté rielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages) et exclut du périmètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux représentant 9 % des quantités totales de déchets en 2018 Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internatio nale permettant de mesurer les per tes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine Celle ci a été établie dans le cadre d’un par tenariat réunissant le Consumer Goods Forum l’Orga nisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture le Programme des Nations Unies pour l’environnement le WBCSD et le World Resources Institute Les déchets alimentaires sont consolidés dans l’ensemble des sites de production de Danone à l’exception des sites de production du Pôle Eaux Il s’agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d’épuration  le lactosérum collecté sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine est repor té en taux de matière sèche  les déchets collectés sur sites sont repor tés en poids réel poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites  les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont repor tés en taux de matière sèche des boues  les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Oxygène) Tous les produits et co produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à par tir du lactosérum etc ) ne sont pas inclus Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réutilisation alimentation animale épandage etc ) et énergétiques (méthanisation incinération avec récupération de l’énergie) Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé ration d’énergie En 2018 les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés lorsque la traçabilité de cette valorisation est disponible En 2019 l’exhaustivité sur cette donnée est améliorée Consommation d’eauLes définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses eau pompée et rejetée à la rivière eau utilisée dans la composition des produits finis eau recyclée réutilisée eau donnée à un tiers etc ) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits finis Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site Pour les sites du Pôle Eaux les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de per tes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les per tes ou débordements au niveau du forage ou de la source) Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels leur consommation d’eau est prise en compte si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation Consommation d’énergieCet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des esti mations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production) Dans certains cas les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m 3  Litres  Btu etc ) et l’unité standard de reporting (MHW) sont précisées dans le guide technique environ nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales Dans cer tains cas les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs Rejets dans l’eauLes données de DCO nette (Demande Chimique en Ox ygène) pré sentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 N OTE MÉTHODOLOGIQUE 187 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone dans les deux dernières annéesCet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques travaillant dans les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période de deux ans Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories sainesLes volumes de produits vendus appar tenant à des catégories saines correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom mation journalière aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants aliments pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans) y compris les produits de ces Pôles commercialisés par la business unit stratégique Afrique et à l’ensemble des eaux aux aquadrinks sans sucre L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health Nombre de pays couverts par des études NutriplanetLe département Alimentation Science consolide chaque année la liste actualisée des pays couver ts par des études Nutriplanet ce qui recouvre  des synthèses sur le contexte local nutrition santé (Nutritional situations)  des enquêtes plus précises sur les consommations d’aliments et ou de fluides (Food Habits)  des études de t ype socio anthropologique (Food Cultures) Nombre de programmes d’éducation et d’information actifs dans l’année Nombre de personnes potentiellement touchéesEst considéré comme un programme toute initiative répondant à une cause de santé publique locale ayant (i) un objectif clair en lien avec cette cause ou ses déterminants (ii) co construit avec le monde universitaire et ou le gouvernement (iii) ayant ciblé un groupe de population et (iv) ayant défini des indicateurs d’impact mesurables (dont l’état initial a été documenté – “baseline” – et l’impact est mesuré) Un programme ne peut être comptabilisé comme tel que si ces critères sont respectés Il n’est pas nécessaire de mesurer l’impact chaque année Les personnes potentiellement impactées considérées sont les consommateurs pour les Pôles Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Eaux les parents les patients et aides soignants pour le Pôle Nutrition Spécialisée Les filiales comptent les personnes touchées par le programme en 2019 Mais si la filiale peut justifier que les personnes ne sont pas comptabilisées deux fois la filiale peut cumuler le nombre de personnes touchées depuis le début d’un programme Les personnes qui sont touchées par plusieurs programmes peuvent être comptabilisées plusieurs fois Il est considéré qu’une personne est potentiellement touchée dans la mesure où elle a reçu les messages véhiculés par le programme Il n’est pas encore obligatoire pour les filiales de prouver que ces personnes ont réellement été touchées c’est à dire qu’elles ont changé leurs habitudes alimentaires et de consommation de boissons 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 7 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 188 5 7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’assemblée générale de la société Danone En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFR AC sous le numéro 3 1060 rév 2 (por tée d’accréditation disponible sur le site w w w cofrac fr) nous vous présentons notre rappor t sur la déclaration consolidée de per formance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la “Déclaration”) présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du code de commerce RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appar tient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extrafinanciers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de per formance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont dis ponibles sur demande auprès du siège de Danone INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’ar ticle L  822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appar tient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’ar ticle R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’ar ticle R  225105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de per formance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les “Informations” Il ne nous appar tient pas en revanche de nous prononcer sur  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et fiscalité  la conformité des produits et ser vices aux réglementations applicables NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des ar ticles A  2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter vention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’ar ticle L  2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère per tinent et propor tionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses ser vices ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance  RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 189 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’ar ticle R  225 105  nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité  nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de per formance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés  nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’ar ticle L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations  nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de per formance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus impor tants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analy tiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions  des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir Alpro Comm VA Belgium (Belgique) Aqua (Indonésie) Bonafont (Mexique) Danone Tikvesli (Turquie) Danone Hayat (Turquie) Danone North America (Etats Unis) Danone Poland (Pologne) Danone South Africa (Afrique du Sud) Nutricia Bago Argentina Baby (Argentine) Sari Husada Indonesia Baby and Nutricia Indonesia Sejahtera Baby (Indonésie) Fan Milk Ghana (Ghana) SA Des Eaux Minérales d’Evian (France) Salus (Uruguay) Sirma (Turquie) SHS International Great Britain Medical (Royaume Unis) Volvic (France) L’échantillon ainsi sélectionné couvrent entre 20 % et 38 % des données consolidées des indicateurs clés de per formance et résultats sélectionnés pour ces tests  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus impor tantes et dont la liste est donnée en annexe  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et février 2020 sur une durée totale d’inter vention de 25 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la prépara tion de la Déclaration représentant notamment les directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques CONCLUSION Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 2 mars 2020 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit François JAUMAIN Associé Sylvain L AMBERT Associé du Département Développement Durable 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 7 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 190 ANNEXE LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Sélection d’informations qualitatives et quantitatives associées aux politiques actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux identifiés pour l’activité de Danone présentées dans les sections suivantes du Rappor t de Gestion  Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document de Référence traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Loyauté des pratiques  éthique et intégrité Section 5 1 Danone une vision intégrée de la responsabilité d’entreprise Dont l’indicateur  Par t des salariés de Danone ayant suivi au moins une formation en matière de conformité Portefeuille de produits durable Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains Dont les indicateurs  % des volumes vendus correspondant à des catégories saines % d’entités ayant mis en place un plan de reformulation actif visant à atteindre les cibles nutritionnelles % d’entités engagées en faveur d’une cause de santé publique Nombre de programmes d’éducation et d’information actifs Nombre de personnes potentiellement touchées par les programmes d’éducation et d’information Taux de certification des sites Communication responsable Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains Dont les indicateurs  Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen Taux de conformité des profils de marque aux critères du pledge européen Commercialisation de substituts du lait maternel Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains Dont l’indicateur  Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel Lutte contre le changement climatique Section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs  Total Émissions Scope 1 & 2 Pourcentage d’énergie renouvelable Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique Section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs  % d’entités ayant développé des projets concrets sur au moins un des trois piliers du cadre de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées % des volumes de lait frais collectés couver ts par l’outil dédié à l’évaluation du bien être animal ou par la certification Validus RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 191 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document de Référence traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Économie circulaire Section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs  Tonnes de plastique utilisées % des emballages recyclables ou compostables % des emballages plastiques recyclables réutilisables ou compostables % d’entités ayant mis en place une évaluation de leur système de recyclage (collecte tri recyclage) et ayant identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage et ou la réglementation % de matériaux recyclés dans les emballages plastiques % de PE T recyclé utilisé par le Pôle Eaux Proportion de déchets industriels valorisés Proportion de déchets d’emballages valorisés Propor tion de déchets alimentaires valorisés % des entités ou des points d’approvisionnement ayant mis en œuvre au moins une action concrète pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires Gestion de l’eau Section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs  Total d’eau prélevée sur le milieu environnant Consommation d’eau liée au processus industriel Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO des eaux usées Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO Développement inclusif des talents Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont les indicateurs  Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique Embauche et licenciements Taux d’absentéisme % d’employés travaillant à temps partiel % d’entités ayant planifié un entretien annuel de développement pour chaque dirigeant membre du comité de direction de l’entité directeur ou responsable permettant notamment d’évaluer leurs compétences fonctionnelles et de définir un plan de développement % des entités ayant planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de développement pour chaque membre du personnel permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles % des entités ayant anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spécifiques à leurs activités Cela se traduit par la formalisation d’un plan de suc cession pour les fonctions clés Nombre total d’heures de formation dispensées Dialogue social Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont l’indicateur  % de salariés couver ts par des conventions collectives 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 7 R APPORT DE L ’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 192 Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document de Référence traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Sûreté des salariés Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont les indicateurs  Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme impor tants ou urgents Nombre d’événements impor tants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée vers l’équipe sûreté de l’entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l’évènement Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’événement Taux de fréquence et de gravité des accidents Pratiques commerciales et fixation des prix Section 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs Dont les indicateurs  % du lait collecté par Danone couver t par des contrats CPM Approvisionnement responsable et droits humains Section 5 5 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont les indicateurs  % de traçabilité jusqu’au pays d’origine du sourcing en cacao % de l’huile de palme achetée cer tifiée RSPO segregated % de l’huile de palme achetée cer tifiée RSPO Mass Balance Nombre de sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Nombre total de non conformités critiques identifiées lors d’audits SME TA Répartition des non conformités critiques identifiées par type Autre indicateur (a) Section 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont l’indicateur  Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 (a) Indicateur revu et associé à des politiques actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés Informations qualitatives (actions et résultats) Conformité  Loyauté des pratiques  éthique et intégrité Santé et Nutrition Portefeuille de produits durable Communication responsable Commercialisation de substituts du lait maternel Environnement Lutte contre le changement climatique Transition vers l’agriculture régénératrice intégrant l’agriculture biologique Économie circulaire Gestion de l’eau Social Développement inclusif des talents Relations sociales Sûreté des salariés Achats responsables et droits de l’homme Pratiques commerciales et fixation des prix Approvisionnement responsable Droits humains 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE 196 le Conseil d’Administration en 2019 197 Comité d’Audit 212 Comité Gouvernance (anciennement dénommé Comité de Nomination et de Rémunération) 213 Comité Mission & Engagement 215 Comités ayant pris fin en 2019 216 Comité Exécutif 216 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 217 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS 218 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 229 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020 229 Politique de rémunération des Administrateurs 234 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2019 235 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 244 Group performance shares (GPS) 244 Group performance units (GPU) 262 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 267 Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif (dont deux Administrateurs) 267 Transactions sur titres DANONE 268 6 6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 269 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 269 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 196 Conformément aux articles L 225 37 et L 225 37 4 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Conformément à l’article L 225 37 4 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP MEDEF) Ce rapport inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone dans le cadre de l’Assemblée Générale a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines la Direction Finances et la Direction Contrôle Interne Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 4 février 2020 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 25 février 2020 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Conseil d’Administration 197 Le Conseil d’Administration en 2019 197 Composition et organisation du Conseil d’Administration 198 Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et des Comités 201 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités 205 Fonctionnement du Conseil d’Administration 207 Activité et travaux du Conseil d’Administration 209 Évaluation 211 Comité d’Audit 212 Composition au 31 décembre 2019 212 Mis sions 212 Activité et travaux du Comité d’Audit 213 Comité Gouvernance (anciennement dénommé Comité de Nomination et de Rémunération) 213 Composition au 31 décembre 2019 213 Missions 213 Activité et travaux du Comité Gouvernance 214 Comité Mission & Engagement 215 Composition au 31 décembre 2019 215 Mis sions 215 Activité et travaux du Comité Mission & Engagement 215 Comités ayant pris fin en 2019 216 Comité de Responsabilité Sociale 216 Comité Stratégique 216 Comité Exécutif 216 Rôle 216 Composition au 1 er mars 2020  7 membres 216 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 217 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 197 Durée moyenne des mandats 2019 7 ½ ans 2018 6 ½ ans 2017 7 ans 2009 12 ans Âge moyen des Administrateurs 2019 58 ½ ans 2018 57 ½ ans 2017 57 ½ ans 2009 60 ½ ans CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration en 2019 5 Membres Taux d’indépendance 2019 57 % 2018 57 % 2017 57 % 2009 4 3 % Ancienneté au Conseil d’Administration COMITÉ D’AUDITCOMITÉ D’AUDIT CONSEIL D’ADMINISTRATIONCONSEIL D’ADMINISTRATION Membres dont 1 Administrateur Référent – 8 Administrateurs indépendants 2 Administrateurs représentant les salariés COMITÉ MISSION & ENGAGEMENTCOMITÉ MISSION & ENGAGEMENT COMITÉ GOUVERNANCECOMITÉ GOUVERNANCE 57 % Taux d’indépendance Entre 2 ans <10 ans d’ancienneté Entre0 < 2 ans d’ancienneté Entre 10 ans < 20 ans d’ancienneté + de 20 ans d’ancienneté 3 1 8 2 92 % Participation 4 Réunions 100 % Participation 5 Réunions 95 % Participation 5 Réunions 4 Membres 4 Membres Taux de féminisation 43 % 95 % Participation Diversité nationalité étrangère 36 % 6 Réunions 16 Les informations ci dessus ont été calculées en fonction des données postérieures à l’A ssemblée Générale approuvant les comptes de l’exerice concerné 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 198 Composition et organisation du Conseil d’Administration Composition au 31 décembre 2019  16 Administrateurs Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d’actions Première nomination au Conseil Date de fin de mandat d’Administrateur  (a) Ancienneté au Conseil Dirigeant Mandataire Social Emmanuel FABER 55 Française Président Directeur Général de Danone 104571 2002 2022 17ans Administrateurs Franck RIBOUD 64 Française Président d’Honneur de Danone Administrateur 124309 19 9 2 2022 27ans Guido BARILLA (b) 61 Italienne Président du Conseil d’Administration de Barilla 4000 2 018 2021 1 an Cécile CABANIS 48 Française Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats de Danone 174 82 2 018 2021 1 an Gregg L ENGLES 62 Américaine Fondateur et Directeur Général de Capitol Peak Partners 4093 2 017 2023 (c) 2ans Clara GAYMARD (b) 59 Française Co fondatrice de Raise 4256 2 016 2022 3ans Michel LANDEL (b) 68 Française Administrateur Référent deDanone 4000 2 018 2021 1 an Galle OLIVIER (b) 48 Française Directrice de Société Générale Asie Pacifique (d) 4340 2 014 2023 (c) 5ans Benot POTIER 62 Française Président Directeur Général deL’Air Liquide SA 88 46 2003 2021 16ans Isabelle SEILLIER 59 Française Présidente Investment Banking de J P Morgan 4073 2 0 11 2023 (c) 8ans Jean Michel SEVERINO (b) 62 Française Gérant d’I&P SARL 4505 2 0 11 2023 (c) 8ans Virginia A STALLINGS (b) 69 Américaine Professeur de Pédiatrie à The Children’s Hospital of Philadelphia 4000 2 012 2021 7ans Serpil TIMURAY (b) 50 Tu r q u e Membre du Comité Exécutif dugroupe Vodafone 7271 2 015 2021 4ans Lionel ZINSOU DERLIN (b) 65 Française etBéninoise Président de SouthBridge SAS 4369 2 014 2023 (c) 5ans Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA 52 Française Administrateur représentant les salariés 1(e) 2 016 2020 (f) 3ans Bettina THEISSIG 57 Allemande Administratrice représentant les salariés 1(e) 2 014 2020 (f) 5ans (a) Date de l’Assemblée Générale (b) Administrateur indépendant (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci après) (c) Sous réser ve de son renouvellement par l ’A ssemblée Génér ale du 28 avril 2020 (d) À compter du 2 janvier 2020 (e) Action attribuée dans le cadre du progr amme “Une Personne Une Voix Une Action” (f) Les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés sont en cours de renouvellement par les instances représentatives du personnel confor mément aux dispositions légales et statutaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 199 En application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil l’un nommé par le Comité Social et Économique de Danone l’autre par le Comité d’Entreprise Européen De plus un membre du Comité Social et Économique assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative Monsieur Franck RIBOUD a été nommé en 2017 en qualité de Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil À ce titre il peut à la demande du Président Directeur Général partager son expérience témoigner auprès des équipes de Danone représenter Danone notamment auprès de partenaires historiques et participer aux grands évènements de l’Entreprise Le Conseil d’Administration comprend également un Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l’issue de l’A s semblée Générale en 2011 et qui dispose en cette qualité d’un rôle consultatif Mode de gouvernance Unification des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Le Conseil d’Administration en 2017 sur recommandation du Comité Gouvernance a décidé à l’unanimité d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles de Directeur Général en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général à compter du 1 er décembre 2017 Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée pour les raisons suivantes  le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’orga nisation le fonctionnement l’activité de la Société et s’inscrit dans la tradition de gouvernance de Danone  ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société Plus resserrée et ainsi plus réactive une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise  ce mode de gouvernance permet aussi de rapprocher le Conseil de la direction exécutive assurant à Danone de continuer à déployer sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité Le Conseil s’est engagé à débattre de la per tinence du mode de gouvernance choisi chaque année et à chaque renouvellement du mandat du Président Directeur Général Ainsi en février 2020 le Conseil a examiné ce point et a conclu que ce mode de gouvernance restait le plus approprié pour Danone Présidence du Conseil En sa qualité de Président du Conseil d’Administration le Président Directeur Général organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionne ment des organes de la Société et s’assure en par ticulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission en leur communiquant toutes les informations nécessaires Équilibre dans la répar tition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d’un Administrateur Référent l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités et les limitations imposées à l’exécutif décrites ci après Cette structure de gouvernance encadrée par le règlement intérieur du Conseil offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’une gouvernance unifiée Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur RéférentEn 2017 afin de renforcer l’équilibre de la répar tition des pouvoirs le Conseil a modifié les dispositions du règlement intérieur en élar gissant les missions moyens et responsabilités de l’Administrateur Référent en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil et l’animation du dialogue avec les actionnaires (voir ci après le paragraphe Administrateur Référent ) Indépendance et pouvoirs des Conseils et ComitésLa composition du Conseil d’Administration et la politique de diversité de la composition du Conseil contribuent à l’équilibre des pouvoirs notamment grâce à la proportion élevée d’Administrateurs indépen dants permettant au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants à l’exception du Comité Mission & Engagement L’équilibre des pouvoirs est également assuré par  la pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités la diversité des profils et les réunions régulières des Administrateurs externes  la convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d’urgence Cette convocation qui peut être verbale résulte d’une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois du tiers de ceux ci  l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil les travaux en comité permettant aux Administrateurs d’appro fondir cer tains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone Limitations des pouvoirs de l’exécutifLe Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Le règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au delà desquelles toute décision doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration (voir tableau ci après) Ainsi le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques et toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter si gnificativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de risques Opérations devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration Nature des opérations Seuils d’autorisation applicable pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs par tenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250 millions d’euros par opération  pour les acquisitions par tenariats et joint ventures  pour les cessions  rémunération perçue Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d’euros Autres investissements 200 millions d’euros Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global dépasse 50 millions d’euros 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 200 Réunions des Administrateurs externesL’Administrateur Référent organise régulièrement des réunions des Administrateurs externes permettant d’échanger de façon libre spontanée et indépendante sur tous sujets souhaités Le contenu de ces réunions permet notamment de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président Directeur Général Administrateur Référent Présentation de l’Administrateur RéférentDepuis la décision du Conseil en 2013 la nomination d’un Administrateur Référent est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies En 2017 le Conseil a renforcé les pouvoirs de l’Administrateur Référent En particulier le rôle de l’Administrateur Référent dans les relations avec les actionnaires a été accru lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes de les rencontrer le cas échéant sans le Président Directeur Général et de faire remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance Par ailleurs son implication a également été ren forcée dans l’organisation des travaux du Conseil notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chacun des Administrateurs Désignation par le Conseil d’AdministrationL’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité Gouvernance parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur Nomination de Monsieur Michel LANDEL en 2018Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2017 a nommé Monsieur Michel L ANDEL en qualité d’Administrateur Référent en remplace ment de Monsieur Jean L AURENT Administrateur Référent depuis 2013 Cette décision a pris effet à la suite de sa nomination en qualité d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec les AdministrateursL’Administrateur Référent  est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémen taires à l’ordre du jour Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé  préside les réunions du Conseil en l’absence du Président  participe au processus de recrutement des membres du Conseil  veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et no tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration  s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des Administrateurs en particulier les Administrateurs indé pendants Il organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes  prévient la sur venance de situations de conflits d’intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisation Il por te à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés  veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration  est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires L’Administrateur Référent  prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu  assiste le Président Directeur Général pour répondre aux de mandes d’actionnaires se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux même sans le Président Directeur Général et fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil d’AdministrationL’Administrateur Référent  peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration Dans tous les cas il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités  en particulier il participe aux travaux du Comité Gouvernance concernant l’évaluation annuelle des performances et les re commandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux même s’il n’est pas Président ou membre du Comité Gouvernance MoyensL’Administrateur Référent  a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission Il peut dans l’exercice de ses attributions demander la réalisation d’études techniques externes aux frais de la Société  est régulièrement informé de l’activité de la Société Il peut également rencontrer à sa demande et après information du Président Directeur Général les dirigeants opérationnels ou fonctionnels  peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission Compte renduL’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mis sion une fois par an au Conseil d’Administration Au cours des Assemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action Lors de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter si nécessaire Par ailleurs l’Administrateur Référent présente chaque année au Conseil une synthèse des travaux qu’il a menés au cours du dernier exercice Travaux en 2019Au cours de l’exercice 2019 l’Administrateur Référent a notamment  entretenu un dialogue régulier avec le Président Directeur Général et les équipes de la Direction Générale à travers notamment des interactions régulières et individuelles avec les membres du Comité Exécutif  par ticipé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du Comité Gouvernance  organisé et présidé deux réunions des Administrateurs externes  par ticipé à l’évolution de la composition du Conseil notamment dans le cadre de son renouvellement en collaboration avec GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 201 le Secrétaire du Conseil et avec l’aide d’un cabinet extérieur spécialisé en recrutement  par ticipé au processus de sélection et de recrutement des candi dats dans le cadre du renouvellement du Conseil d’Administration  rencontré des candidats au Conseil d’Administration  par ticipé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société  rencontre individuelle avec une dizaine d’investisseurs clefs de Danone afin d’échanger notamment sur des sujets de gouvernance et de Responsabilité Sociale de l’Entreprise  revu les questionnaires de conflit d’intérêts complétés par chaque Administrateur  assisté au séminaire stratégique annuel des cadres dirigeants de Danone d’une durée de trois jours et par ticipé à la journée d’intégration des dirigeants récemment promus et embauchés  participé à la réflexion et aux échanges concernant le plan de succession du management de Danone  visité plusieurs sites de Danone Dialogue actionnarialLa responsabilité des relations investisseurs revient au Président Directeur Général assisté de la Direction Financière dans le cadre d’un dialogue régulier et d’évènements dédiés tels que le Séminaire Investisseurs Les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres dédiées avec les investisseurs sont disponibles sur le site internet de Danone  w w w danone com (Onglet Investisseurs Publications & Événements Séminaires Investisseurs et ou Conférences Investisseurs) Par ailleurs le dialogue avec les actionnaires en matière de gou vernance est également porté par l’Administrateur Référent dont les prérogatives en la matière ont été renforcées Au cours de l’automne 2019 l’Administrateur Référent a rencontré une dizaine d’investisseurs représentant plus de 20 % du capital de Danone Les discussions ont por té sur les enjeux de gouvernance mais également sur l’implication du Conseil en termes de sujets environnementaux et sociaux de l’Entreprise  stratégie climat de l’Entreprise actions pour la lutte contre le réchauffement climatique transition énergétique actions pour créer une économie circulaire des emballages information et implication du Conseil concernant les enjeux sociaux (par exemple rétention des talents) etc Ces discussions ont également permis d’approfondir avec les ac tionnaires les enjeux autour du programme “Une Personne Une Voix Une Action” et ses retombées concrètes dans la conduite de l’Entreprise en matière de stratégie et d’organisation Par ailleurs lors de ces rencontres les investisseurs ont exprimé leur soutien pour le maintien d’un critère extra financier en matière de rémunération long terme Le Conseil a été tenu informé de ces discussions Ce dialogue renforcé autour des enjeux ESG de l’Entreprise a permis une meilleure prise en compte des points d’attention des investisseurs Ainsi à la suite du dialogue mené à l’automne 2019 la Société a pris en considération des points remontés par l’Administrateur Référent notamment en modifiant les règles relatives à l’impact d’un changement de contrôle sur l’attribution des actions de performance aux dirigeants man dataires sociaux et en élevant le niveau d’exigence de la condition environnementale des instruments de rémunération long terme Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et des ComitésLe Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités considérant que cette diversité est source de dynamisme de créativité et de per formance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil Cette démarche entreprise depuis plusieurs années a conduit à une modification sensible de sa composition pour atteindre une représentation équilibrée no tamment en matière d’indépendance de genre d’expertise d’âge et d’ancienneté de ses membres La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures des compétences des expériences des nationalités et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouver ture  le Conseil veille à réunir les compétences nécessaires au déve loppement et à la mise en œuvre de la stratégie long terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et couvrent aussi bien l’industrie de la grande consommation l’industrie agroalimen taire la nutrition la gouvernance la direction opérationnelle des sociétés l’expérience internationale la finance les fusions ac quisitions et la responsabilité sociale et environnementale des entreprises  il porte une attention particulière à la complémentarité des profils à leur per tinence par rappor t à la stratégie de Danone et à l’équilibre entre les Administrateurs les plus anciens et ceux récemment nommés permettant ainsi de combiner dynamisme et expérience du Conseil  la durée des mandats est limitée à 3 ans et leurs dates d’échéance sont échelonnées  dans le cadre de son évaluation il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Gouvernance Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil et dans le cadre de la réflexion sur la composition du Conseil à cour t moyen et long terme lors de la recherche de candidats au poste d’Administrateur un cabinet de recrutement externe de renommée internationale participe au processus de sélection des candidats Une liste des candidats est établie et examinée par le Comité Gouvernance qui vérifie l’adéquation des profils avec la politique de composition du Conseil et avec les exper tises et com pétences de ses membres Les candidats retenus rencontrent notamment l’Administrateur Référent le Président Directeur Général des membres du Comité Gouvernance et le Secrétaire du Conseil d’Administration 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 202 Diversité et expertise de chacun des membres du Conseil au 31 décembre 2019 et adéquation avec son appartenance au Comité dans lequel il a été nommé Informations générales Expertises des Administrateurs Participation à des Comités du Conseil Compétences générales Compétences sectorielles Nom Nombre de mandats dans des sociétés cotées  (a) Direction opérationnelle de grandes sociétés gouvernance de sociétés cotées Expérience des marchés émergents Expériences internationales Finance Audit M& A Industrie de la grande consommation agroalimentaire Responsabilité Sociale et Environnementale Nutrition Santé Comité d’Audit Comité Gouvernance Comité Mission & Engagement Emmanuel FABER 1        Franck RIBOUD 1        Guido BARILL A 1       Frédéric BOUTEBBA 1   Cécile CABANIS 3        Gregg L ENGLES 2        Clara GAYMARD 4     Michel L ANDEL 2       P Gaëlle OLIVIER 1      Benoît POTIER 3       P Isabelle SEILLIER 1     Jean Michel SE VERINO 2       P Virginia A STALLINGS 1    Bettina THEISSIG 1    Serpil TIMURAY 1        Lionel ZINSOU DERLIN 3        To t a l 13 12 14 12 10 15 11 4 4 5 (a) Comprend le mandat d’Administr ateur au sein de DANONE SA Membre d’un comité  Président d’un comité  P Les principaux domaines d’exper tise et d’expérience sont développés dans les biographies des fiches présentant chacun des Administrateurs au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Répartition de la durée des mandats des membres du Conseil d’Administration et moyenne de la durée des mandats au 31 décembre 2019 <4 ans 4 12 ans >12 ans Moyenne de la durée des 16 mandats  7 1 ans GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 203 Indépendance des Administrateurs Critères appliqués par DanoneDanone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP MEDEF Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont est issu l’Administrateur concerné (en valeur absolue et en valeur relative) et l’analyse de la nature des relations existantes Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF Examen au 25 février 2020Le Conseil d’Administration du 25 février 2020 sur avis du Comité Gouvernance a examiné comme chaque année l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d’indépendance détaillés ci après Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation Nombre 8 6 2 Taux d’indépendance 57 % 4 3 % – Administrateurs Guido BARILL A Cécile CABANIS Frédéric BOUTEBBA Clara GAYMARD Gregg L ENGLES Bettina THEISSIG Michel L ANDEL Emmanuel FABER Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Jean Michel SE VERINO Franck RIBOUD Virginia A STALLINGS Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF au regard notam ment de l’absence de relation d’affaires significative entre eux et Danone et ainsi a confirmé leur qualification d’Administra teur indépendant Le Conseil a décidé de les consi dérer comme non indépendants comme justifié ci après Concernant Madame Gaëlle OLIVIER Nommée en janvier 2020 en qualité de Directrice de Société Générale Asie Pacifique Dans ce cadre le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec Société Générale qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil a jugé que Madame Gaëlle OLIVIER n’en tretenait pas directement ou indirectement de relation d’affaires significative avec l’Entreprise L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a por té sur plusieurs critères  l’absence de relations d’affaires dans la zone géographique dont elle est devenue responsable pour le groupe Société Générale  l’antériorité et l’historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale  la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes incluant la gestion de comptes bancaires la par ticipation aux financements bancaires et obli gataires de Danone aux côtés d’autres banques la fourniture de produits dérivés la gestion de fonds monétaires (à l’exclusion en par ticulier de conseil M& A) l’application à ces opérations de conditions normales de marché  l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les deux entreprises  la propor tion non significative de chiffres d’affaires résultant des relations d’affaires entre Société Générale et Danone Le Conseil a donc considéré que Madame Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 204 Administrateurs non indépendants Administrateurs Critère de non indépendance retenu au regard du Code AFEP MEDEF Emmanuel FABER Dirigeant mandataire social de Danone Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone Cécile CABANIS Salarié de Danone  Directrice Générale Finances Technologie & Data C ycles et Achats de Danone Isabelle SEILLIER Existence de relations d’affaires significatives Madame Isabelle SEILLIER étant cadre dirigeant du groupe J P Morgan le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec J P Morgan qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière notamment en matière de financement et de manière occasionnelle en matière de M&A Bien que Madame Isabelle SEILLIER n’ait pas de pouvoir décisionnel sur les contrats conclus entre les deux groupes et ne perçoive pas de rémunération liée à ces contrats le Conseil a estimé que ces relations d’affaires pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d’intérêts en raison de la nature même de la relation d’affaires Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administratrice non indépendante Gregg L ENGLES Ancien dirigeant mandataire social d’une société entrée dans le périmètre de consolidation de Danone Monsieur Gregg L ENGLES est l’ancien Président Directeur Général de The WhiteWave Foods Company que Danone a acquis en avril 2017 Après examen le Conseil a décidé de considérer Monsieur Gregg L ENGLES comme Administrateur non indépendant en tant qu’ancien dirigeant mandataire social exécutif de cette société désormais contrôlée par Danone Benoît POTIER Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Après examen le Conseil a qualifié Monsieur Benoît POTIER d’Administrateur non indépendant même s’il estime qu’un Administrateur qui siège au Conseil d’Administration depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre éclairé et critique et qu’en particulier concernant Monsieur Benoît POTIER sa liber té de pensée et de parole témoignent de sa for te indépendance d’esprit Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêtsLe règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs en particulier  l’obligation d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il elle se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation  l’obligation d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction (ii) chaque année à l’occasion de la prépa ration du Document d’Enregistrement Universel de la Société ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie  l’obligation chaque année de communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et d’autre part de répondre au questionnaire relatif aux conflits d’intérêts établi par la Société  l’obligation pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts même potentiel de s’abstenir systémati quement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante Par ailleurs pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel et qualifiée de convention réglementée il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administra tion (l’Administrateur concerné ne pouvant par ticiper ni au débat ni au vote) (iii) une publicité des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone et (iv) un vote des actionnaires par une résolution séparée lors de l’Assemblée Générale suivante En outre lorsqu’un conflit d’intérêts même potentiel concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard des critères du Code AFEP MEDEF une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts même potentiel À la connaissance de la Société  il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société Par ailleurs au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de sur veillance ou d’inter venir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société  il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER de Monsieur Gregg L ENGLES et de Madame Gaëlle OLIVIER (voir paragraphe ci avant Indépendance des Administrateurs ) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 205 Situation au 25 février 2020 de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP MEDEF Annexe 3 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Nom Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Dirigeant mandataire social non exécutif avec une rémunération variable Actionnaire important Emmanuel FABER Franck RIBOUD Guido BARILL A Frédéric BOUTEBBA Cécile CABANIS Gregg L ENGLES Clara GAYMARD Michel L ANDEL Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO  Virginia A STALLINGS  Bettina THEISSIG Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN lorsque le critère d’indépendance est satisfait lorsqu’il n’est pas satisfait Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2019 Situation arrêtée le 31 décembre 2019 Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration Emmanuel FABER Clara GAYMARD Franck RIBOUD Comité Mission & Engagement Guido BARILL A Benoît POTIER Virginia A STALLINGS Bettina THEISSIG Serpil TIMURAY Tous ces changements ont pris ef fet le 25 avril 2019 Le Comité de Responsabilité Sociale et le Comité Stratégique ont été remplacés le 25 avril 2019 (voir ci après le paragraphe Comités ayant pris fin en 2019 ) par un nouveau Comité le Comité Mission & Engagement 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 206 Propositions pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2020Les équipes de Danone conduisent un dialogue régulier avec les inves tisseurs notamment dans le cadre de la préparation de l’A ssemblée Générale du suivi des votes des résolutions et des discussions qui sont organisées notamment avec les principaux actionnaires afin de recevoir leur avis sur les résolutions présentées à l’A ssemblée Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration Gregg L ENGLES Gaëlle OLIVIER Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO Lionel ZINSOU DERLIN Renouvellements des mandats d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 Gregg L ENGLES Monsieur Gregg L ENGLES de nationalité américaine a fondé et dirigé WhiteWave leader mondial du Bio des laits et produits frais d’origine végétale acquis par Danone en 2017 Sa présence au Conseil depuis presque 3 ans permet à celui ci de bénéficier de sa vision entrepreneuriale et de sa compréhension pro fonde des marchés et des tendances de consommation aux États Unis et dans le monde et renforce en outre l’internationalisation du Conseil d’Administration Gaëlle OLIVIER Madame Gaëlle OLIVIER ancienne cadre dirigeante du groupe A xa dispose de compétences reconnues dans les domaines de la finance de la gestion des risques et de l’audit interne ainsi que d’une exper tise par ticulière sur les sujets de gouvernance Elle fait bénéficier le Conseil et le Comité d’Audit de son expé rience opérationnelle de l’A sie où elle a exercé des fonctions de direction pendant dix ans Ses nouvelles fonctions en A sie au sein de Société Générale lui permettront de nourrir les travaux du Conseil de sa connaissance approfondie de cette zone géographique importante pour Danone Isabelle SEILLIER Madame Isabelle SEILLIER Présidente Investment Banking de J P Morgan dispose d’une exper tise recon nue en matière financière et d’une connaissance approfondie des marchés des biens de consommation notamment de l’industrie agroalimentaire Jean Michel SEVERINO Monsieur Jean Michel SE VERINO ancien Directeur du Développement au ministère français de la Coopération et ancien Directeur Général de l’Agence Française de Développement dispose d’une expertise en matière comptable et financière ainsi que sur les sujets de contrôle interne et de gestion des risques Sa grande connaissance des pays émergents et particulièrement de l’Afrique constitue une compétence précieuse pour les travaux du Conseil Lionel ZINSOU DERLIN  Lionel ZINSOU DERLIN Professeur agrégé de Sciences Économiques et Sociales a été conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française avant d’occuper des fonctions de direction au sein de la banque Rothschild & Cie et du fonds d’investissement PAI Par tners SA S En 2015 et 2016 il a été Premier Ministre du Bénin Sa présence au Conseil d’Administration permet à celui ci de bénéficier de son expérience en matière financière et de fusions acquisitions et de sa connaissance approfondie des marchés africains Il est rappelé que les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés sont en cours de renouvellement par les instances représentatives du personnel conformément aux dispositions légales et statutaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 207 Analyse de la composition du Conseil d’Administration Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en 2018 2 019 2020 Taux de féminisation  (a) 4 3 % 4 3 % 4 3 % Âge moyen des Administrateurs  (a) 57 6 ans 58 6 ans 59 6 ans Durée moyenne des mandats  (a) 6 4 ans 7 4 ans 8 4 ans Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère  (a) 36 % 36 % 36 % Taux d’indépendance  (a)(b) 57 % 57 % 57 % (a) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et aux dispositions légales  les Administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte ni dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration ni dans le calcul du taux de féminisation du Conseil En conséquence et afin d’assurer la cohérence des informations présentées ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l ’âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère (b) Depuis 2018 Danone applique de manière stricte l’ensemble des critères d’indépendance mentionnés par le Code AFEP MEDEF en particulier celui relatif à la durée des mandats Le taux d’indépendance est stable depuis 2018 stabilité qui serait maintenue sous réser ve du vote favorable des renouvellements de mandats par l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 Ce taux serait supérieur à celui requis par le Code AFEP MEDEF Fonctionnement du Conseil d’Administration Mandats des Administrateurs Durée et renouvellement des mandats Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin de plein droit à l’issue de la réunion de l’A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’A ssemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Échelonnement Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps Cet échelonnement dans le temps et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats Détention d’actions DANONE par les AdministrateursBien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs les statuts de Danone conformé ment au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions DANONE (soit 295 600 euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2019) Règlement intérieur Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement le règlement intérieur du Conseil d’Administration  précise les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil  fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de cer taines auto évaluations du Conseil d’Administration  est publié sur le site Internet de Danone et cer taines de ces dispositions sont résumées ci après  a été modifié en 2019 de telle sor te que les règlements intérieurs des Comités soient intégrés au sein du règlement intérieur du Conseil d’Administration et que le règlement intérieur soit conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF en par ticulier celles relatives à l’abstention systématique des Administrateurs concernés par une situation de conflit d’intérêts même potentiel d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 208 Résumé des principales dispositions du règlement intérieur en vigueur Missions Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise Il détermine toutes les orientations de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns Réunions Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an Les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes à cette réunion Comités Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité Gouvernance Généralités Déontologie des AdministrateursLe Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité Gouvernance la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Déontologie boursièreLes Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction por tant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés En particulier ils sont tenus au respect des règles boursières appli cables en matière de (i) définition exploitation et communication des informations privilégiées (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées (iii) respect des périodes de fenêtres négatives et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE Obligation de déclaration des conflits d’ intérêtsChaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter dans la mesure du possible de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation Le Secrétaire du Conseil s’il le juge nécessaire peut le cas échéant recueillir l’avis du Comité Gouvernance avant de donner son approbation Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts même potentiel (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation de son Document d’Enregistrement Universel (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant de l’Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout évène ment rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur L’Administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel doit s’abstenir d’assister aux débats et de par ticiper au vote de la délibération correspondante Interdiction de recourir à tout instrument de couvertureChaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couver ture) et en par ticulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de per formance (iii) les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de per formance (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conser vation par le Conseil d’Administration ou par la loi et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur Évaluation du Conseil d’AdministrationLa per formance du Conseil d’Administration fait l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme soit d’une auto évaluation soit d’une évaluation par le Comité Gouvernance ou par tout organisme tiers Une fois par an le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Information des AdministrateursLe Secrétaire du Conseil est notamment chargé de la communica tion des documents de travail aux Administrateurs Il se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société Par ailleurs les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’ac complissement de leur mission Formation des AdministrateursConformément au règlement intérieur chaque Administrateur bénéficie lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions en particulier pour lui permettre de comprendre les activités les risques et l’orga nisation de Danone et de développer des compétences spécifiques Ces formations internes ou externes organisées par la Société sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat En outre lors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture ses particularités comptables financières et opérationnelles Danone propose à tout nouvel Administrateur un parcours d’in tégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Danone propose également à l’ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que des visites régulières sur sites Ainsi en 2019 les Administrateurs ont par ticipé à une visite du centre de recherche Daniel Carasso au cours de laquelle leur a notamment été présentée la vision de l’innovation de différents Pôles En outre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 209 le Conseil d’Administration du mois de décembre 2019 s’est tenu aux États Unis pendant 3 journées qui ont notamment été consacrées à des visites de sites (le détail de ce séjour effectué en 2019 par les Administrateurs est présenté ci après au paragraphe Évaluation ) Par ailleurs les Administrateurs par ticipent de façon régulière aux évènements significatifs organisés par Danone De plus au cours de son mandat tout Administrateur reçoit régu lièrement une revue de presse comprenant des articles sur Danone et son environnement ainsi que des notes d’analystes concernant l’action DANONE Procédure relative aux conventions réglementées et courantesConformément à l’article L 225 39 du Code de commerce et sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration a approuvé le 12 décembre 2019 une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales” qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Gouvernance qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle ci Implication des Administrateurs au delà du ConseilL’engagement des Administrateurs de Danone se manifeste au delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec le Président Directeur Général Ils se réunissent également plusieurs fois de manière informelle en dehors des réunions du Conseil En particulier  ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles est détaillée la stratégie de Danone et de ses différents Pôles  ils se rencontrent de manière informelle en amont ou en aval de chaque Conseil d’Administration  ils par ticipent à des visites sur site  ils assistent à l’Assemblée Générale Activité et travaux du Conseil d’Administration Réunions et assiduité Assiduité des membres du Conseil au 31 décembre 2019 Nom Conseil d’Administration Comité d ’A u d i t Comité Gouvernance Comité Mission & Engagement Emmanuel FABER 100 % – – – Franck RIBOUD 8 3 % – – – Guido BARILLA 8 3 % –  – 80 % Frédéric BOUTEBBA 100 % 100 % – – Cécile CABANIS 100 % – – – Gregg L ENGLES  (a) 67 % – – – Clara GAYMARD 100 % – 100 % – Michel LANDEL 100 % – 100 % – Gaëlle OLIVIER 100 % 100 % – – Benoît POTIER 100 % – 100 % 100 % Isabelle SEILLIER 100 % – – – Jean Michel SEVERINO  8 3 % 100 % – – Virginia A STALLINGS  100 % – – 100 % Bettina THEISSIG 100 % – – 100 % Serpil TIMURAY 100 % – – 80 % Lionel ZINSOU DERLIN 100 % 80 % 100 % – (a) Absence à deux réunions du Conseil en début d’année 2019 sur un total de six réunions pour des r aisons personnelles et tempor aires Au cours de son mandat jusqu’au 25 février 2020 son taux de par ticipation a été de 80 % 5 6 RÉUNIONS DU CONSEIL RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIOND’ADMINISTRATION 2 019 2018 95 % 96 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2 019 2018 5h10 4h00 DURÉE MOYENNE DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONSDES RÉUNIONS 2 019 2018 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 210 Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2019 et en février 2020 Stratégie présentation par le Président Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone  présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle d’activité par chaque responsable de Pôle à l’occasion d’une journée dédiée  examen de la matrice des risques stratégiques incluant une revue détaillée de cer tains risques  information du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques  suivi de la mise en œuvre des Objectifs 2030 de Danone  examen de l’impact du programme “Une Personne Une Voix Une Action” sur la stratégie de Danone  revue approfondie et suivi des dernières innovations de Danone notamment en matière de produits et d’emballages  revue ponctuelle de sujets stratégiques tels que le plastique l’eau le sucre les emballages  suivi de la cer tification B Corp™ Finance activité et résultats revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de rembourse ment agences de notation)  suivi et examen régulier de l’activité et de la situation financière des différents Pôles  examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale (émission d’obligations rachat d’actions garanties programme de titres négociables à court terme augmentation de capital réser vée aux salariés)  suivi de la per formance boursière du capital et de l’actionnariat de Danone  revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels  arrêté du rappor t de gestion et des autres rappor ts aux ac tionnaires  suivi de la communication financière de Danone (incluant l’exa men de chaque communiqué de presse por tant sur les comptes consolidés annuels et semestriels)  information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone  proposition de distribution du dividende  suivi du programme d’efficacité Protein  point sur le Brexit  suivi de la transformation digitale et marketing de Danone  suivi des marques engagées (Manifesto) de Danone Gouvernement d’entreprise examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernance  examen annuel des conventions et engagements réglementés  revue de la procédure interne relative à l’identification des conven tions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes  proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’Administrateurs dans le cadre des Assemblées Générales 2019 et 2020  examen de la composition du Conseil au regard de la politique de diversité du Conseil et de l’adéquation des exper tises de ses membres  examen des résolutions gouvernance et rémunération soumises à l’approbation des actionnaires et préparation des Assemblées Générales 2019 et 2020  revue et approbation de la nouvelle configuration des Comités de leur composition et de leurs missions ainsi que des modifications corrélatives du règlement intérieur du Conseil  examen du plan de succession en cas de vacance imprévue du Président Directeur Général à la suite d’une démission d’un décès ou d’un empêchement temporaire ou définitif du fait d’une maladie d’une décision de justice ou de toute autre cause ce plan ayant été établi en collaboration avec l’actuel Président Directeur Général Rémunération élaboration et approbation des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs et revue des publications en matière de rémunération  examen des conditions du renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en par ticulier  fin de son contrat de travail indemnité de dépar t régime de retraite à prestations définies indemnité de non concurrence  détermination des principes de rémunération annuelle pour 2019 et 2020 en par ticulier  examen de l’équilibre des différentes composantes de la rémunération détermination des différents montants (cible plafond plancher) détermination des objectifs de la rémunération variable annuelle  revue des instruments de rémunération long terme en par ticulier les plans d’attribution d’actions (GPS) et les GPU  détermination des conditions de per formance des nouveaux plans décision d’attributions constatation de la réalisation des conditions de per formance des plans passés  revue de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour les exercices passés (2018 en février 2019 et 2019 en février 2020) constatation du niveau d’atteinte des différents objectifs examen de l’équilibre des différentes composantes  examen de la rémunération des Administrateurs Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) suivi des investissements réalisés par Danone dans des projets à impact social et environnemental positif  point sur les actions de Danone en matière de préser vation des ressources naturelles notamment l’eau  approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities  examen de la responsabilité sociale et environnementale de Danone (revue du reporting extra financier et de la notation extra financière de la Société)  point annuel sur le F TSE4GOOD  revue des fonds sociétaux créés à l’initiative de Danone  suivi des échanges entre le Comité Mission & Engagement et les représentants des Régions de Danone dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 211 Ressources humaines revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme  suivi du programme “Une Personne Une Voix Une Action” et en particulier des augmentations de capital réser vées aux salariés  suivi du projet de réorganisation des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et présentation détaillée de la structure et de l’organisation du Pôle Nutrition Spécialisée par la responsable du Pôle  point sur la consultation digitale des 100 000 salariés de Danone (Danone People Sur vey)  revue de l’impact de la transformation sur la gestion des talents Évaluation Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une évaluation por tant sur sa composi tion son organisation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance Une fois sur deux l’évaluation est organisée par un cabinet externe qui évalue notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur Évaluation externe réalisée en 2016En 2016 une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’Admi nistration avait été conduite sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur effectués par un cabinet de conseil spécialisé réalisant l’essentiel des évaluations externes des sociétés cotées françaises Il ressor tait de cette évaluation que le fonctionnement du Conseil d’Administration s’était amélioré grâce à une mise en œuvre effective et efficace des toutes les recommandations issues de l’évaluation précédente De nombreuses recommandations proposées à la suite de cette évaluation ont été mises en œuvre Ainsi les Administrateurs ont rencontré à plusieurs reprises des dirigeants opérationnels de Danone et des responsables de l’Entreprise et membres du Comité Exécutif ont pu par tager des présentations techniques lors de cer tains Comités Par ailleurs la matrice des principaux risques de Danone a fait l’objet d’une présentation détaillée aux membres du Conseil Enfin l’ensemble des Administrateurs a été invité à participer à une réunion du Comité Stratégique Évaluation réalisée en 2018Monsieur Michel L ANDEL en sa qualité d’Administrateur Référent a conduit au cours de l’automne 2018 l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’Administration en association avec le Secrétaire du Conseil sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur Cette évaluation a été réalisée au moyen d’un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Administrateur Parmi les sujets traités figuraient notamment le fonctionnement la structure la gouvernance la composition et les missions du Conseil mais également l’information des Administrateurs le choix des sujets traités la qualité des débats la participation ainsi que le fonctionnement général des Comités La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité Gouvernance puis présentée et discutée au Conseil d’Administration RésultatsL’évaluation fait ressor tir que le Conseil est jugé à la fois comme professionnel et engagé Les principaux sujets de satisfaction concernent  l’atmosphère de confiance de respect mutuel et d’ouver ture permettant une grande liber té de parole qui encourage la par ticipation des membres et la diversité des points de vue  la diversité et la complémentarité des profils au sein du Conseil notamment grâce au renforcement de l’expertise sectorielle de ses membres  la qualité des débats pendant les Conseils et les réponses apportées par le management qui sont considérées comme transparentes et précises  la transition de la gouvernance jugée comme ayant été construite de manière efficace et comme s’étant déroulée de façon excellente  le processus d’intégration des nouveaux Administrateurs qui est apprécié Le Conseil a échangé sur les principales recommandations qui concernent  la diversification du panel des inter venants devant le Conseil afin de favoriser des rencontres plus régulières avec des dirigeants opérationnels  l’approfondissement de l’analyse des risques de Danone ainsi que cer tains sujets Ressources Humaines  l’organisation de certaines présentations en anglais notamment concernant la stratégie  le délai de mise à disposition de cer tains documents qui pourrait être amélioré  et l’allongement de la durée de cer tains Conseils et l’organisation de certains Conseils à l’étranger Mesures mises en œuvre suite à l’évaluation Au cours de l’année 2019 le Conseil a mis en œuvre un cer tain nombre des recommandations issues de l’évaluation interne Ainsi la durée des Conseils a été allongée et plusieurs Conseils ont été tenus en 2019 pendant une journée complète De plus un Conseil d’Administration a été organisé à l’étranger aux États Unis sur une période de trois jours Ces journées ont été consacrées à un examen approfondi des activités de Danone aux États Unis et de leur plan stratégique avec des rencontres sur sites des équipes dirigeantes de Happy Family Danone North America Danone Waters of America et Danone Manifesto Ventures ainsi que des visites de cer tains réseaux de distribution de Danone Les Administrateurs ont également pu rencontrer et échanger avec des personnes qui évoluent dans l’écosystème de Danone aux États Unis notamment des agriculteurs par tenaires qui ont exposé leurs projets en par ticulier dans le domaine de l’agriculture régénératrice et certains entrepreneurs fondateurs de sociétés dans lesquelles Danone a investi Ces échanges ont ainsi permis au Conseil d’Administration de comprendre de manière détaillée l’activité de Danone aux États Unis les tendances actuelles et à venir en matière d’alimentation y compris dans la production et la distribution et les contraintes et oppor tunités qui en découlent pour Danone En outre le Conseil a échangé de manière approfondie sur des sujets Ressources Humaines notamment sur la mise en œuvre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes ou encore sur le projet de réorganisation des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Par ailleurs le Conseil d’Administration a examiné la matrice des risques stratégiques de l’Entreprise et a procédé à l’analyse ap profondie de cer tains risques 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 212 Revue de la contribution individuelle des AdministrateursÀ l’occasion de l’évaluation externe du Conseil réalisée en 2016 le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de laquelle il est ressor ti que l’engagement l’assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une for te adhésion de l’ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une for te capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil Point annuel sur le fonctionnement du ConseilEn 2019 comme chaque année le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement ainsi que celui de chacun de ses Comités Il ressor t de cet examen que les débats et travaux du Conseil et de ses Comités s’effectuent dans un climat de confiance qui favorise la cohésion entre les Administrateurs et permet des échanges spontanés libres et constructifs sur tous les sujets souhaités La qualité du dialogue considéré ouvert et transparent a été sou lignée Les Administrateurs exercent ainsi leur totale liber té de jugement ce qui leur permet de participer en toute indépendance aux travaux du Conseil COMITÉ D’AUDIT Composition au 31 décembre 2019 Jean Michel SE VERINOPrésident Date d’entrée au Comité  avril 2012 Président du Comité depuis avril 2012 “Expert financier du Comité” au sens de l’article L 823 19 du Code de commerce Ancien Inspecteur général des finances Directeur du Développement au ministère français de la Coopération Vice Président pour l’A sie de l’Est à la Banque Mondiale et Directeur Général de l’Agence Française de Développement Jean Michel SE VERINO dispose de connaissances approfondies en matière comptable et financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques Gaëlle OLIVIER Date d’entrée au Comité  février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a travaillé en salle des marchés au Crédit Lyonnais et a occupé plusieurs fonctions de direction au sein du groupe A X A notamment celles de Responsable des opérations d’investissement d’A xa Life Japon Elle dispose d’une exper tise reconnue en matière de gestion des risques et d’audit interne Lionel ZINSOU DERLIN Date d’entrée au Comité  juin 2018 Lionel ZINSOU DERLIN est Professeur agrégé de Sciences Économiques et Sociales ancien cadre dirigeant de la banque Rothschild & Cie et du fonds d’investissement PAI Par tners SA S Il dispose ainsi d’une solide exper tise financière Frédéric BOUTEBBA Date d’entrée au Comité  juin 2018 Monsieur Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale Sa connaissance pratique de Danone et des problématiques rencontrées par ses salariés permettent d’introduire au sein du Comité une approche concrète de ses travaux Missions Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions rela tives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone Il a pour principales missions  d’examiner les projets de comptes sociaux consolidés annuels et semestriels et des projets de communiqués de presse  de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité  et d’assurer le suivi du mandat des missions et de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d’Audit entend régulièrement les cadres dirigeants en charge de l’exactitude des comptes de l’audit interne et du contrôle interne de la gestion des risques de la trésorerie et du financement des affaires fiscales et de la compliance ainsi que les Commissaires aux comptes Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de Danone Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an hors la présence de tout représentant de Danone Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone  w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 213 Activité et travaux du Comité d’Audit Réunions et assiduité Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et les pro cès verbaux du Comité d’Audit sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses délibérations La Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats est régulièrement associée aux travaux du Comité d’Audit et participe aux réunions du Comité Travaux du Comité en 2019 et début 2020 examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semes triels de Danone avec systématiquement  (i) la présentation par la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats des principaux résultats de Danone (ii) la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS (iii) la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels (iv) la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation Repor ting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues (v) la revue des principaux litiges de Danone (vi) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements d’audit et (vii) revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels  suivi semestriel de la situation financière de Danone  présentation du projet de distribution de dividendes soumis au vote des actionnaires  examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale  examen de la car tographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques et examen de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel  examen et suivi des travaux du contrôle interne et de l’audit interne  suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et de contrôle interne  examen des principaux résultats des missions d’audit menées dans l’année  suivi des objectifs en matière de contrôle interne  revue des par ties du rappor t de gestion por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques  suivi annuel de la conformité  politiques intégrité droit de la concurrence protection des données personnelles sanctions internationales  revue de la situation fiscale de Danone et suivi de l’actualité fiscale  approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la cer tification des comptes et des autres ser vices et examen de leur indépendance  examen et approbation de la procédure d’autorisation des ser vices autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux COMITÉ GOUVERNANCE (ANCIENNEMENT DÉNOMMÉ COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION) Composition au 31 décembre 2019 Date d’entrée au Comité Michel L ANDEL Président Avril 2018 Benoît POTIER Av r il 2 012 Lionel ZINSOU DERLIN Février 2015 Clara GAYMARD Av r il 2 016 Missions Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gou vernance en particulier concernant les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux et les sujets concernant leur rémunération notamment dans le cadre du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère Il examine les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone  w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) 7 5 2 019 2018 RÉUNIONS RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDITDU COMITÉ D’AUDIT 95 % 92 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2 019 2018 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 214 Activité et travaux du Comité Gouvernance Réunions et assiduité Chaque réunion du Comité Gouvernance donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Le Président Directeur Général est régulièrement associé aux travaux du Comité Gouvernance sauf sur les questions le concernant personnellement Travaux du Comité en 2019 et début 2020 Concernant la gouvernance examen annuel concernant la pertinence du mode de gouvernance  revue des modifications du règlement intérieur du Conseil et des règlements intérieurs des Comités  revue de l’organisation des Comités et de leur gouvernance  revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de diversité en par ticulier au regard de son taux de féminisation d’indépendance d’internationalisation et de l’adéquation de l’exper tise de ses membres conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2019 et 2020 le renouvellement des mandats et l’éventuelle nomination de nouveaux Administrateurs  examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts même potentiels (voir ci avant le paragraphe Indépendance des Administrateurs ) revue de la composition du Conseil et des Comités et plus par ticu lièrement examen de la nomination au sein du Comité Mission & Engagement de Monsieur Benoît POTIER en qualité de Président Monsieur Guido BARILL A et Mesdames Virginia A STALLINGS Serpil TIMUR AY et Bettina THEISSIG en qualité de membres  revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration  suivi des commentaires de l’Autorité des Marchés Financiers concernant le Document de Référence 2018  examen du plan de succession en cas de vacance imprévue du Président Directeur Général à la suite d’une démission d’un décès ou d’un empêchement temporaire ou définitif du fait d’une maladie d’une décision de justice ou de toute autre cause ce plan ayant été établi en collaboration avec l’actuel Président Directeur Général  point sur l’activité de l’Administrateur Référent  examen des projets de rappor t sur le gouvernement d’entreprise por tant sur les exercices 2018 et 2019  suivi du programme “Une Personne Une Voix Une Action” et notamment des augmentations de capital réser vées aux salariés étrangers  suivi de l’augmentation de capital réser vée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise Concernant la rémunération revue de la politique de rémunération de Danone en particulier examen de l’équilibre des différentes composantes et de la cohérence des conditions de performance  revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle  en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués  examen des programmes de rémunération (i) long terme nu méraire incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per formance et la fixation des objectifs de per formance pour l’exercice  (ii) long terme actionnariale incluant la détermination des conditions de performance et l’examen de leur éventuelle atteinte la revue de l’obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif  examen de la politique de rémunération pour 2019 et 2020 des dirigeants mandataires sociaux  examen des conditions de renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en particulier  conditions de cessation de son contrat de travail indemnité de dépar t régime de retraite à prestations définies indemnité de non concurrence  préparation des résolutions relatives à la rémunération 2018 et 2019 des mandataires sociaux dans le cadre respectivement des A ssemblées Générales 2019 et 2020  examen de propositions de résolutions concernant l’attribution de GPS par les A ssemblées Générales 2019 et 2020  examen de la répar tition de la rémunération des Administrateurs  revue des publications relatives à la rémunération  février 2019 juillet 2019 et février 2020  examen des évolutions réglementaires en matière de rémuné ration et de gouvernance 5 5 2 019 2018 RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU COMITÉ GOUVERNANCECOMITÉ GOUVERNANCE 100 % 95 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2 019 2018 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 215 COMITÉ MISSION & ENGAGEMENT Ce Comité a été mis en place en avril 2019 Il remplace le Comité Stratégique et le Comité de Responsabilité Sociale Composition au 31 décembre 2019 Date d’entrée au Comité Benoît POTIERPrésident Av r il 2 019 Guido BARILL A Av r il 2 019 Virginia A STALLINGS Av r il 2 019 Bettina THEISSIG Av r il 2 019 Serpil TIMUR AY Av r il 2 019 Missions Le Comité Mission & Engagement a pour rôle  d’assurer le suivi du déploiement des politiques engagements et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030 notamment en termes de santé d’environne ment de ressources humaines de croissance inclusive et de cer tification B Corp™  de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consultant sur la progression de l’entreprise vers les Objectifs 2030 en en leur rendant compte des discussions inter venues au Conseil sur le déploiement à long terme de la vision d’entreprise “One Planet One Health” et la progression de l’Entreprise vers les Objectifs 2030  d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra fi nanciers ainsi que les principaux résultats de l’information extra financière publiée par Danone Les missions du Comité Mission & Engagement sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone  w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) Activité et travaux du Comité Mission & Engagement Réunions et assiduité Au cours de l’exercice 2019 cinq réunions se sont tenues dont une en présence de 13 des 26 volontaires (13 en physique et 13 par visioconférence) représentant les 100 000 salariés de Danone dans le cadre du nouveau modèle de gouvernance inclusive mis en place au titre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” Chaque réunion du Comité Mission & Engagement donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration et les procès verbaux du Comité sont communiqués à l’ensemble des Administrateurs permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale et facilitant ainsi ses délibérations Travaux du Comité en 2019 et début 2020 examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities et à ce titre revue de la contribution de Danone à Danone Communities et examen des projets d’investissements par le FPS Danone Communities  revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes et en matière d’inclusion et de diversité  examen du programme Wise 2 sur la sécurité et la santé au travail  présentation du compte rendu des réunions de la Commission éthique de la personne examinant différents sujets liés aux Ressources Humaines  déploiement du programme “Une Personne Une Voix Une Action”  rencontre et échanges entre le Comité et 26 volontaires salariés de Danone  examen annuel du reporting non financier de Danone et suivi de sa notation extra financière  point annuel sur la par ticipation de Danone à l’indice le F TSE4Good  suivi des engagements pris par Danone dans le cadre du Consumer Goods Forum notamment en matière de déforestation  suivi des initiatives menées par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030 en matière de santé de préser vation des res sources de marques engagées ainsi qu’en matière sociale  examen des dernières publications scientifiques relatives aux modèles d’alimentation saine  suivi des initiatives de Danone en matière d’agriculture régéné ratrice et du projet Green Day  point sur les défis en matière d’emballage  point sur la per formance RSE de Danone et suivi du programme interne Danone Way visant à déployer dans l’Entreprise des bonnes pratiques de développement durable  suivi de la cer tification B Corp™  suivi des projets à impact social financés par le social bond émis en 2018 2 019 2018 RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU COMITÉ MISSION & ENGAGEMENTCOMITÉ MISSION & ENGAGEMENT – 4 92 % – TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2 019 2018 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 216 COMITÉS AYANT PRIS FIN EN 2019 Comité de Responsabilité Sociale Le Comité de Responsabilité Sociale a pris fin le 25 avril 2019 Ce Comité avait pour mission de super viser les actions politiques et pratiques mises en œuvre par Danone dans les domaines sociaux environnementaux éthiques nutritionnels ainsi qu’en matière d’audit contrôle interne reporting interne et notations extra financières En 2019 il a tenu une réunion au cours de laquelle il a notamment examiné (i) le budget annuel de Danone Communities (ii) le repor ting extra financier de Danone (iii) les réalisations dans le cadre du social bond émis en 2018 (iv) des publications scientifiques sur l’impact de l’industrie alimentaire sur l’environnement et la santé Comité Stratégique Le Comité Stratégique a pris fin le 25 avril 2019 Ce Comité avait pour mission d’analyser les grandes orientations stratégiques de Danone Il préparait et éclairait les travaux du Conseil sur les sujets d’intérêt stratégique majeurs En 2019 aucune réunion n’a été tenue COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Sous l’autorité du Président Directeur Général le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration examine et décide de l’allocation des ressources s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Il se réunit au moins une fois par mois Conformément aux dispositions de la loi du 5 septembre 2018 pour la liber té de choisir son avenir professionnel plus de 40 % des membres du Comité Exécutif sont des femmes Danone a pour ambition d’avoir également une représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation Le Conseil s’assure de la mise en place d’une politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes Ainsi sur proposition de la Direction Générale conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration s’assure que la Direction Générale fixe des objectifs de mixité ambitieux au sein du Comité Exécutif et de ses cadres dirigeants et il est tenu informé des moyens mis en place et des résultats obtenus (voir Paragraphe 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone ci avant) Composition au 1 er mars 2020 7 membres Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Date d’entrée au Comité Exécutif Emmanuel FABER 56 Président Directeur Général 2000 Bertrand AUSTRUY 46 Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général 2 015 Henri BRUXELLES 54 Directeur Général Eaux et Afrique 2 017 Cécile CABANIS 48 Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats 2 015 Francisco CAMACHO 54 Directeur Général Produits laitiers et d’origine végétale 2 0 11 Nigyar MAKHMUDOVA 52 Directrice Générale Croissance & Innovation 2 019 Véronique PENCHIENATI BOSETTA 53 Directrice Générale Nutrition Spécialisée 2 018 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 1 O RGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 217 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF Depuis 2008 Danone se réfère au Code de gouvernance AFEP MEDEF et applique ses recommandations à l’exception des points suivants  Recommandations Pratique de Danone et justification Modalités de fonctionnement du comité Gouvernance (paragraphe 18 3 du Code AFEP MEDEF) “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémuné ration des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci ” Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent par t ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant Par ailleurs il ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité Gouvernance composé aux trois quar ts d’Administrateurs indépendants et qui ne compor te donc aucun dirigeant man dataire social Enfin un Administrateur Référent en place depuis 2013 et dont les pouvoirs ont été renforcés en 2017 apporte des garanties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance (paragraphe 18 1 du Code AFEP MEDEF) “Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit m e m b r e ” Le Conseil en concer tation avec les Administrateurs représentant les salariés n’a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance Le Conseil ayant jugé que le profil de Madame Bettina THEISSIG Administratrice représentant les salariés son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux du Comité Mission & Engagement l’a nommée en qualité de membre de ce Comité Par ailleurs afin d’introduire au sein du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux le Conseil a nommé Monsieur Frédéric BOUTEBBA Administrateur représentant les salariés en qualité de membre de ce Comité Il est rappelé que le Comité Gouvernance de Danone est composé aux trois quar ts d’Administrateurs considérés comme indépendants conformément aux critères du Code AFEP MEDEF et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Les travaux recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs représentant les salariés 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 218 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs  les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats  sauf mention contraire  les sociétés sont en France  les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2019  Actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2019  les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28avril 2020 Administrateurs dont le renouvellement est proposé Gregg L ENGLES Gaëlle OLIVIER Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO Lionel ZINSOU DERLIN Administrateurs en exercice Guido BARILL A Cécile CABANIS Emmanuel FABER Clara GAYMARD Michel L ANDEL Benoît POTIER Franck RIBOUD Virginia A STALLINGS Serpil TIMURAY Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA Bettina THEISSIG Direction opérationnelle de grandes sociétés gouvernance de sociétés cotées Expérience des marchés émergents Expériences internationales Finance Audit M& A Industrie de la gr ande consommation agroalimentaire Responsabilité Sociale et Environnementale Nutrition Santé GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 219 GUIDO BARILLA Président du Conseil d’Administration de BARILLA Administrateur indépendant Membre du Comité Mission & Engagement 61 ans – Nationalité italienne Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activitésGuido BARILL A débute sa carrière en 1982 par une expérience in ternationale de deux ans au sein du Ser vice Commercial de Barilla France filiale du Groupe Barilla Il travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États Unis À son retour en 1986 au siège du Groupe Barilla à Parme il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance internationale du Groupe La même année il est nommé membre du Conseil d’Administration de Barilla G e R F lli S p A puis Vice Président en 1988 À la suite du décès de son père en 1993 il prend les fonctions de Président du Conseil d’Administration de Barilla G e R F lli S p A et devient Président du Groupe Barilla en 2003 En 2009 il est nommé Président du Conseil Consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN) désormais dénommée Fondation BCFN Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et membre du Comité Mission & Engagement de DANONE SAAutres sociétésSociétés non cotées étrangères Administrateur et Président du Conseil d’Administration de CO FI BA S R L  (a) (Italie) GELP – S P A (Italie) BARILLA G E R FRATELLI S P A  (a) (Italie) BARILLA INIZIATIVE S P A  (a) (Italie) Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle Zélande) BARBROS S R L (Italie) GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S P A (Italie) GAZZETTA DI PARMA S R L (Italie) PUBLIEDI – S R L (Italie) RADIO TV PARMA S R L (Italie) GUIDO M BARILLA E F LLI S R L (Italie) Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S P A  (a) (Italie) F I R S T COMMERCIALE S R L  (a) (Italie) F I R S T RETAILING S P A (a) (Italie) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA (a) Société du Groupe Barilla FRÉDÉRIC BOUTEBBA Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA Administrateur représentant les salariés Membre du Comité d’Audit 52 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2020  (a) Actions DANONE  1  (b) Expertise – Expérience – Principales activitésFrédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992 où il a exercé plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale En 2006 il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S A E M E qu’au niveau national En janvier 2018 il devient Conseiller et Juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur représentant les salariés et membre du Comité d’Audit de DANONE SAAutres sociétés– Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Groupe de DANONE Délégué Syndical Membre et Représentant Syndical du Comité d’Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S A E M E Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX BIÈRES ET B R S A (a) Le mandat de cet Administr ateur représentant les salariés est en cours de renouvellement par les instances représentatives du personnel conformé ment aux dispositions légales et statutaires (b) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 220 CÉCILE CABANIS Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats de DANONE SA Administratrice non indépendante 4 8 ans – Nationalité françaisePremière nomination au Conseil  Assemblée Générale 2018Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021Actions DANONE  17 4 82 Expertise – Expérience – Principales activitésIngénieure diplômée d’Agro Paris Grignon Cécile CABANIS a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal en Afrique du Sud où elle a occupé les fonctions de responsable logistique responsable du contrôle de gestion puis en France comme auditeur interne En 2000 elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions Acquisitions du groupe Orange Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement En 2010 elle est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais Depuis février 2015 elle est Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone En 2017 elle prend également la tête des Systèmes et Technologies d’Information ainsi que des Cycles des Achats et du Développement de Ressources Durables dans l’Entreprise Depuis 2018 elle est Présidente du Conseil d’Admi nistration de Livelihoods Fund SICAV SIF le fonds créé en 2011 par Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les populations les plus vulnérables Mandats en cours Sociétés liées à Danone Administratrice de DANONE SA Administratrice de MICHEL ET AUGUSTIN SAS Administratrice et Présidente du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (Luxembourg) Autres sociétésSociétés cotées françaises Administratrice et Présidente du Comité d’Audit et des Risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE Vice Présidente du Conseil de Sur veillance Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations et membre du Comité d’Audit de MEDIAWANSociétés non cotées françaises Membre du Conseil de Sur veillance de SOCIÉ TÉ ÉDITRICE DU MONDE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice de DANONE S A (a) (Espagne) DANONE DJURDJURA (a) (Algérie) PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA  (a) (Espagne) CENTRALE DANONE (a) (Maroc) FROMAGERIE DES DOUKKALA (a) (Maroc) DAN TRADE B V (a) (Pays Bas) DANONE LIMITED  (a) (Royaume Uni) DANONE RUSSIA (a) (Russie) DANONE INDUSTRIA LLC (a) (Russie) DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION (a) (États Unis) COMPAGNIE GERVAIS DANONE (a) Membre du Conseil de Sur veillance de TOECA INTERNATIONAL COMPANY B V (a) (Pays Bas) DANONE SP Z O O (a) (Pologne) Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B V (a) (Pays Bas) (a) Société liée à Danone GREGG L ENGLES Fondateur et Directeur Général de CAPITOL PEAK PARTNERS Administrateur non indépendant 62 ans – Nationalité américainePremière nomination au Conseil  Assemblée Générale 2017Échéance du mandat  Assemblée Générale 2023  (a) Actions DANONE  4 093 Expertise – Expérience – Principales activitésGregg L ENGLES a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investis sement dont Kaminski Engles Capital Corporation en 1988 Engles Capital Corporation en 1989 et Engles Management Corporation en 1993 Il a fondé Suiza Foods Corporation en 1993 dont il est devenu Président Directeur Général en 1994 Suiza Foods Corporation a été créée dans le but de consolider l’industrie américaine du lait et est devenue l’une des principales sociétés alimentaires américaines La société a été cotée en 2016 et renommée plus tard Dean Foods Company Gregg L ENGLES a conçu une marque (WhiteWave) pro posant une alternative aux produits laitiers du portefeuille de Dean Foods et a créé The WhiteWave Foods Company par le biais d’une série d’acquisitions notamment International Delight en 1997 Silk en 2002 Horizon Organic en 2004 et Alpro en 2009 Il en est devenu le Président Directeur Général à la suite de la scission avec Dean Foods Company en octobre 2012 Il est resté à ce poste jusqu’en avril 2017 date à laquelle la société a été rachetée par Danone Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur de DANONE SAAutres sociétésSociétés cotées étrangères Membre du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit membre du Comité de Rémunération et du Comité de Nomination et de Gouvernance de GCI LIBERT Y INC (États Unis) Sociétés non cotées étrangères Fondateur et Directeur Général de CAPITOL PEAK PARTNERS LLC (États Unis) Administrateur de MENINNO FOODS (États Unis) JL DARLING INC (États Unis) ELEVATION FOODS (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de LEXEA (États Unis) Président Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPANY (États Unis) Membre du Conseil d’Administration Président du Comité d’Audit membre du Comité de Rémunération et du Comité de Nomination de LIBERTY EXPEDIA HOLDINGS INC (États Unis) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 221 EMMANUEL FABER Président Directeur Général de DANONE SA Administrateur non indépendant 55 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2002 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2022 Actions DANONE  104 571 Expertise – Expérience – Principales activitésEmmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis banquier d’affaires chez Baring Brothers Il rentre chez Legris Industries dont il est nommé Directeur Général en 1996 Emmanuel rejoint Danone en 1997 pour prendre la Direction Finances Stratégies et Systèmes d’Information et devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 il prend les fonctions de Vice Président pour la région A sie Pacifique En 2008 Emmanuel est nommé Directeur Général Délégué et en 2011 il devient Vice Président du Conseil d’Administration En octobre 2014 il est nommé Directeur Général de Danone Depuis le 1 er décembre 2017 il est aussi Président du Conseil d’Administration Depuis 2019 Emmanuel FABER est Co Président du Consumer Goods Forum qui permet aux dirigeants des entreprises mondiales de la distribution et de la consommation de travailler ensemble et avec leurs partenaires pour transformer leurs modèles et répondre aux attentes des consommateurs Emmanuel FABER est très engagé dans le dé veloppement de nouveaux modèles d’entreprises plus innovants et inclusifs En 2005 il super vise les premières expérimentations d’entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création en 2006 de Danone Communities en collabo ration étroite avec Muhammad YUNUS Prix Nobel de la Paix Avec Martin HIRSCH Emmanuel est également fondateur et co président de l’Action Tank “Entreprise et Pauvreté” une association basée à HEC Paris qui contribue à la réduction de la pauvreté et de l’ex clusion en France par le développement de modèles économiques innovants Sollicité en 2013 par le Gouvernement Français il rédige avec Jay NAIDOO un rappor t intitulé  “Innover par la mobilisation des acteurs  10 propositions pour une nouvelle approche de l’aide au développement” Depuis 2019 Emmanuel FABER conduit l’initia tive “Business for Inclusive Grow th” (B4IG) Lancée à l’occasion du Sommet du G7 de Biarritz en août 2019 B4IG est une coalition unique de 40 entreprises mondiales et par tenaires engagés à réduire les inégalités et à promouvoir une croissance inclusive soutenue par le Président de la République Emmanuel MACRON et coordonnée par l’OCDE En parallèle Emmanuel FABER contribue activement à la construction d’un mouvement mondial des entreprises pour la biodiversité Lancée en septembre 2019 au Sommet Action Climat des Nations Unies à New York la coalition “One Planet Business for Biodiversit y” (OP2B) hébergée par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) rassemble 19 grandes en treprises qui s’unissent afin de promouvoir des pratiques agricoles régénératrices et de protéger la biodiversité Mandats en cours Sociétés liées à Danone Président Directeur Général de DANONE SA Président du Conseil d’Administration de DANONE NORTH AMERICA PUBLIC BENEFIT CORPORATION (États Unis) DANONE COMMUNITIES (SICAV) Membre du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (Hong Kong) PROMINENT ACHIEVER LIMITED (Hong Kong) Administrateur et Vice Président de NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (Inde) Administrateur de GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (Bangladesh) Autres sociétés– Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Directeur Général Directeur Général Délégué de DANONE SA Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (Luxembourg) Membre du Conseil de Sur veillance de LEGRIS INDUSTRIES SA 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 222 CLARA GAYMARD Co fondatrice de RAISE CONSEIL Administratrice indépendante Membre du Comité Gouvernance 59 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2022 Actions DANONE  4 256 Expertise – Expérience – Principales activitésClara GAYMARD ancienne élève de l’École Nationale d’Administra tion (ENA) a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006  elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 198 4 puis à la sor tie de l’ENA elle entre à la Cour des comptes comme auditrice puis conseillère référendaire à partir de 1990 Elle devient ensuite adjointe au chef des ser vices d’expansion économique au Caire (1991 1993) puis chef du bureau de l’Union européenne à la direction des rela tions économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances En 1995 elle est nommée Directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations Elle est ensuite sous directrice de l’appui aux PME et de l’action régionale à la DREE (1996 1999) puis chef de la mission aux PME (1999 2003) À par tir de 2003 elle est ambassadrice itinérante déléguée aux investis sements internationaux et présidente de l’Agence Française pour les Investissements Internationaux Elle rejoint en 2006 General Electric (GE) qui lui confie la présidence de GE en France puis celle de la région Europe du Nord Ouest de 2008 à 2010 En 2009 elle est nommée Vice Présidente de GE International chargée des grands comptes publics puis en 2010 Vice Présidente chargée des Gouvernements et des Villes Elle quitte GE fin 2015 pour se consacrer à la société Raise qu’elle a cofondée avec Gonzague DE BLIGNIERES Clara GAYMARD a également été Présidente du Women’s Forum For the Economy and Societ y de 2014 à 2018 Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité Gouvernance de DANONE SAAutres sociétésSociétés cotées françaises Administratrice et membre du Comité d’Audit de BOUYGUES Administratrice de LVMH Administratrice membre du Comité des rémunérations et du Comité de recherche innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENTSociétés non cotées françaises Administratrice de SAGES Présidente de PABAFAJAMET RAISE CARAS SAS Directrice Générale de RAISE CONSEIL LE PONTON SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente de GENERAL ELECTRIC FRANCE Représentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL INC (États Unis) Présidente du WOMEN’S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIET Y MICHEL LANDEL Administrateur Référent de DANONE SA Administrateur indépendant Président du Comité Gouvernance 68 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activitésMichel L ANDEL commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank En 1980 il devient Directeur d’une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet En 198 4 il est recruté par Sodexo comme Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases Vie et prend en 1989 la responsabilité des activités nord américaines Il par ticipe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Ser vices et à la création de Sodexho Marriott Ser vices Dès 1999 il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Ser vices devenu Sodexo Inc En février 2000 il est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Sodexo De juin 2003 à août 2005 il assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe en charge de l’Amérique du Nord du Royaume Uni et de l’Irlande ainsi que des activités Bases Vie De 2005 à 2018 il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Exécutif Il a par ailleurs reçu de nombreuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion notamment le CEO Leadership Award for Diversit y Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’A sian Enterprise Magazine En 2016 à l’occasion de la réunion annuelle des Nations Unies consacrée aux principes d’autonomisation des femmes Michel L ANDEL a rempor té le CEO Leaderhip Award Durant trois années consécutives (2015 2017) il a été nommé au classement des Best Per forming CEOs in the World par la Har vard Business Review Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance de DANONE SA Autres sociétésSociétés cotées françaises Administrateur et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance de LEGR AND Sociétés non cotées françaises Président de ASTROLABE SERVICES Sociétés non cotées étrangères Président du Conseil d’Administration de LOUIS DELHAIZE – COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Directeur Général et Administrateur de SODE XO Membre du Conseil de Sur veillance de ONE SCA Membre du Conseil de Direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS ONE SAS Administrateur de SODEXO INC (États Unis) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 223 GAËLLE OLIVIER Directrice de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Asie Pacifique  (a) Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit 4 8 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2023  (b) Actions DANONE  4 340 Expertise – Expérience – Principales activitésGaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés en actions puis rejoint le groupe A X A en 1998 au sein d’A X A Investment Managers Deux ans après elle devient Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe A X A et Secrétaire du Conseil de Sur veillance et du Directoire fonctions qu’elle occupera pendant cinq ans En 2004 elle rejoint A X A Japon en tant que responsable des opérations d’investissement puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la stratégie de l’audit et de l’intégration avec Winter thur Japon En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe A X A puis en 2011 Directrice Générale des activités d’assurance Dommages d’A X A Asie En janvier 2016 elle prend la direction d’A X A Entreprises en France En juillet 2016 elle est nommée Directrice Générale d’A X A Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe A X A En novembre 2017 Gaëlle OLIVIER quitte le groupe A X A Elle développe depuis des projets entrepreneuriaux notamment dans le secteur des nouvelles technologies Gaëlle OLIVIER a été nommée Directrice de Société Générale A sie Pacifique à compter du 2 janvier 2020 Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité d’Audit de DANONE SAAutres sociétésSociétés non cotées françaises Gérante de KYOUKO (SARL) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente du Conseil d’Administration de GALY TIX LTD (Royaume Uni) Président Directeur Général d’ A X A GLOBAL P&C Présidente du Conseil d’Administration et du Comité de Rémunération d’ AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE Administratrice d’ A X A UK Présidente du Conseil d’Administration d’ A X A GLOBAL DIRECT SA Présidente et membre du Conseil d’Administration d’ A X A ART (Allemagne) AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) Directeur Général d’ A X A ENTREPRISES Administratrice d’ A X A GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine) A X A GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine) A X A TIAN PING PROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED (Chine) A X A INSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour) A X A ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (Singapour) AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie) BHARTI – A X A GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (Inde) (a) À compter du 2 janvier 2020 (b) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 BENOÎT POTIER Président Directeur Général de L’AIR LIQUIDE SA Administrateur non indépendant Président du Comité Mission & Engagement et membre du Comité Gouvernance 62 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2003 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  8 8 46 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Dépar tement Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Il est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Par ailleurs en 2010 il est élu Vice Président de la Table Ronde des Industriels Européens et Président en 2014 Il occupe cette fonction jusqu’en mai 2018 Depuis 2018 il co préside le Conseil de l’Hydrogène Mandats en coursSociétés Danone Administrateur Président du Comité Mission & Engagement et membre du Comité Gouvernance de DANONE SAAutres sociétésSociétés cotées françaises Président Directeur Général de L’AIR LIQUIDE SASociétés cotées étrangères Membre du Conseil de Sur veillance et membre du Comité des Nominations de SIEMENS AG (Allemagne) Sociétés non cotées françaises Président Directeur Général d’ AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (a) Administrateur de THE HYDROGEN COMPANY  (a) Sociétés non cotées étrangères Président Directeur Général d’ AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (a) (États Unis) Administrateur d’ AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (a) (États Unis) Co Président de THE HYDROGEN COUNCIL (Belgique) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de CENTRALESUPELEC (a) Société du groupe Air Liquide 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 224 FRANCK RIBOUD Président d’Honneur de DANONE SA Administrateur non indépendant 64 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 1992 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2022 Actions DANONE  124 309 Expertise – Expérience – Principales activitésFranck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé suc cessivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus impor tante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États Unis  l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Évian En 1992 il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en A sie et en Amérique latine et par la création d’une Direction expor t Il a été le Président Directeur Général de Danone de mai 1996 à octobre 2014 date à laquelle il en est devenu le Président du Conseil d’Administration De 2003 à 2017 il a été le représentant de Danone au Conseil National du Développement Durable Il a également occupé les fonctions de Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour L’Ecosystème (2009 2017) et de Président du Conseil d’Administration de Livelihoods Fund For Family Farming (2015 2017) Depuis décembre 2017 il est Président d’Honneur de Danone Mandats en coursSociétés Danone Président d’Honneur et Administrateur de DANONE SAAutres sociétésSociétés non cotées françaises Président de ROLEX FRANCE SAS Sociétés non cotées étrangères Administrateur de ROLEX SA (Suisse) ROLEX HOLDING SA (Suisse) BOARDRIDERS INC (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Administration Directeur Général Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de RENAULT SA et de RENAULT SAS Membre du Conseil d’Orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (a) (Luxembourg) Président du Conseil d’Administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a) Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV) (a) Administrateur de DANONE S A (a) (Espagne) B A G L E Y LATINOAMERICA SA (a) (Espagne) (a) Société liée à Danone ISABELLE SEILLIER Présidente Investment Banking de J P  MORGAN Administratrice non indépendante 59 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2023  (a) Actions DANONE  4 073 Expertise – Expérience – Principales activitésIsabelle SEILLIER a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Elle a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couver ture de grands clients industriels En mars 2005 elle est nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule à compter de juin 2006 En 2008 elle devient Présidente de J P Morgan pour la France tout en conser vant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord En janvier 2016 elle est nommée Vice Présidente de I’Investment Banking pour J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Depuis 2019 elle est Présidente Investment Banking de J P Morgan Par ailleurs Isabelle SEILLIER est impliquée dans les opérations philanthropiques et par ticulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice de DANONE SA Autres sociétés– Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité Stratégique de DANONE SA (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 225 JEAN MICHEL SEVERINO Gérant de I&P SARL Administrateur indépendant Président du Comité d’Audit 62 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2023  (a) Actions DANONE  4 505 Expertise – Expérience – Principales activitésJean Michel SE VERINO a débuté sa carrière à l’Inspection Générale des Finances (198 4 1988) Il est ensuite nommé conseiller tech nique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement Il est recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il en devient Vice Président pour l’A sie de l’Est entre 1997 et 2001 et se consacre alors à la gestion de la crise macroéconomique et financière dans ces pays Ensuite il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en déve loppement À l’issue de son troisième mandat en 2010 il retourne à l’Inspection générale des finances où il préside le “par tenariat français pour l’eau” Il quitte alors en 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines I&P (Investisseurs et Par tenaires) Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au Centre d’études et de recherches sur le développement international Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) il est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International Il est également engagé dans plusieurs fondations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et au développement Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et Président du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétésSociétés cotées françaises Administrateur et membre du Comité d’Audit d’OR ANGESociétés non cotées françaises Président du Conseil d’Administration d’EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL) Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Gérant d’ ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT I&P (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) Co gérant d ’I&P CONSEIL Sociétés non cotées étrangères Administrateur d’ I&P GESTION (Île Maurice) Président du Conseil d’Administration d’ I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Administrateur d’ ADENIA PARTNERS (Île Maurice) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 226 VIRGINIA A STALLINGS Professeur de pédiatrie à The CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA Administratrice indépendante Membre du Comité Mission & Engagement 69 ans – Nationalité américaine Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2012 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  4 000 Expertise – Expérience – Principales activitésVirginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l’École de médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et titulaire d’une chaire en gastroentérologie et nutrition Elle est également Directrice du Centre de nutrition à l’Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste clinique et de recherche en matière de nutrition et de santé chez les enfants et les adultes ainsi qu’en croissance chez les enfants atteints d’affections chroniques Ses recherches por tent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation LLC une entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons les enfants et les adultes En tant que membre de l’Académie nationale de médecine des États Unis du Comité Alimentation et Nutrition de l’Académie nationale des sciences des États Unis et du Conseil de l’A ssociation américaine de nutrition le Docteur STALLINGS joue un rôle impor tant au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel Elle a présidé le Comité de l’Académie Nationale de Médecine sur les “Allergies alimentaires  un fardeau mondial causes traitement prévention et politique publique” qui a publié ses conclusions et recommandations en 2016 Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l’excellence de son enseignement de l’Association américaine de nutrition de l’Académie américaine de pédiatrie ainsi que de l’Académie nationale de médecine Mandats en coursSociétés Danone Administratrice et membre du Comité Mission & Engagement de DANONE SAAutres sociétésSociétés non cotées étrangères Administratrice de FITLY (États Unis) Fondatrice et Administratrice du Comité Consultatif Scientifique de MEDICAL NUTRITION INNOVATION LLC (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA BETTINA THEISSIG Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité d’entreprise de MILUPA NUTRICIA GMBH Administratrice représentant les salariés Membre du Comité Mission & Engagement 57 ans – Nationalité allemande Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2020  (a) Actions DANONE  1  (b) Expertise – Expérience – Principales activités En 1978 Bettina THEISSIG commence son parcours dans le secteur industriel chez Milupa GmbH société fabricant des préparations et aliments pour bébés rattachée au Métier Nutrition Infantile de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007 Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents ser vices  marketing ventes ressources humaines médical lui permettant de mieux connaître l’Entreprise Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa société de nutrition spécialisée de Danone Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’entreprise de Milupa Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne Elle est également Membre du Comité d’entreprise européen de Danone et du comité de pilotage Par ailleurs elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998 Mandats en coursSociétés Danone Administratrice représentant les salariés et membre du Comité Mission & Engagement de DANONE SA Présidente du Comité d’entreprise et du Comité central d’en treprise de MILUPA GMBH (Allemagne) Autres sociétés– Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA (a) Le mandat de cette Administratrice représentant les salariés est en cours de renouvellement par les instances représentatives du personnel confor mément aux dispositions légales et statutaires (b) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 227 SERPIL TIMURAY Directrice Générale Région Europe et membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE Administratrice indépendante Membre du Comité Mission & Engagement 50 ans – Nationalité turque Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2021 Actions DANONE  7 271 Expertise – Expérience – Principales activitésSerpil TIMUR AY débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du dé par tement Marketing avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie De 2002 à fin 2008 elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et super vise à ce titre l’acquisition et l’intégration de plusieurs sociétés En 2009 elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie qui entre dans une ère de for te croissance sous son égide En janvier 2014 elle intègre le Comité Exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique Moyen Orient A sie Pacifique En octobre 2016 elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis octobre 2018 et continue de siéger au Comité Exécutif du groupe Mandats en coursSociétés Danone Administratrice et membre du Comité Mission & Engagement de DANONE SAAutres sociétésSociétés non cotées étrangères Présidente du Conseil d’Administration de VODAFONE TURKEY  (a) ( Tu r q u i e ) Vice Présidente du Conseil de Sur veillance et Présidente du Comité de Rémunération de VODAFONE ZIGGO (Pays Bas) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Administratrice de GSMA (Royaume Uni) Administratrice membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations de VODACOM GROUP  (a) (Afrique du Sud) SAFARICOM KENYA  (a) (Kenya) VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA  (a) (Australie) Administratrice Présidente du Comité de responsabilité sociale membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations de VODAFONE INDIA  (a) (Inde) Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte) VODAFONE QATAR  (a) (Qatar) Présidente de VODAFONE  (a) et QATAR FOUNDATION LLC (Qatar) (a) Société du groupe Vodafone 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES A DMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 228 LIONEL ZINSOU DERLIN Président de SOUTHBRIDGE SAS Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit et du Comité Gouvernance 65 ans – Nationalités française et béninoise Première nomination au Conseil  Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat  Assemblée Générale 2023  (a) Actions DANONE  4 369 Expertise – Expérience – Principales activitésLionel ZINSOU DERLIN démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII De 198 4 à 1986 il est Conseiller du Ministre de l’Indus trie puis du Premier ministre de la République Française En 1986 il intègre Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il rejoint en tant qu’associé gérant la banque Rothschild & Cie où il est responsable du groupe Biens de Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orient et membre du Global Investment Bank Committee En 2008 il rejoint PAI Par tners SA S dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015 Lionel ZINSOU DERLIN a également été consultant pour le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable (PNUD) Depuis 2015 il occupe la fonction de Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI Par tners SA S De juin 2015 à avril 2016 il a été Premier ministre du Bénin En 2017 il est nommé président du laboratoire d’idées Terra Nova La même année il cofonde Southbridge une société de conseil financier et stratégique dédiée au continent africain Mandats en coursSociétés Danone Administrateur et membre du Comité d’Audit et du Comité Gouvernance de DANONE SAAutres sociétésSociétés cotées étrangères Administrateur d’ AMERICANA (Émirats arabes unis) Administrateur d’ ATTIJARIWAFA BANK (Maroc) Sociétés non cotées françaises Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Président de SOUTHBRIDGE SAS Président du Conseil de Sur veillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA Membre du Conseil de Sur veillance d’ AP HP INTERNATIONAL (SASU) Président du Conseil de Sur veillance d’EFFICIENCE AFRICA FUND SA Président du Comité Consultatif de BAOBAB (SAS) Sociétés non cotées étrangères Président du Conseil d’Administration de SOUTHBRIDGE HOLDING (Île Maurice) Administrateur d’ I&P (Île Maurice) I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) SOUTHBRIDGE PARTNERS (Côte d’Ivoire) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de K AUFMAN & BROAD SA Président de PAI PARTNERS SAS Président Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE Administrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) Membre du Conseil Consultatif de MOËT HENNESSY Membre du Conseil de Sur veillance de CERBA EUROPEAN L AB SAS Directeur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg) Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 229 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020 229 Principes généraux 229 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2020 230 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2020 231 Politique de rémunération des Administrateurs 234 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2019 235 Rémunération du Président Directeur Général 235 Rémunération des Administrateurs 243 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2020 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des ar ticles L 225 37 2 et suivants du Code de commerce et est sou mise à l’approbation de l’A ssemblée Générale Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination sa révision et sa mise en œuvre Cette politique  est conforme à l’intérêt social de la Société  (i) la par t variable de cette rémunération versée en majeure partie sous forme d’actions aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG  contribue à sa pérennité dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention des talents au sein de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision long terme grâce à une par t variable de rémunération soumise à des objectifs appréciés dans la durée  s’inscrit dans sa stratégie grâce à des objectifs de per for mance basés sur des indicateurs économiques financiers et environnementaux sociétaux tels que le chiffre d’affaires la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement Principes généraux Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux En outre les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone prévoient que cette rémunération doit être  liée aux per formances de la Société  équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires  exigeante alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché  en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde  fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom mandations du Comité Gouvernance et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF  définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné  déterminée de manière globale  sont ainsi pris en compte le cas échéant  les engagements de toute nature tels que les in demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci comme par exemple l’indemnité de départ et l’indemnité de non concurrence  déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par  la prépondérance de la part de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de per formance  une par t de la rémunération long terme actionnariale sous la forme de Group per formance shares (GPS) l’obligation de conser vation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires  le plafonnement de la rémunération globale Les conditions de performance des éléments de rémunération long terme ainsi que l’examen de leur atteinte sont explicitement décrits dans le Document d’Enregistrement Universel Rôle du Comité GouvernanceLa politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance (composé aux trois quarts d’Administra teurs indépendants en 2019 et présidé par l’Administrateur Référent) Le Comité Gouvernance étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité incluant des grandes sociétés inter nationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de per formance des Group per formance shares (GPS) et comprend à la date du présent Document d’Enregistrement Universel Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondel z International Inc Danone a pour objectif notamment de positionner ses rémunérations entre la médiane et le troisième quartile supé rieur des références du marché du CAC 40 Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que la rémunération soit de nature à attirer fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 230 rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché  la rémunération long terme soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rappor t à la rémunération annuelle pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la per formance et à inscrire leur action dans la durée  les critères de performance soient exigeants complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers avec celui du management Par ailleurs ces condi tions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir “pas de paiement sous la guidance ” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes  l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte en intégrant notamment l’avantage que re présente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite et assurer leur équilibre Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2020 Les principes présentés ci après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Rémunération au titre du mandat d’AdministrateurLe Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe dans les conditions fixées par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci après Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité Gouvernance  conformément aux principes rappelés en préambule en particulier en cohérence avec les missions confiées au Président son expérience et les pratiques de marché  peut être revue à échéances relativement longues Avantages en nature seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres Rémunération variableAucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration qu’elle soit annuelle long terme nu méraire ou long terme actionnariale Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’Administration le Conseil pourrait sur recommandation du Comité Gouvernance décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Conformément à l’article L 225 100 III du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Autres éléments susceptibles d’être attribués au Président du Conseil d’AdministrationComme rappelé en préambule le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ainsi le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président les engagements visés à l’article L 225 37 3 4° du Code de commerce dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 231 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2020 Synthèse des éléments composant la rémunération Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou le cas échéant exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L 225 100 III du Code de commerce Rémunération au titre d’un mandat d’AdministrateurLa politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir ci après le paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs ) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Ad ministrateur Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social  est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité Gouvernance conformément aux principes rappelés en préambule en tenant compte des missions qui leur sont confiées de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde  est revue à échéances relativement longues À titre d’illustration la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER d’un montant d’un million d’euros est inchangée depuis 2014 Avantages en nature seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres Conditions de performance sur 3 ans et condition de présence sur 4 ans Conditions de performance sur 3 ans Numéraire Actions DANONE Numéraire Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité Long terme actionnariale GPS Long terme numéraire GPU  (a) Annuelle variable Annuelle fixe Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération sous conditions de performance (a) Dans le cadre de la simplification de sa rémunér ation le Conseil n’attribue aucun GPU à Emmanuel FABER depuis 2017 Conditions de performance annuelles Sociale sociétale et ou environnementale Économique Économique Économique Managériale Sociale sociétale et ou environnementale Sociale sociétale et ou environnementale Numéraire 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 232 Rémunération variable Structure rémunération variable annuelle  rémunération variable long terme versée en numéraire et soumise à des conditions de per formance (GPU)  rémunération variable long terme versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS) Les rémunérations long terme numéraire et actionnariale représentent au moment de leur attribution environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peuvent excéder 60 % de cette rémunération cible Critères de performance exigeants principalement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique à horizon 2030  principalement de nature économique (60 % pour la rémunération variable annuelle et 80 % pour la rémunération variable long terme)  également de nature sociale environnementale (20 % à la fois pour la rémunération variable annuelle et pour la rémunération variable long terme)  et de nature managériale (20 % uniquement pour la rémunération variable annuelle) Rémunération variable annuelle Principes est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité Gouvernance conformément aux principes rappelés en préambule et en cohérence avec les missions confiées l’expérience et les pratiques de marché  est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques quanti fiables et des critères sociaux environnementaux et managériaux déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration après avis du Comité Gouvernance  a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe  est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe  n’a ni minimum ni plancher garanti Structure part économique quantifiable établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance du chiffre d’affaires la progression de la marge et la géné ration de free cash flow  part sociale et environnementale établie par référence à des objectifs de Danone  et part managériale déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques Critères de performance qualitatif  les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité conformément à la recommandation de l’AMF n°2012 02 du 9 février 2012  quantitatif  le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité conformément à cette recommandation de l’AMF Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’attribution de cette rémunération variable sous conditions de performance fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2020 Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et ne sera payée qu’après approbation de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice correspondant Rémunération variable long terme numéraire (Group performance units) Principes attribuée au titre d’un exercice  soumise à des conditions de per formance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s’ajoutent éventuellement des critères sociaux et environnementaux Ces conditions de performance sont fixées à l’avance par le Conseil d’Administration sur avis du Comité Gouvernance qui examine également annuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs fixés pour chaque plan de GPU Dans le cadre de la simplification de la structure de la rémunération du Directeur Général et afin d’en accroître la par t actionnariale aucun GPU n’est attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 Les principes et plans de GPU sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes (ii) les objectifs de per formance (iii) les autres règles applicables (iv) le détail des attributions de l’exercice 2019 et l’exa men de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2019 et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2019 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 233 Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) Principes instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants manda taires sociaux membres du Comité Exécutif et plus de 1 600 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme  approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution dédiée  attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance  soumise à des conditions de performance complémentaires représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité appréciées sur une durée de trois ans  et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l’alimentation auxquels s’ajoute le cas échéant un critère sociétal et ou environnemental L’atteinte de ces conditions de per formance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Gouvernance  attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne peut décider le cas échéant de lever la condition de présence que de manière par tielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé Par ailleurs en cas de changement de contrôle concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan De plus concernant l’atteinte des conditions de per formance soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte soit les conditions de per formance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil sur recommandation du Comité Gouvernance appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles  plafonnée  le nombre d’actions de per formance attribuées aux dirigeants mandataires so ciaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution  octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conser vation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci après Conditions de performance Elles sont généralement  un critère de per formance externe basé sur la croissance du chiffre d’affaires de Danone comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  un critère de performance interne fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge le free cash flow ou autre  un critère de performance environnementale externe Les plans de GPS sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes (ii) les conditions de performance (iii) les autres règles applicables (iv) le détail des attributions de l’exercice 2019 et l’examen de l’éven tuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2019 Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif à la suite d’un recrutement externe le Conseil d’Administration pourrait dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF et sur recommandation du Comité Gouvernance décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et ou actionnariale soumise à conditions de per formance afin de compenser tout ou par tie d’une éventuelle per te de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat Conformément à l’article L 225 100 III du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifsLe Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment et le cas échéant les engagements correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci tels qu’une indemnité de dépar t et une indemnité de non concurrence ainsi que des engage ments de retraite pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF À toutes fins utiles il est précisé que si un nouveau dirigeant man dataire social exécutif devait être nommé celui ci pourrait éven tuellement bénéficier notamment d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes mais aussi d’autres engagements visés par l’article L 225 37 3 4° du Code de commerce dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 234 Structure de rémunération du Président Directeur Général de Danone Principes de rémunération arrêtés pour 2020Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a arrêté les principes de rémunération au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER pour l’exercice 2020 Rémunération fixe 1 000 000 € Le montant de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Emmanuel FABER inchangé depuis 2014 a été décidé par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance lors de sa séance du 25 février 2020 Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2020 les éléments la composant et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique Montant cible  1 000 000 € Plafond maximal  2 000 000 € Aucun plancher Comme en 2019 elle sera composée de trois par ts  une par t économique établie par rappor t aux objectifs de Danone une par t sociale sociétale et environnementale et une part managériale avec les mêmes pondérations Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012 02 du 9 février 2012 le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été préétabli de manière précise par le Conseil d’Administra tion sur recommandation du Comité Gouvernance mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’attribution de cette rémunération variable sous conditions de per formance fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2020 Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 Par ailleurs en application de l’ar ticle L 225 100 III du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 feront l’objet d’un vote lors de l’A ssemblée Générale 2021 Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2020 ne seront versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale 2021 Rémunération variable long terme D’un montant cible de 2 000 000 € sans plancher et pouvant aller jusqu’à 2 400 000 € POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Elle est fixée par le Conseil d’Administration sur avis du Comité Gouvernance et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L 225 37 2 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP MEDEF En particulier elle est adaptée au niveau des responsabi lités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la par ticipation des Administrateurs aux séances du Conseil Elle tient notamment compte de l’obligation de détention de 4 000 actions DANONE par les Administrateurs qui permet d’assurer l’alignement de leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires Par ailleurs elle permet d’attirer des profils exper ts et de favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs étrangers Elle prévoit en effet que  les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat à l’exception des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés  le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance  la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités Fixe annuelle Variable annuelle Long terme (GPS) Rémunération en actions DANONE Rémunération en numéraire Rémunération sous conditions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 235 L’A ssemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 18 e résolution a fixé à 1 000 000 d’euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration pour la rémunération de ses membres Depuis le 25 avril 2019 les règles de répar tition sont les suivantes  (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement résidence en Europe (hors de France) Par déplacement résidence hors Europe Administrateur Référent 80 000 – – – Administrateur 10 000 – – – Réunions du Conseil – – – – Administrateur – 3 000 2 000 8 000 Réunions des Comités – – – – Président – 8 000 2 000 8 000 Membre – 4 000 2 000 8 000 Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail tout comme Madame Cécile CABANIS Conformément aux dispositions de l’article R 225 29 1 II du Code de commerce il est indiqué que le contrat de travail de Madame Cécile CABANIS prévoit une période de préavis de 3 mois et une indemnité de résiliation de 24 mois Par ailleurs le Conseil peut le cas échéant allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément à l’article L 225 46 du Code de commerce  l’attri bution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2019 Conformément aux dispositions de l’ar ticle L 225 100 II et III du Code de commerce le rappor t présenté ci après inclut les informations faisant l’objet de la 9e résolution soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 Rémunération du Président Directeur Général Synthèse de la situation du Président Directeur Général Rémunérations attribuées et valeur à la date d’attribution des GPU et GPS versés ou attribués en 2018 et 2019 au Président Directeur Général (informations requises par les Tableaux 1 et 2 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2018 2 019 Versée Attribuée Versée Attribuée Rémunération fixe annuelle  (a) 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle  (a) 1 200 000 1 050 000 1 050 000 1 025 000 Rémunération annuelle 2 200 000 2 050 000 2 050 000 2 025 000 Rémunération long terme numéraire (valeur des GPU versés  (a) (b) et valeur maximale des GPU attribués  (c) sur l’exercice) 580 000 – 600 000 – Avantages de toute nature  (d) 7 347 7 347 7 402 7 402 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Rémunération au titre du mandat d’Administrateur  (e) N A N A N A N A Rémunérations numéraires et avantages versés ou attribués en 2019 2 787 347 2 057 347 2 657 402 2 032 402 Rémunération long terme actionnariale (valeur des GPS livrées et valeur maximale  (f) des GPS attribuées sur l’exercice) 1 809 720 2 007 135 2 034 360 2 000 400 To t a l 4 597 067 4 064 482 4 691 762 4 032 802 (a) Montant brut (b) Correspondent aux attributions de 2015 pour les GPU versés en 2018 et de 2016 pour le GPU versés en 2019 (c) Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU (d) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ’ensemble des dirigeants (e) Conformément à la politique de rémunér ation des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit pas de rémunér ation au titre de son mandat d’Administrateur (f) Valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 236 Rémunération du Président Directeur Général en 2019 Rémunération fixe annuelleLa rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l’année 2019 s’élève à 1 million d’euros Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité Elle inchangée depuis 2014 alors qu’il était Directeur Général Rémunération variable annuelle Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2019 Montant cible de la rémunération annuelle variable  1 000 000 euros (inchangé depuis 2014) Conditions de performance et plafond Indicateurs de performance Part du montant cible Variation possible en fonction de la pondération Économique Part quantifiable calculée par rappor t aux objectifs économiques de Danone Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 25 % 0 % à 50 % Croissance de la marge opérationnelle courante 25 % 0 % à 50 % Génération de free cash flow 10 % 0 % à 20 % To t a l 60 % 0 % à 120 % Sociale sociétale et environnementale Référence à des objectifs sociaux sociétaux et environnementaux de Danone Engagement des salariés 10 % 0 % à 20 % Réalisation des ambitions en matière de climat 10 % 0 % à 20 % To t a l 20 % 0 % à 40 % Managériale Référence à des objectifs annuels spécifiques Pilotage des organisations de Danone 20 % 0 % à 40 % To t a l 20 % 0 % à 40 % To t a l 100 % 0 % à 200 % Examen de l’atteinte des objectifs par le Conseil d’Administration du 25 février 2020 sur recommandation du Comité Gouvernance La rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice 2019 d’un montant de 1 025 000 euros représente 102 5 % de la rémunération cible (contre 1 050 000 euros au titre de l’exercice 2018 rémunération approuvée à 97 65 % lors de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 dans le cadre de la 8 e résolution) Cette rémunération représente 102 5 % de la rémunération fixe annuelle et tient compte des éléments suivants  Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pondéré Réalisation en montant (en euros) Économique 60 % 91 7 % 55 % 550 000 Social sociétal et environnemental 20 % 112 5 % 22 5 % 225 000 Managérial 20 % 125 % 25 % 250 000 To t a l 100 % – 102 5 % 1 025 000 Niveau d’atteinte de la part économique  91 7 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l’atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage de réalisation Pondéré Croissance 25 % Non atteinte de ce critère en raison d’une croissance de 2 6 % 0 % 0 % Marge opérationnelle courante 25 % Atteinte au delà de la cible en raison d’un niveau d’atteinte supérieur à 15 % 140 % 35 % Free cash flow 10 % Atteinte au plafond de l’objectif en raison de la génération d’un free cash flow d’un montant de plus de 2 5 milliards d’euros 200 % 20 % To t a l 60 % – 55 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 237 Niveau d’atteinte de la part sociale sociétale et environnementale  113 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l’atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage de réalisation Pondéré Engagement des salariés 10 % Le taux d’ “engagement durable” des salariés a été mesuré dans le cadre de l’enquête biannuelle Danone People Sur vey couplée cette année à la consultation “Une Voix” Avec un taux de par ticipation de 90 % et plus de 175 000 verbatims le taux d’ “engagement durable” a atteint son plus haut historique avec une progression for te sur la conviction des salariés que la vision “One Planet One Health” fera le succès de Danone Le niveau d’engagement des salariés est supérieur de 7 points par rappor t à celui du secteur de la grande consommation et ce sont plus de 41 000 volontaires qui se sont identifiés pour contribuer à l’analyse et aux plans d’actions liés aux objectifs de Danone pour 2030 125 % 12 5 % Réalisation des ambitions en matière de climat 10 % Les engagements climatiques de Danone se sont renforcés en 2019 avec notamment la signature de l’engagement public “1 5 degré” à l’appel du Secrétaire Général des Nations Unies En outre Danone a confirmé son score A auprès du CDP plaçant l’Entreprise dans les 2 % des entreprises les plus performantes en termes climatique et de transparence Par ailleurs afin d’adresser le risque majeur de la per te de biodiversité Danone a contribué à la constitution de la coalition “One Planet Business For Biodiversit y” (OP2B) qui regroupe 20 entreprises leaders autour de cet enjeu et qui a été distinguée lors de l’assemblée générale des Nations Unies à New York 100 % 10 % To t a l 20 % – 22 5 % Niveau d’atteinte de la part managériale  125 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l’atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage de réalisation Pondéré Pilotage des organisations de Danone 20 % Les activités des deux Pôles “Nutrition Infantile” et “Nutrition Médicale” ont été regroupées en un seul Pôle “Nutrition Spécialisée” en 2019 et une organisation régionale homo gène pour l’ensemble des activités de Danone a été mise en place Le projet d’intégration “Nutrition Spécialisée” a été initié dès le début de l’année 2019 avec la constitution de la nouvelle équipe de management Le plan de synergies a ensuite fait l’objet d’une consultation sociale approfondie qui a permis d’engager le regroupement des activités dans les différents pays concernés L’intégration est pleinement réussie les équipes ayant dans ce contexte délivré une performance économique et sociale de grande qualité en 2019 De plus l’ensemble des activités de Danone ont été revues pour être regroupées sous une géographie régionale commune La mise en place a été conduite à par tir du mois de juillet et l’organisation est opérationnelle 125 % 25 % To t a l 20 % – 25 % Rémunération long terme numéraire (Group performance units) Attributions de l’exercice et historique des attributions Aucun GPU n’est attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 Montants versés (informations requises par le tableau 10 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2018 2 019 Emmanuel FABER 580 000  (a) 600 000  (b) (a) GPU attribués en 2015 au regard de l ’atteinte (i) par tielle des objectifs fixés pour 2015 et (ii) totale des objectifs fixés pour 2016 et 2017 (b) GPU attribués en 2016 au regard de l ’atteinte totale des objectifs pour 2016 2017 et 2018 Les caractéristiques des plans de GPU sont détaillées au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme ci après 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 238 Rémunération long terme actionnariale (Group performance shares) Attribution de l’exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 2 3 0 7 2 015 2 3 0 7 2 016 2 3 0 7 2 017 26 07 2018 2 4 0 7 2 019 Nombre de GPS 36 000 34 200 35 021  (a) 34 475  (a) 30 000  (a) Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 2 9 0 4 2 015 28 04 2016 2 7 0 4 2 017 26 0 4 2 018 2 5 0 4 2 019 Résolution correspondante 27e résolution 17e résolution 23e résolution 15e résolution 19e résolution Valeur des GPS attribuées sur l’exercice  (b) 2 034 360 2 012 670 2 013 007 2 007 135 2 000 400 Nombre de GPS caduques ou annulées  (c) – – – – – Nombre de GPS devenues disponibles – – – – – Date de livraison 2 4 0 7 2 019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 2 7 0 7 2 0 2 2 25 07 2023 (a) En cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires des GP S 2017 2018 et 2019 Monsieur Emmanuel FABER pourr ait recevoir respectivement en 2021 2022 et en 2023 36 772 36 199 et 31 500 actions (b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) (c) Recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les GP S non livrées pour cause de non atteinte des conditions de performance Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé taillées au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme En cas de changement de contrôle concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan Par ailleurs concernant l’atteinte des conditions de performance soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte soit les conditions de per formance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil sur re commandation du Comité Gouvernance appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président Directeur Général Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables en 2019 Contrats régimes et indemnités applicables Président Directeur Général de Danone en 2019 (informations requises par le Tableau 11 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non  (a) Oui  (a) (b) Non Oui Non  (a) Oui Non  (a) (c) Emmanuel FABER     Président Directeur Général Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2022 (a) Par courrier en date du 25 janvier 2019 avec ef fet au 24 avril 2019 Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contr at de tr avail et a renoncé à son indemnité de dépar t ainsi qu’à sa retr aite à prestations définies (b) Concernant le régime de retr aite à cotisations définies (“ar ticle 8 3”) l ’accroissement de droits a cessé à la date de cessation de son contr at de tr avail le 24 avril 2019 (c) Son engagement de non concurrence a également pris fin concomitamment au contrat de travail GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 239 Avantages sociaux  régimes collectifs de prévoyance de frais de santé Monsieur Emmanuel FABER bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA des régimes collectifs de prévoyance de frais de santé Il bénéficie également d’une assurance décès et inva lidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite à prestations définies Dans le cadre de la cessation de son contrat de travail Monsieur Emmanuel FABER a renoncé au régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres dirigeants de Danone et soumis aux dispositions de l’ar ticle L 137 11 du Code de la sécurité sociale Ce régime instauré en 1976 pour fidéliser les cadres diri geants bénéficiant du statut “Directeurs Groupe” est fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003 Au 31 décembre 2019 il s’appli quait à 88 bénéficiaires (en dehors de ceux ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003 Les modalités de calcul de la rente et de son plafond dont était susceptible de bénéficier Monsieur Emmanuel FABER jusqu’au 24 avril 2019 sont détaillées dans le Document de Référence 2017 aux pages 254 à 257 Régime de retraite à cotisations définies Depuis le 25 avril 2019 Monsieur Emmanuel FABER bénéficie uni quement du régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des ar ticles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PA SS et ce sans accroissement de ses droits à compter de cette date Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’ar ticle L 242 1 alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés au plus tôt à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’ar ticle L 351 1 du Code de la sécurité sociale Ils sont financés par des cotisations trimestrielles versées ex clusivement par Danone auprès d’un organisme assureur dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires Les cotisations versées par Danone au titre de l’année 2019 se sont élevées à 5 673 euros 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 240 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2019 au Président Directeur Général sur lesquels l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 est invitée à statuer aux termes de la 10 e résolution En application de l’ar ticle L 225 100 III du Code de commerce les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2020  rémunérations fixes variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2019  la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2019 ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 Rémunérations et avantages versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER en 2019 Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’e x e r c i c e 2 0 19 Montants attribués au titre de l’e x e r c i c e 2 0 19 Présentation Rémunération fixe 1 000 000 € Au titre de l’exercice 2019 La rémunération fixe tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité de Monsieur Emmanuel FABER Elle est stable depuis 2014 En 2019 elle représente environ 25 % de sa rémunération totale Rémunération variable annuelle 1 050 000 € Au titre de l’exercice 2018 Rémunération approuvée par la 8 e résolution de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 1 025 000 € Au titre de l’exercice 2019 Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 (10 e résolution) La rémunération variable annuelle cible a été fixée par le Conseil à 1 000 000 d’euros Cette rémunération est octroyée sous conditions de performance selon l’atteinte de critères économiques quanti fiables (représentant 60 % de la cible) sociaux environnementaux (représentant 20 % de la cible) et managériaux (représentant 20 % de la cible) Elle est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe Rémunération variable long terme numéraire (GPU) 600 000 € Au titre des GPU attribués en 2016 Non applicable La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group per formance units Depuis 2017 il ne bénéficie pas de GPU Rémunération exceptionnelle Non applicable Monsieur Emmanuel FABER n’a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle Rémunération long terme actionnariale (GPS) Livraison de 36 000 GPS attribuées en 2015 dans le cadre d’un plan de GPS approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2 015 (2 7 e résolution) Mention à titre d’information non soumise au vote de la 9 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 2 000 400 € Au titre des GPS attribuées en 2019 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group per formance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance Pour information livraison en 2019 de 36 000 GPS 2015 d’une valeur comptable de 2 034 060 euros Le plan avait été approuvé par l’A ssemblée Générale du 29 avril 2015 (27 e résolution) Attribution en 2019 de 30 000 GPS 2019 d’une valeur comptable de 2 000 400 euros susceptibles d’être por tées à 31 500 GPS en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires Ce plan a été approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 (19 e résolution) Cette attribution représentait 0 004 % du capital social de Danone Voir détails des attributions et conditions de per formance au para graphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Stock options Non applicable La dernière attribution de stock options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Non applicable La politique de Danone consiste à ne pas verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur Avantages de toute nature 7 402 € Au titre de l’exercice 2019 Correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs Indemnité de départ et indemnité de non concurrence Aucun montant n’a été versé Non applicable Par courrier en date du 25 janvier 2019 Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail (avec effet au 24 avril 2019) et renoncé au bénéfice de son indemnité de dépar t L’indemnité de non concurrence a pris fin concomitamment à son contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Non applicable Depuis le 24 avril 2019 Monsieur Emmanuel FABER bénéficie du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés de Danone GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 241 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Ainsi la rémunération totale attribuée et versée au Président Directeur Général en 2019 est conforme à la politique de rémuné ration de Danone en ce qu’elle  est fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom mandations du Comité Gouvernance  est soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020  respecte les plafonds de la politique de rémunération approuvée par l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019  dépend du niveau d’atteinte des conditions de performance qui font l’objet d’une revue et validation par le Conseil d’Administration après avis du Comité Gouvernance Évolution des rémunérations sur les cinq dernières années Rémunération versée au cours des cinq derniers exercices Évolution des per formances de la Société au cours des cinq derniers exercicesAfin d’évaluer la per formance de la Société deux critères complé mentaires ont été retenus  le premier économique à savoir le bénéfice net par action courant qui correspond au ratio résultat net courant – par t du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées  le second un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de son pro gramme Climate Change Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation non gouvernementale qui évalue la gestion environnementale de sociétés villes et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique l’eau et la défo restation Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs Plus de 8 000 sociétés représentant plus de la moitié de la capitalisation mon diale transmettent leurs données au CDP sur leur performance environnementale Sur le changement climatique seules 2 % des entreprises sont classées A Ce classement A n’est acces sible qu’aux entreprises justifiant de la qualité de la mesure de leur empreinte carbone et de plans de réduction robustes sur l’ensemble de leur chaîne de valeur Ce critère ESG est en lien avec les engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet One Health” Exercice Bénéfice net par action courant Notation de Danone par CDP au titre du programme Climate Change 2 015 2 9 3 B 2 016 3 10 B 2 017 3 49 A– 2 018 3 56 A 2 019 3 85 A Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général et depuis 2017 Président Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 novembre 2017 Rémunération long terme actionnariale Rémunération long terme numéraire Rémunération variable annuelle Rémunération fixe annuelle 2 015 2 016 2 017 2 015 2 016 2 017 2018 2 019 1 000 693 350 2034 1 000 1 240 2 012 1 000 1 200 468 2013 1 000 1 200 580 2007 1 000 1 050 600 2000 2 000 2 000 18 3 3 1 594 463 650 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 242 Évolution annuelle de la rémunération moyenne versée aux salariés de la société Danone SA Conformément aux dispositions de l’ar ticle L 225 37 3 du Code de commerce il est présenté ci dessous la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et son évolution au cours des cinq derniers exercices Exercice Rémunération moyenne annuelle (en euros) 2 015 115 463 2 016 117 991 2 017 121 765 2 018 131 363 2 019 132 196 Ratio d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Danone SA conformément à l’ar ticle L 225 37 3 du Code de commerce MéthodologieLes ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunération Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein Ils ont été calculés sur le périmètre Danone SA qui a employé en moyenne 800 salariés sur les cinq dernières années Les ratios ci dessous ont été calculés sur la base des rémunéra tions fixes et variables annuelles et des GPU versés au cours des exercices antérieurs ainsi que des GPS attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur Le tableau ci dessous reflète le changement de gouvernance de Danone mis en place le 30 novembre 2017  de la période 2015 à 2017 Monsieur Franck RIBOUD était Président du Conseil d’Administration et Monsieur Emmanuel FABER était Directeur Général Depuis le 1er décembre 2017 Monsieur Emmanuel FABER est le seul dirigeant mandataire social (Président Directeur Général) Pour les besoins du calcul pour l’exercice 2017 les montants de leur rémunération jusqu’au 30 novembre ont été annualisés Résultats Exercice clos le 31 décembre Ratio sur rémunération 2015 2 016 2 017 2018 2 019 Emmanuel FABER Directeur Général Président Directeur Général Moyenne 35 36 38 36 35 Médiane 58 59 63 62 57 Franck RIBOUD Président Moyenne 35 17 20 – – Médiane 58 28 34 – – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 243 Rémunération des Administrateurs Rémunérations annuelles versées ou attribuées ainsi que les avantages de toute nature attribués en 2018 et 2019 aux membres du Conseil d’Administration (Tableau 3 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées)La rémunération du Président Directeur Général étant largement présentée ci avant elle n’est pas inclue dans le tableau ci dessous 2018 2 019 (en euros) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur  (a) Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat d’Administrateur  (a) Autres Rémunérations Nom Montants versés  (b) Montants attribués  (c) Montants versés Montants attribués Montants versés  (b) Montants attribués  (c) Montants versés Montants attribués Guido BARILL A 5 000 41 000 − − 54 000 47 000 − − Cécile CABANIS − −1 708 555  (d) 1 704 805  (e) − − 1 738 205 (f) 1 738 955  (g) Gregg L ENGLES 38 000 45 000 − − 31 000 38 000 − − Jacques Antoine GRANJON  (h) 19 000 8 000 − − − − − − Clara GAYMARD 45 000 41 000 − − 41 000 4 8 000 − − Michel L ANDEL 45 000 123 000 − − 145 000 14 8 000 − − Jean L AURENT  (h) 123 000 52 000 − − − − − − Gaëlle OLIVIER 49 000 53 000 − − 53 000 4 8 000 − − Benoît POTIER 69 000 77 000 − − 77 000 80 000 − − Franck RIBOUD 27 000 37 000 1 4 30 392 (i) − 33 000 25 000 1 4 41 425 (j) − Isabelle SEILLIER 51 000 51 000 − − 45 000 36 000 − − Mouna SEPEHRI  (h) 39 000 5 000 − − − − − − Jean Michel SE VERINO 85 000 89 000 − − 85 000 65 000 − − Virginia A STALLINGS 62 000 85 000 − − 97 000 8 4 000 − − Serpil TIMUR AY  57 000 65 000 − − 77 000 76 000 − − Lionel ZINSOU DERLIN 49 000 69 000 − − 69 000 64 000 − − To t a l 763 000 841 000 3 138 947 1 704 805 807 000 759 000 3 179 630 1 738 955 (a) Montant brut dû au cours de l ’exercice avant retenue à la source (b) Correspondent aux montants attribués au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1 er semestre de l’exercice considéré (payé en août) (c) Correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice considéré (d) La rémunération annuelle indiquée ci dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée les avantages en nature l’intéressement et le paiement des GPU 2015 (e) En complément de la rémunération indiquée ci dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable au titre de l’exercice les avantages en nature l ’intéressement et le paiement des GPU 2015) 7 350 GPU et 12 670 GP S (pouvant aller jusqu’à 13 30 3 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires) lui ont été attribués en 2018 (f) La rémunération annuelle indiquée ci dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée les avantages en nature l’intéressement et le paiement des GPU 2016 (g) En complément de la rémunération indiquée ci dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable au titre de l’exercice les avantages en nature l ’intéressement et le paiement des GPU 2016) 7 350 GPU et 11 029 GP S (pouvant aller jusqu’à 11 580 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires) lui ont été attribués en 2019 (h) Mandat d’Administr ateur ayant pris fin lors de l ’A ssemblée Génér ale du 26 avril 2018 (i) Correspond au montant annuel de la retr aite due au titre de 2018 dont les versements sont réalisés à terme échu Il a par ailleurs perçu pour la dernière fois en 2018 des GP S attribuées en 2014 au nombre de 50 000 (j) Correspond au montant annuel de la retr aite due au titre de 2019 dont les versements sont réalisés à terme échu Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat et qui en conséquence n’est pas communiquée Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 24 4 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Sommaire Group per formance shares (GPS) 244 Principales règles 244 Synthèse des GP S livrées en 2019 et restant à livrer 246 Présentation des GP S 2020 soumises au vote de l ’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 24 8 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 252 Group performance units (GPU) 262 Principes 262 Situation au 31 décembre 2019 26 3 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 264 GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée GénéraleLes Group per formance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010 L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Plafonnement du nombre de GPS attribuéesLes GPS de Danone ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’A ssemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre total de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Limitations pour les GPS restant à livrer Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 2 8 0 4 2 016 2 7 0 4 2 017 26 04 2018 25 0 4 2 019 Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées  (a) 0 2 % 0 2 % 0 2 % 0 2 % Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  (a) 0 03 % 0 03 % 0 03 % 0 03 % (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Une nouvelle autorisation avec les mêmes plafonds que ceux ap prouvés par l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 sera soumise à l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 Attribution par le Conseil d’AdministrationLes GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Adminis tration sur recommandation du Comité Gouvernance à période constante et régulière Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet et à titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si nécessaire en fin d’année À toutes fins utiles il est précisé que conformément à la politique de rémunération le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de per formance par le Conseil d’AdministrationL’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable du Comité Gouvernance Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidésLa rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) Conditions de performance Les conditions de per formance des GPS sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale présentant notamment la résolution relative aux GPS Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur re commandation du Comité Gouvernance Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de GPS et concernent 100 % des attributions Les conditions de per formance sont exigeantes et adaptées à l’en vironnement actuel de Danone Elles consistent en des critères complémentaires représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation Ils sont pour cer tains internes pour d’autres externes Depuis 2018 une des conditions est liée à la per formance environne mentale de Danone Cette condition d’un poids relatif de 20 % prend en considération les niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change (voir ci après les paragraphes Présentation des GPS 2020 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 et Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ) Concernant le critère de performance financier externe la com position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 245 de performance des GPS mais également pour celles des indem nités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 suite aux restructurations du groupe The Kraft Heinz Company faisant parti du panel L’ensemble des critères de per formance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires Ainsi un bénéficiaire d’une attri bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conser ver ses actions sauf cas légaux de sor tie anticipée (décès et invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administrations sur avis motivé En cas de dépar t à la retraite (ou de pré retraite réglementaire) les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le dépar t à la retraite sont annulées sans exception possible S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence le cas échéant que partiellement et sur une base prorata temporis Enfin il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société Il convient de noter qu’en cas de changement de contrôle concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan Par ailleurs concernant l’atteinte des conditions de performance soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte soit les conditions de per formance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil sur re commandation du Comité Gouvernance appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration Depuis 2013 le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de t ype “4+0” (période d’acquisition de quatre ans sans pé riode de conser vation) Autres règles applicablesLes règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit à recevoir des GPS ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conser vation S’agissant des dirigeants mandataires sociaux l’interdiction de couver ture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instru ments financiers liés à ces actions qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir Par ailleurs chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ture Ainsi Monsieur Emmanuel FABER s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couver ture de son risque notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions À la connaissance de la Société aucun instrument de couver ture n’a été mis en place par le Président Directeur Général Par ailleurs une obligation de conser vation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre du plan correspondant Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conser vation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité Gouvernance a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions DANONE à l’issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de performance Par ailleurs sur proposition du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER le 18 février 2019 et de l’attribution de GPS décidée lors de sa séance du 24 juillet 2019 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 246 Synthèse des GPS livrées en 2019 et restant à livrer Synthèse des plans au 31 décembre 2019 Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2019 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2019 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Plans de GPS en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 29 04 2015 28 04 2016 27 04 2017 26 04 2018 26 04 2018 25 04 2019 25 04 2019 Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 128758 4 1309902 131178 4  13 41420  1370110 Dont nombre de GPS non attribuées 642 212 685 074 667 364 − 717 3 81 − 818 551 Date du Conseil d’Administr ation ayant autorisé les GP S 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 26 07 2018 0 5 12 2 018 24 07 2019 12 12 2 019 Nombre de GPS attribuées sur l’exercice 645 372 624 828 644 420 606 224 17 815 521 933 29 226 3 089 818 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées  (a) − − − 6 36 777 18 711 5 4 8 215 30 708 – Caractéristiques des GPS − − Date de livr aison des actions 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 2 7 0 7 2 0 2 2 06 12 2022 25 07 2023 13 12 2023 Date de fin de période de conser vation    –     Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2018 2019 et 2020 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019 2020 et 2021  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 2 milliards d’euros sur les exercices 2019 2020 et 2021  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2019 2020 et 2021 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2017 atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2016 et 2018 atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de l ’objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2017 et 2019 ser a réalisé au premier semestre 2020 par le Conseil d’Administration Objectif lié au free cash flow   atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2022 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2019 et situation au 31 décembre 2019 Nombre de GP S au 31 décembre 2018 457 775 4 85 089 592 66 4 598 601 17 815 – – 2 151 94 4 GP S attribuées en 2019 − − − − − 521 933 29 226 551 159 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées  (a) − − − − − 5 4 8 215 30 708 578 92 3 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − 30 000 − 30 000 Nombre maximal de GPS pouvant tre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  (a) − − − − − 31 500 − 31 500 GPS caduques ou annulées en 2019 (15 4 37) (21 4 30) (3 3 796) (24 8 80) (1 76 4) (6 217) (465) (10 3 989) Dont GPS annulées en 2019 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance − − − − − − − − Actions livrées en 2019 (4 42 3 38) (1 5 39) (1 314) (1 295) − (1 127) − (4 47 613) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (36 000) − − − − − − (36 000) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2019 (72360)    − − − (72 360) Nombre de GPS au 31 décembre 2019 – 462 120 557 554 572 426 16 051 514 589 28 761 2 151 501 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 36 000 34 200 35 021 34 475 – 30 000 − 169 696 Nombre maximal de GPS pouvant tre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  (a) − − 36 772 36 199 − 31 500 − − Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif 109710 104268 89158 77141 – 56 120 11 169 447 566 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 12 12 8 7 – 6 1 − Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2019     – 71 044 11 169 82 173 Nombre de bénéficiaires  (b) 1 3 32 1 394 1 499 1 415 33 1 4 0 4 46 − GPS caduques ou annulées au 31décembre 2019 (201909) (162708) (86866) (3 3798) (176 4) (73 4 4) (465) (494389) (a) Nombre maximal de GP S pouvant tre attribuées en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (b) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 247 Plans de GPS en cours To t a l Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 29 04 2015 28 04 2016 27 04 2017 26 04 2018 26 04 2018 25 04 2019 25 04 2019 Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1 287 58 4 1 309 902 131178 4  13 41420  1370110 Dont nombre de GPS non attribuées 642 212 685 074 667 364 − 717 3 81 − 818 551 Date du Conseil d’Administr ation ayant autorisé les GP S 23 07 2015 2 7 0 7 2 016 26 07 2017 26 07 2018 0 5 12 2 018 24 07 2019 12 12 2 019 Nombre de GPS attribuées sur l’exercice 645 372 624 828 644 420 606 224 17 815 521 933 29 226 3 089 818 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées  (a) − − − 6 36 777 18 711 5 4 8 215 30 708 – Caractéristiques des GPS − − Date de livr aison des actions 24 07 2019 28 07 2020 2 7 0 7 2 0 21 2 7 0 7 2 0 2 2 06 12 2022 25 07 2023 13 12 2023 Date de fin de période de conser vation    –     Conditions de performance à hauteur de deux tiers croissance moyenne du chif fre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2015 2016 et 2017 à hauteur d’un tiers amélior ation sur trois ans (2015 2016 et 2017) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l ’évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50% atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2017 2018 et 2019 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards d’euros sur les exercices 2018 2019 et 2020  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2018 2019 et 2020 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d’af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019 2020 et 2021  à hauteur de 30 % atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6 2 milliards d’euros sur les exercices 2019 2020 et 2021  à hauteur de 20 % atteinte d’un niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2019 2020 et 2021 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2015 et 2017  atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle  atteint Objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2016 et 2018  atteint Objectif d’évolution de la marge opérationnelle  atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de l ’objectif de croissance du chiffre d’af faires entre 2017 et 2019 ser a réalisé au premier semestre 2020 par le Conseil d’Administration Objectif lié au free cash flow   atteint L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2022 par le Conseil d’Administration Mouvements de l’exercice 2019 et situation au 31 décembre 2019 Nombre de GP S au 31 décembre 2018 457 775 4 85 089 59266 4 598601 17815 – – 215194 4 GP S attribuées en 2019 − − − − − 521 933 29 226 551 159 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées  (a) − −    5 4 8215 30708 578923 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − 30 000 − 30 000 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  (a) − −    31500 − 31 500 GPS caduques ou annulées en 2019 (15 4 37) (21 4 30) (3 3 796) (24 8 80) (1 76 4) (6 217) (465) (10 3 989) Dont GPS annulées en 2019 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance − − − − − − − − Actions livrées en 2019 (4 42 3 38) (1 5 39) (1314) (1295)  (1127)  (4 47613) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (36 000) − − − − − − (36 000) Dont titres livrés aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2019 (72 360) −   − − − (72 360) Nombre de GPS au 31 décembre 2019 – 462 120 557 554 572 426 16 051 514 589 28 761 2 151 501 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 36 000 34 200 35 021 34 475 – 30 000 − 169 696 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  (a) − − 36772 36199  31500 − − Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif 109 710 104 268 89158 77141 – 56 120 11 169 447 566 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires 12 12 8 7 – 6 1 − Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2019 − − − − – 71 044 11 169 82 173 Nombre de bénéficiaires  (b) 1 3 32 1 394 1 499 1 415 33 1 4 0 4 46 − GPS caduques ou annulées au 31 décembre 2019 (201 909) (162 708) (86866) (3 3798) (176 4) (73 4 4) (465) (494389) (a) Nombre maximal de GP S pouvant tre attribuées en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d’af faires (b) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “4+0” attribués par le Conseil 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2018 2 019 Nombre de titres Pourcentage du capital social  (a) Nombre de titres Pourcentage du capital social  (a) Attributions de l’exercice GPS attribuées 624 039 0 09 % 551 159  (c) 0 08 % Dont GPS attribuées au Directeur Général 34 475  (d) 0 005 % 30 000  (e) 0 004 % Solde au 31 décembre  (b) GPS en cours d’acquisition 2 151 94 4  (f) 0 31 % 2 151 501  (g) 0 31 % Dont GPS attribuées au dirigeant mandataire social 261 696  (h) 0 04 % 169 696  (i) 0 02 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde de GP S en cours d’acquisition au 31 décembre de l ’exercice concerné (c) Jusqu’à 578 923 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (d) Jusqu’à 36 199 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (e) Jusqu’à 31 500 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (f) Jusqu’à 2 215 714 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (g) Jusqu’à 2 236 014 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (h) Jusqu’à 265 171 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (i) Jusqu’à 174 671 GP S en cas de validation de la condition de présence d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires À toutes fins utiles il est précisé qu’en 2019 deux attributions ont été réalisées une attribution principale en juillet 2019 et une attribution complémentaire très mineure en décembre 2019 Il est rappelé que la pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle puisqu’elle a été mise en œuvre en 2011 2012 2013 2014 et 2018 La seconde attribution réalisée permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes de management Présentation des GPS 2020 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 Règles généralesL’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique le plan 4+0 soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conser vation Conditions de performance Les GPS 2020 seraient subordonnées à des conditions de per for mance selon trois critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité  à hauteur de 50 % une condition de per formance externe por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 30 % une condition de per formance interne por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à hauteur de 20 % une condition de per formance environne mentale externe dans les conditions détaillées ci après  Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2020 2021 et 2022 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 249 DÉFINITIONSDÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020 2021 et 2022 étant précisé que le “chiffre d’affaires “ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS ) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer cices 2020 2021 et 2022 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2023 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 250 Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPEPRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 2 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2020 2021 et 2022 Si la somme des FCF est  inférieure ou égale à 6 2 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONSDÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020 2021 et 2022 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) hors effets de périmètre et de change Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020 AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPEPRINCIPE Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la per formance environ nementale de Danone au titre des exercices 2020 2021 et 2022 Si le niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020 2021 et 2022 et que la note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer cices l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Si le niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la note A a été attribuée deux années l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Dans tous les autres cas et en par ticulier si le niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2020 2021 et 2022 sans attribution de la note A au cours de ces trois années l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale DÉFINITIONSDÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020 2021 et 2022 Niveau “Leadership” Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A a été accordée p a r C D P GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 251 Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux niveaux divergents le niveau le plus faible sera pris en compte Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020 2021 et ou 2022 les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède  si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la note A a été attribuée pour ces deux années également l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la note A a été attribuée pour l’un de ces exercices l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 et que la note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021 l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale  si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors l’attribution définitive sera de 0 % pour l’intégralité des actions soumises à la condition de per formance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  et si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 252 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Adminis tration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribuées en 2019Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2019 2020 et 2021 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONSDÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le “chiffre d’affaires “ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS ) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer cices 2019 2020 et 2021 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 253 Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2022 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPEPRINCIPE Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 2 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2019 2020 et 2021 Si la somme des FCF est  inférieure ou égale à 6 2 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance FCF  comprise entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 2 et 6 7 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 7 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONSDÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) hors effets de périmètre et de change AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2022 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 254 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPEPRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2020 2021 et 2022 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2 0 21) Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 et que la note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale est attribué au titre des trois exercices et que la note A a été attribuée une seule année l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale dans tous les autres cas et en par ticulier si le niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019 2020 et 2021 sans attribution de la note A au cours de ces trois années l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale DÉFINITIONSDÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 Niveau “Leadership” Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A a été accordée p a r C D P Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne mentale au titre d’un exercice considéré correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux niveaux divergents le niveau le plus faible sera pris en compte Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 255 Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019 2020 et ou 2021 les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède  si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A a été attribuée pour ces deux années également ou bien la note A et la note A pour ces deux années l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 alors que le niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la note A a été attribuée pour ces deux années l’attribution définitive sera de 50 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31 mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale  si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive sera de 50 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019 alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  et si aucune note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 256 GPS attribuées en 2018Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2018 2019 et 2020 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONSDÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le “chiffre d’affaires “ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS ) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer cices 2018 2019 et 2020 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 257 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2021 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPEPRINCIPE Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2018 2019 et 2020 Si la somme des FCF est  inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance FCF  comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6 5 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONSDÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ) hors effets de périmètre et de change AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2021 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % PRINCIPEPRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019 2020 et 2021 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020) Si le Niveau “Leadership” n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale  est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021 l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  est attribué à Danone en 2019 2020 et 2021 l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 258 DÉFINITIONSDÉFINITIONS CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs entreprises villes états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Niveau Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change dans ses publications de 2019 2020 et 2021 tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018 2019 et 2020 Niveau “Leadership” La note “A” ou “A ” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro gramme toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de Niveaux au cours d’une même année Si au cours d’une même année CDP publie deux Niveaux divergents le Niveau le plus faible sera pris en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l’entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d’actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d’absence ou de retard de publication du Niveau Si au 31 décembre des années 2019 et ou 2020 et ou 2021 CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée les règles suivantes s’appliqueront par exception à ce qui précède  si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020 l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environ nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020 alors l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale  si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019) alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019 alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées)  si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 alors la totalité des actions soumises à la per for mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées)  et si aucun Niveau n’a été publié en 2019 alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 259 GPS attribuées en 2017 Les GPS 2017 sont subordonnées aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) de Danone en données comparables par rappor t à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2017 2018 et 2019 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA  si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel  si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA DÉFINITIONSDÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso lidée et en données comparables) des exercices 2017 2018 et 2019 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2017 2018 et 2019 Variation en données comparables du chiffre d ’af f air e s Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 260 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d’un rappor t d’un conseil financier Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2020 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Condition de per formance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017 2018 et 2019) est  inférieure ou égale à 6 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF  comprise entre 6 et 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6 5 milliards d’euros  supérieure ou égale à 6 5 milliards d’euros l’attribution définitive sera de 100 % DÉFINITIONSDÉFINITIONS Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a constaté l’atteinte de la condition liée au free cash flow Rappel des règles des GPS attribuées en 2016 qui feront l’objet d’une livraison en 2020Les GPS 2016 sont subordonnées aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2016 2017 et 2018 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attri bution définitive sera de 100 %  et si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” DÉFINITIONSDÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (sur une base conso lidée et en données comparables) des exercices 2016 2017 et 2018 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 CA du Panel CA de tous les membres du Panel GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 261 Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Variation en données comparables du chiffre d ’af f air e s Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de référence 2016) AUTRES RÈGLES APPLICABLESAUTRES RÈGLES APPLICABLES A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer cette cohérence Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel  le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel  le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As semblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration du 25 avril 2019 a constaté l’atteinte de la condition liée à la croissance du chiffre d ’a f f a i r e s Condition de per formance sur la marge opérationnelle courante à hauteur de 50 % PRINCIPEPRINCIPE Amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2016 2017 et 2018 Si l’évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2016 2017 et 2018) est  supérieure ou égale à +35 points de base l’attribution définitive sera de 100 %  inférieure +35 points de base l’attribution définitive sera de 0 % DÉFINITIONSDÉFINITIONS Marge opérationnelle courante Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de référence 2016) EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCEEXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d’Administration du 18 février 2019 a constaté l’atteinte de la condition liée à la marge opérationnelle 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 262 GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU) Principes Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 600 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée sous conditions de per formance appréciées sur trois ans et iden tiques pour l’ensemble des bénéficiaires Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur En cas de changement de contrôle les objectifs de performance de la période de valorisation à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans seraient  valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration  réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du changement de contrôle L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Par ailleurs les conditions de présence et de performance sont par tiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire S’agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de per formance le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social  il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son dépar t  les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas et (ii) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes  la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs  la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle ÉTAPE 2 ÉTAPE 2 Examen du niveau d’atteinte des conditions de performanceCet examen est réalisé par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance afin de valoriser les GPU en fonction de l’atteinte des objectifs prédéterminés ÉTAPE 3 ÉTAPE 3 Mise en paiement des GPULe paiement des GPU est subordonné à la validation de la condition de présence de 3 ans applicable à l’ensemble des bénéficiaires ÉTAPE 1 ÉTAPE 1 Détermination des conditions de per formance et attribution de GPU Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance et basées sur un indicateur financier clé et ou un ou des indicateur(s) sociétaux environnementaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 263 Situation au 31 décembre 2019 Plans de GPU en cours Année d’attribution 2 016 2 017 2018 2018 2 019 2 019 To t a l Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU 2 7 0 7 2 016 2 6 0 7 2 017 26 0 7 2 018 0 5 12 2 018 2 4 0 7 2 019 12 12 2 019 N A Nombre de GPU attribués 94 3 266 952 130 905 806 14 394 913 795 21 550 3 750 941 Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux 20 000  (a) – (b) – (b) – (b) – (b) – (b) 20 000 Nombre de bénéficiaires 1 394 1 498 1 414 22 1 403 33 Caractéristiques des GPU Année de versement 2 019 2020 2021 2022 Objectifs  (c) Objectifs fixés pour chacun des exercices 2016 2017 et 2 018 Objectifs fixés en 2017 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2018 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2019 pour une période de 3 ans Valeur unitaire des GPU 30 euros les objectifs des années 2016 2017 et 2018 ayant été atteints à 100 % pour 2 018 Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros Au maximum 24 euros (a) Attribution à Monsieur Emmanuel FABER (b) Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU (c) Le détail des objectifs et les informations concernant leurs éventuelles atteintes sont présentés ci après 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 264 Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs des GPU attribués en 2016 Objectifs applicables Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de chaque GPU pour l’année considérée (en euros) Niveau d’atteinte Valorisation Pour 2016 (1re année des GPU 2016) Progression de la marge opérationnelle < à +25 pb 0 Le Conseil d’Administration du 14 février 2017 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l’atteinte de l’objectif 2016 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2016 des GPU à 10 euros 10 euros ≥ à +25 pb 5 ≥ à+26 pb 6 ≥ à +27 pb 7 ≥ à +28 pb 8 ≥ à +29 pb 9 ≥ à +30 pb 10 Pour 2017 (2e année des GPU 2016) Croissance du bénéfice net par action < à +10 % 0 Le Conseil d’Administration du 15 février 2018 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l’atteinte de l’objectif 2017 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2017 des GPU à 10 euros 10 euros ≥ à +10 % 10 Pour 2018 (3e année des GPU 2016) Croissance du bénéfice net par action < à +10 % 0 Le Conseil d’Administration du 18 février 2019 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l’atteinte de l’objectif 2018 à hauteur de 100 % et a donc valorisé l’année 2018 des GPU 2016 à 10 euros 10 euros ≥ à +10 % 10 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 265 Objectifs des GPU attribués en 2017 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur Progression de la marge opérationnelle courante (en données comparables) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 < à +60 pb 0 Le Conseil d’Administration du 25 février 2020 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l’atteinte des objectifs 2017 à hauteur de 100 % et a donc valorisé les années 2017 2018 et 2019 à 30 euros Max 30 euros = à +60 pb 12 = à +70 pb 15 = à +80 pb 18 = à +90 pb 21 ≥ à +100 pb 24 Réduction annuelle de l’empreinte carbone sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 < à +4 % 0 ≥ à +4 % 3 Comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People sur vey par rappor t au secteur FMCG  (a) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2017 2018 et 2019 ≤ FMCG 0 > FMCG 3 (a) Fast Moving Consumer Goods Objectifs des GPU attribués en 2018 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur Marge opérationnelle courante < 15 7 % 0 L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2021 par le Conseil d’Administration Max 30 euros ≥ 15 7 % 12 ≥ 15 8 % 15 ≥15 9 % 18 ≥16 0 % 21 ≥16 1 % 24 Comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People survey par rapport au secteur FMCG  (a) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2018 2019 et 2020 ≤ FMCG 0 > FMCG 6 (a) Fast Moving Consumer Goods 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 266 Objectifs des GPU attribués en 2019 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur Atteinte de l’ensemble des objectifs financiers communiqués au marché en 2019 2020 et 2021 Objectifs non atteints chaque année 0 L’examen de l’éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2022 par le Conseil d’Administration Max 24 euros Objectifs atteints 1 année 6 Objectifs atteints 2 années 12 Objectifs atteints chaque année 18 Comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People Sur vey par rappor t au secteur FMCG  (a) sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2019 2020 et 2021 avec une distinction selon que 2 ou 3 notes sont attribuées sur la période 3 notes ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans 6 sur 3 ans 12 2 notes ≤FMCG 0 >FMCG 12 (a) Fast Moving Consumer Goods GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 5 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU C ONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU C OMITÉ EXÉCUTIF DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 267 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT DEUX ADMINISTRATEURS) Au 31 décembre 2019 Conseil d’Administration Emmanuel FABER 104 571 Franck RIBOUD 124 309 Guido BARILL A 4 000 Frédéric BOUTEBBA 1 (a) Cécile CABANIS 17 4 82 Gregg L ENGLES 4 093 Clara GAYMARD 4 256 Michel L ANDEL 4 000 Gaëlle OLIVIER 4 340 Benoît POTIER 8 8 46 Isabelle SEILLIER 4 073 Jean Michel SE VERINO 4 505 Virginia A STALLINGS 4 000 Bettina THEISSIG 1 (a) Serpil TIMURAY 7 271 Lionel ZINSOU DERLIN 4 369 Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER et Cécile CABANIS) 80 229 Total en nombre d’actions 380 346 Total en pourcentage de capital de la Société 0 06 % (a) Action attribuée dans le cadre du progr amme “Une Personne Une Voix Une Action” 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 5 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU C ONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU C OMITÉ EXÉCUTIF DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 268 TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE Transactions effectuées en 2019 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total (a) Emmanuel FABER Président Directeur Général Actions Livraison d’actions (b) 2 4 0 7 2 019 00 00 € 36 000 00 00 € Franck RIBOUD Administrateur Actions Cession 06 03 2019 67 4 512 € 36 334 2 4 5 0 7 71 9 0 € Actions Cession 26 0 7 2 019 78 2406 € 5 674 4 4 3 937 16 € Actions Cession 26 0 7 2 019 7 8 315 6 € 1 461 113 8 45 02 € Actions Cession 26 0 7 2 019 78 2600 € 12 7 9 939 02 € Actions Cession 26 0 7 2 019 78 4978 € 7 8 40 615 422 75 € Autres (c) Cession 0 9 0 9 2 019 8 0 18 5 9 € 20 000 1 6 0 3 718 0 0 € Une personne morale liée à Franck RIBOUD Actions Cession 20 02 2019 6 6 3152 € 1 250 82 894 00 € Actions Cession 19 0 6 2 019 74 0800 € 1 350 100 008 00 € Une personne physique liée à Franck RIBOUD Autres (d) Cession 0 9 0 9 2 019 8 0 18 5 9 € 20 000 1 6 0 3 718 0 0 € Bertrand AUSTRUY Membre du Comité Exécutif Autres (e) Souscription 16 0 5 2 019 10 0 0 € 4 355 2600 4 3 552 60 € Actions Livraison d’actions (b) 2 4 0 7 2 019 00 00 € 6 54 3 00 00 € Frédéric BOUTEBBA Administrateur Autres (f) Cession 21 11 2019 14 8 510 0 € 446 6068 66 326 56 € Cécile CABANIS Membre du Comité Exécutif Autres (e) Souscription 16 0 5 2 019 10 0 0 € 4 852 6250 4 8 526 25 € Actions Livraison d’actions (b) 2 4 0 7 2 019 00 00 € 10 800 00 00 € (a) Les montants ont été arrondis à la deuxième décimale la plus proche (b) Livr aison d’actions à la suite de l ’attribution d’actions sous conditions de per formance le 23 juillet 2015 conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan Group performance shares 2015 (c) Cession de l ’usufruit de 20 000 titres Le prix unitaire susmentionné correspond au prix de cession des actions en toute propriété (d) Cession de la nue propriété de 20 000 titres Le prix unitaire susmentionné correspond au prix de cession des actions en toute propriété (e) Souscription réalisée dans le cadre de l ’augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés de la Société et de ses filiales fr ançaises via un Fonds Relais dont la valeur de la par t était de 10 euros en 2019 Ce Fonds Relais a été à l ’issue de l ’augmentation de capital fusionné dans le FCPE Danone (f) Cession de parts du fonds d’épargne salariale FCPE Danone auquel peuvent participer tous les salariés de la Société et de ses filiales françaises La valeur de ces par ts s’élevait à 14 8 51 euros lors de la réalisation de cette opér ation Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares a été établie et est décrite au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme dans la section Group performance shares Autres règles applicables GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 269 6 6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Danone En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découver tes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous pro noncer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’ar ticle L 225 38 du Code de commerce CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices anté rieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Contrats de conseil avec le groupe J P Morgan en date du 25 mai 2018 Personne concernée Mme Isabelle Seillier administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé à l’unanimité Mme Isabelle Seillier ne prenant pas par t au vote la conclusion par votre société de deux contrats de conseil avec J P Morgan Securities Plc (“J P Morgan”) relatif à deux projets de cession éventuels Votre société a ainsi conclu le 25 mai 2018 avec J P Morgan deux contrats de conseil au titre desquels J P Morgan s’est engagé à assister votre société dans la recherche d’acquéreurs la rédaction d’un memorandum destiné aux acquéreurs potentiels l’analyse des offres la gestion d’une data room le suivi de la procédure de due diligence ainsi que dans le cadre de la négociation les documents nécessaires à la réalisation des projets Ces deux contrats ont expiré le 27 avril 2019 Ces deux contrats de conseil prévoyaient que votre société verse à J P Morgan en contrepar tie de sa mission de conseil et sous réser ve de la réalisation de l’opération une commission représen tant 1 50 % de la valeur totale des actifs objet de la cession avec un montant minimal de MUSD 1 5 pour la première opération et de EUR 800 000 pour la seconde Au titre du premier contrat concernant la cession de la société Ear thbound Farm aux États Unis votre société a versé à J P  Morgan en 2019 USD 1 938 042 au titre de commissions relatives à la réa lisation de la cession et de remboursement de frais Ce contrat a pris fin le 27 avril 2019 Le second projet n’ayant pas abouti le contrat de conseil a pris fin le 27 avril 2019 et n’a donné lieu à aucun versement conformément aux termes du contrat 2 Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities Personne concernéeM Emmanuel Faber président directeur général de votre société et administrateur et président du conseil d’administration de la SICAV danone communities Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 26 avril 2007 a dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société la SICAV danone communities le FCPR (désormais FPS) danone communi ties et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDE AM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equit y (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS étant précisé qu’à la date de ce conseil d’administration M  Jean Laurent administrateur de votre société était également président du conseil d’administration de la société Calyon filiale du groupe Crédit Agricole et qu’il n’avait pas pris par t au vote Cette convention régit les relations entre votre société et les autres en tités par ties au projet Danone Communities et prévoit notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximal de MEUR 20 ainsi que l’appor t d’une contribution financière annuelle par votre société d’un montant maximal de MEUR 1 5 pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’adminis tration de votre société Le conseil d’administration du 18 février 2019 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2019 à un montant maximal de MEUR 3 6 Le montant total des contributions financières apportées par votre société à Danone Communities au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’est élevé ainsi à MEUR 3 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE6 6 C ONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 270 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conven tions suivantes déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Avec M  Emmanuel Faber président directeur général de votre société 1 Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Emmanuel Faber à l’issue de son mandat social Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unani mité M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote la conclusion d’un avenant au contrat de travail conclu par votre société avec M  Emmanuel Faber visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée M Emmanuel Faber ayant mis fin par courrier en date du 25 jan vier 2019 à son contrat de travail avec effet au 24 avril 2019 cette convention a pris fin le 24 avril 2019 2 Amendements au contrat de travail suspendu de M  Emmanuel Faber Nature objet et modalitésLe conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber ce dernier n’ayant pas pris par t au vote de sor te que  l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société appli cable à l’ensemble des salariés de la société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l’hypothèse exclusive d’un dépar t contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à des conditions de per formance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’autorisation du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re nouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber a été amendée et complétée de sor te qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et ne donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission Dans le cadre de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général le conseil d’administra tion du 18 octobre 2017 a constaté en tant que de besoin et sur recommandations du comité de nomination et de rémunération le maintien à l’identique de la clause de non concurrence contenue dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber M Emmanuel Faber ayant mis fin par courrier en date du 25 jan vier 2019 à son contrat de travail avec effet au 24 avril 2019 cette convention a pris fin le 24 avril 2019 Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 2 mars 2020 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Henri PAGNON Gilles COHEN Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 274 Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2019 274 Actions composant le capital 274 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 274 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 274 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 275 Mouvements sur les actions de la Société en 2019 et situation au 31 décembre 2019 275 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 276 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2019 276 Augmentations de capital réservées aux salariés 277 Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale 277 Modification du capital et des droits attachés aux actions 277 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 277 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 278 Politique de distribution de dividendes 278 Dividende au titre de l’exercice 2019 278 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2019 278 Prescription 278 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE 278 Participation aux Assemblées Générales 278 Droits de vote 279 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS 280 Franchissement de seuils 280 Acquisition et cession d’actions de la Société 280 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCIC ES 281 Actionnariat au 31 décembre 2019 281 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 282 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 283 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 283 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 285 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 1 C APITAL SOCIAL DE LA S OCIÉTÉ DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 274 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 Date de constatation de l’opération Actions créées (annulées) lors de l’opération Nature de l’opération Montant nominal de l’opération Montant du capital après l’opération Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions) 1er juin 2 017 13 8 35 4 87 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 458 871 75 167 4 31 871 75 669 727 4 87 8 juin 2017 982 913 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 245 728 25 167 677 600 00 670 710 4 00 31 mai 2018 13 475 90 4 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 368 976 00 171 0 4 6 576 00 68 4 186 30 4 7 juin 2018 868 896 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 217 224 00 171 26 3 800 00 685 055 200 16 mai 2019 1 018 4 00 Augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un PEE 25 4 600 00 171 518 4 00 00 686 073 600 24 juillet 2019 27 355 Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères 6 8 38 75 171 525 238 75 686 100 955 26 septembre 2019 19 851 Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères 4 962 75 171 5 30 201 50 686 120 806 Capital social au 31 décembre 2019 171 530 201 50 686 120 806 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu’elle représente 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7 2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux ar ticles 241 2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’A ssemblée Générale du 26 avril 2018 Elle n’a pas a été utilisée en 2019 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2019 et situation au 31 décembre 2019 ci après) Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions com posant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 68 612 080 actions au 31 décembre 2019 représentant un montant maximum d’achat théorique hors frais d’acquisition – d’environ 5 8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action Sous réser ve de l’approbation de l’autorisation par l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité  l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi tions de performance ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux à des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit direc tement soit via des entités agissant pour leur compte  CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA S OCIÉTÉ ET SES FILIALES DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 275 la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  et ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d’investissement en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers Les rachats d’actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d’acquisition de cession d’échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 28 avril 2020 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per mises par la réglementation applicable AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’A ssemblée Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2019 MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2019 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en nombre de titres) Situation au 31 décembre 2018 Rachats Ventes Transferts Livraison d’actions Situation au 31 décembre 2019 Opérations de croissance externe 30 769 360 − − − 30 769 360 Plans d’actionnariat salarié 1 232 625 – – (532 451) 700 174 Annulation d’actions − – − − − Actions détenues par la Société 32 001 985 – – (532 451) 31 469 534 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 − − − 5 780 005 Actions détenues par le Groupe 37 781 990 – – (532 451) 37 249 539 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019 Nombre d’actions DANONE 31 469 534 En pourcentage du capital social 4 59 % Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros) Valeur nominale 7 867 38 4 Valeur d’achat brute 1 603 189 472 Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées Au 31 décembre 2019 Nombre d’actions DANONE 37 249 539 Cours de clôture (en euros) 7 3 9 0 Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros) Au cours de clôture 2 752 740 932 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 3 A UTORISATIONS D ’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 276 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 Plafonds communs autorisés en capital Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital Utilisation en 2 019 Solde disponible au 31 décembre 2019 (montant nominal de l’ émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives  60 millions d ’eur os (environ 35 % (a)  du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives  60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 60 millions d ’eur os (environ 35 % (a) du capital) (b) _ 60 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives  17 millions d ’eur os (soit environ 9 9 %  (a) du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 17 millions d ’eur os (environ 9 9 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale) 15 % (b) _ _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 17 millions d’euros (environ 9 9 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d’euros Appor ts en nature 10 % du capital _ 10 % du capital Augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise 3 4 millions d’euros (environ 2 %  (a) du capital) 254 600 00 euros 3 4 millions d’euros  (c) Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères 1 7 millions d’euros (environ 1 % du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réser vées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise 11 801 50 euros 1 7 million d’euros Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du capital à l’issue de l’A ssemblée Générale 578 923 actions attribuées (environ 0 1 % du capital) 0 1 % du capital à l’issue de l’A ssemblée Générale _ _ Incorporation de réser ves bénéfices primes ou autres sommes 42 millions d’euros (environ 24 5 % (a)  du capital) 42 millions d’euros (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2019 (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d’échange initiée par la Société) ne pourr a dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre valeur de ce montant) (c) L’augmentation de capital réser vée aux salariés adhér ant à un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administr ation du 18 février 2019 et réalisée en mai 2019 a utilisé l ’autorisation votée par l ’A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 (et non celle votée par l ’A ssemblée Génér ale du 25 avril 2019) La nouvelle augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 25 février 2020 et devant être réalisée en mai 2020 s’imputer a sur le plafond de 3 4 millions d’euros approuvé par l ’A ssemblée Génér ale du 25 avril 2019 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 4 I NSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 277 Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 et ce pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 25 juin 2021 à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de per formance qui a été approuvée par l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 et est arrivée à échéance le 31 décembre 2019 et (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmen tations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères qui a été approuvée par l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 pour une durée de 18 mois soit jusqu’au 25 octobre 2020 AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réser vées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) Ces augmentations de capital sont décidées en principe de manière annuelle sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin Par ailleurs depuis 2019 Danone réalise également des augmen tations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme “Une Personne Une Voix Une Action”) En 2019 ces différentes augmentations de capital réser vées aux salariés ont représenté un montant total de 54 622 803 90 euros (et un montant nominal de 266 401 50 euros) Le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a décidé de procé der à une augmentation de capital réser vée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum de souscription de 80 millions d’euros (soit 1 378 597 actions) Par ailleurs une nouvelle augmentation de capital réser vée aux sala riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réser ve de l’approbation de l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 28 avril 2020 est appelée à renouveler des autorisations d’émission selon les conditions suivantes  Plafonds autorisés Date de l’autorisation Date d’échéance Actions ordinaires (montant nominal de l’ émission d’actions ordinaires) Valeurs mobilières représentatives de créances Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères 28 avril 2020 28 octobre 2021 1 7 million d’euros (environ 1 %  (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réser vées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise – Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 28 avril 2020 31 décembre 2020 0 2 % du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale s’imputant sur le plafond de 17 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 – (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2019 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations a dans sa séance du 25 février 2020 décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’inves tisseurs institutionnels) l’émission de tous t ypes d’obligations ou de titres de créance y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Au 31 décembre 2019 l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 14 137 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés) 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 5 D IVIDENDES VERSÉS PAR LA S OCIÉTÉ DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 278 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l’A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d’Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes la position financière et les résultats de l’Entreprise ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 Un dividende de 2 10 euros par action sera proposé à l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 aux actions por tant jouissance au 1 er janvier 2019 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 11 mai 2020 et sera mis en paiement le 13 mai 2020 DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2019 Dividende relatif à l’exercice Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé  (a) (en millions d’euros) 2 016 1 7 0 1 115 275  (b) 2 017 1 9 0 1 274 428  (b) 2 018 1 94 1 329 1 266 (a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (b) Les A ssemblées Génér ales du 27 avril 2017 et du 26 avril 2018 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numér aire ou en actions DANONE Le montant du dividende payé en numér aire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l ’option du paiement en actions PRESCRIPTION Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans 7 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation L’A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions dans les conditions prévues par la réglementation Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées  assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission  voter par correspondance  donner pouvoir (procuration) au Président de l’A ssemblée Générale  ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 279 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 6 A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE DROITS DE VOTE Les modalités de participation aux Assemblées Générales telles que prévues par la loi et les règlements sont détaillées dans l’avis de convocation disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Actionnaires Assemblées Générales des actionnaires) Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet Par ailleurs le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l’A ssemblée peut être exprimé par visioconfé rence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur DROITS DE VOTE Droit de vote double L’A ssemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste dans les mêmes conditions avec celui instauré par la loi 2014 38 4 du 29 mars 2014 dite “loi Florange” ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de voteL’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux A ssemblées et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient qu’en A ssemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l’actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l’application de cette limitation  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l’ouver ture de ladite A ssemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L 233 7 et suivants du Code de commerce  pour les droits de vote exprimés par le Président de l’A ssem blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale est mise en œuvre par la Société à l’égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 et évo lution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société) Exceptions à la limitation des droits de voteConformément à l’ar ticle 26 II des statuts de la Société les li mitations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concer t avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’A ssem blée Générale du 22 avril 2010 les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnairesLe Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires a conclu 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 7 F RANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 280 que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en semble des actionnaires de la Société En effet  compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40) cette limitation permet d’évi ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une A ssemblée Générale 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale)  compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone en l’absence d’une telle limitation un actionnaire serait sus ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante” c’est à dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sor tir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et le cas échéant en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers En ce sens cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions  cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société  la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts  la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l’intégralité du dividende attaché aux actions qu’il détient À l’instar d’autres sociétés du CAC 40 l’A ssemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée En 2010 à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu’il était oppor tun de modifier les modalités du mé canisme de limitation des droits de vote afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis torsion Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti vation de la clause tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence dispropor tionnée au sein de l’A ssemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l’A ssemblée Générale du 25 avril 2019 s’est élevé à 59 80 % 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil à la hausse ou à la baisse de 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 1 3 50 % 2 3 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L 233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 8 A CTIONNARIAT DE LA S OCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 281 7 8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2019 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote ) Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote bruts % des droits de vote bruts  (a) Nombre de droits de vote nets % des droits de vote nets  (b) MFS (c) 50 550 4 8 4 7 4 % 4 3 618 088 6 1 % 4 3 618 088 6 4 % BlackRock 39 411 681 5 7 % 39 411 681 5 5 % 39 411 681 5 8 % Amundi Asset Management 23 227 264 3 4 % 23 227 264 3 2 % 23 227 264 3 4 % First Eagle Investment Management 16 455 341 2 4 % 16 455 341 2 3 % 16 455 341 2 4 % Norges Bank 13 209 935 1 9 % 13 209 935 1 8 % 13 209 935 1 9 % Groupe CDC 10 866 611 1 6 % 10 866 611 1 5 % 10 866 611 1 6 % Ly xor 10 151 692 1 5 % 10 151 692 1 4 % 10 151 692 1 5 % Groupe Sofina  8 8 38 293 1 3 % 17 272 8 45 2 4 % 17 272 8 45 2 5 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 666 386 1 3 % 16 856 696 2 4 % 16 856 696 2 5 % Autodétention – La Société 31 469 534 4 6 % 31 469 534 4 4 % − − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 8 % 5 780 005 0 8 % − − Autres 467 493 580 68 1 % 4 87 059 756 68 1 % 4 87 059 756 71 8 % To t a l 686 120 806 100 0 % 715 388 448 100 0 % 678 138 909 100 0 % (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 29 267 6 42 actions au 31 décembre 2019) (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en A ssemblée Génér ale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote (c) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l ’A ssemblée Génér ale du 25 avril 2019 conformément à l ’ar ticle 26 II des statuts de la Société (voir par agr aphe 7 6 Assemblée générale droits de vote ci avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en A ssemblée Génér ale) Au 31 décembre 2019 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2019 Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 8 A CTIONNARIAT DE LA S OCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 282 MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre 2 019 2018 2 017 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) MFS 50 550 4 8 4 7 4 % 6 4 % 53 523 938 7 8 % 6 7 % 59 94 3 156 8 9 % 7 8 % BlackRock 39 411 681 5 7 % 5 8 % 37 997 4 85 5 5 % 5 6 % 40 773 191 6 1 % 6 1 % Amundi A sset Management 23 227 264 3 4 % 3 4 % 24 930 152 3 6 % 3 7 % 14 909 453 2 2 % 2 0 % First Eagle Investment Management 16 455 341 2 4 % 2 4 % 16 991 351 2 5 % 2 5 % 16 296 614 2 4 % 2 4 % Norges Bank 13 209 935 1 9 % 1 9 % 11 933 570 1 7 % 1 8 % 11 954 907 1 8 % 1 8 % Groupe CDC 10 866 611 1 6 % 1 6 % 11 235 862 1 6 % 1 6 % 11 262 220 1 7 % 1 7 % Ly xor 10 151 692 1 5 % 1 5 % 11 770 974 1 7 % 1 7 % 12 770 814 1 9 % 1 9 % Groupe Sofina  8 8 38 293 1 3 % 2 5 % 14 163 293 2 1 % 4 1 % 14 292 198 2 1 % 4 2 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8 666 386 1 3 % 2 5 % 8 897 524 1 3 % 2 5 % 8 530 765 1 3 % 2 5 % Autodétention – La Société 31 469 534 4 6 % − 32 001 985 4 7 % − 32 526 992 4 8 % − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 8 % − 5 780 005 0 8 % − 5 780 005 0 9 % − Autres 4 67  4 9 3  5 8 0 68 1 % 71 8 % 4 5 5  8 2 9  0 61 66 5 % 69 9 % 4 41  67 0  0 8 5 65 9 % 69 6 % To t a l 6 8 6 12 0 8 0 6 100 % 100 % 6 8 5  0 5 5  2 0 0 100 % 100 % 670 710 4 0 0 100 % 100 % (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote Participation de MFS De 2017 à 2019 la par ticipation du groupe Massachusetts Financial Ser vices (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé pour repré senter 7 4 % du capital au 31 décembre 2019 MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient certains de ses clients conser vant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS Ainsi au 31 décembre 2019 MFS a indiqué détenir 50 550 4 8 4 actions DANONE (soit environ 7 4 % du capital) dont 4 3 618 088 actions (soit environ 6 4 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 6 932 396 actions (soit environ 1 1 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conser vent le droit de vote Participation de BlackRock Au cours des exercices 2017 à 2019 le groupe BlackRock a maintenu sa par ticipation dans le capital de la Société au delà de 5 % du capital et détient environ 5 7 % des actions de la Société au 31 décembre 2019 Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices En mai 2018 la société J P Morgan Securities a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°218C08 34 n°218C0856 n°218C0873) Au 31 décembre 2018 J P  Morgan Securities a indiqué détenir moins de 0 5 % des actions de la Société Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2019 À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Société Actionnariat salarié Au 31 décembre 2019 à la connaissance de la Société le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société) ainsi que dans le cadre du programme “Une Personne Une Voix Une Action” s’élevait à 10 011 896 actions soit 1 46 % du capital de la Société dont les 8 666 386 actions (soit 1 3 % du capital) détenues par le FCPE “Fonds Danone” CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 9 M ARCHÉ DES TITRES DE LA S OCIÉTÉ DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 283 Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l’or ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2019 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 77 % Dont États Unis 4 3 % France 19 % Royaume Uni 10 % Suisse 6 % Allemagne 5 % Reste de l’Europe 14 % Reste du Monde 5 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10 % Actions propres et autocontrôle 5 % Autres 7 % To t a l 100 % 7 9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A – Ser vice à Règlement Différé  code ISIN  FR 000012064 4  symbole “BN”) Elles faisaient également l’objet d’une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange mais à la demande de la Société cette cotation secondaire a pris fin le 18 février 2020 De plus Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote ( over the counter ) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE) L’OTCQ X est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs amé ricains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États Unis Les actions DANONE font par tie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L 225 37 5 du Code de commerce éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique  (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 et évolution au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote décrit au paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote L’A ssemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une A ssemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7 7 Franchissement de seuils actions et cession d’actions 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 10 É LÉMENTS SUSCEPTIBLES D ’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D ’OFFRE PUBLIQUE DANONE DOCUMENT D‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 284 En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification À la date du présent Document d’Enregistrement Universel la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci Néant (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ) il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l’A ssemblée Générale du 28 avril 2020 de recon duire cette limitation Par ailleurs conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et dirigeants et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions susceptibles d’être exercées en période d’offre publique Le montant de ces options figure à la Note 4 5 des Annexes aux comptes consolidés Cer tains contrats de joint venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint venture en cas de changement de contrôle de la Société Ainsi en 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un ac cord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient indirectement une par ticipation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa par ticipation dans Bagley Latino America à sa juste valeur De plus en 2016 Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited société saou dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient dans laquelle Danone détient indirectement 17 % En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Évian en France Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle Les plans de Group per formance units (GPU) et d’actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 11 C HANGEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENTD‘ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 285 Le contrat de crédit syndiqué de Danone compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société les emprunts obligataires de la Société aux États Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que cer taines lignes bilaté rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 7 TABLES DE CONCORDANCE 288 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 288 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019 980 288 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 290 ANNEXETABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 288 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel la table de concordance ci après permet d’identifier les informations prévues à l’ar ticle L  451 1 2 du Code monétaire et financier et à l’ar ticle 222 3 du Règlement Général de l’AMF qui consti tuent le rapport financier annuel Rapport financier annuel Paragraphes 1 Comptes annuels 4 2 2 Comptes consolidés 4 1 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)Cf table de concordance avec le Rappor t de gestion de la Société et du Groupe ci après 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1 3 5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4 1 4 2 6 Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) 6 1 à 6 5 ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE 289 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019 980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1 1 Identité de la personne responsable 1 3 1 2 Attestation de la personne responsable 1 3 1 3 Identité de la personne inter venant en qualité d’exper t dont la déclar ation ou le r appor t est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel N A 1 4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N A 1 5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encar t AMF Section 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Identité 1 1 2 2 Changement N A Section 3 Facteurs de risque 3 1 Description des risques 2 6 Section 4 Informations concernant l’émetteur 4 1 Raison sociale et nom commercial 1 1 4 2 Lieu et numéro d’enregistrement identifiant d’identité juridique (LEI) 1 1 4 3 Date de constitution et durée de vie 1 1 4 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social site web 1 1 Section 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités 5 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2 1 à 2 4 3 1 3 5 5 1 2 Développement de nouveaux produits et ou ser vices 2 2 2 3 5 2 Principaux marchés 2 1 2 3 3 2 5 3 Événements importants dans le développement des activités 2 1 à 2 4 3 1 3 5 5 4 Stratégies et objectifs 2 2 2 3 5 5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets licences contrats et procédés de fabrication N A 5 6 Position concurrentielle 1 2 (définition des par ts de marché et positions de Danone sur le marché) 2 1 2 3 2 4 5 7 Investissements 5 7 1 Investissements importants réalisés 3 1 3 3 5 7 2 Investissements importants en cours 3 1 3 3 5 7 3 Informations sur les co entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’ évaluation de l’actif et du passif la situation financière ou les résultats 2 5 4 1 5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5 1 5 3 Section 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe 2 5 6 2 Liste des filiales importantes 2 5 Section 7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière 7 1 1 Évolution et résultat des activités situation de l’ émetteur indicateurs clés de performance financière et non financière 3 1 à 3 4 3 6 7 1 2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2 4 3 1 3 5 7 2 Résultat d’exploitation 7 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2 3 2 6 3 2 3 5 4 1 7 2 2 Évolution du chiffre d’affaires net 2 1 3 2 4 1 Section 8 Trésorerie et capitaux 8 1 Informations sur les capitaux 3 4 4 1 8 2 Sources et montants des flux de trésorerie 3 3 4 1 8 3 Besoins et structure de financement 3 4 4 1 8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3 4 4 1 8 5 Sources de financement attendues 3 4 4 1 Section 9 Environnement réglementaire 9 1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2 4 2 6 Sec tion 10 Informations sur les tendances 10 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 3 5 10 2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 3 5 S e c t i o n 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11 1 Prévision ou estimation de bénéfice 3 5 11 2 Principales hypothèses sous tendant la prévision ou estimation de bénéfice 3 5 11 3 Déclar ation relative aux bases d’élabor ation de la prévision ou estimation de bénéfice 3 5 S e c tion 12 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale A ANNEXETABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 290 Document d’Enregistrement Universel Paragraphes 12 1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 6 1 6 2 12 2 Conflits d’intérêts 6 1 Sec tion 13 Rémunération et avantages 13 1 Rémunération versée et avantages en nature 6 3 6 4 13 2 Provisions pour pensions et retr aites 6 3 Sec tion 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14 1 Date d’expiration des mandats actuels 6 1 6 2 14 2 Attestation relative aux contr ats de ser vice liant les membres des organes d’administr ation de direction ou de sur veillance 6 1 14 3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance 6 1 14 4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6 1 14 5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N A Sec tion 15 Salariés 15 1 Nombre de salariés 2 5 4 1 5 4 15 2 Participations et stock options des membres du conseil d’administr ation et de la direction 6 3 6 4 6 5 15 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5 4 7 8 S ec tion 16 Principaux actionnaires 16 1 Identification des principaux actionnaires 7 8 16 2 Droits de vote 7 6 16 3 Contrôle de la Société 7 8 16 4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7 11 S ec tion 17 Transactions avec des parties liées 17 1 Détail des tr ansactions avec des par ties liées 4 1 6 6 Sec tion 18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultats de l’émetteur 18 1 Informations financières historiques 18 1 1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1 2 4 1 4 2 18 1 2 Changement de date de référence comptable N A 18 1 3 Normes comptables 4 1 4 2 18 1 4 Changement de référentiel comptable 4 1 18 1 5 États financiers 4 2 18 1 6 États financiers consolidés 4 1 18 1 7 Date des dernières informations financières 31 décembre 2019 18 2 Informations financières intermédiaires et autres 18 2 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N A 18 3 Audit des informations financières annuelles historiques 18 3 1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4 1 4 2 18 3 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5 7 6 6 18 3 3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’ émetteur 3 2 à 3 4 3 6 18 4 Informations financières pro forma 18 4 1 Informations financières pro forma N A 18 5 Politique en matière de dividendes 18 5 1 Politique de distribution des dividendes 7 5 18 5 2 Montant du dividende par action 7 5 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18 6 1 Procédures administratives judiciaires ou d’arbitrage significatives 4 1 18 7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18 7 1 Changement significatif de la situation financière 3 5 S ec tion 19 Informations supplémentaires 19 1 Capital social 19 1 1 Capital émis et capital autorisé 7 1 7 3 19 1 2 Actions non représentatives du capital N A 19 1 3 Actions détenues par l’ émetteur ou par ses filiales 7 2 7 8 19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 19 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis ou à toute augmentation de capital N A 19 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe 4 1 19 1 7 Historique du capital social 7 1 19 2 Acte constitutif et statuts 19 2 1 Registre du Commerce et des Sociétés objet social 1 1 19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 7 5 7 6 19 2 3 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 7 10 Section 20 Contrats importants 2 0 1 Contr ats impor tants de l ’émetteur ou d’un membre du Groupe 3 1 Section 21 Documents disponibles 2 1 1 Déclaration concernant les documents disponibles 3 8 ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE 291 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci après permet d’identifier les principaux éléments du Rappor t de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l ’évolution des af faires des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé L 225 100 1 I 1° du Code de commerce 3 1 à 3 4 4 1 4 2 Indicateurs clés de performance financière et non financière L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Section “Informations financières clés” Principaux risques et incertitudes L 225 100 1 I 3° du Code de commerce 2 6 Risques financiers liés aux ef fets du changement climatique et mesures prises par la Société L 225 100 1 I 4° du Code de commerce 2 6 5 3 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L 225 100 1 I 5° du Code de commerce 2 7 Objectifs et politique de couver ture et exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie L 225 100 1 I 6° du Code de commerce 4 1 4 2 Activités en matière de recherche et de développement L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce 3 1 2 4 Événements importants sur venus depuis la fin de l’exercice L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce 3 5 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives L 232 1 II et L 23 3 26 du Code de commerce 3 5 Prises de par ticipation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France L 23 3 6 al 1 du Code de commerce N A Activités des filiales de la Société L 23 3 6 al 2 du Code de commerce 2 1 2 3 3 1 3 2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R 225 102 du Code de commerce 4 2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société L 4 41 14 et D 4 41 4 du Code de commerce 4 3 Gouvernement d’entreprise  Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L 225 37 du Code de commerce 6 1 à 6 5 7 Politique de rémunération des mandataires sociaux L 225 37 2 du Code de commerce 6 3 Politique de rémunération des administrateurs L 225 37 2 du Code de commerce 6 3 Rappor t sur la rémunér ation des mandataires sociaux pour l ’exercice écoulé L 225 37 3 du Code de commerce 6 3 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L 225 37 4 1° du Code de commerce 6 2 Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des filiales L 225 37 4 2° du Code de commerce N A Modalités d’exercice de la Direction Génér ale et limitation des pouvoirs du Directeur Général L 225 37 4 4° et 7° du Code de commerce 6 1 Composition et travaux du Conseil d’Administration L 225 37 4 5° du Code de commerce 6 1 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L 225 37 4 6° du Code de commerce 6 1 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep Medef L 225 37 4 8° du Code de commerce 6 1 Description de la procédure relative aux conventions cour antes conclues à des conditions normales L 225 37 4 10° du Code de commerce 6 1 Attribution et conser vation des options par les dirigeants mandataires sociaux L 225 185 du Code de commerce 6 4 Attributions et conser vation d’actions gr atuites par les dirigeants mandataires sociaux L 225 197 1 II du Code de commerce 6 3 6 4 État récapitulatif des opér ations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société L 223 26 du Règlement Génér al de l ’AMF et L 621 18 2 du Code monétaire et financier 6 5 Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L  225 37 5 du Code de commerce 7 10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L 225 102 du Code de commerce 7 8 Opér ations ef fectuées par la Société sur ses propres actions L 225 211 du Code de commerce 7 2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L 225 37 4 3° du Code de commerce 7 3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L 225 37 4 9° du Code de commerce 7 6 Performance extra financière Déclaration consolidée de performance extra financière L  225 102 1 et R 225 105 du Code de commerce 5 1 à 5 5 2 1 à 2 4 (modèle d ’af f air e s) Plan de vigilance L 225 102 4 du Code de commerce 5 1 5 5 A Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation gr aphique ont été réalisées par Caroline Pauchant avec Adrien Labbe Luce Sauret Thér y et V iolaine Aurias Papier L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk 100 % rec yclé certifié FSC® Rec ycled (SGSCH CoC 002122) ECF Elemental Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore Aucune substance classée cancérigène mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées Le fabricant du papier Burgo Group se conforme à la nouvelle réglementation européenne RE ACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests la libre circulation des substances et enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ISO 50001 (Norme internationale de Management de l ’Énergie) Impression Ce document a été imprimé sur les presses de l ’Imprimerie Snel Z I des Hauts Sar ts – zone 3 – 21 rue Fond des Fourches – 4 0 41 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est cer tifiée FSC® (Forest Stewardship Council) P EFC® (Progr amme for the Endorsement of Forest Cer tification Schemes chain of custody cer tified) IMPRIM’VERT® Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s’il vous plaî t le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier Merci @Danone facebook com Danone linkedin com company danone À PROPOS DE DANONE (WWW DANONE COM) Avec pour mission d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre Danone est l’un des leaders mondiaux dans le secteur alimentaire et se développe sur des catégories de produits tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers les Produits Laitiers et d’Origine Végétale les Eaux et la Nutrition Spécialisée Danone vise à inspirer des habitudes alimentaires et de consommation plus saines et plus durables en ligne avec sa vision “One Planet One Health” qui reflète la conviction que la santé des hommes et celle de la planète sont étroitement liées Pour accélérer la révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes Danone a défini neuf Objectifs 2030 alignés sur les Objectifs de développement durable définis par les Nations Unies pour 2030 Danone s’engage à agir de manière efficace responsable et inclusive comme en témoigne son ambition de devenir l’une des premières multinationales certifiées B Corp TM Présente dans plus de 120 pays et comptant plus de 100 000 salariés Danone a réalisé un chiffre d’affaires de 25 3 milliards d’euros en 2019 Le portefeuille de Danone est constitué de marques internationales (notamment Actimel Activia Alpro Aptamil Danette Danio Danonino evian Nutricia Nutrilon Volvic ) ainsi que de marques locales et régionales fortes (comme AQUA Blédina Bonafont Cow & Gate Horizon Mizone Oikos Prostokvashino Silk Ve ga ) Pionnier dans la lutte contre le changement climatique Danone est déterminée à placer le climat encore plus au cœur de son modèle de croissance associant ainsi la puissance de ses marques à l’action de tous ceux qui se battent pour la protection du climat et de la nature Danone est l’une des six entreprises au monde à avoir obtenu la note «triple A» du CDP en reconnaissance de ses efforts environnementaux pour lutter contre le changement climatique combattre la déforestation et protéger les cycles de l’eau Cotée sur Euronext Paris et sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt) Danone est classée dans les principaux indices de développement durable le Dow Jones Sustainability Index Vigeo Eiris Sustainalytics l’Ethibel Sustainability index MSCI Global Sustainability MSCI Global SRI indexes FTSE4Good et Bloomberg Gender Equality Index CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2020 26 février 2020 Résultat de l’année 2019 21 avril 2020 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2020 28 avril 2020 Assemblée Générale des actionnaires 2020 30 juillet 2020 Résultats du premier semestre 2020 20 octobre 2020 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2020