SOMMAIRE PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT   INTÉGRÉ 5 1 1 Le Groupe L’Oréal  les fondamentaux 6 Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 12 1 2 1 3 32 Une bonne dynamique de croissance pour  un  développement pérenne et partagé   Une organisation au service du  développement du Groupe 1 4 46 Le dispositif de Contrôle Interne et  de  gestion des  risques 47 1 5 49 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE * Cadre de mise en œuvre des principes de  gouvernement d’entreprise 2 1 50 Composition du Conseil d’Administration 2 2 53 70 2 3 Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 2 4 Rémunération des mandataires sociaux 88 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues 2 5 108 2 6 109 État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les  actions L’Oréal par  les  mandataires sociaux 2 7 Rapport special des Commissaires aux  C omptes sur les conventions r é glementées 109 FACTEURS DE RISQUES ET  ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE * 111 3 1 112 Définition et objectifs du Contrôle Interne 3 2 113 Composantes du dispositif de Contrôle Interne et  de  gestion des risques Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de  l’information comptable et financière 3 3 118 Plan de Vigilance 121 3 4 131 3 5 Facteurs de risques et gestion des risques RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET   SOCIÉTALE DE  L'ORÉAL  * 143 Introduction 4 1 144 148 4 2 Principaux risques extra financiers 4 3 Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 150 Sharing Beauty With All   résultats 2019 4 4 214 4 5 216 Notes méthodologiques 4 6 Grilles de concordance dont DPEF 220 R apport des C ommissaires aux C ompt es 229 4 7 235 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 * 5 1 237 Comptes de résultat consolidé comparés État du résultat global consolidé 238 5 2 239 5 3 Bilans consolidés comparés 5 4 240 Tableaux des variations des capitaux propres consolidés Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 5 5 242 Notes annexes aux comptes consolidés 243 5 6 298 5 7 Liste des sociétés consolidées au 31  décembre 2019 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés 5 8 302COMPTES SOCIAUX  *307 308 6 1 Comptes de résultat comparés 6 2 Bilans comparés 309 Variation des capitaux propres 6 3 310 6 4 311 Tableau des flux de trésorerie 6 5 Notes annexes aux comptes sociaux 312 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal  S A 332 6 6 6 7 334 Résultats financiers sur 5 ans 6 8 335 Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 335 6 9 341 INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL * 7 1 342 Renseignements sur la Société Informations concernant le capital  social * 7 2 344 Actionnariat  * 347 7 3 350 7 4 Plans d’Animation à Long Terme * L’action L’Oréal   le marché du titre 7 5 356 Politique d’information 7 6 361 363 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 1 Projet de résolutions et rapport du  Conseil d'A dministration (exposé des  motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21  avril 2020 364 Rapports des Commissaires aux Comptes 8 2 383 387 ANNEXES 9 1 Responsables du  contrôle  des comptes 388 Informations financières historiques incluses par référence 388 9 2 9 3 388 Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport  Financier Annuel 9 4 389 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport  Financier Annuel * Table de concordance du Document d’enregistrement universel 390 9 5 392 9 6 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9 7 392 Table de concordance avec les tableaux  AMF sur les rémunérations des  mandataires  sociaux Table de concordance du  Rapport de  Gestion 9 8 393 Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier 6 7 8 9 1 2 3 4 5 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL I ncluant le Rapport financier annuel — Rapport intégré — Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale Le Document d'enreg istrement universel a été déposé le 17 mars 2020 auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans  approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement Le Document d 'enregistrement un iversel peut être utilisé  aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d 'opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel L'ensemble alors formé est approuvé par I' AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 2 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Jessica Chaque année le marché cosmétique connaît une croissance régulière Selon vous quels sont les principaux facteurs qui ont dynamisé le marché en 2019  Le marché cosmétique en 2019 a connu une très belle croissance entre + 5 0 % et + 5 5 %  (1) Il a d’abord été porté par les mêmes profondes évolutions économiques démographiques et sociologiques présentes depuis plusieurs années La mondialisation l’essor des classes moyennes etaisées l’émergence de nouvelles cibles avec les seniors les hommes… Plus récemment la croissance a aussi été stimulée par d’autres facteurs Le premier c’est bien sûr la révolution digitale Car la beauté offre un fort potentiel d’engagement sur Internet La progression du e commerce ensuite qui permet de toucher nettement plus de consommateurs partout dans le monde bien au delà de la distribution traditionnelle Autre facteur l’incroyable appétit de beauté des jeunes générations en particulier dans les Nouveaux Marchés Enfin la « prémiumisation » du marché De plus en plus de consommateurs sont prêts à payer davantage pour des produits offrant une meilleure performance et une qualité supérieure Santiago L’Oréal a encore surperformé le marché en 2019 Et c’est le cas année après année Comment l’expliquez vous  Nous avons non seulement surperformé le marché mais aussi connu notre meilleure croissance du chiffre d’affaires en comparable de ces 12 dernières années (2)  C’est le résultat d’une stratégie gagnante et clairement définie  concentrer nos ressources et notre énergie sur les segments les plus porteurs du marché Et surperformer chacun d’eux L’Oréal Luxe a nettement surperformé le marché sélectif notamment grâce à ses marques iconiques La Division Cosmétique Active a crû deux fois plus vite que le marché dermocosmétique grâce à la force de son business model basé sur des marques recommandées par des professionnels de santé En soin de la peau la catégorie PERSPECTIVES JEAN PAUL AGON PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DE L’ORÉAL JEAN PAUL AGON La performance financière est importante mais l’exemplarité et la performance extra financière le sont tout autant Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal répond aux questions de deux collaborateurs  du Groupe Jessica Simmonds et Santiago Amaya Discussion autour des points saillants de l’année 2019 et des ambitions pour l’avenir du Groupe 3 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSPECTIVES (1) S ource  Estimation L’Oréal du marché cosmétique mondial en 2019 en prix nets fabricants Hors savons hygiène orale rasoirs et lames Hors effets monétaires (2) À données compar ables  à structure et taux de change identiques (3) Chiffr e d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) (4) Mar ché des voyageurs (5) Nouvelles technologies au service de l’industrie cosmétique (6) Le CDP est une or ganisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises (7) « Partager la beauté avec tous  » programme de responsabilité sociale et environnementale du groupe L’Oréal la plus importante du marché notre recherche notre expertise et nos innovations stars nous ont permis de faire deux fois et demie mieux que le marché Tout comme en Asie Pacifique désormais notre première Zone géographique et dans laquelle nous avons réalisé une progression spectaculaire Enfin nous avons fortement accéléré dans les deux circuits en plein boom En e commerce avec une croissance là aussi deux fois plus rapide que le marché  (3) Et en Travel Retail (4) où nous sommes le leader historique du circuit Jessica Dans ce nouveau monde de réalité augmentée et de beauté boostée par le digital pouvez vous nous en dire plus sur la façon dont nous utilisons la technologie pour améliorer l’expérience de nos consommateurs  Nous sommes capables d’offrir des services formidables comme par exemple réaliser un « diagnostic » de peau via un selfie tester une coloration de cheveux ou un maquillage avec la réalité virtuelle etc Ces services créés par notre société ModiFace enrichissent fortement la relation avec le consommateur L’Oréal est la société la plus avancée en matière de digital depuis maintenant plusieurs années Nous maîtrisons les nouveaux modèles marketing avec notamment près de la moitié de nos dépenses médias en digital Et nous voulons aller beaucoup plus loin Nous avons décidé d’être les pionniers les champions et les leaders de la Beauty Tech (5) qui représente l’avenir du marché de la beauté Nous avons tout pour réussir Nous sommes les seuls à combiner plus de 100 ans d’expertise sur la beauté et de connaissance des consommateurs avec une expertise avancée en digital Santiago L’Oréal est le leader incontesté du marché de la beauté en termes de performance Mais nous sommes aussi fiers que L’Oréal s’engage tout autant sur le plan extra financier Quelles ont été les grandes avancées cette année  Et comment allons nous continuer à agir face à l’urgence climatique  C’est aussi ma plus grande fierté Dans le monde d’aujourd’hui certes la performance financière est importante mais l’exemplarité et la performance extra financière en matière de responsabilité sociale sociétale environnementale éthique le sont tout autant C’est dans ce sens que j’ai orienté le Groupe ces 10 dernières années 2019 a été une nouvelle année de grandes réalisations L’immense majorité de nos produits nouveaux ou rénovés a un pro l social ou environnemental amélioré Et notre transition vers un modèle d’entreprise bas carbone est largement avancée Nous continuons de prouver que découpler impact et croissance est possible Nous sommes reconnus par des experts indépendants Enffmatière d’environnement L’Oréal est la seule entreprise dans le monde à avoir reu du CDP (6) pour la quatrième année consécutive trois notes «ffAff» pour notre lutte contre leffchangement climatique notre gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation Dans le domaine de l’éthique L’Oréal est nff1 mondial de l’indice de réputation Covalence EthicalQuote Et nous sommes reconnus comme l’une des entreprises les plus paritaires au monde par Equileap Mais face à l’ampleur inédite des enjeux climatiques il est fondamental d’aller encore plus loin Nous allons annoncer prochainement le nouveau chapitre de notre programme «ffSharing Beauty With All » (7) avec de nouveaux objectifs extrêmement ambitieux à horizon 2030 Jessica Un mot sur votre vision de l’avenir de L’Oréal Comment le Groupe est il équipé pour rester leader de son marché  L’Oréal est leader depuis plus de 30 ans Et l’ambition que nous partageons toutes et tous au quotidien est de renforcer ce leadership Pour cela nous avons des atouts extrêmement solides D’abord nous disposons de la plus grande force en matière de recherche de toute l’industrie cosmétique Avec toujours l’obsession de la qualité de la sécurité et de la durabilité Celle ci nous permet de créer de grandes innovations qui nourrissent le plus beau portefeuille de marques de l’industrie Ensuite nous avons mis le digital au cœur de notre business model Aussi notre organisation si particulière  nous sommes stratégiquement concentrés et opérationnellement décentralisés Cette organisation s’accompagne d’une culture L’Oréal qui est unique Bien que leader nous cultivons un état d’esprit de challengeur Et bien que nous soyons une grande entreprise nous développons en permanence l’agilité avec un esprit de start up Et enfin la dernière raison c’est que je suis convaincu que nous avons les meilleures équipes dont vous faites partie de toute l’industrie Pour toutes ces raisons je suis profondément confiant et optimiste Je suis convaincu qu’une magnifique nouvelle aventure collective et pleine de succès nous attend 1 PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ * LE GROUPE L’ORÉAL  LES FONDAMENTAUX 6 1 1 6 1 1 1 Notre r aison d'être Une mission et une stratégie claires 7 1 1 2 7 1 1 3 Une gouvernance stable 12 1 2 MODÈLE D'ENTREPRISE  UN  MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE D'UNE STRATÉGIE CLAIRE Le Profil du Groupe L'Oréal 14 1 2 1 16 1 2 2 Le Groupe en quelques chiffres 18 1 2 3 Répondre à la demande mondiale de beauté Le marché de la beauté un  immense potentiel de  développement 21 1 2 4 22 1 2 5 Un portefeuille de marques diverses et complémentaires 23 1 2 6 Le pari de la recherche de  la sécurité de l’innovation Les Opérations des expertises et  des services au plus près des  consommateurs 26 1 2 7 UNE BONNE DYNAMIQUE DE  CROISSANCE POUR  UN  DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ  32 1 3 32 1 3 1 Résultats 2019 * Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale (RSE)   une croissance pérenne et partagée 41 1 3 2 UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU  GROUPE46 1 4 46 1 4 1 L’Oréal S A 1 4 2 Divisions opérationnelles 46 Zones géographiques 46 1 4 3 46 1 4 4 Directions de support 1 5 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 47 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 5 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Quatrième édition du Rapport Intégré de L’Oréal ce chapitre s’inscrit dans une démarche inclusive et s’attache ainsi à présenter le modèle d'affaires équilibré du Groupe L’Oréal ses orientations stratégiques ses résultats 2019 et les relations avec ses parties prenantes notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All (1) 1 1 LE GROUPE L’ORÉAL  LES FON DAMENTAUX 1 1 1 Notre raison d'être Le désir de beauté existe depuis le commencement de l’humanité C’est une aspiration universelle qui traverse le temps les pays les cultures C’est une force puissante qui nous fait avancer La beauté ne se limite pas à l’apparence Elle nous donne confiance en nous en qui nous voulons être et dans notre relation avec les autres Depuis plus d’un siècle nous exerçons ce métier unique créateur de beauté Fidèles à la vision pionnière de notre fondateur et forts du soutien indéfectible de sa famille qui accompagne notre développement depuis toujours Notre but est d’offrir à tous partout dans le monde le meilleur de la beauté en termes de qualité d’efficacité de sécurité de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous les besoins et les désirs de beauté dans leur infinie diversité Parce que la beauté est une quête permanente nous innovons sans relâche pour inventer des produits et des services toujours plus performants Parce que nous célébrons la diversité nos marques s’engagent pour permettre à toutes les beautés de s’exprimer Parce que nous voulons être exemplaires et nous inscrire dans la durée nous agissons fidèles à des valeurs fortes et des principes éthiques exigeants Et parce que nous sommes le leader de la beauté nous sommes conscients que tout ce que nous faisons peut avoir un impact significatif C’est pourquoi Nous agissons pour inventer le futur de la beauté en ayant recours au meilleur de la technologie et de la science toujours plus inspirées par la nature Nous agissons pour faire avancer l’innovation sociale en offrant à nos collaborateurs le meilleur en matière de conditions de travail de formation et de protection sociale Nous agissons pour construire une entreprise toujours plus inclusive qui reflète la diversité des consommateurs que nous servons Nous agissons pour nouer des partenariats durables avec nos clients et fournisseurs basés sur la confiance et le développement mutuels Nous agissons pour créer de la valeur pour tous nos actionnaires en nous appuyant sur un modèle économique robuste Nous agissons pour œuvrer partout pour la cause des femmes et au développement des communautés qui nous entourent Nous agissons pour protéger la beauté de la planète en luttant contre le changement climatique en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles Chez L’Oréal nous partageons une même raison d’être Créer la beauté qui fait avancer le monde (1) Voir le paragraphe 1 3 2 "Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale (RSE) une croissance pérenne et partagée" PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal   les fondamentaux 6 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 1 1 2 Une mission et une stratégie claires Une vision la cosmétique est riche de sens Elle permet à chacun de nourrir sa confiance en soi d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité d’efficacité de sécurité de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté dans leur infinie diversité La stratégie de L'Oréal est l'Universalisation c’est à dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde À l’inverse de la standardisation elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences 1 1 3 Une gouvernance stable La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un monde qui bouge permet de conduire des objectifs de long terme et d’assurer une croissance régulière Un actionnariat fidèle et stable LA COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT AU  31  DÉ CEMBRE 2019 Au 31 décembre 2019 la Société ne détient aucune de ses propres actions (1) Composée outre de Mme  Françoise Bettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers ainsi que de la société Téthys SAS (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi n°  2015 990 du 6  août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article  L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 83  % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et du fonds commun de placement d'entreprise  au sens de l’article  L  225 102 du Code de commerce Un Conseil d'Administration équilibré et engagé exerçant pleinement son rôle de réflexion et d’impulsion stratégique Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de L’Oréal et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché La structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes Au 31  décembre 2019 le Conseil d’Administration comprend 15 membres  le Président Directeur Général M   Jean Paul Agon  trois administrateurs (dont l'un est Vice Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient 33 27  % du capital Mme  Françoise Bettencourt Meyers M  Jean Pierre Meyers et M   Jean Victor Meyers  deux administrateurs (dont l'un est Vice Président du Conseil) issus de la société  Nestlé qui détient 23 27  % du capital M  Paul Bulcke et Mme  Béatrice Guillaume Grabisch sept administrateurs indépendants  Mme  Sophie Bellon Mme Fabienne Dulac Mme  Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme  Eileen Naughton M  Patrice Caine et  M   Bernard  Kasriel Le pourcentage d'administrateurs indépendants s'élève à 54  % (7 sièges sur 13 hors administrateurs représentant les salariés)  deux administrateurs représentant les salariés  Mme  Ana Sofia  Amaral et M  Georges  Liarokapis Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’origines diverses dotés pour la plupart d’expériences internationales acquises au sein de groupes de dimension mondiale et de compétences complémentaires   industrielles financières digitales et surtout entrepreneuriales La diversité des compétences et des expertises au sein du Conseil (voir paragraphe  2 2 1 2 «  Politique de diversité appliquée au Conseil  d'administration des profils expérimentés et complémentaires » ) permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal leader sur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel dans un monde en pleine évolution L’Oréal veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil  54  % de ses membres sont des femmes (hors administrateurs représentant les salariés) et 3  Comités d’Études sur 4 sont présidés par des femmes PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal  les  fondamentaux 7 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELSalariés (2) 1 46 % Actionnaires individuels 4 73 % Institutionnels français7 67 % Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1) 33 27 % Nestlé 23 27 % Institutionnels internationaux 29 60 % L’éthique au cœur de la gouvernance et  des  engagements du Groupe L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit L’Oréal  » Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de conformité d’innovation responsable d’environnement de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat La Charte Éthique de L’Oréal disponible en 45  langues est distribuée à tous les collaborateurs Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants de son respect PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal   les fondamentaux 8 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE  2019 PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal  les  fondamentaux 9 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Comités d’études Âge Femme Homme Nationalité Nb de mandats dans des sociétés cotées * Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Stratégie et Développement Durable Audit RH et Rémunérations Nominations et Gouvernance PDd M Jean Paul=Agon 63 H Française 1 25 04 2006 2022 13 P Françoise Bettencourt Meyers et sa famille Mme Franoise Bettencourt Meyers 66 F Française 12 06 1997 2021 22  M Jean Pierre Meyers Vice Président 71 H Française15 12 1987 2020 32    M Jean Victor Meyers 33 H Française 13 02 2012 2020 7  Administrateurs issus de Nestlé M Paul Bulcke **Vice Président 65 H Belge Suisse 2 20 04 2017 2021 2    Mme Béatrice Guillaume Grabisch 55 F Française 20 04 2016 2020 3  Administrateurs indépendants Mme Sophie Bellon 58 F Française 1  22 04 2015 2023 4  P P M Patrice Caine 49 H Française 1  17 04 2018 2022 2  Mme Fabienne Dulac 52 F Française 1  18 04 2019 2023 <1  Mme Belén Garijo 59 F Espagnole 1  17 04 2014 2022 5  M Bernard Kasriel 73 H Française  29 04 2004 2020 15  Mme Virginie Morgon 50 F Française 2  26 04 2013 2021 6 P Mme Eileen Naughton 62 F Américaine  20 04 2016 2020˜ 3  Administrateurs représentant les salariés Mme Ana Sofi a Amaral 54 F Portugaise 15 07 2014 2022 5  M Georges Liarokapis 57 H Française Grecque 15 07 2014 2022 5   Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’administration  Membre du Comité P Président du Comité* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP MEDEF (c’est à dire à l’exception des mandats exercés dans les fi liales et participations détenues seules ou de concert par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont°l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations) ** M Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017 *** Hors administrateurs représentant les salariés 58 ans âge moyen des administrateurs au 31 12 2019 54 % d’administrateurs indépendants˜*** 54 % de femmes administrateurs*** Au 31 décembre 2019 ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2019 Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société de ses performances et de ses enjeux Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d’acquisitions Les administrateurs s’assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et d’impulsion sur les questions stratégiques le Conseil a procédé en  2019 comme chaque année depuis 1996 à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe  2 3 4 «  Auto évaluation du Conseil d'Administration  ») CONSEIL D'ADMINISTRATION 7 réunions en 201 9 et Séminaire Stratégique « La Beauté en 2030 » organisé en juin 96 % d’assiduité PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2019 Gouvernement d'entreprise évolutions dans la composition du Conseil et des Comités arrêté du projet de résolutions sur  les renouvellements de mandats et les nominations information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote  mise en place de la procédure d'évaluation des conventions dites libres évaluation du fonctionnement du Conseil  Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Ressources Humaines  détermination de la politique de rémunération et des montants dus ou attribués à M   Jean Paul Agon  politique de rémunération des salariés du Groupe  examen de la politique de diversité et de mixité   bilan du premier plan mondial d'actionnariat salarié Activité et résultats  revue systématique du chiffre  d'affaires par métier par zone et par marque analyse des parts de marché et de la concurrence  analyse du développement du e commerce Stratégie  et Développement durable enjeux de développement (par zone et par métier)  suivi des résultats de la transformation digitale et partage du projet Beauty Tech L'Oréal  évolution des attentes des consommateurs  suivi des objectifs de développement durable et présentation des nouveaux engagements "Science Based Targets" acquisitions et licences (projets et suivi des business plans)  politique Ressources Humaines  Éthique   p résentation de la politique Éthique séminaire de formation des administrateurs Séminaire Stratégique en juin 2019 « La Beauté en 2030 » COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE COMITÉ AUDIT COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS 5 réunions 9 3 % d’assiduité 6 ré unions 100  % d'assiduité 4 réunions 95 % d'assiduité 6 réunions 100  % d’assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 PRINCIPALES ACTIVITÉS 201 9 Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération Analyse de la performance 2018 du Président Directeur Général Recommandations concernant la  politique de rémunération 2019 Propositions concernant la structure du bonus et la fixation des  objectifs 2019 du Président Directeur Général Préparation des résolutions Say On  Pay ( ex ante et ex post) Retraite à prestations définies ordonnance de juillet 2019 et conséquences pour L'Oréal et examen du niveau d'atteinte des conditions de performance pour le dirigeant mandataire social Politique Long Term Incentive (livraison du Plan 2015 préparation du projet de résolution Plan 2019 proposition d’attribution d’actions de performance au Président Directeur Général) Diversité  politique développée et résultats obtenus Répartition de la rémunération des  Administrateurs (anciennement appelée jetons de  présence) Examen de la politique de   rémunération des salariés du Groupe Examen des comptes et de  la  situation financière Revue et suivi des risques Ex amen de la c artographie des risques Revue du Contrôle Interne et  de l’Audit Interne Suivi du business plan des acquisitions Approbation des services autres que la certification des  comptes Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes Examen des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) Examen d e la norme IFRS 16 Règlement européen GDPR (General Data Protection Regulation )  suivi du dispositif de conformité Cybersécurité  examen des  dispositifs déployés Examen de la gestion du  risque de change Analyse du chiffre d’affaires point sur l’activité les marchés et  la concurrence Analyse de la performance des derniers lancements de produits Examen des perspectives stratégiques de développement du  Groupe Examen des principaux projets d’acquisition et revue des acquisitions récentes Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD ( Business Opportunities for  L'Oréal Development ) Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d’Études Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration   objectifs et résultats 2019 Examen des plans de succession Examen de l’indépendance des administrateurs Modalités d’organisation et examen de l'évaluation du fonctionnement du Conseil Questions d’actualité sur la Gouvernance (l oi PACTE Rapports de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise  etc ) Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote Examen et mise en oeuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales Modification du Règlement Intérieur du Conseil d' Administration PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal   les fondamentaux 10 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 Composition du Comité Exécutif L e Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de L’Oréal dans le monde Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles des Directions Fonctionnelles et des zones géographiques reflétant la complémentarité des expertises du Groupe FONCTION PRÉ NOM N OM Jean Paul AGON Président Directeur Général Nicolas HIERONIMUS Directeur Général Adjoint en charge des Divisions Vice Président Directeur Général Recherche et Innovation Laurent ATTAL Directeur Général Administration et Finance s Christophe BABULE Vincent BOINAY Directeur Général Travel Retail Directeur Général L'Oréal Luxe Cyril CHAPUY Directeur Général Zone Europe de l’Ouest Vianney DERVILLE Lucia DUMAS BEZIAN Directrice Générale Communication et Affaires Publiques Barbara LAVERNOS Directrice Générale Technologie et Opérations Jean Claude LE GRAND Directeur Général Relations Humaines Brigitte LIBERMAN Directrice Générale Cosmétique Active Directeur Général L'Oréal Chine Fabrice MEGARBANE Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale et Fondation L'Oréal Alexandra PALT Alexis PERAKIS VALAT Directeur Général Produits Grand Public Directeur Général Zones Europe de l’Est et Afrique Moyen Orient Alexandre POPOFF Directeur Général Amérique du Nord Stéphane RINDERKNECH Directrice Générale Digital Lubomira ROCHET Nathalie ROOS Directrice Générale Produits Professionnels Directeur Général Zone Amériques Frédéric ROZÉ Directeur Général Zone Asie Pacifique Jochen ZAUMSEIL PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Le Groupe L’Oréal  les  fondamentaux 11 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 2 MODÈLE D'ENTREPRISE  UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE D'UNE STRATÉGIE CLAIRE PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 12 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 La cosmétique est riche de sens Elle permet à chacun de nourrir sa confiance en soi d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres VISION La beauté pour tous La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité de responsabilité d’efficacité de sincérité et de sécurité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté dans leur infinie diversité MISSION Créé en 1909 n°1 de la beauté son unique métier RESSOURCES UN ENGAGEMENT DURABLE Recherche et innovation 497 br evets déposés en 2019 985 M d’€ budget de Recherche & Innovation 21 centres de recherches cosmétiques 13 centres d’évaluation et 4 100 collaborateurs autour du globe Capital humain 87 974 collaborateurs 47 % des postes clés occupés par des femmes Achats de biens et services 4 68 Mds d’€ d’achats liés à la production 48 % des matières premières nouvellement référencées sont renouvelables 34 % des matières premières nouvellement référencées sont respectueuses des principes de la chimie verte Marques 36 marques diverses et complémentaires Soutenues par de forts investissements médias 3ème annonceur mondial toutes industries confondues Production 39 usines réparties sur l’ensemble du globe 95 % des usines certifiées ISO 9001 (Management de la qualité) 100 % certifiées ISO 22716 (Bonnes pratiques de fabrication cosmétique) D’ici à 2025 100 % des emballages en plastique du Groupe seront rechargeables réutilisables recyclables ou compostables L’Oréal s’engage à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030 Engagements Science Based Targets Innover durablement Consommer durablement Produire durablement Partager la croissance D’ici à fin 2020 100 % des produits du Groupe présenteront un profil environnemental ou social amélioré D’ici à fin 2020 réduire son empreinte environnementale de 60 % D’ici à fin 2020 donner à tous les consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable Avec les salariés D’ici à fin 2020 tous les salariés auront accès à la couverture santé la protection sociale et la formation Avec les fournisseurs D’ici à fin 2020 100 % des fournisseurs stratégiques participeront au programme de développement durable qui leur est destiné Avec les communautés D’ici à fin 2020 le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à l’emploi 1 PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 13 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Universalisation C’est à dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde À l’inverse de la standardisation elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences STRATÉGIE ACTIVITÉ PARTIES PRENANTES CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2019 29 87 MDS € Présence dans 150 pays Diversité des canaux de distribution salons de coiffure grande distribution parfumeries grands magasins pharmacies drugstores medispas boutiques en propre Travel Retail e commerce RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) par division opérationnelle Produits  Professionnels 3 441 9 Produits  Grand Public 12 748 2 L’Oréal  Luxe 11 019 8 Cosmétique  Active 2 663 7 par zone géographique Asie  Pacifique 9 658 0 Europe  de l’Ouest 8 277 1 Amérique  du Nord 7 567 0 Europe  de l’Est 1 909 7 Amérique  Latine 1 773 1 Afrique   Moyen Orient 688 7 par métier Soins de  la peau  et solaires 10 453 Maquillage 7 854 Soins  capillaires 4 461 Coloration 3 032 Parfums 2 770 Autres 1 303 Collaborateurs 1er prix de la parité Femmes Hommes en entreprise (Equileap Europe) 94 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 91 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protection financière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente État et collectivités Char ge d’impôt et taxes en 2019 2 1 Mds € Consommateurs 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré Dividendes distribués en 2019 2 2 Mds € Capitalisation boursièr e de 147 3 Mds € au 31 12 2019 Rentabilité de l’actionnair e sur 10 ans + 15 08 % par an Ecosystème et environnement A tteinte de l’objectif « zéro » déchet en décharge pour toutes les usines et les centrales de distribution Réduction de 78 % des émissions de CO 2 et de 51 % de la consommation d’eau vs 2005 (usines et centrales) Prestataires et fournisseurs de biens et services 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de l’Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable 17 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing Communautés 90 635 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi PRINCIPES ÉTHIQUES Transparence COURAGE RESPECT Intégrité Type your text here Type your text here 1 2 1 Le Profil du Groupe L'Oréal L’Oréal est le leader mondial de la beauté – son unique métier son expertise et sa passion depuis plus de 110 ans Le Groupe est organisé en Divisions qui développent chacune une vision spécifique de la beauté par univers de consommation et circuits de distribution Cette stratégie s’appuie sur un portefeuille de 36 marques diverses et complémentaires PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 14 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 Démocratiser le meilleur de la beauté CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE Chiff e d’affai es 12 748 2 M€ 42 7 % des ventes du Groupe Marge d’exploitation en % du chiff e d’affai es 20 2 % Construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYX Professionnal Makeup) et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie Niely Dark and Lovely Stylenanda etc ) Utilise le digital transversalement et dans chaque marché comme un accélérateur de croissance majeur avec l’e commerce et comme outil d’optimisation des modèles marketing de la Division Produits Grand Public O rir l’expertise de la beauté professionnelle en s’appuyant sur plus de 110 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffu e CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE Chiff e d’affai es 3 441 9 M€ 11 5 % des ventes du Groupe Marge d’exploitation en % du chiff e d’affai es 20 1 % Un portefeuille de marques uniques Réinvente la beauté professionnelle et accompagne la transformation de l’industrie grâce au digital création dans chaque marché d’un lien direct et inspirant entre les marques les professionnels et leurs consommateurs Produits Professionnels FONCTIONS SUPPORq RECHERCHE ET INNOVATION La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation en charge de la recherche avancée et appliquée DIGITAL La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout en tirant parti des opportunités de développement offertes pa le Digital en tant que canal de distribution OPÉRATIONS La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe depuis la conception des emballages le sourcing la production les systèmes d’information jusqu’à la distribution des 1 PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 15 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité de sécurité de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale RELATIONS HUMAINES La Direction Générale des Relations Humaines en charge des politiques de recrutement de formation d’animation des talents et de coordination de la politique sociale ADMINISTRATION ET FINANCES La Direction Générale de l’Administration et des Finances en charge de la politique financiè e du Groupe de la gestion et de la consolidation des acquisitions de la coordination juridique et fiscale de l communication financiè e et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique COMMUNICATION ET AFFAIRES PUBLIQUES La Direction Générale de la Communication et des Affai es Publiques en charge de la coordination de la communication corporate de la coordination de la communication des marques RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE La Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale en charge de la politique du Groupe en matière de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty with All des actions de mécénat et des projets d’engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d’entreprise L’Oréal Donner à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa peau CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE Chiff e d’affai es 2 663 7 M€ 8 9 % des ventes du Groupe Marge d’exploitation en % du chiff e d’affai es 23 3 % Répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations des professionnels de santé avec son portefeuille de marques très complémentaires Développe ou réinvente dans ses marchés la catégorie dermocosmétique dans tous ses canaux de distribution phar macies drugstores cliniques esthétiques boutiques en propre et sites de e commerce Lance des produits et des services nouveaux avec la recommandation et le conseil par les prescripteurs et les influenceurs de la santé beauté en points de vente et sur les plateformes digitales Cosmétique Active Proposer des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective CONTRIBUTION À LA PERFORMANCE Chiff e d’affai es 11 019 8 M€ 36 9 % des ventes du Groupe Marge d’exploitation en % du chiff e d’affai es 22 6 % Orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses marques généralistes emblématiques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées Off e localement grâce au digital une expérience exceptionnelle avec des contenus inspirants une relation personnalisée valorisée un déploiement e commerce qui encapsule la valeur ajoutée de chaque marque L’Oréal Luxe 1 2 2 Le Groupe en quelques chiffres PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 16 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 n°1 de la beauté 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 78 % * Émissions de CO 2 (usines et centrales) 35 % * Réduction des déchets (usines et centrales) 51 % * Consommation d’eau (usines et centrales) 147 3 MDS€ Capitalisation boursière au 31 12 2019 985 M€ Budget de recherche et innovation 497 brevets 111 ans Créée en 1909 150 pays Présence internationale 87 974 collaborateurs Top 5 Égalité femmes hommes (Equileap worldwide) 90 635 Personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l’emploi * Versus 2005 voir chapitre 4 1PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 17 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2019 Augmentation régulière du dividende par action (en euros) Évolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l’indice CAC 40 (du 1 er janvier 2010 au 28 février 2020) 4 676 4 922 5 548 2017 2018 2019Marge d’exploitation en % du chiffre d’affaires 18 %18 3 % 18 6 % +209 0 % 241 00 € +34 9 % 5 309 90 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 L’Oréal CAC 40 rebasé sur L’Oréal 3 749 3 988 4 357 2017 2018 2019 26 02326 937 29 874 2017 2018 2019 Par devise Résultat net hors éléments non récurrents (1) part du groupe (en millions d'euros) (1) L es éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Voir note 11 4 de l’annexe aux comptes consolidés (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 ENDETTEMENT NET 31 12 2017 31 12 2018 31 12 2019 Situation nette de trésorerie  = Trésorerie nette ou dette nette ( en millions d’euros)  (1) + 1  872 2 + 2 399 3(2) +  2 751 n a Ratio d’endettement net (Situation financière nette Capitaux propres) n a n a (1) Trésorerie nette ou dette nette  =  trésorerie  dettes financières courantes et no n courantes (2) intégra nt la dette de location IFRS16 pour 2 035 9 M€ LES NOTATIONS COURT TERME A1 + SEPTEMBRE 2019 Standard & Poor’s PRIME 1 Moody’s SEPTEMBRE 2019 F1 + Fitch Ratings MARS 2019 U N BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D'EUROS) 1 2 3 Répondre à la demande mondiale de beauté Avec 29 9 milliards d'euros de chiffre d’affaires et 87 974 collaborateurs en 2019 L’Oréal est le leader mondial de la beauté S’inscrivant dans une vision de long terme avec une mission mobilisatrice et une stratégie claire L’Oréal poursuit son développement en s’appuyant sur ses atouts fondamentaux et en se transformant pour répondre aux nouvelles aspirations des consommateurs des collaborateurs et de la société Dans le nouveau monde de la Beauté le Groupe est plus que jamais à même d’en saisir pleinement toutes les opportunités de renforcer ainsi son leadership et d’assurer le succès de demain Concentration sur un seul et unique métier la beauté L’O réal s’est toujours consacré à un seul métier  depuis sa création la beauté La cosmétique est riche de sens Elle permet à chacun de nourrir la confiance en soi d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres Dans ce métier qui repose sur la connaissance fine des cultures des besoins et des envies de beauté des consommateurs à travers le monde l’expérience et l’expertise unique du Groupe représentent un avantage compétitif majeur La concentration des énergies sur un seul métier alliée à l’obsession de toujours saisir ce qui commence permet à L’Oréal d’être capable d’identifier très vite les nouvelles tendances de consommation Une mission exaltante  la beauté pour  tous La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité d’efficacité de sécurité de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté dans leur infinie diversité L’Oréal s’est donné pour ambition de séduire un milliard de nouveaux consommateurs dans les années à venir Les Nouveaux Marchés représentent une source de croissance particulièrement importante portés par l’émergence d’une classe moyenne de plus en plus nombreuse qui souhaite accéder à des produits de qualité Bien que L’Oréal soit déjà n°1 dans cette zone le potentiel y est encore immense puisque la part de marché du Groupe de l’ordre de 10 % est encore limitée PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire18 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL12019 2018 2017 29 893 3 13 916 5 25 991 2 12 466 3 24 320 1 11 019 0 5 286 0 3 992 0 3 046 6 Actifs non courants Total du bilan Total du bilan Actifs courants 2019 2018 2017 29 426 0 1 877 7 43 809 8 26 933 6 1 398 7 38 457 5 24 818 5 1 333 8 9 619 4 8 883 8 8 012 4 35 339 1 38 457 5 35 339 1 Passifs courants 2 886 7 1 241 3 1 174 4 ACTIF PASSIF dont Trésorerie Capitaux propres Passifs non courants Dettes financières courantes et non courantes 43 809 8 1 Une stratégie de développement unique l' U niversalisation L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique l’Universalisation – c’est à dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde À l’inverse de la standardisation elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences La diversité et la complémentarité de la présence du Groupe dans toutes les zones géographiques toutes les catégories tous les niveaux de prix et tous les circuits font sa force Cela permet à la fois de mieux capter les tendances de consommation de tirer profit des secteurs en accélération et de compenser les disparités de croissance dans un monde de plus en plus volatil En termes d’empreinte géographique l’activité de L’Oréal est bien répartie sur la plupart des grands marchés du monde La région Asie Pacifique est devenue la première zone du Groupe en 2019 Par ailleurs la convergence des rentabilités entre les Divisions est un véritable atout pour une croissance durable Le digital accélère la transformation des modèles marketing et commerciaux Le secteur de la beauté est l’un de ceux qui profitent le plus de la nouvelle ère digitale L’Oréal est le 3e annonceur mondial toutes industries confondues (1) Ainsi la révolution numérique touche l'approche marketing du Groupe en particulier la relation avec le consommateur via les médias  les dimensions de owned et earned media sont venues enrichir les investissements publicitaires (paid) du Groupe (2) Les points de contact collectés par ces nouvelles approches viennent enrichir le capital de données du Groupe Ces données sont stockées et activées par les équipes dans le plus grand respect des règles de protection des données personnelles afin de pouvoir personnaliser les interactions des marques avec leurs consommateurs et de leur apporter la meilleure expérience beauté Transformation des circuits de distribution et des métiers commerciaux Le e commerce est un circuit de distribution essentiel pour le Groupe Le marché de la beauté en ligne est chaque année en forte progression qu’il s’agisse de pays déjà très avancés comme la Chine ou les États Unis ou de  régions en accélération comme l’Inde l’Asie du Sud Est ou les pays de l’Est Le e commerce (3) a représenté 15 6 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2019 en croissance de 52 4  % soit près de deux fois la croissance mondiale du e commerce dans le secteur de la beauté La performance est particulièrement remarquable en Chine avec une très large part du chiffre d’affaires de la Division des Produits Grand Public réalisée en e commerce mais également chez L’Oréal Luxe aux États Unis par exemple où le e commerce représente également un pourcentage élevé des ventes totales (1) S ource   classement AdAge 2018 paru en décembre 2019 (2) Le earned media  renvoie à l'exposition gagnée par une marque sur Internet via les réseaux sociaux les blogs   etc Le owned media concerne l'exposition sur les supports dont une marque est propriétaire  Le paid media  concerne l'exposition publicitaire achetée par une marque (3) Chiffre d'affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d'affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce des distributeurs de L'Oréal (donnée non auditée)  progression à données comparables PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 19 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HISTORIQUE  LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPEPRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 20 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL12019  Prada (licence) Acquisitions de Modiface Armani (renouvellement de licence) Stylenanda Pulp Riot Valentino (licence) Thermes de la Roche Posay Logocos Prix Equileap   2018 2017   Acquisition de CeraVe Cession de The Body Shop Acquisition de IT Cosmetics  2016 2015  Acquisition de Niely Cosméticos Accord Stratégique L’Oréal Nestlé Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux États Unis Cession de Galderma   2014 2013  Annonce du programme Sharing Beauty with All Acquisition de Urban Decay aux États Unis  2012 2011  Acquisition de Clarisonic aux États Unis Acquisition d’Essie Cosmetics aux États Unis  2010 2009  L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour ambition de conquérir un millia d de nouveaux consommateurs Acquisition de YSL Beauté  2008 2007  Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal Acquisition de The Body Shop  2006 2004  Absorption de la holding Gesparal L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon  2003 2000  Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux États Unis Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis et en Afrique du Sud  1998 2000 1996  Acquisition de Maybelline aux États Unis Acquisition des agents américains Cosmair  1994 1993  Acquisition de Redken 5 th avenue aux États Unis Acquisition de La Roche Posay  1989 1981  Création des Laboratoires dermatologiques Galderma Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal  1979 1973  Acquisition de Gemey entrée dans le maquillage grand public Acquisition de Biotherm  1970 1965  Acquisition des Laboratoires Garnier Acquisition de Lancôme  1964 1963  L’Oréal entre à la Bourse de Paris Lancement de la laque Elnett  1957 1954  Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États Unis Ambre solaire première huile de protection solaire filt ante  1935 1929  Imédia première coloration d’oxydation rapide Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller  1909 1 1 2 4 Le marché de la beauté un immense potentiel de développement Avertissement  les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d'organismes ou de sociétés spécialisées ou en l'absence d'études complètes résultent d'estimations réalisées par L'Oréal sur la base d'éléments statistiques disponibles LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 1999 À 2019  (1) Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité de performance et de résultats perçus   Le marché cosmétique mondial est un marché de  plus de 220  milliards d’euros1 C’est un marché particulièrement solide qui connaît un développement régulier tout en étant très résistant dans les moments économiques les plus difficiles Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité à la nouveauté avec une prime à la technologie à la tendance ou l’idée nouvelle MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 201 9 (2) En 2019 le marché de la beauté a progressé sur un rythme compris entre + 5 % et 5 5 % Cette croissance se révèle pleine de contrastes tant sur un plan géographique que par univers de distribution 2019  a été une nouvelle année de forte croissance du soin de la peau en particulier sur le marché sélectif Cette catégorie reste le premier contributeur à la croissance du marché de la beauté Le marché sélectif a de nouveau fortement progressé en 2019 porté par la Chine et le Travel Retail Il reste le secteur le plus contributeur à la croissance du marché de la beauté en 2019 Il est estimé que le mass market a évolué en 2019 sur le même rythme qu’en 2018 Le marché est porté par la croissance de l’Asie Pacifique et une légère reprise en Europe de l’Ouest Toutefois la croissance du mass market est pénalisée par un ralentissement aux Etats Unis et des progressions limitées au Japon et en Russie La Dermocosmétique continue de se développer à un bon rythme portée par l’Asie Pacifique et les Amériques La  croissance du marché Professionnel reste limitée De manière transverse l’e commerce poursuit sa forte accélération La croissance de l’Amérique du Nord ralentit en 2019 sous l’effet notamment des difficultés du maquillage aux Etats Unis (1) S ource   estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames progression hors effets monétaires (2) Source   estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 21 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL5 3 %4 9 % 4 3 %4 6 % 4 0 % 3 4 %3 8 %4 9 % 5 0 % 2 9 %1 0 % 4 2 % 4 6 % 4 6 % 3 8 %3 6 %3 9 % 4 0 %4 9 % 5 5 % à 5 5 %5 0 % 2000 1999 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR CATÉGORIE DE PRODUITS Asie Pacifique 41 % Amérique du Nord 24 % Europe de l’Ouest 18 % Amérique Latine (hors Argentine) 8 % Europe de l’Est 6 % Afrique Moyen Orient 3 % Soin de la peau 40 % Capillaire 21 % Maquillage 18 % Parfums 11 % Produits d’hygiène 10 % L’Europe de l’Ouest a légèrement progressé grâce à une amélioration du marché en France en Grande Bretagne et en Europe du Sud Les nouveaux marchés ont accéléré comptant ainsi pour plus des trois quarts de la croissance globale du marché de la beauté en 2019 l ’Asie reste fortement dynamique tirée par une très forte croissance en Chine et ce malgré une situation plus difficile à Hong Kong au deuxième semestre la croissance de l’Amérique Latine continue en 2019 notamment grâce au Brésil l ’Europe de l’Est a progressé en 2019 au même rythme qu’en 2018 dans un contexte de marché étale en Russie le retour de la croissance en Afrique Moyen Orient grâce à une amélioration des Pays du Golfe PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX Chiffre d’affaires 2018 en milliards de US $ (1) Un marché dynamique porté par les grandes évolutions socio démographiques Estimé à plus de 220 milliards d’euros (2) le marché cosmétique mondial connaît un développement régulier porté par plusieurs tendances de fond  d'abord et c’est sans doute la plus importante l’insatiable désir de beauté dans tous les pays dans toutes les cultures la beauté est synonyme de bien être de plaisir de confiance et d’estime de soi à toutes les étapes de la vie deuxièmement la « premiumisation » les consommateurs sont prêts à dépenser davantage pour des produits offrant de nouveaux bénéfices une meilleure performance et une qualité supérieure troisièmement la digitalisation du monde car beauté et digital sont en parfaite adéquation Découvrir la beauté et acheter des produits en ligne n'a jamais été aussi facile Le digital est un formidable accélérateur pour le marché de la beauté enfin la pénétration de la beauté s’accroît dans le monde entier D’abord grâce au e commerce qui étend la couverture bien au delà des limites de la distribution traditionnelle en particulier dans les économies émergentes Grâce aussi aux nombreux territoires qui restent à explorer en termes de catégories et de pays Enfin parce qu'il y a toujours de nouvelles cibles de consommateurs avec l’essor des classes moyennes lié à l’urbanisation le vieillissement de la population la consommation des hommes etc 1 2 5 Un portefeuille de marques diverses et complémentaires Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié le plus riche et le plus puissant de l’industrie cosmétique Ses marques sont en outre sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs locaux De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ce portefeuille unique afin d'être toujours au plus près des consommateurs Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale telles que la marque de soin CeraVe dans le portefeuille de la Division Cosmétique Active  la marque italienne Valentino  pourL’Oréal Luxe  Logocos avec son concept vegan et bio pour les Produits Grand Public  ou encore Pulp Riot  qui élargit le potentiel de croissance des Produits Professionnels D’autres acquisitions ont pour objectif de renforcer la couverture géographique du Groupe  la marque de maquillage Vogue en Colombie Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosmeticos au Brésil ainsi que Stylenanda en Corée Ces acquisitions par leur intégration et leur déploiement dans les pays permettent d’accélérer la pénétration du Groupe dans les marchés  et contribuent à nourrir la croissance organique future (1) Source Beauty’s top 100 WWD mai 2019 (2) Source   estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames progression hors effets monétaires PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 22 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL131 822 414 213 2 9 79 1 7 26 76 5 5 6 L’Oréal Unilever Estée Lauder Procter & Gamble Shiseido Coty LVMH Beiersdorf Chanel Kao 1 1 2 6 Le pari de la recherche de la sécurité de l’innovation La cosmétique est un métier d’offre L'innovation est le maître mot dans la beauté car elle est un idéal une quête permanente Les consommateurs ont toujours envie d'essayer de nouveaux produits Le succès de L’Oréal d’aujourd’hui et de demain se nourrit de l’obsession permanente pour une innovation qui alimente la performance sous toutes ses formes Avec 4 100  chercheurs et un budget d’environ 3 3 % du chiffre d’affaires L’Oréal dispose de la première force de Recherche et Innovation (R&I) de l’industrie cosmétique Elle est une organisation puissante dont le niveau d’expertise et le patrimoine de données scientifiques et techniques représentent un atout considérable Les laboratoires du Groupe sont intransigeants sur l’innocuité absolue des ingrédients la qualité supérieure et l’efficacité des formules et la sincérité des revendications L’Oréal investit dans tous les domaines en Recherche Avancée comme en formulation en France comme dans les pôles régionaux ancrés dans les grands marchés mondiaux Au total le Groupe dénombre 21 centres de recherche et 13 centres d’évaluation R&I  UN VASTE ÉCOSYSTÈME OUVERT SUR LE MONDE Une recherche planétaire L’Oréal bénéficie aujourd’hui d’une R&I  avec un niveau d’expertise et un patrimoine de données scientifiques et techniques qui représentent un véritable atout Les équipes de recherche avancée créent développent ou sourcent des matières premières en s’appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux du monde celles de recherche appliquée élaborent des architectures de formules qui améliorent la performance des actifs et les laboratoires de développement conçoivent pour chaque marque des formules innovantes à la supériorité prouvée Ce modèle d’innovation s’appuie sur une constante interaction entre le marketing et les laboratoires pour répondre aux aspirations des consommateurs et les accompagne en mettant à leur service les dernières inventions technologiques Implantations de la recherche dans le  monde Pour s’adapter aux aspirations des consommateurs du monde entier la Recherche de L’Oréal se déploie dans 21 centres de recherche cosmétique et 13  centres d’évaluation Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée Métiers capillaires et Métiers cosmétiques) Les  pôles régionaux  (Japon États Unis Chine Inde Afrique du Sud et Brésil) recensent les besoins des consommateurs et étudient leurs habitudes cosmétiques Les équipes R&I se nourrissent de la richesse des écosystèmes scientifiques locaux pour nouer collaborations et partenariats d’excellence Les données générées permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits parfaitement en phase avec les attentes et les aspirations locales Les innovations sont partagées de façon coordonnée pour favoriser la fluidité des échanges PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 23 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELStart ups Universités Fournisseurs Institutions de recherche R&I Laboratoires internes Budget d e recherche et innovation ( en millions d'euros) 201 7 877 914 201 8 2019 985Effectifs de la recherche 3 885 201 7 201 8 3 993 4 100 2019 N ombre de brevets déposés 498 2017 2018 505 497 20 19 N os ingrédients en toute transparence Devant l’essor des applications grand public l’industrie cosmétique s’interroge sur la meilleure manière de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs Le Groupe a lancé sur son site web une plateforme d’information multilingue intitulée  "Au cœur de nos produits" et focalisée sur la composition des produits des marques du Groupe Les chercheurs y expliquent les choix d’ingrédients sur la base de réalités scientifiques reconnues en décrivant leur origine et leur utilité en expliquant les dosages en fonction des usages ainsi que les modalités de vérification de leur innocuité et en rappelant l’existence d’une veille internationale continue après la mise sur le marché Le site n’écarte pas les ingrédients controversés et développe au contraire les raisons de leur éventuel maintien dans des formulations inoffensives à des concentrations sans risque ni pour les consommateurs ni pour la planète Q uand éthique rime avec innovation Pour répondre aux exigences essentielles de tolérance des produits la Recherche s’est engagée dès les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses ingrédients et de ses produits Des progrès majeurs ont été réalisés grâce à l’ingénierie tissulaire  reconstruire le premier épiderme humain en 1979 puis le premier modèle de peau complète en 1986 En quatre décennies de collaborations scientifiques internationales le Groupe s’est constitué une véritable expertise en matière de modèles de peaux reconstruites utilisées dans les  méthodes alternatives à l’expérimentation animale Grâce à eux L’Oréal a mis fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 et élabore des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute commercialisation de produits dont le moindre ingrédient aurait été testé sur l’animal après le 11  mars 2013 Cette quête pour mieux évaluer la sécurité sans recours à l’animal s’est traduite par la création à Lyon d’une filiale Episkin qui produit et commercialise des modèles validés L’engagement s’est étendu en accompagnant les évolutions législatives et réglementaires internationales via la création de filiales en Chine et en septembre 2019 au Brésil En poursuivant cette expansion L'Oréal soutient l'évolution des réglementations pour favoriser les méthodes alternatives d'évaluation de la sécurité sans expérimentation animale Les produits solaires ont ils un impact sur  les coraux Les récifs coralliens subissent d’inquiétants épisodes de blanchissement liés à la disparition des microalgues qu’ils abritent La communauté scientifique attribue cette dégradation au changement climatique Mais depuis peu le discrédit a été jeté sur les filtres solaires accusés d’abîmer les coraux Or la photoprotection est un enjeu de santé publique (prévention des cancers de la peau) et un domaine dans PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 24 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL113Centres d’évaluation 21Centres de recherche 6 Pôles régionaux 3Centres mondiaux (France) 1 lequel les biologistes de L’Oréal ont publié de nombreux travaux Afin de faire la lumière sur cette éventuelle responsabilité des filtres les équipes de recherche environnementale de L’Oréal ont développé avec le Centre Scientifique de Monaco une méthode pour évaluer précisément leur impact sur les coraux C’est le premier test reproductible basé sur la photosynthèse des microalgues qui vivent en une indispensable symbiose avec les coraux L’étude montre que des coraux exposés pendant 5 semaines à des filtres solaires couramment utilisés en cosmétique conservent toute leur capacité photosynthétique même en présence de concentrations en filtres bien supérieures à celles mesurées en milieu marin " D ans ma peau " une exposition de  vulgarisation scientifique Dans le prolongement de l’exposition sur les cheveux il y a 15 ans L’Oréal a inauguré une exposition destinée au grand public entièrement consacrée à la découverte de la peau conçue avec le Musée de l’Homme Imaginée comme une véritable immersion scientifique dans la peau l’exposition allie biologie et anthropologie pour présenter une double lecture du sujet (continuum de couleurs de peau vs racisme fonction barrière vs scarification etc ) au fil de deux grandes parties  un voyage ludique et instructif au cœur de la peau suivi d’un état des lieux des recherches actuelles (peaux reconstruites dégâts des UV vieillissement greffes de peau bio impression capteurs connectés etc ) In fine plus de 25 chercheurs de la R&I ont été impliqués dans la création des dispositifs de médiation  culturelle c’est à dire toutes les formes de communication vers les publics cibles Le principal objectif était de dévoiler une expertise en illustrant les merveilles de la science tout en combattant l’image de futilité de la beauté L e pouvoir invisible du microbiote L'étude du microbiote cutané (1) a fait d’énormes progrès grâce au séquençage génétique   on sait désormais décrire l'ensemble des espèces de cet écosystème de manière quantitative et qualitative Chaque personne a son propre microbiote influencé par son origine ethnique son âge son entourage son alimentation son mode de vie le climat et l’environnement dans lequel elle vit Les biologistes cherchent aujourd’hui à faire proliférer les bonnes  bactéries soit en modifiant les habitudes de vie (alimentation exposition à la pollution) soit par l'application de produits de soin correspondant aux résultats de tests diagnostiques Demain les traitements personnalisés permettront de mieux prévenir les changements cutanés et de traiter les désordres (irrégularité du teint taches et pellicules) D’autres stratégies sont à l'étude comme l'usage de molécules prébiotiques capables de modifier l'écosystème bactérien en favorisant la croissance de certaines espèces ou encore le recours à des bactériophages ces virus qui suppriment de façon sélective les bactéries nuisibles Les premiers résultats en laboratoire sont pour l'instant très encourageants L a cohorte CONSTANCES Pour continuer à étudier la physiologie de la peau et des cheveux sains les équipes de L’Oréal R&I ont noué un partenariat de recherche avec l’INSERM dans le cadre de CONSTANCES la plus grande cohorte (2) épidémiologiquefrançaise qui suit 200 000 personnes âgées de 18 à 69 ans Cet observatoire épidémiologique qui a pour but initial d’étudier les causes des maladies se révèle être aussi très intéressant pour suivre sur de larges échantillons de population des phénomènes comme ceux liés au vieillissement La cohorte est ouverte à la communauté des chercheurs qui peuvent bénéficier des données collectées auprès des volontaires La recherche spatiale rejoint les  recherches sur la peau Le télescope Mini EUSO ( Extreme Universe Space Observatory) développé conjointement par le RIKEN (Institut japonais de recherche physique et chimique) et L'Oréal R&I a été mis en service en août par la Station Spatiale Internationale pour étudier les rayons cosmiques d'ultra haute énergie Deux appareils conçus en parallèle l’un pour la peau l'autre pour l'espace s'appuient sur une même technologie d'imagerie hyperspectrale et des algorithmes communs pour traiter les  données Pour les chercheurs spatiaux le but était d’identifier des phénomènes rares afin d’établir une carte dynamique des différents événements se produisant dans l’atmosphère Pour L'Oréal il s’agissait de mettre au point un  appareil d'imagerie in vivo non invasive pour évaluer un visage entier en une seule prise de vue avec un spectre d'analyse beaucoup plus complet Trois années de collaboration ont permis d’optimiser cette technique d’imagerie et de générer de nouvelles données pour améliorer la connaissance de la physiologie de la peau Innover durablement Convertir des sucres en polymères naturels A travers son fonds d’investissements BOLD L’Oréal a pris une participation dans le capital de Global Bioénergies la start up française spécialiste des procédés biotechnologiques pour produire des composés jusqu'ici dérivés du pétrole Global Bioenergies a converti avec succès des sucres en polymères naturels utilisables dans de nombreuses applications L’isododécane par exemple représente aujourd'hui l’une des meilleures solutions pour remplacer les silicones dans les cosmétiques Ce lipide modificateur de texture permet d’obtenir des propriétés sensorielles spécifiques pour les crèmes et lotions Il contient 100 % de carbone renouvelable et répond donc à la norme ISO 16128 des cosmétiques naturels et organiques Sa large utilisation permettra d’augmenter la naturalité des produits sans perte de performance Recycler le plastique à l’infini L'Oréal a décidé de miser sur une technologie de recyclage du plastique en entrant au capital de la jeune société CARBIOS par le biais de son fonds d’investissements BOLD En collaboration avec l'INSA de Toulouse Carbios a développé une méthode enzymatique pour recycler les plastiques PET (polyéthylène téréphtalate) des flacons qui peuvent ensuite être réutilisés Ce biorecyclage enzymatique en boucle a été mis au point en développant une voie innovante l'enzyme est utilisée directement sur le plastique usagé qui devient alors 100 % recyclable à l’infini L'opération se fait sans tri préalable en tirant profit de la sélectivité naturelle des enzymes Ce  procédé contribue significativement à l’économie circulaire (1) Désigne les milliards de bactéries virus et champignons qui vivent sur notre peau (2) S uivi d’un groupe de personnes dans le temps pour étudier l'évolution de leur état de santé PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 25 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’ intelligence artificielle au service de  la  beauté Un diagnostic de peau personnalisé L’Oréal R&I et ModiFace ont présenté le premier diagnostic de peau personnalisé basé sur 15 ans de recherches sur le vieillissement cutané En utilisant des méthodes d’apprentissage profond (deep learning ) l’algorithme d’intelligence artificielle a été entraîné grâce à 4 500 selfies pour différentes populations de femmes dans des conditions d’éclairage différentes Les résultats validés par des dermatologues démontrent un haut niveau de précision obtenu avec des conditions de prise de vue (lumière position du téléphone) similaires à celles des consommateurs Les femmes disposent ainsi d’un diagnostic fiable pour mieux comprendre le vieillissement de leur peau et peuvent trouver par exemple avec SKINCONSULT de Vichy un soin à leur mesure Une a pplication digitale analyse l’acné en Chine En utilisant 6 000 images de peaux acnéiques recueillies par les chercheurs de L’Oréal en Chine les experts en intelligence artificielle d’Alibaba ont créé un modèle de réseau neuronal basé sur l’apprentissage profond afin de mettre au point une première application digitale qui analyse l’acné et relie l’information visuelle extraite des selfies des utilisateurs avec le type d’acné dont ils souffrent L’application EFFACLAR SPOTSCAN de La Roche Posay propose ainsi des conseils personnalisés et des recommandations de soins cutanés Un service d’essayage virtuel du maquillage sur les sites de grande distribution Le digital révolutionne l’expérience d’achat en la rendant plus ludique et totalement personnalisée C’est ainsi que des services d’essayage virtuel de maquillage basé sur la technologie de réalité augmentée de ModiFace permettent d’essayer virtuellement plusieurs centaines de produits de maquillage sur les applications mobiles des distributeurs en prenant un selfie avec la caméra d’un smartphone Cette technologie génère un résultat réaliste en fonction des teintes de maquillage Les produits associés à différents looks peuvent être livrés à domicile ou récupérés dans une enseigne du Groupe 1 2 7 Les Opérations des expertises et des services au plus près des  consommateurs Les Opérations orchestrent des expertises technologiques pointues agiles efficaces et connectées depuis la conception des emballages et le développement des produits les achats et la production jusqu’à la distribution de l’ensemble des produits du Groupe afin de permettre aux  marques d’apporter aux consommateurs où qu’ils soient dans le monde les solutions cosmétiques les plus avancées Les Opérations garantissent aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité de sécurité de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau mondial À la pointe des nouvelles technologies pour mieux servir des consommateurs de  plus en plus exigeants Au travers du programme Opérations  4 0 qui accélère la transformation digitale des Opérations L’Oréal adopte de nouvelles technologies sur l’ensemble de sa chaîne de valeur avec pour objectif de répondre spécifiquement d’une part aux nouveaux enjeux de personnalisation d'agilité et de traçabilité attendus par les consommateurs et d’autre part aux nouveaux besoins de ses collaborateurs  simplification accès aux informations en temps réel   nouvelles capacités liées à l’utilisation de la réalité virtuelle de l’impression 3D de l’intelligence artificielle etc Pour le développement des produits l’impression 3D de prototypes de produits et ou de pièces fonctionnelles d’emballages permet de réduire le temps de développement et donc de lancer sur le marché des produits plus rapidement Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvelles attentes beauté des consommateurs et aux tendances cosmétiques du moment En 2019 sept centres de conception d’impression 3D sont opérationnels dans les grands centres deconception L’Oréal (1) Au total plus de 10 000 prototypes d’emballages ont été imprimés en 3D en 2019 En production la combinaison de technologies telles que l’impression 3D l’intelligence artificielle les objets connectés (Internet of Things IoT) les cobots (robotique collaborative)  et la réalité virtuelle permet d’assister les opérateurs dans la production et de développer de nouvelles lignes de production plus flexibles et agiles En matière de traçabilité et de productivité la technologie du QR Code unique et  la gestion des données (Big Data) ouvrent de larges perspectives d’amélioration de la supply chain de fluidification du parcours consommateur de gestion de l’expérience omnicanal et d’interaction accrue avec les consommateurs Au cœur de la conception et du  développement l’innovation des emballages L’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entre une marque et ses consommateurs Au delà de sa performance technique et de sa fonctionnalité l’emballage représente un élément clef de différenciation du produit et donc de la valeur perçue par le consommateur Chaque année les équipes de L’Oréal spécialistes en design en innovation packaging et en développement produits s’appuient sur les laboratoires d’expertise matériaux et packaging pour apporter des innovations pointues sur tous les continents En 2019 L’Oréal a déposé 69 brevets portant sur des emballages et des procédés L’Oréal s’est engagé depuis 2007 dans une démarche d’écoconception  pour un emballage durable et intensifie ses progrès très nettement ces dernières années Une démarche en 3 volets (la politique des 3R) Respecter le consommateur (1) Situés dans 6 pays États Unis France Japon Inde Chine et Mexique PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 26 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 et l’environnement Réduire l’emballage en volume et en poids Remplacer les matériaux à fort impact par l’utilisation de matériaux recyclés ou issus de ressources renouvelables À fin  2019 85% des produits nouveaux ou rénovés pour l’ensemble des marques du Groupe présentent un profil social ou environnemental amélioré Le Groupe renforce l’utilisation de plastique recyclé et incorpore jusqu’à 100  % de plastique recyclé dans certaines gammes d’emballages L’Oréal s’est engagé à ce que tous ses emballages plastique soient rechargeables réutilisables recyclables ou compostables  en 2025 En 2019 L’Oréal a créé de nouveaux partenariats avec deux fournisseurs (Albea pour les tubes cosmétiques carton et Paboco pour les flacons papier) afin de développer des solutions alternatives en termes d’innovation packaging à base de matériaux biosourcés L’Oréal a également noué des partenariats avec les acteurs produisant des résines recyclées et ceux qui développent la collecte De plus le Groupe a décidé d’investir dans la biotechnologie au service du recyclage des plastiques avec notamment une prise de participation au capital de Carbios Un programme Achats qui allie valeur économique environnementale et sociale Pour accompagner la croissance du Groupe les équipes Achats sélectionnent les fournisseurs performants économiquement et en conformité avec la politique  d’achats responsables L’Oréal Buy & Care Elles pilotent avec les fournisseurs leur performance grâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à des critères sociaux environnementaux éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité de service et de compétitivité L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs ce qui permet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînes d’approvisionnement pour un sourcing responsable et de s’assurer ainsi de l’agilité la fiabilité et  la traçabilité des filières En 2019 le Groupe a mené 1 562 audits sociaux ☑ soit plus de 12 400 depuis 2006 Par ailleurs en créant le programme d’achats solidaires «  Solidarity Sourcing  » L’Oréal a choisi dès 2010 de s’engager auprès de fournisseurs ayant une démarche solidaire et inclusive c’est à dire donnant un accès à l’emploi  à des personnes issues de communautés économiquement ou socialement vulnérables par exemple les personnes en situation de handicap éloignées de l’emploi ou encore les producteurs du commerce équitable (voir le paragraphe  « Solidarity Sourcing  » paragraphe 4 3 3 4 « Les mesures prises en faveur des communautés  ») Aujourd’hui 70 912 personnes ont bénéficié d’un accès à l’emploi dans le cadre du programme Solidarity Sourcing En septembre 2019 L’Oréal a reçu à l’ONU le premier Trophée «GEEIS SGD» (1) par le Fonds Arborus Organisation internationale fondatrice du label international GEEIS attestant des efforts en matière d’égalité des sexes au travail En 2019 et pour la quatrième année consécutive L’Oréal a obtenu la qualification «  A » par le CDP en termes de Supplier Engagement pour ses actions d’accompagnement de ses fournisseurs afin d’améliorer l’empreinte environnementale de leurs activités Une performance industrielle qui s’appuie sur un système mondial d’excellence opérationnelle La démarche de L’Oréal est d’être au plus près des besoins des consommateurs avec une présence dans les grands marchés de croissance via son réseau de 39  usines intégrant les dernières avancées en termes de technologies et d’automatisation Ce réseau s’adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s’ouvrir aux innovations externes Il est complété par de la sous traitance de production pour faire face aux pics conjoncturels de demandes dans le cas de technologies spécifiques (crayons de maquillage savons  etc ) ou parfois d’achats de produits finis Lancé en 2019 le projet de transformation de l’usine d’Aulnay Sous Bois (France) permettra à ce site de production de rejoindre la manufacture du parfum de L’Oréal Luxe L’organisation industrielle  du Groupe s’appuie également sur une spécialisation par technologie (capillaire soin de la peau maquillage parfums   etc ) permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques de gagner en réactivité en productivité de mieux ajuster l'exécution aux attentes des clients et des consommateurs et d’optimiser les investissements ☑ Les Co m missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r (1) Gender Equality and Diversity for European and International Standard PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 27 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'excellence opérationnelle L’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie –  robotisation automatisation cobotique  – et flexible selon les enjeux des marchés et les besoins des consommateurs  de l’usine haute productivité produisant à grande échelle à l’usine agile proposant des séries limitées Le Groupe poursuit le déploiement de son Système d’Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pour répondre aux enjeux d’un monde en constante mutation et aller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoins des consommateurs Cette démarche repose sur l’implication de l’ensemble des collaborateurs dans des domaines techniques et technologiques relatifs à la sécurité la qualité l’ergonomie l’impact environnemental et  la capacité de production tout en maîtrisant les coûts Qualité et sécurité des produits  une  priorité Proposer aux consommateurs les produits de la plus haute qualité est une priorité absolue Le Groupe a mis en place depuis plusieurs décennies au niveau mondial un système global unique et structuré  de management de la qualité qui s’applique à toutes les usines et filiales du Groupe En 2 0 1 9 95   % des usi nes de L’Oréal sont certifiées ISO  9001 (Management de la qualité) et 100 % sont conformes à la norme ISO  22716 (Bonnes pratiques de fabrication cosmétique ) Le système unique de management de la qualité garantit l’excellence industrielle la qualité des produits avec un même niveau d’exigence dans le monde entier Il comprend des méthodes de production et des standards de contrôle performants   environ 100  contrôles de conformité sont effectués sur un même produit lors de son cycle de production depuis l’arrivée des matières premières et des emballages jusqu’au départ des produits vers les clients et les consommateurs PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 28 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1Cosmétique Active 2 usines Produits Professionnels 1 usine L’Oréal Luxe 5 usines Produits Grand Public 28 usines Matières premières 3 usines Afrique Moyen Orient Amérique Latine Amérique du Nord Europe Asie Pacifique 1 La démarche d’amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamations consommateurs en 2019 et en amélioration constante 47 réclamations par million de produits vendus La certification des usines au niveau le plus élevé La sécurité des hommes et des femmes de  L'Oréal au centre du modèle En 2019 le Système de Management de la Sécurité qui s’applique mondialement pour les équipes à l’ensemble des sites administratifs des laboratoires des usines des centrales de distribution et des boutiques a été reconnu par RoSPA (The Royal Society for the Prevention of Accidents) et L’Oréal a reçu 6 awards par RoSPA pour les sites de L’Oréal au Brésil les usines de Baddi et de Pune (Inde)   la centrale logistique de Bury (UK) et l’usine de North Little Rock (Etats Unis) Au cœur de la production  la protection de  l’environnement La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable  afin de limiter l'impact direct de l'activité du Groupe sur l'environnement et de préserver les ressources  efficacité énergétique recours aux énergies renouvelables optimisation des consommations de l’eau et de son recyclage réduction de la génération de déchets  etc Les résultats  2019 démontrent à nouveau la capacité de L’Oréal à découpler la PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 29 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL~100 Contrôles qualité Pour chacun des produits cosmétiques Les produits répondent aux mêmes standards d'excellence et de qualité et ce partout dans le monde Des procédés identiques dans les 39 usines depuis la réception des matières premières la fabrication des formules le conditionnement des produits finis jusqu'à leur mise sur le marché Certifications Certifications L’Oréal sélectionne ses fournisseurs selon des normes et des critères stricts de qualité de sécurité de responsabilité sociale et environnementale établis au niveau mondial et conformes à sa politique d’achats responsables L’Oréal propose aux consommateurs des produits performants et de haute qualité grâce au respect des réglementations les plus strictes et à sa démarche d’amélioration continue au cœur de sa politique qualité Qualité CERTIFIÉ L’ORÉAL 100 % des usines du Groupe * Bonnes pratiques de fabrication cosmétique ** Management de la qualité produisent dans le respect de la norme ISO 22716 * 95 % des usine s du Groupe produisent dans le respect de la norme ISO 9001 ** croissance de la production (+  37  % depuis 2005) de son impact  environnemental avec depuis 2005  78 % d’émissions de CO2 en valeur absolue   51 % de consommation d’eau par unité de produit fini et   35 % de génération de déchet par unité de produit fini À noter que 97  % des déchets ont été valorisés en 2019 c’est à dire réutilisés recyclés ou valorisés énergétiquement UNE PRODUCTION RESPONSABLE (USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION PAR RAPPORT À 2005) 35   sites industriels (1) de L’Oréal sont «  carbone neutre » à fin  2019 soit une augmentation de 13 % depuis  2018 parmi lesquels 14 usines (Libramont en Belgique Settimo en Italie Burgos et Alcalá de Henares en Espagne Rambouillet Ormes Gauchy Vichy et La Roche Posay en France Karlsruhe en Allemagne Yichang et Suzhou en Chine Montréal au Canada et Funza en Colombie) (cf paragraphe  « accroître le recours aux énergie s renouvelabl es  » 4 3 1 3 1 A Lutter contre le changement climatique) À fin 2019 4 usines sont « waterloop factory » (Burgos en Espagne Settimo en Italie Vorsino en Russie Libramont en Belgique) l'intégralité de  l’eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements production de vapeur  etc ) est issue d’eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site  (cf   paragraphe  «Le concept d'usin e Waterloop  Factory » 4 3 1 3 1 B Préserver la ressource en eau) Fruit de son engagement depuis plus de 25  ans L’Oréal a été reconnu pour son leadership en matière d’action environnementale et a obtenu la meilleure notation possible en 2016 2017 2018 et 2019 par le CD P (2) L’Oréal est ainsi la seule entreprise au monde sur plus de 7  000 évaluées à recevoir un triple « A » pour la quatrième année consécutive pour son engagement et ses résultats dans chacun des domaines essentiels à la protection de l’environnement  la lutte contre le changement climatique la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation Une stratégie logistique omnicanale en pleine transformation La supply chain du Groupe a pour mission d’organiser et d’optimiser l’ensemble des livraisons des produits vers tous les clients ainsi que les livraisons directes aux consommateurs via le e commerce Elle assure cette livraison dans des conditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts En moyenne L’Oréal livre tous canaux une commande toutes les 2 secondes au niveau mondial et assure la distribution de près de 7 milliards de produits Ce rythme de commandes est fortement impacté par l'accélération des ventes réalisées en e commerce L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marché cosmétique  un marché mondial une diversité de canaux de distribution (voir ci dessous) et un portefeuille multicatégories de produits de beauté cosmétique Des fournisseurs aux clients L’Oréal opère une optimisation permanente des flux d’information s et des flux physiques (1) Usines et centrales d e distribution en propre (2) Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la stratégie l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique de gestion durable de l’eau et de protection des forêts PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 30 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL120052019 51 % 78 % + 37 % 35 % Croissance de la production Génération de déchets par unité Consommation d’eau par unité Émissions de CO˜ en valeur absolue BOUTIQUES EN PROPRE SUPPLY CHAIN SALONS DE COIFFURE E COMMERCE GRANDE DISTRIBUTION DEPARTMENT STORES PARFUMERIES COMMERCE DE PROXIMITÉ DANS LES NOUVEAUX MARCHÉS PHARMACIES DRUGSTORES MEDISPAS TRAVEL RETAIL 1 La gestion des données est un enjeu clé et représente une véritable opportunité notamment dans le secteur du commerce de détail et dans les boutiques gérées en propre par L’Oréal Elle offre la possibilité d’avoir une vision globale de l’activité dans un magasin ainsi qu’une meilleure compréhension du parcours d’achat des consommateurs L’objectif est de gagner en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et de s’adapter aux attentes locales des consommateurs Le réseau de distribution physique des 150 centres de distribution est un levier stratégique pour couvrir de manière agile les enjeux des marchés Le Développement Durable est également au cœur de la stratégie de la supply chain Afin de réduire l’empreinte environnementale liée aux activités de transport L’Oréal a déployé mondialement son initiative stratégique pour favoriser la coopération avec les transporteurs et co créer des solutions sur mesure adaptées aux spécificités de chaque zone géographique (Europe Afrique Moyen Orient Amérique du Nord Amérique Latine Brésil et  Asie Pacifique) Le déploiement de la stratégie multimodale a permis de mettre en place des actions concrètes pour diversifier les modes d’acheminement des produits du Groupe notamment pour la livraison du dernier kilomètre Performance économique globale au service des marques et des affaires Les Opérations jouent pour l’ensemble des marques et des marchés un rôle économique clef qui impacte le coût global des produits L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du total landed cost c’est à dire le coût final d’un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières la valeur ajoutée des usines ainsi que l’ensemble des coûts de la supply chain ENGAGEMENT D’INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS (production et distribution physique en millions d’euros) PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2019  UNE PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉS PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d'entreprise   un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 31 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL340 30R 332 2017 2018 2019 42 6 % 27 7 % 20 5 % 25 3 % 36 9 %47 0 % Europe de l’Ouest Amérique du Nord Nouveaux Marchés Production Chi˜r e d’a˜air es 1 3 UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POUR  UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ  1 3 1 Résultats 2019 * L’Oréal clôture la décennie avec sa meilleure année de croissance depuis 2007 à + 8 0 % à données comparables  (1) et un excellent quatrième trimestre dans un marché de la beauté toujours très dynamique Toutes les Divisions sont en croissance L’Oréal Luxe dépasse les 11 milliards d’euros de chiffre d’affaires grâce à la dynamique forte de ses quatre grandes marques Lancôme Yves Saint Laurent Giorgio Armani et Kiehl’s toutes en progression à deux chiffres La Division Cosmétique Active réalise sa meilleure année historique avec en particulier La Roche Posay qui dépasse le milliard d’euros de chiffre d’affaires La progression de la Division des Produits Grand Public est tirée notamment par L’Oréal Paris qui signe une belle année Enfin la croissance de la Division des Produits Professionnels s’améliore et est marquée par la performance à deux chiffres de Kérastase Par Zone géographique les performances sont contrastées Les Nouveaux Marchés enregistrent leur plus forte croissance depuis plus de 10 ans (1) La Zone Asie Pacifique devient la première Zone du Groupe avec une fin d’année remarquable en Chine mais également de belles progressions en Corée du Sud en Inde en Indonésie ou encore en Malaisie L’Europe de l’Est maintient son rythme de croissance soutenu et l’Europe de l’Ouest marque une année de retour à la croissance L’Amérique du Nord est impactée par la contre performance dans le maquillage Le e commerce (2) et le Travel Retail également puissants moteurs de croissance contribuent fortement au succès du Groupe Le e commerce progresse de façon spectaculaire de + 52 4 % et représente 15 6 % du chiffre d’affaires Le Travel Retail continue sa forte dynamique et enregistre une progression de + 25 3 % (1) L’année 2019 est aussi marquée par une belle progression des résultats du Groupe La forte croissance de l’activité et l’augmentation de la marge brute conjuguées à une baisse des frais de fonctionnement ont permis à la fois d’investir davantage dans les marques et d’améliorer la rentabilité Cette année encore la force du business model équilibré de L’Oréal porte ses fruits C’est à la fois la présence universelle de L’Oréal qui couvre tout le marché de la beauté associée à des équipes talentueuses partout dans le monde qui permet au Groupe de continuer d’afficher une croissance profitable et pérenne et de conforter à nouveau sa position de leader du marché de la beauté Parallèlement dans un monde particulièrement heurté en 2019 par des incertitudes climatiques L’Oréal poursuit ses actions en faveur d’une croissance responsable et durable Le Groupe a notamment été primé par le CDP(3) pour la quatrième année consécutive avec trois notes A pour ses actions de lutte contre le changement climatique de gestion durable de l’eau et de lutte contre la déforestation L’Oréal a également été récompensé pour la dixième fois comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par l’Institut Ethisphere Enfin le Groupe joue un rôle majeur dans le domaine de l’égalité femmes hommes et a ainsi été reconnu pour son leadership par Equileap et Bloomberg Ces performances extra financières sont une fierté pour le Groupe qui s’attache à promouvoir un modèle citoyen et durable 1 3 1 1 Synthèse des résultats  2019 Chiffre d’affaires   29 9 milliards d’euros +  8 0  % à données comparables  (1) + 8 8  % à taux de change constants + 10 9 % à données publiées   Résultat d’exploitation  5 54 milliards d’euros en progression de +12 7  % (4) Bénéfice net par action (5)  7 74  euros en croissance de + 9 3 %  Cash flow opérationnel  (6)  5 03 milliards d'euros en progression de + 29 8% Dividende par action  (7)  4 25  euros en progression de +  10 4 % * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier (1) À données comparables   à structure et taux de change identiques (2) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) (3) ONG internationale indépendante qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (4) La progression ressort à 11 8% hors impacts IFRS 16 (5) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du Groupe (6) Cash flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement investissements (7) Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  32 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 33 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELAMÉRIQUE DU NORD EUROPE DE L’OUEST 7 567 0 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 8 277 1 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 25 3 % des ventes du Groupe 0 8 % évolution des ventes 2019 (1) 27 7 % des ventes du Groupe + 1 8 % croissance des ventes 2019 (1) 9 658 0 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES ASIE PACIFIQUE 32 3 % des ventes du Groupe + 25 5 % croissance des ventes 2019 (1) 1 909 7 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EUROPE DE L’EST 6 4 % des ventes du Groupe + 9 0 % croissance des ventes 2019 (1) 688 7 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES AFRIQUE MOYEN˜ORIENT 2 3 % des ventes du Groupe 4 1 % évolution des ventes 2019 (1) AMÉRIQUE LATINE 6 0 % des ventes du Groupe + 2 0 % croissance des ventes 2019 (1) 1 773 1 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 14 029 5 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 47 0 % des ventes du Groupe + 17 9 % croissance des ventes 2019 (1) (1) À données comparables˜ à structure et taux de change identiques NOUVEAUX MARCHÉS 1 3 1 2 Chiffre d’affaires consolidé À données comparables c'est à dire à structure et taux de change identiques la croissance du chiffre d'affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 8 0  % L'effet net de changement de structure est de + 0 8 % La croissance à taux de change constants ressort à + 8 8 % À fin décembre  2019 les effets monétaires ont eu un impact positif de + 2 1 % À données publiées le chiffre d'affaires du Groupe au 31  décembre 2019 atteint 29 87  milliards d'euros en progression de + 10 9 % CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE En millions d’euros 2018 2017 Progression à données Poids CA 2019 2019 publiées comparables Par Division 3 350 4 3 262 5 3 441 9 Produits Professionnels + 5 5 % + 3 2% 11 5 % Produits Grand Public + 6 0 % + 3 3% 42 7 % 12  118 7 12 032 2 12 748 2 L’Oréal Luxe + 13 8% 36 9 % 8  471 7 9 367 2 11 019 8 + 17 6 % 2  082 9 2 275 5 2 663 7 + 17 1 % + 15 5% Cosmétique Active 8 9% Total Groupe + 8 0% 100 % 29  873 6 26  937 4 + 10 9 % 26  023 7 Par zone géographique 8 125 3 8  065 1 8 277 1 + 2 6 % Europe de l’Ouest   + 1 8% 27 7 % 0 8% Amérique du Nord 25 3% 7  350 5 7 234 3 7 567 0 + 4 6 % 47 0 % 10  547 8 11 638 1 14 029 5 Nouveaux Marchés dont  + 20 5 % + 17 9% 32 3 % 6  151 8 Asie Pacifique   9 658 0 7 405 6 + 30 4 % + 25 5% 0 7 % 1  784 8 + 2 0% Amérique Latine (1) 1 952 9 6 0% 1  773 1 + 8 9 % 1 754 2 + 9 0% 1  750 8 6 4% 1 909 7 Europe de l’Est 693 5 0 7 % 4 1% 2 3% 692 4 Afrique Moyen Orient 688 7 100 % 29  873 6 26  937 4 + 10 9 % 26  023 7 + 8 0% TOTAL GRO UPE La finalisation le 7  septembre 2017 de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer sur l’année  2017 la norme IFRS 5 sur les activités cédées (1 ) Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 (Information financière dans les économies hyperinflationnistes) à l'Argentine à compter du 1er juillet 2018 L'impact négatif de cet ajustement s'élève à 340 points de base sur la croissance à données comparables en Amérique Latine et à 20 points de base sur celle de l'ensemble du groupe L'Oréal sur l'année 201 9 Synthèse par Divisions Produits Professionnels La Division des Produits Professionnels termine l’année à +  3 2  % à données comparables et à + 5 5  % à données publiées L’année est marquée par le retour à une croissance supérieure au marché de la Division avec une nette accélération au second semestre La Division renforce ses positions au niveau mondial portée par la croissance soutenue aux États Unis et dans la Zone Asie Pacifique L’Europe de l’Est poursuit sa dynamique Par ailleurs la Division est en forte accélération en e commerce (1) Produits G rand Public La Division des Produits Grand Public termine l'année à + 3 3 % à données comparables et + 6 0  % à données publiées L’Oréal Paris a connu sa plus forte année de croissance depuis 2007 grâce notamment à de grands lancements comme Rouge Signature en maquillage et Revitalift Filler Garnier est en progression tirée par les pays émergents le succès mondial des Masques Tissus et des Eaux Micellaires ainsi que ses initiatives sur le Bio et le naturel comme Garnier Bio ou Fructis Hair Food Le soin de la peau progresse significativement En maquillage le marché a ralenti dans les pays développés et plus particulièrement aux États Unis La Division a encore accéléré en e commerce  (1) et en Travel Retail L’Oréal Luxe L’Oréal Luxe progresse de +  13 8 % à données comparables et + 17 6  % à données publiées La Division surperforme le marché et confirme son succès en soin de la peau et en parfum Les quatre marques milliardaires de la Division signent une croissance à deux chiffres Au total L’Oréal Luxe gagne des parts de marché notamment en Asie Pacifique et en Europe de l’Ouest malgré un contexte plus difficile aux États Unis La Division signe aussi une belle performance sur des marchés dynamiques en Travel Retail en Europe de l'Est et en Amérique latine Dans le même temps la Division poursuit son accélération en e commerce (1) qui dépasse dorénavant les 20 % de son chiffre d’affaires (1) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  34 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 Cosmétique Active La Division Cosmétique Active enregistre une croissance record à + 15 5 % à données comparables la plus forte croissance de la Division des 20 dernières années La croissance à données publiées est à + 17 1 % Le chiffre d’affaires de la Division croît à un rythme soutenu deux fois supérieur à la croissance du marché dermocosmétique Toutes les Zones contribuent à la croissance avec de fortes performances notamment en Asie et en Amérique du Nord La Division croît dans tous ses circuits de distribution et poursuit son accélération dans le e commerc e (1) Synthèse multidivisions par zone géographique Europe de l’Ouest La Zone enregistre une croissance de + 1 8 % à données comparables et + 2 6 % à données publiées L’Oréal Luxe a surperformé son marché grâce au succès du lancement des parfums et au dynamisme de ses grandes marques dans plusieurs pays La marque Lancôme devient la première marque du marché sélectif féminin La Division Cosmétique Active a également confirmé sa vitalité Sur un marché atone la Division des Produits Grand Public a gagné des parts de marché dans plusieurs pays clés en particulier l’Allemagne le Royaume Uni l’Espagne et les Pays Bas et maintenu sa très forte position en France La Division a également surperformé les marchés du maquillage et du soin visage La Division des Produits Professionnels a poursuivi sa transformation qui devrait porter ses fruits dès 2020 Amérique du Nord La Zone est à 0 8 % à données comparables et + 4 6 % à données publiées avec des performances contrastées par Division Les difficultés persistantes du marché du maquillage pénalisent les Divisions Produits Grand Public et L’Oréal Luxe Toutefois ces Divisions profitent du dynamisme du soin de la peau où elles gagnent des parts de marché L’Oréal Luxe surperforme également sur le segment des parfums notamment grâce aux très bons résultats des lancements La Division Cosmétique Active poursuit sa percée sur le marché nord américain avec une croissance à deux chiffres grâce à toutes ses marques La Division des Produits Professionnels affiche également d’excellentes performances portées par la coloration et le soin du cheveu Nouveaux Marchés Asie Pacifique     la Zone progresse de + 25 5 % à données comparables et + 30 4 % à données publiées Toutes les Divisions enregistrent des croissances à deux chiffres La croissance du quatrième trimestre est notamment tirée par la performance exceptionnelle de la Journée des Célibataires (11 11) en Chine pays où l’activité est en croissance tout au long de l’année et où le Groupe gagne des parts de marché significatives L’activité est fortement impactée à Hong Kong par le contexte social notamment lors du dernier trimestre de l’année La croissance de la Zone est également portée par les pays d’Asie du Sud Est notamment l’Inde l’Indonésie et la Malaisie La Division des Produits Grand Public bénéficie d’une bonne année de L’Oréal Paris du succès de la marque coréenne 3CE Stylenanda et de la bonne performance de Garnier dans de nombreux pays d’Asie Quant à la Division des Produits Professionnels la croissance est notamment tirée par la marque Kérastase et la coloration La Division Cosmétique Active continue sa bonne progression dans tous les marchés Amérique Latine   la Zone est à + 2 0 % à données comparables et 0 7 % à données publiées L’année est marquée par un fort contraste entre les Divisions D’un côté les Divisions L’Oréal Luxe et Cosmétique Active enregistrent de belles croissances avec Cosmétique Active qui gagne des parts de marché tandis que les Divisions Produits Grand Public et Produits Professionnels peinent à progresser La catégorie du soin de la peau qui bénéficie d’un marché dynamique devient le moteur de croissance principal de la Zone Au Brésil le contraste entre Divisions est particulièrement marqué avec de fortes croissances pour les Divisions L’Oréal Luxe et Cosmétique Active Le Mexique et le Chili sont en progression Europe de l’Est  la Zone enregistre une croissance de +  9 0  % à données comparables et de + 8 9 % à données publiées tirée par la Russie la Turquie l’Ukraine et la Roumanie Les Divisions Produits Grand Public L’Oréal Luxe et Cosmétique Active ont gagné des parts de marché avec pour le Groupe des gains en maquillage en soin de la peau et en capillaire Le e commerce poursuit sa forte progression atteignant désormais 10 % du chiffre d’affaires de la Zone Afrique Moyen Orient  la Zone est à 4 1 % à données comparables et à 0 7 % à données publiées La Zone a été marquée par une forte décélération au quatrième trimestre dans les pays du Levant en particulier au Liban Sur l’année le Pakistan l’Égypte l’Arabie saoudite et le Maroc sont en croissance à deux chiffres La Division Cosmétique Active a tiré la croissance avec des gains de parts de marché au Maghreb Moyen Orient et en Afrique subsaharienne (1) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 35 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 3 1 3 Résultats consolidés 2019 RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ  2017 2019 2018 En millions d’euros % CA 2017 % CA 2019 En millions d’euros En millions d’euros % CA 2018 29 873 6 100 0 % Chiffre d’affaires 100 0 %26 937 4 26  023 7 100 %   7 359 2 27 2 % Coût des ventes  7 331 627 0 % 8 064 7 28 3  % Marge brute 72 8 %73 0 % 19  605 8 71 7 % 18  664 5 21 808 9 Frais de recherche et innovation  914 4 3 4  % 985 3 3 4 %  877 1 3 3 % 30 2 %  7  650 6 Frais publi promotionnels  8 144 730 8 % 29 4  % 9 207 8 Frais commerciaux et administratifs  5 624 720 3 % 6 068 3 21 0  %  5  460 5 20 9 % 18 3 % 4  676 3 18 6 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION 4 922 0 18 0 % 5 547 5 La finalisation le 7  septembre 2017 de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer sur l’année 2017 la norme IFRS 5 sur les activités cédées Par cohérence avec l'information financière donnée en dehors des états financiers ci après se reporter aux tableaux publiés dans le Document de Référence 2017 (chapitre 4 p 223) décrivant la performance financière du Groupe lorsque The Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies La marge brute à 21 808 millions d’euros ressort à 73 0 % du chiffre d’affaires à comparer à 72 8 % en 2018 soit une amélioration de 20 points de base Les frais de recherche et innovation à 985 millions d’euros augmentent de 7 8 % par rapport à 2018 Les frais publi promotionnels progressent de 60 points de base à 30 8 % du chiffre d’affaires Les frais commerciaux et administratifs à 20 3 % du chiffre d’affaires sont en diminution de 60 points de base Au total le résultat d’exploitation progresse de 12 7 % à 5  547  millions d’euros et ressort à 18 6 % du chiffre d’affaires soit une amélioration de 30 points de base Hors impacts liés à l’application de la norme IFRS 16 cette progression ressort à 11 8 % RÉSULTAT NET Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents  Évolution 2017 En millions d’euros 2019 2018 + 12 7 % 4 922 0 5  547 5 Résultat d’exploitation 4 676 3  1 9 Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi  22 9 62 7 358 3 Dividendes Sanofi 350 0363 0 5 278 4 5  003 3 + 10 8 % 5 847 9 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents  1 286 8 Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  1 250 5 1 486 7 Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents  0 1+1 0 +  0 1   3 9 5 2 Intérêts minoritaires  4 1 3  987 6 3 748 7 + 9 3 % Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) 4 356 9 + 9 3 % BNPA  (2) (en euros) 6 657 74 7 08 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 581 43 750 0 3 895 4 6 36 6 66 Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 6 92 563 528 502 562 813 129 Nombre d’actions moyen dilué 563 098 506 (1) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d'actifs les coûts de restructuration les effets d'impôts et les intérêts minoritaires (2) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe La charge financière nette ressort à 63 millions d’euros dont 54  millions d’euros du fait de l’application de la norme IFRS 16 Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 363 millions d’euros L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 48 7 millions d’euros soit un taux d’imposition de 25 4 % Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 4 357 millions d’euros en croissance de + 9 3 % Le Bénéfice net par action à 7 74 euros est en croissance de + 9 3 % Les éléments non récurrents part du groupe  (1) se sont élevés à 607 millions d’euros net d’impôts (1) Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d’actifs le résultat net des activités abandonnées les coûts de restructuration et les effets d’impôts sur éléments non récurrents PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  36 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 Marge brute d’auto financement bilan  et  situation de trésorerie La marge brute d’auto financement s’élève à 5 802 millions d’euros en croissance de 12 1 % Le besoin en fonds de roulement est en diminution de 460  millions d’euros À 1 231 millions d’euros les investissements représentent 4 1 % du chiffre d’affaires Le cash flow opérationnel  (1) à 5 032 millions d’euros est en augmentation de 29 8 % Le bilan est particulièrement robuste avec des capitaux propres qui s’élèvent à 29 4 milliards d’euros Après prise en compte de la dette financière de location pour un montant de 2  035 millions d’euros la trésorerie nette s’établit à 2  399  millions d’euros au 31 décembre 2019 Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21  avril 2020 un dividende de 4 25  euros en croissance de + 10 4 % par rapport au dividende versé en 2019 Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2020 (date de détachement le 28  avril 2020 à 00 h 00 heure de Paris) Capital social À la date du 31 décembre 2019 le capital de la Société est composé de 558 117 205  actions ayant chacune un droit de vote Résultat d’exploitation Groupe par Division opérationnelle 2017 2019 2018 En millions d’euros %  CA 2017 % CA 2019 En millions d’euros En millions d’euros % CA 2018 652 Produits Professionnels 20 1 % 691 20 0 % 669 20 0 % 20 2 % 2  575 20 0 % 2  419 20 2 % Produits Grand Public 2 428 2 494 22 1 % 1  856 L’Oréal Luxe 22 6 % 2  072 21 9 % 23 0 % 471 23 3 % Cosmétique Active 523 22 6  % 621 5  675 TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 21 4 % 6  381 20 8 % 5  415 21 1 %   753 2 8 % 833  2 8 %   739 Non alloué (1)  2 8 % 18 0  % 5 548 18 3 % 4  676 TOTAL GROUPE 18 6 % 4 922 (1) Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telle que les activités d'assurance de réassurance et bancaires La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s’établit à 20 1 % en progression de 10 points de base La rentabilité de la Division des Produits Grand Public est stable à 20 2 % La rentabilité de L’Oréal Luxe à 22 6 % progresse de 50 points de base La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à 23 3  % en progression de 30 points de base Les dépenses non allouées s’élèvent à 833 millions d’euros stables en valeur relative Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métier 2017 En millions d’euros Progression à données 2018 2019comparables publiées 22 2 % 8  557 7 624 19 6 % 10 453 Soins de la peau et solaires 6 4 % 7 383 7 266 3 0 % 7 854 Maquillage 2 4 % 4  358 4 559 1 5 % 4 461 Soins capillaires 2 8 % 2  950 3 076 1 0 % 3 032 Coloration 11 0 % 2  495 2 393 8 4 % 2 771 Parfums 1 303 1  194 9 1 % 1 107 3 3 % Autres (1) 29 874 TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES 10 9 % 26 937 26 024 8 0 % (1) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe (1) Cash flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement investissements PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 37 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Comptes de résultat consolidés simplifiés 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2017% CA 2019 31 12 2019 100 % 26 937 4 29 873 6 Chiffre d’affaires 26 023 7 21 808 9 19 605 8 18 664 5 Marge brute 73 0 %  877 1 3 3 % Frais de recherche et développement 985 3  914 4 Frais publi promotionnels 9 207 8   8 144 7 30 8 %   7 650 6  5 460 5 20 3 % Frais commerciaux et administratifs 6 068 3   5 624 7 4  922 0 4  676 3 Résultat d’exploitation 18 6 % 5 547 5 4 827 3 Résultat opérationnel 4 400 05 111 0 Produits et charges financiers hors dividendes reçus 62 7  1 9   22 9 350 0 Dividende Sanofi 363 0 358 3 1657 2 Impôt sur les résultats  1 284 3   901 3   4 1 Intérêts minoritaires 5 2  4 1 Impact déconsolidation de The Body Shop (1)  240 1 3 895 4 3   581 4 Résultat net part du groupe 3 750 0 607 0 Éléments non récurrents (charge produit  +)  92 2  167 2 4 356 9 3 987 6 Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies (2) 3 748 714 6 % 6 92 6 36 Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 6 66 Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 7 74 7 08 6 65 (1) La finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer sur l'année 2017 la norme IFRS 5 sur les activités cédées (2) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d'actifs les coûts de restructuration les effets d'impôts et les intérêts minoritaires des activités poursuivies Ressources et emploi de fonds Ratios financiers 2018 2017 2019 18 3 % 18 0 % Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires (en % du chiffre d’affaires) 18 6 % 16 1 % 15 1 % Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d’ouverture (en % des capitaux propres) 16 2 % n a n a Ratio d’endettement net (1) (en % des capitaux propres) n a 3 9x Marge brute d’auto financement Investissements 4 7x 3 7x (1) Ratio d'endettement net (Dettes financières courantes et non courantes Trésorerie) Capitaux propres part du groupe PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  38 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1Ressources 3 750 0 1 958 3 94 0 Résultat net part du groupe Amortissements et provisions Emplois 1 231 0 460 5 Variation du besoin en fonds de roulementFlux opérationnel 5 031 8 Plus ou moins values sur actifs immobilisés variations d’impôts di˜ér és et autres Investissements corporels et incorporels Marge brute d’autofinancement 5 802 3 1 L’Oréal  2013 201 9 En millions d’euros 2013 (7)2014 (7) 2016 2019 2015 2018 2017 Résultats 22 124 29 874 25  837 Chiffre d’affaires consolidé 25 25726 937 26 023 22 532 4 388 Résultat d’exploitation 4 922 4 676 3 891 3 760 5 548 4  540 18 0 % 17 3 % 17 0  % 18 6 % 17 6  % En % du chiffre d’affaires 17 4 %18 3 % 4 711 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 5 278 5 003 4 198 4 056 5 848 4 867 3 988 3  490 3 125 3 748 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe  (1) 3 647 3 032 4 357 2  958 3 750 3 106 3 297 Résultat net part du groupe 3 895 3 581 4 910 2 175 2 006 1 511 1 507 1 858 2 392 1 742 Montant total du dividende Bilan 23 28424 320 25 585 21 485 29 893 25  991 Actifs non courants 24 458 8 300 6 730 8 631 Actifs courants hors trésorerie 8 474 7 854 6 858 7 972 1 917 3 047 1 746 2 659 5 286 Trésorerie 3  992 1 400 Capitaux propres  (2) 20 197 24 819 24 504 22 651 29 426 26  933 23 617 2 751 Situation financière nette (3)  1 872 671  2  320 2 399  481  618 4 717 3 758 5 802 5  178 Marge brute d’auto financement 4 399 3 808 4 972 Données par action (en euros) 5 34 6 65 6 46 7 74 Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe  (1) 4 99 (4) 7 08 6 18 Dividende 3 85 3 10 2 70 3 55 3 30 2 50 4 25 (5) 264 0 201 20 155 30 139 30 184 95 Cours de l’action en fin d’année (6) 173 40 127 70 181 30 214 90 197 15 140 40 Cours de l’action le plus haut de l’année (6) 137 85 267 60 177 90 170 30 133 40 114 55 167 75 Cours de l’action le plus bas de l’année (6) 142 65 103 65 194 55 564  891 388 563 098  506 563 528  502 585 238 674 Nombre d’actions moyen pondéré dilué (6) 608 001  407 562 813 129 564  509  135 L’annonce le 11  février 2014 de la cession de 50  % de Galderma a conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS  5 sur les activités cédées En outre Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS  11 au 1er janvier 2014 Les données financières de l'année 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments (1 ) Pour 2013 2014 et 2015 il s’agit du résultat des activités poursuivies ( 2 ) Plus intérêts minoritaires ( 3 ) L’excédent net de trésorerie est de 2  320 M€ en 2013 618 M€ en 2015 de 481  M€ en 2016 de 1 872 M€ en 2017 de 2 751 M€ en 2018 et 2399 M€ en 2019 La dette nette est de 671  M€ en 2014 ( 4 ) Le résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5 13 € (5 ) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 ( 6 ) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4  janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 111 623 441 € au 31 décembre 201 9  la valeur nominale de l’action est de 0 20 € ( 7 ) Les bilans au 31  décembre 2013 et au 31  décembre 2014 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC  21 1 3 1 4 Faits marquants événements récents et perspectives Faits marquants de l'année 2019 Le 16 janvier L'Oréal a annoncé figurer parmi les 230 entreprises du Bloomberg Gender Equality Index  (GEI) indice qui met en avant les entreprises faisant preuve de transparence dans leur reporting en matière de parité et très engagées en faveur de l'égalité professionnelle Le 26 février L'Oréal a été distinguée pour la 10 e fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par  Ethisphere Institute leader mondial dans la définition et la promotion des standards d'éthique des affaires Le 6 juin L'Oréal a inauguré à Aulnay sous Bois le «  MYT   Make Your Technology  » le premier incubateur de technologies 4 0 dédié à l'industrie et à la supply chain  du futur Le 26 juin BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) fonds de capital investissement créé par L'Oréal en décembre 2018 a pris une participation minoritaire au capital de Carbios start up qui développe une solution de recyclage des emballages plastiques Le 12 juillet L'Oréal a annoncé la nomination de trois nouveaux membres à son Comité Exécutif  Alexandra Palt Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et Directrice Générale de la Fondation L'Oréal et Vincent Boinay Directeur Général de L'Oréal Travel Retail ils rejoignent le Comité Exécutif du Groupe à compter du 1er septembre Fabrice Megarbane  nommé Directeur Général de L'Oréal Chine a rejoint le Comité Exécutif du Groupe le 1er juillet Le 30 juillet le Conseil d’Administration a décidé dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 de procéder au cours du deuxième semestre 2019 à des rachats d’actions L’Oréal dans la limite d’un montant de 750 millions d’euros ou d’un nombre maximal d’actions à acquérir de 3 millions En application de cette décision 3 millions d' actions L’Oréal ont été rachetées entre le 28 août et le 7 octobre 2019 Le Conseil d’Administration du 15 octobre a décidé l’annulation des actions ainsi PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 39 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL rachetées ainsi que de 771 125 actions précédemment auto détenues Le 20 septembre L’Oréal a annoncé la conclusion de discussions constructives avec l’administration fiscale française permettant de résoudre un différend sur la base imposable de trois de ses filiales concernant principalement l’impôt sur les sociétés des années 2014 à 2018 et ceci sans pénalités L’impact financier de cet accord représente une charge de 320 millions d’euros qui sera comptabilisée en éléments exceptionnels sur l’exercice 2019 À l’échelle du Groupe il n’y aura pas d’impact significatif sur le futur Le 24 septembre à l’occasion du sommet des Nations Unies pour l’Action pour le Climat à New York L’Oréal a été nommé Global Compact LEAD au titre de sa contribution dans la lutte contre le changement climatique et de son engagement à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici à 2050 Le 2 octobre lors de la 10e Cérémonie des Grands Prix de la Transparence le Groupe L'Oréal a reçu le Grand Prix de la Transparence Toutes Catégories pour la qualité de l’information réglementée et ses pratiques de Communication financière et extra financière Le 3 octobre dans le cadre d’un partenariat autour de l’innovation packaging responsable L’Oréal et Albéa annoncent le développement d’une innovation de rupture pour les packagings cosmétiques Il s’agit de concevoir le premier tube cosmétique à base de carton remplaçant ainsi la majorité du plastique par un matériau bio sourcé et certifié de type papier Le 21 octobre L’Oréal  et le groupe  Clarins ont signé à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel des deux parties le contrat qui formalise la cession des marques Mugler et des parfums Azzaro au travers de l’acquisition par L’Oréal du pôle fragrance de Clarins constitué à la date de réalisation des sociétés Mugler Thierry Mugler (Mode) Clarins Fragrance Group (CFG) CFG France Cosmeurop et CFG UK L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2020 Le 11 décembre Prada S p A et L’Oréal signent un contrat de licence à long terme pour la création le développement et la distribution de produits de beauté de luxe pour la marque Prada Cet accord permettra aux deux sociétés d’apporter l’expertise de leur secteur respectif Le 23 décembre L’Oréal Chine a remporté le premier prix de la transformation digitale décerné par Alibaba le Alibaba Grand ONE Business Award Ce prix récompense l’innovation digitale de L’Oréal centrée sur le consommateur dans les domaines du marketing du retail et de l’intelligence artificielle ainsi que sa gestion des talents sa culture et son organisation Événements importants survenus depuis le  début de l’exercice  2020 Le 3 février pour la quatrième année consécutive L’Oréal a été reconnu comme leader mondial en matière de développement durable par le CDP organisation à but non lucratif dont le système d’évaluation de la performance environnementale des entreprises fait référence en matière de transparence environnementale L’Oréal a obtenu la note « A » pour les trois thématiques évaluées par le CDP à savoir la lutte contre le changement climatique la gestion durable de l’eau et la préservation des forêts Le 4 février à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet L’Oréal annonce l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet L’épidémie de coronavirus (COVID 19)  apparue en Chine dans un premier temps crée un contexte qui impacte le marché de la Beauté dans différentes zones géographiques et au Travel Retail voir ci après « Perspectives 2020 » Perspectives  2020 Le début de l’année 2020 est marqué par le contexte du Coronavirus (COVID 19) qui impacte le marché de la Beauté dans plusieurs zones géographiques et au Travel Retail pour une durée qu’il est à ce stade encore difficile d’apprécier Nous mettons tout en œuvre pour assurer en priorité la sécurité des salariés de L’Oréal dans les pays affectés par cette crise sanitaire L’expérience de situations similaires dans le passé (SARS MERS etc…) montre qu’après une période de turbulences la consommation de produits de beauté repart fortement À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement et en considérant que cette épidémie et les perturbations qu’elle engendre n’excèderont pas quelques mois et se dérouleront comme les précédentes nous sommes confiants en notre capacité à surperformer cette année encore le marché de la Beauté et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats 1 3 1 5 Une politique d’investissement au service des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce notamment à deux types d’investissements  1 des investissements scientifiques et industriels qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment les rubriques 1 2 6  et 1 2 7 )  2 des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité cosmétique du Groupe En effet la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies et spécifiques à chaque situation ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques de leur position concurrentielle et de l'évolution constante des désirs des consommateurs à l'écoute desquels  se consacrent en permanence les équipes marketing et commerciales des filiales Enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale des marques du Groupe dans les points de vente Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs En 2019 les investissements du Groupe se sont élevés à 1  231  millions d’euros  soit 4 1 % du chiffre d’affaires un niveau qui reflète la constance des efforts du Groupe notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle de la performance de la recherche du développement digital et de la valorisation des marques PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  40 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 Les investissements engagés en 2019  se répartissent de la manière suivante   la production et la distribution physique pour environ 28  % des investissements totaux   les investissements marketing intégrant les moules la PLV et les boutiques pour 45  %  les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté  21 % des investissements totaux  le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays Pour tous ces investissements voir les notes 3 2 2 7 2 et 13 2 des « Comptes consolidés  » Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant suffisant à l’échelle du Groupe pour justifier une information spécifique 1 3 2 Responsabilité Sociale Environ nementale et Sociétale (RSE)  une  croissance pérenne et partagée La priorité donnée à l'humain Comme l’affirmait avec conviction son fondateur Eugène Schueller   «  une entreprise ce n’est pas des murs et des machines mais des Hommes des Hommes des Hommes » Actifs immatériels stratégiques ils sont l’un des grands avantages compétitifs du Groupe sur le long terme aux côtés des marques de la gouvernance de la Recherche de la data et de la tech Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de deux priorités  le développement de la performance individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part et la performance sociale d’autre part L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne Dès l’origine le Groupe s’est attaché à accroître sa présence dans toutes les régions du monde en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés  les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales  tous les centres de production  se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur empreinte sur l’environnement Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales de distribution Chaque filiale participe dans la mesure de ses moyens aux grands programmes de la Fondation d'entreprise L’Oréal notamment For Women in Science Beauty for a Better Life ou aux projets de mécénat du Groupe Au delà de ses performances économiques solides sur le long terme l’entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement Plus de consommateurs et plus de croissance se conjuguent nécessairement pour L’Oréal avec plus de responsabilités Le Groupe entend développer son activité dans le plus grand respect de la planète et améliorer son impact socio économique sur la vie des personnes et des communautés qui l’entourent C’est pourquoi L’Oréal s’est fixé en 2013 d’ambitieux objectifs en matière de développement durable formalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadre du programme Sharing Beauty With All Le programme RSE du Groupe  Sharing Beauty With All Le programme  Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixé d'ici à fin 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements sociaux tout en partageant sa croissance avec les communautés qui l’environnent Chaque année L’Oréal rend compte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et de ses résultats au travers d’indicateurs de performance Un panel d’experts internationaux indépendants appelé Panel of Critical Friends se réunit régulièrement pour examiner les avancées apporter un regard critique sur les actions menées et suggérer des améliorations Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sa complète intégration à la chaîne de valeur de l’entreprise Il couvre donc l’ensemble des impacts du Groupe organisé selon quatre domaines  l’innovation durable qui vise à améliorer l’empreinte environnementale et sociale des produits (voir le paragraphe 1 2 6 et le chapitre  4)  la production durable pour réduire l’empreinte environnementale des usines et des centrales de distribution du Groupe partout dans le monde (voir le paragraphe  1 2 7 e t le chapitre  4)   la consommation durable pour engager les consommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choix de consommation durable  le partage de la croissance avec toutes les parties prenantes du Groupe (employés fournisseurs communautés) PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 41 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL SHARING BEAUTY WITH ALL P artager la croissance Partager la croissance avec ses parties prenantes est une priorité pour L’Oréal Dans cet esprit le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable vis à vis de ses collaborateurs de ses fournisseurs et des communautés avec lesquelles il interagit avec les salariés «   D'ici à fin 2020 les salariés  de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à  la couverture santé à la protection sociale et à la formation  » Le programme L’Oréal Share & Care est un programme social de grande envergure initié fin 2013 Il comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés dans tous les pays  la prévoyance la santé la parentalité et la qualité de vie au travail PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  42 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1Innover durablement D’ici à fin 2020 100 % des produits du Groupe présenteront un profil environnemental ou social amélioré Consommer durablementD’ici à fin 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Produire durablement D’ici à fin 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Partager la croissance avec les salariés d’ici à fin 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à fin 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à fin 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en di°cultés sociales ou financières d’accéder à un emploi Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien e˜ectif notamment financier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière Care Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Enjoy Pour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail 1 avec les fournisseurs «  D’ici à fin 2020 100 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe participeront au programme de développement durable destiné aux fournisseurs  » L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partie de son empreinte environnementale et sociale élargie C’est pourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à ses engagements sociaux éthiques et environnementaux Sont en premier lieu concernés ses fournisseurs dits «  stratégiques » qui représentent plus de 80  % des achats directs (matières premières emballages et sous traitance) du Groupe Dans la continuité de la politique d’achats responsables portée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care le programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe de mieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE en développant une double approche   désormais la sélection des fournisseurs prend en compte leurs performances environnementales et sociales  le Groupe met à leur disposition des outils d’amélioration continue pour leur permettre de mieux s’évaluer et de s’améliorer avec les communautés «   D’ici à fin 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100  000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi  » Du fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de ses sites industriels et administratifs à travers le monde L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité D’une manière générale les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur croissance avec elles Cette ambition s’est traduite par un engagement du programme Sharing Beauty With All  permettre à plus de 100  000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici à fin 2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra dans l’accès à l’emploi autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe Pour atteindre cet objectif L’Oréal met en œuvre divers programmes   formation professionnelle pour les personnes en situation de grande vulnérabilité inclusion de personnes en situation de handicap ou encore le déploiement de projets de Solidarity Sourcing Solidarity Sourcing L’Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing un programme mondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appels d’offres du Groupe à des entreprises qui emploient des personnes issues de communautés économiquement vulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenne à un travail et à un revenu ainsi qu’aux entreprises traditionnellement éloignées de l’accès aux grands appels d’offres internationaux Dans ce cadre les acheteurs travaillent en partenariat avec les représentants du programme Sharing Beauty With All implantés dans chaque pays Pour une consommation plus durable L’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable Pour cela L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques toutes Divisions confondues sur deux principaux axes d’actions   L’évaluation et l’amélioration de leur empreinte environnementale et sociale  les laboratoires de L’Oréal en lien avec les équipes Développement & Packaging et la Direction RSE mènent des analyses du portefeuille de formules et d’emballages de chacune des marques du Groupe Objectif  définir un plan d’innovation durable qui identifie des leviers d’amélioration sur chacune des gammes et chacun des produits et prévoit un plan d’action En 2019 ce travail a été mené avec 89 % des marques du Groupe  L’engagement des consommateurs  conscient de la capacité de ses marques à mobiliser leurs parties prenantes – partenaires clients consommateurs grand public – sur les grandes causes environnementales et sociales d’aujourd’hui le Groupe s’est engagé à ce que chacune identifie une cause qui lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation En 2019 57 %  des marques ont mené ce type d’actions Par ailleurs L’Oréal mène depuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pour mieux comprendre les attentes de ses consommateurs et identifier la manière la plus engageante de les mobiliser sur les enjeux de Développement Durable dans le secteur de la cosmétique   En 2019 dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016 L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable au travers de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains indiens et européens  pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 43 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sharing Beauty With All  engagements d'ici à fin 2020 résultats 2019 INNOVER DURABLEMENT OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2019 RAPPEL 2018 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 79 % 100  % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l’un des critères suivants   la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables issues de ressources durables ou de la chimie verte  59 % 43 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte 48 % 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale notamment en eau   le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré   58 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré 67 % 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing 31 % le nouveau produit a un impact social positif PRODUIRE DURABLEMENT RÉSULTATS 2019 OBJECTIFS 2020 RAPPEL 2018 Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 78 % 77 % d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 Réduire de 60 % la consommation d’eau par unité de produit fini par rapport à 2005 51 % 48 % de réduction de la consommation d’eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini par rapport à 2005 35 % 37 % de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 L’objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018 Atteindre « zéro » déchet en décharge 12 % 8 % d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2 unité de vente km) depuis 2011 avec 434 293 tonnes de CO2 émises en 2019 ce qui représente 0 0243 g CO2 unité de vente km Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 CONSOMMER DURABLEMENT RÉSULTATS 2019 OBJECTIFS 2020 RAPPEL 2018 100 % 100 % Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable des produits nouveaux ou rénovés en 2019 ont été évalués à travers l’outil SPOT d’évaluation des produits L’indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l’outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d’affichage environnemental et social qui est en cours d’élaboration et sera déployé d’ici à fin 2020 des marques ont évalué leur impact environnemental et social Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l’améliorer 88 % 89 % Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements 57 % 57% des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs Les consommateurs pourront influencer les actions de L'Oréal en matière de Développement Durable à travers un Comité Consultatif de consommateurs En 201 9 dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016 L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un développement pérenne et partagé  44 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 PARTAGER LA CROISSANCE… RAPPEL 2018 RÉSULTATS 2019 OBJECTIFS 2020 … A VEC LES COM MUNAUTÉS 90 635personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi 100  000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants  63 5 84 personnes Solidarity Sourcing  70 912 56 842 personnes personnes ont accédé à un emploi via le programme Solidarity Sourcing Formation professionnelle aux métiers de la beauté  18 443 5 565 personnes personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté Emploi de personnes en situation de handicap personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal 1 280 1 177 personnes … AVE C LE S F OURNI SSEURS 83 % 87 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81  % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en 2019 1 562 audits sociaux☑ ont été réalisés soit plus de 12 400 depuis 2006 Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L'Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en 201 9 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis 93 % La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable  13 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing 20  % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing 17 % … A VEC L ES SALARIÉS  96 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 94 % Les salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence Les salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 91 % 93 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019 96 %  88 % Les salariés auront accès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde (1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids ses innovations son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Une bonne dynamique de croissance pour un  développement pérenne et partagé 45 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 4 UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE L’organisation du Groupe répond à un double enjeu  poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal depuis plus de 110  ans et en même temps inventer le L’Oréal  de demain parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement 1 4 1 L’Oréal S A L’Oréal  S A est une société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L’Oréal  S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre elles déterminent la stratégie dans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L’Oréal  S A avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100  % ou avoisinant  (1) Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux 1 4 2 Divisions opérationnelles L’activité du Groupe est répartie entre 4  Divisions opérationnelles Dans les marchés chacune d’entre elles développe et valorise son portefeuille de marques auprès des consommateurs (cf paragraphe  1 2 1 « Le Profil du Groupe L'Oréal  » ) De manière transversale le Travel Retail (ou circuit des voyageurs)  est un circuit porteur d’image qui se développe avec la croissance du nombre de voyageurs Avec la création de la Direction du Travel Retail multidivision le Groupe  s’est donné les moyens d’assurer le développement de ce circuit avec une stratégie global shopper  une approche sur mesure permettant dans les destinations privilégiées de chaque nationalité de personnaliser l’expérience selon les langues les cultures et les rituels de beauté 1 4 3 Zones géographiques Le développement international du Groupe a naturellement conduit L'Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l'implantation et le développement de ses marques sur tous les continents Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans leur pays (zone Europe de l'Ouest zone Amériques zone Asie Pactifique zone Europe de l'Est zone Afrique Moyen Orient) 1 4 4 Directions de support Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles aux filiales sur les marchés et aux autres activités (cf paragraphe  1 2 1 « Le Profil du Groupe L'Oréal ») (1) Par ailleurs il est mentionné en application de l'article L 232 1 du Code de commerce que L'Oréal S A dispose de succursales PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT  INTÉGRÉ Une organisation au service du développement du  Groupe 46 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL1 1 1 5 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES  RISQUES Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et comme toute entreprise L’Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités sa situation financière et son patrimoine notamment en termes de réputation et d'image Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier évaluer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société et participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Le Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise à assurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur les principes éthiques et les standards du Groupe  les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre  le patrimoine du Groupe est valorisé ses actifs et sa réputation protégés  les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité L’environnement de contrôle essentiel au dispositif de Contrôle Interne à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et dans la continuité des choix stratégiques du Groupe La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe Voir également le Chapitre  3 « Facteurs de risques et environnement de contrôle » PRÉSENTATION DU  GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 47 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELCONTRÔLE PÉRIODIQUE Niveau 3Assuré par l’Audit (Interne ou externe) Évalue le fonctionnement du dispositif et contribue à son amélioration Niveau 2 Assuré par les Directions Fonctionnelles dans leurs domaines de compétence Définissent les politiques normes transversales Assistent le management dans la mise en œuvre Niveau 1Assuré par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien de ses activités CONTRÔLE PERMANENT Conseil d’Administration Comité d’Audit Direction Générale Audit Direction du Contrôle Interne Directions Fonctionnelles Contrôle Interne Responsables du Collaborateurs 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE * 50 2 1 CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Code AFEP MEDEF   le code de  référence 50 2 1 1 51 2 1 2 L’équilibre des pouvoirs au sein du  Conseil d’Administration 53 2 2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les principes directeurs 54 2 2 1 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au  31  décembre 2019 59 2 2 2 68 2 2 3 Évolution des mandats et fonctions des  mandataires sociaux ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 70 2 3 Information générale sur les  séances en  2019 du Conseil d’Administration et  de ses Comités 70 2 3 1 71 2 3 2 L’activité du Conseil d’Administration 2 3 3 L’activité des Comités du Conseil d’Administration 73 Auto évaluation du Conseil d’Administration 77 2 3 4 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 78 2 3 5 88 2 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 88 2 4 1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Rémunération 2019 des mandataires sociaux 97 2 4 2 102 2 4 3 Indemnité de départ et régime de retraite applicables au dirigeant mandataire social 106 2 4 4 Tableau récapitulatif des rémunérations de M  Jean Paul Agon Président Directeur Général TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES 108 2 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 SUR LES ACTIONS  L’ORÉAL PAR  LES MANDATAIRES SOCIAUX 109 2 6 109 2 7 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES  CONVENTIONS RÉ GLEMENTÉ ES * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 49 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et  d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des  principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs Il comporte le  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les éléments constitutifs de  la rémunération des mandataires sociaux  y sont  précisés ainsi  que  les opérations sur les titres L’Oréal déclarées  par les mandataires sociaux en 2019 de même que la politique de rémunération en application de l’article  L  225 37 2 du Code de commerce 2 1 CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 1 1 Le Code AFEP MEDEF  le code de référence Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP MEDEF Il est consultable sur Internet à l’adresse suivante  http www medef com Conformément aux dispositions de l’article  L  225 37 alinéa  6 du Code de commerce le présent chapitre intègre une section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise et rend compte notamment des éléments suivants  de la composition du Conseil d'Administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein  des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration   de la politique de rémunération des mandataires sociaux  des informations relatives à la rémunération et les avantages de toute nature des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé en application de l'article L 225 37 3 du Code de commerce  des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Les autres informations visées  par la section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise sont publiées dans le chapitre 7 et plus particulièrement   le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires (voir le paragraphe  7 2 2 )  les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (voir le paragraphe 7 1 11 )  les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (voir le paragraphe 7 3 ) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse les dispositions du Code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir le paragraphe 2 5 ) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE   Cadre de mise en œuvre des principes de  gouvernement d’entreprise 50 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 1 2 L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès 2 1 2 1 Les modalités d’exercice de la  Direction Générale adaptées aux spécificités de L’Oréal Après une période de cinq années entre  2006 et 2011 durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen Jones et M   Jean Paul Agon le Conseil d’Administration a décidé en 2011 de réunifier ces fonctions et de nommer M  Jean Paul Agon Président Directeur Général de L’Oréal L’Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé à deux reprises le 17  avril 2014  et le 17 avril 2018   le mandat d’administrateur de M  Jean Paul  Agon À l’issue de cette dernière Assemblée le Conseil d’Administration a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à nouveau à M   Jean Paul Agon considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le mieux aux spécificités de L’Oréal Cette décision a été prise suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme En effet le Conseil d’Administration considère que la qualité et la pérennité de cette performance sont indissociables d’une vision claire des perspectives futures du Groupe directement partagée avec les membres du Conseil Cette vision est portée par un Président Directeur Général M  Jean Paul Agon qui ayant fait toute sa carrière dans le Groupe dispose d’une connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel le métier de la beauté nécessitant également une communication forte et cohérente Par ailleurs cette modalité d’exercice de la Direction Générale respecte l'équilibre des pouvoirs et convient à la structure particulière de l’actionnariat de L’Oréal  des actionnaires stables et fidèles avec en particulier deux grands actionnaires très attachés au développement à long terme du Groupe En application des statuts de la société M Jean Paul Agon ne pourra plus assumer la Direction Générale à compter de ses 65 ans soit le 6 juillet 2021 étant entendu que la prochaine échéance de son mandat d’administrateur est l’Assemblée Générale de 2022 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance en charge de la préparation du plan de succession de M Jean Paul Agon envisage toutes les modalités d’exercice de la Direction Générale dont la dissociation des fonctions comme pratiquée de 2006 à 2011 2 1 2 2 L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesure d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre des pouvoirs soit garanti Une composition harmonieuse du Conseil d’Administration L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs Au 31 décembre 2019 aux côtés du Président Directeur Général sont présents trois administrateurs (dont l'un est Vice Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers deux administrateurs (dont l'un est Vice Président du Conseil) issus de la société Nestlé sept administrateurs indépendants majoritaires au sein du Conseil (sept sur treize hors administrateurs représentant les salariés) et deux administrateurs représentant les salariés Tous sont pleinement impliqués et vigilants La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises (entrepreneuriales financières extra financières industrielles digitales   etc ) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes L'équilibre entre les administrateurs disposant d'une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence des décisions sur le long terme Des relations organisées entre le Conseil et la Direction Générale La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion Il rencontre les dirigeants de L’Oréal à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique le Conseil d’Administration apporte à la Direction Générale un soutien précieux Le Président Directeur Général conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président Directeur Général anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’Administration Celui ci peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité Il peut également décider d'organiser des  réunions hors la présence des dirigeants GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 51 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 mandataires sociaux exécutifs (executive sessions) Par ailleurs si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société les opérations d'un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil d'Administration Une gestion attentive des conflits d’intérêts Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et en tout état de cause il doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants Des Comités du Conseil spécialisés actifs et  efficaces La mise en place de Comités d’Études leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration Tous les Comités comportent un nombre élevé d'administrateurs indépendants 60  % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  et 50  % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance Le Président de chacun de ces Comités est indépendant Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président Directeur Général Ce dernier ne fait partie d’aucun autre Comité Les administrateurs représentant les salariés sont actifs au sein des Comités du Conseil L'un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations l'autre du Comité d'Audit Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions Le Conseil dans le cadre de l’examen de son activité fin 2019 a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à éclairer ses décisions Une évaluation régulière du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien en toute liberté Ainsi en 2019 le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace Les processus de décisions sont clairs l’équilibre des pouvoirs est bien assuré Privilégiant une relation directe avec le Président Directeur Général il n’estime pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent Un Règlement Intérieur régulièrement mis à  jour Afin d’encadrer et d’organiser son action le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle ci Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires recommandations et obligations respect de l’intérêt social obligation de diligence et d’information de réserve et de secret responsabilité en matière de déontologie boursière  etc ) Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 5 décembre 2019 Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Administration et les missions du Comité des Nominations et de la Gouvernance suite à l'entrée en vigueur de la loi Pacte Le Règlement Intérieur est publié en intégralité dans le présent chapitre La composition du Conseil de L’Oréal les règles qu’il s’impose son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année évalués tous les ans par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités aux paragraphes 2 2 et 2 3 ci après Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale dans un souci éthique dans le respect de la réglementation et des recommandations de place GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Cadre de mise en œuvre des principes de  gouvernement d’entreprise 52 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 53 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Comités d’études Âge Femme Homme Nationalité Nb de mandats dans des sociétés cotées * Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Stratégie et Développement Durable Audit RH et Rémunérations Nominations et Gouvernance PDd M Jean Paul=Agon 63 H Française 1 25 04 2006 2022 13 P Françoise Bettencourt Meyers et sa famille Mme Franoise Bettencourt Meyers 66 F Française 12 06 1997 2021 22  M Jean Pierre Meyers Vice Président 71 H Française15 12 1987 2020 32    M Jean Victor Meyers 33 H Française 13 02 2012 2020 7  Administrateurs issus de Nestlé M Paul Bulcke **Vice Président 65 H Belge Suisse 2 20 04 2017 2021 2    Mme Béatrice Guillaume Grabisch 55 F Française 20 04 2016 2020 3  Administrateurs indépendants Mme Sophie Bellon 58 F Française 1  22 04 2015 2023 4  P P M Patrice Caine 49 H Française 1  17 04 2018 2022 2  Mme Fabienne Dulac 52 F Française 1  18 04 2019 2023 <1  Mme Belén Garijo 59 F Espagnole 1  17 04 2014 2022 5  M Bernard Kasriel 73 H Française  29 04 2004 2020 15  Mme Virginie Morgon 50 F Française 2  26 04 2013 2021 6 P Mme Eileen Naughton 62 F Américaine  20 04 2016 2020˜ 3  Administrateurs représentant les salariés Mme Ana Sofi a Amaral 54 F Portugaise 15 07 2014 2022 5  M Georges Liarokapis 57 H Française Grecque 15 07 2014 2022 5   Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’administration  Membre du Comité P Président du Comité* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP MEDEF (c’est à dire à l’exception des mandats exercés dans les fi liales et participations détenues seules ou de concert par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont°l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations) ** M Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017 *** Hors administrateurs représentant les salariés 58 ans âge moyen des administrateurs au 31 12 2019 54 % d’administrateurs indépendants˜*** 54 % de femmes administrateurs*** Au 31 décembre 2019 2 2 2 1 Les principes directeurs 2 2 1 1 Équilibre de la composition du  Conseil d'Administration Au 31  décembre 2019 le Conseil d’Administration comprend 15  membres   le Président Directeur Général M   Jean Paul Agon  trois administrateurs issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient 33 27  % du capital  Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Jean Pierre Meyers (Vice Président du Conseil) et M  Jean Victor Meyers  deux administrateurs issus de la société  Nestlé qui détient 23 27 % du capital  M  Paul Bulcke (Vice Président du Conseil) et Mme  Béatrice Guillaume Grabisch  sept administrateurs indépendants  Mme Sophie Bellon Mme  Belén Garijo Mme  Virginie Morgon Mme  Eileen  Naughton Mme Fabienne Dulac M   Patrice Caine et  M   Bernard  Kasriel Le pourcentage d'administrateurs indépendants s'élève à 54 % (7 sièges sur 13  hors administrateurs représentant les salariés)   deux administrateurs représentant les salariés  Mme Ana  Sofia  Amaral et M  Georges Liarokapis Un représentant élu du Comité Social et Economique Central de L’Oréal M   Thierry Magontier assiste également aux réunions du Conseil avec voix consultative La répartition du capital de L’Oréal au 31  décembre 2019 se trouve  au chapitre 7  du présent document 2 2 1 2 Politique de diversité appliquée au  Conseil d’Administration  des  administrateurs expérimentés et complémentaires Comme chaque année le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes âges qualifications et expériences professionnelles) Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles de leurs compétences et de leurs nationalités Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique de l’entreprise et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION  Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 201 9 Critères Politique et objectifs visés Âge et ancienneté des administrateurs Les administrateurs ont entre 33 et 73 ans avec une moyenne de 58 ans Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec des administrateurs ayant une connaissance historique de L’Oréal et des administrateurs entrés plus récemment dans le Conseil Recherche d’un équilibre générationnel au delà du respect des règles du Règlement Intérieur  pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de 70  ans en principe il est admis que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73 e anniversaire Outre l’âge des administrateurs recherche d’une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans le Conseil Respect de la loi Copé Zimmermann qui prévoit un  minimum de 40  % d’administrateurs d’un même genre dans  les Conseils Souhait de maintenir l’équilibre femmes hommes autour des 50 % au sein du Conseil Équilibre femmes hommes au sein des Comités Parité Représentation des  femmes et des hommes Le Conseil estime que le pourcentage de 54 % d’administratrices correspond à une représentation équilibrée des hommes et des femmes 3 Comités sur 4 sont présidés par une femme (Comité d’Audit Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations) Nationalités Profils internationaux Le Conseil compte 7 nationalités différentes (Belgique Espagne États Unis France Grèce Portugal Suisse) La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales 6 administrateurs sont basés à l’étranger Recrutement de profils internationaux  recherche d’admi nistrateurs de nationalité étrangère ou  de culture internationale et ou ayant une expérience à l’international des  marchés stratégiques pour L’Oréal Qualifications et expériences professionnelles Recherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs Définition d’un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs (« tronc commun  ») Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a  identifié un ensemble de compétences et d’expertises validé par le Conseil (cf ci après) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 54 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 QUALIFICATIONS ET EXPÉRIENCES PROFESSIONNELLES DES ADMINISTRATEURS  Socle de compétences et expertises p artagées Tous les administrateurs de L’Oréal apportent au Conseil d’Administration  Qualit é de jugement Éthique Souci de l'intérêt de l'entreprise Vision stratégique Sens de l'innovation et dimension entrepreneuriale Ouverture internationale Expérience du fonctionn ement des instances de Gouvernance Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal Les administrateurs de L’Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de L’Oréal  Dotés d’expertises complémentaires libres de jugement les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 55 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RÉPARTITION HOMMES FEMMES RÉPARTITION PAR ÂGE ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT 7 % 7 % 47 % 26 % 13 % 33 % 40 % 27 % 46 % 54 % Moins de 40 ans De 40 à 50 ans De 50 à 60 ans De 60 à 70 ans Plus de 70 ans De 1 à 4 ans De 4 à 12 ans 12 ans et plus Hommes Femmes Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal Expertise financière Digital Nouvelles technologies e commerce Retail Expertise industrielle Recherche Innovation RH Relations sociales Développement durable Engagement sociétal Connaissance du consommateurExpérience de Direction Générale d'entreprises internationales 7 10 9 9 8 8 10 2 2 2 1 3 Deux administrateurs représentant les salariés depuis juillet  2014 Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Comités dont ils sont membres Mme  Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d’Entreprise Européen) Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal M   Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest Ils ont tous deux été désignés en 2014 puis en 2018 pour un second mandat de 4 ans Ils ont démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d’Administration en 2014 Dès leur prise de fonction ils ont bénéficié d’un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité Comme tout nouvel administrateur les administrateurs représentant les salariés ont suivi un parcours d’intégration destiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et les activités de la Société qui s’est notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe Depuis lors ils bénéficient chaque année de séminaires de formation en lien avec leur mandat En 2019 ils ont tous les deux suivi le certificat "Administrateur de sociétés" développé par l'IFA (l'Institut F rancais des Administrateurs) et SciencesPo Mme  Ana Sofia Amaral et M   Georges Liarokapis sont membres respectivement du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité d’Audit depuis 2015 Ils perçoivent une rémunération au titre de leur mandat selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une publication 2 2 1 4 Des administrateurs indépendants Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de jugement L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission Tous ont un devoir de vigilance et participent en toute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et le cas échéant de ses Comités d’Études Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts Les administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants spécifiés par le Code AFEP MEDEF   ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif  de la Société salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère  et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes   ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social   ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des cinq années précédentes  ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 56 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Lors de sa séance du 6 février 2020 le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif Absence de lien familial Ne pas être Commissaire aux Comptes Absence de mandats croisés Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Absence de relation d’affaires significative Qualification retenue Mme  Sophie Bellon oui oui oui oui oui oui Indépendant oui M  Patrice Caine oui oui oui oui oui Indépendant oui Mme Fabienne Dulac oui oui oui oui oui Indépendant oui oui Mme Belén Garijo oui oui oui Indépendant oui oui Indépendant oui oui oui non (2) M   Bernard Kasriel oui oui oui oui Indépendant Mme  Virginie Morgon oui oui oui oui ouioui oui Indépendant Mme  Eileen Naughton oui (1)oui (1) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance a analysé le 6 février 2020  et comme chaque année les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions S'agissant du caractère significatif de la relation d'affaires et conformément aux recommandations de l'AMF le Conseil d'Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritères (durée et continuité importance de la relation d'affaires pour L'Oréal et l'administrateur et  organisation de la relation) La  situation  de Mme  Eileen Naughton a été examinée avec une attention particulière Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme  Eileen Naughton est cadre dirigeante le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal sans cependant être exclusif En outre la relation d’affaires de Google avec L’Oréal reste extrêmement marginale dans le chiffre d’affaires de Google Par ailleurs compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal Enfin Mme  Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourrait concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton (2) Le Conseil d’Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné attentivement la situation de M   Bernard Kasriel  dont la durée du  mandat  renouvelé à 98 49 % le 20  avril 2016   a dépassé 12  ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis à vis de la Direction Générale Il fait preuve de façon constante notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international d’une indépendance d’esprit d’un recul et d’une liberté de parole remarquables lui  permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12  ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à lui seul suffisant pour que M  Bernard Kasriel perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendan t Il est précisé que Mme Eileen Naughton et M Bernard  Kasriel ont informé le Conseil d’Administration qu’ils ne souhaitaient pas solliciter le renouvellement de leurs mandats qui arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 En résumé au 31  décembre 2019 7  membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés)  sont qualifiés d’indépendants (soit 53 8  % du Conseil d’Administration)  Mme  Sophie Bellon M   Patrice Caine Mme Fabienne Dulac Mme  Belén Garijo M  Bernard Kasriel Mme  Virginie Morgon Mme  Eileen Naughton 2 2 1 5 Des administrateurs responsables Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal et conformément au Code AFEP MEDEF les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière Gestion des conflits d’intérêts Concernant les conflits potentiels entre les devoirs des adminis trateurs et leurs intérêts privés qu’il convient de déclarer en  vertu du Règlement Européen délégué n° 2019 980 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 57 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 complétant le Règlement n° 2017 1129 dit « Prospectus 3  » chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de L’Oréal et ses intérêts privés ou autres devoirs notamment au regard de ses autres mandats et fonctions Sur la base de ces déclarations le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts à la date de leur établissement En tout état de cause en application du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal « les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes » Enfin la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF est examinée chaque année par le Conseil d’Administration et est décrite au paragraphe 2 2 1 4 Les informations ci après et visées à l’annexe  1 du Règlement Européen délégué n° 2019 980 contiennent des précisions complémentaires Informations relatives aux mandataires sociaux visées à  l’annexe 1 du Règlement Européen délégué n° 2019 980 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article  12 1 de l’annexe) Mme  Françoise  Bettencourt  Meyers est l’épouse de M   Jean Pierre  Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers M  Jean Pierre  Meyers est l’époux de Mme  Françoise Bettencourt  Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers M  Jean Victor Meyers est le fils de Mme  Françoise Bettencourt Meyers et de M  Jean Pierre Meyers Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 12 1 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas à la connaissance de la Société fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ou liquidation d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés) de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de L’Oréal et  leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs (articles 1 2 2 et 16 3  de l’annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait le cas échéant de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire notamment du fait de la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration Concernant tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’Administration un accord entre la famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A échu le 21  mars 2018 portait notamment sur l’engagement de vote réciproque en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de troismembres proposés par la famille Bettencourt Meyers et de deux membres proposés par Nestlé (voir également le paragraphe  7 3 5 « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ») La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président Directeur Général M   Jean Paul Agon aux engagements collectifs de conservation conclus le 16  décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt  Meyers dans le cadre de la Loi Dutreil Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6  décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable au regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société et il en a informé le Conseil d'Administration Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article  1 2 2  de l’annexe) Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Déontologie boursière Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés notamment celles issues du Règlement Européen Abus de Marché n°  596 2014 entré en application le 3  juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers  (AMF) en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur Sur la base des textes de loi règlements et recommandations de place le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action Cette information privilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe  récurrente liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière  ponctuelle liée à un programme à un projet ou à une opération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dans le Règlement Intérieur du Conseil il est demandé tout spécialement à l’administrateur de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l’AMF  chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf « État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux  » figurant au 2 6 du présent document) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 58 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 2 2 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au  31  décembre 2019 JEAN PAUL AGON Nationalité française 63  ans Dans le Groupe L'Oréal depuis 1978 après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce de L'Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L'Oréal Allemagne Directeur Général de la zone Asie Président et CEO de L'Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005 Directeur Général en avril  2006 puis Président Directeur Général en 2011 Administrateur de L'Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022 Adresse professionnelle  L’ Oréal – 41  rue Martre – 92117 Clichy Cedex Détient 1 186  432 actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société française Administrateur Air Liquide  S A  * Autre s Fondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’Administration Raisesherpas Administrateur Administrateur Association F rançaise des Entreprises Privées (AFEP) Administrateur Institut Français des Relations Internationales (IFRI) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS N éant * Société cot ée FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERS Nationalité française 66  ans Fille de Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L'Oréal Eugène Schueller Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31  janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition Elle est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 ÉCHÉANCE DU MANDAT  2021 Adresse professionnelle  Téthys  – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine Détient 33  182  455  actions L'Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Téthys SAS Présidente Présidente du Conseil de  Surveillance Présidente   du Conseil de Surveillance Téthys Invest SAS Présidente Financière l'Arcouest SAS Société Immobilière Sebor SAS Présidente Autres Fondation Bettencourt Schueller Présidente du Conseil d’Administration Présidente d'Honneur et membre du Conseil d’Administration Fondation Pour l'Audition MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 59 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 PAUL BULCKE Nationalité belge et suisse 65  ans Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé  Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012  à juin 2014 et  depuis  2017 Il est Vice Président du Conseil d'Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations   Il est également administrateur de Roche Holding en Suisse ÉCHÉANCE DU MANDAT   2021 Adresse professionnelle  Nestlé  – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Détient 3  000  actions L’Oréal PRINCIPALE  FONCTION  EXERCÉE  EN DEHORS DE L’ORÉAL Président du Conseil d’Administration Nestlé  S A (Suisse)  * AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société  étrangère Roche Holding Ltd (Suisse)  * Membre du Conseil d’Administration Autres 2030 Water Resources Group (WRG) Co Président Membre Conseil international de JP Morgan Fondation d’Avenir Suisse (Suisse) Membre du Conseil Forum économique mondial (WEF) Membre Community of Chairpersons Membre Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Sociétés  étrangères Nestlé Health Science  S A à Lutry (Suisse) 2017 Membre du Strategic Advisory Board Nestlé Skin Health S A (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board 2017 Cereal Partners Worldwide (Suisse) Co Président du Conseil de Surveillance 2016 Nestlé S A (Suisse) Administrateur Délégué 2016 Autre Membre du Conseil d’Administration et membre du Governance Committee 2017 Consumer Goods Forum * Sociétés cotées GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 60 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 JEAN PIERRE MEYERS Nationalité française 71 ans Administrateur de L'Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d'Administration depuis 1994 Jean Pierre Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys Président de la filiale d'investissement Téthys Invest Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Fondation Pour l'Audition ÉCHÉANCE DU MANDAT   2020 Adresse professionnelle  Téthys  – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine Détient 15  332  actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Téthys SAS Vice Président du Conseil de Surveillance Directeur Général Président et membre du Conseil de  Surveillance Téthys Invest SAS Soposa SAS Président Autres Vice Président du Conseil d’Administration Fondation Bettencourt Schueller Fondation  Pour l'Audition Président et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS N éant ANA SOFIA AMARAL Nationalité portugaise 54  ans Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022 Adresse professionnelle  Rua Dr António Loureiro Borges Edificio 7 – Arquiparque  – Miraflores  –2796 959 Linda A Velha – Portugal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés étrangères EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S A Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil d’Administration Membre de la Commission des Rémunérations Administrateur Membre de la Commission des Rémunérations Sociedade Ponto Verde MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 61 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 SOPHIE BELLON Nationalité française 58  ans Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo Après une carrière aux États Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités notamment la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2023 Adresse professionnelle  Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy Les Moulineaux Détient 1  043  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Présidente du Conseil d'Administration Sodexo  * AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Membre du Directoire Bellon S A  S Présidente PB Holding SAS  S Autres Association F rançaise des Entreprises Privées (AFEP) Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Membre du Conseil d’Administration Comité France Chine (CPC) Membre du Conseil d'Administration United Way Alliance (UWA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Sociétés françaises Sodexo 2016 Vice Présidente du Conseil d’Administration Responsable de la Stratégie de Recherche Développement Innovation Bellon S A Présidente du Directoire 2015 Autres Fondation Pierre Bellon Membre Fondateur 2018 Co Chair SWIFT  (Sodexo Women’s International Forum For Talent) 2018 * Société cotée S Sociétés du g roupe Sodexo GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 62 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 PATRICE CAINE Nationalité française 49  ans Président Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identification Air Systems Produits de Radiocommunications Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013 Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis avril 2018 et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022 Adresse professionnelle  Thales – Tour Carpe Diem – 31 place des Corolles – 92098 Paris La Défense Cedex Détient 1  000  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Président Directeur Général Thales  * AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société  française Administrateur Naval Group (ex DCNS) Autres Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) Président Administrateur France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Autre 2016 Administrateur École des Mines de Paris * Sociét é cotée FABIENNE DULAC Nationalité française 52  ans Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange qu’elle rejoint en 1997 Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing le business développement la communication et le digital Elle rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en tant que Directrice Exécutive d’Orange France Elle est également administrateur d’Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l’entrepreneuriat féminin) Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis avril 2019 et membre du Comité d'Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2023 Adresse professionnelle Orange – 1 avenue Nelson Mandela – 94745 Arcueil Cedex Détient 5 00  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCEE EN DEHORS DE L’OREAL Directrice Générale adjointe Orange* AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Orange France O Présidente Directrice Générale Membre du Conseil d'Administration Orange Bank O Administrateur Française des Jeux * Autre Willa Membre du Conseil d'Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant * Société s cotée s O Sociétés du groupe Orange GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 63 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 BELÉN GARIJO Nationalité espagnole 59  ans Président Directeur Général de Merck Healthcare entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif de ce groupe Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022 Adresse professionnelle  Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131 314 – 64293 Darmstadt – Allemagne Détient 1  000  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL Président Directeur Général Merck Healthcare (Allemagne) AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS Société étrangère BBVA  * (Espagne) Administrateur MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant * Société   cotée BÉATRICE GUILLAUME GRABISCH Nationalité française 55  ans Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013 Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson &  Johnson L’Oréal Coca Cola) Béatrice Guillaume Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020 Adresse professionnelle  Nestlé  – Avenue Nestlé 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Détient 1  400  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services Nestlé  S A (Suisse) * AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS Autre Administrateur GS1 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Société s étrangère s 2019 Directrice Générale Nestlé ( Allemagne) Administrateur Henkel (Allemagne) 2016 Autre Membre du Directoire MarkenVerband Association des producteurs de marques (Allemagne) 2019 * Société  cotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 64 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 BERNARD KASRIEL Nationalité française 73  ans Ancien Directeur Général de Lafarge Bernard Kasriel est administrateur de L'Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020 Adresse professionnelle  1   rue Saint James – 92200 Neuilly sur Seine Détient 1 525  actions L’Oréal AUTRE  MANDAT  ET FONCTION  EN COURS Néant MANDATS  ET FONCTIONS  EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT Société française Arkema  S A Administrateur 2017 Société étrangère Nucor (États Unis) Director 2018 GEORGES LIAROKAPIS Nationalité française et grecque 57 ans Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4  ans Il est membre du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022 Adresse professionnelle  41  rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRE  MANDAT  ET FONCTION  EN COURS Néant MANDATS  ET FONCTIONS  EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 65 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 JEAN VICTOR MEYERS Nationalité française 33  ans Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier  2011 membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital Jean Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020 Adresse professionnelle  Téthys  – 27 29  rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine Détient 1  500  actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Sociétés françaises Téthys SAS Membre du Conseil de Surveillance Téthys Invest SAS Membre du Conseil de Surveillance Président Exemplaire  SAS Constantine Capital SAS Président MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 66 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 VIRGINIE MORGON Nationalité française 50  ans Présidente du Directoire d’Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard et Présidente d’Eurazeo North America Inc (USA) Elle est également Co Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2021 Adresse professionnelle  745 Fifth Avenue – 10151 New York – USA Détient 1  745  actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Eurazeo  *  E Présidente du Directoire AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société française Présidente du Conseil de Surveillance Idinvest Partners E Sociétés étrangères Alpine Newco Inc (USA)  E Chief Executive Officer Présidente Eurazeo North America Inc (USA) E Présidente Moncler SpA (Italie)  *   Membre du Conseil d’Administration Autre Co Chair du Comité de Paris Human Rights Watch ÉCHÉANCE DU MANDAT MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Sociétés françaises Directrice Générale Eurazeo 2018 Présidente du Conseil de Surveillance 2018 Asmodee Holding 2018 Eurazeo PME Présidente du Conseil de Surveillance 2018 Grandir (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Membre du Conseil de Surveillance Vice Présidente du Comité de Surveillance CPK 2018 Vivendi 2018 Membre du Conseil de Surveillance Legendre Holding 43 (Investissement People Doc) Présidente 2017 Legendre Holding 44 (Investissement Fintrax ) Présidente 2017 Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Rouges) Présidente 2017 Administrateur 2016 AccorHotels Membre du Conseil de Surveillance Elis 2016 LH APCOA 2016 Directeur Général 2016 Legendre Holding 45 Présidente Legendre Holding 46 Présidente 2016 2015 Présidente du Conseil de Surveillance Elis Sociétés étrangères Moncler SpA (Italie)   2019 Vice Présidente du Conseil d’Administration Abasic SL (Espagne) Administrateur 2018 2018 Member of the Board of Directors Open Road Parent LLC (USA) Trader Interactive LLC (USA) Member of the Board of Directors 2018 2016 Managing Director APCOA Group GmbH ( Allemagne) Présidente du Board of Directors 2015 Broletto 1 Srl (Italie) 2015 Gérante Euraleo Srl (Italie) * Société s cotée s E Filiales ou participations d'Eurazeo (seul ou de concert) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 67 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 EILEEN NAUGHTON Nationalité américaine 62  ans Vice President People Operations au sein du groupe Google qu'elle a rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005 Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020 Adresse professionnelle  Google Inc – 1600 Amphitheatre Parkway Mountain View CA 94043 USA Détient 1  000  actions L’Oréal sous forme d'ADR (American Depositary Receipts) PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Vice President People Operations Google Inc (USA) ÉCHÉANCE DU MANDAT MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Société étrangère Google UK & Ireland 2016 Vice President Managing Director 2 2 3 Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux Évolutions en 2019 Renouvellement du mandat de Mme Sophie Bellon L'Assemblée Générale du 18 avril 2019 a renouvelé le mandat d'administrateur de  Mme  Sophie Bellon pour une durée de 4  ans Démission de son mandat d’administrateur de  M  Axel  Dumas Le Conseil d'Administration du 1 8 avril 2019 a pris acte de la démission de Monsieur Axel Dumas de son poste d'administrateur de L'Oréal du fait de l'annonce par Hermès d'un projet de lancement d'une ligne de cosmétiques qui pourrait constituer un potentiel conflit d'intérêt Le mandat d’administrateur de M  Dumas nommé administrateur en 20 18 a pris fin le 15 avril 2019 Nomination d’un nouvel administrateur  M me  Fabienne  Dulac L'Assemblée Générale du 18  avril 2019 a nommé Mme Fabienne Dulac a dministrateur pour une durée de 4 ans Évolutions prévues en 2020 Non renouvellement de mandats arrivant à  échéance Le mandat de M Jean Pierre Meyers administrateur de L’Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administration depuis 1994 et membre des Comités Stratégie et Développement Durable Ressources Humaines et Rémunérations Nominations et Gouvernance arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale M Jean Pierre Meyers a informé le Conseil qu’il ne demanderait pas le renouvellement de son mandat d’administrateur en déclarant que le moment lui paraissait bienvenu après 33 années d’exercice de sa fonction de favoriser la poursuite de la relève familiale en soulignant l’attachement profond et durable de la famille Bettencourt Meyers à L’Oréal M Jean Paul Agon au nom du Conseil d’Administration a remercié chaleureusement M Jean Pierre Meyers pour sa contribution majeure aux travaux du Conseil et de ses Comités tout au long de ces années Il a salué particulièrement sa profonde connaissance de l’entreprise son souci permanent d’en préserver les valeurs son exigence en matière de gouvernance et le soutien qu’il a apporté au développement et à la réussite internationale du Groupe M Bernard Kasriel administrateur de L’Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat Le Conseil a tenu à témoigner à M Bernard Kasriel sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant ces 16 années de mandat Il a apporté au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel international Le Conseil a remercié M Kasriel pour son engagement sa grande liberté de jugement et sa force de proposition dans les travaux des différents Comités dont il a été membre ou Président Le mandat de Mme Eileen Naughton administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations arrive à échéance en 2020 Mme Naughton a informé le Conseil d’Administration qu’elle ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat Le Conseil a remerci é Mme Naughton pour son implication dans les débats du Conseil et les travaux du Comité dont elle était membre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Composition du Conseil d’Administration 68 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Nominat ion de deux nouveaux administ rateurs M  Nicolas Meyers et   Mme  Ilham Kadri Nomination en qualité d’administrateur de  M  Nicolas  Meyers Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de M Nicolas Meyers pour une durée de quatre années M Nicolas Meyers 32 ans a suivi des études en c ommunication à Bruxelles puis à l’Institut des Hautes Etudes pour l’Innovation et l’Entrepren euriat (IHEIE) Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal en France et à l’étranger (Royaume Uni USA Canada Inde Japon) Après une première expérience professionnelle chez Christie’s Londres en 2009 il occupe l es fonctions de e commerce et de Social Media Manager chez SwatchGroup France de 2011 à 2014 En 2017 il effectue une mission d’analyste chez McKinsey Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016 Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012 M Nicolas Meyers apportera au Conseil d’Administration sa connaissance de L’Oréal et son attachement profond à l’entreprise son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et son ouverture internationale Nomination en qualité d’administrateur de Mme Ilham Kadri Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de Mme Ilham Kadri pour une durée de quatre années Mme Ilham Kadri 51 ans de nationalité française et marocaine est titulaire d’un doctorat en physico chimie macromoléculaire Elle est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis ensuite de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey Mme Kadri dispose d’une expérience professionnelle internationale acquise dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell UCB Dow Sealed Air…) dans lesquelles elle a exercé des responsabilités dans la recherche & développement la vente le marketing la stratégie la gestion d’activités et le digital Mme Kadri est fortement engagée en faveur de l’inclusion et diversité à travers le mentorat de jeunes femmes et la promotion de leur leadership dans les sciences Elle apportera notamment au Conseil de L’Oréal sa connaissance des enjeux industriels son expérience diversifiée et internationale acquise aux États Unis en Europe au Moyen Orient en Afrique et en Asie et sa vision stratégique centrée sur l’innovation Renouvellement de deux mandats d’administrateurs Mme  Béatrice Guillaume‑Grabisch et M  Jean ‑Victor Meyers Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme  Béatrice Guillaume Grabisch Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume Grabisch arrivant à échéance en 2020 son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale Administrat eur de L’Oréal depuis 2016 Mme Béatrice Guillaume Grabisch est membre du Comité d’Audit depuis cette date Mme Béatrice Guillaume Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013 Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson & Johnson L’Oréal Coca Cola) Mme Guillaume Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience en marketing et de direction générale dans le secteur des biens de consommation ainsi que ses compétences en gestion des Ressources Humaines Sur les quatre années de son mandat d’administrateur l’assiduité de Mme Guillaume Grabisch s’établit à 100% pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit dont elle est membre Renouvellement du mandat d’administrateur de M  Jean Victor Meyers Le mandat d’administrateur de M Jean Victor Meyers arrivant à échéance en 2020 son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée générale Administrateur de L’Oréal depuis 2012 M Jean Victor Meyers est membre du Comité d’Audit depuis 2014 M Jean Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 Il est Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital Il apporte au Conseil sa connaissance approfondie de L’Oréal et son très grand attachement à l’entreprise son expérience des métiers du luxe et sa vision entrepreneuriale Sur les quatre années de son mandat d’administrateur l’assiduité de M Jean Victor Meyers s’établit à 100% pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit dont il est membre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’Administration 69 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2 3 1 Information générale sur les  séances en 201 9 du Conseil d’Administration et de ses Comités Le Conseil s'est réuni à 7 reprises en 2019 Quatre Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil 21 réunions ont été organisées en 2019  6 pour le Comité Stratégie et Développement Durable 4  pour le Comité d'Audit 6  pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 5 pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités en totale indépendance tout sujet utile à la bonne gouvernance Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances dans un univers très concurrentiel Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie Dans un dialogue ouvert et constructif les échanges en confiance participent à la qualité des travaux des administrateurs   Les débats au sein du Conseil encouragés par le Président se font de manière transparente et approfondie Executive sessions Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe (article  4 2 du Règlement Intérieur) Deux executive sessions se sont tenues en 2019 Le Comité d'Audit se réunit également deux fois par an  en présence des Commissaires aux Comptes  et en l'absence de tout représentant de la Direction Générale à l'issue des réunions consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels   Ces deux réunions se sont tenues les 7 février et 30  juillet 2019 Assiduité La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs En 2019 le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 96  % Le taux d'assiduité individuel aux réunions du Conseil et des Comités d'Études est précisé ci après La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs établie selon l’assiduité de chacun d'entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités est détaillée dans la section  2 4   du présent document ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2019 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS Comité d’Audit Comité des Nominations et de la  Gouvernance Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Conseil d’Administration Comité Stratégie et Développement Durable 100  % 100  % Jean Paul Agon Françoise Bettencourt Meyers 100 % 100  % 100 % 100  % 100 % Paul Bulcke 100 % 100  % Jean Pierre Meyers 100 %100 % 100  % Ana Sofia Amaral 100 % 100 % 100  % Sophie Bellon 100 % 100  % 100 % Patrice Caine 100  % 100  % 80 % Fabienne Dulac (à partir du 18 04 2019) 67 % 86 % 100 % Belén Garijo Béatrice Guillaume Grabisch 100 % 100 % 100 % 100  % Bernard Kasriel Georges Liarokapis 100 % 100  % 100 % Jean Victor Meyers 100 % 100 % 100 % Virginie Morgon 71 % 60 % Eileen Naughton 96 %100 % 100 % 95 % 93 % MOYENNE 201 9 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 70 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 3 2 L’activité du Conseil d’Administration 2 3 2 1 Missions générales et Règlement Intérieur Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale qui les met en  œuvre Dans ce cadre le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui tout en respectant rigoureusement la loi assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour qui a pour objet de compléter les règles légales réglementaires statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère Le  Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans le présent document et rendu public sur le site Internet de L’Oréal Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions Le Conseil s'assure que l'ensemble des thématiques relevant de ses missions sont instruites et approfondies par les Comités en charge de ces questions En  201 9 les sujets notamment de Développement Durable de diversité et de mixité   ainsi que les  plans de succession ont été examinés par les Comités afin de restituer une information  de qualité au Conseil et d'éclairer ses décisions Le détail de l'activité de ces Comités figure au paragraphe 2 3 3 2 3 2 2 Les travaux du Conseil en 2019 En 2019 le Conseil d’Administration a tenu 7 réunions Les administrateurs ont également participé à un séminaire stratégique consacré à la « Beauté en 2030 » Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l’ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs  recommandations En 201 9 l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants   Gouver nement d ’entreprise En 2019 le Conseil d’Administration a délibéré sur sa composition en prenant en considération la diversité à la fois en termes de genre de compétences et d'expertises (voir paragraphe  2 2 1 2 ) Il a proposé à l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 le renouvellement du mandat de Mme  Sophie Bellon Présidente du Conseil d’administration de Sodexo ainsi que la nomination de Mme Fabienne Dulac Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale adjointe du Groupe Orange Suite au renouvellement d’une partie de ses membres le Conseil d’Administration a également revu la composition des Comités en 2019 Mme  Sophie Bellon demeure Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Mme Fabienne Dulac intègre le Comité d’Audit Le Conseil a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Il a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors) exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale Il s’est réuni afin de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires avant l’Assemblée Générale Il est rappelé que le dialogue avec les actionnaires relève soit directement du Président Directeur Général (Assemblée Générale rencontres avec les principaux investisseurs salon Investir Day etc ) soit des équipes de L'Oréal (roadshows gouvernance Comité Consultatif des Actionnaires Individuels etc ) dans le respect des principes de déontologie boursière et d'égalité d'accès à l'information Le Conseil a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation Il en a débattu lors d’un point mis à l’ordre du jour de sa réunion du 5 décembre 2019 Cette évaluation a  donné lieu à des propositions d’améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitait plus particulièrement concentrer sa réflexion (voir paragraphe  2 3 4 ) Deux executive sessions rassemblant les administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ou collaborateurs internes se sont tenues en 2019 Le Conseil a mis en place en 2019 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Cette procédure a été mise en œuvre pour la première fois lors de la séance du 6 février 2020 L’ensemble des administrateurs a participé en octobre 2019 à une demi journée de formation consacrée à l’Éthique animée par le Directeur Général de l’Éthique Politique de rémunération et Ressources Humaines Le Conseil a délibéré sur les règles relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social et arrêté la rémunération de celui ci pour 2019 sur la base des travaux approfondis et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il a arrêté le Plan 2019 d’ attribution d’actions de performance Il a pris connaissance du bilan du premier Plan d'actionnariat salarié lancé au niveau mondial Il a été rendu compte au Conseil  de la politique de diversité et de mixité déployée dans l'entreprise   notamment en ce qui concerne l'égalité femmes hommes au niveau des instances de direction Activité et r ésultats La revue systématique et approfondie lors de chaque réunion de l’activité et des résultats du Groupe du chiffre d’affaires réalisé par Divisions par zones géographiques par marques et dans le e commerce ainsi qu’une analyse des gains de parts de marché permettent aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue des problématiques de L’Oréal GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 71 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Le Conseil est également informé tout au long de l’année de l’évolution du marché cosmétique des résultats de la concurrence et du positionnement relatif du  Groupe Il se tient régulièrement informé des conséquences de la révolution digitale sur les activités du Groupe et de la façon dont L’Oréal se saisit des opportunités qui en découlent Il suit avec attention les grandes évolutions des tendances de consommation et en particulier le développement du e commerce et des nouveaux canaux de distribution Le Conseil est ainsi très en prise avec l’environnement économique de L’Oréal les enjeux nouveaux et les grandes évolutions de l’univers de la cosmétique Stratégie Le Conseil rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie des métiers des performances et des enjeux propres à chaque branche d’activité Il peut se forger une opinion claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir Le séminaire stratégique de juin 2019 a eu pour thème « la beauté en 2030  » et a été l’occasion pour les administrateurs de rencontrer de nombreux Dirigeants notamment le Directeur Général Adjoint en charge des Divisions les Directeurs Généraux des quatre Divisions opérationnelles de L’Oréal le Directeur Général Recherche & Innovation la Directrice Générale Technologies et Opérations la Directrice Générale Digital le Directeur Prospective et Intelligence Consommateur Ce séminaire a permis de nombreux et fructueux échanges Le Conseil a pu apprécier le travail prospectif mené de façon collaborative au sein du Groupe destiné à éclairer l’avenir et tracer les grandes perspectives de développement de L’Oréal pour la prochaine décennie La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a présenté en juin 2019 les objectifs 2019 et les résultats 2018 du programme de développement durable Sharing Beauty With All ainsi que les nouveaux engagements  «  Science Based Targets  » En sa qualité de Directrice Générale de la Fondation L’Oréal elle a également informé l es administrateurs de l’activité de cette fondation En juillet 2019 les administrateurs ont accueilli la Directrice Générale Digital de L’Oréal qui est intervenue pour présenter les principales tendances du digital Elle a montré en quoi le digital est au cœur du projet Beauty Tech L’Oréal Elle a expliqué l’importance de la stratégie e commerce pour la croissance à venir Enfin les administrateurs ont pu débattre de façon approfondie des investissements du Groupe dans l’écosystème des start ups et des fonds Le Directeur Général Zone Amériques a présenté en octobre 2019 la situation du marché de la Beauté aux Etats Unis et détaillé la situation de chaque Division de L’Oréal et les principaux changements depuis la visite du Conseil d’administration aux Etats Unis en 2016 La Directrice Générale de la Division Produits Professionnels a présenté aux administrateurs en décembre 2019 le marché de la coiffure professionnelle les profonds changements de la profession la stratégie et les résultats de la Division dans ce nouvel environnement Le Conseil contribue également à l’élaboration de la stratégie en analysant l’intérêt des opérations d’acquisitions et de la conclusion de contrats de  licences Il étudie leur incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme En 2019 les administrateurs ont examiné de nouveaux projets parmi lesquels figurent la signature d’un accord de licence avec Prada qui apportera à L'Oréal Luxe un complément idéal à son portefeuille de marques emblématiques Le Conseil apporte également beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites dans les années antérieures et demande que lui soit régulièrement présenté un bilan des opérations réalisées   intégration au sein du Groupe synergies complémentarités réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et création de valeur pour L’Oréal Il a ainsi examiné en détail les dernières acquisitions de marques américaines avec le Directeur Général Zone Amériques Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et a rendu un avis  sur les orientations stratégiques de l’entreprise telles que définies précédemment par le Conseil d’Administration Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu Le Conseil d’Administration a également traité de nombreux sujets dont celui des Ressources Humaines et  de l’Éthique avec le souci d’aborder chacun d’entre eux sous un angle stratégique Le Conseil a ainsi entendu en avril 2019 le Directeur Général des Relations Humaines sur la politique des Ressources Humaines du Groupe Les  débats ont porté notamment sur le recrutement et la gestion des talents Le suivi du programme Simplicity dont l’objectif est de promouvoir de nouvelles façons de travailler de manager et d’interagir afin de libérer les énergies nécessaires pour améliorer  davantage la croissance et la qualité de vie au travail a été présenté aux administrateurs Le Conseil a été informé de l’état du dialogue social dans le Groupe partout dans le monde et a pu débattre de ses grandes orientations Le Directeur Général de l’Éthique a présenté au Conseil en octobre 2019 les points saillants de la politique Éthique et de sa mise en œuvre Il a indiqué que de nouvelles règles éthiques ont été élaborées  celles ci sont venues enrichir la charte Éthique et les guides déjà existants  Le Directeur Général de l’Éthique a fait un point de l’Ethics Day 2019 et des questions concernant les sujets éthiques posées directement par les salariés au Président Directeur Général lors de cette journée 2 3 2 3 Information du Conseil sur la situation financière la situation de trésorerie et  les engagements de la Société La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire La structure de bilan est solide Il examine chaque année les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci après) le Conseil analyse aussi d’autres aspects de la stratégie de la gestion économique et financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale sociale et sociétale Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 72 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 3 3 L’activité des Comités du Conseil d’Administration Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil Ils préparent activement ses travaux sont force de propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités En 201 9 les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations La composition de ces Comités leurs missions et leurs travaux en 2019 sont précisés et détaillés ci après COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Date d’entrée dans le Comité Composition Assiduité (moyenne 100  %) Indépendance * Nombre de réunions en 201 9 6 M Jean Paul Agon (Président) 2011 100 % 2012 100  % Mme Françoise Bettencourt Meyers 2017 100 % M Paul Bulcke 100 % M Bernard Kasriel ◆ 2004 100 % M Jean Pierre Meyers 2004 * Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers et un membre est issu de Nestlé PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 MISSIONS Analyse du chiffre d’affaires point sur l’activité Point sur l'évolution des marchés et de la concurrence Analyse de la performance des derniers lancements de produits Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe Examen des principaux projets d’acquisition et suivi des acqui sitions récentes Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) Point sur les marques Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations stratégiques soumises au Conseil Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers Examen des grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs consé quences économiques et financières les opportunités d’acquisitions et les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs Examen des projets d’orientations stratégiques définis par le Conseil d’Administration en vue de la consultation du Comité Central d’Entreprise GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 73 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 COMITÉ D’AUDIT Composition Date d’entrée dans le Comité Indépendance * 60  % Assiduité (moyenne 95  %) Nombre de réunions en 201 9 ◆ Mme Virginie Morgon (Présidente) 2013 4 100 % 2016 ◆ 100  % Mme  Sophie Bellon 67 % Mme Fabienne Dulac ◆ 2019 (avril) 2016 Mme  Béatrice Guillaume Grabisch 100 % 100 % M  Georges Liarokapis 2015 M   Jean Victor Meyers 100 %2014 * Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration Administrateur représentant les salariés Le Comité est présidé par Mme  Virginie Morgon administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions à l’exclusion des délibérations qui les concernent Le Comité se réunit au moins 2 fois par an hors la présence du management avec la participation des Commissaires aux Comptes Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs Le Président Directeur Général n'est pas membre du Comité M ISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 201 9 Examen des résultats annuels semestriels et du bilan Analyse du résultat d'exploitation par divisio n et zone Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes Examen du plan d'audit 2019  des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes Examen de la norme IFRS 16 et de ses conséquences Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière de  RSE l'élargissement du périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données ayant permis l'émission d'un Rapport volontaire d'assurance raisonnable sur une sélection d'indicateurs Approbation par le Comité d'Audit des services autres que la certification des comptes Suivi de l’activité de l’Audit Interne incluant les engagements RSE Contrôle Interne  examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne Examen des évolutions du Plan de vigilance et des facteurs de risques (DEU) Examen de la cartographie des risques Groupe Suivi du dispositif de conformité avec le Règlement Européen GDPR (General Data Protection Regulation) Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal Suivi du business plan des principales acquisitions Cybersécurité   examen des dispositifs déployés Examen de la gestion du risque de change Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes des résultats de leurs vérifications Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes Approbation des services autres que la certification des comptes Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe Examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux facteurs de risques et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risque s GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 74 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 COMITÉ DES N OMINATIO NS ET DE LA GOUVERNANCE Composition Indépendance * 50  % Date d’entrée dans le Comité Assiduité (moyenne 100 %) Nombre de réunions en 2019 100 % ◆ Mme Sophie Bellon (Présidente) 2016 6 M Paul Bulcke 2017 100 % ◆ 2018 M Patrice Caine 100 % 2007 M Jean Pierre Meyers 100 % * Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général le cas échéant Élaboration et revue annuelle des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration Vérification de la bonne application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP MEDEF) Débat sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil Prép aration des décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur Évaluation du fonctionnement du Conseil Procédure d'évaluation des conventions libres examen annuel du tableau de synthèse établi par la Société des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’administration dans le cadre de la Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l’article L225 39 du code de commerce En cas de doute sur la qualification d’une convention la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin le cas échéant que le Conseil d’Administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées Dans cette hypothèse les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation Réflexion sur la composition du Conseil (politique de diversité complémentarité des profils compétences équilibre femmes hommes cumul de mandats etc ) et examen de la m atrice des compétences des administrateurs Sélection et rencontre des candidats administrateurs et propositions au Conseil pour validation Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions Proposition au Conseil concernant la  formation des administrateurs représentant les salariés pour 2020 Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF (réunion de février 2020) Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil Examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale en cas de vacance imprévue et à moyen terme Réflexion autour du process permettant de préparer la succession de la Direction générale Examen des postes clés de l’organisation dans la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court terme) Analyse des Rapports 2019  de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (réunion de février 2020) Analyse des politiques de votes 2019  des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil équilibre des pouvoirs mandats indépendance des administrateurs etc ) Examen des modifications apportées au Règlement Intérieur suite à la loi PACTE et suite à la modification du seuil de détention d'actions exigé pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Examen et mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 75 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS Date d’entrée dans le Comité Assiduité (moyenne 93 %) Composition Nombre de réunions en 2019 Indépendance* 60 % ◆ 5 2018 Mme Sophie Bellon (Présidente) 100 % 100 % Mme Ana Sofia Amaral 2015 M Paul Bulcke 2017 100 % ◆ 2015 100  % Mme Belén Garijo 2007 M Jean Pierre Meyers 100 % ◆ 60  % 2017 Mme Eileen Naughton * Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration Administrateur représentant les salariés Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement M ISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2019 Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Général le cas échéant Fixation de l’enveloppe allouée à la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale et règles de répartition Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme se déclinant notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs) Suivi de la politique Ressources Humaines   rémunérations relations sociales recrutement diversité  etc Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise Analyse de la performance 2018  du dirigeant mandataire social et communication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2018 et des objectifs et pondérations pour 2019 Réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social  et les objectifs pour 2020 Analyse des politiques de vote 2019  des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération Say on Pay  préparation des projets de résolutions présentés  à l’Assemblée du 18  avril 2019 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2019  et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 201 8) et examen des projets de résolutions en vue de l'Assemblée 2020 présentation des ratios de rémunération Retraite à prestations définies  présentation des conséquences de l'ordonnance de juillet 2019 sur les régimes en vigueur à L'Oréal et examen du niveau d'atteinte des conditions de performance pour le  dirigeant mandataire s ocial Livraison des plans Long Term Incentives (LTI)  constatation des performances relatives  au Plan d’attribution d'actions de performance (ACAs) de 2015 Plans d'animation à long terme  préparation du Plan d'ACAs du 18 avril 2019 et proposition d’attribution au dirigeant mandataire social Examen du projet de résolution en vue de l'Assemblée Générale 2020 Examen de la politique de rémunération du Groupe Suivi du  plan d'actionnariat salarié mondial lancé en juin 2018 Rémunération attribuée aux administrateurs répartition pour 2019  et recommandation  concernant la politique et le barème applicables pour 2020 Politique de diversité et de mixité  présentation des différents leviers et résultats obtenus notamment en ce qui concerne l'égalité femmes hommes au niveau des instances de direction (1) ( 1 ) Les résultats en matière de mixité dans les 10  % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du chapitre 4 du présent document « Promouvoir la diversité et l'inclusion  » paragraphe  4 3 2 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 76 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 3 4 Auto évaluation du Conseil d’Administration Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée prévue par le Code AFEP MEDEF de sa composition de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que dans ces conditions l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère et des recommandations de place comme celles de l’AMF La procédure d’évaluation pour 2019 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes énoncés par le Code accompagné d’un questionnaire permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui ci Ce document approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à son envoi à chaque administrateur a servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil son organisation et son fonctionnement Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur certains sujets de Gouvernance et notamment  la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général la question de la planification des réunions du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs la désignation d’un administrateur référent et  les relations avec les actionnaires sur les sujets de Gouvernement d’entreprise L’activité des Comités a été passée en revue notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2020 La synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire du Conseil a donné lieu à une première restitution en Comité des Nominations et de la Gouvernance du 4  décembre 2019 puis en Conseil d’Administration le lendemain suivie d’un débat entre administrateurs et de décisions pour 2020 Tout d’abord concernant la composition du Conseil les administrateurs estiment que celle ci est tout à fait satisfaisante Le Conseil est bien équilibré entre les grands actionnaires les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés Les administrateurs sont complémentaires en termes d’âges de genres d’expériences et de personnalités Cette diversité des profils et des compétences crée des interactions très réussies et permet de couvrir tous les domaines en lien avec la stratégie de L’Oréal tels qu’ils ont été définis par le Conseil ( cf  paragraphe 2 2 1 2 ) La composition des Comités est jugée appropriée avec les bons experts au sein de chacun d’eux Concernant le fonctionnement du Conseil il a été souligné que les administrateurs sont présents actifs impliqués et dynamiques Le fonctionnement est collégial Les administrateurs tout en faisant preuve d'esprit critique soutiennent la Direction Générale dans une optique constructive et dans le souci d’agir dans l’intérêt à long terme de L’Oréal La qualité du dialogue a été soulignée Le Président Directeur Général est accessible et pédagogue Il est ouvert et transparent Il permet à chaque administrateur de s’exprimer en toute confiance avec une vraie liberté de parole dans un climat très positif Il n’hésite pas à évoquer tous les sujets y compris les points critiques Les débats sont productifs et constructifs Les administrateurs ont ainsi exercé en 2019 comme les années précédentes leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés satisfaisants L’organisation des réunions est bien faite Les administrateurs estiment que l’information du Conseil est complète transparente et suffisamment détaillée La mise à la disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise est satisfaisante et favorise la qualité des débats Les administrateurs apprécient de recevoir les rapports des analystes après la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires La revue de presse mensuelle «  L’Oréal This Month » couvrant l’activité en général et les principaux événements de la vie du Groupe est très utile Le travail effectué dans les Comités du Conseil est apprécié Il est très approfondi et sérieux Les dossiers sont bien construits  ils permettent de bien conduire les travaux des comités et de formuler des recommandations solides Les comptes rendus réalisés  par les Présidents des Comités en séance du Conseil sont intéressants et très complets Ils donnent une bonne vision des sujets traités et permettent de prendre les décisions appropriées en Conseil Les ordres du jour des réunions du Conseil sont intéressants très orientés business Les administrateurs jugent très important d’avoir une présentation systématique à chaque réunion du Conseil du chiffre d’affaires des marchés et de la concurrence du e commerce et du Travel Retail laquelle permet aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue des problématiques de L’Oréal Le Président Directeur Général met en avant ses équipes qui viennent régulièrement présenter leurs activités au Conseil Les présentations par le management posent les vraies problématiques stratégiques de façon transparente Ainsi en 2019 à titre d’exemples le Conseil d’administration a estimé que l’exposé approfondi par le Directeur Général Zone Amériques de la situation du marché de la Beauté aux Etats Unis et de la situation de chaque Division de L’Oréal sur ce marché a permis aux administrateurs de comprendre les principaux changements intervenus depuis leur déplacement à New York en 2016 Le Conseil d’administration a également apprécié l’intervention de la Directrice Générale de la Division Produits Professionnels consacrée au marché de la coiffure professionnelle qui a permis de montrer les profonds bouleversements de la profession et d’exposer la stratégie et GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 77 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 les résultats de la Division dans ce nouvel environnement Enfin la présentation 2019 sur le Digital avec un focus sur le e commerce a bien mis l’accent sur les enjeux stratégiques et alimenté les débats et les réflexions prospectives Le séminaire stratégique de juin 2019 avec pour thème « la Beauté en 2030  » a été jugé inspirant passionnant porté par les équipes avec une présentation très riche des problématiques et des enjeux Le Conseil a apprécié le travail prospectif mené de façon collaborative au sein du Groupe destiné à éclairer l’avenir et tracer les grandes perspectives de développement de L’Oréal pour la prochaine décennie Cette compréhension profonde des enjeux et perspectives de développement du Groupe a ainsi permis au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les projets d’acquisitions qui lui ont été soumis par la Direction Générale  en 2019 Les administrateurs apprécient le suivi régulier qui est fait a posteriori des acquisitions Le Conseil apprécie que les ordres du jour du Conseil et des Comités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceux relatifs à l’Éthique à la RSE aux Ressources Humaines  qui montrent de façon extrêmement complète l’engagement de L’Oréal sur ces sujets jugés stratégiques En conclusion le Conseil a estimé que son rôle de réflexion et d’impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante Les problématiques stratégiques sont bien partagées au bon niveau sans entrer dans le détail de l’opérationnel Concernant les sujets de Gouvernance les administrateurs jugent la modalité d’exercice de la Direction Générale choisie avec un Président Directeur Général la plus adaptée à la situation actuelle de L’Oréal Ils n’expriment pas de position de principe il est important d’être pragmatique L’équilibre des pouvoirs est bien assuré compte tenu de la composition du Conseil (présence des grands actionnaires nombre et profil des administrateurs indépendants) et de la liberté de parole dont les administrateurs disposent Du fait de cette analyse ils n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent Son intérêt serait très limité chez L’Oréal compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels du Conseil Les administrateurs souhaitent en effet conserver une relation directe avec le Président Directeur Général sans l’intermédiaire d’un administrateur référent qui s’interposerait entre le Président et les autres administrateurs Les administrateurs n’émettent pas d’observations concernant l’organisation d’executive sessions Depuis 2016 les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif des  administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe Deux executive sessions se sont tenues en  2019 Les administrateurs estiment qu’il faut être très attentif aux questions des conflits d’intérêt d’autant que la stratégie est discutée de façon très ouverte lors des réunions du Conseil Ils estiment que ceux ci sont bien gérés par les règles en vigueur  non participation aux débats et aux décisions déclaration annuelle d’indépendance   Ils attachent une importance particulière à l’analyse de l’indépendance des administrateurs qui est faite de façon approfondie chaque année et se félicitent de la procédure mise en œuvre pour 2020 d’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Les administrateurs considèrent que la procédure actuelle de rencontres avec les actionnaires investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les sujets de gouvernement d’entreprise (réunions pilotées par le Département en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires) est satisfaisante Ils apprécient qu’un compte rendu détaillé de leurs attentes soit fait en Comités et au Conseil par le Secrétaire du Conseil qui participe à ces rencontres Concernant la formation des administrateurs ces derniers ont estimé que la formation éthique interactive et basée sur des cas concrets animée par le Directeur Général de l’Éthique avait été utile Les administrateurs représentant les salariés ont beaucoup apprécié la formation diplômante dispensée par SciencesPo et l’Institut Français des Administrateurs (IFA) Pour 2020 différentes décisions d’améliorations ont été prises Elles concernent notamment le respect du timing des réunions les délais de mise à disposition des informations et présentations du management   Les administrateurs ont également émis le souhait d’approfondir certains points stratégiques Ils ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2020 et l’organisation du séminaire stratégique 2020 qui se tiendra hors de France Après débat une liste des sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du 5  décembre 2019 Concernant la procédure d’auto évaluation du Conseil en 2020 le Conseil  n’a pas estimé utile comme en 2019 de confier celle ci à un organisme externe considérant que le processus actuel était satisfaisant Le guide d’entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance après avoir été revu le cas échéant par un cabinet extérieur consulté sur les meilleures pratiques de fonctionnement des Conseils d’administration Le Comité des Nominations et de la Gouvernance supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet comme chaque année d’un débat en Conseil 2 3 5 Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP MEDEF Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 5 décembre 2019 Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Administration et les missions du Comité d es Nominations et de la Gouvernance suite à l'entrée en vigueur de la loi Pacte Le Règlement Intérieur comme pour les précédentes versions est rendu public intégralement dans le présent chapitre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 78 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 PRÉAMBULE Le Conseil de L’Oréal (« la Société  ») est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social En exerçant ses prérogatives légales le Conseil d’Administration (« le Conseil  ») remplit les principales missions suivantes  il valide les orientations stratégiques de la Société désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation) contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra financière fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document d'Enregistrement Universel Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP MEDEF Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise apporte des précisions sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et explique le cas échéant quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet de compléter les règles légales réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités 1 Missions et compétence du  Conseil 1 1 Les pouvoirs généraux du Conseil Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent À toute époque de l’année le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns Le Conseil s'assure le cas échéant de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détention de la corruption et du trafic d'influence Le Conseil s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte de l'activité du Conseil Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport sur le gouvernement d'entreprise Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi Dans le cadre de ses travaux il peut décider de mettre en place des Comités qui sans avoir de pouvoirs décisionnels ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés 1 2 Les relations entre la Direction Générale et le  Conseil 1 2 1 Les modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil (le Président Directeur Général) soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société Que la Direction Générale soit assumée par un Président Directeur Général ou un Directeur Général le Conseil dispose des mêmes prérogatives Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs 1 2 2 Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale que cette fonction soit assumée par un Président Directeur Général ou par un Directeur Général est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale Les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 79 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 consolidation de la Société notamment les opérations d’un montant supérieur à 250  000 000 euros et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000  000 euros sont soumises au Conseil Dans tous les cas la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers Sur proposition du Directeur Général le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué 1 2 3 Les devoirs de la Direction Générale Quelle que soit la modalité d’exercice choisie (Président Directeur Général ou Directeur Général) la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission Plus particulièrement la Direction Générale fournit l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société notamment articles  de presse et Rapports d’analyse financière La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées En concertation avec la Direction Générale le Conseil et les Comités peuvent faire appel s’ils le jugent nécessaire à des consultants extérieurs Le Conseil est informé au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société 2 Composition du Conseil 2 1 Les administrateurs Les administrateurs de la Société  apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle   ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil  exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et le cas échéant de ses Comités d’Études 2 1 1 L’indépendance Le Conseil examine annuellement l'indépendance de chacun de ses membres après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance notamment au regard des critères d'indépendance du Code AFEP MEDEF et en tenant compte des spécificités de L'Oréal Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public 2 1 2 La diversité Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment dans la représentation des femmes et des hommes des nationalités et de la diversité des compétences Les objectifs les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus public dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et intégré dans le Document de Référence 2 1 3 Renouvellement des mandats La durée du mandat des administrateurs est de 4  ans Toutefois l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil En principe il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70  ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction 2 2 La présidence du Conseil Le Conseil élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil dont il anime les débats Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille par ailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec les principaux acteurs de l’économie Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société Il s’exprime ès qualité Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 80 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Le Président du Conseil prend particulièrement en cas de dissociation des fonctions le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil 3 D roits et obligations des  administrateurs 3 1 Connaissance et respect des textes réglementaires recommandations et obligations Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance des documents suivants  statuts de la Société   textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les règles relatives   au cumul des mandats aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société à la définition des pouvoirs du Conseil à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ci après développées au paragraphe 4 6   aux recommandations définies par le Code AFEP MEDEF   Charte Éthique de L’Oréal  Code de déontologie boursière de L’Oréal   ainsi que les dispositions du présent Règlement 3 2 Respect de l’intérêt social Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf  déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4 4) Par ailleurs le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société Il rend compte de son évaluation dans le Document de Référence 3 3 Obligations de diligence et d’information L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre le cas échéant en conformité avec cette règle L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe y compris étrangères L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu  en assistant le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil sauf en cas d’empêchement majeur  en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires  en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il serait membre Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions Dans le cadre des décisions à prendre l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités Si elles ne sont pas mises à sa disposition ou s’il estime qu’elles ne le sont pas il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 3 4 Formation des administrateurs Tous les administrateurs notamment ceux représentant les salariés peuvent bénéficier lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat des formations adaptées à l’exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci 3 5 Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil À l’extérieur de la Société seule une expression collégiale est possible notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 81 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent rester strictement confidentielles Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une réunion du Conseil 3 6 Déontologie boursière 3 6 1 Principes La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur Ce code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée en application le 3  juillet 2016 du règlement européen n°  596 2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché  ») Les membres du Conseil respectent les Principes de Déontologie Boursière «  relatifs aux informations privilégiées » prévus par ce code Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur et à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer ou de faire effectuer ou de permettre à autrui d’effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d’incitations) sur la base de cette information des opérations sur les titres de la Société tant que cette information n’est pas rendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient et en conséquence de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou divulgation d’information ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société 3 6 2 Périodes d’abstention Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance les membres du Conseil en leur qualité d’initiés doivent s’abstenir conformément aux dispositions légales de toute opération sur les titres de la Société En outre il leur est interdit conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes  30  jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels   15  jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L’Oréal que le lendemain de la date de publication du communiqué 3 6 3 Délit d’initié L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées  articles L  465 1 et suivants L   621 14 et L  621 15 III c du Code monétaire et financier articles  7 et suivants du Règlement abus de marché 3 6 4 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Conformément à la réglementation applicable les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées telles que définies à l’article  3 1 26 du Règlement abus de marché doivent déclarer à l’AMF  (1) les acquisitions cessions souscriptions ou échanges d’actions de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000  euros pour l’année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF par voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l’opération Lors de la communication à l’AMF les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une copie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société 3 6 5 Nomination d’un conseiller interne en déontologie boursière L’Oréal a nommé un «  Conseiller Interne en Déontologie Boursière  » Il est chargé en toute confidentialité d’aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation sans préjudice du principe de responsabilité personnelle de chacun 3 7 Détention d’un nombre minimum d’actions Conformément au Code AFEP MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d'actions les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d'actions Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 5 00  actions de la Société 250 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination (1) Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante  ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 82 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 La décision de mettre les actions détenues par l’administrateur au nominatif ou de les déposer en tout ou partie lui revient Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés 4 Fonctionnement du Conseil 4 1 Convocation du Conseil Les convocations sont faites par tous moyens Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion sauf circonstances particulières Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toute question soumise à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable préalablement à la réunion Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme numérique sécurisée dans un délai raisonnable préalablement à la réunion Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion 4 2 Réunion du Conseil et mode de participation Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été sauf réunion extraordinaire La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Comités Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif des  administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article  9 § 2 des statuts les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est préservée Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication à charge pour le Secrétaire d’émarger pour eux 4 3 Procès verbaux du Conseil Il est établi un procès verbal des délibérations de chaque séance du Conseil Le procès verbal des délibérations fait mention de l’utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance Le procès verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants Le projet du procès verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès verbaux du Conseil 4 4 Le Secrétaire du Conseil Le Secrétaire est désigné par le Conseil Il assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Avec l’appui de la Direction Générale il veille à la qualité et à la production dans des délais suffisants des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil qui sont soumis à l’approbation de celui ci Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Secrétaire organise en lien avec le Président l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations annuelles d’indépendance de chaque administrateur (cf  article 3 2) À tout moment chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés à sa fonction 4 5 Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Chaque année le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur sur la base d’un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP MEDEF le Conseil débat des points de vue et avis exprimés Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 83 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Les résultats de l’évaluation avec les voies de progrès toujours possibles sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de l’Assemblée Générale 5 Les Comités du Conseil Lorsque le Conseil crée des Comités il en fixe la composition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision En aucun cas les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1 2 2 du présent Règlement Les membres des Comités sont des administrateurs Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter Tous les membres des Comités ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt social Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions Celles ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion Les Comités peuvent prendre contact dans l’exercice de leurs attributions avec les principaux dirigeants de la Société en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil Le Conseil peut confier à un Président de Comité ou à un ou plusieurs de ses membres toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte à son tour au Conseil Pour chaque séance d’un Comité ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif toute autre personne de leur choix quand ils le jugent approprié Dans son domaine de compétences chaque Comité émet des propositions recommandations et avis selon le cas À cette fin il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service 5 1 Le Comité Stratégie et Développement Durable 5 1 1 Missions Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours Le Comité examine   les grands axes options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale ainsi que leurs conséquences en matière économique financière sociétale et environnementale  les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre   les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan  les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens et les ressources mis en œuvre  les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central d’Entreprise Plus généralement le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers 5 1 2 Organisation des travaux Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an 5 2 Le Comité d’Audit 5 2 1 Missions Le Comité d’Audit agissant sous la responsabilité des membres du Conseil assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et extra financières des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que de questions relatives aux Commissaires aux Comptes Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier extra financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 84 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Sans préjudice des compétences du Conseil ce Comité est notamment chargé  d'assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière extra financière et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l'intégrité Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise d'assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que  de l'Audit Interne afin d'obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente De même il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques  » et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques significatifs de l’Entreprise d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes Il revoit le plan d’audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes les résultats de leurs vérifications leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes entre les prestations d’audit proprement dites les prestations connexes à l’audit et toute autre prestation Il tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L  821 9 et suivants du Code de commerce d'assurer le respect par le Commissaire aux Comptes de ses conditions d'indépendance Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé conformément à l'article  L  823 3 1 du Code de commerce d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes mentionnés à l’article  L  822 11 2 du Code de commerce conformément à la «  Charte des Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et à leurs réseaux  » arrêtée par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 6  décembre 2016 et approuvée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 février 2017 Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance des Commissaires aux Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux ci Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que de certification des comptes au cas par cas ou approuver un ensemble de prestations de rendre compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus Le Comité informe le Conseil d'Administration sans délai de toute difficulté rencontrée Ce suivi permet au Comité d’émettre si nécessaire des recommandations quant à l’amélioration des processus existants ou à la mise en place de nouvelles procédures Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre 5 2 2 Composition Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information spécifique sur les particularités comptables financières ou opérationnelles de l’entreprise La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance doit faire l’objet d’un examen particulier par le Conseil Le Président Directeur Général ou le Directeur Général n’est pas membre du Comité d’Audit 5 2 3 Organisation des travaux Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru en accord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats Pour mener à bien sa mission le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 85 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 5 2 3 1 Relations avec les Commissaires aux  Comptes Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes y compris hors la présence des dirigeants Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Comité d’Audit  leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé  les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes  les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques À ce titre le Comité se fait communiquer la déclaration d’indépendance des Commissaires aux Comptes Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi 5 2 3 2 Rapport d’Activité Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles  sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques  sur l’application effective des procédures en place et le cas échéant sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate il en alerte le Président du Conseil 5 3 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance 5 3 1 Missions Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales dans le cadre des travaux du Conseil de  examiner et proposer au Conseil des candidatures de nouveaux administrateurs   éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants mandataires sociaux  émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général  veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  s’assurer de l’application du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère   débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil  arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluation périodique du Conseil est réalisée  débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel  conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil   examiner la mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur 5 3 2 Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 86 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 5 4 Le Comité des Ressources Humaines et  des  Rémunérations 5 4 1 Missions Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce cadre le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des propositions relatives notamment   à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu  à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite indemnités de départ  etc )   au montant de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution   à la mise en place de plans incitatifs à long terme comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock options ou d’actions gratuites Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence Le Comité examine par ailleurs  la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments comme par exemple les relations sociales le recrutement la diversité la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs Dans ce cadre le Comité est notamment informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux  les règles de bonne conduite en matière d’Éthique telles que rappelées dans la charte et les valeurs fortes du Groupe comme le respect et l’intégrité qui doivent être largement diffusées connues et pratiquées 5 4 2 Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s’il le juge opportun par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions 6 Rémunération des administrateurs L’administrateur reçoit une rémunération en cette qualité dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil Le mode de répartition de cette rémunération comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions réglementées Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur présentation de justificatifs GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 87 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 2 4 1 Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article  L  225 37 2 du Code de commerce l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux soit les administrateurs de L’Oréal et son Président Directeur Général telle qu’établie par le Conseil d’Administration (résolution n° 10 ) Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination sa révision et sa mise en œuvre 2 4 1 1 Politique de rémunération des  administrateurs L’administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil conformément à la politique de rémunération Dans le cadre de l'enveloppe de 1  600 000  euros votée par l'Assemblée Générale du 17  avril 2018 le Conseil d'Administration propose de reconduire pour 2020 les modalités de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs retenues pour l'année 2019 Il est rappelé que le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF En conséquence le Conseil propose de retenir pour une année pleine les règles suivantes  Forfait annuel Par séance du Conseil Total pour le Conseil d'Administration * Conseil d’Administration 6 500 € 10 000 € (administrateurs situés hors Europe) 30 000 € 69 000 € 90 000 € Comités d’Études Forfait annuel (40  %) Total par Comité *** Part variable annuelle (60 %) * * Audit 15 000  € 10 000 € 25 000 € 6  000  € 9 000 € 15 000 € Stratégie et Développement Durable 4 600  € 6 900 € 11 500 € Nominations et Gouvernance 4 600  € 6 900 € 11 500 € Ressources Humaines et Rémunérations * S ur une base de 6  réunions par  an * * Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités ** * Base 100  % d'assiduité L e s rémunérations des Présidents des Comités sont doublées et comprennent également une partie fixe de 40  % et une partie variable de 60  % 2 4 1 2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux À ce jour M  Jean Paul Agon en sa qualité de Président Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social (1) de la Société La politique de rémunération soumise au vote de l'Assemblée générale du 21 avril 2020 s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 89 96 % par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 2 4 1 2 1 Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration se réfère notamment aux recommandations du Code AFEP MEDEF pour la détermi nation des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux Conformément à ces recommandations il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité d’équilibre de comparabilité de cohérence de transparence et de mesure et prenne en compte les pratiques de marché Nomination en qualité de dirigeants manda taires so ciaux de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe La pratique constante de L’Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux découle logiquement de ce choix Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale sans que ceux ci ne perdent pour autant après une longue carrière dans le (1) Les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont  le Président du Conseil d'Administration assumant la Direction Générale de la Société ou Président Directeur Général le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 88 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Groupe les avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés Pour atteindre cet objectif le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d’au moins 15  ans dans le Groupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre du mandat social Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat social C'est ainsi que le Conseil d'Administration a souhaité distinguer clairement d'une part les éléme nts de rémunération rel evant du mandat socia l fixe variable et attribution d'actions de performance d'autre part les autres avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu indemnité de licenciement de départ ou de mise à la retraite contrepartie pécuniaire à la clause de non concurrence régime de retraite à prestations définies En aucun cas les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par l’Assurance Retraite L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social Ces avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 27  avril 2010 dans le cadre de l'article L225 38 du code de commerce La mise en oeuvre pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M   Jean Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies a été approuvé e par l’Assemblée Générale du 17  avril 2018 Les informations relatives aux avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentées au paragraphe 2 4 3 du présent chapitre Une rémunération en coh érence avec celle des  cadres dirigeants de l’entreprise La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui leur  était appliquée en qualité de cadre dirigeant Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la Politique de Ressources Humaines du Groupe Il est en mesurede vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe en s’appuyant sur les travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la  Gouvernance Une rémunération compétitive par rapport à un  panel de référence cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise Cette rémunération s’apprécie de façon globale c’est à dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de conseil extérieur Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant dans le secteur des cosmétiques directement concurrentes de L’Oréal ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante pour tout ou partie de leur activité Ce panel se compose depuis 2019 des rémunérations des dirigeants des sociétés suivantes  Kimberly Clark Coty Reckitt BenckiserBeiersdorf Danone Henkel LVMH Colgate Palmolive Unilever GSK Johnson & Johnson   Kering Procter & Gamble Estée Lauder Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence Il est susceptible d’évoluer notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues sur la base des propositions du cabinet extérieur Une rémunération respectueuse de l'intérêt social et directement en lien avec  la stratégie de l’entreprise Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt de la société afin d’assurer la pérennité et le développement à long terme de l’entreprise et en  prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité a) Liens étroits avec la stratégie La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie  du Groupe Elle soutient son modèle de développement Elle favorise une croissance harmonieuse régulière et pérenne à la fois sur le court et le long terme La volonté constante du Conseil d’Administration est en effet d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 89 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 b) Objectifs de perform ance directement corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeur Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance notamment financiers La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les indicateurs de performance notamment financière de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque de L’Oréal c’est à dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de croissance Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme En particulier le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations profondes du monde de la beauté en particulier la révolution digitale c) Part prépondérante de la rémunération soumise à condition de performance La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs Une rémunération en droit e ligne avec les  engagements ambitieux du Groupe en matière sociale sociétale et environnementale La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier et pérenne en accord avec les engagements du Groupe en matière d’éthique et respectueux de l’environnement dans lequel L’Oréal opère La partie variable annuelle de la rémunération intègre des critères extra financiers en particulier environnementaux sociétaux et de Ressources Humaines en particulier en matière d'équilibre femmes hommes Ces critères seront appréciés année après année dans une perspective de long terme U ne rémunération créatrice de valeur à moyen et   long terme pour les actionnaires La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires compris comme la création de valeur à long terme 2 4 1 2 2 Processus de décision de révision et  de mise en oeuvre de la rémunération du dirigeant mandataire social La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration Il s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations   Celui ci est composé de 6 administrateurs dont 60% sont des administrateurs indépendants dont sa Présidente Le dirigeant mandataire social n’est pas membre du Comité  Les  recommandations  du Comité sont  faites  en tenant compte des études effectuées à sa demande par un cabinet de conseil indépendant Le Comité s’est réuni 5 fois en 2019 et ses travaux sont détaillés au praragraphe 2 3 3 du présent chapitre Le Comité  dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de  court et long termes du Groupe Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir d'éventuels conflits d'intérêts Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations s’appuie sur les études effectuées par un cabinet indépendant Ces études se basent sur un panel international de leaders mondiaux qui sert de référence aux études de rémunération comparatives Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant dans le secteur des cosmétiques directement concurrentes de L’Oréal ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante pour tout ou partie de leur activité Le panel 2019 est composé des dirigeants des 14  sociétés suivantes   Beiersdorf Colgate Palmolive Coty Danone Estée  Lauder GSK  Henkel Johnson & Johnson Kimberly Clark Kering LVMH Procter  &  Gamble Reckitt Benckiser Unilever Il permet d'apprécier la compétitivité de la rémunération globale du dirigeant mandataire social En termes de capitalisation boursière L’Oréal se situe au dessus du 3e quartile des sociétés de ce panel L’analyse menée par un cabinet indépendant a montré que la rémunération totale de M  Agon se situait en dessous de la moyenne et très proche de la médiane des sociétés du panel Il est rappelé que la politique de rémunération en place dans l’entreprise en particulier celle appliquée aux cadres dirigeants vise à positionner la rémunération de ceux ci entre la médiane et le 3e quartile Les travaux effectués avec l'appui du cabinet indépendant permettent également de mesurer  l es résultats comparés de L’Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social  le lien entre rémunération et performance du dirigeant mandataire social  la pertinence dans le temps de la structure de la rémunération et des objectifs qui lui sont assignés GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 90 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Le Comité des Ressources Humaines et  des  Rémunérations dispose de toutes les  informations internes utiles Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra financiers Les résultats annuels économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année de façon complète et exhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres du Comité ou lors d’une réunion du Conseil d’Administration par le Directeur Général des Relations Humaines Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société De la même façon le Directeur Général de l’Éthique  expose également régulièrement la politique et les  actions menées en ce domaine Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattus Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie extra financière et qualitative de la rémunération variable annuelle La  Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de prévention des risques Elle préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance ce qui lui apporte  une vision transversale des différents sujets nécessaires à l'évaluation de la performance Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé la Direction Générale Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social L'organisation des travaux du Comité concernant la rémunération du dirigeant mandataire social est décrite dans le schéma page suivante Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de vote les règles et les recommandations des Autorités de régulation Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des Dirigeants notamment le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité des informations publiées Cond itions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles L'ordonnance du 27 novembre 2019 prise en application de la loi Pacte invite les sociétés à prévoir dans leur politique de rémunération des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles A défaut le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir et serait dûment motivée Le cas échéant l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après avis en tant que de besoin d’un cabinet de conseil indépendant Ainsi par exemple le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et ou les grands concurrents de L’Oréal GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 91 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 CALENDRIE R DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET  DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA  RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 92 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Février 2019 Présentation de l’étude 2019 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2018 évaluation de la r émunération variable annuelle 2018 après examen des résultats financiers et extra financiers projet de résolution Say On Pay Recommandations concernant la rémunération 2019 rémunération fixe fixation du niveau de la r émunération variable 2019 du poids des critères d’appréciation de la performance et des objectifs à atteindre pr ojet de résolution sur la politique de rémunération Retraite à prestations définies examen du niveau d’atteinte des conditions de per formance pour 2018 Plan d’animation à long terme constatation des niveaux de per formance atteints pour le Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) 2015 venant à échéance r éflexion sur le projet de Plan d’ACAs 2019 Octobre 2019 Avril 2019 Recommandations pour le Plan d’ACAs 2019 politique et r ègles d’attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social liste des bénéficiair es dont le dirigeant mandataire social niveau des attributions dont celle du dirigeant mandatair e social Décembre 2019 Travaux sur les évolutions introduites par la loi PACTE sur le vote des rémunérations méthodologie ratios de rémunération Travaux sur les résolutions concernant la politique de rémunération et les Say On Pay ex post suite aux rencontres avec les investisseurs et agences de conseil en vote examen des évolutions envisagées à soumettr e à l’Assemblée Générale 2020 2 2 4 1 2 3 Politique en matière de rémunération fixe variable et  d’attribution d’actions de  performance La clé de ré par tition de la rémunération annuelle La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social se compose d’une rémunération fixe d’une rémunération variable annuelle et de l’attribution d’actions de performance Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaire entre chacune d’elles Chaque élément de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d’environ  50 50  entre d’une part une rémunération fixe et variable annuelle et d’autre part une rémunération long terme (actions de performance)  50 50  entre rémunération en numéraire  et rémunération en actions  75 25  entre rémunération sous conditions de performance et sans conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE Nota  s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire La rému néra tion fixe La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social de son niveau d’expérience et de ses compétences Elle est stable sur plusieurs années elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle La rémun ération variable annuelle La rémunération variable annuelle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre au maximum 100  % de la rémunération fixe Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs En cela elle demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie Elle est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Conseil d’Administration Elle comprend pour 60  % des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise  l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget  l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents   l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année précédente  l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’année précédente   GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 93 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 75 % rémunération sous conditions de performance 50 % rémunération en actions rémunération long terme 25 % rémunération sans conditions de performance 50 % rémunération en numéraire rémunération annuelle Actions de performance 50 % Rémunération fixe 25 % Rémunération variable annuelle 25 % 2 l’évolution du cash flow par rapport à l’année précédente Et pour 40 %   des critères extra financiers   en particulier liés à l’avancement du programme de Développement Durable Sharing Beauty With All et à la mise en place de la politique Ressources Humaines et de développement digital  ainsi qu e des critères qualitatifs Les critères financiers et extra financiers sont simples et quantifiables Ils représentent une part prépondérante de la rémunération variable annuelle Une limite à la part qualitative est fixée chaque année La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social Dans la mesure où le versement des éléments variables et exceptionnels attribués au Président Directeur Général sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires aucune période de report ni aucune possibilité pour la société de demander la restitution d’une rémunération variable n’ont été prévues Attribution d’actions de performance Depuis 2009 le Conseil d’Administration attribue des  actions de performance aux salariés du Groupe et depuis 2012 également à son dirigeant mandataire social dans le cadre des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’Assemblée Générale Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires Pour ce faire l’acquisition définitive des  actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution La valeur de ces actions estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés représente environ 50  % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % En cas d’événement particulier le justifiant le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social dûment motivée par le Conseil d’Administration se ferait dans le respect d’un plafond global annuel (toutes attributions confondues) de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des  actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition après examen des conditions de performance Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les  actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des  actions de performance au moment de son départ Condition s de performance Les critères de performance portent sur la totalité des  actions attribuées au dirigeant mandataire social Ils prennent en compte pour partie  l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal  l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères appréciés sur une longue période de 3  exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires Les  actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4  ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins Seuils conditionnels d'acq uisition Au titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des  actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents composé des sociétés suivantes  Unilever Procter  & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty   En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive  Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère Au titre du critère lié au résultat d’exploitation pour que la totalité des  actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le chapitre 7 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 94 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES Plan d’Actions de Performance en date du  17 04 2014 20 04 2016 22 04 2015 Moyenne arithmétique des performances des exercices 2015 – 2016 – 2017 2016 – 2017 – 2018 2017 – 2018 2019 Pour 50 %   Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents * +1 47 point + 0 73 point +1 2 point + 6 43 % + 3 91% + 6 99 % Pour 50  %   Évolution du résultat d’exploitation du Groupe 100 %82 6%100 % Niveau de réalisation des conditions de performance * Panel pour le plan 2014  Unilever Procter et Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Revlon Elizabeth Arden Panel à partir du plan 2015   Unilever Procter et Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty Sort des actions de perfor mance en cas de départ Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde En  cas de révocation du dirigeant mandataire social le C onseil statuera conformément au code Afep Medef sur le sort des actions de performance attribuées à compter de 2020 Le maintien hors les cas précités du bénéfice des attributions d’actions de performance au dirigeant mandataire social en cas de départ avant l’expiration de la période d'acquisition est motivé notamment par les considérations suivantes   les actions de performance constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année de leur attribution  elles sont la contrepartie de l’exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme  leur maintien incite le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans la durée l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des conditions de performance Autres avantages a) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Conseil d’Administration peut décider de verser une rémunération au titre du mandat d’administrateur au dirigeant mandataire social Dans ce cas cette rémunération serait versée selon les mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs b) Avantages accessoires à la rémunération Avantages en nature Il n’est pas prévu  de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages en nature Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 95 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 1 2 4 Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2020 à  M   Jean‑Paul Agon seul dirigeant mandataire social concerné par ce r apport Montant Présentation 2  200  000  € Rémunération fixe Le Conseil d’Administration du 6 février 2020 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations propose à l'Assemblée générale du 21 avril 2020 de maintenir le montant de la rémunération fixe de M  Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle Ce montant est inchangé depuis 2014 La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le Dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année Plafond 100  % du fixe Rém unération varia ble annuelle La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe Critères d’évaluation de la performance pour l’année 2020 Pondérations 60 % Critères financiers 15 % Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget 15 % Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 201 9 10 % Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2019 10 % 10 % Évolution du cash flow par rapport à 201 9 Critères extra financiers et qualitatifs 40 % Critères quantifiables   % répartis à parts égales entre les critères suivants 25 % RSE ( programme Sharing Beauty With All) Ressources Humaines équilibre Femmes Hommes d éveloppement des talents accès à la formation Développement digital Performance qualitative individuelle    15 % Management image réputation de l’entreprise d ialogue avec les parties prenantes Les critères quantifiables financiers (60 %) et extra financiers (25 %) représentent 85 % de la rémunération variable annuelle La pondération de chacun de ces critères tant financiers qu’extra financiers et qualitatifs ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères En application de l’article L 225 100 du Code de commerce le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2020 Concernant l’attribution d’actions de performance en 2020 le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisa tion sollicitée auprès de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 L’attribution qui serait décidée en faveur de M Jean Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP MEDEF de janvier 2020 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS) représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % M Jean Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50  % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty et pour l’autre moitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021 Concernant le critère lié au chiffre d'affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents   En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive   Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Actions de performance M Jean Paul Agon a souhaité en sa qualité de Président Directeur Général ne pas bénéficier d 'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur R émunération en  qualité d’administrateu r0  € Avantages en nature M Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l’exclusion de tout usage privé ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire retraite à cotisations définies prévoyance et frais de santé M Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permet de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 Avantages accessoires à la  rémunération GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 96 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 2 Rémunération 2019 des mandataires sociaux Les informations du présent paragrap he relatives à la rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (les administrateurs et le Président Directeur Général) requises par les articles L 225 37 3 I et L 225 100 II et III du Code de commerce sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 lors du vote des résolutions n°8 et n° 9 2 4 2 1 Rémuné ration versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre de  cet  exercice aux administrateurs Un montant total de 1 341 490 euros dans les limites de l’enveloppe de 1  600  000 euros votée par l’Assemblée Générale le 17  avril 2018 attribué au titre de l’exercice 2019 sera versé aux administrateurs Le Conseil d’Administration s'est réuni 7 fois en 2019 (dont une réunion non rémunérée) et 21  réunions de ses Comités ont été organisées En 2019 les taux moyens d’assiduité sont de 96  % pour le Conseil d’Administration 100  % pour le Comité Stratégie et Développement Durable 95 % pour le Comité d’Audit 100  %pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 93  % pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M   Jean Paul Agon en 2014 de ne plus bénéficier de rémunération en qualité d'administrateur compte tenu de son mandat de Président Directeur Général M   Jean Paul Agon ne perçoit aucune rémunération en qualité d'administrateur de sociétés du Groupe L’Oréal Rémunération attribuée au titre de 2018 versée en 2019 (en euros) 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) 16 réunions des Comités Administrateurs Rémunération attribuée au titre de 2019 versée en 2020 (en euros) 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) 21 réunions des Comités 0 0 M Jean Paul Agon Mme Ana Sofia Amaral 80 50080 500 134 250 Mme Sophie Bellon 140 000 84 000 77 500 Mme Françoise Bettencourt Meyers M Paul Bulcke 107 000 107 000 50 020 M Patrice Caine 80 500 66 000 Mme Fabienne Dulac (1) 17 75063 250 M Axel Dumas (1) 78 775 Mme Belén Garijo 74 000 94 00094 000 Mme Béatrice Guillaume Grabisch 84 00084 000 M Bernard Kasriel 94 000 M Georges Liarokapis 94 000 107 000 M Jean Pierre Meyers 107 000 94 000 94 000 M Jean Victor Meyers 130 000 Mme Virginie Morgon (2) 140 000 81 500 Mme Eileen Naughton (2) 78 740 1 341 490 1 275 795 TOTAL (1) Administrateurs dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l'exercice 2019 (2) Montant par séance du Conseil majoré afin de tenir compte de l'éloignement intercontinental pour les administrateurs situés hors Europe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 97 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 2 2 Rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre de  cet  exercice à M  Jean Paul  Agon 2 4 2 2 1 La rémunération fixe Le Conseil d’Administration du 7  février 2019 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M   Jean Paul Agon à 2 200  000 euros bruts Celle ci est inchangée depuis 2014 2 4 2 2 2 L a rémun ération variable annuelle Concernant la rémunération variable annuelle de M   Jean Paul Agon pour l’année 2019 l’objectif avait été fixé à 2  200  000  euros bruts soit 100 % de la rémunération fixe Cette somme représente le montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée Le Conseil d’Administration du 7  février 2019 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2019 et leurs pondérations respectives Les critères financiers représentent 60 % de la rémunération variable et les critères extra financiers 40  % de celle ci Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société   l’évolution du chiffre d’affaires des parts de marché par rapport aux principaux concurrents du résultat d’exploitation du BNPA et du cash flow Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 5  février 2020  a évalué la performance de M   Jean Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pour l’attribution de la rémunération variable annuelle L'appréciation est effectuée critère par critère sans compensation L'étroite corrélation des critères retenus avec la performance économique de l'entreprise  conduit à gérer des contraintes de confidentialité Le Conseil a considéré que la divulgation des objectifs même a posteriori fournirait à la concurrence des informations sur la mise en œuvre opérationnelle de sa stratégie Le taux d'atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères financiers et pour l'ensemble des critères extra financiers et qualitatifs Le Co nseil d’Administration du  6  février 2020 sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé d’attribuer 2 168 831  euros à M   Jean Paul Agon au titre de la rémunération variable annuelle 2019 Ceci représente 98 6 % du montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée soit 100 % au titre des objectifs financiers et 96 5 % au titre des objectifs extra financiers et qualitatifs Le détail des taux d'atteinte pour les critères financiers est détaillé dans le tableau ci dessous Pour mémoire suite à l’approbation par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 (septième résolution) une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l’exercice 2018 pour un montant total de 2 045 998 euros le Conseil d’Adminis tration  ayant considéré le 7 février 2019   sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations que 9 3 0 % de l’objectif maximum avait été atteint OBJECTIFS FINANCIERS 201 9 (60  % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Résultats 2019 Apppréciation Taux d’atteinte 2019 Pondération Critères financiers 15 % Surperformance par rapport à l’objectif Plafonné à 100 % Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget (1) > 100 %   29 874 M€ (1) > 100 % Surperformance par rapport à l’objectif Plafonné à 100 % + 2 8 points Écart de croissance du Chiffre d'affaires par rapport aux principaux concurrents  (2) 15 % Résultat d’exploitation par rapport à 201 8 Surperformance par rapport à l’objectif Plafonné à 100 % 5 547 5 M€ soit + 12 7 % 10 % > 100 % 7 74 € soit +  9 3  % > 100 % Surperformance par rapport à l’objectif Plafonné à 100 % 10 % Bénéfice net par action par rapport à 201 8 (3) Surperformance par rapport à l’objectif Plafonné à 100 % 5 031 8 M€ soit + 29 8 % 10 % Cash flow par rapport à 201 8 (4) > 100 % 100% Taux d’atteinte des objectifs financiers (1) Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité (2) Panel de concurrents   Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty (3) Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies (4) Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 98 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS 2019 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Critères RSE   programme Sharing Beauty With All Résultats 2018 Résultats 201 9 Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre  2013 par M  Jean Paul Agon Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à fin 2020 Ce projet comporte 4 piliers dont les réalisations 2019 sont détaillées dans le chapitre 4 «  Innover Durablement  » 79 % 85 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnemental ou social amélioré 100  % de produits ont un impact environnemental ou  social amélioré «  Produire Durablement  » (usines et centrales) 77 % 60  % sur émissions de CO2  78 % sur les émissions de CO2 (en valeur absolue) 60 % consommation d’eau  51 % en consommation d’eau (par unité de produit fini) 48 % 37 %  35 % de génération de déchets (par unité de produit fini) L’objectif de 0 % de déchets des usines et des centrales envoyés en décharge a été atteint dès 2018 60  % réduction des déchets «  Consommer Durablement  » Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale 88 % 89 % des marques ont évalué leur impact 57 % 57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements «  Partager notre Croissance » 96 % 93 % Avec les salariés (programme  L’Oréal Share & Care)  100  % des salariés de L’Oréal auront accès en 2020 partout dans le monde à une couverture santé et à une protection sociale 94 % (1) des employés permanents du Groupe bénéficient d’une  couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de  leur pays de résidence 91 % (1) des employés permanents du Groupe bénéficient d’une  protection financière en cas d’accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente Avec les fournisseurs stratégiques 93 % 96 % des fournisseurs stratégiques ont auto évalué leur politique de Développement Durable Avec les communautés 63 5 84 Accès à un emploi pour 90 635 personnes Critères R essources Humaines Résultats 2018 Résultats 201 9 Équilibre Femmes Hommes Développement de l’équilibre Femmes Hommes notamment au niveau des postes de Direction 30 % de femmes au Comité Exécutif 47% des postes clés occupés par des femmes 31 % 45 % N° 1 Europe I dem France  N°1 classement Equileap France International  Classement Equileap 2019  pour la 3e année consécutive L’Oréal fait partie du TOP 5 des entreprises les plus avancées au  monde en matière d’égalité hommes femmes et se classe n°2 en Europe Pour la troisième année consécutive L’Oréal se classe parmi les  325 entreprises du Bloomberg Gender Equality Index 2020 Développement des Talents Résultats positifs de la politique en matière de recrutement de talents expérimentés et plus juniors et du développement des t alents partout dans le monde afin de favoriser l’émergence de talents locaux N°12 mondial classement Universum (écoles de commerce) N° 12 1 67 million N°2 Présence forte sur les réseaux sociaux   2 3 millions de followers sur LinkedIn N°2 mondial Classement PotentialPark (recrutement media sociaux) Communication employeur attractive ciblée digitale Accès à la formation 88 % 184 000 heures 96 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2019 Plus de 202 000 heures de formation digitale 100  % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une action de formation chaque année (1) Intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales graduelle GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 99 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Critère D éveloppement D igital Résultats 2019 Progression du chiffre d’affaires réalisé en e ‑commerce 4 6 Mds€ de chiffre d’affaires soit 15 6  % du CA Groupe en progression de + 52 4 % par rapport à 2018 Partenariats et innovations Poursuite du développement des technologies issues de l’acquisition de Modiface dans le cadre de l’accélération de la stratégie des services menée par la « Digital Services Factory » Déploiement de 487 projets sur 21 marques dans 75 pays passage à l’échelle des essayages virtuels de maquillage de coloration du diagnostic de peau de recommandation produit Intégration de nos technologies Modiface chez 13 retailers dont Watsons DM Amazon Sephora TMall Lazada Intégration de nos technologies Modiface au sein des plus importantes plateformes digitales (Facebook Instagram Youtube Snapchat WeChat) Poursuite de la transformation digitale de  l’entreprise Poursuite de la Transformation du métier Marketing pour toujours plus d’engagement online avec les consommateurs (1 2 Mds visiteurs sur nos sites web 1 3 Mds d’informations consommateurs 7 4Mds de vidéos vues sur Youtube 285 M de fans sur les réseaux sociaux) 50 % du média est digital et 78 % est programmatique Focus sur l’excellence dans l’exécution avec la centralisation de la réalisation de nos sites web (>100  an) et le monitoring en temps réel de la performance digitale à travers notre outil propriétaire « Cockpit » qui collecte plus d’1Md de données par an sur la performance de nos initiatives digitales et notamment de notre ROI média estimé à 1 7 pour une base 100 en télévision Recrutement et formation  plus de 2 200 experts en digital recrutés et 33  000 personnes formées dans le cadre du programme Upskilling (2015 2019) Passage à la génération 2  du test sur les compétences digitales «  DM1  » avec le  lancement du «  CM1 »  94  % des équipes marketing ont suivi ces tests et 7 800 candidats en phase de recrutement Au moins 3 marques dans le top 10 dans le classement référent dans la transformation digitale Gartner L2 dans les principaux pays  USA Royaume Uni France Allemagne Chine Classement  Gartner L2 Digital Critères qualitatifs Résultats 2019 Management Taux de rétention élevé du Top  250 Programme Simplicity   promouvoir de nouvelles façons de travailler de manager et d’interagir pour améliorer encore davantage la croissance et la qualité de vie au travail dans une approche collaborative et coopérative Programme de formation qui a concerné 5  000  managers en 2019 soit un total de 16  000  managers formés à Simplicity depuis 2017 Enquête Pulse (enquête interne d’opinion des salariés)   amélioration des résultats sur 30 des 33  questions déjà posées en 2018 Les résultats auprès des nouvelles générations montrent leur engagement pour le Groupe 87% des salariés Millennials sont « fiers de travailler pour L’Oréal » soit 10 points de plus que le benchmark externe Palmarès GLASSDOOR   Jean Paul Agon est classé n°1 au classement « Top des PDG France » Image Réputation de l’entreprise Dialogue avec les parties prenantes L’Oréal est la seule société au monde parmi plus de 6  000 à avoir reçu du CDP pour la 4e  année consécutive trois fois la note « A » soit la note la plus élevée dans 3 domaines  le climat la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l’entreprise dans la société  Interventions au Fortune Forum Forum des Amériques CITEO Interview par David Rubinstein pour le « 92Y » (février 2019) Intervention à l’IFRI à l’occasion du 40eme anniversaire de l’institution  « les industriels face aux nouveaux protectionnismes » (avril 2019) Intervention lors de la remise des meilleures thèses en man agement (FNEGE mai 2019) Diversité et Inclusion  Participation au Forum Tech for Good (Chairman du groupe Tech for Diversity) Éthique  L’Oréal a conservé la 1ère place mondiale dans l’indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote et a été reconnue pour la 10e fois comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere L’Oréal est l’une des 36 sociétés au niveau mondial nommée Global Compact LEAD par les Nations Unies Journée éthique du 8  octobre 2019  webchat en direct avec Jean Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde Taux d’atteinte des objectifs extra financiers et  qualitatifs 96 5 % 2 4 2 2 3 L’attribution d’actions de performance Dans le cadre des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 17  avril 2018 le Conseil d’Administration du 18  avril 2019 tenant compte des performances de M   Jean Paul Agon et de la valorisation du titre a décidé de lui attribuer 24  000  actions de performance (ACAs  – Attributions Conditionnelles d’Actions) La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 19 avril 2019 dont M   Jean Paul Agon fait partie est de 226 25 euros Cette juste valeur était de 176 17 euros le 17 avril 2018 La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 24  000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2019  à M  Jean Paul Agon est donc de 5 430 000 euros Ces  actions ne seront définitivement acquises en tout ou partie qu’après atteinte des conditions de performance décrites ci dessous GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 100 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Condition s de per formance L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents celui ci étant composé en 2019  des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3   exercices pleins de la période d’acquisition La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2020 Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne  du chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel Principales caractéristiques de l’attribution Ce Plan a permis l’attribution de 843 075  actions de performance (ACAs) à 2  107  bénéficiaires   soit 0 15 % du capital social L’attribution conditionnelle d’actions de performance dont a bénéficié M   Jean Paul Agon en 2019  représente 2 85  % du nombre total d’actions de performance attribuées et 0 004  % du capital social au 31 mars 2019 En outre M   Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50  % des  actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition Par ailleurs M  Jean Paul Agon s’est engagé comme pour les attributions précédentes à ne pas recourir à des instruments de couverture du risque Pour rappel il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions ni aucun autre élément d’animation à long terme à M  Jean Paul Agon en 2019 2 4 2 2 4 La rémunération en qualité d’administrateur Lors du Conseil d’Administration du 28  novembre 2014 M   Jean Paul Agon a informé les membres du Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait plus en sa qualité de Président Directeur Général bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M  Jean Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes 2 4 2 2 5 Ré gimes de protection sociale compl émentaire M   Jean Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et des frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2019  à 4 115 euros et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 281 euros Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L'Oréal » tel que décrit dans le chapitre  3 du présent Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées et qui bénéficie à l'ensemble des salariés de L'Oréal en France le montant estimé au 31  décembre  2019 de la rente annuelle de retraite de M  Jean Paul Agon serait de 4 538 euros  bruts Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe le capital issu des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent pas (voir paragraphe 2 4 3 4 ) Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article  83 2 du CGI est supporté par l'assureur Au 31  décembre 2019 la répartition des cotisations était la suivante  une cotisation de l'entreprise soumise au forfait social de 20  % de 0 5 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3  % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale  et une cotisation du salarié de 0 2  % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3  % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale Les cotisations versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductibles de l'impôt sur les sociétés GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 101 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 2 2 6 Ratios de rémunération s et évolution s annuelles des rémunérations des ratios et  des  performances d e L'Oréal sur 5 ans 2016 2019 2015 2018 2017 9 127 680 8 920 240 2 3 % 9 523 832 0 1 % 9 532 900 + 6 9 % 9 675 998 + 1 6 % Rémunération PD G (€) Évolution N 1 89 92890 618 + 0 8 % 95 207 + 2 7 % Rémunération moyenne L’Oréal SA (€) Évolution N 1 92 745 + 2 3 % 100 959 + 6 0 % 63 013 + 0 9 % 66 167 + 3 1 % 62 430 Rémunération médiane L’Oréal SA [€) Évolution N 1 64 148 + 1 8 % 68 709 + 3 8 % 100 3 points Ratio moyen Évolution N 1 96 4 points 103 + 5 points 101 98 3 points 149 + 7 points 144 5 points 141 3 points 146 142 4 points Ratio médian Évolution N 1 25 257 Chiffre d’Affaires Groupe (Mds €) Évolution N 1 (comparable) 25 837 + 4 9 % 26 937 + 7 1 % 26 023 + 4 8 % 29 873 6 + 8 0 % 5 547 5 + 12 7 % 4 676 + 3 0 % Résultat d’exploitation Groupe (Mds €) Évolution N 1 4 540 + 3 5 % 4 388 4 922 + 5 3 % Méthodologie s uivie pour le calcul des ratios En application de l'article L225 37 3 du Code de commerce pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane le périmètre retenu est celui de la société L’Oréal SA qui comprend 7 758 salariés au 31 décembre 2019 dont 5  412  cadres et VRP 1 959 techniciens et agents de maîtrise 387  employés et ouvriers Ce périmètre est représentatif des différents métiers de L'Oréal Opérations (usine et centrales de distribution) Commerce Marketing Digital Recherche Fonctions support etc Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP l’effectif retenu pour le calcul des rémunérations moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein continûment présent sur 24 mois hors dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations sont calculées à partir de l’ensemble des montants versés ou attribués au cours de l’exercice considéré Il est précisé que ces ratios n’intègrent pas l’ensemble des avantages sociaux dont bénéficient les collaborateurs qui sont détaillés dans le chapitre 4 ("Le programme L’Oréal Share & Care un accélérateur de progrès social" au paragraphe 4 3 2 4 ) 2 4 3 Indemnité de départ et régime de retraite applicables au dirigeant mandataire social Ces avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu 2 4 3 1 Maintien du contrat de travail et  s éparation des avantages lié s d’une part au contrat de travail et  d’autre part au mandat social Le Code AFEP MEDEF auquel L’Oréal se réfère recommande sans  l'imposer qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail mandat social Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation adaptées au contexte du Groupe L’Oréal L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe le Conseil ne souhaite pas qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal ceux ci se voientprivés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat social En aucun cas les rémunérations  au titre du mandat  ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par l’Assurance Retraite L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 102 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 3 2 Indemnit és de licenciement de  d épart ou mise à la retraite contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrence En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés En cas de cessation du contrat de  travail la contrepartie pécuniaire  de la clause de non concurrence serait versée au titre du contrat de travail conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques sauf si le dirigeant mandataire social était libéré de l’application de la clause Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite  aucune indemnité de non concurrence ne serait versée dans cette situation 2 4 3 3 Ré gime de retraite à prestations d éfinies Le dirigeant mandataire social sous réserve d'achever sa carrière dans l'entreprise bénéficie d'un des régimes à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article  L  137 11 du Code de la sécurité sociale détaillées au sein du paragraphe 4 3 2 5 sont les suivantes  ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal en France actifs ou retraités soit plus de 500 personnes  la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de 10   ans   l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période de 25  à 40 ans suivant les régimes  la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans et il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi les 7  dernières  ils sont financés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur lessociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article  L  137 11 2°a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise le financement du régime n'est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits «  différentiels  » parce qu’ils tiennent compte pour les compléter de toutes les autres pensions telles que celles issues entre autres des retraites françaises de base et complémentaires le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions 2 4 3 4 Situation de M  Jean Paul Agon M   Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a été nommé Directeur Général en avril  2006 à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat de travail qui lie M   Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de 27  années de travail consacrées au Groupe en qualité de salarié Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté après 27  ans de carrière chez L’Oréal le mandat de Directeur Général M   Jean Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié et a pris les dispositions suivantes  1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat social La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci après est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1  500  000 euros de rémunération fixe et 1  250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2020 de 1 725 000 euros de rémunération fixe et 1 437 500 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 103 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2) Indemni tés de licenciement de départ ou mise à la retraite contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrence Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27  avril 2010 En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à  l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la  Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de  la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de  licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté de M   Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de  travail suspendu Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des  Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de  travail l’indemnité de contrepartie de la  clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M   Jean Paul Agon était libéré de l’application de la clause Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite  aucune indemnité de non concurrence ne serait versée dans cette situation Pour information le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de  la clause de non concurrence qui aurait été dû à M   Jean Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2019  dans le cadre d’un licenciement sauf faute grave ou lourde aurait représenté une somme inférieure à 24  mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2019  en qualité de mandataire social Indemnité de  départ et indemnité de non concurrence 3) Régime de retraite à prestati ons définies M   Jean Paul Agon relève au titre de son contrat de travail suspendu du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture  » fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ce régime relevant de l’article L  137 11 du Code de la sécurité sociale sont les suivantes  environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés  la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000  la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20  premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de la carrière dans l’entreprise la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L  137 11 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Pour information le montant brut estimé de la pension de retraite qui serait versé à M  Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal s’il avait pu faire liquider le 31  décembre 2019 après 41  ans d’ancienneté chez L’Oréal ses droits à la retraite à  taux plein de la sécurité sociale française représenterait 1 6  million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixe et  variable qu’il a perçue en 2019 en qualité de dirigeant mandataire social Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par  M  Jean Paul Agon à 65  ans du fait de son activité professionnelle selon les règles de liquidation de  ces pensions en vigueur au 31 décembre 2019 et susceptibles d’évoluer Le montant de la pension versée à M   Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions Pour rappel les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de  la carrière dans l’entreprise Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié Régime de retraite supplémentaire Les dispositions ci dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M   Jean Paul Agon en tant que Président Directeur Général le 18  mars 2011 et du renouvellement de son mandat les 17  avril 2014 et 17  avril  2018 En application de l'article  L  225 40 1 du Code de commerce cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 7  février 2019 qui en a confirmé la pertinence et les termes L’Assemblée Générale du 17  avril 2018 a approuvé en application de l’ancien article L 225 42 1 du Code de commerce la mise en œuvre pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M   Jean Paul Agon telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27  avril 2010 correspondant à des engagements de retraite à prestations définies Le Conseil a subordonné l’accroissement des droits conditionnels sur GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 104 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 cette période au respect de conditions de performance appréciées au regard de celles de la Société Il est rappelé qu’en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de ce nouveau mandat le Président Directeur Général bénéficiera  d’une part du principe de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse telle qu’exposée précédemment  et d’autre part de la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé jusqu’à la date où M   Jean Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime soit le 1er  septembre 2018 En conséquence aucune autre annuité supplémentaire ne pourra lui être attribuée ultérieurement L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80  % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon En cas de non atteinte de ce seuil de 80  % aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice Le Conseil d’Administration a constaté lors de sa réunion du 6  février 2020 que les conditions de performance étaient pleinement remplies En conséquence le Conseil a décidé que le Président Directeur Général bénéficie du principe de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse (coefficient égal à 1 01 pour 2019) 4) Tab leau d e synthèse AMF Le tableau suivant présenté sous la forme recommandée par l’AMF fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée M  Jean Paul Agon (1) Président Directeur Général Contrat de travail  (2) Régime de retraite supplémentaire  (3) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du  changement de   fonction  (4) Indemnités relatives à une clause de non concurrence (5) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non XX X X (1) M  Jean Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général L’Assemblée Générale du 27  avril 2010 a renouvelé son mandat M  Jean Paul  Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 Son mandat a été renouvelé les 17  avril 2014 et 17 avril 2018 pour une durée de quatre ans (2) Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (3) Au titre du contrat de travail M  Jean Paul Agon relève du régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" décrite dans le chapitre  3 du présent document Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise  son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié (4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l’ancienneté de M  Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir p aragraphe 2 4 3 4 sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence) (5) Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de  travail (hormis en cas de  départ ou mise à la retraite) l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l’application de la clause (voir paragraphe 2 4 3 4 sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 105 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 4 4 Tableau r écapitulatif des rémunérations de M  Jean Paul Agon Pr ésident Directeur Général 2019 2018 Montants attribués Montants versés En euros Montants attribués Montants versés 2 200 000 2 200 000 2 200 000 Rémunération fixe 2 200 000 2 168 831 2 038 732 Rémunération variable annuelle  (1) 2  045 998 2 045 998 Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d'administrateur Avantages en nature TOTAL 4 238 732 4 245 998 4 245 998 4 368 831 (1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1 Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2019 celle ci sera versée sous réserve de l’approbation de la 9 ème résolution lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL 2018 En e uros 2019 4 245 998 Rémunération due au titre de l’exercice 4 368 831 5 285 100 (2) 5 430 000 (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 9 798 831 9 531 098 TOTAL (1) Correspondant à 24  000 actions de performance x 226 25  € (juste valeur estimée le 18 avril 2019 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés) (2) Correspondant à 30  000 actions de performance x 176 17  € (juste valeur estimée le 17 avril 2018 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés) HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE  7) Date de 1re levée possible Nombre d’options attribuées Date d’attribution Prix (en euros) de  souscription Nombre d’options non exercées Date d’expiration 83 19 22 avril 2011 23 04 201622 04 2021 200  000 200  000 (1) (1)  Le Conseil du 22  avril 2011 a attribué 400  000 options de souscription d’actions à M   Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200  000 de ces options Il bénéficie donc de 200  000  options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIP TION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS DE  L’EXERCICE  2019 Prix d’exercice Date d’attribution Options de souscription ou d’achat d’actions levées 200  000 80 03 € 27  avril 2010 M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenu de conserver  sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal un nombre d’actions correspondant à 50  % du « solde des  actions issues de la levée » Le «  solde des  actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et le cas échéant le paiement de tout impôt immédiat ou différé des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président Directeur Général de M   Jean Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions celui ci est arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Rémunération des mandataires sociaux 106 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nombre d’ACAs attribuées Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) Conditions de performance  (3) 1 re  date de cession possible d’une partie d’entre elles (4) Date d’attribution Nombre d'actions définitivement acquises 18 avril 2018 3 853 500 50  000 17  avril 2012  (1) 50 000 18 avril 2016 Oui 27 avril 2019 27 avril 2017 40  000 26  avril 2013  (1) 40 000 4 494 800 Oui 18 avril 2018 Oui 18 avril 2020 4 183 200 40  000 17  avril 2014  (1) 40 000 Oui 23 avril 2021 23 avril 2019 32  000 22  avril 2015  (1) 26 432 5 167 680 20  avril 2016  (2) 32 000 21 avril 2020 Oui 21 avril 2020 4 938 240 32  000 20  avril 2017  (2) NA 5 340 800 Oui 21 avril 2021 21 avril 2021 32 000 5 285 100 30 000 17  avril 2018  (2) NA 18 avril 2022 Oui 18 avril 2022 24 000 18 avril 2019  (2) NA 5 430 000 Oui 19 avril 2023 19 avril 2023 (1) Au terme de la période d’acquisition M   Jean Paul Agon en tant que résident français à la date d’attribution est tenu de conserver les  actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2  ans durant laquelle ces actions sont incessibles (2) Les Plans du 20  avril 2016 du 20 avril 2017 du 17 avril 2018 et du 18 avril 2019 fixent la période d'acquisition à 4 ans sans période de conservation (3) Voir les conditions de performance exposées au chapitre  6 du présent document (4) M   Jean Paul Agon en tant que  mandataire social est tenu de  conserver sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50  % des  actions définitivement acquises M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2019 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d’attribution 1re date de cession possible d’une partie d’entre elles Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) Nombre d’ACAs attribuées Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs 27 avril 2017 26   avril 2013  (1) 40  000 27 avril 2019 4 494 800 (1) M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenu de conserver sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de L’Oréal 50 % des  actions définitivement acquises M  Jean Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 107 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 5 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES Pratiques de L’Oréal et justifications Recommandations Code AFEP MEDEF Les critères d’indépendance des administrateurs (point 9 5 du Code)  Le Conseil d’Administration  a examiné attentivement la situation de M   Bernard Kasriel   dont la durée du  mandat  renouvelé à 98 49  % le 20 avril 2016  a dépassé 12  ans Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis à vis de la Direction Générale Il fait preuve de façon constante notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international d’une indépendance d’esprit d’un recul et d’une liberté de parole remarquables lui  permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12  ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n’était pas à lui seul suffisant pour que M   Kasriel perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant Il est précisé que M Bernard  Kasriel a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat qui arrive à échéance de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas «  être administrateur depuis plus de  douze ans  » Composition des C omités   proportion de membres indépendants dans les comités (points 16 1 et 17 1 du Code)  La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants Le Comité d’Audit comporte 60  % d’administrateurs indépendants (soit 3  sur 5 hors administrateurs représentant les salariés) Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant Mme Virginie Morgon Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable Le Comité des Nominations et de la Gouvernance  comporte actuellement 50  % d’administrateurs indépendants Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant Mme  Sophie Bellon Par ailleurs il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé qu'«  un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant  » (Rapport octobre  2014) Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 22 du Code)  Il est recommandé sans être imposé que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part au contrat de travail et d’autre part au mandat De plus le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M   Jean Paul Agon et à l’avenir à tout nouveau mandataire ayant plus de 15  ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C’est ainsi que M   Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a été nommé Directeur Général en avril  2006 à la suite d’un brillant parcours de 27  ans chez L’Oréal Le Conseil d’Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat de travail qui lie M   Jean Paul Agon à L’Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années de travail consacrées au Groupe en  qualité de salarié L'AMF dans sa recommandation 2012 02  mise à jour le 30 11 2018 considère que l'ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d'un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées  à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l'ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues108 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 2 6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 SUR  LES  ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTIC LE 223 26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIER) Montant total Personn e con cernée Nature de l’opération Nombre d’opérations Description de l’instrument financier 22 995 561 60 € Jean Paul Agon Président Directeur Général Actions 20 Cession 16 006 000 00 € Exercice d’Options du Plan SO du 27 04 2010 2 Exercice de stock options Actions 1 Acquisition 0 00 € Acquisition FCPE 21 033 89 € 1 Georges Liarokapis Admin istrateur 2 7 RAPPORT SP ÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES  CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ( Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9) L'Oréal 14 rue Royale 75008 Paris À l'Assemblée Générale de la société L'ORÉ AL En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementée s Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverte s à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues C onv entions soumis es à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions a utorisé es et conclu es au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code de commerce Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvé es au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 février 2010 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État récapitulatif des  opérations réalisées en 2019 sur les  actions L’Oréal par les mandataires sociaux 109 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2 Convention concer nant Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces  indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause de non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit 1  500 000 euros de rémunération fixe et 1  250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2020 de 1  725 000 euros de rémunération fixe et 1  437 500 euros de rémunération variable L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise tel qu’exposé au chapitre 2 du rapport de gestion À Neuilly sur Seine et P aris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire FERRIE Frédéric MOULIN GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES  CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 110 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 FACTEURS DE RISQUES ET  ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE * 112 3 1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU   CONTRÔLE INTERNE Référentiel 112 3 1 1 Objectifs du Contrôle Interne 112 3 1 2 112 3 1 3 L’amélioration continue du dispositif de  Contrôle Interne 3 2 COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 113 Organisation et environnement 113 3 2 1 115 3 2 2 Activité de contrôle et de  surveillance  les acteurs et leurs rôles 118 3 3 DISPOSITIF RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE  L’INFORMATION COMPTABLE ET  FINANCIÈRE Définition objectifs et périmètre 118 3 3 1 118 3 3 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et  financière 119 3 3 3 Processus concourant à l’élaboration de  l’information comptable et  financière Politique d'assurance 120 3 3 4 PLAN DE VIGILANCE 121 3 4 121 3 4 1 Introduction Règles applicables 121 3 4 2 Mesures d’application effective et de contrôle du respect du Plan de Vigilance 123 3 4 3 128 3 4 4 Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements 3 4 5 Compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan de  Vigilance 128 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES 131 3 5 131 3 5 1 Définitions et cadre général 3 5 2 Cartographie des risques 131 Facteurs de risques 131 3 5 3 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 111 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 À la demande du Président Directeur Général et du Conseil d’Administration la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Document sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la Gestion des R isques du Groupe qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels industriels et environnementaux juridiques et règlementaires financiers et de marché et à présenter les dispositifs de prévention et de maîtrise associés 3 1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE 3 1 1 Référentiel Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d’application publiés initialement en janvier  2007 et mis à jour le 22  juillet 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) 3 1 2 Objectifs du Contrôle Interne Le Contrôle Interne est chez L’Oréal un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le «  Groupe  ») et vise à assurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur les principes éthiq ues et les standards du Groupe   les orientation s fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre   le patrimoine du Groupe est valorisé ses actifs et sa réputation  protégés  les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines Le traitement d’un risque s’appuie notamment sur un arbitrage entre les enjeux à maîtriser les opportunités à saisir et le coût des mesures de gestion du risque et prend en compte l'effet de ces mesures sur l’occurrence et l'impact du risque 3 1 3 L’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne le Groupe a poursuivi ses efforts en 2019 avec notamment les actions suivantes  Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec en  particulier  de nouveaux guides opérationnels mis à disposition pour rappeler les principes du Groupe et faciliter le partage  des bonnes pratiques (usage des médias sociaux gestion des influenceurs gestion de la paie sûreté des personnes et des biens charte juridique référentiel supply chain retail digital et protection des données personnelles)  par ailleurs les référentiels existants sont régulièrement revus pour être adaptés aux nouveaux enjeux  une version actualisée du référentiel numérique Groupe (voir paragraphe «  La diffusion en interne des informations  » au sein du paragraphe 3 2 1 )  la rénovation du programme de sensibilisation aux risques de fraude Le déploiement des formations en ligne (prévention de la corruption sécurité de l'information concurrence protection des données personnelles) se poursuit Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par  des formations spécifiques  une plateforme de communication dédiée qui encourage et facilite le partage des bonnes pratiques La communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du Contrôle Interne  » qui récompensent les meilleures initiatives mondiales et par l'intranet de la Direction du  Risk Management et Compliance qui permet de diffuser mondialement les initiatives outils et événements du Contrôle Interne FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Définition et objectifs du Contrôle Interne 112 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 2 COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE  GESTION DES RISQUES 3 2 1 Organisation et environnement L’environnement de contrôle essentiel au dispositif de Contrôle Interne à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures s’appuie sur les comportements l’organisation et les collaborateurs Chez L’Oréal il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe Les Principe s É thiques du Groupe Les Principes Éthiques L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit L’Oréal  » accessible à tous Les politiques en matière de développement durable de responsabilité sociale et sociétale de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes É thiques La Charte Éthique de L’Oréal disponible en 45 langues et en Braille français et anglais est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde Elle permet de comprendre comment ces principes éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés La Charte Éthique s’applique à tous les collaborateurs mandataires sociaux membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans le monde Treize compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects Le Directeur Général d e l’Éth ique Délégué du  Président Il est  rattaché directement au Président Directeur Général et lui rend compte régulièrement Il a pour mission   d’assurer la promotion et l’intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe apportant son aide dans la prise de décision éthique  de superviser la formation des collaborateurs  de superviser la gestion des réclamations et de gérer directement celles relatives aux postes de Direction  de mesurer et d’évaluer les résulta ts de l’entreprise en matière éthique Il informe régulièrement le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif Il dispose d’un budget et d’une équipe dédiés a accès sans restriction et à première demande à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et s'appuie  sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président supervise par ailleurs le respect des Droits Humains dans le Groupe (voir paragraphe 4 3 3 ) et représente L’Oréal auprès du Pacte Mondial des Nations Unies et des ONG liées à son activité La mise en œuvre de la démarche éthique et droits humains de L’Oréal Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou zone les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique Le Directeur Général de l’Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et les principaux dirigeants du Groupe afin de les sensibiliser sur leur rôle Les dirigeants disposent par ailleurs d’un outil de développement de leur leadership éthique et de formations spécifiques Les 75  Correspondants Éthiques à travers le monde ont pour mission d’assister les membres du Comité Exécutif et les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent à l’ensemble des collaborateurs de disposer d’un interlocuteur de proximité tout en privilégiant les voies normales de prise en charge des situations par le management et les Ressources Humaines Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d’une animation et d’une formation spécifique Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges usines centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise et effectuer des visites terrain  Depuis fin 2013 il a ainsi effectué 105 visites pays Les risques éthiques et Droits Humains font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour qui inclut également les fournisseurs et sous traitants (voir paragraphe 3 4 3 2) Un outil pratique élaboré permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier Lors de projets d’acquisition les réponses au «  questionnaire Éthique et Droits Humains  » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles ci des risques liés entre autres à l’éthique des affaires Un e learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est disponible dans l’ensemble des filiales Au 31  décembre 2019 72 %  des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé La Direction Générale de l’Éthique délivre également des formations présentielles dans le cadre de la formation continue des managers et de certains métiers (Patrons de Pays Acheteurs Ressources Humaines) FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de  gestion des risques 113 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le respect des Principes Éthiques est pris en compte par le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétences éthiques   «  Prend ses responsabilités avec courage et transparence  » « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables  » et « Traite tous les individus avec le même égard et respect  » Le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail internes contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques (à titre d’exemple en 2019 la Charte des valeurs influenceurs et la politique Médias Sociaux) Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous traitants (voir paragraphe 4 4 ) la ligne d'alerte sécurisée du Groupe (www lorealspeakup com) accessible à l'ensemble des parties prenantes du Groupe ainsi qu'une procédure de recueil et de traitement des signalements permettent de gérer les éventuels manquements En   2019 647 possibles manquements à l'Éthique ont été identifiés soit via le site sécurisé soit via les Correspondants  Éthiques le management local ou international   Chaque signalement fait l’objet d’un examen détaillé et des mesures adéquates sont prises le cas échéant Chaque année les collaborateurs sont informés du nombre de signalements réalisés au niveau du Groupe au niveau mondial en matière de discrimination harcèlement sexuel et autres types de harcèlement du nombre de cas avérés en tout ou partie et des mesures correctives prises Ethics Day jour née annuelle su r l’é thique Ethics Day est organisé depuis 2009   un webchat en direct avec le Président Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des principes éthiques de L’Oréal Chaque membre du Comité Exécutif et chaque Patron de Pays organise également un dialogue local sur l’éthique En 2019 près de 70%  des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 7 000 questions ont été posées au niveau mondial Outre Ethics Day les collaborateurs reçoivent régulièrement des informations sur la démarche éthique du Groupe et disposent d’un site intranet dédié La Responsabilité Socia le Environn ementale et Sociétale de L’Oréal Depuis plusieurs années L’Oréal a initié une transformation profonde de l’entreprise dans tous les domaines pour s'adapter aux grandes mutations du monde Le Développement Durable est un pilier majeur de cette transformation et une priorité stratégique pour l’ensemble des équipes Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité L’Oréal déploie une politique sociale sociétale et environnementale ambitieuse partagée par son management et ses équipes (voir paragraphe 4 3 ) En 2013 un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme de Développement Durable de L’Oréal Sharing Beauty With All Des engagements chiffrés ont été fixés à fin  2020 en termes d’innovation de production de prise en compte des enjeux de consommation durable et de partage de la croissance du Groupe (voir paragraphes 4 1 et 4 4 ) De plus en 2015 L’Oréal s’est engagé à définir des Science Based Target (SBT) afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme conformément aux Accords de Paris sur le climat En décembre 2017 l’initiative SBT a validé la proposition du Groupe L'Oréal s'est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030 par rapport à 2016 Les 60  Coordinateurs Développement Durable à travers le monde ont pour mission d’assister les Patrons de Pays Patrons de Zones dans la mise en œuvre au sein de leur filiale du programme Sharing Beauty With All Un système de reporting annuel permet un suivi de l’avancement de la mise en œuvre locale de l’engagement Sharing Beauty With All Les risques en matière de Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale ainsi que le niveau d’avancement des politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques font l’objet d’un examen régulier lors des missions de l’Audit Interne En 2019 en lien avec la direction du Risk Management et de la Compliance la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal a approfondi l’évaluation des risques liés au changement climatique sur les activités du Groupe en s’appuyant notamment sur la méthode d’analyse par scénarios afin de renforcer sa capacité d’anticipation et de mitigation de l’impact de ces risques À noter que les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures que prend le Groupe pour les réduire au travers du programme Sharing Beauty With All sont exposés au chapitre 4 La politique de Resso urces Humaines La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne Depuis toujours les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses transformations Et pour être pérenne la croissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise premiers artisans des succès du Groupe Bâti sur cette conviction le projet humain et social se fonde sur une gestion très individualisée des collaborateurs et sur la force du collectif La politique RH de L’Oréal porte sur l’identification le recrutement et le développement des collaborateurs tout au long de leur carrière la rétribution et l’engagement de tous ainsi que sur une politique active de diversité et d’inclusion Des politiques dédiées sont développées au sein du Groupe dans chacun de ces domaines (voir paragraphe 4 3 2 ) Les systèmes d’info rmation Les systèmes d’information choisis conformément aux orientations stratégiques données par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe qui émet les directives en matière de sécurité des systèmes intègrent notamment la mise en œuvre d’un «  ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations notamment comptables et financières Avec le même objectif l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Composantes du dispositif de Contrôle Interne et  de gestion des risques 114 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Les procédures et normes encadrant les  activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs les principes clefs sont résumés dans les «  Fondamentaux du Contrôle Interne  » qui sont régulièrement mis à jour sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles sous forme d’une fiche par domaine d’activité Chaque fiche renvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe Les fiches sont régulièrement actualisées enrichies validées par les Directions Fonctionnelles Un référentiel de séparation des tâches régulièrement mis à jour est diffusé à l’ensemble des entités Il définit les principales règles à observer dans les domaines des ventes achats logistiques de la finance des ressources humaines et de la gestion des systèmes d’information L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées La diffusion en intern e des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est diffusée  aux Directeurs Généraux Directeurs Financiers et Responsables du Contrôle Interne  de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles De plus les Fondamentaux les chartes et normes ainsi que les informations relatives à l’organisation aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites intranet du Groupe Un référentiel numérique Groupe met à disposition de l'ensemble des collaborateurs les  guides chartes et contacts experts organisés par métiers et thématiques Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales  les orientations émanant de la Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations Des news publiées sur l'intranet  relaient auprès des collaborateurs l’actualité et les messages forts en matière de Contrôle Interne Enfin les Awards illustrent l’engagement du Groupe à renforcer durablement le Contrôle Interne  ils ont pour vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les filiales du Groupe 3 2 2 Activité de contr ôle et de  surveillance  les acteurs et  leurs rôles La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous des instances de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont   la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exé cutif)  le Conseil d'Administration et en particulier le Comité d’Audit la Direction du Risk Management et de la Compliance la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l'Audit Interne les Dire ctions Fonctionnelles les Divisions opératio nnelles et les Zones géographiques La Dir ection Générale et son Comité de  Direction (Comité Exécutif) La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur correcte mise en place Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres du Comité Exécutif s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels selon leurs champs de compétences respectifs Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Conseil d'Ad ministration et le Comité d’Audit Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde avec la Direction Générale au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application Depuis sa création le Comité d’Audit est chargé du suivi des  actions engagées en matière de Contrôle Interne et il en rend compte au Conseil d’Administration Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Chaque année le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration Les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et Zones géographiques qui sont pleinement responsables avec chaque Direction de pays d’affaire ou d’entité industrielle de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des membres du Comité Exécutif Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion des systèmes d’information des ressources humaines du digital du retail  des achats de  logistique et de production agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation et contribuent ainsi à l'obtention des objectifs de Contrôle Interne FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de  gestion des risques 115 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des membres du Comité Exécutif Les Directions Fonctionnelles définissent chacune dans leur domaine les orientations les politiques et les procédures qu'elles communiquent aux Pays et aux entités Elles apportent leur expertise aux opérationnels pour la mise en oeuvre et procèdent par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers à l’examen du bon fonctionnement de leurs domaines respectifs Les principales Directions concernées sont la Dir ection de la Recherche et de l'Innovation responsable en particulier de la cosméto vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits (voir "Qualité et sécurité des produits une priorité" au sein du paragraphe 4 3 3 2 ) les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail  la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement  la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production  la Direction des Systèmes d’Information notamment pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité la Direction Générale Administration et Finances la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi et le contrôle des obligations liées à la gestion du personnel précise les documents à remettre aux collaborateurs le traitement des effectifs et charges du personnel les procédures de recrutement de formation et d'évaluation les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ainsi que la mise en place du programme Share & Care la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication établit les principes de gestion de crise et veille à leur application (voir paragraphe 3 5 3 1 1 "Gestion de crise") la Direction du Digital qui a pour mission de sécuriser la transformation digitale du Groupe (e commerce relations consommateurs influenceurs médias digitaux etc ) en définissant les politiques outils processus et en veillant à leur déploiement la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes des voyages des biens de l'information et de la confidentialité des données (voir paragraphe 3 5 3 1 1 "Sûreté des biens et des personnes") Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles La Direction Géné rale Administration et  Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives financières et juridiques et le traitement de l’information Pour ce faire elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités assure la définition et le déploiement d’outils de procédures et de bonnes pratiques notamment dans les domaines suivants   gestion comptabilité et consolidation financements et trésorerie fiscalité juridique et protection des données personnelles communication financière prospective stratégique et assurances Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne Il est composé du Directeur Général Administration et Finances et des Directeurs Risk Management et Compliance Contrôle Interne Finance Opérationnelle Audit Interne et  Systèmes d’Information (Global IT) La Direction du Risk Management et de la Compliance Cette Direction a pour objectif d’identifier d’évaluer et de prioriser les risques avec tous les acteurs concernés et de tenir à jour les cartographies des risques Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités Le Directeur du Risk Management et de la Compliance est directement rattaché au Président Directeur Général La Direction du Co ntrôle Interne Cette Direction distincte de l'Audit Interne et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance assure la mise à jour et la diffusion du guide «  Les Fondamentaux du Contrôle Interne  » Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la publication de newsletters contribuent à renforcer la connaissance de cet outil à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe À ce titre le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé À la fin de l'année 2019 la Direction du Contrôle Interne peut s'appuyer sur un réseau de  140  responsables locaux présents dans les différentes entités du Groupe La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne et  coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne La mise à jour des normes mentionnées dans le présent document constitue un exemple de ces travaux Dans une démarche d’amélioration continue la Direction du Contrôle Interne sur la base du guide de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne  » élabore diffuse et anime des campagnes d’auto évaluation axées sur les principaux risques et enjeux identifiés progressivement déployées sur chacun des métiers L’auto évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plans d’actions opérationnels Par ailleurs cette Direction effectue une veille des évolutions relatives au Contrôle Interne en matière d'attentes et de pratiques de marché FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Composantes du dispositif de Contrôle Interne et  de gestion des risques 116 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 La Direction de l’Aud it Interne Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des procédures L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale directement rattachée au Président Directeur Général Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes du Groupe Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord à l’établissement d’un plan d’audit annuel La définition des missions prend notamment en compte le poids des entités leur contribution aux principaux indicateurs économiques du Groupe leur rythme de développement ainsi que l’antériorité et les résultats des audits précédents L’appréciation du niveau de risque par les directions des zones et les experts des différents métiers est également prise en considération dans la construction du plan d’audit annuel En 2019 l’Audit Interne a réalisé 49  missions dont 27 ont porté sur des Affaires Commerciales représentant près de 35  % du chiffre d’affaires du Groupe et 8  sur des usines contribuant à plus de 16  % de la production mondiale en unités Par ailleurs l’Audit Interne a couvert en 2019 un centre de recherche un sourcing center et deux Directions Marketing Internationales Enfin 8 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport qui décrit les constats et les risques correspondants et fournit un plan d’action regroupant l’ensemble des recommandations à mettre en œuvre par l’entité auditée Ces plans d’actions font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne qui mesure et communique aux directions concernées le taux d’avancement de la mise en place des recommandations L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP  » (Enterprise Resource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé des transactions spécifiques lui permettant de mieux identifier d’éventuelles faiblesses dans les processus les plus sensibles Par ailleurs l’Audit Interne dispose d’un outil de GRC (Governance Risk Compliance ) lui permettant de réaliser ses missions autour d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action des entités auditées La réalisation effective du plan d’audit le résultat des missions et l’avancement des plans d’actions sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit chaque année Les résultats des audits sont partagés avec les Commissaires aux Comptes du Groupe De même les remarques formulées par les auditeurs externes dans le cadre de leur mission annuelle sont systématiquement prises en compte par l’Audit Interne dans la construction de chacune de ses missions La Direction des Systèmes d’Information (DSI Global  IT) Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe qui veille notamment à la mise en œuvre d’un «  ERP » logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales usines et la fonction logistique et accompagne la transformation digitale du Groupe à travers notamment le développement de l’utilisation des services Cloud ( SaaS IaaS PaaS) et des objets connectés Au sein de la DSI la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information est en charge de la  Politique de Sécurité des Systèmes d’Information Fondée sur la norme internationale ISO  27001 cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information notamment la protection des données personnelles décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe et par extension à tous les collaborateurs de partager des objectifs clairs des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus notamment les risques de cyberattaques Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication  et une Charte du Bon Usage des Médias sociaux La Direction Générale des Opérations Elle regroupe les Départements Packaging et Développement Qualité EHS (Environnement Hygiène Sécurité) Gestion de la production Achats Supply  Chain Systèmes d’Information (production) Transformation Digitale  et la stratégie industrielle   la politique Sûreté du Groupe et l'ensemble du parc immobilier Elle définit la stratégie  générale des Opérations avec une responsabilité mondiale et définit  les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité de la sécurité   de l’environnement  et de la sûreté pour le déploiement dans l'ensemble des pays où le Groupe opère Elle pilote l'ensemble de sa stratégie pour permettre aux équipes Opérations dans les Divisions opérationnelles et les zones de mettre en œuvre les politiques innovation   industrielles et logistiques adaptées aux marchés Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe les acheteurs disposent depuis 2011 d'un guide  pratique et éthique «  Nos achats au quotidien  »  qui vise à aider  chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe   Par ailleurs les acheteurs disposent des guides Groupe The Way We Compete et The Way We Prevent Corruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne (e learning) La norme «  Gestion des fournisseurs  » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux ci La norme «  Engagements d’achat et gestion de commande  » a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe Dans le domaine de la supply chain les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes de gestion de la demande de développement et contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes l’application des conditions générales de ventes le suivi des commandes la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks la sous traitance la traçabilité des produits le plan de continuité d’activité et les transports FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de  gestion des risques 117 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 3 DISPOSITIF RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE  L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Pour la rédaction du présent Rapport L’Oréal s’est appuyé sur le «  Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs  » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le 22  juillet 2010 Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place 3 3 1 Définition objectifs et  périmètre Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables  processus de production de l’information financière processus d’arrêté des comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer   le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis   l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières  la préservation des actifs   la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  le contrôle de la production des éléments financiers comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés 3 3 2 Processus de pilotage de  l’organisation comptable et financière L’organis ation des Directions Financières Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier sous la supervision de la Direction Générale dans les domaines suivants  comptabilité consolidation fiscalité gestion services financiers et trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle   cette dernière anime un réseau mondial de contrôleurs de gestion chargés de faire respecter les normes du Groupe en matière de comptabilité et de gestion permettant un pilotage adéquat du résultat L’animation mondiale de la comptabilité est aussi assurée via une équipe de spécialistes qui veillent à l’application des normes IFRS et à la mise en œuvre et à l’harmonisation des process comptables Groupe dans les centres de services partagés comptables et dans les pays Enfin la Direction Générale Finance Opérationnelle anime la Direction Fiscale du Groupe qui est constituée d’un réseau de fiscalistes en central dans les zones et dans les pays les plus exposés du Groupe suit l’évolution réglementaire assure le respect des règles locales et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe en particulier la stricte application de la politique des prix de transfert et des règles douanières Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction Générale Corporate Finance Groupe qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation Les nor mes du Groupe Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables conformes aux normes IFRS référentiel des comptes consolidés L'application de ces normes est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable Sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle Groupe l'ensemble des normes du Groupe sont  mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des référentiels comptables  elles fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe  le plan de comptes commun à toutes les filiales ainsi que l'ensemble des processus comptables clés fournissent les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement des comptes Les normes de gestion  décrivent de manière opérationnelle comment ces règles s'appliquent Elles précisent non seulement les règles  de valorisation de certains comptes comptables significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs Des compléments sont régulièrement apportés aux normes de gestion et participent ainsi au processus d’amélioration continue Ce travail a pour objectif de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le «  Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière  » du Cadre de Référence de l’AMF FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 118 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 L’organisation et la sécur ité des systèmes d’information Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction  Générale Finance Opérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information Au niveau des systèmes d’information les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière Les outils de pilotage Le système de reporting mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés L’outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes les entités assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants avant remontée au Groupe À cet effet le compte d’exploitation par destination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique Par ailleurs l’organisation du Groupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information et en particulier de contrôler l’exactitude des informations Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction Générale Finance Opérationnelle du Groupe ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Le Comit é d’Audit Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut Ces missions sont conformes à la réglementation européenne et notamment à la Directive 2014 56 UE et au Règlement UE  537 2014 relatifs au contrôle légal des comptes et s’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 3 3 3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et  financière Les processus opérationnels d’alimentation des comptes L’ensemble des processus alimentant les comptes notamment les ventes les achats la gestion des stocks des immobilisations de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques de suivis de règles de validation d’autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes la consolidation et les  informations de gestion Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers À cet égard le Groupe a institué  deux hard closing (anticipation des travaux de clôture comptable) en mai et novembre  permettant de mieux anticiper et d’accélérer les délais de clôture Pour l’établissement des comptes consolidés des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations Elles ont pour objet de vérifier notamment  le correct ajustement et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement)  la vérification des opérations de consolidation  la bonne application des normes comptables  la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières La communication financière Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché Les responsables vérifient avec le concours de la Direction Juridique que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente Leur rôle est également de publier avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction Générale Finance Opérationnelle Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires Les Commissa ires aux Comptes Les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles et d’un audit complet lors des clôtures annuelles par les auditeurs externes Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de la filiale s’engagent ensemble sur la sincérité la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires  qui après avoir procédé conjointement à l’audit  de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement assurent la certification des comptes consolidés du Groupe Ils certifient la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 119 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 3 4 Politique d'assurance Politique générale d’assura nce du Groupe L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux les personnes et les actifs  du Groupe contre la survenance de risques significatifs et assurables qui pourrait l’affecter À cette fin le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux (notamment pour les  risques de Dommage & Pertes d’Exploitation Responsabilité Civile Transport Assurance crédit) offrant une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (ci après «  Restriction  »)  Des programmes nationaux sont mis en place dans les pays où des programmes mondiaux ne peuvent être déployés Cette politique se décline ainsi  au niveau central le Groupe a négocié avec des assureurs de 1er  rang des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales selon l’offre disponible   au niveau loca l des programmes nationaux sont déployés  dans tous les cas les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires afin de respecter les obligations réglementaires locales La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à  la co assurance Au global les acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces programmes Programmes mondiaux intégrés Responsabilité civile générale & Envi r on nement Ce programme mondial recouvre deux volets complémentaires dont bénéficie l’ensemble des filiales du Groupe (sauf Restriction) la responsabilité civile générale qui comprend notamment la responsabilité civile exploitation la responsabilité civile du fait des produits et les atteintes à l'environnement d'origine soudaine et accidentelle   la responsabilité civile Atteinte à l’Environnement pour les atteintes d'origine soudaine et accidentelle ou graduelle et qui inclue des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur Ces programmes couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe pour autant que leur responsabilité soit engagée Dommage aux biens et pertes d’exploitation Dans ce cadre sont notamment assurés les risques incendie foudre explosion vol événements naturels dans la limite des offres disponibles sur le marché de l'assurance Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de couvrir ses biens principalement les  immobilisations et stocks  (sauf Restriction) Cette couverture comporte également un volet pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques ce programme est assorti de sous limites notamment en ce qui concerne les événements naturels Le Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicables une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé Enfin l'offre d'assurance intègre des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader Transport Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial permettant ainsi d’apporter une couverture adéquate aux opérations du Groupe (sauf Restriction) Risque crédit client Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés les filiales du Groupe doivent mettre en place en complément de leur propre politique de crédit management une couverture d’assurance crédit dans la mesure où une offre d'assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 120 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 4 PLAN DE VIGILANCE 3 4 1 Introduction L’Oréal s'appuie sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement Ces Principes Intégrité Respect Courage et Transparence sont le fondement de ses politiques en matière de développement durable de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat L’Oréal promeut le respect de l’ensemble des Droits Humains et Libertés fondamentales internationalement reconnus L’Oréal  se réfère  en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme au Pacte international relatif aux droits civils et politiques au Pacte international relatif aux droits économiques sociaux et culturels et aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (bien que ces Conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays  dans lesquels le Groupe est présent) Le Plan de Vigilance de L’Oréal répond aux obligations contenues dans la loi française du 27  mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d'atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales ainsi qu'à la santé la sécurité et l'environnement dans le cadre d'une obligation de moyens Il s'adresse aux filiales contrôlées au sens de l’article  L 233 16  du Code de commerce directement ou indirectement par L’Oréal (les « Filiales  ») et aux fournisseurs et sous traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une «   relation commerciale établie  »  c'est à dire une relation commerciale directe suivie et stable (conformément à la définition développée par la jurisprudence française) et qui après une évaluation globale des risques ont été identifiés en application de la cartographie des risques mentionnée au point  3 4 3 2 1 du présent Plan de Vigilance (ci après les «  Fournisseurs  ») Le Plan de Vigilance comporte les règles applicables en matière de prévention d'atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement résultant des activités des Filiales et des Fournisseurs (3 4 2) Il comprend également les mesures raisonnables d'application effective de ces règles auprès des Filiales et des Fournisseurs ainsi que les procédures d'évaluation régulière de leur respect (3 4 3 ) Il prévoit  un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (3 4 4) et présente un compte rendu de sa mise en œuvre (3 4 5 ) Les actions de soutien d’encouragement et de prévention des risques d’atteintes graves aux Droits Humains aux Libertés Fondamentales à la santé à la sécurité et à l’environnement contenues dans le présent Plan de Vigilance sont des diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient aux Fournisseurs et Filiales Compte tenu de la diversité de l’activité des Filiales et des Fournisseurs le Plan de Vigilance prévoit les mesures com munes qui leur sont destinées en matière de prévention d’atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fonda mentales ainsi qu'à la santé la sécurité et l'environnement Au delà de ces mesures communes L’Oréal et ses Filiales mènent volontairement des actions additionnelles sur ces mêmes sujets Ces actions sont décrites dans d'autres chapitres du présent Document notamment le chapitre 4 Des Fournisseurs mènent volontairement des actions addition nelles sur ces sujets et sont encouragés par L’Oréal à le faire Une démarche d’amélioration continue Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue le présent Plan fait l'objet de revues régulières par un Comité composé de représentants de la Direction Générale de l'Éthique la Direction Générale des Opérations (EHS Achats) la Direction Générale des Ressources Humaines la Direction du Risk Management et de la Compliance la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et la Direction Juridique Il se réunit 3 fois par an Chacun de ces représentants anime un réseau au niveau local (Correspondants Éthiques équipes Environnement Hygiène et Sécurité Achats Ressources Humaines Responsables du Contrôle Interne Coordinateurs SBWA) à travers le monde ce qui permet également de prendre en considération des remontées du terrain pour l’amélioration du Plan de Vigilance Le Plan a été présenté à des parties prenantes externes qualifiées et l’actualisation de son contenu est présenté chaque année au Comité d’Audit du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 4 2 Règles applicables Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun des règles mentionnées ci dessous (ci après les «  Règles applicables  ») afin de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l'environnement Lorsque la législation locale et ou les règles internes des Filiales et des Fournisseurs prévoient des normes plus strictes  que les Règles applicables ces normes doivent prévaloir Si en revanche les Règles applicables prévoient des standards plus exigeants ce sont ces Règles qui prévalent à moins qu’il en résulte une activité illicite 3 4 2 1 Règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves aux Droits Humains et aux Libertés Fondamentales Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer au socle minimal commun composé des règles suivantes qui découlent d’une analyse des risques liée aux activités du Groupe et Fournisseurs dans des environnements à risque selon la cartographie des risques détaillée au point 3 4 3 2 1 du  présent Plan de Vigilance Non discrimination Les discriminations sont des atteintes graves aux Droits Humains qui restent ancrées dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent Les discriminations liées notamment au sexe à l’orientation sexuelle et l'identité de genre au handicap à la situation de famille à l'âge aux opinions politiques et philosophiques aux convictions religieuses aux activités syndicales ou liées aux origines ethniques sociales culturelles ou nationales sont interdites   les discrimina tions liées à l’état de grossesse sont également interdites À cet égard L’Oréal interdit les tests de grossesse à l'embauche au sein du Groupe et demande aux Fournisseurs de se conformer à ce standard   FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 121 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 le harcèlement moral et le harcèlement sexuel sont aussi interdits au sein du Groupe L’Oréal demande à ses Fournisseurs de se conformer à ce standard L’abolition du travai l des enfants La présence de L'Oréal dans certaines régions du monde particulièrement à risque du point de vue du travail des enfants dont l’Asie et l’Amérique Latine a conduit le Groupe à identifier ce sujet comme étant prioritaire Pour tenir compte de la vulnérabilité des jeunes travailleurs L’Oréal a fixé à 16  ans l’âge minimum d’embauche Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l’âge de tout nouveau salarié au moment de son embauche L’Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux pour la santé et la sécurité aux collaborateurs de moins de 18  ans dans ses Filiales L'Oréal demande à ses Fournisseurs de se conformer à ce standard L’élimination de toute forme de trav ail forcé ou obligatoire Dans certaines régions du monde où L’Oréal est présent certaines pratiques telles que la retenue des papiers d’identité de travailleurs migrants sont contraires aux Droits Humains internationalement reconnus L’Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dans la Convention n°  29 de l'Organisation Internationale du Travail sur le sujet   Le travail forcé y est ainsi défini comme «  tout travail ou service exigé d'un individu sous la menace d'une peine quelconque et pour lequel cet individu ne s'est pas offert de plein gré » Toute forme de travail forcé effectué sous la contrainte physique ou la menace est interdite Par conséquent sauf obligation légale les salariés ne peuvent faire l’objet de rétentions de papiers d’identité passeports ou de tout autre document personnel En cas d’obligation légale ces documents doivent être rendus aux salariés à première demande   il ne peut être demandé aux salariés de payer des frais de recrutement ou d'effectuer un dépôt d'argent afin d'accéder à l'emploi le recours au travail pénitentiaire n'est possible que  lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et est payé au prix du marché Les Fournisseurs doivent solliciter l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécurité des personnes et des biens   toute éventuelle retenue sur salaire doit être strictement autorisée par la loi Elle ne doit en aucun cas être utilisée avec un objectif ou un effet confiscatoire directement ou indirectement au profit de l’employeur Les salariés doivent être libres de se déplacer sur leur lieu de travail à l'exception des endroits auxquels l'accès est restreint pour des raisons de confidentialité ou de sécurité de prendre des pauses et d’avoir accès à l'eau potable et à des toilettes Duré e du travail Quelle que soit la région du monde où L’Oréal est présent en raison notamment du risque accru d’accident du travail la durée du travail incluant des heures supplémentaires ne peut dépasser au sein des Filiales et chez les Fournisseurs 60  heures par semaine pour les salariés dont le temps de travail fait l’objet d’un suivi Tous les salariés doivent bénéficier d’au moins un jour de repos par période de sept jours ou deux jours de repos consécutifs par période de quatorze jours La liberté d’association Des violations à la liberté d’association et au droit à la négociation collective telles que les discriminations à l’encontre des représentants du personnel peuvent se produire dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent La liberté d’association et le droit à la négociation collective des salariés doivent être respectés   les élections des représentants du personnel se déroulent sans interféren ce de l’employeur  les représentants du personnel ont accès aux lieux de travail dans les limites des restrictions de sécurité et ou de confidentialité éventuelles  les discriminations à l’encontre des salariés exerçant des activités syndicales sont interdites Dans les régions où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits L’Oréal permet aux salariés de ses Filiales d’exprimer leurs éventuelles préoccupations par le biais d’autres modes d’expression et de dialogue avec le management et souhaite que les Fournisseurs fassent de même 3 4 2 2 Règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves à la santé la  sécurité et à  l’environnement Comme pour toute activité de production de distribution de recherche et d'administration générale le Groupe et ses Fournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité et d’environnement liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières de machines ou d’équipements électriques en zone de fabrication ou de stockage aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels au traitement des eaux usées  etc En s’appuyant sur le travail de prévention de risques en matière de santé sécurité et environnement mené par L’Oréal depuis de nombreuses années les risques majeurs mentionnés ci dessous ont été identifiés Sur cette base les Filiales et les Fournisseurs doivent s’engager à prendre toutes mesures destinées à prévenir la survenance de ces risques majeurs (le « Système de prévention  ») La prévention pour les filiales repose sur les programmes GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) et SHAP (Safety Hazards Assessment Procedure) qui permettent d'identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires De la même façon une analyse environnementale permet de caractériser les effets des activités du site sur son environnement et de mettre sous contrôle celles qui conduisent à des impacts potentiellement graves FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Plan de Vigilance 122 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Les Fournisseurs compris dans la cartographie des risques s’appuient a minima sur la grille d’audit fournie par L’Oréal à la signature de la lettre d’engagement pour réaliser leur évaluation des risques et mettre en place les moyens de prévention 1 Risques e n matière d’atteintes graves à  l’environnement Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir les atteintes graves à l’environnement dues aux événements et risques suivants  pollution graduelle dans le cadre de l’exploitation d’un site ou accidentelle dans le cadre de la survenance d’un év énement particulier qui pourraient impacter l’air les sols les eaux de surface et les eaux souterraines  pollution durant le transport des matières dangereuses 2 Risques en matière d’atteintes graves à   la  santé et à la sécurité Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir des atteintes graves à la santé et la sécurité des personnes en raison des événements et risques suivants  (i) Risques liés au x bâtiments et à l'utilisation d'équipements Solidité des bâtiments (la construction et l’aménagement intérieur y compris  la conformité des équipements aux autorisations d’exploitation et aux permis de construire délivrés par les autorités locales dans le respect de la législation applicable et en tout état de cause l'adaptation à l’activité à laquelle les bâtiments sont destinés)  Utilisation d'EMF (Engins Motorisés à Fourches) et Automatic Guided Vehicules (AGV)  risques causés par les interactions et interférences entre les EMF les AGV et les piétons  Blessures pouvant être provoquées par l'interface entre les hommes et les machines  risques liés à l’accès aux parties en mouvement dans les équipements de travail (ii) Risques liés aux sources d’énergie aux matières et aux matériaux Exposition à des sources d’énergies fluides et émissions dangereux comme l’électricité la pression la vapeur l'eau chaude ou une température élevée   Incendies résultant notamment de produits et matériaux inflammables ou d’installations électriques   Exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux  par inhalation ingestion ou contact avec la p eau   Exposition des personnes à un niveau sonore élevé (iii) Risques liés à l’activité des personnes Entrée dans des espaces confinés et ou risques d’anoxie  Isolement  risq ues associés au travail isolé pendant de longues péri odes  Glissades et chutes   Ergonomie des postes de travail liés à la manutention de charges   Travaux de construction (risques pour les collaborateurs des Filiales et des Fournisseurs durant les activités de construction)   Travail en hauteur  (risques de chute liés à l’utilisation d’échelles ou de marchepieds accès et travail sur plateformes et en toiture utilisation de tables élévatrices d’échafaudages   etc ) 3 4 3 Mesures d’application effective et de  contrôle du respect du Plan de Vigilance Le Plan de Vigilance comprend des mesures d’application effective visant à s’assurer de la correcte adoption des Règles applicables par les Filiales et les Fournisseurs Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des audits et analyses menés par des prestataires externes ou par les équipes du Groupe Par ailleurs les Filiales et les Fournisseurs sont invités à procéder à des autoévaluations 3 4 3 1 Mesures d’application effective du  Plan de Vigilance 1 Adoption des Rè gles applicables (i) Adoption des Règles applicables par les Filiales La mise en œuvre effective des Règles applicables à l’égard des Filiales s’effectue par leur incorporation dans les normes internes Groupe À ce titre le respect de l’application effective du Plan repose  notamment sur des activités de Contrôle Interne en conformité avec la législation applicable La communication aux collaborateurs du Groupe des Règles applicables est décrite ci après (ii) Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs Les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques (voir  le paragraphe  3 4 3 2 1 ) doivent s’engager à respecter les Règles applicables En particulier ils doivent signer la Lettre d’Engagement Éthique qui couvre les Règles applicables et qui les informe qu’ils peuvent faire l’objet d’un audit sur ces sujets Les autres Fournisseurs sont informés de la nécessité du respect des Règles applicables condition essentielle à la passation des commandes par L’Oréal auprès des Fournisseurs 2 Gouv ernance L’engagement de L’Oréal en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales de santé de sécurité des personnes et d’environnement est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président Directeur Général qui chaque année renouvelle l'engagement de L’Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies Ces engagements sont également explicités dans la Charte Éthique et la politique Droits Humains du Groupe (i) Droits Humains et Libertés Fondamentales Le Directeur Général de l'Éthique Délégué du Président a pour mission de superviser le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe Cette mission lui a été confiée par  le Président Directeur Général de L'Oréal auquel il rend compte Le Directeur Général de l'Éthique dispose d'un budget et d'une équipe dédiée composée d’experts en matière de Droits Humains Il a accès à tous les documents et informations concernant l'activité du Groupe et s'appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 123 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Le Comité de Pilotage Droits Humains présidé par le Directeur Général de l’Éthique et composé des représentants des différentes activités fonctions et zones géographiques (dont les Achats RH RSE Sûreté Sécurité etc ) permet la coordination et l’échange sur la mise en œuvre de la politique Droits Humains du Groupe Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou Zone les membres du Comité Exécutif dont ils dépendent)  sont garants de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales Le Directeur Général de l'Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays Patron d’Entités du Groupe et Directeur des Ressources Humaines de Filiale afin de le sensibiliser aux questions des Droits Humains et Libertés Fondamentales Les équipes Ressources Humaines veillent à ce que l’activité des Filiales respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales vis à vis des collaborateurs Les collaborateurs  peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur des Ressources Humaines leur Directeur Juridique leur Directeur des Achats leur Correspondant Éthique et vers le Directeur Général de l'Éthique notamment s'ils ont des questions concernant le respect des Règles applicables Les équipes Achats veillent à ce que l’activité des Fournisseurs respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales Aucun référencement d'un Fournisseur entrant dans la cartographie des risques n'est réalisé dans les systèmes informatiques de L’Oréal sans qu'il ait pris l'engagement contractuel de respecter les Règles applicables Les équipes Achats abordent lors des Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat les résultats des audits leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs (ii) Environnement santé et sécurité Le Directeur Général des Opérations rattaché au Président Directeur Général du Groupe est responsable de la politique générale en matière de prévention de risques d’atteintes graves à l’environnement la santé et la sécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par les Filiales et les Sites du Groupe Lorsque le mot «  Site  » est utilisé dans  le présent  document il fait référence aux lieux de travail c’est à dire  aux bâtiments qui accueillent le personnel des Filiales et des Fournisseurs ainsi que les terrains sur lesquels ces bâtiments sont implantés Le Directeur Général des Opérations s’appuie et délègue le déploiement et le suivi de l’application de cette  politique à des   Directe urs d’usines et de centrales de distribution qui sont de par leurs fonctions responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies par le Groupe Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’environnement de la santé et de la sécurité Responsables EHS qui sont des managers formés et dédiés au respect de la politique EHS et qui assurent le déploiement des règles des procédures et des objectifs de performances associés du Groupe dans toutes les entités qui composent celui ci Directeurs des Opérations Pays qui sont responsables entre autres du respect de la politique EHS pour les centrales de distribution les Sites administratifs et les boutiques au niveau de leur pays Par ailleurs les équipes Achats  sont en charge de recueillir l’acceptation des Règles applicables par les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques via la Lettre d’Engagement Éthique Les équipes Achats et les équipes Qualité assurent chez les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques et  à travers  des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces le suivi de la mise en œuvre par les Fournisseurs de mesures de prévention des risques EHS Comme pour les Droits Humains les équipes Achats abordent lors de plusieurs Comité de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat les résultats des audits leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs 3 Communication et Formation La communication des Règles applicables et la formation des équipes concernées viennent compléter et appuyer les mesures d’application effective du Plan de Vigilance par L’Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs (i) Droits Humains et Libertés Fondamentales Communication Les équipes Ressources Humaines doivent être informées des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle Par ailleurs tout nouveau collaborateur du Groupe doit se voir remettre en mains propres ou électroniquement la Charte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir pris connaissance La Charte Éthique et son contenu doivent être régulièrement rappelés aux collaborateurs En outre tout collaborateur en contact avec des Fournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « Nos Achats au Quotidien  » qui détaille les Règles Éthiques qui s’appliquent dans la gestion de la relation avec les Fournisseurs Un site intranet sur l’Éthique est mis à la disposition des collaborateurs Une journée annuelle sur l’Éthique est organisée depuis  2009 Cette journée permet de dialoguer y compris sur le respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales via un webchat  avec d’une part le Président Directeur Général de L’Oréal et d’autre part les autres membres du Comité Exécutif Des échanges sur l’Éthique sont également organisés dans les Filiales afin de permettre aux collaborateurs d’échanger avec le Directeur Général de leur Filiale En 2019 le taux de participation à l’Ethics Day a été de près de 70 % Plus de 7 000 questions ont été posées Le 10 décembre 2019 pour célébrer la journée internationale des Droits Humains de l’ONU le Groupe a lancé une campagne interne sur les Droits Humains pour sensibiliser les collaborateurs au sujet Cette campagne illustre la prise en compte des Droits Humains et Libertés Fondamentales par les différentes fonctions du Groupe La campagne met notamment en avant certains collaborateurs qui travaillent au quotidien sur ces sujets et propose une plateforme participative FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Plan de Vigilance 124 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 En ce qui concerne les Fournisseurs au delà de la communication des Règles applicables au moyen des Lettres d’Engagement Éthique un site Internet a été mis à la disposition des Fournisseurs stratégiques (Fournisseurs Classe A tels que définis au paragraphe  3 4 3 2 1 ) de matières premières de packaging et des sous traitants de produits finis Ce site comprend les documents suivants  Cha rte Éthique   Politiqu e L’Oréal sur les Fournisseurs sous traitants et le travail des enfants Formation Il existe un e learning  spécifique et obligatoire  sur l’Éthique couvrant notamment des sujets liés aux Droits Humains et Libertés Fondamentales Par ailleurs les nouveaux acheteurs doivent recevoir la formation obligatoire sur les Achats Responsables afin de les former au respect des Principes Éthiques du Groupe Un e learning sur les audits Fournisseurs détaillant la procédure d’audit applicable est également disponible pour tous les acheteurs Une version adaptée aux Fournisseurs est proposée sur le même site Internet que les éléments de communication précités ainsi qu’un e learning   Ethics e learning for business partners (ii) Santé Sécurité Environnement (EHS) Communication Les managers EHS sont informés des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle Chaque Site du Groupe doit organiser chaque année une journée dédiée à l'EHS afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés et  aux moyens de prévention adaptés en complément des actions ponctuelles locales De plus une campagne Groupe de sensibilisation aux risques majeurs en matière de  sécurité avec un déploiement sur 3  ans et une mise en œuvre d'une thématique spécifique tous les 4  mois vient développer dans la durée la sensibilité des collaborateurs à ces risques Une lettre mensuelle à destination des responsables EHS du Groupe et de leurs responsables permet de suivre le niveau de performance et de partager les bonnes pratiques EHS Formation La formation EHS comprend les différentes actions de formation réalisées en matière de sécurité de santé ou d’environnement et recouvre la formation EHS générale la formation EHS type de métier et la formation EHS spécifique La formation doit concerner tous les collaborateurs L’Oréal mais également les intérimaires et sous traitants travaillant au sein des entités du Groupe Par formation EHS générale il faut entendre notamment  la formation commune réalisée par exemple lors de l’accueil de toute personne arrivant sur un Site (employé de L’Oréal ou intérimaire) et ce quelle que soit sa fonction  les formations à la sécurité incendie au secourisme à la lutte anti pollution au  recyclage à la sensibilisation EHS générale   etc Par formation EHS type de métier il faut entendre la formation propre à un type de métier ou d’activité (par exemple l’ensemble des opérateurs de conditionnement d’une usine) Par formation EHS Spécifique il faut entendre la formation EHS adaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activités effectuées par la personne En matière d'ergonomie un e learning « manutention manuelle  » est mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs Enfin un haut niveau d’expertise pour les Équipes EHS monde ainsi que le développement d’une culture EHS des «  Top managers  » managers et superviseurs est assuré par le déploiement d’un parcours de formation adapté à chacun 3 4 3 2 Contrôle du respect du plan 1 Hiérarchisation des risques de non respect des Règles applicables (cartogr aphie des risques) En ce qui concerne les Filiales la cartographie des risques de non respect des Règles applicables a été établie en tenant compte du type d’activité (administrative de fabrication d’entreposage   etc ) et dès lors   du type de Site (bureaux administratifs usines centrales centres de recherche  etc ) En ce qui concerne les Fournisseurs la cartographie des risques de non respect des Règles applicables a été établie en matière de Droits Humains Libertés Fondamentales environnement santé et sécurité selon une méthodologie qui prend en compte les paramètres suivants  Le pays d’implantation des sites du Fournisseur  un pays est considéré vulnérable en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales ainsi qu'en matière d'environnement santé et sécurité s’il vérifie au moins l’un de ces critères  1 Le pays est classé «  High risk » ou «  Extreme risk  » selon les critères du cabinet de consultants Verisk Maplecroft  12 indices d’évaluation sont utilisés dans cette méthodologie et agrégés en une note unique comparée aux valeurs seuils fixées par Verisk Maplecroft 2 Les résultats d’audits sociaux exécutés par L’Oréal dans le pays incluent des cas de Zero Tolerance ou Need Immediate Action ( « NIA  » notation correspondant aux non conformités les plus sévères) 3 Les experts internes ou partenaires de L’Oréal (exemple  Ecovadis) recommandent de le considérer comme pays à auditer Le secteur d’activité chaque Fournisseur est associé à un domaine sectoriel selon une hiérarchie sous gouvernance des Achats («  Global Purchasing Categories  ») La nature des opérations  les activités les plus fortement exposées au risque social sont les activités à forte valeur ajoutée manuelle impliquant le travail sur ligne de production Cette cartographie des risques permet de hiérarchiser les contrôles de la bonne application des Règles applicables et en particulier de décider du déclenchement d'audits menés par des sociétés tierces spécialisées Le résultat de cette cartographie des risques est présenté sous la forme de matrices servant à la prise de décision sur le déclenchement des audits FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 125 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 MATRICE DE DÉ CLENCHEMENT DES AUDITS FILIALES Sites audités Type de pays Usines et centrales d’expédition Tous les Pays MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DE S AUDITS FOURNISSEURS SELON LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES Secteurs d’activité Type de pays Description du secteur d’activité Fournisseurs audités Fournisseurs d’ingrédients utilisés pour produire des cosmétiques dans les usines L’Oréal Matières premières Fournisseurs Classes A et B  (1) Pays classifiés «  risque élevé » 100 % des Fournisseurs Fournisseurs de packaging utilisés pour produire dans les usines L’Oréal Packaging Pays classifiés «  risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « satisfaisant » ou « NCI  » (Need Continuous Improvement c’est à dire Besoin d’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Sous traitants Fournisseurs produisant des cosmétiques pour L’Oréal ( Full buy Full service   etc )Pays non classifiés «  risque élevé » 100  % des sous traitants Pays classifiés «  risque élevé » Pays classifiés «  risque élevé » Appareils dermo cosm étiques 100 % des Sites de production des  Fournisseurs Fournisseurs d’appareils & électroniques (Clarisonic  etc ) 100 % des Sites de production des  Fournisseurs Fournisseurs d’équipements industriels (cuves de fabrication machines de remplissage  etc ) Équipements industriels Pays classifiés «  risque élevé » Objets promotionnels 100 % des Sites de production des  Fournisseurs Pays classifiés «  risque élevé » Fournisseurs d’objets promotionnels (sacs   etc ) Pays classifiés «  risque élevé » Matériel destiné aux points de  vente 100  % des Sites de production des  Fournisseurs Fournisseurs de matériel destiné à la présentation des produits sur les points de vente Services destinés aux points de  vente Non applicable Architecte contractant général maintenance Non applicable 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou «  NCI  » (Need Continuous Improvement c’est à dire Besoin d’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Co packing Pays non classifiés «  risque élevé » Fournisseurs de co packing (parfois appelés sous traitants ou  Co Packers ) 100 % des Sites de production des  Fournisseurs Pays classifiés «  risque élevé » Prestataires logistiques (hors  transport) Centres de distribution externalisés 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI  » (Need Continuous Improvement c’est à dire Besoin d’amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Pays non classifiés «  risque élevé » 100  % des Sites de production des Fournisseurs Pays classifiés «  risque élevé » (1) L'expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité ») L'expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité ») FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Plan de Vigilance 126 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 2 Dis positif d ’audit et d'autoévaluation (i) L es audits Les audits des Règles applicables Des audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifier la bonne application du Plan de Vigilance par les Filiales et les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques Les audits sont réalisés par des sociétés d'audits externes spécialisées Lorsqu’une Filiale ou un Fournisseur fait l’objet d’un audit celui ci est réalisé en conformité avec la cartographie des risques mentionnée au  paragraphe  3 4 3 2 1 Cet audit donne lieu à un rapport écrit Concernant les Filiales ces rapports sont disponibles dans une base consultable et sécurisée destinée aux Directeurs des Ressources Humaines du Groupe et aux Directeurs des Opérations pays dans certains cas Concernant les Fournisseurs ces rapports sont destinés aux acheteurs du Groupe Trois   types d’audits existent  l es audits initia ux (premiers audits réalisés)  les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24  mois au maximum après la demande d’action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non conformités relevées)  l es audits de confirmation 3 ans après l’audit initial Les résultats possibles d’audits sont  Satisfaisant   tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sont soulignées  Nee d Continuous Improvement (besoin d’amélioration continue)   des non conformités mineures sont relevées mais n’ont pas d’impact sur la sécurité et la santé des salariés   Need Immediate Action  (besoin d’action immédiate)  des non conformités sont relevées en raison de leur caractère sérieux soit parce qu’elles sont récurrentes soit parce qu’elles ont un impact potentiel sur la sécurité et la santé des salariés   Z e ro Tolerance  relevée par exemple en cas de non conformité critique en matière de travail d’enfant de travail forcé de maltraitance physique de liberté d’aller et venir de risque immédiat d’accident pour les salariés ou de tentative de corruption des auditeurs  Access Denied  (accès refusé)  relevé en cas de refus d’audit (par exemple en cas de refus d'accès partiel ou complet des auditeurs au site) En cas de non conformité (Need Continuous Improvement Need Immediate Action Zéro Tolérance) des plans d’actions correctifs doivent être mis en place et font l’objet d’un audit de suivi au niveau des Filiales et des Fournisseurs L’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peut lorsqu’il s’agit de Filiales déclencher des alertes auprès des Patrons de Pays concernés Par ailleurs les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de la rémunération de leurs managers et ou de leur évaluation à leur performance dans la mise en œuvre des Règles applicables Lorsqu’il s’agit de Fournisseurs les non conformités majeures ( Need Immediate Action Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l’absence de mise en place d’actions correctives peuvent entraîner le non référencement d’un nouveau Fournisseur la suspension ou l’arrêt des relations commerciales avec un Fournisseur référencé De plus en cas de signalement par tout moyen de l’existence d’un risque sérieux de non respect des Règles applicables un audit spécifique peut être déclenché En particulier dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu le cas échéant à des audits additionnels Les audits EHS spécifiques aux Filiales Afin de s’assurer du respect de la politique EHS dans le Groupe un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé en 2001 avec la présence d’auditeurs externes experts des contextes et réglementations locales Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des Sites L'Oréal  tous les 3  ans pour les sites de production et tous les 4  ans pour les centrales de distribution sites administratifs et centres de recherche Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par le référentiel L'Oréal un audit spécifique intermédiaire est programmé dès l’année suivante Tous les ans les équipes en charge des risques EHS revoient les résultats des audits et identifient des plans d’amélioration généraux Les plans d’amélioration spécifiques aux Sites audités sont mis en place immédiatement après la fin de l’audit Par ailleurs toute mesure d’urgence destinée à prévenir un risque imminent pour la santé des personnes se trouvant dans le Site est mise en place par les équipes EHS du Site sans attendre la réalisation d’un audit et même si elle ne fait pas partie du plan d’amélioration pouvant exister Il existe différentes grilles d’audits appelés « risques  » «  culture  » ou « mixtes » mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des Sites Celles ci évaluent notamment  la conformité des pratiques et installations aux procédures et règles du Groupe   les progrès en matière de performances EHS  les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en matière d’EHS   le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les Sites Les diligences complémentaires L'Oréal fait  également appel aux analyses et à la notation utilisée par Ecovadis société d'analyse   afin d’évaluer les politiques mises en place par les Fournisseurs entre autres sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance Cette évaluation est un guide indicatif qui peut être complété par les audits mentionnés ci dessus (ii) Dispositif d'auto évaluation Droits Humains et Libertés Fondamentales Un système de reporting éthique annuel  permet un suivi de la mise en œuvre des Règles applicables au sein des Filiales notamment sur les Droits Humains et Libertés Fondamentales Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique Le Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président visite régulièrement les entités du Groupe  à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise En 2019 il s’est ainsi rendu dans 14 pays Environnement santé et sécurité Le Comité de Direction des Sites de L’Oréal dispose d’outils d’auto évaluation de leurs pratiques par rapport au référentiel d'audit qui leur est communiqué ce qui leur permet de mettre en place le cas échéant un plan d’amélioration FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 127 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 4 4 Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements La politique «  Speak Up Parlons En  » de L’Oréal permet aux collaborateurs de signaler notamment des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales de santé et sécurité des personnes et de respect de l’environnement notamment via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président 3 4 5 Compte rendu de la mise en  œuvre effective du Plan de  Vigilance Le présent paragraphe rend compte des résultats de l’année 2019 de l’application du Plan de Vigilance à l’égard des Filiales et des Fournisseurs 3 4 5 1 Résultats des mécanismes d’alerte et de recueil de signalements Le site d’alerte éthique du Groupe (www lorealspeakup com)  a été ouvert en 2008 et en 2018  à l’ensemble des parties prenantes du Groupe et une nouvelle procédure sur le recueil et traitement des signalements a été  publiée Par ailleurs les Collaborateurs disposent de plusieurs autres canaux afin de remonter leurs signalements (ligne hiérarchique lignes locales dédiées etc ) En 2019 il y a eu 647 signalements concernant l’éventuel non respect des règles applicables et notamment  30 en matière de harcè lement sexuel dont 20 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 7 départs du Groupe 135 en matière de harcèlement moral dont 62 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 15 départs du Groupe 43 en matière de discrimination dont 20 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 5 départs du Groupe 7 en matière de santé et sécurité dont 2 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 1 départ du Groupe aucun en matière d’environnement 3 4 5 2 Résultats de l’application du plan à  l’égard des Filiales 1 Adoption des Règles applicables p ar  les  Filiales Les Règles applicables font partie des normes internes de la totalité des Filiales du Groupe 91 % des  collaborateurs ont accusé individuellement réception de la Charte Éthique et 74 % des collaborateurs ont été formés grâce à un outil de formation e learning sur l’éthique Chaque responsable EHS ainsi que chaque personne travaillant dans une usine ou une centrale de distribution  est formé aux Règles applicables en matière de Santé Sécurité et  Environnement (EHS) Tous les nouveaux collaborateurs sont formés aux Règles Sécurité et Santé quel que soit le lieu de travail 2 Dispositif de suivi et contrôles réalisés en  matière de Droits Humains 2 audits ont été réalisés au sein des usines et centrales appartenant au Groupe et ont couvert  l’ensemble des Règles sur les Droits Humains Résultats par thème (i) Travail des enfants  les audits n’ont révélé aucune non conformité en matière d’emploi d’un enfant de moins de 16 ans Dans le cadre du reporting éthique annuel il est remonté qu’en 2019  31 collaborateurs étaient âgés de 16  à 18 ans   1 collaborateur de moins de 16  a travaillé dans les Filiales Il s'agissait d'une personne âgée de 15 ans ayant un contrat limité à 10 heures maximum par semaine en dehors des horaires scolaires au sein de L'Oréal Canada en conformité avec la réglementation locale (ii) Travail forcé  aucun audit n'a révélé de travail forcé (ceci inclut la liberté de mouvement et l'absence de retenue sur salaire) Dans le cadre du reporting éthique annuel L'Oréal Italie a indiqué en collaboration avec des ONG locales acheter des sacs fabriqués en milieu carcéral (iii) Liberté d’association   les audits n’ont révélé aucune non conformité (iv) Non discrimination  les audits n’ont révélé aucune non conformité (v) Durée du travail  un audit a révélé une non conformité mineure Il s'agissait d'un dépassement du nombre d'heures supplémentaires (vi) Salaires et frais  un audit a révélé une non conformité mineure sur la rémunération des congés (vii) Harcèlement sexuel et moral  les audits n’ont révélé aucune non conformité (viii) Hygiène et sécurité  un audit a révélé des non conformités Il s'agissait de quelques Collaborateurs n'ayant pas participé aux formations sécurité ainsi qu'une non conformité sur le système électrique en place 3 Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Santé Hygiène et Environnement En 2019 63  «  top managers  » (Directeurs d’usines de centrales de distribution membres de Comité de Direction   etc ) ont participé au séminaire «  Leadership & Safety culture  » qui s’est déroulé au CEDEP le Centre Européen d’Éducation Permanente sur le campus de l’INSEAD en France Depuis le début de ce programme 573  seniors managers ont été formés Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme 36  usines ont certifiées OSHAS  18001 ou équivalent soit 95  % des usines du Groupe FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Plan de Vigilance 128 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 33   usines sont certifiées ISO  14001 soit 87 % des usines du Groupe Le nombre d’audits risques EHS des usines et centrales de distribution appartenant au Groupe a été de 24  en 2019 sur la base d’un audit tous les 3  ans pour les usines et tous les 4  ans pour les centrales de distribution Les risques les plus fréquemment identifiés lors des audits risques EHS sont relatifs à la protection incendie la sécurité des procédés les énergies dangereuses le confinement des eaux d’extinction et le management des effluents Les non conformités et les mises en demeure font systématiquement l’objet d’actions correctives Le nombre de plaintes du voisinage était de 3 en 2019 1 académie a fait l'objet de 2 plaintes en raison du bruit occasionné par 2 év énements publics 1 centrale de distribution a fait l'objet d'une plainte en raison du bruit occasionné par l'utilisation d'un générateur d'électricité installé temporairement avant le raccordement définitif au réseau qui a eu lieu quelques jours après le dépôt de plainte Le nombre de non conformités par rapport à la réglementation en matière d’environnement notifiées par une autorité administrative était de 13 en 2019 4  de ces non conformités notifiées portent sur la qualité des effluents Les mises en demeure font l’objet d’actions correctives Une amende a été infligée en 2019 (Brésil) d'un montant de 18  000  dollars US suite à une demande de l’administration locale concernant l’évolution du système de traitement des effluents bien qu’aucune non conformité ni pollution n’aient été constatées Cette demande intervenant juste avant la fermeture du site concerné les travaux n’ont pas été réalisés et l’amende payée 3 4 5 3 Résultats de l’application du plan à  l’égard des Fournisseurs 1 Adoption des Règles applicab les par  les  Fournisseurs 100  %  des Fournisseurs stratégiques ont pris l’engagement contractuel de respecter les Règles applicables Tous les acheteurs ont connaissance des Règles applicables et savent quelles personnes contacter en cas de doute En 2019 88  acheteurs nouvellement entrés dans le Groupe ont reçu une formation approfondie aux achats responsables 2 Dispo sitif de suivi et contrôles Le contrôle des Règles applicables est réalisé au moyen d’audits externes Ces audits abordent les questions relatives aux Droits Humains ainsi qu’à l’Environnement la Santé et la Sécurité et portent sur l’ensemble des activités du Site audité sans être cantonnés aux seules parties du Site qui opèrent pour L’Oréal 1  562 audits sur sites ont été réalisés en 2019 ☑ dans le cadre de procédures d’audits réguliers mais également dans le cadre d’audits ad hoc suite à des signalements (50  audits ad hoc en 2019) (1) Ainsi 93  % des sites de production des Fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins une fois Les non conformités constatées lors de ces audits sociaux relevant du Plan de Vigilance sont décrites ci dessous 2 1 En matière de Droits Humains Résultats des audits par thème (i) Travail des enfants  5 audits ont révélé l’emploi de 9  enfants de moins de 16 ans ☑ Les mesures nécessaires ont été prises pour ne pas démarrer ou cesser toute relation commerciale avec les entreprises concernées Malgré la cessation des relations il a été demandé de scolariser les enfants Par ailleurs des non conformités constatées portaient sur le thème «  Travail des enfants  » et en particulier sur l’absence de procédures de vérification de l’âge au moment de l’embauche par le Fournisseur de l’absence de copies des documents d’identité même s’il n’a pas été constaté la présence d’enfants lors de l’audit La correction de cette situation a été demandée aux Fournisseurs et un audit de suivi est prévu Enfin une information spécifique au Comité de Direction Achat a été réalisée sur ces cas en insistant sur l'importance de la sensibilisation des équipes à ce sujet (ii) Travail forcé  7 % des non conformités ☑ L'essentiel des non conformités concerne la rétention de documents d'identité hors obligation légale ainsi que la liberté pour les employés de mettre fin à leur contrat sans pénalité (financière ou autre)  sauf celles éventuellement prévues par la législation sociale Les principales mesures correctives demandées ont été la restitution des documents d'identité et la mise à jour des contrats des employés Un audit de suivi vérifiera la mise en place effective de ces mesures correctives (iii) Liberté d’association (2)  3 % des non conformités ☑ L'essentiel des non conformités concernait la non élection libre des représentants des employés sans interférence de la direction Des élections doivent être mises en place ou à défaut dans les pays où de telles élections ne sont pas légales des réunions d'employés doivent être organisées pour remonter des points à améliorer (iv) Non discrimination  1 3 % des non conformités ☑ Ces non conformités concernaient majoritairement l'absence d'une politique claire et uniforme pour assurer l'absence de discrimination à l'embauche ou des discriminations dans le paiement des salaires et autres frais Il a été demandé de mettre en place de telles politiques qui seront vérifiées dans les prochains audits (v) Durée du travail   24 % des non conformités  ☑ Les non conformités concernaient le non respect des Règles applicables mais également l’absence de documents suffisants pour assurer un correct suivi des Règles applicables en matière de durée du travail Dans l’ensemble de ces cas des plans d’action sont mis en place et un audit de suivi est prévu ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r (1) Les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus Ils représentent 2 9  % du nombre total d'audits À noter que ces cas sont exclus de l'analyse des cas de non conformités (2) Chiffres excluant les audits où la vérification n'a pas pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 129 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 (vi) Salaires et frais 19 % des non conformités ☑ Les audits n’ont pas constaté des retenues sur salaires et frais indus Lorsque l’audit constate des non conformités sur la correcte liquidation des salaires des bénéfices sociaux ou le correct paiement des heures supplémentaires quand bien même il ne s’agit pas de retenues sur salaires indues il est demandé aux Fournisseurs de corriger la situation et un audit de suivi est prévu (vii) Harcèlement sexuel et moral  2 4  % des non conformités ☑ L'essentiel de ces non conformités concernait l'absence d'une politique écrite interdisant le harcèlement moral et sexuel ou l'absence de système interne permettant la dénonciation sans conséquence négative pour l'employé concerné Il a été demandé de rédiger ces politiques qui seront vérifiées dans des audits ultérieurs Les autres non conformités constatées ne portaient pas sur des atteintes graves aux Règles applicables 2 2 En matière de Santé Sécurité et Environnement 38  % des non conformités concernaient les Règles applicables en matière de Santé Sécurité et Environnement L’essentiel des cas concernait le (i) manque de formation pour l'évacuation d'urgence  la manipulation des extincteurs ou l'utilisation des équipements de protection (ii)  le manque ou la fermeture de plus de 50 % des sorties d'urgence ou (iii) l'absence de rampe aux escaliers Des formations à l'évacuation d'urgence et à la manipulation des extincteurs ont été mises en place comme mesures correctives principales De même la mise en conformité des sorties de secours l'ajout de rampes ainsi que la formation aux équipements de protection ont été organisés ☑ Les Com missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Plan de Vigilance 130 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 5 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 5 1 Définitions et cadre général La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation incertaine pourrait avoir  un impact financier extra financier ou réputationnel) est un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») La gestion des risques consiste à identifier évaluer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société Elle participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité Par ailleurs le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui «  doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique financier extra financier et juridique auxquels le Groupe en France et à l’étranger est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles » À partir des travaux du Département de l’Audit Interne l’analyse des risques majeurs en lien avec les processus des filiales permet d’identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe 3 5 2 Cartographie des risques Le processus de cartographie des risques du Groupe est animé par la Direction du Risk Management et de la Compliance La cartographie des risques porte sur l’ensemble des activités de L’Oréal et est périodiquement actualisée Une mise à jour significative a été effectuée en 2019 Cette démarche d’identification d’analyse et d'évaluation des risques significatifs permet de renforcer et prioriser les actions du Groupe Les résultats de cette démarche sont présentés au Comité d'Audit Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits ci après 3 5 3 Facteurs de risques Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution Comme toute entreprise il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités sa situation financière et son patrimoine notamment en termes de réputation et d’image Pour une prise de décision d'investissement en connaissance de cause et conformément à la réglementation en vigueur le paragraphe 3 5 3 1 présente en un nombre limité de catégories les risques importants (eu égard à la probabilité de les voir se matérialiser et à l'ampleur estimée de leur impact négatif) en tenant compte des politiques de gestion des risques Dans chaque catégorie les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier Est également expliquée la manière dont chaque facteur de risque pourrait affecter L'Oréal Face à ces risques L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées dans le présent chapitre Toutefois une absence totale de risque ne peut être garantie En outre d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document pourraient avoir un effet négatif D'autres risques non considérés comme importants pour la prise d'investissement au sens de la réglementation sont exposés au paragraphe 3 5 3 2 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 131 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 5 3 1 Risques importants auxquels le Groupe estime être exposé Gestion de crise * Risques liés à l’activité Systèmes d'information et cybersécurité * Implantation géographique et environnement économique et politique * Données Marché et Innovation É thique des Affaires Réseaux de distribution commerciale Risque lié aux ressources humaines Qualité et sécurité des produits Sûreté des biens et des personnes Risques industriels et  environnementaux Disponibilité produits * Environnement et sécurité Changement climatique Risque de non conformité * Risques juridiques et réglementaires Propriété intellectuelle   marques dessins & modèles noms de domaine brevets Revendications produits Risques financiers et de marché Risque de change * Risque sur participations financières Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels * Risques les plus im portants au sein de chaque catégorie 3 5 3 1 1 Risques liés à l’activité Risques liés à l'activité Gestion de crise Gestion du risque Identification du risque Des informations préjudiciables liées principalement à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel inapproprié avérées ou non pourraient affecter la réputation de L’Oréal de ses 36 grandes marques internationales et de ses produits L'impact du risque pourrait notamment être amplifié par l’explosion du digital et des réseaux sociaux dans tous les pays l’émergence de la social beauty c’est à dire la beauté sociale connectée et partagée le rôle de leader d’opinion des influe nceurs auprès d’une communauté d’abonnés significative L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanente sur le web anglophone francophone et chinois Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de la Communication Corporate d'un risque médiatique dans leur pays Par ailleurs L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale Le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Par ailleurs L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du Bon Usage des Médias Sociaux » Le Groupe a publié sur son site internet la « Charte des valeurs » que chaque influenceur avec lequel L’Oréal collabore s’engage à respecter Les principes du Groupe et les processus opérationnels à appliquer relatifs aux partenariats avec les influenceurs ont été diffusés mondialement auprès des collaborateurs concernés FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Facteurs de risques et gestion des risques 132 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques liés à l'activité Systèmes d'information et cybersécurité Gestion du risque Identification du risque Dans un contexte de transformation digitale et d’évolution constante des technologies de l’information et de leurs usages les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Par conséquent le dysfonctionnement l’arrêt des systèmes ou la perte de données pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les cyberattaques actes de malveillance intrusions etc ) en interne ou chez un tiers prestataire du Groupe pourraient avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité pour les infrastructures les matériels et les applications Par ailleurs pour accompagner le développement de nouvelles méthodes de communication et de collaboration L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes d’information Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions des tests d’intrusion réguliers un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies L’Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyberattaques Ainsi le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle périodique de leur efficacité En outre afin de mobiliser l’ensemble des équipes le Groupe a initié en 2018 une campagne de sensibilisation mondiale qui s'est poursuivie en 2019 Une formation en ligne sur les bonnes pratiques de cybersécurité est disponible pour l'ensemble des collaborateurs Au 31  décembre  2019 69 % des collaborateurs ont validé cet e learning qui a été réactualisé fin 2019 La gestion du risque relatif aux données est décrite dans le risque "données" Risques liés à l'activité Implantation géographique et environnement économique et politique Gestion du risque Identification du risque La couverture globale (géographique catégories de produits et canaux de distribution) de L’Oréal permet de favoriser l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques (détails sur le chiffre d'affaires des zones présentées au paragraphe 1 3 ) L’Oréal est une entreprise mondiale qui dispose de filiales dans 67 pays Plus spécifiquement la croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités dans les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représente 47 % des ventes en 2019 Du fait de cette globalisation les perturbations politiques ou économiques (fort ralentissement économique dû par exemple à des tensions géopolitiques ou à une crise sanitaire tensions commerciales internationales situations de crise de la dette souveraine) des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité Risques liés à l'activité Données Identification du risque Gestion du risque Les données collectées et traitées par L’Oréal ou ses partenaires dont le volume s’accroît avec le développement des activités digitales notamment les services personnalisés aux consommateurs sont susceptibles d’être utilisées frauduleusement d’être altérées ou perdues Par ailleurs les réglementations relatives à la protection des données personnelles se renforcent dans le monde entier En particulier le règlement européen sur la protection des données personnelles (Règlement Général de Protection des Données « RGPD ») prévoit des sanctions importantes L’atteinte à l’intégrité ou la confidentialité des données notamment à caractère personnel traitées par L’Oréal ou ses partenaires pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions malveillances etc ) pourraient avoir un impact significatif sur la réputation la confiance des consommateurs et donc sur l’activité du Groupe Le Groupe déploie de manière constante et progressive des politiques formations et des outils de gestion des données ainsi que les mesures organisationnelles et techniques associées La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité des données (sauvegarde protection et accès aux données notamment confidentielles) Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière Une organisation a été mise en place qui repose sur un Comité de Gouvernance Groupe un Comité de Pilotage mondial ainsi que sur un réseau de référents Métiers Zones Pays en charge de la protection des données personnelles qui animent l’ensemble des acteurs opérationnels impliqués En particulier le Groupe a nommé un Data Protection Officer (DPO) Groupe et constitué un réseau de DPOs pour l’ensemble des pays de la zone européenne Cette gouvernance vise notamment à veiller à la conformité du Groupe aux différentes législations comme au RGPD en Europe en assurant la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes et en adaptant les processus clients fournisseurs et métiers aux règles du Groupe et aux lois applicables FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 133 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques liés à l'activité Marché et Innovation Gestion du risque Identification du risque Le Groupe adapte continuellement son modèle d'innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche et de services digitaux La recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité Le Département Consumer & Market Insights au sein de la Direction de l’Innovation veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde L'ensemble de ces programmes de recherche qui s'inscrivent dans une vision long terme permettent à L'Oréal de relever les défis de l'innovation (paragraphe 1 2 6 «  Le pari de la recherche de la sécurité de l'innovation  ») La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs En outre les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont au cœur du programme Sharing Beauty With All (voir chapitre 4) et sont prises en compte dans le développement du portefeuille de marques et de produits du Groupe Enfin la stratégie d’acquisition du Groupe intègre en permanence l’évolution de la situation concurrentielle L’Oréal est soumis à la pression constante de nombreux concurrents dans tous les pays compte tenu de sa taille et du posit ionnement de ses marques sur divers marchés sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux  des marques locales et de nouveaux acteurs issus de l'économie digitale de l'évolution techn ologiq ue rapide dans des champs de recherche émergents par de nouveaux intervenants Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et à répondre à l’évolution des attentes des consommateurs notamment en matière de beauté naturelle de santé de services personnalisés d'objets connectés et d'engagements environnementaux par des offres innovantes et adaptées ses ventes et sa croissance pourraient être affectées Risques liés à l'activité Éthique des Affaires Identification du risque Gestion du risque Les politiques en matière de développement durable de responsabilité sociale et sociétale de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques Le rôle et les moyens attribués au Directeur Général de l'Éthique lui permettent de mener à bien sa mission en s’appuyant sur toutes les équipes et ressources du Groupe (voir 3 2 1 ) La formation spécifique des équipes dirigeantes le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail interne contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques Les risques éthiques et Droits Humains font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour y compris concernant les fournisseurs et sous traitants (voir 3 4 3 2 ) Le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe un e‑learning obligatoire et des campagnes de communication continue notamment via une journée dédiée à l'Éthique (Ethics Day) assurent la connaissance des collaborateurs des normes éthiques Un réseau de 75  Correspondants Éthiques à travers le monde et les visites régulières du Directeur Général de l'Éthique dans les Pays assurent aux collaborateurs un contact de proximité Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous traitants (voir 3 4 ) la ligne d'alerte du Groupe (www lorealspeakup com) ouverte en 2018  à l'ensemble des parties prenantes du Groupe ainsi qu'une procédure de recueil et de traitement des signalements permet de gérer les éventuels manquements L’Oréal étant un groupe mondial de près de 88 000 collaborateurs répartis dans 74 pays et sur plus de 423 sites il ne peut être à l’abri d’un non respect de ses engagements éthiques (Charte Éthique basée sur les 4 Principes Éthiques Intégrité Respect Courage et Transparence politique Droits Humains soutien du Pacte Mondial des Nations Unies et des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies etc ) qu'il soit direct par ses collaborateurs ou indirect c'est à dire en raison de l'activité de ses partenaires notamment ses fournisseurs et sous traitants Par ailleurs la société civile exprime des attentes accrues vis à vis des entreprises en matière d'intégrité et de transparence et concernant la façon dont elles encadrent les innovations scientifiques et technologiques De tels manquements à ses engagements ou l'absence de réponse aux nouvelles questions éthiques pourraient avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et l'exposer à des sanctions pénales ou administratives Risques liés à l'activité Réseaux de distribution commerciale Identification du risque Gestion du risque Pour commercialiser ses produits L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants et peut être amené à développer pour certaines marques la distribution directe au consommateur (boutiques détenues en propre et e commerce) La concentration des grands clients du Groupe la restructuration ou la disparition de chaînes de distribution physique et l’évolution de la distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence de ses marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet au Groupe de proposer son offre de produits et de services quelles que soient les pratiques de consommation Les directions concernées anticipent les tendances pour s'adapter à ces évolutions et ont en particulier développé de façon soutenue les ventes en ligne avec des partenaires diversifiés FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Facteurs de risques et gestion des risques 134 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques liés à l'activité Risques liés aux Ressources Humaines Identification du risque Gestion du risque Le Groupe développe un environnement professionnel motivant dans le respect de ses valeurs éthiques et notamment de la diversité Le recrutement et le développement des collaborateurs s'inscrit dans une perspective de long terme également pour assurer la continuité des fonctions clés au sein du Groupe où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière La politique de rémunération allie compétitivité externe et équité interne Elle reconnait tant la performance individuelle que la performance collective Le programme international mondial Share & Care répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance santé parentalité et qualité de vie au travail Des formations à la prévention du stress et à l'ergonomie aux postes de travail sont organisées Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux en matière d'hygiène et sécurité de ses collaborateurs en définissant des standards élevés qui dépassent souvent les obligations légales et impliquent le  personnel à tous les échelons La prévention repose sur les programmes GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) et SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) qui permettent d'identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires (voir paragraphe 4 3 2 1 du présent document) L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs pour assurer son développement C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe très compétitif et se transformant rapidement (globalisation transformation digitale enjeux de développement durable ) requérant des expertises spécifiques Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier attirer retenir et former des collaborateurs compétents engagés au comportement responsable le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté Par ailleurs compte tenu des activités de L’Oréal notamment industrielles le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser Risques liés à l'activité Qualité et sécurité des produits Gestion du risque Identification du risque La mise sur le marché d'un produit ne répondant pas aux exigences de sécurité ou la remise en question de la qualité et de la sécurité des produits de L'Oréal par des consommateurs ou d'autres parties prenantes qu'elle repose ou non sur des faits avérés qu'elle soit liée ou non à l'utilisation ou au mésusage d'un produit pourraient affecter la réputation et les ventes du Groupe La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit La politique de qualité et de sécurité L’Oréal repose sur les principes suivants la satisfaction des besoins des clients la conformité aux exigences de sécurité et à la législation le maintien des standards et la mise à jour régulière des approches d'évaluation de la sécurité la qualité et la conformité des produits tout au long de la chaîne logist ique La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin d’assurer une même qualité dans le monde entier L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des possibles effets indésirables susceptibles de survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosmétovigilance afin de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (voir pour plus de détails « Qualité et sécurité des produits une priorité » au paragraphe 4 3 3 2 ) Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points vigilan ce vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant collaboration avec les autorités compétentes précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté L’Oréal s’appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives à l’innocuité de ses produits notamment à travers sa plateforme «  Inside our Products » mise en ligne en 2019 Enfin les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716 Dans le cas d'une sous traitance de production les règles qui encadrent le choix du sous traitant et la production de celui ci suivent les mêmes principes La charte qualité sous traitance reprend ces exigences dont le respect est évalué lors d'audits FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 135 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques liés à l'activité Sûreté des biens et des personnes Identification du risque Gestion du risque L’Oréal étant un groupe mondial présent dans 74 pays et sur plus de 423 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs) il est exposé à des risques variés liés à l’environnement dans lequel il exerce ses activités (risques géopolitiques climatiques sanitaires économiques et sociaux  actes de malveillance catastrophes naturelles) Les conséquences directes ou indirectes de ces risques peuvent porter préjudice aux personnes ainsi qu'au patrimoine du Groupe (biens matériels et immatériels) Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques À cette fin la Direction de la Sûreté procède à une veille et une évaluation de l'état sécuritaire dans les pays d'implantation ou d'activité du Groupe effectue des visites d'évaluation dans les pays d'implantation réalise des fiches sûreté pays à l'attention des voyageurs internationaux définit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection des activités du Groupe Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et du niveau d'exposition des collaborateurs et des sites 3 5 3 1 2 Risques industriels et environnementaux Risques industriels et environnementaux Disponibilité des produits Gestion du risque Identification du risque L’Oréal révise régulièrement ses politiques de stocks passe des réservations de capacités à ses fournisseurs et négocie des contrats long terme   De même des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution Ces plans ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais L’Oréal recherche des sourcings alternatifs de ses matières premières duplique des moules de packaging de ses produits stratégiques met en place des plans de continuité opérationnels avec ses fournisseurs et revoit si nécessaire la conception de ses formules ou de ses produits finis Dans le contexte d'une chaine logistique mondialisée et de l'accroissement de la concentration géographique de certains approvisionnements la défaillance d’un fournisseur   externe pour la livraison de matières premières articles de conditionnement ou produits finis tout comme une interruption d’activité majeure dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition de L'Oréal pourraient impacter les ventes du Groupe du fait de l’indisponibilité des produits pouvant en résulter Risques industriels et environnementaux Environnement et sécurité Gestion du risque Identification du risque Le Groupe L’Oréal avec ses 93 sites industriels (usines et centrales de distribution en propre) dont 4 sont classés « Seveso seuil haut» est exposé à divers risques industriels liés à l’environnement et à la sécurité (incendies explosions défaillance des installations des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l’exploitation des installations existantes ou la gestion des travaux etc ) qui peuvent engendrer des dommages humains et ou des pollutions accidentelles au sein des sites du Groupe ou à l’extérieur notamment lorsque ceux ci sont en zone habitée La politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS Chaque site est couvert par un responsable EHS Des programmes de formation sont organisés de façon systématique Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de toutes les usines toutes les centrales de distribution et les sites administratifs ou de recherche de plus de 50 personnes Des audits spécifiques sont assurés par des équipes EHS internes et des experts externes et indépendants Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association) Les sites industriels classés « Seveso » font l'objet de dispositifs spécifiques adaptés à la nature des risques liés au stockage de produits chimiques ou inflammables et sont conformes à la règlementation Dans l'ensemble de ses sites le Groupe s'efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre sa consommation d'eau et sa génération de déchets Il s'engage également à réduire l'empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchets en décharge FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Facteurs de risques et gestion des risques 136 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques industriels et environnementaux Changement climatique Gestion du risque Identification du risque Au travers du programme Sharing Beauty with All le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 4) Ainsi L'Oréal s'est notamment engagé à réduire l'empreinte environnementale de ses Opérations de 60 % en 2020 par rapport à 2005 Ce programme vise également à réduire l’empreinte environnementale des formules à respecter la biodiversité via une politique d’approvisionnement durable et responsable des matières premières l’écoconception des emballages et des engagements « zéro déforestation » afin que 100 % des produits présentent d’ici à 2020 un profil environnemental ou social amélioré D’ici 2025 par exemple 100 % des emballages en plastique du Groupe seront rechargeables réutilisables recyclables ou compostables Cet objectif aura un effet direct sur la fin de vie des emballages et stimulera l’économie circulaire Enfin L’Oréal a souhaité couvrir l’intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur et a fait valider fin 2017 son engagement auprès de l’initiative Science Based Targets dès 202 5 tous ses sites industriels administratifs et de recherche seront neutres en carbone d’ici à 2030 le Groupe aura réduit de 25% en valeur absolue par rapport à 2016 l’ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre (scope s 1 2 et 3) signataire de l’initiative Business Ambition for 1 5°C L’Oréal s’est engagé à atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050 La gestion des conséquences d’éventuels événements extrêmes est décrite dans le risque «  disponibilité des produits » Comme pour toute entreprise les activités du Groupe sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique L’accroissement des risques d’origine naturelle extrêmes ou chroniques pourrait en perturbant les opérations et ou la supply chain du Groupe impacter la disponibilité des produits finis La raréfaction des ressources et la mise en œuvre de la transition vers une économie bas carbone pourraient également augmenter les coûts de production De plus une prise en compte insuffisante des impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits pourrait représenter un risque pour les ventes dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents et des déchets Enfin les choix de certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l’impact carbone des produits et par la performance environnementale globale du Groupe Ainsi si le Groupe n’anticipait pas suffisamment l’ensemble de ces impacts et ne s’engageait pas dans une démarche volontaire d'adaptation au changement climatique sa performance financière et sa réputation pourraient être impactées 3 5 3 1 3 Risques juridiques et règlementaires Risques juridiques et réglementaires Non conformité Identification du risque Gestion du risque De nombreuses lois et règlementations générales et spécifiques s'appliquent au Groupe L’Oréal telle que les réglementations européennes REACH et CLP («  Classification Labelling Packaging  ») visant à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques la Directive Européenne Cosmétique relative aux tests des ingrédients sur les animaux les réglementations relatives au droit de la concurrence et à la corruption La diversité et le renforcement constant de l'environnement règlementaire exposent le Groupe à des risques de non conformité ou d’augmentation des coûts de mise en conformité Malgré les procédures mises en place par L’Oréal en matière de contrôle interne   il ne peut être exclu qu'une défaillance l'expose notamment à un acte de fraude ou de corruption qui pourrait avoir un impact sur la réputation les activités et les résultats du Groupe Enfin dans le cadre normal de ses activités le Groupe est susceptible d'être impliqué dans tout type de litige et peut être soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Charte Juridique réaffirme l’obligation de respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature les règles générales et particulières en matière de contrats droit des marques propriété intellectuelle droit des sociétés droit de la concurrence embargos et sanctions économiques et protection des données personnelles Par ailleurs la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés L'Oréal participe via les associations professionnelles dont elle est membre au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel Concernant la règlementation REACH et CLP L’Oréal communique pro activement avec ses fournisseurs européens afin de s'assurer de la pérennité de l'approvisionnement en matières premières conformes Un plan d’action a été mené pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières au sein de L'Oréal Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et d'élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne L’ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mis en œuvre est exposé au sein du présent chapitre Dans les domaines de la fraude et de la corruption le déploiement auprès de l’ensemble des filiales du Groupe des programmes de prévention de la corruption et de sensibilisation au risque de fraude (voir paragraphe 4 3 4 ) contribuent à la gestion de ces risques La Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont elle serait menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe autre que celles décrites à la note 12 2 des Comptes Consolidés Les principaux risques juridiques sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d’Audit FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 137 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Risques juridiques et réglementaires Propriété intellectuelle marques dessins & modèles noms de domaine brevets Gestion du risque Identification du risque Les marques notamment les 36 grandes marques internationales dessins & modèles et noms de domaines ainsi que les brevets déposés sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe Compte tenu de l'image et de la réputation du Groupe à travers le monde et au vu du grand nombre de brevets (497 en 2019) et de marques déposés par L’Oréal des tiers pourraient contester la validité des droits de propriété intellectuelle de L'Oréal ou tenter d'o pposer leurs droits de propriété intellectuelle à l‘encontre des produits commercialisés par L’Oréal enfreindre les droits de propriété intellectuelle de L’Oréal (brevets marques dessins & modèles droits d’auteur) reproduire ou imiter les packagings et produits du Groupe afin de bénéficier de façon illégitime de cette notoriété ou de cette technologie et tirer ainsi indûment profit des efforts et investissements réalisés par le Groupe Au vu du contexte concurrentiel où un nombre croissant de brevets et de marques sont déposés et où certains droits de propriété intellectuelle sont issus d’acquisitions ou sont développés par des tiers («  open development ») la libre exploitation d’une technologie ou l’entière disponibilité d’une marque avant tout lancement ne peuvent donc être totalement sécurisées par L’Oréal Les marques dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l'objet d'une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique Ce département assure pour le monde entier la protection la gestion et la défense de ces droits de propriété intellectuelle via la conduite de recherches d'antériorités le suivi des procédures d'enregistrement et de renouvellement la mise en place de services de surveillance et le lancement d'actions appropriées à l'encontre de tout contrefacteur Contre le risque d’appropriation d’une molécule d’un process de production ou de conditionnement par une autre société L’Oréal s’est doté au sein de la Direction Recherche et Innovation d’une structure spécifique la Direction Internationale de la Propriété Industrielle qui assure les dépôts l’obtention et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier réalise les études de liberté d'exploitation des produits du Groupe au regard des brevets de tiers et suit la licéité des produits des concurrents au regard des brevets du Groupe Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et promouvoir de bonnes pratiques commerciales C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants de l'Association des Praticiens du Droit des Marques et des Modèles (APRAM) et de l'Association Information et Management (AIM) Risques juridiques et réglementaires Revendications produits Gestion du risque Identification du risque L’Oréal met en avant dans ses communications le caractère innovant la qualité et la performance de ses produits Ces communications peuvent être mises en cause par des autorités des organismes ou des consommateurs malgré tout le soin déployé en vue de garantir leur sincérité et leur loyauté La direction Worldwide Claims Substantiation contrôle la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe Les principes du Groupe relatifs à la « communication produit responsable  » sont décrits dans une fiche synthétique diffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principes éthiques des exigences légales et réglementaires en la matière et des processus opérationnels de contrôle préalable des communications produits FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Facteurs de risques et gestion des risques 138 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 5 3 1 4 Risques financiers et de marché Risques financiers et de marché Risque de change Identification du risque Gestion du risque Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change Afin de limiter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couverture d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante par des achats ou ventes à terme ou par des options Les besoins de couvertures sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10 1 « Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés Du fait de sa présence internationale L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises Des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles de produits de redevances et de services sont réalisés entre les filiales des différents pays L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur Les fluctuations entre les principales devises peuvent ainsi influencer les résultats des filiales mais également celui du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices L’impact des couvertures sur les capitaux propres et  l’analyse de sensibilité aux variations des devises sont détaillés en note 11 3 « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés Enfin l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10 2 « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés Risques financiers et de marché Risque sur les participations financières Gestion du risque Identification du risque Cette participation et l’évolution du marché dans lequel opère Sanofi font l’objet d’un suivi régulier Au 31 décembre 2019 la valeur boursière de l'action Sanofi est significativement supérieure à la valeur inscrite dans le bilan de L'Oréal (voir note 9 3 des Comptes Consolidés) Pour L’Oréal le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9 43 % au 31  décembre 2019 (cf la note 9 3 «  Actifs financiers non courants  » des Comptes Consolidés) dont la valeur fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux des résultats de Sanofi et plus généralement des données économiques et financières de Sanofi et de son secteur Une diminution significative du montant du dividende versé par Sanofi de même qu’une baisse importante ou prolongée de son cours de bourse serait susceptible d’avoir un impact sur le cours de l’action L’Oréal Risques financiers et de marché Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Gestion du risque Identification du risque Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable celle ci fait l’objet d’une dépréciation De même tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note  4 « Autres produits et charges opérationnels » des Comptes Consolidés Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont présentées en note 7 3 « Tests de dépréciation des actifs incorporels » des Comptes Consolidés Les actifs incorporels de L'Oréal qui sont principalement ses 36 grandes marques internationales et les écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe sont susceptibles de dépréciation FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 139 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 3 5 3 2 Autres risques L'Oréal publie au paragraphe 3 5 3 1 les risques importants pour la prise de décision d'investissement conformément à la règlementation De manière volontaire d'autres facteurs de risques non classés comme importants pour la prise de décision d'investissement sont exposés au présent paragraphe Autres risques Saisonnalité du chiffre d'affaires Identification du risque Gestion du risque Le rythme des ventes peut dans certains cas et pour certains produits (par exemple les produits solaires) être lié aux conditions climatiques Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux ou pour des événements promotionnels spécifiques sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en particulier en fin d'année ou aux périodes de fêtes C’est le cas notamment des parfums Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal La présence de L'Oréal dans tous les secteurs permet de favoriser l'équilibre des ventes entre catégories de produits Par ailleurs L'Oréal s'efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long de l’année Autres risques Intégration des acquisitions Identification du risque Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie de développement L’Oréal est amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences en fonction des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas à intégrer dans les conditions prévues et dans le respect des normes du Groupe les activités des sociétés acquises leur personnel leurs produits et leurs technologies à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut la constit ution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de due diligence l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration puis par le Conseil d’Administration des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsi que les conditions de leur mise en œuvre Les acquisitions décidées par le Conseil d’Administration font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des performances réalisées Autres risques Couverture des engagements sociaux Gestion du risque Identification du risque En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements sociaux du Groupe la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment la volatilité et la corrélation entre les différentes classes d’actifs autorisées Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en oeuvre et au suivi de ces principes tels que décrits dans les «   Informations sociales » ci après – « Régimes de retraite et de prévoyance » (voir chapitre 4) De plus le Groupe choisit les assureurs et dépositaires disposant des meilleures notations de crédit délivrées par les trois principales agences spécialisées L'Oréal affecte des actifs à la couverture de ses engagements sociaux Ces actifs sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ils sont investis Une baisse forte et durable des marchés financiers pourrait avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 5 4 « Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme » des Comptes Consolidés) FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE  Facteurs de risques et gestion des risques 140 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 Autres risques Régle mentations fiscales Gestion du risque Identification du risque Le Groupe est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle et commerciale Le cas échéant la présence du Groupe dans certains pays dits « paradis fiscaux » se justifie par des raisons opérationnelles et le développement de l'activité et non par des fins exclusivement fiscales La Direction Fiscale et les Directions Financières assistées le cas échéant de conseils externes suivent l'évolution des réglementations fiscales pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations Une veille fiscale internationale a ainsi été mise en place La Charte fiscale revue en 2018 et déployée mondialement en 2019 reprend les principes de la politique fiscale du Groupe L’Oréal s’assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l’OCDE Afin de répondre à ses obligations déclaratives instaurées par l’OCDE (Déclaration pays par pays) le Groupe s’est doté d’outils lui permettant de télétransmettre les informations à l’administration fiscale française et d’échanger avec les administrations étrangères Par ailleurs le Groupe a développé avec certaines administrations fiscales des programmes de compliance coopérative qui permettent de limiter les risques fiscaux Enfin dans un environnement fiscal international mouvant les positions prises par le Groupe peuvent faire l’objet de questionnement et de contrôles fiscaux des Administrations fiscales locales En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales L’Oréal peut légitimement défendre sa position en utilisant les voies de recours prévues pour assurer sa défense Une revue régulière des risques fiscaux animée par la Direction fiscale du Groupe en lien avec les équipes financières locales permet l’évaluation des risques pouvant aboutir le cas échéant à la comptabilisation d’une provision fiscale Les principaux risques fiscaux sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d’Audit Du fait de son implantation mondiale (présence dans 74 pays) le Groupe est soumis à des réglementations fiscales variées La multiplication la complexité des normes fiscales l’évolution de la réglementation fiscale ou de son interprétation sont autant de risques pour le Groupe L’alourdissement des taxes existantes l’instauration de nouvelles taxes ou la double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés les droits de douanes et taxes d’importations le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société En outre les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe est présent réalisent des contrôles fiscaux qui peuvent aboutir à un redressement fiscal en cas de désaccord sur l’interprétation de la réglementation Ces contrôles peuvent évoluer en contentieux et dans certains pays faire l’objet d’une médiatisation qui pourrait impacter la réputation du Groupe Autres risques Matières premières de base Identification du risque Gestion du risque Afin d’anticiper l’effet de ces variations L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement Également afin de compenser la volatilité des marchés L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces dispositifs La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières et de composants destinés à la composition de produits ou de leur emballage Une variation du cours ou une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières (en particulier  les matières issues de la pétrochimie comme les résines plastiques ou les silicones le carton l’aluminium les huiles végétales et leurs dérivés) ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques et avoir un impact limité sur la marge brute FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 141 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL * 144 4 1 INTRODUCTION 145 4 1 1 Un Groupe engagé de longue date Un dialogue constant avec les  parties prenantes 146 4 1 2 148 4 2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA FINANCIERS 4 2 1 Processus d'identification des risques 148 Principaux risques en matière de  responsabilité sociale environnementale Droits Humains et  corruption 149 4 2 2 150 4 3 LES POLITIQUES LES INDICATEURS DE  PERFORMANCE ET  LES  RÉSULTATS 4 3 1 Politique environnementale 150 Politique des Relations Humaines 186 4 3 2 203 4 3 3 Politique en faveur des Droits Humains 212 4 3 4 Politique de prévention de la corruption SHARING BEAUTY WITH ALL  RÉSULTATS   2019 214 4 4 216 4 5 NOTES MÉTHODOLOGIQUES 216 4 5 1 Données sociales Données hygiène et sécurité 216 4 5 2 Données environnementales 217 4 5 3 218 4 5 4 Données Droits Humains Données Innover durablement 218 4 5 5 GRILLES DE CONCORDANCE DONT DPEF 220 4 6 220 4 6 1 Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale environnementale et sociétale (DPEF) 4 6 2 Index du contenu des Normes GRI 223 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 229 4 7 4 7 1 Rapport de l’un des commissaires aux  comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 229 Rapport d’assurance raisonnable des  commissaires aux comptes sur  une sélection d’informations extra financières consolidées publiées dans le rapport de gestion groupe 232 4 7 2 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 143 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Ce chapitre rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale environnementale et sociétale y compris dans le cadre du programme Sharing Beauty With All couvrant les engagements du Groupe en matière de Développement Durable d'ici à fin 2020 L'Oréal présente également ses avancées et réalisations dans le Rapport d'Avancement Sharing Beauty With All et sur son site Internet www loreal com sharing beauty with all et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies L'Oréal participe à 14  des 17  Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (1) 4 1 INTRODUCTION La stratégie de L'Oréal repose sur l'Universalisation c'est à dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences   pour répondre aux attentes et aux besoins des femmes et des hommes du monde entier en matière de beauté et ceci tout en étant un leader sociétal Les Principes Éthiques de L’Oréal – Intégrité Respect Courage et Transparence – guident le développement du Groupe et contribuent à établir sa réputation C’est sur ces principes que se fondent ses politiques en matière de Développement Durable de responsabilité sociale et sociétale de conformité et de mécénat Convaincu qu’agir avec éthique est la seule manière pour une entreprise de réussir dans la durée le Groupe a créé une Direction Générale de l’Éthique rattachée au Président Directeur Général L’Oréal a traduit fin 2013 ses engagements en matière de Développement Durable d'ici à fin 2020 dans le programme Sharing Beauty With All couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe et abordant tous les impacts de la conception des produits jusqu'à leur consommation Ces engagements visent à déc upler la croissance du Groupe de sa consommation de ressources ainsi que de ses émissions et d’associer les consommateurs qui sont au cœur de ses activités en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels les incitant en cela à faire des choix responsables (voir chapitre  1 2  pour plus de détails sur le modèle d'affaires) Afin d’assurer une plus grande cohérence stratégique entre les activités que le Groupe  mène pour intégrer la dimension Développement Durable tout au long de la chaîne de valeur et ses contributions philanthropiques la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est directement rattachée au Président Directeur Général (2) Ce programme stratégique dont les résultats sont revus et challengés régulièrement par un panel d'experts internationaux indépendants (Panel of critical friends) (3)  repose sur quatre piliers  (1) La contribution de L'Oréal aux objectifs de Développement Durable des Nations Unies est détaillée sur le site internet www loreal com sharing beauty with all (2) La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est membre du Comité Exécutif et également Directrice Générale de la Fondation L'Oréal (3) L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe appelée Panel of critical friends qui se réunit régulièrement autour de Jean Paul Agon Président Directeur Général de L'Oréal pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All Ce panel d’experts internationaux est présidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica Président de la Carbon War Room très engagé sur les sujets environnementaux) et réunit Lo Sze Ping Directeur Général du WWF Chine Mehjabeen Abidi Habib chercheuse pakistanaise en écologie humaine spécialiste de la gestion des ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini sud africaine l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute David Jones ancien Président d’Havas Worldwide Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win Khalid AlKhudair fondateur et CEO de Glowork une organisation engagée  pour l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite et Helio Mattar Président et Directeur du Akatu institute engagé sur la consommation durable au Brésil La dernière réunion du Panel of Critical Friends s'est tenue en mars 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Introduction 144 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Innover durablement D’ici à fin 2020 100 % des produits du Groupe présenteront un profil environnemental ou social amélioré Consommer durablementD’ici à fin 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L’Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Produire durablement D’ici à fin 2020 le Groupe s’engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Partager la croissance avec les salariés d’ici à fin 2020 les salariés de L’Oréal auront accès où qu’ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d’ici à fin 2020 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d’ici à fin 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en di°cultés sociales ou financières d’accéder à un emploi 4 4 1 1 Un Groupe engagé de longue date RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Introduction 145 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2007 1979 2008 2016 1988 2017 1989 2003 2010 1996 2004 2013 1998 2014 Signatur e de l’accord de participation pour les salariés français Cr éation de la Fondation L’Oréal Première reconnaissance comme « l’Une des sociétés les plus éthiques au monde » Lancement du Programme Carbon Balanced Signatur e de la Charte mondiale sur le handicap Première production de peau reconstruite Pr emière édition d’Ethics Day « AAA » au CDP 1er Palm Oil Progress Report Signature de l’accord d’intéressement pour les salariés français 2001 2002 Mise en place du « Worldwide Profit Sharing Program – WPS » Réalisation des pr emiers audits sociaux chez les fournisseurs Engagements 2015 de L’Oréal à réduir e de 50 % ses émissions de CO 2 la génération de déchets et la consommation d’eau de ses sites de production et de ses centrales Première participation au CDP supply chain pour l’année 2008 « AAA » au CDP pour la deuxième année consécutive Partenaire fondateur de Women4Climate avec C40 Lancement de la 2 ème étape du programme « Share & Care » V alidation des Science Based Target Politique Dr oits Humains Fin des tests sur les animaux pour les pr oduits fini Lancement du programme de certification ISO 14001 Première participation au Carbon Disclosure Project – CDP Adhésion de L’Or éal au Pacte Mondial des Nations Unies Création d’un programme mondial « Solidarity Sourcing » 1er label européen le Gender Equality European International Standard (GEEIS) attribué à 8 entités du Groupe 1ère et seule entreprise au monde à obtenir « AAA » par le CDP pour la troisième année consécutive A tteinte de l’objectif « zéro » déchet en décharge pour les sites industriels L’Or éal est reconnu société LEAD par le Pacte Mondial des Nations Unies Création de l’Instance Européenne de Dialogue Social 1er prix Diversity Leadership Award décerné à L’Oréal par l’organisation Diversity Best Practices Publication de la pr emière charte diversité et du premier rapport de développement durable du Groupe Lancement du programme « Sharing Beauty With All » Lancement du pr ogramme « L’Oréal Share & Care » Intégr ation dans l’indice boursier United Nations Global Compact 100 Guide « The Way We Prevent Corruption » 10 ème édition d’Ethics Day Diffusion de la pr océdure sur le Recueil et Traitement des Signalements 1er plan d’actionnariat salarié Engagement Biodiversité Act4Nature Lancement du pr ogramme international « L’Oréal – l’Unesco Pour les Femmes et la Science » 2006 Prix de la Global Business Coalition against HIV remis à L’Oréal Remise du prix de Best Performer in Climate Change Leadership Signature des Women’s Empowerment Principles initiatives des Nations Unies qui vise à promouvoir l’égalité des sexes L’Or éal devient membre de Transparency International France S eule entreprise au monde à obtenir « AAA » par le CDP pour la quatrième année consécutive UN global Compact  «  Business Ambition  for 1 5°C » signature du pledge (Net Zero Emissions 2050) T rophée GEEIS (Gender Equality European & International Standard) des Nations Unies récompensant le programme « S olidarity Sour cing » de L’Oréal Adhésion à la coalition « One Planet Business for Biodiversity » 1968 Publication de la 1ère Charte Ethique du Groupe 2000 2009 2015 2018 2019 4 4 1 2 Un dialogue constant avec  les parties prenantes L'Oréal est parfaitement conscient qu'une entreprise ne peut grandir et prospérer qu'en se souciant de son écosystème constitué de toutes ses parties prenantes   Le Groupe attache une grande importance au dialogue avec tous les acteurs concernés par son activité Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent L’Oréal s’attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes dans sa stratégie À cet effet le Groupe a défini et développe un mode d’interaction  ad hoc qu’il juge le plus efficient et approprié avec chacun des  acteurs Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes s'est amplifié au fil du temps Par exemple dans le cadre du programme  Sharing Beauty With All son évolution s'est faite en trois grandes phases  1 re  phase en amont de la définition des engagements  Sharing Beauty With All du Groupe en matière de Développement Durable L’Oréal a dialogué entre  2011 et  2013 avec 754  organisations dont 232  physiquement au travers de forums organisés par le Groupe dans 8  pays clés Afin de fixer les axes prioritaires de sa stratégie de Développement Durable le Groupe a lancé dès 2012 une «   analyse de matérialité  » Elle a permis d’identifier 29  sujets d’attention des parties prenantes vis à vis du Groupe L’Oréal a ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec la définition de sa propre stratégie L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases  identification et hiérarchisation des attentes des parties prenantes  identification et hiérarchisation des enjeux de Développement Durable pour L’Oréal élaboration de la matérialité  révision de la stratégie en matière de Développement Durable et des indicateurs de L’Oréal Grâce à cette démarche L’Oréal peut à intervalles réguliers réviser les priorités de sa stratégie en matière de Développement Durable évaluer la pertinence de ses indicateurs et adapter son reporting  en communiquant sur les sujets les plus «  matériels » c’est à dire au cœur des préoccupations des parties prenantes et des principaux enjeux pour le Groupe 2 e  phase  le Groupe a mis en place en 2013 une plateforme de dialogue hébergée sur le site loreal com permettant de poursuivre en ligne ce dialogue en offrant aux ONG et associations la possibilité d’interagir avec les experts du Groupe 3e  phase  depuis 2013 L’Oréal constitue  ad hoc des panels et des consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard d’ONG d’associations et d’experts à sa réflexion et à ses projets En 2016 le Groupe a mis à jour son analyse de matérialité en matière de Développement Durable Chaque année le Groupe dialogue avec ses différentes parties prenantes afin de challenger ses projets et progrès Le table au ci dessous présente quelques exemples parmi d'autres d'initiatives marquantes prises en 2019 L ES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVES 2019 Les collaborateurs Près de 70 % des collaborateurs du Groupe ont participé à Ethics Day en 2019 et  plus de 7 000 questions ont été posées au niveau mondial En 2019 l'ensemble des collaborateurs ont également été invités à répondre à un sondage sur l'Éthique L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé leur sécurité et leur bien être au travail tout en restant à l’écoute de leurs préoccupations Les fournisseurs Lors de Business Reviews annuelles (1) L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5  piliers  la qualité la RSE l’innovation la livraison supply chain et la compétitivité En 2019 414  Business Reviews ont eu lieu L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurs et partage avec eux ses ambitions et bonnes pratiques en matière de Développement Durable En 2019 dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016 L'Oréal a poursuivi sa politique active d'écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable menée auprès de panels de consommateurs américains indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques Les consommateurs L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses consommateurs notamment en matière de Développement Durable Les actionnaires Publication d’un  Rapport Annuel digital interactif et enrichi  et d'un Rapport Intégré  Participation en 2019 à la première édition du salon I nvestir Day Organisation d’une dizaine de réunions et de visites de sites avec les actionnaires du Comité Consultatif   Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et de newsletters  Présentation des Opérations par la Directrice Générale des Opérations membre du Comité Exécutif lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2019 L’Oréal s’attache à développer une  relation de confiance avec tous  ses actionnaires Dans ce but la Direction de la Communication Financière offre une palette d’outils multimédias organise des rencontres régulières avec les actionnaires et leurs associations et participe aux actions de Place Comme avec ses fournisseurs L’Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l’élaboration de projets conjoints en matière de Développement Durable Les clients (distributeurs) En 201 9 L’Oréal et le groupe Casino ont organisé un hackathon pour identifier les synergies durables entre les deux entreprises Des collaborations possibles sur la promotion d e la PLV(2) permanente ou la distribution en vrac de produits de beauté ont été discutées et démarrées avec des équipes projet dès la fin de l'événement (1) R evue annuelle de l’activité du fournisseur de sa performance de l’année écoulée et des objectifs de l’année suivante (2) Publicité sur Lieu de Vente RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Introduction 146 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 L ES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVES 2019 Une fois par an tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d’associations sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent tout en restant rémunérés Le  Panel of critical friends est une  instance de gouvernance externe qui examine année après année les avancées du programme Sharing Beauty With All apporte un regard critique sur les actions menées suggère des améliorations et challenge l’ambition de L’Oréal en matière de Développement Durable Depuis 2013 L’Oréal constitue des panels et consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG et associations à sa réflexion et à ses projets ONG et associations En 2019 lors de la 10e édition du Citizen Day plus de 27 500 collaborateurs ont participé à l’événement totalisant plus de 156 200 heures de volontariat ayant permis de soutenir 969 associations dans 61  pays Les agences de  notation extra financière et les investisseurs L’Oréal veille à enrichir chaque année les informations mises à la disposition de ses parties prenantes et échange régulièrement avec les agences de notation extra financières ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujets de RSE L’Oréal est en contact avec notamment Vigeo Eiris ISS OEKOM le CDP   etc pour échanger sur sa performance extra financière et identifier les axes d’amélioration La Recherche et Innovation fait partie intégrante de l’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde sous forme de partenariats ou de collaborations dans des domaines aussi variés que la chimie verte la biologie de synthèse la génomique les cellules souches cutanées la microfluidique le bioprinting ou le microbiome La communauté scientifique autour des chercheurs et des universitaires Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For Wom en in Science la Fondation récompense des femmes scientifiques et attribue des bourses à de jeunes chercheuses  Les équipes de L'Oréal ont noué une collaboration avec le Stockholm Resilience Center (issu d’un rapprochement entre l'Université de Stockholm et l'Institut Beijer d'économie écologique de l'Académie Royale Suédoise des Sciences) pour mettre en pratique le concept des limites planétaires L’un de leurs objectifs est d’évaluer comment les pratiques de durabilité actuelles traitent les problèmes environnementaux de gestion à long terme des écosystèmes et de développement durable Les équipes de recherche environnementale mènent avec l’Université de Nantes des travaux pour développer des méthodes innovantes pour pouvoir évaluer aisément la biodégradabilité des mélanges de substances chimiques en s’appuyant sur un dispositif en cours de validation Au niveau local comme national ou international L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics via notamment des associations professionnelles L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont  la FEBEA (Fédération des Entreprises de la Beauté) Cosmetics Europe AIM (Association des Industries de Marque) WFA (World Federation of Advertisers) the US Cosmetics Industry Associatio n CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries) ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association) CTPA (Cosmetic Toiletry & Perfumery Association)  etc Les pouvoirs publics Brandstorm compétition étudiante internationale rassemble plus de 30  000 étudiants de 65  pays différents  L'Oréal verse chaque année plusieurs bourses à des étudiants d'écoles partenaires afin de soutenir le parcours académique d'étudiants qui répondent aux valeurs d'innovation d'entrepreneurship et de diversité du Groupe  L’Oréal soutient financièrement plusieurs chaires académiques comme la chaire Marketing de la Saïd Business School de l’Université d’Oxford la chaire Entrepreneuriat de HEC la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France le Master et la Chaire en Droit et Éthique des Affaires de l’Université de Cergy Pontoise  ou encore la chaire Marketing Innovation & Créativité de l’INSEAD   L’Oréal est également partenaire historique de CEMS une alliance de 30 écoles de commerce au niveau mondial dont Bocconi University LSE Stockholm School of Economics ESADE Tsinghua University School of Economics  etc Les étudiants et les jeunes diplômés L’Oréal est reconnu comme l’une des entreprises les plus attractives pour les étudiants Le Groupe a un savoir faire unique en matière d'animation de campus qui lui permet d'être au cœur des attentes et des besoins des étudiants partout dans le monde RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Introduction 147 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Des efforts reconnus et récompensés En 201 9 L'Oréal se classe n°  1 mondial de l'indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote Ce classement concerne 6 452  grandes entreprises au niveau mondial et reflète la perception des parties prenantes des médias et la communication des entreprises sur leurs sujets environnementaux sociaux et de gouvernance L'Oréal a également été désigné parmi les 36  entreprises LEAD du Pacte des Nations Unies réservé aux sociétés les plus avancées en termes de conduite responsable des affaires et qui contribuent aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Par ailleurs en 2019 comme au cours des années précédentes L’Oréal a été distingué par les organismes les plus exigeants en la matière et notamment  le CDP ONG internationale indépendante qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre a décerné à L’Oréal trois  « A  » soit le meilleur score à chacun des classements réalisés sur des sujets clés  la lutte contre le changement climatique la gestion durable de l’eau et la protection des forêts Seules 6 entreprises au monde ont obtenu ces trois « A » en 2019 et L'Oréal est la seule société au monde à avoir obtenu cette note quatre années consécutives  l’agence de notation extra financière ISS Oekom a attribué à L’Oréal  pour la huitième année consécutive le statut Prime qui récompense les entreprises les plus performantes  l'agence de notation extra financière MSCI a attribué à L'Oréal la note AAA L’Oréal a été reconnu pour la 10e fois comme l’une des «  Sociétés les plus éthiques du Monde  » par l’institut Ethisphere Ses bonnes performances valent au Groupe d’être régulièrement reconduit par des indices performants  le Sustainability Index  de l’agence de notation extra financière Ethibel dans ses indices Excellence Global et Excellence Europe   les indices Euronext Vigeo Eiris qui distinguent les entreprises qui performent le mieux dans les domaines environnemental social et de gouvernance 4 2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA FINANCIERS L’Oréal présente sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale   (1)  de manière à répondre notamment aux exigences de la Déclaration de Performance Extra Financière  (2) Cette Déclaration expose d’une part les principaux risques extra financiers du Groupe et d’autre part les politiques mises en œuvre pour y répondre suivies et mesurées par des indicateurs de performance et leurs résultats Cette présentation renvoie au modèle d’affaires du Groupe schématisé au paragraphe 1 2 du présent document L’Oréal s’étant engagé de longue date en matière de responsabilité sociale environnementale et sociétale le paragraphe  4 3 intègre également des politiques et actions volontairement mises en œuvre au delà d’une réponse à des risques principaux 4 2 1 Processus d'identification des   risques En application de la Directive du 22 octobre 2014 portant sur la publication d’informations non financières telle que transposée en droit français les principaux risques environnementaux sociaux en matière de Droits Humains et de lutte contre la corruption (3) sont présentés de façon détaillée dans le présent paragraphe 4 2 dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la Société de l'évolution de ses affaires de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité Les risques significatifs du Groupe c'est à dire les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité la situation financière ou les perspectives du Groupe sont présentés  au sein du chapitre  3 du présent document (voir paragraphe  3 5 «  Facteurs de risques et gestion des risques  ») et ont été établis en lien avec la cartographie des risques Groupe  (voir paragraphe 3 5 2 «  Cartographie des risques ») Ces risques portent sur l’ensemble des domaines d’activités du Groupe Certains de ces risques sont spécifiques aux sujets extra financiers d’autres plus généraux peuvent avoir des causes d’origine environnementale ou sociétale Ces risques dits «  RSE » ont fait l'objet d'une analyse détaillée afin de sélectionner les principaux risques au sens de la Déclaration de Performance Extra Financière sur la base des travaux des experts du Groupe en lien avec la Direction du Risk Management et en cohérence avec le modèle d’affaires du Groupe Ces travaux se sont également appuyés sur l'analyse de matérialité en matière de Développement Durable les cartographies réalisées au niveau du Groupe en matière de Droits Humains et de corruption et également réalisées par chacun des pays en matière de corruption ainsi que sur l'analyse des risques réalisée dans le cadre du Plan de Vigilance (voir paragraphe 3 4  « Plan de Vigilance » ) Les risques liés au changement climatique ont fait l'objet d'une approche à long terme au delà de 10 ans compte tenu de leur spécificité Les principaux risques ont été validés au plus haut niveau de responsabilité de l'organisation par les Directions Générales qui en ont la charge (1) L’abréviation «  RSE  » renvoie à la Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale (2) DPEF Établie en application notamment de l’article  L  225 102 1 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2017 1180 ayant transposé la Directive 2014 95 UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 portant sur la publication d’informations non financières (3) Conformément à la réglementation les informations en matière de lutte contre l'évasion fiscale figurent au paragraphe 3 5 3 2 "Réglementations fiscales" du présent document RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Principaux risques extra financiers 148 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 2 2 Principaux risques en matière de responsabilité sociale environnementale Droits Humains et corruption Les principaux risques en matière de responsabilité sociale environnementale Droits Humains et corruption identifiés par le Groupe L’Oréal dans le cadre rappelé au para graphe  4 2 1 sont détaillés ci après D'autres risques dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou ne considère pas comme principal à la date du présent document pourraient avoir un effet négatif S'agissant des principaux risques environnementaux la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l'activité du Groupe sur son écosystème et les risques d'impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d'affaires l'activité et les performances financières du Groupe  (1) Principa ux risques environnementaux Risques industriels Comme pour toute activité de production de distribution de recherche et d’administration générale L’Oréal est exposé à divers risques industriels pouvant impacter l’environnement et la sécurité incendies explosions défaillance des installations des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l’exploitation des installations existantes (telles que celles dédiées aux traitements des effluents et ou leurs rejets) ou lors de la gestion de travaux exceptionnels Ces événements peuvent engendrer des pollutions accidentelles (eaux de surface et souterraines air sols) pouvant avoir des conséquences à l’intérieur ou l’extérieur des sites ceux ci se trouvant parfois à proximité d’une zone habitée Risques physiques et de transition liés au changement climatique Le Groupe est exposé à des risques d’origine naturelle dans de nombreux pays Il s’agit de risques liés d’une part à l’occurrence de phénomènes météorologiques extrêmes tels que cyclones ou inondations et d’autre part à des risques résultant d’évolutions long terme du climat tels que la hausse moyenne des températures un changement notable du niveau des précipitations ou une réduction de l’eau disponible L’accroissement de ces risques pourrait en perturbant les opérations et ou la supply chain du Groupe impacter la disponibilité des produits finis Pour assurer l’activité commerciale du Groupe les produits fabriqués doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les demandes des clients et les plans de lancement dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d’activité sur une usine  ou une centrale de distribution pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Ces risques peuvent impacter le Groupe directement sur ses sites ou indirectement via les sites de fournisseurs et sous traitants contraignant alors la disponibilité des matières premières ou des articles de conditionnement nécessaires à la fabrication des produits Ainsi une hausse exceptionnellement forte du prix des matières premières de base du fait de leur raréfaction ou des coûts de l’énergie nécessaire à leur production en raison de taxations carbone voire leur indisponibilité totale ou la défaillance de fournisseurs en résultant pourraient affecter la performance du Groupe Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits L’usage des produits cosmétiques et leur élimination après usage par les consommateurs et les clients professionnels (principalement les coiffeurs et les esthéticiennes) génèrent des impacts environnementaux Les formules dites «  rincées » (les shampoings notamment) nécessitent de l’eau pour leur utilisation par exemple et les ingrédients entrant dans leur composition se retrouvent après usage dans les eaux usées domestiques dont les traitements dépendent des systèmes d’assainissement en place selon les zones géographiques concernées Une prise en compte insuffisante de ces impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits L’Oréal pourrait représenter un risque dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents De même l’utilisation de contenants majoritairement en plastique peut représenter un risque environnemental relatif au devenir de ce déchet plastique dépendant notamment des filières de collecte et de traitement disponibles Risque lié à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale et sociale Le Groupe anticipe que les choix effectués par certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l’impact carbone des produits et la performance environnementale globale des industriels Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper l’évolution de ces comportements à répondre aux attentes des parties prenantes à relever les grands défis environnementaux et sociaux   et à y répondre notamment par une innovation produits adaptée une contribution importante à la transition vers une économie bas carbone et par la préservation de l’eau et des ressources naturelles au sein de s a chaîne de valeur la performance et la réputation du Groupe pourraient en être affectées Risque de non conformité réglementaire L’Oréal opère au travers de filiales qui sont situées dans de nombreux pays Comme toute entreprise internationale L’Oréal est soumis à des lois et réglementations locales très diverses en constante évolution dans les domaines de la sécurité et de l’environnement notamment la lutte contre le changement climatique la préservation de la ressource en eau et de la biodiversité Ceci l’expose à un risque de non conformité réglementaire ou d’augmentation des coûts de mise en conformité de ses activités dans un contexte global de multiplication des normes Principaux risques sociaux Risque santé et sécurité des collaborateurs C ompte tenu des activités de L’Oréal notamment industrielles le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser Risque de gestion des ressources humaines L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs pour assurer son développement C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe très compétitif et se transformant rapidement (globalisation transformation digitale enjeux de développement durable etc ) requérant des expertises spécifiques Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier attirer retenir et former des collaborateurs compétents engagés au comportement responsable le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté (1) Conformément à la recommandation AMF n°2018 12 du 29  octobre 2018 au rapport 2019 de l'AMF sur la "Responsabilité sociale sociétale et environnementale des sociétés cotées" et aux Lignes Directrices de la Commission Européenne sur le climat du 20 juin 2019 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Principaux risques extra financiers 149 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Principaux risques en matière de Droits Humains L ’Oréal a procédé  en 2017 à une analyse visant à identifier les risques d'atteinte aux Droits Humains et Libertés Fondamentales qui sont les plus exposés aux incidences négatives les plus graves pouvant résulter des activités et des relations commerciales de l'entreprise L’identification de ces risques a fait l’objet d’une large consultation des entités du Groupe les plus directement concernées (plus de 300  collaborateurs consultés à travers le monde) L’évaluation des risques en matière de Droits Humains s’appuie également sur les indicateurs Verisk Maplecroft (1) Le résultat de cette analyse de risques est repris dans la politique Droits Humains et concerne  le droit à la santé des consommateurs (qualité et sécurité des produits promotion de comportements sains et notamment la lutte contre les troubles de l’alimentation) et le respect de leur vie privée (protection des données personnelles)  les Droits Humains des collaborateurs L’Oréal et des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail (absence de travail des enfants de travail forcé de discrimination  et de harcèlement sexuel ou moral respect de leur liberté d’association et droit à la négociation collective de leur vie privée et de leur santé)   les Droits Humains des communautés potentiellement impactées par les activités du Groupe (respect de l’environnement droit d’accès à l’eau prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le droit d’accès des populations locales à leur terre et au respect de  leurs connaissances traditionnelles dans le cadre du protocole de Nagoya)  le droit des femmes dans la mesure où elles peuvent être confrontées à un risque plus élevé d'incidence négative en matière de Droits Humains Au niveau local un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits Humains) au niveau local Depuis 201 8 55  % des filiales (2) ont procédé à leur auto évaluation des risques éthiques L’analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectuée par la Direction des Achats Principaux risques en matière de corruption L’Oréal opère dans de nombreux pays où les risques de corruption sont parfois importants et pourraient conduire des collaborateurs de L’Oréal mais aussi des tiers agissant en son nom ou pour son compte directement ou indirectement volontairement ou involontairement à des pratiques contraires aux principes éthiques du Groupe et aux réglementations en vigueur La corruption prend diverses formes qui ne sont pas nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs À titre d’exemple l’échange de cadeaux ou d’invitations de valeur excessive pourrait être considéré comme de la corruption L’évaluation des risques de corruption se matérialise par une cartographie spécifique réalisée au niveau Groupe et par chaque pays dans son contexte local Les activités du Groupe impliquent notamment des relations avec  le s autorités publiques et leurs représentants soit directement soit via des intermédiaires ou des associations professionnelles par exemple pour obtenir des autorisations nécessaires à l’exercice des activités du Groupe Les pays où opère le Groupe doivent être accompagnés dans la lutte contre la corruption publique  les cli ents et fournisseurs du Group e  des journalistes médecins   etc à qui des produits peuvent être proposés afin qu’ils puissent les recommander Des relations sont également entretenues avec des tiers qui au delà des produits portent des avis divers ou généraux sur L'Oréal Tout agissement qui pourrait être considéré comme ayant pour but d’amener les personnes concernées à manquer à leur obligation de loyauté doit être évité Toute violation des principes du Groupe en matière de prévention de la corruption peut porter préjudice à L’Oréal ainsi qu’à ses partenaires Réciproquement tout manquement d’un partenaire peut êt re préjudiciable à L’Oréal 4 3 LES POLITIQUES LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET   LES RÉSULTATS Les politiques du Groupe détaillées au sein du présent paragraphe répondent à la nécessité de prévenir et d'atténuer la survenance des principaux risques RSE En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe ces politiques doivent contribuer à une croissance durable du Groupe dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines Ces politiques s'inscrivent également dans une démarche volontariste du Groupe qui prend en compte les attentes de ses parties prenantes (voir paragraphe 4 1 2 "Un dialogue constant avec les parties prenantes") 4 3 1 Politique environnementale L'Oréal dont la stratégie est l’Universalisation lie intimement sa performance économique à sa performance environnementale et sociale Engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale le Groupe a l'ambition de figurer parmi les entreprises exemplaires en la matière en prouvant qu'il est possible de décorréler croissance et impact et de contribuer positivement à son écosystème partout dans le monde L'Oréal a ainsi renforcé en 2013 ses ambitions environnementales en lançant le programme Sharing Beauty With All articulé autour de quatre piliers   «  Innover durablement  » « Produire durablement  » « Consommer durablement  » et « Partager la croissance  » En 2015 le Groupe a annoncé  son ambition de devenir une entreprise Carbon Balanced d'ici à fin 2020 En 2016 un programme a été  déployé au sein de Sharing Beauty With All  Working Sustainably Il intègre les sites administratifs et centres de recherche dans le processus d'amélioration des impacts environnementaux et sociaux de L'Oréal En 2017 à travers son adhésion au programme Science Based Targets initiative du CDP du Pacte Mondial des Nations Unies du World Resources Institute et de l'ONG WWF L'Oréal prévoit de réduire d'ici à fin 2030 ses émissions globales de gaz à effets de serre de 25  % par rapport à 2016 et fait un pas supplémentaire  dans l'intégration de sa politique environnementale au service d'un enjeu collectif majeur la lutte contre le changement climatique Pour aller plus loin en 2018 L’Oréal est devenu core member de la Fondation Ellen MacArthur avec l’ambition d’avoir 100  % des emballages plastique (1) Verisk Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques internationalement reconnu qui fournit un large portefeuille d’analyses des risques dont les risques liés aux Droits Humains (2) Hors L'Oréal Caribe et les entités L'Oréal en France RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 150 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 rechargeables réutilisables recyclables ou compostables d’ici à 2025 Enfin en 2019 L'Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge "Business Ambition for 1 5°C" de l'UN Global Compact s'engag eant ainsi à atteindre "zero net emissions " à l'horizon 2050 sur l'ensemble de sa chaine de valeur conformément aux trajectoires 1 5°C du GIEC(1) L'ensemble de ces programmes a permis à L'Oréal d'élargir son périmètre d'intervention Au delà de son engagement à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et à maîtriser l'impact de ses sites sur leur milieu le Groupe a mis en place une politique ambitieuse pour réduire son empreinte environnementale en préservant les ressources naturelles (énergie eau matières biodiversité) sur l'ensemble des sites opérés et tout au long du cycle de vie des produits depuis l’approvisionnement des matières premières jusqu’à la fin de vie des produits L'Oréal associe de plus en plus ses fournisseurs à cette  démarche en partageant ses ambitions et bonnes pratiques avec la vision d'une politique environnementale globale et inclusive (1) Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'É volution du Climat RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 151 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Carbon balanced Working sustainably Science based targets Business Ambition for 1 5°C Net Zero 2013 2015 2016 2017 2018 2019 20202025 2030 2050 Ellen MacArthur Foundation New Plastics Economy Sharing Beauty With All Produire Consommer Partager Innover 4 INDICATEURS ET RÉSULTATS PRINCIPAUX Politiques Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous une organisation mondiale et un manuel de référence unique des formations à la politique et à la pratique EHS  6 964 actions de formation dans le monde un programme d’audits à l’échelle mondiale  88 audits EHS une démarche d’amélioration continue  33 certifications ISO 14 001 26 certifications ISO 50 001 36 certifications OHSAS 18001 ISO 45001 un processus d’intégration systématique des nouveaux sites  Maitriser les risques et l’impact des sites sur leur milieu une analyse environnementale au moins tous les 3 ans prise en compte de la biodiversité et de l'utilisation des sols dans la création ou l'exploitation des sites surveillance des eaux de surface  aucun déversement accidentel surveillance des effluents industriels  indice de qualité des effluents après traitement 0 7g de DCO PF surveillance des émissions aériennes hors gaz à effet de serre  SO2 0 3t COV 173t substances appauvrissant la couche d’ozone 1 5t surveillance des nuisance s sonores réduire les émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2 selon GHG Protocol )  78 % pour les sites industriels (vs 2005) 29 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) CO 2 Scopes 1 et 2 émis par les sites  51 sites carbone neutre à fin 2019 réduire la consommation d’énergie   consommation totale d’énergie des sites 744 186 MWh pour les sites industriels et 187 60 7 MWh pour les sites adminIstratifs et centres de recherche accroître le recours aux énergie s renouvelables  part de l’énergie d’origine renouvelable consommée par les sites 69 % pour les sites industriels 55 % pour les sites administratifs et centres de recherche réduire les émissions du Groupe liées au transport des produits (Scope 3 selon GHG Protocol )  CO 2 émis par les transports 12 % (vs 2011) préserver la ressource en eau  consommation totale d’eau des site s 51 % pour les sites industriels (vs 2005) 22 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016)  4 usines "Waterloop Factory" réduire les déchets et préserver les ressources matières génération totale des déchets transportables des sites 35 % pour les sites industriels (vs 2005) 29 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) indice de valorisation 97 % pour les sites industriels 89 % pour les sites administratifs et centres de recherche indice de valorisation matière 58 % pour les sites industriels 51 % pour les sites administratifs et centres de recherche Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles  sur les sites opérés produire durablement working sustainably Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles  au sein de la supply chain   inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre  479 fournisseurs ont participé au CDP supply chain représentant 85 % des dépenses réalisées pour les fournisseurs directs engager les fournisseurs stratégiques  96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé à une auto évaluation 1 562 audits sociaux réalisés en 2019 sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques  87 % des fournisseurs stratégiques  évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales mettre la puissance du Groupe au service de l’inclusion   40 % des produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles   tout au long du cycle de vie des produits produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental ou social amélioré  85 % produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré  67 % 59 % en volume des matières premières utilisées par le Groupe sont renouvelables produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsables ou respectant les principes de la chimie verte 59 % engagement «  zéro déforestation »  100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule présentant une empreinte environnementale réduite  46 % marques ayant évalué leur impact environnemental et social 89 % des marques du Groupe marques ayant effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 57 % des marques du Groupe Bilan gaz à effets de serre un exercice annuel Scopes 1 2 et 3 11 762 milliers de tonnes équivalent CO2 Engagement Science Based Targets P ledge UN Global Compact "B usiness Ambition for 1 5°C" Lutter contre le changement climatique sur l'ensemble de la chaîne de valeur RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 152 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 1 1 Une politique EHS ambitieuse et  partagée par tous Entreprise pionnière et responsable L’Oréal applique une politique ambitieuse en matière d’Environnement (E) d’Hygiène  (H) et de Sécurité  (S) afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs   (1) des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités Cela se traduit depuis de nombreuses années par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement inhérents aux activités du Groupe   Toute implantation ou rénovation de site tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication toute modification dans les process industriels font ainsi l’objet d’une évaluation des risques et de plans d’actions permettant d’en réduire les impacts potentiels Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble  de son activité mais aussi au delà En effet le Groupe veille à la conformité réglementaire de ses activités au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels administratifs laboratoires de recherches boutiques) et s’assure chez ses sous traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audits qui leur est dédié (1) La politique Hygiène et Sécurité répondant au risque de santé et de sécurité des collaborateurs («  Principaux risques sociaux » paragraphe  4 2 2 ) est présentée et détaillée au sein de la politique des Relations Humaines (paragraphe 4 3 2 ) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 153 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 UN SYSTÈME CONSTRUIT DEPUIS DE NOMBREUSES ANNÉES CDP   Carbon Disclosure Project Energyscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’énergie utilisée dans une usine ETNEHS   Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité GHAP   General Hasard Assesment Procedure MESUR   Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage RoSPA  The Royal Society for the Prevention of Accidents Science Based Targets  Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long terme et sur l'ensemble de la chaîne de valeurs conformément aux accords de Paris sur le climat SHAP   Safety Hazards Assessment Procedure SIO  Safety Improvement Opportunity Waterscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 154 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019    Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP pour la quatrième année UN Global Compact « Business Ambition for 1 5°C » signature du pledge 1 res journées mondiales Biodiversité Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP pour la troisième année Atteinte de l’objectif « 0 » déchet en décharge pour les sites industriels Triple reconnaissances RoSPA Lancement de GHAP (nouveau SHAP général)     2018 2017       Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP pour la deuxième année Validation des Science Based Target Première Dry Factory du Groupe et 1 er site administratif certifié ISO 50001 Lancement du Energyscan Programme Safe@Work Safe@Home Lancement du programme LIFE Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP  2016 2015  Atteinte de l’objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines Atteinte de l’objectif 50 % d’émissions de CO 2 vs 2005 pour les usines et centrales Lancement de certification ISO 50001 des usines   2014 2013    Lancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l’empreinte environnementale des Opérations Lancement du Waterscan Déploiement du Manuel EHS Création de la fonction EHS dans les boutiques L’Oréal  2012 2011  Lancement du programme Ergonomic Attitude Création des Audits Culture EHS  2010 2009    Première réponse au CDP Supply Chain pour les fournisseurs du Groupe Premiers engagements environnement du Groupe 50 % des émissions de CO 2 consommation d’eau et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la Sécurité Évaluation du Bilan Carbone du Groupe  2008 2007   Mesure et reporting des émissions de CO 2 (Scope 1 & Scope 2) Certification OHSAS des usines 1 er objectif environnement pour le Groupe (réduction de la consommation d’énergie)  2004 2003    Certifications 14001 des Usines Création des fonctions EHS sur les sites R&I et sites administratifs Création des premières procédures pour la R&I Renforcement des Audits EHS par la présence d’experts locaux externes  2001 2000   Organisation d’une gouvernance EHS mondiale une équipe Corporate et un Directeur EHS de zone Lancement des outils SHAP et Arbre des causes Premiers Audits EHS  1996 1993  Création des Awards EHS Internes 1 er Séminaire EHS Lancement des visites prévention incendie sur sites   1992 1991   Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sites Création des premières procédures EHS et reporting EHS 4 Un m anuel de référence unique La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde   Si la connaissance et le respect de ces procédures sont fondamentaux l’amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque collaborateur  et par de grands programmes d'actions visant à l'amélioration de la sécurité et de l'impact environne mental  de ses activités Un programme de formations dédié a  été bâti dans le but de transmettre cette culture  EHS tout au long de la ligne hiérarchique Enfin en cohérence avecl’ensemble de la démarche un système d’audits qui mixe à la fois l’évaluation des «  risques » et de la «  culture » permet d’évaluer la conformité des  activités aux principales exigences réglementaires la bonne application des standards du Groupe et  le niveau de diffusion de la culture EHS Une organisation mondiale L’organisation EHS sous la responsabilité des Opérations est bâtie en adéquation avec l’organisation mondiale du Groupe Elle comprend une Direction Métier Groupe des organisations miroirs dans chaque zone géographique et des responsables dans chaque site ORGANISATION MONDIALE EHS En support  de cette organisation le manuel EHS est l’outil de référence des sites du Groupe Il est essentiel à l’amélioration de leurs performances et au respect des principaux engagements  EHS  tendre vers "zéro accident" pour le Groupe et réduire  l’empreinte environnementale des  sites (cf  paragraphe « Une démarche d'amélioration continue  » ci après) Il définit le système de management EHS et les responsabilités partagées à tous les niveaux de l’organisation jusqu’aux responsabilités opérationnelles  Direction Générale La Direct rice Générale des Opérations rattachée au Président Directeur Général est responsable de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité pour le Groupe I ls sont responsables du déploiement et de l'efficacité de la mise en oeuvre des politiques définies Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l'environnement de l'hygiène et de la sécurité Direc teurs de sites (usines centrales de distribution sites administratifs centres de recherche) Responsables EHS Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent la conformité aux réglementations locales ainsi que le déploiement des règles des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 155 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Direction zone Direction de site AMÉRIQUES Direction zone Direction de site EUROPE MOYEN˜ORIENT AFRIQUE Direction zone Direction de site ASIE PACIFIQUE Direction EHS Groupe 1 Direction Métier au niveau mondial Des organisations miroirs dans chaque Zone Division Des responsables dans chaque site 4 Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux personnes à l'environnement et aux biens (1) Il couvre en particulier  les domaines suivants  la sécurité des personnes et des biens  la  protection incendie   la maintenance et les travaux  les risques de pollution   l’efficacité de l’utilisation des ressources consommation d’eau et d’énergie  les émissions de gaz à effet de serre rejets d’effluents génération et traitement des déchets Cette politique EHS est accompagnée d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et  de relever les anomalies et les incidents L e manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels les centres de recherche ainsi que les sites administratifs   les boutiques en propre et les points de vente Des formations à la politique et aux pratiques EHS Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux  hiérarchiques Elles constituent une des clés de voûte de la mise en  œuvre des dispositifs  d'identification et de  mise  sous contrôle des risques et du déploiement de  la culture EHS dans toutes les entités du Groupe avec pour principaux objectifs  définir et partager la vision les enjeux et les valeurs EHS à l’échelle du Groupe  permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités   identifier les risques EHS inhérents à un rôle une tâche un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées  permettre aux managers d’identifier dans leurs activités les actions participant à l’amélioration de la performance EHS de leur site FORMATION OBJECTIF PROFILS CONCERNÉS RESULTATS 2019 17  personnes formées dans le monde Garantir un haut niveau d’expertise pour les responsables EHS dans le Groupe EHS expertise Équipes EHS Former des managers à la culture EHS de leur unité Top managers Directeurs des Opérations (DOP) Leadership & Safety culture EHS for DOP 63  personnes formées dans le monde 71  personnes formées dans le monde Managers et superviseurs opérationnels Managers des boutiques en propre EHS Opérations & Labs EHS for stores 169 personnes formées dans le monde 75  personnes formées dans le monde Programme Ergonomic Attitude Experts managers et employés 15  experts et 6 554 employés formés (managers techniciens  etc ) Former aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites des Opérations Au delà de ces formations spécialisées chaque nouveau collaborateur L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe Un programme d'audits à l'échelle mondiale Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé depuis 2001 avec la présence d’auditeurs externes experts des contextes et des réglementations locales Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal  tous les 3  ans pour les sites de production  et tous les 4  ans pour les centrales de distribution sites administratifs et centres de recherche  Une visite de suivi est programmée dès l'année suivante pour les sites qui le nécessitent Il existe différentes typologies d'audits appelés « risques  » «  culture  » ou « mixtes » mis en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites Ceux ci évaluent notamment  la conformité des pratiques et des installations aux exigences significatives des réglementations locales et aux procédures et règles du Groupe  les progrès en matière de performances environnementales d’hygiène et de sécurité  les risques significatifs que les sites pourraient présenter en matière d’EHS   le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les sites L’Oréal partage également avec ses sous traitants l’objectif d’amélioration des performances en matière d’environnement d’hygiène et de sécurité Des audits sont ainsi réalisés par des tiers  indépendants sur les sites de sous traitance de production ou de logistique selon des critères définis par L'Oréal  et semblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe (1) En collaboration pour les biens avec les Départements Sûreté et Immobilier RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 156 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 TYPOLOG IE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2019 Objectifs Audits 2019 Méthodologie S’assurer que les équipements techniques les procédés et les modes opératoires mis en œuvre par le management et confiés aux collaborateurs ne présentent pas de risque d’atteinte à leur santé leur sécurité et à l’environnement S’assurer que les sites sont conformes aux exigences significatives réglementaires de leurs activités Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apporter l’assurance qu’ils sont sous contrôle Ces audits couvrent l’ensemble des activités internationales Ils  sont menés par des experts externes et indépendants Ces audits risques ont été réalisés dans 3 sites administratifs  et 1 centre de recherche Audits risques Ces audits culture EHS ont été menés dans 1  site administratif Mesurer et développer le leadership du management et la culture EHS en interne afin que l’EHS soit au cœur de la responsabilité de l’ensemble des managers opérationnels Audits culture EHS Tous les sites industriels et centres de recherche du Groupe font l’objet d’audits culture EHS réguliers Ces audits sont menés par des spécialistes EHS internes et 20  à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien Cet audit combiné est réalisé avec l’aide  d'experts externes et  indépendants pour la partie risques et par des équipes internes pour la partie culture Ces audits mixtes  ont été menés dans 4  usines et 7  centrales de distribution Audits mixtes risques et culture EHS Combinaison de l’audit risques et de l’audit culture Audits combinés Qualité Environnement Hygiène Sécurité et Performance Ces audits combinés ont été menés dans 8  usines (risques et  culture) 2  usines (culture) 1 centrale de distribution (risques et culture) Optimiser les audits métiers pour un site en combinant les différents programmes d’audits Opérations existants Cet audit est réalisé pour les usines sur la base des référentiels de chacun des métiers EHS Qualité et Performance avec l’aide d'experts externes et indépendants  pour la partie risques EHS et d’experts internes pour chacun des domaines audités La Direction de l’Immobilier réalise chaque année et par rotation des audits du patrimoine immobilier avec l’aide  d'experts externes et indépendants Vérifier la conformité des bâtiments selon les procédures immobilières du Groupe la bonne réalisation des opérations de rénovation ou d’extension et la bonne conservation du patrimoine qualité de l’air intérieur  et performance énergétique 8 sites ont été audité s (4 usines 2 centres de recherche et 2 sites administratifs) Audits immobiliers Ces audits sont menés avec l’aide d'experts externes et indépendants Si besoin un audit de suivi est planifié 53 sites ont été audités Audits des sous traitants industrielsVérifier les conditions de production des sous traitants industriels du Groupe (fabrication de produits notamment produits aérosols inflammables  etc ) 8 sous traitants logistiques ont été audités Audits des sous traitants logistiques L’objectif est d’évaluer le niveau de management EHS du site et d’identifier la présence de risques insuffisamment maîtrisés Ces audits sont menés avec l’aide d'experts externes et indépendants L’évaluation du site suite à l’audit détermine son plan d’action ainsi que la fréquence des audits à venir En complément à ces programmes des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts des compagnies d'assurance du Groupe dans le cadre des polices d'assurance externes Environnement et Incendie En 2019 7 sites (4 usines 2  centrales  de distribution et 1  laboratoire) ont été visités dans 5  pays pour les risques environnementaux (Allemagne Chine États Unis France Russie) et 23 sites (12 usines 9 centrales de distribution et 2 centrales de distribution externes) en ce qui concerne la prévention incendie dans 13 pays (Afrique du Sud Belgique Canada Chine Colombie États Unis France Grèce Italie Japon Pologne Royaume Uni T haïlande) 9 7  % de l'ensemble des  audits et des visites de prévention présentés ci dessus comportent un volet risques qui est toujours réalisé  par des auditeurs externes indépendants et  spécialisés dans le domaine audité RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 157 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Une démarche d'amélioration continue Le déploiement des standards la diffusion de la culture EHS L’Oréal et le système de Gouvernance en place contribuent à l’amélioration continue de la performance EHS du Groupe Les grandes évolutions pouvant intervenir dans le cadre des opérations du Groupe sont également intégrées avec cette même volonté   qu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine de l’achat de nouveaux équipements  ou de la définition de nouveaux process chaque réalisation industrielle est une opportunité de réduction de l’empreinte environnementale et  des risques de sécurité Enfin   certains grands programmes au sein de l'EHS ou plus globalement dans le Groupe  sont des vecteurs de progrès dans les domaines de la sécurité ou de l'environnement  dans toutes les entités et font l’objet de plans détaillés d’amélioration dont l’efficacité est évaluée lors des audits Le programme LIFE (Life threatening Incidents or Fatality Event) Ce programme couvre pour l'ensemble des sites L'Oréal les activités dont les risques pourraient s’ils n'étaient pas maîtrisés entraîner une blessure ou une maladie graves Il prolonge dans la durée l'ambition de tendre vers «  zéro accident » en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d’urgence après un incident Ce programme est soutenu par une campagne de communication sur 3 ans relayée par les managers pour couvrir les 10  familles identifiées de risques LIFE Le programme Sharing Beauty With All Le volet «  Produire durablement  » de ce programme contribue depuis plusieurs années à  l’amélioration continue de la performance environnementale des sites industriels à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures pratiques en termes d’efficacité énergétique d’émissions de CO2 de consommation d’eau et de ressources de réduction et de traitement des déchets Le volet « Working Sustainably  » de ce programme  objective l’amélioration continue de la performance environnementale des sites administratifs et centres de recherche   Il a vocation à renforcer l’engagement des sites administratifs et des centres de recherche en matière environnementale et à les encourager à identifier et formaliser des plans d’améliorations Il s'agit également d'engager les collaborateurs de ces sites à développer des comportements éco responsables OBJECTIFS 2020 CO2 PRODUIRE DURABLEMENT WORKING SUSTAINABLY Réduire de 60 % les émissions de CO2 des sites administratifs et centres de recherche en valeur absolue par rapport à 2016 Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 OBJECTIFS 2020 EAU WORKING SUSTAINABLY PRODUIRE DURABLEMENT Réduire de 60 % la consommation d’eau des usines et centrales de distribution par unité de produit fini par rapport à 2005 Réduire de 20 % la consommation d’eau des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées par rappor t à 2016 OBJECTIFS 2020 DECHETS WORKING SUSTAINABLY PRODUIRE DURABLEMENT Réduire de 20 % la génération de déchets des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées par rapport à 2016 Réduire de 60 % la génération de déchets des usines et centrales de distribution par unité de produit fini par rapport à 2005 Atteindre « zéro » déchet en décharge (hors contraintes réglementaires) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 158 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Le  Groupe s'est engagé dans un processus de certification ISO OHSAS afin d'ancrer durablement la performance EHS sur ses sites industriels  L’Oréal s’est engagé depuis 2003 dans la certification ISO 14001 « Management environnemental » de toutes ses usines le Groupe a lancé en 2015 un programme de certification ISO  50001 « Management de l’énergie  » avec l’objectif de certifier selon une feuille de route définie l’ensemble de ses usines d’ici à fin 2020 Certains sites administratifs et centres de recherche ont également initié cette démarche L'Oréal s'est engagé depuis 2007 dans la certification OHSAS 18001 puis ISO 45001 «  Management de la santé et de la sécurité au travail  » de toutes ses usines ISO 14001 ISO 50001 Certifications OHSAS 18001 ISO 45001 nb de sites %nb de sites %nb de sites % 87 Usines 33  68 95 36 26 Un système de communication interne au Groupe permet que chaque site soit informé de la survenance d'un accident presque accident ou incident significatif Une communication spécifique est diffusée mondialement afin que les faits et les enseignements à retenir les règles existantes et les nouvelles exigences à appliquer soient pris en compte Enfin un historique est accessible par chaque site portant sur la nature et les causes à l'origine des incidents accidents EHS survenus dans l’ensemble des sites Un processus d'intégration des nouveaux sites Le Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sites Un processus formel d’intégration permet alors un accompagnement renforcé de ces sites(1) afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies et mettent sous contrôle les risques potentiels Cette démarche a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe Elle comprend   1 Un audit de con formité réglementaire réalisé par un tiers indépendant dans les 6 mois suivant l’acquisition  2 Le déploiement des process EHS décrits ci dessus (manuel EHS reporting EHS formations programme d’audits)  3 Un suivi de l'intégration dans le Groupe 4 3 1 2 Maîtriser les risques et l'impact des   sites sur leurs milieux Le Groupe prévient de manière systématique les risques industriels de ses activités et notamment les impacts environnementaux sur les lieux où elles s'exercent que ceux ci  concernent les sols l'eau ou l'air Maîtriser et limiter les risques sur le milieu Chaque site dispose d’une analyse environnementale générale qui doit être mise à jour au moins une fois tous les trois ans ou chaque fois qu’un changement significatif intervient Toutes les activités effectuées par les employés (permanents ou temporaires) sont couvertes par une analyse des aspects environnementaux y compris les activités routinières et de maintenance Les mesures préventives décrites dans les procédures internes doivent être respectées  afin d’éviter toute pollution (sols eaux de surface eaux souterraines air   etc ) Des plans d’intervention en cas d’événements accidentels sont prévus et font l’objet de formation auprès des personnes concernées La bonne mise en place de ces dispositions est vérifiée lors des visites préventives des assureurs et des audits EHS périodiques Selon les sites si des risques significatifs sont identifiés ou si la réglementation ou les standards L’Oréal imposent des exigences spécifiques une évaluation plus détaillée est effectuée pour les activités concernées Des plans d’actions adaptés voire des actions immédiates si nécessaire sont mis en œuvre pour réduire ces risques significatifs à un niveau acceptable Toute implantation ou rénovation de site toute mise en œuvre de nouveaux équipements ou procédés de fabrication toute modification dans les process industriels font également l ’objet d’évaluation des risques et de plans d’actions permettant d’en réduire les impacts potentiels De même lors de l’acquisition d’un terrain ou d'un bâtiment L’Oréal veille à réaliser une due diligence qui intègre notamment la revue des aspects environnementaux Biodiversité et u tilisation des sols Les engagements  de L’Oréal en matièr e de biodiversité et d'utilisation des sols reposent sur les fondamentaux suivants  établir un inventaire écologique du site Cet inventaire a pour objectif de préserver restaurer et développer la biodiversité du site dans son écosystème Cet inventaire est réalisé par un expert local et peut s'appuyer sur le référentiel SITESv2 (Reference Guide for Sustainable Land Design and Development) qui est aligné avec la certification environnementale LEED (Leadership in Energy and Environmental Design)  (1) À l’exception des boutiques RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 159 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ISO 50001 OBJECTIF2020 100 % 2019 68 % 4 réduire l’impact de la construction sur l’environnement par exemple en utilisant une zone déjà développée industriellement voire un site industriel déjà existant ou une friche industrielle   ou dans le cas de  sites administratifs une zone urbaine à forte densité de population proche d'un quartier résidentiel idéalement située dans le centre ville ou dans un quartier bien desservi par les transports en commun Une charte de chantier durable reprend ces recommandations et exige un tri sélectif des déchets de chantier et une minimisation de l’impact sur les riverains durant la phase de chantier implanter si possible le site sur un terrain situé à plus de 30  mètres de toute zone humide (mer étangs lacs rivières  etc ) en dehors d'espaces naturels d'espaces verts publics de terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition ou toute autre zone non développée (terres agricoles  etc )   prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation  maintenir ou restaurer les habitats naturels  indigènes  et la biodiversité   maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces imperméables ou espaces naturels  réhabiliter les sites concernés par une pollution (friche industrielle) où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle) évitant ainsi la construction sur les terrains naturels ou non développés louer des bâtiments pour les sites à vocation administrative certifiés LEED Gold ou équivalent sur les marchés immobiliers matures déployer sur les sites des projets en concertation avec des associations ou experts locaux pour développer la biodiversité en cohérence avec l’écosystème dans lequel ils opèrent Ces projets ont une visée pédagogique à destination des collaborateurs L’Oréal et des parties prenantes en les amenant à une meilleure connexion avec la nature Eaux de surfaces Le Groupe s’est doté de standards en matière de gestion des eaux pluviales afin de surveiller leur qualité et d’éviter leur pollution Les sites sont par exemple équipés de séparateurs d’hydrocarbures pour les zones de parking De même tout stockage et  toute zone d’exploitation où  peuvent se produire des déversements accidentels doivent disposer d’une capacité de rétention adaptée Les sites doivent également être pourvus de capacités de rétention permettant de contenir les eaux d’extinction d’incendie En 201 9 aucun déversement accidentel n'a été relevé Effluents industriels 2 7  usines de L’Oréal disposent  de leur  propre  station de traitement des effluents Elles utilisent diverses technologies notamment des processus physiques chimiques et biologiques adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet L’Oréal poursuit l'installation de stations de traitement de ses effluents comme par exemple au x États Unis en 2019 L’exploitation des équipements et la gestion des effluents sont sous la responsabilité des sites et font l’objet de procédures et consignes spécifiques Un audit interne ou autoévaluation de l'installation correspondante est organisé et documenté au minimum chaque année Un dispositif d’autosurveillance représentatif des effluents rejetés est en place dans chaque usine et permet de suivre les paramètres réglementés et contractuels comme par  exemple la demande chimique en oxygène (DCO ) la demande biochimique en oxygène (DBO) le pH la température des effluents et les substances susceptibles de perturber le fonctionnement d’une installation interne ou externe de gestion des effluents Cette auto surveillance  est un outil de détection des risques de dépassement  qui permet d’anticiper les éventuelles non conformités et  d'initier les actions correctives En 2019 la demande chimique en oxygène  totale des effluents du Groupe (en  tonnes de DCO) en sortie de site a diminué de 44 % par rapport à 2005 et de 59  % en gramme par produit fini avec 0 7  g par produit fini INDICE DE QUALITÉ DES EFFLUENTS 2019 Sur le périmètre sites industriels 2018 0 0 Déversements accidentels (en m3) Effluents après traitement (en m3) 1 205 836 1 064 281 4 875 DCO après traitement (en tonnes) 4 209RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 160 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2005 59 % 2019 (gramme de DCO par produit fini) 4 Émissions aériennes du Groupe hors gaz à  effet de  serre Les sites industriels disposent d’un inventaire et d’une cartographie des émissions aériennes actualisés une fois par an L’exploitation et la maintenance des installations de collecte et de traitement des émissions aériennes font l’objet de procédures et consignes spécifiques Sur le périmètre sites industriels (en tonnes) 2018 2019 2 0 SO 2 0 3 171 COV 173 1 5  ☑ 2 0 Substances appauvrissant la couche d’ozone ☑Le s Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet   indicateur Nuisances sonores L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant Les sites respectent les normes de bruit auxquelles ils sont soumis Le reporting environnemental interne est un des moyens permettant de disposer  mensuellement  des éventuelles non conformités sur ce sujet Provisions pour risque environnemental Le montant des provisions pour risque environnemental est non signific atif ( vo ir note 13 3 des « Comptes consolidés ») 4 3 1 3 Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles L'Oréal s’est fixé une grande ambition de lutte  contre le changement climatique et de préservation  des ressources naturelles dans l'exercice global de son activité Tout est mis en œuvre pour y parvenir au sein des sites où s'exercent ses activités et  dans l’ensemble de sa  chaîne de valeur depuis la recherche d’ingrédients renouvelables l’approvisionnementdurable de matières premières jusqu’au transport des produits leur consommation et leur fin de vie L'Oréal s'engage ainsi à améliorer en permanence l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie 4 3 1 3 1 Sur les sites opérés Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est engagé à améliorer l’empreinte environnementale de l’ensemble des sites opérés Le Groupe s’efforce ainsi de réduire les émissions de gaz à effet de serre(1) la consommation d’eau la génération de déchets et à protéger la biodiversité Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport des produits et à ne plus  envoyer de déchets en décharge hors contraintes réglementaires A Lutter contre le changement climatique L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2 par rapport à d’autres industries L’Oréal n'est pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus par les réglementations européennes qu’il s’agisse des sites industriels des sites administratifs ou des centres de recherche Pour autant L’Oréal investi dans la lutte contre le changement climatique depuis de nombreuses années mène une politique particulièrement volontariste pour la réduction de ses émissions de CO2 Émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope  1  et 2 selon GHG Protocol)1 Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1  et 2) L’Oréal a déployé une stratégie reposant sur trois axes   1 Réduire les besoins en énergie en améliorant l’efficacité énergétique des installations (bâtiments équipements  etc )  2 Accroître le recours aux énergies renouvelables locales dans la mesure du possible  3 Atteindre les objectifs définis pour les sites sans avoir recours à la compensation carbone (1) Dans le présent document la performance du Groupe en matière d’émissions de CO2 est exprimée en équivalent CO2 soit eq CO2 Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) Scope 1 « émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte » Scope 2 « émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui reporte » Scope 3 « autres émissions indirectes liées à la chaîne d’approvisionnement (upstream ou amont) et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou aval)» RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 161 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 É MISSIONS DE CO2 S COPE 1 DES SITES INDUSTRIELS (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 2 DES SITES INDUSTRIELS MARKET BASED (en  milliers de tonnes équivalent CO2) (1) ÉMISSIONS CO2 SCOPE 1 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE  MARKET BASED (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) (1) Les é missions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol et suivies selon l'indicateur CO2 Market based RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 162 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 46 6 49 7 2017 2018 2019  43 6 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  9 2 16 0 2017 2018 2019  8 2 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  8 2 8 7 2017 2018 2019 6 4 27 1 31 1 2017 2018 2019 22 1 4 É MISSIONS DE CO2 S COPES 1 ET 2  DES SITES INDUSTRIELS Dès 2016 les objectifs 2020  ont été dépassés avec une diminution des émissions de 67  %  En 2019 la réduction de 78  % des émissions de CO2 a été atteinte  alors que la production a augmenté de  37 % par rapport à 2005 démontrant la capacité du Groupe à décorréler sa croissance de son impact environnemental ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE Le projet Carbon Balanced  vers  une  entreprise bas carbone d'ici à fin 2020 Devant l’urgence climatique le Groupe s’est engagé à équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope  1 & 2 transport aval de ses produits finis) d'ici à fin 2020 pour ainsi devenir une entreprise Carbon Balanced Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbone de L’Oréal qui met désormais en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone  Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d’ici à fin 2020 par rapport à l’année  2005 grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l’efficacité énergétique de ses sites industriels   Équilibrage d’ici à fin 2020 du solde de ces émissions en réduisant les émissions  carbone au sein de ses filières d’approvisionnement durable de matières premières en partenariat avec ses fournisseurs Avec cette nouvelle ambition L’Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ses  émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400  000 tonnes équivalent CO2 par an en 2014) Ce dispositif innovant se déploie via divers projets structurés selon trois axes en ligne avec les méthodologies développées par les standards internationaux et le protocole de Kyoto   amélioration de l’efficacité énergétique  promotion de pratiques agricoles productives et bas carbone  développement de projets de gestion forestière et agroforesterie Pour évaluer et accompagner cette démarche L’Oréal a développé avec l’aide d’un Comité d’experts indépen dants spécialistes du carbone le Carbon Balanced Program Framework méthodologie destinée à la sélection au développement et au monitoring de ces projets Ce document est partagé avec l’ensemble des fournisseurs des porteurs de projets et des organismes de vérification impliqués En 2019 L’Oréal a continué à échanger avec des experts externes sur les questions relatives aux mécanismes d’Insetting notamment au sein de l’International Insetting Platform ou sur les méthodologies de comptabilisation des réductions d’émissions scope 3 en participant au Value Chain Intervention C onsortium animé par le Gold Standard En 2019 il a été estimé que les huit projets énergétiques et forestiers mis en place depuis 2015 ont permis de générer des gains carbones à hauteur de 116 720 tonnes équivalent CO2 Exemple au Burkina Faso   4 ans d’une collaboration dont les impacts vont bien au delà des gains carbone Depuis 2016 L’Oréal soutient les activités de l’entreprise sociale Nafa Naana qui a permis à plus de 5  000 femmes toutes collectrices de karité dans la région Sud Ouest du Burkina Faso d’accéder à des équipements de cuisson améliorés luttant contre la précarité énergétique et ses conséquences sur la pauvreté et la déforestation En 2019 le projet a évité l’émission de plus de 10 500  tonnes équivalent CO2 et la coupe de plus de 5 000 tonnes de bois traditionnellement prélevé en forêt L’utilisation des 2 235  équipements de cuisson distribués en 2019 a réduit de plus de 40 000 heures le travail domestique non rémunéré des femmes majoritairement consacré à la préparation des repas et à la collecte du bois souvent aux dépends d’activités génératrices de revenus Grâce aux économies de bois réalisées les dépenses énergétiques représentant jusqu’à 30 % du budget des ménages ont été réduites de plus de 345 millions de francs CFA Enfin 31 emplois d'artisans fabricant des foyers ont été créés localement pour le projet RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 163 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 60% 2005 78 % 2019 (en valeur absolue tonnes équivalent CO 2 à périmètre constant selon le GHG Protocol) 2016 29 % 2019 (en valeur absolue tonnes équivalent CO 2 à périmètre constant selon le GHG Protocol) 4 Réduire la consommation d'énergie Depuis plus de 20  ans le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie Ces efforts portent essentiellement sur deux domaines  l’amélioration continue des process industriels et la performance des équipements associés  l’optimisation de la consommation énergétique des bâtiments À ce titre tout nouveau bâtiment du Groupe doit respecter les normes environnementales les plus exigeantes Cette politique a permis de dimin uer de 36  % la consommation des usines et des centrales de distribution en kWh pour 1 000 produits finis entre  2005 et 2019 et de 19  % la consommation des sites administratifs et centres de recherche en kWh par 100  heures travaillées entre 2016 et 2019 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE DES SITES INDUSTRIELS EN KILOWATT HEURE CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE DES  SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE  RECHERCHE  EN KILOWATT HEURE DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Sites Industriels Sites administratifs et centres  de recherche 20182019 2018 201 9 87 780 380 397 76 066 379 143 ☑ Électricité d’origine renouvelable (MWh) 6 2385 69078 260 Biogaz (MWh) 80 078 5 154 53 460 9 608 47 230 Autres énergies d’origine renouvelable (MWh) 505 887512 681 ☑ 103 078 Total énergie d’origine renouvelable (MWh) 87 458 59 075 17 198 ☑ 43 362 20 834 Électricité d'origine non renouvelable (MWh) 25 680198 731 30 998 191 721  ☑ Gaz (MWh) 6 617 ☑ Fuel (MWh) 1717516 195 15 969 Autres énergies d'origine non renouvelable (MWh) 15 31621 429 15 509 Total énergie d'origine non renouvelable (MWh) 248 510 231 505 ☑ 105 777 84 529 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (MWH) 754 397 744 186 ☑ 187 607 193 235 ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 164 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20182019744 122  En millions de kilowatt heure En kilowatt heure pour 1 000 produits finis Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  100 200 300 400 500 600 700 800  188 193 197 246 274 284 201 305 En millions de kilowatt heure En kilowatt heure par 100 heures travaillées 2016 2017 2018 2019 180 240 300 4 Accroître le recours aux énergies renouvelables PART DE L'ÉNERGIE D'ORIGINE RENOUVELABLE CONSOMMÉE PAR LES SITES INDUSTRIELS (en pourcentage) L’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies d'origine renouvelable  qui s’appuie sur les possibilités offertes par chaque contexte local Au cours des dernières années de nombreux projets ont été déployés permettant à certains sites d’utiliser de l’énergie renouvelable produite localement ou de produire directement leur propre énergie d'origine renouvelable En 2019 69  % de l’énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d’origine renouvelable et 55  % de l'é nergie  consommée par les sites administratifs et centres de recherche est d'origine renouvelable C ertains sites sont désormais en mesure de revendiquer le statut de  site « carbone neutre » dans le cas où ils répondent aux deux exigence suivantes Direct CO2 (Scope 1) = 0 à l’exception du gaz utilisé pour la restauration du fioul utilisé pour les tests sprinkleurs ou maintenance des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 150 tCO 2eq an Indirect CO2 Market Based (Scope 2) = 0 Les sources d’énergie renouvelable doivent être situées sur site ou à moins de 500 kilomètres du site et connectées au même réseau de distribution 51 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2019 SITES "CARBONE NEUTRE" dont sites Administratifs Sites Industriels T ype de sites dont centrales de distribution Sites administratifs et centres de recherche dont u sines dont centres de recherche 12 N om bre de sites neutres 16 14 21 4 35 42 % 37 % 19 % 15 % 40 % % du nombre total de sites 50 % Réduire les émissions liées au transport des produits (Scope 3 selon GHG Protocol) Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal a initié la réduction des émissions  de gaz à effet de serre (GES) générées par le transport de ses produits et s’est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et  2020 Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des  produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client Pour réaliser cet objectif de nombreux plans d’actions pour les transports sont déployés partout dans le monde Les engagements Sharing Beauty With All  sont partagés avec tout l’écosystème transport interne et externe  le transport durable est positionné comme  une action prioritaire En 2018 en support à la stratégie transport durable 7  actions prioritaires ont été communiquées aux équipes transport des pays via un manifesto La première est la réduction à la source notamment avec l’étude du réseau afin de réduire les distances parcourues et le nombre de livraisons ainsi que l’optimisation du taux de remplissage Il a été aussi précisé que toutes les entités du Groupe doivent apporter leurs contributions Dorénavant le processus de sélection des transporteurs du Groupe intègre également le critère de Développement Durable En parallèle du déploiement de la stratégie et du manifesto l’analyse plus approfondie des résultats a permis de se concentrer sur les plus forts contributeurs d’émissions dans le transport  l’utilisation de l’aérien et l’urbain En 2019 la stratégie transport durable s’articule autour de 3 piliers  réduction de l’aérien   mise en place d’un contrôle et d'une analyse mensuels de l’utilisation de l’aérie Green Lanes  mise en œuvre de solutions permettant de réduire les émissions de CO2 sur les flux routiers longues distances les plus émetteurs de CO2 Des premiers tests d’utilisation du fret ferroviaire sur les lignes entre l’Europe et la Chine ont été réalisés pour basculer durablement sur le rail des quantités importantes d’expédition vers l’Asie De nouvelles solutions sont progressivement déployées sur l’ensemble des flux entre les usines les centrales de distribution et les clients du Groupe Véhicule Biogaz en alternative au diesel Tran sport multimodal avec utilisation de fret fluvial ou ferroviaire   en alternative à la route GLAM (Green Last Mile )   mise en œuvre de solutions permettant de réduire l’impact environnemental du transport en milieu urbain Au début de l’année 2019 le programme GLAM a été lancé avec une sélection de 10 villes couvrant l’ensemble des zones et où les livraisons pour le Groupe sont les plus nombreuses 18 différentes initiatives innovantes à impact important ont été lancées et déployées dans 1 3 pays notamment en Belgique en Espagne et en Italie telles que des livraisons en vélo l'utilisation de véhicules électriques l'utilisation de biogaz comme carburant ou la consolidation de flux RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 165 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 61 67 2017 20182019 69 Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur   4 L ’objectif 2025 est d’étendre ce programme à 50 villes 2019 est l’année de la 2ème Edition du CO2 Challenge qui anime les programmes Green Lanes et GLAM Le challenge évalue les initiatives selon quatre critères  quantitatif innovant collaboratif et transposable Il a permis de mettre en valeur 26 initiatives des équipes pays ayant un impact favorable sur les émissions  de CO2 Les 2 vainqueurs seront sélectionnés au travers d’un vote auquel l’ensemble des collaborateurs du Groupe pourra participer Les tonnages expédiés en aérien par le Groupe ont augmenté de 6 6 % sur l’exercice 2019 ce qui a engendré une augmentation de 6 7 % des émissions de CO2 Cette augmentation vient principalement des flux des usines vers les marchés asiatiques Les émissions du transport routier ont augmenté de 2 % en 2019 Sur la période 2011 2019 les émissions de transport routier augmentent 3 fois moins rapidement que les tonnages expédiés Enfin les Etats Unis ont multiplié par 4 l’utilisation du rail par rapport à l’année précédente amenant ainsi à une augmentation de 61 % des tonnages expédiés par rail en 2019 pour le Groupe B Préserver la ressource en eau Le Groupe L’Oréal a la volonté de préserver la ressource en eau   tout au long  de sa chaîne de valeur et tout particulièrement au sein de chacun des sites opérés Les piliers  « Produire Durablement » et "Working sustainably" fixent une ambition de gestion durable de cette ressource vitale Les plans d’actions mis en œuvre partout dans le monde sont notamment basés sur les grands principes suivants  la cartographie des consommations  avec pour les usines du Groupe le Waterscan tool un outil standard  de cartographie exhaustive des consommations d’eau  la mise en place d'équipements et de process de réduction particulièrement lors de la phase de nettoyage des équipements de production et des lignes de conditionnement dans les usines en s’appuyant sur la démarche OPTICIP (OPTImisation Cleaning In Place)  la réutilisation des eaux industrielles  sans traitement pour un  nouvel usage et le  recyclage de l'eau utilisée après une étape de traitement additionnelle  spécifique Le concept de « W aterloop Factory  » Le concept de «  Waterloop  Factory » consiste à n’utiliser de l’eau de ville que pour la consommation humaine et pour la production de l’eau de haute qualité utilisée comme matière première de la fabrication des produits  l'intégralité de   l’eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements production de vapeur  etc ) étant issue d’eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site Ce concept implique la mise en œuvre d’un dispositif en deux  étapes   les optimisations de process industriels afin de minimiser les consommations d'eau la mise en œuvre d'un dispositif de recyclage de l'eau  les effluents industriels sortant du prétraitement de la station d’épuration  du site   sont retraités à l’aide de différentes technologies (ultrafiltration osmose inverse nano filtration   etc ) afin d’en extraire une eau de très haute qualité Celle ci est ensuite utilisée en boucle pour le nettoyage  des outils de production et les utilités en remplacement de l’eau de ville Ainsi les besoins en eau pour les utilités sont couverts à 100 % Pour la première fois le concept de «  Waterloop Factory » a été mis en œuvre en 2017 par l’usine de Burgos en Espagne   En 2019 ce concept concerne également les usines de Settimo en Italie Vorsino en Russie Libramont en Belgique Il sera déployé progressivement  sur l’ensemble des usines où les conditions sont réunies pour sa mise en œuvre CONSOMMATION D'EAU DES SITES INDUSTRIELS La consommation totale d’eau des usines et centrales de distribution a été de  2 159  milliers de m3 en 2019 ☑ ce qui représente une diminution de 6 % en valeur absolue par rapport à 2018 Par ailleurs L’Oréal a diminué de 33 % la consommation d’eau de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 alors que la production de produits finis a augmenté de 37  % sur la même période démontrant ainsi la capacité du Groupe à décorréler sa croissance de son impact environnemental La consommation d'eau est de 0 35 l PF pour l'année 2019 ☑ ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 166 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 20% 2011 12 % 2019 (en valeur absolue tonnes équivalent CO ˜ à périmètre constant selon le GHG Protocol) Le transport des produits a émis 434 293 tonnes équivalent CO ˜ en 2019 ce qui représente 0 0243 g CO ˜ unité de vente km Objectif 2020 60 % 2005 51 % 2019 (en litres par produit fini) 4 CONSOMMATION D'EAU DES SITES ADMINISTRATIFS ET  CENTRES DE RECHERCHE La consommation totale d’eau des sites administratifs et centres de recherche a été de 410  milliers de m3 en 2019 ce qui représente en valeur absolue une diminution de 3 % par rapport à 2018 La consommation d'eau est de 538  l 100  heures travaillées pour l'année 2019 Le Water Disclosure P roject   une  initiative du CDP pour la  transparence des informations sur l’eau et  la gestion du risque eau tout au long de la chaîne de valeur Depuis 2010 L’Oréal participe au Water Disclosure Project dont il est l’un des précurseurs Ce programme a pour vocation d’inciter les entreprises à publier chaque année leur stratégie de gestion de l’eau leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées à la consommation d'eau Il a été lancé par le CDP importante organisation à but non lucratif et indépendante qui promeut la transparence et la publication des informations environnementales sur plusieurs thèmes  le changement climatique l’eau la défores tation  etc En 2019 L’Oréal a été reconnu pour la quatrième fois consécutive comme l’un des leaders mondiaux pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l’eau dans toute sa chaîne de valeur depuis la production des matières premières jusqu’à l’utilisation des produits par les consommateurs   en se voyant décerner un «  A » soit le plus haut niveau de performance du classement du CDP L’Oréal mobilise également sa supply chain pour une gestion durable de l’eau (cf  paragraphe 4 3 1 3 2 « Au sein de la supply chain  » ) C Préserver les ressources et réduire les déchets Depuis plusieurs années une démarche ambitieuse d'optimisation des déchets qui va bien au delà de la conformité réglementaire a été mise en œuvre au sein du Group e dans le cadre du programme Sharing Beauty With All au travers des piliers « Produire Durablement » et « Working sustainably » Un défi ambitieux au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet En effet tout rejet solide qui n’est pas un produit fini  destiné à la consommation est considéré comme un déchet quel que soit son traitement et sa valorisation future Cela inclut par exemple les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement les boues des stations de traitement des effluents les palettes cassées   etc Parallèlement le Groupe s’est engagé à valoriser à plus de 99  % les déchets générés en les réutilisant recyclant ou les valorisant énergétiquement P our les sites industriels le Groupe s'est fixé un objectif de valorisation matière (réutilisation ou recyclage)  de 70 % d'ici à fin 2020 Réduire la génération de déchets à la source La réduction des déchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs C’est un indicateur de performance environnementale d’abord pour les  sites industriels mais aussi pour l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe   pour les équipes packaging mobilisées à travers une démarche d’écoconception des articles de conditionnement et des emballages de transport (allégement optimisation réutilisation   etc ) visant à réduire les déchets dès la conception de l’emballage  pour les équipes achats contacts privilégiés avec les fournisseurs dans le but d’optimiser les emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe source importante de déchets Le développement du wall to wall (production des articles de conditionnement au plus près des unités de production du Groupe) est un levier particulièrement efficace de réduction à la source des déchets liés à l’approvisionnement des composants  pour les équipes industrielles impliquées dans une démarche d’amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement afin d’en réduire les pertes en cours de production   pour les équipes supply chain pour qui la réduction des stocks obsolètes est essentielle à la réduction des déchets liés à l’activité du Groupe La zone Asie a ainsi  initié un programme qui combine agilité industrielle et amélioration des prévisions de vente dans le but de diminuer les produits obsolètes et d'en assurer un meilleur écoulement via la mise en place d’outlets de family sales de ventes aux personnels et de dons à des associations Par ailleurs le Groupe s’engage contre le gaspillage alimentaire Servant environ 6  600 repas par jour en région parisienne L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans ses restaurants gérés directement  un véritable programme de sensibilisation auprès des collaborateurs la valorisation de 100  % des déchets alimentaires via la filière Bio Déchets un suivi très strict des dates de péremption et des stocks des modes de cuisson en temps réel et à la demande ainsi qu’un service attentif aux quantités servies Une convention de dons alimentaires a été signée avec les Restaurants du Cœur  qui ont ainsi pu bénéficier de plus de 1  100 repas sur la commune d’Aulnay sous Bois en 2019 Le don des excédents alimentaires est également demandé aux restaurants d’entreprise en gestion concédée afin de promouvoir cette initiative auprès d’associations telles que Le RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 167 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2016 22 % 2019 (en litres par 100 heures travaillées) 4 Chainon Manquant En 2019 l’équivalent de 6  900 repas ont été ainsi collectés et redistribués De nombreuses initiatives sont également prises pour développer l’alimentation responsable équitable et durable dans les restaurants et cafétérias du Groupe  l’approvisionnement en café équitable le développement de la part des produits locaux et issus de l’agriculture biologique ou  la priorité donnée aux fruits et légumes de saison dans la préparation des menus par exemple GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES INDUSTRIELS La génération de déchets  (hors rotations d'emballages navettes comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) des sites industriels a représenté 93 804 tonnes  en 2019 ☑ soit une augmentation  en valeur absolue  de 2 % par rapport à 2018 Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des destructions de matières premières de jus et de produits finis notamment pour des raisons d'obsolescences La génération de déchets (hors rotations d'emballages navettes comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) des sites administratifs et centres de recherches a représenté 6 397  tonnes en 2019 soit une augmentation en valeur absolue de 6  % par rapport à 2018 et une diminution de 29  % par rapport à 2016 en kilogrammes par 100 heures travaillées GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE Sites industriels Sites administratifs et centres de recherche 2019 2018 2019 2018 93 804 ☑ 6  061 6 397 Déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source (en tonnes)  91 887 2 06 Emballages navettes en rotation (en tonnes)  0 62 20  659 ☑ 37 998 5 494 Total valorisé (en tonnes)   5 305109 278 109  539  ☑ 89 899797  ☑ Indice valorisation (en %)  3 15568 184 Total valorisé matière (en tonnes) 65 310 ☑ 2 624 5161 Indice de valorisation matière (en  %)  58 ☑ 44 ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Au sein de chaque site du Groupe un suivi spécifique (volumétrie filières de collecte traitements etc ) des déchets faisant l’objet d’une réglementation particulière (inflammables toxiques etc ) est mis en œuvre en prenant en compte les spécificités de chaque pays dans lequel le site opère Les déchets réglementés bénéficient comme l'ensemble des déchets de la démarche d' amélioration continue dans le domaine Déchets réglementés (tonnes) 2018 2017 Variation vs 2018 2019 Groupe L'Oréal 20 440 17 774 15 % 18 437 17 225 17 662 Sites industriels 15 % 19 877 775 3 % 563 Sites administratifs et centres de recherche 549 La part des déchets réglementés générés dans le Groupe est en augmentation en 2019 avec 20  440 t onnes Cette évolution est notamment due à l’augmentation desdestructions de matières premières et de jus dont le traitement est principalement effectué dans des filières de déchets réglementés ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 168 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 60% 2005 35 % 2019 (en grammes par produit fini hors rotations d’emballages navettes comprenant la comptabilisationdes emballages navette à la source) 2016 29 % 2019 (en kilogrammes par 100 heures travaillées hors rotations d’emballages navettes comprenant la comptabilisation des emballages navettes à la source) 4 Valoriser les déchets générés Le Groupe s’inscrit dans une démarche  systématique de préservation de la matière Ainsi au delà de la réduction à la source le Groupe est également engagé dans une recherche des meilleures solutions pour valoriser les déchets qu’il produit En 201 9 97  % des déchets générés par les sites industriels ont été valorisés par réemploi recyclage ou  valorisation énergétique et 58 % ont été valorisés par réemploi ou recyclage permettant d’en préserver la matière☑ L’Oréal s’est fixé l’objectif d’atteindre « zéro déchet mis en  décharge  » d'ici à fin  2020 pour l'ensemble des sites  (hors contraintes réglementaires) Des travaux ont été engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées   La mobilisation de l’ensemble des usines et centrales de distribution a ainsi permis d’atteindre  cet objectif de « zéro déchet mis en décharge  » pour la deuxième année consécutive Concernant les sites administratifs la démarche est plus récente et 227 tonnes de déchets ont été mises en décharge en 201 9 (hors contraintes réglementaires) L’atteinte de l’objectif «  zéro déchet  mis en décharge  » est une première étape d’une démarche plus globale d’économie circulaire dans laquelle le Groupe est  engagé L’Oréal cherche à promouvoir autant que possible un traitement local des déchets afin d’en réduire l’impact environnemental et de créer d’éventuelles synergies avec d’autres acteurs du territoire Les mises en décharge pour contraintes réglementaires ont représenté 41 tonnes pour les usines et centrales de distribution ☑ et 223 tonnes pour les sites administratifs et centres de recherche 97  % des déchets ont été  valorisés en 2019 pour les sites industriels ☑ soit 10  % de plus qu’en  2005 24 usines et 29  centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100  % en 2019 3   % des déchets ont été détruits sans valorisation (incinération sans récupération d’énergie et mis  en décharge hors contraintes réglementaires) en 2019 soit 3 942 tonnes ☑ 89  % des déchets ont été  valorisés en 2019  pour les sites administratifs et centres de recherche 36  sites administratifs et 5  centres de recherche  ont un taux de valorisation de 100  % en 2019 ☑ Les Co m missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 169 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 0tonne 0 tonne En 2019 toutes les usines et les centrales de distribution du Groupe ont atteint l’objectif de « zéro mise en décharge » (hors contraintes réglementaires)  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  97 % de valorisation des déchets en 2019 pour les sites industriels  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur  89 % de valorisation des déchets en 2019 pour les sites administratifs et centres de recherche 4 4 3 1 3 2 Au sein de la supply chain Au delà de son exigence vis à vis de ses propres sites L’Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de sa chaîne de valeur L’Oréal travaille en effet en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental et social de ses produits via l’écoconception des emballages des ingrédients et des formules comme de ses transports  Ils sont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins du Groupe en emballages matières premières sous traitance équipements de production objets promotionnels et publicitaires  etc En 2019 de nombreux événements fournisseurs ont été organisés à travers le monde (intitulés "Spread the green vibes ") pour partager l'avancement des résultats et construire ensemble les prochaines priorités Plus de 300 fournisseurs ont été réunis aux Amériques en Asie mais aussi en Europe L'accent a été mis sur les engagements en matière de décarbo nation (Science Based Targets) et sur la contribution des fournisseurs pour atteindre les objectifs fixés Les sous traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières emballages équipements de production et PLV Promo situés dans des pays identifiés à risques selon Verisk Maplecroft font l’objet d’un audit social obligatoire (et préalable à tout référencement du fournisseur)  qui vise notamment à s’assurer du respect des lois applicables des d roits h umains et du droit du travail Cet audit porte  également sur la sécurité des collaborateurs les conditions de travail sur le lieu de travail et sur  la prise en compte de l'impact des activités sur l’environnement Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal par des prestataires externes indépendants Les audits initiaux ainsi que les ré audits après trois ans sont financés par le Groupe Les audits de suivi permettant de vérifier l’efficacité des plans d’action sont à la charge des fournisseurs Dix chapitres sont audités  le travail des enfants   le travail forcé   l’environnement l’hygiène et la sécurité  le respect des lois relatives aux syndicats  la non discrimination  les pratiques disciplinaires  le harcèlement ou l’environnement hostile de travail   le respect de la rémunération et des avantages  le temps de travail  la relation avec les sous traitants L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA  8000 Le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l’âge minimal du travail des enfants Il est fixé à 16  ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs une limite supérieure à l’âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Audits sociaux  un processus rigoureux et une dynamique d'amélioration continue En 201 9 l’outil de gestion des audits a été amélioré pour faciliter et fiabiliser l'exécution du process notamment par l’enrichissement de l’interface d’échange avec le système du prestataire externe l’intégration avec le système G roupe de gestion des fournisseurs et l’amélioration de l’interface de reporting pour un meilleur pilotage de la performance pa r chaque domaine et p our c haque zone Un  e learning est disponible pour tous les acheteurs afin de compléter la formation Sourcing Discovery qui explique  à tout nouvel acheteur l'importanc e du  programme d'audits sociaux et la manière dont l'acheteur doit l'intégrer à son quotidien Les acheteurs du Groupe pilotent ainsi l'amélioration continue de leurs fournisseurs dans la conformité aux  stan dards du Groupe Chiffres clés 8 152  sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux depuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006 (cf 3 4 5 3 ) «  Résultats de l’application du plan à l’égard des fournisseurs »)  1 562  audits (1) ☑ ont été réalisés en 2019 soit plus de 12 400 depuis 2006  Les audits de suivi qui vérifient la correction des non conformités représentent 21 % de la totalité des audits réalisés en 2019 et ont permis à 74 % des fournisseurs audités d'améliorer leur résult at 93 % des sites de production des fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins une fois ☑ Les Co m missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r (1) Dans le nombre d’audits sociaux réalisés les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus Ils représentent 2 9  % du nombre total d'audits (À noter que ces cas sont exclus pour l'analyse des non conformités par chapitre détaillée dans le Plan de Vigilance) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 170 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Inciter les fournisseurs à réduire leurs  émissions de gaz à effet de serre Depuis  2009 L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre  en les incitant  à travailler avec le CDP dans le cadre du programme CDP Supply Chain Cette organisation internatio nale à but non lucratif dont L’Oréal est membre depuis 2003 invite les entreprises à publier leur impact environnemental et leur fournit des outils de mesure d’évaluation et de communication En 2019 479 fournisseurs ont participé au CDP Supply Chain soit 93  %  des 516 fournisseurs invités Ils ont été sélectionnés dans les 6  domaines d’achats (matières premières articles de conditionnement équipements de production sous traitance PLV Promo indirects) partout dans le monde que ce soit de grands groupes industriels ou des PME En 2019 la moyenne des résultats F ournisseurs 2019 est « C  » depuis  20 16 Dans le domaine des achats directs les fournisseurs participant  au CDP Supply Chain représentent 85  % des dépenses réalisées en 2019 Parmi eux 251  fournisseurs ont alloué leurs émissions à L’Oréal Le score moyen des fournisseurs directs est « C » E n décembre  2015 à l’occasion de la COP21 L’Oréal a renforcé ses objectifs pour accélérer la mise en oeuvre des plans de lutte contre le changement climatique Depuis les fournisseurs sont ainsi incités à particip er au CDP Supply Chain  se fixe r des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre   communiquer sur les plans d’action pour y parvenir À fin 2019 les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 6 9 % de s dépenses en achats directs L'objectif de L'Oréal est d'atteindre 80 % en 2020 L’Oréal continue à être reconnu  par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe partenaires du CDP en témoigne Cet engagement croissant résulte  notamment de la forte implication  des équipes Achats et Environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration En 2019 c es équipes ont organisé avec le CDP des réunions  d'explication et de formation sur le changement climatique  à destination notamment des fournisseurs d'achats directs de transport et de centrales de distribution  animé des conférences en ligne pour les fournisseurs intégrant le programme  continué de développer des boîtes à outils en ligne pour aider à la compréhension de ces sujets L'évaluation par le CDP Supply Chain est au cœur des discussions en business review annuelle et tout au long de l’année dans le cadre des interactions avec les fournisseurs Associer les Fournisseurs du Groupe au Water Disclosure Project du CDP Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau et rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l’empreinte eau des fournisseurs En 201 9 pour la septième  édition du Water Disclosure Project Supply Chain L’Oréal a sélectionné 104 de ses fournisseurs principalement de matières premières d’articles de conditionnement et de sous traitance selon les 3   critères suivants  technologie particulièrement consommatrice d’eau localisation d’au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique et importance des volumes d’achat de L’Oréal 94  d’entre eux ont accepté de participer au programme et se verront remettre une fiche de résultat personnalisée et commentée par les experts environnement du Groupe leur permettant d’identifier les points clés de progression En outre L’Oréal encourage ces fournisseurs à mesurer reporter et se fixer des objectifs de réduction des consommations d’eau pour chacun de leurs sites de production et à déployer un système d’évaluation et de management des risques liés à l’eau À fin  201 9 les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 6 5  % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs matières premières sous traitance et articles de conditionnement  sélectionnés Leur score moyen est  B Associer les Fournisseurs du Groupe au Forest Disclosure Project du CDP L’Oréal s’est engagé sur une cible  de Zéro Déforestation traçabilité des produits liés à la déforestation (palme et dérivés papier soja projets de replantation   etc ) et participe également au CDP Forest depuis 2012 En  2019 pour la quatrième année consécutive L’Oréal a reçu le score A sur cette partie CDP Forest Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à la Supply Chain lancé en 201 8 L’Oréal a encouragé ses  36 principaux fournisseurs de papier d’huile de palme et de soja à  participer  À fin 2019 8 3 % des fournisseurs sélectionnés ont participé à cette seconde édition Les fournisseurs qui ont reporté et mis en place une politique zéro déforestation et des actions qui y participent représentent  37 % des dépenses réalisées  sur l’ensemble des fournisseurs matières premières sous traitance  et articles de conditionnement sélectionnés Leur score moyen est B RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 171 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Engager les fournisseurs stratég iques à procéder à l'auto évaluation de leur politique en matière de  Développement Durable L’Oréal a initié en 2014 un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques(1) et de leur politique en matière de Développement Durable En complément de sa propre évaluation L’Oréal fait évaluer les politiques de Développement Durable de ses fournisseurs par Ecovadis avec  pour objectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de progrès L'évaluation Ecovadis permet ainsi  à L'Oréal non seulement d'impliquer ses fournisseurs dans le Développement Durable mais aussi de les inciter  à développer leurs politiques éthiques avec un focus sur la lutte contre la corruption le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés ainsi que leurs politiques de déploiement d’achats durables  ( cf   4 3 3 « Politique en faveur des Droits Humains ») Résultats  201 9 En 2019 713 fournisseurs ont réalisé une évaluation validée par Ecovadis de leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2019 (soit une progression de 93 fournisseurs par rapport à 2018) 179  d’entre eux représentent 96  % des fournisseurs stratégiques du Groupe Sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques selon leurs performances environnementales et sociales Le Groupe a décidé d’utiliser les performances environnementales et sociétales de ses partenaires comme critère de sélection À ce titre les engagements du programme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans la continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care Celui ci contribue au partage des bonnes pratiques des valeurs et des normes de l’entreprise avec ses fournisseurs Les engagements et  les performances des fournisseurs en matière de RSE comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe Les équipes Achats de L’Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer et de choisir les fournisseurs   la qua lité  la responsabilité sociale et environnementale  l’innovation   la Supply Chain & Service  la comp étitivité Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que  les stratégies de long terme Une «  fiche d’évaluation (scorecard)  » mondiale a été déployée pour tous les domaines d’achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs en particulier le respect de leurs engagements environnementaux sociaux et sociétaux qui comptent pour 20 % dans l’évaluation finale La stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sont donc discutés lors des réunions stratégiques (Business Review)   Ainsi en 2019 414  business reviews ont été réalisées L’évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est basée notamment sur  la conformité de leurs audits sociaux la mise en place de projets de Solidarity Sourcing  et sur leur résultat au programme CDP Supply Chain de réduction des émissions de CO2 (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations leur alignement stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 172 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % En 2019 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L’Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable Objectif 2020 100 % En 2019 87 % des fournisseurs stratégiques sont évalués et selectionnés à date sur la base de leurs performances environnementales et sociales 4 L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81  % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Afin de donner accès aux fournisseurs à des outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable un site en ligne dédié aux fournisseurs est opérationnel depuis 2016 il propose des e learning des vidéos des présentations sur l’éthique le changement climatique les audits sociaux   etc  Il est aujourd'hui ouvert à tous les fournisseurs stratégiques du Groupe et il est étendu progressivement à tous les fournisseurs Mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale Les objectifs du programme Sharing Beauty With All traduisent la conviction de L’Oréal selon laquelle la réduction de l’empreinte environnementale des produits doit s’accompagner d’une amélioration de leur bénéfice social et sociétal L’Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites dans la vie des  communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux  projets de proximité D’une manière générale les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur croissance avec eux Au sein du programme  Sharing Beauty With All cette ambition s’est traduite par l'engagement de permettre à plus de 100  000  personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici fin  2020 Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura probablement de collaborateurs dans le Groupe Créé en 2010 Solidarity Sourcing  est le programme mondial d’achats inclusifs de L’Oréal En 2019 70 912  personnes en situation de vulnérabilité économique ou sociale ont ainsi bénéficié d'un emploi décent et pérenne dans le cadre  de ceprogramme  (voir le paragraphe  4 3 3 4 « Solidarity Sourcing ») Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale et consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérennes à des personnes généralement exclues du marché du travail Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats aux entreprises qui font travailler des personnes issues de communautés économiquement vulnérables y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres   L’équité dans le business et l’égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme Solidarity Sourcing En 2019 avec son programme Solidarity Sourcing le Groupe L’Oréal s'est vu remettre le Trophée GEEIS SDG (Gender Equality European & International Standard SDG   Sustainable Developpement Goals) au siège de l'ONU à New York lors d'une cérémonie placée sous le haut patronage de la représentation permanente de la France auprès des Nations unies Ce prix  récompense cinq initiatives en faveur de l’égalité entre les genres C’est une reconnaissance à grande échelle de l'engagement général du Groupe en faveur de l'égalité femmes hommes Le prix qui était décerné pour la première année en 2019 est né de l’initiative du  Fonds Arborus une ONG à l'origine du  label international GEEIS Ce label atteste des efforts réalisés par de grandes entreprises internationales pour faire avancer l'égalité entre les genres RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 173 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée En 2019 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing (voir paragraphe 4 3 1 3 3 Evaluer l'empreinte des produits grâce à l'outil SPOT) 4 Dans le cas particulier des achats de matières premières une condition nécessaire aux projets Solidarity Sourcing est de combiner des pratiques agricoles responsables la protection de l'environnement et de la biodiversité et un impact sociétal positif notamment grâce à la mise en œuvre des principes du commerce équitable À titre d’exemples  Sourcing du beurre de karité  depuis 2014 100  % des volumes de beurre de karité proviennent du Burkina Faso  les contrats d’achats du Groupe garantissent à 42  000 femmes associées au sein de groupements de productrices le préfinancement des récoltes le respect d’un prix juste l'accès à la formation et la mise en place de projets communautaires   Au Burkina Faso moins de 3 % des familles ont accès à l’électricité et 87  % des ménages cuisinent au bois Les dépenses énergétiques représentent près du quart du budget des ménages et 105  000 hectares de forêts disparaissent chaque année La démarche de sourcing durable équitable depuis sa mise en place s’attache depuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et la déforestation en facilitant la diffusion de foyers dits améliorés auprès des femmes Le projet multiplie ses impacts  la consommation de bois des ménages est réduite de moitié et des économies significatives sont réalisées des milliers d’heures de travail non rémunéré sont évitées (ramassage du bois  cuisine) les conditions de travail sont améliorées (   60 % de fumées dans les habitations) les émissions de CO2 sont réduites S o urcing des huiles essentielles   le Groupe s’approvisionne en huiles essentielles auprès de la coopérative SICA Bio plantes une organisation de producteurs localisée dans la Drôme provençale et cultivant sur près de 300  hectares 35 espèces de plantes aromatiques  au delà de la certification Agriculture Biologique sur 100  % des surfaces cultivées par les producteurs la coopérative est labellisée Bio solidaire un label s’appliquant aux produits issus du commerce équitable Nord Nord En 2019 26 agriculteurs ont directement bénéficié des achats de ces matières premières 4 3 1 3 3 Tout au long du cycle de vie des  produits Pour L'Oréal la préservation des ressources s'applique à l'ensemble du cycle de vie du produit de la recherche jusqu'à son utilisation Via ses marques le Groupe engage le consommateur dans une démarche de consommation responsable Les équipes de développement et de packaging l’équipe RSE et les laboratoires  mènent avec les Comités de Direction des marques internationales des analyses de leurs portefeuilles de formules et de leur packaging Le but est de définir des plans d’innovation durable afin d’identifier de manière systématique les leviers d’amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue de les activer Dans le cadre du pilier « Innover durablement » du programme Sharing Beauty With All le Groupe a pris l'engagement que d'ici à fin  2020 100 % des produits L'Oréal présenteront un profil environnemental ou social amélioré À chaque fois qu'un produit est inventé ou rénové son profil environnemental ou social est amélioré Réduction de l'empreinte environnementale des formules respect de la biodiversité via une politique d'approvisionnement durable et responsable des matières premières écoconception des emballages et  engagement « zéro déforestation » sont autant de leviers actionnés par L'Oréal en faveur de l'innovation durable En 2017 l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) a été déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes) Cet outil permet de calculer l’empreinte environnementale et sociale complète d’un produit conformément à la recommandation de la Commission européenne (Product Environmental Footprint)  relative à l'utilisation de méthodes communes pour mesurer et communiquer les performances environnementales des produits et des organisations Une méthodologie de mesure d'impact social des produits  a été co développée avec l’expertise interne (formule packaging usine parties prenantes) et 9  experts internationaux en  analyses de cycle  de vie sociales  (voir paragraphe  4 3 1 3 2 «  Mettre la puissance d'achat du Groupe au service de l'inclusion sociale ») L’outil SPOT mesure  de façon exhaustive  tous les impacts environnementaux avec l’intégration des 14 facteurs d'impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinte environnementale des produits   Une normalisation de ces différents impacts est appliquée sur la base des impacts moyens d’un consommateur européen Puis pour obtenir une valeur unique d'empreinte environnementale produit (formule et emballage) ceux ci sont agrégés selon une méthode qui s'appuie sur les "Planetary Boundaries" qui ont été développées par une équipe internationale dirigée par le Professeur Johan Rockström du Stockholm Resilience Center   Dans une étape finale l’empreinte est comparée à une référence pour obtenir une note adimensionnelle entre 0 et 10  permettant aux équipes de conception de produits de mesurer leurs progrès RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 174 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % En 2019 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 4 L’outil SPOT a remplacé les dispositifs d’évaluation de l’amélioration environnementale et sociale de la formule et des emballages précédemment utilisés SPOT prend en compte davantage de critères et permet une analyse plus complète et plus exigeante où les différents impacts sont pondérés en fonction de leur contribution à l’impact global du produit   Le profil environnemental et social  de l’ensemble des produits développés en 2019 a été évalué grâce à cet outil Améliorer le profil environnemental des  emballages   les 3R Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques La diminution de leur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellement dans l’engagement «  Innover durablement » du programme Sharing Beauty With All L’Oréal a mis en place dès 2007 une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers appelée les « 3R »  le Respect  respecter les consommateurs l’environnement et la biodiversité   la Réduction  concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés  le Remplacement  substituer aux matériaux d’origine non renouvelable des matériaux alternatifs tels que les matériaux recyclés et les matériaux d'origine naturelle Ces piliers s’appliquent en amont de chaque lancement dès le brief marketing et sont orchestrés par un processus global et systématique d’écoconception des emballages du Groupe notamment avec le support de l'outil de mesure SPOT De façon continue ce processus s’enrichit de documents et d’outils Les engagements  Sharing Beauty With All  sont pleinement intégrés dans la stratégie Packaging du Groupe Cette approche a été étendue aux meubles de PLV Un processus d’écoconception s’appuyant sur des  bonnes pratiques détaillées ainsi que des indicateurs clés de performance a été défini Un pilote a donc été lancé dès 2015 et en 2019 ce sont plus de 550 fournisseurs dans plus de 50 pays qui ont pu partager les bonnes pratiques d'écoconception avec pour ambition de les mettre en oeuvre pour tout nouveau projet Le Respect   matériovigilance et préservation des  ressources L’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec le produit Le Groupe mène également  une démarche proactive auprès de ses fournisseurs afin de s’assurer que les emballages ne contiennent pas de  substances sensibles  Pour s'assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés des audits sont régulièrement conduits Cela permet d'assurer un niveau de qualité et de sécurité sans compromis pour les consommateurs L’Oréal s’est engagé à ne plus produire de produits finis contenant du PVC à partir du 1er  janvier 2018 Cet engagement a été tenu puisque hors acquisitions récentes aucun article en PVC n’a été utilisé pour la production de produits finis en 2019 La maîtrise de l’origine des matériaux composants les emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pour ses emballages en papier carton ou bois des matières provenant de forêts gérées de façon responsable exploitées dans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence  FSC ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International) En 2019 100 % du papier  utilisé pour les notices et 99 9 % du carton utilisé pour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées de façon durable Cette démarche de certification est également mise en place pour la PLV (meubles en carton en impressions graphiques)   en 2019 94 % du papier carton utilisé en PLV était certifié (chiffre  couvrant 99 6 % des dépenses sur cette catégorie) Depuis 2010 L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages des produits du Groupe Enfin dans le but d’améliorer le recyclage de leurs produits mis sur le marché plusieurs marques du Groupe se sont attachées à communiquer aux consommateurs une information détaillée sur les consignes de tri (avec en 2019 de nouvelles marques comme Lancôme Biotherm ou L'Oréal Professionnel) et à concevoir des emballages compatibles RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 175 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % 100 % des produits nouveaux ou rénovés en 2019 sont évalués à travers l’outil d'évaluation des produits En 2019 67 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré 4 avec des filières de tri et de recyclage existantes favorisant ainsi la valorisation de la matière après usage du produit Par ailleurs plusieurs marques commercialisées par L'Oréal en France (Ushuaïa L'Oréal Paris Garnier Cadum Narta Vichy etc ) en partenariat avec l'éco organisme CITEO ont lancé une campagne de sensibilisation au tri (publicités médias etc ) via la plateforme «Trionsenbeauté fr » ayant pour but d'accompagner les consommateurs dans leur démarche de tri de leurs produits de beauté La Réduction du poids et du volume  une optimisation des ressources utilisées La réduction du poids et du volume des emballages partie intégrante de la conception est un levier majeur de l’amélioration du profil environnemental des produits L’Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages Une démarche d’allégement continu est menée sur les produits existants au catalogue À titre d’illustration deux initiatives d’allégement réalisées en 2019 peuvent être citées 8 % sur le poids des flacons de shampoing 300ml de Garnier en Europe soit 30 tonnes de plastique PET économisées 9 % sur le poids des capsules en plastique color sensational de Maybeline en Amérique Latine soit 3 tonnes de plastique économisées L e Groupe a également lancé en 2019 le premier déodorant aérosol compressé en PET sur la marque Ushuaïa passant ainsi d'un flacon aluminium 200ml à un flacon PET compressé 100ml équivalent en nombre d'utilisation s pour une amélioration sensible de l'impact environnemental E n outre pour réduire les ressources destinées au packaging L’Oréal met sur le marché de plus en plus de références réutilisables en poussant les systèmes rechargeables ou re remplissables avec par exemple la recharge en poche 400ml du Aqua Magnifica de Sanoflore les flacons rechargeables du parfum Idole de Lancôme et du soin Pure Shot d’Yves Saint Laurent à la Division Luxe ou encore la recharge en poche de 1000 ml de l’« Huile Extraordinaire» d’Elsève en Asie Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis L’Oréal a défini ses propres procédures en matière de réduction à la source Les exigences de L’Oréal sont respectueuses des réglementations locales et vont même au delà dans la plupart des pays Pour optimiser les flux de composants L’Oréal a développé le wall to wall(1) permettant ainsi une réduction de l’impact environnemental Pour évaluer l’impact de ses produits finis L’Oréal met à la disposition des centres de conception les outils suivants  un outil innovant SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) pour répondre aux engagements Sharing Beauty With All (voir paragraphe 4 3 1 3 3 )  un outil d’aide à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et des produits finis  des usines vers les centrales de distribution du Groupe notamment au travers d'une optimisation de la palettisation Pour partager ses recherches et résultats avec l'industrie cosmétique le Groupe L’Oréal a créé en 2018 avec Quantis (société de consulting en environnement) l'initiative SPICE  (Sustainable Packaging Initiative for CosmEtics) SPICE a pour vocation d'échanger sur les bonnes pratiques et méthodologies de chacun des acteurs cosmétiques (L'Oréal partage sa méthodologie SPOT PKG) afin de faire converger et d'enrichir les méthodes d'évaluation d'empreinte  packaging environnementale pour une compréhension facilitée pour le consommateur Le suivi des travaux et des réalisations ainsi que le plan pour les mois à venir sont accessibles sur la plateforme ouverte www Open Spice com L'initiative SPICE compte désormais plus de 24 membres de couverture mondiale De la même manière en 2019 sur la base de son outil interne «  My Eco Design POS  » L’Oréal a participé au groupe de travail de l’Institut du Commerce dans le but de construire un « Guide de recommandations communes opérationnelles en matière d’éco conception des PLV de la Parfumerie sélective » Ce guide d’éco conception paru en décembre 2019 vise à accompagner tous les acteurs de la filière les marques les enseignes les fabricants les recycleurs et plus généralement tous les prestataires dans l’acquisition de bonnes pratiques visant à réduire l’impact environnemental de leur activité et s’inscrire dans une démarche d’économie circulaire qui prend aussi en compte l’allongement de la durée de vie des produits et la réparation Ce guide rassemble les bonnes pratiques pour éco concevoir les PLV mais il va au delà via des recommandations communes opérationnelles en matière de choix de matériaux et décors recours à des composants électriques écrans et luminaires dimensionnement des campagnes modes de transport etc toutes capables de réduire l’impact environnemental de cette activité Le Remplacement de nouvelles sources de matériaux Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas pérennes le Groupe cherche à les substituer par des matériaux issus du recyclage ou de la biomasse   L'Oréal s'est engagé à atteindre 50 % de plastiques non fossiles d'ici 2025 avec une première étape à 40  % pour le plastique PET en 2020 De nombreuses marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons (allant jusqu’à 100  %) ou du verre recyclé 13  204  tonnes de matériaux recyclés(2)  ont permis d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2019 Pour le PET 22 8 % de la quantité mondiale consommée sont du PET recyclé Au delà des marques qui passent leur flacon à 100% de PET recyclé (Garnier Bio Elsève en Asie etc ) le passage des flacons Boosters et concentrés de la gamme Fusiodose de Kerastase à 50% de PET recyclé permettent d’économiser 75T de PET vierge par an Les  flacons de la gamme « Biolage » de Matrix contiennent quant à eux 100 % de plastique PE recyclé ce qui permet d'économiser 95 tonnes de plastique vierge sur une année Pour rappel en 2017 L'Oréal avait lancé pour la première fois sur le marché des flacons de shampoing en plastique PE 100 % recyclé de qualité alimentaire sur la marque Redken Dans le cadre d'un partenariat autour de l'innovation packaging responsable L'Oréal et Albéa ont développé en 2019 une innovation de rupture le premier tube cosmét ique à base de carton rempla çant ainsi une partie importante du plastique par un matériau renouvelable (1) Depuis 2010 le Groupe met en œuvre le wall to wall qui consiste à implanter dans l’enceinte de ses usines une unité de production des emballages exploitée par un fournisseur Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement (2) E xcluant le full buy et l'aluminium RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 176 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Concernant les emballages en verre complétant les initiatives passées sur le soin avec le flacon Minéral 89 de Vichy et le pot Aquasource de Biotherm Garnier Bio a lancé en 2019 son pot constitué de 25 % de verre recyclé Cette tendance s’est étendue au delà du soin avec de nouvelles initiatives pouvant aller jusqu’à 10 % de verre recyclé sur le maquillage ou les parfums (fonds de teints Lancôme Si d’Armani La nuit Trésor de Lancôme) Par ailleurs la première boucle d'économie circulaire du verre premium a été mise en place par L'Oréal depuis 2018 en partenariat avec le verrier Pochet En effet des déchets en verre d'origine « Parfumerie et Cosmétique » ont été recyclés pour produire les flacons « Bonbon » et « Flowerbomb » de la marque Viktor & Rolf (pour les éditions Noël) Dans le but de trouver de nouvelles solutions pour optimiser la fin de vie de ses emballages L’Oréal travaille en collaboration avec un écosystème de partenaires pour disposer des meilleures technologies de recyclage  L’Oréal a créé un consortium avec Carbios pour mettre au point une technique de bio recyclage par le biais d’enzymes hautement spécifiques qui permettent de recycler plus largement les plastiques PET et les fibres polyester Ce procédé innovant permet de produire un PET recyclé équivalent au PET vierge En avril 2019 Suntory Nestlé Waters et Pepsi Co ont rejoint ce consortium Depuis 2018 L’Oréal a signé un partenariat avec LOOPTM Industries pour produire du PET de qualité alimentaire par recyclage chimique Enfin L’Oréal a également signé un partenariat avec PURECYCLE dans le but de produire du PP recyclé de qualité alimentaire Dès 2017 L’Oréal a rejoint l’initiative de la New Plastics Economy (NPEC) de la fondation Ellen MacArthur dont l’objectif est de repenser le cycle de vie du plastique pour qu’un emballage en plastique ne devienne jamais un déchet et qu’il soit ré inclus dans l’économie circulaire sous forme de matériaux de valeur biologique ou technique Depuis 2018 L'Oréal est core member de la Fondation Ellen MacArthur (NPEC) avec l'ambition par exemple d'avoir 100 % des packaging plastique réutilisables recyclables ou compostables d'ici 2025 Cette ambition est l’un des engagements de L’Oréal au travers du Global Commitment de la NPEC suivis par le Progress Report annuel Privilégier l'utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durables La préoccupation constante du Groupe pour l’approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources au delà des considérations de qualité En 2010 les pays signataires de la Convention sur la biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectif est de réglementer l’accès aux ressources génétiques présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya la Recherche de L’Oréal n’a eu de cesse depuis 2005 de s’inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement afin que celles ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la b iodiversité Pour cela le Groupe privilégie notamment l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable (1) et s’assure que l’approvisionnement est effectué de manière responsable L’Oréal a adopté les principes de la chimie verte pour promouvoir l’utilisation de matières premières renouvelables concevoir des produits permettant de réduire les déchets et préserver le cycle de l’eau Depuis plus de dix ans la chimie verte est devenue un catalyseur de la politique d’innovation durable de L’Oréal Au sens le plus large la chimie verte vise à prévenir la pollution en amont et à lutter contre l'utilisation et la contamination de l'environnement à la source L’utilisation croissante d’ingrédients d’origine végétale  présente à la fois des risques en terme d’approvisionnement liés aux conséquences du changement climatique (disponibilité et prix) et peut induire des conséquences environnementales lors de la culture des plantes sources de ces ingrédients (déforestation appauvrissement des sols conséquences sur la biodiversité par exemple) Entre 2013 et 201 9 le  pourcentage en volume de matières premières a progressé de 43  % à 59  %  Sur  la même période le pourcentage en volume de matières premières respectant les critères de la chimie verte a progressé de moins de 10  % à 28  % En 2019 pour la première fois les matières premières utilisées pour The Body Shop n'ont plus été comptabilisées ce qui explique la stagnation entre 2018 et 2019 59  % en volume des matières premières utilisées par L’Oréal sont renouvelables soit 1 593 matières premières issues de près de 349 espèces végétales provenant de plus de 100 pays (1) C’est à dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 177 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 13 204 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe En 2019 parmi les matières premières nouvellement référencées par le groupe 48 % en nombre sont renouvelables et 34 % en nombre sont respectueuses de la chimie verte 4 Produits commercialisés en 2019 présentant un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 98 % Rosa Fresca Crème Riche Sanoflore La Provençale Bio Le Baume de Jouvence anti âge nuit Biolage R A W Gelée d'Aloès Gel Volumisant Matrix Armani C REMA NERA reviving volcanic mask L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l’ensemble de ses fournisseurs permettant ainsi à 100  % des ingrédients d’origine végétale d’être tracés jusqu’à leur pays de production voire jusqu’au site de production de  la biomasse Pour la production des matières premières le Groupe promeut les principes de la chimie verte qui visent le développement d’ingrédients à profil environnemental favorable provenant de matières premières végétales dont le nombre d’étapes de synthèse la consommation de solvants non toxiques d’énergie et la génération de sous produits  sont réduits au minimum En 2019 près de 28  % (en volume) des matières premières utilisées par L’Oréal sont issues des principes de la chimie verte (c’est à dire issues de ressources renouvelables transformées par un procédé éco respectueux et présentant un profil environnementa l favorable) Cela représente  777 matières premières En 2019 32  nouv elles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été référencées Respect de la b iodiversité et contribution sociétale Dans le cadre des engagements individuels de L’Oréal pour la biodiversité Act4nature le Groupe s’est fixé comme objectif qu’en 2030 100  % des matières premières d’origine renouvelable du Groupe seront issues de sources durables Pour figurer dans cette catégorie elles doivent être traçables en disposant d’une origine botanique et géographique identifiée Le respect des Droits de l'Homme selon les principes édictés par l'OIT est étendu à l'ensemble de la chaîne de production Au niveau de la culture et de la récolte des plantes l'attention est également portée sur le développement économique des producteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de la biodiversité en conformité avec les principes du Protocole de Nagoya (égalité entre les producteurs préservation de la biodiversité et lutte contre le changement climatique) En s’appuyant sur un sourcing durable pour l’approvisionnement en matières premières d’origine renouvelable L’Oréal participe à l’intégration sociale de populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l’environnement L’équité et l’égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme d’achat responsable Solidarity Sourcing lancé en 2010 (voir le paragraphe  4 3 3 4 « Solidarity Sourcing ») En 2019 100  % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et la contribution au développement socio économique sur les territoires d’origine Sur les 349 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe environ 12% (en nombre) présentent de forts enjeux de Biodiversité (mesures de protection impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique de leur mode d’extraction ou de production Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et bénéficient si nécessaire de l’appui systématique de tiers externes indépendants afin de gérer les impacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients Pour la filière de l'huile de palme et de ses dérivés qui font l'objet d'une approche "Zéro déforestation" spécifique (voir ci après) à fin 2019 100 % des approvisionnements  font l’objet de plans d’actions  avec les fournisseurs concernés Pour les autres filières de matières premières renouvelables représentant 17 % du portefeuille des matières premières renouvelables en volumes et 64 % en nombre L’Oréal à partir d’indicateurs environnementaux sociaux et économiques issus de bases de données externes (IDHI du PNUD EPI de Yale University Country Index de Verisk Maplecroft) a défini des indicateurs d’« enjeux sourcing durable  » permettant d’évaluer les filières de matières premières renouvelables sur le plan de leur durabilité Ces indicateurs sont consolidés au sein du SCAN index (Sustainable CAracterizatioN index) permettant la priorisation dans la mise en œuvre des plans d’action sourcing durable Le Groupe assure une mise à jour régulière des informations collectées 64 % de ces volumes et 25 % de ces matières premières identifiées comme ayant des enjeux sourcing durable  d’après le SCAN INDEX font déjà l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement durable L’objectif est que 100  % des matières premières renouvelables du Groupe soient issus de sources durables notamment en déployant plus largement une procédure d’audit terrain des producteurs (88 indicateurs) développée avec le support de l’ONG Rainforest Alliance et revue en 2019 par EcoCert The Biodiversity Consultancy et The Danish Institute for Human Rights RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 178 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019 59 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte 4 Madagascar le sourcing durable de  la Centella Asiatica L’Oréal utilise un actif provenant de la Centella Asiatica de Madagascar dans ses produits de soin de la peau En 2016 L’Oréal a lancé un projet en partenariat avec ses fournisseurs et l’appui de l' Union for Ethical BioTrade (UEBT) visant à préserver cette plante sauvage tout en garantissant la traçabilité la qualité et une juste rémunération aux femmes collectrices des feuilles de centella En 2019 ce sont 3 366 femmes qui bénéficient de cette juste rémunération et qui ont été formées aux bonnes pratiques de collecte permettant d’assurer la préservation de la ressource tout en augmentant sa facilité d’extraction et en minimisant ainsi l’empreinte du procédé de production Après 3 ans ce projet a permis de démontrerqu’il est possible de créer un impact socio économique et environnemental positif au niveau local tout en générant des économies de coûts profitant à l’ensemble de la chaîne de valeur  les partenaires ont donc décidé de le renouveler pour 3 ans supplémentaires pour renforcer son impact territorial En parallèle des études de mise en culture de la Centella ont été conduites localement afin de minimiser la pression sur cette ressource fragile et équilibrer l'approvisionnement du Groupe entre un modèle de cueillette sauvage et un modèle de culture qui soient tous deux à la fois respectueux de l’environnement et participant au développement local Enfin des études de recherche sont également en cours pour optimiser le process d’extraction des actifs de la Centella et mettre en place un procédé plus éco respectueux et ce dans le respect des principes d’accès et de partage des bénéfices des éléments de biodiversité Engagement « zéro déforestation  » En 2019 L’Oréal a consommé moins de 3 2 0   tonnes d’huile de palme et 7 0   000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ce fruit) Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine des acides gras et des alcools gras qui entrent dans la composition des produits du Groupe Dans le cadre de son engagement «  zéro déforestation   » L’Oréal déploie une stratégie spécifique au cas des  dérivés d’huile de palme en partenariat avec toutes les parties prenantes (producteurs ONG et fournisseurs)  100  % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www rspo org) depuis 2012   88 %  des principaux dérivés proviennent de sources identifiées (jusqu’aux moulins) En matière de certification 100 % des volumes d’huile de palme utilisés par L’Oréal répondent aux normes et procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) via l’un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants le modèle SG (Segregated) 100  % des dérivés sont également certifiés L’Oréal a augmenté la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 70  % de Mass Balance à fin 2019 contre 54 % en 2018  et 51  % en 2017 Le complément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation  » pris en 2014 le Groupe  s’était engagé à tracer jusqu’aux moulins d’ici fin 2015 les principaux dérivés de palme et de palmiste qu’il utilise Un travail difficile car le processus de transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et une ramification importante des chaînes d’approvisionnement Une première phase d’enquête a été menée en 2014 avec l’appui d’un cabinet d'experts indépendants auprès des fournisseurs stratégiques de L’Oréal qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste Depuis  2015 L’Oréal a continué à actualiser etenrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de 100  % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste Les résultats de ce travail permettent d’établir que la Malaisie et l’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement et que pour l'année 2018 98  % des volumes de dérivés de palme et de palmiste peuvent être tracés jusqu’aux raffineries 88  % jusqu’aux moulins et 25 % jusqu’aux plantations En 2019 sur la base de ce travail et dans un objectif de plus grande transparence L'Oréal a publié pour la deuxième année consécutive la liste des 1  355 moulins indirectement connectés à sa chaîne d'approvisionnement en dérivés ainsi que la liste de ses fournisseurs directs de dérivés Dès 2016 L'Oréal a complété ses outils d'évaluation et de sélection des fournisseurs de dérivés d'huile de palme et de palmiste en développant un outil spécifique   le Sustainable Palm Index pour évaluer le niveau d'engagement les progrès et les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile de palme durable Cet outil est utilisé annuellement pour évaluer les progrès des fournisseurs vers l'objectif " zéro déforestation " et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe   Cet outil a été rendu public en 2016 afin qu'il puisse être utilisé par tous les acteurs de la supply chain En 2018 pour aller plus loin L’Oréal a initié le développement d'un  nouvel outil  en collaboration avec ZSL (Zoological Society  of London) et Transitions pour évaluer les raffineries et les crushers (extraction de l'huile des noyaux) sur la base de leur reporting de leurs politiques et de leurs procédures Les indicateurs utilisés pour cette évaluation sont alignés sur les exigences des standards du Groupe en matière de déforestation Cet outil a été rendu public en 2019 il est donc aujourd'hui disponible Au niveau des moulins depuis 2016 le Groupe L'Oréal s'appuie sur l'outil d'évaluation des risques de Global Forest Watch  pour s’assurer qu’aucun dérivé tracé  jusqu’aux moulins n e soit lié à la déforestation En 2018 la procédure de traitement des cas de non conformités des fournisseurs directs ou indirects à notre engagement «  zéro déforestation  » a également été rendue publique RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 179 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Indonésie  un projet à dimension te rritoriale dans la région de Berbak En 2018 L'Oréal en collaboration avec l'agence de développement international hollandaise SNV (Netherlands Development Organisation) a mis en place  un projet de sourcing durable de dérivés du palme dans la région de Berbak à Jambi sur l’île indonésienne de Sumatra Le projet vise à accompagner d'ici 5 ans 12  500 petits fermiers indépendants dans l'amélioration des pratiques de production dans le but de prévenir toute activité de déforestation tout en améliorant leur niveau de vie L'implication de tous les acteurs de la chaîne d'approvisionnement à soutenir le projet depuis le moulin jusqu'au fabricant de dérivés renforce la traçabilité et améliore le contrôle des pratiques de production pour garantir l'absence de déforestation A fin 2019 7 169 petits producteurs indépendants ont bénéficié des formations aux bonnes pratiques agricoles délivrées par SNV L'accroissement de la qualité des récoltes et des rendements des plantations a permis de sécuriser et d'augmenter leurs revenus Dans le but d'amplifier l'impact territorial du projet L'Oréal soutient également la restauration de 22 000 hectares de tourbières dans la région participant ainsi à la protection d'un corridor de biodiversité et évitant l'émission de 50 000 tonnes de CO2 en 2019 Réduire l'empreinte environnementale des  formules La majorité des ingrédients utilisés dans les formules (> 90 %) ont une fin de vie dans les eaux usées domestiques et sont traités par un système d’assainissement plus ou moins développé suivant les zones géographiques L'ensemble des formules mises sur le marché par le  Groupe sont sans risque pour l'environnement Cependant les ingrédients utilisés dans les formules pouvant avoir un impact environnemental plus ou moins important L’Oréal a ouvert son premier laboratoire de recherche environnementale dès 1995 pour  évaluer et réduire l'empreinte environnementale de ses formules Grâce à cette initiative le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques Les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception sont évaluées de manière à  permettre une stricte sélection des ingrédients Mesurer l'impact environnemental des formules En 2013 un indice permettant de quantifier la performance environnementale d’une formule cosmétique vis à vis de l'environnement aquatique a été développé Pour cela une méthode de calcul de l’empreinte eau spécifique aux produits cosmétiques a également été appliquée à l’ensemble du portefeuille de formules (indice de performance d’une formule basé sur le profil environnemental de ses ingrédients en termes de biodégradabilité et d’écotoxicité aquatique) Cette méthodologie est désormais intégrée à l'outil SPOT Depuis plusieurs années L’Oréal réalise des analyses de cycles de vie de ses produits afin d’identifier d’évaluer et d'améliorer leurs impacts sur l’environnement Depuis 2017 l'outil SPOT déployé sur toutes les marques du Groupe permet de calculer l'empreinte environnementale et sociale complète des produits nouveaux ou rénovés du Groupe En 201 9 4 6 %  des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite Améliorer la biodégradabilité grâce à l'écoconception Le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en diminuer l’empreinte eau Ces deux paramètres sont intégrés à l'outil SPOT d'éco conception des produits Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur l’ensemble des 19  types de produits fabriqués par le Groupe (shampooings soin du cheveu gels douche soin de la peau nettoyants coloration styling déodorants solaires maquillage parfums  etc ) a été analysé Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40  000 formules entre  2014 et 2015 les performances de chaque catégorie de bénéfice consommateur ont été établies pour  permettre une éco conception des produits en utilisant l'outil SPOT afin de  garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d’avoir à bénéfice consommateur identique un profil environnemental amélioré Il  est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création de toutes les nouvelles formules Entre  2013 et 2019 la biodégradabilité de l'ensemble des formules du Groupe a progressé de 4  % pour atteindre 80  %  Sur  la même période l'empreinte eau globale du portefeuille de formules  du Groupe a été réduite de 5  % en valeur  absolue alors que la quantité de matière première utilisée a progressé d'environ 4 % RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 180 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite 4 Parmi les nouveaux produits lancés en 2019 les produits  figurant ci après présentent des formules ayant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98  % au sein des différentes Divisions de L’Oréal  L IFTACTIV SPECIALIST Peptide c Ampoules Anti Âge Vichy Fructis Masque Aloe Vera Hairfood Garnier Life Plankton ™ Huile Corps Multi correction anti vergetures Biotherm Bi olage R A W Jus nettoyant Glucoside de Coco Matrix Sensibiliser les consommateurs à des modes de  vie durable D'ici à fin  2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L'Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable L'outil d'évaluation environnementale et sociale SPOT déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes) établit depuis 2017 le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits Les équipes travaillent désormais à rendre l'évaluation des produits via SPOT accessible à travers un  dispositif d'affichage environnemental et social qui soit pertinent pour les consommateurs et aligné avec les recommandations européennes en la matière Ce dispositif   en cours d'élaboration sera finalisé et déployé d'ici à fin 2020 par les marques du Groupe En parallèle à la construction de l'outil chaque marque aura d'ici fin à fin 2020 évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l'améliorer (voir le paragraphe 4 3 1 3 3 ) Conscient de la capacité d’influence de ses marques L’Oréal les encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires clients et consommateurs sur les grands sujets environnementaux et sociaux d’aujourd’hui Chaque marque doit ainsi identifier une cause qui lui soit propre et mener des campagnes de sensibilisation auprès de ses consommateurs Cet engagement du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins et aux attentes des consommateurs  selon l'étude mondiale menée par Edelman en 2018 64 % des consommateurs choisissent changent ou boycottent une marque sur la base de ses prises de position sur des enjeux sociétaux Ces éléments viennent souligner l’importance stratégique pour une marque de s’investir pour une cause pertinente par rapport à son identité ses valeurs et son écosystème (consommateurs égéries distributeurs etc ) Armani travaille depuis 2011 sur une initiative mondiale en faveur de l’accès à l’eau potable en partenariat avec l'UNICEF WaterAid et Green Cross International  depuis 2012 Biotherm s’engage pour la protection des océans aux côtés de l’ONG Mission Blue  La Roche Posay se mobilise contre le cancer de la peau (plus de 110  millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne en 2014)  L’Oréal Professionnel s’engage pour la prévention des troubles musculo squelettiques (plus de 35 000 téléchargements de l’application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements à faire pour éviter les troubles musculo squelettiques)   SkinCeuticals marque experte en soins de la peau a quant à elle lancé avec l’ONG ReSurge International un programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement  L’Oréal Paris Men Expert une marque de L’Oréal Paris s’associe à la Fondation Movember une organisation internationale de santé masculine pour soutenir la recherche contre le cancer de la prostate et celui des testicules et pour la prévention du suicide   Lancôme s’engage aux côtés de l’ONG Care en investissant dans des programmes d’alphabétisation  et Biolage s’associe à Conservation Internation ONG internationale pour soutenir la préservation des écosystèmes d’eau douce IT Cosmetics croit que la beauté peut changer le monde A travers son partenariat avec le programme Look Good Feel Better IT Cosmetics a donné plus de 24 millions de dollars de produits pour aider les femmes à faire face aux conséquences du cancer RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 181 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % En 2019 89 % des marques ont évalué leur impact environnemental et social 4 Par ailleurs afin d'anticiper les choix futurs de consommation et de prendre en compte les attentes des consommateurs en matière de RSE le Groupe mène régulièrement des études auprès de ses consommateurs   En 2019 dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016 L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains indiens et européens  pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques 4 3 1 4 Lutter contre le changement climatique sur l'ensemble de   la  chaîne de valeur 4 3 1 4 1 Bilan gaz à effet de serre   un  exercice annuel L’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre (Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe afin de mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actions permettant de  réduire son impact Ce bilan établi depuis 2007  suit les règles du Green House Gas Protocol (GHG Protocol ) la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES Il permet de déterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe selon trois catégories – Scopes – précédemment définies au paragraph e 4 3 1 3 1 En 2019 le bilan GES du Groupe L'Oréal est estimé à 11 762 milliers de tonnes équivalent CO2 Scopes 1 et 2  – émissions mesurées et reportées mensuellement Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sites du Groupe et reportées de façon mensuelle Les Scopes  1 et 2  correspondent à un périmètre pour lequel le Groupe agit directement au travers de programmes de maîtrise de consommation énergétique déployés sur les sites et d’approvisionnement en énergie renouvelable Ils font l’objet d’objectifs de réduction ambitieux qui s’inscrivent dans le programme Sharing Beauty With All ( cf paragraphe 4 4 ) OBJECTIFS 2020 2018 2019 60 % (vs 2005) Produire durablement 77% 78 % 60 % (vs 2016) 12% 29 % Working sustainably   Pour l’année 2019 l’ensemble de ces émissions a représenté 51 8   milliers de tonnes ☑ pour les usines et les centrales de distribution et 28 5  milliers de tonnes pour les sites administratifs et les centres de recherche Scope  3  – émissions estimées annuellement Le Scope  3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupe ni  à la fabrication des  produits dans les usines du Groupe mais à d’autres étapes de son cycle de vie (approvisionnement transport utilisation fin de vie   etc ) ou  d’autres impacts liés à l’activité du Groupe (déplacements professionnels   etc ) Ces émissions font l’objet d’une estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol Le Scope 3  du Bilan GES  a fait l’objet en 2019  d’un travail d'amélioration des données d’entrée des périmètres et des facteurs d’émission Pour l’année 2019 le scope 3 du Groupe L’Oréal est estimé à 11 682  milliers de tonnes soit une réduction d'environ 0 2  million de tonnes par rapport à 2018 principalement due à la phase d'usage ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 182 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % En 2019 57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 4 Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés au Scope 3  Émissions 2019 (en milliers de tonnes CO2 éq ) Catégories du Scope 3 Amont ou aval Périmètre Amont Émissions CO2 liées à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente Ces émissions incluent l’extraction des matériaux leur transport jusqu’aux fournisseurs puis leur transformation avant livraison 3 236 1 Produits et services achetés Émissions CO2 liées aux  biens d'équipement acquis ou achetés par L'Oréal en 2019 (immobilier production informatique   etc ) 2 Biens d'équipement 604 134 Émissions CO2 liées à l’extraction à la production et au transport du combustible et de l’énergie achetés par L’Oréal et ses sous traitants Il comprend également les pertes lors de la distribution d'électricité 3 Activités impliquant une consommation de  combustible ou d'énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2) Émissions CO2 générées par les transports des articles achetés et acheminés vers les sites de production ou  de distribution 161 4 Transport et distribution en amont 20 Émissions CO2 liées au traitement des déchets de production et des effluents (par un tiers) provenant des installations exploitées et détenues par L’Oréal 5 Déchets générés par les sites 6 Déplacements professionnels Émissions CO2 liées aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture de location courte durée train avion) 175 7 Déplacement domicile travail des salariés 105 Émissions CO2 liées aux trajets des employés de leur domicile au lieu de travail 8 Actifs loués en amont Émissions CO2 générées par les boutiques et les véhicules en location longue durée 78 Émissions CO2 liées au transport des produits vendus  ceci intègre les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu'au premier point de livraison client 725 Aval 9 Transport et distribution en aval 10 Traitement des produits vendus Non pertinent   notre production est utilisée directement par le client final Il n'y a pas de transformation de produits intermédiaires Émissions CO2 liées à l’utilisation des produits L’Oréal par les consommateurs dues à l’eau chaude utilisée pour le rinçage de certains produits tels que les shampooings les gels douche les produits de teinture   etc Les émissions de CO2 de ce poste dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour chauffer  l’eau 11 Utilisation des produits vendus 5 751 603 12 Traitement des produits vendus en fin de vie Émissions CO2 liées au traitement des produits vendus après leur utilisation  les articles de conditionnement traités dans les filières existantes et les effluents traités dans des stations d’épuration Ces émissions de CO2 dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour chacun de ces traitements 13 Actifs loués en aval Non pertinent  il n'y a pas d'exploitation d'actifs détenus par L'Oréal et loués par d'autres entités 14 Franchises Non pertinent  tous les magasins sont des magasins de détail et sont intégrés à la catégorie " actifs loués en amont " 15 Investissements 90 Émissions de CO2 associées aux investissements de L'Oréal en 2019 Les investissements sont comptabilisés via la part des investissements de L'Oréal dans la ou les sociétés en question RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 183 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 LES PRINCIPAUX POSTES D’ÉMISSIONS CO2 DU SCOPE 3 (en milliers de tonnes équivalent CO2) Les engagements du Groupe vers une économie bas carbone ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visant à diminuer les postes importants du Scope  3  depuis 2009 L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de réduction de son empreinte carbone en les incitant à participer au programme CDP Supply Chain (cf paragraphe "Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leur émissions de gaz à effet de serre" p aragraphe 4 3 1 3 2 )  l’engagement pris par le Groupe concernant la réduction de l’impact du transport aval de   20  % par unité de vente et par kilomètre entre  2011 et  2020 (cf  paragraphe «  Réduire les émissions liées au transport des produits (scope 3 selon GHG P ro tocol) » paragraphe 4 3 1 3 1 )  l’engagement Carbon Balanced prévoyant que les émissions résiduelles des Scopes 1 et 2 ainsi que la partie transport aval du Scope 3 soient compensées en 2020 grâce à un ambitieux programme d’insetting  le solde de ces émissions doit être équilibré via la réduction des émissions carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de certaines matières premières en partenariat avec les fournisseurs (cf paragraphe « Le projet Carbon Balanced  vers une entreprise bas carbone d'ici à fin 2020  » paragraphe 4 3 1 3 1 )  enfin L’Oréal au travers de son engagement Science Based Targets (SBT) validé par l’initiative fin 2017 a souhaité couvrir l’intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur L’engagement de diminution de 25  % en 2030 (baseline 2016) des émissions de gaz à effet de serre comprend ainsi l’intégralité des Scopes  1 2 et 3  (selon le GHG Protocol) (cf paragraphe « Engagement Science Based Targets » paragraphe 4 3 1 4 2 ) Emissions de CO2 en 2019  (scopes 1 2 3) sur l'ensemble du périmètre du Groupe (Sites industriels sites administratifs et centres de recherch e) Scope 2 Scope 1 Scope 1 2 & 3 Scope 3 ( e n milliers de tonnes équivalent CO 2) 11 762 30 3 50 0 11 682 Groupe RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 184 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Produits et services achetés 3 236 Biens d'équipement 604 Transport et distribution en amont 161 Déplacements professionnels 175 Autres postes 337 Utilisation des produits vendus 5 751 Transport et distribution en aval 725 Traitement des produits vendus en fin de vie 603 Autres postes 90 AVA L AMONT 4 É volutions des d onnées du Bilan GES depuis 2015 (en milliers de tonnes équivalent CO2)   2018 COMMENTAIRES 20162019 2017 2015 Données publiées Scopes 1 2 et 3 11 762 9 741( 2) 114 7 825 11 944 11 682 dont scope 3 9 590 (2) non publié (1) 7 720 11 855 Données non publiées Scopes 1 2 et 3 9 881 (3) Résultat Bilan GES 2016 non publié scopes 1 2 et 3 dont scope 3 9 712 (3) Scopes 1 2 TOTAL DES RETRAITEMENTS 51 Retraitements des données 51 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (7) Scope 3 368 TOTAL DES RETRAITEMENTS 3 7701 714 1 714 Actualisation des paramètres (à partir de 2019) (4) 28 28 28 28 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2019) (5) 340 340 340 340 1 295 1 295 1 295 Mise à jour des facteurs d'émission (à partir de 2018) (6) 51 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (7) 51 51 1 030 Mise à jour des facteurs d'émissions (à partir de 2016) (8) 1 026 Amélioration de la précision du périmètre (à partr de 2016) (9) 11 595 11 404 12 312 Scopes 1 2 et 3 11 595 À données comparables dont scope 3 11 490 11 426 11 304 12 223 (1) En 2016 le total scope 3 publié est celui de 2015 seuls 5 principaux postes du scope 3 2016 ont été actualisés et publiés (représentant 90% du scope 3) Les travaux sur le bilan GES 2016 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT (2) Donnée s corrigée s après publication La valeur publiée était de 9 760 le scope 3 était de 9 610 ( 3 ) Donnée s calculée s dans le cadre des engagements SBT (baseline SBT scopes 1 2 et 3) ( 4 ) Amélioration des informations liées à la phase d'usage des produits (quantité d'eau et de produits utilisés) ( 5 ) Amélioration de la précision des données PLV ( 6 ) Actualisation du mi x des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l'eau dans les différents pays ( 7 ) Evolution des allocations véhicules en leasing et boutiques en scope 3 ( 8 ) Alignement des facteurs d'émission du bilan GES avec ceux de l'outil SPOT ( 9 ) Intégration des déplacements consommateurs et améliorations des estimations des émissions associées à la PLV 4 3 1 4 2 Engagement Science Based T arget s L’Oréal s’est engagé en 2015 à définir des Science Based Target s afin de diminuer les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme conformément aux Accords de Paris sur le climat En décembre  2017 l’initiative SBT a validé la proposition du Groupe  d’ici à 2030 L'Oréal s'engage à réduire de 25  % en valeur absolue les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 2  et 3  (avec une couverture intégrale des postes du scope 3 selon définition du GHG Protocol) avec 2016 comme année de référence le Groupe L'Oréal s'engage en particulier à réduire de 100  % les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble des sites qu'il opère d’ici 2025 au travers d'une démarche d'efficacité énergétique et d'approvisionnement exclusif en énergie renouvelable Ces engagements ont été ré évalués en 2019 sur les scopes 1 et 2 par l’initiative SBT et considérés conformes aux nouveaux critères SBT 1 5°C Des feuilles de route sont en cours de déploiement au sein des différents métiers (packaging recherche sourcing supply chain etc ) afin que chacun contribue à la diminution des émissions de CO2 scopes 1 2 et 3 Un suivi spécifique a démarré et permettra dès 2020 à chacun des métiers de suivre sa propre performance 4 3 1 4 3 Pledge UN Global Compact "Business Ambition for 1 5°C " En septembre 2019 L'Oréal a rejoint l'initiative "Business Ambition for 1 5°C" un appel à l'action lancé par une large coalition d'entreprises de la société civile et de dirigeants de l'ONU réaffirmant ainsi son leadership en matière d'action climatique Le Groupe s'est engagé à zéro émission nette en CO2 d'ici 2050 contribuant ainsi à maintenir l'augmentation de la température mondiale à 1 5°C au dessus des niveaux préindustriels condition nécessaire pour limiter les pires impacts du changement climatique selon les dernières conclusions de la science climatique RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 185 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 1 5 Adapter le modèle à l'urgence climatique Conscient des conséquences du changement climatique L'Oréal a engagé sa transition vers un modèle de développement toujours plus responsable et intègre au même niveau les enjeux financiers et extra financiers contributeurs à sa performance globale L'ambition est de dessiner un modèle innovant d'entreprise bas carbone et d'apporter une contribution à l'enjeu collectif majeur que représente la limitation du changement climatique Le programme Sharing Beauty With All déployé mondialement depuis 2013 et soutenu à tous les niveaux de l’organisation a contribué à installer une culture de la prise en compte des impacts environnementaux et du changement climatique influant chaque jour davantage sur le processus décisionnel de chacun des métiers du Groupe ainsi que ses grands projets comme en attestent les politiques programmes et résultats décrits précédemment En parallèle de cette dynamique vers une transition bas carbone L’Oréal déploie aujourd’hui les mêmes ambitions dans sa volonté d’anticiper les effets du changement climatique et d’adapter son modèle d’entreprise ses grands processus de gouvernance et de décision sa recherche sa production sa distribution aux contraintes inhérentes à ces mutations à venir mais également aux opportunités qui pourraient apparaître dans son secteur d’activité dans le respect de ses valeurs et de sa mission  la Beauté pour tous L’Oréal dans cette démarche s'aligne  avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosure) qui engage les entreprises à une intégration des enjeux climat dans leur stratégie à une communication d’informations cohérentes fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat De même les modes de gouvernance mis en place sont adaptés à la prise en compte de ces enjeux et à leur management L’identification l’évaluation et le management des risques liés au x changements climatiques sont pris en compte au plus haut niveau notamment au niveau du Conseil d’Administration Le Directeur Général de la Responsabilité Sociétale et Environnementale pilote un Comité interne Développement Durable auquel participent les experts responsables du déploiement du programme Sharing Beauty With All au sein des Opérations de la Recherche des Affaires publiques de la Communication et des marques Il s’assure de la mise en œuvre des orientations et décisions prises dans ce Comité La revue des risques du Groupe intègre les risques associés au changement climatique qu’ils représentent des risques physiques ou des risques associés aux évolutions de la chaîne de valeur du Groupe et de son écosystème Des risques aussi divers que ceux associés aux phénomènes climatiques extrêmes sur les  infrastructures du Groupe ou celles de la supply chain ceux inhérents à la raréfaction des ressources aux taxations carbone et à leurs impacts financiers ou bien encore ceux liés à la réputation du Groupe et aux attentes des consommateurs sont analysés donnent lieu à des démarches  de scénarios d'impacts et des orientations stratégiques sont définies En 2019 des analyses approfondies des risques climatiques ont été finalisées  approche dynamique des risques méthode des scenarios avec deux hypothèses 2°C et 4°C intégrant les tendances sociales économiques politiques et technologiques De façon plus spécifique des études de l ’impact du changement climatique sur le sourcing des matières premières d'origine végétale ont également été menées Ces travaux permettent d'adapter les politiques et de préciser les orientations stratégiques du Groupe De même ces profondes mutations à venir font l’objet de réflexions quant aux éventuelles opportunités qu’elles pourraient représenter notamment partout où la cosmétique peut positivement contribuer à l’adaptation au changement climatique mais aussi partout où L'Oréal opère Elles sont autant d’opportunités de contribuer positivement aux territoires et communautés au sein desquelles le Groupe agit 4 3 2 Politique des Relations Humaines Les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses transformations Pour être pérenne la croissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise acteurs essentiels des succès du Groupe Bâti sur cette conviction le projet humain et social se fonde sur une gestion individualisée des collaborateurs et sur la force du collectif La politique RH de L’Oréal porte sur l’attractivité du Groupe le développement et l’engagement de tous les collaborateurs afin de répondre aux exigences d’un monde en constante mutation Des politiques dédiées à ces sujets sont mises en place au sein du Groupe et sont présentées dans ce chapitre Le Directeur Général des Relations Humaines est rattaché au Président Directeur Général et lui rend compte régulièrement Il est responsable de tous les aspects concernant la gestion des ressources humaines du Groupe Identifier attirer développer et engager  les collaborateurs au centre du business model La conviction que le talent  de chacun fait la différence a toujours conduit le Groupe à placer l’humain au centre L’Oréal détecte recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de long terme où la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de leur  carrière Les RH du Groupe traduisent sur le plan humain les trois grandes priorités stratégiques du business  l’Universalisation la transformation digitale et la responsabilité sociale et environnementale En soutien de l’Universalisation entendue comme la globalisation dans le respect des différences le rôle des RH est d’accélérer le recrutement de développer le talent de chacun partout dans le monde et de préparer les leaders de demain tout en construisant les parcours des collaborateurs amenés à occuper des fonctions clés Le digital est l’une des transformations majeures du Groupe accompagnée par les RH  la transformation digitale s’appuie à la fois sur le recrutement d’experts l'intégration de nouveaux métiers et la diffusion d’une culture digitale à tous les niveaux de l’entreprise Les RH ont également un rôle central dans la transformation des modes de travail et de management   Elles ont ainsi accompagné le déploiement du programme Simplicity initié en 2016 pour développer davantage la coopération insuffler des modes de travail plus agiles et favoriser un management basé sur la confiance et la responsabilisation Le programme s’est accompagné d’un important dispositif de formation managériale appelé LeadEnable for Simplicity RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 186 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Dans le prolongement et l’esprit de Simplicity les RH de L’Oréal ont adopté depuis 2018 un mode de fonctionnement inédit en devenant l’incubateur des idées et initiatives des pays Cette approche dénommée Disrupt HR privilégie la co construction et le « test and learn  » pour gagner en agilité et répondre plus efficacement aux attentes des collaborateurs et  candidats Pour soutenir la responsabilité sociale et environnementale dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharing Beauty With All L’Oréal a pris l’engagement de former chaque année 100  % de ses collaborateurs dans le monde entier Selon la conviction du Groupe qu’il ne peut y avoir croissance économique sans progrès social le programme L’Oréal Share & Care a été créé en 2013 et déployé dans l’ensemble des filiales Ce programme offre aux collaborateurs un socle  commun d’avantages sociaux dans les domaines de la prévoyance la santé la parentalité et la qualité de vie autravail De nouveaux objectifs ont été fixés en 2017 pour une mise en œuvre d’ici à fin 2020 La politique L'Oréal de partage de la croissance avec ses collaborateurs repose sur des systèmes d'intéressement participation profit sharing en place depuis de nombreuses années De plus le Groupe a lancé en 2018 son premier plan d'actionnariat salarié Le dynamisme du dialogue social demeure également l’une des composantes essentielles du fonctionnement de L'Oréal et l'illustration de la volonté de l'entreprise d'associer les collaborateurs et leurs représentants à l'évolution du Groupe La   diversité et l’inclusion sont aussi  un levier de performance et d’innovation au cœur de la stratégie du Groupe L’Oréal souhaite façonner et garantir des environnements de travail où chacun se sente  valorisé et puisse se développer quels que soit son origine sociale culturelle sa religion son genre son orientation sexuelle son âge ou son handicap INDICATEURS ET RÉSULTATS PRINCIPAUX Politiques Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs Tendre vers « zéro accident » est l’ambition que L’Oréal s’est fixée  Nombre d’accidents avec arrêt 139 (personnel L'Oréal et intérimaires) Objectif  Taux de fréquence conventionnel (TFc) < 0 5 pour tous les sites du Groupe Taux de fréquence conventionnel (TFc) 0 78 Taux d’incident s remontés total élargi (TIRe) 1 47 Taux de gravité des accidents 0 04 Recruter des collaborateurs de talents pour le succès présent et futur du Groupe partout dans le monde 13 035 collaborateurs recrutés en CDI P rès d'un million de candidatures reçues en 2019 Stratégie Medias Sociaux  plus de 2 2  millions  de followers sur LinkedIn 96 % de collaborateurs formés avec un objectif à 100 % d'ici à fi n 2020 2 692 570 heures de formation Développement des collaborateurs tout au long de leur carrière Anticiper l’évolution des métiers et les besoins en compétences futures Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif Programme Share & Care en place dans tous les pays depuis 2016 deuxième phase lancée en 2017 avec une échéance fin 2020 91 % des employés permanents ont accès à une protection financière en cas d’accidents de la vie avec un objectif 100% en 2020 94 % des employés permanents ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques locales avec un objectif 100% en 2020 85  % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place 44 %  des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 96 % d'entre eux sont couverts par des accords collectifs d’entreprise Offrir un système de rémunération motivant et compétitif Montants d’intéressement participation et profit sharing 310 M€ distribués au collaborateurs Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés  plus de 3 400 collaborateurs concernés Plan d’actionnariat salarié 2018  35% d’adhésion Dispositifs prévoyance et retraite   plans de retraite complémentaire en place dans 83% des filiales du Groupe Renf orcer l'égalité hommes femmes   Accélérer l’inclusion du handicap  Accroître la diversité d’origines socio économiques et culturelles dans les équipes Les femmes représentaient au 31 décembre 2019 64% des managers 47% des postes clés 49% des postes à plus forte responsabilité au sein de L'Oréal SA et 54% des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe 30% des membres du Comité Exécutif 5 4% des membres du Conseil d’Administration Avec un objectif d’atteindre la parité jusqu’aux fonctions les plus stratégiques 30 pays certifiés EDGE ou GEEIS 1 5 % de collaborateurs en situation de handicap au niveau mondial avec un objectif de 2% d’ici à fin 2020 dans les filiales sans réglementations locales 42 000 collaborateurs formés aux Ateliers de la diversité RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 187 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Données sociales du Groupe L'Oréal RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE  (1) REPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE REPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D'ÂGE ÂGE MOYEN (1) Hors acquisitions récentes Voir les notes méthodologiques (paragraphe 4 5) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 188 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 28 553 28 864 29 402   Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Europe de l’Ouest 2017 2018 2019 14 341 14 390 14 427  Amérique du Nord 39 678 82 572 41 746 44 078  NouveauxMarchés 85 000 87 907  10 3134 133 12 282 19 089 10 294 31 796 61 179 26 728 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Nouveaux Marchés Global Hommes Femmes 30 632 8 698 71 654 10 918 31 313 10 433 72 701 12 299 32 225 11 853 74 170 13 737 Nouveaux Marchés TOTAL 27 145 1 408 27 448 1 416 27 979 1 423 Europe de l’Ouest 2017 2018 2019 13 877 464 13 940 450 13 966 461 Amériquedu Nord Contrat permanent Contrat temporaire 6 364 3 962 15 067 25 393 < 30 ans 8 605 4 430 18 783 31 818 30 39 ans 7 597 2 897 7 823 2 405 18 317 6 836 3 138 12 379 40 49 ans Global Europe de l’Ouest Amérique du Nord Nouveaux Marchés > 49 ans 37 ans 4 TAU X D'ABSENTÉ ISME 2019 2018 2017 Détails C (A B) 4 2 % Taux d’absentéisme global (%) 4 1 % 4 1 % 2 0 % Dont taux d’absentéisme maladie 2 2 % 2 2  % D (A B) (A) Nombre de jours ouvrables par l’ensemble de l’effectif statutaire (B) Nombre de jours de congés annuels dont l’ensemble de l’effectif statutaire a bénéficié (C) Nombre de jours d’absence (maladie maladie professionnelle maternité paternité accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée) (D) Nombre de jours d’absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle maternité paternité accident du travail et ou de trajet) NOMBRE DE RECRUTEMENTS Amérique du Nord Europe de l’Ouest Total Nombre de recrutements (CDI) Nouveaux Marchés 201 9 3 4152 7916 82913 035 3 598 6 780 3 204 13 582 201 8 3 129 3 577 201 7 6 92713 633 NOMBRE DE DÉPARTS 2019 2018 2017 Nombre de départs (démissions retraites ruptures conventionnelles licenciements) (CDI) 10 555 11 603 11 823 2  787 Dont nombre de licenciements (CDI) 2 813 3 106 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 189 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 2 1 Préserver la santé et la sécurité des  collaborateurs Une politique hygiène et sécurité ambitieuse et   partagée La politique d’Hygiène  (H) et de Sécurité  (S) est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer et sur ses résultats en la matière Elle repose sur des fondamentaux présentés au paragraphe 4 3 1 1 « Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous  » Tendre vers « zéro accident  » est l’ambition que L’Oréal s’est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs À ces fins le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante des résultats Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les échelons  (1) Le Groupe veille à la conformité réglementaire au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels administratifs laboratoires de recherches boutiques) et s’assure chez ses sous traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes à travers un programme d’audits qui leur est dédié Évolution des performances sécurité  Taux de Fréquence conventionnel (TFc) (2) 139  accidentés avec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés en 2019 à comparer à 145 accidentés avec arrêt en 2018 Le taux de fréquence conventionnel (TFc)  est de  0 78  et le taux  d'incidents remontés total élargi  (TIRe)(3) est de 1 47 ils sont en amélioration en 2019 Les accidenté s avec arrêt enregistrés dans le Groupe en 2019 aboutissent aux taux de fréquences suivants par entité  Sites Variation TIRe vs 2018 TFc 201 9 Variation TFc vs 2018 TIRe 201 9 1 51 ☑ 6 % Sites usines et centrales 3 08 ☑   1 % 25 % Sites administratifs 30 % 0 31 0 50 Sites R&I 1 90 0 35  31 %   54 % 62 % 1 70 Forces de Vente & Boutiques 50 % 1 5 Groupe   tous sites 0 78 1 47 24 % 30 % ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Le taux de gravité des accidents est  très légèrement supérieur à celui de 2018  pour le Groupe Il est de 0 04  pour le Groupe et de 0 07 ☑ pour les usines et centrales de distribution en 2019 Des axes prioritaires Les axes prioritaires et orientations HS relèvent des 8  domaines suivants   1 définition et déploiement de la stratégie et de plans d’action pour atteindre l’objectif 2020  Taux de Fréquence Conventionnel   (TFc) < 0 5  pour tous les sites du Groupe  2 engagement et participation visible du management  3 initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents notamment un programme mondial ergonomie et un programme spécifique LIFE (cf paragraphe 4 3 1 1 « Une démarche d'amélioration continue ») portant sur l es accidents potentiellement grave  4 organisation et pratiques HS conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous les sites des Opérations  5 programme de formation spécifique pour les managers les responsables EHS et les opérateurs techniciens  6 amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et Sécurité dans tous les sites  7 participation active des employés  8 partag e des ressources retours d’expériences et bonnes pratiques 95  % des usines du Groupe certifiées OHSAS 18001 ou ISO 45001 pour leur politique sécurité ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r (1) Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5  % maximum en raison de l’interprétation locale des règles  les travaux d’amélioration de la précision de ces indicateurs sont en cours (2) TFc =  nombre d’accidentés du travail personnel L’Oréal avec arrêt à un million (106) d’heures travaillées personnel L’Oréal (3) TIRe = nombre d’accidentés du travail personnel L’Oréal et intérimaires avec arrêt avec une tâche aménagée et avec traitement médical rapporté à un million (106) d’heures travaillées personnel L’Oréal et heures travaillées personnel intérimaire RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 190 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20182019 2 10 2 00 1 701 60 1 101 30 1 20 0 831 02 0 78 4 Un programme global dédié à l'amélioration de  la sécurité L’Oréal s’est doté de programmes avec des outils spécifiques et innovants pour atteindre l’excellence en matière de sécurité qui s'articule autour de 2 approches  Analyse des risques sécurité santé avec les outils GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) SHAP détaillé (Safety Hazard s Assessment Procedure) Ergoval PSM (Process Safety Management) CHERIE (Chemical Hazardous risks) Analyse des causes profondes de survenance des incidents accidents avec l'outil RCA (Root Cause Analysis) Un programme d'amélioration de la culture sécurité Comités de Pilotage EHSLe Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des  plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives soient engagées SIO (Opportunité d’Amélioration Sécurité) Ce programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % des sites en 2020 Constructive Challenge Un programme d’amélioration de la culture ergonomique Ce programme qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici à fin 2020 repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4  niveaux qui permettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels En 2014 un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été lancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations de la R&I du Marketing de l’IT des  RH et des équipes EHS) Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision les  objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est un support efficace à la démarche L’Oréal Share & Care Le Comité a défini une feuille de route et depuis 2015 se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement Ergonomic Attitude MESUR (Manager Efficacement la  Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage) Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain En  2015 le programme a également été déployé sur certains sites administratifs et  de recherche En  2019 25 844 visites MESUR ont été conduites sur l’ensemble des  sites du Groupe L’Oréal Des outils de contrôle de la sécurité Audits EHS Groupe Les audits combinés ou mixtes risques et culture mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques l’évaluation de  l’engagement visible des managers et des collaborateurs ainsi que la  dynamique d’amélioration continue au travers de plans d’action En 2019 63  « top managers  » (Directeurs d’usines de centrales de distribution membres de Comité de Direction   etc ) ont participé au séminaire Leadership & Safety culture qui  s’est déroulé au CEDEP le Centre Européen d’Éducation Permanente sur le campus de l’INSEAD en France Depuis le début de ce programme 573  seniors managers ont été formés Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité de  renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme Des formations dédiées Formation Sécurité pour le management RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 191 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 2 2 Recruter et accompagner les  talents Le Groupe cherche en permanence à enrichir et diversifier son vivier de talents partout dans le monde pour ses besoins présents et futurs Le s équipes en charge du r ecrutement ont pour mission de recruter les meilleurs talents dans tous les pays où le Groupe opère de manière à constituer des équipes qui soient à l’image des consommateurs et qui intègrent toutes les cultures La mise en œuvre locale de la politique de recrutement est assurée par un réseau d’experts présents dans la plupart des pays Pour sélectionner les meilleurs talents capables de contribuer à la transformation de L’Oréal le Groupe a développé un référentiel de compétences ainsi que des méthodes innovantes pour les évaluer Aussi le Groupe recherche en priorité chez ses futurs collaborateurs des compétences d’innovateur d’entrepreneur de stratège d’intégrateur et de développeur de talents ainsi que des profils ayant le potentiel pour grandir et se développer dans le Groupe grâce aux dispositifs de formation et aux dynamiques de mobilité interne L’Oréal  dispose d'un savoir faire unique en matière de recrutement de jeunes diplômés en lien avec l'enseignement supérieur   Brandstorm compétition étudiante internationale qui a rassemblé en 201 9 plus de 3 9   000   étudiants de 65   pays différents et leur a fait vivre une expérience unique leur permettant de faire connaissance avec l’industrie de la beauté d’exprimer leur créativité et de découvrir les valeurs d’innovation et d’entrepreneuriat du Groupe  Management Trainee un p r og amme rotationnel q ui permet à des jeunes diplômés de se préparer efficacement à prendre des responsabilités business importantes En 2019 ce programme a été proposé dans la plupart des   filiales de L’Oréal L e Groupe a également développé ces dernières années un dispositif de communication digitale puissant permettant de valoriser l’image employeur de partager au quotidien et de façon transparente la richesse des métiers la diversité des parcours et d’appréhender la culture du Groupe La stratégie Médias Sociaux de L’Oréal en matière de recrutement a d’ailleurs été reconnue comme l’une des meilleures au monde(1) Une forte présence sur LinkedIn avec plus de 2 2 millions de followers aide à recruter proactivement les meilleurs talents En outre L'Oréal apparaît dans le classement des meilleurs employeurs sélectionnés par Glassdoor en France(2) U ne équipe internationale met au service des recruteurs de L’Oréal dans le monde les outils digitaux les plus innovants pour sélectionner efficacement parmi près d'un million de candidatures reçues Ces solutions telles que MYA et SEEDLINK font appel à l’intelligence artificielle qui permet à la fois de gagner en efficacité et de corriger les biais inconscients des recruteurs L’un des projets importants de 2019 a été la refonte de la base de donné es candidats (« Applicant tracking system ») afin d’am éliorer l’exp érience candidat harmoniser les flux de donn ées et accroî tre la qualité des informations collectées Un autre développement majeur est le « Great recruiter portal  » outil de pilotage qui donne aux recruteurs une vision globale de leurs sujets en cours L’Oréal accueille chaque année environ 10 000 collaborateurs à travers le monde Une intégration réussie pose les bases d’une relation de qualité et durable entre le collaborateur et l’entreprise Dans cet objectif le programme FIT prévoit de nombreuses actions pour permettre de donner à chacun les clés pour réussir au sein du Groupe dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise 4 3 2 3 Former et développer tous les collaborateurs tout  au  long de  leur carrière L’Oréal a toujours considéré le développement de ses collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation Pour préparer les leaders de demain comme pour développer le potentiel de chacun tout au long de sa vie le Groupe a pour ambition d’apporter les solutions de formation et de développement les plus pertinentes et les plus modernes partout dans le monde La formation est stratégique et permet au Groupe d’être reconnu comme une école d’excellence  qui attire et retient les collaborateurs Les équipes Learning ont pour mission de contribuer à l’avantage compétitif de L’Oréal et ce à travers 4 priorités  accompagner le développement des talents en particulier à chaque étape du parcours professionnel  anticiper l’évolution des métiers et les besoins en compétences futures en particulier les compétences critiques qui permettront au Groupe de conserver un temps d’avance accompagner les transformations du business et leurs enjeux humains  n ourrir le sentiment d’appartenance et la cohésion des équipes partout dans le monde en stimulant le partage de la culture d’entreprise et la passion pour le métier de la beauté Cela permet au Groupe de bénéficier en permanence de collaborateurs disposant de compétences adéquates aux besoins internes et permettant de s’adapter aux évolutions rapides des marchés La vision d'un Learning for all La formation pour tous (Learning for all ) est pour L’Oréal un engagement une responsabilité sociale et humaine qui s’exprime dans le cadre du programme Sharing Beauty With All  L’Oréal a pris l’engagement que d'ici à fin 2020 100  % des collaborateurs auront accès chaque année à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde Pour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant à permettre au plus grand nombre de se développer et de maintenir ses compétences à jour L’Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques d’emplois ou de pays Ce système permet de  favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise et l’intégration des nouveaux collaborateurs  aider au développement du potentiel de chacun  accélérer la transmission des savoir faire et développer les compétences métiers stratégiques   perme ttre à chacun de mettre à jour ses compétences en fonction de l’évolution des métiers pour contribuer à son employabilité tout au long de sa vie (1) L’Oréal se positionne à la deuxième  place au classement mondial pour la stratégie médias sociaux établi en 2019 par le cabinet suédois PotentialPark (2) https www glassdoor fr R%C3%A9compense Meilleurs Employeurs France LST_KQ0 27 htm RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 192 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Par ailleurs le portail mylearning com avec près de 52 000 utilisateurs réguliers vise à offrir au plus grand nombre une palette de ressources de développement innovantes pour un apprentissage continu interactif et accessible à tout moment Le portail est décliné en 27 langues et déployé dans tous les pays où L’Oréal est présent Face à une demande croissante de certifications les collaborateurs du Groupe sont de plus en plus nombreux à suivre des MOOCs (Massive Open Online Courses) grâce au partenariat signé  avec le leader Coursera En 2019 cela représente près de 4 100 inscriptions à des MOOCs près de 26 800 heures de formation et un taux de certification exceptionnel de 28 % Pour permettre au collaborateur d’accéder à la solution de développement la plus pertinente au bon moment le Groupe a mis en place depuis 2 ans une politique de «  self directed learning  » qui donne la possibilité aux collaborateurs d’être acteurs de leur développement Le déploiement est aujourd’hui étendu à tous les pays L’ambition est que 50 % de l’intégralité des heures de formation s’effectuent en « self directed learning  » NOMBRE D'HEURES DE FORMATION RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 193 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 % 96 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019 1 715 6982 105 950 2017 2018 2019 46 6 2 692 570 4 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Collaborateurs formés Nombre d'heures 686 263 27 295 Europe de l'Ouest Amérique du Nord 14 240 257 981 1 748 326 Pays Émergents 43 142 L a formation au service de la performance du  Groupe La formation est au cœur des grandes  transformations de l’entreprise   la révolution digitale ainsi que l'évolution des pratiques managériales Concernant le digital   le programme de formation Digital Upskilling est l’un des piliers de la stratégie d’accélération digitale du Groupe Ce programme lancé en 2015 a démarré par la communication de l’ambition digitale du Groupe sur le e commerce le marketing et les love brands avec l’objectif de créer un langage commun Le programme évolue progressivement pour accompagner le développement de nouvelles expertises essentielles pour construire de nouveaux avantages compétitifs pour le Groupe Le programme Digital Upskilling s’inscrit dans la continuité depuis le lancement avec deux axes majeurs  consolider les nouvelles compétences nécessaires à la transformation digitale (e commerce precision advertising analytics etc )  intégrer le digital à l’ensemble des plans de formation Groupe Il repose systématiquement sur 3 principes pédagogiques   apport de nouvelles connaissances en termes de vocabulaire de meilleures pratiques de contenus académiques  connexion avec le monde extérieur  immersions dans des agences digitales interviews de consommateurs  mise en pratique lors de sessions de travail  ateliers qui permettent d'élaborer un plan d’action pour intégrer le digital dans les différents métiers Concernant l'évolution des pratiques managériales le projet Groupe Simplicity connaît en 2019 sa troisième année de déploiement Il est fondé sur l'approfondissement de la  coopération et la confiance ainsi que sur des équipes agiles et performantes La volonté du Groupe pour 2019  a été à la fois d’étendre cette transformation en engageant tous les managers d’équipe via le programme Team Leader et aussi de soutenir les dirigeants dans l’évolution de leurs pratiques Au 31  décembre 2019 ce sont 7  500 Team Leaders qui ont  rejoint le mouvement créé en 2017  par plus de 3  300 dirigeants engagés dans cette transformation Ces Team Leaders sont maintenant soutenus pour utiliser les outils de Simplicity dans le quotidien avec leurs équipes Pour soutenir l’évolution des pratiques managériales dans la durée le Groupe investit sur plusieurs axes  une seconde vague de feedback à 360° pour les 2  000  premiers dirigeants est en cours initiée l’an dernier par les membres du Comité Exécutif un «  Leadership Survey  » pour les 300 premiers dirigeants est initié cette année Ses résultats seront pris en compte dans l’attribution d’une partie du bonus un programme Simplicity for all pour ancrer ces nouvelles pratiques dans le quotidien de l’ensemble des collaborateurs Processus d'évaluation Les collaborateurs bénéficient de deux entretiens individuels par an avec leur manager l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement C’est à partir de cet échange que sont construits des parcours personnalisés avec l’aide des responsables Formation Enfin toutes les actions de formation intègrent un dispositif d’évaluation qui permet de mesurer l’impact sur la performance La gouvernance Learning du Groupe L’Oréal assure la cohérence mondiale de ses grands programmes et l’adaptation aux besoins de chaque zone géographique grâce à un réseau international de responsables Learning Les équipes locales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres dans un principe de co développement Ces programmes de formation sont essentiels pour comprendre la stratégie du Groupe et construire un sentiment d’appartenance en développant un réseau international interne L’offre de formation est élaborée par practices leaders dont la mission est d’anticiper les compétences futures et construire l’offre de formation dans les différents domaines d’expertise (marketing commerce recherche opérations management développement personnel RH finance IT  etc ) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 194 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Depuis 2015 le programme « Digital Upskilling » a touché près de 33 000 collaborateurs 4 La politique de formation de L’Oréal récompensée En 201 9 L’Oréal a reçu 3 prix d’excellence du Brandon Hall Group(1) La meilleure stratégie pour une université d’entreprise récompensant la vision "Fast Learning Company" et la plateforme mylearning La meilleure utilisation du "mobile learning" intégré à Wechat pour développer les collaborateurs de L'Oréal en Chine La meilleure utilisation du "mobile learning" pour développer les partenaires coiffeurs de la Division Produits Professionnel s 4 3 2 4 Créer les conditions d'un  environnement de travail positif et attractif Le programme L'Oréal Share & Care  un  accélérateur de progrès social Tout au long de son histoire L’Oréal s’est donné pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs pour leur permettre de travailler en toute sérénité Le programme L’Oréal Share & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne L’Oréal s’appuie sur la conviction que l’entreprise fait et continuera de faire la différence en plaçant l'humain au centre de ses préoccupations de son organisation et donc de son développement Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail  où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel favorisant ainsi l’attractivité et la fidélisation Avec le programme L’Oréal Share & Care L’Oréal a universalisé son modèle social en totale cohérence avec sa dimension mondiale  il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise selon laquelle une croissance durable se conjugue nécessairement avec une vision mondiale et un haut niveau de performance sociale Le programme a été lancé en 2013 et mis en place de manière collaborative dans tous les pays avec un objectif ambitieux  installer un socle commun de protection sociale c’est à dire des garanties minimales et universelles dans tous les pays et se situer parmi les plus performants de chaque marché local en allant au delà du socle commun à chaque fois que les meilleures pratiques locales les dépassent Au delà de ces mesures communes à l’ensemble des pays le programme L’Oréal Share & Care vise aussi à faire de chaque pays un «  laboratoire d’innovation sociale » en les encourageant à développer des initiatives locales correspondant aux attentes de leurs collaborateurs Les éléments essentiels du programme  L’Oréal Share & Care  ont été désormais déployés dans tous les pays où L’Oréal a des filiales Les 4 piliers du programme L'Oréal Share & Care Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4  piliers mis en place dans tous les pays  la prévoyance la santé la parentalité et la qualité de vie au travail Piliers Objectifs Principaux engagements réalisés dans tous les pays (1) Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les  soutenant financièrement 24  mois de capital décès (naturel ou accidentel) ou rente équivalente 24  mois de capital ou rente équivalente en cas d’invalidité totale permanente Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque pays Protect (la prévoyance) Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité En cas de risques majeurs (hospitalisation chirurgie médicaments pour les maladies chroniques et graves) les frais médicaux font l’objet d’un remboursement d’au moins 75 % Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle (check up médical online risk assessment   etc ) et collective (mélanome VIH diabète obésité   etc ) sont mises en place en fonction des priorités locales Care (la santé) Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la  maternité et la paternité tout  en  poursuivant  sa carrière Balance (la parentalité) Un congé de maternité de 14  semaines minimum rémunéré à 100  % Le Groupe assure à ses collaboratrices  en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l’entreprise Un congé de paternité de 10  jours minimum rémunéré à 100 % Flexibilité dans l’organisation du travail (télétravail horaires flexibles ou autres éléments de flexibilité) Les nouveaux locaux sont accessibles notamment en transport en commun et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs Des programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation Offrir des standards élevés de qualité de  vie au travail et contribuer à l’épanouissement professionnel et  personnel de chacun Enjoy la qualité de vie au travail (1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors dans certains pays les contrats à temps partiels < 21 heures semaine les contrats occasionnels les conseillers beauté et employés de boutiques en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle (1) Le programme de prix d’excellence «  HCM » (Human Capital Management) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieux de l’industrie Souvent nommé Academy Awards (prix académiques) par les cadres en formation ce programme lancé en 1994 est le premier en son genre dans l’industrie de l’apprentissage RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 195 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 (1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors dans certains pays les contrats à temps partiels < 21 heures semaine les contrats occasionnels les conseillers beauté et employés de boutiques en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle L’évolution du programme L'Oréal Share & Care La deuxième étape du programme lancée en janvier  2017 vise à renforcer les engagements en fixant de nouveaux objectifs mondiaux pour 2020   Parmi ces mesures figurent  l’instauration d’un congé paternité de 10  jours minimum rémunérés à 100  % le renforcement des dispositifs de flexwork télétravail et horaires flexibles partout où les pratiques locales le permettent ou encore l’élargissement des dispositifs de prévoyance A fin 2019 des avancées concrètes ont été réalisées Par exemple l’ensemble des filiales a mis en place 10 jours de congé de paternité rémunérés à 100% Certains pays vont même au delà par exemple la France et le Royaume Uni sont passés à 6 semaines quand les Etats Unis ont instauré un congé paternité de 8 semaines Les Etats Unis ont même été cités dans le classement 2019 de « Fatherly’s Best Place To Work for Dads  » (1) D'autres avancées sont à l'étude pour une troisième étape du programme Un premier objectif est d'ores et déjà fixé la mise en place dans le court terme d'un congé paternité de 6 semaines minimum payé à 100% partout dans le monde Les outils d'évaluation du programme L'Oréal  Share  & Care Dans une exigence  de transparence et de fiabilité l’ensemble du programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d’évaluation afin de vérifier que sa mise en place est conforme aux objectifs  auto évaluation et définition du plan d’action au travers d’un outil de reporting  le Follow up Tool renseigné annuellement par chaque pays  Audit interne  la vérification détaillée de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits internes dans les pays  Audit externe  certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l’audit externe annuel L' Advisory board du programme L'Oréal Share &  Care Pour accompagner l’évolution du programme L'Oréal Share & Care un Advisory board composé par des personnalités extérieures au Groupe représentant différentes zones géographiques appartenant au monde académique syndical ou à celui des organisations internationales s’est réuni entre 2014 et 2017 Son objectif a été d’exercer un regard critique sur le contenu du programme d’apporter une analyse sur les grandes tendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dans les différentes zones du monde L' OIT associée du programme L'Oréal Share & Care L’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenu l’attention de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le monde Une collaboration étroite s’est développée et a permis le lancement par l’OIT du Global Business Network for Social Protection Floor en octobre  2015 dont l’objectif est d’agir collectivement et de se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous Ainsi L’Oréal est membre fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde (1) https www fatherly com fatherly at work best places to work for dads honor roll RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 196 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019 91 % (1) des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d'accidents de la vie tels que le décès ou une invalidité permanente Objectif 2020 100 % En 2019 94 % (1) des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence Objectif 2020 100 % 4 Une organisation du travail flexible L’organisation du travail est établie dans chaque filiale en fonction du contexte local et de l’activité dans le respect des obligations légales et contractuelles Dans plusieurs filiales l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accords collectifs Le Groupe a fait de la flexibilité du travail un élément clé du pilier Enjoy du programme L’Oréal Share & Care en tant qu’élément clé de son attractivité La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care qui a été lancée en janvier  2017 pour la période 2017 2020 renforce encore ces aspects notamment le télétravail et les horaires flexibles A fin 201 9 5 8 des 66 filiales du Groupe ont mis en place des politiques de télétravail et 55 filiales ont mis en place des horaires flexibles Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel  appartiennent  à toutes les catégories de personnel En 201 9 6 319  collaborateurs étaient à temps partiel dont 5 779 femmes et 540 hommes Un di alogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentants L'Oréal s'engage  à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective comme le prévoit le Pacte Mondial des Nations Unies dont L'Oréal est adhérent depuis 2003 Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant d’exprimer leurs éventuelles préoccupations Dans le cadre de ce principe général le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d'un dialogue permanent entre la Direction les collaborateurs et leurs représentants et ce dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis à vis des différentes organisations syndicales Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes dans plusieurs filiales asiatiques (Chine Corée du Sud Inde Indonésie Japon) en Afrique (Afrique du Sud Kenya Maroc) en Amérique du Nord et du Sud (Canada États Unis Argentine Brésil Chili Colombie Mexique) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle Zélande Au total 85 %  des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place 44  %  des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 96  % d'entre eux sont couverts par des accords collectifs d’entreprise Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative du personnel souvent au sein de filiales à faibles effectifs le dialogue est assuré directement avec les salariés et ce dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue Social European Works Council (IEDS EWC) L’IEDS EWC alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance Actuellement cette Instance couvre environ 31 200 collaborateurs de 26 pays faisant partie de l’Espace Économique Européen parmi lesquels les 18 pays qui avaient au moins 150 collaborateurs au moment du renouvellement de l' Instance sont directement représentés La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales En 2019 107 accords ont été signés en France et  91  dans le reste du monde Au total le nombre d’accords en vigueur au 31  décembre 2019 était de 779 dont 524 en France 85 accords en vigueur concernent en totalité ou en partie l’hygiène et la sécurité Ces accords qui  concernent principalement l’organisation du travail la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail qualité de vie au travail égalité professionnelle télétravail hygiène et sécurité   etc ) contribuent notamment au bon fonctionnement d e l’entreprise et à sa performance en renforçant la participation des collaborateurs ainsi que le dialogue avec leurs représentants 4 3 2 5 Offrir un système de  rémunération motivant et compétitif Les principes de la politique de rémunération La politique de rémunération de L’Oréal a pour but de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscrit pleinement dans sa stratégie de développement La volonté de L'Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents de proposer des parcours de carrière motivants d’encourager la performance et l’engagement de ses salariés tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business Pour L’Oréal performance sociale et performance économique sont en effet étroitement liées Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne et qui rétribue les performances tant individuelles que collectives Une approche «  rémunération globale  » est retenue laquelle propose à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif composé d’éléments de rémunération (salaire de base variable rémunération long terme) et d’avantages sociaux Pour ce faire des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer du  positionnement de L’Oréal par rapport au marché local de référence Le Groupe s’engage également à associer les salariés aux résultats de l’entreprise au travers de dispositifs d’intéressement collectif aux résultats déployés au plan mondi al La politique de rémunération est structurée au sein d’une charte et mise en œuvre par un réseau d’experts Rewards présents dans les différents pays Dans la majorité des pays les plus bas salaires de base L'Oréal sont largement supérieurs aux salaires minimum s nationaux en vigueur RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 197 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Enfin l’ambition de L’Oréal est que chaque salarié comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée Ainsi le Groupe s’assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet auprès de tous La politique de L’Oréal en matière de rémunération s’appuie sur un système d’évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemble des filiales du Groupe Il permet de communiquer sur les règles de détermination de la rémunération le processus et les décisions prises Par ailleurs les filiales du Groupe sont incitées à remettre aux collaborateurs une fois par an un document retraçant l’évolution de leur rémunération et de ses différents composants dans une optique de clarté et de transparence Frais de personnel (charges sociales incluses) 2018 2017 En millions d’euros 2019 6 13 1 Total 5 433 5 634 La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel Plan d' actionnariat salarié En cohérence avec la politique L'Oréal de partage de la croissance avec ses collaborateurs L ’Oréal a lancé en 2018 son premier p lan d’a ctionnariat salarié au niveau mondial Ce p lan a été reconnu par la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS) qui a décerné à L’Oréal le Grand Prix CAC All Tradable en 2018 Le plan a été construit pour favoriser une large adhésion des collaborateurs et les résultats ont été très satisfaisants avec un taux d’adhésion de 35 % ce qui représente un niveau élevé parmi les entreprises qui ont mis en place des plans similaires(1) Plans d'attribution conditionnelle d'actions aux  salariés (ACAs) L’Oréal met en place des plans de rémunération long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international prenant la forme d’attributions d’actions de performance L’objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe  renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée dans un contexte de concurrence accrue des talents L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance et à la présence du bénéficiaire Afin d’assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe le choix des bénéficiaires et des critères d’acquisition des droits fait l’objet d’une politique précise ( voir paragraphe  7 4 « Plans d'animation à long terme  ») Le Conseil d’Administration procède après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations à l’attribution conditionnelle d’actions et définit les règles applicables 5 0  %  des bénéficiaires du plan du  18 avril 2019  sont des femmes Plus de 3  400 collaborateurs représentant 10  % des managers dans le monde dont près de 57  % dans les filiales à l’international bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan de stock options ou d’ACAs et faisaient partie de l'effectif au 31  décembre 2019 Intéressement participation et profit sharing Depuis de nombreuses années la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance ainsi que leur motivation Dans le cadre des systèmes d'intéressement participation et profit sharing en place 310 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs de L’Or éal en 2019 sur la base des résultats de l’année 2018 Dès 1968 un accord de participation a été conclu en France suivi d’un accord d’intéressement en 1988 accords constamment renouvelés depuis L’Oréal a mis en place  le Worldwide Profit Sharing Program – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux ou conventionnels Les montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale par rapport aux objectifs budgétés Montants versés au titre de ces programmes (en millions d’euros) 2017 2019 2018 298 296 Total  (1) 310 (1) Intéressement participation abondements Profit Sharing Régimes de prévoyance et de retraite L’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays Depuis 2002 un Comité de Surveillance des Régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite et de prévoyance de L’Oréal Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de prévoyance s’expriment dans le pilier  Protect du programme L’Oréal Share & Care Dans tous les pays L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24  mois de salaire minimum en cas de décès ou rente équivalente ou d’invalidité totale permanente ou davantage lorsque la pratique locale est supérieure Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays Dans 83  % des pays où L’Oréal est implanté le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au delà des minima prévus par la sécurité sociale pour ses collaborateurs Cette politique se réalise au travers de régimes à prestations définies et ou à cotisations définies Dans quelques cas les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (1) Enquête 2018 sur l’actionnariat salarié de la FAS (Fédération Actionnariat Salarié) L’étude regroupe les entités en France qui pratiquent l’actionnariat salarié et réalise tous les ans une analyse entre ces mêmes entités RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 198 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Dans les régimes à cotisations définies l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et lorsqu’elles l’exigent des régimes complémentaires sont mis en place Panorama des dispositifs de retraite et  de  prévoyance en France Régime de retraite Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite supplémentaire décrits ci après Régime à cotisations définies L’Oréal a mis en place en septembre  2003 un «  régime de retraite à cotisations dé finies » Toutes les catégories de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime après un an d’ancienneté co financé entre L’Oréal et le collaborateur qui permet ainsi la constitution pour tous d’une épargne retraite Au 1er  janvier 2016 les cotisations ont été améliorées sur les tranches  A B et plafonnées à la moitié de la tranche C Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale d’une rente viagère calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur ainsi qu’en fonction de l’option de rente choisie L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues Régimes à prestations définies L’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires différentiels puis additifs afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite existant dans l’entreprise L’ordonnance n°2019 697 du 3 juillet 2019 transposant la directive européenne du 16 avril 2014 ne permet plus l’acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014 au titre des périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019 Dans ce contexte L’Oréal va  procéder à la cristallisation des droits 31 décembre 2019 tout en restant attentif au cadre législatif qui sera proposé pour la mise en place d’un nouveau dispositif en 2020 Le régime de «   Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants   » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant pendant une durée minimum de 10   ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016 et qui achèveront leur carrière au sein de l’entreprise Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière La retraite supplémentaire serait de 1 36  % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe jusqu'au 31 décembre 2019 dans la limite de 25  ans Le retraité qui le souhaite pourra choisir une option de rente de réversion L’accès à la «  Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants  » a été fermé le 31 décembre 2015 Ce régime créé le 1er  janvier 2001 était ouvert aux anciens cadres dirigeants de L’Oréal qui remplissaient outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise celle notamment d’y avoir eu le statut de dirigeant durant au moins dix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une rente viagère et après son décès au versement sous conditions au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une rente de réversion et aux enfants d’une rente d’orphelin La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle dans l’entreprise jusqu'au 31 décembre 2019 dans la limite de 25  ans chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1 8  % du niveau de la Garantie La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50  % de la base de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l'âge de 65 ans La rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail hors préavis et congés payés et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière Environ  340 dirigeants sont éligibles à ces régimes s’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise L’accès à la «  Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture  » est fermé depuis le 31  décembre 2000 Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au retraité bénéficiaire après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise d’une rente viagère et après son décès au versement sous certaines conditions au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d’une rente de réversion et aux enfants d’une rente d’orphelin La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachant qu’à la date de fermeture du régime le 31  décembre 2000 l’ancienneté minimum requise était de 10  ans La Garantie de Retraite ne peut excéder 40  % de la base de calcul majorée de 0 5  % par année pendant les vingt premières années puis de 1  % par année pendant les vingt suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires Environ 120  dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve pour les actifs qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 199 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Plan épargne retraite collectif (PERCO) Depuis 2003 L’Oréal propose aux collaborateurs de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO Si 100 % de la Participation est placée dans le PERCO pendant 5 années consécutives 600 € bruts d ’abondement sont versés (plafond à 4 600€ an au total des abondements PERCO) Chaque année les collaborateurs peuvent également transférer 10 jours de CET (Compte Épargne Temps) dans le PERCO abondés à + 20 % Aménagement de fin de carrière L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs Les dispositifs existants sont notamment   le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité  les collaborateurs avec maintien de leur rémunération (dans la limite de 10  342 euros bruts mois) ainsi que de la participation de l’intéressement et des congés payés Le CFC peut aller de 3 mois pour 20 ans d’ancienneté à 9 mois pour 30 ans d’ancienneté et plus l’indemnité de départ à la retraite (IDR)  le barème mis en place par accord collectif est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de son départ à la retraite d’une IDR allant de 2  mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8  mois de salaire pour 40  ans d’ancienneté Afin d’augmenter sa dispense d’activité il peut opter pour la conversion de tout ou partie de son IDR en temps ou choisir le paiement de tout ou partie de son IDR qui interviendra au moment de son départ Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes Régimes de prévoyance en France Au delà des garanties obligatoires conventionnelles L’Oréal a mis en place en France par voie d’accord un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale sauf la rente éducation jusqu’à 4 plafonds Elles sont généralement financées sur les tranches  A B et C sauf la rente éducation qui l’est sur A et B et la rente de conjoint qui l’est sur B et C Ce régime de prévoyance garantit   en cas d’incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale à concurrence de celle ci nette de charges ceci au delà des 90  premiers jours d’arrêt  en cas d’invalidité à tous les collaborateurs une fraction fonction du taux d’invalidité allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale à concurrence de celle ci nette de charges  en cas de décès  pour tous les collaborateurs le versement d’un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Son montant est doublé en cas de décès accidentel pour les salariés affiliés au régime de prévoyance des cadres et salariés relevant de l’article 36 de la convention AGIRC le versement d’une rente de conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de la pension de réversion  versée au titre des cotisations de retraite complémentaire sur la partie de la rémunération supérieure au plafonds annuel de la sécurité sociale si le décès était survenu à 65  ans pour tous les collaborateurs le versement d’une rente éducation à chaque enfant à charge selon un barème fonction de son âge Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2 3 millions d’euros par événement Capital décès minimum garanti L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète le cas échéant pour tous les collaborateurs le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des rentes de conjoint et d’éducation du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est plafonné Frais de santé Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille Les cotisations sont en général individuelles La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société 4 3 2 6 Promouvoir la diversité et l'inclusion L'engagement de L'Oréal en faveur de la «  Beauté pour tous  » implique pour le Groupe d’avoir des équipes reflétant la diversité afin de répondre aux aspirations des consommateurs à travers le monde dans leur infinie diversité L’Oréal s’est fixé trois objectifs  prioritaires pour continuer à progresser sur les enjeux liés à la diversité et l’inclusion  1 Atteindre l'égalité femmes hommes à tous les niveaux et fonctions de l’entreprise  2 Accélérer l’inclusion du handicap en interne avec un objectif minimum dans tous les pays Le Groupe adopte également une démarche inclusive envers les consommateurs les prestataires et toutes les parties prenantes  3 Accroître la diversité d’origines socio économiques et culturelles dans les équipes du Groupe La politique du Groupe en matière de diversité et d’inclusion  se traduit également en dehors de l’entreprise L’Oréal ayant la même démarche envers ses fournisseurs ses consommateurs les communautés ONG et associations dédiées à l’inclusion sur chaque continent RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 200 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Pour atteindre ses objectifs L’Oréal s’appuie  notamment sur un réseau interne de « Coordinateurs Diversité  » dans l’ensemble de ses entités  ☑ Ces collaborateurs sont les garants de la politique de diversité et d’inclusion  qu’ils adaptent à leur  contexte local L’Oréal a été membre fondateur en 2004 de la première «   Charte de la Diversité » en France et est aujourd’hui signataire de 21 chartes  dans le monde(1) Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans une rubrique dédiée sur le site loreal com ainsi que sur toutes ses versions locales Garantir l'égalité professionnelle femmes hommes et atteindre la parité Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes jusqu’aux fonctions les plus stratégiques est un enjeu clé pour l’entreprise à la fois pour favoriser une culture d’inclusion  et pour renforcer la capacité de L’Oréal à innover Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes tant au niveau du recrutement qu’en matière d’opportunités d’évolution professionnelle Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité (voir le paragraphe 4 3 2 4 «  L’Oréal Share & Care ») Depuis 2007 L’Oréal s’appuie sur l’INED (Institut National d’Études Démographiques) qui analyse les écarts de rémunération dans l’entreprise dans toutes les catégories professionnelles L’objectif est de garantir à compétences égales un niveau de classification et de salaires identiques Les écarts des médianes de rémunération en France sont passés de 10  % à 2 % entre  2007 et 2018 et ils sont aujourd’hui supprimés chez les ouvriers et les agents de maîtrise En 2019 l'INED a également mené une analyse de l'écart salarial 2018 dans les filiales suivantes Brésil Chine Allemagne Royaume Uni Irlande pays nordiques (Danemark Finlande Suède) États Unis Inde Italie Espagne Russie Mexique et Canada qui représentent 70% de l'effectif total de L'Oréal L'Oréal et la parité Les femmes représentent au 31  décembre 2019  70 % de l’effectif total   64 %  des managers  46 % des expatriés en place   47 % des postes clés  (2)  67 % de collaborateurs ayant eu une promotion  66 % des directeurs des marques internationales☑ 49 % des postes à plus forte responsabilité au sein de L'Oréal SA(3) 54 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe (4) 30 % des membres du Comité Exécutif  54 % des membres du Conseil d’Administration L’Oréal a été la première entreprise à rejoindre le réseau «  Une femme sur trois  » en novembre 2018 premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences faites aux femmes dans la sphère privée Il s'agit d'une initiative de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) et de la Fondation Kering lancée en novembre 2018 sous le haut patronage du Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations Son objectif est de créer et d’expérimenter des dispositifs de lutte contre les violences faites aux femmes et de soutenir les collaboratrices concernées en lien avec les associations spécialisées Des actions concrètes ont été mises en place en 2019 telles que  Une étude internationale inter entreprises de mesure d'impact de ces violences pour l'entreprise Au total plus de 10 500 collaborateurs de cinq de nos filiales européennes (Royaume Uni Belgique France Italie Allemagne) ont été invités à répondre à l'enquête dans le cadre de cette étude  Des sessions de sensibilisation pour mieux comprendre les violences conjugales et leur impact au travail Plus de 100 collaborateurs y ont participé en France Des kits de sensibilisation à destination des collaborateurs (affiches numéros utiles premières recommandations…)  Des événements visant à mobiliser et informer dans les filiales concernées Lors de son lancement en 2018 l’initiative #StOpE contre le sexisme dit « ordinaire  » au travail menée par L’Oréal France avec AccorHotels et EY a permis de mobiliser 30  entreprises et organisations qui ont signé un acte d’engagement sous le haut patronage du Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations Ces entreprises et organisations ont déployé en 2019 au moins une des huit actions prioritaires identifiées et retenues à l’issue des travaux réunissant un collectif de 100  représentants des entreprises mobilisées En 2019 plus de 20 nouvelles entreprises ont rejoint cet engagement L'Oréal a choisi de faire auditer ses pratiques et politiques en matière d'égalité femmes hommes Aujourd'hui le Groupe s'appuie sur deux organismes indépendants  afin de mesurer et d'évaluer la situation de chaque filiale Gender Equality European & International Standard (GEEIS) et Economic Dividend for Gender Equality (EDGE) Depuis 2010 le siège du Groupe ainsi que 23 de ses pays ont été labellisés GEEIS et sont audités tous les deux ans☑ par Bureau Veritas pour mesurer les progrès accomplis Le siège du Groupe ainsi que l’Espagne la France la Roumanie l'Autriche la Belgique les Pays Bas Hub Adria Balkan (la Bulgarie la Croatie la Slovén ie) et la Su ède ont été re certifiés en 2019 ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r (1) Egypt e Maroc Hong Kong République tchèque Hongrie Pologne Slovaquie France États Unis Autriche Danemark Allemagne Italie Pays Bas Portugal Espagne Australie Brésil Uruguay Finlande Suède (2) Postes stratégiques et postes clés suivis au niveau Groupe (environ 1 300 postes) (3) Ces postes représentent 11 5 % des collaborateurs de L'Oréal S A au 31 décembre 2019 (4) Ces postes représentent 5 8 % des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2019 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 201 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 À ce jour 7 autres pays de L’Oréal s’appuient sur le processus de certification du Economic Dividend for Gender Equality (EDGE) Pour être certifiées les filiales sont auditées par Flocert ou Intertek L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014 En 2019 l’Australie les Philippines le Brésil le  Canada la Russie et l'Inde ont été re certifiées☑ Au total en 2019 30  pays ☑ continuent à être certifiées EDGE ou  GEEIS Favoriser l'inclusion des personnes en  situation de  handicap L’Oréal mène depuis plus de 15 ans une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans l’entreprise En 2019 le Groupe emploie 1 280 personnes en situation de handicap (en contrat à  durée indéterminée et déterminée) soit 1 46 % de l’effectif total L’Oréal a établi comme objectif  d’atteindre au moins 2  % de collaborateurs en situation de handicap  d'ici à fin 2020 dans les pays sans réglementation locale spécifique Le pilier handicap de la politique Diversité et Inclusion de L'Oréal recouvre  les cinq priorités suivantes  Recrutement  L’Oréal promeut le recrutement de personnes en situation de handicap dans tous les pays avec ou sans obligation légale Toutes les filiales s’y emploient selon leur contexte Déclaration du handicap   créer les conditions pour que les collaborateurs puissent déclarer leur handicap de sorte que l’entreprise puisse adapter les postes les emplois et la prise en charge L’accessibilité numérique  tout nouveau site doit désormais répondre à cet objectif La sensibilisation des collaborateurs  la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite du pilier Handicap de la politique Diversité menée chez L’Oréa l Partage de bonnes pratiques   la collaboration avec des experts des associations et ONG reconnues sur le sujet est un élément important pour faire progresser l’inclusion au sein du Groupe et en dehors Membre actif de l’OIT depuis 2010 L’Oréal a été l’un des premiers signataires de la Charte du Réseau mondial Entreprises & Handicap en 2015 Renforcer la diversité culturelle et sociale L’Oréal a pour ambition de refléter à tous les niveaux et dans toutes les fonctions la diversité des marchés dans lesquels le Groupe opère Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement à l’égalité des chances en termes d’évolution professionnelle et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet L’Oréal continue à soutenir le réseau «  Égal au travail  » d’ENAR (Réseau européen contre le racisme) qui permet de faire progresser ce sujet important En diversifiant de plus en plus les origines des recrutements dans ses filiales L’Oréal souhaite permettre à tous d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise quelles que soient leurs origines En juillet 2019 L'Oréal a rejoint Tent Partnership for Refugees un réseau mondial de 130 entreprises qui soutient les réfugiés Ce partenariat va permettre à L'Oréal de renforcer la diversité socio économique et multiculturelle de ses équipes et d'attirer des candidats concernés par cette cause Former les collaborateurs à la diversité Afin d’accompagner ces initiatives L’Oréal forme ses collaborateurs à la diversité en organisant les «  Ateliers des Diversités  » A fin 2019 plus de 42  000 collaborateurs ont participé à ces sessions Depuis 2010 L’Oréal est également un acteur engagé du programme annuel EVE une initiative du groupe Danone dont l’objectif est d’aider les femmes à être actrices du changement dans leur entreprise et à développer leur leadership et leur carrière Depuis l’origine du programme plus de 570 collaborateurs et collaboratrices du Groupe ont participé à ce programme Le Groupe a souhaité aller plus loin en créant aux côtés de Danone une déclinaison du programme en Asie dès 2014 (EVE Asie Pacifique) et en Afrique (EVE Afrique) depuis 2017 Au delà de ces trois sujets prioritaires les actions de L’Oréal s’étendent également à l’inclusion de la communauté LGBTI Depuis 2018 le Groupe fait partie des sponsors des standards LGBTI de bonne conduite des Nations Unies dans les entreprises Établies par le Haut Commissariat des Nations Unies aux Droits de l'Homme ces normes sont conçues pour guider les entreprises dans la lutte contre les discriminations à l'égard des personnes lesbiennes gays bisexuelles transgenres et intersexuelles (LGBTI) À ce sujet L’Oréal USA a de nouveau reçu  la note maximale   de 100  au Corporate Equality Index 2019 de la Human Rights Campaign Foundation ce qui reflète son engagement en faveur de l’égalité des personnes de la communau té LGBTI au sein de l’entreprise Les récompenses obtenues en 2019 L'Oréal a été p lusieurs fois récompensé pour son exemplarité dans le domaine de la diversité et inclusion  L'Oréal  a de nouveau été reconnu par le Bloomberg Gender Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité L’Oréal figure dans le top 5 mondial du Palmarès d’Equileap et obtient cette année la première place en France Ce classement créé en 2017 évalue le degré de parité et d’égalité femmes hommes de plus de 3  500 entreprises cotées pour aider les investisseurs à mieux investir sur la base de ce nouveau critère différenciant L'Oréal a été classé par le Financial Times dans le top 100 des 10  000 entreprises européennes évaluées sur leurs actions en faveur de l'inclusion ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 202 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 3 Politique en faveur des Droits Humains 4 3 3 1 Un engagement de  toute  l'organisation Les engagements de L’Oréal en faveur des Droits Humains se fondent en particulier sur la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme et les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent Le groupe a ainsi effectué un travail de revue générique des sujets Droits Humains  liés aux activités opérationnelles et aux relations commerciales du Groupe et a identifié 4 groupes de parties prenantes impactées qui structurent la politique Droits Humains du Groupe Le droit à la santé des consommateurs Les D roits H umains des collaborateurs Les D roits H umains des communautés Les d roits des femmes Pour concrétiser ses ambitions en matière de Droits Humains et pour faire face à ces risques L’Oréal adhère notamment au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter l’ensemble des Droits Humains internationalement reconnus Un partenariat spécifique a en outre été signé en 2019 avec le Danish Institute for Human Rights pour accompagner le Groupe dans la mise en œuvre des Droits Humains Cet engagement de respect des Droits humains est soutenu chaque année au plus haut niveau de l’entreprise par son Président Directeur Général et par le Directeur Général de l' Éthique Délégué du Président qui préside également le Comité Droits Humains du Groupe Conscient de l’importance de l’enjeu tout au long de sa chaine de valeur L’Oréal s’est fixé des objectifs ambitieux en faveur des Droits Humains vis à vis de ses consommateurs (4 3 3 2 ) de ses collaborateurs et des salariés des fournisseurs (4 3 3 3 ) des communautés (4 3 3 4 ) et des femmes (4 3 3 5 ) au moyen de divers documents internes ou publics L’Esprit L’Oréal Principaux engagements vis à vis des collaborateurs (santé hygiène et sécurité diversité harcèlement moral et sexuel respect de la vie privée) Engagements du Groupe en faveur de l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et sur le choix des fournisseurs et la contribution à la communauté Charte Éthique Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de 2011 Politique Droits Humains Engagements de L'Oréal auprès de ses parties prenantes notamment ses consommateurs et la société civile et décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique «  Nos Achats Au Quotidien  » Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs Lettre d’engagement éthique Il est demandé à certains  fournisseurs et sous traitants à risques de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale (voir paragraphe  3 4  « Plan de Vigilance ») «  Travail des Enfants chez nos  fournisseurs Sous traitants » Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs sous traitants Système d’évaluation des collaborateurs La compétence éthique «  Traite tous les individus avec le même égard et respect  » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs La procédure de recueil et traitement des signalements de L'Oréal permet aux collaborateurs de signaler des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales de santé et sécurité des personnes et de respect de l’environnement notamment via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de l’Éthique Délégué du Président La ligne d’alerte éthique du Groupe (www lorealspeakup com) est par ailleurs ouverte à l’ensemble des parties prenantes du Groupe Pour plus d’informations voir « Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques  » paragraphe 3 2 Procédure de Recueil et Traitement des  Signalements Un système de reporting éthique annuel Il permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique notamment sur les Droits Humains Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique 100 % des filiales ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2019 Procédures à l’occasion de projets d’acquisitions À l’occasion des projets d’acquisition les réponses au «  questionnaire éthique et Droits de l'Homme  » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles ci des risques liés entre autres au non respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 203 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Sensibiliser les collaborateurs Communication continue La politique Droits Humains du Groupe est communiquée à l’ensemble des Collaborateurs du Groupe Le 10 décembre 2019 pour célébrer la journée internationale des Droits Humains de l’ONU le Groupe a lancé une campagne de formation sur les Droits Humains pour sensibiliser les Collaborateurs au sujet Cette campagne tisse le lien entre différentes fonctions du Groupe et les Droits Humains afin de montrer qu’ils sont imbriqués dans toutes ces fonctions La campagne met notamment en avant certains collaborateurs qui travaillent au quotidien sur ces sujets et propose une plateforme participative Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise En 2019 il s’est ainsi rendu dans 14 pays soit un total de  105 visites pays depuis fin 2013 98 % des filiales ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux  Droits Humains Formation Une formation spécifique à destination des Comités de direction est en cours de déploiement Un e learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment quelques sujets Droits H umains est  en  cours de déploiement dans l’ensemble des filiales Au 31 décembre 2019 74% des  collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé En 2019 88  acheteurs ont été formés sur les achats responsables Cette formation est obligatoire pour tout nouvel acheteur 97 % des filiales du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales 4 3 3 2 Les mesures prises en faveur des   consommateurs Qualité et sécurité des produits  une priorité Un chapitre de la Charte Éthique de L’Oréal est dédié à la qualité et sécurité des produits La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue   l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit 100  % des produits du Groupe L'Oréal sont soumis à une évaluation rigoureuse de leur sécurité La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosmétovigilance Ce réseau collecte valide et analyse par des méthodologies rigoureuses et reconnues les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 204 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Collecte des éventuels e˜ets indésirables par le réseau international de cosmétovigilance Évaluation de chaque ingrédient et produit fini Réalisation d’études d’innocuité additionnelles Émission d’un rapport sur la sécurité de chaque produit Commercialisation du produit 4 Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement la position de L’Oréal peut se résumer en 3  points   vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant  collaboration avec les autorités compétentes  précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté Le lancement du site au coeur de nos produits loreal fr en 2019 marque la volonté de transparence accrue du Groupe sur le sujet Enfin les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la production jusqu’à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO  9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716 Le processus d'évaluation de   la  sécurité des produits L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité Les évaluations réalisées par la Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité (Worldwide Safety Evaluation) et basées sur une approche scientifique multidisciplinaire jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits Cette approche permet ainsi à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’une évaluation de la sécurité L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui même Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes ainsi que des dernières connaissances scientifiques et elle prend en compte les conditions d’utilisation du produit Si  nécessaire L’Oréal réalise des études d’innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le monde entier Leurs résultats sont interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques Par ailleurs les principes éthiques de L’Oréal ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et ou en substituant certaines substances  en fonction des nouvelles données La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement réalisé depuis près de 40 ans dans le développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire ainsi que leur reconnaissance réglementaire internationale Ainsi le Groupe investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité Cet engagement historique a permis au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses produits depuis 1989 soit 14  ans avant que la réglementation ne l'exige   De même L'Oréal ne teste plus ses ingrédients sur animaux L’Oréal ne tolère plus aucune exception à cette règle et ce partout dans le monde Le  Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres Certaines autorités sanitaires peuvent néanmoins décider de conduire elles mêmes des tests sur animaux pour certains produits cosmétiques comme c’est encore le cas en Chine L’Oréal est l’entreprise la plus engagée depuis plus de 10  ans auprès des autorités et des scientifiques chinois à faire reconnaître les méthodes alternatives et faire évoluer la réglementation cosmétique vers une élimination totale et définitive des tests sur animaux Ainsi depuis 2014 certains produits fabriqués et commercialisés en Chine comme les shampooings les gels douche ou certains produits de maquillage ne sont déjà plus testés sur animaux Au final les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux consommateurs et aux professionnels RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 205 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Les autres mesures en faveur des consommateurs Plusieurs marques de L'Oréal mènent des campagnes de sensibilisation pour promouvoir des comportements sains Par exemple  la Roche Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau  plus de 110 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne en 2014  L'Oréal Professionnel avec son action de prévention des troubles musculo squelettiques  plus de 35 000 téléchargements de l’application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements pour éviter les troubles musculo squelettiques) Les autorités sanitaires étant de plus en plus préoccupées par les troubles de l'alimentation dont souffrent certaines jeunes femmes la Charte Éthique de L'Oréal prévoit que le Groupe ne travaille pas avec des mannequins présentant manifestement un trouble majeur du comportement Par ailleurs toute publicité incitant à la consommation de drogue d'alcool ou de tabac doit être évitée L'Oréal a mis en place au niveau Corporate une Direction responsable de la pré approbation des messages publicitaires pour l'ensemble des produits que le Groupe commercialise dans le monde Cette entité centrale est composée d'experts qui ont à la fois une connaissance extrêmement précise des performances des produits L'Oréal et de la réglementation publicitaire Promotion de comportements sains Un chapitre de la Charte Éthique de L'Oréal est dédié au respect de la vie privée et des données personnelles Toute personne dont L'Oréal collecte des données personnelles doit être informée du type d'information collectée de l'usage que L'Oréal compte en faire et des moyens de contacter le Groupe en cas de question Seules les données nécessaires sont collectées Les données sont conservées en toute sécurité et les données inexactes ou incomplètes sont corrigés ou détruites Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière Cette politique est décrite au paragraphe «  Données » des facteurs de risques (voir chapitre 3 5 3 1 1 du présent document) Respect de la vie privée et protection des  données personnelles 4 3 3 3 Les mesures prises en faveur des collaborateurs L'Oréal et des salariés des   fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail Collaborateurs L'Oréal L’Oréal met également en œuvre de nombreuses autres politiques contribuant au respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales des Collaborateurs notamment via ses politiques en matière de santé et sécurité au travail de dialogue social de diversité et son programme Share & Care (voir 4 3 2 4 ) Salariés des fournisseurs du Groupe L’Oréal favorise les fournisseurs qui partagent ses engagements éthiques et notamment en matière de Droits Humains et conditions de travail de leurs salariés Les engagements de L’Oréal sont communiqués à l’ensemble des fournisseurs via les Conditions Générales d’Achats Par ailleurs les fournisseurs entrant dans la cartographie des risques doivent signer la Lettre d’Engagement Éthique et certains peuvent aussi faire l’objet d’un audit   Le détail d u programme Buy & Care et de sa mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal au paragraphe  3 4   du présent document et au paragraphe 4 3 1 3 2 Enfin les filiales de L’Oréal doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun de règles ayant pour but de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains Le détail de ces règles et de leur mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal (paragraphe  3 4 du présent document) qui précise également l'organisation du Groupe en matière de Droits Humains (v oir paragraphe 3 4 2 1 ) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 206 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 3 4 Les mesur es prises en faveur des communautés Dans le cadre du pilier «  Partager la croissance  » avec les communautés du programme Sharing Beauty With All le Groupe perm ettra par son action d’ici à fin  2020 à plus de 100  000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi Objectifs  2020 Résultats 2019 100  000  personnes issues de communautés en difficultés sociales ou  financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants   90 635  personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi 70 912 personnes  ont eu accès à l’emploi via le programme Solidarity Sourcing Solidarity Sourcing   18 443 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté Professionnalisation aux métiers de la beauté  Emploi de personnes en situation de handicap ou issues de groupes socio ethniques sous représentés 1 280 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1) (1 ) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2019  Cet  in dicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement DIFFÉRENTES INITIATIVES EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS  Les risques environnementaux liés aux sites et aux activités de L'Oréal peuvent potentiellement impacter les communautés implantées où le Groupe opère Dans ce domaine L'Oréal s’engage de longue date dans la maîtrise des risques et la réduction de son empreinte environnementale et met en œuvre une politique ambitieuse détaillée dans le paragraphe 4 3 1 Tout au long de la chaîne de production Une démarche immobilière responsable Lors d’un projet d’acquisition de locaux ou d’un terrain à bâtir L’Oréal doit s’assurer que les précédents propriétaires et  ou occupants du terrain n’ont pas été injustement déplacés et ou que toute expropriation par les autorités a été réalisée dans le respect du droit international par exemple avec l’accord libre et indemnisation des précédents propriétaires et ou occupants Voir le paragraphe « Privilégier l'utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durables  » au sein du paragraphe 4 3 1 3 3  « Tout au long du cycle de vie des produits » Approvisionnement responsable RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 207 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Objectif 2020 100 000personnes En 2019 90 635 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l’emploi 4 À travers le programme Solidarity Sourcing L’Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites et de ses fournisseurs dans la vie des communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité Cette ambition s’est notamment traduite par un engagement du programme Sharing Beauty With All  permettre à plus de 100  000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici à fin 2020 Cela signifie que l’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe L’Oréal a également créé en 2010 son  programme mondial d’achats solidaires Solidarity Sourcing Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale en dédiant une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérenne à des personnes généralement exclues du marché du travail aux communautés économiquement vulnérables y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres Sont par exemple concernés par le programme Solidarity Sourcing  les producteurs du commerce équitable les entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale ou les entreprises détenues par des minorités (quand la législation nationale le permet) Solidarity S ourcing   Mettre la puissance d'achat du Groupe au  service de l'inclusion sociale Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale par son caractère global et holistique  le programme est déployé dans toutes les zones géographiques  il concerne tous les domaines d’achats (matières premières packaging sous traitance objets promotionnels et retail indirects   etc )  il comprend un volet environnemental pour les projets qui le requièrent Le programme a pour ambition d’associer performance économique et empreinte sociale sociétale et environnementale positive Parmi les bénéficiaires mondiaux du programme en 2019 il est à noter  2 452  personnes en situation de handicap dans 27 pays Cela représente une hausse de 64 % en 5 ans En 201 9 le programme Solidarity Sourcing a permis à  70 912  personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières dans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et un revenu décent Cela représente 14 070  personnes supplémentaires (+ 25 %) par rapport à 2018 à périmètre comparable Le Solidarity Sourcing  compte 318 projets opérationnels  dans 51 pays avec le support de 47 tierces parties Ce programme a été l’opportunité pour les acheteurs du Groupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’amélioration de la vie de milliers de personnes impliquées dans la fabrication des biens et des services achetés Ainsi en 2019 140 acheteurs ont été porteurs d’un projet de Solidarity Sourcing soit  26 % d'augmentation au cours des trois dernières années Par ailleurs L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques à mettre en place des programmes inspirés du Solidarity Sourcing dans leurs propres achats En 2019 17  % de ces fournisseurs ont ainsi adopté une démarche similaire L’Oréal s’est engagé à ce que 20  % d’entre eux y soient associés d'ici à fin 2020 ZOOM sur les achats solidaires du Groupe en France 67 projets du programme mondial Solidarity Sourcing soutiennent l’emploi en France (1  projet sur 5)   Pays d’origine du Groupe la France est le pays accueillant le plus grand nombre de projets Solidarity Sourcing (parmi les  51 pays où le programme est présent) En 2019 les achats solidaires sur le territoire français ont représenté 2 362 emplois à temps plein Ce nombre d'emplois générés par le programme Solidarity Sourcing en France est en hausse de 50 % par rapport à 2018 (+  789 emplois) grâce notamment à la mobilisation des acheteurs du Groupe et de 62 fournisseurs Ces projets  couvrent des domaines d’achats variés notamment les composants d'emballage en carton verre et plastique  le mobilier de PLV ou encore les services le conditionnement et la logistique   près de 25 % des bénéficiaires sont des personnes en situation de handicap (549 emplois)  plus de la moitié des bénéficiaires sont localisés dans des zones classées vulnérables (1 337  emplois) Il s’agit des « Zones de Revitalisation Rurale  » (ZRR) et des « Zones Urbaines Sensibles  » (ZUS) Ces emplois localisés sur les sites de 22 fournisseurs du Groupe couvrent des besoins de production (flacons en verre tubes étuis carto n sous traitanc e) ou des services liés à notre activité Les autres projets d’achats solidaires en France concernent  principalement des personnes en insertion sociale le soutien aux PME les seniors discriminés à l’embauche l’accès des femmes à des métiers dont elles sont généralement exclues les Entreprises du Patrimoine Vivant (label EPV) et une coopérative bio solidaire RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 208 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019 dans le cadre du programme «Solidarity Sourcing» 70 912 personnes en situation de vulnérabilité économique et sociale ont accédé à un emploi pérenne Objectif 2020 20 % En 2019 17 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe 4 Chaque année depuis 2010 les collaborateurs de L’Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d’associations dans le domaine social et environnemental Il s’agit par exemple de nettoyer des sites naturels de mettre en place des ateliers bien être pour des personnes en situation de fragilité de repeindre des centres accueillant des personnes âgées ou en difficulté d’aider des personnes en quête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae  etc Chaque année depuis neuf  ans les collaborateurs sont toujours plus nombreux à s’engager En 2019 avec quelques 27 500  participants et plus de 156 200 heures de volontariat le L’Oréal Citizen Day a permis de soutenir 969 associations dans 61 pays Des collaborateurs mobilisés  Citizen  Day Considérant que la beauté est au cœur du processus de reconstruction de soi la Fondation L’Oréal accompagne et finance par son programme Beauty For a Better Life la mise en place de soins de beauté et de bien être gratuits en milieu médical et social grâce aux partenariats qu’elle bâtit avec des structures associatives et hospitalières comme Unicancer Emmaüs ou encore Joséphine Ces soins sont prodigués par des socio esthéticien(ne)s spécialement formé(e)s Ils contribuent à améliorer le bien être la confiance en  soi la combativité et le lien social Ils permettent d'offrir  des moments essentiels que ce soit pour les patients dont le corps est abîmé par la maladie ou pour des personnes en marge de la société En 2019 la Fondation l’Oréal a lancé une nouvelle initiative pour permettre l’accès à ces soins à des femmes en situation de fragilité sociale et isolées géographiquement un bus aménagé en cabine de soins s’est rendu en zones rurales et dans des quartiers prioritaires pour permettre à 850 femmes de bénéficier soins de socio esthétiques Beauty For a Better Life   un programme de  La Fondation L’Oréal La Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (Opération sourire) sur des enfants victimes de malformations congénitales et des jeunes femmes victimes d’attaques aux jets d’acide La Fondation L’Oréal permet à ces personnes de retrouver leur intégrité et de réinsérer au sein de leur communauté Un partenariat de la Fondation L'Oréal avec Médecins du Monde pour redonner le  sourire aux enfants (1) L’Oréal toutes zones géographiques et tous domaines d’achats RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 209 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019 en France plus de 65 000 soins de beauté et de bien être ont été prodigués permettant à la Fondation L’Oréal de soutenir plus de 18 000 personnes fragilisées À fin 2019 dans le cadre du programme « Beauty For a Better Life » 18 443 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté 600 patients opérés en 2019 dans le cadre de l’Opération Sourire 4 4 3 3 5 Les mesures en faveur de la promotion des droits des femmes En tant que soutien actif des Principes d’Autonomisation des Femmes des Nations Unies le Groupe participe à de nombreuses initiatives qui visent non seulement à améliorer la situation des femmes dans le domaine privé et public mais également à reconnaître la contribution des femmes aux progrès de l’humanité Une communication responsable La Charte Éthique du Groupe et les principes relatifs à la «  Communication responsable » synthétisés dans une fiche opérationnelle diffusée mondialement portent notamment sur la prohibition des stéréotypes et des images dégradantes des femmes Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes jusqu’aux plus hautes responsabilités est un enjeu clé pour l’entreprise à la fois pour favoriser une culture d’inclusion  et pour renforcer la capacité de L’Oréal à innover Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes tant au niveau du recrutement qu’en matière de possibilités d’évolution professionnelle Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité   Pour plus d’informations voir « Garantir l'égalité professionnelle hommes femmes et atteindre la parité » au sein du paragraphe  4 3 2 6  « Promouvoir la diversité et l’inclusion » Au cours des audits fournisseurs L'Oréal cherche également à s'assurer de l’absence de discrimination et de harcèlement sexuel L’égalité entre les hommes et les femmes Programmes de la Fondation L’Oréal La Fondation L’Oréal en partenariat avec l’UNESCO œuvre depuis 1998 – au travers de son programme Pour les Femmes et la Science pour une égale reconnaissance des femmes et des hommes en science afin de donner au monde une véritable chance d’aborder efficacement les grands enjeux de demain A ce jour le Prix International « L’Oréal UNESCO Pour les Femmes et la Science » a mis à l’honneur 107  lauréates distinguées pour l’excellence de leurs travaux scientifiques Parmi elles les professeures Elizabeth H Blackburn et Ada Yonath ont ensuite reçu un Prix Nobel Depuis 2000 le programme récompense également les 15 chercheuses les plus prometteuses parmi les 250 jeunes talents des programmes nationaux et régionaux qui incarnent l’avenir de la science Au total plus de 3300 chercheuses ont été soutenues par des dotations dans 118 pays Afin d’accompagner ces femmes scientifiques encore plus loin la Fondation L’Oréal s’engage également à former les Lauréates et les Jeunes Talents à des compétences auxquelles elles n’ont généralement pas accès au cours de leur parcours académique (telles que le Management la Communication ou la Négociation) leur permettant ainsi de briser plus facilement le plafond de verre En 2018 la Fondation a lancé une initiative ambitieuse intitulée « Les hommes s’engagent pour les femmes en science  » L'objectif est  d’impliquer les hauts responsables d’institutions scientifiques jouant un rôle clé dans l’évolution du système à rejoindre le combat pour une science et une société plus inclusives et bénéfiques pour tous Plus de cinquante  leaders scientifiques masculins dans le monde se sont ainsi engagés à travers une charte à lever les freins à l’avancement des femmes dans les sciences et à accélérer le changement de culture et de pratiques   La sous représentation féminine dans les filières scientifiques trouvant sa source au moment de l’orientation la Fondation a lancé en 2014 le programme « Pour les Filles et la Science » Son objectif  améliorer l’attractivité des sciences susciter des vocations scientifiques auprès des collégiennes et lycéennes et lutter contre les stéréotypes de genre Plus de 50  000 étudiantes ont été sensibilisées depuis le début du programme grâce à des interventions en classe et des journées de sensibilisation intitulées «  La Science et si c’était pour moi   » Dans le cadre de son programme Beauty For a Better Life en partenariat avec les ONG locales la Fondation L’Oréal forme des femmes en grande précarité aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage) pour les accompagner sur le chemin de l’emploi RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 210 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Plus de 3 300 femmes scientifiques issues de plus de 118 pays distinguées et récompensées depuis 1998 4 Des marques s'engagent comme SkinCeuticals marque experte en soins de la peau qui a lancé avec l’ONG ReSurge International un programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement Lancôme participe avec l’ONG Care à un programme international de lutte contre l’illettrisme des jeunes filles Write her Future Depuis 2012 L’Oréal Paris organise en collaboration avec le Magazine «  ELLE » le forum ELLE Active qui est dédié aux femmes qui travaillent et à l’autonomisation des femmes Chaque année L’Oréal Paris octroie par le biais de son programme «  Femmes de Valeur » (Women of Worth) aux États Unis un montant total de 135 000  USD à 11  femmes exceptionnelles afin de les soutenir dans leurs démarches en faveur de leurs communautés Programmes des Marques En 2019 avec son Programme Solidarity Sourcing le Groupe L'Oréal a reçu le Trophée GEEIS SD (Gender Equality European & International Standard SDG   Sustainable Developpement Goals) qui récompense cinq initiatives en faveur de l’égalité entre les genres lors d'une cérémonie placée sous le haut patronage de la représentation permanente de la France auprès des Nations unies Les deux tiers des bénéficiaires du Programme d'achats solidaires du Groupe (cf « Solidarity Sourcing  » au sein du paragraphe 4 3 3 4 ) sont des femmes   47 260 bénéficiaires  sont issus de 30 projets spécifiquement liés à l’émancipation des femmes dans 17  pays avec le support de 14 associations et ONG partenaires Ces projets de Solidarity Sourcing soutiennent les femmes suivantes  productrices des matières premières comme le karité ou l’argan cultivées et récoltées selon les principes du commerce équitable  issues de diverses communautés locales vulnérables ou ayant accédé à des postes habituellement réservés aux hommes  bénéficiaires au titre du soutien aux Women Owned Businesses (entreprenariat féminin)  mères de famille seules  femmes de militaires  femmes victimes de violences En dehors des métiers de l’agriculture ces projets concernent un large éventail d’activités  industrielles et de services  production assemblage logistique métiers de la vente du marketing ou du digital Achats responsables et inclusifs RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 211 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 3 4 Politique de prévention de la corruption Soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixé et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il est présent le Groupe L'Oréal applique une politique zéro tolérance en matière de corruption Un engagement de longue date et au plus haut niveau de l'entreprise L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31  octobre 2003 contre la corruption et à appliquer les lois en vigueur notamment la loi Sapin 2 en France L’Oréal est membre de la Commission anti corruption de la Chambre de Commerce Internationale et membre de Transparency International France Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président Directeur Général qui chaque année renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies Une implication de tous dans la prévention de la corruption Le Comité Exécutif Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration Rattaché au Président Directeur Général il est en charge de l’élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption et s'appuie sur le réseau mondial des responsables de contrôle interne pour sa mise en oeuvre Il anime la réalisation de la cartographie des risques spécifique Le Directeur du Risk Management et  de  la  Compliance Les Patrons de Pays Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et à son respect Les collaborateurs Ils appliquent la politique de prévention de la corruption dans le cadre de leurs activités En cas de doute ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur Juridique leur Directeur Administratif et Financier leur Responsable du Contrôle Interne leur Correspondant Éthique le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le respect de cet engagement L’objectif  est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et le cas échéant que les mesures appropriées puissent être prises La Charte Éthique de L'Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruption La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014 Disponible en 45  langues et en Braille français et anglais elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur son site internet loreal com À l’égard des collaborateurs le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption  Guide spécifique de  prévention de la corruption  déployé dans l’ensemble du Groupe depuis 2013 et complété en 2018 il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal notamment avec les Autorités Publiques et les intermédiaires Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions  Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration Cette politique mise en ligne sur le site Internet de L’Oréal (www loreal com ) rappelle les principes suivants   la politique de tolérance zéro en matière de corruption l’interdiction des paiements de facilitation l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un avantage commercial l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme influençant une relation commerciale la communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe le respect de ces engagements par les intermédiaires qui représentent L’Oréal dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé  Guide collaborateur – Cadeaux Invitations  diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles en la matière  il est désormais intégré au Guide spécifique de prévention de la corruption  « Nos Achats Au Quotidien  »  guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat Ce document est traduit en 12 langues RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Les politiques les indicateurs de performance et les résultats 212 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Les mesures mises en œuvr e en matière de prévention de la corruption dans le Groupe L’évaluation des risques Groupe Le risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe La cartographie spécifique des risques de corruption établie au niveau du Groupe et par chacun des pays a été mise à jour en 2018 Ainsi le Groupe dispose de 105  cartographies des risques de corruption réalisées dans 67 pays Un outil permet également aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local y compris en matière de corruption et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir Procédures spécifiques des Ressources Humaines La compétence éthique «  Obtient avec Intégrité des résultats à la fois à court terme et durables  » est intégrée dans  le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière de corruption notamment via un site Internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique notamment Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises le cas échéant en cas de non respect de la politique de prévention de la corruption La ligne d’alerte a été ouverte aux parties prenantes en 2018 Démarche «  Speak Up » de L’Oréal Une formation en ligne (e learning ) de prévention de la corruption disponible en 18 langues est déployée dans  tous les pays et 82  % des collaborateurs concernés l’ont effectuée au 31 décembre 2019 Formation Contrôle Interne dans le cadre des procédures de contrôle des activités opérationnelles Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et  notamment en matière de séparation des tâches et de contrôles comptables La mise en œuvre du programme de prévention de la corruption fait partie du processus d’auto évaluation du  Contrôle Interne déployé dans les entités opérationnelles Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels et de points de contrôle spécifiques Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers Diligences  préalables à des projets d’acquisitions Les réponses au «  questionnaire éthique  » soumis aux sociétés cibles sont destinées notamment à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises Diligences tierces parties Le processus de gestion des tierces parties (clients fournisseurs) intègre la prise en compte des risques de  corruption En ce qui concerne les intermédiaires auprès des autorités publiques un guide spécifique a été mis à disposition des collaborateurs Un engagement partagé avec les partenaires du Groupe L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et  le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption Une démarche reconnue L’Oréal a été reconnu pour la dixième fois comme «  l’Une des Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l’Ethisphere Institute RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques les indicateurs de  performance et les résultats 213 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 4 SHARING BEAUTY WITH ALL  RÉSULTATS 2019 INNOVER DURABLEMENT RAPPEL 2018 OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2019 100  % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l’un des critères suivants  85 % 79 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 43 % la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables issues de ressources durables ou de la chimie verte  des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte 59 % 48 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale notamment en eau   46  % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré   67 % 58 % 31 % le nouveau produit a un impact social positif 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing PRODUIRE DURABLEMENT RAPPEL 2018 OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2019 d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 77 % 78 % Réduire de 60 % la consommation d’eau par unité de produit fini par rapport à 2005 51 % de réduction de la consommation d’eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 48 % de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 37 % Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini par rapport à 2005 35 % Atteindre « zéro » déchet en décharge L’objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018 Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 8 % 12 % d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2 unité de vente km) depuis 2011 avec 434 293 tonnes de CO2 émises en 2019 ce qui représente 0 0243 g CO2 unité de vente km CONSOMMER DURABLEMENT OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2019 RAPPEL 2018 100  % 100  % Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable des produits nouveaux ou rénovés en 2019 ont été évalués à travers l’outil SPOT d’évaluation des produits L’indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l’outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d’affichage environnemental et social qui est en cours d’élaboration et sera déployé d’ici à fin 2020 des marques ont évalué leur impact environnemental et social 88 % 89  % Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l’améliorer des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 57 % Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements 57 % Les consommateurs pourront influencer les actions de L'Oréal en matière de Développement Durable à travers un Comité Consultatif de consommateurs En 201 9 dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016 L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Sharing Beauty With All  résultats 2019214 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 PARTAGER LA CROISSANCE… OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2019 RAPPEL 2018 … AVEC LES COMMUNAUTÉS personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi 63 5 84 personnes 100  000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants  90 635 Solidarity Sourcing  personnes ont accédé à un emploi via le  programme Solidarity Sourcing 70 912 56 842 personnes 5 565 personnes Formation professionnelle aux métiers de la beauté   18 4 4 3 personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté 1 177 personnes personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal Emploi de personnes en situation de handicap 1 280 … AVEC LES FOURNISSEURS Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81  % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en 2019 1 562 audits sociaux ☑ ont été réalisés soit plus de 12 400 depuis 2006 83 % 87 % Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L'Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en 201 9 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis 93 % 96 % La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable 20   % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing  13 % 17  % … AVEC LES SALARIÉS  96 % Les salariés bénéficieront d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 94 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 93 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente Les salariés bénéficieront d’une protection financière en cas d’accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 91 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019  88 % Les salariés auront accès à une formation où qu’ils se trouvent dans le monde 96 % (1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids ses innovations son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal ☑ Les C om missaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonna ble sur cet indicateu r RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Sharing Beauty With All  résultats 2019 215 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 5 NOTES MÉTHODOLOGIQUES 4 5 1 Données sociales 4 5 1 1 Périmètre de consolidation Les effectifs indiqués ainsi que leurs répartitions correspondent à l’effectif tot al (1) Les salariés des sociétés Retail Excellence 4 La Roche Posay  Saint Gervais Mont Blanc et Logocos pour un total de 872  collaborateurs sont inclus dans l’effectif total Les différentes répartitions de ces effectifs sont calculées proportionnellement à la distribution des effectifs France (pour les sociétés Retail Excellence 4 La Roche Posay Saint Gervais Mont Blanc) et Allemagne (pour la société Logocos) Ils sont exclus des indicateurs concernant la diversité les salaires minimums et le nombre d'accords collectifs Logocos et Retail Excellence 4 sont également exclues des indicateurs formation 4 5 1 2 Indicateurs Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines 4 5 1 3 Données Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes   la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting  par pays » disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal Le système couvre plusieurs sujets  effectif formation absentéisme relations sociales le programme L’Oréal Share & Care rémunération diversité recrutement et Profit Sharing Chaque année en début d’exercice les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent les données requises concernant l’exercice précédent  les autres données sont recueillies par les Directions concernées (Formation Recrutement) en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion  si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la Division Cosmétique elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d’Information (SI) locaux sous réserve que ce périmètre soit représentatif  enfin les données spécifiques relatives aux «  cadres » et à d’autres populations spécifiques (expatriés postes clés  etc ) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne «  CAROL » déployé dans toutes les filiales des Divisions Cosmétiques Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation Le nombre de collaborateurs formés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est pas significatif Concernant l’indicateur L’Oréal Share & Care portant sur la couverture santé les meilleures pratiques des pays sont évaluées de manière régulière dans chacun des pays d’implantation du Groupe Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition du processus de communication du suivi et du contrôle 4 5 2 Données hygiène et sécurité 4 5 2 1 Périmètre de consolidation Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent l'ensemble des sites   usines centrales de distribution sites administratifs centres de recherche boutiques ainsi que les forces de vente Le  reporting  sécurité couvre 99  % des usines des centrales de distribution sites administratifs et centres de recherche et plus de 90  % de l’effectif des sites administratifs des centres de recherche forces de ventes et boutiques Les indicateurs sécurité des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité Suivant cette règle les données de trois sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2019 usine de Logocos NaturKosmetik en Allemagne la centrale de distribution Stylenanda et le site administratif correspondant tous deux en Corée du Sud 4 5 2 2 Indicateurs Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe Ils reflètent les résultats de la  politique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité (EHS) 4 5 2 3 Données Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site ou zone doit valider la justesse de toutes les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes   mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication de suivi et de contrôle (1) Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31  décembre 2015 Certaines acquisitions filiales (Côte d’Ivoire Bangladesh Modiface) dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe sont exclues du reporting Elles représentent 0 08  % des collaborateurs du Groupe RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Notes méthodologiques 216 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Dans de rares cas certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle 4 5 3 Données environnementales 4 5 3 1 Périmètre de consolidation Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent l'ensemble des sites   usines centrales de distribution sites administratifs et centres de recherche Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer le reporting environnement Suivant cette règle les données de trois sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2019 du Groupe  usine de Logocos NaturKosmetik en Allemagne la centrale de distribution Stylenanda et le site administratif correspondant tous deux en Corée du Sud Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts des travaux exceptionnels concernant les consommations d’eau d’énergie et la génération de déchets De même dans le cas particulier où un sous traitant est géographiquement dans le site ses impacts ne sont pas pris en compte Afin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reporting environnemental a été étendu aux sites administratifs et centres de recherche  du Groupe en 2016 En 2019 86  sites administratifs et centres de recherche représentant plus de 80  % des effectifs des sites administratifs et centres de recherche  du Groupe ont participé  au reporting Certains sites partageant  leurs locaux avec d’autres entreprises ne sont pas en mesure  d'obtenir certaines informations  100  % des sites ont remonté les informations relatives aux consommations d’énergie et aux émissions de CO2 100  % des sites ont remonté leur consommation d’eau et 95 % des sites ont remonté leur quantité  de déchets 4 5 3 2 Indicateurs Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement d’Hygiène et de Sécurité (EHS) Gaz à effet de serre  Les émissions de CO2  du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et suivies selon l’indicateur CO2 Market Based Dans un souci de comparabilité les données des émissions de CO 2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à périmètre constant) Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles Lorsque les facteurs d’émission ne sont pas disponibles sont utilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) et eGRID (1) disponibles en 2006 correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pour l’année 2000 Pour les estimations des années suivantes le facteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol  généralement  celui donné par le fournisseur qui est le plus précis  s’il n’est pas connu le facteur d’émissions régional ou à défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2016 pour les émissions de 2019) Remarques concernant le niveau d'incertitude suivant les scopes envisagés  Scopes 1 et 2  Le niveau  d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de 1  % pour les sites usines et centrales de distribution et de 5  % pour les sites administratifs et les centres de recherche Scope  3  Le niveau d’incertitude le plus important d'un bilan des Gaz à effet de serre concerne l’estimation du scope  3 compte tenu du nombre et de la nature des données qui sont nécessaires à son calcul (facteurs d’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaire à la phase d’usage de nos produits rincés partout dans le monde quantité d’eau nécessaire pour ces rinçages émissions CO2 de nos fournisseurs de matières premières et de packaging distances parcourues pour les transports  etc ) Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité du Groupe est une information essentielle compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique des efforts sont accomplis année après année pour affiner la fiabilité de ces données Le niveau d’incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est estimé entre  20 et 30 % Ceci implique également que   contrairement aux Scopes 1 et 2 l’évolution des émissions Scope  3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure de l’évolution d’une performance Cette marge d’incertitude sur le Scope  3 est une réalité pour toutes les entreprises et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation de la performance Eau Le concept d'usine "sèche" a été renommé en 2019 "Waterloop factory" Toutes les définitions afférentes sont inchangées Déchets  L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi fini (par exemple sont concernés pour une usine les emballages des matières premières ou d’articles  de conditionnement les boues des stations de traitement des effluents des palettes cassées  etc ) Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes un système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014 L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations La comptabilisation à la source du poids d’emballages navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100  % de valorisation les sites n’envoyant plus aucun déchet en destruction ou en décharge L'indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes réutilisés ou recyclés divisée par la totalité des déchets générés y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes valorisés matière ou énergie divisée par (1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database (2) Environmental Protection Agency RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Notes méthodologiques 217 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 la totalité des déchets générés y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navette Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière ces indicateurs sont calculés en excluant les palettes navettes qui représentaient une part importante des emballages navette en rotation 4 5 3 3 Données Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante  les données environnementales sont recueillies en utilisant le système d’information sous intranet dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal   Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site ou zone doit valider la justesse de tous les données communiquées Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition du processus de communication de suivi et de contrôle Dans de rares cas certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle 4 5 4 Données Droits Humains 4 5 4 1 Périmètre de consolidation Le périmètre porte selon les indicateurs sur des données L’Oréal S A sur un périmètre France ou Groupe (1) Le périmètre est précisé pour chaque indicateur Les filiales Retail Excellence 4 et Logocos sont exclues des données e learning 4 5 4 2 Indicateurs Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de la réglementation applicable et notamment dans un souci de comparabilité des données 4 5 4 3 Données Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes   les données relatives à l’Éthique et aux droits humains pour les filiales de L'Oréal sont recueillies par la Direction Générale de l’Éthique en utilisant la plateforme de Reporting Éthique Annuel Le  périmètre est aligné avec celui des données sociales sauf mention contraire précisée  pour chaque indicateur dans le Rapport  les données relatives aux Droits Humains pour les salariés des fournisseurs du Groupe sont consolidées par la Direction des Achats et  recueillies lors des  audits sociaux via une tierce partie indépendante et reconnue qui réalise les audits et partage les données recueillies ainsi que les Rapports d'audits   les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits Direction  du Risk Management et de la Compliance Fondation L'Oréal) 4 5 5 Données Innover durablement 4 5 5 1 Périmètre de consolidation Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produits conçus  ou rénovés par les centres de conception L'Oréal et  produits par les usines du  Groupe ou en sous traitance Sont considérés les produits des marques pour lesquelles la quantité de données à disposition est suffisante c’est à dire les marques acquises créées avant 2013 Le calcul des indicateurs se base sur l’ensemble des produits  nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente) c’est à dire des produits mis à disposition en 2019 et qui n’existaient pas en 201 8 Les produits considérés en 2019 couvrent l’ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum) Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés soit pour la formule soit pour l’emballage soit ayant un bénéfice social Les produits nouveaux ou rénovés n’incluent pas les extensions de teinte les changements de décor sans impacts sur le profil environnemental et social ainsi que les mises en conformité réglementaires ou à cause d’une rupture de disponibilité d'une  matière première 4 5 5 2 Indicateurs Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en  %) »  un produit nouveau ou rénové est inclus dans l’indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologie SPOT Cette méthodologie  veille à agréger  les performances de   chaque levier pour s'assurer qu'une potentielle dégradation sur un facteur d'impact est scientifiquement compensée par l'amélioration au global du profil environnemental et social   Sont inclus   dans cet indicateur les produits dont seule la formule est dégradée mais reconnue comme naturelle Concernant l’indicateur «  Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite  »  l’amélioration est évaluée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de la nouvelle formule comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée ou à la précédente formule dans le cas d’une formule rénovée pour un usage équivalent Il  concerne les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée mais aussi les nouveaux produits proposant une formule existante dans un nouvel emballage (1) Les filiales au Vénézuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 Certaines acquisitions filiales (Côte d'Ivoire Bangladesh Modiface) dont le système d'information n'est pas encore intégré dans celui du Groupe sont exclues du reporting Elles représentent 0 08% des collaborateurs du Groupe RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Notes méthodologiques 218 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Concernant l’indicateur «  Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un nouveau packaging dont l’empreinte environnementale a été réduite  »   l’amélioration est évaluée sur des critères de type et quantité de ressources utilisées de qualité durabilité des ressources utilisées (recyclé) et de gestion de la fin de vie du nouveau packaging comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée ou au précédent packaging dans le cas d’un packaging rénové pour un usage équivalent Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging est nouveau ou rénové Concernant l’indicateur «  Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un impact social positif  »  l’indicateur correspond au pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant notamment des matières premières ou des articles de conditionnement issus du programme Solidarity Sourcing Il inclut également les produits communiquant auprès du consommateur les performances produits les bonnes pratiques en termes de Développement Durable ou encore ceux dont l’accessibilité et l'utilisation par des  personnes âgées ou en situations de handicap est favorisée RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Notes méthodologiques 219 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 6 GRILLES DE CONCORDANCE DONT DPEF 4 6 1 Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale environnementale et sociétale (DPEF) Pacte Mondial Paragraphes ou  pages Déclaration de performance extra financière – articles  L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce PRINCIPES Notes méthodologiques 4 5 4 7 1 Avis sur la conformité des informations Avis sur la sincérité des informations 4 7 1 12 13 1 2 Modèle d’affaires PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE Environnementale 4 2 2 De Relations Humaines 4 2 2 De Droits Humains 4 2 2 De lutte contre la corruption 4 2 2 4 2 2 141 De lutte contre l’évasion fiscale POLITIQUES INDICATEURS RÉSULTATS EN MATIÈRE  Environnementale 4 3 1 De Relations Humaines 4 3 2 4 3 3 De Droits Humains De lutte contre la corruption 4 3 4 141 De lutte contre l’évasion fiscale INFORMATIONS ET ENGAGEMENTS 18 2 18 9 Conséquences sur le changement climatique Accords collectifs conclus dans l’entreprise 197 190 191 195 202 Conditions de travail des salariés Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités 20 0 20 2 202 207 Mesures prises en faveur des personnes handicapées ENGAGEMENTS  SOCIÉTAUX EN FAVEUR  4 3 1 Du Développement Durable De l’économie circulaire 167 169 174 177 De la lutte contre le gaspillage alimentaire 167 168 167 168 De la lutte contre la précarité alimentaire Du respect du bien être animal 205 16 8 D’une alimentation responsable équitable et durable INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES INFORMATIONS SOCIALES #3 à 8 et #A #D Emplois Effectif total 188 188 Répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique Embauches 189 192 18 9 Licenciements RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Grilles de concordance dont DPEF 220 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Pacte Mondial Paragraphes ou   pages Déclaration de performance extra financière – articles  L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce Rémunérations et évolutions 197 200 Organisation du travail #3 à 8 197 Organisation du temps de travail Absentéisme 1 89 #3 à 8 Relations sociales 197 Organisation du dialogue social Bilan des accords collectifs 197 Santé & sécurité #3 à 8 Conditions de santé et de sécurité au travail 190 191 197 Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et  de  sécurité au travail 190 Fréquence et gravité des accidents du travail Maladies professionnelles 18 9 #3 à 8 Formation Politique mise en œuvre en matière de formation 192 19 5 193 Nombre total d’heures de formation #3 à 8 et #A #D Égalité de traitement 200 202 Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 202 207 200 202 Politique de lutte contre les discriminations Promotion &  respect des conventions de l’OIT #3 à 8 et #A #D 4 3 3 3 17 0 Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 200 20 2 4 3 3 3 170 Élimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants 4 3 3 3 170 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale #9 à 11 4 3 1 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les  démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de  l’environnement 155 156 4 3 1 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 16 1 Pollution #9 à 11 Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et  le sol  affectant  gravement l’environnement 159 18 6 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique  à  une activité 16 1 Économie circulaire #9 à 11 (i) Prévention et gestion des déchets 167 169 174 177 Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d'autres formes de valorisation et  d'élimination des déchets La lutte contre le gaspillage alimentaire 167 168 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Grilles de concordance dont DPEF 221 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Pacte Mondial Paragraphes ou   pages Déclaration de performance extra financière – articles  L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce (ii) Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 166 167 180 181 16 1 18 2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur  utilisation La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et  le recours  aux énergies renouvelables 16 1 166 L’utilisation des sols 159 160 #9 à 11 Changement climatique 182 184 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de  la  Société notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 161 163 182 186 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les  émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet L'adaptation aux conséquences du changement climatique 182 186 Protection de la biodiversité #9 à 11 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 178 180 INFORMATIONS SOCIÉTALES Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable #16 à 18 et 21 et #C Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local 178 18 0 Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales 207 209 14 6 14 8 #2 et 16 à 18 et #21 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du  dialogue avec celles ci Les actions de partenariat ou de mécénat 146 148 181 209 210 #2 à 11 et #B Sous traitance et fournisseurs 170 174 206 209 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et  environnementale 170 174 206 209 Loyauté des pratiques 21 2 21 3 #12 à 14 Les actions engagées pour prévenir la corruption #6 à 8 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 20 4 2 06 203 211 Autres actions engagées en faveur des Droits Humains #3 à 5 et #A à D RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Grilles de concordance dont DPEF 222 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 6 2 Index du contenu des Normes GRI Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI Standa rds  Core Option Les sujets matériels ont été cartographiés avec les informations pertinentes de la normes GRI Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci dessous est disponible dans le tableau ou à l'emplacement indiqué Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX Éléments généraux Nom de l'organisation Conformité totale 102 1 1 1     1 2 Activités marques produits  et  services 102 2 Conformité totale   Lieu du siège administratif 1 1 102 3 Conformité totale Conformité totale 102 4   Lieu des opérations 1 2 Actionnariat et forme juridique 1 1 102 5 Conformité totale   Conformité totale   Marchés desservis 102 6 1 2 102 7 1 2 Conformité totale   Taille de l'organisation   Information sur les  salariés et autres collaborateurs 102 8 4 3 2 Conformité totale Conformité totale   Supply chain 102 9 1 2 7 Changements importants dans l'organisation et sa  supply chain Conformité totale 102 10   1 2 7   102 11 1 2 6 3 2 Principe ou approche de précaution Conformité totale 4 1 2 Conformité totale Initiatives externes 102 12   Conformité totale   102 13 4 1 2 Adhésion des associations   Déclaration du décideur principal Introduction Conformité totale 102 14 Conformité totale Principaux impacts risques et  opportunités 102 15   1 2 3 3 5 4 2 Conformité totale   102 16 4 3 Valeurs principes standards et normes comportementales   Mécanismes de  conseil et préoccupations éthiques 3 4 4 4 3 3 4 3 4 Conformité totale 102 17   Structure de gouvernance 2 2 2 3 Conformité totale 102 18 Autorité délégante 2 2 2 3 Conformité totale 102 19   Responsabilité des  préoccupations économiques environnementales et sociales au  niveau de l'encadrement   2 2 2 3 Conformité totale 102 20 Consultation des parties prenantes concernant les préoccupations économiques environnementales et  sociales 4 1 2 Conformité totale 102 21   RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Grilles de concordance dont DPEF 223 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème 102 22 2 2 Conformité totale Composition de l'organe de  gouvernance le  plus élevé et de  ses Comités   102 23 Conformité totale Présidence de  l'organe de  gouvernance le  plus élevé   2 2 Nomination et  sélection des  membres de  l'organe de gouvernance le plus élevé   2 3 5 102 24 Conformité totale Conflits d'intérêts 2 2 1 5 Conformité totale 102 25     102 26 2 3 3 Conformité totale Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition des objets des  valeurs et de la stratégie Conformité totale 1 2 4 Connaissance collective de  l'organe de  gouvernance le  plus élevé   102 27 Évaluation de  l'organe de  gouvernance le  plus élevé   102 28 Conformité totale 2 4 1 2 1 2 4 1 2 3 Conformité totale 102 29   Identification et gestion des impacts économiques environnementaux et  sociaux 2 4 1 2 1 4 1 2 Efficacité des processus de gestion des risques 2 3 3 Conformité totale 102 30     Supervision des préoccupations économiques environnementales et  sociales 2 3 3 Conformité totale 102 31 Conformité totale 102 32   Rôle de l'organe de gouvernance le  plus élevé dans les Rapports sur le  Développement Durable 2 3 3 2 3 3 Conformité totale 102 33   Communication autour des sujets critiques Liste des groupes de parties prenantes 4 1 2 Conformité totale 102 40     Conventions collectives 4 3 2 4 Conformité totale 102 41 Conformité totale 102 42   Identification et sélection des parties prenantes 4 1 2 4 1 2 Conformité totale 102 43   Approche à l'égard de l'engagement des  parties prenantes Principaux sujets et préoccupations soulevés 4 1 2 Conformité totale 102 44  RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Grilles de concordance dont DPEF 224 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème   Entités déclarées dans les comptes consolidés 1 4 1 1 4 2 Conformité totale 102 45 4 1 2 4 5 Conformité totale 102 46   Définition du contenu des Rapports et des limites de sujet Liste des sujets matériels www loreal fr sharing beauty with all 102 47 Conformité totale Site Internet www loreal fr Retraitements des informations 102 48 4 5 Conformité totale     4 5 Modifications du  reporting 102 49 Conformité totale   1 Période de reporting 102 50 Conformité totale Date du Rapport le  plus récent 1 Conformité totale 102 51   Cycle de reporting 4 5 Conformité totale 102 52   Point de contact pour les questions concernant le Rapport Conformité totale   102 53 En fin de Rapport 4 5 102 54 Conformité totale Demandes de reporting en vertu des  normes GRI   Index de contenu GRI 4 6 Conformité totale 102 55   Assurance extérieure Conformité totale   102 56 4 7 103 1   Approche de  gestion 4 1 4 3 Conformité totale Explication du sujet matériel et de  ses limites 103 2   L'approche de   gestion et  ses  éléments constitutifs 4 1 4 3 Conformité totale 103 3 Conformité totale   4 1 4 3 Évaluation de  l'approche de  gestion ÉCONOMIE Présence sur le  marché Postes stratégiques hors France occupés par des managers locaux 37 % Postes clefs et managers locaux Conformité totale 202 2 Anti corruption 3 5 4 3 4 Conformité totale 205 1 Le risque de corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques du  Groupe Une  cartographie spécifique des risques de  corruption est conduite au niveau du Groupe et par chaque pays Opérations évaluées pour les  risques en  matière de  corruption 205 2 4 3 3 3 4 3 4 Conformité totale Communication et  formation autour des politiques et  procédures anti‑ corruption La Charte Éthique de L'Oréal déclare publiquement une tolérance zéro à  la corruption applicable à l'ensemble des  collaborateurs encadrants et membres des  Comités exécutifs ainsi qu'à la Direction du  Groupe et de ses filiales dans le  monde Disponible en 45 langues et en Braille français et  anglais elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Grilles de concordance dont DPEF 225 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème ENVIRONNEMENT Conformité totale Consommation d'énergie dans  l'organisation Énergie 302 1 Consommation de combustible non renouvelable 198 337 385  kWh  Consommation de combustible renouvelable  84 102 928 kWh   Consommation totale d’électricité non renouvelable  17 197 667 kWh  Consommation totale d’électricité renouvelable  379  142  681  kWh  Consommation totale de  chaleur non renouvelable  26 545 797  kWh  Consommation totale de chaleur renouvelable  17 846 443 kWh  Quantité totale d’énergie produite dans les sites  31  964 875  kWh 69  % d’énergie renouvelable dans la  consommation totale d’énergie 4 3 1 3 1 4 3 1 3 1 Conformité totale 302 3 Intensité énergétique  122 kWh 1  000 PF Intensité énergétique Conformité totale Réduction de la consommation d'énergie   302 4 4 3 1 3 1 303 1 4 3 1 3 1 Conformité totale Eau Volume d’eau prélevé Eau de surface y compris l’eau des milieux humides des  rivières des lacs et des mers nappes   255 696  m3 Volume d’eau prélevé Eau pluviale collectée directement et stockée   4 871 m3 Volume d’eau prélevé – Eaux usées provenant d’une autre organisation  0 m3 Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau   1  898 749 m3 Total volume d’eau consommée par les usines et les centres de distribution  2  159 315 m3 37 % de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines et centrales) Prélèvement d'eau par source Conformité totale Impacts sensibles des activités produits et services sur la biodiversité 304 2   4 3 1 3 3 Biodiversité 305 1 Conformité totale Émissions   Émissions GES directes (Scope 1) 4 3 1 3 1 4 3 1 4 1 Conformité totale 305 2   Émissions GES indirectes (Scope 2) 4 3 1 3 1 4 3 1 4 1   305 3 4 3 1 3 1 4 3 1 4 1 Autres émissions GES indirectes (Scope 3) Conformité totale Conformité totale Intensité des émissions GES 4 3 1 3 1 4 3 1 4 1 Intensité des émissions directes de CO2 au 31 12 2019 7 1 g eq CO2 PF (scope 1) Variation de l’intensité des émissions directes de  CO2 par rapport à 2005   67 % Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31 12 2019  1 3 g eq CO2 PF (scope 2 Market Based) Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005    96 % Intensité des émissions de  CO2 au 31 12 2019  8 5 g eq CO2 PF (scope 1 scope 2 Market Based) Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à  2005 (direct + indirect)   84 % 305 4 305 5 4 3 1 3 1 4 3 1 4 1 Conformité totale Réduction des émissions GES Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (scope 1)   54 % Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2 Market Based)   94 %) 4 3 1 3 1 Déchets par type et  méthode d'élimination 306 2 Conformité totale Effluents et  déchets Déchets valorisés par valorisation énergétique  44 230 tonnes Déchets valorisés par réemploi et  recyclage   65 310 tonnes Déchets incinérés sans  valorisation énergétique   3 942 tonnes Principaux déversements 306 3 Conformité totale   4 3 1 2 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Grilles de concordance dont DPEF 226 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème 308 1 4 3 1 3 2 Tous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d'engagement éthique (à  l'exception de certaines catégories comme les abonnements par exemple considérés comme non à risque) L'Oréal cherche activement à travailler avec des  fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques Les  équipes achats ont pour mission d'identifier de nouveaux fournisseurs de  les intégrer en fonction des attentes du Groupe via le processus de référencement Welcome On Board (WOB) L'Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis une société indépendante d'évaluation pour évaluer les  politiques mises en œuvre par les fournisseurs entre autres en ce qui concerne les  éléments du Plan de Vigilance Par ailleurs 8 5 % de l'ensemble des fournisseurs directs de L'Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 69  % ont communiqué des plans d'actions Évaluation environnem entale des fournisseurs Filtrage des  nouveaux fournisseurs sur  la  base de  critères environnementaux Conformité totale SOCIAL Nouvelles embauches et  rotation du  personnel 4 3 2 Conformité totale 401 1 Emplois Rotation du personnel   13 2 % Représentation des  salariés dans les structures formelles de  co gestion et les Comités de santé et sécurité des effectifs   4 3 2 1 4 3 2 4 403 1 Conformité totale Santé et sécurité au  travail Formation et éducation   404 1 4 3 2 3 Conformité totale Nombre moyen d'heures de  formation par  année et par  salarié 4 3 2 5 Conformité totale Pourcentage de salariés impliqués dans un processus régulier de suivi de performance et de développement de  carrière Tous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du développement de leur carrière 404 3 3 4 4 3 1 3 2 Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le  travail des enfants 96  % des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto évaluation de leur politique de Développement Durable avec le Développement Durable du Groupe Ce pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui en 201 9 avaient été évalués sur leurs politiques sociales environnementales et éthiques ainsi que sur l'application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis Pour les audits sociaux en cas de non conformité majeure des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales 408 1 Travail des  enfants Conformité totale Conformité totale 409 1 Travail forcé   Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le  travail forcé 3 4 4 3 1 3 2 4 3 3 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Grilles de concordance dont DPEF 227 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Titre d'information Niveau de conformité Informations complémentaires Emplacement des  informations Numéro standard Thème Conformité totale Opérations ayant fait l'objet d'un  examen ou d'une évaluation des  impacts par rapport au respect des droits de  l'homme Évaluation des  droits de  l'homme   412 1 4 3 3   412 2 4 3 3 Conformité totale Formation des salariés sur  les  politiques ou procédures relatives aux droits de  l'homme Évaluation sociale des  fournis seurs Impacts sociaux négatifs ans  la supply chain et actions prises Conformité totale % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant être audités) 93 % Audits – Europe  138  Audits – Asie Pacifique  865  Audits Océanie 12 Audits – Amériques  435  Audits – Afrique Moyen Orient  112   Sur tous les cas de non conformité  3 8 % étaient liés aux conditions de  travail à la santé et à la sécurité 2 4 % étaient liés aux heures de travail 19  % étaient liés à la rémunération 19 % ont été classés dans la catégorie « Autres » En cas de  non conformité majeure des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales 4 3 1 3 2 414 2 416 1   4 3 3 2 Hygiène et  sécurité des  clients Évaluation des  impacts des catégories de produits et services en matière d'hygiène et de  sécurité Conformité totale Obligations concernant l'information et  l'étiquetage des  produits et services 4 3 1 3 3 4 3 3 2 Conformité totale Marketing et  étique tage 417 1 L'Oréal respecte les exigences légales en matière d'étiquetage et de commercialisation de ses produits en particulier leur composition leur mode d'utilisation et les instructions d'élimination dans les pays où ils opèrent Les  politiques et initiatives allant au delà des exigences légales sont énumérées dans le Rapport RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Grilles de concordance dont DPEF 228 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 7 1 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’assemblée générale L’Oréal S A 14 rue Royale 75008 P aris En notre qualité de commissaire aux comptes de la société L’Oréal (ci après «  l’entité ») désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 rév 2 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la «  Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extrafinanciers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont p résentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès des Directions Générales qui en ont la charge Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L   822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R   225105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les «  Informations  » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  la conformité des produits et services aux réglementations applicables RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Rapports des Commissaires aux Comptes 229 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A   2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations   nous avons pris connaissance d e l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L   2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance   nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R  225 105 nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés   nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants  et dont la liste est donnée en annexe des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions   des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(1) et couvrent entre 18 et 31% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests   nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et janvier 2020 sur une durée totale d’intervention de 11 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une trentaine d’ entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions Générales des Opérations du Risk Management et de la Compliance Fiscale des Relations Humaines de l’Ethique de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de la Recherche et Innovation et des Achats (1) Echantillon sélectionné  vérification des données sociales et droits humains  3 filiales  Allemagne Brésil Chine vérification des données environnementales santé sécurité   usines de Suzhou Yichang Burgos Rambouillet Lassigny Caudry Nairobi Varsovie Istanbul  les centrales de distribution de Chine Burgos Vémars Pologne République Tchèque Thaïlande  le centre de recherche et innovation de Chine  les sites administratifs de Shanghai Hudson Yards Clichy Centre Charles Zviak Pologne Portugal  force de vente de France  boutiques du Royaume Uni RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Rapports des Commissaires aux Comptes 230 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Con clusi on Sur la base de nos travaux nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 17 février 2020 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire Ferrié Associée Emilie Bobin Associée du Département Développement Durable Annexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les   plus importantes In dicateurs clefs de performance et autres résul tats quantitatifs Environnement unités produites consommation d’énergie dont pourcentage d’énergie renouvelable émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1 2 et 3 émissions de COV de SO2 et de substances appauvrissant la couche d’ozone consommation d’eau effluents et rejets de DCO production de déchets dont taux de valorisation et mise en décharge non conformités notifiées par une autorité administrative fournisseurs stratégiques ayant procédé à une auto évaluation de leur politique développement durable fournisseurs stratégiques sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental ou social amélioré matières premières renouvelables matériaux d’emballage certifiés ou recyclés marques ayant évalué leur impact environnemental et social marques ayant effectué une action de sensibilisation   Social   taux de fréquence et de gravité des accidents visites MESUR effectifs et leur répartition recrutements et départs absentéisme Share & Care dialogue social Profit Sharing systems formation diversité   Droits Humains  communication et formation des entités L’Oréal sur le sujet des droits humains travail des enfants travail forcé indicateurs liés au respect de l’éthique nombre de signalements éthiques non conformités des audits sociaux et leur répartition personnes issues de communautés en difficulté ayant pu accéder à un emploi fournisseurs stratégiques associés au programme Solidarity Sourcing   Lutte contre la corruption  formation des collaborateurs à la prévention de la corruption cartographies des risques de corruption mises en place dans les pays Informations qualitatives (actions  et résultats) Environnement   informations relatives au programme d’audits EHS au programme Carbon Balanced à l’association des fournisseurs au CDP à l’engagement «  zéro déforestation  »  Droits Humains informations relatives au programme Solidarity Sourcing au programme d’audits sociaux des fournisseurs et des entités L’Oréal au programme Beauty for a Better Life et à la cosmétovigilance   Lutte contre l’évasion fiscale  informations relatives au déploiement de la charte fiscale RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Rapports des Commissaires aux Comptes 231 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 4 7 2 Rapport d’assurance raisonnable des commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra‑ financières consolidées publiées dans le  rapport de gestion groupe E xercice clos au 31 décembre 2019 L’OREAL Société Anonyme 14 rue Royale 75008 Paris A l’attention de la Direction Générale A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de L’Oréal nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra financières relatives à l’e xercice clos au 31 décembre 2019 publiées dans le rapport de gestion du Groupe L’Oréal Les in formations sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes Informations sociales  effectif total répartition des effectifs par zone géographique pourcentage de marques dirigées par des femmes nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard » le label européen « Economic Dividend for Gender Equality » I nformations sociétales  nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année et répartition des non conformités par chapitre audité In formations environnementales et de sécurité des sites industriels unités produ ites émissions de CO2 selon la méthode «  market based » directes et indirectes consommation d'énergie totale et par produit fini r épartition par source d'énergie (électricité gaz fuel vapeur autres énergies) pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée é lectricité renouvelable consommée fuites de fluides frigorigènes  consommation d’eau n ette (hors eau recyclée et eau de pluie de pour jardinage) totale et par produit fini  déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navettes à la source emballages navettes en rotation traitement des déchets transportables liés à l’activité déchets mis en décharge dont ceux pour contrainte réglementaire i ndices de valorisation et de valorisation matière   taux de fréquence conventionnel taux d'incidents remontés total élargi et taux de gravité des accidents du travail Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociétale et E nvironnementale Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information) Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales sociétales environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal Nous avons examiné au niveau du Groupe les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élabora tion de ces informations RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL  Rapports des Commissaires aux Comptes 232 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4 Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal responsables de l’élaboration de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données Nous avons sélectionné un échantillon d’entités pour lesquelles  nous avons vérifié sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte application des procédures nous avon s effectué des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Les entités sélectionnées ont été les suivantes  pour les informations sociales sélectionnées  les activités en Allemagne Brésil et en Chine représentant 20 5  % des effectifs du Groupe  pour les informations sociétales sélectionnées   le siège de la société L’Oréal qui centralise l’ ensemble des informations  pour les informations environnementales et sécurité sélectionnées Allemagne (DC PL Germany) Brésil (Sao Paulo) Canada (DC Canada) Chine (DC China Suzhou Yichang) Espagne (Burgos DC PP Int Burgos) Etats Unis (DC S Brunswick USA DC SC Pennsylvannia Franklin) France (Aulnay Caudry DC Vémars Lassigny Mourenx Ormes Rambouillet) Inde (Baddi) Indonésie (Jakarta) Kenya (Nairobi) Mexique (San Luis Potosi) Pologne (DC Poland Varsovie) République Tchèque (DC Czech Republic) et Thaïlande (DC Thaïland) Turquie (Istanbul) représentant 42 7% de l’activité du groupe (en unités produites revues) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux à nos équipes spécialisées en matière de développement durable Conclusion A notre avis les informations extra financières sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci dessus publiées dans le rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 17 février 2020Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Julien Rivals Associé Développement Durable Emilie Bobin Associée Développement Durable Frédéric Moulin Associé Anne Claire Ferrié Associée RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Rapports des Commissaires aux Comptes 233 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 * 237 5 1 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS 238 5 2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 239 5 3 BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 240 5 4 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS 242 5 5 5 6 243 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31  DÉCEMBRE 2019 298 5 7 Sociétés consolidées par intégration globale 298 5 7 1 Sociétés consolidées par mise en équivalence 301 5 7 2 302 5 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX  COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 235 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 L’Oréal  S A est une Société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L’Oréal  S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre elles déterminent la stratégie dans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L’Oréal  S A avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100  % ou avoisinant Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité toutes filiales confondues Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre COMPTES CONSOLIDÉS 2019  236 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 1 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLID É COMPARÉS 2017 (1) En millions d’euros Notes 2018 2019 29 873 6 26  937 4 3 1 Chiffre d’affaires 26 023 7   8 064 7  7 359 2 Coût des ventes  7 331 6 21 808 9 18 664 5 19  605 8 Marge brute  914 4   877 1 Frais de recherche et innovation  985 3  9 207 8   7 650 6 Frais publi promotionnels  8 144 7  6 068 3  5 460 5 Frais commerciaux et administratifs  5 624 7 4 676 3 3 1 4 922 0 Résultat d’exploitation 5 547 5 Autres produits et charges 4  436 5   94 7  276 3 5  111 0 4 400 0 4 827 3 Résultat opérationnel  75 4 Coût de l’endettement financier brut  34 8   35 5 28 7 47 9 38 5 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 3 1 13 1 Coût de l’endettement financier net  46 7  15 0 9 4  16 0  26 0 Autres produits et charges financiers 363 0 358 3 350 0 Dividendes Sanofi 4 727 0 5   183 7 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 5 411 4 Impôts sur les résultats 6  1 657 2  901 3  1 284 3 1 0 0 1  0 1 Résultat net des sociétés mises en équivalence 3 755 2 3 825 6 3 899 5 Résultat net des activités poursuivies 2 3 Résultat net des activités abandonnées  2 40 1 3 899 5 Résultat net 3 755 2 3 585 5 Dont   3 750 0 3 895 4 part du groupe 3 581 4 5 2 4 14 1 part des minoritaires Résultat net par action part du groupe (en euros) 6 70 6 96 6 40 Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 6 66 6 92 6 36 Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) 11 4 6 70 6 96 6 83 11 4 6 66 6 92 6 78 Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros) 11 4 7 78 7 13 6 70 11 4 7 74 7 08 6 65 Résultat net dilué par action hors éléments non  récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros) (1) Le compte de résultat consolidé 2017  est présenté pour refléter les impacts de la norme IFRS  5 relative aux activités abandonnées en retraitant l’activité de The Body Shop sur une seule ligne « Résultat net des activités abandonnées » (voir note 2 3) COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Comptes de résultat consolidé comparés 237 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 2 ÉTAT DU R ÉSULTAT GLOBAL CONSOLID É 2017* En millions d’euros Notes20192018 3 585 5 3 899 5 Résultat net consolidé de l'exercice 3 755 2 Actifs financiers disponibles à la vente  597 1   60 3 88 9 2 9 Couverture des flux de trésorerie  824 8 188 2 126 4 Réserves de conversion 4 5 Impôt sur les éléments recyclables (1) (2)  1 914 8 Éléments recyclables en résultat 80 9 189 2  1 328 5 9 3 1 650 6 450 5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global Gains et pertes actuariels  58 5 280 0 11 3  327 7  107 9 29 7 0 5 Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2) Éléments non recyclables en résultat 392 5 1  352 6 172 1  1 156 5 473 4 Autres éléments du résultat global 1 541 8 2 428 9 4 372 9 Résultat global consolidé 5 297 0 Dont   5 291 9 2 424 8 part du groupe 4 368 7 4 1 4 2 5 1 part des minoritaires * Incluant The Body Shop sur huit mois en 2017 (1) Dont en 2017 respectivement 20 4  millions d'euros et  21 5 millions d'euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon 2022  et de l’impôt différé aux États Unis à la suite du changement de taux au 1er janvier 2018 (2) L’effet d’impôt se décline comme suit  En millions d’euros 20192017 2018 37 3 Actifs financiers disponibles à la vente Couverture des flux de trésorerie  1 914 8  32 8 4 5 14 8 Éléments recyclables en résultat  1 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global  51 7  14 0 14 5  107 9 Gains et pertes actuariels 81 4  1 07 9 Éléments non recyclables en résultat 0 5 29 7 15 4 27 8 103 4 TOTAL COMPTES CONSOLIDÉS 2019  État du résultat global consolidé 238 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 3 BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS ACTIF 31 12 201831 12 2017 (1) En millions d’euros Notes 31 12 2019 29 893 3 25  991 2 24 320 1 Actifs non courants 8 872 3 Écarts d'acquisition 9 585 6 7 1 9 597 1 7 2 2 579 1 Autres immobilisations incorporelles 3 163 8 3 087 3 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 1 892 3 3 2 3 624 6 3 571 1 Immobilisations corporelles 3 644 3 3 2 8 766 2 Actifs financiers non courants 10 819 1 9 100 5 9 3 Titres mis en équivalence 10 9 8 1 1 9 0 572 7 Impôts différés actifs 777 3 6 3 530 3 13 916 5 12  466 3 Actifs courants 11 019 0 2 821 9 2 494 6 Stocks 2 920 8 3 3 3 983 2 3 3 3 923 4 Créances clients 4 086 7 1 509 1 1 393 8 Autres actifs courants 1 474 9 3 3 Impôts sur les bénéfices 148 1160 6 160 1 3 992 0 3 046 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 286 0 9 2 38 457 5 TOTAL 43 809 835 339 1 PASSIF En millions d’euros Notes 31 12 2019 31 12 2018 31 12 2017 (1) Capitaux propres 24 818 5 26  933 6 29 426 0 11 Capital 111 6112 1 112 1 2 935 3 3 130 2 3 070 3 Primes 15 952 5 16 930 9 Autres réserves 14 761 8 5 595 8 Autres éléments du résultat global 4 242 1 3 895 0   287 4 Réserves de conversion  413 5  99 2  56 5 Actions auto détenues  56 5 3 581 4 3 750 0 3 895 4 Résultat net part du groupe 24 815 7 Capitaux propres – part du groupe 26 928 4 29 419 3 2 8 5 2 Intérêts minoritaires 6 7 1 412 2 Passifs non courants 3 515 3 1 347 2 Provisions pour retraites et autres avantages 772 9 5 4 301 9 388 9 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants 434 9 12 1 336 1 367 1 597 0 673 7 Impôts différés passifs 737 7 6 3 13 5 Emprunts et dettes financières non courants 9 6 9 1 13 4 Dettes financières de location – part non courante 1 628 0 9 1 Passifs courants 9 173 4 10 868 5 10  111 6 4 550 0 Dettes fournisseurs 4  140 8 4 658 4 889 2 979 8 Provisions pour risques et charges 12 1 1 117 8 3 4 2 823 9 Autres passifs courants 3 508 5 3 138 9 158 5 215 1 334 8 Impôts sur les bénéfices 9 11 227 8 Emprunts et dettes financières courants 841 21 161 0 Dettes financières de location – part courante 407 9 9 1 43 809 8 38  457 5 TOTAL 35 339 1 (1) Les bilans au 31  décembre 2017 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à la norme IFRS  9 « Instruments financiers  » (voir note 1) COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Bilans consolidés comparés 239 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 4 TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLID ÉS Capitauxpropres Intérêts mino ritaires Nombre d’actions en circulation Capital Primes Autres réserves et résultat Autres éléments du résultat global Réserves de con version En millions d’euros Actions auto détenues Capitaux propres part du groupe Situation au 31 12 201 6 (1) 410 9 2 1 560 098 396 2 817 3 17  067 6 112 4 4 227 3  133 6 24 501 9 24 504 0 3 581 4 Résultat net consolidé de l'exercice 3 581 4 3 585 5 4 1  5 59 7  559 7 Actifs financiers disponibles à la vente  559 7 55 5 0 455 9 Couverture des flux de trésorerie 55 5 Réserves de conversion  824 5   824 5  0 3  824 8 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 0 1  1  328 6  5 04 2  824 5  1 328 7 172 1 Gains et pertes actuariels 172 1 172 1 Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 172 1 172 1 172 1 2 428 9 Résultat global consolidé  824 5 2 424 8 4 1 3 581 4  3 32 2 118 3 Augmentation de capital 1 509  951 118 0 118 3 0 3 Annulation d'actions auto détenues  4 98 6  0 6 499 2  1 861 2  1 857 7 Dividendes versés (hors actions propres)  3 5  1  857 7 128 8 Rémunérations payées en actions 128 8 128 8   499 2 Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus  77 2  422 0  1  860  384  499 2   1 3  1 3 Variations de périmètre  1 3 0 3 0 20 2 Autres variations 112 13 895 0  56 5  413 5 24  815 7 24 818 5 2  935 3 18  343 3 Situation au 31 12 201 7 (1) 2 8 559 747 963 Changement de méthode comptable au 01 01 2018  12 9  1 2 0  12 0  0 9 2  935 3 18  331 3 112 1 3 895 0  56 5  413 5 24  803 7 24 805 6 Situation au 01 01 2018 (2) 1 9 559 747 963 Résultat net consolidé de l'exercice 3 895 4 3 899 5 3 895 4 4 1  45 5  4 5 3 Couverture des flux de trésorerie  45 3  0 2 Réserves de conversion 114 5 114 5 0 3114 8 Hyperinflation 11 611 6 11 6  4 5 3 126 180 8 0 1 80 9 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 436 5 436 5 436 5  44 0  4 4 0  44 0 Gains et pertes actuariels Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 392 5 392 5 392 5 126 1 Résultat global consolidé 4 368 7 4 2 4 372 9 3 895 4 347 2 0 5  0 2 135 3 135 0 135 3 2  375  378 Augmentation de capital  498 9   0 5 499 4 Annulation d'actions auto détenues Dividendes versés (hors actions propres)  2  006 6  2  006 6  3 8  2 010 4 126 4 126 4126 4 Rémunérations payées en actions  4 99 4 Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus   499 4  2  497  814  499 4  2 9 2 9 Variations de périmètre  2 9 3 4  0 1 3 3 Autres variations 3 3 3  070 3 19  847 8 112 1 4 242 1  56 5  287 4 26  928 4 26 933 6 5 2 Situation au 31 12 2018 559 625 527 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note  1) (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1) (3) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS  16 « Contrats de location » (note 1) COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Tableaux des variations des capitaux propres consolidés 240 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Actions auto détenues Capitaux propres Intérêts mino ritaires En millions d’euros Capital PrimesAutres réserves et résultat Autres éléments du résultat global Capitaux proprespart du groupe Nombre d’actions en circulation Réserves de con version Situation au 31 12 2018 559 625 5273 070 3 19 847 8 112 1 4 242 1   56 5  287 4 26 928 4 26 933 6 5 2  81 5 Changement de méthode comptable au 01 01 2019  81 5  81 5 112 1 26 852 2 3 070 3 Situation au 01 01 2019 (3) 19 766 3 5 2  56 5 4 242 1 559  625 527 26 847 0   287 4 3 755 2 5 2 Résultat net consolidé de l'exercice 3 750 0 3 750 0 1 1  0 1 Couverture des flux de trésorerie 1 11 0 174 1 174 1 174 1 Réserves de conversion Hyperinflation 14 1 14 10 0 14 1 188 2 189 3  0 1 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 189 2 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 1 598 91 598 9 1 598 9  2 46 3 Gains et pertes actuariels  246 3  246 3 1  352 6 Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 1 352 6 1 352 6 1 353 7 5 1 3  750 0 188 25 297 0 Résultat global consolidé 5 291 9  0 1 60 0 59 9 60 0 Augmentation de capital 1 491  678 0 3  0 8 Annulation d'actions auto détenues  803 0 803 8  2 180 3  2 176 7 Dividendes versés (hors actions propres)  2 176 7  3 6 Rémunérations payées en actions 144 4144 4 144 4   747 3  747 3  747 3   3  000  000 Variations nettes des titres L’Oréal auto détenus Engagement de rachat de titres de minoritaires Variations de périmètre Autres variations  0 1  0 1  0 1  99 2 0 0 29 419 3 SITUATION AU 31 12 2019 558 117 205 5 595 8 3  130 2 111 6 20 680 9 29 426 0 6 7 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note  1) (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1) (3) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 16 « Contrats de location  » (note 1) COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Tableaux des variations des capitaux propres consolidés 241 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 5 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLID ÉS COMPARÉS En millions d’euros Notes 2017 (1) 2018 2019 Flux de trésorerie liés à l'activité 3 581 4 3 895 4 Résultat net part du groupe 3 750 0 4 14 1 5 2 Intérêts minoritaires Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité   1 109 3 1 958 3 amortissements provisions et autres passifs non courants 1 218 5 variation des impôts différés 43 0  194 8 6 1  42 5 charge de rémunération des plans de stock options d'actions gratuites 144 4 5 5 126 4 126 7   14 0  3 9   2 7 plus ou moins values de cessions d'actifs 1 92 7 Autres opérations sans incidence sur la trésorerie Résultat net des activités abandonnées 240 1   0 1 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 0 1   1 0 5 802 3 Marge brute d'auto financement 5 178 1 4 972 2 460 5 3 5 113 8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 261 1   36 7 Flux de trésorerie générés par l'activité liés aux activités abandonnées 6 262 8 5 291 9 5  196 6 Flux de trésorerie générés par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  1 416 1   1 263 5 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles  1 231 0 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 2 16 6 5 6 61 0 Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)  70 7  65 9   9 3 2 2 Incidence des variations de périmètre  166 5   666 5  24 4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées  2  016 0   1  289 6 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  1 516 9 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  2 221 1  2 061 4   1 870 7 Dividendes versés 60 0 135 3 Augmentation de capital de la société mère 118 3   499 4   747 3  499 2 Valeur de cession (acquisition) des actions propres Rachat d'intérêts minoritaires  2 0 62 3 Émission (remboursement) d'emprunts à court terme  86 6   354 9 Émission d'emprunts à long terme   4 3 Remboursement d'emprunts à long terme  0 6  7 0 Remboursement de la dette de location   425 8 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées 71 5  2 367 5  3  689 6  2 275 7 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 36 9  65 3 10 5 Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 1 338 7 1  294 0 945 4 Variation de trésorerie (A+B+C+D) 3 046 6 1 746 0 Trésorerie d'ouverture (E) 3 992 0  38 1 Incidence sur la trésorerie des activités abandonnées (F) 5 286 0 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E+F) 3 992 0 9 2 3 046 6 (1) Le tableau de flux de 2017 est présenté pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 2 3 ) Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 534 3 millions d’euros 1 098 4  millions d’euros et 989 2  millions d’euros pour les exercices 2019 2018 et 2017  (hors activité The Body Shop classée en activité abandonnée ) Les intérêts payés (hors intérêts payés sur dettes de location) s’élèvent à 21 6 millions d’euros 35 3 millions d’euros 35 8  millions d’euros pour les exercices 2019 2018 et 2017  (hors activité The Body Shop ) Les dividendes reçus s’élèvent à 364 1  millions d’euros 358 3  millions d’euros 350 0  millions d’euros respectivement pour les exercices 2019 2018 et 2017  (hors dividendes reçus par The  Body Shop) Ceux ci font partie de la marge brute d’auto financement Les sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élèvent à 570 8 millions d’euros y compris les contrats non éligibles à IFRS   16 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 242 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé de notes annexes 243 NOTE 1 Principes comptables Principaux événements de la période NOTE 2 246 Éléments relatifs   à l’exploitation – Information sectorielle NOTE 3 248 Autres produits et charges opérationnels NOTE 4 256 257 NOTE 5Effectifs frais de personnel et avantages au  personnel NOTE 6Impôts sur les résultats 265 Actifs incorporels NOTE 7 267 NOTE 8 276 Titres mis en équivalence NOTE 9Actifs et passifs financiers – Coût   de  l’endettement 277Instruments dérivés et exposition aux risques de marché 281 NOTE 10 NOTE 11 286 Capitaux propres – Résultat par action NOTE 12 291 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Engagements hors bilan 294 NOTE 13 295 NOTE 14 Transactions entre parties liées NOTE 15 296 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de  leurs réseaux pris en charge par le Groupe Opération d’acquisition en cours NOTE 16 297 Événements post clôture 297 NOTE 17 NOTE 1 Principes comptables Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales («  le  Groupe  ») qui sont publiés au titre de l’exercice  2019 sont établis conformément au référentiel IFRS International Financial Reporting Standards tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2019 Le Conseil d’Administration a arrêté le 6 février 2020 les états financiers consolidés au 31  décembre 2019 Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2020 L’application de l’interprétation IFRIC  23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat  » a conduit à reclasser les provisions fiscales incertaines en Autres passifs non courants au sein des Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2019 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 243 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Changement de méthode comptable appliquée au  1 er  janv ier 2019   IFRS 16  « Contrats de location » Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2019 Les principaux changements induits par la norme sont les suivants   Comptabilisation des contrats de location simple à compter du 1er  janvier 2019  tous les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative (sommes des paiements futurs actualisés) et à l’actif un droit d’utilisation La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement Le droit d’utilisation est amorti sur la durée prévue de location Le Groupe est en cours d’analyse de la décision IFRS  IC du 2 6   novembre 2019 Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette locative correspond au taux effectif annuel pour chaque contrat calculé à partir des taux zéro coupons obtenus par devise et par tranche de maturité augmenté du spread de crédit du Groupe L’Oréal a fait le choix de la méthode rétrospective simplifiée L’option d’évaluer le droit d’utilisation en déterminant leur valeur comptable depuis la date de début du contrat de location a été utilisée pour la quasi totalité des contrats Les contrats de location capitalisés sont à 95  % des contrats de location immobilière qu’il s’agisse des sièges sociaux des pays des boutiques ou des centrales de distribution Les autres natures de contrats de location concernent les flottes de véhicules matériels de manutention traditionnels ainsi que des outils et équipement packaging Les contrats de faible valeur ainsi que les contrats se terminant dans l’année 2019 n’ont pas été retenus dans le scope Lors de la comptabilisation initiale il est constaté des impôts différés Le passage du montant des engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 à la dette de location au 1er janvier 2019 se décline comme suit  En millions d’euros 01 01 2019 Engagements sur contrats de location simple au 31 12 2018 2 582 1   162 8 Contrat de faible valeur ou se terminant en 2019  34 0 Autres (loyers gratuits renouvellements de baux…) Dette de location avant actualisation au 01 01 2019 2 385 3   225 5 Actualisation 2 159 8 DETTE DE LOCATION AU 01 01 2019 Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 01 01 2019 s’élève à 2 5 % Le retra itement du bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 se présente comme suit  En millions d’euros En millions d’euros ACTIF PASSIF Autres immobilisations incorporelles corporelles   82 Capitaux propres  92  10 Impôts différés passifs Dettes financières de location – part non courante 2 005 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 1 751 Autres passifs courants 19 Impôts différés actifs  129 Autres actifs courants Dettes financières de location – part courante 2 404 1 934 TOTAL 1 934 TOTAL Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2018   IFRS  15 «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018 Le principal changement identifié concerne les relations du Groupe avec les distributeurs pour lesquels il a été considéré que le distributeur agissait en tant qu’agent et non pour son propre compte (principal) Le chiffre d’affaires est désormais comptabilisé lors de la vente des produits au client final La norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale en capitaux propres à la date du 1er  janvier 2018 L’impact de cette nouvelle méthode comptable est non matériel sur le compte de résultat et se traduit sur l’exercice 2018 par une augmentation de 28 2  millions d’euros du chiffre d’affaires compensé par une augmentation des charges de même montant Ce changement a entraîné une minoration des capitaux propres de 12 9  millions d’euros en contrepartie d’une majoration des stocks de 5 2  millions d’euros d’une augmentation de l’impôt différé actif de 1 7  million d’euros et des autres passifs de 19 8  millions d’euros Changement de méthode comptable appliquée au 1er janv ier  201 6  IFRS 9  « Instruments financiers  » applicable au 1er  janvier 2018 Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018 Le Groupe est concerné essentiellement par  la modification du traitement comptable des titres de participation et leur réévaluation en résultat ou sur option en capitaux propres non recyclables Les titres concernés sont principalement la participation dans Sanofi mais également les investissements stratégiques dans les fonds de capital risque pour lesquels l’option «  capitaux propres » a été retenue Ce classement reflète les objectifs deCOMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 244 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 détention de ces participations qui n’ont pas vocation de placement de trésorerie mais d’investissements en lien avec la stratégie globale de L’Oréal la possibilité de différer la valeur temps des options de change en capitaux propres comme pour les couvertures à terme afin de n’impacter le résultat qu’à la date de réalisation des transactions couvertes L’impact de cette nouvelle méthode comptable concernant la valeur temps des options sur le résultat des périodes comparatives n’a pas été jugé significatif En conséquence ceux ci n’ont pas été retraités Ce changement a entraîné un reclassement en capitaux propres d’ouverture au 1er  janvier 2016 de 10 0  millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments du résultat global au 1er  janvier 2017 de 10 3 millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments du résultat global et au 1er  janvier 2018 de 9 6 millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments du résultat global La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur chez L’Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en fonction des statistiques passées dès l’initiation de la créance Par ailleurs ce risque est limité en raison de la politique d’assurance client suivie par le Groupe En conséquence l’application de IFRS  9 dans ce domaine n’a pas d’impact sur les états financiers du Groupe 1 1 Utilisation d’estimations L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du Groupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels la durée des contrats de location les provisions les engagements de retraite les impôts différés et la valorisation des paiements en actions Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur labase des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes  spécifiques se rapportant à chaque problématique 1 2 Périmètre et méthodes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel sont consolidées par mise en équivalence conformément à IFRS  11 Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence 1 3 Conversion des états financiers des  filiales étrangères Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers 1 4 Évaluation des écarts d’acquisition en devises Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 245 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 2 Principaux événements de la période 2 1 Variations de périmètre 2 1 1 An née 2019 Acquisition L’Oréal n’a pas fait d’acquisition significative au cours de l’exercice 2019 2 1 2 Année  2018 Acquisitions Le 16  mars 2018 L’Oréal a annoncé l’acquisition de 100  % de ModiFace société Canadienne de renommée mondiale leader dans les domaines de la réalité augmentée et intelligence artificielle appliquées à la beauté Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie d’accélération digitale du Groupe L’Oréal dont l’un des objectifs est de doter ses 36  marques internationales des technologies les plus innovantes en matière de services et d’expérience beauté Fondée par Parham Aarabi à Toronto en 2007 ModiFace a développé des technologies de pointe d’essai virtuel 3D de maquillage coloration et diagnostic de peau en utilisant des savoir faire propriétaires de « tracking  » du visage et de rendu couleur ModiFace emploie près de 70  ingénieurs chercheurs et scientifiques qui ont publié plus de 200  articles scientifiques et déposé une trentaine de brevets Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 15  mars 2018 Le 2 mai 2018 L’Oréal a annoncé l’acquisition de 10 0 % de Nanda Co Ltd l’affaire coréenne de maquillage et de mode lifestyle fondée par Kim So Hee à Séoul en 2004 Stylenanda qui a démarré dans l’univers de la mode est devenue depuis une société dont le fer de lance est sa marque de maquillage 3CE qui représente aujourd’hui plus de 7 0 % de son activité Avec un chiffre d’affaires de 127  millions d’euros en 2017  et près de 400  collaborateurs l’entreprise est présente aujourd’hui en Corée et au Japon et a étendu ses activités commerciales à Hong Kong à Singapour en Malaisie et en Thaïlande Stylenanda est une marque très recherchée par les millennials en Corée comme en Chine Elle est vendue sur un modèle de distribution multicanal qui inclut le e commerce les magasins spécialisés les grands magasins et les boutiques duty free L’acquisition a été finalisée le 20 juin 2018 après l’approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le 25 mai 2018 L’Oréal a finalisé l’acquisition de Pulp Riot la marque de coloration professionnelle lancée par David et Alexis Thurston aux États Unis en juin 2016 Depuis son lancement Pulp Riot a transformé le marché professionnel en créant des contenus avant gardistes et en utilisant les médias sociaux pour inspirer et éduquer les stylistes dans le monde À ce jour Pulp Riot compte plus de 675  000 followers sur Instagram Avec un chiffre d’affaires de 11  millions de  US dollars en 2017 Pulp Riot est distribué aux États Unis principalement par SalonCentric La marque a également commencé son déploiement international Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 25  mai 2018 Le 1er  août 2018 L’Oréal a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition de la société allemande Logocos Naturkosmetik AG pionnière dans le domaine des cosmétiques naturels avec des marques comme Logona et Sante Toutes les marques de cette société sont vegan et certifiées bio avec une gamme de produits à base d’extraits de plantes et ingrédients naturels issus de l’agriculture biologique Créée en 1978 par un naturopathe Logocos Naturkosmetik est basée à Hanovre en Allemagne et emploie environ 340  personnes En 2017 le chiffre d’affaires net était de 59  millions d’euros réalisé en Allemagne et dans d’autres pays européens L’acquisition a été finalisée le 17  octobre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le 1er  août 2018 L’Oréal a remis aux actionnaires de Holding STRP (Société des Thermes de La Roche Posay) une offre irrévocable en vue de l’acquisition de la totalité des titres de la société Le projet prévoit la cession préalable de l’activité hôtelière aux actionnaires actuels de Holding STRP et une exclusivité de négociation en faveur de L’Oréal Créée en 1921 la STRP est la première station en Europe exclusivement dédiée aux affections dermatologiques En 2017 l’activité thermale bénéficie à plus de 7 500  patients par an générant un chiffre d’affaires de 3 6  millions d’euros L’acquisition a été finalisée le 13 décembre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 805 1  millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 601 8 millions d’euros et 160 4  millions d’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2018 s’élève respectivement à 219 9 millions d’euros et 39 9 millions d’euros 2 1 3 Année  2017 Acquisitions Le 10  janvier 2017 L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soins CeraVe AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de 1 3  milliard de dollars  US CeraVe a été créée en 2005  et propose une gamme de produits de soins avancés pour la peau en particulier des nettoyants des hydratants des crèmes solaires des pommades cicatrisantes et une ligne pour bébé Développée avec des dermatologues CeraVe est l’une des marques de soins qui croît le plus rapidement aux États Unis avec une croissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernières années La stratégie de distribution multicanal de CeraVe comprend les pharmacies et drugstores la grande distribution les magasins spécialisés et certains sites de vente en ligne AcneFree commercialise et distribue aux États Unis une gamme complète de nettoyants OTC (délivrés sans ordonnance) et de traitements contre l’acné Ambi distribue des produits de soins de la peau formulés pour répondre aux besoins des consommateurs multi ethniques Les deux marques sont distribuées dans les pharmacies et drugstores dans la grande distribution et sur certains sites de vente en ligne Ces trois marques cumulent un chiffre d’affaires annuel d’environ 168  millions de dollars  US en 2016 CeraVe AcneFree et Ambi font partie de la Division Cosmétique Active de L’Oréal qui comprend des marques telles que La Roche Posay Vichy et SkinCeuticals développées et recommandées par des professionnels de la santé – dermatologues pédiatres et autres médecins L’acquisition a été finalisée le 3  mars 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 3 mars 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 246 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Le 2  mai 2017 L’Oréal  USA a annoncé l’acquisition par SalonCentric d’actifs de Four Star Salon Services un distributeur de services et produits de beauté basé à Hauppauge dans l’État de New York SalonCentric élargira ainsi la distribution de produits professionnels dans les États de New York New Jersey et Connecticut Suite à cette acquisition les ventes et les boutiques de Four Stars seront alignées avec celles de SalonCentric L’opération concerne 1 1  boutiques et postes commerciaux au service de 3  500  salons environ L’acquisition a été finalisée le 31  mai 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 245 3  millions d’euros Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 1  017 8 millions d’euros et 198 4  millions d’euros L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2017  s’élève respectivement à 154 1 millions d’euros et 31 0 millions d’euros Autre opération Le 9  juin 2017 L’Oréal a annoncé à l’issue d’une revue approfondie des différentes options stratégiques envisagées pour assurer le meilleur développement possible de The Body Shop avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de Natura Cosméticos  SA pour The Body Shop et engagé des négociations exclusives Le contrat de cession avec Natura Cosméticos  SA a été signé le 27  juin 2017 Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes L’Oréal et Natura Cosméticos  SA ont finalisé le 7   septembre 2017  l’accord définitif de cession de The Body Shop à Natura conformément aux termes du projet communiqué le 9 juin 2017 (note  2 3 ) 2 2 Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie Pour 2019 l’impact des acquisitions n’est pas significatif Pour 2018 elles concernent essentiellement les acquisitions de Stylenanda Pulp Riot ModiFace Logocos et les Thermes La Roche Posay Pour 2017 elles concernent essentiellement les acquisitions de CeraVe des actifs de Four Star Salon Services ainsi que la cession de The Body Shop à Natura 2 3 Activités abandonnées et actifs et passifs relatifs aux actifs détenus en vue de la vente L’activité The Body Shop est traitée comptablement comme une Activité destinée à être cédée à compter du 30 juin 2017 En conséquence l’activité The Body Shop est présentée en activité abandonnée dans les comptes de résultat consolidés et dans les tableaux de flux pour toutes les périodes présentées Les transactions réalisées entre les sociétés du sous groupe The Body Shop et les autres sociétés consolidées sont éliminées Les notes  annexes relatives aux comptes de résultat sont retraitées de l’activité The Body Shop pour 2017 2 3 1 Comptes de résultat des activités abandonnées (The Body Shop) 2018 En millions d’euros 20192017 Chiffre d'affaires 524 7 Résultat d'exploitation  15 7 Résultat net des activités abandonnées (1)   240 1 (1) Dont   13 7 millions d'euros au titre du résultat de la période jusqu’à la cession La cession effective de l’activité a généré un résultat de cession net de frais de 226 4  millions d'euros incluant une perte de change mécanique de  245 3 millions d'euros 2 3 2 Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées (The Body Shop) En millions d’euros 201920182017  36 7 Flux de trésorerie générés par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  24 4 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 71 5 10 4 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES 2 4 Situation en Argentine L’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter du 1er  juillet 2018 et L’Oréal applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes  » à compter de cette date Selon IAS  29 les éléments non monétaires du bilan et le compte de résultat ont été retraités à l’aide d’un indice général des prix de façon à être exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la clôture et convertis au cours de change à la clôture L’Argentine représente moins de 1  % du chiffre d’affaires du Groupe COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 247 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 3 Éléments  relatifs à l’exploitation – Information sectorielle P rincipes comptables Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client Les remises ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation Les remises ristournes provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable en se basant notamment sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles Coût des ventes Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers Frais de recherche et innovation Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase d’innovation sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38  le pro jet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisab ilité technique du projet est démontrée  l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées   les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles  le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée Compte tenu du nombre très important de projets d’innovation et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis Frais publi promotionnels Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Frais commerciaux et administratifs Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement les équipes marketing les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges d’actions gratuites Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et innovation des frais publi promotionnels et des frais commerciaux et administratifs Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les biens financés par des contrats de location sont comptabilisés à l’actif du bilan en Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location La dette correspondante est inscrite au passif en Dettes financières de location Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées et donc leurs durées d’amortissement sont significativement différentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes   10  40 ans Constructions Matériels industriels 5 15 ans Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3 ans Autres immobilisations corporelles 3 10 ans Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées d’utilité présentées ci dessus COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 248 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Stock s Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale qui correspond à leur juste valeur La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur chez L’Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en fonction des statistiques passées dès l’initiation de la créance Par ailleurs ce risque est limité en raison de la politique d’assurance client suivie par le Groupe Sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas le Groupe a une couverture d’assurance sur ses filiales 3 1 Information sectorielle 3 1 1 Informations par secteur d’activité L’activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions Dans les marchés chacune d’entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres auprès des consommateurs  la Division des Produits Professionnels offre l’expertise de la beauté professionnelle L a Division s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffure Elle a construit un portefeuille de marques uniques ( L’Oréal Professionnel Kérastase Redken Matrix Biolage PureOlogy Decléor et Carita )  la Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif de démocratiser le meilleur de la beauté La Division construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales ( L’Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYX  Professional Makeup) et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie Niely Dark  and  Lovely etc )  L’Oréal Luxe propose des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective La Division orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses   marques généralistes emblématiques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées (Lancôme Yves  Saint Laurent  Beauté Giorgio  Armani  Beauty Kiehl’s Urban Decay Biotherm Ralph Lauren et IT Cosmetics)  la Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa peau Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy La Roche Posay SkinCeuticals et Roger&Gallet) répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations par des professionnels de santé L’acquisition récente de la marque américaine CeraVe vient compléter ce portefeuille Le «  non alloué  » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux charges d’actions gratuites non affectés aux Divisions En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telle que l’activité de réassurance Les informations données ci dessous ont été retraitées de l’activité The Body Shop pour 2017 La mesure de la performance de chaque Division est basée sur le résultat d’exploitation L’évolution du chiffre d’affaires par Division sur les 3 périodes se décline comme suit  COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 249 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’OréalLuxe 36 9 % Produits Grand Public 42 7 % Produits Professionnels 11 5 % Cosmétique active8 9 % L’Oréal Luxe 34 8 % Produits Grand Public 44 7 % Produits Professionnels 12 1 % Cosmétique active8 4 % L’Oréal Luxe 32 6 % ProduitsGrand Public46 6 % Produits Professionnels 12 9 % Cosmétique active8 % CA 2019 29 874 M€ CA 2018 26 937 M€ CA 2017 26 024 M€ 5 En millions d’euros 2019 Dotations aux amortissements et provisions Investissements corporels etincorporels Actif opérationnel (1) Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires 3 441 9 Produits Professionnels 85 7191 4 691 6 3 506 1 1 2  748 2 Produits Grand Public 10 700 0 2 574 6 514 3780 7 514 4 592 9 L'Oréal Luxe 7 941 7 1 1  019 8 2 493 7 66 192 3 2  663 7 620 82 374 1 Cosmétique Active 1 657 3 TOTAL DES DIVISIONS 29 873 6 6 380 7 1 180 5 24 521 8 142 4 Non alloué 1 077 6 199 6  833 2 29  873 6 1 856 9 5  547 5 25 599 5 GROUPE 1 322 9 (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location les clients les stocks Dotations aux amortissements et provisions Résultat d'exploitation Chiffre d'affaires Actif opérationnel (1) En millions d’euros 2018 Investissements corporels etincorporels 3   262 5 84 1 Produits Professionnels 651 53 378 8 142 9 2 428 1 523 4592 1 Produits Grand Public 12 032 2 9 987 6 7  000 3 413 9 367 2 588 4 L'Oréal Luxe 2 072 4 523 57 153 5 Cosmétique Active 2 275 52 168 5 TOTAL DES DIVISIONS 22 535 2 26  937 4 1 253 01 201 5 5  675 0 114 8 Non alloué 838  753 1 151 7 1 316 3 4  922 0 GROUPE 23 373 2 26  937 4 1 404 7 (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks En millions d’euros 2017 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Actif opérationnel (1) Dotations aux amortissements et provisions Investissements corporels et incorporels 86 5 160 3 669 4 3 126 1 3 350 4 Produits Professionne 12 118 7 Produits Grand Public 8 975 6 2 419 0 626 9582 1 1 855 8 335 6395 6 8 471 7 L'Oréal Luxe 6 459 8 471 2 2 082 9 Cosmétique Active 47 668 5 2 247 9 20 809 4 TOTAL DES DIVISIONS 1 096 6 1 206 5 5 415 4 26  023 7  739 1 107 7 Non alloué 827 3159 1 4 676 3 21 636 7 GROUPE 1 255 7 26  023 7 1 314 2 (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2019 2018 et 2017  2017 2018 En millions d’euros 2019 Actif opérationnel 25 599 523 373 221 636 7 10 819 1 Actifs financiers non courants 8 766 2 9 100 5 10 9 Titres mis en équivalence 9 01 1 530 3 777 3 Impôts différés actifs 572 7 1 410 1 1 317 1 Autres éléments courants 1 358 2 3 992 0 5 286 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 046 6 Actif non ventilé 18 210 313 702 4 15 084 3 TOTAL ACTIF 43 809 8 38 457 5 35 339 1COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 250 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 3 1 2 Informations par zone géographique Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales 3 1 2 1 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique 2019 Croissance (en %) 20182017 Poids en % En millions d’euros Poids en % En millions d’euros Hors effets monétaires À données publiées Poids en % En millions d’euros 2 5  % 31 2 % 2 6  % 8 125 3 27 7 % 29 9 % 8 277 1 8 065 1 Europe de l’Ouest 2 479 5 2 424 1 2 3  % 9 4 % 2 3  % 2 444 6 dont France 8 3 % 9 0 % Amérique du Nord 7 350 5 25 3 % 26 9 % 7 567 0 7 234 3  0 6  % 28 2 % 4 6  % 47 0 % 40 5  % 11 638 1 14  029 5 Nouveaux marchés 19 2 % 10 547 8 20 5  % 43 2 % 9 658 0 7 405 6 26 6 % 23 6 % 30 4  % 6 151 8 Asie Pacifique 32 3 % 27 5 % 1 952 9 Amérique Latine 5 9 % 6 6 % 1 773 1 1 784 8 6 6  % 7 5 %  0 7 % 8 8 % 6 7 % 8 9  % 1 750 8 Europe de l’Est 6 4 % 6 5 % 1 909 7 1 754 2 2 3 % 688 7  4 1  % 2 7 % 692 4 2 6  % 693 5  0 7 % Afrique Moyen Orient GROUPE 8 8 %100 0 % 2 9 873 6 26 937 4 100 0 % 100 0 % 10 9  % 26 023 7 L’évolution du chiffre d’affaires par zone géographique sur les 3 périodes se décline comme suit  3 1 2 2 Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique 2017 En millions d’euros 2019 2018 Actif opérationnel Investissements corporels etincorporels Actif opérationnel Investissements corporels etincorporels Actif opérationnel Investissements corporels etincorporels 615 4 8  600 9 9 246 8 371 7 480 6 9 829 6 Europe de l'Ouest 7 317 6346 9 332 3 7 789 0 Amérique du Nord 293 9 6 929 2 378 0 367 6 6 903 2 Nouveaux marchés 343 7 5 279 3 5 970 8 1 077 6 Non alloué 838 0151 7827 3 159 2 142 4 23 373 2 GROUPE 1 404 7 21 636 7 1 322 9 1 255 7 25  599 5 Actif relatif à l'activité The Body Shop 24 1 21 636 7 GROUPE (AVEC ACTIVITÉ THE BODY SHOP) 1 322 9 1 279 8 25  599 5 23 373 21 404 7 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 251 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Amérique du Nord 25 3 % Nouveaux marchés 47 0 % Dont 32 3 % Asie Pacifique 5 9 % Amérique Latine 6 4 % Europe de l’Est 2 3 % Afrique Moyen Orient Europede l’Ouest 27 7 % Amérique du Nord 26 9 % Nouveaux marchés 43 2 % Dont 27 5 % Asie Pacifique 6 6 % Amérique Latine 6 5 % Europe de l’Est 2 6 % Afrique Moyen Orient Europe de l’Ouest 29 9 % Amérique du Nord 28 2 % Nouveaux marchés 40 5 % Dont 23 6 % Asie Pacifique 7 5 % Amérique Latine 6 7 % Europe de l’Est 2 7 % Afrique Moyen Orient Europe de l’Ouest 31 2 % CA 2019 29 874 M€ CA 2018 26 937 M€ CA 2017 26 024 M€ 5 3 2 Dotations aux amortissements et immobilisations corporelles 3 2 1 Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 1 603 3  millions d’euros dont 445 1 millions d’euros au titre des droits d’utilisation (IFRS  16) 1 095 3 millions d’euros et 1 169 4 millions d’euros (1 147 6 millions d’euros hors activité The Body Shop) respectivement pour 2019 2018 et 2017 3 2 2 Immobil isations corporelles En millions d’euros 2019 31 12 2019 Écarts de change Cessions Reprises Acquisitions Dotations 31 12 2018 Autres mouvements (1) Terrains et constructions 18 450 8 2 333 3 2 259 2 43 1  38 2 3 585 1 158 3   129 6 Installations techniques matériel et outillage 38 083 5 3 735 3 43 0 372 2 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  247 4 42 5 2 358 1 2 147 8 384 0  76 8 2 004 3   250 8 1 922 1 Autres immobilisations corporelles et en cours 25 8 125 2  74 0 9  914 3 10 431 1 957 6 Valeurs brutes  492 0 6 8  1 8   33 3 1 218 7 77 1 1 169 9 Terrains et constructions 2 585 7 2 732 6 258 6   126 7 Installations techniques matériel et outillage 24 9  9 9 440 2 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  246 6 31 5  10 1 1 559 4 1 774 4 13 5  19 9 1 061 0 974 7 Autres immobilisations corporelles 168 3  75 6 76 8 Amortissements et provisions  4 1 7 6 289 7 6 786 8 944 2  482 2 48 4  3 2 4 3 624 6 3 644 3 13 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES  9 8 (1) Il s’agit essentiellement d’actifs liés à la remise en états de locaux reclassés en droit d’utilisation suite à l’application d’IFRS  16 au 1er janvier 2019 pour 33  millions d’euros et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations VARIATION DE S IMMOBILISATIO NS BRUTES (en millions d’euros) COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 252 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2018Acquisitions Cessions Écarts de change Autres mouvements 2019 9 914958 492 125 7410 431 5 VARIATION DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en millions d’euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES (en millions d’euros) En millions d’euros 2018 Acquisitions Dotations 31 12 2017 31 12 2018 Autres mouvements (1) Écarts de change Cessions Reprises 43 9 2 161 7 Terrains et constructions  5 6  19 7 78 7 2 259 2 142 0   77 8 Installations techniques matériel et outillage 4 976 8 3 585 1 3 439 2 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  233 9 345 5 2 147 8 1 981 6 17 437 2 369 4 1 708 1 Autres immobilisations corporelles et en cours 14 4  108 9  60 9 1 922 1 9  914 3 900 8 Valeurs brutes  392 2 31 2 83 9 9 290 7 76 2  19 7 Terrains et constructions 2 111 5 1 169 9 1 099 9 8 60 8 2 585 7 252 3   78 2 2 402 2 Installations techniques matériel et outillage  1 7 1 369 9 11 6 410 9 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  231 3 1 559 4 847 6 Autres immobilisations corporelles 161 3  60 6 9 6 16 8 974 7 900 6  389 8 6 289 7 31 9 Amortissements et provisions 27 4 5 719 6 3 624 6 0 1  2 4  0 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3 571 1 56 5 (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations En millions d’euros 2017 Acquisition s Dotations 31 12 2017 Autres mouvements (1) Écarts de change 31 12 2016 Cessions Reprises  38 1 69 5 2 254 7 Terrains et constructions  91 0   33 4 2 161 7 185 1   90 3 81 4 Installations techniques matériel et outillage  160 4 3 423 3 3 439 2  148 6 2  073 3 424 8 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  245 5  122 41 981 6 384 7  103 2 Autres immobilisations corporelles et en cours  123 71 708 1  239 1 1 789 5  523 7 9 540 8  318 2 1  064 1 9 290 7 Valeurs brutes  472 4  37 5 77 2  32 1 1 099 9  71 2 1 163 4 Terrains et constructions  102 4 2 402 2   4 5 268 7  88 2 2  328 5 Installations techniques matériel et outillage 1 412 8  97 71 369 9 Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs  245 0  109 5 409 4  61 5 847 6 879 2 Autres immobilisations corporelles 164 8  102 3  32 6  4 67 6 Amortissements et provisions  299 1  217 8 5  783 9 5 719 6 920 1  224 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES  100 4 3 756 9 144 0 3 571 1  4 8 (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 253 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2018Dotations Reprises Écarts de change Autres mouvements 2019 6 290944 482 77 426 787 2018 Acquisitions Dotations Cessions ReprisesÉcarts de change Autres mouvements2019 3 625 13 10 48 323 644 5 Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d’euros 31 12 2019 (1)31 12 2017 31 12 2018 10 7 11 2 Terrains et constructions Installations techniques matériel et outillage Autres immobilisations corporelles et en cours 22 421 3 32 0 33 6 VALEURS BRUTES 19 6 Amortissements 22 4 11 2 VALEURS NETTES 12 5 (1) À compter de l’application d’IFRS  16 les contrats de location financement ont été reclassés en Droits d’utilisation 3 2 3 Contrats de location 3 2 3 1 Droits d’utilisation Les droits d’uti lisation se décomposent ainsi par nature d’actif sous jacent  31 12 2019Net En millions d’euros Brut01 01 2019 Net Amortissement et dépréciations (1) 1 291 2 962 9 2 254 1 Constructions 1 286 7 863 6 Boutiques 547 4 445 1 418 5 60 0 49 0 18 5 67 5 Droit au bail 106 9 43 4 150 3 Autres 111 3 1  443 3 1 892 2 2 005 4 DROITS D'UTILISATION 3 335 5 (1) Dont 445 1 millions d’euros au titre de l’amortissement de la période 3 2 3 2 Dette financière de location Les dettes locatives se décomposent ainsi   En millions d’euros 31 12 2019 Dettes locatives à plus de 5  ans 465 7 1 162 3 Dettes locatives entre 1  et 5 ans Dettes locatives à moins d' 1 an 407 9 2  035 9 DETTES LOCATIVES 3 3 Stocks – Clients – Autres actifs courants 3 3 1 Stocks En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 2 302 2 2 599 5 2 724 0 Produits finis et marchandises 507 4 594 3 605 7 Matières premières articles de conditionnement et en cours Valeurs brutes 3 329 73 193 82 809 6 Provisions pour dépréciation 371 9315 0 409 0 STOCKS ET EN COURS NETS 2 920 82 821 92 494 6COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 254 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 3 3 2 Créances clients 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 4 032 7 4 133 5 Valeur brute 3 969 8 46 4 46 8 Provisions pour dépréciation 49 4 3 923 4 VALEUR NETTE 4 086 73 983 2 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance Par ailleurs sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas le Groupe a une couverture d’assurance sur ses filiales En conséquence le risque de non recouvrement des créances clients est minimisé d’autant ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2  % des créances brutes à fin 2019 3 3 3 Autres actifs courants 31 12 2017 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2019 Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 546 2 617 9 616 0 295 8 338 5 365 9 Charges constatées d'avance Instruments dérivés 240 5 175 6 49 2 Actifs financiers courants 23 6 23 1 23 3 Autres actifs courants 287 7 354 0 420 4 1 474 9 1 509 1 TOTAL 1 393 8 3 4 Autres passifs courants En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 1 268 8 1 406 6 1 586 8 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) Clients créditeurs 1 026 0 1 128 2 944 6 178 5 279 9 434 5 Dettes sur immobilisations 182 5 123 6 Instruments dérivés 190 5 243 9 235 4 Autres passifs courants 241 5 3 138 9 2 823 9 TOTAL 3 508 5 3 5 Variations du b esoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 460 5  millions d’euros 113 8  millions d’euros et 261 1  millions d’euros respectivement pour l’exercice  2019 2018 et 2017  et se ventilent de la façon suivante  2017 2018 En millions d’euros 2019 Stocks  53 8  82 6  292 8  59 6 Clients  266 7  83 1 110 7 Fournisseurs 392 9317 1 463 2 Autres créances et dettes 96 8293 3 460 5 113 8 TOTAL 261 1COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 255 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 4 Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Autres produits et charges Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement aux préretraites aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites Les mises au rebut d’immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement à des mesures de restructuration sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration Résultat opérationnel Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration Ce poste se décline comme suit  2017 2018 En millions d’euros 2019 3 9 2 7 14 0 Plus ou moins values de cession d'actifs corporels et incorporels (1) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2)  142 8  120 2 Coûts de restructuration (3)   262 5  85 1  12 3 Autres (4)  187 5   17 8  436 5  94 7 TOTAL  276 3 (1) Dont en 2019 11 millions d’euros de plus value de cession immobilière en Allemagne (2) en 2019 la marque et l’écart d’acquisition de Clarisonic et Roger Gallet pour respectivement 80 millions d’euros et 59 millions d’euros (3) Dont   en 2019 la refonte des circuits de distribution de NYX Professional Makeup pour 76 millions d’euros le recentrage de l’outil de production sur le Luxe essentiellement en France pour 11  millions d’euros la réorganisation de la production Clarisonic aux  US pour 8 6 millions d’euros la réorganisation des structures de distribution organisationnelles et comptables en Europe pour 9  millions d’euros ainsi que des compléments de coûts sur divers projets de restructuration 2018 essentiellement au Brésil pour 8 2 millions d’euros   en 2018 le plan mondial de transformation de la Division Produits Professionnels pour 15 6  millions d’euros la réorganisation du Brésil pour 26 8  millions d’euros divers projets de restructuration des forces commerciales et structures opérationnelles en Europe de l’Ouest pour 19 3  millions d’euros la rationalisation de la production et le recentrage de la distribution de la marque Decléor pour 12 1  millions d’euros ainsi que la fermeture de l’usine de production des masques de Canton en Chine pour 6 0  millions d’euros et l’arrêt de diverses marques sélectives en Malaisie et à Singapour pour 4 6 millions d’euros  en 2017 le recentrage de la distribution de Clarisonic pour 10 0  millions d'euros l’arrêt de diverses marques des Divisions Sélectives dans les pays où elles sont dilutives pour 26 4  millions d'euros la réorganisation des activités au Brésil pour faire face au contexte économique difficile pour 50 3  millions d'euros la réorganisation des structures informatiques en Europe pour 9 2  millions d'euros ainsi que divers projets de rationalisation des forces de ventes et des structures opérationnelles et administratives en Europe de l’Ouest pour 29 4  millions d'euros la restructuration des activités de la Division Produits Grand Public en Chine pour 58 2  millions d'euros le regroupement des Directions «  Marketing Internationales  » des Divisions Sélectives mondiales sur un même site pour 33 9  millions d'euros le lancement d’un plan mondial de transformation de la Division de Produits Professionnels pour 21 8  millions d'euros la mutualisation des activités comptables dans plusieurs zones géographiques pour 7 7  millions d'euros ainsi que la suite de la réorganisation des Affaires France des quatre Divisions pour 12 4 millions d'euros (4) Dont   en 2019 les frais relatifs aux acquisitions pour 6 1  millions d’euros la revalorisation à la hausse de l’earn out Stylenanda pour 56 5  millions d’euros des litiges relatifs à la propriété intellectuelle pour 55 8 millions d’euros ainsi que le rattrapage de participation suite à l’accord conclu avec l’administration fiscale française au titre des contrôles fiscaux 2014 2018 pour 56 7 millions d’euros  en 2018 les frais relatifs aux acquisitions pour 17 3 millions d’euros ainsi que le réajustement à la baisse de l’earn out d’Atelier Cologne pour  3 8 millions d’euros  en 2017 les frais relatifs aux acquisitions pour 12 9 millions d'euros ainsi qu’une régularisation du bilan d’ouverture d’Atelier Cologne pour 4 5 millions d'euros COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 256 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 5 Effectifs frais de personnel et avantages au personnel 5 1 Effectifs 31 12 2017 31 12 2018 31 12 2019 Europe de l’Ouest 28 555 29 402 29 256 14  443 14 480 Amérique du Nord 14 363 44 092 42 331 Nouveaux marchés 39 688 87 974 TOTAL (1) 86 030 82  606 (1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence 5 2 Frais de personnel 2017 2018 En millions d’euros 2019 Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) 6 131 1 5 634 15 433 5 (1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière) les rémunérations liées aux stock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations 5 3 Rémunération des dirigeants Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit  2018 En millions d’euros 20192017 1 3 1 3 1 3 Jetons de présence 32 3 34 4 40 1 Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 9 7 10 0 10 8 Charges de retraite 26 1 24 6 33 7 Charges de stock options et d'actions gratuites Éléments exceptionnels 3 2 Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 20  membres au 31 décembre 2019 contre 16  membres au 31  décembre 2018 et 15 membres au 31 décembre 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 257 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 34 6 % 34 0 % 33 4 % 2017 2018 2019 17 4 % 16 8 % 16 5 % 48 0 % 49 2 % 50 1 % Europe de l’Ouest Amérique du Nord Nouveaux marchés 5 5 4 Avantages postérieurs à l’emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Principes comptables Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à des régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée le Groupe n’étant pas engagé au delà des cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes   en France les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques Par ailleurs il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle  à l’étranger lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre   les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice   l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes  la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice compte tenu de l’écoulement de l’année  le produit des fonds externes calculé sur la base du taux d’actualisation de l’obligation Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Autres produits et charges financiers Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte notamment pour la valorisation des engagements de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Compte tenu de la baisse significative des taux au cours des dernières années le Groupe utilise depuis 2017  une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l’exercice Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour le calcul de l’engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments Ce changement n’affecte pas le calcul de l’engagement global mais a eu pour effet de réduire le coût des services rendus essentiellement pour les États Unis et la France en 2017  et en 2018 en raison de durations supérieures à celles de l’engagement et la pente de la courbe des taux dans ces pays La charge financière est calculée en appliquant le taux d’actualisation de l’engagement aux obligations aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différencié au coût des services rendus au cours de l’exercice Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en capitaux propres Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  31 12 2018 31 12 2019 31 12 2017 En % 2 6 % 1 6  % Taux d'actualisation (engagement) 2 2 % 2 5 % 2 9  % Taux d'actualisation (coût services rendus) * 1 9 % 3 6 % 3 6  % 3 5  % Taux de progression des salaires * Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 258 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 31 12 2018 31 12 2019 31 12 2017 Taux initial Application du taux final Taux final Taux initial Application du taux final Taux final Application du taux final Taux final Taux initial 4 2 % 2023 5 7 % 5 7  % Taux d'évolution des coûts médicaux 4 2 % 5 7 % 2023 2027 4 2 % Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de très bonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l’engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale  AA Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière Les taux d’actualisation se déclinent comme suit par zone géographique  E n % 20192017 2018 1 6 % 2 6 %2 2 % Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement Dont   Zone Euro 1 6 % 1 9 % 0 9  % Taux d'actualisation (engagement) (1) Taux d'actualisation (coût services rendus)* 2 1 % 1 0  % 1 9 % États Unis 2 8 % 3 3 % Taux d'actualisation (engagement) 4 0 % 3 5 % Taux d'actualisation (coût services rendus)* 4 3 % 3 0  % Royaume Uni Taux d'actualisation (engagement) 2 8 % 2 0  % 2 5 % 2 5 % Taux d'actualisation (coût services rendus)* 2 8 % 2 0  % (1) La moyenne pondérée résulte pour 2019 d’un taux d’actualisation de 1 04  % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 20 48  ans et d’un taux de 0 67 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 12 6 3 ans * Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant Une baisse de 50  points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de  258 4 millions d’euros sur la zone euro de 78 5 millions d’euros sur les États Unis et de 75 0 millions d’euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  E n % 31 12 2018 31 12 2019 31 12 2017 33 1 % 33 9 % 42 1 % Actions (1) 49 3 % Obligations 57 8 % 57 8  % 4 4 % Immobilier (2) 5 3  % 4 8  % 2 6 % 1 2  % 0 6  % Placements monétaires Divers 2 6 % 2 9  % 1 7 % 100  % 100 % TOTAUX 100 % (1) Dont actions L’Oréal   néant (2) Dont locaux occupés par l’entreprise  néant La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 259 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les variations durant les exercices  2019 2018 et 2017 s’analysent comme suit  Provisions au bilan Actifs de couverture En millions d’euros Dette actuarielle  3 765 1 711 8 4 476 8 Solde au 3 1 décembre 2016 Coûts des services rendus au cours de la période 170 2 170 2 Effet de l'actualisation 105 0 105 0  88 6 Rendement attendu des fonds  88 6 2 2 2 2 Droits passés  créations modifications de régimes  20 8 Réductions de régimes  20 8 96 1  94 8 Liquidations de régimes 1 3  61 5 131 1  192 6 Prestations versées  203 5 6 6 Cotisations versées  210 1  37 9 Écarts actuariels  280 0  242 1   187 8 Effet de la variation des taux de change 153 8  34 0  5 1 5 0  0 2 Autres mouvements 4 221 7  3 919 8 301 9 Solde au 3 1 décembre 2017 168 0 Coûts des services rendus au cours de la période 168 0 Effet de l'actualisation 96 6 96 6  88 7 Rendement attendu des fonds  88 7 2 2 2 2 Droits passés  créations modifications de régimes  24 4 Réductions de régimes  24 4  1 5 Liquidations de régimes 1 3  0 2  189 3 138 5  50 7 Prestations versées  80 8 5 1 Cotisations versées  85 8   172 1 Écarts actuariels 58 5 230 5 6 2 43 1 Effet de la variation des taux de change  36 9  5 2 5 40 2 Autres mouvements 388 9 4  144 4 Solde au 3 1 décembre 2018  3 755 5 Coûts des services rendus au cours de la période 168 8 168 8 111 8 Effet de l'actualisation 111 8 Rendement attendu des fonds  99 5  99 5 Droits passés  créations modifications de régimes 72 9 72 9  100 3 Réductions de régimes  100 3 Liquidations de régimes Prestations versées  198 4 151 9  46 5 6 3 Cotisations versées  58 9  52 6 327 7 706 6 Écarts actuariels  378 9 67 9 1 6 Effet de la variation des taux de change  66 3 5 6 0 3   5 3 Autres mouvements SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 974 5772 9  4  201 6 La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers  31 12 2018 En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 3 755 6 4 507 6 Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 843 2 3 755 5 4 201 6 Valeur de marché des fonds investis 3 919 8 Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 0 1  76 6 306 1 Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 466 9388 8378 5 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 260 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit  En millions d’euros 20192017 2018 170 2 168 0 168 8 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 111 8 Effet de l'actualisation des droits acquis 105 0 96 6  88 7  99 5 Rendement attendu des fonds  88 6 2 2 2 2 72 9 Créations modifications de régimes (1) Réductions de régimes (1)   20 8  100 3  24 4 1 3 Liquidations de régimes  0 2 TOTAL 169 2 153 6 153 6 (1) L’ordonnance n°  2019  697 transposant une directive européenne du 16  avril 2014 ne permet plus d’affilier de nouveau membre dans les régimes de retraite à prestations définies dits «  à droits aléatoires  » à compter du 4  juillet 2019 date de publication de l’ordonnance et elle ne permet plus l’acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20  mai 2014 au titre des périodes d’emploi postérieures au 31  décembre 2019 En parallèle le Groupe mettra en place un nouveau régime pour les périodes d’emploi à compter du 1er janvier 2020 L’impact net comptabilisé en résultat au titre de ces événements est de + 17 5 millions d’euros Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices  2019 2018 et 2017 se sont élevées respectivement à 524 8  millions d’euros 468 2 millions d’euros et 463 1 millions d’euros L’évolution d e 1  % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants   En millions d’euros Augmentation de 1 % Diminution de 1 % 11 6 Dette actuarielle  9 6 Charge normale et charge d'intérêts  0 4 0 5 L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  En millions d’euros 2019 Provisions au bilan Actifs de couverture Dette actuarielle  404 4   378 9  25 5 Écarts actuariels liés à l'expérience  36 6 Écarts actuariels démographiques  36 6 768 8 Écarts actuariels financiers 768 8 706 6  378 9 327 7 TOTAL En millions d’euros 2018 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilan 354 7 124 2 Écarts actuariels liés à l'expérience 230 5  35 3  35 3 Écarts actuariels démographiques  261 0  261 0 Écarts actuariels financiers  172 1230 558 5 TOTAL En millions d’euros 2017 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilan  242 1  31 7 Écarts actuariels liés à l'expérience  273 8 Écarts actuariels démographiques  15 1  15 1 9 0 Écarts actuariels financiers 9 0  37 9  242 1 TOTAL  280 0 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 261 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 5 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites Principes comptables Conformément aux prescriptions de la norme IFRS  2 « Paiement en actions  » la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits généralement 5  ans pour les options et 4  ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque cours de l’action volatilité dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition Pour les résidents français pour les plans antérieurs au 1er  janvier 2016 la période de conservation de 2  ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS  2  est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques a) Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci après récapitule les do nnées relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019 Prix d’exercice Date d’attribution Nombre d’options Nombre d’options non exercées Période d’exercice à de 80 03 € 27 04 2020 28 04 2015 27 04 2010 211 728 4 200  000 312 465 83 19 € 22 04 2021 23 04 2016 1  470  000 22 04 2011 Tous ces plans ont une période d’exercice de 5  ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du 22  avril 2011  pour sa totalité et des plans du 27  avril 2010 pour les membres du Comité de Direction Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées La juste vale ur des options est déterminée sur la base du modèle de Black &  Scholes selon les hypothèses suivantes  Option de souscription avril 2011 avril 2010 3 42 % 2 83 % Taux de rendement sans risque 8 ans 7 ans Durée de vie attendue 23 53 % Volatilité attendue 22 60 % 1 86 % Dividendes attendus 2 10 % 80 50 € Cours de l’action 85 68 € Prix d’exercice 80 03 €83 19 € 17 17 € Juste valeur 18 58 € La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution Afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 262 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices  2019 2018 et 2017  sont récapitulées ci dessous  31 12 2017 31 12 2019 31 12 2018 Prix moyend'exercice pondéré Nombre d'options Nombre d'options Prix moyen d'exercice pondéré Nombre d'options Prix moyen d'exercice pondéré 77 04 € Nombre d'options non levées en début de période 3 798 051 1  313 801 2 233 775 78 60 € 76 43 € Options attribuées  785  408 76 43 €  1 509 576  919  474 Options exercées 73 32 €78 40 € Options caduques  4 200  54 700   500 Nombre d'options non levées en fin de période 2 233 775 78 60 € 76 43 € 81 91 € 524  193 1 313 801 Dont  81 91 €2 233 775 76 43 € 1  31 3 801 nombre d’options exerçables en fin de période 524 193 78 60 € options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 240 28  euros 197 19  euros et 181 49  euros respectivement pour l’exercice 2019 2018 et 2017 Il n’y a plus de charge au titre des plans de stock options en 2019 comme en 2018 et 2017 b) Acti ons gratu ites Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites dont la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2017 Date d’acquisitionNombre d'actions octroyées Nombre d'actions émises remises Nombre d'actions non acquises définitivement Date d’attri bution Plans de souscription Plans d’achat 988 180 1 057 820 27 04 2017 26 04 2013 17 04 2014 18 04 2018994 815 1 068 565 22 04 2015 706 937 860  150 23 04 2019 20 04 2016 851 375 125 906  100 21 04 2020 906 000 21 04 2021 20 04 2017 863 475 17 04 2018 911 475 931  000 18 04 2022 18 04 2019 842 000 843  075 19 04 2023 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 pendant laquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent pour les plans du 1 8 avril 2019 17  avril 2018 20 avril 2017 20 avril 2016 et 22 avril 2015  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  2020 2021 et 2022  pour le plan 2019 2019 2020 et 2021  pour le plan 2018 2018 2019 et 2020 pour le plan 2017 2017 2018 et 2019 pour le plan 2016  à hauteur de 5 0 % des actions attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices  2020 2021  et 2022 pour le plan 2019 2019 2020 et 2021 pour le plan 2018   2018 2019 et 2020 pour le plan 2017  2017 2018 et 2019 pour le plan 2016  et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200  actions Les plans du 26  avril 2013 du 17  avril 2014 et du 22 avril 2015  ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 986  220 actions le 27  avril 2017 993  765 actions le 18  avril 2018 et 706  262 actions le 23 avril 2019 Au 31  décembre 2019 les conditions de performance des plans en cours ont été supposées réalisées à l’exception du plan du 22  avril 2015 Les actions définitivement attribuées pour le plan du 22  avril 2015  ont tenu compte du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 263 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes   Plans de souscription Plans d’achat Date d’attribution avril 2016 avril 2015 avril 2014 avril 2013 avril 2019 avril 2018 avril 2017 0 50 %  0 25  %  0 0 6 %  0 0 2 % Taux de rendement sans risque  0 28 % 0 65  %  0 35 % 5 75 % Décote d'illiquidité résidents n a 1 70 % n a n a n a 4 46 % 1 85 % 1 52 % 1 58 % Dividendes attendus 2 06 %1 85 % 1 76 % 1 82 % 130 45  € Cours de l'action 168 10 €191 85 € 243 80 € 121 35 € 177 10 € 181 75 € Juste valeur 161 49 € résidents français 166 90 € 112 37 € 154 32 €176 17 € 226 25 € 104 58  € 109 99 € non résidents 166 90 €226 25 € 119 87 € 164 50 € 154 32 € 176 17 € La charge comptabilisée en 2019 2018 et 2017  s’élève respectivement à 143 2 millions d’euros 120 9  millions d’euros et 126 7 millions d’euros c) Augmentation de capital réservée aux salariés En juin 2018 les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement Le prix de souscription a été fixé à 162 52  euros correspondant à 80  % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20  séances de bourse précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18  juin 2018 au cours de laquelle 423  91 6  actions ont été souscrites Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni dont le nombre d’actions finalisé en novembre  2018 s’élève à 4  51 4 actions souscrites Pour les salariés français des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4  actions offertes pour 1 0 actions souscrites Pour les salariés des autres pays des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4  actions offertes pour 10  actions souscrites Les actions seront attribuées aux salariés le 25 juillet 2023  sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date La charge IFRS 2  mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles L’augmentation de capital a eu lieu le 24  juillet 2018 à hauteur de 45 5 613  actions et le 15  novembre 2018 à hauteur de 6 524  actions La charge IFRS  2  au titre des actions gratuites accordées s’élève à  5 1  millions d’euros pour les salariés français sur la base du prix de souscription de 162 52  euros par action  et 7 1  millions d’euros pour les salariés à l’international Ce coût est amorti sur la durée d’acquisition des droits et correspond à la valeur de référence de l’action ajustée des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits soit 180 94  euros par action à l’exception du Share Incentive Plan pour lequel le coût d’acquisition des droits est de 205 66  euros par action COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 264 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 6 Impôts sur les résultats Principes comptables La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs selon une approche bilantielle avec application du report variable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location rentrant dans le champ d'IFRS 16 donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante L’Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France 6 1 Détail des impôts sur les résultats 2017 2018 En millions d’euros 2019 1 699 7 Impôts exigibles 1 096 1 1 241 3 43 0  42 5 Impôts différés  194 8 1 657 2 1 284 3 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 901 3 6 2 Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  2017 2018 En millions d’euros 2019 5 183 7 Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence 4 727 0 5 411 4 28 95 % 26 25 % 26 21  % Taux théorique d'imposition 1 418 11 360 61 368 3 Charge d'impôt attendue 0 5 28 8 64 4 Effet des différences permanentes  148 3 Effet des différences de taux d'impôts (1)   305 9  161 6 2 3 Variation des impôts différés non constatés  21 2  3 2 Autres (2) 46 4 334 0  140 4 CHARGE D'IMPÔT GROUPE 901 3 1 657 2 1 284 3 (1) Dont en 2017 des profits de 147  millions d'euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 38 25 % à 24 95 % aux États Unis et 35 millions d'euros en 201 7 relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 34 43 % à 25 83 % prévue en France à l’horizon 2022 (2) Dont crédits d’impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux D ont e n 2019 une charge de 262 millions d’euros au titre de l’accord avec l’administration fiscale française concernant le différend sur la base imposable des affaires produits françaises au titre des années 201 4 à 2018 D ont en 2017 un pro fit de 211  millions d'euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés à la suite de la réclamation effectuée sur les années 2013 à 2017 net de la charge versée en juin  201 7 au titre de 2017 pour 55 7 millions d'euros Ce poste comprend aussi une charge de 62 millions d'euros au titre des contributions exceptionnelle et additionnelle de 30  % en France La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d’impôt COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 265 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 6 3 Impôts différés au bilan La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit  En millions d’euros Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2016 548 3  8 42 9 Solde d’impôts différés passif au 31  décembre 2016 197 2 Effet résultat (y compris The Body Shop) 12 7 Effet change 18 0 Autres effets (1) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2017 530 3  5 97 0 Solde d’impôts différés passif au 31  décembre 2017  43 0 Effet résultat  19 0 Effet change 27 8 Autres effets (1) 572 7 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2018  673 7 Solde d’impôts différés passif au 31  décembre 2018 Effet résultat 42 5 3 8 Effet change 94 3 Autres effets (1) SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2019 777 3 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2019  7 37 7 (1) Dont pour l’essentiel l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres En 201 7 s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour 16 6 millions d'euros et l’impact de la baisse de taux aux États Unis sur les impôts différés sur couverture de change et l’écart actuariel pour 26 millions d'euros ainsi que la sortie de périmètre de The Body Shop pour 79  millions d'euros Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201831 12 2017 31 12 2019 Impôts différés passif Impôts différés actif Impôts différés actif En millions d’euros Impôts différés actif Impôts différés passif Impôts différés passif 760 2 Différences temporaires 422 5562 4409 6520 3346 9 315 2 250 1 264 1 Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 17 1 Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 10 310 0 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 777 3 673 7 737 7 530 3 572 7 597 0 Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (209 8 millions d’euros 113 0 millions d’euros et 77 2 millions d’euros respectivement à fin 2019 à fin 2018 et à fin 2017) et les provisions pour risques et charges ( 136 5 millions d’euros 113 1 millions d’euros et 138 9 millions d’euros à fin 2019 à fin 2018 et à fin 2017) Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers   ils s’élèvent à 17 0  millions d’euros au 31  décembre 2019 contre 21 6 millions d’euros au 31  décembre 2018 et 35 5 millions d’euros au 31 décembre 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 266 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 7 Actifs incorporels 7 1 Écarts d’acquisition Principes comptables Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er  janvier 2010 les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis ou de la quote part acquise par le Groupe seule méthode précédemment admise  les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat sans réduction comme précédemment du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition  les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition  le prix d’acquisition lorsqu’il inclut une part conditionnelle est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition   toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat  les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisés en dette financière Les variations subséquentes de juste valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 267 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Géné ratrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales 31 12 2019 Autres mouvements Acquisitions Cessions 31 12 2018 En millions d’euros 2019 388 9 L'Oréal Professionnel Kérastase 394 5 5 6 413 1 7 3 405 8 Matrix 9 1 3 5 560 5 Redken PureOlogy 573 1 137 4 137 4 Decléor et Carita 67 9 1 8 66 1 Autres Total Produits Professionnels 23 8 3 5 1 558 7 1 586 0 11 0 910 2 L'Oréal Paris 899 1 1 275 1 23 5 1 251 6 Maybelline Garnier 158 3 LaSCAD 158 3 327 8 5 2 322 6 NYX Professional Makeup Niely 137 1 139 7   2 5 430 7 1 3 429 4 Stylenanda 495 4 Autres 486 4   9 0 29 4 3  725 5 Total Produits Grand Public 3 696 1 825 3 7 3832 6 Lancôme 137 9 Shu Uemura 143 1 5 3 536 1 2 9 533 2 YSL Beauté 457 7 2 8 454 9 Parfums  46 7 L'Oréal Beauty Device (1) 24 6 71 3 150 2 Urban Decay 152 7 2 5 787 4 11 4 775 9 IT Cosmetics 65 0 Autres 67 5 2 6  1 2 0 Total L'Oréal Luxe 3 013 8 3 001 8   34 6 319 6 Vichy Dermablend 354 3 635 4 5 9 629 5 CeraVe La Roche Posay 161 47 6169 0 78 6 1 1 77 6 Autres Total Cosmétique Active 1 222 8 1 202 7  2 0 1  36 1 Autres 105 7 69 6 9 597 1 3 5 TOTAL GROUPE  1 4 9 9 585 6 (1) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic Aucune acquisition et cession significative ne sont intervenues sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 65 4 millions d’euros ainsi que les pertes de valeur de 47 millions d’euros et de 36  millions d’euros respectivement sur Clarisonic et Roger & Gallet Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson s’élève respectivement à 279 7  millions d’euros 153 0  millions d’euros et 149 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2019 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 268 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 En millions d’euros 2018 31 12 2018 31 12 2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements L'Oréal Professionnel Kérastase 380 3 8 6388 9 405 8 14 3 391 5 Matrix 560 5 Redken PureOlogy 539 620 9 137 4 Decléor et Carita 137 4 0 6 62 5 3 0 Autres 66 1 1 451 7 Total Produits Professionnels 44 4 62 5 1 558 7 46 8 899 1 L'Oréal Paris 852 4 1 251 6 65 6 1 186 0 Maybelline Garnier 158 3 158 3 LaSCAD 322 6 12 4 310 2 NYX Professional Makeup 155 6 Niely 139 7   15 9 Stylenanda 429 4 0 1 429 3 3 2 66 2 426 0 Autres (1) 495 4 3  696 1 112 1 Total Produits Grand Public 495 5 3 088 5 Lancôme 795 130 2825 3 Shu Uemura 129 38 6137 9 533 2 13 4 519 8 YSL Beauté 454 9 Parfums 453 91 0 71 3 1 5 L'Oréal Beauty Device (2) 69 8 144 1 Urban Decay 150 2 6 1 775 9 27 0 749 0 IT Cosmetics 65 0 0 4 64 6 Autres Total L'Oréal Luxe 88 1 2 925 6 3 013 7 354 3 Vichy Dermablend 278 176 1  313 5 943 0 CeraVe 629 5 161 4 100 3 8 7 52 4 La Roche Posay 63 3 Autres 77 6 14 3 8 7 1 336 8  122 8 1 222 8 Total Cosmétique Active 105 7 Autres 69 636 1 TOTAL GROUPE 121 9 8 872 3 9 597 1 602 8 (1) L’activité Magic Holdings ne constitue plus une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de commercialisation désormais communes avec la Division des Produits Grand Public en Chine (2) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic Les acquisitions de l’exercice 2018 concernent principalement Stylenanda Logocos ModiFace Pulp Riot et les Thermes La  Roche Posay à hauteur de 602 8 millions d’euros L’écart d’acquisition de 943 0  millions d’euros résultant de l’acquisition de CeraVe a été affecté principalement à hauteur de 99 7  millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie La Roche Posay 73 5  millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Vichy et 54 5  millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Paris en fonction des synergies attendues Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 124 6 millions d’euros Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève respectivement à 228 3  millions d’euros 152 4  millions d’euros 146 3 millions d’euros 30 9  millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2018 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 269 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Autres mouvements En millions d’euros 2017 31 12 2017 31 12 2016 Acquisitions Cessions 7 6 397 9 L'Oréal Professionnel Kérastase 380 3   25 2 436 2 Matrix 391 5   44 6 585 6 Redken PureOlogy 539 6   59 6 13 6 137 4 Decléor et Carita 137 4  0 4 3 4 Autres 3 0  129 8 1 451 7 Total Produits Professionnels 21 2 1 560 4  18 1 L'Oréal Paris 870 5 852 4 1 186 0 Maybelline Garnier  105 7 1 291 7  16 8 274 0 Magic Holdings 257 2 158 3 158 3 LaSCAD 310 2   34 9 345 1 NYX Professional Makeup 180 3 Niely 155 6   24 7 186 8 Autres 168 8   18 0 Total Produits Grand Public 3 306 7 3 088 5  218 2  5 2 795 1 Lancôme 800 3  12 4 141 7 Shu Uemura 129 3 519 8 YSL Beauté 519 8 453 9 6 2 447 8 Parfums L'Oréal Beauty Device (1) 69 8  4 1 73 9 161 1 Urban Decay 144 1   17 0 812 4 IT Cosmetics 749 0   63 4 65 6 Autres 64 6   1 0 Total L'Oréal Luxe 3 022 6 2 925 6  96 9  7 3 278 1 Vichy Dermablend 285 5 943 0 CeraVe  61 0 1 004 0 123 8 Autres 115 7  8 1 1 336 8  76 4 1 004 0 Total Cosmétique Active 409 2 Autres 83 9  14 3 69 6 The Body Shop 409 8  382 4  27 5 642 9  563 1 8 872 3 TOTAL GROUPE 8 792 5 (1) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic Les acquisitions de l’exercice  2017  concernent principalement CeraVe et Four Star Salon Services à hauteur de 1  025 2 millions d’euros La principale cession de l’exercice concerne The Body Shop et est intervenue le 7  septembre 2017 (voir note 2 3 ) Elle a généré la sortie du goodwill pour une valeur de   382 4 millions d’euros Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative de change de  580 9 millions d’euros Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s’élève respectivement à 218 3  millions d’euros 153 1  millions d’euros 141 4 millions d’euros 31 1  millions d’euros et 35 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 270 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 7 2 Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles générées en interne sont inclus dans ce poste a) Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Il s’agit principalement de marques de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés  » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour  l’approche par la prime  cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la marque   l’approche par les redevances  elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2 5 % pour l’Europe et de 3  % pour le reste du monde sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date d’acquisition Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition En ce qui concerne les relations clientèle cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats soit de façon non contractuelle de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à l’acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur selon l’approche par les redevances La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique Les formules qui ne font pas l’objet d’une protection juridique sont amorties sur une durée maximum de 5 ans b) Immobilisations générées en interne Il s’agit essentiellement de logiciels Les frais d’innovation des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation de codification et de tests Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais d’innovation capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée sur la durée d’utilité probable d’utilisation généralement entre 5 et 8 ans COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 271 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Acquisitions Dotations 31 12 2018 Autres mouvements (1) Variations de périmètre En millions d’euros 2019 31 12 2019 Cessions Reprises Marques à durée d'utilité indéfinie (2) 1 906 4 37 2 1 943 6 101 3 Marques et gammes de produits amortissables 0 5 99 0   2 8 579 9 Concessions brevets licences 140 110 5 730 5 80 4  38 1 Logiciels 1 380 8 126 5 1 549 6 Relations clientèle 610 8 605 0 1 34 4   74 2 74 2 Droit au bail 0 0 239 8  8 6  94 1 197 6 Autres 144 9 1 3 Valeurs brutes 4 845 1365 4 10 8  49 5 5 173 1 156 1 Marques à durée d'utilité indéfinie 55 3 1 0 212 4   0 9 72 3 Marques et gammes de produits amortissables 3 5 0 3 75 2 163 7 Concessions brevets licences 8 7 0 5 172 9 1 066 1   38 0 10 6 936 5 Logiciels 157 0 404 2 Relations clientèle 48 2 6 3 458 7 0 0 14 1 Droit au bail  14 1 10 8 Autres 10 2   4 8 7 9 24 1 282 9 12 4 2 009 4 Amortissements et provisions  43 7 1 757 8 3 163 8 82 5  5 8 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 1 3  1 6 3 087 3 (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel le reclassement à compter du 1er  janvier 2019 des droits au bail au sein des droits d’utilisation pour 60 1  millions d’euros compensés par l’allocation définitive du prix d’acquisition de Logocos acquis en 2018 (lignes Marques à durée de vie indéfinie pour 14 5  millions d’euros et ligne Concessions brevets licences pour 9 9 millions d’euros) et la variation positive des taux de change sur la période pour 31 3 millions d'euros (2) À fin 2019 les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute  COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 272 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 314 3213 6 181 9 138 8 126 8 111 7 100 797 3 81 8 576 61943 6 Matrix IT Cosmetics CeraVe Kiehl’s Magic Shu Uemura NYX Professional Makeup Clarisonic Urban Decay Autres Total 5 31 12 2018 En millions d’euros 2018 Autres mouvements (1) Cessions Reprises Acquisitions Dotations 31 12 2017 Variations de périmètre (2) 93 8 51 6 Marques à durée d'utilité indéfinie (3) 1 906 4 1 761 0  0 2 Marques et gammes de produits amortissables  9 6 101 3 111 0 579 9 Concessions brevets licences 265 0 5 6 1 0 308 3 1 172 0 Logiciels 1 3142 1 1 380 8 89 7   24 2 20 5 605 0 542 6 Relations clientèle 41 9 74 2 53 0 Droit au bail 23 1  1 8  0 2  127 1 198 5 Autres 126 20 4197 6  0 3 4 845 1 504 0 Valeurs brutes  3 5 9 142 9 87 7 4 146 4 156 1 Marques à durée d'utilité indéfinie 1 3 154 8 78 2 Marques et gammes de produits amortissables 3 9  9 6  0 3 72 3 0 9 163 7 149 0 Concessions brevets licences 12 4 1 4 1 0 14 7 936 5 816 6 Logiciels 128 6  24 5 349 6 404 2 Relations clientèle 40 8 13 8 8 6 Droit au bail 7 3  1 8 0 014 1 10 8 Autres 1 8   0 1 0 1  1 4 10 4 Amortissements et provisions  3 5 9 1 567 4 2 6 194 8 28 9 1 757 8 140 3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 2 579 1 309 1 58 8 0 0 3 087 3 (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 60 9 millions d'euros (2) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   Stylenanda Pulp Riot et Logocos (3) Au 3 1 décembre 2018 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (309 7 millions d'euros) IT Cosmetics (210 1 millions d'euros) CeraVe (179 5 millions d'euros) Kiehl’s (137 0  millions d'euros) Magic (126 3 millions d'euros) Shu Uemura (109 1 millions d'euros) NYX Professional Makeup (99 1 millions d'euros) Clarisonic (95 8 millions d'euros) Decléor et Carita (81 4 millions d'euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 53 9  millions d’euros sur Softsheen Carson 45 9  millions d’euros sur Magic 42 4  millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14 0 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2018 Autres mouvements (1) Cessions Reprises En millions d’euros 2017 Acquisitions Dotations 31 12 2016 Variations de périmètre (2) 31 12 2017   260 3  198 2 2 219 5 1 761 0 Marques à durée d'utilité indéfinie (3) 111 0 1 0  7 9 117 9 Marques et gammes de produits amortissables 0 1 1 0  6 7 323 6 Concessions brevets licences 0 4  10 1 308 3 67 1   44 9 Logiciels 41 1 1 172 0   42 4 1 151 2 606 8 Relations clientèle  1 4 3 0  65 8 542 6 2 2 53 0  36 9 82 3 Droit au bail 7 7  2 4  125 8 263 6 198 5  52 4 Autres 140 3  27 3 4 146 4 Valeurs brutes  8 6 1 4 765 0  387 0 215 7  361 1  10 7 154 8 165 5 Marques à durée d'utilité indéfinie  1 5 78 2 79 8 Marques et gammes de produits amortissables 4 1  4 2 150 5 Concessions brevets licences 11 7  10 1  3 1 149 0  43 8  26 9 816 6 804 5 Logiciels 127 7  44 9 349 6 290 9 Relations clientèle 96 6  1 4  36 5 0 7 8 6 19 5 Droit au bail 4 7  2 4  14 0 74 9 Autres 5 3  26 8  4 3   38 7 10 4  101 9 1   585 5 250 2 1 567 4  8 5 5  8 1 0 Amortissements et provisions  34 5 2 579 1  0 6 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES  305 9 3 179 4  259 2 (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période pour  241 7 millions d’euros (2) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre   The Body Shop et CeraVe (3) Au 31  décembre 2017 les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (298 3  millions d'euros) IT Cosmetics (201 5  millions d'euros) CeraVe (173 7 millions d'euros) Kiehl’s (132 4  millions d'euros) Shu Uemura (103 8  millions d'euros) NYX Professional Makeup (95 0  millions d'euros) Clarisonic (92 1 millions d'euros) Decléor et Carita (81 4 millions d'euros) et Magic (80 8 millions d'euros) Le cumul des dépréciations s’élève à 52 2  millions d’euros sur Softsheen Carson 46 1  millions d’euros sur Magic 42 6  millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14 0 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 273 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 7 3 Tests de d épréciation des actifs incorporels Principes comptables Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an au cours du quatrième trimestre Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10  ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés aux cours de change estimés pour l’exercice suivant Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital s’élevant à 6 8  % en 2019 6 9  % en 2018 et 6 8 % en 2017  pour les flux en euros et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2 5  % pour l’Europe et de 3  % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 274 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes   Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie Taux d'actualisation (en %) En millions d’euros International hors États Unis États Unis TEST 2019 6 8 1  275 1 Maybelline Garnier 7 8 7 8 6 8 1  001 0 IT Cosmetics 7 8 6 8 910 2 L'Oréal Paris 7 8 6 8 832 6 Lancôme 7 8 6 8 817 3 CeraVe 7 8 6 8 727 4 Matrix 7 8 6 8 645 5 Redken PureOlogy (1) 6 8 536 1 YSL Beauté 506 6 Stylenanda 7 8 6 8 6 8 474 0 Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 7 8 6 8 428 5 NYX Professional Makeup 7 8 7 8 6 8 394 6 L'Oréal Professionnel Kérastase (1) 6 8 335 4 Vichy Dermablend 254 8 Shu Uemura 7 8 6 8 TEST 2018 1 251 6 Maybelline Garnier 8 1 6 9 8 1 6 9 986 0 IT Cosmetics L'Oréal Paris 8 1 6 9 899 1 6 9 825 3 Lancôme 8 1 6 9 809 0 CeraVe 8 1 6 9 715 5 Matrix 8 1 8 1 6 9 631 6 Redken PureOlogy 6 9 533 2 YSL Beauté (1) 8 1 6 9 471 2 Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne NYX Professional Makeup 8 1 6 9 421 7 389 0 L'Oréal Professionnel Kérastase 8 1 6 9 (1) 6 9 377 5 Vichy Dermablend 6 9 230 8 Urban Decay 8 1 8 1 6 9 167 1 L'Oréal Beauty Device TEST 2017 1 186 0 Maybelline Garnier 7 7 6 8 L'Oréal Paris 7 7 6 8 852 4 7 7 6 8 795 1 Lancôme 7 7 6 8 689 8 Matrix 7 7 6 8 607 4 Redken PureOlogy (1) 6 8 519 8 YSL Beauté 470 2 Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 7 7 6 8 405 2 NYX Professional Makeup 7 7 6 8 7 7 6 8 L'Oréal Professionnel Kérastase 380 3 Magic (2) 9 3 338 1 315 1 Vichy Dermablend (1) 6 8 6 8 221 9 Urban Decay 7 7 6 8 161 9 L'Oréal Beauty Device 7 7 (1) Les flux en  US D des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et Vichy Dermablend n’étant pas significatifs aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser (2) L’activité Magic Holdings ne constitue plus à compter de 2018 une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de commercialisation regroupées dans la Division des Produits Grand Public en Chine Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019 sur l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Beauty Device n’a pas modifié la perte de valeur constatée au 30  juin 2019 La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Beauty Device s’élève à fin décembre 2019 à 94 3 millions d’euros COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 275 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Au 3 1 décembre 2019 l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 59 6  millions d’euros Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2 5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1  % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 36 7 millions d’euros Une baisse de 1  point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 28 8  millions d’euros La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie se décline ainsi pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus significatives  NOTE 8 Titres mis en équivalence 31 12 2017 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2019 Titres mis en équivalence LIPP Distribution (1) 10 1 8 1 0 8 Autres 0 91 1 9 0 1 1 TOT AL 10 9 (1) Le 1 3 juin 2018 L’Oréal a pris 49 % du capital de la société tunisienne LIPP Distribution qui diffuse les marques du Groupe en Tunisie COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 276 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2017 2018 2019 L'Oréal Beauty Device Urban Decay Vichy Dermablend L'Oréal Professionnel Kérastase NYX Professional Makeup A˜air es Parfums HR AC Stylenanda YSL Beauté Redken PureOlogy Matrix CeraVe Lancôme L'Oréal Paris IT Cosmetics Maybelline Garnier 5 NOTE 9 Actifs et passifs fin anciers – Coût de l’endettement Principes comptables Coût de l’endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement Emprunts et dettes financières Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur les emprunts et dettes financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme liquides présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs financiers à la juste valeur par résultat En conséquence elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture Les pertes et gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement financier net La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés d’actifs financiers à la juste valeur par résultat global En conséquence ils sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour les titres non cotés en l’absence d’événements particuliers leur coût d’acquisition est considéré comme la meilleure estimation possible de la juste valeur Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité Ils sont évalués au coût amorti Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 277 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 9 1 Emprunts et dettes financières Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers 9 1 1 An alyse de la dette par nature 31 12 2017 31 12 2019 31 12 2018 Non courants Courants En millions d’euros Non courants Courants Non courants Courants 768 1 Titres négociables à court terme 601 1 748 6 0 30 3 Emprunts bancaires MLT 0 6 Dettes financières de location financement 3 6 2 44 62 9 407 9 1 628 0 Dettes financières de location Concours bancaires 136 8 363 8 261 0 113 0 8 6128 7 9 6 Autres emprunts et dettes financières 103 39 3 1 161 0 1 249 1 13 5 1 227 8 TOTAL 13 4 1 637 6 9 1 2 Évolution de la dette 31 12 2019 31 12 2018 Changement de méthode comptable Cash flows Variations « non cash » En millions d’euros Variation de périmètre Variation de juste valeur Autres Variation de change   158 4 10 9 748 6 Titres négociables à court terme 601 1 0 0   0 6 0 6 Emprunts bancaires MLT 6 1 2 155 1 Dettes de location 30 5   425 8 2 035 9 270 0 Concours bancaires  6 0 136 9 363 8  220 9 122 3 0 3 Autres emprunts et dettes financières  2 1 3 2 112 9  10 8 TOTAL 259 2  802 5 1  241 4 2 886 7 33 3 0 3 2 155 1 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 278 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Dette au 01 01 2019 Changement de méthode comptable Cash flows Variation de périmètre Variation “non cash” Variation de change Variation de juste valeur Autres Dette au 31 12 2019 1 241 4 2 155 1 802 5 0 0 33 3 0 3259 2 2 886 7 5 9 1 3 Analyse de la dette par maturité 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 1 161 0 1 227 8 Inférieure à 1  an (1) 1 249 1 4 2 3 6 1 162 3 De 1  à 5  ans 475 39 2 9 9 Supérieure à 5  ans TOTAL 1 174 4 2 886 7 1 241 4 (1) Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3  801 1 millions d'euros au 31  décembre 2019 contre 3  643 6 millions d'euros au 31  décembre 2018 et 3 675 2 millions d'euros au 3 1 décembre 2017 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité Les flux d’intérêts financiers à fin 2019 comme à fin 2018 et à fin 201 7 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2019 2018 et 2017 composé de titres négociables à court terme tirés à très court terme et à taux d’intérêts négatifs en France de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance 9 1 4 Analyse de la dette par devise hors dette de location En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 284 2 378 2 Euro (EUR) 404 8 630 2 US dollar (USD) 571 7 422 2 27 5 18 7 Peso chilien (CLP) 26 2 29 4 Peso colombien (COP) 25 4 27 0 14 5 13 6 Livre égyptienne (EGP) 20 6 19 2 Yuan (CNY) 16 9 13 4 Shilling Kenyan (KES) 6 6 10 6 11 5 9 3 7 5 6 7 Rand Sud Africain (ZAR) Peso argentin (ARS ) 21 6 7 8 2 5 2 2 Roupie Pakistanaise (PKR) 4 0 6 2 Roupie Indonésienne (IDR) 3 4 5 2 9 2 57 1 Autres 129 4 22 0 1 241 4 TOTAL 1 174 4 850 8 9 1 5 Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) 31 12 2017 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2019 1 132 3 757 4 Taux variable 1 162 0 42 1 79 4 2 129 3 Taux fixe y compris dette de location 1 174 4 TOTAL 2 886 71 241 4 9 1 6 Taux d’intérêts effectifs Les taux d’intérêt effectif de la dette après prise en compte des instruments de couverture s’élèvent à 0 99  % en 2019 contre 1 69  % en 2018 et 0 94  % en 2017  pour les titres négociables à court terme Les emprunts bancaires moyen long terme s’élèvent à 0 0  million d’euros au 31  décembre 2019 contre 0 6  million d’euros au 31  décembre 2018 et 0 6 million d’euros au 31 décembre 2017 9 1 7 Taux moyen de la dette Les taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture se ventilent comme suit  31 12 201931 12 2017 31 12 2018 Euro (EUR) (1)   0 4 5  %  0 4 5 %  0 42  % 2 34  % US dollar (USD) 1 00 % 1 97 % (1) La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 279 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 9 1 8 Juste valeur des emprunts et dettes financières La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash flows futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur Au 31 décembre 2019 la juste valeur des dettes s’élève à 2  886 7  millions d’euros contre 1  241 8 millions d’euros et 1  175 0 millions d’euros respectivement au 31  décembre 2018 et au 3 1 décembre 2017 9 1 9 Dettes couvertes par des  sûretés réelles Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2019 2018 et 2017 9 1 10 Lignes de crédit confirmées Au 31  décembre 2019 L’Oréal et ses filiales ont 3  801 1 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3  643 6  millions d’euros au 31  décembre 2018 et 3 675 2 millions d’euros au 31 décembre 2017 Les échéances des lignes au 31 décembre 2019 s’étalent comme suit  222 8  millions d’euros à moins d’un an  3 578 3 millions d’euros compris entre un an et 4 ans 9 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 12 201831 12 2017 31 12 2019 Valeur aubilan Coût d'acquisition Coût d'acquisition En millions d’euros Valeur au bilan Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeurs mobilières de placement 1 899 8 3 042 4 1 810 8 1 810 4 3 044 6 1 900 5 1 236 1 2 243 6 Comptes bancaires et autres disponibilités 2 243 6 2 092 2 2 092 2 1 236 1 5 288 2 3 046 9 TOTAL 3 992 0 3 992 7 5 286 0 3 046 6 Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) Elles sont considérées comme des actifs financiers à la juste valeur par résultat Les comptes à terme à moins de 3  mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités 9 3 Actifs financiers non courants 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 31 12 2018 Valeur au bilan Coût d'acquisition Coût d'acquisition Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeur au bilan Titres non consolidés 8 494 6 10  595 5 Sanofi (1) 4 033 5 8 945 0 4 033 5 4 033 5 94 9 189 2 Titres non cotés (2) 32 1127 1 52 5 147 5 Actifs financiers au coût amorti 242 4 105 5 239 5 Prêts et créances financiers non courants 131 4103 0 129 0 TOTAL 4 286 5 8 766 2 4 354 1 4 403 0 10 819 4 9 100 5 (1) La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 9 43  % au 31 décembre 2019 La valeur au 31 décembre 2019 31  décembre 2018 et au 31  décembre 2017 respectivement de 10 595 5  millions d'euros 8  945 0 millions d'euros et 8 494 6  millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 3 1  décembre 2019 31  décembre 2018 et au 31 décembre 2017  respectivement de 89 62  € 75 66 € et 71 85  € Le coût d’acquisition de 4  033 5 millions d'euros correspond à un coût d’entrée de 34 12  € La participation est évaluée à la juste valeur par résultat global (2) Cette rubrique comprend pour l’essentiel  les investissements stratégiques dans les fonds d’investissement évalués à la juste valeur par résultat global les titres de nos filiales au Venezuela déconsolidées depuis le 31 décembre 2015 pour 94 4 millions d'euros entièrement dépréciés En l’absence d’événement particulier le coût d’acquisition est considéré comme étant la meilleure estimation possible de la juste valeur 9 4 Autres produits et charges financiers Ce poste se décompose comme suit   20182017 En millions d’euros 2019 Composante financière de la charge de retraite  16 3  12 3  7 9  7 1  3 7 Autres produits et charges financiers  9 7  26 0  15 0 TOTAL  16 0 COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 280 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 10 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Principes comptables Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture En matière de risque de change des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante  la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des couvertures à terme est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes  la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat En application de la comptabilité de couverture l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks De même lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés dans le poste Réserves de conversion S’agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de couverture 10 1 Couverture du risque de change Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir avant la fin de l’année une part significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe Les instruments dérivés de change sont négociés par FINVAL ou de manière exceptionnelle directement par des filiales du Groupe ces opérations étant soumises au contrôle de la Trésorerie du Groupe FINVAL en tant qu’entreprise non financière est soumise à la réglementation EMIR Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre  2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de centralisation dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante avant la fin de l’année la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31  décembre reste marginale L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 11 3 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 281 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18  mois à l’origine et se détaillent comme suit  Nominal Valeurs de marché 31 12 2019 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 31 12 2018 31 12 2017 31 12 2018 Changes à terme 2 552 5 61 5 1  784 8  75 8 Achat EURO contre devises 2 959 1  54 8  5 7 678 8 1 4 185 1 EUR CNY 452 1  9 2 13 6 EUR USD 319 2 370 5  3 1 188 3  12 9 EUR RUB 238 7 268 2  12 9 127 7  1 7 5 5  16 4 241 1 5 6 229 0 EUR GBP 295 52 6  2 9 EUR MXN 171 7 196 6  6 4 168 3 8 9 42 2 EUR HKD 87 616 2  12 8  22 9 166 5 173 2 EUR CAD 119 4  3 0 140 0 1 9 2 7 1 8   1 4 93 9 3 0 97 1 EUR AUD 87 8 2 9   4 1 EUR BRL 63 2 85 4 0 0 57 7  3 0 76 7 4 1 EUR TRY 62 4 67 9  7 1   8 3 252 5 3 3 230 8 EUR Devises Asie Pacifique 288 0  9 4 EUR Devises Europe de l'Est 66 7 92 5  1 1 68 9  0 7  2 0  1 7 139 8 4 4 1 7 EUR Autres Devises 300 1 305 2 9 0 377 9 434 8   10 6 1 2 Achat  US D contre devises 414 0  1 8 202 2  3 9 1 5 USD Autres Devises 161 7 188 9 4 0 149 7  3 6 2 1 USD Devises Amérique Latine 126 8 132 9 USD CAD 89 3 92 2  1 0 82 9  3 0 5 3 14 2  4 8 Vente   US D contre devises 3 0  0 7 199 8 185 3  0 7 14 1  4 8 3 0 USD Devises Asie Pacifique 185 3 199 8 USD Autres Devises 0 1 0 8 727 2  27 2 1  073 6 Autres couples de Devises 705 0  4 2 18 9  79 5  42 0 TOTAL CHANGES À TERME 4 189 22 938 8 4 300 0 Options de change 1 7 37 8 Options EUR CNY 100 92 3 1 7 63 5 5 0 Options EUR USD 40 9 0 7 75 5 33 3 101 6 Options EUR GBP 0 3 3 3 1 2 10 5 1 9 4 1 Options EUR TRY 31 4 19 7 0 5 4 6 Options EUR BRL 35 41 8 0 8 9 9 Options EUR RUB 76 7 4 0 2 8 34 9 Options EUR HKD 19 3 1 9 Options EUR Autres devises Autres couples de devises 8 1 7 8 0 60 9 22 8 0 2 21 3 175 1 TOTAL OPTIONS DE CHANGE 369 0 190 6 9 1 5 3 Dont options achetées 190 6 175 1 5 3 369 0 21 3 9 1 4 475 2  32 9 4  379 8 40 2 3  307 8  74 2 TOTAL Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  2017 En millions d’euros 20192018 Couvertures de juste valeur (1)   0 6  9 7  25 6 40 8  23 2 Couvertures de flux futurs  48 6 40 2 TOTAL  74 2  32 9 (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 282 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 10 2 Pertes et gains de change Principes comp tables Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés Les pertes et gains de change se décomposent comme suit  2017 En millions d’euros 20192018  126 9 Valeur temps  90 5  76 7  63 2 Autres écarts de change 87 1  5 0 10 4  190 1 TOTAL  95 5 Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture Les écarts de conversion en résultant ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés constituent des pertes et gains de change   la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes  l’inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement   9 2 millions d’euros   4 3 millions d’euros et  8 4 millions d’euros pour 2019 2018 et 2017 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent La répartition est la suivante  En millions d’euros 201920182017 Coût des ventes  161 9 13 2  77 8 Frais de recherche et innovation 3 3  6 2 16 5 1 9  12 4 Frais publi promotionnels  25 5 Frais commerciaux et administratifs  19 3  8 6 1 6  95 5 PERTES ET GAINS DE CHANGE 10 4  190 1 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 283 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 10 3 Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe n’avait pas à fin 2019 comme à fin  2018 et 2017 d’instruments de couverture de taux d’intérêt 10 4 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse des taux d’intérêt de 100  points de base aurait un  impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net  de +  45 3  millions d’euros au 31 décembre 2019 contre un effet direct positif de + 28 3  millions d’euros au 31  décembre 2018 et un effet direct positif de +  19 1 millions d’euros au 31  décembre 2017 après prise en compte de la trésorerie des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés et en considérant que le montant total de la dette nette trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe après prise en compte des instruments dérivés de taux s’il en existe peut être estimée à   0 9 million d’euros au 31  décembre 2019 contre  0 4  million d’euros au 31  décembre 2018 et 0 1 million d’euros au 31  décembre 2017 10 5 Risque de contrepartie Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan 10 6 Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de titres négociables à court terme Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3  801 1  millions d’euros au 31  décembre 2019 Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité 10 7 Risque sur actions Il n’existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée auprès d’organismes financiers de premier rang sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts Au 31 décembre 2019 les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs de placement (note  9 2 ) Au 31  décembre 2019 le Groupe détient 118  227 307 actions Sanofi pour une valeur de 10  595 5 millions d’euros (note  9 3 ) Pour  ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10  % par rapport au cours de 89 62  euros du 31  décembre 2019 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 1  059 5 millions d’euros avant impôt Le coût d’entrée de l’action Sanofi s’est fait au cours de 34 12 euros Les titres sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global Au 3 1  décembre 2018 le Groupe détenait 118  227 307 actions Sanofi pour une valeur de 8  945 0  millions d’euros (note  9 3 ) Pour  ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10  % par rapport au cours de 75 66  euros du 31  décembre 2018 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894 5  millions d’euros avant impôt Au 31  décembre 2017 le Groupe détenait 118  227 307 actions Sanofi pour une valeur de 8  494 6 millions d’euros (note  9 3 ) Pour  ces actions la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10  % par rapport au cours de 71 85  euros du 31  décembre 2017  aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 849 5  millions d’euros avant impôt 10 8 Hiérarchie de juste valeur La norme IFRS 7  amendée en 2009  demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants  niveau  1  instrument coté sur un marché actif  niveau  2  instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables  niveau  3  instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 284 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Le tableau ci dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie niveau 1 niveau 2 En millions d’euros 3 1 décembre 2019 niveau 3 Total juste valeur Actifs à la juste valeur 49 2 49 2 Dérivés de change Actions Sanofi 10 595 510 595 5 3 042 4 Valeurs mobilières de placement 3 042 4 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 13 637 9 13 687 1 49 2 Passifs à la juste valeur Dérivés de change 123 6123 6 123 6 TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 123 6 Total juste valeur En millions d’euros 3 1 décembre 2018 niveau 2niveau 3 niveau 1 Actifs à la juste valeur 149 6149 6 Dérivés de change 8 945 0 Actions Sanofi 8 945 0 Valeurs mobilières de placement 1 899 8 1 899 8 10 994 4 149 6 10  844 8 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR Passifs à la juste valeur Dérivés de change 182 5 182 5 182 5 TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 182 5 En millions d’euros 3 1 décembre 2017 niveau 3 Total juste valeur niveau 1 niveau 2 Actifs à la juste valeur 230 3230 3 Dérivés de change 8 494 6 Actions Sanofi 8 494 6 1 810 4 Valeurs mobilières de placement 1 810 4 10  305 0 10 535 3 230 3 TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR Passifs à la juste valeur Dérivés de change 190 5190 5 190 5 190 5 TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 10 9 Compensa tion d’actifs et de passifs  financiers Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan d’IAS 32 Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire l’actif et le passif auraient été minorés de 48 8  millions d’euros 65 5  millions d’euros et 80 1 millions d’euros et respectivement en 2019 2018 et 2017 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 285 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 11 Capitaux propres – Résultat par action 11 1 Capital social Le capital se compose de 558  117  205 actions de 0 20  euro au 3 1 décembre 2019 suite aux levées d’options de souscription à  hauteur de 785 40 8 actions à l’émission de 8  actions au titre du programme d’actionnariat salarié d’actions gratuites à hauteur de 706  262 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 3  77 1 125  actions Le capital se composait de 560  396 652 actions de 0 20  euro au 31  décembre 2018 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 919  47 4  actions et d’actions gratuites à hauteur de 993  765 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2  497  814 actions et au Plan d’Actionnariat Salarié pour 46 2 139 actions Le capital se composait de 560  519 088 actions de 0 20  euro au 31  décembre 2017 suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 1  509 576 actions et d’actions gratuites à hauteur de 375 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 84 6 604 actions 11 2 Actions auto détenues Principes comptables Les actions auto détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats de c ession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice a) Année 2019 Le nombre d ’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2019  En circulation Capital social Actions auto détenues En nombre d'actions A u 01 01 2019 560 396 652  771 125 559 625 527 3  771 125 Annulation  3 771 125 1 491 678 Levées options et actions gratuites 1 491 678 Rachats d'actions propres  3 00 0 000  3 000 000 558  117 205 558 117 205 AU 31 12 2019 Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2019  TotalEn millions d'euros E n nombre d'actions Programme de rachat Affectées aux plans de stock options actions gratuites 56 5 Au 01 01 2019 771 125771 125   771  125  3 771 125  3 000  000 Annulation  56 5 Levées options et actions gratuites Rachats d'actions propres 3 000 000 3 000 000 AU 31 12 2019 En millions d'euros COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 286 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 b) Année 2018 Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2018  En circulation Capital social Actions auto détenues En nombre d'actions A u 01 01 2018 560 519 088  771 125 559 747 963 2  497 814 Annulation  2 497 814 2 375 378 Levées options et actions gratuites 2 375 378 Rachats d'actions propres  2 49 7 814  2 497 814 560  396 652 559 625 527  771  125 AU 31 12 2018 Les actions aut o détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2018  Total E n nombre d'actions En millions d'euros Programme de rachat Affectées aux plans de stock options actions gratuites 771 125 771 125 Au 01 01 2018 56 5 Annulation  2 497 814  2 497  814 Levées options et actions gratuites Rachats d'actions propres 2 497 814 2 497 814 771 125 AU 31 12 2018 56 5 771  125 En millions d'euros 56 5 56 5 c) Année 2017 Le nombre d ’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017  E n nombre d'actions Capital social Actions auto détenuesEn circulation   1  75 7 345 560 098 396 561 85 5 741 Au 01 01 2017 Annulation  2 846 6042 846 604 Levées options et actions gratuites 1 509 951986 2202 496 171 Rachats d'actions propres  2 84 6 604  2 846 604 AU 31 12 2017  771  125 560 51 9 088 559 747 963 Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017  Affectées aux plans de stock options actions gratuites En millions d'euros Programme de rachat En nombre d'actions Total 1 757 345 133 6 1 757 345 Au 01 01 2017  499 2 Annulation  2 846 604  2 846  604 Levées options et actions gratuites  986 220  986 220  77 2 2 846 604 2 846 604 499 2 Rachats d'actions propres AU 31 12 2017 56 5 771 125 771 125 56 5 56 5 En millio ns d'euros 11 3 Autres éléments du résultat global Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Titres à la juste valeur par résultat global 4 461 2 Réserve à l'ouverture 4 911 7 450 5 Variations de juste valeur de la période 1 650 6 Variations de juste valeur constatées en résultat RÉSERVE À LA CLÔTURE 6  562 3 4 911 7 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 287 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 Titres disponibles à la vente 5 058 2 Réserve à l'ouverture  597 0 Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat 4 461 2 RÉSERVE À LA CLÔTURE En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 Couverture de flux futurs – change Réserve à l'ouverture 101 0 41 7 10 7 Changement de méthode comptable (1)  0 4 1 0 201 8 162 5 Variations de juste valeur de la période 54 2  114 5  74 2 Variations de juste valeur constatées en résultat  198 7 Sortie de périmètre 2 4 44 8 41 7101 0 RÉSERVE À LA CLÔTURE (1) IFRS  9  «  Instruments Financiers  » (note  1) Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10  % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture  31 12 2017 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2019 + 250 0 Effet hausse de 1 0 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe + 277 8 +  323 1 Effet baisse de 1 0 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe  217 4  258 7   301 9  16 1 + 10 0   27 0 Effet hausse de 1 0 % de l’USD contre les principales devises du Groupe + 3 6 Effet baisse de 1 0 % de l’USD contre les principales devises du Groupe + 27 7 +  41 2 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 Couverture de flux de trésorerie – taux d'intérêt Réserve à l'ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat RÉSERVE À LA CLÔTURE 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs  730 5  946 2  671 8 Réserve à l'ouverture 279 9  58 5 Gains (pertes) actuariels de la période  327 7 Effet du plafonnement des actifs Sortie de périmètre et autres  0 2  5 6  1 058 2  730 5  671 8 RÉSERVE À LA CLÔTURE 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Autres éléments du résultat global 4 222 9 5 548 8 Réserve brute 3 890 6 4 4 Effet d'impôt associé 19 2 46 9 3 895 0 RÉ SERVE NETTE D'IMPÔ T 5 595 84 242 1COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 288 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 11 4 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies –Résultat par action Principes comptables Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS  33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite du nombre moyen d’actions auto détenues et portées en minoration des capitaux propres Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la «  méthode du rachat d’actions  »  les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché 11 4 1 Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe   2018 2017 En millions d’euros 2019 3 750 0 Résultat net – part du groupe des activités poursuivies 3 895 4 3 821 7 Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels  3 9  14 0  2 7 142 8 Dépréciation des actifs corporels et incorporels 120 2 262 5 Coûts de restructuration 85 1 187 5 17 8 Autres 12 3  83 4 Effet d'impôt sur les éléments non récurrents  25 1 165 0  0 1  0 1 Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents 5 5  16 1 Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes 32 7  90 3 Effet de la baisse de taux aux États Unis  10 1  13 4 Effet de la baisse de taux en France sur l'impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi Taxe de 3  % sur les dividendes distribués et contributions 2017 exceptionnelle et additionnelle (1)  146 0 3 987 6 3  748 7 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 4 356 9 (1) À la suite de l’invalidation de la contribution additionnelle de 3  % par le Conseil Constitutionnel en octobre 2017 les montants payés sur les exercices 2013  à 2017 ont donné lieu à remboursement et versement d’intérêts moratoires En contrepartie une contribution exceptionnelle et une contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle ont été instituées par la loi de finance rectificative pour 2017 et sont incluses sur cette ligne 11 4 2 Résultat net part du groupe par action Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré note 11 4 5 )   Nombre d'actions 2019 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Résultat net – part du groupe par action (en euros) Résultat net par action 3 750 0 6 70 559 739  718 Options d'achats et de souscriptions 666 108 2 40 7 303 Actions gratuites 562  813  129 6 66 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 750 0 Résultat net – part du groupe par action (en euros) 201 8 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions 559 603 188 Résultat net par action 3 895 4 6 96 Options d'achats et de souscriptions 1 155 173 Actions gratuites 2 340 145 3 895 4 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 563 098 506 6 92 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 289 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Nombre d'actions 2017 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Résultat net – part du groupe par action (en euros) 6 40 559  233  644 3  581 4 Résultat net par action 1 792 615 Options d'achats et de souscriptions 2 50 2 243 Actions gratuites 3 581 4 563 52 8 502 6 36 RÉ SULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 11 4 3 Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré note 11 4 5 )  Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) 2019 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents par action 559 739  718 4  356 9 7 78 666  108 Options d'achats et de souscriptions 2 407 303 Actions gratuites 4 356 9 562 81 3 129 7 74 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) 2018 7 13 559  603  188 3  987 6 Résultat net hors éléments non récurrents par action 1 155 173 Options d'achats et de souscriptions 2 34 0 145 Actions gratuites 3 987 6 56 3 098 506 7 08 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) 2017 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) 559 233  644 6 70 Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 748 7 1 79 2 615 Options d'achats et de souscriptions Actions gratuites 2 50 2 243 3 748 7 56 3 528 502 6 65 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 11 4 4 Calcul du no mbre d’actions Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les périodes présentées 11 4 5 Résultat net dilué par action avec incidence du dividende majoré Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10  % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2019 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31  décembre 2017  et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende  2020 Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 290 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Résultat net dilué par action des activités poursuivies 2019 Nombre d'actionsRésultat net dilué par action 6 61 Actions à dividende ordinaire 6 61 516  215  525 7 27 Actions à dividende majoré 7 27 46  597  604 Nombre d'actions Résultat net dilué par action des activités poursuivies 2018 Résultat net dilué par action 6 86 514  624  593 6 86 Actions à dividende ordinaire 7 54 48 473 913 7 54 Actions à dividende majoré 2017 Résultat net dilué par action Nombre d'actions Résultat net dilué par action des activités poursuivies 6 30 517  623  734 6 73 Actions à dividende ordinaire 6 93 45 904 768 7 40 Actions à dividende majoré NOTE 12 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs 12 1 Provisions pour risques et charg es et autres passifs non courants Principes comptables Les provisions pour risques et charges et autres passifs non courants sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Ils comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que les ruptures de contrats les reprises de produits et des risques sociaux et des positions fiscales incertaines Ils sont estimés en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des risques Les provisions pour risques et charges et autres passifs non courants sont classés selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i e retours produits) sont présentées dans les Passifs courants Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants 12 1 1 Soldes à la clôture En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 434 9 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants 367 1336 1 56 9 47 6184 0 Provisions non courantes (1) 288 5250 9 Passifs non courants (2) 310 2 Provisions pour risques et charges courantes 889 2 1 117 8 979 8 112 9 146 0 Provisions pour restructurations 102 1 303 6 Provisions pour retour de produits 316 8 351 1 Autres provisions courantes (1) 560 9 653 7 439 6 1 315 9 1 324 1 TOTAL 1 484 9 (1) Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l’actif net est négative ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note  12 2 2 a et b) (2) Cette rubrique correspond aux positions fiscales incertaines Elle inclut l’estimation des risques et litiges de nature fiscale relative à l’impôt sur les résultats des différents pays dans lesquels le Groupe opère COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 291 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 12 1 2 Variations de la période des provisions pour risques et charges 31 12 2018 Dotations (2) Reprises (non utilisées) (2) Autres (1) Reprises (utilisées) (2) En millions d’euros 31 12 2017 31 12 2019 Provisions pour restructurations 102 1 146 0 112 9  13 3   58 7 89 1  6 4 Provisions pour retour de produits 316 8 303 6 351 1  233 6 301 0 5 5  38 6 710 7 13 2 Autres provisions pour risques et charges 608 5 623 6  127 7 278 9  62 2  4 20 0 TOTAL 1 073 2  1 14 1 1 027 4 12 4 669 0 1 174 7 (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  Reprises (utilisées) En millions d’euros Dotations Reprises (non utilisées)   360 0 530 7  100 8 Résultat d'exploitation  60 0 138 3 Autres produits et charges  13 3 Résultat financier Pour l’exercice  2018 la variation s’analysait comme suit   Autres (1) Reprises (utilisées) (2) En millions d’euros 31 12 2016 Reprises (non utilisées) (2) Dotations (2) 31 12 2018 31 12 2017  7 5   83 7 48 7  1 4 Provisions pour restructurations 146 0 47 5 102 1 6 0   39 3 Provisions pour retour de produits 303 6 323 4 316 8   248 3 294 7  4 8   130 8 559 1 608 5 287 8 623 6 Autres provisions pour risques et charges  167 3  214 1 1  073 2  0 1 TOTAL 631 21 027 4 930 0  462 8 (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  Reprises (non utilisées) Reprises (utilisées) En millions d’euros Dotations  191 8 Résultat d'exploitation * 580 5   356 1 50 7 Autres produits et charges  106 7  7 6 Résultat financier *  14 8 * Dont litige IPI en dotation pour 46 9 millions d'euros et reprise sans coût pour 114 3 millions d’euros en exploitation et 14 8 millions d'euros en financier (voir note 12 2 1 ) Pour l’exercice  2017 la variation s’analysait comme suit   Dotations (2) En millions d’euros 31 12 2015 31 12 2017 31 12 2016 Autres (1) Reprises (non utilisées) (2) Reprises (utilisées) (2) 50 9 156 6 Provisions pour restructurations 47 5 146 0  10 1  6 0  41 8 331 1 Provisions pour retour de produits 323 4  276 7 309 3  19 4 303 6  54 9   34 4 49 5  113 9 623 6 432 4 163 3 Autres provisions pour risques et charges 559 1 930 0  99 5 651 0 24 1 TOTAL 1 073 2  4 32 4 792 6 (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 67 1 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12 2 1 ) (2) Ces chiffres se répartissent comme suit  Reprises (utilisées) En millions d’euros Dotations Reprises (non utilisées)  89 4  388 4 Résultat d'exploitation 494 1  44 0 156 9 Autres produits et charges  10 1 Résultat financier COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 292 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 12 2 Passifs éventuels et litiges en cours significatifs L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés cI après   12 2 1 Contentieux fiscaux Brésil – Remise en cause de l’assiette de la taxe indirecte IPI En  janv ier 2015 le décret 8 393 2015  a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1 er mai 2015 L’Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application Sur la base de l’évolution des positions de place et de l’évolution favorable de l’opinion de ses conseils L’Oréal reconnaît depuis le 1 er janvier 2018 l’IPI collecté en revenus et la provision constituée a en conséquence été reprise sur  2018 L’Oréal a reçu des notifications de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour les années 2008 et 201 1 à 2015  pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de 699 9 millions d’euros L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix de cession de l’usine à l’affaire commerciale comme base de calcul de l’assiette de l’IPI L’Oréal après avoir pris avis de ses conseils fiscaux estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté ces notifications L’Oréal continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires Compte tenu des évolutions défavorables des décisions des instances administratives sur ce même sujet pour d’autres groupes brésiliens L’Oréal a provisionné partiellement ce risque en prenant en considération une assiette de la taxe basée sur la moyenne des prix pratiqués par ses filiales et non sur la totalité de son chiffre d’affaires envers les tiers Inde – Remise en cause des dépenses de publicité marketing et promotion L’Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007 08  à 201 5 16 concernant principalement la déductibilité fiscale des dépenses de publicité marketing et promotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de 167 6 millions d’euros L’Oréal après avoir pris avis de ses conseils fiscaux conteste ces notifications et continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires Europe – Procédures amiables Des procédures amiables ont été engagées auprès des Administrations fiscales italiennes françaises et espagnoles en vue d’éliminer la double imposition consécutive à des désaccords entre ces Administrations 12 2 2 Enquêtes des autorités de contrôle de  la concurrence Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques a) Pays d’Europe hors France En Grèce dans sa décision rendue le 4 octobre 2017 l’Autorité de la Concurrence grecque avait condamné L’Oréal Hellas à une amende de 2 6  millions d’euros pour pratiques anti concurrentielles pour des faits remontant à 2005 2006 L’Oréal Hellas a réfuté avoir participé à une entente illicite avec d’autres fabricants de cosmétiques de luxe La cour d’appel administrative grecque a annulé cette condamnation le 5  novembre 2018 L’Autorité de la Concurrence grecque a formé un pourvoi en cassation contre cette décision le 28 janvier 2019 et l'audience devant le C onseil d’État se tiendra au premier semestre 2020 En Allemagne consécutivement à une procédure initiée en 2008  par l’Autorité de la Concurrence allemande dans le domaine des soins et hygiène du corps et définitivement close en 2015 des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal Allemagne qui ont donné lieu à ce stade à des décisions de rejet par les tribunaux Ces procédures sont toujours en cours L’Oréal Allemagne conteste le bien fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage b) En France En France l’Autorité de la Concurrence française avait prononcé le 18  décembre 2014  une amende de 189 5  millions d’euros contre L’Oréal dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000 Par arrêt du 27  octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision L’Oréal a réfuté toute accusation d’entente avec ses concurrents et regretté qu’il n’ait pas été tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d’hygiène et de soin pour le corps comme en témoigne le nombre d’industriels et de distributeurs en présence le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements Suite à un pourvoi formé par L’Oréal la Cour de Cassation a rendu le 27  mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l’amende infligée à L’Oréal L’audience devant la Cour d’appel de renvoi se tiendra début 2020 et la décision devrait intervenir durant le premier semestre 2020 Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étant pas suspensifs l’amende qui avait été provisionnée fin 2014  a été payée le 28 avril 2015 Au 3 1 décembre 2019 la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants Consécutivement à cette décision des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal qui en sont à un stade préliminaire L’Oréal conteste le bien fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage Tous les contentieux encore en cours à fin 2019 sont provisionnés à hauteur de 189 5 millions d’euros au 3 1  décembre 2019 contre 189 5  millions d’euros au 3 1  décembre 2018 et 212 3  millions d’euros au 31 décembre 2017 Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 293 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 13 Engagements hors bilan 13 1 Engagements de location Ils s’élèvent à 230 7 millions d’euros au 31  décembre 2019 2  582 1  millions d’euros au 31  décembre 2018 et 2 385 0  millions d’euros au 31 décembre 2017 dont  41 8 millions d’euros à moins d’un an au 31  décembre 2019 contre 512 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2018 et 475 5 millions d’euros au 31 décembre 2017  48 5  millions d’euros de 1  à 5 ans au 31  décembre 2019 contre 1 422 8  millions d’euros au 31  décembre 2018 et 1 222 0 millions d’euros au 31 décembre 2017  140 4  millions d’euros à plus de 5  ans au 31  décembre 2019 contre 646 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2018 et 687 5  millions d’euros au 31  décembre 2017 13 2 Aut res engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9 1 10 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent comme suit   En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 380 8 398 5 305 9 Garanties données (1) 63 7 Garanties reçues 80 360 2 Commandes d'investissements (2) 329 6 284 1 303 2 871 0 770 8 932 8 Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement (1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel et l’engagement de versement au fond dédié à la reconstruction de la Cathédrale Notre Dame (2) Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif à l’échelle du Groupe pour justifier une information spécifique 13 3 Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protecti on de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe Les risques identifiés au 31 décembre 2019 n’ont pas de caractère significatif COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 294 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 14 Transactions entre parties liées 14 1 Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence considérées comme des parties liées Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme suit   2018 En millions d’euros 20192017 Ventes de biens et de services  0 00 1 0 1 Charges et produits financiers Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes   31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Créances d'exploitation 0 1 0 0 0 1 0 1 Dettes d'exploitation 0 1 0 1 Créances financières nettes 0 1 0 1  1 5 14 2 Parties liées ay ant une influence notable sur le Groupe L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers ainsi que M   Jean Paul Agon pour 100 actions ont signé le 16  décembre 2016  des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185  704 189 actions L’Oréal représentant 33 06 5 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885  I bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis à vis de la Société Il n’existe pas en 2019 d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci dessus COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 295 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 15 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de  leurs  réseaux pris en charge par le Groupe HONORAIRES DE L’EXERCICE  2019 E n millions d’euros hors taxes PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Deloitte & Associés Réseau Réseau Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Montant Montant MontantMontant En  % En % En % En % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés n a1 4n a n a n a L’Oréal 1 157 % 50 % 4 0 0 7 28 % Filiales intégrées globalement 0 8 36 %41 % 93 % 4 7 41 % 86  % 4 0 85  % 4 7 2 1 Sous total 93 % 1 9 Services autres que la certification des comptes (1) 2 6 0 3 14 % L’Oréal 0 3 13 %27 % 0 0 Filiales intégrées globalement 0 0 0 % 32 % 1 % 0 4 3 2 7 % 0 4 15  % Sous total 7 % 14  % 0 3 59 % 0 3 5 8 100 % 100  % TOTAL 5 1 9 8 2 2 100 % 100  % 2 4 (1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions HONORAIRES DE L'EXERCICE 2018 PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés En millions d’euros hors taxes Commissaire aux comptes Deloitte & Associés Réseau Réseau Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Montant Montant MontantMontant En  % En % En % En % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés n an a n a n a 49 % L’Oréal 1 4 1 1 56 % 47 % Filiales intégrées globalement 3 9 0 8 39 % 4 8 0 6 23 % 88 % 2 0 47 % 88 % 79  % 4 8 Sous total 88 % 3 9 1 9 Services autres que la certification des comptes (1) 9 % 2 0 L’Oréal 0 5 0 2 20 % 25 % Filiales intégrées globalement 0 0 2 3 12 % 28 % 0 1 1 % 3 % 0 6 21 % 0 6 0 5 Sous total 12  % 0 3 53 % 12  % 4 3 100 % 100  % TOTAL 5 5 8 2 2 2 100 % 100  % 2 5 (1) Conc erne pour l’essentiel des audits d’acquisitions COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Notes annexes aux comptes consolidés 296 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 NOTE 16 Opération d’acquisition en cours Le 2 juillet 2019 L’Oréal a annoncé être entré en négociation exclusive avec le groupe Clarins pour l’acquisition des marques Mugler et Azzaro Le groupe Clarins détient ces deux maisons iconiques à l’échelle mondiale Le 21  octobre 2019 L’Oréal et le groupe Clarins ont signé à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel des deux parties le contrat qui formalise la cession des marques Mugler et des parfums Azzaro au travers de l’acquisition par L’Oréal du pôle fragrance de Clarins constitué à la date de réalisation des sociétés Mugler Thierry Mugler (Mode) Clarins Fragrance Group (CFG) CFG France Cosmeurop et CFG UK Ces activités ont représenté un chiffre d’affaires d’environ 34 0 millions d’euros en 2018 Le groupe Clarins détient des marques de parfum iconiques à l’échelle mondiale et un savoir faire reconnu et apprécié dans la profession  Angel a révolutionné le secteur Alien a construit de solides positions Azzaro Pour Homme et Chrome sont des classiques Wanted et Wanted Girl attirent les millennials En rejoignant L’Oréal les marques Mugler et Azzaro pourront poursuivre leur développement international en bénéficiant de toutes les ressources du leader mondial de la beauté notamment dans les domaines du marketing de la distribution et de l’innovation L’acquisition devrait être finalisée sous réserve de conditions suspensives classiques et de l’accord des autorités réglementaires au cours du premier trimestre 2020 NOTE 17 Événements post clôture Le 4  février 2020 à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet L’Oréal a annoncé l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet Le projet fera l’objet d’une information consultation des instances représentatives du personnel de L’Oréal et pourrait être réalisé l’été prochain COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Notes annexes aux comptes consolidés 297 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 7 LISTE DES SOCI ÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 5 7 1 Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés Siège% intérêt France 100 00 ATELIER COLOGNE (sous groupe) BCI BIO COSMETICS INTERNATIONAL GmbH Allemagne100 00 BEAUTE RECHERCHE & INDUSTRIES France100 00 Chine 100 00 BEAUTYCOS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED BEAUTYLUX INTERNATIONAL COSMETICS (SHANGHAI) CO LTD 100 00 Chine Monaco 99 80 BIOTHERM BOLD BUSINESS OPPORTUNITIES FOR L'O RÉAL DEVELOPMENT France100 00 CANAN KOZMETIK SANAYI VE TICARET A S 100 00 Turquie France CENTRE LOGISTIQUE D'E SSIGNY ou CLOE 100 00 France 100 00 CENTRE THERMAL D E LA ROCHE POSAY CHIMEX 100 00 France COBELSA COSMETICOS  S A Espagne100 00 100 00 Israël COLORIGHT LTD COMPAGNIE THERMALE HOTELIE RE ET FINANCIERE – C T H F France99 98 COMPTOIR LAINIER AFRICAIN 100 00 Maroc COSBEL  S A de C V Mexique100 00 Japon 100 00 COSMELOR LTD COSMEPHIL HOLDINGS CORPORATION PHILIPPINES Philippines100 00 COSMETIL Maroc49 80 France COSM ETIQUE ACTIVE FRANCE 100 00 France 100 00 COSM ETIQUE ACTIVE INTERNATIONAL – CAI 100 00 COSM ETIQUE ACTIVE PRODUCTION – C A P France France100 00 DIGIT INVEST IMMOBILIER EGYPTELOR LLC Égypte100 00 100 00 ELEBELLE (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud EPISKIN France99 89 99 89 EPISKIN BRASIL BIOTECNOLOGIA EIRELI Brésil ERWITON   S A 100 00 Uruguay France 100 00 FAPAGAU & CIE 100 00 FAPROREAL France FINVAL France100 00 Allemagne FITNE GESUNDHEIT UND WELLNESS GmbH 100 00 Mexique 100 00 FRABEL   S A de C V GEMEY PARIS – MAYBELLINE NEW YORK 100 00 France Italie HELENA RUBINSTEIN ITALIA S p A 100 00 France 100 00 HOLDIAL 92 97 INTERBEAUTY COSMETICS LTD Israël INTERBEAUTY PRODUCTS LIMITED Kenya100 00 JSC L' O REAL Russie100 00 KOSMEPOL Sp z o o Pologne100 00 France 100 00 L & J RE 99 98 LA ROCHE POSAY LABORATOIRE DERMATOLOGIQUE France France100 00 LABORATOIRE SANOFLORE LABORATORIOS D E COSMETICOS VOGUE  S A S 100 00 Colombie France 100 00 LOA1 100 00 LOA3 France LOA6 France100 00COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Liste des sociétés consolidées au 31  décembre 2019 298 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Sociétés Siège% intérêt LOA7 France100 00 Italie 100 00 LOGISTICA 93 S r l 100 00 Allemagne LOGO BAU GmbH & CO GRÜNDSTÜCKSVERWALTUNGS KG Allemagne LOGO BAU VERWALTUNGS GmbH 100 00 LOGOCOS NATURKOSMETIK AG Allemagne100 00 Chine L’OR EAL (CHINA) CO LTD 100 00 Thaïlande 100 00 L’OR EAL (THAILAND) LIMITED 100 00 Grande Bretagne L’OR EAL (UK) LIMITED L’OR EAL ADRIA d o o Croatie100 00 Argentine L’OR EAL ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA 100 00 Australie 100 00 L’OR EAL AUSTRALIA PTY LTD L’OR EAL BALKAN D O O Serbie100 00 Lettonie 100 00 L’OR EAL BALTIC SIA 100 00 Bangladesh L’ORE AL BANGLADESH LIMITED 100 00 L’ORE AL BELGILUX  S A Belgique L’OR EAL BRASIL COMERCIAL DE COSMÉTICOS LTDA Brésil100 00 L’OR EAL BRASIL PESQUISAS E INOVACAO LTDA 100 00 Brésil L’OR EAL BRASIL LICENCIAMENTOS EMPRESARIAIS COSMETICOS E PERFUMES LTDA Brésil100 00 L’OR E AL BULGARIA EOOD Bulgarie100 00 L’OR EAL CANADA INC Canada100 00 Panama 100 00 L’OR EAL CENTRAL AMERICA  S A 100 00 Nigeria L’OR EAL CENTRAL WEST AFRICA LTD L’OR EAL CESKA REPUBLIKA s r o République Tchèque 100 00 Chili 100 00 L’OR E AL CHILE  S A L’OR EAL COLOMBIA  S A S 100 00 Colombie L’OR EAL COSMETICS INDUSTRY S A E Égypte100 00 100 00 Côte d’Ivoire L’OR EAL COTE D’IVOIRE Danemark100 00 L’OR EAL DANMARK A S L’OR E AL DEUTSCHLAND GmbH Allemagne100 00 Kenya L’OR EAL EAST AFRICA LIMITED 100 00 100 00 Équateur L’OR EAL ECUADOR  S A L’OR EAL EGYPT LLC Égypte100 00 100 00 Espagne L’OR EAL ESPANA  S A 100 00 L’OR E AL FINLAND OY Finlande L’ORE AL GUATEMALA S A 100 00 Guatemala Grèce 100 00 L’ORE AL HELLAS  S A Hong Kong100 00 L’OR EAL HONG KONG LIMITED 100 00 Inde L’OR EAL INDIA PRIVATE LIMITED L’OR E AL INVESTMENTS B V Pays Bas100 00 Italie 100 00 L’ORE AL ITALIA S p A L’ORE AL KAZAKHSTAN Limited Liability Partnership 100 00 Kazakhstan L’OR EAL KOREA LIMITED Corée100 00 L’OR E AL LIBAN  SAL 99 98 Liban L’OR EAL LIBRAMONT Belgique100 00 L’ORE AL MAGYARORSZAG KOZMETIKAI Kft Hongrie100 00 L’ORE AL MALAYSIA SDN BHD Malaisie100 00 L’OR EAL MANUFACTURING MIDRAND (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud100 00 50 00 L’OR E AL MAROC Maroc 100 00 L’OR EAL MEXICO  S A de C V Mexique L’ORE AL MEXICO SERVICIOS  S A DE C V Mexique100 00 L’OR EAL MIDDLE EAST Émirats Arabes Unis 100 00 100 00 Pays Bas L’ORE AL NEDERLAND B V L’OR EAL NEW ZEALAND LIMITED Nouvelle Zélande100 00 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 299 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Sociétés Siège% intérêt L’OR EAL NORGE A S Norvège100 00 100 00 Autriche L’OR EAL ÖSTERREICH GmbH L’OR EAL PAKISTAN PRIVATE LIMITED Pakistan100 00 L’OR EAL PANAMA COMERCIAL  S A Panama100 00 Panama 100 00 L’OR EAL PANAMA  S A L’OR EAL PERU  S A Pérou100 00 Philippines 100 00 L’OR EAL PHILIPPINES INC Pologne L’OR EAL POLSKA Sp z o o 100 00 100 00 Portugal L’OR EAL PORTUGAL UNIPESSOAL LDA L’OR EAL PRODUITS DE LUXE FRANCE France100 00 100 00 France L’OR EAL PRODUITS DE LUXE INTERNATIONAL L’OR EAL PRODUKTION DEUTSCHLAND BETEILIGUNGS GmbH Allemagne100 00 L’OR EAL PRODUKTION DEUTSCHLAND GmbH & CO KG Allemagne100 00 Roumanie 100 00 L’ORE AL ROMANIA SRL L’ORE AL SAIPO INDUSTRIALE S p A 100 00 Italie L’OR EAL SAUDI ARABIA Arabie Saoudite75 00 L’OR EAL SINGAPORE Pte Ltd 100 00 Singapour Slovénie 100 00 L’OR EAL SLOVENIJA kozmetika d o o Slovaquie L’OR E AL SLOVENSKO s r o 100 00 100 00 Mexique L’OR EAL SLP  S A de C V L’OR EAL SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud100 00 L’OR EAL SUISSE  S A Suisse100 00 Suède 100 00 L’OR EAL SVERIGE AB L’OR E AL TAIWAN CO LTD Taiwan100 00 L’OR EAL TRAVEL RETAIL AMERICAS INC 100 00 États Unis L’OR EAL TÜRKIYE KOZMETIK SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI Turquie100 00 Émirats Arabes Unis 99 80 L’OR EAL UAE GENERAL TRADING LLC 100 00 Ukraine L’OR EAL UKRAINE 100 00 L’OR E AL URUGUAY  S A Uruguay 100 00 L’OR EAL  USA Inc (sous groupe) États Unis L’OR EAL VERWALTUNGS GmbH 100 00 Allemagne L’OR EAL VIETNAM CO LTD Vietnam100 00 Ghana L’OR EAL WEST AFRICA LIMITED 100 00 Chine 100 00 MAGIC HOLDINGS (sous groupe) MASRELOR LLC Égypte100 00 MATRIX DISTRIBUTION GmbH Allemagne100 00 100 00 Canada MODIFACE INC NANDA CO LTD Corée100 00 Japon 100 00 NANDA JAPAN K K 100 00 NIELY D O BRASIL INDUSTRIAL LTDA Brésil NIHON L'O REAL KABUSHIKI KAISHA Japon100 00 Japon 100 00 NLO KABUSHIKI KAISHA 100 00 NYX PROFESSIONAL MAKEUP SPRL BVBA Belgique OOMES B V 100 00 Pays Bas 100 00 Indonésie P T L’OR EAL INDONESIA P T YASULOR INDONESIA 100 00 Indonésie PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL France100 00 100 00 Brésil PROCOSA PRODUCTOS DE BELEZA LTDA PRODUCTOS CAPILARES L'ORÉAL  S A Espagne100 00 100 00 France REAL CAMPUS BY L'ORE AL REDKEN FRANCE France100 00 France 100 00 RETAIL EXCELLENCE 4 100 00 SCENTAL LIMITED Hong Kong SHANGHAI EPISKIN BIOTECHNOLOGY CO LTD Chine99 89COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Liste des sociétés consolidées au 31  décembre 2019 300 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Sociétés Siège% intérêt Chine 100 00 SHANGHAI L' O REAL INTERNATIONAL TRADING CO LTD SHU UEMURA COSMETICS INC Japon100 00 SICOS & CIE France100 00 Mexique 100 00 SLP ASISTENCIA  S A de C V France99 98 SOCIETE HYDROMINERALE DE LA ROCHE POSAY 100 00 SOPROCOS France France100 00 SOPROREAL SPARLYS France100 00 THERMES D E SAINT GERVAIS LES BAINS LE FAYET France100 00 100 00 YICHANG TIANMEI INTERNATIONAL COSMETICS CO LTD Chine 5 7 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence % intérêt Sociétés Siège I NNEOV ARGENTINA S A 50 00 (1) Argentine INNEOV DEUTSCHLAND GmbH Allemagne 50 00 (1) INNEOV HELLAS A E Grèce 50 00 (1) INNEOV MEXICO  S A DE C V Mexique 50 00 (1) INNEOV TAIWAN CO LTD Taïwan 50 00 (1) Tunisie 49 00 LIPP DISTRIBUTION 50 00 (1) NUTRICOS TECHNOLOGIES France SCI GOLF D U CONNETABLE 38 12 France (1) Sociét és communes avec Nestlé COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 301 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5 8 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID ÉS L'OR EAL Société anonyme 14 rue Royale 75008 PARIS Exercice clos le 31 décembre 2019 A l' A ssemblée générale de la société L'OREAL Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L'OREAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n°537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 « Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2019 IFRS 16 Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 Justification des appréciations Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 302 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Risque identifié Notre réponse Evaluation des actifs in corpo rels Voir note 7 1 – Ecarts d’acquisition note 7 2 – Autres Immobilisations incorporelles note 7 3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2019 la valeur nette comptable des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les comptes consolidés s’élève à 12 749 millions d’euros soit 29% des actifs Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties comptabilisés lors des regroupements d’entreprises Le Groupe a l’obligation de s’assurer lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation) Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale Les principales hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable concernent la progression des chiffres d’affaires et taux de marge un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale et des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital ajustés d’ une prime de risque pays si nécessaire Les tests de dépréciation réalisés ont conduit à constater une dépréciation de 139 millions d’euros en 2019 dont 83 millions d’euros sur les écarts d’acquisition Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité réalisés par la Direction Nous avons apprécié ces dernières notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité afin de définir la nature et l’étendue de nos travaux Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions mis en place par la Direction et pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles le caractère raisonnable des principales estimations et plus particulièrement la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes avec l’aide de nos experts en évaluation les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7 3 de l’annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos propres analyses Evaluation des pr ovisions pour risques et charges des autres passifs non courants et des passifs éventuels Voir note 12 – Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs de l’annexe aux comptes consolidés Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires notamment des risques de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (hormis provisions pour retour de produits) des coûts liés au personnel ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence provisionnés à hauteur de 1 134 millions d’euros au 31 décembre 2019 Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité ces risques sont provisionnés Dans le cas contraire le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs indiqués dans la note 12 2 1 exposent notamment la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde Ces risques fiscaux s’élèvent respectivement à 700 et 168 millions d’euros partiellement provisionnés La détermination et l’évaluation des provisions pour risques et charges et autres passifs non courants comptabilisés constituent un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et pour évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du Groupe Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant nous nous sommes entretenus à tous les niveaux de l’organisation en France et à l’étranger avec les directions générale juridique et fiscale Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction Juridique au Comité d’audit les informations fournies par les principaux cabinets d’avocats du Grou pe que nous avons interrogés Nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée nous avons le cas échéant avec l’aide de nos propres experts réalisé les procédures suivantes nous avons examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien fondé d’une provision nous avons fait sur la base des éléments qui nous ont été communiqués une revue critique des fourchettes d’estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes lorsque cela était pertinent nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations Concernant les passifs éventuels nous avons le cas échéant avec l’aide de nos propres experts examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien fondé d’une absence de provision Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées COMPTES CONSOLIDÉS 2019 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 303 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Risque identifié Notre réponse Reconnaissance du chiffre d’affai res – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires de l’annexe aux comptes consolidés Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation) Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe) sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative Elle constitue donc un point clé de l'audit compte tenu du risque que les retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard au référentiel IFRS Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe permettant d’évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre d’affaires notamment à la clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôles de ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation en particulier par une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de l’exercice antérieur  rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales   vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés Vérificati ons spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifique s prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du C onseil d'administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée générale du 29 avril 2004 Au 31 décembre 2019 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 16ème année de leur mission sans interruption Responsabilités de la D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à la D irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration COMPTES CONSOLIDÉS 2019  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 304 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre   il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la D irection ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au C omité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne Claire FERRIE Frédéric MOULINCOMPTES CONSOLIDÉS 2019 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 305 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 COMPTES SOCIAUX * COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS 308 6 1 6 2 BILANS COMPARÉS 309 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 310 6 3 311 6 4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 312 6 5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L’ORÉAL  S A 332 6 6 332 6 6 1 Dépenses et charges visées  à l’article  223 quater du CGI Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 333 6 6 2 334 6 6 3 Chi ffre d’affaires (hors taxes) 6 7 RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS 334 TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) 335 6 8 335 6 9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX  COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 307 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal  S A Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre Les pages concernées sont  le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de  participation dans les filiales celui des résultats financiers sur cinq  ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article  223 quater du Code général des impôts et le tableau des factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu prévu par les articles L   441 14  et D   441  4 du Code de commerce Le Rapport des Commissaires aux  Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations 6 1 COMPTES DE RÉSULTAT COMPAR ÉS En millions d’euros Notes31 12 2019 31 12 2017 31 12 2018 4  615 5 Produits d’exploitation 4 319 4 4 017 5 Chiffre d’affaires 3 888 4 3 613 5 2 4 131 0 76 4 84 5 69 2 Reprise de provisions et transferts de charges 334 8 354 6 Autres produits 3 400 0  3  930 4 Charges d’exploitation  3 697 5   4  184 5  424 7   401 0 Achats consommés et variation de stocks  358 8   1 976 8   2 119 0 Autres achats et charges externes  2 064 0  105 3 Impôts et taxes  92 0  108 2  898 6   1 038 5   979 4 Charges de personnel 5  283 6  169 6 Dotations aux amortissements et provisions  195 6  210 5   198 4 Autres charges  188 4 320 0 Résultat d’exploitation 431 0 389 0 2 637 2 6 4 086 5 Produits financiers nets 3 523 6  198 7 Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6122 3   221 9 Différences de change  24 2   111 9  108 0 3 779 8 3  277 5 Résultat financier 2 647 6 3 666 5 4  210 8 2 967 6 Résultat courant avant impôts  5 7 0 Résultat exceptionnel  62 2 7 22 5 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  21 5   19 7  44 8 166 0 8  82 7 Impôts sur les bénéfices 6 9 3 051 7 R ÉSULTAT NE T 4 105 8 3 594 9 COMPTES SOCIAUX  Comptes de résultat comparés 308 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 2 BILANS COMPARÉ S Actif Notes31 12 2019 En millions d’euros (en valeurs nettes) 31 12 2017 31 12 2018 Immobilisations incorporelles 2 937 5 11 2 234 4 2 820 5 Immobilisations corporelles 530 9 12 513 5 498 0 Immobilisations financières 10 633 810 237 1 14 10 368 8 Actif immobilisé 14 102 212 969 5 13  702 8 64 7 69 7 74 8 Stocks Avances et acomptes versés 7 37 86 2 Clients et comptes rattachés 616 7 16 540 5 567 6 452 5 Autres actifs circulants 471 1 16 486 2 15 93 595 3 Valeurs mobilières de placement 22 6 806 5 1 496 9 Disponibilités 2 463 5 27 1 992 8 Actif circulant 3 650 9 2 699 7 Comptes de régularisation actif 65 959 658 2 60 3 21 55 0 Écart de conversion actif 46 4 TOTAL DE L’ACTIF 16 517 1 15 066 9 17 879 3 Passif 31 12 2017 En millions d’euros Notes31 12 2019 31 12 2018 Capital 111 6 112 1 112 1 2 935 3 Primes 3 070 3 3 130 2 7 470 2 8 087 1 Réserves et report à nouveau 6 922 8 3 051 7 Résultat net 3 594 9 4 105 8 49 8 64 489 1 Provisions réglementées Capitaux propres 14 311 9 15 484 5 13 111 0 610 4 516 0 466 3 18 Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières 207 5 19 209 6 211 6 Fournisseurs et comptes rattachés 568 0 20 718 4 684 5 571 4 Autres passifs circulants 999 0 20 743 8 1  774 5 1 671 8 1  467 5 Autres dettes 22 1 9 9 21 17 4 Écart de conversion passif 16 517 1 TOTAL DU PASSIF 15 066 9 17 879 3 COMPTES SOCIAUX Bilans comparés 309 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Le capital social se compose de 558 117 205 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2019  souscription de 785  408  actions suite à des levées d’options émission de 8  actions au titre du programme d’actionnariat salarié et attribution de 70 6 262  actions gratuites  annulation de 3 771 12 5 actions auto détenues La variation des capitaux propres s’analyse comme suit  Écart de réévaluation 1976 En millions d’euros Capital social Primes d’apport et de fusion Provisions réglementées Total Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Solde au 1 er janv ier 201 7  avant affectation du résultat 112 4 6 221 3 2 817 3 43 7 12 301 3 3 014 4 92 2 0 3 118 0 118 3 Augmentation de capital  498 2 Annulation d’actions  497 6   0 6  1 156 7 Affectation du résultat 2016 1 156 70 0   1 857 7 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2016  1 857 7 Résultat de l’exercice 2017 3 051 7 3 051 7  4 4 Autres variations de la période  3 2   1 2 6 880 4 Solde au 3 1 décembre 201 7  avant affectation du résultat 3 051 7 42 5 13 111 0 89 0 2 935 3 112 1 135 5 Augmentation de capital 0 5 135 0 Annulation d’actions  0 5  497 6  498 1 0 0 Affectation du résultat 2017  1 045 1 1 045 1 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2017  2 006 6  2 006 6 3 594 9 Résultat de l’exercice 2018 3 594 9  24 8 Autres variations de la période  24 6   0 2 14 311 9 3 070 3 42 5 112 1 Solde au 3 1 décembre 2018 avant affectation du résultat 3 594 964 4 7 427 7 0 3 59 9 Augmentation de capital 60 2  802 0  0 8  801 2 Annulation d’actions 1 418 2 Affectation du résultat 2018 0 0   1 418 2  2 176 7 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2018  2 176 7 4 105 8 4 105 8 Résultat de l’exercice 2019 Autres variations de la période  14 6   0 1  14 7 8 044 6 SOLDE AU 31 D ÉCEMBRE 2019 AVANT  AFFECTATION DU RÉSULTAT 15 484 5 4 105 8 111 6 3 130 2 49 8 42 5 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres ainsi que les mouvements intervenus entre le 1er  janvier et la date de paiement du dividende sur les plans d’actions gratuites arrivant à échéance les levées de stock options et le nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré s’élève à  0 7 million d’euros en 2019 contre 0 7  million d’euros en 2018 et 9 9 millions d’euros en 2017 Les provisions r églementées sont principalement constituées des amortissements dérogatoires s’élevant au 31  décembre 2019 à 49 7  millions d’euros contre 64 2  millions d’euros au 31  décembre 2018 et 88 8  millions d’euros au 31  décembre 2017 Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note  17 COMPTES SOCIAUX  Variation des capitaux propres 310 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 4 TABLEAU DES FLUX DE TR ÉSORERIE 31 12 2017 31 12 2019 En millions d’euros Notes31 12 2018 Exploitation Résultat net 3 594 9 4  105 8 3 051 7 12 121 0 105 7 117 2 Dotations aux amortissements 290 4  93 3 Dotations aux provisions (nettes des reprises) 304 4 Plus ou moins values de cessions d’immobilisations 2 061 4   1 3 Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) 71 5  136 4 4  393 5 4 004 5 3  197 0 Marge brute d’autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 2581 8 292 4  231 0 4  162 5 4 086 3 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 3 489 4 Investissements  1 234 3  1 674 2 Acquisition d’immobilisations  2 209 5 30 9 Variation des autres actifs financiers 2656 246 7 55 4 39 5 Cession d’immobilisations 962 9  1  578 5  1 199 9   1  148 0 Flux de trésorerie affectés aux investissements Financement 135 3 Augmentation de capital 118 3 60 0 Dividendes versés  2 006 6   1 857 7   2 176 7 Variation des dettes financières  1 9   0 9 196 9  1 542 5   2  117 6  1 873 2 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 69 855 9 Trésorerie acquise ou cédée dans la période 32 7 966 7 690 5 779 7 Variation de trésorerie 26 4 1 496 6 Trésorerie nette à l’ouverture 806 1 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 1 496 6 27 806 1 2  463 3 (1) Principalement constitué en 2017  par la valeur des actions gratuites acquises relative au plan 2013 arrivé à échéance en 2017 et pour 2019 par le boni de fusion de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie COMPTES SOCIAUX Tableau des flux de trésorerie 311 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Sommaire détaillé de notes annexes 313 NOTE 1 Principes comptables Chiffre d’affaires NOTE 2 316 Autres produits 316 NOTE 3 316 NOTE 4 Ventilation de l’effectif moyen Dotations aux amortissements et  provisions NOTE 5 317 Résultat financier NOTE 6 317 317 NOTE 7Résultat exceptionnel NOTE 8 Impôts sur les bénéfices 318 Accroissement ou allégement de  la  dette future d’impôts NOTE 9 318 NOTE 10 318 Frais de recherche NOTE 11Immobilisations incorporelles 319 Immobilisations corporelles 319 NOTE 12 NOTE 13 320 Immobilisations détenues en crédit bail NOTE 14 320 Immobilisations financières Valeurs mobilières de placement 321 NOTE 15 321 NOTE 16 État des échéances des créances NOTE 17 322 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites Provisions pour risques et charges NOTE 18 323 Emprunts et dettes financières 324 NOTE 19 325 NOTE 20État des échéances des dettes Écarts de conversion NOTE 21 325 Instruments financiers dérivés NOTE 22 326 327 NOTE 23 Opérations avec les entreprises et les parties liées NOTE 24 Engagements hors bilan 327 Variation du besoin en fonds de roulement  d’exploitation NOTE 25 328 NOTE 26 328 Variation des autres actifs financiers NOTE 27Trésorerie nette à la clôture 328 Autres informations 328 NOTE 28 NOTE 29 328 Événements post clôture NOTE 30 329 Liste des filiales et participations Faits marquants de l’e xercice Le 3 septembre 2019 la Transmission universelle du Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie a été réalisée au profit de la société L’Oréal COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 312 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 1 Principes comptables Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis Changement de méthode comptable applique au 1 er janv ier 2017   Règlement ANC 2015 05  relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Ce règlement prévoit notamment  que  l es résultats des couvertures sont présentés au même niveau du compte de résultat que les éléments couverts selon l’application du principe de symétrie  les primes d’option et les reports déports doivent impacter le résultat en même temps que l’élément couvert  la position globale de change se calcule devise par devise inclut les éléments ayant une date d’échéance comprise dans le même exercice comptable et exclut les opérations de couverture et les éléments qu’elle couvre  le résultat latent relatif aux positions ouvertes isolées est comptabilisé en Écart s de conversion   u ne provision pour risque de change est comptabilisée en cas d’écart de conversion actif Conformément au règlement l’effet du changement de méthode comptable a été limité aux seules opérations existantes au 1 er janvier 2017 Ce changement a entraîné une diminution des capitaux propres d’ouverture au 1er  janvier 2017 de 4 7 millions d’euros nets d’impôt en contrepartie de l’augmentation des écarts de conversion actifs de 104 9  millions d’euros de l’augmentation de la créance d’impôt sur les sociét és de 2 5   millions d’euros de l’augmentation des écarts de conversion passif de 11 8  millions d’euros et de l’augmentation de la provision pour pertes de change de 100 3 millions d’euros 1 1 Chiffre d’affaires Il est constitué des ventes de marchandises nettes des retours effectués auprès de la distribution et des remises et ristournes accordées ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie 1 2 Frais de publicit é et  relations  publiques Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées 1 3 Frais de recherche et de  développement Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus 1 4 Impôts sur les bén éfices La Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filiales françaises comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres L’Oréal en tant que tête d’intégration comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble 1 5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition y compris frais d’acquisition En application du règlement n°  2015 06 de l’ANC les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous jacents correspondants reclassés au 1er  janvier 2016 dans des comptes dédiés et amortis le cas échéant Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats L’application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation Les marques non amortissables font l’objet au moins une fois par an de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition  ce qui peut conduire à la constatation d’une dépréciation Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation généralement comprise entre 5   et 7  ans et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 313 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 1 6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat y compris frais d’acquisition Les durées d’amortissement sont les suivantes  Durée Constructions 20   5 0 ans Installations Agencements 5   1 0 ans 10 ans Installations techniques Matériel Outillage 3   10 ans Autres immobilisations corporelles L’amortissement pratiqué qu’il soit linéaire ou dégressif est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien Par exception pour les équipements industriels les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire 1 7 Immobilisations financiè res 1 7 1 Titres de participation Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition Leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue Une dépréciation est le cas échéant constatée si la valeur d’utilité devient inférieure à sa valeur comptable 1 7 2 Autres immobilisations financières Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture Ces éléments sont si nécessaire dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées en autres titres immobilisés En fin d’exercice les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés si nécessaire 1 8 Stocks Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles 1 9 Clients et autres cré ances Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité 1 10 Valeurs mobilières de  placement Les titres enregistrés à leur coût d’achat sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution aucune dépréciation n’est appliquée En revanche dans le cas d’une baisse du cours de Bourse une dépréciation est constituée  elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la date de clôture Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal  S A  est reconnue au fur et à mesure de l’acquisition des droits Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales concernées 1 11 Provisions pour risques et charges Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour la Société Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière (filiales et participations…) ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 314 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 1 12 Comptabilisation des  op érations en  devises et couverture du risque de  change L'ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan et les opérations futures ayant un caractère hautement probable Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts dans le même agrégat de résultat Les primes d’option et les reports déports sont comptabilisés en résultat lors de l’enregistrement de l’élément couvert Les instruments dérivés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont qualifiés de position ouverte isolée Ils sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan en contrepartie d’un compte d’« Écart de conversion » Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écart de conversion  » Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change calculée devise par devise La position globale de change exclut les variations de change des instruments de couverture et des éléments couverts Le gain potentiel tel qu’il ressort de la position globale de change ne fait pas l’objet de comptabilisation d’un produit dans le compte de résultat conformément aux normes comptables françaises S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent 1 13 Comptabilisation des instruments de taux S’agissant des couvertures de taux les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis 1 14 Engagements en matière de régimes de retraite et  a vantages assimilés L’Oréal  S A participe selon les lois et usages à différents régimes de retraite d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière Elle tient compte de l’ancienneté de l’espérance de vie du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan Ils demeurent donc en hors bilan Seuls les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 315 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 2 Chiffre d’affaires 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 1 547 9 1 368 2 Vente de marchandises (1) 1 537 7 Prestations de services (2) 2 053 0 2 186 8 2 424 2 Autres produits 163 9 158 9 192 3 3  613 5 4  131 0 TOTAL 3 888 4 (1) Le 30  juin 2018 à minuit la société Gemey Maybelline Garnier a fait apport à titre de fusion de l’ensemble de son actif moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif à la société L’Oréal avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 (2) Inclut la facturation des redevances de technologie Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 2 263 9 millions d’euros en 2019 contre 2  172 5 millions d’euros en 2018 et 1 987 4 millions d’euros en 2017 NOTE 3 Autres produits Ce poste comprend principalement les redevances de marques ainsi que les gains de change d’exploitation classés en Autres produits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015 05 de l’ANC NOTE 4 Vent ilation de l’effectif moyen L’effectif moyen se ventile de la façon suivante  20192017 2018 (1) Cadres 4 9234 230 4 650 2 011 1 975 Agents de maîtrise 1 994 210 235 Employés 180 Ouvriers 227219211 420 390 VRP 387 7 692 7 510 TOTAL 7 060 232 203 Apprentis 201 (1) Dont une variation en 2018 du personnel de Gemey Maybelline Garni er en année complète suite à la fusion avec la société L’Oréal au 30  juin à minuit rétroactive au 1er janvier 2018 COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 316 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 5 Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amort issements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 Amortissements des immobilisations  119 0  111 8  103 5   13 3 Dépréciation de l’actif immobilisé  67 9  6 7 Dépréciation de l’actif circulant  4 5  4 5  5 7  64 8  92 2 Provisions pour risques et charges  54 9  195 6  169 6  283 6 TOTAL NOTE 6 Résultat financier Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 3 533 2 Dividendes encaissés 3 967 0 2 691 2 1 4 Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 0 5 0 2  5 9  9 8 Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières  4 5 129 1  4 2 Autres  (1)  50 9 2  637 2 TOTAL 4 086 53 523 6 (1) En 2019 comprend principalement le boni de fusion lié à la TUP Lancôme Parfums et Beauté & Cie Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Titres de participation (1)  256 85 6   181 4 Dépréciations des autres immobilisations financières 0 2 79 0 Actions propres 34 9 P rovisions pour risques et charges à caractère financier 37 5  17 2 Autres  221 9 122 3 TOTAL  198 6 (1) En 2018 concerne principalement la dépréciation des titres Atelier Cologne et L’Oréal Argentine En 2019 concerne principalement la dépréciation des titres Magic Holdings NOTE 7 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 22 5 millions d‘euros en 2019 contre  57 0 millions en 2018 et  62 2 millions en 2017 COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 317 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 8 Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi  En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 4 3 156 6  87 6 Impôt sur le résultat courant Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 4 92 69 4 166 0 IMPÔTS SUR LES B ÉN ÉFICES  82 76 9 En 2019 la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal tient compte d’un mali d’intégration fiscale de 4 1 millions d’euros et de 55 5  millions d’euros au titre de l’accord avec l’administrat ion fiscale française concernant le différend de la base imposable des affaires produits Françaises au titre des années 2014  à 2018 En 2018 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 56 0  millions d’euros En 2017 le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte d’un produit de 184 3 millions d’euros (hors intérêts moratoires) au titre de la taxe additionnelle de 3  % sur les dividendes suite à la réclamation effectuée sur les exercices 2013  à 2017 net de la charge versée en juin 2017  pour 55 7  millions d’euros ainsi que d’un boni d’intégration fiscale de 58 7  millions d’euros Il inclut également l’effet des contributions exceptionnelle et additionnelle de 30  % du montant de l’impôt pour les sociétés ayant un chiffre d’affaires supérieur à 3 milliards s’élevant à 51 2 millions d’euros NOTE 9 Accroiss ement ou allégement de la dette future d’impôts Variations31 12 2019 31 12 2017 31 12 2018 En millions d’euros Passif Actif Actif PassifActif Passif Actif Passif Décalages temporaires 8 3 2 1 22 1 Provisions réglementées 15 9 30 6 20 9 Charges non déductibles temporairement 84 7 0 3 95 3 74 7 8 4 Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement  et non encore comptabilisées 4 1 12 0 16 1 Produits non taxables temporairement Éléments à imputer Déficits amortissements différés Élément s de taxation éventuelle 169 9 Réserve spéciale des plus values à long terme 182 7 12 8 182 7 Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3 3  % majorant l’impôt sur les sociétés aux taux normal et réduit et de la baisse des taux d’impôt à échéance 2022  essentiellement pour les dépréciations d’incorporels NOTE 10 Frais de recherche L’ensemble des frais engagés en 2019 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 1  015 8 millions d’euros contre 923 3 millions d’euros en 2018 et 895 0  millions d’euros en 2017 COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 318 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 11 Immobilisations incorporelles Acquisition Dotation En millions d’euros 31 12 2017 Autres mouvements 31 12 2018 31 12 2019 Cession Reprise Brevets et marques  0 5 634 6 9 9 943 6 3 6 930 6 1 496 2  1 6 Fonds commerciaux (1) 1 4 1 786 9 1 786 7 24 4 Logiciels  6 2 390 3 35 0 466 2 519 4 250 4 Autres immobilisations incorporelles 239 6 186 5 10 8  23 1 124 0 212 6 54 0 Immobilisations en cours  25 6217 9 3  477 3 2  831 6   33 9 4 9 269 7 3 718 0 Valeur brute Brevets et marques  0 5 118 4 7 3 140 3 3 4 130 1 1 5 0 6 1 8 1 3 Fonds commerciaux  1 6 277 7 50 3 Logiciels   6 2 314 9 359 0 63 4 3 7 56 0 Autres immobilisations incorporelles 59 7 3 4 Amortissements 564 2 452 7 506 0 63 1  8 3 51 4 Brevets et marques 51 4 51 4 Fonds commerciaux (2)  1 1 95 8 84 6 42 7 137 4 24 0 8 4 3 5 Autres immobilisations incorporelles (2) 27 5 144 4 150 7 66 7  1 1 216 3 Dépréciation 1 5 2  820 6 2 937 5 139 9 VALEUR NETTE 2 234 5  24 5 (1) En 2018 l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition de ModiFace et Nanda Co (2) En 2019 les augmentation s des dépréciations des fonds commerciaux et des dépréciations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement Roger & Gallet NOTE 12 Immobilisations corporelles Autres mouvements Acquisition Dotation 31 12 2018 31 12 2019 En millions d’euros 31 12 2017 Cession Reprise 77 5 Terrains 0 5 76 8 76 5 0 2 627 6 17 7 Constructions  16 2 638 7 30 3670 5 Instal Techn Mat Outillage  1 6 199 8 192 8 10 1 208 7 0 4 241 9 7 6 201 1 15 6 Autres immob Corporelles  6 5 225 2 48 1 32 3 Immobilisations en cours 70 0 61 0  41 3 2 3 0 7 1 4 Avances et acomptes 0 9 1 261 9  2 5 Valeur brute 1 146 8 77 3 1  211 4  24 3 1 5 0 9 0 3 Terrain 1 2 400 8 385 7 23 2 407 8 Constructions  16 2 148 6 9 5 Instal Techn Mat Outillage  1 5 155 5 163 5 Autres immob Corporelles  6 3 136 5 111 6 24 8 155 0 646 8 694 0 57 8  24 0 Amortissements 727 8 3 9 3 2 2 1 1 2 Instal Techn Mat Outillage  1 9 Dépréciation 2 13 91 2  1 9 3 2 1 6 497 9 513 5  2 5 530 9 VALEUR NETTE 18 3 Pour les immobilisations corporelles et incorp orelles la dotation annuelle aux amortissements 2019 s’élève  à 118 1 millions d’euros en linéaire  à 0 9 million d’euros en dégressif  à 2 0 millio ns d’euros en exceptionnel COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 319 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 13 Immobilisations détenues en crédit bail En millions d’euros Immobilisations en crédit bail au 31 12 2019 Bilan incluant les immobilisations en crédit bail Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Dotations aux amortissements  (2) Postes du bilan Coût d’entrée (1) de l’exercice cumulées Constructions et terrains 338 6 747 9  409 3  409 3 TOTAL AU 31 12 2019 338 6 747 9  406 3 724 8  4 2 9 2 Total au 31 12 2018 318 5  0 5 5 0   0 5 322 8 713 3 5 4  390 5  3 8 9 2 Total au 31 12 2017 (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans Au 3 0 juin 2019 l’option de crédit bail a été exercée En millions d’euros Engagements de crédit bail Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel selon contrat de l’exercice Total à payer de +  1 à 5  ans ≤ 1 an cumulées > 5 ans 0 5 Constructions et terrains 10 6 TOTAL AU 31 12 2019 0 5 10 6 0 5 10 1 Total au 31 12 2018 0 5 1 1 1 6 0 5 9 0 Total au 31 12 2017 1 1 1 1 Au 3 0  juin 2019 l’option de crédit bail a été exercée NOTE 14 Immo bilisations financières Acquisition Souscription 31 12 2019 Cession Réduction En millions d’euros 31 12 2017 Affectation des malisde fusion 31 12 2018 Autres mouvements (3) 320 5 10 682 6 148 6 Titres de participation (1) 11 586 8 11 117 7  11 3 Prêts et créances rattachés 933 8 64 0  935 5 48 7 61 7 Actions L’Oréal (2)  745 5 745 5 58 3 14 1 0 9 4 4   0 6  1 0 0 Autres 2 000 7127 3  1  681 6 11 639 9 Valeur brute 10 804 9 11  193 5 1 005 2 Titres de participation 823 8 567 0 193 5  12 1 0 7  0 7 0 7 Prêts et créances rattachés 0 7 0 6 0 2 0 2 Autres 0 2 824 7 194 2 Dépréciation  12 8 1 006 1 567 8 10 368 8 127 3 10 633 8 1 806 5 VALEUR NETTE 1  668 8 10  237 1 (1) L’augmentation concerne principalement le rachat des titres de la société Cosmétique Active France préalablement à sa fusion au 1er janvier 2020 dans L’Oréal SA (2) Le Conseil d’Administration du 30  juillet 2019 a décidé dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 18  avril 2019 de procéder à des rachats d'actions L'Oréal pour un montant maximum de 750  millions d'euros et un nombre maximal d'actions à acquérir de 3  millions Les actions ainsi rachetées ont vocation à être annulées Le programme de rachat s’est achevé le 7  octobre 2019 au cours duquel 3 000 000 actions ont été acquises sur le marché Les dites actions ont été annulées le 15  octobre 2019 conformément à la décision du Conseil d’Administration Il en va de même de 771  125 actions préalablement autodétenues (3) Les autres mouvements proviennent principalement de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie au 3 septembre 2019 La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 320 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 15 Valeurs mobilières de placement Ce poste se décompose comme suit   En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 56 5 56 5 Actions L’Oréal 22 6 Instruments financiers Primes versées sur options 37 038 8 22 6 93 595 3 Valeur brute Actions L’Oréal Instruments financiers Primes versées sur options D épréciation 93 5 VALEUR NETTE 95 3 22 6 Au cours de l’année 2019 il a été procédé à des attributions d’actions gratuites pour 706 262 titres Au 3 1   décembre 2019 il n’y a plus d’actions propres en déshérence Fin 2018 la valeur boursière globale des actions propres s’él evait à 157 5 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 155 2 millions d’euros au cours de la clôture du 31 décembre Fin 2017 la valeur boursière globale des actions propres s’él evait à 144 7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 142 6 millions d’euros au cours de la clôture du 31  décembre NOTE 16 État des échéances des créances À plus d’un an En millions d’euros À un an au  plus BrutNet Dépréciation Prêts et créances rattachées à des participations 44 74 048 7  0 7 48 0 4 2 4 2 Autres immobilisations financières 4 2 618 4  1 7 616 7 Clients 618 4 Autres actifs circulants dont 472 9 472 9  1 8 471 1 Créances fiscales & sociales (1) 386 1 386 1 386 1  1 8 86 8 Débiteurs divers 86 8 85 0 65 9 Charges constatées d’avance 65 9 65 9 (1) D ont créance d’impôt sur les sociétés pour 125 7 millions d’euros ainsi que l’amende payée à l’Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189 5 millions Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit   En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 1 5 2 32 1 Clients 14 156 447 8 Autres créances 15 658 749 9 TOTAL COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 321 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 17 Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites 17 1 Options de souscription ou d’a chat d’actions Le tableau ci apr ès récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019  Nombre d’options Nombre d’options non exercées Période d’exercice Date d’attribution actions Prix d’exercice à de 4  200  000 211 728 27 04 2010 27 04 202080 03 28 04 2015 23 04 2016 22 04 2021 22 04 2011 1  470  000 312 465 83 19 Tous ces plans ont une période d’exercice de 5  ans et ne comportent pas de conditions de performance à l’exception du plan du 22  av ril 201 1 pour sa totalité et du plan du 27 avril 2010 pour les membres du Comité de Direction Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées 17 2 Actions gratuites Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites Nombre d’actions non acquises définitivement Date d’acquisition Nombre d’actions octroyées Date d’attribution Nombre d’actionsémises remises Plans d’achat Plans d e souscription 27 04 2017 1 057 820 988 180 26 04 2013 18 04 2018 1  068 565 17 04 2014 994 815 860 150 22 04 2015 706 937 23 04 2019 21 04 2020 851 375 906 100 20 04 2016 125 863 475 21 04 2021 906 000 20 04 2017 18 04 2022 911 475 931  000 17 04 2018 842 000 19 04 2023 843 075 18 04 2019 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d’acquisition s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pendant laquelle les actions sont incessibles pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 Les conditions de performance concernent  Pour les plans du 18  avril 2019 17 avril 2018 20 avril 2017 du 20  avril 201 6 et 22 avril 2015  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2020 2021  et 2022  pour le plan de 2019 des exercices 2019 2020 et 2021 pour le plan de 2018 des exercices 2018 2019 et 2020 pour le plan de 2017  et des exercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016 par rapport à celle d’un panel de concurrents  à hauteur de 50  % des actions attribuées l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2020 2021 2022  pour le plan de 2019 des exercices 2019 2020 2021 pour le plan 2018 des exercices 2018 2019 et 2020 pour le plan de 2017  et des exercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016  et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions Les plans du 26 avril 2013 du 17  avril 2014 et du 22 avril 2015  ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 986  220 actions le 27  avril 2017 993  765 actions le 18  avril 2018 et 706  262 actions le 23 avril 2019 Au 31  décembre 2019 les conditions de performances ont été supposées réalisées à l’exception du plan du 22 avril 2015 Les actions définitivement attribuées pour le plan du 22 avril 2015  ont tenu compte du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan En juin 2018 les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement Le prix de souscription a été fixé à 162 52  euros correspondant à 80  % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20  séances de bourse précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18  juin 2018 au cours de laquelle 423  916  actions ont été souscrites Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni dont le nombre d’actions finalisé en novembre  2018 s’élève à 4 514  souscrites Pour les salariés français des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 322 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Pour les salariés des autres pays des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4  actions offertes pour 10  actions souscrites Les actions seront attribuées aux salariés le 25 juillet 2023  sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date L’augmentation de capital a eu lieu le 24  juillet 2018 à hauteur de 45 5 613  actions et le 15  novembre 2018 à hauteur de 6 524  actions NOTE 18 Provisions pour risques et charges 31 12 2018 En millions d’euros 31 12 2017 Reprises (provisions utilisées) Dotations Autres Reprises (provisions non utilisées) 31 12 2019 192 9 0 9 2 3 195 3 195 2   0 9 Provisions pour litiges (1) 52 0 Provisions pour pertes de change  44 9 44 9 52 0 31 4 124 6 Provisions pour charges 98 4  12 12 2 64 4  40 2 112 7 18 7 115 0 252 9  41 3 Autres provisions pour risques (2 )  31 1 177 5 129 1 TOTAL 610 5  118 5 466 3  54 3 516 0 20 9 246 4 (1) Une amende de 189 5  millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal  SA suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18  décembre 2014 L’Oréal a fait appel de cette décision Par arrêt du 27  octobre 2016 la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision L’Oréal a formé un pourvoi en cassation La Cour de cassation a rendu le 27  mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l’amende infligée à L’Oréal L’audience devant la Cour d’Appel de renvoi se tiendra début 2020 et la décision devrait intervenir au 1er semestre 2020 La provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en «  Autres actifs circulants  » (note 16) (2) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations des risques commerciaux et financiers et des risques liés au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2019 les différents niveaux de résultat comme suit  Reprises (provisions utilisées) En millions d’euros Dotations Reprises (provisions non utilisées) Résultat d’exploitation  46 7 92 2  15 7 62 7 Résultat financier  44 6  0 8 Résultat exceptionnel  27 2 91 5  37 8  54 3 TOTAL 246 4  118 5 COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 323 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 19 Emprunts et dettes financières L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France Le montant du programme s’élève à 5  000  millions d’euros Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 3 801 millions d’euros au 31  décembre 2019 contre 3  644 millions d’euros au 31  décembre 2018 et 3  675  millions d’euros au 31  décembre 2017 Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante  Analyse par nature En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 Emprunts obligataires 200 0 Titres négociables à court terme 200 0 200 0 Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du groupe 7 5 Autres emprunts et dettes financières 11 6 9 6 207 5 209 6211 6 TOTAL Analyse par échéance 31 12 2018 31 12 2017 En millions d’euros 31 12 2019 Inférieure à 1  an 200 7 200 9 200 5 7 8 6 6 De 1  à 5  ans 9 9 1 2 Supérieure à 5  ans 1 1 209 6 211 6 TOTA L 207 5 Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la dette La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs Ainsi pour 2019 le taux moyen des titres négociables à court terme en euros s’élève à   0 45 % contre   0 45 % en 2018 et   0 42 % en 2017 COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 324 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 20 État des échéances des dettes Total À plus d’un an En millions d’euros À un an au plus Fournisseurs 568 0 568 0 Autres passifs circulants dont 814 8184 1999 0 500 0 Dettes fiscales et sociales 500 0 Dettes sur immobilisations (1) 324 9 183 6 141 3 Autres dettes 0 5 173 6 174 1 (1) La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit  31 12 2017 En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 388 8 Fournisseurs 369 3419 3 61 0 Dettes sur immobilisations   315 4157 4 Dettes fiscales et sociales dont 391 2330 8291 5 Provision pour participation des salariés 45 522 922 6 103 6 Provision pour intéressement 94 989 3 64 6 85 146 5 Autres dettes 1 140 5 992 6787 8 TOTAL NOTE 21 Écarts de conve rsion La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31  décembre ainsi que la prise en compte des instruments financiers ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  Actif En millions d’euros Passif 31 12 2019 31 12 201731 12 2018 31 12 2018 31 12 201931 12 2017 0 1 Créances financières 8 2 0 7 Clients 0 20 10 1 0 2 Dettes financières 0 6 Fournisseurs 0 10 4 21 5 9 9 17 2 Instruments financiers 54 837 4 59 6 46 4 22 1 TOTAL 60 39 917 4 55 0 La position globale de change calculée devise par devise fait ressortir une perte latente de 52 0  millions d’euros au 31 décembre 2019 Cette perte a été comptabilisée en provision pour risques Au 31  décembre 2018 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 44 9 millions d’euros contre une perte latente de 31 4 millions d’euros au 31 décembre 2017 COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 325 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 22 Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit  Nominal En millions d’euros Valeur de marché 31 12 2018 31 12 201931 12 2017 31 12 2017 31 12 2018 31 12 2019 Changes à terme Achat EURO contre devises 319 1  8 9 785 0 EUR CNY 464 3  12 6  0 9   3 1 296 2 5 8  15 7 EUR RUB 258 0198 1 43 5  5 2 114 2 EUR USD 98 92 1  4 1   0 1 2 2 EUR BRL 56 358 5 81 1  4 3   3 8 EUR TRY 47 58 6 0 4 61 5   7 7 0 2 63 9  1 2 57 8 EUR KRW 65 5  2 5 37 9  1 2 48 1 EUR TWD 41 5   0 6 1 0  1 9   2 3 0 1 EUR THB 45 841 4 45 1  3 1  3 4 EUR IDR 33 329 9 0 7 42 7 42 4   1 8 36 6 EUR GBP 44 90 10 8  0 6   2 2  1 8 EUR ZAR 26 622 1 26 9 0 4   0 8 EUR CAD 21 623 7 0 5 25 0 0 20 5 17 1   0 4 19 6 EUR AUD 17 5 19 1   2 1   0 7  0 5 EUR INR 28 717 4 EUR PEN 7 26 5 10 4  0 1 0 1   0 3 0 3  0 3 10 4 0 7 9 7 EUR CLP 9 5 0 0  0 3 EUR MYR 4 016 7  0 4 0 0 68 6 EUR Autres devises 67 0  1 60 7 66 3  1 9 Vente EURO contre devises 37 8 0 8 0 6 0 0 EUR PLN 30 931 6 20 7  0 1 22 7 EUR JPY 22 20 6  1 8 EUR SGD 14 814 9 22 4  0 1 0 3 0 3 7 5 0 0 9 7 EUR HKD 8 00 0  0 6 Achat  US D contre devises  1 00 0 USD CNY 54 30 0 153 8  1 1  0 8 50 6 0 2 56 4 USD BRL 29 0  0 1 34 4  0 2  2 8   1 4 USD THB 40 658 4 USD KRW 16 521 0  1 1 15 7 0 0   0 1 18 5  0 3 15 1 USD TWD 14 80 2   0 4  0 5 12 7 0 2  0 2 USD PEN 12 215 4 17 6  0 3 9 2 USD PHP 10 6  0 3  0 5   0 2 USD INR 16 816 3 7 9  0 4  0 5 0 0 USD MYR 5 3  1 5  0 2 20 3 0 0  1 6 USD Autres devises 24 620 9 21 4  0 3  1 6 Vente  USD contre devises 0 01 3 23 2 USD IDR 22 10 80 0 1 4 0 0 0 0 USD CNY 0 046 1 0 0 Achat CNY contre devises  1 50 0 0 0   2 1 32 4 CNY IDR 27 3 0 0  0 8 27 8 CNY THB 17 1  0 2 0 0   0 6 0 0  0 7 CNY INR 14 60 0 24 8 0 0  0 7 17 7 CNY PHP 9 5  0 40 0 8 9 0 0 8 4  0 00 0 CNY Autres devises  0 2 Autres couples de devises 21 5  1 0 45 2 JPY CNY 29 00 1  1 7 0 0 0 0 KRW CNY 0 00 0 11 5 0 0 0 5 0 3 14 9   0 5 7 9 PLN RUB 10 4 30 8  0 5   1 5   0 8 Autres 29 129 6  58 9 1  449 3  9 9  38 4 Total changes à terme 1 806 7 2 396 5 COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 326 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Nominal En millions d’euros Valeur de marché 31 12 2018 31 12 201931 12 2017 31 12 2017 31 12 2018 31 12 2019 Options de change 1 7 1 7 2 3 EUR CNY 100 937 8 63 5 4 10 1 0 7 1 3 19 7 EUR TRY 31 5 0 30 0 EUR USD 0 025 4 15 7 1 8 1 8 0 5 4 6 0 8 9 9 EUR BRL 35 4 0 2 0 6 0 9 USD BRL 22 84 8 7 8 0 04 0 76 7 0 0 0 0 EUR RUB 0 0 3 0 0 6 0 0 0 0 Autres devises 0 016 1 190 6 166 1 4 79 18 9 Total options de change dont 119 6 9 18 9 166 1 options achetées 4 7 119 6 190 6 0 0 options vendues 0 00 0 0 0 0 0 0 0  54 2 TOTAL INSTRUMENTS 2 516 1  29 3 1  997 3  1 0 1 615 4 NOTE 23 Opérations avec les entreprises et  les parties liées I l n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 24 Engagements hors bilan 24 1 Engagements en matière de location Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 77 5 millions d’euros à moins d’un an à 277 7  millions d’euros de 1 à 5 ans et à 72 3 millions d’euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 24 2 Autres engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autr es engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d’euros 31 12 201931 12 2017 31 12 2018 Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1)  97 7 246 1 9 0 Engagements de rachats de minoritaires 9 38 6 9 9 1 799 4 1 865 6 1 741 4 Garanties données  (2) Garanties reçues 3 73 8 3 7 Commandes d’investissement 77 384 6 95 1 Crédits documentaires (1) Le taux d’actualisation retenu en 2019 pour l’évaluation des engagements est de 0 70 % pour les régimes allouant un capital et de 1 10  % pour les régimes allouant une rente comparés respectivement à 1 75 % et 2 00 % en 2018 et à 1 50 % et 1 75 % en 2017 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 798 5 millions d’euros au 31  décembre 2019 pour le compte des filiales directes et indirectes contre 1  774 8  millions d’euros au 31  décembre 2018 et 1 709 1 millions d’euros au 31  décembre 2017 S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages Cette ligne comprend également un engagement de versement au fond dédié à la reconstruction de Notre Dame COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 327 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 24 3 Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible Il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation financière le patrimoine ou l’activité de la Société NOTE 25 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante  En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017  11 2 6 5  15 7 Stocks 214 0   15 7 Créances 87 6   221 8 Dettes 94 1 5 4 81 8 TOTAL 292 4  231 0 NOTE 26 Variation des autres actifs financiers Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers classés en Valeurs Mobilières de Placement ainsi que ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du groupe classés en Immobilisations Financières Le dépôt a été remboursé fin 2018 en raison de la fusion absorption de la banque du Groupe au 31  décembre 2018 par la société portant les activités de trésorerie du G roupe NOTE 27 Trésorerie nette à la clôture La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante  En millions d’euros 31 12 201931 12 2018 31 12 2017 806 5 1 496 9 2 463 5 Disponibilités Intérêts courus actifs Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du groupe (note 19)  0 2 Intérêts courus passifs  0 3  0 4 2  463 3 T RÉSORERIE NETTE 1 496 6806 1 NOTE 28 Autres informations Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note  15  des comptes consolidés du Groupe NOTE 29 Événements post clôture Le 4  février 2020 à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet L’Oréal a annoncé l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet Le projet fera l’objet d’une information consultation des instances représentatives du personnel de L’Oréal et pourrait être réalisé l’été prochain COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 328 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 NOTE 30 Liste des filiales et participations Tablea u liste des filiales et participations au 31 décembre 2019 (en  milliers  d'euros) Renseignements détaillés CapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu Valeur d'acquisition Valeur comptable des titres détenus Dividendes (1) comptabilisés au cours del'exercice Bén éfice ou perte du dernier exercice clos Brute Nette A Principales filiales françaises (plus de 50 % du capital détenu) 9 495 100 00 9 495 9 495 Beauté Recherche & Industries 15 045 1  069 8 056 6 432 21 501 3 410 100 00 4 766 Chimex 9 91619 955 1 958 21  501 Cosmétique Active France 22 055 24 300 622 7 100 00 12 636 300  622 300 622 26 304 15 100 88 97 167 800 Cosmétique Active International 15 100 19 13 947 15 100 4 093 6 292 5 081 80 13 5 081 Cosmétique Active Production 5 049 186 19 279 17 978 99 89 671 9 485 17 978 EpiSkin 17 978 13  609 126 290 8 655 Fapagau & Cie 1579 00 3 972 12 12 11 953 100 00 4 822 4 301 11 953 Faproreal 11 953 11  944 142 736 75 677 Finval 1 182 19  516 75 677 100 00 27 950 75 677 Gemey Paris – Maybelline New York 3599 96 8 245 46 46 46 5 181 4 509 1 263 1 603 Holdial 1 98 00 11 L & J Ré 10 632 1  500 (151) 1 500 100 00 1 500 1 500 380 99 98 225 351 4 578 27 57927 579 La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 23 504 27 579 (181) Nutricos Technologies 535 38 125 385 50 00 38 125 722 Laboratoire Sanoflore 1 697696 10 100 005 197 1 147 5 197 100 00 5 334 L'Oréal Produits de Luxe France 57 233 84 56 284 57 233 57 233 9 783 43 918 75 350 99 85 29 945 L'Oréal Produits de Luxe International 75 350 98 78 693 75 350 100 00 (272) 90 400 (35  805) 53 624 LOA3 90 402 90 400 BOLD (Business Opportunities for L’Oréal Development) 16  253 28 603 100 00 (6 267) 28 603 11 852 28 603 (3) LOA6 3 (7) 100 00 333 (6) LOA7 3 (19) 100 00 333 (1  383) Real Campus by L'Oréal (13) 2 705 2  705 100 002 705 2 705 92 676 113 372 92  676 Prestige & Collections International 7699 80 420 880 1 779 92 676 10  197 615 198 100 00 (739) 615  198 80 099 226 398 Magic Holdings International Limited 6 313 Sicôs & Cie 375100 00 11 546 9 033 3861 076 1 076 8  250 11 904 100 00 11 904 8 521 7 324 9 531 Soprocos 10 431 (541)3 476 Soproréal 1599 90 3 914 15 15 15 5  477 600 2 743 8 553 100 00 8 553 Sparlys 2 3098 553 1  047 22 942 Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet 22 942 100 00 (531) 7 006 22 942 B Principales participations françaises (moins de 50 % du capital détenu) 423 887 2 50 7 692 423 887 362 958 Sanofi (2) 423 887 9 43 (1) Y compris les résultats distribués par les SNC et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement (2) Société cotée L'Oréal détient à la clôture 118  22 7 30 7 actions leur valeur boursière globale s'élève à 10 595 531 milliers d'euros au cours du 31 décembre 2019 COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 329 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Valeur d'acquisition Quote part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Bén éfice ou perte du dernier exercice clos Capital Brute NetteDividendes (1) comptabilisés au  cours de l'exercice A Principales filiales étrangères (plus de 50 % du capital détenu) 106 978 (631) 100 00 106  978 Atelier Cologne (Luxembourg) 15 725 14 625 1  210 Beautycos International Co Ltd (Chine) 52 482 46 195 15 972 73 46 46  195 27 016 46 195 12 505 16  871 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd  (Chine) (442) 5  629 100 00 16 871 198 4 871 99 80 3 545 3 505 5 690 Biotherm (Monaco) 7  369 152 16 3 545 100 00 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S (Turquie) 7 475 30 290 6  451 21 290 30  290 4151 622 35  810 (206) 100 00 Cosmelor Ltd (Japon) 35 810 548 18 455 20 810 400 14 Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171(139) 100 00 400 Egyptelor LLC (Egypte) 636899 80 77 7 110 806 26 368 49 5192  480 61  123 2 614 100 00 Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 61 123 100 00 Erwiton  S A (Uruguay) 35 611 3 3 8 443 147 (446) 4  137 8 649 38  497 9 987 92 97 38  497 Interbeauty Cosmetics Ltd (Israel) 15 561 38 497 62 914 48 965 6 945 38 844 48 965 3 377 99 73 Kosmepol Sp z o o (Pologne) 48 965 L'Oréal Adria d o o (Croatie) 1 503 131 100 001 503 3  955 1 503 5 635 (1  709) L'Oréal Argentina  SA (Argentine) 72 530 148 602 11 917 95 00 148  602 (4 3 345) 26 702 2  711 33 867 44 936 100 00 33  516 L'Oréal Australia Pty Ltd 14 123 33 867 43 315 2 331 L'Oréal Balkan d o o (Serbie) (357) 1 285 1  283 100 001 285 1 285 1 707 387 (18) 100 00 L'Oréal Baltic SIA (Lettonie) 5295 637 529 529 4 309 100 00 L'Oréal Bangladesh Ltd (Bangladesh) 154 154 154 ( 1 585) 154 (67) 24 624 31 5  133 287 835 6 206 90 82 L'Oréal Brasil 287 835 (7 2 155) 287 835 98 93 59  871 18 173 77 150 34 775 L'Oréal Belgilux  S A (Belgique) 16 124 77 150 31 155 ( 6 007) 45 654 45 887 45 654 1 187 99 99 L'Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda 45 654 102 102 3 975 L'Oréal Bulgaria EOOD 102700 100 00 102 3 644 146  517 56 321 100 00 146  517 L'Oréal Canada Inc 73 712 146 517 79 531 3  979 8 L'Oréal Central America (Panama) (389) 100 0088 8 (93) (3 435) 106 3  443 18 106 L'Oréal Central West Africa (Nig eria) 99 91 18 106 100 00 4 983 L'Oréal Ceska Republika s r o (République Tchèque) 1 540 4 983 2  268 13 347 4 406 4 983 43  784 28 136 100 00 8  146 43 784 6  173 43 784 26 350 L'Oréal Chile  S A (Chili) L'Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498 345 733 441 407 100 00 345  733 10 5 920 345 733 337 673 16  160 80 4192  712 100 00 L'Oréal Colombia  S A (Colombie) 80 419 43 628 61 419 58 382 58 363(4 516) 100 00 58  363 (3 1 442) 23 363 L'Oréal Cosmetics Industry  S A E ( É gypte) 100 00100 99 100 ( 1 146) (750) L'Oréal Côte d 'Ivoire 270 100 008 336 5  508 7 929 13 713 L'Oréal Danmark A S (Danemark) 15 015 8 336 100 00 72  259 27 8 661 76 855 239 564 L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 76 855 154 879 42 050 (6  292) 99 91 42  050 301 19 852 11 050 L'Oréal East Africa Ltd (Kenya) 99 9 L'Oréal Ecuador (Équateur) 99 999 L'Oréal Espana  S A (Espagne) 59 911 299 154 40 851 63 86 299  154 20 734 299 154 55 524 673 74 1 280 100 00 1 280 L'Oréal Finland Oy (Finlande) 1 2808 856 5 474 COMPTES SOCIAUX  Notes annexes aux comptes sociaux 330 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Valeur d'acquisition Quote part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Bén éfice ou perte du dernier exercice clos Capital Brute NetteDividendes (1) comptabilisés au  cours de l'exercice 100 00 2 162 1  173 2 162 1  044 L'Oréal Guatemala S A 851962 2 162 35  307 16 464 100 00 L'Oréal Hellas  S A (Grèce) 3 828 34 821 9  736 35 307 16 243 24  276 (14 004) 99 97 L'Oréal Hong Kong Ltd 24 276 (77) 22 593 24 276 653 488 L'Oréal India Private Ltd (Inde) 48 691 75 987 35 677 100 00 75  987 (1 1 663) 75 987 32 248 18 18 L'Oréal Investments B V (Pays Bas) (1) 100 0018 18 L'Oréal Italia Spa 26 255 100 00 226  469 53 042 226 469 66 430 1  680 226 469 L'Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 4223 728 422 422 1 418 422 522 100 00 20 794 20  794 2 759 100 00 L'Oréal Korea Ltd (Corée  du Sud) 7 779 20 794 1  991 8 537 L'Oréal Liban  SA L 4 135 (428) 99 984 135 1  525 4 135 18 969 787 5 866 L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428(82) 100 00 787 5 676 787 7  615 6 762 13 605 3  268 L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 19 051 6 762 100 00 6 762 8 443 100 00 8 443 8 443 37 604 L'Oréal Mexico  S A de C V (Mexique) 69 493 2  349 37 112 2  301 54 379 7  761 44 379 5 887 54  379 L'Oréal Middle East ( É mirats  Arabes Unis) 40 143 100 00 L'Oréal Nederland B V (Pays Bas) 22 01428 972 22  014 159 27 993 1  178 100 00 18 869 6 432 6 110 44 100 006 110 L'Oréal New Zealand Ltd ( Nouvelle Zélande ) 2 587 6 110 6 858 4 058 4 050 100 00 4 050 L'Oréal Norge A S (Norvège) 2 415 4 050 1  384 8 865 1   786 3 417 12 445 2  915 L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 11 344 3 818 100 00 3 818 (4 781) 17 313 17 534 100 00 L'Oréal Pakistan Private Ltd 17 534 (2 0 490) 846 159 100 00 L'Oréal Panama  S A 1 887 168 168 168 (2  949) 565 3 739 2  322 100 003 739 L'Oréal Peru  S A (Pérou) 3 7392 994 3 718 16 107 L'Oréal Philippines Inc 39  107 6 912 99 53 6  425 39 107 1  736 707 34 338 L'Oréal Polska Sp Z O O (Pologne) 405847 39 526 100 00 707 707 L'Oréal Portugal Lda 6 28914 661 14  514 495 403 6 459 100 00 6 459 799 25 10 323 100 00 L'Oréal Romania SRL (Roumanie) 974 974 974 10 857 4 260 4 375 L'Oréal Saudi Arabia (Arabie  Saoudite) (689) 4 260 5  682 74 634 260 18 991 L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 4 895 18  991 6 238 100 00 8  626 18 991 1  165 L'Oréal Slovenija kosmetika  d o o ( Slovenie) 856 856 856 2666 882 465 193 100 00 L'Oréal Slovensko s r o (Slovaquie) 1733 051 173 173 3 125 98 868 100 00 160 173 346 12 014 160 311 21 593 160  311 L'Oréal Suisse  S A 23 326 100 00 12 396 2   247 100 00 2 247 L'Oréal Sverige AB (Suède) 1 041 2 247 13 690 2  038 58 30 890 100 00 L'Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 17 881 17 881 26 867 187 17 881 L'Oréal Thailand Ltd 44 475 5 238 100 00 5 238 3  915 5 238 40 173 3  992 L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 55 093 (1 9 947) 40 093 6 667 39 142 55 093 16 744 100 00 L'Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 122 150 100 00 139  351 (5 3 256) 145 573 144 946 121  150 145 573 L'Oréal Ukraine 13  084 498 2 990 3  033 100 002 990 2 990 14 789 3 864 L'Oréal Uruguay  S A 4 296 2 718 244 100 002 718 3  144 2 718 620 359 64 7  731 100 00 4 851 879 915 986 4 851 879 3  65 7 043 4 851 879 L'Oréal  USA Inc (3) COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux 331 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Valeur d'acquisition Quote part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Bén éfice ou perte du dernier exercice clos Capital Brute NetteDividendes (1) comptabilisés au  cours de l'exercice L'Oréal Venezuela C A 26 953 (1 1 763) 26 953 (33) 100 00 L'Oréal Vietnam Co Ltd 13 537 13 646 100 00 13  646 (1 5 659) 0 2 657 17  260 (1 4 373) 0 (3 290) L'Oréal West Africa Ltd (Ghana) 14 469 17 260 100 00 100 00 17  573 (17) ( 9 687) 2 073 Masrelor LLC (Egypte) 17 686 17 573 139   798 629 871 20 071 Nanda CO Ltd (Corée) 629 871 37 027 100 00 629  871 196 351 452 15 8  758 351 504 22 371 Nihon L'Oréal KK (Japon) (17 697) 351 504 17 318 100 00 144 312 55 956 144 312 31 397 6  354 144 312 Oomes B V (Pays Bas) 31 375 100 00 ( 6 980) 100 317 29 844 100  317 20 289 100 00 L'Oréal Travel Retail Americas Inc (USA) 100 317 40 223 938 22 578 223 938 Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 154 342 223 938 (915) 2 488 100 00 2 305 99 00 2 305 P T L'Oréal Indonesia 5 467 2 305 1  510 3 488 7 840 99 99 1  047 110 022 P T Yasulor Indonesia 79 022 73 931 110 022 941 8 8 5 197 100 00 Scental Limited (Hong Kong) 8 Venprobel (Venezuela) 0 100 00 2 722 2 722 B Principales participations étrangères (moins de 50 % du capital détenu) 3  561 LIPP Distribution (Tunisie) 507 9 009 49 00 9 009 3  247 9 009 72 (13)49 00 L’Oréal UAE General Trading LLC ( É mirats Arabes Unis) 357 801 35 35 4 777 (1) Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen (2) Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet (3) Données de la sous consolidation de la filiale L’Oréal USA INC Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales Participations Françaises Françaises Étrangères Étrangères Valeur comptable des titres détenus   9 584 323 9 045 Brute réévaluée 433 887 1 53 6 543 Nette 433 887 1 06 9 342 9 04 6 365 9 045 40 495 Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés 1 791 452 7 037 3 230 782 7 802 Montant des dividendes comptabilisés 285 839 364 083 6 6 AUTRES ÉL ÉMENTS RELATIFS AUX É TATS FINANCIERS DE  L’ORÉAL S A 6 6 1 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à  2 5 millions d’euros Dépenses et charges 0 9 million d’euros Impôt correspondant COMPTES SOCIAUX  Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal  S A 332 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 6 2 Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et  dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4  août 2008 et aux articles consécutifs L   441 14 et D  441 4 du Code de commerce la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31  décembre 2019 et dont le terme est échu est la suivante  FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU  PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D 441 4)   Article D 441 I 2°  factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D 441 I 1°   factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jours (indicatif) 61 à 90 jours Total (1  jour et plus)(1) 91  jours et plus 1 à 30 jours 61 à 90 jours 0 jours (indicatif) En euros 1 à 30 jours 91 jours et plus 31 à 60 jours 31 à 60 jours Total (1  jour et plus)(1) (A) Tranches de retard de paiement 37 729 24 432 6 410 Nombre de factures concernées 24 023 Montant total des factures concernées TTC 4 505 877 288 843 741 350 57 230 41 371 360 9  473 158 98 828 21 785 830 5  952 458 77 136 225 561 269 0 02  % 0 00  % Pourcentag e du montant total des achats de l'exercice TTC 0 00 % 0 02 % 0 01  % 0 00 % 0 19 % 0 12  % 1 57 % 0 84  % Pourcentag e du CA de l'exercice TTC 0 09 % 0 44 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures 1 757 640 Montant Total des factures exclues 10 823 574 2 807 163 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal article L  441 6 ou article L  443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux fin de mois 45 jours Délais légaux fin de mois 45 jours (1) Dont montant des factures échues envers les sociétés du Groupe L’Oréal (intra groupe) 351 860 euros pour les factures reçues soit 47 % du montant total 57 717 993 euros pour les factures émises soit 75 % du montant total COMPTES SOCIAUX Autres éléments relatifs aux états financiers de  L’Oréal S A 333 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 6 3 Chiffre d’affaires (hors taxes) Variation en % 2018 En millions d’euros 2019 5 48 % 1 er trimestre 1  018 5 1 074 3 2e trimestre 3 11 % 1 003 7 1 034 9 992 4 918 4 8 06 % 3 e trimestre 4 e trimestre 947 8 8 60 % 1 029 4 3 888 4 TOTAL 6 24 % 4  131 0 Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie 6 7 RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5  ANS Socié té L’Or éal (À l’exclusion de ses filiales) 2017 2016 2019 2018 E n millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros) 2015 I Situation financière en fin d’exercice 112 1 112 4 112 1 111 6 a) Capital social 112 6 560 396 652 558 117 205 (1) 560  519 088 561  855  741 b) Nombre d’actions 562 983  348 c) Nombre d’obligations convertibles II Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires hors taxes 3 053 1 2 967 6 4 131 0 3 888 4 3 613 5 2 917 8 3 158 0 b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 3 024 74 658 7 4 017 1 c) Impôts sur les bénéfices + 23 3 + 166 0 + 113 1 82 7 +  6 9 4 105 8 3 594 9 3 051 7 3 014 4 d) Résultat net 3 055 4 1 741 92 391 6 (2) 2 176 7 2 006 6 e) Montant des bénéfices distribués 1 857 7 III Résultat des opérations réduit à une seule action 5 385 47 5 79 8 12 7 14 a) Bénéfice après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions 7 36 b) Résultat net 5 36 5 43 5 44 6 41 c) Dividende versé à chaque action 3 103 55 3 30 4 25 (2) 3 85 IV Personnel 7 510 7 060 a) Nombre de salariés 6 653 6 385 7 692 612 2 569 8 667 4 692 3 b) Montant de la masse salariale 560 9 346 2 c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale Prévoyance ) 257 2 265 0 312 0 286 4 (1) Le capital correspond à 55 8 11 7 205  actions de 0 2 euro suite à la souscription de 785 408 actions par levées d’options l’émission de 8 actions au titre du programme d’actionnariat salarié l’attribution de 706 262 d’actions gratuites et l’annulation de 3 771 125 actions auto détenues (2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2020 COMPTES SOCIAUX  Résultats financiers sur 5  ans 334 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 6 8 TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET  FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) Titres de p articipation ( principales va riations et franchissements de seuil > à 5 %) SouscriptionsSituation au 31 12 2019 E n milli ons d’euros Situation au 31 12 2018 Y compris réévaluation Autres Acquisitions % Montant Montant Libellés Montant % % Montant % Montant % 5 5 107 0 Atelier Cologne (Luxembourg) 100 0 101 5 100 0 100 0 2 317 3 L’Oréal West Africa 100 0 15 0 0 1 62 0 300 5 300 6 Cosm étique Active France 100 0 Lehoux & Jacque 0 3 100 0  0 3 (1)   3 6 L’Oréal Liban 7 7 (2) 4 1 100 0 100 0 28 6 Bold 100 0 8 6 20 0 100 0 2 7 100 0 2 7 Real Campus by L’Oréal 100 0 n s 42 0 99 9 39 6 2 4 99 9 L’Or éal East Africa  3 2 (1) Lancôme Parfums et Beauté 3 2 100 0 67 2 Prestige et Collection International 25 4 59 5 (1) 92 7 99 8 L’Oréal Colombie 74 4 100 0 6 080 4 100 0 573 4 100 0 56 5629 9 100 0 Nanda Co n s 0 0 n s L’Oréal Ecuador 100 0 n s 16 9 100 0 0 617 5 L’Oréal Pakistan 100 0 L’Oréal Produits de Luxe I nternational 1 575 4 99 8 73 9 99 4 0 1 1 0 80 0 (1) S icos & Cie 1 1 100 0 56 3 (1) 57 2 99 4 100 0 0 9 0 1 L’Or éal Produits De Luxe France (1) Transmission Universelle de Patrimoine fusion (2) Réduction de capital 6 9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNU ELS (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'Assemblée G énérale des Actionnaires L'Oréal 14 rue Royale 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L'Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit COMPTES SOCIAUX Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) 335 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément COMPTES SOCIAUX  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 336 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Risque identifié Notre réponse Evaluation des titres de participation Voir note 1 7 – Principes Comptables – Titres de participation note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations Au 31 décembre 2019 les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 10 582 millions d’euros soit 59% du total actif Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais d’acquisition Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité des titres devient inférieure à leur valeur nette comptable Comme indiqué dans la note 1 7 des notes annexes aux comptes annuels leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d’anomalies significatives Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation Nos travaux ont principalement consisté à vérifier sur la base des informations qui nous ont été communiquées que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés à  pour les évaluations reposant sur des données historiques comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables extraites des comptes annuels audités des filiales concernées  pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’utilité  apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier corroborer les taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère apprécier les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes avec l’aide de nos experts en évaluation Reconnaissa nce du chiffr e d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir notes 1 1 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires et note 2 – Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires marchandises de la société est présenté net des retours de produits remises et ristournes accordées Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe) sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performance de la société et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative Elle constitue donc un point clé de l'audit compte tenu du risque que les remises ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la société relatifs à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard aux règles et principes comptables français Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein de la société permettant d’évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires notamment à la clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôles de ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation en particulier par une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de l’exercice antérieur  rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales   vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D 441 4 du code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du code de commerce COMPTES SOCIAUX Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 337 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 5 du code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deux cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés Au 31 décembre 2019 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 16ème année de leur mission sans interruption Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et dé marche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne COMPTES SOCIAUX  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 338 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)  n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire FERRIE Frédéric MOULINCOMPTES SOCIAUX Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 339 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL * RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 342 7 1 Forme juridique 342 7 1 1 342 7 1 2 Législation de l’émetteur Activité 342 7 1 3 342 7 1 4 Date de constitution et durée de vie de  la Société (article 5 des statuts) 342 7 1 5 Objet social (extraits  de l’article 2 des  statuts) Immatriculation de la Société 342 7 1 6 Consultation des documents relatifs à  la  Société 342 7 1 7 343 7 1 8 Direction Générale (article 11 des statuts) Exercice social (article  14  des  statuts) 343 7 1 9 Répartition statutaire des  bénéfices (article  15  des  statuts) 343 7 1 10 344 7 1 11 Assemblée Générale 7 1 12 Seuils de détention du capital (extraits de l'article 7 des  statuts) 344 INFORMATIONS CONCERNANT LE  CAPITAL  SOCIAL* 344 7 2 344 7 2 1 Conditions statutaires auxquelles sont  soumises les modifications du  capital  et  des  droits sociaux 7 2 2 Capital émis et capital autorisé non émis 344 Historique des variations du capital au  cours  des cinq dernières années 346 7 2 3 347 7 3 ACTIONNARIAT* 347 7 3 1 Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société Évolution de la répartition du capital et  des droits de  vote au cours des  trois  dernières années 347 7 3 2 348 7 3 3 Participation des salariés dans le capital 348 7 3 4 Franchissements de seuils légaux déclarés  à la Société au  cours de l'exercice Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le  capital de  la Société 348 7 3 5 Rachat par la Société de ses propres acti ons 349 7 3 6 350 7 4 PLANS D’ANIMATION À LONG TERME* Présentation des Plans d’options d’achat et  de  souscription  d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 350 7 4 1 Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A 351 7 4 2 352 7 4 3 Plan d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 7 4 4 Renouvellement de l'autorisation d'Attribution Conditionnelle d'Actions soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 355 L’ACTION L’ORÉAL  LE  MARCHÉ DU  TITRE 356 7 5 356 7 5 1 L’action L’Oréal 7 5 2 Marché du titre 357 7 6 POLITIQUE D’INFORMATION 361 Des outils de communication complémentaires 361 7 6 1 361 7 6 2 De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi 7 6 3 Agenda financier 2020 362 Communiqués financ iers publiés en  2019 362 7 6 4 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 341 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts L es in formations sur l'action L'Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre 7 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 7 1 1 Forme juridique L’Oréal est une société anonyme 7 1 2 Législation de l’émetteur Française 7 1 3 Activité L’Oréal   S A est une société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L’Oréal  S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique  industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation À ce titre elles fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales Il détient également des participations dont le détail figure dans les annexes aux Comptes Consolidés 7 1 4 Date de constitution et durée  de vie de la Société (article 5 des statuts) «  La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui a commencé le 1er  janvier 1963 pour finir le 31  décembre 2061 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts  » 7 1 5 Objet social (extraits  de  l’article  2 des statuts) La Société a pour objet tant en France que partout ailleurs dans le monde entier  la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général  de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci dessus   de tous produits d’entretien de caractère ménager  de tous produits et articles  se rapportant à l’hygiène féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain  la démonstration et la publicité de ces produits  la fabrication d’articles  de conditionnement  la prise et l’acquisition de tous brevets licences procédés et marques de fabrique leur exploitation leur cession ou leur apport  toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit  la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci dessus notamment par voie de création de sociétés d'apport à des sociétés déjà existantes de fusion ou d'alliance avec elles 7 1 6 Immatriculation de la Société 632 012 100 RCS Paris Code LEI (Legal Entity Identifier)  529900JI1GG6F7RKVI53 7 1 7 Consultation des documents relatifs à  la Société Les statuts comptes rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés dans les conditions et les délais légaux au 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex sur rendez vous si possible Voir également le site www loreal finance com dont les informations ne font pas partie du présent document INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Renseignements sur la Société 342 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 1 8 Direction Générale (article  11 des statuts) 1 «  Conformément aux dispositions légales la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de chaque nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts 2 En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du paragraphe  1 ci dessus la Direction Générale est assurée soit par le Président soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général (1) 3 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 4 Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués » 7 1 9 Exercice social (article  14 des  statuts) «   Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er  janvier et finit le 31  décembre de chaque année  » 7 1 10 Répartition statutaire des bénéfices (article  15 des statuts) A "Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l’ordre suivant   1 La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5  % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente 2 Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Conseil d’Administration a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fonds de réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5  % en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société soit à l’amortis sement total ou partiel de ces actions 3 S’il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination chaque action donnant droit aux mêmes revenus Toutefois tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles le dividende ainsi majoré étant si nécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10  % ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues 4 Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé B Les pertes s’il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau  " (1) À défaut d’une disposition expresse des statuts la Direction Générale ne peut pas être assumée à compter de l’âge de 65 ans INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Renseignements sur la Société 343 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 1 11 Assemblée Générale Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Il est rappelé conformément à l’article  12 des statuts de la Société que tout actionnaire pourra si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Depuis l’Assemblée Générale du 29  avril 2004 il n’existe plus de droits de vote double Faisant application des dispositions de la loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 l’Assemblée Générale du 22  avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires 7 1 12 Seuils de détention du capital (extraits de l'article 7 des statuts) «  Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote représentant en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article  L  233 9 du Code de commerce une proportion du capital social ou des droits de vote égale à 1  % ou à un multiple de ce pourcentage et inférieure à 5  % doit informer la Société du nombre total d’actions de droits de vote de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article  L  233 9 du Code de commerce dans le délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à son Règlement Général L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités  » Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart des trois dixièmes du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote «  À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5  % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée  » Voir  l’intégralité des statuts de la Société sur le site www loreal finance com rubrique « Information réglementée  » 7 2 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL* 7 2 1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du  capital  et des  droits sociaux Aucune 7 2 2 Capital émis et capital autorisé non émis Au 31  décembre 2019 le capital social s’élevait à 1 11  623  441 euros Il était divisé en 558 117 205  actions de 0 20  euro de valeur nominale toutes de même catégorie et portant même jouissance Le tableau ci après qui récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L  225 129 1 et L   225 129 2 du Code de commerce) portant sur le capital fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2020 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Informations concernant le capital social 344 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Autorisations proposées à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 Autorisations en cours Numéro de résolution Plafond maximum Durée (date d’expiration) Utilisation au cours de l’exercice 2019 Durée Montant maximum autorisé Date de l’Assemblé e Générale (numéro de résolution) Augmentation du capital social 18 avril 2019 (9 e) 26  mois (17 juin 2021) Néant Augmentation du  capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de  souscription Porter le capital social à 156  911 062 56 € (1) 26  mois (17  juin 2021) Porter le capital social à 156 911 062 56 €  (1) Augmentation du capital par  incorporation de primes réserves bénéfices ou autres 18 avril 2019 (10e) Néant 14e 1 % du capital social à la  date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 581  172 actions au  31 décembre 2019) (2) 26 mois (17  juin 202 1) Augmentation du  capital social réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise 18 avril 2019 (12e) 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 5  608  396 actions au 18 avril 2019) (2) 26  mois (20   juin 2022) 8 actions (3) 18 mois (20 octobre 2021) 18 mois (17  octobre 2020) 1 % du capital social à la  date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 581  172 actions au  31 décembre 2019) (2) Néant 15e 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 5  608 396 actions au 18 avril 2019) (2) 18  avril 2019 (13e) Augmentation du  capital social réservée aux salariés de filiales étrangères Augmentation du capital social  pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces 26 mois (17 juin 2021)2 % du capital social au jour de la décision d'augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 207 933 actions au 31 décembre 2018) (2) 18  avril 2019 (11e) Néant Rachat par la Société de ses propres actions 3 000 000actions 10  % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 5 5 811 720 actions au  31 décembre 2019) 11e 18 mois (17  octobre 2020) 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 039 665 actions au 31 décembre 2018) Rachat par la Société de  ses  propres actions 18 avril 2019 (8 e) 18 mois (20 octobre 2021) Réduction du capital social par annulation d’actions 12e 3 000 000 actions Annulation d’actions acquises par  la Société dans le cadre de  l’article  L  225 209 du Code de commerce 17 avril 2018 (13e) 10 % du capital social au jour de l’annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 56 051  908 actions au 31  décembre 2017) 26  mois (16 juin 2020) 26 mois (20 juin 2022) 10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 55 811  720 actions au 31 décembre 2019) Annulation d’actions acquises par  la Société dans le cadre de  l’article  L  225 208 du Code de commerce 17 avril 2018 (13e) 771 125 actions 771 125 actions 26 mois (16  juin 2020) Attributions gratuites d'actions 13e 17 avril 2018 (15e) Attribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à  émettre 843 075 actions 0 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit à titre indicatif 3  363 114 actions au 31  décembre 2017) 26 mois (20 juin 2022) 26  mois (20 août 2020) 0 6% du capital social au jour de la décision d'attribution (soit à titre indicatif 3 348  703 actions au 31 décembre 2019) (1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital toutes autorisations confondues Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40  % du capital (2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 14e et 15e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21  avril 20 20 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions plafond qui était également commun aux 1 2e et 1 3e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 18 avril 2019 ( 3 ) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 1 6 euros réalisée par prélèvement sur le poste "Autres Réserves" INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Informations concernant le capital social 345 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Depuis le 22  juin 2013 le Conseil d’Administration ne dispose  plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions Au 31  décembre 2019 524 193  options de souscription étaient attribuées et non encore levées Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions Par ailleurs 3  468 325  actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe sous des conditions de performance non encore remplies Ces 3  468  325  actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves  au capital De sorte que le capital potentiel de  la Société s’élèverait à 112  421 944 60  euros divisé en 562 109 723  actions de 0 20  euro de valeur nominale Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital 7 2 3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années Date Montant du capital à l’issue de l’opération Prime d’émission d’apport ou de fusion Montant de la variation du capital Nombre d’actions après l’opération Nature de l’opération Nombre d’actions créées ou annulées 31 12 2014 112 246 077 80 € Levées d’options de souscription 988 932 112 443 864 20 € 01 01 2015 au 01 03 2015 63 711 066 62 € 197  786 40 € 562 219 321 562  219 771 Attribution conditionnelle d’actions 450 112 443 954 20 € 02 03 2015 90 00 € 62 240 80 € 562 530 975 Levées d’options de souscription 311 204 112 506 195 00 € 02 03 2015 au 21 04 2015 20 382 327 94 € 111 925  195 00 €  581 000 00 € Annulation d’actions 559 625 975 22 04 2015  2 905 000 253 534 790 22  € 22 04 2015 au 31 12 2015 671 474 60 € 562 983 348 Levées d’options de souscription 3 357 373 112 596 669 60 € 01 01 2016 au 30 06 2016 89 132 049 59 € 226  538 40 € 564 116 040 Levées d’options de souscription 1 132 692 112 823 208 00 € 30 06 2016  3 202 500 112 182  708 00 €  640 500 00 € Annulation d’actions 560 913 540 Levées d’options de souscription 49 870 112 192 682 00 € 3  995 962 20 € 01 07 2016 au 12 07 2016 9 974 00 € 560 963 410 205 00 € 560 964 435 Attribution conditionnelle d’actions 13 07 2016 1 025 112 192 887 00 € 14 07 2016 au  31 12 2016 112 371 148 20 € 69  671  555 92 € 178 261 20 € 561 855 741 Levées d’options de souscription 891 306 112 507 733 20 € Levées d’options de souscription 49 890 155 95 € 01 01 2017 au 02 05 2017 136 585 00 € 562 538 666 682 925 Attribution conditionnelle d’actions 562 538 791 03 05 2017 125 112 507 758 20 € 25 00  € 16 191  514 77 € 38 323 60 € 562 730 409 Levées d’options de souscription 191 618 112 546 081 80 € 03 05 2017 au 31 05 2017 31 05 2017  2 846 604 111 976 761 00 €  569 320 80 € 559 883 805 Annulation d’actions 16 641 00 € 559 967 010 Levées d’options de souscription 83 205 01 06 2017 au 30 06 2017 111 993 402 00 € 6  033 441 35 € 111 993  452 00 € 50 00 € Attribution conditionnelle d’actions 559 967 260 30 06 2017 250 Levées d’options de souscription 551 828 112 103 817 60 € 01 07 2017 au 31 12 2017 45 927 808 87 € 110  365 60 € 560 519 088 21  158 193 70 € 57  369 20 € 560 805 934 Levées d'options de souscription 286 846 01 01 2018 au 17 04 2018 112 161 186 80 € 18 04 2018 993 765 112 359  939 80 € 198 753 00 € Attribution conditionnelle d'actions 561 799 699 64  937 80 € 562 124 388 Levées d'options de souscription 324 689 112 424 877 60 € 19 04 2018 au 23 07 2018 22 727 703 99 € Annulation d'actions  499 562 80 € 112  016 437 40 €  2 497 814 560  082 187 26 04 2018 68 810 045 12 € Plan d'actionnariat salarié 562 580 001 112 516 000 20 € 91  122 60 € 24 07 2018 455 613 17  689 229 85 € 45  549 40 € 560 309 934 Levées d'options de souscription 227 747 112 061 986 80 € 26 07 2018 au 10 10 2018 11 10 2018 2 112 061 987 20 € 0 40  € 560 309 936 Plan d'actionnariat salarié 5 018 00 € 560 335 026 Levées d'options de souscription 25 090 11 10 2018 au 14 11 2018 112 067 005 20 € 1  919 400 30 € 1 340 421 04 € 1 304 80 € 560 341 550 Plan d'actionnariat salarié 6  524 112 068 310 00 € 15 11 2018 Levées d'options de souscription 13 824 16 11 2018 au 30 11 2018 112 071 074 80 € 830  879 04 € 2 764 80 € 560 355 374 8  255 60 € 560 396 652 Levées d’options de souscription 41 278 112 079 330 40 € 01 12 2018 au 31 12 2018 2 909 254 74 € 560 684 148 112 136 829 60 € 287 496 57  499 20 € 21  553 333 36 € 01 01 2019 au 26 02 2019 Levées d’options de souscription 112 136 830 40 € Plan d'actionnariat salarié 0 80 € 26 02 2019 4560 684 152 560 839 672 112  167  934 40 € 155 520 31  104 00 € 10  717 971 48 € 27 02 2019 au 22 04 2019 Levées d’options de souscription 112 309 186 80 € Attribution conditionnelle d'actions 141 252 40 € 23 04 2019 706 262561 545 934 561  828 552 112 365 710 40 € 282 618 56  523 60 € 22  792 564 74 € 23 04 2019 au 22 10 2019 Levées d’options de souscription 112 365 711 20 € Plan d'actionnariat salarié 0 80 € 22 10 2019 4561 828 556 561  842 971 112 368 594 20 € 14 415 2 883 00 € 1 163 389 45 € 22 10 2019 au 31 10 2019 Levées d’options de souscription 111 614 369 20 € Annulation d’actions 754 225 00 € 31 10 2019 3 771 125 558 071 846 558 089 366 111 617  873 20 € 17 520 3  504 00 € 1 416 001 60 € 01 11 2019 au 30 11 2019 Levées d’options de souscription Levées d'options de souscription 01 12 2019 au 31 12 2019 558 117 205 27 839 111 623 441 00 € 2 224 836 37€ 5 567 80 € INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Informations concernant le capital social 346 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 3 ACTIONNARIAT* STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2019 Au 31 décembre 2019 la Société ne détient aucune de ses propres actions (1) Composée outre de Mme  Françoise Bettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers  ainsi que de la société Téthys SAS (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi n° 2015 990 du 6  août 2015 le pourcentage inclut également depuis  2016 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article  L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 83  % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et de fonds communs de placement d'entreprise  au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce 7 3 1 Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société La famille Bettencourt Meyers est composée de Mme  Françoise Bettencourt Meyers de MM   Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers ainsi que de la société Téthys SAS Pour mémoire suite à l'arrivée du terme de l'accord conclu en 2004 entre la famille Bettencourt Meyers  d'une part et Nestlé S A d'autre part (voir ci après  «  Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société  »   7 3 5) ces deux actionnaires n'agissent plus de concert depuis le 21 mars 2018 7 3 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Au cours des trois dernières années la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 2017 31 12 2018 31 12 2019 Nombre d’actions % du capital % du capital Nombre d’actions % des droits de vote  (4) % des droits de vote  (4) Nombre d’actions % du capital % des droits  de vote (4) 185 715  079 185  715  079 33 27 33 14 33 1 4 185 715 079 33 27 Mme  Françoise  Bettencourt  Meyers et sa famille  (1) 33 13 33 13 129  881  021 23 27 23 27 129  881 021 23 1 8 23 18 129 881 021 23 17 23 17 Nestlé S A Concert jusqu'au 21 mars 2018 (2) 56 30 56 30 315 596 100 1 301 30 1 46 1 46 8 142 675 1 45 1 45 7 304 411 8 124  383 Salariés  (3) 42 00 42 00 235 886 752 42 09 42 09 236 847 452 42 26 42 26 Public 234 396 722 Actions auto détenues 0 0 00 0 00 771 125 0 14 0 14 771 125 0 14 0 14 558 117 205 100 100 560  396 652 100 100 100 100 560 519 088 TOTAL (1) Dont au 31  décembre 2019 152 514 292  actions L’Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS société contrôlée par Françoise Bettencourt Meyers et sa famille 33  182  455 détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers 15 332 détenues en pleine propriété par M  Jean Pierre Meyers 1 500 détenues en pleine propriété  par M  Jean Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété  par M  Nicolas Meyers (2) La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A agissaient de concert jusqu'au 21  mars 2018 (voir ci après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société  ») (3) Concerne  les salariés et anciens salariés de L’Oréal En application de la loi n°2015 990 du 6  août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L 225 197 1 du Code de commerce  Dont 0 83  % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L  225 102 du Code de com merce (4) Calculés conformément à l’article 223 11 du Règlement Général de l'AMF * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Actionnariat 347 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Salariés (2) 1 46 % Actionnaires individuels 4 73 % Institutionnels français7 67 % Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1) 33 27 % Nestlé 23 27 % Institutionnels internationaux 29 60 % 7 Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration est détaillé dans le chapitre  2 du présent document au paragraphe 2 2 2 La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles  L  225 209 et suivants du Code de commerce dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale Au 31  décembre 2019 la Société ne détenait aucune de ses propres actions 7 3 3 Participation des salariés dans le capital La participation  des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31  décembre 2019 à 1 4 6 %  (1) du capital soit 8  124 383 actions dont 0 83  % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE)  et de fonds communs de placement d'entreprise À cette date au sens de l’article  L   225 102 du Code de commerce cette participation est détenue par 11 923  salariés dans le cadre du PEE du Groupe   et 12 724 salariés dans le cadre du Plan d'Actionnariat Salarié 7 3 4 Franchissements de seuils légaux déclarés  à la  Société au  cours de l'exercice Néant 7 3 5 Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le  capital de la  Sociét é Engagements collectifs de conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du  Code général des impôts Les membres de la famille Bettencourt Meyers composée de Mme  Liliane Bettencourt Mme Françoise Bettencourt Meyers administratrice M  Jean Pierre Meyers Vice Président du Conseil d’Administration M  Jean Victor Meyers administrateur M  Nicolas Meyers et Téthys SAS ainsi que M   Jean Paul Agon Président DirecteurGénéral pour 100 actions ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par période d’un an et sont conclus en application des articles  787 B et 885 I bis du Code général des impôts Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent 33 065  % du capital et des droits de vote au 16  décembre 2016 Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci dessus Rappel fin de l'accord liant d'une part Mme  Lilian e Bettencourt et sa famille et d'autre part Nestlé le 21 mars 2018 Pour mémoire il est rappelé que le protocole d’accord signé le 3  février 2004 entre d’une part Mme  Liliane Bettencourt et sa famille et d’autre part Nestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29  avril 2004) ensuite modifié afin de refléter l'évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords par un avenant signé le 10  février 2014 entre d’une part Mme  Liliane Bettencourt et sa famille et d’autre part Nestlé a pris fin le 21 mars 2018 Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017 Communiqué de Madame  Françoise Bettencourt Meyers suite  à la disparition de Liliane Bettencourt le 21  septembre 2017  « Je tiens  à rappeler au nom de notre famille notre entier attachement et notre fidélité à L’Oréal et à renouveler toute ma confiance à son Président Jean Paul  Agon comme à ses équipes dans le monde entier  » Communiqué de Nestlé du 15 février 2018 «  Notre participation dans L'Oréal continue d'être un investissement important pour nous et nous restons engagés envers l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendements sur tant d'années Nous avons pleinement confiance dans la direction de L'Oréal et son orientation stratégique Le pacte d'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive à expiration le 21  mars 2018 Afin de maintenir toutes les options ouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé le Conseil d'Administration a décidé de ne pas renouveler cet accord Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participation dans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relation constructive avec la famille Bettencourt  » (1) Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal En application de la loi n°2015 990 du 6  août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L  225 197 1 du Code de commerce INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Actionnariat 348 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 3 6 Rachat par la Société de ses propres actions 7 3 6 1 Renseignements concernant les rachats opérés au cours de  l’exercice 2019 Au cours de l’exercice 2019 la Société a procédé au rachat d e 3  000 000 de ses propres actions conformément à l'autorisation votée  par l'Assemblée Générale du 18 avril 2019 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité   Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 8e résolution du 18 avril 2019 Date d’expiration de l’autorisation 17 octobre 2020 Plafond des rachats autorisés 10  % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à titre indicatif 56   039 665  actions au 31  décembre 201 8) Prix d’achat maximum par action (hors frais) 270 € Finalités autorisées Annulation Actionnariat salarié Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externe Conseil d’Administration ayant décidé les rachats 30 juillet 2019 Finalité des rachats Annulation Période des rachats opérés Du 28 août au 7 octobre 2019 Nombre de titres rachetés 3 000 000 * Prix d’achat moyen par action 248 49 € ** Utilisation des titres rachetés Annulation * Ces actions ont été annulées le 31 octobre 2019 ** Avant frais 7 3 6 2 Opérations réalisées par L’Oréal sur ses propres titres en 2019 0 000 % Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et  indirecte au 31 décembre 2019 dont  adossé à des plans d'options d’achat d’actions 0 000 % adossé à des actions conditionnelles 0 000 % destiné à être annulé 0 000 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 6 268 939 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 201 9 0 Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 201 9 0 Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2019 0 Flux bruts cumulés Achats Ventes Transferts  * Nombre de titres N AN A Cours moyen de la transaction N AN A Prix d’exercice moyen N AN A Montants N AN A *Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2019 7 3 6 3 Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au  Conseil d’opérer sur les actions de  la Société Par le vote d’une nouvelle résolution l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18  mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 350 euros (hors frais) étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale faire usage de cette autorisation pendant la durée de l’offre La Société pourrait acheter ses propres  actions en vue de  leur annulation  leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L’Oréal   l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité   leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe L’autorisation porterait sur un maximum de 10  % du capital soit à titre indicatif 55 811 720  actions pour un montant maximum de 19  534 102 000 euros au 31  décembre 2019 étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital L’acquisition la cession l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris en tout ou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir la résolution n°  11 présentée dans le texte des projets de résolutions) INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Actionnariat 349 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 4 PLANS D’ANIMATION À LONG TERME* 7 4 1 Présentation des Plans d’options d’achat et  de souscription  d’actions et  d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) Politique L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international prenant la forme d'attributions d'actions de performance L’objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe  renforcer l'implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée dans un contexte de concurrence accrue des talents Jusqu’en 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe quelle que soit leur implantation géographique En 2009 le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) L’objectif était  d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock options occasionnellement ou en quantité limitée  de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels notamment à l’international dans un contexte de concurrence accrue sur les talents En 2011 le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent bénéficiaient exclusivement de stock options  ainsi à l’exception du Président Directeur Général qui n’a reçu que des stock options les principaux dirigeants de L’Oréal y compris les membres du Comité Exécutif ont reçu un panachage de stock options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes Les autres collaborateurs éligibles ont bénéficié uniquement d'ACAs En 2012 le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Depuis 2013 le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de tout autre instrument d’animation à long terme Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables Depuis 2009 il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l’exercice précédent conformément à la recommandation AFEP MEDEF Dans tous les cas la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement dans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ans ou tous les trois ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock options et d’ACAs et les intérêts des actionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long termes C’est pourquoi les stock options ont été consenties pour une durée de 10  ans incluant 5  ans de période d’indisponibilité et les ACAs pour une durée de 4  ans à laquelle se rajoute pour la France et jusqu’au plan de  2015 un délai de conservation de 2  ans pendant lequel ces actions sont incessibles Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAs sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession «  d’informations privilégiées  » Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions Nombre de bénéficiaires 50  %  des bénéficiaires du Plan du  18 avril 2019 sont des femmes Plus de 3  400 collaborateurs représentant 10  % des managers dans le monde dont 57  % dans les filiales à l’international bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan de stock options ou d’ACAs et faisaient partie de l'effectif au 31  décembre 2019 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Plans d’Animation à Long Terme 350 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2010 7 4 2 Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S A Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2019 le Conseil d’Administration ayant décidé depuis 2012 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de remplacer l’attribution de stock options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général 7 4 2 1 Plans d’options de souscription d’actions de L’Oréal S A en cours (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2019 sont reprises dans les tableaux suivants  DATE D’AUTORISATION PAR L’ASSEMBLÉE 22 04 2011 16 04 2009 22 04 2011 27 04 2010 Date du Conseil d’Administration 89 815 Nombre total de bénéficiaires 4 200 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 470 000 200 000 (2) 400 000 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux  (1)  M   Jean Paul Agon 23 04 2016 28 04 2015 Point de départ d’exercice des options Date d’expiration 22 04 2021 27 04 2020 83 19 80 03 Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre d’options exercées au 31 12 201 9 923 535 3 736 072 252  200 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 234 000 312 465 211 728 Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice ( 1 ) Il s'agit d'un nombre d'options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés ( 2 ) Le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie donc de 200  000 options au titre du plan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de524 193  options au 31  décembre 2019  au prix moyen de 81 91  euros soit 0 09  % des 558  117 205 actions composant le capital social à cette date (1) Il n'y a chez L'Oréal aucun plan d'options de souscription d'actions dans les sociétés filiales de L'Oréal INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Plans d’Animation à Long Terme 351 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Bénéficiaires SO Bénéficiaires SO + ACAs Bénéficiaires ACAs 1 037 381 434 88 11 903 2 177 2 0921 9781 9432 079 2 0382 141 2 107 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 7 7 4 2 2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non ‑mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2019 Nombre total d'options attribuéesPrix moyen pondéré Pas d’attribution de stock options en 2019 N A Options consenties par L'Oréal S A aux dix salariés  (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options Nombre total d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan du 25 03 2009 Plan du 27 04 2010Plan du 22 04 2011 300 254 77 46 € 38 481 141 226 120 547 Options détenues sur L'Oréal S A levées par les dix salariés  (1) dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options 7 4 3 Plan d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 7 4 3 1 Autorisation de l’Assemblée Générale  Mixte du 17 avril 2018 L’Assemblée Générale Mixte du 17  avril 2018 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes et ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article  L  225 197 2 du Code de commerce L’Assemblée Générale a fixé à 26  mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6  % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice au titre de cette résolution Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive notamment les conditions de performance Ces conditions de performance prendront en compte  pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal  pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères appréciés sur une longue période de 3  exercices et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires pour tout ou partie des  actions attribuées deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la  période d’acquisition susvisée  en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article  L  341 1 du Code de la sécurité sociale et lesdites  actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et le cas échéant de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci dessus Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et notamment  les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance  l’acquisition définitive de tout ou partie des  actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil  les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50  % des  actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition  un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des  actions au moment de son départ INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Plans d’Animation à Long Terme 352 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 4 3 2 Attributions Conditionnelles d’Actions dans le cadre de l’autorisation du 17  avril 2018 (Plan d’ACAs du 18 avril 2019) Le Conseil d’Administration du 1 8 avril 201 9 sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé de l'attribution conditionnelle d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17  avril  201 8 Le capital social au jour du 18 avril 2019 était composé de 560  839 672  actions et 3 365 038 actions pouvaient donc être attribuées Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 18  avril 2019 en octroyant 843 075  actions à 2 1 07 bénéficiaires Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre L’acquisition des actions est assortie d’une double condition  de présence  les  actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’après une période de 4  ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan)   de performance  l’acquisition de tout ou partie de 50  % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2020 2021  et 2022  par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty l’acquisition de tout ou partie de 50  % des actions attribuées dépendra de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe sur la même période Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2020 2021 et 2022 Au titre du critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’acquisition est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Au titre du critère lié au résultat d’exploitation pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance Le Conseil d’Administration constate le moment venu le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d’actions définitivement acquises Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication aux paragraphes 7 4 3 5 et 7 4 3 6 L’acquisition des 200  premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif y compris le Président Directeur Général 7 4 3 3 Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé Le nombre total des  actions attribuées en 201 9 aux dix  salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 128 000 actions INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Plans d’Animation à Long Terme 353 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 4 3 4 Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2019 20 04 2016 20 04 2016 20 04 2016 17 04 2018 Date d’autorisation par l’AGE Date d’attribution par le Conseil d’Administration 20 04 2016 20 04 2017 17 04 2018 18 04 2019 906 000 931 000 843 075 Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 906 100 128 000 141 000 137 600 Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1) 128 600 2 079 2 0382 1412 107 Nombre de bénéficiaires Conditions de performance 50  % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de  concurrents (2) 50  % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Date d’attribution définitive 20 04 2020 20 04 2021 17 04 2022 18 04 2023 Fin de la période de conservation N AN AN AN A (1) Salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions (2) Le panel se compose des sociétés suivantes   Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty 7 4 3 5 Actions définitiveme nt acquises dans le cadre du Plan d’ACAs du 20 avril 2016 Le Conseil d’Administration du 6 février 2020 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte par le Plan d’ACAs du 20  avril 2016 à savoir les années 2017 2018 et 2019 dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs En conséquence les bénéficiaires remplissant le 20 avril 2020 les conditions du Plan et en particulier la condition de présence recevront la totalité des actions qui leur ont été attribuées Pour rappel 32  000 actions ont été attribuées au dirigeant mandataire social au titre du Plan du 20 avril 2016 TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 20 AVRIL 2016 Plan d’ACAs du 2 0 avril 2016 2017 Moyenne arithmétique des performances des exercices 2017 2018 et 2019 201 9 201 8 +  0 4  point (+  4 8 % + 4 4 %) + 1 2 point (+ 7 1 % + 5 9 %) 50  % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents  * + 2 8 points (+ 8 0 % + 5 2 % ) + 1 47 point 50  % évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 5 25 % (4 676 3 4 922 0) + 6 99 % + 12 71 % (4 922 0 5 547 5 ) +  3 00 % (4  539 9 4 676 3) * Panel de concurrents   Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Plans d’Animation à Long Terme 354 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 4 3 6 Tableau de suivi des conditions de performance des plans d’ACAs en cours 2020 2019 2018 Plan d’ACAs du 20  avril 2017 50  % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents  * + 1 2 point (+ 7 1 % + 5 9 %) + 2 8 points (+ 8 0 % + 5 2 %) à venir + 12 71 % (4 922 0 5 547 5) 50  % évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 5 25 % (4  676 3 4 922 0) à venir * Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty 201920202021 Plan d’ACAs du 17  avril 2018 50  % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents  * + 2 8 points (+ 8 0 % + 5 2 %) à venir à venir à venir à venir 50  % évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 12 71 % (4 922 0 5 547 5) * Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty Pla n d’ACAs d u 1 8 avril 2019 2022 2020 2021 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents  * à venir à venirà venir 50   % évolution du résultat d’exploitation du Groupe à venirà venirà venir *Panel de concurrents   Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty 7 4 4 Renouvellement de l'autorisation d'Attribution Conditionnelle d'Actions soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux arrive à expiration en 2020 Une nouvelle autorisation sera soumise à l'Assemblée générale du 21 avril 2020 Voir résolution n°13 du texte des projets de résolutions INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Plans d’Animation à Long Terme 355 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 5 L’ACTION L’ORÉAL    LE MARCHÉ  DU TITRE 7 5 1 L’action L’Oréal 7 5 1 1 Fiche signalétique de l’action L’Oréal Code ISIN   FR0000120321 Codes primes de fidélité  Actions bénéficiant déjà du dividende majoré  FR0011149590 Dividende + 10  % en 2020  FR0013295268 Dividende +  10  % en 2021  FR0013374436 Dividende + 10 % en 2022 FR0013459336 Qu antité  1  action Valeur nominale   0 2 euro Négociation au comptant sur Euronext Paris Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulent librement aux États Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux États Unis 7 5 1 2 Données boursières Cours au 31  décembre 2019 264 00 EUROS Moyenne des cours de clôture des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2019 257 71 euros 194 55 euros le 15 01 2019 Cours le plus bas Cours le plus haut 267 60 euros le 27 12 2019 Progression annuelle au 31 décembre 2019 L’Oréal + 31 21 % CAC 40 + 26 37 % Euronext 100 + 24 85 % + 24 78 % DJ Euro Stoxx  50 Stoxx  Europe 600 Personal and Household Goods + 26 90 % 147 3 milliards d'euros (1) Capitalisation boursière au 31 décembre  2019 Au 31 décembre 2019 le poids de l’action L’Oréal est de  dans le CAC  40 4 98 % 4 87  % dans Euronext   100  (2) dans le DJ Euro Stoxx 50 2 38 % dans le Stoxx Europe 600  Personal and Household Goods 8 62  % (1) Sur le nombre d’actions au 31 décembre 2019 soit 558 117 205 actions (2) Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100 7 5 1 3 Une distribution régulière et dynamique du dividende Résultat net par action  7 74 euros (1) Dividende par action  4 25 euros (2) AUGMENTATION RÉGULIÈRE DU DIVIDENDE PAR ACTION (EN EUROS) PART DE BÉNÉFICE CONSACRÉE AUX DIVIDENDES (EN  %)  54 9 %  (1) Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du groupe par actions (2) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  L’action L’Oréal    le  marché du  titre 356 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL x 4 25 en 15 ans 2005 1 00 2006 1 18 2007 1 38 2008 1 44 2009 1 50 2010 1 80 2011 2 00 2013 2 50 2014 2 70 2015 3 10 2016 3 30 2017 3 55 2018 3 85 2019 4 25 (2) 2012 2 30 2005 38 5 % 39 6 % 41 1 % 41 3 % 43 9 % 44 9 % 46 3 % 46 8 % 48 7 % 50 6 % 50 2 % 51 1 % 53 4 %54 4 % 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 54 9 % 2012 7 7 5 2 Marché du titre 7 5 2 1 Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon les données Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Cours (en euros) Plus haut Plus bas Date Moyen 2017 170 75 174 00 91 80 168 35 Janvier 167 75 Février 173 18 177 25 119 22 101 06 173 90 Mars 177 50 180 15 120 89 177 80 Avril 181 77 186 40 188 28 191 80 103 44 182 80 Mai 189 53 197 15 117 68 182 20 Juin Juillet 181 12 186 25 105 00 174 10 87 75 172 55 Août 176 19 180 40 105 41 175 35 Septembre 178 90 188 50 191 55 88 67 179 20 Octobre 185 79 187 68 194 95 96 60 182 95 Novembre Décembre 187 61 190 80 96 78 184 05 Cours (en euros) Date Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Moyen Plus bas Plus haut 2018 90 16 184 42 180 90 188 85 Janvier Février 131 85 176 18 170 30 184 30 178 41 170 50 184 50 Mars 111 64 132 12 191 29 182 05 199 30 Avril 210 20 Mai 116 45 202 98 194 15 118 05 208 10 202 00 214 40 Juin 113 29 209 11 200 80 213 20 Juillet 200 70 214 90 Août 87 20 208 11 100 80 202 82 197 25 209 50 Septembre Octobre 120 42 193 44 182 00 208 60 205 46 197 90 210 50 Novembre 105 38 119 22 204 29 193 20 214 30 Déc embre Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Cours (en euros) Date Plus bas Plus haut  Moyen 2019 194 55 210 10 Janvier 92 35 199 74 113 99 220 98 209 60 226 70 Février Mars 104 80 231 32 221 30 240 30 241 03 237 20 245 80 Avril 117 39 105 83 240 43 233 10 245 70 Mai 257 30 Juin 113 36 247 79 238 10 98 03 251 27 235 30 257 80 Juillet 138 50 237 00 226 40 251 10 Août 241 40 257 40 Septembre 126 70 248 79 128 10 245 97 235 50 266 60 Octobre Novembre 97 26 260 51 254 00 265 50 257 79 248 30 267 60 Décembre 110 61 Cours (en euros) Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Moyen Plus haut Date Plus bas 2020 264 76 276 20 Janvier 120 55 251 90 263 09 Février 235 20173 29 278 50 INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL L’action L’Oréal     le marché du titre 357 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2010 AU  2 8 FÉVRIER  20 20 7 5 2 2 Rentabilité totale pour l’actionnaire Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de  mesure de la création de valeur L’Oréal a retenu la «  rentabilité totale pour l’actionnaire  » (souvent intitulée Total  Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue eneffet une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1 er janvier 2005) 7 5 2 2 1 Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes Nombre d’actionsaprès l’opération Revenus (en euros) Investissements (en euros) Nature de l’opération Date d’opération 108 15 044 40 Achat de 108  actions à 139 30 € 31 12 2014 07 05 2015 108 291 60 Dividende  2 70 € par action 337 20 Ré investissement   achat de 2 actions à 168 60  €   110 110 341 00 Dividende  3 10 € par action 03 05 2016 Ré investissement  achat de 3 actions à 157 80  €   113 473 40 113 372 90 Dividende  3 30 € par action 03 05 2017 116 553 65 Ré investissement   achat de 3 actions à 184 55  €   Dividende  3 55 € par action 27 04 2018 116 411 80 119 590 70 Ré investissement   achat de 3 actions à 196 90  €   30 04 2019 119 458 15 Dividende  3 85 € par action 490 20 Ré investissement   achat de 2 actions à 245 10  €   121 1  875 45 17 489 55 TOTAL MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 614 10 Valeur du portefeuille au 31  décembre 2019 (121 titres à 264 00 euros cours au 31 décembre 2019)   31 944 00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 2 0  en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans =  4 27 % Source INSEE) et le capital final représente 2 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15 63  % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2019 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  L’action L’Oréal    le  marché du  titre 358 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 01 01 10 01 04 10 01 07 10 01 10 10 01 01 11 01 04 11 01 07 11 01 10 11 01 01 12 01 04 12 01 07 12 01 10 12 01 01 13 01 04 13 01 07 13 01 10 13 01 01 14 01 04 14 01 07 14 01 10 14 01 01 15 01 04 15 01 07 15 01 10 15 01 01 16 01 04 16 01 07 16 01 10 16 01 01 17 01 04 17 01 07 17 01 10 17 01 01 18 01 04 18 01 07 18 01 10 18 01 01 19 01 04 19 01 07 19 01 10 19 01 01 20 28 02 20 L’Oréal CAC 40 rebasé sur L’Oréal +209 0 %241 00 € +34 9 % 5 309 90 40 80 120 160 200 240 280 78 00 € 3 936 33 7 7 5 2 2 2 Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec  réinvestissement des dividendes Nombre d’actionsaprès l’opération Revenus (en euros) Investissements (en euros) Nature de l’opération Date d’opération 31 12 2009 192 14 976 00 Achat de 192  actions à 78 00 € Dividende  1 50 € par action 05 05 2010 192 288 00 196 307 08 Ré investissement  achat de 4 actions à 76 77  €   196 352 80 Dividende  1 80 € par action 04 05 2011 428 95 Ré investissement  achat de 5  actions à 85 79  €   201 201 402 00 Dividende  2 00 € par action 03 05 2012   206 464 20 Ré investissement   achat de 5 actions à 92 84  € 473 80 Dividende  2 30 € par action 10 05 2013 206 210 536 20 Ré investissement   achat de 4 actions à 134 05  €   Dividende  2 50 € par action 05 05 2014 210 525 00 215 619 50 Ré investissement  achat de 5 actions à 123 90  €   215 580 50 Dividende  2 70 € par action 07 05 2015 674 40 Ré investissement   achat de 4 actions à 168 60  €   219 219 678 90 Dividende  3 10 € par action 03 05 2016   224 789 00 Ré investissement   achat de 5 actions à 157 80  € 739 20 Dividende  3 30 € par action 03 05 2017 224 229 922 75 Ré investissement   achat de 5 actions à 184 55  €   Dividende  3 55 € par action 27 04 2018 229 812 95 234 984 50 Ré investissement   achat de 5 actions à 196 90  €   900 90234 Dividende  3 85 € par action 30 04 2019 238 980 40 Ré investissement   achat de 4 actions à 245 10  €  5 754 05 TOTAL 21 682 98 15 928 93 MONTANT NET TOTAL INVESTI Valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 (238  titres à 264 00  euros cours au 31 décembre 2019)   62 832 00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 4 2  en 10 ans (inflation cumulée sur 10  ans = 9 72  % – Source INSEE) et le capital final représente 3 9 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15 08  % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2019 hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL L’action L’Oréal     le marché du titre 359 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 5 2 2 3 Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec  réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution Nombre d’actionsaprès l’opération Revenus (en euros) Investissements (en euros) Nature de l’opération Date d’opération 31 12 1999 19 15 133 50 Achat de 19 actions à 796 50 € Dividende  3 40  € par action 15 06 2000 19 64 60 20 825 00 Ré investissement  achat de 1 action à 825 00 €   200 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) 03 07 2000 Dividende  0 44 € par action 08 06 2001 200 88 00 202 156 30 Ré investissement  achat de 2  actions à 78 15 €   04 06 2002 202 109 08 Dividende  0 54 € par action 149 90 Ré investissement  achat de 2 actions à 74 95 €   204 204 130 56 Dividende  0 64 € par action 27 05 2003   207 183 30 Ré investissement  achat de 3 actions à 61 10 € 151 11 Dividende  0 73 € par action 14 05 2004 207 210 190 95 Ré investissement  achat de 3 actions à 63 65 €   Dividende  0 82 € par action 11 05 2005 210 172 20 214 226 00 Ré investissement  achat de 4 actions à 56 50 €   214 214 00 Dividende  1 00 € par action 10 05 2006 217 95 Ré investissement  achat de 3  actions à 72 65 €   217 217 256 06 Dividende  1 18 € par action 03 05 2007   220 260 01 Ré investissement  achat de 3 actions à 86 67 € 303 60 Dividende  1 38 € par action 30 04 2008 220 224 304 84 Ré investissement  achat de 4 actions à 76 21 €   Dividende  1 44  € par action 24 04 2009 224 322 56 364 14 Ré investissement  achat de 7 actions à 52 02  €   231 231 346 50 Dividende  1 50  € par action 05 05 2010 Ré investissement  achat de 5 actions à 76 77  €   236 383 85 236 424 80 Dividende  1 80  € par action 04 05 2011 241 428 95 Ré investissement  achat de 5 actions à 85 79  €   Dividende  2 00  € par action 03 05 2012 241 482 00 247 557 04 Ré investissement  achat de 6 actions à 92 84  €   10 05 2013 247 568 10 Dividende  2 30  € par action 670 25 Ré investissement  achat de 5 actions à 134 05 €   252 252 630 00 Dividende  2 50 € par action 05 05 2014 Ré investissement  achat de 6 actions à 123 90 €   258 743 40 258 696 60 Dividende  2 70  € par action 07 05 2015 263 843 00 Ré investissement  achat de 5 actions à 168 60 €   Dividende  3 10  € par action 03 05 2016 263 815 30 269 946 80 Ré investissement  achat de 6  actions à 157 80 €   03 05 2017 269 887 70 Dividende  3 30  € par action 922 75 Ré investissement  achat de 5 actions à 184 55 €   274 274 972 70 Dividende  3 55  € par action 27 04 2018 Ré investissement  achat de 5 actions à 196 90 €   279 984 50 1 074 15279 Dividende  3 85 € par action 30 04 2019 Ré investissement achat de 5 actions à 245 10 € 284 1 225 50 25 717 90 8 709 62 TOTAL MONTANT NET TOTAL INVESTI 17 008 27 Valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 (284  titres à 264 00  euros cours au 31 décembre 2019)   74 976 00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 5 0 en 20  ans (inflation cumulée sur 20 ans =  28 89 % – Source INSEE) et le capital final représente 4 4 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 7 91  % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31  décembre 2019 et hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs 7 5 2 3 Dividendes Le délai de prescription des dividendes est de 5  ans Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  L’action L’Oréal    le  marché du  titre 360 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 6 POLITIQUE D’INFORMATION L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et internationaux Au delà des obligations légales c’est une palette complète d’outils   supports traditionnels et digitaux événements et réunions conférences d’investisseurs et roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentiel du marché de la beauté 7 6 1 Des outils de communication complémentaires Soucieuse d’offrir une information transparente et accessible la Direction de la Communication Financière de L’Oréal a partagé en 2019 avec l’ensemble de la communauté financière une information financière et extra financière riche et complète via des outils de communication qui accordent une grande place au digital L’Oréal met à disposition deux publications annuelles exhaustives et complémentaires le Rapport Annuel –  découvrir l’intégralité en ligne sur www loreal finance com fr Rapport Annuel 2019  et le Document d’Enregistrement Universel (ex Document De Référence) Le site www loreal finance com rassemble l’ensemble de l’information financière et extra financière Il évolue régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information L’application mobile L’Oréal Finance disponible sur l’App Store et Google Play permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main Téléchargée plus de 57 000  fois elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires individuels La Lettre Aux Actionnaires et les e newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe Réédité en 2019 le Guide «  Entrez dans l’aventure L’Oréal  » présente le business model de L’Oréal  et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention 7 6 2 De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi Chaque année la Direction de la Communication Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont conviés Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions sont retransmises en direct sur le site financier www loreal finance com Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur ce site le jour même de leur publication à l’occasion des résultats annuels et des résultats semestriels ainsi que lors des conférences d’investisseurs ou Capital Market Days De nombreuses  réunions d’actionnaires organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’en région parisienne en collaboration avec la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement (F2iC) l’Association Professionnelle des Investor Relations (CLIFF) des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni près de 2  000 participants En 2019 la Direction des Relations Actionnaires Individuels a organisé avec succès différentes visites de sites (Retail Lab et usine du Groupe) et des réunions d’actionnaires L’Oréal a activement participé à la première édition d’Investir Day le 3 octobre 2019 qui a été l’occasion de réunir près de 4  000 actionnaires étudiants ou investisseurs dont 300 d’entre eux ont assisté à une présentation  de M   Christophe Babule Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe sur l’Espace L’Oréal et  se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif ou obtenir des conseils sur les différentes possibilités de transmission d’un portefeuille d’actions auprès des représentants des Notaires de France présent sur notre Espace L’Oréal a par ailleurs animé une masterclass présentant sa politique et ses réalisations en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale Au total l’ensemble de ces manifestations a permis à l’équipe de la Direction des Relations Actionnaires Individuels d’aller à la rencontre de près de 4  000 action naires individuels en 2019 Témoignage de la fidélité des actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme l’inscription au nominatif  intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître d’avoir un accès systématique et régulier à l’information et de participer ainsi au développement de l'entreprise Véritable organe de concertation et de dialogue avec les actionnaires individuels le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels regroupe 12 actionnaires nommés pour trois ans Représentatifs de l’actionnariat individuel de L’Oréal ils participent activement par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe  sur des thèmes tels que  l’Assemblée Générale le développement des Divisions opérationnelles ou la découverte du Retail Lab La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places financières mondiales Au total en 2019 ce sont plus de 600  investisseurs qui ont été ainsi rencontrés Enfin un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger (+  33 1 40  14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal Un serveur vocal interactif permet 24  heures sur  24 d’accéder aux informations sur le cours de Bourse le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué Le service actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8 h45  18h00 heure de Paris) INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL Politique d’information 361 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 7 6 3 Agenda financier  2020 06 02 2020 Résultats annuels  2019 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2020 16 04 2020 21 04 2020 Assemblée Générale Mixte Chiffre d’affaires et résultats 1er semestre 2020 Juillet 2020 * Chiffre d’affaires au 30 septembre 2020 Octobre 2020  * * La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com 7 6 4 Communiqués financiers publiés en 2019 Résultats annuels 2018 07 02 2019 Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019 Document de Référence  2018 14 03 2019 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 16 04 2019 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 18 avril 2019 18 04 2019 02 07 2019 Négociation exclusive pour l’acquisition de Mugler et Azzaro Résultats semestriels 2019 30 07 2019 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2019 02 08 2019 L’Oréal conclut un accord avec l’administration fiscale française 20 09 2019 21 10 2019 L’Oréal signe le contrat pour l’acquisition de Mugler et des parfums Azzaro du groupe Clarins Chiffre d’affaires au 30 septembre 2019 29 10 2019 Prada et L’Oréal annoncent la signature d’un contrat de licence à long terme 12 12 2019 INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL  Politique d’information 362 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET  RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (EXPOSÉ  DES  MOTIFS) À  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU  21  AVRIL 2020 364 8 1 Partie ordinaire 365 8 1 1 Partie extraordinaire 376 8 1 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 383 8 2 383 8 2 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par  annulation d’actions achetées 8 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des  mandataires sociaux 384 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital reservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 385 8 2 3 386 8 2 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital reservée au profit de categories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés 363 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal le Rapport du Conseil d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions (arrêté le 6 février  2020) et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions Cette Assemblée se tiendra le 21 avril 2020 au Palais des Congrès à Paris 8 1 PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L' ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIXTE DU  21 AVRIL 2020 Ordre du jour À caract ère ordinaire 1 Approb ation des comptes sociaux de l’exercice 2019 2 Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2019 3 Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende 4 Nomination de M Nicolas Meyers en qualité d’administrateur 5 Nomination de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur 6 Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume Grabisch 7 Renouvellement du mandat d’administrateur de M Jean Victor Meyers 8 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L  225 37 3 I du Code de commerce 9 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président Directeur Général M Jean Paul Agon 10 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 11 Autor isation de rachat par la Société de ses propres actions À caractère extraordinaire 12 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article  L   225 209 du Code de commerce 13 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 14 Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés 16 Modification de l’article  8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés 17 Pouvoirs pour formalités ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 364 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 1 1 Partie ordinaire RÉSOLUTIONS 1 2 3   APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE  2019 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE EXPOSÉ DES MOTIFS Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes l’Assemblée est appelée à approuver   les comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2019 un bénéfice net de 4  105 828 765 28 euros contre 3 594  895  876 41  euros en 2018   les comptes consolidés de l’exercice 2019 Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel  2019 et leurs principaux éléments sont repris dans le dossier de convocation de cette Assemblée Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale   Un dividende ordinaire par action de 4 25  euros soit une croissance de son montant de + 10 4 % par rapport au dividende de l’exercice précédent Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé résultat net dilué par action hors éléments non récurrents dilué part du groupe des activités poursuivies) serait de 54 9  % en 2019 Sur les cinq derniers exercices ce taux s’élevait à  Année 2014 2015 2016 2017 2018 50 6 % 54 4 % 53 4 % 51 1  % 50 2  % Taux de distribution Un dividende majoré par action de 4 67  euros correspondant à une majoration de 10  % du dividende ordinaire Ce montant est arrondi au centime inférieur en application de l'article 15 des Statuts de la Société Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31  décembre 2017 au plus tard et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2020 Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28  avril 2020 à zéro heure heure de Paris et payés le 30 avril 2020 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement prévu par l’article  158 3 2° du Code général des impôts applicable en cas d’option du bénéficiaire personne physique pour l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l’impôt sur le revenu Première résolution   approbation des comptes sociaux de l’exercice  2019 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice  2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports faisant ressortir un bénéfice net de 4   105  828 765 28  euros contre 3  594 895 876 41  euros au titre de l’exercice 2018 Deuxième résolution   approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice  2019 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports Troisième résolution  affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur la proposition du Conseil d’Administration   décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice  2019 s’élevant à 4  105 828 765 28  euros  A ucune dotation à la réserve légale celle ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré) 2 391 569 114 93 € Solde affecté au compte «  Autres réserves » 1 714 259 650 35 € *  En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 365 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019 et sera ajusté en fonction  du nombre d’actions émises entre le 1er  janvier 2020 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende  du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2020 et la date de mise en paiement du dividende L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4 25  euros par action le dividende majoré s’établissant à 4 67  euros par action Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31  décembre 2017 au plus tard et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital social Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28  avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30  avril 2020 Dans le cas où lors de la mise en paiement la Société détiendrait certaines de ses propres actions le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte «  Autres réserves » Pour les personnes physiques domiciliées en France le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable sur option de l’actionnaire au barème progressif Dans ce dernier cas le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l’abattement prévu à  l’article  158 3 2°  du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents  2016 20172018 3 85 € 3 55  € 3 30  € Dividende ordinaire par action 0 38 € 0 35 € Majoration du dividende par action 0 33 €ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 366 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 RÉSOLUTIONS 4 5 6 & 7  MANDATS D’ADMINISTRATEURS EX POSÉ DES MOTIFS 1 Composition du Conseil d’Administration de L’Oréal au   31  déc embre 2019 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles de leurs compétences et de leurs nationalités Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise Les administrateurs sont présents actifs et impliqués Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des  décisions qu’il est amené à prendre Les administrateurs (dont la biographie est rappelée ci après) sont attentifs et vigilants et exercent leur totale liberté de jugement Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux  décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités Jean Paul Agon 63  ans est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978 À la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce de L’Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L’Oréal Allemagne Directeur Général de la zone Asie Président et CEO de L’Oréal USA Jean Paul  Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 Directeur Général en  avril  2006 puis Président Directeur Général en 2011 Administrateur de L’Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et administrateur d’Air Liquide Françoise Bettencourt Meyers 66  ans fille de Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L’Oréal Eugène Schueller est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31  jan vier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pour l’Audition Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 Paul Bulcke 65  ans de nationalité belge et suisse est Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin  2014 et depuis 2017 Paul Bulcke est Vice Président du Conseil d’Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Il est également administrateur de Roche Holding (Suisse) Jean Pierre Meyers 71  ans est administrateur de L’Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administration depuis 1994 membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Jean Pierre Meyers est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys Président de la filiale d’investissement Téthys Invest Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Fondation Pour l’Audition Ana Sofia Amaral 54  ans de nationalité portugaise est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal (Comité d’Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Sophie Bellon 58 ans est Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo après une carrière aux États Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015 Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d’Audit Patrice Caine 49 ans est Président Directeur Général du groupe Thales depuis  décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identification Air Systems Produits de Radiocom munications Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013 Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis  avril 2018 et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Fabienne Dulac 52 ans est Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange qu’elle a rejoint en 1997 Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing le business développement la communication et le digital Elle est administrateur d’Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l’entrepreneuriat féminin) Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal depuis 2019 et membre du Comité d’Audit Belén Garijo 59 ans de nationalité espagnole est Président Directeur Général de Merck Healthcare entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif de ce groupe Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Elle est également administrateur de BBVA (Espagne) Béatrice Guillaume Grabisch 55  ans est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013 Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson & Johnson L’Oréal Coca Cola) Béatrice Guillaume Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit Bernard Kasriel 73 ans ancien Directeur Général de Lafarge est administrateur de L’Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 367 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Georges Liarokapis 57  ans de nationalité française et grecque est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans Il est membre du Comité d’Audit Jean Victor Meyers 33 ans est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis  janvier  2011 membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest et Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital Jean Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité d’Audit Virginie Morgon 50  ans est Présidente du Directoire d’ Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard et Présidente d’Eurazeo North America Inc (USA) Elle est également Co Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit Eileen Naughton 62 ans de nationalité américaine est Vice President People Operations au sein du groupe Google qu’elle a rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005 Elle est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations 2 Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 La nomination de deux nouveaux administrateurs M   Nicolas Meyers et Mme  Ilham Kadri ainsi que le renouvellement de mandats de deux administrateurs dont les mandats arrivent à échéance Mme  Béatrice Guillaume Grabisch et M  Jean Victor Meyers sont soumis au vote de l’Assemblée G énérale Le mandat de M   Jean Pierre Meyers administrateur de L’Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d’Administration depuis 1994 et membre des Comités Stratégie et Développement Durable Ressources Humaines et Rémunérations Nominations et Gouvernance arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale M  Jean Pierre Meyers a informé le Conseil qu’il ne demanderait pas le renouvellement de son mandat d’administrateur en  déclarant que le moment lui paraissait bienvenu après 33 années d’exercice de sa fonction de favoriser la poursuite de la relève familiale en soulignant l’attachement profond et durable de la famille Bettencourt Meyers à L’Oréal M   Jean Paul Agon au nom du Conseil d’Administration a remercié chaleureusement M   Jean Pierre Meyers pour sa contribution majeure aux travaux du Conseil et de ses Comités tout au long de ces années Il a salué particulièrement sa profonde connaissance de l’entreprise son souci permanent d’en préserver les valeurs son exigence en matière de gouvernance et le soutien qu’il a apporté au développement et à la réussite internationale du Groupe M  Bernard Kasriel administrateur de L’Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat Le Conseil a tenu à témoigner à M  Bernard Kasriel sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant c es 16 années de mandat Il a apporté au Conseil son expérience dedirigeant d’un grand groupe industriel international Le Conseil a remercié M Kasriel pour son engagement sa grande liberté de jugement et sa force de proposition dans les travaux des différents Comités dont il a été membre ou Président Le mandat de Mme  Eileen Naughton administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations arrive à échéance en 2020 Mme  Naughton a informé le Conseil d’Administration qu’elle ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat Le Conseil a remerci é Mme Naughton pour son implication dans les débats du Conseil et les travaux du Comité dont elle était membre 2 1 Nominat ion de deux nouveaux administrateurs  M  Nicolas Meyers et Mme   Ilham Kadri Nomination en qualité d’administrateur de M  Nicola s Meyers Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de M  Nicolas Meyers pour une durée de quatre années M   Nicolas Meyers 32 ans a suivi des études en communication à Bruxelles puis à l’Institut des Hautes Etudes pour l’Innovation et l’Entrepreneuriat (IHEIE) Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal en France et à l’étranger (Royaume Uni USA Canada Inde Japon) Après une première expérience professionnelle chez Christie’s Londres en 2009 il occupe les fonctions de e commerce et Social Media Manager chez SwatchGroup France de 2011 à 2014 En 2017 il effectue une mission d’analyste chez McKinsey Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016 Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012 M   Nicolas Meyers apportera au Conseil d’Administration sa connaissance de L’Oréal et son attachement profond à l’entreprise son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et son ouverture internationale Nomination en qualité d’administrateur de Mme  Ilham Kadri Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de Mme  Ilham Kadri pour une durée de quatre années Mme Ilham Kadri 51 ans de nationalité française et marocaine est titulaire d’un doctorat en physico chimie macromoléculaire Elle est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis ensuite de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey Mme Kadri dispose d’une expérience professionnelle internationale acquise dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell UCB Dow Sealed Air…) dans lesquelles elle a exercé des responsabilités dans la recherche & développement la vente le marketing la stratégie la gestion d’activités et le digital ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 368 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Mme Kadri est fortement engagée en faveur de l’inclusion et diversité à travers le mentorat de jeunes femmes et la promotion de leur leadership dans les sciences Elle apportera notamment au Conseil de L’Oréal sa connaissance des enjeux industriels son expérience diversifiée et internationale acquise aux États Unis en Europe au Moyen Orient en Afrique et en Asie et sa vision stratégique centrée sur l’innovation 2 2 Renou vellement de deux mandats d’administrateurs   Mme  Béatrice Guillaume Grabisch et M  Jean Victor Meyers Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme  Béatrice Guillaume Grabisch Le mandat d’administrateur de Mme  Béatrice Guillaume Grabisch arrivant à échéance en 2020 son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale Administratreur de L’Oréal depuis 2016 Mme  Béatrice Guillaume Grabisch est membre du Comité d’Audit depuis cette date Mme  Béatrice Guillaume Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013 Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson & Johnson L’Oréal Coca Cola) Mme   Guillaume Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience en marketing et de direction générale dans le secteur des biens de consommation ainsi que ses compétences en gestion des Ressources Humaines Sur les quatre années de son mandat d’administrateur l’assiduité de Mme  Guillaume Grabisch s’établit à 100  % pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit dont elle est membre Renouvellement du mandat d’administrateur de M  Jean Victor Meyers Le mandat d’administrateur de M   Jean Victor Meyers arrivant à échéance en 2020 son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale Administrateur de L’Oréal depuis 2012 M   Jean Victor Meyers est membre du Comité d’Audit depuis 2014 M   Jean Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis  janvier 2011 Il est Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital Il apporte au Conseil sa connaissance approfondie de L’Oréal et son très grand attachement à l’entreprise son expérience des métiers du luxe et sa vision entrepreneuriale Sur les quatre années de son mandat d’administrateur l’assiduité de M   Jean Victor Meyers s’établit à 100  % pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit dont il est membre 3 Composition du Conseil à l’is sue de l’Assemblée du 21  avril 2020 Si l’Assemblée Générale approuve en 2020 les nomination s et les renouvellements qui lui sont proposés les échéances des mandats des 14  administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes  Indépendance Échéance du mandat en cours Comités d’Études du Conseil Stratégie et Développement Durable Audit RH et Rémunérations Nominations et Gouvernance 2022 P M  Jean Paul Agon Mme   Françoise Bettencourt Meyers 2021 2021 M  Paul Bulcke 2022 Mme  Ana Sofia Amaral Mme  Sophie Bellon 2023 ◆ P P 2022 ◆ M   Patrice Caine Mme  Fabienne Dulac 2023 ◆ Mme  Belén Garijo 2022 ◆ 2024 Mme  Béatrice Guillaume Grabisch Mme  Ilham Kadri 2024 ◆ 2022 M  Georges Liarokapis M   Jean Victor Meyers 2024 M  Nicolas Meyers 2024 Mme  Virginie Morgon 2021 ◆ P ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF Administrat eur représe ntant les salariés P Président du Comité Membre du Comité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 369 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 3 1 Indépendance des administrateurs Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d’Administration sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’Administration le nombre d’administrateurs indépendants serait de 6 sur 12 soit un taux d’indépendance de 50  % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP MEDEF) 3 2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait de 7 sur 12  administrateurs nommés par l’Assemblée soit un taux de représentation des femmes de 58  % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code de commerce) 3 3 Durée du mandat et nombre minimal d’actions détenues Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateur Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 500  actions L’Oréal  250 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination Une liste des mandats et fonctions des administrateurs exercés au 31 décembre 2019 (avec indication du niveau de détention d'actions L'Oréal pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale) figure au paragraphe 2 2 2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel Quatrième résolution   nomination de M  Nicolas Meyers en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration nomme pour une durée de quatre ans M  Nicolas Meyers en qualité d’administrateur Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Cinquième résolution   nomination de Mme   Ilham Kadri en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration nomme pour une durée de quatre ans Mme  Ilham Kadri en qualité d’administrateur Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Sixième résolution  renouvellement du mandat d’administrateur de Mme  Béatrice Guillaume‑ Grabisch L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume Grabisch Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Septième résolution  renouvellement du mandat d’administrateur de M   Jean ‑Victor  Meyers L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de M  Jean Victor Meyers Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 370 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 RÉSOLUTIONS 8 9 10  RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXPOSÉ DES MOTIFS En application de l’ordonnance n° 2019 1234 du 27  novembre 2019 prise en application de la loi n°  2019 486 du 22  mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (loi PACTE) l’Assemblée Générale est appelée à approuver   dans la huitième résolution les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal en application des articles L  225 37 3 I et L   225 100 II du Code de commerce Ces informations sont présentées dans le paragraphe  2 4 2 du chapitre 2 du D ocument d’Enregistrement Universel dans la neuvième résolution les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M  Jean PaulAgon Président Directeur Général de L’Oréal en application de l’article  L  225 100 III du Code de commerce Ces informations sont résumées dans le tableau ci après (« tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au cours de cet exercice ») dans la dixième résolution la politique de rémunération des mandataires sociaux soit les administrateurs de L’Oréal et son Président Directeur Général telle qu’établie par le Conseil d’Administration en application de l’article  L  225 37 2 du Code de commerce Cette politique est conforme à l’intérêt social de L’Oréal contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale Elle est présentée dans le paragraphe  2 4 1 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel («  Politique de rémunération des mandataires sociaux ») ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 371 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 TABLEAU R ÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU  ATTRIBUÉS  AU  TITRE DE CET EXERCICE Éléments de la rémunération soumis  au  vote Montants attribués au titre de l’exercice  2019 ou  valorisation comptable Présentation Montants versés au  cours de l'exercice 2019 2  200 000 € 0 % Rémunération fixe Évolution  2019 2018 Le Conseil d’Administration du 7 février 2019 sur proposition du Comité des  Ressources Humaines et des Rémunérations a  décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros Rémunération variable annuelle 2  168  831  € 98 6 % sur un  objectif maximum de 100  % de la rémunération fixe La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à  favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100  % de la rémunération fixe CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2019 60 % CRITÈRES FINANCIERS 15 % Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents 15  % Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2018 10  % Évolution du bénéfice net par action par rapport à 201810  % Évolution du cash flow par rapport à 2018 10 % 40 % CRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFS 25 % Critères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants) RSE (programme Sharing Beauty With All)  Ressources Humaines  é quilibre Femmes Hommes développement des Talents a ccès à la formation  Développement digital Performance qualitative individuelle   management image réputation de l’entreprise dialogue avec les parties prenantes 15  % L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation Une synthèse des réalisations 2019 est disponible au paragraphe 2 4 2 2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel APPRÉCIATION POUR 2019 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 6 FÉVRIER 2020 Sur la base des critères d’évaluation précités le Conseil d’Administration sur  proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a  décidé d’attribuer une part variable brute de 2  168 831  euros au titre de l’année  2019 soit 98 6  % de l’objectif maximum le niveau d’atteinte des critères financiers d’une part et extra financiers et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 100  % et 96 5 % Les éléments d’appréciation sont détaillés au paragraphe 2 4 2 2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel En application de l’art L   225 100 III du Code de commerce le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de cette neuvième résolution 2  045 998  € 93  % sur un  objectif maximum de 100  % de la rémunération fixe Pour mémoire suite à l’approbation par l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 (septième résolution) une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l’exercice 2018 pour un montant total de 2  045 998 euros le Conseil d’Administration ayant considéré le 7  février 2019 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations que 93 % de l’objectif maximum avait été atteint ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 372 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Éléments de la rémunération soumis  au  vote Montants attribués au titre de l’exercice  2019 ou  valorisation comptable Présentation Montants versés au  cours de l'exercice 2019 Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17  avril 2018 (quinzième résolution) le Conseil d’Administration du 18  avril 2019 a   décidé sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations l’attribution conditionnelle de 24  000 actions (ACAs) à M   Jean Paul Agon Cette attribution s’inscrit dans la politique de rémunération 2019 définie par le Conseil d’Administration du 7  février 2019 et approuvée par l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 La juste valeur d’une ACAs du Plan du 18  avril 2019 estimée selon les normes IFRS  appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 226 25 € soit au titre des 24  000 ACAs attribuées en 2019 à M   Jean Paul Agon une juste valeur de 5 430  000 € Pour le Plan du 17  avril 2018 la juste valeur d’une ACAs s’établissait à 176 17 € L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4  ans à compter de la date d’attribution Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra pour une moitié d’entre elles de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à un panel de concurrents de L’Oréal celui ci étant composé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l’autre moitié de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année  2020 Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé au paragraphe 7 4 3 6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel Concernant le critère lié au chiffre d’affaires pour que la totalité des  actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition L’Oréal doit surperformer l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d’exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la  période d’acquisition En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si  le  résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L’attribution d’actions dont a bénéficié M   Jean Paul Agon en 2019 représente 2 85  % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2  107 bénéficiaires de ce même Plan Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0 6  % du capital social étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10  % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucun autre élément d’animation à long terme n’a été consenti à M   Jean Paul  Agon en 2019 N A Actions de performance 24  000 actions de  performance valorisées à 5  430  000  € (juste valeur estimée selon les  normes IFRS  appliquées pour l’établissement des comptes consolidés) 0 € M Jean Paul Agon a souhaité en sa qualité de Président Directeur Général ne pas bénéficier d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur (anciennement appelée jetons de présence) Rémunération en qualité d'administrateur Avantages en nature  M  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l’exclusion de tout usage privé ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire  prévoyance frais de santé et retraite à cotisations définies M   Jean Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise Le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s’est élevé en 2019 à 10  396 € dont 6  281 € pour le régime à cotisations définies étant relevé que le montant dû  à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2010 Avantages accessoires à la rémunération 0 € 10  396  € M  Jean Paul Agon ne bénéfi cie d’aucune rémunération exceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle Les informations relatives à (i) l’indemnité de licenciement (ii) l’indemnité de départ ou de mise à la retraite (iii) l’indemnité de contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrence et (iv) la retraite supplémentaire à prestations définies dont est susceptible de bénéficier M   Jean Paul Agon au titre de son contrat de travail suspendu peuvent être trouvées au paragraphe ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 373 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 2 4 3 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel L’application des dispositions du contrat de travail de M   Jean Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période de son mandat social renouvelé ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 Huitième résolution   approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des  mandataires sociaux de L’Oréal requises par l’ article  L  225 37 3 I du Code de commerce En application de l’article L  225 100 II du Code de commerce l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve les informations mentionnées au I de l’article  L   225 37 3 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe  2 4 2 du chapitre 2 du D ocument d’ Enregistrement Universel Neuvième résolution   approbation des  éléments fixes et variables composant la   rémunération totale et les avantages de  toute nature versés au cours de l’exercice  2019 ou attribués au titre de  cet  exercice au Président Directeur Général M  Jean Paul Agon En application de l’article  L  225 100 III du Code de commerce l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président Directeur Général M   Jean Paul Agon tels que présentés au paragraphe  2 4 2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel Dixième résolution  approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article  L  225 37 2 du Code de commerce approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de L’Oréal soit actuellement le Président Directeur Général et les administrateurs telle que présentée au paragraphe  2 4 1 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 374 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 RÉSOLUTION  11  AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS EXPOSÉ DES MOTIFS L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre  2020 il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe L’Oréal  l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition la cession l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens en une ou plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré y compris en tout ou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyens incluent le cas échéant l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés L’Assemblée Générale  décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 350  euros (hors frais) L’autorisation porterait sur un maximum de 10  % du capital soit à titre indicatif au 31  décembre 2019 55  811 720 actions pour un montant maximal de 19  534 102 000 euros étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10  % de son propre capital Onzième résolution   autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Président Directeur Général à acheter des  actions de la Société conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n°  596 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16  avril  2014 et dans les conditions suivantes  le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 350  euros (hors frais)   le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10  % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats soit à titre indicatif au 31 décembre 2019 55  811  720  actions pour un montant maximal de 19  534  102 000 euros étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10  % de son propre capital La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise d’attributions gratuites d’actions de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités  l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers   leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe L’acquisition la cession l’échange ou le transfert de ces  actions pourront être effectués par tous moyens en une ou plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré y compris en tout ou partie par l’acquisition la cession l’échange ou le transfert de blocs d’actions Ces moyens incluent le cas échéant l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre L’Assemblée Générale  décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des  actions détenues par la Société Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 375 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 1 2 Partie extraordinaire RÉSOLUTION  12  AUTORISATION DONNÉE AU CON SEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L  225 209 DU CODE DE COMMERCE EXPOSÉ DES MOTIFS L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2018 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article  L  225 209 du Code de commerce arrive à expiration Il est alors proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d’actions dans les limites légales soit 10  % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt quatre mois Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure Douzième résolution  autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article  L  225 209 du Code de commerce L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d’Administration conformément à l’article  L  225 209 du Code de commerce à annuler en une ou plusieurs fois tout ou parties des actions détenues par la Société au titre de l’article L  225 209 du Code de commerce dans la limite de 10  % du capital existant au jour de l’annulation par période s de vingt quatre mois Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour  procéder à la réduction de capital par annulation des actions  arrêter le montant définitif de la réduction de capital  en fixer les modalités et en constater la réalisation  imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles   procéder à la modification corrélative des statuts  et plus généralement accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 376 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 RÉSOLUTION  13  AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE  PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX D’ACTIONS EXISTANTES ET OU À ÉMETTRE EMPORTANT RENONCIATION DES   ACTIONNAIRE S À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION EXPOSÉ DES MOTIFS Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en août 2020 Dans le cadre de cette autorisation le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6 % du capital social au jour de la  décision du Conseil d’Administration Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global de 40  % du capital social prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10  % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice En application de l’article  L  225 197 1 du Code de commerce l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution dont notamment la condition de présence pour tout ou partie des actions attribuées   soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et dans ce cas sans période de conservation minimale  soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de conservation Si l’Assemblée Générale vote cette résolution les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions Ces conditions de performance prendraient en compte  pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal  pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel Le Conseil d’Administration considère que ces deux critères appréciés sur une longue période de trois exercices et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents Ce panel est composé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ce niveau l’attribution est dégressive Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sur lesquelles elles porteront en totalité L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de la quinzième résolution Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront  décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50  % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 377 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Treizième résolution  autorisation donnée au  Conseil d’Administration de procéder à   l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et ou  à émettre emportant renonciation des   actionnaires à leur droit préférentiel de  souscription L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles L   225 197 1 et suivants du Code de commerce   1 autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article  L   225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal   2 fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois et prend acte que cette autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet  3 décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0 6  % du capital social constaté au jour de la  décision du Conseil d’Administration étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société   4 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 ou le cas échéant sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la présente aut orisation   5 décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10  % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice   6 décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive notamment les conditions de performance étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et le cas échéant de sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans  décidés par le Conseil d’Administration   7 décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera le cas échéant la durée  8 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article  L  341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale  9 autorise le Conseil d’Administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article  L  225 181 du Code de commerce de manière à préserver les droits des bénéficiaires  10 prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves bénéfices ou primes qui le cas échéant servira en cas d’émission d’actions nouvelles  11 délègue tous pouvoirs au Conseil avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente autorisation ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 378 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 RÉSOLUTIONS 14 ET 15  DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE  CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À   L’INTERNATIONAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES EXPOSÉ DES MOTIFS Il est proposé à l’Assemblée Générale au titre de la quatorzième résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise Cette résolution d’une durée de 26 mois permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant en France dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise Afin que le Conseil puisse déployer le cas échéant un plan mondial d’actionnariat des salariés dans les meilleures conditions il est également proposé à l’Assemblée Générale au titre de la quinzième résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de  décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France Cette résolution d’une durée de 18 mois permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales Au titre de la quatorzième résolution le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la  décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30  % de cette moyenne étant précisé que le Conseil d’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote Au titre de la quinzième résolution le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la quatorzième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger Il est donc demandé à l’Assemblée Générale au titre des quatorzième et quinzième résolutions de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de  décider de procéder en une ou plusieurs fois à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social soit à titre indicatif au 31 décembre 2019 par l’émission de 5  581  172 actions nouvelles ce plafond étant commun aux quatorzième et quinzième résolutions Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des quatorzième et quinzième résolutions s’imputerait sur le montant du plafond global de 40  % du capital prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 Quatorzième résolution  délégation de  compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du  droit préférentiel de souscription des  actionnaires L’Assemblée Générale connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L   225 129 2 L   225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code du travail   1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour  déc ider en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il appréciera de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article  L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise  2 décide de supprimer au profit des salariés mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article  L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise notamment de fonds commun de placement d’entreprise «  à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation  3 fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 379 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 4 décide de fixer à 1  % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31  décembre 2019 une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1  116 234 40 euros par l’émission de 5  581  172 actions nouvelles) étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1  % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions  5 décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18  avril 2019 ou le cas échéant sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  6 décide que le prix de souscription pourra comporter une  décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la  décision fixant la date d’ouverture de la souscription laquelle  décote ne pourra excéder le maximum légal de 30  % de cette moyenne étant précisé que le Conseil d’Administration ou son délégataire s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote notamment pour tenir compte des pratiques de marché des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital  7 décide en application de l’article  L  3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise et ou au titre de la  décote sous réserve que la prise en compte de leur contre valeur pécuniaire évaluée au prix de souscription n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code du travail  8 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus à l’effet notamment de  fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise aux titres émis en vertu de la présente délégation arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission décider le montant à émettre les caractéristiques le cas échéant les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société le prix d’émission les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever le cas échéant sur les montants des primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur et en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et ou de la  décote imputer le cas échéant sur les réserves bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions d’une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes les  décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts Quinzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la  réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes dans le cadre des dispositions des articles L   225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour  décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci après  2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes   (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article  L   225 180 du Code de commerce et de l’article  L  3341 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 380 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 3 fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet  étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d’Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre   4 décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la  décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription avec une décote maximale de 30  % et ou (ii) au même prix  décidé sur le fondement de la quatorzième résolution lors d’une opération concomitante et ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États Unis  5 décide de fixer à 1  % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31  décembre 2019 une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1  116 234 40 euros par l’émission de 5  581 172 actions nouvelles) étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1  % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun à la quatorzième et quinzième résolutions  6 décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019  7 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation notamment à l’effet   de fixer la liste des bénéficiaires au sein d’une ou des catégories définies ci dessus ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération de  décider du nombre maximum d’actions à émettre dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation d’une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes  décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts RÉSOLUTION  16  MODIFICATION DE L’ARTICLE 8 DES STATUTS RELATIF AU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS REPR ÉSENTANT LES SALARIÉS EXPOSÉ DES MOTIFS Il est proposé à l’Assemblée Générale de mettre en conformité ses Statuts avec l’ article L  225 27 1 du Code de commerce modifié par la loi n°  2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « PACTE  » Désormais lorsque le nombre d’administrateur est supérieur à huit contre douze antérieurement deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés Cette modification législative n’a pas de conséquence sur la composition du Conseil d’Administration de L’Oréal qui est composé au 31  décembre 2019 de treize membres hors administrateurs représentant les salariés et qui comporte depuis juillet 2014 deux administrateurs représentant les salariés L’article  8 des Statuts de la Société qui mentionne le précédent seuil de douze administrateurs doit toutefois être modifié afin d’être mis en conformité avec la loi ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 381 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 Seizième résolution  modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salarié s L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration   décide de modifier l’article  8 des Statuts de la Société comme suit s’agissant du nombre d’administrateurs représentant les salariés Nouvelle version proposée de l’article 8 des Statuts Version actuelle de l’article  8 des Statuts La Société est administrée par un Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comporte au plus dix huit membres nommés par l’Assemblée Générale La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans Par exception l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L   2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal «  Instance Européenne de Dialogue Social  ») dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte à la date de cette désignation plus de huit administrateurs nommés par l’Assemblée Si le Conseil d’Administration vient à comporter huit ou moins de huit administrateurs élus par l’Assemblée le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'Entreprise Européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur En cas de non maintien des conditions d’application à l’article L 225 27 1 du Code de commerce à la clôture d’un exercice les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice La Société est administrée par un Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comp orte au plus dix huit membres nommés par l’Assemblée Générale La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans Par exception l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal «  Instance Européenne de Dialogue Social  ») dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte à la date de cette désignation plus de douze administrateurs nommés par l’Assemblée Si le Conseil d’Administration vient à comporter douze ou moins de douze administrateurs élus par l’Assemblée le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d' Entreprise Européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur En cas de non maintien des conditions d’application à l’article  L 225 27 1 du Code de commerce à la clôture d’un exercice les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice RÉSOLUTION  17  POUVOIRS POUR FORMALITÉS EXPOSÉ DES MOTIFS Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée Dix septième résolution  pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020382 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 2 RAPPORTS DES COMMIS SAIRES AUX C OMPTES 8 2 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 Douzième résolution) A l'Assemblée Générale des Actionnaires L’ORÉAL 14 rue Royale 75008 Paris En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée Votre Conseil d’A dministration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa onzième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à ces missions Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MOULIN Anne Claire FERRIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux Comptes 383 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des salariés et des  mandataires sociaux ( Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 Treizième résolution) A l'Assemblée Générale des Actionnaires L’OR ÉAL 14 rue Royale 75008 Paris En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de c ommerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société L’Oréal et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liée s au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0 6% du capital social de la société constaté au jour de la décision par le Conseil d’Administration étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et ou à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d’actions A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric MOULIN Anne Claire FERRIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux Comptes 384 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 2 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de  valeurs mobilières donnant accè s au capital reservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 Quatorzième résolution) A l'Assemblée Générale des Actionnaires L’ORÉAL 14 rue Royale 75008 Paris En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de commerce et de l’article L 3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que  le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée et le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d'émission d'actions en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne Claire FERRIE Frédéric MOULINASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux Comptes 385 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 8 2 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de  valeurs mobilières donnant accè s au capital reservée au profit de categories de béné ficiaires constitu ées de salariés de filiales étrangères dans le cadre d’une opé ration d’actionnariat des salariés (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 Quinzième résolution) A l'Assemblée Générale des Actionnaires L’ORÉAL 14 rue Royale 75008 Paris En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce et de l’article L 3341 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que  le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée et le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d'émission d'actions en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre A Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 17 février 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Frédéric MOULIN Anne Claire FERRIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux Comptes 386 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 ANNEXES * 9 1 RESPONSABLES DU  CONTRÔLE  DES COMPTES 388 388 9 1 1 Commissaires aux Comptes 388 9 1 2 Honoraires des Commissaires aux  Comptes  et membres de leurs réseaux  pris en charge par le Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR  RÉFÉRENCE 388 9 2 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET  DU RAPPORT FINANCIER  ANNUEL 388 9 3 389 9 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU  DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL * 9 5 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 390 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT  FINANCIER ANNUEL 392 9 6 392 9 7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES  TABLEAUX AMF SUR LES  RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES  SOCIAUX 9 8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT  DE GESTION 393 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 387 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 9 1 RESPONSABLES DU  CONTRÔLE DES COMPTES 9 1 1 Commissaires aux Comptes Mandat en cours Durée du mandat Expiration du mandat Date de 1re nomination Date de nomination Titulaires AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2021 à tenir en 2022 PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de  Versailles représenté par Anne Claire Ferrié 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 29 avril 200420 avril 2016 6 exercices Deloitte  &  Associés Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Frédéric Moulin 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex 29 avril 200420 avril 2016 6 exercicesAGO statuant sur les comptes de l’exercice  2021 à tenir en 2022 Suppléants M   Georghiou Jean Christophe 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 20 avril 201620 avril 2016 6 exercices 20 avril 2016 6 exercices Société BEAS 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex 27 avril 2010 9 1 2 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Voir note  15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 5 du présent document 9 2 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article  19 du règlement UE n°  2017 1129 du 14 juin 2017 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2019  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 établis en application des normes  IFRS et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages  300 à 303 du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14  mars 2019 sous le numéro D 19 0151 ainsi que les informations extraitesdu Rapport de Gestion  2018 figurant en pages 27 à 37 du Document de Référence 2018  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017 établis en application des normes  IFRS et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages   281 à  284 du Document de Référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2018 sous le numéro  D  18 0124 ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion  2017 figurant en pages 26 à 32 du Document de Référence 2017 9 3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M  Christophe Babule Directeur Général Administration et Finances par délégation du Président Directeur Général de L’Oréal M   Jean Paul Agon ANNEXES   Responsables du contrôle   des  comptes 388 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 9 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D 'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER  ANNUEL * «   J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement Universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste que à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document comme précisé dans la table de concordance à la rubrique  9 8 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées » Clichy le 13 mars 2020 Par délégation du Président Directeur Général Christophe Babule Directeur Général Administration et Finances * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier ANNEXES Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport financier annuel 389 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 9 5 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du Document d 'Enregistrement Universel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du réglement européen délégué n°  2019 980 complètant le règlement européen n°2017 1129 Rubriques de l’annexe 1 d u règlement européen délégué n°  2019 980 Pages 1 Personnes responsables 388 1 1 Nom et fonction des personnes responsables 1 2 Attestation des personnes responsables 389 1 3 Déclaration du rapport d'expert 232 233 1 4 Informations provenant de tiers 21 22 1 1 5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 388 2 Contrôleurs légaux des comptes 3 Facteurs de risque 131 141 4 Informations concernant l’émetteur 342 344 4 1 Raison sociale et nom commercial 342 4 2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 342 342 4 3 Date de constitution et durée de vie 4 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social et site web 342 398 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités 14 15 5 2 Principaux marchés 21 22 5 3 Événements importants 39 40 297 5 4 Stratégie et objectifs 12 15 44 45 5 5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou  de  nouveaux procédés de fabrication 23 26 138 21 22 5 6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5 7 Investissements 31 40 41 294 5 7 1 Investissements importants réalisés 31 40 41 294 5 7 2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe 14 15 36 298 301 329 332 6 2 Liste des filiales importantes 7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière 32 39 237 242 7 2 Résultat d’exploitation 36 38 237 8 Trésorerie et capitaux 8 1 Informations sur les capitaux 239 241 309 310 242 311 8 2 Source et montant des flux de trésorerie 8 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 18 277 280 324 8 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société 278 324 8 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a  pris  des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 38 280 9 Environnement réglementaire 24 28 33 133 et 141 10 Informations sur les tendances 10 1 Principales tendances et changement significatif de performance fianncière du groupe depuis la fin du dernier exercice 40 40 1 0 2 Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives NA 1 1 Prévisions ou estimations du bénéfice 1 2 Organes d’administration et Direction Générale ANNEXES   Table de concordance du Document d’enregistrement universel 390 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 Rubriques de l’annexe 1 d u règlement européen délégué n°  2019 980 Pages 1 2 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 7 11 51 52 59 68 57 58 1 2 2 Conflits d’intérêts 1 3 Rémunérations et avantages 1 3 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 98 101 372 373 258 261 1 3 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 1 4 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 1 4 1 Date d’expiration des mandats actuels 9 59 68 1 4 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 58 10 73 76 1 4 3 Informations sur les Comités 1 4 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 50 51 68 69 14 5 Incidences signficatives potentielles sur la Gouvernance d'entreprise 1 5 Salarié 12 188 1 5 1 Nombre de salariés 15 2 Participation et stock options des mandataires sociaux 59 68 347 351 15 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 347 377 381 1 6 Principaux actionnaires 1 6 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 347 1 6 2 Existence de droits de vote différents 344 NA 1 6 3 Contrôle de l’émetteur 1 6 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle NA 17 Transactions avec des parties liées 109 110 295 18 Informations financières concernant l'actif et le passif la situation financière et les résultats de la Société 18 1 Informations financières historiques 33 39 334 388 NA 18 2 Informations financières intermédiaires et autres 18 3 Audit des informations financières annuelles historiques 302 305 335 339 18 4 Informations financières pro forma NA 17 356 18 5 Politique en matière de dividendes 137 138 141 291 293 18 6 Procédures judiciaires et d'arbitrages 40 18 7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 19 Informations supplémentaires 19 1 Capital social 344 346 19 1 1 Capital émis et capital autorisé 19 1 2 Actions non représentatives du capital NA 19 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 347 NA 19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription NA 19 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 19 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe NA 19 1 7 Historique du capital social 346 347 19 2 Acte constitutif et statuts 342 344 19 2 1 Registre et Objet Social 342 NA 19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions NA 19 2 3 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 2 0 Contrats importants NA 2 1 Docu ments disponibles 342 ANNEXES Table de concordance du Document d’enregistrement universel 391 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 9 6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l’article  222 3 du Règlement Général de l’AMF Rubriques de l’article  L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Pages 1 Comptes Annuels  2019 307 334 2 Comptes Consolidés  2019 235 301 393 3 Rapport de Gestion  2019 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel  2019 388 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2019 335 339 302 305 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2019 296 7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 9 7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR  LES  RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10   tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des documents de référence publié le 10  décembre 2009 et modifié le 17  décembre 2013 et le 5  décembre 2014 (voir également Code AFEP MEDEF) la table thématique suivante a été établie Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Pages Tableau n°  1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 106 2e tableau Tableau n°  2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 106 1er tableau Tableau n°  3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 97 Tableau n°  4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par  l’émetteur et par toute société du Groupe NA 106 4e tableau Tableau n°  5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n°  6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 107 1er tableau Tableau n°  7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 107 2e tableau Tableau n° 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 106 3e tableau 352 Tableau n°  9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n°  10 Histo rique des attributions gratuites d’actions 351 354 1er tableau ANNEXES   Table de concordance du Rapport Financier Annuel 392 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 9 8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L  225 100 et suivants L   232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dé diée au gouvernement d'entreprise en application des articles  L  225 37 al 6 et suivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion  2019 Pages Situation et activité du Groupe en 2019 Commentaires sur l’exercice Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les  dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) 32 39 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2020 et perspectives 40 23 26 Recherche et développement Opérations 26 31 Comptes sociaux Chiffre d’affaires 308 334 308 309 Bilan et compte de résultat de L’Oréal S A Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 332 Dettes fournisseurs et clients 333 Résultats financiers sur 5  ans 334 Filiales et participations 329 332 335 Facteurs de risques 131 139 Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques Principales caractéristiques des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 118 119 Plan de Vigilance 121 130 Gouvernement d’entreprise Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 51 79 80 Limitations de pouvoir du Directeur Général Composition du Conseil conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 53 78 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 59 68 Rémunération des mandataires sociaux 88 105 Options attribuées et levées par les mandataires sociaux 106 109 102 105 109 110 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 109 75 86 Description de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales 345 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les augmentations de capital 54 55 Description de la politique objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil Dispositions du Code AFEP MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 108 344 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 347 348 Déclaration de performance extra financière (DPEF) 141 219 229 233 Informations concernant le capital social Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 344 345 347 Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en  matière d’augmentation de capital social) Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 347 Participation des salariés dans le capital 347 348 348 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 347 348 349 375 Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock options et ACAs de L’Oréal S A 350 355 ANNEXES Table de concordance du Rapport de  Gestion 393 L'ORÉAL 2019 — D OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Crédits photographiques  Reinhar d Oehner Stéphane Gallois Thomas Laisné Julien Weber Stéphane de Bourgies Xiaonan Jean François Robert Thomas Gogny Divergence Jean Baptiste Huynh Orés Group Thomas Gogny Divergence Pierre Olivier CAPA Pictures Harald Schnauder Alain Buu David Arraez Jean François Robert Christel Sasso CAPA Pictures Bertrand Stark Joseph Moran L'Oréal Produits Professionnels L’OréalConception et r éalisation