DPEF SO MMAIR E Message du Président 2 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme La Déclaration de Performance Extra Financière est identifiée à l’aide du pictogramme RFA 1 Saint Gobain aujourd’hui 5 Profildu Groupe 1 6 Les tem psforts de l’année 2019 2 12 Le sactivit ésdu Grou pe 3 14 Gouvernance 4 22 Lemodèle de  créationde  valeu r 5 24 2 Stratégie 27 Le sprinc ipaux m arché s 1 du Grou pe 28 Le Groupe et son env ironn ement 2 30 Lepositionnement du Grou pe 3 36 De sr ép onses ada ptées à cha DPEF Éthi que et con formité 1 58 L’excelle nce op érationne lle 2 64 Un engagement po ur 3 et avec ses co llabo rateu rs 73 Une contri bution aux en jeux 4 environnementaux sociaux et soci étaux 82 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 95 RFA financiers 1 97 Résultats extr a fin anciers 2 105 5 Gouvernement d’entreprise 119 Composition et fonctionn ement 1 des or ganes de  direction12 0 Rémunération 2 des or ganes  d’administration et de direction 145 Tr ansactions effec tuée s 3 sur les titr es de  laSoc iétépar les man dataires soc iaux 182 Rapport du Co nseil 4 d’ad ministr ation sur le  gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Co de de commerce ) 183 Rapport spécial 5 de s Co mmiss aires aux comptes s ur les co nv enti ons et en gagements réglementés 1 84 6 Risques et contrôle 189 RFA Fac teu rs de risques 1 190 Contrô le Interne 2 199 7 Capital et actionnariat 215 RFA Capita l 1 21 6 Ac tionn ariat 2 22 1 Informations boursières Marché 3 de s titr es 225 Politique de co mm unica tion 4 financière et ca len drier financier 23 0 Divide nde s 5 23 1 8 Informations financières et comptables 233 RFA Comptes co nsolidé s 2 019 1 23 4 Rapp ort des Commissaires 2 aux com ptes sur  les com ptes conso lidés 2 94 Com ptes ann ue ls20 19 3 de la Compagnie de  Saint Goba in(société mère )300 Rapport de sCo mmiss aires 4 aux comptes sur les com ptes annuels 32 7 Rapp ort de gestion comptes 5 annuels de laCompa gnie de Saint Go bain 33 1 Tableau des 5  derniers exerc ices 6 333 9 Informations complémentaires et tables de concordance 335 com plémentaires 1 336 Inform ations R SE 2 347 Tables de concor dance 3 35 4 Glo ssaire 4 360 Saint Gobain conçoit produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien être de chacun et l’avenir de tous www saint gobain com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 incluant le Rapport nancier annuel SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1 Ce document annule et remplace la version précédente mise en ligne le 23 mars 2020 Les pages modifiées sont les pages 119 et 124 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 23 mars 2020 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017 1129 Message du Président Pierre André de Chalendar Président Directeur Général NOUS AVONS LA CAPACITÉ ET LA RESPONSABILITÉ DE CONTRIBUER À TRANSFORMER EN PROFONDEUR NOS MÉTIERS Saint Gobain a vécu une année 2019 très riche une nouvelle année de croissance avec de bons résultats en ligne avec nos objectifs marquée par l’exécution réussie de notre initiative Transform & Grow qui améliore notre profil de croissance et de rentabilité Nos bons résultats s’expliquent aussi par une belle performance commerciale dans toutes nos régions et segments de marché et par l’excellence opérationnelle dans nos usines nos centres de distribution et bases logistiques Saint Gobain est positionné comme un acteur incontour nable à la con fluence de grandes tendances de société Avec nos solutions nous répondons aux en jeux liés au clim at et à la transiti on v ers une éco nomi e déca rbo née et circulaire Nous o ffrons aussi de la productivité et de la performance à tous nos clients Et nous a pp ortons du confort et du bien être à chacun dans son quotidien Les grands en jeux auxquels nous faisons face au jourd’hui sont des dé fis immenses à relever  urbanisation transition démo graphique chan gement climatique préservation des ressources… Mais je crois résolument dans l’opportunité présentent pour les entre prises de réinventer leurs modèles d’a ffaires et d’ex primer tout leur potentiel d’innovation Plus que jamais les entreprises sont bien davanta ge que le problème une partie de la solution J’en veux pour preuve les avancées si gnificatives que Saint Gobain réalise dans le dévelo pp ement d’une a pp roche circulaire qui prend en com pte toute la durée de vie des produits et solutions et l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur antici pation de leur fin de vie accompa gnement des nouveaux usa ges développement de servi ces da ns l’ ensemble de nos m étiers in du stri els et de né goce De leur côté les nouveaux modes et techni ques de construction —  pression 3D BIM roboti que… —  plein parti du di gital pour avoir un e ffet vertueux à di fférentes étapes d’un chantier ou d’un projet Et tout aussi intéressant ils s’accompa gnent d’une trans formation des modes de travail et de collaboration avec tous nos partenaires plus e fficaces et performants Le di gital qui touche toutes les dimensions de notre activité est donc porteur de pers pectives prometteuses pour l’amélioration du con fort dans la vie quotidienne pour la création de parcours clients toujours plus fluides et l’offre de services innovants et intuitifs pour l’invention de so lutions tou jours p lus dura bles et respectueuses de l’environnement Digita l rime avec personna lisation de masse avec la possibilité d’offrir des ex périences uni ques au p lus gran d nom bre C’est une ten dance c lé pour nos métiers où les interactions avec les c lients directs et in directs sont aussi nom breuses et variées Par ai lleurs Saint Go bain conçoit produit et distri bue des matériaux qui sont au cœur de nom breuses a ppl ications da ns l a co nstr uc tion et l’in du stri e F ort de tou tes l es innovations que nos solutions rendent possibles nous avons aussi la ca pacité — et même la res ponsabilité — profondeur nos métiers C’est dans cette direction que nos é quipes travaillent quotidiennement dans tous les pays où nous sommes présents avec nos clients nos fournisseurs nos partenaires Dans une organisation revue en pro fondeur pour être tou jours p lus proc hes de nos c lients là où i ls se trouvent c haque pa ys ou c haque responsa ble de marc hé pour les clients mondiaux béné ficie en e ffet de l’autonomie dont i l a besoin pour a ller saisir les o pp ortunités yant sur une connaissance pro fonde de chaque territoire et de ses s péci ficités Mais pour un gran d groupe comme le nôtre la ric hesse vient de notre ca pacité à conci lier décentra lisation et proximité c des va leurs et une cu lture communes La responsa bilité bain c’est l’excellence opérationnelle éri gée en standard c’est l’im pérati f de la con formité des prati ques éthi ques res pectueuses de la santé et de la sécurité llaborateurs et de toutes les personnes travai llant sur nos sites C’est aussi l’es prit pionnier qui nous ins pire des avancées comme « CARE by Saint Gobain » mo dèle uni que de pro gramme de protection socia le pour l’ensem ble des salariés du Groupe et leurs familles Être un  groupe internationa l c’est aussi ce la Au delà de notre res ponsa bilité c’est de notre contri bution positive qu’i l s’a git de notre capacité à avoir un impact et à faire la di fférence Si j’ai pris l’engagement au nom de Saint Go bain d’attein dre zéro émission nette de car bone en 2050 c’est pour travai ller p lus encore dès au jour d’hui à ré duire au minimum notre im pact et bien au delà pour porter un messa ge pro fond de trans formation auprès de toute notre c haîne de va leur Je crois fermement à la ca pacité de réconci lier a pp roc he business et démarc he de res ponsabilité de faire du dévelo pp ement durable un levier de création de valeur et de trans formation des modèles d’a ffaires Au jourd’hui les possibilités sont démulti pliées À  nous d’aller saisir ces o pp ortunités nouvelles de   construire des o ffres plus lisibles et plus uni fiées de ca pitaliser sur la puissance de Saint Gobain et de sa marque d’inté lignes de pro duits dans une logique d’app lications au p lus près lients en éri geant le sur mesure en stan dard En 2020 nous poursuivons bien sûr le déploiement de Trans form  & Grow déve lopp ons nos initiatives de croissance et ren forons notre straté  érenciation C’est aussi l’année o nous allons formaliser n otre raison d’tre C’est une dé marche collabo rativ e à laquelle j’ai souhaité associer le plus grand nombre de nos co llaborateurs et qui a boutira à mi année 2020 sera une année d’accélération sur le front de nos en gagements en matière de climat avec la dé finition de notre feuille de r ou te vers l a neu tralité carbo ne en2 050 L e Sai nt Gobain de demain sera un groupe tou jours plus connecté à ses clients pour leur permettre d’tre tou jours plus per formants mais aussi à ses fournisseurs partenaires et collaborateurs Un groupe qui met la collecte et l’anal yse des données au cur de c hacune de ses activités permanence soucieux d’une croissance res pectueuse de l’environnement et qui pro fite au plus grand nombre Un groupe en fin qui propose des matériaux et des solutions intelli gentes durables et facilitant le vivre ensemble SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3 Saint Gobain aujourd’hui 1 Profil du Groupe 1 6 Un Groupe mondial 1 1 6 Une assise financière solide 1 2 9 Des valeurs fortes matérialisées 1 3 par les Principes de Comportement et d’Action 10 Les grandes étapes de la construction 1 4 du Groupe 11 Les temps forts de l’année 2019 2 12 Chronologie des faits marquants 2 1 12 Le déploiement de  Transform & Grow 2 2 13 Les activités du Groupe 3 14 Une organisation au plus près des clients 3 1 14 Des métiers à destination de clients régionaux 3 2 15 Des métiers au service de clients mondiaux 3 3 19 Gouvernance 4 22 Le Conseil d'administration 4 1 22 Le Comité Exécutif 4 2 22 Le modèle de création de valeur 5 24 1 Profil du Groupe 1 1 U n Grou pe mondia l Répartition du chiffre d’affaires Améri ques Améri ques 13 %(+2 9 % vs 2018* ) 16 % Euro pe du Nord Euro pe du Nord 34 % (+ 1 7 % vs 2018* ) 28 % Euro pe du Su d Moyen Orient Afri que Europe du Sud Moyen Orient Afrique 31 % (+ 3 3 % vs 2018* ) 22 % Asie Pacifi que Asie Paci fique 4 %(+ 4 1 % vs 2018* ) 6 % SHP * * SHP * * 18 %(+ 0 4 % vs 2018*) 28 % Répartition du résultat d’exploitation * À données comparables ** Solutions de Haute Per formance Chiffre d’a ffaires 20 19 42 573 M€ Résultat net courant Cash Fl ow libr e 1 915 M€ 1 857 M€ Ré sultat d’ex ploitatio n 3 390 M€ Répartition des eectifs Amérique s 19 869 Europe du Nord 47 298 Europedu Sud Moyen Orient Afrique 47 73 9 Asie Pacifi que 8 63 7 SHP * * 45 51 0 (Holding 1 58 6) 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 6 Les indicateurs croissance interne et variation à données comparables du chiffre d’affaires ou du résultat d’exploitation reflètent laperformance organique en excluant l’impact des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base dupérimètre de conso lidation de l’exercice précé dent (e ffet de périmètre) des variations de taux de change en ca lculant les in dicateurs de l’exercice consi déré et ceux de l’exercice précé dent sur la base des taux de change identiques de l’exercice précé dent (e ffet de change) des c hangements dans les principes compta bles app licables * Source reporting socia l En % du chiffre d’affaires – estimations 201 9 Les marchés du Groupe Pr ésence industrielle dans 68 pays Plus de 100 nationalités représentées Albanie Algérie Allema gne An gola Ara bie saou dite Argentin e Austra lie Autri che Belgique Bhoutan Botswana Brésil Bulgarie Canada Ch ili Ch ine Co lombi e Corée du Su d Danemar k Égypte Émirats arab es unis Espa gne Est onie États Unis Fin lande Fran ce Ghana Grèce Hon grie Inde Ind onésie Itali e Japon Jordanie Ko weït Lettonie Liban Lituan ie Luxem bour g Malaisie Maroc Mexique Norv ège Nouvelle Zéland e Oman Pays Bas Pérou Pologne Portu gal Qatar Républi que d’Irlande Républi que tchèque Roumani e Ro yaume Un i Russ ie Serbie Singapour Slova quie Slovénie Suède Suiss e Tanzani e Thaïland e Tu r quie Venezue la Vietnam Zimbabw e 45 % Rénovation 21 % Construct ion ne uve résid enti elle 12 % Constructionneuve non résidentiell e 7 % Gé nie civil et infrastruc tures 8 % Autres in du stries 7 % Mo bilit é 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 7 Saint– Goba in a pris l’engagement d’êtreneu tre en carbo ne d’ici à 2050  14 5 % réduction des émissi ons de CO 2 entre 2010 et 2019 (ob jecti f 2025 20 % ) Saint Goba in figure pour la deu xième année cons écutive au Bloom berg Gende r Equality Index Administrateur référent 1 Administrateur repr ésentant les salari és actionnaire s 1 Administrateurs salari és 2 RSE Gouvernance Administrateurs 14 dont + Taux de présence 96 % Répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée par partie prenante Indicateurs et faits marquants RSE 45 % Femme s Administrateurs ind épendants Présid ents d es Co mit és tous ind épendant s 73 % Des acha ts hors né goce couverts par la si gnature d’unechart e fournisseurs 89 % Taux de fr équence des a ccidents avec et sans arrêt de  plus de 24 heures (collaborateurs int érim aires et s ous traitants permanents ) 2 2 Les actions de Saint Gobain en faveur de l’éco nomie circulaireont permis d’éviter le prélèvement  de 8 461 903 tonnes de matières premi ères nature lles vierges (sable gypse) du pro gramme de protection socia le CARE by Saint Gobai n d’ab onnés sur les com ptes r éseau x sociaux du Grou pe entre 2018 et 2019 + 14 % chercheurs 3 700 Digital Innovation Un e communaut é digitale riche de p lus de 1 700 experts personne s dans la filière Marketin g 2 200 Saint Go bain To p Global Innovat or (1) depuis 9 an s brevets déposés en 2019 de 400 (1) C lassement Clarivate Ana lytics Chiffre d’affaires M€ 42 573 Valeur ajoutéeM€ 14 502 Coûts opérationnels versements aux fournisseurs 28 728 M€ Sala ires et autres rémun érations du personne l 8 33 6 m€ 57 48 % Divi dendes versés 766 m€ 5 28 % Impôts et taxe s 712 m € 4 91 % Part conserv ée pour la croissance4 113 m € 28 36 % Investiss ements en faveur des comm unautés loca les 6 m€ 0 0 4 % Cotisations retraite s 240 m€ 1 66 % Remboursements des intérêts (y c intérêts IFRS16) 329 m€ 2 27 % 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 8 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 9 Une assise financière solide 1 2 Des résultats financiers en nette 1 2 1 progression 3 53 € ëh *hü * 0+1 * 0  0%+ * 10 491 M€ * 00 ) *0* 0 19 416 M€ « %014 +   0 1 +1 1 656 M€ *2 0% ) *0 %* 1 0 % ( Un actionnariat stable 1 2 2 33 6 % Instituti onnels autr es Am érique Asie 0 4 % Autodétentio n 20 8 % Institutionne ls Fran ce 8 7 % Pla n d’épa rgne du Groupe (salari és) 8 2 % Individu els 28 3 % Institutionne ls autres Euro pe Une performance reconnue 1 2 3 par les agences de notation financières et extra financières Saint Gobain répond à de nombreuses évaluations sur sa performance extra financière Depuis 2019 le Groupe s’est concentré sur les agences de notations reconnues par ses parties prenantes en particulier ses investisseurs ses clients et les Organisations non gouvernementales (ONG) impliquées Saint Gobain privilégie les agences de notation ouvertes au dialogue portant des méthodologies transparentes et axées sur ses enjeux pertinents Ainsi les évaluations participent vraiment au processus d’amélioration continue de sa performance extra financière sans générer un reporting spécifique sans lien avec les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux auxquels le Groupe contribue En 2019 Saint Gobain n’a pas répondu à l’évaluation menée par RobecoSAM pour l’indice Dow Jones Sustainability Index Saint Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Leaders STOXX® Global ESG Leaders ESI Excellence Global d’Ethibel ESI Excellence Europe d’Ethibel FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index Europe Le Groupe a également été reconnu par le CDP en figurant sur la «  Climate Change A List  » recensant les entreprises qui s’impliquent dans la lutte contre le changement climatique 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 10 Des valeurs fortes matérialisées 1 3 par les Principes de Comportement et d’Action Saint Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action qui constituent un véritable code de conduite éthique Formalisés en 2003 traduits dans 33 langues diffusés auprès de l’ensemble des salariés les Principes de Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun Leur application est une condition d’appartenance au Groupe PRINCIPES DE 5 COMPORTEMENT PRINCIPES 4 D’ACTION L’engagement professionnel ■ Le respect des personnes ■ L’intégrité ■ la loyauté ■ la solidarité ■   Le respect de la légalité ■ Le respect de l’environnement ■ Le respect de la santé et de la sécurité ■ au travail Le respect des droits des employés ■ sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et les employés   régissent les actions de tous les dirigeants et de tous les employés dans l’exercice de leur fonction Les Principes de Comportement et d’Action font explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption Saint Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 Cet engagement témoigne de la démarche de Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements appliqués par toutes les activités et tous les pays   Au premier rang de ceux ci les « politiques de référence » Elles découlent directement des Principes de Comportement et d’Action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint Gobain aux sous traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe et aux fournisseurs dans le cadre de la politique d’achats responsables (voir Section 1 2 du Chapitre 3) Cette volonté d’établir les Principes de Comportement et d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe de former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence De plus les Principes de Comportement et d’Action sont inclus dans les livrets d’accueil de tous les salariés du Groupe et dans la majorité des contrats de travail (voir Section 1 1 1 du Chapitre 3) 1 Saint Gobain aujourd’hui Profil du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 11 Les grandes étapes de la construction du Groupe 1 4 Saint Gobain a été créé en 1665 sous le nom de ■ Manufacture royale des glaces afin de battre en brèche la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs Dès le XIX e siècle Saint Gobain diversifie ses activités (chimie tous types de produits verriers puis automobile…) et s’internationalise En 1970 Saint Gobain se désengage de ses activités ■ chimiques et fusionne avec la société Pont à Mousson qui fabrique des canalisations en fonte En 1990 via l’acquisition de Norton Saint Gobain ■ double sa présence aux États Unis ce qui ouvre de nouveaux marchés et permet au Groupe de développer son savoir faire dans les métiers des abrasifs des plastiques et des céramiques En 1996 l’intégration de Poliet sert de base au ■ développement des métiers de la distribution Le Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction En parallèle Saint Gobain intensifie ses efforts de ■ recherche et accélère son expansion géographique passant de 18 à 64 pays d’implantation entre 1986 et 2010 En 2005 l’acquisition de British Plaster Board leader ■ mondial de la plaque de plâtre est la plus importante réalisée par Saint Gobain Associée à la laine de verre d’ISOVER elle fait de Saint Gobain le n° 1 mondial de l’aménagement intérieur Saint Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable ■ tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels Fort de ses nombreuses implantations le Groupe se développe dans les pays émergents En 2019 Saint Gobain met en œuvre un ambitieux plan ■ de transformation Transform & Grow destiné à tirer le plein bénéfice de ses forces pour renforcer sa compétitivité et libérer pleinement son potentiel de croissance et au service d’une mission première  concevoir produire et distribuer des matériaux et solutions au service de différents marchés (construction mobilité santé industrie…) conçus pour le bien être de chacun et l’avenir de tous 1 Saint Gobain aujourd’hui Les temps forts de l’année 2019 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 12 Les temps forts de l’année 2019 2 Chronologie des faits marquants 2 1 Janvier ■ Partenariat entre Vidrio Andino et Tecnoglass leader ■de la fabrication de fenêtres et façades vitrées en Colombie en vue de la construction d’une nouvelle usine de verre plat Saint Gobain reçoit le label Top Employer Global pour ■la quatrième année consécutive Démarrage de la construction d’une extension ■de 3 600 m 2 à l’usine de Charny (France) pour accompagner le développement du marché des sciences de la vie Lors du Consumer Electronics Show (CES) de ■Las Vegas présentation d’un pare brise intelligent codéveloppé par Saint Gobain Sekurit et la société américaine Nuance Automotive expert en intelligence artificielle automobile Inauguration d’une cinquième usine de fabrication de ■verre plat à Spriperumbudur près de Chennai en Inde pour un investissement de 115 millions d’euros Cette usine est équipée d’un four haute technologie qui permet une baisse de 15 % de la consommation d’énergie et une réduction de 13 % des émissions de CO 2 par rapport aux dernières générations installées Cession des activités de transformation et de ■distribution de verre en Norvège et en Suède Pour la huitième année consécutive Saint Gobain ■figure dans le Derwent Top 100 Global Innovators la prestigieuse liste des cent entreprises les plus innovantes au monde Saint Gobain fait partie des 127 entreprises au monde ■à figurer sur la Climate Change A List établie par l’organisme mondial CDP Entrée en négociations exclusives pour la cession ■de l’activité Carbure de silicium Février ■ Inauguration d’un nouveau coater au Mexique pour ■la production de verre feuilleté Acquisition de American Seal and Engineering Co ■un leader mondial de joints techniques pour les industries du transport et de l’énergie Lancement par CertainTeed Roofing d’un projet ■d’expansion pour construire une usine de traitement d’asphalte à Avery dans l’Ohio Publication des résultats annuels 2018 ■ Mars ■ Campagne de souscription au Plan d’Épargne Groupe ■(PEG) à laquelle participent 44 000 collaborateurs de 47 pays Inauguration à Hài Phòng (Vietnam) de la deuxième ■usine de plaques de plâtre du pays Avril ■ Saint Gobain annonce mettre à disposition ■son expertise en matière de rénovation et de matériaux de construction notamment dans la restauration des vitraux suite à l’incendie de la cathédrale Notre Dame de Paris Acquisition de Plaka Mexico qui marque l’entrée ■de Saint Gobain sur le marché de la plaque de plâtre au Mexique Le site saint gobain fr lancé en 2018 pour ■accompagner les clients particuliers dans leurs travaux d’aménagement et de rénovation devient lamaisonsaintgobain fr Inauguration à Chang Xing (Chine) de la quatrième ■usine de plaques de plâtre de Saint Gobain dans le pays En France lancement par Placo® de deux nouvelles ■prestations exclusives  BIM by Placo® qui facilite l’accès à la maquette numérique (BIM Building Information Modeling ) pour les plaquistes et LEAN by Placo ® qui permet de livrer sur site des plaques de plâtre prédécoupées en usine Mai ■ Acquisition de Pritex fournisseur britannique de ■solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité Saint Gobain réunit 15 start up et PME pour ■un Innovation Day  près de Paris sur le thème des matériaux et technologies de haute performance une journée organisée conjointement avec l’European Innovation Council (EIC) et avec le soutien de NOVA l’équipe de corporate venture de Saint Gobain Conclusion d’un accord en vue de la cession de ■Saint Gobain Building Distribution Deutschland (SGBDD) Lancement du programme Mental Wellbeing conçu ■pour aider les managers du Groupe à optimiser le bien être psychologique de leurs équipes Finalisation de l’acquisition de l’usine de plaques ■de plâtre de Novoplack située en Argentine dans la province de San Juan Publication de la feuille de route Responsabilité ■sociale d'entreprise (RSE) du Groupe Juin ■ 6 juin  Assemblée générale des actionnaires à Paris ■ À Milan (Italie) Saint Gobain organise la finale ■internationale de son Concours Multi Confort destiné aux étudiants en architecture et récompense trois équipes venues de Pologne de Côte d’Ivoire et de Biélorussie La Business Unit (BU) Mobilité présente ses solutions ■de pointe pour l’aéronautique au salon du Bourget à Paris 1 Saint Gobain aujourd’hui Les temps forts de l’année 2019 SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 13 Conclusion d’un accord en vue de la cession de ■l’activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark Saint Gobain partenaire historique du Château de ■Versailles participe à la restauration de la Chapelle royale du Château de Versailles Le Groupe s’occupe de la restauration des vitraux de la Chapelle et la fin du chantier est prévue pour 2020 Adfors investit pour accroître ses capacités de ■production en tissus laminés et isolants dans son usine d’Hodonice (République tchèque) Juillet ■ Rapprochement d’ISOVER et Placo® filiales de ■Saint Gobain pour apporter une offre enrichie aux clients et générer plus de croissance Publication des résultats du premier semestre 2019 ■marquant une solide performance  croissance des ventes de + 3 5 % et progression du résultat d’exploitation de + 8 3 % à données comparables Ouverture de la première usine de Saint Gobain en ■Angola spécialisée dans la fabrication de produits à base de mortiers Inauguration d’une cinquième usine de mortiers ■en Indonésie sur l’île de Java Conclusion d’un accord en vue de la cession de ■l’activité de distribution de matériaux de travaux publics en France (DMTP) Septembre ■Conclusion d’un accord en vue de la cession de ■l’activité de verre bâtiment en Corée du Sud (Hankuk Glass Industries) Saint Gobain atteint son objectif de 3 milliards d’euros de cessions annoncé pour fin 2019 Saint Gobain annonce lors du Climate Action Summit ■des Nations unies son engagement à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050 Inauguration d’une première ligne de fabrication ■de miroirs à l’usine d’Ain Alsoukhna (Égypte) Octobre ■ Acquisition au Pérou de la division mortiers du ■groupe Celima leader sur les colles à carrelage Cession de K par K enseigne spécialisée dans la ■vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur mesure sur le marché français Finale du concours InNOVAte Challenge lancé aux ■États Unis par CertainTeed et NOVA en partenariat avec l’incubateur Greentown Labs Saint Gobain investit pour la modernisation de son ■float de Calarasi (Roumanie) pour augmenter ses performances industrielles et réduire sa consommation d’énergie de 20 % Inauguration d’une deuxième usine de mortiers ■au Ghana Novembre ■ Conclusion d’un accord en vue de la cession de ■l’activité de polystyrène expansé (PSE) en France Cession de l’activité de transformation de verre ■Glassolutions aux Pays Bas Annonce de la signature d'un accord en vue de ■l’acquisition pour 1 3 milliard d’euros de la société américaine Continental Building Products acteur de référence de la plaque de plâtre en Amérique du Nord Cette acquisition a été finalisée le 3 février 2020 après approbation des actionnaires de Continental Building Products et des autorités de la concurrence américaines Inauguration d’une nouvelle ligne de production de ■laine à souffler à Chemillé (France) pour accompagner la croissance du marché de l’isolation Démarrage de la construction d’une nouvelle usine ■de plaques de plâtre à Yangzhou (Chine) Lancement d’une nouvelle campagne de publicité ■grand public en France et dans le monde Mission to Earth Publication des résultats de l’enquête ■me@saint gobain première campagne d’engagement mondial des collaborateurs du Groupe Inauguration d’une nouvelle ligne d’abrasifs ■non tissés sur le site de Reynosa (Mexique) Le déploiement de  Transform & Grow 2 2 L’année 2019 a été marquée pour Saint Gobain par le déploiement du plan Transform & Grow La mise en œuvre de ce plan depuis le 1 er janvier répond à la volonté du Groupe de renforcer sa compétitivité et de libérer pleinement son potentiel de croissance Le plan repose sur deux piliers une nouvelle organisation par marché plus proche des clients pour capter toutes les opportunités plus simple et plus ■ agile pour accélérer les prises de décision une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur ■ La nouvelle organisation s’est mise en place et a commencé à porter ses fruits notamment en favorisant les synergies commerciales et les offres intégrées (voir Chapitre 2 Section 5 1 et 5 4) La rotation accélérée du portefeuille s’est matérialisée par 18 acquisitions de petite et moyenne taille et l’annonce d’une acquisition majeure Continental Building Products (voir Chapitre 2 Section 5 5) ainsi que de cessions d’actifs (voir Section 2 1 du présent Chapitre 1) pour un montant de 3 3 milliards d’euros dépassant en avance sur le calendrier l’objectif annoncé de 3 milliards d’euros Pour plus de détails sur les réalisations 2019 et les perspectives 2020 se référer au Chapitre 4 Section 1 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 14 Les activités du Groupe 3 Saint Gobain conçoit produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien être de chacun et l’avenir de tous Ces matériaux se trouvent partout dans l’habitat et la vie quotidienne  bâtiments transports infrastructures ainsi que dans de nombreuses applications industrielles Ils apportent confort performance et sécurité tout en répondant aux défis de la construction durable de la gestion efficace des ressources et du changement climatique Saint Gobain ambitionne de répondre aux attentes individuelles d’aujourd’hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses clients du bien être à travers des solutions durables et respectueuses de l’environnement et de la santé  et à ses clients professionnels en particulier une garantie de productivité de performance et d’innovation Depuis le 1 er janvier 2019 Saint Gobain est organisé en métiers régionaux et en métiers globaux afin d’être toujours plus agile et proche de ses clients Une organisation au plus près des clients 3 1 Principales activités par segment AMÉRIQUES Vitrage Bâtiment Distribution bâtiment Gypse Isolation Mortiers Canalisation Produits d'extérieur EUROPE DU NORD Distribution bâtiment Vitrage Bâtiment Gypse Isolation Mortiers SOLUTIONS DE HAUTE PERFORMANCE Mobilité Sciences de la vie Industrie de la construction Industrie ASIE PACIFIQUE Vitrage Bâtiment Gypse Isolation Mortiers Canalisation EUROPE DU SUD MOYEN ORIENT AFRIQUE Distributionbâtiment Vitrage Bâtiment Gypse Isolation Mortiers Canalisation MÉTIERS RÉGIONAUX MÉTIERS GLOBAUX Amériques États Unis Canada Brésil Argentine Chili Pérou Mexique Amérique centrale Venezuela Colombie Europe du Nord Royaume Uni Irlande Norvège Suède Danemark Finlande Pays baltes Russie et CEI Suisse Allemagne Autriche Pologne République tchèque Est Adriatique Hongrie Slovaquie Bulgarie Roumanie Europe du Sud Moyen Orient Afrique France Benelux Espagne Portugal Italie Grèce Maroc Moyen Orient Turquie Égypte Arabie saoudite Émirats arabes unis Proche Orient Afrique subsaharienne Asie Pacifique Inde Chine Japon Corée du Sud Vietnam Thaïlande Philippines Laos Cambodge Myanmar Malaisie Singapour Indonésie Australie Nouvelle Zélande 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 15 Des métiers à destination de clients régionaux 3 2 Expertises et métiers 3 2 1 Saint Gobain conçoit développe et distribue des solutions innovantes qui améliorent la qualité et le confort des lieux de vie réduisent l’impact environnemental des bâtiments et facilitent la vie des clients professionnels – architectes artisans installateurs  etc Le Groupe propose une offre unique de produits et de services pour l’ensemble des domaines de la construction Son organisation géographique lui permet d’offrir des solutions adaptées aux spécificités de ses marchés locaux qu’il s’agisse des modes ou des styles de construction des systèmes constructifs des particularités liées au climat pour rénover des bâtiments déjà existant ou entreprendre de vastes chantiers de construction neuve dans des zones en plein développement Distribution de produits solutions et services pour la construction et l’habitat Saint Gobain sert près de 7 millions de clients chaque année sur les marchés de la rénovation de la construction et de l’aménagement de l’habitat Le Groupe dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires généralistes et spécialistes Tournées en priorité vers l’artisan les enseignes de Saint Gobain servent également les PME et les grandes entreprises Elles accompagnent aussi les particuliers dans la réalisation de leur projet avec les artisans Les enseignes veillent ainsi à équilibrer leur portefeuille de clients gage de solidité et de rentabilité Autre atout majeur  le maillage territorial Ancrés dans le tissu local les points de vente sont positionnés dans les zones économiques les plus dynamiques et font l’objet d’investissements réguliers Essentielle dans l’univers de la distribution la logistique fait l’objet d’investissements réguliers par exemple dans l’automatisation et la robotisation des processus Les enseignes déploient un dispositif toujours plus efficace de bases logistiques centralisées et de centres de livraison adaptés Ils permettent de répondre aux standards exigeants du e commerce (délais de livraison) en particulier pour les produits peu volumineux et légers Des systèmes d’information robustes soutiennent cette logistique Le digital fait désormais partie des outils dont disposent les enseignes pour offrir aux clients une expérience omnicanale différenciante  e commerce contenus produits enrichis (caractéristiques descriptifs visuels fiches techniques et réglementaires  etc ) services digitaux permettant de gagner du temps Les équipes bénéficient aussi d’outils de productivité ( Robotic Process Automation et apprentissage automatique) et d’une exploitation des données facilitée grâce à la maîtrise des algorithmes avec par exemple l’optimisation des cibles produits et clients pour les forces de vente Vitrage bâtiment Pour répondre aux enjeux de préservation de l’environnement d’esthétique de confort d’ergonomie et de sécurité Saint Gobain développe produit et commercialise des solutions destinées aux marchés de la façade de la fenêtre de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes Le Groupe décline son offre depuis la production et la transformation du verre plat jusqu’à la distribution de solutions verrières pour le marché du bâtiment Saint Gobain ambitionne d’être le partenaire privilégié de ses clients installateurs transformateurs fabricants distributeurs et architectes Les solutions verrières de Saint Gobain permettent d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs  isolation thermique contrôle solaire apports lumineux aménagement et décoration intérieurs protection contre les balles ou les incendies Ces propriétés sont obtenues grâce aux technologies de couches minces  grâce à des méthodes physiques et chimiques des empilements de couches toujours plus complexes transforment le verre en vitrage fonctionnel Les vitrages les plus complexes peuvent comporter jusqu’à vingt couches successives Saint Gobain propose également une large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA LITE® s’opacifiant électriquement sur demande ou encore les solutions SageGlass® à teinte variable principalement proposées pour des projets de façade Gypse Les solutions à base de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs de plafonds et de planchers apportent confort thermique et acoustique et répondent à la demande croissante en termes d’esthétique du cadre de vie Elles bénéficient d’un confort de pose Elles peuvent également remplir des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie ou de résistance à l’humidité Pour mettre au point cette offre Saint Gobain extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses ces solutions visent à anticiper la réglementation par exemple pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur par l’élimination des formaldéhydes (Activ’Air®) La nouvelle gamme de plaque de plâtre Habito offre une excellente résistance aux chocs tout en permettant une fixation aisée de tous les éléments de décoration Plafonds À travers un large portefeuille de marques de matériaux et de technologies Saint Gobain propose des solutions de plafonds et de murs répondant à tous les niveaux d’exigences acoustiques techniques et esthétiques Avec sa marque principale Ecophon Saint Gobain développe des systèmes acoustiques destinés principalement aux marchés non résidentiels (bureaux écoles bâtiments de santé) pour améliorer les performances et le bien être de l’utilisateur final 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 16 Isolation Dans les bâtiments résidentiels et non résidentiels l’offre Isolation de Saint Gobain répond aux enjeux de réduction de la consommation d’énergie et d’amélioration du confort thermique et acoustique Le Groupe conçoit développe et commercialise des produits et systèmes qui répondent également aux besoins spécifiques des applications industrielles Sa gamme de produits comprend des laines minérales (laine de verre laine de roche) de mousses polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois et permet de couvrir les besoins d’isolation des enveloppes de tous types de bâtiments (toits murs sols) Son offre répond aussi aux attentes de confort de pose des professionnels Saint Gobain a considérablement augmenté sa production de laine de verre à souffler (solution mécanisée et rapide) pour accompagner la dynamique du marché de la rénovation L’offre répond également à d’autres besoins comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné (Climaver®) Enfin certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles des moyens de transport ainsi que divers marchés industriels spécifiques Mortiers et chimie du bâtiment Protéger isoler décorer quelle que soit la nature du bâtiment figurent parmi les fonctions clés de l’offre façade de Saint Gobain un des leaders mondiaux dans le domaine des mortiers et de la chimie du bâtiment Pour la pose du carrelage Saint Gobain propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre Pour les sols les solutions couvrent des domaines d’application variés réalisation de chapes neuves ou rénovées nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse solutions techniques par exemple pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol Dans tous les domaines de la construction un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre Une offre d’adjuvants permet de répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons destinés à la construction Enfin pour améliorer la productivité et le confort des installateurs un service de camions pompes est proposé Canalisation Pour répondre aux exigences les plus élevées des clients sur les marchés du cycle de l’eau Saint Gobain propose des solutions complètes et s’appuie sur un savoir faire de plus de 160 ans Le Groupe produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Il sert également les marchés miniers hydroélectriques et industriels Produits d’extérieur Saint Gobain est présent sur le marché de l’habitat nord américain avec une gamme complète de produits spécifiques Pour les toitures le Groupe propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs Pour les façades il offre des solutions d’habillage en clins bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux (PVC polypropylène) Faciles d’entretien ces produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries Saint Gobain fournit également des solutions complètes pour l’extérieur des habitations unifamiliales et multifamiliales  barrières aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composites 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 17 Marques principales et environnement concurrentiel 3 2 2 Marques principales Positionnement Fournisseur de solutions performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine Vitrage intelligent à teinte variable Intercalaires thermiques de vitrages isolants Produits et systèmes à base de gypse pour l’aménagement intérieur Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques Produits et solutions d’isolation thermique acoustique et de protection feu pour un confort durable et une efficacité énergétique optimale des bâtiments résidentiels non résidentiels (d’usage scolaire santé administratifs…) et industriels Large gamme de solutions à base de mortiers et de chimie du bâtiment pour la construction neuve et de la rénovation Solutions pour les façades et l’Isolation Thermique par l’Extérieur solutions pour la pose du carrelage solutions pour la préparation et la finition des sols solutions d’étanchéité Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement et l’industrie Produits pour la construction spécifiques aux bâtiments nord américains France Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment Spécialiste en sanitaire chauffage plomberie Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Distributeur fabricant de produits destinés à l’aménagement durable de la maison en menuiseries intérieures et extérieures cuisines salles de bains et solsRoyaume Uni Distributeur de matériaux de construction et produits du bâtiment outillage et bois Spécialiste en plomberie chauffage et articles de salle de bains Distributeur national d’isolation et de cloisons sèches proposant aux clients une gamme complète de matériaux d’isolation de plaque de plâtre de couverture et de plafond Pays Bas Distributeur de matériaux de construction Pays nordiques (Danemark Finlande Norvège Suède) Spécialiste en plomberie sanitaire chauffage ventilation génie civil industrie refroidissement et gestion immobilière Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers Spécialiste en acier isolation technique et ventilation Suisse Spécialiste de la salle de bains et de la cuisine pour les professionnels et les particuliers Espagne Spécialiste en aménagement intérieur et isolation Distributeur de matériaux et de produits pour la construction Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Brésil Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 18 Marques principales Positionnement Europe Marque propre internationale de distribution Plomberie chauffage et ventilation Brésil et Europe Marque propre internationale de distribution Sanitaire et cuisine Europe Marque propre internationale de distribution Outillage protection individuelle chimie du bâtiment matériel de chantierEurope (hors France) Marque propre internationale de distribution Gros œuvre couverture aménagement intérieur Positions concurrentielles  (1) Vitrage ■ N° 1 européen n°  2 mondial (hors Chine) Plaques de plâtre et plâtre ■ N° 2 mondial (hors Chine) Isolation (tous matériaux isolants confondus) ■ N° 2 mondial Produits d’extérieur ■ N° 4 aux États Unis Mortiers et enduits de sol ( Flooring) ■ N° 2 mondial Produits pour carrelage ( Tiling)  ■ N° 2 mondial Façade + ETICS ■ N° 1 mondial N° 2 européen Acteur mondial de référence dans les systèmes ■ de canalisation en fonte ductile N° 1 européen de la distribution de matériaux ■ de construction Acteur majeur sur le marché du sanitaire ■ chauffage plomberie Principaux concurrents  NSG (Japon) ■ AGC Corporation (Japon) ■ Guardian (États Unis) ■ Sisecam (Turquie) ■ Divers verriers chinois ■ Armstrong (Monde) ■ BNBM (Chine) ■ Boral (Asie) ■ Johns Manville (États Unis) ■ Kingspan (Monde) ■ Knauf (Monde) ■ Owens Corning (Monde) ■ Rockwool (Monde) ■ Siniat (Europe Amérique du Sud) ■ Technonicol (Europe) ■ Ardex (Monde) ■ BASF (Monde) ■ Duktus VonRoll (Allemagne) ■ Electrosteel (Inde) ■ GAF (États Unis) ■ Jindal (Inde) ■ Mapei (Monde) ■ Parex (Monde) ■ Ply Gem (États Unis) ■ STO (Monde) ■ XinXing (Chine) ■ Ferguson (Royaume Uni) ■ Travis Perkins (Royaume Uni) ■ SIG (Royaume Uni France) ■ Grafton (Royaume Uni Belgique Pays Bas) ■ Ahlsell (Scandinavie) ■ Chausson Herige Samse (France) ■ Stark Lone Star (Scandinavie) ■ Cordes & Graefe (France Pologne Pays Bas ■ Norvège) (1) Sources internes 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 19 Des métiers au service de clients mondiaux 3 3 Solutions de Haute Performance 3 3 1 Avec ses activités de Solutions de Haute Performance Saint Gobain apporte des solutions à valeur ajoutée pour une variété d'applications de pointe dans la mobilité la santé la construction et l’industrie Le Groupe développe une expertise fine dans un ensemble de technologies qui lui permet de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ses clients Saint Gobain s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux de formulation de design dans les applications verrières pour l’automobile les céramiques les polymères de performance et la fibre de verre Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures abrasion stabilité chimique propriétés de surface  etc ) De très nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins notamment dans les plastiques les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement Mobilité Saint Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare brise des vitres latérales des lunettes arrière des toits de verre et des modules prémontés Ces solutions assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la mobilité en termes d’usages et de réglementations notamment environnementales Le Groupe est également présent sur le segment de la distribution des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et dispose d’un réseau européen de stations de réparation et de remplacement Saint Gobain est présent sur le marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautique et ferroviaire à la marine aux véhicules industriels et aux blindés Saint Gobain conçoit et fournit également des paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Pour les avions et l’aérospatial le Groupe propose des solutions technologiques de haute performance (plastiques de haute performance films de libération des moulages composites joints et conduits à basse pression…) Il fabrique aussi des radômes aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Sciences de la Vie Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes connecteurs poches filtres…) utilisées dans la gestion des fluides Il développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides lors de thérapies intraveineuses et ophtalmiques ou d’interventions chirurgicales non invasives Son expertise technique ses capacités de fabrication mondiales et sa connaissance du marché combinées à ses ressources de Recherche et Développement lui permettent de répondre aux besoins en constante évolution des laboratoires et des secteurs médical et pharmaceutique dans le monde entier Industrie de la Construction Saint Gobain fabrique des tissus techniques en fils de verre pour les clients industriels de la construction et de l’industrie Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tout type de besoins marché  des systèmes de grilles pour renforcer murs et sols  des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques des produits  des gammes de revêtements muraux bandes à joints et moustiquaires  des géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux ainsi que des solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique et la protection contre le feu Abrasifs et Systèmes Composites Saint Gobain offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d’abrasion de découpe et de polissage Les marchés sont diversifiés  construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives) industries lourdes (aciérie papeterie extraction minière) et industries manufacturières et de pointe (automobile aéronautique électronique) Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des matériaux Saint Gobain conçoit des systèmes abrasifs optimisés pour les applications de ses clients tout en leur garantissant confort et sécurité dans l’utilisation La Business Unit (BU) est organisée par canaux de distribution pour servir au mieux chaque marché Saint Gobain propose également des matériaux composites pour la construction et l’industrie  films de spécialités mousses bandes adhésifs de spécialités et tissus enduits Céramiques À partir de son expertise initiale dans les matériaux réfractaires à destination de l’industrie verrière la BU Céramiques regroupe aujourd’hui des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés  abrasifs aéronautique défense papier  etc ainsi que des réfractaires pour la métallurgie et l’ensemble des technologies verrières Le Groupe fabrique également des cristaux et scintillateurs qui trouvent notamment leur usage dans les scanners médicaux ou entrent dans la composition des scanners à bagages et des systèmes de détection des rayonnements 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 20 Marques principales et environnement concurrentiel 3 3 2 Marques principales Positionnement Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable SAINT GOBAIN SEKURIT TRANSPORT Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire les poids lourds les autocars et bus et les cabines de tracteurs et d’engins SAINT GOBAIN AUTOVER Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après vente automobile Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation la pose et le remplacement des vitrages automobiles Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation la pose et le remplacement de vitrage automobile Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile le vitrage et l’aéronautique Outils de découpe machines ultraperformantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après vente automobile et les applications industrielles Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique l’énergie la biologie et l’industrie Paliers destinés notamment au marché de l’automobile conçus pour réduire le poids le bruit et les vibrations et  améliorer les performances des véhicules Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile conçues pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical pharmaceutique la recherche ou les biotechnologies Tubes de précision offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation pour toute une gamme d’applications spécialisées de transport de fluides Pompes valves raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives des terminaux de transport et autres bâtiments au design impressionnant Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires grilles et treillis de renfort bandes à joints revêtements muraux) de l’industrie (voiles et grilles de verre) et de l’infrastructure (géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux) Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction pour applications diverses Solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique à haute température et la protection contre le feu et la chaleur pour les marchés de l’industrie et de l’automobile Large portefeuille de solutions adhésives  colles sealants sprays et rubans 1 Saint Gobain aujourd’hui Les activités du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 21 Positions concurrentielles  (1) Leader dans les grains abrasifs de spécialité (à ■ base de zircone) les billes céramiques pour le microbroyage les réfractaires pour l’industrie verrière Leader dans le verre automobile ■ N° 1 mondial des paliers pour applications ■ automobiles Leader dans les tubes à usage unique pour ■ l’industrie pharmaceutique N° 1 mondial des radômes civils aéroportés de ■ communications satellites N° 1 mondial des revêtements muraux en fibre de ■ verre Principaux concurrents Imerys (France) ■ 3M (États Unis) ■ Noritake (Japon) ■ Tyrolit (Autriche) ■ Trelleborg (Suède) ■ NSG (Japon) ■ AGC Corporation (Japon) ■ Valmiera (Lettonie) ■ Fuyao (Chine) ■ (1) Estimations internes 4 2 Le Co mit é Ex éc utif Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois Au 1er janvier 2020 le Comité Exécutif comprend les membres sui vants 4 Gouvernance Pierre Andr é de CHALENDAR Président Directeur Général de la Compa gnie de Saint Go bain Lydie CORTES Administrat eur salari é Iêda GO MES YELL Chercheur et administrateur de soci étés Anne Marie IDRAC Administrat eur de sociétés Pam ela KNAPP Administrat eur de sociétés Ag nès LEMARCHAND Administrateur de sociétés gro Cantabil e Dom inique LEROY Senior Adviso r de Bain & Compan y (Belgique ) Jac ques PESTRE Directeur Général Adjoin t de SGDB France en c harge de la Responsabilit é sociale d’entreprise et administrateur représentant les salari és actionnair es Denis RAN QUE Président du Conseil d’administration d’Air bus Gilles S CHNEPP Président du Conseil d’administration de Legrand Jean Domini que SENARD Président du Conseil d’administration de Renau lt Phili pp e THIBAUDET Administrat eur salari é Ph ilippe VARIN Président du Conseil d’administration d’Orano Sec rétair e du Co nseil d’administrati on Antoine VI GNIAL Secr étaire Général de la Compagnie de Saint Gobai n 4 1 Le Co ns eil d’a dministratio n Au 1erjanvier 2 020 Javier GIMENODirecteur Général Adjoint Directeur Général Ré gion Asie Pacifiqu e Laurent GUILL OT Directeur Général Adjoint Directeur Général Solutions de Haut e Performan ce Laurence PERN OT Directr ice de la Communicatio n Ma rk RAYFIELD* Directeur G énéral Adjoint Directeur Généra l Amérique du Nor d Pierre Andr é de CHALENDAR Président Directeur Général Benoit BAZINDirecteur Général Délé gué * Mem bre depuis le 1er janvier 2020r 1 Saint Gobain aujourd’hui Gouvernance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 22 Benoit d’IRIBARNE Directeur Général Ad joint Directeur Technolo gie et Performan ce Industri elle Tho mas KINISKY Directeur Général Ad joint Inn ovati on et Pr ésident Am érique du Nor d Claire PEDIN I Directrice Générale Ad jointe Ressources Humain es et Trans formation Di gitale SREEDHAR N Directeur Finan cier Guillaum e TEXIER Directeur Général Ad joint Directeur G énéral R égion Europe du Sud Moyen Orient A frique Maud TH UAUDE T Directrice de la Stratégie Ant oine VI GNIA L Secrétaire Général char gé de la Responsabilit é sociale d’entrepris e Arm and AJDARI Directeur R eche rche et Dévelo ppement Patric k DUPI N Directeur G énéral Ad joint Directeur Général Ré gion Euro pe du Nor d Thierr y FOURNIER* Directeur G énéral Ad joint Directeur Généra l Am érique latin e Cor dula GUDDUSCHAT * Directrice Mar keting et Dévelo ppement 1 Saint Gobain aujourd’hui Gouvernance SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 23  NNN OOO SSS DDD ÉFIS Croissance démographique et urbanisation NOTRE VALEUR AJOUTÉE d e conciliant bien être et perfor m Europe du NordCLIENTS LOCAUX Mobilité CLIENTS MONDIAUX Amériques Industrie Europe du Sud Moyen Orient et Afrique Industrie de la Construction Asie Pacifique Science de la Vie Une organisation simple et proche de nos clients DES VALEURS PARTAGÉES autou r à travers 9 Principes de Comp À PARTIR DE NOS RESSOURCES NOUS CRÉONS DE LA VALEUR CO NCEV OIR PR ODUIRE ET DISTRIBUER DES MAT ÉRIAUX ET DES S OLUTI ONS PENS ÉS P OUR LE BIEN ÊTRE DE  CHA CUN ET L’AVENIR DE T OUS Mission Un engagement fort des collaborateurs  ■170 639 co llaborateurs dans 68 pays  ■ +100 nati onalit és  ■24 2 % de femm es cadr es  ■74 % ép ondu ànotre en quête de satisfaction Une présence globale et une proximité locale  ■Plus de 800 sites in dustrie ls et près d e 4 000 points de vent e  ■Com plémentarit é des portefeuille s de pro duits et services Une marque Saint Gobain forte et des marques métiers expertes  ■Expertise et porte feuille de mar ques dans l es m étiers d e la constru ction  ■Expertise et porte feuille de mar ques dans les m étiers de l’industrie Des compétences clés pour se transformer  ■R&D 8centres de rec herc he  ■Inn ovat ion 3 700 chercheurs e t2 200 personnes dans la fili ère marketing  ■Digital 1700 tec h experts Une solidité financière  ■Chiffr e d’affair es 42 573 M€  ■Résultat d’ex ploitation 3 390 M€ et R ésultat net courant 1 915 M€ De l’énergie et des matières premières  ■Mati ères rec yclées int égrées aux produits en rem placement des ressources nature lles (sa ble gypse)  ■ lable) 1 Saint Gobain aujourd’hui Le modèle de création de valeur www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 24 Le modèle de création de valeur 5 Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique de l’urbanisation et de la digitalisation la nouvelle organisation du Groupe plus simple et agile s’appuie sur des ressources internes et externes pour accélérer la transformation avec l’objectif de contribuer positivement pour une création de valeur partagée avec les parties prenantes Changement climatique Raréfaction des ressources Transformation digitale des solutions durables ormance pour nos clients Des acquisitions créatrices de valeur Des cessions pour se concentrer sur nos forces Nos leviers de performance our de notre code d’éthique m portement et d’Action Une gestion de portefeuille agile POUR UNE CROISSANCE DURABLE Libérer la croissance et augmenter la compétitivité Une amélioration globale de la marge d’exploitation de plus de  100 points de base d’ici à 2021  ■42 573 M€  ■Valeur ajout ée 14 502 M€  ■Part conservée pour la croissance  4 113 M€  ■Rem boursement de s int érêts 329 M€  ■Divid end es v ersés 766 M€ ÉCONOMIQUE SOCIALE ET SOCIÉTALE  ■Salair es et autr es r émun érations du  personnel  8 336 M€  ■Impôts et taxes  712 M€  ■ ites 240 M€  ■ ersements aux f ourniss eurs 28 728 M€  ■Inv estiss ements en fav eur d es communaut és locales  6 1 M€ Créer de la valeur partagée avec nos parties prenantes FAIRE FACE À L’URGENCE CLIMATIQUE  ■Engagement pour la neutralit é carbone  ■Acc élération de l’ émer gence d’un e éco nomie bas carb one  ■Dévelo pp ement d e l’éco nomie circulair e CONTRIBUER À UN DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE JUSTE ET HUMAIN  ■Préservati on d e la sant é et d e la s écurit é de s coll abo rat eurs et parties prenante s  ■Div ersit é et in clusi on  ■En gagement aupr ès des communaut és locales Contribuer à un développement responsable (feuille de route RSE voir Section 2 1 du Chapitre 4) EXPÉRIEN CE CLIEN T IMPLI CAT I ON JUS QU’À L’UTILISATEUR FINAL Proximité client  ■Innovation  ■Transformation digitale  ■Technologie et performance industrielle  ■Synergies régionales globales et des marchés 1 Saint Gobain aujourd’hui Le modèle de création de valeur SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 25 Stratégie 2 Les principaux marchés du Groupe 1 28 Les marchés de la construction 1 1 28 Le marché de la mobilité 1 2 28 Le marché de la santé 1 3 29 Les marchés industriels 1 4 29 Le Groupe et son environnement 2 30 Grands défis et opportunités en toile de fond 2 1 30 Un Groupe à l’écoute de son écosystème 2 2 33 L’intégration de la vision des parties prenantes 2 3 34 Le positionnement du Groupe 3 36 La Responsabilité sociale d’entreprise au cœur 3 1 de l'approche de Saint Gobain 36 Des opportunités et des défis 3 2 36 Une présence sur toute la chaîne de valeur 3 3 37 Une transformation au service des clients 3 4 37 Des synergies à tous les niveaux du Groupe 3 5 37 Des réponses adaptées à chaque client 4 38 Préserver l’avenir de tous  l’intégration 4 1 des enjeux de développement durable au cœur de la stratégie 38 Une offre complète 4 2 40 Pour l’utilisateur final  offrir du bien être 4 3 41 Pour le professionnel de la construction  4 4 permettre une amélioration de la productivité 42 Pour le client industriel  être le fournisseur 4 5 de performance et d’innovation sur mesure 45 Priorités opérationnelles 5 46 Poursuivre l’amélioration de l’expérience client 5 1 46 Innover pour se différencier durablement 5 2 47 Poursuivre la transformation digitale 5 3 de Saint Gobain 51 Développer les synergies 5 4 52 Optimiser l’allocation des ressources 5 5 54 2 Stratégie Les principaux marchés du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 28 Les principaux marchés du Groupe 1 Les marchés de la construction 1 1 Premier marché de Saint Gobain la construction offre des perspectives de croissance au niveau mondial avec des enjeux et besoins très spécifiques selon les zones géographiques En volume le marché mondial de la construction devrait augmenter de 2 6 % par an en moyenne entre 2018 et 2023  (1) Du côté des pays développés l’enjeu de la rénovation des bâtiments et de l’efficacité énergétique est essentiel Le secteur de la construction devrait croître de 0 9 % par an en moyenne en Amérique du Nord entre 2018 et 2023 et de plus de 1 3 % en Europe de l’Ouest Sur ces marchés matures le secteur de la rénovation occupe une place de plus en importante  ainsi en France le marché de la rénovation résidentielle représenterait environ 62 milliards d’euros par an et devrait croître de 1 2 % par an en 2020 et 2021  (2) soutien à la rénovation énergétique En France par exemple le dispositif Denormandie voté dans le cadre de la loi de finances pour 2019 définit un cadre favorable à l’accélération des travaux de rénovation énergétique Les solutions développées par Saint Gobain répondent aux ambitions présentées dans le plan européen pour 2050 pour une économie neutre pour le climat  (3) en permettant l’utilisation de nouveaux matériaux à faible intensité énergétique Le marché de la construction est donc tiré par la demande des consommateurs finaux pour des solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement favorisant le développement de l’économie circulaire et apportant toujours plus de confort dans l’habitat Aujourd’hui améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments est considéré comme indispensable pour parvenir à la neutralité carbone d’ici à 2050 en Europe puisque les bâtiments résidentiels et du secteur des services représentent 40 % de la consommation d’énergie Or la majorité des bâtiments européens de 2050 sont déjà construits aujourd’hui  (3) La rénovation sera donc de plus en plus stimulée par les exigences croissantes de performance énergétique particulièrement présentes dans les évolutions réglementaires actuelles et par les programmes publics de Les pays émergents dans lesquels le Groupe est de plus en plus présent resteront le moteur essentiel de la croissance C’est notamment en Asie Pacifique que la croissance la plus forte serait observée sur cette période avec un taux de croissance annuel moyen de 4 1 % Certains marchés continueront à croître de plus de 5 % par an notamment l’Inde les Philippines et le Vietnam L’Afrique Moyen Orient et l’Europe de l’Est contribueront également au dynamisme du secteur de la construction chacune de ces régions observant un taux de croissance annuel moyen de 3 3 % sur la période Le marché de la mobilité 1 2 Face aux évolutions réglementaires et aux exigences redevenir positives en 2022 2023 car les tendances fortes toujours plus fortes des consommateurs le secteur en matière de véhicules électriques autonomes partagés automobile se transforme Confort connectivité et respect connectés représentent en effet des opportunités de de l’environnement sont des aspects que les producteurs croissance du marché à moyen et long terme  (4) automobiles doivent aujourd’hui mieux prendre en compte Les ventes de véhicules autonomes et électriques de composants et services de gestion de données de connectivité et de mobilité à la demande représenteront 40 % des bénéfices totaux de l’industrie de l’Union européenne (UE) et des États Unis en 2035 contre seulement 1 % en 2017 Ainsi les difficultés actuelles du marché automobile notamment en Europe et en Chine reflètent principalement la profonde mutation que subit le secteur Une étude récente du BCG prévoit une baisse des ventes de véhicules en Union européenne (UE) et aux États Unis d’ici à 2021  mais suggère qu’elles devraient À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO 2 (allégement des véhicules meilleure isolation thermique aérodynamisme) le confort (acoustique qualité optique protection UV) la sécurité et la connectivité en particulier pour accompagner le développement des véhicules électriques le Groupe propose des produits qui répondent à ces nouvelles exigences aussi bien sur le marché de la première monte que sur celui du remplacement (1) IHS Global Construction Outlook Executive Overview novembre 2019 (2) 88th Euroconstruct summary report novembre 2019 (3) Une planète pour tous une vision européenne stratégique à long terme pour une économise prospère moderne compétitive et n eutre pour le climat in « Communication de la Commission au Parlement européen Conseil européen au Conseil au Comité des régions au Comit é économique et social et à la Banque européenne d’investissement » 28 novembre 2018 (4) An automotive downturn is coming – it’s time to prepare BCG 2019 2 Stratégie Les principaux marchés du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 29 Avec la croissance mondiale du trafic de passagers le des pièces métalliques par des éléments composites plus marché de l’aéronautique présente de fortes perspectives de légers pour réduire la consommation en kérosène La très croissance Le trafic mondial de passagers devrait stricte exigence des normes du secteur aéronautique en augmenter selon Airbus (1) de 4 3 % par an jusqu’en 2038 matière de sécurité et de fiabilité des équipements est un Quelque 70 % de la population mondiale devrait vivre dans enjeu important pour Saint Gobain reconnu pour son un environnement urbain d’ici à 2050 ce qui favoriserait la expérience sa performance qualité et sa fiabilité création d’aéroports aux alentours des grandes villes  la croissance du trafic pourrait également être favorisée par la hausse de la population mondiale considérée comme classe moyenne dans les vingt prochaines années (+ 50 % entre 2019 et 2038) Par ailleurs la compétition accrue entre les compagnies aériennes a entraîné une pression sur les coûts d’exploitation Ce contexte ravive la demande d’un allégement des structures notamment avec le remplacement Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent notamment des plastiques de haute performance capables de supporter des températures extrêmes des céramiques utilisées dans les moteurs d’avions et des vitrages de cockpit Ces vitrages de cockpit de Saint Gobain en verre ou en acrylique équipent ainsi les appareils de l’aéronautique civile et militaire Le marché de la santé 1 3 Le marché de la santé et notamment les secteurs pharmaceutiques médicaux et des biotechnologies offre des perspectives prometteuses D’un côté le vieillissement de la population et l’augmentation de la prise en charge médicale représentent un enjeu essentiel  entre 2019 et 2030 la part des personnes âgées de plus de 65 ans dans la population d’Europe et d’Amérique du Nord passera de 18 % à 22 1 % (2) Dans le même temps des technologies nouvelles comme les biotechnologies se développent et les techniques médicales comme celle de la gestion des liquides évoluent Ces deux phénomènes se traduisent par un besoin nouveau de solutions et de matériaux développés aux propriétés uniques dans les laboratoires ou dans les hôpitaux Tout comme le marché de la mobilité celui de la santé est un secteur pour lequel la fiabilité des solutions leur qualification et leur conformité aux normes sont capitales Le Groupe commercialise ainsi des solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes connecteurs poches filtres…) utilisées dans la gestion des fluides ou encore des toiles à peindre présentant des caractéristiques sanitaires particulièrement adaptées aux environnements médicalisés Le Groupe conçoit également des produits qui trouvent leur usage dans le marché de l’imagerie médicale (cristaux et scintillateurs) ou celui de la thérapie cellulaire Les marchés industriels 1 4 Les marchés industriels regroupent des marchés divers  énergie métallurgie matières premières non métalliques extraction minière chimie pétrochimie semi conducteurs qui trouvent des applications dans le domaine de la défense et de la sécurité de l’équipement industriel ou encore de l’électroménager En très grande majorité B to B ces marchés présentent des croissances diverses selon le marché et la région du monde La différenciation passe par la recherche accrue de nouvelles technologies et le codéveloppement avec des clients partenaires Ces marchés sont également marqués par l’influence grandissante de l’automatisation et de l’Industrie 4 0 et sont sujets à de profondes transformations Par ailleurs le secteur de l’énergie fait face aujourd’hui à une remise en question de son modèle et se tourne vers des énergies plus vertes et décarbonées textiles pour améliorer l’état de surface des pales Le Groupe développe des produits de pointe depuis l’exploration pétrolière (scintillateurs utilisés pour la caractérisation des couches géologiques) jusqu’à la valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des incinérateurs) en passant par l’exploitation et le stockage (joints toits flexibles et isolants pour les fils et les câbles des pompes de forage) Conscient des besoins actuels et des tendances qui émergent le Groupe développe une multitude de solutions techniques spécifiquement adaptées à ces marchés Saint Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de l’énergie éolienne  joints pour les éoliennes maritimes fils de verre Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie le Groupe offre des solutions qui améliorent les réactions chimiques grâce à l’action de supports de catalyse adaptés Pour les autres marchés Saint Gobain propose une large variété de solutions  des rubans et films polymères aux propriétés chimiques et thermiques dont les applications industrielles sont multiples  des réfractaires de haute performance pour la sidérurgie et la métallurgie ou des solutions abrasives de haute technologie à base de grains céramiques ou diamants pour le meulage la découpe et la finition de matériaux de base à forte valeur ainsi que des composants machines ou équipements de haute précision pour la transmission ou la motorisation (1) Global Market Forecast 2019 2038 Cities Airports & Aircrafts2019 (2) World Population Prospects 2019 highlights – Nations unies 2 Stratégie Le Groupe et son environnement www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 30 Le Groupe et son environnement 2 Grands défis et opportunités en toile de fond 2 1 Les enjeux de développement durable 2 1 1 Le défi de la croissance démographique et de l’urbanisation a) Mi 2019 la population mondiale est estimée à 7 7 milliards d’habitants elle devrait atteindre 9 7 milliards d’habitants en 2050  (1) Cette croissance démographique s’accompagne d’une urbanisation galopante En 2015 53 9 % de la population mondiale habitait en ville  cette proportion atteindra 68 4 % d’ici à 2050 ce qui représente 2 7 milliards d’urbains supplémentaires L’Afrique et l’Asie représenteront 90 % de cette croissance entraînant dès lors un besoin croissant en logements et en infrastructures notamment dans des villes actuellement de taille intermédiaire destinées à devenir des mégalopoles  (2) Croissance démographique et urbanisation 4 5 Md 39 %7 4 Md 54 % 9 7 Md 68 % 2 5 Md 30 % 1950 1980 2015 2050 9 2 Md 65 % 2040 8 5 Md 60 % 2030 PO PULATI ON M ONDIAL E TAUX D’URBANISATI ON Dans les pays émergents confrontés à la persistance de bidonvilles l’accès au logement est un enjeu socio économique majeur et ce d’autant plus qu’une part croissante de la population s’installe dans les grandes villes notamment dans des mégacités Ces villes de plus de 10 millions d’habitants sont de plus en plus nombreuses et absorbent une part de la population mondiale de plus en plus importante En 2018 on en dénombre 33 et ce nombre sera porté à 43 d’ici à 2030  (3) Dans le même temps une large classe moyenne à fort pouvoir d’achat se développe notamment en Asie avec des exigences de confort toujours plus importantes appelant des solutions adaptées  (4) Ces défis sont au cœur des préoccupations du Groupe ce qui se traduit par une offre complète de solutions permettant de faire face à la demande croissante de logements et d’infrastructures et par des réponses adaptées au niveau local pour concevoir des solutions durables Ces éléments permettent de contribuer à la construction de villes résilientes qui garantissent le bien être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement climatique (1) World Population Prospects 2019 – Nations unies (2) World Urbanization Prospects 2018 Revision – Nations unies (3) The World’s Cities in 2018 – Nations unies (4) Oxford Economics – Global Outlook Conference – Novembre 2019 2 Stratégie Le Groupe et son environnement SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 31 Le défi du changement climatique b) Vingt cinq ans après le premier Rapport du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat  (GIEC) l’ampleur du problème du réchauffement climatique est aujourd’hui pleinement mesurée  le Rapport Stern  (1) qui sert de référence a montré que le coût de l’inaction était supérieur à celui d’un plan coordonné pour réduire le changement climatique Aussi après plus de vingt ans de négociations et face à l’urgence de la situation les États ont décidé de s’engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre L’Accord de Paris entré en vigueur le 4 novembre 2015 porte l’ambition contraignante de maintenir la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle ce qui implique de réduire les émissions de 2 7 % par an de 2020 à 2030 Pour limiter la hausse à 1 5 °C au delà de laquelle les conséquences environnementales et économiques seraient majeures il faudrait les réduire de 7 6 % par an sur la même période  (2) En novembre 2018 l’Union européenne a affirmé son ambition de parvenir à un niveau zéro d’émission nette de gaz à effet de serre d’ici à 2050  (3) De même au delà des États l’engagement positif de nombreux acteurs y compris des villes et des entreprises permet d’espérer la mise en œuvre de plans d’action ambitieux respectant les objectifs fixés par l’Accord de Paris Dans le cadre du Sommet Action Climat organisé par le Secrétaire général des Nations unies le 23 septembre 2019 Saint Gobain a officialisé son soutien au Business Ambition for 1 5 °C du Global Compact Le Groupe s’est ainsi engagé à atteindre l’objectif de « zéro émission nette » d’ici à 2050 conformément aux scénarios de réchauffement de + 1 5 °C et conformément aux préconisations des dernières études climatiques pour limiter les pires impacts du changement climatique Saint Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par des chefs d’entreprise représentants de la société civile et dirigeants de l’ONU en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1 5 °C au dessus des niveaux de l’ère préindustrielle Saint Gobain s’est déjà engagé à réduire ses émissions de CO 2 de 20 % entre 2010 et 2025 Plusieurs programmes et outils ont été mis en œuvre afin de soutenir cet objectif comme un prix interne du carbone – un pour les projets d’investissement et un pour les projets de R&D – en vue d’orienter les décisions de l’entreprise en faveur des solutions bas carbone Saint Gobain fait également partie des entreprises figurant en 2019 pour la deuxième année consécutive sur la Climate Change A List établie par l’organisme mondial CDP Ses objectifs environnementaux pour 2025 ont été validés par l’initiative Science Based Targets Les efforts de Saint Gobain portent sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en amont comme en aval y compris auprès des fournisseurs afin de créer des dynamiques vertueuses Dans le secteur privé de nombreux leviers d’action existent pour réduire l’empreinte environnementale C’est d’ailleurs dans le secteur de la construction que les marges de manœuvre sont particulièrement importantes  en 2017 le bâtiment et la construction représentaient 36 % de la consommation d’énergie finale mondiale et 39 % des émissions de dioxyde de carbone (CO 2) liées à l’énergie si l'on tient compte de la productivité d'électricité en amont Pour limiter le réchauffement à 1 5 °C la consommation d’énergie des bâtiments ne doit pas augmenter de plus de 20 % d’ici à 2050 par rapport à 2010 au niveau mondial  (3) Le principal potentiel de gain énergétique réside dans la réduction de la consommation de chauffage et climatisation rendue possible par l’amélioration de l’isolation des bâtiments et de la performance des équipements L’efficacité énergétique des bâtiments présente donc de nombreuses opportunités pour lutter contre le réchauffement climatique Aujourd’hui toutefois le principal déclencheur de travaux de rénovation est l’amélioration du confort du logement Dans ces conditions il est nécessaire d’associer le confort de l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier d’action majeur en faveur du changement climatique Production économique Utilisation des ressources Pas de d écoupla ge L’UTILISATI ON DES RESS OURCES CR OÎT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMI QUE Tem ps D écoupla ge relati f L’UTILISATI ON DES RESS OURCES CR OÎT MOINS VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMI QUE Découpla ge absolu L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE LA PRODUCTION ÉCONOMI QUE CONTINUE DE CROÎTRE Source  Agence européenne pour l’environnement  (4) (1) Rapport Stern sur l’économie du changement climatique 2006 (2) Émissions gap report 2019 – United Nations Environment Programme (3) Global Warming of 1 5 °C Intergovernmental Panel on climate change – octobre 2018 (4) L’Environnement en Europe  État et perspectives 2015 – Synthèse Agence européenne pour l’environnement 2 Stratégie Le Groupe et son environnement www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 32 Un découplage est nécessaire à l’heure où la croissance économique pourrait être freinée par le manque de ressources Des débats se font jour actuellement certains affirmant que le seul scénario crédible de neutralité carbone passe par la décroissance Saint Gobain croit au contraire que la neutralité carbone est compatible avec la croissance et qu’une économie bas carbone est porteuse de perspectives de croissance pour les économies À travers ses engagements (voir Section 4 Chapitre 3) son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et la mise sur le marché de solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement le Groupe a pleinement intégré ce défi du changement climatique à sa vision stratégique Raréfaction des ressources recyclabilité c) transition vers une économie circulaire Par ailleurs les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son intégralité de l’extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux notamment en France dans un volet du projet de loi « antigaspillage pour une économie circulaire » adopté fin 2019 À l’échelle européenne les 54 actions du plan en faveur de l’économie circulaire lancé en 2015 ont aujourd’hui été mises en œuvre ou sont en train de l’être En 2016 les activités liées à l’économie circulaire comme le recyclage ou la réparation ont généré près de 147 milliards d’euros en valeur ajoutée  (1) La revalorisation des matériaux permet ainsi de limiter l’utilisation de ressources et les émissions tout en générant une croissance économique supplémentaire notamment parce qu’elle stimule la recherche d’innovations technologiques  (2) Dans le secteur de la construction en particulier responsable de 40 % de la production de déchets à l’échelle de la planète et de 40 % de la consommation des ressources la transition vers l’économie circulaire induit un renouvellement profond à différents niveaux de la chaîne de valeur  process de production formulation des produits gestion de la fin de vie des produits recyclage réemploi développement de l’économie de la fonctionnalité  etc L’essor de la préfabrication (voir Section 4 4 3 du présent Chapitre 2) et le développement des solutions de construction légères (voir Section 4 2 du Chapitre 3) font partie des réponses à ces grands enjeux La transformation digitale 2 1 2 Le numérique ouvre de nouvelles opportunités dans les échanges commerciaux avec un taux de croissance annuel très élevé du e commerce partout dans le monde depuis le début des années 2000 Cette croissance n’est plus essentiellement le fait des pays développés  dans les pays émergents 3 milliards d’utilisateurs devraient recourir à Internet en 2022 contre 2 1 milliards en 2017  (3) Le faible coût d’investissement nécessaire au lancement d’une plateforme de commerce en ligne a réduit les barrières à l’entrée tandis que l’asymétrie d’information entre vendeurs et clients se réduit Se rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles intermédiations devient aujourd’hui impératif pour les entreprises Pour répondre à cet enjeu le Groupe a par exemple mis à disposition une marketplace (un marché) pour ses distributeurs au Brésil (Toca Obra) et lancé Autover Shop site de e commerce pour le marché de la réparation de pare brise Par ailleurs pour se différencier ce n’est plus seulement le produit qui compte mais les services associés Le digital redessine les équilibres concurrentiels et la manière dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes (clients salariés fournisseurs) Le digital révolutionne également l’organisation des usines et est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des modes de production  il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur les outils industriels désormais interconnectés et permet une analyse poussée de ces données L’industrie 4 0 fait partie intégrante du Groupe grâce à l’analyse de données intelligentes l’automatisation et les opérateurs augmentés On recense ainsi des avancées de deux ordres  d’une part l’augmentation de la productivité grâce à la réduction des stocks des pannes des pertes de temps et de matière  d’autre part l’amélioration de la flexibilité des processus productifs L’industrie 4 0 ouvre également les perspectives d’une personnalisation de masse qui repose notamment sur des actifs localisés au plus près des clients finaux Avec le numérique se prépare également un profond renouvellement du bâtiment et de l’habitat L’intégration numérique des bâtiments génère des changements techniques dans la construction notamment par l’utilisation croissante de la maquette numérique ou Building Information Modeling (BIM) qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie La domotique qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique des bâtiments et à améliorer la sécurité permet également une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les usages du quotidien aussi bien dans l’habitat que dans l’automobile et les transports À travers son offre de solutions et en faisant évoluer ses manières de travailler d’interagir avec ses clients ou fournisseurs de fabriquer ses produits et de les distribuer Saint Gobain poursuit sa transformation digitale et prévoit une accélération dans le cadre de son programme Transform & Grow (1) « Boucler la boucle  la Commission met en œuvre le plan d’action en faveur de l’économie circulaire » – Commission européen ne – Communiqué de presse mars 2019 (2) 6  th Global Environment outlook 2019 – Nations unies (3) Boston Consulting Group Digital Consumers Emerging Markets and the $4 trillion future septembre 2018 2 Stratégie Le Groupe et son environnement SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 33 Un Groupe à l’écoute de son écosystème 2 2 Les équipes du Groupe dans chacun de leurs périmètres respectifs sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en premier lieu de leurs clients L’organisation la taille la dimension internationale et la variété des métiers du Groupe impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec les parties prenantes laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires Le dialogue doit être constructif transparent et fondé sur la confiance réciproque Dans le but de mieux piloter ce dialogue les parties prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu ( voir illustration ci dessous ) Cela permet de formaliser la remontée d’information sur les attentes des parties prenantes internes et externes en désignant pour chacune d’elles une fonction du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes recensées au niveau local national ou international Ainsi les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe Catégories de parties prenantes Principales parties prenantes Interlocuteurs Modalités de dialogue Marché Clients ■ Utilisateur final■ Prescripteurs■ Fournisseurs■ Marketing Rencontres en continu ■ Publications et magazines  sites Internet des sociétés  forums ■et salons professionnels Publications de guides pédagogiques sur l’efficacité énergétique et■l’environnement  charte de recommandations favorisant l’isolation des bâtiments existants  participation à des associations ou des groupements Formations clients et utilisateurs finaux ■ Charte Fournisseurs  suivi des plans d’actions pour la politique■Achats Responsables Société civileONG ■ Fondations■ Associations■ Universités■ Éducation secondaire ■et professionnelle Médias en ligne ■(réseaux sociaux blogs…) RSE Publications du Groupe ■ Rencontres■ Participation à des formations universitaires■ Forums dans les écoles■ Soutien au développement des jeunes■ Communautés locales Collectivités locales ■(élus administrations…) Leaders d’opinion■ Riverains de sites du ■Groupe (entreprises privées ou publiques personnes privées…) Médias traditionnels ■ Organisations pays Rencontres à l’initiative des sites ou des organisations pays ■ Actions de solidarité■ Rencontres régulières avec les élus et les représentants des■administrations locales Travaux d’expérimentation sur les territoires en partenariat avec■des organismes publics et avec les élus Collaborateurs Salariés ■ Intérimaires■ Représentants ■des salariés Alternants■ Stagiaires■ Ressources humainesContacts permanents ■ Supports de communication interne■ Réunions avec les dirigeants du Groupe■ Instances représentatives du personnel■ Intranet■ Site Internet■ Enquêtes globales ou sur des sujets spécifiques■ Investisseurs Actionnaires dont ■salariés Institutionnels■ Individuels■ ISR■ Agences de notation ■et de ranking Communication financière Publications du Groupe (brochures…) ■ Site Internet■ Lettres aux Actionnaires■ Guide de l’Actionnaire■ Déclarations publiques■ Réunions avec les investisseurs■ Réunions avec les actionnaires individuels■ Autorités réglementaires et partenaires d’affaires publiques Gouvernements ■ Régulateurs■ Entités■intergouvernementales Organisations ■internationales (ONU OIT…) Associations ■interprofessionnelles Green Building Councils■ Développement durable Affaires publiques ■ Participation à des groupes de travail le plus souvent animés par les■associations professionnelles sur différents sujets techniques liés aux méthodes de construction par exemple l’évaluation des performances des bâtiments Green Building Councils■ 2 Stratégie Le Groupe et son environnement www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 34 L’intégration de la vision des parties prenantes 2 3 Saint Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en trois étapes  l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une ■ analyse de la documentation disponible concernant le Groupe ses activités et son environnement  le partage de ses enjeux avec des parties prenantes ■ principales  la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre ■ les attentes des parties prenantes et la vision du management du Groupe La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été établie sur la base d’une recherche de consensus entre les parties prenantes externes et internes Une note méthodologique est disponible sur le site Internet Ces points d’intérêt identifiés dans la matrice ont été regroupés autour de six enjeux prioritaires pour le Groupe et ses parties prenantes  pratiques éthiques des affaires changement climatique économie circulaire santé et sécurité sur la chaîne de valeur diversité et inclusion création de valeur locale et inclusive Ainsi en 2019 une feuille de route Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) a été publiée Pour chacun de ces enjeux y figurent la vision du Groupe ses politiques et plans d’action ses engagements et indicateurs de suivi ainsi qu’une synthèse des attentes des parties prenantes (voir Section 2 du Chapitre 4) En application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du Code de commerce Saint Gobain a mené une étude des risques et opportunités liés à la RSE L’analyse de matérialité fait partie des éléments ayant permis d’identifier les principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe Le détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de Performance Extra Financière (voir Section 3 3 du Chapitre 9) Ainsi au sein de ces enjeux prioritaires neuf risques et opportunités spécifiques  (1) ont été identifiés  diversité dans l’organisation et inclusion dans l’enjeu ■ diversité  efficacité énergétique et intensité carbone des ■ opérations dans l’enjeu changement climatique  éthique des affaires dans l’enjeu pratiques responsables ■ des affaires  gestion des compétences et des talents dans l’enjeu ■ excellence opérationnelle  gestion responsable de la chaîne valeur dans l'enjeu ■ pratiques responsables des affaires intégration de matières recyclées au sein des produits ■ dans l’enjeu économie circulaire  performance énergétique et carbone des produits et ■ services dans l’enjeu changement climatique  santé et sécurité au travail dans l’enjeu santé et ■ sécurité  sécurité des produits dans l’enjeu excellence ■ opérationnelle (1) Les risques et opportunités sont publiés dans leur ordre alphabétique en français sans préjuger de leur importance relative pour le Groupe ou ses parties prenantes 2 Stratégie Le Groupe et son environnement SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 35 Matrice de matérialité SEUIL 1 EN JEUX R SE LE S PLUS STRATÉGIQUESAA SEUIL 2 ENJE UXRSE IMP ORTANTT TS SEUIL 3 EN JEUXR SED’IMP ORTANCE MODÉRÉE SEUIL 1 ENJEUX R SE LE S PLUS STRATÉGIQUESAA SEUIL 2 ENJEUXR SE IMP ORTANT TS SEUIL 3 ENJEUX R SE D’IMPO RTANCE MODÉRÉETT Ant icipation des ris ques liés au chan gement cli matique Réduction emp reinte car bone énergétique Partenar iats locaux pour de no uvelles implantations Syne rgies loca les avec les parties prenantes Investissements sur les m archés en c roissan ce Pra0% 1  %* ý1 *ce responsa bles Cultu ture de cononform ité Achats Responsa bles S anté Sécur ité Paratenar iats de codév ppement pou r elop les m ar és ind u ch striels Trans form aon digita le tio au serv ic s clients e des Économie circula ire Transform ation di gitale opérationnelle pet pr+ü0%( %té Innovation ouverte Développement des collaborateurs Solution s multiconfort qui réponden t aux besoins in dividuels D es m arques fortes inspiprant la c+*ü *ce aux clients Diversité de nos équipes Scien ce du bâtimentme et m esure du multi mu confort VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE ATTENTE DES PARTIES PRENANTES Créationdevaleur locale 2 Stratégie Le positionnement du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 36 Le positionnement du Groupe 3 Saint Gobain détient un portefeuille de produits et de solutions uniques qui lui permet d’intervenir en tant que producteur et distributeur sur les marchés industriels les plus exigeants et sur les marchés de la construction Il possède des marques et des enseignes complémentaires pour répondre à tous les besoins des professionnels de la construction artisans entrepreneurs architectes bureaux d’études prescripteurs grands constructeurs… Avec une présence industrielle dans 68 pays Saint Gobain est en mesure d’offrir des solutions complètes innovantes et à forte valeur ajoutée à ses clients en adoptant son approche et sa réponse aux marchés locaux et mondiaux aux économies matures et aux géographies émergentes La Responsabilité sociale d’entreprise au cœur de l'approche 3 1 de Saint Gobain Saint Gobain dans son programme de transformation maintient les plus hauts standards en matière de RSE en mettant l’accent sur sa culture et ses valeurs fortes dans un souci d’exemplarité permanente en matière de conformité de respect de l’environnement de santé et de sécurité de tous Le Groupe renforce constamment ses exigences dans les domaines de la sécurité de la diversité et accompagne la formation de ses équipes Il mise sur leur fort engagement dans tous les aspects de la vie de l’entreprise Saint Gobain s’engage depuis longtemps sur un modèle de croissance rentable durable et responsable qui profite à l’ensemble de ses parties prenantes Pour ce faire le Groupe mise sur une innovation toujours plus ouverte orientée par la recherche de solutions bas carbone et à faible intensité en ressources Il est membre d’organisations consortiums ou groupes de réflexion lance des initiatives qui lui permettent de développer une approche collaborative avec ses partenaires et de participer à la transformation de ses marchés à un échelon global comme local Des opportunités et des défis 3 2 Le positionnement de Saint Gobain s’appuie sur de grandes tendances sociétales et environnementales qui constituent des opportunités et des défis pour la construction du monde de demain  la recherche de bien être et de confort dans les lieux de ■ vie pour les individus (occupants des bâtiments résidentiels et tertiaires usagers des véhicules et des transports) Elle fait l’objet d’une attention croissante des clients professionnels auxquels Saint Gobain vend ses produits et solutions dans un contexte où l’utilisateur final monte en puissance dans la chaîne de valeur à la faveur de la révolution digitale  la recherche de performance et d’innovation En effet ■ les clients professionnels sont à la recherche de performance et d’innovation autant pour des applications critiques pour lesquelles la fiabilité et le sur mesure sont essentiels que pour les métiers de la construction mus par des changements profonds induits par la nécessité de construire toujours plus plus vite mieux avec moins de ressources et moins de main d’œuvre  le changement climatique la raréfaction des ressources ■ la croissance démographique et l’urbanisation Ces tendances majeures nécessitent d’aller toujours plus loin dans la recherche de solutions durables respectueuses de l’environnement accessibles adaptées à chaque territoire Les exigences de développement durable et la transition vers une économie décarbonée accélèrent d’ailleurs la transformation des business models et sont porteuses de nombreuses opportunités pour le Groupe dont certaines déjà concrétisées en termes de nouveaux produits nouveaux services nouveaux modes de collaboration avec les clients et partenaires Saint Gobain a intégré à sa proposition de valeur et à sa promesse de marque une conviction forte  la recherche de bien être et de performance les bénéfices immédiats de ses solutions pour les clients et les utilisateurs finaux procèdent du même mouvement que la recherche de solutions durables bas carbone vertueuses d’un point de vue environnemental qui permettent d’éviter des émissions de gaz à effet de serre et qui seront une partie de la réponse aux grands défis que le monde aura à relever au cours des prochaines décennies Cette conviction oriente les efforts d’innovation et la recherche de performance à l’œuvre à tous les niveaux du Groupe à travers une Recherche et Développement (R&D) orientée utilisateurs finaux et au plus proche des clients une collaboration étroite entre les équipes R&D et Marketing une diffusion de la culture d’innovation partout dans l’entreprise mais aussi une approche ouverte de l’innovation 2 Stratégie Le positionnement du Groupe SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 37 Une présence sur toute la chaîne de valeur 3 3 Saint Gobain a notamment pour spécificité d’être exposé à pays où il est fortement présent en tant que distributeur sur une très grande variété de clients directs et indirects et le maillage territorial de ses enseignes et la proximité directe d’avoir dans les métiers de la construction — la plus grande avec les clients Avec pour objectif d’offrir aux clients des partie de son portefeuille — une présence forte sur toute la expériences les plus complètes et complémentaires possibles chaîne de valeur avec un accès de plus en plus important aux utilisateurs finaux et une proximité très forte avec ses clients artisans et prescripteurs Cela constitue un atout dans des métiers qui subissent des transformations profondes avec au premier chef la transformation digitale qui casse les silos et disrupte les chaînes de valeur traditionnelles Saint Gobain croit fortement aux opportunités offertes par le digital dans l’amélioration des parcours clients Le Groupe mise sur le phygital une approche qui mêle services digitaux et interactions humaines dans les points de vente et dans les Parce que le Groupe partout où il est présent a accès à l’ensemble de la chaîne de valeur de l’utilisateur final (voir Section 4 4 3 du présent Chapitre 2) au grand client industriel Saint Gobain a une connaissance fine des marchés et des besoins des clients Cela permet ainsi au Groupe d’avoir une visibilité et une certaine influence auprès des particuliers qui bénéficient de ses solutions et peuvent également jouer un rôle de prescripteur Une transformation au service des clients 3 4 Avec Transform & Grow le Groupe a fait le choix pour ses métiers régionaux de renforcer le poids de l’échelon local dans les décisions et les opérations quotidiennes et pour servir ses grands clients industriels de s’appuyer sur une organisation mondiale (représentée par l’entité Solutions de Haute Performance) dans une logique d’agilité et de proximité client Grâce à une approche par marché plutôt que par ligne de produit la nouvelle organisation du Groupe simplifie et accélère la prise de décision et permet de proposer aux clients des offres complètes s’appuyant sur l’ensemble du portefeuille produit sur un marché ou dans un pays donné Les Directeurs Généraux des pays ou des BU de SHP sont pleinement responsables de leur portefeuille et de leur compte de résultat Cette organisation permet donc une plus grande attention à la vision de chaque marché final et à l’expérience client renforcement de positions de leadership local de nouveaux territoires et des niches technologiques Saint Gobain continue dans une organisation renouvelée et sur un périmètre en évolution à s’appuyer sur ses fondamentaux et des expertises fortes  une culture matériaux commune qui unifie l’ensemble de ses métiers une R&D conservant une forte dimension mondiale et transversale des équipes support au service du business des programmes d’excellence opérationnelle des investissements importants dans la logistique le manufacturing 4 0 ou la digitalisation des parcours clients La transformation en profondeur du Groupe est accentuée par une rotation accélérée du portefeuille avec la cession de certaines activités dans le but de libérer des ressources pour la croissance organique et externe La politique d’acquisition du Groupe repose sur trois piliers  le L’approche centrée sur les clients où qu’ils se trouvent là où sont les leviers de décision constitue un gage de succès pour l’avenir afin de capter les opportunités dans l’ensemble des régions du monde et de libérer le potentiel de croissance du Groupe Cette priorité donnée aux clients est encore renforcée par l’exploration de nouveaux business models de nouvelles formes de collaboration et d’une place toujours plus grande faite aux modèles de partenariat au codéveloppement et à la co innovation avec les clients et partenaires du Groupe Des synergies à tous les niveaux du Groupe 3 5 Surtout Saint Gobain met l’accent sur les synergies à tous des expertises transverses à différents métiers dans le les niveaux de l’entreprise afin que les pays puissent secteur de la construction comme de l’industrie pour mutualiser leurs expériences que les entités et les marques lancer des programmes de recherche thématiques (sur servant les mêmes types de clients travaillent ensemble l’acoustique ou la résistance au feu par exemple) et non pour offrir toute la puissance du portefeuille de solutions par lignes de produits Entre les enseignes de distribution du Groupe (voir Section 5 4 du Chapitre 2) Pour ce faire et les marques industrielles présentes sur les marchés de la l’organisation a été pensée afin de favoriser le partage de construction entre les marchés industriels et ceux de la bonnes pratiques et d’expertises de façon transversale et construction entre la distribution et les marchés industriels de tirer le plein bénéfice des expertises présentes au sein les synergies et les transferts d’expertise constituent un du Groupe Par exemple Saint Gobain peut s’appuyer sur atout indéniable pour Saint Gobain 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 38 Des réponses adaptées à chaque client 4 Préserver l’avenir de tous  l’intégration des enjeux 4 1 de développement durable au cœur de la stratégie Saint Gobain aspire à jouer un rôle majeur dans la transformation de ses marchés en répondant à la demande grandissante de l’ensemble de ses parties prenantes  un développement toujours plus durable et responsable Offrir des solutions durables 4 1 1 Dans une démarche d’innovation produits guidée par l’anticipation des tendances du marché la prise en compte des besoins des clients et le respect des normes les plus exigeantes en matière de transparence et de sécurité (voir Section 2 1 2 du Chapitre 3) Saint Gobain conçoit produit et distribue des solutions de plus en plus durables pour les marchés de la construction comme de l’industrie Ses efforts d’innovation sont sous tendus sur le marché de la construction par une approche holistique de ce qui fait un bâtiment durable Cette vision originale conjugue l’empreinte environnementale du bâtiment tout au long de son cycle de vie avec le bien être et la santé de ses occupants Cette approche du bâtiment durable centrée sur l’occupant s’appuie sur une attention permanente à l’expérience utilisateur et est une preuve de la forte orientation client de la démarche d’innovation du Groupe Les solutions proposées par Saint Gobain permettent de réduire l’intensité en ressources de limiter les consommations d’énergie des bâtiments des véhicules ou des installations qu’ils équipent et ont un contenu carbone faible Parmi les innovations récentes on peut citer  la nouvelle laine de verre ISOVER un produit ■ recyclable à l’infini contenant 40 % de matières premières recyclées et avec un liant 100 % biosourcé  la gamme de vitrages ECLAZ® lancée en 2017 une ■ nouvelle génération de verre à isolation renforcée pour les vitrages du bâtiment qui apporte un confort visuel et thermique amélioré tout en réduisant les besoins en énergie liés à la climatisation et l’éclairage  les verres ultralégers mis au point par Sekurit pour ■ l’automobile qui permettent une baisse du poids de la voiture jusqu’à 6 kg  la plaque de plâtre Gyproc Ergolite dont le poids est ■ réduit de 25 % pour un contenu carbone réduit sans altération des performances  les cruciformes Sefpro qui permettent de maximiser les ■ échanges dans les fours verriers où ils sont installés et de récupérer ainsi la chaleur Ces solutions écoconçues sont adaptées à chaque type de client à chaque marché et à chaque territoire en particulier aux différents types de climats En Norvège l’alliance entre l’enseigne Optimera et Hunton fabricant de produits à base de fibre de bois a permis de créer les panneaux « Green Panels » Installés dans des constructions tertiaires ou de l’habitat ces panneaux ou murs sont fabriqués à base de fibre de bois de forêts norvégiennes Ils répondent ainsi à une demande croissante de solutions d’isolation respectueuses de l’environnement en plus de réguler l’hydrométrie et améliorer l’acoustique Ensemble les deux acteurs ont investi dans la R&D et ont développé cette solution qui compense les émissions de CO 2 émises lors de sa production Sur le marché de la construction le Groupe est positionné aussi bien sur la construction neuve que sur la rénovation le résidentiel et le non résidentiel avec une variété de modes de construction de climats de culture et des disparités entre pays émergents et pays matures Sur ces marchés le Groupe est particulièrement bien positionné avec son offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique des bâtiments et pour également une construction plus légère à moindre intensité en ressources et à moindre empreinte carbone Sur le marché de la mobilité de la même manière l’expérience utilisateur (passager ou conducteur) et l’empreinte sur l’environnement guident la politique d’innovation produit Elles conduisent à concevoir des solutions qui permettent à la fois un impact réduit et une contribution positive Saint Gobain met donc son expertise au service de ses clients industriels (constructeurs automobiles par exemple) en tenant compte des bénéfices pour l’utilisateur final (conducteur d’un véhicule usager des transports…) Au delà des produits le Groupe développe une offre de services adaptée à l’évolution de ces marchés en particulier pour accompagner le développement de l’économie circulaire En France La Plateforme du Bâtiment a lancé en 2017 un service nommé « Les Ripeurs » Il propose aux artisans une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne Via une application mobile le client renseigne la nature des déchets un créneau horaire son adresse de chantier et sa préférence d’évacuation des déchets En fonction des besoins exprimés les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s’ils sont à l’étage ou sur le trottoir Ces mêmes Ripeurs peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou dans des conteneurs souples mis à disposition en 24 heures Fin 2019 deux ans après le lancement 1 500 clients ont bénéficié de ce service et 7 000 tonnes de déchets ont été récupérées dont 40 % revalorisés 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 39 Transformer les marchés 4 1 2 Dans un contexte de changement climatique de croissance démographique et d’urbanisation et de raréfaction des ressources (voir Section 4 du Chapitre 3) Saint Gobain s’engage en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics afin d’accroître sa contribution positive et de créer des dynamiques vertueuses Le Groupe fait de l’économie circulaire une nécessité pour contribuer à allier croissance et neutralité carbone dans le respect de ses propres engagements à échéance 2050 et dans le cadre d’un engagement sociétal plus vaste Ce rôle de pionnier s’illustre à travers les efforts de Saint Gobain pour influer positivement sur l’ensemble de sa chaîne de valeur notamment en matière d’économie circulaire où le Groupe peut tirer parti de son positionnement unique (fabricant et distributeur dans les métiers du verre du plâtre de l’isolation…) Saint Gobain contribue à faire évoluer les contextes réglementaires notamment dans le secteur de la construction et en particulier en Europe où la rénovation du bâti existant constitue un défi incontournable Le Groupe s’associe à des initiatives et à des programmes volontaristes en particulier en matière de rénovation énergétique Saint Gobain en Finlande coordonne le projet d’économie circulaire WOOL2LOOP premier projet d’innovation soutenu par l’Union européenne via son programme de financement Horizon 2020 WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir grâce à la technologie des géopolymères en nouveaux matériaux de substitution au ciment Le projet porte également sur les processus de démolition le tri l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde des entreprises innovantes dans le domaine de l’économie circulaire et des instituts de recherche Par ailleurs le Groupe Saint Gobain développe son activité dans la collecte des déchets (voir Section 4 4 2 du Chapitre 2) Le Groupe Saint Gobain s’applique à concevoir des solutions circulaires par exemple un système d’isolation thermique par l’extérieur zéro déchet En effet 25 % des déchets solides non industriels dans le monde proviennent de chantiers de construction et 40 % de toutes les matières premières extraites sont utilisées dans la construction La réutilisation circulaire des matériaux constitue donc un enjeu véritable pour le Groupe afin de respecter ses engagements de développement durable et asseoir le bien être de chacun pour une profitabilité pour tous Dans les secteurs très réglementés des transports ou de la santé le Groupe s’attache à anticiper les normes Ainsi en 2018 Sekurit a équipé un nouveau véhicule 100 % électrique de vitrages feuilletés allégés En réduisant la masse totale du véhicule ces vitrages contribuent à la réduction de sa consommation énergétique Ils intègrent la nouvelle technologie de soudure électrique sans plomb développée par Saint Gobain anticipant notamment l’application de la directive européenne qui prévoit le retrait du plomb dans les soudures sur vitrages automobiles à partir de 2020 des moteurs à essence En réduisant la perte d’énergie les constructeurs automobiles seront en mesure de respecter la norme européenne fixant pour 2020 une réduction des émissions de CO 2 à 50 grammes par kilomètre ainsi que la législation sur les émissions de particules et d’oxyde d’azote pour les véhicules hybrides Ce projet rassemble huit autres partenaires industriels et universitaires Le centre de recherche SGR Provence est partenaire du projet EAGLE un programme de recherche européen lancé en 2017 qui a pour objectif de développer à l’horizon 2020 des moteurs à essence plus performants EAGLE travaille à augmenter le rendement énergétique La BU Céramiques a initié en janvier 2018 avec plusieurs partenaires le projet OxiGEN soutenu par l’Union européenne destiné à développer la prochaine génération de piles à combustible à oxyde solide (SOFC) à destination de l’habitat résidentiel et des petits locaux commerciaux Le Groupe se positionne ainsi comme un acteur des énergies propres En France le site de Saint Gobain Sully a signé un important accord de coopération sur quatre ans avec la Commission européenne dans le cadre du programme de recherche européen Clean Sky Cette initiative vise à développer une technologie de pointe pour réduire les émissions de CO 2 et de gaz ainsi que les nuisances sonores produites par les avions Saint Gobain Sully apportera son expertise en matière de pare brise aéronautique au projet Optiwind mené par Dassault Aviation dans l’optique de fournir pour la prochaine génération d’avions des pare brise et des structures plus légères favorisant une consommation réduite d’énergie électrique et de carburant À l’échelle locale les filiales du Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats par exemple avec les Green Building Councils (GBC) Ces partenariats noués avec plus de 35 GBC dans le monde depuis 2013 se concrétisent par de nombreuses initiatives En Espagne Placo® et ISOVER ont par exemple travaillé avec le GBC local pour nourrir leur plateforme et fournir des informations sur les bénéfices durables de ses matériaux ainsi que sur leur contribution à l’obtention des labels bâtiments tels que LEED BREEAM ou VERDE Afin de soutenir les efforts de toute sa chaîne de valeur en matière de construction durable et de tirer l’ensemble du marché vers le haut Saint Gobain s’appuie également sur sa plateforme Green Buildings pour accompagner architectes bureaux d’études consultants entrepreneurs dans les processus de certification bâtiment Ce site Web lancé en 2018 présente les critères d’obtention des labels et démontre comment les solutions Saint Gobain peuvent permettre d’y contribuer Par ailleurs il met à disposition la documentation nécessaire pour la certification des projets comme les déclarations environnementales de produits (EPD) ou les rapports acoustiques pour faciliter la vie des professionnels et leur faire gagner du temps Il offre un avantage compétitif aux professionnels du bâtiment et positionne Saint Gobain comme leur partenaire de choix Via des partenariats et au sein de plateformes d’échange Saint Gobain se positionne comme un acteur incontournable et participe aux réflexions prospectives sur l’habitat la mobilité la ville de demain En 2019 Saint Gobain a organisé à Milan la 15 e édition de son Concours Multi Confort destiné aux étudiants en architecture Les participants devaient développer un projet de réhabilitation et de reconnexion urbaine de la zone de la station de métro Crescenzago en accord avec la vision développée par la ville de Milan dans le cadre du programme #milano2030 Ce projet a été choisi en étroite collaboration avec la municipalité de Milan En ligne de mire une vision d’avenir et un développement durable pour la région Parmi les critères d’évaluation les projets devaient être innovants durables économes en énergie 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 40 Une offre complète 4 2 Trois typologies principales de clients 4 2 1 4 2 2 Une marque Saint Gobain forte et des marques métiers expertes La diversité de ses domaines d’intervention de ses produits et de ses solutions permet à Saint Gobain de servir un très grand nombre de marchés et de clients Les clients directs en transaction avec le Groupe (assembleurs industriels artisans le plus souvent) ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutions (architectes bureaux d’études) ou qui en font l’expérience (propriétaires ou locataires de logements conducteurs automobiles consommateurs au sens large) Dès lors Saint Gobain adopte de plus en plus une approche de marque B to C to B ( Business to Customer to Business ) en mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de ses clients finaux et en intégrant la transformation des modes d’information et de prises de décision Pour se développer Saint Gobain mise sur son organisation décentralisée sur la reconnaissance de ses marques et sur la puissance de ses activités dans chaque région du monde Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance fine des besoins de ses clients sur tous les marchés Mais pour s’adresser directement au grand public le Groupe doit s’appuyer sur une marque renforcée À l’ère du digital où les clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les offres et les produits la marque est un facteur clé de différenciation durable Le Groupe mesure régulièrement l’impact de la marque Saint Gobain auprès des publics ciblés En 2017 la notoriété de la marque auprès de tous les acteurs de la construction a de nouveau significativement progressé par rapport à la mesure précédente en 2014 (8 points d’amélioration)  aujourd’hui la marque Saint Gobain ou l’une des marques du Groupe compte parmi les trois les plus citées spontanément en France en Inde aux États Unis en Allemagne et au Royaume Uni Cette mesure de 2017 montre aussi que l’image du Groupe s’est sensiblement améliorée  51 % des personnes interrogées ont une image positive de Saint Gobain (contre 38 % en 2014) et 60 % reconnaissent le Groupe comme un leader de la construction durable (contre 44 %) Enfin après une enquête menée pour la première fois auprès du grand public en 2017 dans quatre pays (France Allemagne Royaume Uni Suède) le Groupe a lancé une nouvelle étude de notoriété en France dont les résultats montrent notamment une amélioration significative du taux de notoriété spontanée Saint Gobain est de plus en plus associé à une entreprise moderne et innovante et la notoriété qualifiée (association de Saint Gobain à ses métiers notamment) progresse nettement par rapport à la précédente étude Illustration de l’ambition du Groupe de s’adresser directement au grand public à l’heure où les préoccupations environnementales et la question du changement climatique en particulier mobilisent les opinions publiques  le lancement en 2019 d’une nouvelle campagne publicitaire en France Mission to Earth Elle vise à valoriser l’impact positif de ses solutions pour contribuer à préserver la planète tout en améliorant la qualité de vie et le bien être de tous dans de nombreux domaines de la vie quotidienne comme l’habitat la mobilité ou la santé Avec cette nouvelle campagne de communication Saint Gobain s’engage fortement à travers ses matériaux à résoudre les grands défis auxquels le monde doit faire face  loger transporter prendre soin de près de 10 milliards de personnes en 2050 tout en préservant la planète L’originalité de Saint Gobain sur ses marchés réside dans le fait de pouvoir capitaliser sur une marque corporate puissante en disposant d’un portefeuille de marques industrielles et d’un réseau d’enseignes reconnues sur l’ensemble des segments de marché dans l’ensemble des régions où le Groupe est présent (voir Section 3 du Chapitre 1) 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 41 Pour l’utilisateur final  offrir du bien être 4 3 Le poids croissant de l’utilisateur 4 3 1 final Mieux informé plus impliqué dans les décisions d’achat le client final joue un rôle de plus en plus important Il peut avoir une influence décisive notamment dans les choix de matériaux La frontière entre les professionnels et les particuliers s’estompe ces derniers devenant des parties prenantes significatives notamment sur les marchés de la construction et de la rénovation L’influence de l’utilisateur final comporte plusieurs dimensions  il est coproductif 67 % des clients se disent prêts à ■ fournir des données personnelles pour des services personnalisés  il est informé 81 % des clients effectuent une recherche ■ en ligne avant d’effectuer un achat  il est résolu 56 % des clients ont déjà mis fin à leur ■ relation avec une entreprise après une mauvaise expérience client  il est connecté 52 % des clients se sentent plus fidèles aux ■ marques interagissant avec eux sur les réseaux sociaux Ces tendances majeures influent sur la manière dont Saint Gobain conçoit et oriente son offre Le Groupe se rapproche aujourd’hui des utilisateurs de ses produits (occupants des bâtiments automobilistes usagers des transports en commun  etc ) afin de les inspirer et de tirer le meilleur parti de leur rôle de prescription notamment dans le cadre de travaux de construction ou de rénovation Avec toujours pour objectif de cultiver une réputation de fiabilité de qualité et de performance pour l’ensemble du Groupe Les consommateurs démontrent un besoin fort d’informations en termes de prix de qualité de confiance en l’entreprise dont ils achètent les produits Selon une étude réalisée en France par l’institut OpinionWay pour Saint Gobain et dont les résultats ont été présentés en mars 2018 près de 50 % des Français avaient réalisé des travaux dans leur logement au cours des cinq dernières années et plus de 50 % d’entre eux envisageaient d’en réaliser dans les douze prochains mois Les propriétaires prennent conscience qu’il existe des solutions pour rendre l’habitat confortable Cette même étude a montré que pour 90 % des Français le confort du logement est indissociable de leur bien être général et que pour 80 % des personnes interrogées la qualité ́ des matériaux est le critère le plus impactant dans la prise de décision C’est dans ce cadre que Saint Gobain a lancé en 2018 le site saint gobain fr devenu en avril 2019 lamaisonsaintgobain fr Enrichi en permanence via de nombreuses informations il a pour objectif d’aider les clients particuliers à concevoir et à réaliser des travaux d’aménagement et de rénovation pour un logement confortable et durable Il propose également un simulateur d’aides financières et fiscales La Maison Saint Gobain met par ailleurs en relation des professionnels via la plateforme Homly You Saint Gobain tient compte dans son offre de produits et de services et dans ses actions envers le grand public  d’une part d’un besoin croissant de confort et de ■ bien être dans toutes les sphères de vie  d’autre part d’une attention de plus en plus importante ■ aux critères de durabilité et de respect de l’environnement L’approche originale du Groupe combine les deux dimensions Une approche de la construction 4 3 2 centrée sur les occupants L’approche Multi Confort développée par Saint Gobain est la concrétisation de la vision d’un bâtiment durable Elle englobe la notion de confort dans toutes ses composantes acoustique thermique visuel et qualité de l’air et la prise en compte de l’empreinte environnementale du bâtiment  changement climatique économie circulaire et gestion des ressources biodiversité… Quel que soit le lieu (pièce véhicule  etc ) le bien être de l’occupant dépend d’un certain nombre de paramètres  température humidité niveau sonore qualité de l’air  etc Pour développer des solutions et les produits qui composent ou délimitent ce lieu (plafonds sols cloisons fenêtres  etc ) il faut d’abord comprendre les niveaux de confort requis  plages de température niveaux sonores en décibels taux d’humidité… Cette approche originale du processus de conception sous tendue par un intense travail d’analyse des besoins place l’utilisateur au centre de tous les processus d’innovation Plusieurs paramètres déterminent en effet le bien être donc la santé l’efficacité la productivité des clients finaux Si la notion de confort est subjective elle reste souvent difficile à quantifier ou à appréhender de manière concrète La plupart du temps une personne est capable de décrire de façon qualitative ce qui rend son environnement inconfortable En effet quel que soit l’environnement (résidentiel professionnel transports…) les sources d’inconfort le plus souvent citées sont  un niveau sonore trop élevé  ■ une température trop ou pas assez élevée  ■ un air pollué  odeurs trop ou pas assez d’humidité ■ présence de poussières  une source de lumière trop ou pas assez intense ou ■ trop ponctuelle ou trop colorée  des vibrations dans les transports ■ Cette approche qui place l’expérience des occupants au cœur et associe la durabilité au bien être et à la santé est indissociable de la prise en compte de l’impact environnemental Ainsi elle permet à Saint Gobain de prescrire des produits et solutions en adressant conjointement les deux dimensions pour la conception de bâtiments performants qui prennent en compte la valeur d’usage des solutions mises en œuvre 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 42 Grâce à la richesse de son portefeuille d’activités Saint Gobain combine ainsi des produits et des solutions pour développer de nouveaux systèmes qui renforcent la performance des bâtiments et l’expérience des occupants En collaboration étroite avec les clients et les influenceurs les centres d’innovation permettent de concevoir et de développer des innovations qui dans la durée façonnent les environnements et améliorent la qualité de vie En plus de ces centres des « bâtiments témoins » sont réalisés pour illustrer le programme Multi Confort et prouver que les solutions préconisées ont une application concrète et fonctionnent réellement sur des bâtiments réels Cela constitue un soutien indispensable au programme Les données issues des 30 projets opérationnels permettent d’affiner la compréhension du Multi Confort et donc la crédibilité de l’approche Ces projets qui couvrent 19 pays en Europe en Amérique du Nord et du Sud et en Asie sont représentatifs de la diversité des attentes des utilisateurs en fonction de leur culture et de leur perception du confort Fin 2018 le Groupe a ainsi ouvert un laboratoire sensoriel dans ses bureaux de Singapour qui sert de vitrine pour intensifier et enrichir ses relations avec les architectes les entrepreneurs les agences gouvernementales les associations environnementales et les parties prenantes concernées L’offre et le label Multi Confort sont un atout pour Saint Gobain qui démontre la place centrale faite aux utilisateurs des solutions et qui aide à convaincre les investisseurs promoteurs architectes développeurs constructeurs de maisons individuelles d’utiliser les solutions Saint Gobain Le Groupe a la capacité de se distinguer par une offre et une proposition de valeur complètes Pour le professionnel de la construction  4 4 permettre une amélioration de la productivité Dans les métiers de la construction la question de la productivité est au cœur des préoccupations Par son double positionnement de fabricant et de distributeur et en raison de la variété de ses métiers Saint Gobain a de multiples manières d’accompagner ses clients et de leur permettre de choisir les solutions les plus adaptées de les acheter et de les mettre en œuvre mais aussi de se former de manière toujours plus efficace et en tenant compte de leurs contraintes Développer une offre de services 4 4 1 complète Pour les clients artisans gagner du temps et être bien accompagné sont des enjeux essentiels Les services en magasin et les services digitaux prennent une place de plus en plus importante En voici quelques exemples  à la suite d’une étude menée sur les besoins de ses ■ clients Raab Karcher aux Pays Bas a ouvert un nouveau concept de point de vente  le Bouwshop+ L’objectif est d’augmenter le volume des ventes en offrant une gamme plus complète et plusieurs services à valeur ajoutée Les clients peuvent ainsi profiter d’un espace de travail qui leur est réservé afin d’organiser des rendez vous professionnels d’imprimer des documents ou de commander leurs produits en ligne Des conseils et démonstrations sur les outils digitaux ainsi qu’un service de drive leur sont également proposés  en France SOLU+ outil d’aide à la réalisation de chantiers ■ a enrichi son offre et devient disponible dans d’autres enseignes de Saint Gobain Distribution Bâtiment France Initialement destiné aux adhérents du programme Génération Artisans de POINT P le configurateur accompagne les professionnels dans la réalisation de leurs devis le chiffrage des chantiers et le conseil client SOLU+ est désormais accessible aux vendeurs de POINT P SFIC et Décoceram avec 60 parcours pour chantiers en neuf et en rénovation Il est amené à se développer dans d’autres enseignes en 2019  au Royaume Uni Build Aviator un bouquet de services ■ pour aider les constructeurs à gagner en temps et en efficacité a été développé récemment De la conception à la planification en passant par l’approvisionnement et jusqu’au rendu final l’application Build Aviator guide et assiste les clients en matière de solutions de construction écologique Les professionnels peuvent ainsi évaluer la performance énergétique et carbone des bâtiments et obtenir les calculs et les rapports nécessaires pour satisfaire aux normes de construction  grâce à des plateformes d’intermédiation comme ■ Homly You en France ou celles proposées par Weber au Brésil ou l’application 3S développée par Saint Gobain Gyproc au Vietnam les artisans peuvent accroître leur visibilité et développer leur clientèle  différentes initiatives ont vu le jour afin d’offrir aux ■ artisans des services de récupération et de gestion des déchets de chantier Faire gagner du temps aux clients 4 4 2 L’une des réponses essentielles aux clients est le gain de temps permis par une logistique optimale Ainsi les enseignes de distribution proposent des services logistiques à forte valeur ajoutée et organisent de manière fluide efficace et respectueuse de l’environnement l’acheminement des matériaux pour des clients de plus en plus pressés et exigeants Par exemple le système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai réduit des matériaux dans le point de vente le plus proche Raab Karcher distributeur de matériaux de construction aux Pays Bas propose désormais aux clients professionnels de précommander en ligne les produits le matin et de les récupérer directement sans passer par la case point de vente Les commandes peuvent ainsi être préparées l’après midi optimisant les horaires de travail du personnel et les clients chargent leur véhicule directement le lendemain Ce service est disponible dans tous les points de vente Raab Karcher par téléphone sur l’application de la marque ou en ligne 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 43 En mutualisant leurs centres logistiques les enseignes optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de vente pour une amélioration continue de la disponibilité des produits L’automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de réduire les délais de livraison à 24 heures et même à 1 heure dans certaines grandes agglomérations Les enseignes développent également des solutions de logistique intégrée Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la logistique d’un chantier de construction ou de rénovation de la livraison des matériaux à la récupération des déchets Dans le cadre des démarches e commerce outre la richesse de l’information disponible en ligne et la possibilité pour les clients de consulter les stocks en temps réel l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands Saint Gobain Distribution Bâtiment France a ainsi investi 10 millions d’euros dans sa base logistique située en Île de France afin d’ajouter une nouvelle tranche à la chaîne mécanisée de préparation des commandes Objectif  tripler le nombre de références gérées (qui passe désormais à 40 000) et accélérer la préparation des commandes à destination des 2 000 points de vente toutes enseignes confondues Le gain de temps offert aux professionnels de la construction repose aussi sur la proximité géographique et un maillage d’enseigne particulièrement dense Saint Gobain développe de surcroît des formats d’enseignes réduits au cœur des grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers de centre ville C’est ainsi qu’en 2018 en attendant d’autres ouvertures dans les années prochaines la Plataforma de la Construcción en Espagne a implanté son format City dans le centre de Barcelone offrant aux professionnels un point de vente facilement accessible et les nombreux services de l’enseigne En mai 2019 l’enseigne POINT P a inauguré un point de vente parisien sur les quais de Seine (à Paris) qui s’inscrit dans cette logique de développement des nouveaux formats dans les centres villes à proximité des clients et s’insérant dans l’environnement et le patrimoine des villes Dans des contextes de raréfaction voire de pénurie de main d’œuvre qualifiée dans les pays développés de nombreuses solutions se développent pour permettre une amélioration de la productivité sur chantier Saint Gobain conçoit ainsi des solutions rapides à installer comme la laine de verre en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Weber adaptée aux supports les plus exigeants Des innovations au service 4 4 3 de la productivité Le Groupe innove dans des domaines émergents de la construction  La préfabrication et la construction « hors site » a) La préfabrication est une tendance majeure qui se situe au carrefour de deux phénomènes  d’une part il faut construire plus rapidement une plus grande quantité de logements  d’autre part il existe une pénurie de main d’œuvre qualifiée dans les métiers du bâtiment On parle de préfabrication pour désigner l’ensemble des méthodes et procédés qui permettent de construire tout ou partie d’un bâtiment en dehors du site de construction Saint Gobain pour accompagner ce développement a lancé un « Hub Préfabrication » plateforme d’échange et de formation qui soutient les projets pilotes et aide les pays à définir leur plan d’action et à adapter leur organisation Ce Hub réunit près de 200 membres de 30 pays et il a accompagné plusieurs pays en 2019 à travers des ateliers de formation La préfabrication participe aussi du développement de la construction légère et des alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique ce qui permet de rendre la construction plus efficace et plus durable (voir Section 4 du Chapitre 3 sur la contribution du Groupe aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux) Plusieurs initiatives illustrent l’émergence de ces nouvelles techniques de construction et les efforts entrepris par le Groupe pour s’y développer En 2018 Saint Gobain a acquis SIG RoofSpace Solutions (RoofSpace) au Royaume Uni pour accélérer son développement sur le marché de la préfabrication où il est déjà présent avec les charpentes traditionnelles de Pasquill les maisons à ossature bois de Scotframe et les systèmes en charpente métallique de Saint Gobain En Norvège Optimera distributeur de matériaux de construction aux professionnels du bâtiment a signé un contrat de cinq ans avec la société Norgeshus spécialisée dans la fabrication et l’installation de maisons préfabriquées à ossature en bois dans toute l’Europe Norgeshus comprend 118 concessionnaires couvrant l’ensemble de la Norvège et compte construire entre 1 100 et 1 200 logements par an CertainTeed a par ailleurs conclu récemment aux États Unis un accord de codéveloppement avec Unity Homes constructeur de maisons préfabriquées basé dans le New Hampshire Les deux partenaires unissent ainsi leurs forces pour révolutionner les méthodes de construction du résidentiel américain et ouvrir une voie nouvelle à l’innovation sur le marché de l’habitat haute performance En Slovénie Weber a fourni un système complet pour l’isolation extérieure des façades d’une maison de 150 m 2 assemblé en usine avant d’être livré sur le site Plus de 1 300 m 2 de laine de verre ISOVER et 900 m 2 de plaques de plâtre Rigips destinées aux cloisons ont aussi été montées en amont Cette maison entièrement préfabriquée est le premier bâtiment Multi Confort de Slovénie Face à la forte croissance du marché de la préfabrication dans le pays Saint Gobain a créé dans le pays une équipe de forces commerciales dédiées aux solutions préfabriquées Saint Gobain Weber en Thaïlande et SCG Cement Building Materials ont signé un protocole d’accord en mai 2019 afin de codévelopper une solution de salles de bains modulaire intégrant des solutions de carrelage et d’imperméabilisation de Saint Gobain Weber Dans les activités de distribution d’autres enseignes spécialistes du Groupe ont investi le marché des préfabriqués dans de nombreux domaines tels que la salle de bains la toiture ou encore les pièces de charpente L’impression 3D b) Déjà utilisées par le Groupe en particulier pour la réalisation d’échantillons et le prototypage les technologies d’impression 3D offrent des débouchés particulièrement intéressants en termes de réduction de l’impact environnemental (moindre production de déchets) et permettent de créer des formes complexes pour une grande variété d’applications Aux Pays Bas Weber s’est associé au premier programme de logements au monde basé sur l’impression 3D en béton Baptisé Project Milestone ce projet comprend la réalisation de cinq maisons qui répondront aux exigences des occupants en matière de confort Le mortier développé par Weber en collaboration avec six partenaires dont l’Université Technique d’Eindhoven permettra de créer des formes variées et complexes et limitera la production de déchets 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 44 À Singapour Hamilton Holdings société d’impression de construction 3D s’est associé à Saint Gobain et Ang Cheng Guan Construction (ACG) pour créer Hamilton Labs Additive Manufacturing & Robotics Hub et piloter l’impression 3D en béton Dans le cadre de cette collaboration Saint Gobain assurera la fourniture exclusive des matériaux et la R&D Ang Cheng Guan Construction apportera quant à lui un large éventail d’expériences dans le bâtiment et la construction Cette collaboration a également pour objectif de promouvoir la recherche universitaire et d’encourager ainsi les innovations technologiques dans le bâtiment et la construction et plus particulièrement dans l’impression 3D La construction digitale c) La conception et la construction digitales représentent une tendance lourde dans l’industrie du bâtiment Poussés dans de nombreux pays par le cadre législatif les acteurs du bâtiment sont en train de s’organiser pour réduire leurs coûts améliorer la qualité et diminuer les délais en travaillant de façon collaborative avec une maquette numérique unique qui embarque non seulement les plans du bâtiment mais aussi toutes les informations relatives à chacun des composants  propriétés performances  etc Cela permet des visualisations et des prévisions jusqu’alors inaccessibles  les performances du bâtiment son caractère durable la détection des erreurs de conception  etc L’enjeu consiste à réduire sensiblement le coût total du bâtiment tout le long du cycle de vie Pour ce faire les concepteurs de bâtiments architectes entreprises générales etc ont besoin de télécharger des « objets » virtuels contenant notamment les produits de Saint Gobain pour les intégrer dans leur maquette le Building Information Model ou BIM Saint Gobain a créé un projet structurant pour élaborer une bibliothèque complète d’objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont besoin Le programme de performance industrielle WCM (voir Section 2 2 du Chapitre 3) intègre pleinement cette dimension digitale Accompagner les professionnels 4 4 4 grâce à la formation Les pays et les marques du Groupe ont mis en place des formations adaptées aux métiers et marchés locaux Ainsi les équipes de Saint Gobain peuvent former aussi bien des étudiants des entreprises du bâtiment des artisans ou encore un réseau de distribution Des structures de formation comme la Spazi Academy en Italie permettent de dispenser des formations en présentiel et de proposer des solutions d’ e learning Les marques et enseignes proposent des offres de formation adaptées là où elles sont implantées C’est ainsi que Weber a inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy une école pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans aux solutions de la marque et aux nouvelles méthodes de construction dans une optique de professionnalisation des acteurs locaux En Indonésie Weber a créé en partenariat avec l’INSEAD Singapour le Distributor Development Program une formation pour les distributeurs de matériaux de construction indonésiens qui ont l’opportunité de se perfectionner sur l’innovation les plateformes digitales la stratégie et le développement commercial En République tchèque des centres de formation ainsi que des événements dédiés permettent de former chaque année 10 000 installateurs aux solutions des marques de Saint Gobain En plus des formations techniques aux produits et solutions les équipes de Saint Gobain proposent des sessions sur des thématiques précises comme la rénovation les conforts la qualité de l’air ou l’efficacité énergétique Les réseaux de distribution ont pour leur part développé des comptoirs spécifiques à la performance énergétique dans certaines agences et points de vente en France ou en Europe du Nord (voir Section 4 1 3 du Chapitre 3) En France le site seformeravecsaint gobain com offre aux professionnels – artisans chefs d’équipe chargés d’études conducteurs de travaux… – la possibilité de se former en ligne ou en présentiel Cette plateforme de formation et d’information est destinée à promouvoir l’efficacité énergétique des bâtiments et à valoriser les solutions du Groupe BIM systèmes constructifs génie climatique réglementations et solutions techniques sont quelques unes des thématiques couvertes par l’offre de formation Les professionnels bénéficient ainsi du savoir faire complémentaire de 24 sociétés du Groupe En outre Saint Gobain propose depuis 2013 un service d’accompagnement aux entreprises « Devenir Pro RGE » qui a déjà séduit plus de 6 000 entreprises  avec cette mention RGE (reconnus garants de l’environnement) elles peuvent faire bénéficier leurs clients particuliers des aides financières de l’État pour leurs travaux de rénovation énergétique Dans le cadre du plan de transformation du Groupe les synergies entre marques et enseignes sont amenées à se développer à l’échelle de chaque pays offrant ainsi des possibilités plus larges en termes de formations clients dans une approche unifiée 2 Stratégie Des réponses adaptées à chaque client SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 45 Pour le client industriel  être le fournisseur de performance 4 5 et d’innovation sur mesure Le Groupe Saint Gobain par sa dimension internationale et son expertise reconnue dans chacun de ses métiers est en mesure d’accompagner ses clients industriels et d’accroître leur performance grâce à des services et solutions au plus près de leurs besoins Dans les métiers industriels une très large part des solutions proposées par Saint Gobain sont codéveloppées avec les clients et répondent à un besoin croissant de personnalisation et d’innovation sur mesure Cela est rendu possible par de nouvelles méthodes de travail et des nouveaux modes de production et par le digital manufacturing qui intègre les besoins clients très en amont et permet de produire grâce à des unités flexibles et automatisées et l’interconnexion des systèmes des séries courtes personnalisées (voir Section 2 2 du Chapitre 3 sur le programme WCM) Sur le marché de la mobilité les vitrages de Saint Gobain s’adaptent en permanence aux exigences des constructeurs automobiles notamment en verre allégé en verre à affichage tête haute et en verre antichaleur sans oublier les vitrages aux formes complexes pour lesquels le Groupe possède une expertise reconnue Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers De même les paliers joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles en termes d’allongement de la durée de vie de réduction du bruit et de gain de poids Les solutions de Saint Gobain dans la mobilité concernent aussi la phase de production avec par exemple une large gamme de produits abrasifs (appliqués agglomérés et superabrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles Ces solutions abrasives sont adaptées aux marchés matures comme aux marchés émergents Sur ce marché Saint Gobain explore avec des partenaires des solutions qui équiperont les véhicules autonomes de demain Ainsi en janvier 2020 Saint Gobain Sekurit a présenté en partenariat avec Cerence spécialiste en intelligence artificielle automobile un nouveau pare brise intelligent lors du Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas rendez vous des innovations technologiques Des innovations comme l’écran transparent le suivi oculaire ou la reconnaissance vocale étaient intégrées à un véhicule sans boutons de commande avec affichage des informations de conduite sur le vitrage Ce pare brise améliore le confort et la sécurité des occupants des véhicules et représente une partie de l’avenir de la mobilité C’est également via des partenariats avec d’autres acteurs industriels que Saint Gobain explore des opportunités de développement futur Ainsi en Corée du Sud la BU Sciences de la vie et Samsung BioLogics l’unité biopharmaceutique du groupe Samsung ont signé un partenariat stratégique pour la fourniture de systèmes à usage unique Saint Gobain investira près de 16 millions d’euros pour la construction en 2020 d’une installation industrielle de pointe destinée à la fabrication de bioprocédés Celle ci sera située dans le biocluster de Songdo à Incheon dans la banlieue de Séoul qui regroupe des centres de recherche et des entreprises travaillant dans le domaine des biotechnologies Cet investissement permet à la BU de renforcer son orientation client et sa chaîne d’approvisionnement pour mieux servir les industries biopharmaceutiques coréennes Autre exemple de cette démarche d’innovation sur mesure pour les clients industriels la BU Sciences de la Vie a conçu en codéveloppement avec Dexcom un joint spécial pour un nouveau glucomètre portable qui simplifie la vie quotidienne des malades atteints de diabète Ce modèle de codéveloppement s’accompagne enfin d’une évolution des business models vers une offre plus complète et un plus grand niveau de service Ainsi la BU Céramiques propose le diagnostic ou la maintenance pour les industries utilisatrices de ses réfractaires et associe donc produit connecté et offre de service associé Tout au long du cycle de vie des produits Saint Gobain peut proposer des services d’ingénierie de la réparation et du recyclage Sur un marché comme celui de l’aéronautique cette offre de services enrichie fait évoluer les business models classiques par exemple de la vente de vitrage de cockpits à la vente d’heures de vol C’est bien la capacité de Saint Gobain à fournir des solutions fiables performantes et à la pointe de la technologie qui est ainsi valorisée 2 Stratégie Priorités opérationnelles www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 46 Priorités opérationnelles 5 Poursuivre l’amélioration de l’expérience client 5 1 Une proximité client renforcée 5 1 1 Une plus grande proximité avec les clients et des réponses adaptées à chacun  c’est l’un des axes les plus importants du plan Transform & Grow mis en œuvre depuis janvier 2019 Des parcours client transformés par le digital a) Les interactions entre Saint Gobain et ses clients au sens large (directs ou indirects  réels ou potentiels) se comptent en millions chaque année Le développement de toute la communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait croître ce nombre de plus de 10 % par an C’est pour le Groupe un défi  désormais dans nombre de cas le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique planifiée mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux à l’initiative du client Dès lors au delà des contacts physiques avec les clients directs il s’agit pour le Groupe de développer une stratégie digitale qui lui permette de tirer profit de tous les contacts diffus La mise à jour des sites Internet est indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact via une interface fixe ou mobile La finalité de la démarche pour les sites non marchands est de convertir un maximum de visites en contact commercial Cette démarche est déployée partout au sein du Groupe Les enseignes de distribution ont quant à elles généralisé dans la plupart de leurs pays l’offre de vente sur Internet (e commerce) avec des sites mieux conçus et plus simples Dans les deux cas le recours à l’analyse de données est fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients et de développer des services notamment digitaux qui les aident dans leurs parcours livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands Dans certaines activités du Groupe se développent des dispositifs innovants permettant une expérience immersive grâce à la réalité virtuelle ou aux projections 3D L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et à répondre plus facilement et directement à ses besoins Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de canaux  sites Internet pages sur les réseaux sociaux mailings forums chats  etc Les techniques pour cibler et fidéliser la clientèle se diversifient L’approche omnicanale de Saint Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence via différents points de contact physiques ou digitaux tout au long du parcours client Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes Saint Gobain adopte dans ses activités de distribution une démarche omnicanale en développant des services d’e commerce soutenus par une logistique de pointe La richesse de l’information disponible en ligne la consultation des stocks en temps réel par les clients l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de Ces transformations induites par le digital viennent compléter les efforts déployés par le Groupe pour garantir la meilleur expérience client dans les situations de rencontre physique  accompagnement et conseil des clients dans les points de vente visites commerciales livraisons mais aussi lieux expérientiels ou showrooms Des expériences personnalisées b) Les activités des clients en ligne ou dans les points de vente génèrent d’importantes quantités de données Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final La masse de données ou Big Data une fois analysée devient Smart Data un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client (recueillies dans le plus strict respect du Règlement européen sur les données personnelles – RGPD – voir Section 1 1 4 du Chapitre 3) À la clé des services et une communication adaptés Le premier enjeu de cette approche via les Smart Data consiste à renforcer les liens avec les clients à mieux les connaître pour mieux les servir Ainsi les principaux sites de e commerce des enseignes de distribution en France et en Scandinavie ont recours désormais systématiquement à la « vente au rebond »  lorsqu’un visiteur s’intéresse à un produit une liste de suggestions fondée sur les associations constatées dans les paniers d’achat est proposée Cela permet d’augmenter les valeurs des paniers Ces dernières années des approches plus poussées ont vu le jour qui sont amenées à se généraliser  ainsi les data scientists au sein du Datalab du centre de R&D Saint Gobain Research Paris ont développé une méthode d’étude sémantique systématique des commentaires laissés par les clients sur Internet Cela permet désormais d’identifier automatiquement les hôtels et les restaurants présentant une acoustique insatisfaisante Les équipes de prescription peuvent alors cibler ces établissements et leur proposer des solutions adaptées Les expériences fluides complètes et de plus en plus personnalisées offertes par Saint Gobain s’inscrivent dans une démarche d’excellence commerciale qui vise la plus grande satisfaction possible des clients Le Groupe a mis en place des outils opérationnels concrets et des organisations ad hoc pour y parvenir (voir Section 2 1 du Chapitre 3) 2 Stratégie Priorités opérationnelles SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 47 Nouvelles offres et nouveaux 5 1 2 business models Une offre élargie a) Saint Gobain enrichit constamment son portefeuille de produits et solutions afin de proposer une offre élargie à ses clients En mars 2018 Saint Gobain a ainsi fait l’acquisition de la société Logli Massimo spécialiste de systèmes et accessoires pour la fixation et l’assemblage de parois vitrées notamment garde corps portes de douche cloisons et portes intérieures ou extérieures Le Groupe est ainsi à même de proposer aux architectes et artisans du bâtiment des solutions complètes et accroît son offre de produits en aval vers les systèmes à forte valeur ajoutée L’augmentation de la valeur offerte aux clients passe aussi par des systèmes innovants comme le système breveté Aquaroc® développé par Placo une plaque à très haute dureté constituée d’une âme en ciment allégé par des billes de PSE pour une utilisation dans des pièces humides Un autre axe de développement consiste à compléter l’offre grâce à l’achat revente Des initiatives sont en cours pour offrir de manière plus répandue des produits complémentaires par exemple des adhésifs colles mousses et mastics aux clients achetant des mortiers Saint Gobain De nouveaux business models b) Saint Gobain mise aussi sur le développement de nouveaux business models Le Groupe a développé une approche structurée et les équipes dans les pays et les BU ont à disposition des boîtes à outils et sont encouragées à déterminer leur proposition de valeur les segments de clients visés les canaux de vente les types d’interaction les activités les partenaires et ressources clés enfin les coûts et les sources de revenus Depuis les services complémentaires aux clients directs le développement d’offres de services aux clients finaux ou influenceurs jusqu’aux ventes « concept » de nombreux exemples de nouveaux business models se sont déjà développés au sein du Groupe parmi lesquels  au Brésil sur le schéma du « produit comme service » ■ une offre de réfractaires pour fours avec une performance garantie et un prix prévisible pendant la durée d’utilisation du produit  chez Weber l’utilisation d’un camion pompe pour livrer ■ directement sur chantier une couche de produit déjà mélangé garantissant au client la plus grande productivité  lancée en 2018 en France l’offre de service Kandu à ■ destination des professionnels qui souhaitent améliorer la qualité de leurs espaces de travail ou de restauration combinant en un guichet unique l’expertise de Saint Gobain en sciences du bâtiment et son approche originale du confort à travers un accompagnement sur mesure et des solutions techniques  des marketplaces comme Toca Obra au Brésil ou ■ Autovershop qui offrent une base de clients élargie et permettent des synergies dans les achats et la supply chain  des plateformes d’intermédiation à travers La Maison ■ Saint Gobain en France NejRemeslnici en République tchèque ou Get Ninjas au Brésil  des technologies sous licence  ■ les services de reprise de déchets et de recyclage dans ■ les métiers du gypse notamment où ils existent dans une douzaine de pays et permettent une différenciation marché une réputation d’exemplarité mais aussi un contrôle accru quant à la qualité des matières collectées et à long terme quant à la disponibilité des ressources naturelles Innover pour se différencier durablement 5 2 La démarche d’innovation de Saint Gobain est sous tendue par une attention permanente aux attentes et aux besoins des clients La création de valeur pour les clients est la condition d’une croissance profitable pour le Groupe L’innovation va bien au delà des produits et recouvre les services et les business models Elle embarque au delà des fonctions R&D et Marketing l’ensemble de l’organisation autour d’une culture commune Une culture d’innovation partagée 5 2 1 L’histoire de Saint Gobain s’inscrit dans une longue tradition d’innovation L’approche de l’innovation par Saint Gobain continue à être distinguée Pour la neuvième année consécutive le Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics a classé Saint Gobain parmi les 100 organisations les plus innovantes au monde L’ambition du Groupe est d’accélérer l’innovation dans un monde qui va de plus en plus vite en construisant une culture et des capacités d’innovation ouvertes à l’échelle de l’entreprise tout entière afin de créer de la valeur pour les clients transformer les défis en opportunités créer le Saint Gobain du futur et participer au bien être de chacun dans un écosystème plus vaste et plus durable À l’appui de cette ambition une culture d’innovation diffusée dans l’ensemble de l’organisation Innover est l’une des cinq « Attitudes » piliers de la culture managériale du Groupe (voir Section 3 2 du Chapitre 3) S’ouvrir et penser hors du cadre emprunter des voies originales remettre en question les pratiques héritées du passé pour en proposer et en expérimenter de nouvelles  ce sont quelques unes des aptitudes valorisées chez l’ensemble des collaborateurs du Groupe Saint Gobain aspire à renforcer l’esprit d’innovation au sein de l’entreprise en engageant au delà des équipes R&D ou marketing l’ensemble de l’organisation pour favoriser la créativité inhérente à chaque collaborateur Le Groupe donne aux collaborateurs les moyens d’agir et de faire ressortir leurs talents de travailler en mode collaboratif et en réseaux de manière pluridisciplinaire et transversale d’expérimenter les méthodes agiles ou le design thinking de rechercher des compétences en dehors de leur périmètre habituel d’échanger et de travailler avec différentes générations À la clé  la capacité à développer des produits et services sur mesure avec un souci constant du client 2 Stratégie Priorités opérationnelles www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 48 De nouveaux défis se présentent  mettre les produits sur le marché rapidement s’adapter aux nouvelles méthodes de communication digitaliser les opérations rendre les solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement… Pour y répondre proximité client et agilité (elles aussi au cœur des « Attitudes » Saint Gobain) sont les maîtres mots Saint Gobain met l’accent sur la réactivité et la capacité d’adaptation de ses collaborateurs au changement  reportings légers exécution rapide délégation… Pour développer les synergies et la transmission de méthodes innovantes et créatives le Groupe favorise et encourage les échanges et les partages de best practices Au delà des échanges au sein du Groupe c’est l’ouverture sur l’environnement extérieur qui est cruciale afin d’anticiper plus rapidement les changements sur les marchés chez les clients dans les technologies et d’accroître le champ d’innovation de l’idéation au développement La veille attentive des tendances du marché est une première étape essentielle Elle peut passer par la mise en place d’une veille structurée des tendances et de la concurrence des visites régulières chez les clients pour découvrir leur quotidien ou encore l’organisation de learning expeditions auprès d’entreprises innovantes d’autres secteurs L’innovation enfin s’accompagne d’outils et de méthodologies adaptés essentiels pour repenser une stratégie commerciale identifier les besoins non satisfaits des clients développer des idées créatives construire des propositions de valeur ou explorer de nouveaux modèles économiques Ces outils sont particulièrement utiles dans des projets adjacents et de rupture où les méthodes de travail traditionnelles atteignent leurs limites L’innovation pour Saint Gobain est bien la combinaison d’une part d’un état d’esprit partagé par tous et d’autre part d’outils et de structures adéquats Les axes stratégiques 5 2 2 pour l’innovation Les efforts d’innovation du Groupe en matière de produits de services et de procédés de fabrication sont guidés par plusieurs axes stratégiques Ces efforts sont ainsi orientés en priorité vers les matériaux de construction dynamiques et ■ intelligents  la mobilité confort à bord des véhicules (bruit ■ vibrations aérodynamisme confort thermique…) allègement nouvelles fonctionnalités et nouveaux usages en termes de sécurité d’information ou de divertissement  les technologies de la construction  préfabrication ■ impression 3D robotisation les sciences de la vie  développement de la médecine ■ personnalisée nouveaux diagnostics  l'éco innovation et la conception de solutions pour ■ l’économie circulaire  l'innovation dans les procédés afin d'en réduire ■ l'empreinte environnementale électrification séquestration de CO 2 récupération de chaleur Une R&D orientée clients 5 2 3 Les investissements en R&D permettent au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader sur ses marchés et de conserver un haut niveau de performance et d’excellence opérationnelle En 2019 le Groupe a investi 464 millions d’euros en Recherche et Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur près de 900 projets de recherche permettant le dépôt de plus de 400 nouveaux brevets Saint Gobain dispose d’une ossature de huit centres de R&D transversaux dans le monde que viennent compléter de nombreuses unités de R&D dédiées à des métiers ou technologies spécifiques Ces huit centres — trois en France (Compiègne Paris et Cavaillon) et cinq autres respectivement en Allemagne aux États Unis en Chine en Inde et au Brésil — ont en commun de proposer à tous les métiers du Groupe un spectre de compétences large en sciences des matériaux et des procédés Cette structure où les équipes R&D se répartissent entre des centres transversaux et des centres dédiés à chaque métier permet de combiner une culture matériaux et une expertise dans les procédés communes à tous les business du Groupe avec des cultures métiers spécifiques Le choix et le pilotage des projets sont effectués au plus près des métiers et des pays pour répondre adéquatement à leurs besoins Ainsi les équipes R&D apportent un soutien actif et anticipatif aux BU du Groupe à travers des projets de recherche ciblés conduisant à des développements et des innovations sur les procédés les produits et les systèmes De nouveaux projets sont initiés chaque année quand d’autres aboutissent à une industrialisation ou à un lancement commercial sur les différents marchés du Groupe Au delà des aspects spécifiques à chaque métier et au maintien primordial de compétences clés en termes de technologies trois priorités font l’objet d’une attention particulière  l’attention à la valeur apportée au client la transformation digitale et la réponse aux enjeux de développement durable Améliorer la relation et l’intimité client est essentiel pour identifier plus rapidement les opportunités pour le Groupe d’apporter de la valeur et s’assurer de la pertinence des innovations pour l’ensemble de ses clients Différents outils et initiatives viennent appuyer cette démarche  déploiement de formations et de méthodologies investissements dans des bancs de tests développement de moyens de prototypage – réels ou virtuels – pour accélérer la validation par le client et création de lieux spécifiques comme le laboratoire d'application inauguré en 2019 à Saint Gobain Research Compiègne ou le nouveau laboratoire de Saint Gobain Research Shanghai dédié aux tests de matériaux utilisés dans la fabrication de batteries de véhicules électriques Conçus pour innover autrement ils permettent de déployer dans les différents centres R&D des approches de design thinking et d’expériences utilisateurs dans le développement de nouveaux produits systèmes et services au plus près des besoins clients Les équipes R&D ont ainsi la possibilité d’exécuter des scénarios d’utilisation de différents prototypes et d’évaluer modifier et proposer des solutions répondant aux attentes des clients sur les marchés de la mobilité ou du bâtiment 2 Stratégie Priorités opérationnelles SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 49 Une priorité est aussi donnée à la transformation digitale dans toutes ses dimensions  le service et la relation client la performance des opérations les processus internes et l’évolution de la culture et des pratiques de travail Elle nécessite de développer de nouvelles compétences au sein des équipes R&D en science des données en robotique en électronique ou en réalité virtuelle Cette transformation digitale accélère l’innovation sur tous les marchés en accroissant le pouvoir du consommateur final autorisant l’émergence de nouveaux services et de nouveaux usages Sur les marchés de la construction l’innovation est traditionnellement lente du fait du cycle de vie très long des produits  mais la transformation digitale combinée aux tendances de fond de performance environnementale et d’urbanisation accélérées conduit à l’émergence continue de nouveaux services pour permettre aux acteurs de livrer à un meilleur coût et dans des délais plus courts des bâtiments et des lieux de vie neufs ou rénovés plus performants et plus agréables L’utilisation des algorithmes d'intelligence artificielle comme au sein du Datalab de Saint Gobain Research Paris permet aussi de créer des nouveaux services pilotés par la data ou d'améliorer les performances des métiers existants pour la distribution et la production industrielle développement du e commerce tarification automatique optimisation logistique réactivité des lignes de production et réduction de la consommation d'énergie Ces expertises sont développées par la R&D centrale en étroite collaboration avec les métiers du Groupe et les équipes DSI Enfin une attention croissante est apportée au design des produits et aux possibilités d’évolution des procédés pour en améliorer l’empreinte environnementale en ligne avec la stratégie du Groupe Premier axe de travail il s’agit sur la base d’un travail d’analyse de cycle de vie des produits de travailler en interne et avec les fournisseurs et de ■ façon plus large avec l’écosystème du Groupe pour concevoir et valider techniquement des produits plus sobres en matière et en énergie qui restent performants en incorporant par exemple des matériaux recyclés et de penser recyclage et désassemblage dès le design ■ des produits d’utiliser les multiples technologies de Saint Gobain ■ pour concevoir des systèmes fonctionnels à plus faible empreinte environnementale par exemple des solutions de façade légère Le second axe consiste en un travail constant pour améliorer les procédés réduire leur consommation énergétique augmenter leur rendement et temps opérationnel récupérer et réutiliser chaleur et fluides Au delà des améliorations continues des innovations plus disruptives sont à l’étude pour permettre d’augmenter l’usage de sources d'énergie décarbonées et de matières recyclées Pour soutenir ces priorités des programmes de R&D transversaux à l’échelle du Groupe permettent d’organiser les compétences communes et d’améliorer la capacité de Saint Gobain à développer des technologies clés en anticipant les grandes mutations des techniques et des marchés Les programmes de R&D de Saint Gobain MAÎTRISE DES MATÉRIA UX ET PR OC ÉDÉS ‹ Physique et chimie des liant s minér aux ‹ Mousses or ganiques et inorganique s ‹ Adhésifs et adhésion ‹ Rev êtements par voie li quide ‹ Contrôle non destr uctif pour l�am élioration de la performance industrielleet de la qualité des produit s DE L A VALEUR PO UR LES CLIENT S ‹Building Scienceuu ‹Capteurs et IoT pour produits et services améliorés TRANSF ORMATI ON DI GITALE ‹Fabrication add itive et im pression 3D ‹Robotique et automat isation ‹Science des données et intelligence a rti“cielle DÉVEL OPPEMENT DURABLE ‹ Réduction de l’em preinte CO 2 PROGRAMMES TRANSVERSAUX PROGRAMME STRATÉGIQUE 2 Stratégie Priorités opérationnelles www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 50 Une démarche d’innovation 5 2 4 ouverte Au delà de ses forces internes Saint Gobain déploie sa démarche d'innovation de façon ouverte par échanges et partenariats à travers le monde avec ses clients et ses fournisseurs avec l’écosystème des start up et dans le cadre de coopérations scientifiques et de partenariats avec le monde académique Coopérations scientifiques et académiques ■ Le réseau international d’universités SUN est le cadre de collaborations académiques sur le long terme qui donnent accès aux avancées scientifiques les plus récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe ainsi qu’à un vivier de jeunes talents Cela donne lieu en particulier à l’établissement de partenariats sur la Science des Données et l’Intelligence Artificielle avec différentes institutions en explorant des outils et des modalités propres à cette communauté Par exemple un « challenge » auquel ont participé 150 chercheurs remporté par deux doctorants du G SCOP de Grenoble a été co organisé dans le cadre de l’initiative ROADEF qui a permis à la communauté internationale de travailler sur une problématique industrielle du Groupe (l’optimisation la découpe du verre plat) Coopérations avec les start up ■ Avec NOVA une structure unique créée en 2006 Saint Gobain est actif auprès de l’écosystème mondial des start up NOVA a pour mission d’identifier et de concrétiser des opportunités de partenariats à long terme de faire émerger de nouvelles idées et de nouveaux modèles d’affaires NOVA concentre ses efforts sur le domaine des matériaux avancés mais travaille aussi de façon transversale sur les grands sujets d’intérêt pour l’ensemble du Groupe le parcours client dont l’optimisation de la supply chain et l’intermédiation entre professionnel et client final les nouveaux modes de construction tels que la préfabrication et la robotique les objets connectés Enfin l’équipe accompagne de façon ciblée certaines activités comme la mobilité avec l’avènement des véhicules autonomes ou encore les sciences de la vie À la clé la conclusion de partenariats stratégiques de codéveloppement d’accords de distribution ou de commercialisation licences… Depuis fin 2016 NOVA étend son champ de compétence en prenant des participations dans certaines jeunes pousses C’est le cas aux États Unis avec Sweeten société d’intermédiation ou encore en 2019 avec InDeco basée en Chine spécialisée dans l’optimisation des espaces de bureaux Depuis 2019 NOVA dispose d’un budget propre et accélère la prise de participation minoritaire dans des sociétés innovantes Ainsi en 2019 six investissements ont été conclus en Europe en Amérique du Nord Amérique latine et Asie ainsi que onze accords commerciaux et de codéveloppement dans des domaines variés comme l’impression 3D la préfabrication ou encore la logistique du dernier kilomètre En appui à sa démarche Saint Gobain est partenaire à travers NOVA de plusieurs incubateurs parmi lesquels Greentown Labs aux États Unis spécialisé dans les ■technologies vertes avec lequel la collaboration s’intensifie depuis plusieurs années Saint Gobain y expose ses solutions et a fourni de nombreux matériaux pour l’extension récente du bâtiment Impulse Labs en France spécialisé dans les métiers ■de la construction Cubo au Brésil spécialisé dans la digitalisation ■ Plus récemment un accord de partenariat a été conlu avec RWTH Aechen University en Allemagne ou encore Bloxhub au Danemark et Taspark incubator of Tsinghua University en Chine Enfin NOVA est également limited partner dans trois fonds d’investissement ciblés pour les métiers et les régions géographiques du Groupe Navitas pour la construction PVP pour les sciences des matériaux tous deux aux États Unis et ETF en Europe Pour intensifier les partenariats entre les start up et les business Saint Gobain mise sur des programmes d’accélération ciblés comme le challenge InNOVAte lancé en partenariat avec Greentown Labs qui a récompensé quatre jeunes entreprises dans le domaine des technologies de la construction ou Building Blocks au Brésil programme qui a donné lieu à des accords stratégiques avec les start up participantes Quelle que soit la forme que prend la collaboration avec les start up la philosophie de Saint Gobain repose toujours sur une logique gagnant gagnant où les bénéfices sont mutuels pour tous les acteurs NOVA joue aussi le rôle d’une fenêtre ouverte sur le monde extérieur qui participe de l’acculturation des équipes internes à l’innovation et à des façons de travailler différentes Une démarche d' internal venturing ■ Saint Gobain encourage la dynamique entrepreneuriale de ses équipes L’objectif favoriser le développement et le partage d’idées afin de créer de nouvelles opportunités de business et de nouvelles initiatives en combinant les atouts du Groupe avec un état d’esprit et des méthodologies plus proches du fonctionnement d’une start up Au Brésil la démarche d’internal venturing y est structurée à travers le programme Impulse Les idées les plus prometteuses soumises par les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement du Groupe et donnent lieu à des initiatives d’accélération et de financement Ailleurs dans le Groupe des appels à idées ou des plateformes d’innovation collaboratives ont également vu le jour En France le lancement de Homly You et de Kandu sont deux exemples d’aboutissement de nouveaux business models incubés en interne Le Brésil a lancé en septembre 2019 dans la même veine Toco Obra (voir Section 5 1 2 b du présent Chapitre 2) Au delà de ces exemples de concrétisation il s’agit aussi de favoriser au sein des équipes de façon systématique l’adaptation constante aux changements rapides de développer la capacité à expérimenter à ajuster à faire preuve de résilience et de ténacité 2 Stratégie Priorités opérationnelles SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 51 Poursuivre la transformation digitale de Saint Gobain 5 3 Le digital offre de multiples opportunités d’intensifier les relations avec les clients et les prospects de leur fournir des services sur mesure qui leur permettent de gagner en efficacité et de développer leur activité (voir Section 5 1 du présent Chapitre 2) Mais cette transformation digitale englobe plus largement le Groupe dans son ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler et les problématiques de formation et d’acquisition de talents Culture managériale 5 3 1 et compétences Tout d’abord le digital transforme la culture de l’entreprise en particulier sa culture managériale Les modes de management évoluent pour laisser une plus large place à la culture du feedback continu Le Groupe a ainsi développé un outil d’évaluation 360 (voir Section 3 2 et 3 3 du Chapitre 3) et ce type d’évaluation s’intègre obligatoirement dans les formations de l’école du management Le digital transforme le contenu des missions Il permet une automatisation croissante dans certains domaines qui offre aux collaborateurs du Groupe sur les sites industriels dans les enseignes de distribution et les sièges sociaux la possibilité de consacrer moins de temps à certaines tâches répétitives à faible valeur ajoutée Ces évolutions rendent essentielles les possibilités offertes aux collaborateurs de se former de manière autonome et en continu via une plateforme d’ e learning Les formations sont disponibles jusque dans 30 langues sur une plateforme dédiée accessible à tous les collaborateurs y compris via un téléphone mobile personnel De manière générale le Groupe attache une grande importance à la formation et à l’accompagnement de ses équipes pour leur montée en compétences digitales afin d’accompagner les évolutions des marchés et des métiers Depuis trois ans Saint Gobain organise partout dans le monde pour l’ensemble de ses équipes une semaine entière consacrée au sujet de l’entreprise apprenante  la Learning Week Saint Gobain s’est également associé à la start up de coaching en ligne MoovOne pour intensifier la transformation culturelle managériale et digitale initiée depuis plusieurs années MoovOne et Saint Gobain ont fait évoluer le nouveau rôle des managers lors de trois projets pilotes réussis Aujourd’hui l’offre qui propose coaching individuel et coaching en groupe est disponible à l’échelle internationale du Groupe La plateforme MoovOne s’appuie sur une communauté de plus de 100 coachs certifiés soit au total 23 langues assurant ainsi l’accompagnement de chaque manager dans sa langue maternelle Dans un contexte où les profils des recrues et futures recrues évoluent Saint Gobain met l’accent sur le développement des soft skills la capacité à travailler dans des environnements hybrides ou à innover en équipe Avec le digital et le traitement affiné des données les parcours professionnels peuvent être plus facilement individualisés et la politique d’accompagnement RH personnalisée (voir Section 3 2 du Chapitre 3) En matière d’industrie 4 0 de marketing digital de cybersécurité l’essor du digital a accru les besoins en recrutement de manière considérable De nouveaux métiers sont ainsi devenus très importants  data scientists data analysts UX Designers spécialistes SEO… Dans un contexte de concurrence avec de nombreuses entreprises n’exerçant pas forcément dans les mêmes domaines d’activité ces nouveaux talents sont des ressources précieuses que Saint Gobain doit parvenir à attirer et à fidéliser Digital et performance industrielle 5 3 2 L’industrie 4 0 a) Le Groupe investit dans l’industrie 4 0 dans le cadre de ses ambitions d’excellence opérationnelle pour maintenir son outil industriel à la pointe dans son secteur L’organisation des usines est transformée par le digital Les machines sont connectées en temps réel et l’analyse des données permet de mieux maîtriser les processus de production de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et de façon plus générale de gagner en efficacité opérationnelle Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production et ouvre plus largement les portes du codéveloppement L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et une robotisation avancée des tâches industrielles Des robots collaboratifs et des chariots automatiques permettent d’effectuer les tâches répétitives en toute sécurité Les opérateurs sont aussi assistés par l’utilisation de la réalité augmentée particulièrement efficace pour la maintenance ou le dépannage Le nombre de robots déployés sur les sites du Groupe atteint plus de 3 000 à fin 2019 près de 10 % de plus qu’en 2018 Avec des unités de production où outils logiciels et machines outils interagissent directement de nombreuses applications sont rendues possibles suivi en temps réel de la production dispositifs d’alertes automatiques maintenance prédictive ou encore optimisation de la qualité des produits en réduisant à la fois les coûts et la quantité de ressources et d’énergie utilisées La BU Industrie de la Construction utilise ainsi des logiciels basés sur l’intelligence artificielle pour optimiser le fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de verre 2 Stratégie Priorités opérationnelles www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 52 De manière générale Saint Gobain déploie ses technologies étape par étape convaincu que des premières avancées peu coûteuses peuvent être rapidement sources de progrès Aujourd’hui des solutions accessibles et efficaces sont utilisées par 7 000 opérateurs dans 100 usines du Groupe dans le monde Par exemple une application a été développée pour suivre en temps réel la performance en permettant l’anticipation des dérives Initiée dans l’usine d’Eggborough au Royaume Uni elle a été étendue à 25 usines de verre plat dans le monde La baisse du coût du stockage des données et du prix des capteurs favorise la mise en place d’outils de mesure et de suivi en temps réel de la production tels que des solutions edge computing basées sur un nano ordinateur avec un logiciel d’intelligence artificielle open source pour des équipements clés Cette démarche initiée par exemple dans des usines de fabrication d’abrasifs en Inde constitue une première étape vers le développement de solutions d’intelligence artificielle globale multi usines grâce au stockage et à l’enrichissement des données data scientists dirigeants du WCM et IT ce programme est mis à l’essai dans des usines de différents business de trois pays européens  Pologne France et Espagne En 2019 Saint Gobain a lancé un programme pour aider les usines à développer une culture axée sur la data C’est la Data and Analytics Academy (DnA) Le programme DnA vise à élaborer et mettre en place une formation pour créer au delà des data scientists data engineers data analysts et « Translators » (faisant le lien entre l’analyse de données et l’opérationnel) un socle initial de compétences chez les collaborateurs du Groupe au travers d’une approche basée sur la pratique Développé avec la participation active de nombreux directeurs industriels Le programme de formation comprend trois volets  une journée de sensibilisation dédiée aux top managers afin de comprendre les opportunités les défis et les conditions de réussite de l’analyse des données  cinq jours de formation sur la collecte le nettoyage la structuration la visualisation et la modélisation de données  enfin un projet d’équipe de deux à quatre mois identifié par l’usine en fonction de la valeur ajoutée attendue pour plonger les participants dans des conditions réelles L’équipe de l’usine est soutenue par l’équipe centrale de la DnA Academy grâce à des masterclasses et des sessions de support périodiques Au delà de la phase pilote un plan de déploiement sera lancé pour soutenir tous les business et tous les pays Le digital pour mieux interagir b) avec les fournisseurs Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la Direction des Achats Les tâches standards ont été automatisées par le biais notamment d’enchères électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne Des campagnes de suivi de l’e réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une politique d’achat responsable Développer les synergies 5 4 Avec le plan de transformation Transform & Grow (voir Section 2 2 du Chapitre 1) le Groupe développe et capitalise sur ses synergies Les clients de Saint Gobain bénéficient ainsi des atouts du Groupe avec un principe strict d’indépendance commerciale entre les métiers de l’industrie et de la distribution Cette offre est considérablement renforcée par de meilleurs services logistiques et digitaux par une meilleure offre et une meilleure visibilité Les synergies s’exercent à tous les niveaux Synergies régionales 5 4 1 Le Groupe peut exploiter sa densité locale inégalée et la richesse de son portefeuille pour saisir les opportunités de croissance en offrant un parcours client intégré Par exemple  rapprochées au sein d’une organisation intégrée complétée par une nouvelle entité dédiée à l’offre globale de systèmes de prescription le Groupe propose de plus en plus de systèmes mêlant ■ les solutions de plusieurs métiers (gypse et isolation par exemple) ce dont témoigne dans l’organisation de nombreux pays du Groupe le rapprochement voire la fusion entre les organisations commerciales des différentes marques Ainsi aux États Unis les équipes commerciales pour les métiers du Roofing et du Siding ont fusionné ce qui a densifié la couverture du territoire et a libéré des ressources pour créer une force spécialisée sur le marché non résidentiel En France les marques Placo et Isover se sont également la BU Façade de Saint Gobain au Brésil regroupe au sein ■ d’une offre unique des solutions Placo® ISOVER Weber Brasilit et Adfors Saint Gobain a ainsi fourni clé en main l’ensemble des matériaux nécessaires à la construction des 17 000 m 2 de façade d’un bâtiment résidentiel Grâce à ces synergies la BU Façade facilite l’expérience client en proposant des systèmes de construction complets ainsi que des services exclusifs Le client n’a plus qu’à passer une seule commande pour recevoir tous les produits sur le chantier Une équipe de Saint Gobain assure également le bon déroulement des travaux sur place  le Groupe a unifié son offre pour la préfabrication au ■ Royaume Uni au sein d’une BU dédiée  avec des services clients uniques des magasins en ligne ■ partagés et une logistique commune les forces de vente peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de temps aux ventes croisées et à la montée en gamme  en tirant parti de sa connaissance des matériaux de ■ construction et de la distribution le Groupe peut proposer une plateforme unique (comme lamaisonsaintgobain fr en France) qui accompagne les clients finaux dans leurs projets de rénovation 2 Stratégie Priorités opérationnelles SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 53 Synergies de marché 5 4 2 Grâce à sa dimension globale le Groupe développe les ventes croisées et accompagne ses clients partout dans le monde Sur le marché automobile les produits verriers de Sekurit ainsi que les paliers et joints sont complémentaires pour les clients du Groupe Sur le marché aéronautique ce sont les vitres de cockpit et les radômes qui peuvent être proposés aux mêmes clients grâce à ces synergies En 2019 la BU Mobilité qui regroupe l’ensemble de ces solutions sous un leadership commun a déjà enregistré des avancées prometteuses Sur les marchés industriels les adhésifs abrasifs et bandes constituent une offre complémentaire commercialisée à travers les mêmes canaux de distribution Fin 2018 Saint Gobain a finalisé l’acquisition de l’entreprise britannique Farécla qui fabrique des produits et des solutions de finition de surface pour particuliers et industriels notamment ceux de l’après vente automobile Avec cette acquisition Saint Gobain élargit sa gamme de produits sur ce segment et bénéficie d’une expertise technique pour concevoir de nouvelles solutions Farécla représente un complément majeur à l’offre préexistante de Saint Gobain au sein de la BU Industrie pour sa clientèle de l’après vente automobile Synergies mondiales 5 4 3 Le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en R&D et de transferts réussis entre ses différents métiers pour développer et commercialiser des solutions innovantes et améliorer ses services  plaque de plâtre antifeu développée grâce aux ■ compétences en haute température de la BU Céramiques  procédés et compréhension de la performance au feu  verre électrochrome développé initialement par Sekurit ■ puis adapté aux marchés de la construction  système composite d’isolation thermique par l’extérieur ■ (ETICS) développé en collaboration entre les différents métiers (mortiers gypse isolation textiles techniques)  programme transversal en acoustique (isolation ■ mortiers plafonds Sekurit vitrage bâtiment et paliers)  solution de réparation pour fours fruit d’un transfert ■ d’expertises entre Weber et Sefpro  intelligence artificielle à partir de données ■ transactionnelles  des algorithmes développés pour les métiers de la distribution  (pricing recommandation de ventes supply chain …) qui peuvent être utilisés pour d’autres métiers du Groupe Par ailleurs la centralisation de certaines fonctions clés (Performance industrielle Marketing et Développement Innovation et R&D Systèmes d’information centres de services partagés en RH et finance) facilite l’atteinte d’objectifs ciblés  expertise masse critique partage des meilleures pratiques économies de coûts déploiement généralisé des programmes d’excellence flux techniques et collaboration Le partage de connaissances et des expertises essentiel pour favoriser les synergies est facilité par des rencontres entre les professionnels de l’innovation et du marketing matérialisées par la communauté « The Hive » qui s’est réunie à Budapest en 2019 pour échanger sur la vision du Groupe sur les grands sujets comme la data et la construction hors site Témoin aussi de cette dynamique le déploiement au niveau mondial d’Unicampus (voir Section 3 4 du Chapitre 3) une nouvelle offre de formation qui propose des cours concrets concernant les principales fonctions centrales (Marketing performance industrielle R&D Achats  etc ) alliant théorie pratique et partage d’expérience Cinq sessions ont été organisées en 2019 et ont accueilli 200 participants chacune Enfin les synergies ont aussi à voir avec le partage de cultures  les métiers industriels du Groupe peuvent ainsi ■ bénéficier depuis de nombreuses années des avancées d’enseignes de distribution qui avaient une longueur d’avance dans la digitalisation de leur offre de produits et services pour les clients  les métiers régionaux sur les marchés de la ■ construction développent de plus en plus une approche du codéveloppement un modèle qui est dans l’ADN des métiers de Solutions de Haute Performance Ils profitent ainsi des expériences déjà existantes au sein du Groupe Citons par exemple le codéveloppement avec deux industriels allemands de la technologie laser Actilaz au cœur du vitrage ECLAZ à haute performance énergétique 2 Stratégie Priorités opérationnelles www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 54 Optimiser l’allocation des ressources 5 5 Mettre en œuvre une politique 5 5 1 d’investissement ciblée vers la croissance Cibler les segments de marché les plus porteurs a) Pour saisir au mieux les opportunités de croissance Saint Gobain oriente sa politique d’investissement sur les segments de marché les plus porteurs déclinés en trois types  les niches à fort potentiel de croissance les opportunités ad hoc sur nos marchés principaux et les produits à forte valeur ajoutée Investir dans les niches de croissance En 2019 le Groupe a investi dans des niches de croissance telles que le secteur médical En effet afin de soutenir son développement et de répondre aux besoins croissants du marché des sciences de la vie (biopharmacie vaccins thérapie cellulaire) et des industries électroniques Saint Gobain a investi dans l’extension du site de Charny en France et inauguré une nouvelle salle blanche sur le site de Hangzhou en Chine qui aspire à devenir l’épicentre de la R&D de la BU Sciences de la Vie dans la région Asie Pacifique Saisir les opportunités de croissance sur les principaux marchés Saint Gobain tire également profit des opportunités offertes sur ses principaux marchés en ciblant les opportunités générées par leurs mutations Afin de répondre à la demande croissante sur le marché de l’isolation en Europe Saint Gobain a lancé plusieurs investissements de capacité dans ses usines avec notamment la mise en service d’une ligne de production de laine à souffler en Italie mais également le lancement d’une nouvelle ligne de production de laine de verre à souffler dans son usine de Chemillé en France ainsi que la rénovation d’une usine de laine de verre dans le sud ouest de l’Allemagne Ces investissements permettront au Groupe d’accompagner la croissance d’un marché de l’isolation en plein essor tiré par la demande pour des bâtiments plus économes en énergie et des réglementations de plus en plus strictes Par ailleurs au Danemark Glassolutions s’est équipé d’une ligne de trempe pour faire face à la demande croissante de verre trempé jusqu’à présent importé Renforcer l’offre sur les produits à haute valeur ajoutée Le Groupe poursuit sa stratégie de différenciation avec des ressources significatives en R&D pour développer des produits et des solutions toujours plus innovantes et à haute valeur ajoutée C’est ainsi qu’en Italie l’usine de verre plat de Pise vient de rénover sa ligne coater afin de proposer des solutions à plus forte valeur ajoutée comme le verre à double couche d’argent Investir prioritairement dans les pays b) à forte croissance Si l’Europe demeure le premier marché de Saint Gobain la stratégie de développement du Groupe vise à lui assurer une présence géographique globale En 2019 Saint Gobain a ainsi investi dans plusieurs projets de croissance de ses sites industriels hors d’Europe occidentale Dans ses métiers régionaux le Groupe a mené plusieurs investissements de capacité En 2019 le Groupe s’est notamment développé en Asie afin de tirer profit du potentiel de croissance de la région avec par exemple une cinquième usine de fabrication de verre plat en Inde une quatrième usine de gypse en Chine une deuxième usine de plaques de plâtre au Vietnam ou encore avec un cinquième site industriel Weber en Indonésie En Afrique Saint Gobain a inauguré sa première ligne de miroirs en Égypte et ouvert son premier site industriel à Luanda (Angola) avec une usine de mortiers La croissance du Groupe est aussi tirée par son développement en Amérique avec par exemple l’annonce d’une nouvelle usine de verre plat en Colombie et l’agrandissement de l’usine de CertainTeed Roofing d’Avery aux États Unis Dans les Solutions de Haute Performance Saint Gobain a investi en faveur du renforcement de ses capacités de production afin de répondre à la demande croissante des clients Ainsi une nouvelle ligne d’abrasifs non tissés a été inaugurée au Mexique L’industrie construction a investi dans une nouvelle augmentation de capacité de production de tissus laminés et isolants dans son usine d’Hodonice en République tchèque et dans une nouvelle ligne de production de renforcements GlasGrid sur le site de Bangalore en Inde Soutenir la transformation digitale et logistique c) Le digital permet aux clients du Groupe d’être plus informés et plus exigeants et au Groupe d’accroître sa productivité Saint Gobain saisit donc cette opportunité pour innover et proposer toujours plus de valeur ajoutée à ses clients Une transformation digitale et logistique a été amorcée il y a plusieurs années pour proposer une offre adaptée avec un service toujours plus performant Continuer le déploiement de nouveaux systèmes IT De nombreuses solutions digitales sont adossées à des systèmes IT performants que diverses entités du Groupe font évoluer pour plus de performance Dans la distribution notamment plusieurs enseignes poursuivent le déploiement de leurs projets IT tels qu’Atlas en France M3 dans les pays nordiques et ICON au Royaume Uni Ces systèmes doivent conduire à d’importants gains de productivité Le Groupe investit dans l’amélioration de l’expérience client Au Royaume Uni Saint Gobain Ecophon a lancé une plateforme de vente en ligne spécialisée en solutions acoustiques pour les particuliers Saint Gobain Abrasifs a investi dans MyAbrasives une nouvelle plateforme de commerce en ligne déjà opérationnelle dans sept pays d’Europe et amenée à être déployée dans le reste de l’Europe et aux États Unis 2 Stratégie Priorités opérationnelles SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 55 Mettre en place de nouveaux centres logistiques pour améliorer la disponibilité des produits La transformation logistique du Groupe notamment de la distribution se poursuit avec la mise en place de centres logistiques largement automatisés permettant d’améliorer la disponibilité des produits En 2019 Saint Gobain Distribution Bâtiment France a investi 10 millions d’euros dans la mécanisation de la préparation de commandes de sa base logistique de Brie Comte Robert afin d’élargir l’offre des enseignes et dynamiser le e commerce Aux Pays Bas Tegelgroep enseigne de distribution spécialiste en carrelage a annoncé la construction d’un nouveau centre logistique pour améliorer sa logistique et son service client tout en réduisant les émissions de CO 2 liées aux activités quotidiennes Enfin dans les activités industrielles le fabricant d’espaceurs thermiques pour vitrage isolant Swisspacer a ouvert son premier entrepôt en France à Vatry dans l’objectif de réduire les délais de livraison et renforcer la satisfaction client Assurer une gestion 5 5 2 du portefeuille agile et créatrice de valeur La stratégie de gestion du portefeuille d’activité de Saint Gobain consiste à poursuivre sa politique dynamique d’acquisitions créatrices de valeur et à mener un programme ambitieux de cessions Poursuivre la stratégie d’acquisitions créatrices a) de valeur En 2019 le Groupe a acquis 18 entités pour un montant total de 297 millions d’euros La stratégie d’acquisition qui s’inscrit dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille menée par Saint Gobain un des deux piliers du programme Transform & Grow se décline en trois axes complémentaires  des acquisitions de proximité particulièrement dans les métiers régionaux les niches technologiques notamment dans les Solutions de Haute Performance des acquisitions permettant d’entrer sur de nouveaux territoires Acquisitions de proximité ainsi que des frais généraux et administratifs Des ventes additionnelles sont également attendues grâce à une offre de produits enrichie soutenues par les équipes de Saint Gobain en R&D et développement de produits Le programme d’excellence industrielle Bison Way de Continental Building Products repose sur les mêmes principes que ceux du World Class Manufacturing (WCM) déployé par Saint Gobain Ainsi l’intégration des deux entités sera facilitée par la proximité des cultures d’entreprise et des modèles opérationnels permettant d’accélérer la création de valeur pour les actionnaires et les clients de Saint Gobain Le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions lui permettant de renforcer sa position sur des marchés clés Le 12  novembre 2019 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de Continental Building Products qui constitue une opportunité unique de devenir un acteur de premier plan dans la plaque de plâtre et les solutions pour la construction en Amérique du Nord Cette acquisition qui a été finalisée le 3 février 2020 après l’obtention de l’accord des actionnaires de Continental Building Products et des autorités de la concurrence américaine tel qu’annoncé le 30 janvier 2020 permet au Groupe d’étoffer son portefeuille d’actifs d’accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de clients plus large et de renforcer la présence de Saint Gobain dans les régions à forte croissance aux États Unis Des synergies de coûts et une amélioration de la performance estimées à au moins 50 millions de dollars sont attendues Ces synergies reposeront sur une optimisation de la logistique des achats des opérations Niches technologiques Saint Gobain a également fait l’acquisition de sociétés offrant des solutions dont le potentiel de croissance est élevé notamment dans les Solutions de Haute Performance Par exemple Saint Gobain a acquis American Seal leader dans les solutions d’étanchéité technique utilisées dans les secteurs du transport de l’énergie et de l’aérospatiale L’acquisition de Pritex acteur clé dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites permettra par ailleurs à l’activité Mobilité d’étendre son modèle de croissance au delà du verre et de devenir un fournisseur de solutions pour le marché de la mobilité ciblant le confort la sécurité et les économies d’énergie Nouveaux territoires Enfin la stratégie d’acquisition du Groupe permet de saisir des opportunités de conquérir de nouveaux territoires notamment dans les pays émergents En 2019 Saint Gobain a acquis Plaka Mexico ce qui marque l’entrée du Groupe sur le marché de la plaque de plâtre au Mexique et complète son offre actuelle de plâtre pour la construction et les plafonds Saint Gobain s’est aussi renforcé au Pérou avec l’acquisition de la division mortiers du Groupe Celima et en Argentine avec l’acquisition de l’usine de plaques de plâtre de Novoplack Mener un programme de cessions ambitieux b) pour se recentrer sur les forces Dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow Saint Gobain a cédé en 2019 plus de 3 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires dépassant ainsi l’objectif de cession de 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires à fin 2019 Les trois critères suivants sont déterminants dans l’analyse de la rotation de portefeuille  les perspectives de l’activité concernée  sa contribution à la création de valeur pour Saint Gobain et réciproquement  et les conditions de marché Des entités de distribution ont été cédées dont notamment la Distribution Allemagne Optimera au Danemark et la Distribution de Matériaux pour les Travaux Publics et K par K en France Au sein des divisions industrielles régionales des activités de transformation et distribution de verre ont été vendues en Norvège en Suède et aux Pays Bas Deux cessions complémentaires ont été annoncées dans le verre bâtiment en Corée du Sud et le polystyrène expansé (PSE) en France Enfin les Solutions de Haute Performance se sont séparées de l’activité Carbure de Silicium Un Groupe performant et responsable 3 Éthique et conformité 1 58 La démarche responsable du Groupe 1 1 58 Le plan de vigilance 1 2 61 L’excellence opérationnelle 2 64 Le client au centre de la stratégie Marketing 2 1 & Développement 64 L’excellence industrielle 2 2 66 Les Achats un enjeu de compétitivité 2 3 71 Un engagement pour 3 et avec ses collaborateurs 73 La santé et la sécurité au travail 3 1 73 La politique de Ressources Humaines 3 2 75 Un environnement de travail favorisant 3 3 l’engagement 76 L’engagement des collaborateurs 3 4 79 Une contribution aux enjeux 4 environnementaux sociaux et sociétaux 82 Le changement climatique 4 1 82 L’économie circulaire 4 2 86 Favoriser un développement économique local 4 3 et inclusif 89 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 58 Éthique et conformité 1 La démarche responsable du Groupe 1 1 Les Principes de Comportement 1 1 1 et d’Action et l’organisation Les Principes de Comportement et d’Action constituent le code de conduite éthique et le socle de l’ensemble des politiques et engagements de Saint Gobain (voir Section 1 3 du Chapitre 1) Ils définissent les principes de management applicables à toutes les entités et tous les collaborateurs de Saint Gobain quelle que soit la nature de leur contrat de travail (contrat à durée indéterminée contrat à durée déterminée intérimaires) mais aussi à ses sous traitants et fournisseurs L’ensemble des politiques publiées par Saint Gobain fait référence et s’appuie sur les Principes de Comportement et d’Action En particulier les politiques de conformité la politique droits humains la charte EHS les chartes acheteurs et fournisseurs du programme Achats Responsables la diversité Ils définissent également les modalités de collaboration avec les parties prenantes et en priorité les sous traitants permanents sur site les sous traitants et les fournisseurs Ainsi ils sont disponibles sur le site Internet du Groupe afin qu'ils soient largement diffusés aux parties prenantes Saint Gobain s’est fixé pour objectif de former chaque nouveau cadre au code de conduite éthique et aux politiques conformité dans sa première année d’intégration Cet objectif figure au tableau de bord RSE suivi par le Conseil d’administration (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Le code de conduite éthique Chaque collaborateur y compris ceux ayant des contrats à durée déterminée et les intérimaires reçoit lors de son intégration une explication du code de conduite éthique dans la langue du pays Cela peut prendre différentes formes selon les pays  une brochure d’accueil commentée par le représentant ■ des Ressources Humaines  le code de conduite éthique directement annexé au ■ contrat de travail En complément les cadres du Groupe suivent obligatoirement une formation e learning appelée « Adhere » dans l’année de leur intégration dans le Groupe La Direction du Développement Responsable réalise des formations présentielles  lors de toutes les sessions de l’école du management Ces ■ sessions sont adaptées selon la séniorité des cadres et ont l’objectif d’échanger avec les cadres sur leurs pratiques au quotidien les difficultés rencontrées selon les cultures et comment les valeurs guident les décisions  lors de sessions spécifiques dans les pays  ■ en formant dans les pays des formateurs qui pourront ■ ensuite accompagner les équipes locales Depuis 2019 la Direction du Développement Responsable est rattachée à la Direction de la Conformité Un reporting annuel des actions menées est disponible Section 2 4 du Chapitre 4 Le réseau conformité Le programme de conformité regroupe principalement les sujets d’anticorruption du respect de la loi de concurrence et des embargos Il fait l’objet d’un suivi par le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Sa mise en œuvre repose sur un réseau conformité coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de 100 dirigeants fonctionnels et opérationnels qui sont membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des pays  le Comité conformité Groupe réunit le Directeur ■ Général Délégué le Secrétaire Général le Directeur Financier le Directeur Général Région Europe du Nord le Directeur Général Solutions de Haute Performance le Directeur Général Région Europe du Sud Moyen Orient Afrique la Directrice de l’Audit et du Contrôle internes et la Directrice de la Conformité Il se réunit deux fois par an et assure un suivi des actions réalisées valide les thématiques à renforcer et les plans d’action à venir  une trentaine de correspondants conformité dans les ■ pays et les activités du Groupe Ils sont chargés de la diffusion des politiques de la mise en œuvre des programmes de l’animation des équipes opérationnelles et du contrôle et du reporting des résultats En particulier ils sont chargés de répondre aux questions opérationnelles et de conseiller les équipes  des Comités conformité locaux sont mis en place au ■ niveau des régions ou des pays sur le même mode que le Comité conformité Groupe Pour assurer le déploiement de la culture de conformité le réseau conformité s’appuie de façon opérationnelle sur  la Direction du Groupe qui s’implique dans la ■ communication et le rappel des règles de conformité en interne et en externe  la Direction de la Conformité au sein du Secrétariat ■ Général qui établit et déploie les programmes associés aux thèmes spécifiques et anime le réseau conformité  des responsables Conformité Business qui mettent en ■ œuvre localement au plus près des entités du Groupe le programme de conformité  les managers qui sont formés régulièrement et ont ■ pour responsabilité d’endosser et de mettre en œuvre les politiques et le programme de conformité  la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir ■ Section 2 2 3 du Chapitre 6) qui vérifie l’application effective des règles et procédures  la Direction de la Fraude qui investigue les cas de ■ suspicion de violation des politiques et du programme de conformité En 2019 l’ensemble des correspondants conformité a participé à un séminaire de deux jours 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 59 Le système d’alerte professionnelle Par ce système les salariés ont la possibilité de signaler d’éventuels manquements à la réglementation applicable ou aux règles et procédures internes du Groupe en particulier celles liées au code de conduite éthique dont ils ne souhaiteraient pas faire part à leur supérieur hiérarchique ou à leur Responsable des Ressources Humaines Afin de mieux informer ses collaborateurs y compris les personnes en contrat à durée déterminée et les intérimaires un guide de l’alerte professionnelle est largement diffusé par le réseau conformité le réseau des Ressources Humaines et sur le site Internet de Saint Gobain Certains établissements ont également communiqué aux collaborateurs l’existence de ce système d’alerte via une campagne d’affichage Ce système a été étendu aux parties prenantes externes en particulier aux fournisseurs du Groupe Enfin et en complément de ce système certains pays ont mis en place des systèmes gérés par des acteurs externes spécialisés Toutes les alertes émises par les systèmes externes ou le système interne lorsqu’elles sont recevables font l’objet d’un examen et le cas échéant d’investigations Lorsqu’elles sont fondées les mesures adéquates sont prises Le programme de conformité 1 1 2 La conformité est une obligation permanente qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs Régulièrement rappelé par la Direction du Groupe le principe de tolérance zéro est de rigueur À tous les niveaux de la hiérarchie il s’impose à des managers tous engagés sur le sujet Un intranet dédié intitulé « Compliance » relaie les messages clés les politiques les plans d’action et les outils à disposition de tous les salariés du Groupe L’ensemble de ces principes et le rappel de l’importance de la conformité pour Saint Gobain ont été rappelés par le Président Directeur Général et le Secrétaire Général dans une vidéo disponible à l’ensemble des parties prenantes sur le site Internet Le respect du droit de la concurrence Le Groupe Saint Gobain a mis en place un programme de conformité au droit de la concurrence reposant sur  des politiques et procédures (notamment concernant ■ l’adhésion aux associations professionnelles)  des formations et des actions de communication  des ■ guides pratiques sont mis à disposition en particulier le « Fil Concurrence » disponible sur le site Internet du Groupe Une formation e learnig appelée « Comply » est suivie une première fois par l’ensemble des cadres lors de leur intégration et est à refaire tous les deux ans De nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général la Directrice de la Conformité le Directeur du Développement Responsable et les correspondants conformité  des audits menés par des prestataires externes ■ Dispositif de lutte contre la corruption Le Groupe Saint Gobain a mis en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption reposant sur  une cartographie des risques  ■ des politiques et procédures (politique anticorruption ■ Groupe cadeaux et invitations conflits d’intérêts RH fusions acquisitions validation des intermédiaires  etc )  des formations et des actions de communication  un ■ guide de bonnes pratiques (le « Fil Anti Corruption ») est consacré à la prévention de la corruption diffusé dans les pays et activités par le réseau conformité et aussi rendu public sur le site Internet du Groupe afin de les partager avec nos parties prenantes Un module de formation en e learning « ACT » est suivi par l’ensemble des cadres lors de leur intégration De nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général la Directrice de la Conformité le Directeur du Développement Responsable et les correspondants conformité  des audits menés par des prestataires externes ■ Les sanctions économiques et le contrôle des exportations Le Groupe Saint Gobain a mis en place un programme de conformité aux sanctions économiques et au contrôle des exportations reposant sur  une politique Groupe  ■ un réseau dédié de Responsables Embargo au niveau ■ des régions et dans les business  un outil de vérification des tiers  ■ des formations et des actions de communication  une ■ formation e learning est suivie par les cadres exposés à ces problématiques Des outils sont disponibles en ligne pour suivre l’évolution de la réglementation De nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général la Directrice de la Conformité et les membres du réseau dédié  des audits menés par des prestataires externes ■ Le respect des droits humains 1 1 3 Les valeurs de Saint Gobain formalisées par les Principes de Comportement et d’Action sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales en particulier à la Charte internationale des droits de l’homme et aux conventions applicables de l’Organisation Internationale du Travail Le Groupe est signataire du Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 Les deux premiers principes du Pacte Mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe n° 2) En 2019 Saint Gobain a rendu publique sa politique droits humains Présentée au Conseil d’administration cette politique décrit la prise en compte par le Groupe des impacts sur les droits humains et le processus de diligence raisonnable associé L’ensemble de la démarche s’appuie sur les préconisations des Nations unies en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme Le programme droits humains est décrit dans le cadre du plan de vigilance de Saint Gobain en Section 1 2 du présent Chapitre 3 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 60 Les autres engagements éthiques 1 1 4 Fiscalité Saint Gobain agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt dans les délais Le Groupe n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité Ses transactions intra Groupe respectent le principe dit de « pleine concurrence » Ainsi la charge de l’impôt acquittée par Saint Gobain est corrélée à ses lieux d’implantation et donc à la création de valeur réalisée En 2019 Saint Gobain a participé à l’initiative autour d’un partenariat fiscal pour un dialogue régulier et transparent entre l’administration fiscale française et des grandes entreprises volontaires Participation au débat public Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement Ainsi la Compagnie de Saint Gobain et la plupart des filiales du Groupe adhèrent à des associations professionnelles représentant leur industrie au niveau national ou supranational Par ailleurs la Compagnie de Saint Gobain s’implique directement dans des associations professionnelles représentant les entreprises françaises telles que l’Afep ou le Medef Les filiales du Groupe coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des problématiques environnementales réglementaires sociales sociétales ou économiques dans les pays Elles disposent de procédures internes visant à s’assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les collaborateurs qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la concurrence Afin d’être au plus près des réflexions en cours au niveau national et international sur l’environnement et le développement durable et de pouvoir faire bénéficier de son expérience d’industriel sur ces sujets Saint Gobain est membre depuis sa création d’Entreprises pour l’Environnement (EpE) EpE regroupe une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de leurs activités Saint Gobain est actif depuis 2016 au sein du WBCSD — World Business Council for Sustainable Development Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable Saint Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat l’énergie de l’économie circulaire de la ville et de la mobilité » Saint Gobain co préside depuis 2018 le projet « Factor10 » sur l’économie circulaire dans le secteur de la construction  le rapport publié en décembre 2018 sur les moyens d’accélérer la mutation de ce secteur vers plus de circularité a fait en 2019 l’objet d’une promotion active Saint Gobain s’interdit tout financement de parti politique La protection des données à caractère personnel Saint Gobain attache une attention particulière au respect de la protection des données à caractère personnel Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) la politique Privacy du Groupe est disponible publiquement sur son site Internet à la page «Vos données et vos Droits » Elle a pour objectif de préciser les conditions de collecte d’utilisation de communication et de confidentialité des données à caractère personnel Les activités du Groupe étant très décentralisées un système de gouvernance de la Protection des Données a été mis en place afin de répondre aux questions quotidiennes localement Ce réseau de collaborateurs est animé par l’équipe centrale Il est composé de 90  Privacy Advisors (juristes ou auditeurs généralement) et d’environ 600  Data Correspondants aux profils plus opérationnels En 2019 le Groupe a poursuivi le déploiement d’un outil de management de la protection des données dans ses entités européennes Cette plateforme facilite la gestion de la conformité au RGPD grâce notamment à la cartographie des données à l'évaluation de la conformité des prestataires et des outils Une méthode d’étude d’impact a également été formalisée et les Privacy Advisors y ont été formés Des partenariats clés 1 1 5 Saint Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 et communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte Mondial au niveau Advanced soit en fonction de 21 critères Pierre André de Chalendar est membre du Conseil d’administration du Global Compact France Saint Gobain incite également ses partenaires en particulier ses fournisseurs à s’engager sur les 10 principes du Global Compact De même Saint Gobain est particulièrement attentif au déploiement des Objectifs Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations unies qui représente une étape positive dans l’évaluation des impacts réels des actions entreprises en faveur d’un monde plus juste et durable Ils permettent également de nouvelles collaborations multi parties prenantes où les entreprises et en particulier Saint Gobain s’investissent que ce soit au niveau local ou à des niveaux plus globaux C’est en particulier le cas pour l’ODD 13 en faveur du climat ou l’ODD 8 pour la promotion d’une croissance économique soutenue partagée et durable le plein emploi productif et un travail décent pour tous dans le cadre du Global Deal Saint Gobain est membre du Forum des entreprises engagées au sein de Transparency International France À ce titre Saint Gobain soutient les activités de l’association et prend l’engagement de refuser et combattre la corruption sous toutes ses formes Saint Gobain s’engage ainsi à faire ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l’entreprise 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 61 Le plan de vigilance 1 2 Le plan de vigilance de Saint Gobain est établi dans le cadre du respect de la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordres Il comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant de ses activités et de celles de ses sous traitants et fournisseurs de rang 1 Afin de rendre compte de l’efficacité des mesures mises en place un reporting annuel des résultats des actions est publié en Section 2 4 du Chapitre 4 Les principes et l’organisation 1 2 1 Saint Gobain dispose de politiques contribuant au respect des droits humains à la santé et la sécurité et au respect de l’environnement et ce pour ses activités comme pour ses relations avec les sous traitants et fournisseurs De même les équipes de management et les fonctions Ressources Humaines Environnement — Santé Sécurité Conformité Achats et Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ont mis en place des plans d’action depuis de nombreuses années permettant le déploiement et l’application de ses politiques par les entités du Groupe ses fournisseurs et sous traitants En 2019 la politique droits humains du Groupe a été rendue publique et accessible à ses parties prenantes sur son site Internet Cette politique a fait l’objet d’une revue au Conseil d’administration La politique Environnement Hygiène industrielle Santé Sécurité (EHS) a été définie par le Président Directeur Général de Saint Gobain Elle s’inscrit dans le prolongement du code de conduite éthique les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Elle place au même niveau d’exigence l’environnement la santé et la sécurité Ces objectifs sont rappelés dans la charte EHS du Groupe disponible en 30 langues et affichée dans tous les sites Les cartographies des risques 1 2 2 liés au plan de vigilance Pour les activités du Groupe a) Droits humains La méthode d’identification des risques d’incidences négatives réelles ou potentielles choisie par Saint Gobain est fondée sur les préconisations des Nations unies en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme La cartographie des risques intègre la nature des risques liés aux activités et celle des risques liés aux pays où le groupe est présent L’identification des risques liés aux activités a été réalisée conjointement entre les équipes RSE et les équipes de management local Les risques saillants retenus sont  le travail forcé  le travail des enfants  la liberté d’association  le recours aux agences de recrutement  la discrimination comme l’indice Transparency International pour la corruption ou des fondations comme The Global Slavery Index par la Walk Free Foundation sur le travail forcé La méthode d’identification des risques liés aux pays repose sur des sources externes reconnues pour leur pertinence Ces sources sont liées à des institutions internationales comme les Nations unies avec le Human Development Index des organisations non gouvernementales spécialisées Environnement Santé et Sécurité Le Référentiel EHS est applicable à l’ensemble des sites de Saint Gobain Il décrit le système de management Environnement Hygiène industrielle Sécurité (EHS) à mettre en place et explique la démarche d’identification et de gestion des risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la sécurité des collaborateurs et sous traitants sur site Il est coordonné avec les exigences des certifications ISO 14001 et ISO 45001 Ainsi qu’il soit certifié ou non chaque site du Groupe réalise une cartographie des risques environnementaux santé et sécurité En support de l’approche du référentiel EHS et de la certification ISO l’évaluation des risques santé sécurité fait l’objet d’un standard spécifique diffusé et mis à jour par la Direction EHS du Groupe Le respect de ce standard est obligatoire pour tous les sites En 2019 il a été mis à jour et simplifié tout en intégrant l’évaluation des risques liés à l’exposition aux agents toxiques et au bruit Quant au standard "évaluation des risques environnementaux" il a été établi en 2019 et sera mis en place à partir de 2020 en complément de la certification ISO 14001 et dans une démarche d’homogénéisation de l’approche entre tous les sites Les évaluations des risques EHS bénéficient maintenant d’une version digitale intégrant l’analyse l’évaluation et les actions de maîtrise des risques Ainsi cet outil facilite le déploiement la fiabilisation de la mise en œuvre et le suivi des plans d’action sur l’ensemble des sites du Groupe En complément de sa politique EHS Saint Gobain a déployé les politiques santé gestion de l’eau énergie et émissions dans l’air gestion durable des ressources et biodiversité ainsi que des sept autres standards liés à la sécurité (gestion des sous traitants travail en hauteur consignation et déconsignation sécurité machine chariots élévateurs véhicules et piétons chargement et déchargement) Pour les Achats b) La cartographie des risques RSE des Achats a été mise en place en 2016 Elle intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achat Les risques liés aux droits humains notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants et ceux liés à la lutte contre la corruption sont particulièrement évalués en lien avec les pays d’origine Les risques liés aux catégories d’achat intègrent la performance environnementale en particulier les impacts liés au carbone et à l’eau ainsi que la santé et la sécurité Cette cartographie s’appuie sur les mêmes sources internationales et reconnues que les évaluations de risques liés aux activités du Groupe Suivant cette approche des catégories d’achat ou de fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées comme les achats de certaines matières premières naturelles par exemple le bois ou le sable ou certains types de sous traitants intervenant directement sur les sites du Groupe Des politiques et plans d’action spécifiques sont mis en place par les équipes Achats pour gérer ces risques Ainsi le déploiement des actions est différencié entre les équipes des Achats hors négoce qui gèrent les achats en amont de la production et l’ensemble des aspects logistiques et les équipes Achats de négoce qui gèrent les achats en aval de la production 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 62 À compter de 2020 l’organisation évoluera en une organisation unique Achats Responsables pour créer des synergies et optimiser certains outils de sécurisation des risques comme par exemple les standards d’audits sur site Néanmoins les mesures et les plans d’action resteront adaptés aux risques spécifiques des Achats de négoce et de ceux hors négoce Les mesures de contrôle 1 2 3 et d’évaluation des risques pour les activités du Groupe En matière de droits humains a) En 2017 un questionnaire d’auto évaluation RSE et d’identification des programmes de maîtrise des risques a été adressé aux pays concernés Il a permis de confirmer l’application des procédures sur les sujets saillants pour Saint Gobain en matière de droits humains Dans les pays identifiés à risques les collaborateurs du Groupe disposent d’une information sur les Principes de Comportement et d’Action dans leur langue maternelle Dans le cas où les contrats de travail n’auraient pas été rédigés dans une langue comprise par tous des programmes spécifiques se chargent de transmettre aux collaborateurs concernés leurs obligations contractuelles Les contrôles de l’audit interne ont également permis de vérifier la connaissance des pays sur les programmes des achats responsables et de conformité avec un taux très élevé de conformité en autodéclaration Des tests automatisés existent par la suite pour vérifier l’application réelle des procédures En matière d’environnement b) de santé et de sécurité Le Référentiel EHS intègre l’évaluation et le contrôle de la mise en place de la politique La matrice des risques EHS est également intégrée au Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2 5 1 du Chapitre 6) Des audits de conformité du système de management EHS conduits par la Direction EHS et les démarches de certification externe complètent le dispositif de contrôle La version pilote de l’audit EHS interne (ISA  Integrated System Assessment ) a été finalisée et focalisée sur les sites certifiés En complément une version simplifiée adaptée aux sites non certifiés ISO a été développée en 2019 Lors d’acquisitions le parcours d’intégration des nouvelles entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la mise en œuvre de la Politique EHS Enfin la matrice de formation EHS qui définit les formations à valider en fonction du poste occupé est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés Les mesures de contrôle 1 2 4 et d’évaluation des risques de la chaîne d’approvisionnement Pour les Achats hors négoce a) dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE En 2018 le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation associée ont été revus afin de vérifier qu’ils correspondent bien aux types et niveaux de risques mesurés par la cartographie La cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les achats hors négoce permet une identification de fournisseurs réputés à risques En fonction du niveau de risque identifié le fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et en fonction des résultats un audit RSE sur site est effectué L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un La politique Achats Responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme en ligne R Net site privé entièrement consacré au sujet des achats responsables Les fournisseurs ont accès à R Net pour accuser réception de la charte Fournisseurs de Saint Gobain transmettre électroniquement des justificatifs essentiels (certificats bois certificats qualité normes ISO) répondre à des questionnaires d’auto évaluation obtenir toutes les informations sur les directives achats responsables de Saint Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE ou le cas échéant aux audits RSE Le Groupe s’est fixé pour objectif 2017 2021 d’avoir évalué la performance RSE de la quasi totalité des fournisseurs réputés à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe Concernant les audits RSE l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an principalement dans les pays émergents Ces audits peuvent conduire à des déréférencements en cas de manquement critique ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en œuvre dans les délais convenus À partir de 2019 l’utilisation du standard SMETA 4Pilars pour les audits sur site a été généralisée permettant une meilleure mutualisation des efforts d’audits des fournisseurs à l’ensemble de leurs clients La démarche Achats Responsables comprend également la formation permanente des acheteurs aux Principes de Comportement et d’Action du Groupe avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption les conditions de travail des salariés des fournisseurs le travail forcé ou le travail des enfants (voir Section 2 4 du Chapitre 4) Une information régulière sur les enjeux du Développement Durable est également communiquée En janvier 2018 la Direction des Achats Hors Négoce a publié une brochure « Meilleures pratiques » à destination de l’ensemble des acheteurs afin de diffuser et rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long du processus d’achats Ce document intègre les recommandations de la nouvelle norme ISO 20400 des Achats Responsables Pour les Achats de négoce b) La politique Achats Responsables du Groupe est déployée au sein des activités selon le même principe d’évaluation d’identification et d’atténuation des risques Sa diffusion se fait dans un premier temps au niveau des Category Managers de négoce Les fournisseurs partenaires signataires de la charte Fournisseurs s’engagent à suivre scrupuleusement les exigences du développement responsable en matière d’environnement de politique sociale de légalité et de conformité des produits et des procédés de fabrication aux normes et aux règles nationales et internationales Ils s’engagent également dans le cadre du programme Responsible Together à remplir tous les deux ans un questionnaire d’auto évaluation et à apporter les documents démontrant leur adhésion aux principes de la charte Fournisseurs Le risque global de chaque fournisseur stratégique est identifié par la combinaison de la note fournie par la matrice des risques Saint Gobain (combinaison des risques  origine catégorie produit RSE et de réputation) et la note obtenue par le questionnaire Responsible Together qui évalue le risque RSE du fournisseur Selon le résultat de cette combinaison le risque global fournisseurs sera identifié et si nécessaire des 3 Un Groupe performant et responsable Éthique et conformité SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 63 actions visant à atténuer ce risque pourront être mises en place telles que des audits d’usines par des tierces parties En parallèle les équipes marketing Achats de la distribution bâtiment procèdent à des audits d’usines de fournisseurs sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer en particulier leur système de management les aspects environnementaux sociaux et légaux des activités de production et d’analyser leurs capacités de production en termes de volume et de qualité Ces audits portent aussi sur la chaîne d’approvisionnement en amont Après un audit le fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de mise en conformité avec date d’effet attendu ou des pistes d’amélioration Depuis 2018 les Achats de négoce intègrent le programme d’audits fournisseurs du Groupe afin de déployer des audits complémentaires auprès de certains fournisseurs identifiés à partir de la cartographie des risques La gestion des risques liés c) aux matières premières naturelles Le sable Les achats de sable réalisés par Saint Gobain sont destinés à ses activités de production verrière et de laine de verre la fabrication de mortiers et pour les activités de distribution Ces achats proviennent à plus de 90 % de carrières à ciel ouvert et mécanisées Les fournisseurs sont soumis aux évaluations sur leurs pratiques environnementales et sociales dans le cadre de la politique Achats Responsables Enfin Saint Gobain mène un plan d’action pour réduire sa consommation de sable en le substituant par des matières recyclées dans le cadre du programme sur l’économie circulaire (voir Section 4 2 du présent Chapitre 3) Depuis 2018 un indicateur de suivi de la réduction des prélèvements de matières premières naturelles vierges (sable et gypse) a été mis en place (voir Section 2 4 du Chapitre 4) Les achats de bois Saint Gobain impacte les filières bois soit par les approvisionnements d’emballages (palettes et boxes) soit par des achats de bois pour les marchés de la construction dans le cadre de ses activités de distribution Les risques environnementaux sociaux et liés au respect des droits humains sont concentrés sur les achats des activités de négoce Depuis le début des années 2000 la politique achats bois est émise gérée et mise à jour par les équipes de distribution Des décisions de ne plus commercialiser certaines espèces ou d'exclure des régions d’origine sont prises sur la base des rapports de l’IUCN ( International Union for Conversation of Nature ) en particulier la publication de sa liste rouge des espèces en danger Pour d’autres espèces ou régions à risques des certifications particulières sont exigées comme FSC Enfin Saint Gobain dialogue de façon régulière avec les organisations non gouvernementales (ONG) et se soumet à des évaluations indépendantes Ainsi WWF UK a évalué la politique achats Bois menée dans ce pays au plus haut niveau de sécurisation ( 3Trees) Le Groupe effectue chaque année un inventaire de ses achats de bois Plus de 96 % des achats sont des bois responsables Le système d’alerte et le reporting 1 2 5 Le système d’alertes professionnelles est décrit à la Section 1 1 1 du présent Chapitre 3 En complément des systèmes de recueil des incidents sont mis en place par les réseaux fonctionnels  RH et EHS en particulier Ces réseaux organisent la remontée et le traitement des incidents au niveau central Ainsi depuis 2014 le Groupe a renforcé la collecte des informations en particulier sur la discrimination Les systèmes de collecte des griefs ont été améliorés pour favoriser l’expression des salariés directement à sa hiérarchie ou au réseau Ressources Humaines La clarification des définitions internes a permis de faciliter le traitement et le suivi des informations Les sociétés déclarent dorénavant tous les incidents de discrimination ayant fait l’objet d’une plainte ou non en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels Chaque incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement dans les sociétés concernées En matière de sécurité des collaborateurs lorsqu’un accident grave survient le management local informe la ligne hiérarchique Après que la victime a été secourue et des actions correctives immédiates mises en place une analyse poussée de l’accident visant à déterminer les causes profondes (facteurs techniques humains et organisationnels) et à bâtir un plan d’actions est menée Cette analyse est réalisée avec le management local et un plan d’action est validé Les résultats de l’analyse et les points clés identifiés sont ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs EHS mais aussi avec le management Les alertes sont diffusées et partagées avec les autres sites de façon à sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser les questions suivantes  un tel événement pourrait il survenir sur notre site  Si oui que peut on mettre en place pour l’éviter  Ces partages permettent de renforcer les autres actions déjà entreprises comme les évaluations des risques de toutes les opérations et la mise en place des standards internes Un reporting des incidents environnementaux est assuré par la direction EHS du Groupe Chaque pays communique les incidents en fonction de la gravité selon une grille partagée et expliquée à l’ensemble du réseau EHS Les données annuelles sont publiées dans les résultats extra financiers du Groupe (Section 2 4 du Chapitre 4) 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 64 L’excellence opérationnelle 2 Le client au centre de la stratégie Marketing & Développement 2 1 L’organisation Marketing & 2 1 1 Développement Avec le programme Transform & Grow Saint Gobain a fait le choix d’une approche centrée sur les clients où qu’ils se trouvent et là où sont les leviers de décisions Ainsi les équipes marketing locales ou des Business Units définissent les offres de produits et services au plus proche des besoins des marchés et des clients Au niveau central l’équipe Marketing & Développement Groupe a pour mission de définir la stratégie marketing globale et la politique d’innovation mais aussi d’accompagner les équipes pays en leur fournissant un support technique et l’accès à une expertise sur des sujets globaux comme l’excellence en vente et marketing la construction durable ou le digital La mise en commun des pratiques permet de capitaliser sur les réussites Aujourd’hui près de 150 offres de services internes sont mises à disposition des équipes locales pour faciliter la mise en œuvre de leur stratégie marketing en optimisant les ressources Les effets positifs sont sensibles par exemple dans le domaine du marketing digital où la mutualisation des outils permet une optimisation des coûts une fiabilisation technique et une accélération de la transformation digitale à la fois pour l’amélioration de l’expérience client mais aussi pour le déploiement du BIM ou du e commerce Constituer une communauté Marketing et Commerciale Au delà de sa contribution à la stratégie du Groupe et du support opérationnel aux pays l’équipe Marketing met à disposition des pays des informations et des outils pour implémenter une stratégie adaptée à son contexte de marché Une communauté marketing et commerciale est constituée pour partager les bonnes pratiques tout en assurant un alignement sur les sujets clés les priorités du Groupe et faciliter l’intégration des nouvelles marques lors d’acquisition Des programmes transversaux d’échanges sur des sujets clés comme le développement durable sont également déployés Par exemple en 2019 la première édition de l’événement « THE HIVE » a eu lieu à Budapest Plus de 280 participants venant de 35 pays ont construit une vision du futur des marchés qui sera la base des prochains plans d’action Cet événement a permis d’échanger sur les thèmes du digital de l’expérience client du développement des marques et des offres en préfabrication Cette culture du partage de la connaissance est facilitée par l’organisation de sessions de formation dans le cadre du programme Unicampus (voir Section 3 4 1 du présent Chapitre 3) Enfin cette communauté permet d’identifier des sujets transversaux pour lesquels Saint Gobain peut apporter des réponses innovantes et compétitives en utilisant les synergies locales et globales Des groupes de travail transversaux sont déjà actifs pour répondre aux besoins spécifiques du marché des façades ou de l’émergence d’une offre en préfabrication (voir Section 4 4 3 du Chapitre 2) Développer l’innovation Dans un monde aux changements de plus en plus rapides il est particulièrement important de placer le client au centre de l’attention afin de détecter le plus tôt possible les évolutions de comportements de techniques de parcours clients ou les nouveaux besoins et attentes Parce que le programme Transform & Grow met le client au centre la détection de signaux faibles est facilitée pour imaginer et développer des solutions (produits services Business Models …) De même les synergies entre les équipes centrales et locales permettent d’anticiper les adaptations potentielles des innovations aux spécificités locales (voir Section 5 2 du Chapitre 2) Le marketing a un rôle important pour faciliter et accélérer le processus d’innovation de la génération d’idée jusqu’à la mise sur le marché Si l’innovation s’appuie sur l’organisation R&D (voir Section 5 2 du Chapitre 2) il est important d’impliquer largement les équipes industrielles et de développement En 2019 une nouvelle procédure et des outils associés pour favoriser l’innovation ont été développés Assurer la satisfaction client Pour mesurer la satisfaction des clients plusieurs pratiques ont été diffusées à l'ensemble des activités du Groupe d'une part le recours à l’occasion de chaque ■ interaction à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels directs et indirects afin de détecter les principaux points de satisfaction et d'insatisfaction et de déterminer le net promoter score seule mesure commune à tous Cette mesure affinée permettra à terme de faire de l’ensemble de nos clients nos premiers prescripteurs d'autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de ■ la conformité et de la ponctualité (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3  WCM) tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires comme les deux sources les plus fréquentes d'insatisfaction avant toute chose les clients exigent que les promesses de leurs fournisseurs soient tenues Ainsi des mesures de satisfaction client sont réalisées de façon régulière par l’ensemble des activités Concevoir des solutions 2 1 2 confortables durables et performantes Un processus d'innovation produits orienté sur la sécurité et la performance Saint Gobain dispose d’une procédure de suivi de l’innovation produits initiée par la R&D et le marketing Cet outil constitue une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les équipes de développement où chaque étape du processus d’innovation est revue par un comité désigné à cet effet Cette méthodologie permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles Ainsi l’innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la performance des produits 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 65 La Check list EHS (Environnement Hygiène industrielle Sécurité) mise en place en 2008 est intégrée dans le Saint Gobain stage gate process Elle permet d’effectuer l’évaluation qualitative des substances intégrées aux formulations des produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits Concernant les substances dangereuses il s’agit d’empêcher d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et contrôlant les niveaux d’exposition Le processus d’innovation intègre dès le cahier des charges fonctionnel marketing qui caractérise les besoins des clients les exigences normatives et réglementaires La vérification de la conformité d’un nouveau produit se fait tout au long du développement du processus en particulier lors des validations des stage gates Les équipes marketing locales s’assurent que les produits répondent aux législations et normes des pays de commercialisation Le processus de lancement de nouveaux produits services et systèmes fait l’objet d’un contrôle spécifique dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2 5 1 du Chapitre 6) Enfin le programme d’excellence industrielle World Class Manufacturing (WCM) (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) assure le déploiement des meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la conformité produit dans les sites industriels en s’appuyant sur la démarche de la norme ISO 9001 Concernant l’information des consommateurs les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Fiches de sécurité (FDS) Saint Gobain fournit également des informations non obligatoires spécifiques à certains de ses produits telles que  des fiches de déclarations volontaires de données de ■ sécurité pour des articles ou substances non classées  la déclaration dans une base de données pour ■ l’industrie automobile IMDS ( International Material Data System ) de la composition des composants et matières fournis  des étiquetages spécifiques comme la Fiche de ■ données environnementales et sanitaires en France pour les produits de la construction  des programmes de veille de la conformité aux lois ■ normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing y compris publicité promotion et sponsoring En sus des obligations légales relatives à l’information de la chaîne des clients (marquage CE DOP REACH…) Saint Gobain communique sur des consignes supplémentaires comme la marche à suivre pour améliorer les conforts de pose la sécurité d’installation via différents supports comme les emballages de nos produits Au niveau européen Saint Gobain contribue aux travaux sur l’élaboration des systèmes normatifs et de réglementation du Comité Européen de Normalisation (CEN) De même sa participation active au sein des associations interprofessionnelles européennes comme EURIMA Eurogypsum ou EMO permet de compléter sa vision sur les évolutions normatives en Europe en particulier grâce aux échanges avec la Commission européenne ou ses institutions par exemple l’ECHA (European Chemical Agency) en charge de la réglementation REACH La transparence produit Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la construction ont poursuivi la réalisation d’analyse de cycle de vie et la publication de déclarations environnementales (EPD) vérifiées par tierce partie pour leurs produits partout dans le monde Les premières EPD concernant l’isolation en Arabie saoudite le Gypse au Vietnam et dans les Émirats arabes unis ont été publiées cette année Avec plus de 1 100 EPD vérifiées publiées dans plus de 31 pays le Groupe se positionne comme le premier fournisseur d’EPD en nombre vérifiées au monde dans le secteur de la construction Une nouvelle demande se fait jour sur le marché en particulier venue d’outre Atlantique (notamment à travers le développement de la version 4 du label LEED) mais aussi sous l’influence du développement de l’économie circulaire  la transparence sur les substances contenues dans les produits de construction et les dangers associés à ces substances Désireux d’apporter à cette demande une réponse globale adaptée et rigoureuse cohérente avec les réglementations existantes le Groupe a initié des travaux pour étudier et tester les solutions déjà existantes sur le marché En janvier 2019 Saint Gobain fait le constat qu’il n’y a pas de consensus général sur le marché autour d’une méthodologie standard d’évaluation des risques potentiels des produits sur la santé Favorable à une plus grande transparence le Groupe s’adaptera donc aux initiatives au cas par cas et de façon régionale Le Groupe s’est engagé avec d’autres acteurs du secteur pour développer une méthodologie et la proposer comme un standard en Europe Indépendamment des débats autour des méthodes d’évaluation Saint Gobain est engagé dans une démarche globale de réduction des produits chimiques dans les compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa démarche d’évaluation de la performance durable des produits SCORE Évaluation et amélioration de la performance durable de ses produits ( product stewardship) Pour développer des solutions toujours plus durables pour mieux répondre aux nouvelles attentes du marché le Groupe a mis en place dès 2013 une démarche d’éco innovation et a dès le départ de cette démarche lancé des formations à l’éco innovation Une nouvelle version de la formation éco innovation a été développée en 2018 qui intègre les acquis du nouvel outil développé pour évaluer la performance durable des produits de construction  SCORE Après avoir étudié les méthodologies de référence dans différents secteurs d’activités et exploré les attentes de ses clients en matière de solutions durables Saint Gobain a développé l’outil SCORE en 2017 Fondé sur une méthodologie innovante et rigoureuse SCORE permet d’évaluer des produits pour la construction en fonction de critères de performance durable en prenant en compte 21 indicateurs regroupés en cinq catégories de sujets identifiés comme prioritaires par les parties prenantes  énergie et climat santé matériaux et économie circulaire eau création de valeur locale Après avoir été mis en œuvre au Danemark en Suède et en Norvège en 2018 SCORE l’a été en 2019 en France en Espagne et en Finlande 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 66 Parmi les critères d’évaluation la santé et la sécurité des produits ont un statut particulier dans le processus de décision lié à la mise sur le marché de nouveaux produits Des règles précises fixent les conditions d’acceptabilité d’un produit ou système notamment sur l’utilisation de substances dangereuses Pour Saint Gobain un produit durable se définit sur l’ensemble de son cycle de vie en évaluant sa performance sur deux dimensions  sa contribution à la réduction des impacts sur la santé et l’environnement et les bénéfices durables qu’il apporte pour tous les utilisateurs et au delà aux communautés Ainsi SCORE est un outil d’évaluation interne à Saint Gobain dont l’objectif principal est d’identifier des pistes d’amélioration de nos produits et services L’éco innovation est intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D Elle fait aussi l’objet d’une formation spécifique principalement destinée aux équipes marketing et R&D intégrée à Saint Gobain University (voir Section 3 4 1 du présent Chapitre 3) Elle est proposée dans le cadre de l’initiative Unicampus En 2019 150 responsables marketing et R&D ont été formés Depuis 2013 ce sont plus de 850 personnes qui ont participé à des formations sur l’éco innovation En 2019 le processus pour le développement de nouveaux produits et systèmes a été remis à plat  tout nouveau projet devra prendre en compte les enjeux du développement durable et la pertinence d’intégrer tout ou partie des indicateurs de SCORE dans le cahier des charges sera systématiquement analysée L’excellence industrielle 2 2 Dans le cadre du programme Transform & Grow l’organisation des équipes industrielles du Groupe a évolué pour favoriser l’optimisation des coûts tout en continuant à assurer une qualité produit une innovation et un niveau de service adaptés aux attentes de ses clients Ainsi des directions industrielles par métier assurent la mise en œuvre des plans de performance et le développement des technologies et des meilleures pratiques en fonction des spécificités des procédés industriels L’ambition de Saint Gobain est que chaque usine soit exemplaire à la fois par la santé et la sécurité des personnes l’écoute et le service client la qualité qu’elle livre et sa performance économique et environnementale Parce que l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue que par l’adhésion de l’ensemble du personnel et le développement d’une culture de changement Saint Gobain a fait le choix de mettre l’humain au cœur du processus Le programme WCM au cœur 2 2 1 du dispositif d’excellence industrielle Le WCM Saint Gobain est un programme spécifiquement adapté à la culture du Groupe associant une standardisation des méthodes outils et bonnes pratiques avec une modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels et à la disparité de taille des sites Il s’appuie sur des piliers qui couvrent les méthodes d’amélioration de la performance telles que le Lean le Six Sigma et la TPM (Total Productive Maintenance) ou le 5S Ce programme d’amélioration continue définit la logique la rigueur et les actions permettant de mettre en œuvre des améliorations durables de la performance et de la satisfaction client la qualité ISO 14001 et 50001 pour l’environnement OHSAS 18001 et ILO OSH 2001 et ISO 45000 pour la santé et la sécurité ou des standards internes comme le programme OPEN ou les Attitudes Saint Gobain pour le développement des personnes ou encore le référentiel pour la prévention des risques Le programme WCM assure la mise en œuvre rigoureuse des standards internes et externes de Saint Gobain y compris les démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour La gouvernance du programme et son déploiement Son animation le suivi de sa mise en œuvre et de l’amélioration de la performance des sites sont gérés de façon transversale et indépendante en coordination avec les directions industrielles En 2019 une gouvernance du programme a été formalisée pour une mise en œuvre intelligente et pragmatique au service de l’efficacité des opérations et du service client Le déploiement du programme par un site est adapté à sa taille ses forces et faiblesses identifiées par un benchmark interne par métier et ses objectifs en termes de performance économique environnementale ou de qualité et service client Ainsi chaque site définit sa propre feuille de route conforme aux référentiels internationaux aux standards spécifiques à son métier requis par les clients et aux objectifs d’amélioration fixés Chaque direction industrielle par métier est en charge de définir d’animer et de suivre les résultats des sites de son périmètre Un véritable réseau d’expertise WCM a été mis en place permettant une meilleure diffusion du programme l’optimisation des ressources par pays région ou métier la formalisation et le partage d’expertise par pilier Une équipe centrale anime le réseau WCM forme les équipes crée et déploie les standards du programme diffuse les outils et fournit une assistance spécifique aux sites sur demande 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 67 Le modèle WCM Saint Gobain et ses outils Le programme WCM Saint Gobain s’appuie sur huit piliers représentant chacun un centre d’excellence Fiabilité Performance Industrielle Environnement & Prévention des Risques Santé & Sécurité Développement des personnes Orientation Client & Service au Client Qualité & Maîtrise du Process Innovation Croissance & Développement EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE & SATISFACTION CLIENT MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION 5S MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Les fondements du programme définissent les méthodes et les outils  analyser les pertes pour déterminer une hiérarchisation ■ des actions  résoudre les problèmes avec logique rigueur et ■ précision pour une amélioration durable  impliquer et engager les collaborateurs  ■ améliorer les standards pour rendre les progrès plus ■ faciles à déployer et robustes dans le temps Atteindre l’excellence industrielle est une démarche exigeante qui nécessite une mise en œuvre progressive avec méthode et constance Les bénéfices en termes de compétitivité d’amélioration du service client et d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque étape du parcours du site Des niveaux d’exigence ont été établis pour fixer des principes partagés par l’ensemble de l’organisation mais aussi adaptés à la diversité des sites industriels du Groupe  tailles métiers ou contexte local En complément des tableaux de bord permettant de mesurer l’amélioration de la performance des audits WCM permettent de vérifier la solidité des actions mises en place et la durabilité des résultats obtenus En 2019 les procédures d’audits WCM ont été optimisées en fonction des objectifs des sites C’est aussi la première année que deux sites atteignent le niveau Or En effet les usines Iksan et Gunsan Sekurit en Corée du Sud ont validé cette étape lors d’un audit en mai 2019 C’est un pas de plus vers l’excellence industrielle du Groupe qui compte déjà 131 Bronze et 36 Argent Si ce résultat est gage d’exemplarité en termes de performance technique il ne peut être obtenu qu’en plaçant l’humain au cœur du processus et en engageant l’ensemble des collaborateurs Les résultats sur la gestion des risques et l’amélioration de la performance Le programme WCM délivre donc une importante réduction des coûts de production en même temps que d’importantes diminutions des risques santé sécurité environnementaux et industriels Les piliers Qualité Performance industrielle et Environnement contribuent fortement à la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production des consommations d’eau et par l’optimisation de l’efficacité énergétique Le programme WCM son extension vers la supply chain représente un changement de culture et de système de management pour apporter un haut niveau de service client de compétitivité et d’efficacité dans un meilleur environnement de santé et de sécurité pour les employés du Groupe et ses partenaires Il favorise également l’engagement et la mobilité des collaborateurs C’est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines (voir Section 5 3 2 du Chapitre 2) De même des matrices de compétences sont développées dans le pilier « développement des personnes » Elles permettent d’assurer la gestion des compétences techniques du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation (voir Section 3 4 1 du présent Chapitre 3) les parcours professionnels des collaborateurs et si nécessaire la recherche de compétences externes La gestion des risques industriels 2 2 2 et de distribution Soucieux du respect de la santé et de la sécurité des personnes comme de celui de l’environnement Saint Gobain veille aussi à la protection de ses biens et investissements face aux risques d’événements accidentels et s’attache à préserver la continuité des opérations face aux conséquences potentielles de tels événements quelle qu’en soit l’origine La politique de prévention des risques industriels et de distribution a pour objectif de réduire la probabilité de survenance des événements d’en minimiser la gravité s’ils devaient se produire et enfin préserver la continuité des opérations et de l’activité Cette politique s’applique à tous les sites du Groupe Définie et animée par la Direction des Risques et Assurances la politique est déployée au sein de l’organisation jusqu’aux sites par des coordinateurs prévention Un manuel de prévention des risques est le référentiel du Groupe Il est disponible dans une quinzaine de langues Il comprend les standards les procédures et règles techniques applicables les méthodes d’identification et de réduction des risques la prévention des risques naturels et la réalisation de plans d’urgence et de continuité d’activité Ce manuel peut être partagé avec des parties prenantes concernées par exemple des sous traitants permanents sur site L’outil d’évaluation des risques d’un site appelé Risk Grading est utilisé par l’ensemble des sites opérationnels et fournit une évaluation objective du niveau de protection et de prévention réel Il prend en compte à la fois les facteurs humains (organisation procédures communication formation…) et les installations physiques Ainsi chaque site peut identifier ses points d’amélioration développer des plans d’action y compris des investissements et mesurer dans l’outil les progrès effectués 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 68 Saint Gobain déploie donc des plans de continuité d’activité par site en fonction de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité des procédés à des interruptions fortuites et ce en incluant une anticipation des impacts d’un accident pour en limiter les effets L’objectif est d’assurer totalement ou partiellement le service client et de recouvrer le plus rapidement possible ses capacités opérationnelles Le pilier environnement & prévention des risques du WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) s’assure à la fois de la mise en œuvre des plans de prévention et de l’amélioration continue des plans de continuité existants Les sous traitants sur site sont associés et doivent s’engager sur un plan de prévention partagé avec l’équipe prévention du site concerné Concernant les catastrophes naturelles le Groupe utilise un outil de cartographie lui permettant d’établir les niveaux d’exposition des sites à un risque de catastrophe naturelle selon les régions et les métiers Les sites à haute exposition aux catastrophes naturelles bénéficient d’une attention particulière Cet outil permet d’anticiper les mesures éventuelles à prendre lors de l’implantation d’un nouveau site La protection de l’environnement 2 2 3 Le Groupe a la volonté de garantir la préservation de l’environnement de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée pour un impact environnemental minimal lié à la production et la distribution Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme  zéro accident environnemental et la réduction maximale de l’impact de ses activités sur l’environnement Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux environnementaux identifiés par le Groupe  les ressources  l’énergie les émissions dans l’air et le climat  l’eau  la biodiversité et l’utilisation des sols  les accidents environnementaux et les nuisances La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet l’identification des aspects et des écarts environnementaux leur réduction et leur contrôle (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) La gestion des ressources a) Élaborée en 2015 la politique thématique de Gestion Durable des Ressources vise à promouvoir la réduction de l’impact de l’utilisation des ressources et leur gestion responsable pour favoriser la transition vers l’économie circulaire Avant tout la bonne performance d’un site en termes de qualité est la manière la plus efficace d’optimiser les ressources utilisées Le déploiement du programme WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) et notamment de son pilier « qualité et maîtrise du process » dans les différents sites poursuit cet objectif Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique sont  avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits sans que cela influe sur leur performance  générer un minimum de résidus de production  valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses procédés En lien avec la politique Santé du Groupe et en conformité avec les réglementations locales la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs des riverains des clients et des utilisateurs de ses produits et services Les plans d’action spécifiques à la promotion de l’économie circulaire sont décrits à la Section 4 2 du présent Chapitre 3 Avoir un contenu recyclé maximal dans les produits Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel C’est le cas en particulier du verre plat de la laine de verre et de la plaque de plâtre Les procédés industriels sont adaptés au remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collecte externe L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l’existence de réseaux de collecte efficaces et pérennes Pour les plaques de plâtre 16 pays dans le monde utilisent des déchets de plâtre venant des chantiers dans leur production Près de 230 000 tonnes de déchets de plaques issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans le monde en 2019 représentant l’équivalent de la production annuelle de deux usines de taille moyenne Pour les produits verriers la logistique a été optimisée pour favoriser la récupération de calcin sur l’ensemble de la chaîne de valeur où le Groupe est présent et notamment entre les sites transformateurs de verre (fabrication de vitrages automobiles ou de fenêtres par exemple) et les fours verriers D’autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant d’autres circuits de consommation par exemple la laine de verre et les tuyaux de fonte Depuis de nombreuses années la laine de verre intègre du calcin dans sa composition En 2019 le calcin externe représentait plus de 48 % de la totalité des matières introduites dans les fours (et jusqu'à plus de 90 % au Japon) De même l’activité Canalisation utilise un procédé dit de deuxième fusion qui s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur disponibilité sur le marché Générer un minimum de résidus de production et les valoriser en interne Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent d’abord sur la réduction des quantités de résidus de production générés L’excellence opérationnelle qualité et productivité en particulier est la première action permettant de réduire les déchets et d’optimiser l’utilisation de ressources Le programme WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) inclut donc le suivi de l’amélioration du rendement matière et la réduction des résidus de production Les sites recherchent en priorité à réutiliser les résidus de production dans leur propre procédé industriel Ainsi l’usine de production de matériaux céramiques de Zhengzhou (Chine) a déployé un plan d’analyse de la nature et de la composition de ses résidus de production et identifié des solutions pour leur réutilisation sur le site Cette démarche facilite également les recherches de filières de valorisation externes si aucune solution sur site n’a été trouvée De même une usine verrière en Chine a initié un nouveau procédé permettant de recycler les fines poussières issues du traitement par électrofiltre de ces fumées Inspiré de l’industrie pharmaceutique ce procédé permet l’ajustement de la composition verrière en fonction de la quantité et de l’analyse chimique des poussières réintégrées dans les fours Ce procédé permet de réduire la mise en enfouissement des déchets et d’optimiser les compositions verrières Enfin une nouvelle technologie a été testée sur une site de production de laine de roche en Roumanie permettant de recycler la totalité de ses résidus de production dans son procédé industriel 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 69 Valoriser en externe les déchets issus de ses procédés Même pour des procédés industriels favorables à l’intégration de matières recyclées des optimisations sont possibles Ainsi l’usine de fabrication de plaques de plâtre au Vietnam a installé un procédé permettant de séparer le papier de la plaque de plâtre lors d’une phase de retraitement des déchets Le plâtre est réintégré dans le procédé quand le papier est recyclé dans la fabrication de cartons viaune filière de valorisation externe Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes Les progrès de réduction et de valorisation des résidus de production réalisés dans les sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition atteignable Énergie et émissions atmosphériques b) La politique thématique « Énergie émissions atmosphériques et changement climatique » a pour objectif de réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre de ses procédés industriels de ses infrastructures et de ses transports et ce sur l’ensemble de ses sites Pour coordonner les actions de réduction de la consommation d’énergie et des émissions de CO 2 (scopes 1 et 2) des Responsables Énergie Climat ont été nommés pour les procédés industriels les plus consommateurs d’énergie Leur mission est d’analyser les écarts de performance par rapport aux plus performants pour amélioration ultérieure ainsi que de partager les bonnes pratiques à dupliquer sur l’ensemble des sites Chaque site doit définir des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie des émissions atmosphériques tenant compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents sites Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe du système de management World Class Manufacturing (WCM) (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) est un autre levier de progrès Les émissions de gaz à effet de serre Les émissions directes de CO 2 du Groupe (scope 1) sont liées très majoritairement à ses activités industrielles Ces émissions de CO 2 sont issues de la combustion d’énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des carbonates dans les procédés de fusion du verre) Les émissions indirectes de CO 2 du Groupe (scope 2) sont essentiellement liées à ses achats d’électricité L’utilisation de matières premières recyclées dans les procédés permet de réduire la consommation énergétique en particulier pour la fusion du verre Dans le cas du verre plat la consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une diminution des émissions de CO 2 (scope 1) Les actions menées pour la transition vers l’économie circulaire (voir Section 4 2 du présent Chapitre 3) ont donc des effets positifs sur les émissions ailleurs une démarche d’audits énergétiques visant à améliorer l’isolation des installations de production du Groupe a été initiée L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de la performance environnementale et financière des sites de Saint Gobain qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre Le Groupe favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de management de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001 À fin 2019 91 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 50001 Ces sites représentent 26 % de la consommation annuelle d’énergie du Groupe Par Saint Gobain place l’ensemble de ses sites dans une dynamique d’amélioration continue À ce titre ceux ci ont pour objectif l’identification et l’évaluation des meilleures techniques et pratiques disponibles (MTD) puis leur mise à niveau progressive à un coût économiquement acceptable en accord avec la vision environnementale du Groupe Un plan de déploiement des MTD est défini actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à trois ans Les actions menées concernent en particulier l’optimisation des consommations énergétiques aux besoins (consommations liées au fonctionnement des moteurs de l’éclairage ou à l’utilisation de l’air comprimé) et la récupération de chaleur issue de nos procédés de fabrication L’impact carbone de l’énergie Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par le Groupe sont directement liés à des achats d’énergies fossiles La capacité des procédés industriels à passer de l’utilisation de combustibles d’origine fossile à des solutions d’énergies décarbonées électricité (quand elle est décarbonée) biogaz voire hydrogène est donc primordiale Dans le cadre du programme transversal R&D « Amélioration de notre empreinte CO 2 » des plans d’action communs ont été réalisés entre les équipes achats hors négoce dans les pays les directions industrielles et les responsables environnement locaux pour identifier des sources régulières et fiables d’approvisionnement en énergies renouvelables Saint Gobain développe également sur ses sites des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne biomasse biogaz énergie solaire…) Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires extérieurs Limiter les émissions dans l’air hors gaz à effet de serre Saint Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre Les responsables Environnement coordonnent cette démarche Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces la maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche selon le type d’installation industrielle Ces équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans quelques matières premières Certaines usines de Saint Gobain principalement les fours verriers et les sites de l’activité Canalisation émettent des substances qui participent à l’acidification des milieux comme le dioxyde de soufre (SO 2) ou la formation d’oxydes d’azote (NOx) Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des consommations d’énergie ainsi que l’utilisation de combustibles à faible teneur en soufre Des mesures primaires d’optimisation des procédés en particulier de la combustion permettent de réduire les émissions de NOx à la source En complément de ces mesures primaires des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes d’azote sont également installés 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 70 Quelques sites industriels sont concernés par les émissions de composés organiques volatiles (COV) du fait de leur procédé industriel Le suivi sur les sites est basé sur des mesures ponctuelles L’objectif est de contrôler que les émissions sont inférieures aux limites fixées par l’autorisation d’exploitation environnementale Elle dépend donc fortement du contexte local L’optimisation des matières premières peut réduire les émissions de COV tandis que des mesures secondaires par le biais d’une unité de dépollution peuvent également être envisagées Le reporting d’un groupe ne permet pas de dresser un tableau d’ensemble en raison de la variabilité des mesures d’une année sur l’autre Gestion de l’eau c) La politique Eau de Saint Gobain a été adoptée en 2011 Elle confirme la volonté de réduire le plus possible les impacts des activités de Saint Gobain sur les ressources en eau et ce pour les prélèvements comme pour les rejets Son objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme liquide tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et ou pour d’autres parties prenantes Une attention particulière est portée à limiter les prélèvements du Groupe dans les zones de stress hydrique et à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations locales À cet effet la liste des sites prioritaires dans le cadre de la politique Eau est non seulement basée sur l’importance des prélèvements en eau comme précédemment mais aussi sur la notion de stress hydrique Dans ce cadre Saint Gobain utilise l’atlas mondial « Aqueduct » du World Resources Institute qui permet pour chacun des sites de classer son risque eau de « faible » à « extrêmement important » Cet atlas repose non seulement sur les risques physiques qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties prenantes (comme l’accès à l’eau) En 2019 60 sites du Groupe prélevant plus de 5 000 m 3 d’eau par an et représentant environ 10 % des prélèvements d’eau du Groupe sont implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé Deux sites sont en zone de risque très élevé l’un en Inde et l’autre en Afrique du Sud Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels Saint Gobain a défini un standard Eau qui décrit les exigences minimales que tous les sites doivent respecter à terme Il permet de structurer l’amélioration de la performance des sites dans la gestion de l’eau Son application vise à réduire les risques liés à l’eau et les quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée de favoriser les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles de contrôler la qualité des eaux et de prévenir les pollutions accidentelles Le standard eau est applicable à l’ensemble des sites du Groupe avec une priorité à ceux représentant les risques eau les plus élevés L’ensemble des sites à risque représente 87 % des prélèvements annuels du Groupe L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon transparente En 2019 le Groupe a obtenu la note "B " Biodiversité et utilisation des sols d) Saint Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable De par son expérience dans les activités d’extraction le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet Il s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects L’ambition du Groupe traduite dans sa politique Biodiversité de juin 2018 est de préserver restaurer renforcer et valoriser la biodiversité et de réussir pour cela l’implication de toutes les parties concernées Une étude cartographique de l’ensemble des sites a été réalisée en 2016 à l’aide d’outils géographiques pour évaluer en première approche leur sensibilité aux écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000 RAMSAR ou d’autres zones nationales Ainsi sur plus de 6 000 sites (carrières usines ou points de vente) 79 avaient été recensés comme faisant partie d’une zone protégée En 2019 l’étude a été poursuivie en ajoutant comme critères l’impact environnemental des sites les attentes des parties prenantes et les actions déjà engagées en matière de biodiversité Cela permettra de finaliser en 2020 la liste des sites prioritaires pour la réalisation de plan de management de la biodiversité et de partage des bonnes pratiques Sur les 151 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par le Groupe dans le monde la grande majorité concerne la production de Gypse (111 soit 74 %) Une charte pour l’environnement et la biodiversité dans les carrières et les mines du Groupe a été publiée en 2019 en capitalisant sur l’expérience de celle mise en place depuis de nombreuses années pour le Gypse Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver l’environnement dans le respect des règles locales Pendant la période d’exploitation et de restauration les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible impact visuel poussières bruits et vibrations conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux En 2019 55 % des carrières du Groupe en activité disposaient déjà d’un plan de gestion de la biodiversité Faisant suite à la mise en place de la politique Biodiversité en 2018 un comité interne a été créé réunissant les activités industrielles et fonctions concernées comme les achats ou la R&D Il est prévu d’élargir ce réseau biodiversité en 2020 avec les représentants biodiversité des sites définis comme prioritaires Afin d’aider ces représentants un module de formation a été créé expliquant les enjeux de la biodiversité et les meilleures pratiques pour la réalisation de plans de management de la biodiversité En 2018 Saint Gobain s’est engagé dans Act4nature démarche française d’engagements volontaires d’entreprises pour la biodiversité En 2019 tout comme en 2018 les collaborateurs britanniques de Saint Gobain ont été invités à passer quelques journées dans la nature dans le cadre de la campagne nationale 30 days Wild En 2019 notre site indien de production de verre plat de Chennai a remporté un prix interne environnement « Émeraudes » en lien avec la biodiversité pour son projet de création de forêt urbaine 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 71 La logistique adaptée 2 2 4 au service client Initié en 2014 le programme World Class Supply Chain renforce Saint Gobain vers l’excellence opérationnelle par extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de valeur d’une activité couvrant plusieurs sites sur une région ou un secteur d’activité mondial Au delà des gains économiques attendus par l’optimisation des stocks de la logistique et du capital employé ce programme est avant tout un programme pour l’amélioration du service client avec l’objectif de temps de réponse et de délai de livraison adaptés au besoin du client digitales pour les opérateurs de production et de maintenance (voir Section 5 3 2 du Chapitre 2) le programme World Class Supply Chain favorise la capacité de Saint Gobain à proposer des produits et solutions de plus en plus différenciés en fonction des besoins clients jusqu’à des solutions personnalisées ( Tailored Made Solutions ) Ce programme a également pour vocation de créer des connexions avec les outils digitaux utilisés par les clients comme le BIM pour les métiers de la construction Il est donc essentiel pour tenir la promesse de Saint Gobain de permettre l’amélioration de la productivité des professionnels de la construction (voir Section 4 4 du Chapitre 2) et d’être le fournisseur de performance et d’innovation sur mesure pour les clients Si le programme WCM accélère l’entrée des sites industriels (voir Section 4 5 du Chapitre 2) Saint Gobain dans l’industrie 4 0 avec la digitalisation des processus WCM et la mise à disposition d’applications Les Achats un enjeu de compétitivité 2 3 Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses activités et ses pays pour assurer son efficacité et gérer des risques afférents à la chaîne d'approvisionnement Les Achats répondent aux besoins des activités industrielles et de distribution du Groupe Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un socle commun notamment la mise en œuvre de la politique Achats Responsables (voir Section 1 2 4 du présent Chapitre 3) elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe achats hors négoce achats en amont de l’étape de ■ production (matières premières énergie produits chimiques composants…) achats des équipements permettant la production (machines génie civil…) l’ensemble des dépenses logistiques ainsi que les achats des fonctions support (dépenses IT Marketing RH EHS Communication Finances Audit…) achats de négoce en aval de la production pour ■ assurer l’offre des enseignes du Groupe Ainsi les stratégies et les objectifs peuvent être différenciés Au delà des spécificités liées à ses activités et ses pays Saint Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité d’innovation et de performance durable Soucieux de sa performance le Groupe souhaite optimiser les achats de ses activités et ses pays et renforcer les synergies Achat à l’atteinte de ses objectifs économiques et pour créer des avantages compétitifs particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans la fonction Achat leur donnent les outils qui leur permettent ainsi qu’à leurs équipes de tendre vers l’excellence comportementale dans leurs activités quotidiennes À cette fin le Groupe s’est attaché à développer le professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats Des formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de négoce complètent ce dispositif Ces formations Les Achats hors négoce 2 3 1 Les Achats hors négoce s’appuient sur une communauté de plus de 600 acheteurs professionnels formés aux pratiques d’achats selon les différentes catégories d’achats et positionnés aux différents niveaux de l’organisation de Saint Gobain Groupe pays activités et sites Ces achats se répartissent en cinq grandes familles les achats de production les achats d’investissement les achats de transports (sur ventes et sur approvisionnements) les achats d’énergie et les achats généraux (frais généraux services hors production…) Plus de 250 000 fournisseurs participent à cette supply chain Un programme spécifique d’animation a été développé le World Class Purchasing (WCP) Il s’agit d’un programme collaboratif qui a pour objectif de renforcer la filière achats et d’augmenter sa contribution à la performance du Groupe Parmi ses piliers la formation des acheteurs est un point fondamental Des formations en présentiel sont proposées au sein de la Saint Gobain University (voir Section 3 4 1 du présent Chapitre 3) axées sur les techniques d’achats et les politiques Groupe mais aussi de nombreux e learnings sur des thématiques plus spécifiques Des ateliers ont été aussi déployés lors des camps Unicampus (voir Section 3 4 1 du présent Chapitre 3) De même les échanges des bonnes pratiques sont organisés et systématisés au sein de WCP Le programme favorise aussi le développement d’outils digitaux pour accompagner les acheteurs tout au long du processus d’achat de la définition des besoins jusqu’à l’exécution du contrat et la mesure de la performance 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence opérationnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 72 Les Achats de négoce 2 3 2 Les Achats de négoce sont les achats de produits effectués par les enseignes distribuant des matériaux de construction Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de 22 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en 15 marchés reflétant les différents marchés des clients des enseignes de Distribution Bâtiment Un travail annuel de segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs dits « Partenaires Stratégiques » avec lesquels un fort partenariat international est construit année après année  ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entités s’appuient nationalement  et ceux dits « de Niche » qui apportent des produits particuliers indispensables au mix produits d’une région profitables Cette démarche débouche sur le référencement des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service pour satisfaire les clients L’optimisation du portefeuille de fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit une fois le référencement effectué par un accompagnement personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle du partenariat le Partnership Analysis Chaque année l’ensemble des enseignes de Distribution Bâtiment évaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent La restitution auprès des partenaires se fait sous la forme d’un rapport reprenant sept critères d’évaluation  le commerce le marketing la logistique les achats les équipes la RSE et le Digital Un rapport est ensuite rédigé reprenant les Ce travail de segmentation est l’étape numéro un d’un données collectées à travers tous les pays où la Distribution processus de concentration des Achats de négoce sur un Bâtiment et le partenaire ont des activités en commun certain nombre de partenaires loyaux innovants capables permettant à ce dernier de mesurer et comprendre d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant comment il se positionne au sein des marchés où il est actif l’environnement de proposer des produits de qualité à un Un plan d’action est établi conjointement afin d’améliorer la prix compétitif d’accompagner les enseignes dans la vente qualité de la relation partenariale et le conseil d’avoir un réseau logistique efficace et d’être 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 73 Un engagement pour 3 et avec ses collaborateurs La santé et la sécurité au travail 3 1 La santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte EHS de Saint Gobain La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la santé et la sécurité au cœur de la culture d’entreprise La santé et la sécurité sont des valeurs portées par tous les échelons du management et par l’ensemble des collaborateurs L’objectif est que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi que de celles de chacun de ses collègues En matière de santé Saint Gobain a adopté en 2013 une politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs de ses clients et des utilisateurs de ses produits ainsi que des riverains de ses sites Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en œuvre en conformité avec leur réglementation locale et en complément des standards et des outils de santé et d’hygiène industrielle déjà en place La sécurité des collaborateurs au même titre que la santé est une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul objectif acceptable zéro accident du travail Saint Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites y compris aux intérimaires et sous traitants des conditions et un environnement de travail sûrs au delà des exigences de la législation locale applicable et grâce à l’identification la réduction et le contrôle des risques (voir Section 1 2 du présent Chapitre 3 Le plan de vigilance) La direction EHS du Groupe assure le suivi et la mise en œuvre de cette politique La santé des collaborateurs 3 1 1 L’ambition de Saint Gobain est de réduire à un niveau aussi bas que possible le niveau de risque pour la santé de ses salariés intérimaires et sous traitants qui interviennent sur ses sites dans le monde Il est fondamental de connaître et tracer le profil d’exposition aux risques professionnels Il s’agit d’assurer la protection des collaborateurs et de déployer une surveillance individuelle de la santé adaptée au profil de risque Pour garantir le même niveau de protection et de suivi médical à tous les collaborateurs de Saint Gobain dans le monde le Groupe a établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d’hygiène industrielle (voir Section 1 2 du présent Chapitre 3 Le plan de vigilance) Chaque site les décline selon leurs spécificités et exigences locales Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits opérationnels Les recommandations concernant l’organisation des premiers secours et l’équipement des entités avec des défibrillateurs automatiques externes ont été communiquées et un suivi est organisé au niveau Groupe afin de s’assurer que ces recommandations sont bien respectées Au delà de la gestion des risques pour la santé liés au travail qu’ils soient de nature chimique physique ergonomique ou psychologique la politique Santé favorise également la promotion de la santé globale de chacun des salariés du Groupe par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la sédentarité ou le tabagisme et de promotion de la santé La gestion des risques chimiques a) Depuis de nombreuses années Saint Gobain s’engage pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques (substances et produits dangereux poussières) Trois outils complémentaires ont été développés pour accompagner les sites dans la gestion des risques chimiques  le standard interne et son guide d’implémentation ■ relatif à l’évaluation et la maîtrise du risque lié aux agents toxiques oblige les sites à procéder à une évaluation périodique des expositions aux substances dangereuses selon des règles précises minimales Il est complété par des guides de gestion du risque (ventilation équipements de protection individuelle) la base de données SBASE met à disposition une liste ■ des substances chimiques et de leurs classifications Cette base est mise à jour en permanence en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires comme REACH en Europe SBASE est gérée par la Direction EHS l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site de ■ faire et de documenter son propre inventaire des substances et produits chimiques utilisés mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production Cet inventaire permet aux sites de faire et documenter l’évaluation des expositions Une consolidation de ces données est réalisée au niveau Groupe 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 74 L’inventaire des produits et substances utilisés par les entités du Groupe est un processus continu En 2019 95 % des sites concernés ont un inventaire de leurs produits et substances chimiques dans le module dédié et 87 % l’ont mis à jour depuis 2018 En parallèle le déploiement du module d’analyse du risque toxique s’est poursuivi 10 % des sites concernés ont commencé à réaliser les analyses du risque et à rentrer les résultats dans le module dédié Une nouvelle organisation est en place au niveau Saint Gobain pour développer grâce à la formation des supports pédagogiques et de l’assistance technique la compétence dans ce domaine des responsables EHS sur site Saint Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre du règlement REACH afin d’assurer la conformité réglementaire des pratiques du Groupe Tous les métiers du Groupe sont concernés que ce soit en tant que fabricant importateur utilisateur ou distributeur Saint Gobain s’est conformé à l’échéance d’enregistrement de 2018 en anticipant certains enregistrements en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés par ces mêmes substances Le Groupe travaille par ailleurs à la prise en compte des fiches de données sécurité étendues avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et fabricant de substances Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses fournisseurs pour que celles ci soient bien prises en compte dans leurs dossiers d’enregistrement Par ailleurs il intègre systématiquement la clause REACH revue en 2017 dans tous les contrats d’achat afin de s’assurer de la conformité réglementaire de ses fournisseurs Enfin Saint Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction Le Groupe anticipe les échéances d’autorisation de substances en Europe afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de ses clients Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques (PARCHEM en Suisse Toxic Substances Control Act aux États Unis Loi canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de gestion des produits chimiques au Canada CHINA REACH en Chine…) Saint Gobain applique les réglementations en vigueur et suit leur évolution Pour compléter le dispositif un groupe de travail transversal pluridisciplinaire (médecins hygiénistes industriels responsables produits responsables environnement) assure une veille technique scientifique et réglementaire Il a pour objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état nanoparticulaire mises en œuvre dans le Groupe et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées dans le code de conduite sur la manipulation des nanomatériaux dans les centres de Recherche et Développement Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s’inscrit également dans les démarches d’innovation produits et d’information des parties prenantes en particulier les consommateurs (voir la Section 2 1 2 du présent Chapitre 3 La transparence produit) b) La gestion du bruit et des facteurs ergonomiques Le Groupe a suivi une approche similaire en matière d’évaluation et de gestion du bruit au travail et des facteurs ergonomiques un standard d’évaluation du bruit et un guide ■ d’implémentation des moyens de protections technique et individuelle une grille de détection des facteurs ergonomiques Le ■ Groupe dispose enfin d’un ensemble d’informations et de précautions quant au recours à des « exosquelettes » Un indicateur de pilotage des risques santé c) En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TF2) et de l’environnement le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités en cohérence avec ses standards santé et en priorité ciblé sur les risques agents toxiques et bruit Il s’agit du taux d’exposition potentielle significative à un danger pour la santé Cet indicateur santé (HICE Health Indicator for Occupational Exposure ) est appliqué à l’ensemble des sites Il mesure en fonction de sa taille et de son activité les risques potentiels de santé liés à l’exposition au bruit et aux substances chimiques Testé en 2017 quant à sa faisabilité et sa pertinence cet indicateur est encore en phase de déploiement et de fiabilisation La sécurité une priorité absolue 3 1 2 La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture d’entreprise La sécurité est une valeur portée par tous les échelons du management et par l’ensemble des collaborateurs L’objectif est que chacun soit acteur de sa sécurité et de celle de son collègue Au plus haut niveau le management montre son implication pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du Groupe Le management opérationnel est partout responsable et garant de tous les aspects de la sécurité  objectifs plans d’action mesure de la performance Pour souligner cet engagement une partie de la rémunération variable des managers repose sur les actions et les résultats en matière de sécurité La réalisation de visites de sécurité et l’application des standards de sécurité sont aussi considérées (voir Section 2 4 du Chapitre 5) Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon le standard SMAT ( Safety MAnagement Tool) Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée sur les sujets sécurité et santé après observation des pratiques de travail par le visiteur Les points positifs sont notés en priorité ainsi que les éventuels actes et conditions dangereux qui font l’objet d’une action immédiate en priorité ou d’une action intégrée dans un plan d’action En 2019 477 521 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe ce qui représente un ratio de 2 34 visites par salarié intérimaire et sous traitant permanent 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 75 Des résultats sécurité qui continuent a) de progresser Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail avec et sans arrêt illustrée par l’évolution de l’indicateur TF2 qui est passé de 2 4 en 2018 (employés intérimaires et sous traitants) à 2 2 en 2019 Cette amélioration est le résultat du renforcement des évaluations des risques de la mise en place des standards techniques de sécurité et du partage d’une culture commune de la sécurité Afin de consolider ce résultat et de maintenir l’effort de tous l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme depuis 2017 (voir Section 2 4 du Chapitre 5) En 2019 73 % des entités n’ont pas déclaré d’accident du travail contre 72 % en 2018 Le « Club des Millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité avec notamment 1 million d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés intérimaires sous traitants visiteurs  etc ) En 2019 le « Club des Millionnaires » rassemblait au total 254 sites (contre 280 à fin 2018) Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de travail est possible Parmi ces sites 84 sont « Millionnaires Argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 19 « Millionnaires Or » (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre respectivement 84 et 17 au 31 décembre 2018 Des efforts supplémentaires nécessaires pour b) la gestion des sous traitants et des intérimaires L’engagement de Saint Gobain en matière de sécurité porte non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires mais aussi sur les sous traitants présents sur site Deux standards sécurité « Gestion des entreprises extérieures » et « Permis de travail » sont déployés pour gérer les risques liés à la présence de sous traitants sur site Deux catégories de sous traitants sont distinguées pour adapter les plans d’actions aux risques  les sous traitants permanents avec lesquels des actions ■ peuvent être menées sur la durée et dont les résultats sont intégrés aux résultats globaux du Groupe depuis 2017  les sous traitants occasionnels (chantier maintenance…) ■ pour lesquels un plan de prévention doit être effectué au préalable et les procédures d’accueil de contrôle et de supervision renforcées Les accidents avec et sans arrêt de cette catégorie de sous traitants sont enregistrés et reportés Le standard « Gestion des entreprises extérieures » a été mis à jour et mis à disposition sous un nouveau format adapté au processus d’achat Une nouvelle version du e learning Gestion des entreprises extérieures a aussi été mise à disposition des pays et des équipes des sites ainsi que des outils de communication pour sensibiliser aux risques liés à la présence de sous traitants sur site En complément l’ensemble du réseau Acheteur disposera d’outils spécifiques pour suivre plus particulièrement ce processus informations et formations meilleures pratiques  etc La politique de Ressources Humaines 3 2 La politique RH et les pratiques 3 2 1 managériales Accompagner le changement Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social la politique de Ressources Humaines (RH) de Saint Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel qui permet de concilier performance au travail et bien être des salariés Cette politique s’appuie sur une adhésion obligatoire de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint Gobain exprimées dans son code de conduite éthique  les Principes de Comportement et d’Action interne pour stimuler les échanges l’innovation le travail en équipe en mode projet et développer la capacité de différentiation Ces dernières années le Groupe a connu des évolutions profondes notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché qui placent Saint Gobain dans une dynamique d’ouverture  ouverture à l’extérieur pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients et ouverture en C’est pour accompagner cette évolution que le programme OPEN ( Our People in an Empowering Network ) a été mis en œuvre Il s’articule autour de quatre priorités  mobilité diversité engagement talents Des plans d’action sont déclinés et régulièrement mis à jour sur chacune des priorités Saint Gobain reconnaît les singularités de chacun de ses collaborateurs et les respecte Le Groupe veut intégrer et mobiliser ces différences en créant un environnement favorisant l’équité et l’égalité indispensables à un véritable épanouissement professionnel Le Groupe soumet chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top Employers Institute Saint Gobain se place parmi les 13 entreprises reconnues au plan mondial pour la cinquième année consécutive Saint Gobain est également reconnu Top Employers localement dans 35 pays 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 76 Un nouveau leadership En décembre 2016 Saint Gobain a communiqué à l’ensemble de ses collaborateurs cinq « Attitudes Saint Gobain »  être proche du client  comprendre anticiper et ■ répondre aux besoins des clients externes comme internes dans une démarche « d’apporteur de solutions »  agir en entrepreneur  être focalisé sur la performance ■ et les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une capacité d’adaptation au changement  innover  faire preuve de curiosité promouvoir et ■ valoriser la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles  être agile  être proactif et anticiper les changements y ■ compris ceux liés au digital tout en restant focalisé sur les résultats  développer une culture ouverte et engageante  ■ pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde instable incertain et complexe Ces cinq Attitudes Saint Gobain concernent tous les salariés et sont le reflet de l’héritage du Groupe et de son ambition de réinventer l’habitat et d’améliorer la vie quotidienne Elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit Elles correspondent à une mentalité qui unit l’ensemble des collaborateurs du Groupe  avancer et gagner dans un monde en constante mutation et évoluant à un rythme très rapide Les collaborateurs en situation d’encadrement sont également guidés par quatre engagements spécifiques complémentaires aux Attitudes Saint Gobain  agir selon l’éthique et les valeurs du Groupe exprimées ■ dans les Principes de Comportement et d’Action  s’occuper de son équipe et de chacun des collaborateurs  ■ dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit  ■ s’interdire toute complaisance ■ Les Attitudes Saint Gobain ont été intégrées progressivement dans les outils et procédures RH du Groupe comme le référentiel managérial les entretiens annuels et les feed back 360 les programmes d’intégration des nouveaux arrivants la formation et en particulier les formations managériales la gestion des talents  etc Elles ont été déployées parallèlement au niveau local auprès de l’ensemble des collaborateurs Afin d’assurer une appropriation des Attitudes Saint Gobain par les salariés des outils de communication ont été déployés par exemple une série de vidéos sur chacune des Attitudes un e learning disponible sur la plateforme de formation Boost ou des outils d’accompagnement des managers Ce nouveau leadership est basé sur la confiance la responsabilisation et la collaboration Il s’accompagne de nouvelles façons de travailler ensemble Pour développer ce nouvel état d’esprit les managers disposent de programmes de formation d’outils de mise en œuvre de nouvelles méthodes de travail collaboratives et d’exemples inspirants pour évoluer avec leurs équipes Une approche opérationnelle 3 2 2 locale Si la politique les grands programmes et les objectifs de progrès sont centralisés la mise en œuvre des plans d’action est de la responsabilité des équipes RH pays Saint Gobain a choisi un fonctionnement décentralisé afin de s’adapter à la culture de répondre aux attentes spécifiques des collaborateurs et de prioriser les actions en fonction des besoins opérationnels des métiers présents dans le pays Ainsi chaque pays déploie les politiques et grands engagements du Groupe (santé sécurité diversité…) en adaptant les plans d’actions les étapes de réalisation et les outils aux spécificités et à la culture de sa région sans transiger sur le niveau de performance attendu Les réunions mensuelles des Ressources Humaines présidées par la Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines et Transformation Digitale et réunissant en particulier les principaux Directeurs des Ressources Humaines des pays assurent un suivi régulier des plans d’action menés sur chacun des piliers du programme Un environnement de travail favorisant l’engagement 3 3 Le dialogue social 3 3 1 Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions européen le Président Directeur Général préside la sociales le dialogue se déroule en priorité localement Les Convention pour le Dialogue social européen qui réunit CEO pays s’entretiennent périodiquement avec les annuellement 70 représentants syndicaux de 27 pays représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et européens Avec l’aide d’un expert indépendant cette les enjeux locaux En France outre les très nombreuses Convention permet de compléter le dialogue national en rencontres notamment au niveau des sociétés le abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou Président Directeur Général de Saint Gobain préside le l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens Comité de Groupe (instance représentative du personnel à Ces sujets sont notamment portés par les membres du l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs Comité restreint porte parole de la Convention qui syndicaux centraux au moins une fois par an Au niveau bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 77 Dans un contexte économique incertain Saint Gobain s’engage dans la mesure du possible à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire comme c’est le cas pour le chômage technique ou à privilégier les accords de mobilité interne qui associés à des mesures incitatives permettent de préserver les emplois dans le Groupe Lorsque les restructurations sont inévitables les salariés concernés par les ajustements d’effectifs bénéficient de programmes d’accompagnement personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel comme la création d’une entreprise En France c’est la structure Saint Gobain Développement qui assure ce rôle d’accompagnement (voir Section 4 3 2 du présent Chapitre 3) La politique salariale 3 3 2 et les avantages sociaux Les politiques salariales sont définies par les pays selon les conditions de marché Dans la plupart des pays où Saint Gobain est implanté des salaires minimums sont définis soit dans un cadre légal soit par la négociation de convention collective En 2019 moins de 1 % des collaborateurs n’étaient pas couverts par l’une ou l’autre de ces dispositions Le Groupe est favorable à cette démarche de négociation collective qui est un moyen de garantir un niveau de vie minimal à l’ensemble des collaborateurs en fonction de la situation locale La participation des collaborateurs à la performance Parallèlement l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles soit directement à titre individuel ou en participant à un fonds collectif dédié Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint Gobain bénéficiant d’une décote et dans certains pays d’un abondement complémentaire En France pour encourager l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe Saint Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs En 2019 des programmes d’actionnariat salarié sont proposés dans 47 pays Plus d’un quart des collaborateurs y ont souscrit En complément de ces programmes Saint Gobain a mis en place des plans de rémunération à long terme incluant selon les années des options sur actions des actions de performance et des unités de performance (voir Section 2 4 du Chapitre 5) Le programme CARE by Saint Gobain Saint Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs des garanties sociales qui leur permettent de se protéger face aux aléas de la vie Lancé le 1 er janvier 2020 CARE by Saint Gobain est un programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille  le suivi médical quotidien des familles et l’accès aux ■ soins par une couverture minimale des frais de santé de la famille (consultation de médecin et hospitalisation)  l’arrivée d’un enfant dans sa famille par des congés de ■ maternité et paternité incluant les démarches d’adoption  le décès en assurant la fourniture d’un capital financier ■ à la famille Le programme sera déployé pays par pays avec l’objectif d’être appliqué partout dans le monde à fin 2022 Les garanties minimales applicables sont  la couverture de 80 % des frais de santé quotidienne ■ (médecin et hospitalisation) de la famille du collaborateur  14 semaines de congés de maternité payées à 100 %  ■ 3 jours de congés de paternité payés à 100 %  ■ Un capital représentant une année de salaire du ■ collaborateur Pour l’année 2020 une priorité est donnée aux mesures de parentalité avec l’objectif que tous les collaborateurs de Saint Gobain bénéficient des garanties minimales de congés à la fin de l’année Le bien être au travail 3 3 3 Saint Gobain attache une importance fondamentale à la santé physique (voir Section 3 1 du présent Chapitre 3) et aussi mentale de ses collaborateurs En 2019 le programme Mental WellBeing (MWB) a été déployé à l’ensemble des managers du Groupe Sous la forme d’une application interactive ce programme a été conçu pour aider les managers à optimiser le bien être psychologique de leurs équipes Chaque manager a la possibilité d’établir un programme sur mesure adapté à son équipe d’en faire le suivi et d’échanger avec d’autres managers ou encore de partager des bonnes pratiques pertinentes tirées de son expérience Six domaines d’actions sont prévus pratiques de management gestion du changement environnement relationnel environnement physique de travail équilibre travail vie privée et compétences personnelles de bien être Cet outil interactif propose donc des bonnes pratiques collecte celles identifiées par les équipes dans le monde et fournit pour chacune d’elles les informations clés pour la mettre en œuvre Ainsi des programmes spécifiques pourront être initiés localement en mettant en relation les problématiques spécifiques et des propositions d’actions concrètes pour améliorer le bien être au travail Ce concept a été élaboré sous l’impulsion de la direction médicale et santé au travail et d’un groupe de travail multiculturel constitué de profils très divers (RH EHS Communication directeurs de sites…) et en associant les partenaires sociaux Cette approche est liée au pilier Ressources Humaines du programme d’excellence WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) Cette approche MWB a été intégrée également dans les processus RH de Saint Gobain en particulier dans les formations de l’école du management les formulaires des entretiens annuels individuels des managers ou dans des questions spécifiques lors de l’enquête annuelle de mesure de l’engagement des collaborateurs De façon générale Saint Gobain souhaite créer un environnement de travail motivant et engageant respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour l’ensemble des collaborateurs Ainsi la flexibilité et le télétravail sont favorisés 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 78 La diversité 3 3 4 Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquation avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout en développant sa capacité à innover Pour atteindre ses objectifs de diversité et d’inclusion Saint Gobain travaille à créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité indispensables à un véritable épanouissement professionnel tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes L’exemplarité managériale et la politique d’égalité de traitement en matière de recrutement de formation professionnelle et de rémunération constituent les leviers d’action principaux Partout où il est présent le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations parcours professionnels diversité générationnelle handicap origines ethniques et sociales Saint Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la diversité et l’inclusion qui constituent un des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir tableau de bord RSE Section 2 1 du Chapitre 4) Les impératifs à suivre sont définis au niveau Groupe tandis que les plans d’action soutenant cette vision sont déclinés au niveau local Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre de nationalité et d’expérience professionnelle fait partie du tableau de bord RSE (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Il est aussi un élément de performance des plans de rémunération long terme des cadres du Groupe (voir Section 2 4 du Chapitre 5) Le Groupe s’engage à conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90% En 2019 il a atteint 91 4 % Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (Marketing Recherche et Développement  etc ) et sur l’égalité des chances pour les profils locaux En matière de diversité de générations Saint Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors Les parcours d’insertion dédiés aux jeunes font l’objet d’une attention particulière  en 2019 près de 1 660 apprentis étaient employés dans le Groupe principalement en France et en Allemagne De manière générale une plus grande diversité passe par un recrutement plus inclusif Pour encourager ces pratiques le e learning Recruter sans discriminer est diffusé aux équipes des ressources humaines (obligatoire) et aux managers de Saint Gobain en France depuis 2018 Cette formation informe du cadre légal et des bonnes pratiques à appliquer lors des process de recrutement À ce jour plus de 1 400 collaborateurs ont terminé la formation Le handicap L’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour Saint Gobain En premier lieu des programmes de sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont mis en place dans les différents pays Des ateliers sont proposés dans plusieurs filiales en partenariat avec des organismes spécialisés En France le Comité de direction d’Isover a par exemple participé à un déjeuner dans le noir et ainsi été sensibilisé aux difficultés rencontrées par les personnes malvoyantes Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement en partenariat avec diverses agences spécialisées et en appliquant le principe strict de non discrimination Par exemple en France plusieurs entités sont en contact avec des ESAT (organismes pour l’insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés) pour les accompagner dans cette démarche Un des objectifs de Saint Gobain est de faciliter le quotidien des salariés en situation de handicap en réalisant des aménagements de postes et d’horaires Au Royaume Uni en Irlande et en Amérique du Nord un accompagnement personnalisé des personnes a été mis en place afin d’adapter leur environnement de travail à leurs besoins particuliers La diversité homme femme Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle l’égalité salariale la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle Des objectifs liés à la diversité homme femme ont été fixés en 2016  25 % de femmes cadres en 2020 et 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 Ils font l’objet d’un suivi trimestriel au Comité exécutif Ils ont été déclinés par pays et secteurs et sont intégrés aux critères de performance déterminant la rémunération variable annuelle des cadres dirigeants De façon globale au niveau du Groupe un Comité des Ressources Humaines dédié aux femmes Talentspermet de dynamiser les opportunités de carrière En termes de formation un e learning de sensibilisation aux enjeux de la mixité intitulé Gender Balance Awareness a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers En France à La Plateforme du Bâtiment un autre outil éducatif a été développé  le guide sur le sexisme au travail Il a été partagé et son contenu expliqué à tous les directeurs de magasin afin qu’ils puissent échanger avec leurs équipes Ainsi cette enseigne apporte aux collaborateurs des éléments concrets pour se questionner sur ces comportements du quotidien les prévenir et y réagir Des programmes de formation de communication et l’organisation d’événements de sensibilisation contribuent à inscrire l’égalité de genre dans la vision stratégique du Groupe En octobre 2019 25 cadres dirigeant des activités en Chine se sont réunis afin d’identifier des leviers pour améliorer l’attractivité du Groupe auprès des femmes Talents Cet enjeu est clé pour la performance de l’entreprise Présents dans plusieurs pays les réseaux « au féminin » de Saint Gobain nourrissent cette culture de la mixité et font levier pour encourager la parité Ce sont aujourd’hui plus de 4 700 salariés dans le monde qui participent aux activités de ces réseaux en interne ou en externe Le projet Vision Athenea a été créé en 2018 à l’initiative d’un groupe de femmes managers de Saint Gobain en Espagne Il propose un programme de mentoring exclusivement féminin afin de développer les compétences le réseau et les carrières des femmes accompagnées Chaque année trois projets menés par des femmes dans les domaines clés de l’organisation sont récompensés dans le but de mettre en valeur la réussite des femmes En Inde l’action du réseau IWN ( Indian Women Network) se décline en trois problématiques principales  apprendre et développer les carrières des femmes mettre en lumière les questions de santé et de bien être spécifiques aux femmes et plaidoyer sur la question du harcèlement sexuel au travail 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 79 Des mesures liées à la parentalité visant à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et professionnelle ont vu le jour dans les pays de la Méditerranée avec par exemple une plus grande flexibilité des horaires de travail la possibilité de faire du télétravail  etc Saint Gobain a lancé en 2020 le programme de protection sociale Care by Saint Gobain Pour la première année il donne la priorité aux mesures de parentalité afin que chacun bénéficie des garanties minimales de congés  14 semaines de congés maternité et 3 jours de congés paternité tous deux payés à 100 % (voir Section 3 3 2 du présent Chapitre 3) L’évaluation des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon systématique Les ratios sur les écarts de rémunérations moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et publiés en Section 2 4 du Chapitre 4 En 2019 le nombre de femmes cadres est passé de 23 8 % à 24 2 % Le Comité exécutif quant à lui est composé de 23 5 % de femmes (4 femmes sur 17 contre 3 sur 14 en 2018) En 2020 Saint Gobain est référencé pour la deuxième année consécutive au Bloomberg Gender Equality Index indice reconnu en matière de diversité et d’inclusion L’engagement des collaborateurs 3 4 Le développement 3 4 1 des collaborateurs Une culture apprenante Tout au long de la vie professionnelle l’effort de formation du Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs L’objectif est de faciliter l’accès à la formation pour tous les salariés dans des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes La politique de formation s’articule autour de trois axes En premier lieu la formation se doit d’anticiper faciliter et accompagner la transformation du Groupe en particulier liée au digital La transformation de Saint Gobain est également managériale avec le développement d’un nouveau leadership Deuxième priorité pour les années à venir  mettre en place les actions de formation qui soutiendront la croissance et le développement des activités grâce à l’excellence opérationnelle et à l’innovation Troisième priorité  faciliter l’accès à la formation et proposer à chacun des salariés de Saint Gobain une offre unique et individualisée correspondant à ses attentes ses besoins et ses modes d’apprentissage Pour relever ces défis le Groupe a regroupé l’ensemble de ses programmes de formation dans Saint Gobain University Cette démarche s’est concrétisée en juillet 2019 par la certification CLIP accordée par l’EFMD ( European Foundation for Management Development ) organisme indépendant et international d’accréditation académique Par cette reconnaissance internationale Saint Gobain intègre un réseau d’universités de grandes écoles et d’universités d’entreprises lui permettant de consolider ses pratiques dans le domaine de la formation et du développement des compétences Pour les collaborateurs du Groupe c’est l’assurance de trouver une offre de formation de qualité et adaptée aux besoins de développement de nouvelles compétences exprimés par les différentes parties prenantes Développer un nouveau leadership basé sur la confiance la responsabilisation et la collaboration En 2019 les programmes de l’école du management ont été revus pour aider les participants à développer la confiance la responsabilisation et la collaboration dans leurs équipes Des outils digitaux et des programmes de formation ont été déployés au niveau central comme au niveau des pays L’École du Management accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe avec cinq programmes progressifs Contribuer à la croissance et au développement des activités Saint Gobain University développe des programmes dédiés aux grandes filières professionnelles du Groupe (EHS finances RH achats Marketing…) et coordonne les formations techniques ou spécifiques à certains métiers La gestion des compétences techniques liées aux métiers du Groupe est réalisée dans le cadre du programme de performance industrielle Le pilier « développement des personnes » du programme WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) permet d’identifier et de suivre les compétences clés Un programme spécifique la Data Analytics Academy a été lancé pour développer et ancrer les compétences requises pour le traitement des données Centré sur les besoins spécifiques à chacun des sites il s’adresse à toutes les fonctions et toutes les catégories de salariés Il couvre tous les niveaux de compétences de la sensibilisation de toute l’organisation à la formation d’experts Un déploiement progressif permettra de couvrir l’ensemble des pays et des activités du Groupe Des programmes de formation dédiés par filière de métiers techniques assurent la gestion et l’actualisation des compétences indispensables pour offrir à nos clients des produits et services performants compétitifs et innovants Ces programmes sont généralement développés et mis en œuvre par des équipes formation spécifiques autour de la production par métier  le verre le gypse l’isolation les mortiers de la canalisation  etc Par exemple la Glass Technical Academy a intégré toutes les formations de fabrication du verre mais aussi les formations techniques de transformation verrière pour le bâtiment et les applications automobiles Conçues et animées par près de 70 experts les formations proposent des contenus techniques approfondis des exercices pratiques et des visites de sites Cette constitution de pôle d’excellence unique autour des métiers permet la transmission des connaissances le partage de bonnes pratiques et l’alignement des méthodes au sein des métiers De même des programmes de formation sont mis en place pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays où le Groupe dispose de points de vente 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 80 Le programme Unicampus a été lancé pour renforcer le partage et la diffusion de connaissances et savoir faire à l’ensemble de l’organisation Ce programme utilise le format de camps pour proposer des formations diverses composées majoritairement de partage d’expérience et de pratique avec une composante minoritaire de conceptualisation théorique Ce format favorise la collaboration le networking mais aussi des modes d’apprentissage interactifs Il permet la diffusion d’une culture commune d’excellence opérationnelle tournée vers les besoins et attentes des clients  marketing innovation logistique… Ainsi les sessions de formation ont porté principalement sur le marketing (innovation et offres performance en Ventes et Marketing Expérience client marketing digital la construction durable…) et l’excellence industrielle (WCM supply chain innovation R&D…) En 2019 pour sa première année 5 camps Unicampus ont été organisés dont 3 en Europe 1 en Amérique du Sud et 1 en Asie regroupant plus de 1 000 collaborateurs pour plus de 80 sessions Proposer des solutions adaptées aux attentes individuelles Les programmes sont conçus et implémentés pour favoriser l’adaptation aux préférences individuelles Mêlant formations présentielles parcours « blended » modules e learning camps ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage des bonnes pratiques Saint Gobain University propose également des programmes de développement individuel comme le coaching ou le mentoring L’attraction et la rétention 3 4 2 des talents La composante « TALENTS » du programme OPEN est destinée à l’ensemble des collaborateurs pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie Elle fait l’objet d’une réunion annuelle spécifique de suivi d’avancement avec les membres du Comité exécutif Un programme « SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés Il est décliné localement à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe il permet d’établir des plans de carrière spécifiques en favorisant des parcours Le développement des revues de personnes et des plans de succession du mentoring et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe alimentent et renforcent ce dispositif Un programme spécifique a également été conçu pour l’accompagnement et le développement des experts au sein du Groupe Dans le cadre de la digitalisation des processus de Ressources Humaines un projet utilisant le machine learning appliqué au programme « SG Talents » a été développé Dans une première phase l’utilisation des Big Data a permis de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux critères définis et que les parcours des talents identifiés bénéficiaient bien de ressources supplémentaires (part dans la mobilité formation…) La deuxième phase est plus axée sur des éléments complémentaires au programme  la recherche de talents non identifiés par le processus classique l’amélioration de la rétention ou un axe sur la recherche des soft skills Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux notamment au travers de la Marque Employeur « Inventez vous Redessinez le monde » Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et coordonnés au niveau local sont développés en Allemagne au Brésil aux États Unis en Inde en Chine et dans les pays nordiques En 2019 la mise en œuvre du programme Transform & Grow a nécessité une revue large des postes de management au niveau central comme local Ainsi les principes mis en place dans le cadre de la composante « Talents » du programme OPEN ont permis d’identifier les managers aux profils les plus adaptés et d’organiser leur mobilité qui a été particulièrement active L’ambition de Saint Gobain est d’accroître les compétences et les savoir faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers mais aussi d’être un employeur de référence connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation en proposant des parcours adaptés et évolutifs qu’ils soient individuels ou collectifs spécifiques ou transversaux Des parcours personnalisés 3 4 3 et diversifiés L’écoute individuelle des collaborateurs De façon plus individuelle Saint Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à l’ensemble des collaborateurs Enfin Saint Gobain a développé avec l’aide de partenaires un outil d’évaluation 360° Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de l’école du management 3 Un Groupe performant et responsable Un engagement pour et avec ses collaborateurs SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 81 La mobilité Chaque collaborateur de Saint Gobain quelle que soit sa position dans l’entreprise doit bénéficier d’un enrichissement professionnel Son parcours chez Saint Gobain doit être un marqueur positif de sa carrière afin qu’il se sente ambassadeur du Groupe Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs qu’elle soit géographique fonctionnelle ou entre les activités est une priorité pour développer la connaissance des marchés des clients et accélérer la croissance du Groupe  c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité ■ innover faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des activités du Groupe Cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients de confronter des expériences différentes de développer l’ouverture d’esprit et d’enrichir les carrières des collaborateurs  la mobilité doit concilier le développement professionnel ■ des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise Offrir davantage d’opportunités d’évolution fidélise les salariés et intensifie la transversalité entre activités génératrice de nouvelles solutions pour les clients Le dispositif déployé par Saint Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées ainsi que sur une vision concertée des mobilités Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité commune à toutes les entités du Groupe permettant de diffuser les règles de gestion des mouvements et d’harmoniser les pratiques de revue de personnes De même tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce besoin Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs Dans les différentes entités du Groupe des Comités de mobilité réunissent les responsables des ressources humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des salariés Ces Comités de mobilité concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les cadres Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de salariés d’autres activités dans les plans de succession En cas de mobilité géographique le Groupe propose à chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille Enfin dans le cadre de projets de réorganisation Saint Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité La mesure de l’engagement 3 4 4 des collaborateurs Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement tant générationnel que technologique est un enjeu essentiel pour le Groupe Pour relever ce défi le Groupe place « l’attitude et l’implication managériale » au cœur de cette démarche  les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative Depuis 2019 un outil unique de mesure de l’engagement des collaborateurs a été développé Il permet de mener des enquêtes ciblées sur des populations et ou des thématiques particulières comme une écoute spécifique des cadres pendant le déploiement de Transform & Grow Ainsi durant l’année 2019 Saint Gobain a mené une première enquête mondiale avec l’objectif de comprendre et d’améliorer l’expérience des collaborateurs à la fois dans la relation au Groupe mais aussi au niveau local Les salariés ont été interrogés sur cinq grandes thématiques correspondant aux enjeux de la politique RH et des programmes de transformation en cours  énergie  un environnement de travail énergisant et ■ collaboratif  acteur  une organisation responsabilisante  ■ talent  une organisation RH orientée vers le ■ développement des talents  management  un style de management basé sur ■ l’influence  Inspiration  un partage des objectifs clairs et une vision ■ factuelle En complément cette enquête permet de mesurer un taux d’engagement des collaborateurs  e nps ( net promoter score ) basé sur les taux de recommandation exprimés Avec un taux de participation de 74 % et un niveau d’engagement fort les résultats de l’enquête démontrent l’adhésion des collaborateurs à la stratégie et leur confiance renouvelée dans l’avenir du Groupe Conformément à l’organisation RH chaque pays ou BU dispose de résultats sur son périmètre et a la responsabilité d’assurer la communication des résultats d’engager le dialogue avec les collaborateurs pour définir des plans d’action d’amélioration sur les points d’attention détectés L’enquête mondiale sera renouvelée chaque année 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 82 Une contribution aux enjeux 4 environnementaux sociaux et sociétaux Le changement climatique 4 1 Face à l’enjeu du changement climatique et les risques liés à l’augmentation des températures Saint Gobain a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie bas carbone dans les pays où il est présent Concrètement l’objectif est de continuer à augmenter les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits et solutions tout en réduisant l’impact carbone de leur production Ainsi la stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie décarbonée par une maîtrise des risques et un développement de nouvelles opportunités de marché La mise en œuvre et les résultats de cette stratégie devront s’intégrer dans un scénario permettant de limiter le réchauffement climatique sous les 1 5 °C Saint Gobain articule donc ses plans d’action autour des axes suivants  la transition vers une économie bas carbone nécessite ■ une évolution des modes de vie liée aux changements de l’offre d’énergie et plus généralement à la raréfaction des ressources naturelles disponibles Pour faire face à la croissance de la démographie et à l’urbanisation les villes intégreront de nouveaux principes de construction de mobilité de services à la personne qui seront plus durables abordables économiquement et proches des besoins de l’utilisateur final  la réduction de l’empreinte carbone de la production ■ des produits et solutions vendues par Saint Gobain est un impératif absolu qui doit également intégrer sa chaîne de valeur  la lutte contre le changement climatique passe par la ■ coopération de l’ensemble des parties prenantes en particulier les États entreprises et la société civile autour d’un cadre international exigeant  face aux risques climatiques agir au plus proche des ■ territoires (pays régions…) permet d’identifier des écosystèmes locaux résilients et favorables à l’économie bas carbone La capacité à initier des partenariats de proximité est un atout dans la gestion des risques L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière par le Conseil d’administration Les indicateurs et objectifs associés sont suivis dans le tableau de bord RSE (voir Section 2 1 du Chapitre 4) En février 2018 les administrateurs ont pu participer à un séminaire d’une demi journée consacré à cet enjeu et ses conséquences pour les entreprises Le Comité stratégique et de la RSE du Conseil d’administration suit de façon régulière la mise en action des programmes de court moyen et long termes Enfin considérant l’enjeu du changement climatique comme stratégique pour le Groupe la réduction des émissions de CO 2 est un critère de performance intégré aux plans de rémunération long terme (voir Section 2 4 du Chapitre 5) Le Directeur du Développement Durable est en charge de l’animation de l’enjeu qui constitue à la fois un risque et une opportunité En septembre 2019 Saint Gobain s’est engagé à la neutralité carbone d’ici 2050 dans le cadre du Sommet Action Climat organisé par le Secrétaire général des Nations unies Le Groupe a ainsi officialisé son soutien à la campagne « Business Ambition for 1 5°C » initiée par le Global Compact Saisir les opportunités liées 4 1 1 à la transition vers une économie bas carbone Concevoir des solutions innovantes intégrant des bénéfices carbone Saint Gobain innove pour développer des solutions qui réduisent l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie  en diminuant leur consommation d’énergie pendant la ■ phase d’utilisation  ce sont des solutions d’isolation et de vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique  en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et ■ solutions  notamment en développant des solutions constructives légères en augmentant le taux de matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies renouvelables L’outil SCORE permet en particulier d’évaluer la performance en matière d’émissions de carbone des produits de construction (voir Section 2 1 2 du présent Chapitre 3) Une plateforme web appelée Green Buildings Saint Gobain permet aux clients du Groupe d’évaluer la contribution de ses produits et solutions à l’obtention de certifications LEED BREEAM WELL ou HQE international Mesurer les bénéfices carbone des produits et des solutions Les solutions innovantes développées par le Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat et les factures énergétiques des utilisateurs tout en améliorant leur bien être Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement climatique puisqu’elles permettent en réduisant les besoins en énergie de diminuer la quantité de gaz à effets de serre émis Ainsi les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre dépassent significativement les impacts associés à leur production Saint Gobain a développé en 2015 en partenariat avec le cabinet EY une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solutions d’isolation en Europe Les calculs réalisés avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017 avec les ventes de 2016  le périmètre Europe a été élargi au monde entier Ces travaux d’actualisation ont permis de confirmer les trois enseignements clés de 2015  dès trois mois d’utilisation en moyenne les solutions ■ d’isolation du Groupe compensent les émissions liées à leur production Au delà de ces trois mois les gains continuent à s’accumuler  les solutions d’isolation du Groupe produites et vendues ■ dans le monde en 2016 ont généré sur l’ensemble de leur durée de vie un évitement potentiel net cumulé de plus de 1 200 millions de tonnes équivalent CO 2  3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 83 l’évitement potentiel estimé desdites solutions ■ correspond à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2016 sur le même périmètre géographique Les solutions proposées par Saint Gobain sont destinées à s’intégrer dans des ensembles plus grands Ainsi au delà des bénéfices carbone liés aux produits les solutions proposées par Saint Gobain permettent de réduire l’impact carbone d’un bâtiment ou d’une voiture sur l’ensemble de leur cycle de vie Codévelopper des solutions pour de nouveaux marchés liés à l’économie bas carbone Face au défi de la croissance démographique et de l’urbanisation il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes garantissant le bien être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement climatique De nouvelles méthodes constructives légères peuvent permettre de répondre à ce défi Par exemple le Groupe investit dans les domaines de la préfabrication et de l’impression 3D Le développement de solutions préfabriquées ou de construction hors site favorise le recours à des méthodes constructives plus légères utilisant des structures en bois ou en métal alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique (voir Section 4 4 3a) du Chapitre 2) La transition vers une économie bas carbone impacte aussi les marchés liés à la mobilité et à l’énergie Ainsi la BU Mobilité travaille à la fois sur des solutions permettant d’accompagner les clients dans la transition vers des véhicules émettant de moins en moins de CO 2 et sur l’adaptation de son offre au développement de véhicules hybrides ou 100 % électriques Continuer à réduire l’impact 4 1 2 des productions En complément des programmes initiés au niveau des sites (voir Section 2 2 3b) du présent Chapitre 3) la réduction de l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des produits s’articule autour de trois actions majeures  un prix interne du carbone pour accélérer la transition ■ vers des technologies bas carbone  un programme transversal de R&D « Amélioration de ■ notre empreinte CO 2 »  coordonner et amplifier les efforts de recherche et de développement consacrés à l’amélioration des procédés de fabrication en vue de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre  la maîtrise du scope 3 afin d’identifier les principaux ■ facteurs d’émissions et réduire l’impact global des produits Un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers des technologies bas carbone d’un certain seuil aux investissements liés à un changement de source d’énergie aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh Le second niveau de prix carbone de 100 € par tonne est utilisé pour les investissements de R&D de rupture technologique Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets R&D bas carbone L’utilisation d’un prix interne du carbone permet également au Groupe d’anticiper des conséquences financières défavorables Fixer un prix interne du carbone permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les activités du Groupe d’identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas carbone de réorienter des investissements industriels et R&D et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO 2 Saint Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone en 2016 Le premier niveau de prix interne du carbone de 30 € par tonne est appliqué aux investissements industriels à partir Dans le cadre du Système d’échange de quotas européen (SEQE) les nouvelles règles réduisant à partir de 2021 l’allocation gratuite de quotas CO 2 ne sont pas entièrement connues Considérant les informations actuelles le Groupe estime pouvoir conserver une autosuffisance en quotas à moyen terme considérant son niveau actuel de stock de plus de 7 millions de tonnes d'allocations Assurer la maîtrise de ses émissions directes et une gestion prudente des allocations précédentes sont les deux principes appliqués par Saint Gobain depuis la mise en place de la réglementation européenne et qui continueront à l’être pour cette nouvelle phase Programme transversal R&D « Amélioration de notre empreinte CO 2 » Le programme transversal « Amélioration de notre empreinte CO 2 » est animé par la R&D Son objectif est de créer des synergies entre les différentes activités pour accélérer la réduction des émissions de CO 2 liées aux opérations et en priorité celles liées à la production industrielle Ce programme agit selon trois axes  la création d’un réseau transversal favorisant le ■ transfert de bonnes pratiques et de technologies bas carbone  la prospection et le partage d’information sur les ■ nouvelles technologies bas carbone  le développement de compétences techniques pour ■ une maîtrise rapide et efficace de ces nouvelles technologies Les actions menées au sein de ce programme portent sur la performance opérationnelle au quotidien en s’appuyant sur le programme WCM (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) et les plans d’action spécifiques pour l’amélioration continue « énergie » et « CO 2 » initiés par la Direction EHS Elles portent aussi sur l’évolution de design des équipements et l’adaptation simple à des technologies bas carbone qui génèrent des bénéfices à court terme Cette évolution s’appuie sur les directions techniques et un déploiement de proximité Et enfin à moyen et long termes le programme initie des projets d’innovation de rupture sur des domaines comme la récupération d’énergie la capture et la valorisation du CO 2 les énergies alternatives (biogaz hydrogène) ou encore les matières premières bas carbone De façon pragmatique le groupe de travail identifie et analyse les projets pour lesquels des gains rapides peuvent être mesurés L’analyse tient également compte de l’impact sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration du prix interne du carbone Ces solutions bas carbone peuvent concerner chacun des impacts de la production industrielle  les matières premières les énergies utilisées l’efficacité énergétique et la récupération de l’énergie la capture et la valorisation du carbone À titre d’exemple Saint Gobain a installé des turbines en Inde et en Italie permettant de produire de l’électricité à partir d’énergie auparavant perdue 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 84 Ainsi sur l’énergie les procédés techniquement adaptables à l’utilisation exclusive d’énergie électrique ont été identifiés Pour ceux là la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d’électricité d’origine renouvelable et la part grandissante d’électricité décarbonée dans les réseaux nationaux Les acheteurs d’énergie ont donc été associés au programme pour identifier des sources fiables et compétitives d’électricité verte dans les pays où nous sommes présents Pour les procédés pour lesquels l’adaptation à l’utilisation d’énergie électrique est techniquement plus complexe deux axes d’innovation sont alors déployés  l’un sur le développement des énergies décarbonées (biogaz biométhane ou hydrogène par exemple)  et l’autre pour faire évoluer nos procédés et les rendre compatibles avec une utilisation grandissante de l’électricité verte En 2019 une première évaluation de la capacité de chacun des procédés industriels du Groupe à utiliser uniquement de l’énergie décarbonée a été menée les procédés industriels pour lesquels des technologies ■ 100 % électrique sont disponibles représentent plus de 55 % de la consommation totale d’énergie du Groupe les procédés industriels pour lesquels les solutions ■ futures seront une combinaison d’électrification directe et d’utilisation de gaz décarboné représentent moins de 30 % de la consommation totale d’énergie du Groupe les alternatives aux énergies fossiles restent à identifier ■ pour moins de 15 % de la consommation totale d’énergie du Groupe La maîtrise du scope 3 En parallèle Saint Gobain a poursuivi l’évaluation des émissions de CO 2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses activités et a identifié les principales catégories qui composent le scope 3 de ses activités industrielles  les achats de matières premières  ■ les transports et la logistique  ■ l’utilisation des produits vendus ■ Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus l’approche adoptée par Saint Gobain fait intervenir deux angles  l’impact  les émissions de scope 3 qui résultent de ■ l’utilisation des produits vendus ont été évaluées Par exemple pour le vitrage automobile Saint Gobain Sekurit continue de progresser dans sa démarche d’allégement des vitrages et d’intégration du calcin externe dans la composition du verre afin de réduire les émissions de CO 2 des véhicules  les bénéfices  les solutions innovantes développées par ■ le Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts négatifs de la construction sur le climat et de réduire la facture énergétique des utilisateurs Afin de mettre en lumière cette contribution Saint Gobain a développé en 2015 en partenariat avec le cabinet EY une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux solutions d’isolation vendues en Europe par le Groupe (voir Section 4 1 1 du présent Chapitre 3) Ce calcul remis à jour en 2017 au niveau monde a permis de confirmer les ordres de grandeur précédemment établis à savoir que dès 3 mois d’utilisation en moyenne les solutions d’isolation du Groupe Saint Gobain compensent les émissions liées à l’ensemble de leur cycle de vie En 2019 le Groupe a mis à jour l’évaluation de son scope 3 pour chaque catégorie et a amélioré la fiabilité de la méthodologie et des données en particulier pour les catégories d’achats de négoce les plus importantes en termes d’impact carbone Saint Gobain s’est fixé un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à son scope 3 de 10 % en valeur absolue entre 2017 et 2025 Cet objectif a été validé par l’organisation indépendante Science Based Target Initiative (SBTi) Conformément à la méthodologie SBT les émissions de scope 3 concernées par cet objectif prennent en compte les achats de matières premières et énergies les transports et la logistique ainsi que la fin de vie de nos produits Lutter contre le changement 4 1 3 climatique avec les parties prenantes Des engagements forts pour le climat L’Accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de décarbonation des économies En septembre 2019 Saint Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par une vaste coalition de chefs d’entreprise représentants de la société civile et des dirigeants de l’ONU en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1 5 °C au dessus des niveaux de l’ère préindustrielle Par les produits et services qu’il propose le Groupe contribue déjà de façon significative à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à la réduction des émissions carbone sur ses marchés du bâtiment de la mobilité et de l’industrie À travers cet engagement Saint Gobain va encore plus loin dans la réduction de son impact Cette vision 2050 est déterminante pour faire avancer sa politique d’investissement à moyen et long terme ainsi que ses feuilles de route industrielles ses programmes de R&D ou encore sa stratégie de développement produits Saint Gobain milite pour l’instauration d’un prix au carbone Ce prix carbone doit permettre une transition qui ne vienne pas bouleverser la concurrence entre les différentes entreprises et les pays Dans le cadre du Global Climate Action Agenda Saint Gobain est membre de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et d’adaptation aux conséquences du changement climatique Saint Gobain soutient les recommandations de la Task Force on Financial Disclosure (TCFD) du Financial Stability Board du G20 En 2019 le Groupe a participé au groupe de travail TCFD Preparer Forum consacré au marché de la construction et initié par WBCSD 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 85 Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas carbone Saint Gobain fait partie de l’ETC ( Energy Transition Commission ) qui regroupe une trentaine de personnalités de la communauté de l’énergie et du climat Pierre André de Chalendar en est un des commissionnaires L’objectif de l’ETC est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone qui permette une croissance économique robuste tout en limitant le réchauffement climatique à des niveaux nettement inférieurs à 2°C Au delà et parce que la construction est son premier marché Saint Gobain s’implique particulièrement dans la promotion de la construction durable et s’associe aux initiatives en faveur de l’efficacité énergétique Partout dans le monde un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques mais aussi financiers à la transformation vers un bâti efficace confortable et sobre en énergie La première des priorités est de réduire significativement la consommation d’énergie des bâtiments existants Les solutions techniques sont nombreuses et apportent non seulement des bénéfices environnementaux mais également une très nette amélioration du confort La seconde des priorités est de s’assurer que tous les nouveaux bâtiments ont une consommation minimale d’énergie Un bâtiment conçu dès l’origine de manière efficiente est un bâtiment compétitif Saint Gobain a été depuis plus de deux ans membre du comité de pilotage de LEVEL(S) un instrument développé par la Commission européenne en concertation avec l’industrie et le secteur public qui vise à établir un « langage commun » autour de la construction durable afin de le faire évoluer au delà de la performance énergétique La Commission européenne a lancé en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui s'est poursuivie en 2019 La transformation des marchés passe aussi par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction De nombreux acteurs partagent cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables Saint Gobain noue avec eux des partenariats À cet égard les Green Building Councils (GBC) sont un partenaire incontournable Les GBC forment un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de la construction durable et de la diffusion de bonnes pratiques notamment via l’éducation des acteurs du marché Ils permettent la mise en œuvre d’une dynamique collective impliquant les différentes parties prenantes (investisseurs constructeurs industriels architectes  etc ) Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint Gobain au niveau national régional et international de contribuer activement à leurs travaux Ainsi le Groupe est membre de 30 GBC locaux dans le monde partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et préside le Conseil consultatif ( Corporate Advisory Board ) du World Green Building Council (WGBC) Saint Gobain s’engage pour amener globalement le monde de la construction sur une trajectoire bas carbone C’est pourquoi Saint Gobain est membre fondateur de l’« Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et participe à son comité de pilotage Former localement les clients informer l’utilisateur final Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir Section 4 4 4 du Chapitre 2) certaines sont dédiées à l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments La distribution Bâtiment est particulièrement active sur le sujet En France le réseau POINT P a mis en place des comptoirs « Efficacité énergétique » dans plus de 130 agences Les vendeurs sont formés spécifiquement et des outils comme un simulateur permettant d’évaluer l’efficacité énergétique d’un projet sont mis à disposition des clients Un programme de formation aux économies d’énergie dans le bâtiment baptisé FeeBat est proposé tout comme un accompagnement à la reconnaissance officielle de l’efficacité des mesures mises en œuvre appelé Certypro Dans d’autres pays comme aux Pays Bas en Norvège ou encore au Danemark des espaces dédiés au conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont proposés aux installeurs et aux particuliers Au delà de la distribution Bâtiment des structures de formation sont proposées par pays Elles sont ouvertes aux artisans installateurs architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment Elles peuvent s’associer également à des écoles professionnelles En France la structure Habitat France est engagée auprès de huit centres de formation des apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des prestations de formation ou des accompagnements de formateurs propres à l’établissement Un site internet dédié à la formation appelé seformeravecsaint gobain com offre des possibilités de se former par e learning ou en présentiel Des guides appelés Les Essentiels de l’habitat permettent aux artisans et professionnels de se former et de s’informer sur les thématiques comme l’efficacité énergétique ou les évolutions de normes et standards de demain pour une construction durable Gérer les risques liés 4 1 4 au changement climatique Conformément aux recommandations TCFD le Groupe évalue les risques physiques et les risques de transition Il publie ses évaluations et actions de réduction des risques dans le cadre du questionnaire CDP En 2020 pour la deuxième année consécutive Saint Gobain figure sur la Climate Change A list établie par CDP Au delà des risques physiques et de transition les solutions produites et distribuées par Saint Gobain contribuent elles mêmes à la réduction des émissions de CO 2 notamment des solutions d’isolation thermique qui favorisent l’efficacité énergétique (voir Section 4 1 1 du présent Chapitre 3) 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 86 Les risques physiques principaux Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le changement climatique (inondations précipitations ou tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des risques industriels et de distribution (voir Section 2 2 2 du présent Chapitre 3) Cela prend en compte l’augmentation des événements climatiques extrêmes qui conduit ponctuellement outre les dommages que peuvent subir les installations ou les stocks à des interruptions de production ou d’approvisionnement Le degré d’exposition et de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection La modification des régimes hydriques et notamment le développement des zones de stress hydrique qui entraînent des risques de production et pénalisent les populations locales sont intégrés dans la politique Gestion de l’eau (voir Section 2 2 3 c) du présent Chapitre 3) Les risques de transition principaux Saint Gobain gère les risques liés à la raréfaction de certaines matières premières en développant l’économie circulaire (voir Section 4 2 du présent Chapitre 3) Ainsi certaines matières premières vierges comme le sable et le gypse peuvent être substituées par des matières recyclées Le Groupe est engagé dans le développement de filières pour accélérer la collecte de déchets en particulier des déchets de chantier La mise en place d’un prix interne du carbone permet d’anticiper des impacts financiers liés au développement potentiel de législation contraignante sur les émissions carbone Enfin les investissements en R&D en particulier le Programme transversal R&D « Amélioration de notre empreinte CO 2 » permettent d’anticiper l’utilisation d’énergie décarbonée par le Groupe soit en développant par nos achats l’offre d’électricité verte soit par l’innovation technique et l’évolution des procédés industriels S’inscrire dans un scénario 2 °C 4 1 5 Science Based Targets initiative est une organisation créée par CDP United Nations Global Compact du World Resources Institute et du WWF qui vise à ce que les entreprises alignent leurs émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif du scénario 2 °C En avril 2019 SBTi a validé les objectifs de réduction des émissions de CO 2 du Groupe pour ses scopes 1 2 et 3 à savoir une baisse de 10 % entre 2017 et 2025 pour d’une part le scope 1 + 2 et d’autre part le scope 3 Par la validation d’objectifs de réduction de ses émissions de CO 2 en valeur absolue SBTi confirme que les actions de Saint Gobain sont bien alignées sur une trajectoire 2 °C Depuis septembre 2019 et l’engagement à la neutralité carbone d’ici 2050 le Groupe a confirmé sa volonté de s’inscrire dans un scénario de réchauffement de + 1 5 °C Les mesures plans d’actions et objectifs intermédiaires tenant compte des cycles d’investissement de Saint Gobain seront précisés en 2020 L’économie circulaire 4 2 L’économie circulaire est un modèle de développement résilient et adapté à l’évolution du contexte des ressources disponibles (raréfaction des ressources nouvelles énergies réduction des émissions de gaz à effet de serre…) et aux évolutions de la société (urbanisation démographie…) Ce modèle se décline au plus près des marchés et au niveau des territoires Réussir la transformation vers l’économie circulaire permettra de continuer sur le long terme de proposer des solutions et des services tenant compte des attentes environnementales sociales et sociétales et alliant bien être durabilité et performance pour les parties prenantes La stratégie de Saint Gobain pour développer l’économie circulaire s’articule autour des axes suivants  faire évoluer les produits et solutions pour favoriser ■ l’intégration de matières recyclées ou renouvelables allonger leur durée de vie faciliter leur recyclage ou leur réutilisation afin de réduire l’intensité en ressources de nos solutions  faire évoluer les procédés de fabrication  ■ agir avec les parties prenantes pour faire évoluer la ■ société et faire émerger de nouveaux modèles économiques et chaînes de valeur Le sujet de l’économie circulaire est piloté par le Directeur du Développement Durable en lien avec les Directions Industrielle Marketing et de la Recherche et Développement Faire évoluer l’offre de produits 4 2 1 solutions et services La mise en œuvre croissante de l’économie circulaire fait évoluer les chaînes de valeur et les écosystèmes De la conception des produits solutions ou services aux bénéfices attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu’à la gestion de la fin de vie des produits l’offre de Saint Gobain doit s’adapter à de nouvelles modalités  intégrer plus de matières recyclées ou renouvelables pour réduire la consommation de matières premières vierges et les conséquences de leur exploitation en particulier sur la biodiversité  allonger la durée de vie des produits pour réduire leur impact environnemental  faciliter le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité sur les ressources naturelles 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 87 Ainsi le portefeuille de produits et solutions offert par Saint Gobain est analysé de manière transversale sous la responsabilité des équipes marketing avec trois priorités  la substitution de matières premières par des matières ■ recyclées ou renouvelables y compris les emballages  l’évolution des formulations pour réduire leur teneur en ■ substances dangereuses jusqu’à leur substitution complète évitant ainsi la dissémination dans les cycles des matières générées lors du processus de recyclage  l’amélioration de la recyclabilité et de la réutilisation des ■ produits et système y compris leurs emballages en intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage en fin de vie De même la conception des produits intègre ces principes d’éco innovation (voir Section 2 1 2 du présent Chapitre 3) L’outil SCORE permet d’évaluer et d’améliorer la performance durable des produits (voir Section 2 1 2 du présent Chapitre 3) La participation du produit à l’économie circulaire est une catégorie de sujets sur laquelle s’appuie l’évaluation en particulier la capacité à intégrer les matières recyclées ou renouvelables Les analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution positive des choix réalisés sur la réduction des impacts environnementaux des produits et des systèmes Enfin parce que la construction représente d’ores et déjà 40 % de la consommation mondiale de ressources Saint Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des solutions de construction légères intégrant moins de matières pour une performance au moins équivalente Faire évoluer les procédés 4 2 2 de fabrication Réduire les consommations de matières premières par unité fonctionnelle produite et les déchets générés par les procédés industriels sont les piliers de la politique gestion durable des ressources initiée en 2015 (voir Section 2 2 3 du présent Chapitre 3) avec la volonté de tendre vers le « zéro déchets non valorisés » Les synergies entre les différents procédés industriels du Groupe sont utilisées pour optimiser la réutilisation des déchets et des sous produits Dans les pays où nous sommes présents les équipes mettent progressivement en place des services de récupération des déchets issus d’activités des clients en particulier les déchets liés à la rénovation ou la démolition déconstruction Ces déchets font l’objet de collecte de tri et retraitement avant d’être réintégrés dans le procédé industriel à la place des matières premières d’origine naturelle De façon transversale des synergies globales sont possibles par procédé ou par matière première pour identifier par pays les gisements les qualités de matières ou encore les bonnes pratiques techniques et les innovations technologiques favorables Des groupes de travail transversaux intégrant les directions industrielles et techniques les achats les experts développement durable sur la collecte et le traitement des matières recyclées sont constitués pour développer ces synergies globales La recherche de la substitution maximale des matières premières non recyclables est un élément du programme d’amélioration de la performance industrielle (voir Section 2 2 1 du présent Chapitre 3) Cette substitution doit se faire avec un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des produits et solutions voire de les améliorer tout en réduisant leur empreinte carbone Agir avec les parties prenantes 4 2 3 pour faire évoluer la société et faire émerger de nouveaux modèles économiques et chaînes de valeur Saint Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et s’implique dans des initiatives collectives pour favoriser la transition vers l’économie circulaire Par exemple le Groupe s’est associé fin 2017 au programme Facteur 10 du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) sur l’économie circulaire notamment en copilotant le groupe de travail dédié au secteur de la construction Un rapport identifiant les enjeux et les barrières a été publié à l’occasion de la COP 24 Dans de nombreux pays Saint Gobain développe des offres de services pour ses clients incluant la récupération de ses déchets ou des déchets de chantier Ainsi le verre récupéré est recyclé dans les productions de vitrage ou de laine de verre De même les déchets de plâtre collectés peuvent être recyclés pour la fabrication de nouvelles plaques de plâtre La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute des synergies locales par la possibilité d’installer des points de collecte proches des points de vente facilitant ainsi le recyclage des déchets des clients Tous ces services sont développés directement par les sociétés de Saint Gobain ou en collaboration avec des entreprises tierces Les principes de l’économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation les infrastructures et le tissu industriel le contexte légal ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets Les organisations Saint Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales  industriels participant à une filière clients les autorités ou les communautés locales En France le Groupe a été très impliqué dans le groupe de travail de l’Afep sur l’économie circulaire qui a élaboré un rapport et des recommandations présentés pendant la COP22 Dans le cadre de leurs filières professionnelles le Gypse et le vitrage bâtiment ont signé des engagements avec les pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de plâtre ou des déchets verriers 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 88 L’Engagement pour la Croissance Verte du verre plat signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de calcin par an en 2025 et ce pour l’ensemble de la filière en France Pour atteindre ces objectifs Saint Gobain Glass France a signé en 2019 des contrats de partenariats avec cinq sociétés spécialisées dans la récupération des fenêtres en fin de vie En plus de la récupération ces sociétés assureront le tri et le traitement du verre pour faciliter sa réincorporation dans les floats verriers Enfin Saint Gobain Distribution Bâtiment France s’est organisé pour reprendre depuis le 1 er janvier 2017 les déchets issus des mêmes types de matériaux produits et équipements de construction qu’il vend à destination des professionnels devenant ainsi le premier réseau privé de points de collecte de déchets de chantier du BTP En 2017 l’enseigne La Plateforme du Bâtiment a proposé aux artisans un service nommé « Les Ripeurs » qui fournit une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne Le client renseigne via une application mobile la nature des déchets un créneau horaire son adresse de chantier et sa préférence d’évacuation des déchets En fonction des besoins exprimés les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s’ils sont à l’étage ou sur le trottoir Ils peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou des conteneurs souples mis à disposition en vingt quatre heures Fin 2019 deux ans après le lancement 1 500 clients ont bénéficié de ce service et 7 000 tonnes de déchets ont été récupérés dont 40 % revalorisés En 2019 l’enseigne POINT P a lancé un nouveau service de collecte des déchets de chantiers   Batireprise À travers des déchetteries proposées dans 11 points de vente l’objectif de ce service est de sensibiliser et d’accompagner les artisans du bâtiment dans l’acte de tri et de valorisation des déchets Ce service est développé en partenariat avec Suez En complément et sur l’ensemble de son réseau POINT P dispose en 2019 de 76 déchetteries en propre accueillant plus de 100 000 m 3 de déchets par an Au Royaume Uni de nombreux pilotes sont testés pour accroître les quantités de déchets de chantier collectés et la qualité de la matière recyclable Ces pilotes opérationnels favorisent également l’innovation Ainsi une machine pour séparer plus efficacement le verre du support de la fenêtre a été imaginée et développée grâce à cette initiative En 2019 le Groupe a lancé son projet ILOOP soutenu par l'Union européenne via son programme de financement LIFE Ce projet vise à contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction ou de démolition déchets actuellement mis en décharge Il offre une solution innovante pour un recyclage en boucle fermée capable de transformer les déchets en une matière première secondaire de haute qualité utilisée pour la fabrication de nouvelle laine de verre Le projet vise à proposer aux acteurs du marché de la construction de nouvelles chaînes de valeur pour le recyclage de la laine de verre en France au Benelux et dans une partie de la Scandinavie qui deviendront d’ici peu une alternative rentable à la mise en décharge Ce projet d’une durée de 6 5 ans a démarré fin 2019 et se poursuivra jusqu’à mi 2026 Son montant total est proche de 13 millions d’euros et le niveau de subventions prévues dépasse les 4 millions d’euros En 2019 le Groupe contribue également au projet européen de récupération des déchets de laine minérale WOOL2LOOP Saint Gobain Finland Oy coordonne ce projet d’économie circulaire premier projet d’innovation soutenu par l’Union européenne via son programme de financement Horizon 2020 WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir grâce à la technologie des géopolymères en nouveaux matériaux de substitution au ciment Le projet porte également sur les processus de démolition le tri l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale En effet environ 2 5 millions de tonnes de déchets de laine minérale sont générées chaque année en Europe par les secteurs de la construction et de la démolition et mis en décharge ce qui représente un coût annuel d’environ 250 millions d’euros pour le secteur de la construction WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde des entreprises innovantes dans le domaine de l’économie circulaire et des instituts de recherche Le projet d’une durée de trois ans a débuté le 1 er juin 2019 et son budget s’élève à près de 7 millions d’euros dont plus de 5 millions d’euros financés par l’UE 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 89 Favoriser un développement économique local et inclusif 4 3 Pour une économie inclusive 4 3 1 Des réponses locales pour un habitat abordable Dans de nombreux pays où il est présent Saint Gobain développe des solutions adaptées à l’habitat dédié aux populations les plus pauvres Des programmes sont développés localement en fonction des situations particulières des pays concernés Les solutions proposées répondent aux critères des solutions durables et confortables avec une attention particulière au prix de revient du logement et à la facilité de mise en œuvre des matériaux L’efficacité énergétique obtenue permet d’offrir au futur occupant une qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé Ces programmes sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne Brésil Amérique centrale et Inde En Afrique du Sud par exemple l’activité Gypse fournit une solution d’isolation des combles permettant d’améliorer le confort thermique des habitants réduisant de 5 °C les pics de chaleur l’après midi Au Brésil un prototype de maison dont la construction à bas coût dure jusqu’à 75 % moins de temps et qui génère moins de mises en décharges de matériaux a été développé Au Kenya Saint Gobain s’engage au sein de programmes d’habitat abordable gouvernementaux Brasilit Weber Gyproc Isover et Adfors sont les enseignes les plus présentes sur ces marchés Les emplois directs indirects et induits générés par le Groupe Saint Gobain participe aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du Groupe ainsi que dans les bassins d’emplois des fournisseurs L’empreinte sur l’emploi de Saint Gobain peut donc être mesurée à trois niveaux  les emplois directs qui prennent en compte les emplois ■ salariés par le Groupe  les emplois indirects qui prennent en compte les ■ emplois engendrés par les achats du Groupe auprès des fournisseurs et sous traitants  les emplois induits qui prennent en compte les emplois ■ engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats du Groupe En 2016 Saint Gobain a mis à jour et étendu l’étude des emplois indirects Conduite par EY l’étude porte désormais également sur les emplois induits L’étude a porté sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats du Groupe Pour 170 500 emplois directs en 2015 le Groupe génère plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus de 190 000 emplois induits 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 90 Empreinte du groupe sur l’emploi (2016) EUROPE OCCIDENTALE 99 990 183 910 58 93 0 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE 14 600 51 880 14 570 AMÉRIQUE DU NORD 13 880 22 900 11 040 AMÉRIQUE LATINE 18 330 55 540 17 1 00 EMPLOIS TOTAUX 170 500 emplois directs 549 200 emplois indirects 190 870 emplois induit s ASIE & OCÉANIE 19 320 224 790 85 300 AFRIQUE & MOYEN ORIENT 4 360 10 170 3 910 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 91 Contribution au développement 4 3 2 économique et à l’emploi local L’expertise du Groupe au service du développement des bassins d’emploi et de l’inclusion de populations en difficulté Le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent et en particulier en France afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel En France Saint Gobain Développement structure spécialisée dans l’aide au développement local et la revitalisation des territoires contribue au tissu économique local de plusieurs manières  des partenariats directs avec les PME  Saint Gobain ■ Développement propose une offre globale d’accompagnement aux PME en développement Cette aide consiste en l’octroi de prêts participatifs à taux bonifiés sans garantie à l’apport d’appuis en compétences ainsi qu’à des transferts de savoir faire Ces actions s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à entrepreneur » et dans la durée  les appuis techniques  impliquer des salariés ■ expérimentés du Groupe et désireux de partager leur expertise avec des PME afin de fournir un appui en compétences Les interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant des modalités définies par lettre de mission Ce programme a un double impact  gain d’efficacité des actions en faveur du développement économique local et retours positifs en interne en termes de motivation et d’engagement des équipes  le soutien aux réseaux de développement et structures ■ de proximité  contribuer au développement économique à travers une collaboration permanente avec les acteurs locaux et plus particulièrement les dispositifs Réseau ALIZE ou Réseau ENTREPRENDRE qui associent un grand nombre de réseaux locaux et d’acteurs (grandes entreprises réseaux institutionnels collectivités territoriales chambres de commerce et d’industrie  etc ) Ces réseaux sont présents sur l’ensemble du territoire français  l’insertion professionnelle des jeunes éloignés de ■ l’emploi  participer à des programmes tels que 100 chances 100 emplois Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint Gobain Développement figurent en Section 2 4 du Chapitre 4 la construction Le programme Entrepreneurship Foundation destiné aux clients des PME vise à accélérer la croissance de leurs entreprises en leur offrant une formation et une certification en ligne sur les pratiques de gestion des entreprises Grâce à ce programme les clients peuvent également construire leur réseau avec les professionnels de Saint Gobain dans les différentes entités Au Royaume Uni et en Irlande Saint Gobain recherche activement des moyens de soutenir ses clients et les membres de la communauté en les aidant à développer et à améliorer leurs compétences soit pour développer leur entreprise soit pour trouver un emploi dans le secteur de En Amérique du Nord Saint Gobain a développé un partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double ambition  former des jeunes en marge du système scolaire aux métiers de l’habitat durable tout en leur permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de cycle secondaire Ainsi le Groupe participe depuis 2011 à l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur de la construction avec un soutien financier notable (1 5 million de dollars en huit ans) mais aussi en apportant l’expertise et le temps de collaborateurs bénévoles Une dizaine de projets de rénovation durable ont vu le jour à travers cette initiative dans quatre communautés où l’entreprise est présente  Canton Ohio  Worcester Mass   Schenectady N Y   et Philadelphie Pa Ce partenariat est donc à l’origine d’un cercle vertueux En armant de compétences des jeunes en situation difficile Saint Gobain répond à plusieurs enjeux économiques et sociétaux notamment la réduction de l’écart entre travailleurs qualifiés et non qualifiés dans les secteurs de la fabrication et de la construction et fidélise par la même occasion les jeunes inscrits au sein du programme à ses produits Ces actions sont encore plus nécessaires dans les pays en développement comme en Afrique du Sud ou en Inde Ainsi des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et de toitures à travers la Saint Gobain YouthBuild Academy Ce programme de formation lancé en 2003 puis soutenu financièrement à partir de 2016 par YouthBuild International vise à faire partager le savoir faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes sans emploi issus de communautés désavantagées à travers une combinaison de cours théoriques et la réalisation d’un projet local de rénovation La Saint Gobain YouthBuild Academy est aujourd’hui le seul organisme de formation accrédité par le CETA ( Construction Education Training Authority ) pour délivrer le National Certificate  Ceiling and Partition Installation NQF 3 Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d’activité Depuis sa création environ 1 000 personnes ont pu bénéficier de ce programme Ce modèle est en cours d’expansion en Zambie et au Botswana En 2019 Saint Gobain a également pris part au programme national Y E S de lutte contre le chômage des jeunes 39 chômeurs noirs de 18 à 35 ans ont été employés et seront formés pendant 12 mois Cela leur permet d’acquérir une expérience professionnelle pour à terme être embauchés durablement chez Saint Gobain ou en externe 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 92 Enfin en Inde les activités investissent dans la montée en compétences de communautés locales pour un impact significatif Par exemple le programme Learn while Earn a été implanté en collaboration avec la Nettur Technical Training Foundation (NTTF Bangalore) qui vise à former des jeunes de 18 25 ans afin de leur délivrer un diplôme en technologie de fabrication Les deux centres de formation ont accueilli 276 étudiants et 92 d’entre eux ont par la suite été employés par Saint Gobain Pour sa part la Skill Development Initiative ambitionne de fournir des formations courtes professionnalisantes permettant de développer les compétences et donc l’employabilité de jeunes défavorisés issus des communautés dans lesquelles Saint Gobain opère Ce programme inclut à la fois des cours théoriques en présentiel et des ateliers pratiques directement en entreprise Depuis sa création en 2002 cette initiative a touché environ 18 000 personnes La Fondation Saint Gobain India est également très active dans le domaine de l’éducation Par exemple dans le cadre du projet Puthri des filles de 12 18 ans sont accompagnées par des mentors Saint Gobain et des coaches professionnels dans le but de les inciter à continuer leurs études En 2019 12 sessions ont été organisées et 300 filles y ont participé La Fondation Saint Gobain 4 3 3 au centre des actions de philanthropie La fondation d’entreprise internationale a) Saint Gobain La Fondation d’entreprise internationale Saint Gobain repose sur l’engagement des salariés Tous les collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux domaines l’insertion professionnelle des jeunes adultes en ■ difficulté la construction l’amélioration ou la rénovation à des ■ fins d’intérêt général de lieux de vie pour des personnes en situation de précarité et contribuant notamment à la réduction de la consommation d’énergie et à la préservation de l’environnement Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe La Fondation apporte un soutien financier aux projets qu’elle sélectionne En 2018 la Fondation a précisé ses grands critères de sélection les projets fortement orientés sur la santé ou le ■ handicap doivent avoir une dimension sociale (personnes socialement exclues) ou d’insertion professionnelle le montant demandé est apprécié au regard du nombre ■ de bénéficiaires les projets à forte innovation sociale sont ■ particulièrement encouragés en matière d’insertion professionnelle il est important ■ de vérifier que les formations soient qualifiantes Depuis 2008 année de sa création la Fondation a soutenu 244 projets dont 40 en 2019 contribuant à aider environ 200 000 personnes dans le monde La Fondation publie chaque année un rapport annuel dans lequel ses actions et son impact sont évalués Les autres fondations locales b) La Fondation Saint Gobain Corporation En Amérique du Nord la Fondation Saint Gobain Corporation intervient suivant trois programmes  matching gifts permettant d’abonder à hauteur de ■ 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou en faveur de l’éducation  community gifts par lequel chaque site industriel ■ implanté aux États Unis ou au Canada effectue une contribution au bénéfice d’une communauté locale  les donations et les initiatives sont laissées à l’appréciation des sites en fonction des priorités et des besoins locaux  direct grants programme de soutien direct à certaines ■ organisations non gouvernementales pour le développement social et sociétal l’amélioration de l’efficacité énergétique et la préservation de l’environnement La Fondation Saint Gobain India En Inde la Fondation Saint Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation en particulier à destination des jeunes filles Elle intervient aussi dans les domaines de l’apprentissage de la santé et de l’environnement En partenariat avec 18 Organisations non gouvernementales (ONG) environ 9 500 jeunes filles bénéficient de ces programmes chaque année Des fondations dans les activités En France la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la Société La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l’environnement et au développement d’activités culturelles à proximité des sites 3 Un Groupe performant et responsable Une contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 93 Les actions sociétales locales c) En complément des projets de la Fondation Saint Gobain les sociétés les activités et les pays dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés de référence du Groupe mais aussi dans des domaines tels que l’éducation la recherche la culture ou la santé Ainsi au Royaume Uni Saint Gobain soutient l’association Barnardo’s qui vient en aide à de jeunes adultes en difficulté en leur procurant des formations aux métiers du bâtiment et en construisant des lieux d’hébergement pour eux Aux États Unis l’association YouthBuild qui forme de jeunes décrocheurs ou chômeurs en leur apprenant notamment à construire des maisons pour des personnes en difficulté bénéficie d’un soutien du Groupe dans la durée  dons financiers et mécénat de compétences des employés de Saint Gobain Le mécénat culturel artistique d) éducatif et d’intérêt général Saint Gobain s’engage chaque année pour soutenir des projets culturels et scientifiques en lien avec son identité son histoire ou sa stratégie autour de l’habitat La politique de mécénat est orientée autour de 3 axes Le mécénat culturel Saint Gobain soutient sur le long ■ terme de grands établissements culturels Par ailleurs chaque année des projets d’exposition qui entrent en résonance avec son identité son patrimoine ou ses métiers bénéficient de mécénats financiers ou en nature Les savoir faire et expertises du Groupe (autour du verre et d’autres matériaux de construction) sont régulièrement sollicités pour des scénographies d’expositions notamment En 2019 Saint Gobain a poursuivi son soutien exceptionnel au château de Versailles pour le grand chantier de restauration de la chapelle dont la glace des vitraux a été fournie par la Manufacture des glaces (devenue Saint Gobain) lors de sa construction La restauration doit s’achever en 2020 2019 aura vu le 30 e anniversaire de la Pyramide du Louvre l’une des plus célèbres réalisations de Saint Gobain pour laquelle un verre extra clair sans reflets avait été spécialement mis au point Saint Gobain s’est mobilisé pour cet anniversaire en apportant un soutien financier au Louvre et en éditant également une série unique numérotée d’« éclats » réalisés avec le verre originel de la Pyramide du Louvre Cette série de 793 pièces gravées a été vendue par la Boutique du Louvre Saint Gobain a apporté un mécénat en nature à la Cité de l’architecture et du patrimoine pour ses espaces d’exposition et a soutenu l’exposition Global Award for Sustainable Architecture qui va circuler en Afrique australe en 2019 2020 L’exposition met en valeur des architectes qui partagent les principes du développement durable et d’une approche participative de l’architecture aux besoins des sociétés au Nord comme au Sud de la planète Dans le domaine de l’architecture Saint Gobain a également soutenu l’exposition Tony Garnier « L’air du temps » réalisée au Musée urbain Tony Garnier à Lyon ainsi que les prix Fimbacte et le prix AMO organisés par l’Association des architectes et maîtres d'ouvrage Les savoir faire de la Verrerie de Saint Just ont été mis à contribution pour fournir des verres de couleur pour la réalisation de vitraux dessinés par Tahar Ben Jelloun dans l’église de Saint Genulf au Thoureil (Maine et Loire) Après l’incendie dramatique de Notre Dame de Paris Saint Gobain a proposé l’expertise et les matériaux de la Verrerie de Saint Just pour la restauration des vitraux de la cathédrale Comme les années précédentes un mécénat important a été apporté à l’Opéra national de Paris et a permis à des salariés de Saint Gobain ainsi qu’à des bénéficiaires d’associations caritatives soutenues par la Fondation Saint Gobain d’assister à des représentations d’opéra ou de danse En 2019 pour la première fois Saint Gobain a participé à la Nuit Blanche à Paris en procurant des miroirs à Daniel Buren pour la réalisation d’un « camion du miroitier » aussi original qu’onirique Les publications scientifiques et les colloques ■ Saint Gobain permet à des institutions des associations des chercheurs de publier ouvrages et revues et d’organiser des colloques des rencontres ou des festivals en lien avec son histoire ou ses champs d’action (architecture notamment) Saint Gobain soutient sur la durée le Centre international du Vitrail les Rendez vous de l’histoire de Blois (22 e édition consacrée à l’Italie) le salon Histoire de lire de Versailles En 2019 Saint Gobain aura permis à un ouvrage sur le peintre Reynold Arnould qui avait réconcilié art et industrie dans les années 1950 1960 de voir le jour aux Presses universitaires de Nanterre Saint Gobain a également favorisé la parution d’un ouvrage sur Colbert pour le 400 e anniversaire de sa naissance Le Groupe a également soutenu en 2019 le Congrès international d’histoire des entreprises (Paris) ainsi que le colloque sur Colbert organisé par la Fondation Colbert et une journée à l’Institut national d’histoire de l’art sur « production usage et restauration du matériau verrier dans l’architecture (XIX e XX e siècle) » Les actions éducatives ces actions visent à ■ promouvoir la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes Saint Gobain soutient dans la durée la Fondation La Main à la pâte et l’association C Génial (interventions de collaborateurs de Saint Gobain dans des classes visites d’usines participation au concours) Par ailleurs Saint Gobain a rejoint en 2019 le fonds de dotation Universcience Partenaires qui vient en appui d’Universcience tant à la Cité des sciences et de l’industrie de La Villette qu’au Palais de la découverte Résultats 2019 et perspectives 2020 4 Résultats financiers 1 97 Performances 2019 1 1 97 Résultats financiers 1 2 101 Politique actionnariale 1 3 103 Priorités stratégiques  point d’étape 1 4 sur Transform & Grow 103 Perspectives 1 5 104 Résultats extra financiers 2 105 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux 2 1 stratégiques du Groupe 105 L’intégration des objectifs Développement 2 2 Durable des Nations unies 107 La création de valeur en fonction des parties 2 3 prenantes 110 Les indicateurs extra financiers 2 4 110  ■ Croissance interne de +  2 4  % avec des prix de vente à + 1 8 % et des volumes à + 0 6 %   ■ Progression du résultat d’exploitation à 3  390  millions d’euros soit +  5 7  % en réel et +  4 7  % à données comparables dont + 1 6 % au second semestre   ■ Progression de +  30  points de base de la marge d’exploitation (1) à 8 0  % sur l’année et 8 4  % au second semestre   ■ Nouvelle progression du résultat net courant (2) de + 10 0 % et de + 11 0 % par action   ■ Cash flow libre (3) en forte progression de +  50  % soit un taux de conversion (4) de cash flow libre en forte amélioration à 44 %   ■ Baisse de l’endettement net à 10 5  milliards d’euros fin 2019 contre 11 2 milliards d’euros fin 2018   ■ «  Transform & Grow  » en avance sur les objectifs  (1) Cessions pour ~  3 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires au delà de l’objectif initial et poursuite de la politique d’acquisitions ciblées (2) Programme d’économies de coûts qui se concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu à 120 millions d’euros en 2019 contre plus de 80 millions d’euros annoncés fin juillet   ■ Dividende 2019 en hausse à 1 38 euro par action à verser intégralement en espèces Chiffre d’a ffaires 42 6 Mds€ Réel + 2 4 % Cash flow librew 1 857 M + 50 2 % Dette nette 10 491 M€ EBITDA 2 2 X Réel Résultat n et couran t 1 915 M€ Soit un BNPA de 3 53 € +€ 11 % Les comptes consolidés de l’exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 27 février 2020 Les comptes consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2019 (1) Marge d’exploitation = Résultat d’exploitation Chiffre d’affaires (2) Résultat net courant  résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins values de cessions dépréciations d’actifs provisions non récurrentes significatives et résultat Sika (3) Cash flow libre = EBITDA amortissements des droits d’usage + résultat financier hors Sika + impôts sur les résultats  investissements corporels et incorporels hors capacités additionnelles + variation du besoin en fonds de roulement (4) Taux de conversion de cash flow libre = cash flow libre EBITDA hors amortissements des droits d’usage Ré sultat d’ex ploitation 3 390 M€ Réel + 4 7 % 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 97 Résultats financiers 1 Performances 2019 1 1 2019 croisssance interne + 2 4 % Chiffre d'affaires (M€) Taux de change Périmètre Prix Volumes CA 2018 41 774 CA 2019 42 573 + 0 7 % 1 2 % + 1 8 % + 0 6 % + 2 4 % à structure et taux de change comparables GROUPE + 1 9 % en réel Taux de c hange a pp réciation du do llar am éricain principalemen t Pé rim ètre accé lération des cessi ons dans le cadre de Trans form & Grow Croissance interne de + 2 4 % tirée par les prix dans un environnement de marché moins favorabl e Le Groupe réalise un chiffre d’affaires 2019 de 42 573 millions d’euros en progression de + 1 9 % à données réelles et + 2 4 % à données comparables avec une hausse des prix de + 1 8 % dans un contexte de moindre inflation des matières premières et de l’énergie Les volumes croissent de + 0 6 % dans un environnement de marché globalement moins porteur poursuite des acquisitions dans de nouvelles niches technologiques ou de services (isolation technique Kaimann) en Asie et pays émergents (adhésifs Join Leader) et la consolidation de nos positions fortes (plafonds de spécialité Hunter Douglas) À la suite du passage de l’Argentine en hyperinflation ce pays qui représente moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe est retiré de l’analyse à données comparables L’effet périmètre de 1 2 % du chiffre d’affaires est tout particulièrement négatif au quatrième trimestre ( 4 7 %) reflétant l’accélération du programme de cessions avec sur l’année 5 8 % en Asie Pacifique 3 0 % en Europe du Nord et 0 4 % en Europe du Sud – Moyen Orient & Afrique En 2019 l’effet périmètre reflète également la La croissance du chiffre d’affaires bénéficie d’un effet de change positif à + 0 7 % notamment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro malgré la dépréciation des couronnes des pays nordiques et du réal brésilien Résultat d'exploitation en hausse de + 4 7 % à données comparables + 30 pb d’am élioration de la mar ge d’exploitatio n 120 M€ d’éco nomies d e coûts « Transform & Grow w dans le r ésultat d’ex ploitation Écart prix coûts lé gèrement positif %* ý0%+* +Ö 0  " 0 1 U     *  310 M€ d’ économies de coûts #h*h h   (  +# ))   excellence op érationnelle 2% *0H+) * (%*ý0%+* +Ö0  $+ )0%t  )%t  0h* #% 2018 2019 8 0% 7 7% 3 207 3 390 + 5 7 % Réel Le résultat d’exploitation enregistre une nouvelle d’exploitation du Groupe progresse à 8 0 % contre 7 7 % progression en 2019 avec une croissance sur l’année de en 2018 (7 5 % publié avant ajustement IFRS 16) avec un + 5 7 % en réel et + 4 7 % à structure et taux de change second semestre à 8 4 % (contre 8 1 % au second comparables dont + 1 6 % au second semestre La marge semestre 2018) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 98 L’accélération de la transformation du Groupe se poursuit Les cessions réalisées à ce jour représentent un chiffre ■ d’affaires d’environ 3 3 milliards d’euros dépassant l’objectif initial de plus de 3 milliards d’euros fixé pour fin 2019 pour un montant total de désinvestissements de plus de 1 milliard d’euros L’effet positif sur la marge d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base atteignant l’objectif de Transform & Grow Sur la seule année 2019 l’effet sur la marge est de + 15 points de base rapide qu’initialement prévu avec un calendrier accéléré  120 millions d’euros en 2019 dans le résultat d’exploitation (contre plus de 80 millions d’euros estimés fin juillet) 200 millions d’euros au global en 2020 et 250 millions d’euros au global en 2021 Le programme de 250 millions d’euros d’économies de ■ coûts supplémentaires entre 2019 et 2021 lié à la nouvelle organisation se concrétise de manière plus Le Groupe a en outre poursuivi son programme d’excellence opérationnelle (hors Transform & Grow) visant à compenser l’inflation des coûts hors matières premières et énergie En 2019 celui ci a généré 310 millions d’euros d’économies de coûts par rapport à 2018 1 1 1 Performances par segment a) Solutions de Haute Performance Solutions de haute performance des résultats solides et en superperformances vs peers dans un contexte de marché difficile CHIFFRE D'AFFAIRES ❯ 2018 Taux de change Périmètre Prix Volumes 2019 1 5 % + 1 9 % + 0 6 % + 1 9 % + 0 4 % à données comparables Dont* Mobilité (7 %) + 0 5 % Autres industries (11 %) + 0 3 % * CA par secteur contribution au total du Groupe et croissance à données comparables + 2 9 % Réel 7 584 7 370 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) ❯ 2019 2018 13 4 % 12 7 % 986 966 Le chiffre d’affaires des Solutions de Haute Performance (SHP) s’inscrit à + 0 4 % en croissance interne tiré par la bonne progression des prix Les volumes sont en légère baisse affectés par le ralentissement des marchés industriels La marge d’exploitation s’établit dans ce contexte à 12 7 % contre 13 4 % en 2018 avec un second semestre à 12 5 % (contre 12 4 % au second semestre 2018) Le chiffre d’affaires de Mobilité s’inscrit en légère ■ croissance dans un environnement toujours difficile sur le marché mondial de l’automobile (marché en recul de  6 % environ en volumes) mais bénéficiant d’une base de comparaison plus aisée au second semestre Malgré une poursuite du repli en Europe et en Chine la stratégie de différenciation privilégiant les produits à plus forte valeur ajoutée destinés notamment aux véhicules électriques continue de porter ses fruits Nos activités sur le marché de l’aéronautique sont en nette progression Les activités servant l’Industrie enregistrent un chiffre ■ d’affaires en repli avec un ralentissement des marchés industriels au second semestre dans la plupart des zones géographiques Les activités servant l’Industrie de la construction ■ poursuivent leur croissance bénéficiant de gains de parts de marché des bonnes tendances des solutions d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS) et des acquisitions récentes Les Sciences de la vie poursuivent leur dynamique de ■ forte croissance dans le secteur pharmaceutique et médical bénéficiant des récents investissements de capacités additionnelles 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 99 b) Europe du Nord Chiffre d'affaires 2018Taux de change Périmètre Prix Volumes 2019 + 0 1 % + 1 6 % 0 3 % 3 0 % + 1 7 % données comparables Dont* Pays nordiques (13 %) + 3 4 % Royaume Uni (10 %) 1 2 % Allemagne (6 %) + 2 0 % 1 6 % Réel 15 058 15 297 * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) 2019 2018 5 6 % 6 3 % 856946 L’Europe du Nord progresse de + 1 7 % sur l’année et se stabilise au second semestre à  0 2 % avec un effet jours ouvrés particulièrement négatif au quatrième trimestre dynamique moins favorable dans le non résidentiel  l’Europe de l’Est poursuit son développement bénéficiant de synergies commerciales au sein de chaque pays dans la nouvelle organisation Les ventes dans les pays nordiques affichent une croissance en particulier dans la Distribution dans un marché qui reste solide dans la rénovation mais qui s’essouffle dans le neuf Le Royaume Uni recule dans un environnement économique difficile en particulier dans la Distribution au second semestre Les ventes en Allemagne progressent légèrement malgré un repli des volumes au second semestre avec une La marge d’exploitation de la région progresse fortement à 6 3 % contre 5 6 % en 2018 tirée par un différentiel prix coûts matières premières et énergie positif et l’accélération de Transform & Grow en termes d’optimisation de portefeuille et d’économies de coûts c) Europe du Sud – Moyen Orient et Afrique Chiffre d'affaires 2018 Taux de change Périmètre Prix Volumes 2019 + 1 5 % + 1 8 % 0 0 % 0 4 % + 3 3 % données comparables Dont* France (24%) + 3 1 % Espagne Italie (4%) + 7 6 % + 2 9 % Réel 13 624 13 237 * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) 2019 2018 4 6 % 5 4 % 603736 L’Europe du Sud – Moyen Orient et Afrique enregistre une hausse de + 3 3 % sur l’année et + 2 3 % au second semestre malgré un effet jours ouvrés particulièrement négatif au quatrième trimestre La Distribution continue à tirer la croissance  les métiers industriels progressent portés par les solutions d’efficacité énergétique et dans une moindre mesure par les solutions de façade (vitrage et mortiers) formation des artisans sur l’ensemble de l’offre en solutions Saint Gobain La réorganisation des forces techniques de prescription dans le cadre de la nouvelle organisation porte également ses fruits Les autres pays européens continuent leur progression en particulier l’Espagne tirant parti des synergies commerciales Transform & Grow et de gains de parts de marché Le Moyen Orient et l’Afrique s’inscrivent en repli tout particulièrement la Turquie dans un contexte très La France a réalisé une bonne année soutenue par un marché difficile La canalisation poursuit avec succès ses efforts de de la construction porteur sur le segment de la rénovation et compétitivité dans un marché difficile à l’export malgré le ralentissement du neuf au second semestre Les solutions du Groupe pour la rénovation énergétique continuent de progresser fortement à deux chiffres dans l’isolation La Distribution poursuit sa croissance bénéficiant de sa présence accrue dans le digital et des efforts de La marge d’exploitation de la région progresse fortement à 5 4 % contre 4 6 % en 2018 soutenue par une forte amélioration de la France et l’accélération des économies de coûts liées à Transform & Grow 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 100 d) Amériques Chiffre d'affaires 2018Taux de change Périmètre Prix Volumes 2019 + 2 7 % + 0 2 % + 1 4 % + 3 1 % + 2 9 % à données comparables Dont* Amérique du Nord (9%) + 2 1 % Amérique latine (4%) + 4 6 % + 7 4 % Réel 5 555 5 174 * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) 2019 2018 11 2 % 10 1 % 578562 Les Amériques affichent une croissance interne de + 2 9 % la construction L’Amérique latine enregistre une croissance de + 4 6 % sur l’année avec un second semestre L’Amérique du Nord progresse de + 2 1 % sur l’année et en ralentissement à + 0 5 % tout particulièrement au Brésil + 4 7 % au second semestre bénéficiant de meilleurs dans le vitrage dans un environnement macroéconomique volumes dans le métier du gypse avec un enrichissement toujours incertain de l’offre des solutions acoustiques (plafonds de spécialité) et dans les solutions d’extérieur où les forces de ventes de Roofing et Siding ont été rapprochées avec succès L’isolation affiche une bonne performance dans l’ensemble Les prix après un bon début d’année s’inscrivent en léger repli au second semestre sur une base de comparaison élevée en 2018 Le Canada a enregistré une année en repli affectée par une baisse des marchés de La marge d’exploitation de la région s’inscrit à 10 1 % contre 11 2 % en 2018 qui avait été soutenue par un très bon second semestre  le second semestre 2019 (11 2 %) s’améliore par rapport au premier semestre (9 0 %) malgré un contexte plus difficile en Amérique latine en particulier grâce à de meilleurs volumes en Amérique du Nord e) Asie Pacifique Chiffre d'affaires 2018 Taux de change Périmètre Prix Volumes 2019 + 5 0 % + 3 0 % 5 8 % 0 9 % + 4 1 % à données comparables + 1 3 % Réel 1 888 1 864 Résultat d'exploitation (M€) et marge (%) 2019 2018 10 4 % 10 6 % 194 200 L’ Asie Pacifique enregistre une croissance interne de + 4 1 % du fait d’une dynamique soutenue dans les solutions de productivité (plâtre et mortiers) Le vitrage recule au second semestre compte tenu de la moindre utilisation des usines liée à la baisse du marché automobile pesant sur les prix les autres pays d’Asie la Chine enregistre une bonne année bénéficiant notamment du démarrage d’une nouvelle usine de plâtre au cours du premier semestre et d’une forte croissance dans les mortiers aidée par le rapprochement des équipes marketing et commerciales dans le cadre de la nouvelle organisation L’Asie du Sud Est est portée par la hausse des L’Inde progresse nettement en particulier dans le plâtre qui volumes notamment au Vietnam mais continue de faire face à continue sa croissance à deux chiffres et dans une moindre un environnement très compétitif pesant sur les prix de vente mesure dans le vitrage Le Groupe a développé dans le pays une offre intégrée complète dans les solutions pour le résidentiel et d’amélioration de la productivité client (combinant le vitrage la plaque de plâtre et les mortiers) visant de nouvelles niches de croissance En ce qui concerne La marge d’exploitation de la région progresse à 10 6 % contre 10 4 % en 2018 en particulier grâce à la hausse des volumes 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 101 Résultats financiers 1 2 Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 2 4 % avec un effet prix de + 1 8 % En réel le chiffre d’affaires s’améliore de + 1 9 % avec un effet de change de + 0 7 % et un effet périmètre de  1 2 % reflétant l’accélération du programme de cessions Le résultat d’exploitation progresse de + 5 7 % à données réelles et de + 4 7 % à données comparables La marge d’exploitation progresse ainsi à 8 0 % du chiffre d’affaires contre 7 7 % en 2018 (7 5 % publié avant ajustement IFRS 16) L’ Ebitda augmente de + 4 8 % à 4 870 millions d’euros et la marge d’Ebitda progresse à 11 4 % du chiffre d’affaires contre 11 1 % en 2018 Progression du résultat opérationnel et de l'EBITDA (en M€) 2018 2019 2019 2018 Résultat d'exploitation 3 207 3 390 + 5 7 % Charges hors exploitation hors Sika (462) (421) Produit exceptionnel Sika 180 Résultat sur cession d'actifs (1) (13) Dépréciations d'actifs et autres (2 073) (403) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 851 2 553 + 200 % Résultat d'exploitation 3 207 3 390 + 5 7 % Amortissements d'exploitation 1 904 1 901 Charges hors exploitation hors Sika (462) (421) EBITDA 4 649 4 870 + 4 8 % Les pertes et profits hors exploitation s’améliorent à  421 millions d’euros contre  462 millions d’euros en 2018 (hors produit exceptionnel de 180 millions d’euros lié à l’opération Sika) malgré la prise en compte de 130 millions d’euros de charges de restructuration liées à la mise en place de l’initiative Transform & Grow La dotation à la provision et charges afférentes aux passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États Unis portés désormais par DBMP LLC s’est élevée à 88 millions d’euros en 2019 Les plus et moins values de cessions les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisitions de sociétés s’inscrivent en net à  416 millions d’euros contre  2 074 millions d’euros en 2018 En 2019 ce poste comprend notamment les dépréciations d’activités cédées Le résultat opérationnel s’établit à 2 553 millions d’euros contre 851 millions d’euros en 2018 Résultat net courant + 10 0 % BNPA courant + 11 0 % (en M€) 2018 2019 2019 2018 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 851 2 553 + 200 % Résultat financier 115 (468) dont Sika 601 28 dont frais financiers (486) (496) Coût moyen de la dette brute 2 3 % 1 8 % Impôt (492) (631) Taux d'impôt sur résultat net courant 24 % 25 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 397 1 406 RÉSULTAT NET COURANT 1 741 1 915 + 10 0 % BNPA courant (en euros)* 3 18 3 53 + 11 0 % BNPA courant calculé sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation * 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 102 Le résultat financier reste quasi stable hors Sika à  496 millions d’euros contre  486 millions d’euros en 2018 (hors gain de 601 millions d’euros lié à l’opération Sika) Le dividende reçu de Sika atteint 28 millions d’euros Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’inscrit à 25 % (contre 24 % en 2018) Les impôts sur les résultats s’élèvent à  631 millions d’euros contre  492 millions d’euros en 2018 Le résultat net courant (hors plus et moins values dépréciations d’actifs provisions non récurrentes significatives et résultat Sika) ressort à 1 915 millions d’euros en hausse de + 10 0 % Le résultat net part du Groupe progresse significativement à 1 406 millions d’euros contre 397 millions d’euros en 2018 Les investissements corporels et incorporels (industriels) sont en baisse de  2 0 % à 1 818 millions d’euros et reculent en pourcentage des ventes à 4 3 % contre 4 4 % en 2018 La part consacrée aux investissements de capacités additionnelles pour la croissance interne s’élève à 536 millions d’euros principalement dans les domaines suivants  Sciences de la vie Industrie de la construction solutions d’efficacité énergétique (en Europe) et solutions de façade (vitrage au Mexique et en Inde) Cash Fl ow libre en forte progression + 50 % EBITDA* 2019 (M€)  % ü**% hors Sika Impôts 5¬ë µ$+ )+ 0% ) *0   +%0  1 #          S    (2 1      * ) 55 *2 0% ) *0 + + (  0%*+ + ( S      +*0    +1   %0h  %0%+** (( (%h H( +% * %*0 *  *2 0% ) *0 + + ( 0%*+ + ( $+  %0h   %0%+** (( 55  %0%+* ë 1 )+% « $ý+3 (% + 50 % + 78 1 857 4 188 (496) (631) (1 282) Taux de conversion 44 % Taux de conversion 31 % 3 929 M 1 236 M En 2018 Le cash flow libre s’accroît de + 50 2 % à 1 857 millions d’euros (4 4 % du chiffre d’affaires contre 3 0 % en 2018) avec un taux de conversion de cash flow libre en hausse à 44 % (contre 31 % en 2018) notamment grâce à une nette amélioration du besoin en fonds de roulement (BFR) et au recul des charges hors exploitation Le BFR d’exploitation s’établit à 27 jours de chiffre d’affaires à fin décembre 2019 contre 29 jours à fin décembre 2018 Les investissements en titres s’élèvent à 297 millions d’euros (contre 1 699 millions d’euros en 2018 qui intégraient Sika pour 933 millions d’euros) pour développer des niches innovantes (American Seal HTMS) les positions du Groupe en pays émergents (mortiers au Pérou plaque de plâtre et plafonds en Amérique latine) et consolider nos positions fortes (solutions acoustiques aux États Unis avec Norton Industries) Les désinvestissements s’élèvent à 1 052 millions d’euros en 2019 contre 148 millions d’euros en 2018 avec notamment les cessions de la Distribution en Allemagne de Hankuk Glass Industries en Corée du Sud du Carbure de silicium et de DMTP en France 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 103 Baisse de l'endettement net (Mds€) 8 118 3 20 0 7 3 Q Endettement net Q Fonds propres 12 2019 12 2018 Rating BBB Baa2 12 2019 12 2018 11 2 18 0 19 8 10 5 Dette nette Fonds propres 44 % 36 % 2 1 1 8 Avant IFRS 16* Après IFRS 16 53 % 2 2 62 % 2 4 Q12 2018Q12 2019 Dette nette EBITD A * avant IFRS 16 12 2019 estimé Politique actionnariale 1 3 En 2019 le Groupe a racheté 8 5 millions d’actions contribuant à baisser le nombre de titres en circulation à 542 1 millions à fin décembre 2019 net courant soit un rendement de 3 8 % sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019 (36 50 euros) La date de détachement ( ex date) est fixée au 8 juin et la mise en paiement du dividende interviendra le 10 juin 2020 Lors de sa réunion du 27 février 2020 le Conseil d’administration de la Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 de distribuer en espèces un dividende en hausse à 1 38 euro par action Ce dividende représente 39 % du résultat Le Groupe réduira dans le courant de l’année 2020 le nombre d’actions en fonction de l’optimisation de son portefeuille et plus largement de sa politique d’allocation du capital Priorités stratégiques  point d’étape sur  Transform & Grow 1 4 Transform & Grow  accélération de la rotation du portefeuille Les cessions réalisées à ce jour représentent un chiffre d’affaires d’environ 3 3 milliards d’euros dépassant l’objectif fixé pour fin 2019  Europe du Nord (Distribution en Allemagne Optimera au Danemark activités d’installation verrière au Royaume Uni et de transformation en Suède et en Norvège Polystyrène expansé en Allemagne) Europe du Sud – Moyen Orient & Afrique (DMTP K par K Polystyrène expansé en France Glassolutions aux Pays Bas) Asie Pacifique (Canalisation en Chine à Xuzhou Hankuk Glass Industries en Corée du Sud) Solutions de Haute Performance (Carbure de silicium) L’effet sur la marge d’exploitation en année pleine est de plus de 40 points de base atteignant l’objectif de Transform & Grow Le montant total de désinvestissements atteint plus d’1 milliard d’euros Acquisition de Continental Building Products finalisée le 3 février■2020 pour une valeur d’entreprise totale de 1 287 millions d’euros avec en 2019 un chiffre d’affaires de 505 millions de dollars et un Ebitda ajusté de 126 millions de dollars avant réalisation d’au moins 50 millions de dollars de synergies en année pleine en 2022 La nouvelle équipe intégrée composée des meilleurs talents venant des deux sociétés a d’ores et déjà commencé le déploiement de son plan d’actions pour réaliser les synergies prévues  18 acquisitions réalisées en 2019 pour 261 millions d’euros ■représentant en année pleine un chiffre d’affaires de 189 millions d’euros et un Ebitda de 36 millions d’euros  La revue stratégique du portefeuille d’activités dans le cadre■de la nouvelle organisation débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions et d’acquisitions Elle a d’ores et déjà permis d’identifier des opportunités supplémentaires de cessions qui sont à des degrés divers d’avancement Transform & Grow  accélération des économies de coûts Le programme de 250 millions d’euros d’économies de coûts 80 millions d’euros estimés précédemment) 200 millions d’euros supplémentaires d’ici 2021 lié à la nouvelle organisation se en cumul en 2020 (contre 150 millions d’euros précédemment) concrétise de manière plus rapide qu’initialement prévu avec un et 250 millions d’euros en cumul en 2021 avec un effet positif s ur calendrier accéléré  120 millions d’euros en 2019 (contre plus de la marge d’exploitation d’environ 60 points de base 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 104 Perspectives 1 5 Le 27 février 2020 lors de la présentation de ses résultats 2019 dans un contexte marqué par certaines incertitudes macroéconomiques Saint Gobain avait indiqué qu’il devrait continuer à bénéficier de son positionnement attractif sur les marchés de la rénovation et les solutions à forte valeur ajoutée Dans l’environnement macroéconomique qui prévalait à cette date et en excluant l’impact du coronavirus Saint Gobain anticipait les tendances suivantes pour les segments   Solutions de Haute Performance  poursuite d’un ■ralentissement des marchés industriels avec une base de comparaison plus aisée dans le secteur automobile  Europe du Nord  évolution contrastée dans l’ensemble avec une■légère croissance attendue dans les pays nordiques et une situation plus incertaine au Royaume Uni  Europe du Sud – Moyen Orient & Afrique  croissance attendue■globalement dans la région En France marchés soutenus par une rénovation solide alors que la construction neuve devrait ralentir de façon modérée  Amériques  croissance des marchés à la fois en Amérique du■Nord et en Amérique latine  Asie Pacifique  poursuite de la croissance hors impact du ■coronavirus Saint Gobain avait par ailleurs dégagé les priorités d'actions suivantes pour 2020 Amélioration du profil de croissance rentable a) du Groupe grâce à  la poursuite de l’optimisation du portefeuille (cessions et■acquisitions) intégration de Continental Building Products  la stratégie de différenciation et d’innovation pour améliorer ■la productivité de nos clients développer des solutions durables et contribuer au confort de tous  Génération d’un cash flow libre en hausse et nouvelle b) amélioration de la marge d’exploitation grâce à  l’attention permanente au spread prix coûts avec une très■grande discipline en termes de prix  la poursuite du programme d’économies de coûts dans le ■cadre de Transform & Grow générant 80 millions d’euros supplémentaires en 2020 (soit 200 millions d’euros en cumul sur 2019 2020)  la baisse des investissements corporels et incorporels ■(industriels) à environ 1 6 milliard d’euros après un pic d’investissement et grâce à une poursuite de l’optimisation des investissements de maintenance  la poursuite du programme d’excellence opérationnelle visant■à compenser l’inflation des coûts hors matières premières et énergie  environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires en 2020 par rapport à la base des coûts de 2019  poursuite de la discipline sur les coûts de structure Le Groupe visait alors pour 2020 une nouvelle progression du résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables avec une incertitude sur l’impact du coronavirus À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel compte tenu de la pandémie liée au coronavirus ces perspectives s’en trouvent remises en cause sans qu'il soit possible d'en évaluer l'impact Dans les pays qui sont affectés par le coronavirus les activités du Groupe sont perturbées avec des situations qui diffèrent fortement d’un pays à l’autre Dès le début de cette crise sanitaire en Chine le Groupe a pris les mesures nécessaires pour préserver la santé de ses employés de ses clients de ses fournisseurs et de ses autres parties prenantes Il coopère avec les autorités de chaque pays dans lequel il est implanté de son exploitation qui est liée à la situation sanitaire et aux décisions gouvernementales de chaque pays tout en réduisant les coûts (réduction d’équipes chômage partiel ou arrêts) et en respectant naturellement la santé de tous S’agissant de l’activité économique le Groupe s’adapte rapidement à l’évolution de la demande en visant la continuité dans le métier de la Distribution principalement tourné vers ■les professionnels et non vers le grand public le Groupe a fait évoluer au cours des derniers jours son mode de service aux clients que ce soit en termes de ventes enlevées de livraisons ou de ventes à distance (e commerce et téléphone notamment) en particulier certaines enseignes en France qui se sont arrêtées quelques jours reprennent progressivement leur activité dans les métiers industriels les sites ont procédé aux ■ajustements nécessaires selon les impacts de la crise sur la chaîne de valeur notamment dans le secteur automobile La marche des usines est adaptée en permanence à l’évolution de la situation de façon très flexible dans le cadre de la nouvelle organisation à ce titre la totalité des usines chinoises du Groupe ont repris leur activité pour suivre l’amélioration rapide de la demande Compte tenu du contexte Saint Gobain prend toutes les initiatives nécessaires pour limiter le plus possible les effets de la pandémie sur son résultat d’exploitation et sa trésorerie  baisse des investissements industriels en 2020 par rapport à ■2019 très significativement au delà des 200 millions d’euros de réduction initialement annoncés en reportant tous les projets possibles prévus pour les prochains mois adaptation de la structure des coûts et report de dépenses ■en utilisant les mesures locales appropriées notamment en matière d’emploi et de chômage partiel contrôle strict de l’évolution du besoin en fonds de roulement ■ En outre le Groupe bénéficie d’une situation financière très solide et dispose de la trésorerie et des moyens de financement nécessaires pour faire face aux conséquences de la pandémie Au 31 décembre 2019 le Groupe disposait de 5 0 milliards d'euros de disponibilités et équivalents de trésorerie Les sources de financement du Groupe ont par ailleurs été renforcées à la date du présent Document d’enregistrement universel dans le contexte lié au coronavirus  nouvelle ligne de crédit syndiquée de 2 5 milliards d’euros qui ■s’ajoute à des lignes de crédit de « back up » confirmées et non utilisées de 4 0 milliards d'euros accès au nouveau programme d’achat d’urgence contre la ■pandémie (« Pandemic Emergency Purchase Program » ou PEPP) lancé par la Banque centrale européenne le 18 mars 2020 Le Groupe fera un nouveau point lors de la publication le 23 avril de son chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 Ces déclarations prospectives constituent soit des tendances soit des objectifs et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultats Bien que Saint Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques connus ou inconnus d’incertitudes et d’autres facteurs dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint Gobain et notamment les risques décrits dans la section 1 du chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel En conséquence toute précaution doit être prise dans l’utilisation de ces déclarations prospectives Les informations prospectives contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion Saint Gobain ne prend aucun engagement de compléter mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle d’un événement futur ou de toute autre raison 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 105 Résultats extra financiers 2 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux stratégiques 2 1 du Groupe Le Groupe a priorisé ses enjeux et ses actions RSE Ces enjeux prioritaires sont associés à des risques et à des opportunités qui ont été identifiés en application de dispositions légales (voir Section 2 3 du Chapitre 2) Ils tiennent également compte des attentes des parties prenantes identifiées dans l’analyse de matérialité et des enjeux environnementaux sociaux et sociétaux auxquels le Groupe est confronté Groupe Cette feuille de route repose sur six enjeux prioritaires pour le Groupe  l’éthique des affaires le changement climatique l’inclusion et la diversité l’économie circulaire la santé et la sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur et la création de valeur locale inclusive Une feuille de route RSE a été publiée en 2019 Elle représente un outil de pilotage de la stratégie RSE du Cette nouvelle feuille de route témoigne de la volonté de Saint Gobain d’évaluer sa performance au regard des impacts générés sur l’environnement les hommes et la société du fait de ses activités et les attentes des parties prenantes CHANGEMENT CLIMATIQUE CRÉATION DE VALEUR LOCALE ET INCLUSIVE ÉCONOMIE CIRCULAIRE SANTÉ ET SÉCURITÉ INCLUSION ET DIVERSITÉ ÉTHIQUE DES AFFAIRES Contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserverle bien commun Changer notre manière de concevoir produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d’entreprise ouverte et engageante Partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme Être une entreprise citoyenne dans chaque pays Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première responsabilité DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE CONTRIBUER UN 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 106 Le Groupe a aussi fait évoluer son tableau de bord RSE pour l’aligner sur la feuille de route et ce sous l’égide du Conseil d’administration Éthique û%  Partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme Changement climatique Contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserver le bien commun Inclusion 0 %2 %0h Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d’entreprise ouverte et engageante Économie % 1(%  Changer notre manière de concevoir produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire « h0%+* 2( 1 locale et inclusive Être une entreprise citoyenne dans chaque pays *0h 0 h1 %0h 1 ( * )(   ($ˆ*  2( 1  Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première responsabilité Réduire no sémissionsdeCO 2 de 20 % en 2025 ( base 2010) Conserver un in dicede diversité toujours 1 h % 1  H L Avoir25 %de femme scad es en 2020 Avoir25 %de femme scad es % %#  *tes en 2025 Rh 1% e les p h(èvements de matières premi ères naturelles vierges (sa ble gypse ) Rh 1% ede 50% les h$ 0 non valorisésen 2025 (base 2010) Attein dreun TF2 de 2 2 en 2 020 (collaborateurs int érimaires et sous traitants sur site) F+ ) L des nouveauxcadres aux programmes deformation Adh ere Comp ly et Act dans leur première ann ée d’intégration Partde nos c+((+ at 1 h +* * 0 H*+ 0 eenquêtede satisfaction Partde nos actions htenues  *+ c+((+ at 1 Partde nos c+(( + at 1 ayantsuivi une f+ mationdansl’année OBJECTIFS  «µ  «µ 91 % 23 8 % 15 2 %    %   %   % 71 9 % 8 % 87 7 %  %    %    % 11 7 %  L 2 4 2 2 9 024 612 TONNES ÉVITÉES    TONNES ÉVITÉES 15 9 %  L Adhe rerr 96 % Comp ly 94 % Act 95 % Adhererr  % Comp ly   % Act    % (Ob jectif 2 3) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 107 L’intégration des objectifs Développement Durable 2 2 des Nations unies Pour intégrer les Objectifs de Développement Durable (ODD) dans sa démarche RSE Saint Gobain s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (voir Section 2 3 du Chapitre 2) son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur De façon générale Saint Gobain suit activement les débats sur les reportings liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux les ODD en lien avec la stratégie les ODD avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires pour lesquels le Groupe a peu voire aucun impact ODD ODD en lien ii avec vv lastrttatrrégitt eii ODD OD Davec vv unlien mii odéddrééé rravec vv la llstrttarrtégi eii ODD OD D non pr irroriiitairr riierrs ODD 17 Être une entreprise cito yenne dans chaque pa ys ODD 16 Partager nos va leur s avec nos parties prenante s ODD 15 Gérer et réduire notre impact sur la biodiversit é ODD 14 Mettre en oeu vre des actions l oca lement selon les contextes ODD 13 Contribuer à l’émer genc e d’une économie bas car bone ca pable de préserver le bien commun ODD 12 Changer notre manière de concevoir produire et distri buer nos produits et solutions pour déve lopper l’économie circula ire ODD 11 Proposer des solutions durables et a bordables ré lutions des mo des de vie a daptés à l’urbanisation gran dissant e ODD 10 Être inclusif en favorisant l’é ODD 9 Mettre notre innovation au service d’un dévelo ppement durable et d’une éco nomie circulaire ODD 4 Promouvoir les possibilités d’apprentissa ge tout au lon g de la vi e ODD 3 Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien être de tous à tout âg e ODD 2 Mettre en oeu vre des actions loca lemen t selon les contexte s ODD 1 Créer une croissance inclusive dans les pay s où nous sommes présent s ODD 5 Être inclusif en favorisant l’éga lité s ODD 6 Assurer une gestio n durable des ressources en eau ODD 7 Utiliser notre potentiel de consommation loca le pour déve lopper des réseaux d’éner gie renouve lables locaux ODD 8 Créer des conditions garantissant des emplois de qualit é pour nos collaborateur s 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 108 ODD 1 Pas de pauvreté créer une croissance inclusive dans les pays où nous sommes présents pour les collaborateurs le Groupe assure un emploi de ■ qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3) pour les communautés locales Saint Gobain contribue ■ au développement économique et à l’emploi local (voir Section 4 3 2 du Chapitre 3) ODD 3 Bonne santé et bien être permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien être de tous à tout âge pour les collaborateurs la santé et la sécurité sont des ■ sujets centraux de la charte EHS de Saint Gobain et sont des valeurs portées par le Groupe pour l’ensemble de ses parties prenantes (voir Section 3 1 du Chapitre 3)  pour les clients concevoir des produits confortables et ■ durables est une priorité du Groupe (voir Section 2 1 du Chapitre 3) pour les communautés locales Saint Gobain propose ■ des solutions durables et confortables pour favoriser un développement économique local et inclusif (voir Section 4 3 du Chapitre 3) pour les fournisseurs le Groupe incite ses fournisseurs ■ à améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail à travers la politique Achats Responsables (voir Section 1 2 4 du Chapitre 3) ODD 4 Éducation de qualité promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie pour les collaborateurs l’ambition de Saint Gobain est ■ d’être un employeur de référence connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose (voir Section 3 3 du Chapitre 3) pour les clients le Groupe accompagne les ■ professionnels grâce à la formation avec par exemple des formations pour les artisans (voir Section 4 4 4 du Chapitre 2) pour les communautés locales le Groupe entretient ■ des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel (voir Section 4 3 du Chapitre 3) Saint Gobain contribue également aux enjeux sociétaux par le mécénat et la philanthropie (voir Section 4 3 3 du Chapitre 3) pour la société civile l’accompagnement des jeunes ■ est une priorité dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent Par exemple en France la part des contrats jeunes est de 4 2 % le Groupe propose en effet de nombreux stages alternances apprentissages et VIE ODD 5 Égalité entre les sexes  être inclusif en favorisant l’égalité des chances pour les collaborateurs   Saint Gobain travaille à créer ■ un environnement favorisant l’équité et l’égalité indispensable à un véritable épanouissement professionnel tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes (voir Section 3 3 4 du Chapitre 3)  pour les communautés locales   la Fondation ■ Saint Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation en particulier à destination des jeunes filles (voir Section 4 3 3 du Chapitre 3) ODD 7 Énergie propre et d’un coût abordable  utiliser notre potentiel de consommation locale pour développer des réseaux d’énergie renouvelables locaux pour la société civile   Saint Gobain fait partie de l’ETC ■ (Energy Transition Commission) dont l’objectif est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone (voir Section 4 1 3 du Chapitre 3)  pour les communautés locales   le programme ■ transversal R&D « Amélioration de notre empreinte CO 2 » a pour objectif de créer des synergies entre les différentes activités pour accélérer la réduction des émissions de CO 2 liées aux opérations et en priorité celles liées à la production industrielle (voir Section 4 1 2 du Chapitre 3) Cela passe par l’utilisation d’une énergie bas carbone compétitive ODD 8 Travail décent et croissance économique  créer des conditions garantissant des emplois de qualité pour nos collaborateurs pour les collaborateurs   en 2018 Saint Gobain a lancé ■ une version 4 0 de son programme OPEN (Our People in an Empowering Network) un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de ses collaborateurs (voir Section 3 2 1 du Chapitre 3)  pour les fournisseurs   les fournisseurs du Groupe ■ s’engagent à assurer des conditions de travail décentes (voir Section 1 2 4 du Chapitre 3)  pour la société civile   dans le cadre du Global Deal ■ Saint Gobain s’engage à assurer un travail décent pour tous (voir Section 1 1 5 du Chapitre 3) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 109 ODD 9 Industrie innovation et infrastructure  mettre notre innovation au service d’un développement durable et d’une économie circulaire (voir Section 4 2 du Chapitre3) pour les collaborateurs   pour développer des solutions ■ qui anticipent les tendances du marché le Groupe a mis en place une démarche d’éco innovation et mesure la performance durable de ses produits et solutions (voir Section 2 1 2 du Chapitre 3)  pour la société civile   Saint Gobain est depuis 2017 ■ membre du board du WBCSD en charge « du climat l’énergie de l’économie circulaire de la ville et de la mobilité » (voir Section 1 1 4 du Chapitre 3) ODD 10 Inégalités réduites  être inclusif en favorisant l’égalité des chances pour les collaborateurs   Saint Gobain travaille à créer ■ un environnement favorisant l’équité et l’égalité indispensable à un véritable épanouissement professionnel tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles performantes (voir Section 3 3 4 du Chapitre 3)  pour les communautés locales   partout où il est ■ présent le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations parcours professionnels diversité générationnelle handicap origines ethniques et sociales (voir Section 3 3 4 du Chapitre 3) pour la société civile la Fondation Saint Gobain ■ accompagne des projets ayant une dimension sociale d'aide des personnes socialement exclues (voir Section 4 3 3 du Chapitre 3) ODD 11 Villes et communautés durables  proposer des solutions durables et abordables répondant aux évolutions des modes de vie adaptés à l’urbanisation grandissante pour les clients   Saint Gobain conçoit produit et ■ distribue des solutions de plus en plus durables (voir Section 4 1 1 du Chapitre 2)  pour la société civile   à l’échelle locale les filiales du ■ Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats par exemple avec les Green Building Councils (GBC) (voir Section 4 1 2 du Chapitre 2) ODD 12 Consommation et production responsable  changer notre manière de concevoir produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire (voir Section 4 2 du Chapitre 3) pour les collaborateurs   l’éco innovation est ■ aujourd’hui intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D (voir Section 2 1 2 du Chapitre 3)  pour les clients   Saint Gobain conçoit produit et ■ distribue des solutions durables et confortables (voir Section 2 1 du Chapitre 3) ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques  contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserver le bien commun (voir Section 4 1 du Chapitre3) pour les clients   Saint Gobain s’engage en ■ collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics afin d’accroître sa contribution positive et de créer des dynamiques vertueuses (voir Section 4 1 2 du Chapitre 2)  pour la société civile   le Groupe a l’ambition de ■ favoriser l’émergence d’une économie bas carbone dans les pays où il est présent (voir Section 4 1 du Chapitre 3)  pour les investisseurs   Saint Gobain soutient les ■ recommandations de la Task Force on Financial Disclosure (TCFD) (voir Section 4 1 3 du Chapitre 3)  pour les autorités réglementaires   le Groupe participe ■ au débat public sur le changement climatique (voir Section 1 1 4 du Chapitre 2)  ODD 16 Paix justice et institutions efficaces  partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour les collaborateurs   la démarche responsable du ■ Groupe est fondée sur son code éthique  les Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1 1 1 du Chapitre 3)  pour les fournisseurs   la démarche Achats Responsables ■ intègre l’adhésion des fournisseurs à la charte Fournisseurs fondée sur les Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1 2 du Chapitre 3)  pour la société civile   le respect de la légalité des ■ principes du code éthique et le respect des droits humains sont des valeurs fondamentales du Groupe (voir Section 1 1 1 du Chapitre 3) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 110 La création de valeur en fonction des parties prenantes 2 3 Chiffre d’affaires M€ 42 573 Valeur ajoutéeM€ 14 502 Coûts opérationnels versements aux fournisseurs 28 728 M€ Sala ires et autres r émunérations du personne l 8 336 m€ 57 4 8 % Divi dendes versés 766 m€ 5 28 % Impôts et taxe s 712 m € 4 9 1 % Part conservée pour la croissance4 11 3 m€ 28 36 % Inv estiss ements en faveur des comm unautés loca les 6 m€ 0 04 % Cotisations retraites 24 0 m€ 1 66  % Rembou rsements des int érêts ( y c intérêts IFRS16) 329 m€ 2 27  4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 111 MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION 2019 2018 2017 GRI Suivi de l’objectif de réduction de 50% des déchets non valorisés entre 2010 et 2025 (11 5) % (15 9) % (13 2) % Quantité de déchets générés 1 585 Mt 1 614 Mt 1 755 Mt 306 2 Quantité de déchets dangereux générés 0 102 Mt 0 123 Mt 0 111 Mt 306 2 Quantité de déchets non valorisés 0 515 Mt 0 517 Mt 0 575 Mt 306 2 Quantité de déchets dangereux non valorisés 0 045 Mt 0 038 Mt 0 032 Mt 306 2 Quantité de déchets réutilisés ou recyclés 1 083 Mt 1 091 Mt 1 066 Mt Matières recyclées intégrées au produit (calcin gypse ferrailles) 8 382 Mt 8 961 Mt 8 297 Mt Prélèvements de matières premières naturelles évitées 8 462 Mt 9 025 Mt 8 323 Mt ÉNERGIE 2019 2018 2017 GRI Suivi de l’objectif de réduction de 15 % de la consommation d’énergie entre 2010 et 2025 (2 1) % (2 9) % (2 8) % 302 3 Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe 41 974 GWh 44 111 GWh 45 789 GWh 302 1 Variation de la consommation totale d’énergie (2 137) GWh (4 8) % (1 678) GWh (3 7) % 1 267 GWh + 2 8 % 302 4 Variation de la production en unités vendables (3) % + 14 % + 9 % Consommation totale d’énergie indirecte 8 480 GWh 9 610 GWh 9 486 GWh 302 1 Variation de la consommation totale d’énergie indirecte (1 130) GWh (11 8) % 124 GWh + 1 3 % 191 GWh + 2 % 302 4 Consommation d’électricité 8 375 GWh 9 504GWh 9 325 GWh 302 1 Consommation d’électricité renouvelable produite sur site 10 GWh 5GWh 5 GWh Consommation d’énergie renouvelable (achats d’électricité électricité produite sur site et biomasse) 2 454 GWh 2 343 GWh 1 731 GWh Consommation d’utilités (vapeur eau chaude etc ) 95 GWh 102 GWh 156 GWh 302 1 Consommation totale d’énergie directe 33 494 GWh 34 501 GWh 36 303 GWh 302 1 Variation de la consommation totale d’énergie directe (1 007) GWh (2 9) % (1802) GWh (5 0) % + 1 077 GWh + 3 1 % 302 4 Consommation de charbon et de coke 3 714 GWh 3 654 GWh 5 576 GWh 302 1 Consommation de gaz naturel 26 243 GWh 26 229 GWh 26 088 GWh 302 1 Consommation de dérivés du pétrole 2 622 GWh 3 411 GWh 3 415 GWh 99 GWh Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site 97 GWh 112 GWh Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur eau chaude etc ) produites sur site 0 7 GWh 0 7 GWh 2 GWh ÉMISSIONS GES Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de CO 2 (scope 1+2) entre 2010 et 2025 (14 5) % (11 7) % (7 6) % 305 4 Émissions totales de CO 2 (scope 1+2) 10 8 Mt 11 7 Mt 13 0 Mt 305 1 Variation des Émissions totales de CO 2(scope 1+2) (0 9) Mt (7 7) % (1 3) Mt (10) % + 0 4 Mt + 3 2 % 305 5 Émissions directes de CO 2 (scope 1) 8 Mt 8 6 Mt 9 6 Mt 305 1 Variation des émissions directes de CO 2 (0 6) Mt (7) % (1) Mt (10 4) % 0 4 Mt + 4 3 % 305 5 Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre en poids (t éq CO 2) Non concerné Non concerné Non concerné 305 1 Émissions indirectes de GES (achats d’électricité vapeur eau chaude) (scope 2) 2 7 Mt éq CO 2 3 1 Mt éq CO 2 3 4 Mt éq CO 2 305 2 Variation des émissions indirectes de GES (achats d’électricité vapeur eau chaude) (0 4) Mt éq CO 2 (12 9) %(0 3) Mt éq CO 2 (8 8) % 0 Mt éq CO 2 0 % 305 5 Évolution de l’impact CO 2 (scope 1+2) par rapport au CA du Groupe (valeur 2010  0 47) 0 25 kg CO2 €  0 28 kg CO 2 € 0 32 kg CO 2 € 305 4 Autres émissions indirectes de GES (scope 3) prises en compte dans nos objectifs « Science Based Targets » 23 7 Mt AUTRES ÉMISSIONS DANS L’AIR 2019 2018 2017 GRI Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de SO 2 entre 2010 et 2025 (57 5) % (46 0) % (44 8) % Émissions de SO 2 11 366 t 18 213 t 18 229 t 305 7 Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de NO x entre 2010 et 2025 (23) % (20 6) % (19) % Émissions de NO x 18 116 t 19 308 t 20 704 t 305 7 Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de poussières entre 2010 et 2025 (54 7) % (49 0) % (43 3) % Émissions de poussières 5 512 t 7 482 t 7 732 t 305 7 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 112 EAU 2019 2018 2017 GRI Prélèvements totaux d’eau 48 9 M de m 3 52 8 M de m 3 54 6 M de m 3 303 1 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé (sites prélevant plus de 5 000 m 3 an) 57 763 m 3 59 806 m 3 61 202 m 3 303 2 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé et très élevé (sites prélevant plus de 5 000 m 3 an) 0 003 m 3 par unité produite 0 007 m 3 par unité produite 0 013 m 3 par unité produite Prélèvements d’eau de ville 16 1 M de m 3 16 2 M de m 3 15 5 M de m 3 303 1 Prélèvements d’eau de surface 12 2 M de m 3 15 1 M de m 3 17 7 M de m 3 303 1 Prélèvements d’eau de nappe phréatique 17 8 M de m 3 19 0 M de m 3 19 2 M de m 3 303 1 Suivi de l’objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux entre 2010 et 2025 (34 5) % (35 0) % (36 9) % Rejets totaux 25 3 M de m 3 27 6 M de m 3 27 5 M de m 3 306 1 Rejets d’eau dans le milieu naturel 16 2 M de m 3 18 9 M de m 3 18 4 M de m 3 306 1 Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville 8 5 M de m 3 8 2 M de m 3 8 7 M de m 3 306 1 Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne 275 5 M de m 3 322 2 M de m 3 322 6 M de m 3 INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX 2019 2018 2017 GRI Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau du Groupe 00 1 SANTÉ – SÉCURITÉ 2019 2018 2017 GRI Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe (collaborateurs intérimaires et sous traitants permanents) 2 2 2 4 2 6 403 2 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) (collaborateurs intérimaires et sous traitants permanents) 1 2 1 3 1 3 403 2 Taux de gravité (collaborateurs) 0 09 0 09 0 11 403 2 Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint Gobain 2 1 1 403 2 Nombre d’événements mortels liés au travail des sous traitants 3 5 0 Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires 0 0 0 Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers 0 0 2 Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt et ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt 254 280 276 Nombre de sites certifiés Santé Sécurité à périmètre réel (OHSAS18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45000) 368 364 378 Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable 81 % 80 % 78 % Nombre de maladies professionnelles en France Révision de la définition en 2017 71 71 51 Taux d’absentéisme 3 5 % 3 6 % 3 4 % Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France et taux de couverture 100 % bénéficiant d’un taux de couverture à 95 % 100 % bénéficiant d’un taux de couverture à 95 % 100 % bénéficiant d’un taux de couverture à 95 % 401 2 Programmes d’éducation de formation de conseil de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave OUI OUI OUI Extension du programme aux familles Conseil et assistance en cas d’accident grave Conseil et assistance en cas d’accident grave Conseil et assistance en cas d’accident grave Extension du programme aux communautés Parfois en lien avec les associations Parfois en lien avec les associations Parfois en lien avec les associations Part des accords signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de sécurité 5 2 % 7 5 % 5 8 % 403 4 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 113 EMPLOI 2019 2018 2017 GRI Effectifs Effectif total 170 639 personnes 181 001 personnes 179 149 personnes Taux d’ouvriers 40 6 % 40 5 % 40 6 % Taux de CDD (1) 6 1 % 6 9 % 6 7 % 102 8 Taux de CDD convertis en CDI 35 4 % 53 1 % 48 6 % Taux de rotation 11 7 % 11 0 % 9 5 % Taux de démission 6 1 % 6 2 % 5 4 % Taux de licenciement 4 5 % 3 7 % 3 2 % Taux de rotation des cadres 10 7 % 8 9 % 8 0 % Recrutements 2019 2018 2017 GRI Taux de recrutement 16 3 % 19 0 % 16 1 % 401 1 Nombre de salariés recrutés 26 665 personnes 34 299 personnes 28 412 personnes 401 1 Taux de recrutement de jeunes de moins de 30 ans 48 6 % 45 8 % 44 8 % 401 1 Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus 8 3 % 8 0 % 7 3 % 401 1 Taux de recrutement par genre H F 74 2 % 25 8 % 73 6 % 26 4 % 74 4 % 25 6 % 401 1 Taux de recrutement cadres par genre H F 72 2 % 27 8 % 68 3 % 31 7 % 71 6 % 28 4 % 401 1 Part des contrats jeunes (alternance apprentissage…) en France 4 0 % 4 2 % 3 9 % Organisation du travail 2019 2018 2017 GRI Taux d’heures supplémentaires 4 0 % 4 4 % 4 1 % 102 8 Taux d’intérim 4 6 % 5 9 % 5 1 % 102 8 Taux des emplois à temps partiel 4 2 % 4 2 % 4 1 % 102 8 Base de calcul  hors Amérique du Nord soit 86 2 % du périmètre groupe (1) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 114 DIVERSITÉ 2019 2018 2017 GRI Diversité H F Répartition des effectifs par genre H F 77 6 % 22 4 % 77 4 % 22 6 % 77 8 % 22 2 % 102 8 Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres Objectif  25 % en 2020 24 2 % 23 8 % 22 6 % 405 1 Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres 26 0 % 27 7 % 25 9 % 405 1 Part de femmes dans les recrutements de cadres 27 8 % 31 7 % 28 4 % Part de femmes sur le total de cadres dirigeants (senior management) Objectif  25 % en 2025 17 1 % 15 2 % 12 7 % 405 1 Part de femmes dans le Comité exécutif 23 5 % 21 4 % 17 6 % Taux de rotation par genre H F 11 5 % 12 5 % 10 7 % 11 9 % 9 4 % 9 8 % Diversité âge 2019 2018 2017 GRI Part des salariés de moins de 30 ans 18 % 18 % 17 8 % 405 1 Part des salariés de 30 à 50 ans 57 % 54 % 55 1 % 405 1 Part des salariés de plus de 50 ans 25 % 28 % 27 1 % 405 1 Diversité handicap 2019 2018 2017 GRI Part des salariés handicapés dans le Groupe 1 5 % 1 5 % 1 6 % 405 1 Part des salariés handicapés en France 2 9 % 2 9 % 3 0 % 405 1 Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en France 193 222 182 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS 2019 2018 2017 GRI Formation (1) Part de la masse salariale des investissements en formation 0 93 % 1 1 % 1 1 % Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année 79 1 % 87 7 % 87 2 % 404 1 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an 31 6 heures 23 3 heures 19 2 heures 404 1 Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an et par genre H F 35 1 heures 21 0 heures 23 5 heures 22 9 heures 19 2 heures 19 6 heures 404 1 Part des stages de formation technique et l’EHS (2) 54 4 % de formations EHS 41 4 % de formations EHS 46 5 % de formations EHS Selon note méthodologique en section 2 1 du Chapitre 9 (1) En 2016 ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques EHS et développement personnel (2) 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 115 ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 2019 2018 2017 GRI Entretiens annuels Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel 59 8 % 61 4 % 61 3 % 404 3 Part des salariés non cadres bénéficiant d’un entretien annuel 53 7 % 56 3 % 55 8 % 404 3 Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel 88 8 % 87 2 % 89 1 % 404 3 Relations sociales 2019 2018 2017 GRI Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel 54 4 % 53 7 % 57 5 % Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective (et en France) 64 9 % (100 % en France) 66 % (100 % en France) 69 % (100 % en France) 102 41 Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux 1 437 1 506 1 595 Délai minimal de notification préalable à toute modification d’organisation de 2 semaines à plusieurs moisselon les pays de 2 semaines à plusieurs moisselon les pays de 2 semaines à plusieurs moisselon les pays 402 1 Plan d’épargne Groupe 2019 2018 2017 GRI Part des actions détenues par les salariés du Groupe 8 7 % 8 % 7 4 % 401 2 Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’épargne Groupe 47 47 42 401 2 NON DISCRIMINATION 2019 2018 2017 GRI Égalité de traitement Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes 0 95 0 91 0 91 405 2 Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes et des femmes cadres débutants 0 98 0 99 0 97 405 2 Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadre confirmés 0 95 0 95 0 95 405 2 Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres supérieurs 0 96 0 92 0 94 405 2 Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes 0 93 0 88 0 87 405 2 Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres débutants 0 97 0 97 0 95 405 2 Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres confirmés 0 93 0 93 0 93 405 2 Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes cadres supérieurs 0 93 0 88 0 91 405 2 Nombre d’incidents déclarés 2019 2018 2017 GRI Total des incidents dont 54 59 77 406 1 Handicap 955 Harcèlement 32 32 49 Origine ethnique 3 1 1 Genre 200 Autres 82122 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 116 VALEURS DU GROUPE 2019 2018 2017 GRI Principes de Comportement et d’Action Formation des cadres dans l’année de leur intégration 93 %  96 % 80 7 % 412 2 Intégration des Principes aux livrets d’accueil des collaborateurs (CDD et CDI) 100 %  100 % 100 % Nombre de personnes formées en présentiel à l’école du management 703  651 619 Nombre de formateurs formés pour déploiement local 33  89 82 Part des pays disposant d’au moins un formateur local 100 %  100 % 93 % Droits humains 2019 2018 2017 GRI Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local aux Principes de Comportement et d’Action 100 % 100 % 100 % Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire 0 0 0 409 1 Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale 2 1 1 407 1 Autres incidents liés aux droits humains y compris travail des enfants 0 0 0 Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles En 2017 un nouveau système d’alerte professionnelle a été mis en place au Brésil 537 406 210 103 2 Lutte contre la corruption 2019 2018 2017 GRI Formation ACT  formation des cadres dans l’année de leur intégration  89 % 95 % 87 2 % Nombre de cas de corruption signalé 0 0 0 205 3 Programme de conformité 2019 2018 2017 GRI Formation Comply aux règles de la concurrence  formation des cadres dans l’année de leur intégration 92 %  94 % 88 7 % Déclarations de conformité (programme Audit interne) 221  699 659 Montant des amendes significatives pour le non respect des lois et des réglementations 0 0 0 206 1 Nombre total des sanctions non financières pour le non respect des lois et réglementations 0 0 0 206 1 ACHATS RESPONSABLES 2019 2018 2017 GRI Fournisseurs et sous traitants Négoce Montant des Achats couverts par la signature de la charte 85 7 % 83 % 83 5 % Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains les conditio ns de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage du chiffre d’affaires (1) Fournisseurs critiques 16 % 9 % 4 % 414 2 Fournisseurs à améliorer 45 % 18 % 29 % 414 2 Fournisseurs performants 39 % 73 % 67 % 414 2 Audits de sites fournisseurs dont  60 70 46 Fournisseurs critiques 0 % 0 % 0 % Fournisseurs à améliorer 68 % 69 % 62 % Fournisseurs performants 32 % 31 % 34 % Achats Bois responsable 96 5 % 95 % 94 % Fournisseurs et sous traitants hors négoce 2019 2018 2017 GRI Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) 2 525 (1 239) 2 734 (1 163) 2 279 (1 171) Montant des Achats couverts par la signature de la charte 89 1 % 82 6 % 80 4 % Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains les conditio ns de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corruption…) Fournisseurs critiques 2 7 % 2 4 % 1 8 % 414 2 Fournisseurs à améliorer 91 5 % 92 1 % 92 7 % 414 2 Fournisseurs performants 5 7 % 5 5 % 5 5 % 414 2 Audits de sites fournisseurs  463 audits externes réalisés depuis 2011 et 190 audits internes depuis 2016 dont Part des audits ayant conclu à une performance RSE « critique » 8 9 % 8 7 % 8 5 % Part des audits ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 59 3 % 58 8 % 60 9 % Part des audits ayant conclu à une performance RSE « performant » 31 9 % 32 5 % 30 6 % Achats Bois  part des achats certifiés (palettes) 95 8 % 95 9 % 96 2 % (1) Au contraire des années 2018 et 2017 les chiffres 2019 n'incluent pas les fournisseurs des pays nordiques 4 Résultats 2019 et perspectives 2020 Résultats extra financiers SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 117 IMPACT LOCAL 2019 2018 2017 GRI Développement économique local Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la création d’emplois externes en France 3 conventions 9 conventions 40 conventions 203 2 Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en France 0 17 M€ 0 43 M€ 1 43 M€ 203 2 Nombre de journées d’appui technique aux PME en France 145 jours 131 jours 211 jours 203 2 Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Saint Gobain Développement 67 emplois 96 emplois 320 emplois 203 2 Soutien aux communautés locales 2019 2018 2017 GRI Investissements dans les projets 6 1 M€ 6 8 M€ 6 3 M€ Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiative 64 83 56 Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internationale Saint Gobain Initiative 40 49 25 Mécénat culturel 1 1 M€ 1 1 M€ 1 1 M€ Gouvernement d’entreprise 5 Composition 1 et fonctionnement des organes de direction 120 Composition du Conseil 1 1 d’administration 120 Membres du Conseil 1 1 1 d’administration 120 Indépendance politique de 1 1 2 diversité et représentation des salariés actionnaires et des salariés au sein du Conseil d’administration 129 Conflits d’intérêts et déclarations 1 1 3 relatives aux membres du Conseil d’administration 131 Renouvellement du Conseil 1 1 4 d’administration et évolution de sa composition 132 Fonctionnement du Conseil 1 2 d’administration 134 Structure de gouvernance  1 2 1 unicité des fonctions de direction et administrateur référent 134 Règles de fonctionnement 1 2 2 du Conseil d’administration – règlement intérieur 136 Principaux travaux du Conseil 1 2 3 et des Comités au cours de l’exercice 2019 137 Évaluation du fonctionnement 1 2 4 du Conseil 142 Parcours d’intégration 1 2 5 des administrateurs 144 Direction du Groupe 1 3 144 Président Directeur Général 1 3 1 et Directeur Général Délégué 144 Comité exécutif 1 3 2 144 Rémunération 2 des organes d’administration et de direction 145 Rémunération versée 2 1 aux administrateurs 145 Politique de rémunération 2 1 1 des administrateurs (Say on Pay ex ante) 145 Éléments de rémunération versés 2 1 2 au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice du même exercice aux administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex post) 146 Rémunération des dirigeants 2 2 mandataires sociaux 147 Principes généraux de la politique 2 2 1 de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 147 Rémunérations et avantages 2 2 2 accordés aux dirigeants mandataires sociaux 147 Éléments de rémunération versés 2 2 3 au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex post) 157 Politiques de rémunération des 2 2 4 dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex ante) 162 Rémunérations des membres 2 3 de la Direction du Groupe 175 Plans de rémunération à long 2 4 terme (options sur actions actions de performance et unités de performance) 176 Politique d’attribution 2 4 1 176 Plans d’actions de performance 2 4 2 176 Plans d’options sur actions 2 4 3 179 Plans d’unités de performance 2 4 4 180 Transactions effectuées 3 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 182 Rapport du Conseil 4 d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) 183 Rapport spécial 5 des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 184 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale 184 Conventions déjà approuvées par une assemblée générale 185 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 120 Composition et fonctionnement des organes 1 de direction Les Sections 1 1 et 1 2 qui suivent établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de l’administrateur référent rendent compte en application des articles L  225 37 et suivants du Code de commerce de la composition du Conseil ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5 pour l’intégralité du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise) Application du Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef La Compagnie de Saint Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef dans sa version actualisée en juin 2018 consultable sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante  www medef com Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code Afep Medef (le « code Afep Medef ») Recommandation du code Afep Medef à laquelle il est dérogé Pratique de Saint Gobain et justification Néant Néant Composition du Conseil d’administration 1 1 Membres du Conseil d’administration 1 1 1 Le Conseil comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi et un administrateur référent indépendant en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société TAU X DE PR ÉSEN CE 96 % 45 % FEMME S ADMINISTRATE URS IND ÉPENDANTS PRÉSIDENTS DES COMITÉS T OUS IND ÉPENDANT S 73 % ADMINISTRATE UR R ÉFÉRENT 1 ADMINISTRATEU R REPR ÉS ENTANT LE S SALARI ÉS A CTIONNAIRES 1 ADMINISTRATE URS SALARI ÉS 2 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 121 Le tableau ci après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au 1er février 2020  Nom Âge Indépendant (1) Autres mandats (4) „CAR ●CNR ▼CSRSE Années de présence Pierre André de Chalendar 61 Non 1     ▼ 14 Iêda Gomes Yell63 Oui 2   ●  4 Agnès Lemarchand 65 Oui 2 „    7 Frédéric Lemoine54 Non 0     ▼ 11 Denis Ranque68 Non 1   ●  17 Gilles Schnepp 61 Oui 2 „    11 Jean Dominique Senard ◆ 66 Oui 1     ★ 8 Philippe Varin67 Oui 0 ★    7 NOMBRE DE SÉANCES     CONSEIL  9 CAR  4 CNR  3 CSRSE  5   TAUX DE PRÉSENCE     96 % 100 % 90 % 100 %   Selon les critères énoncés par la recommandation 8 5 du code Afep Medef voir Section 1 1 2 du présent Chapitre 5 pour plus de d étails (1) Administrateur représentant les salariés nommé en application de la loi non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administ rateurs (2) indépendants conformément aux recommandations du code Afep Medef et de parité au sein du Conseil d’administration conforméme nt à la loi Administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application de la loi non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs (3) indépendants au sein du Conseil d’administration conformément aux recommandations du code Afep Medef et de parité au sein du Conseil d’administration conformément à la loi Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint Gobain) (4) Depuis le 6 juin 2019 (5) COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES„ COMITÉ STRATÉGIQUE ET ▼DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE PRÉSIDENT DU COMITÉ ★ COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES ●RÉMUNÉRATIONS ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT ◆ Le Conseil d’administration s’interroge chaque année notamment à l’occasion de son évaluation sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités Il s’assure notamment au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du Groupe Saint Gobain de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence l’indépendance et l’objectivité nécessaires 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 122 Les fiches ci après présentent les membres du Conseil d’administration au 1 er février 2020 leur expérience et leurs compétences respectives et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années à la connaissance de la Société PIERRE ANDRÉ DE CHALENDAR Président du Conseil d’administration Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 61 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  186 465 Date de première nomination  juin 2006 Date de début de mandat  juin 2018 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Expertise et expérience M  Pierre André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint Gobain en tant que Directeur du Plan le 1 er octobre 1989 Directeur des Abrasifs Europe (1992 1996) puis de la Branche Abrasifs (1996 2000) dont le siège était situé à Worcester aux États Unis avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume Uni et la République d’Irlande (2000 2002) M  Pierre André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003 Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain en mai 2005 élu administrateur en juin 2006 puis Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain le 7 juin 2007 il est Président Directeur Général depuis le 3 juin 2010 Au sein du Groupe Saint Gobain il est administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il a été Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014 Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Pierre André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2006 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur de BNP Paribas* ■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupeAdministrateur de Veolia Environnement* (jusqu’en ■avril 2015) * Société cotée LYDIE CORTES Administrateur salarié Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Coordinatrice sécurité produits Saint Gobain Weber France – Route de Lyon 01960 Servas 48 ans Nationalité  Française Nombre d’actions détenues  1 752 Date de première nomination  mai 2018 Date de début de mandat  juin 2018 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Expertise et expérience Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint Gobain en 1992 au sein du laboratoire de Recherche & Développement de Saint Gobain Weber sur le site de Servas où elle y exerce différentes fonctions  d’abord comme technicienne au développement et contrôle couleur puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte elle est de 1999 à 2012 technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux dont ceux de membre du Comité d’Établissement Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Weber et depuis 2004 Délégué Syndical Central de la CFDT Depuis 2007 Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de Groupe et en 2010 elle est élue Secrétaire de la Convention européenne et du Comité restreint de Saint Gobain Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de coordinatrice sécurité produit (gestion et évaluation des classes de danger des matières premières et produits semi finis sensibilisation et prévention à l’utilisation) chez Saint Gobain Weber France depuis 2012 Mme Lydie Cortes est administrateur de la Compagnie Saint Gobain depuis juin 2018 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Néant Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 123 IÊDA GOMES YELL Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Chercheur et administrateur de sociétés Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 63 ans Nationalités  Brésilienne Anglaise Nombre d’actions détenues  800 Date de première nomination  juin 2016 Date de début de mandat  juin 2016 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Expertise et expérience Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998 Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP notamment en tant que Vice Président de la Pan American Energy (1998 1999) Vice Président des affaires réglementaires (1999 2000) Président de BP Brésil (2000 2002) Vice Président du développement de BP Solar (2002 2004) et Vice Président de BP Integrated Supply and Trading (2004 2011) Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd jusqu’en 2011 Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice Président de New Ventures pour les zones Moyen Orient et Asie du Sud (2004 2011) et Président indépendant de British Taekwondo Ltd (2011 2016) Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles ( the Brazilian Association of Infrastructure the International Gas Union the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas Distribution Companies ) En 2011 elle a fondé Energix Strategy Ltd une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington qu’elle a présidée jusqu’en octobre 2017 Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012) membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013) Directeur conseiller à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre chercheur au sein de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directeur et co fondateur de Will Latam une organisation à but non lucratif pour le développement des femmes cadres (depuis 2014) Depuis septembre 2012 Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invité de l’Oxford Institute for Energy Studies Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2016 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur et membre du Comité d’audit et des ■risques de Bureau Veritas* Administrateur et membre du Comité des nominations■et de la gouvernance et du Comité des rémunérations d’Exterran Corporation* (États Unis) Administrateur et Président du Comité de la ■gouvernance d’InterEnergy Group Holdings** Administrateur et membre du Comité Stratégique et du■Comité de Ressources Humaines Conformité et Sustainabilité de Prumo Logistica SA** (Brésil) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur et membre du Comité de la conformité ■d’Odebrecht SA (Brésil) Président fondateur d’Energix Strategy Ltd** (jusqu’en■2017) * Société cotée ** Société étrangère non cotée ANNE MARIE IDRAC Administrateur indépendant Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 68 ans Nationalité  Française Nombre d’actions détenues  827 Date de première nomination  juin 2011 Date de début de mandat  juin 2015 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Expertise et expérience Mme Anne Marie Idrac a exercé diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports notamment comme Directeur Général de l’Établissement Public d’Aménagement de Cergy Pontoise (1990 1993) puis Directeur des Transports Terrestres (1993 1995) En 1995 elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997 Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002 et Conseiller Régional d’Île de France de 1998 à 2002 De 2002 à 2006 Mme Idrac est Président Directeur Général de la RATP puis Président de la SNCF de 2006 à 2008 En mars 2008 elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur fonction qu’elle exerce jusqu’en novembre 2010 Mme Idrac a été par ailleurs Président du Mouvement Européen France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Social de 2004 à 2008 Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques (EAP) de Sciences po Paris est Vice Président de la Fondation Robert Schuman et est senior advisor du cabinet Sia Partners En outre Mme Idrac est depuis 2017 Haute Représentante du Gouvernement français pour la stratégie de développement des véhicules autonomes et depuis janvier 2020 présidente de l’association France Logistique Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Anne Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2011 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur d’Air France KLM* ■Administrateur de Bouygues*■Administrateur de Total*■Administrateur de Sanef■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupePrésident du Conseil de surveillance d’Aéroport ■Toulouse Blagnac (jusqu’en 2018) Membre du Conseil de surveillance de Vallourec*■(jusqu’en mai 2015) Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014)■ * Société cotée 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 124 PAMELA KNAPP Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée Administrateur de sociétés Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 61 ans Nationalité  Allemande Nombre d’actions détenues  1 818 Date de première nomination  juin 2013 Date de début de mandat  juin 2017 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Expertise et expérience Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en Fusions Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH En 1992 elle est nommée Directeur des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997 De 1998 à 2000 elle est membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA Belgique et Luxembourg En 2000 elle est Directeur du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis à partir de 2004 membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du Groupe Siemens jusqu’en 2009 De 2009 au mois d’octobre 2014 elle a été membre du Directoire de GfK SE Mme Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013 Depuis mai 2018 elle est membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit de Lanxess AG Allemagne Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance du Comité des ■nominations des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA* Administrateur et membre du Comité d’audit de NV ■Bekaert* (Belgique) Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit■de Lanxess AG* (Allemagne) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Directoire de GfK SE (Allemagne) ■(2009 2014) Administrateur de HKP Group AG (Suisse) (2012 2019)■Administrateur et membre du Comité d’audit de■Panalpina World Transport (Holding) Ltd* (Suisse) (2015 2019) AGNÈS LEMARCHAND Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 65 ans Nationalité  Française Nombre d’actions détenues  2 252 Date de première nomination  juin 2013 Date de début de mandat  juin 2017 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Expertise et expérience Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Rhône Poulenc de 1980 à 1985 Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF) elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États Unis filiale du Groupe Rhône Poulenc et de l’Institut Mérieux dont elle est nommée Président Directeur Général En 1991 elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996 Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997 occupe la fonction de Directeur de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président Directeur Général de Lafarge Chaux En 2004 elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil de surveillance de Mersen de 2007 à 2013 et membre du Conseil Économique Social et Environnemental (section des activités économiques) de 2012 à 2014 Elle est membre du comité ESG de l’Institut Français des Administrateurs Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur de Solvay SA* (Belgique) ■Administrateur de BioMérieux*■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupePrésident de Orchad SAS (jusqu’en octobre 2019) ■Administrateur de CGG* (jusqu’en novembre 2017)■Membre du Conseil de surveillance de■Vivescia Industries représentant BPI France Participations (jusqu’en décembre 2015) Membre du Conseil de surveillance d’Areva* (jusqu’en ■janvier 2015) Président exécutif de Steetley Dolomite Limited■(Royaume Uni) (jusqu’en 2014) * Société cotée 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 125 FRÉDÉRIC LEMOINE Administrateur Membre du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Président d’Allegro Cantabile Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 54 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  3 600 Date de première nomination  avril 2009 Date de début de mandat  juin 2016 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Expertise et expérience M  Frédéric Lemoine a été de 1995 à 1997 Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales chargé de la coordination de la réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitalière et parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire d’État à la Santé et à la Sécurité Sociale De 1998 à 2002 il est auprès de M  Serge Kampf et du Directoire de Capgemini Directeur Délégué puis Directeur Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young De 2002 à 2004 il est Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République auprès de M  Jacques Chirac notamment en charge des affaires économiques et financières D’octobre 2004 à 2008 il est Senior Advisor auprès de McKinsey De mars 2005 à avril 2009 il est Président du Conseil de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009 Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 puis Président du Directoire de Wendel en avril 2009 À ce titre M  Frédéric Lemoine a été administrateur de Legrand de 2009 à 2013 Il a cessé ses fonctions au sein de Wendel le 31 décembre 2017 mais en reste l’unique représentant au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain jusqu’en 2020 Par ailleurs il a dirigé en 1992 1993 l’Institut du Cœur d’Hô Chi Minh Ville au Vietnam et devient de 2004 à 2013 Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis avril 2009 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président d’Allegro Cantabile ■Administrateur de Pictet Alternative Advisors■Holding SA (Suisse) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Directoire de Wendel* (2009 2017) et ■divers mandats dans des sociétés au sein desquelles Wendel détenait une participation Président du Conseil d’administration de Bureau ■Veritas* (jusqu’en 2017) * Société cotée DOMINIQUE LEROY Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Senior Advisor de Bain & Company Compagnie de Saint Gobain – « Tour Saint Gobain » – 12 place de l’Iris – 92400 Courbevoie 55 ans Nationalité  Belge Nombre d’actions détenues   1 000 Date de première nomination  novembre 2017 Date de début de mandat  novembre 2017 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Expertise et expérience Mme Dominique Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans Après avoir débuté dans les domaines du marketing de la finance et du développement client elle est nommée successivement entre 1999 et 2006 Directeur de division opérationnelle Directeur de la logistique et Directeur du développement client chez Unilever Foods Belgium Elle devient ensuite jusqu’en 2011 Directeur du développement client et membre du Comité de direction puis Managing Director d’Unilever Benelux où elle siège également au Comité de direction de 2008 à 2011 En 2011 elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice Président en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice Président Exécutif en juin 2012 Puis entre janvier 2014 et septembre 2019 Mme Dominique Leroy a exercé la fonction d’administrateur Délégué (Directeur Général) du groupe Proximus coté au premier marché d’Euronext Bruxelles Depuis octobre 2019 elle est Senior Advisor de Bain & Company Au sein du groupe Proximus elle a présidé également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be Mobile et a été administrateur de Proximus Art Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendant du Conseil de surveillance du Comité de Gouvernance et de Nomination et membre du Comité du Développement Durable et de l’Innovation d’Ahold Delhaize Elle a présidé le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of Economics and Management jusqu’en octobre 2019 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint Gobain depuis novembre 2017 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Senior Advisor de Bain & Company (Belgique) ■Membre du Conseil de surveillance et membre du■Comité de Gouvernance et de Nomination et du Comité du Développement Durable et de l’Innovation d’Ahold Delhaize* (Pays Bas) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur Délégué de Proximus* (Belgique) ■(jusqu’en septembre 2019) Administrateur et Président du Comité d’audit de Lotus■Bakeries* (jusqu’en 2018) * Société cotée 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 126 JACQUES PESTRE Administrateur représentant les salariés actionnaires Principale fonction exercée  Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de la responsabilité sociale d’entreprise SGDB France – Immeuble le Mozart – 13 15  rue Germaine Tailleferre – 75940 Paris cedex 19 63 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  3 447 Date de première nomination  juin 2011 Date de début de mandat  juin 2015 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Expertise et expérience M  Jacques Pestre est entré dans le Groupe Saint Gobain il y a plus de 30 ans Il y débute sa carrière en 1980 dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain puis chef des ventes (1982 1984) avant d’être nommé Directeur régional Sud Ouest de la société Isover En 1987 M  Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Saint Gobain Vitrage fonction qu’il exerce jusqu’en 1988 avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest De 1989 à 1995 Jacques Pestre est Directeur Général de Somir SA De 1995 à fin août 2011 M  Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de Point P BMSO (jusqu’en 2000) Directeur Général de régions du groupe Point P (jusqu’en 2007) puis Président de Zone du Groupe Point P (2010) Directeur Général Adjoint en charge des Enseignes Spécialistes de SGDB France Depuis septembre 2011 M  Jacques Pestre est Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point P M  Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président Président du Conseil d’administration ou administrateur dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint Gobain  DOCKS DE L’OISE SONEN (depuis 2012) BMSO BMCE COMASUD BMRA Méridionale des Bois et Matériaux MBM CIBOMAT M  Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2011 et Président du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG France » Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Néant Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant DENIS RANQUE Administrateur Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration d’Airbus SE (1) Airbus SE – 42  avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 68 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  888 Date de première nomination  juin 2003 Date de début de mandat  juin 2015 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Expertise et expérience M  Denis Ranque a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie avant de rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan L’année suivante il est muté à la Division Tubes Électroniques d’abord comme Directeur de l’activité « Espace » puis à partir de 1986 comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences Deux ans plus tard cette division devient la filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989 En avril 1992 il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous marines » Quatre ans plus tard il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar la co entreprise des systèmes sonar codétenue par THOMSON CSF et GEC MARCONI En janvier 1998 M  Denis Ranque est nommé Président Directeur Général du Groupe THOMSON CSF qui prend en 2000 le nom de THALES groupe qu’il quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Airbus M  Denis Ranque a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech du Cercle de l’Industrie de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Il est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2003 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration d’Airbus SE* ■(Pays Bas) Administrateur de CMA CGM■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupeAdministrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017) ■ * Société cotée (1) Comme annoncé par le groupe Airbus SE le 10 avril 2019 M Denis Ranque quittera la présidence du Conseil d’administration d’Airbus SE à l’issue de l’Assemblée générale 2020 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 127 GILLES SCHNEPP Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration de Legrand (1) Legrand – 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87045 Limoges Cedex 61 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  800 Date de première nomination  juin 2009 Date de début de mandat  juin 2017 Date d’échéance du mandat    AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Expertise et expérience M  Gilles Schnepp a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés En 1989 il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000) membre du Comité de direction et administrateur (2001) Vice Président Directeur Général (2004) Président Directeur Général de Legrand (2006) puis Président du Conseil d’administration depuis 2018 Il est également Président de la FIEEC (Fédération des Industries Electriques Electroniques et de Communication) depuis juillet 2013 il exerce au sein du Medef depuis 2018 les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et économique Il est également depuis mai 2019 Vice Président et membre référent du Conseil de surveillance de Peugeot SA ainsi que Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d’Audit de cette société Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2009 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Legrand* ■Vice Président et membre référent du Conseil de■surveillance Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d’Audit de Peugeot SA* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président Directeur Général de Legrand* (jusqu’en 2018) ■Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés■filiales du groupe Legrand * Société cotée (1) Comme annoncé par le groupe Legrand le 28 février 2020 M Gilles Schnepp quittera la présidence du Conseil d’administration de Legrand le 1er juillet 2020 Il demeurera administrateur de Legrand à compter de cette date JEAN DOMINIQUE SENARD Administrateur référent Administrateur indépendant Président du Comité stratégique et de la RSE Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration de Renault Renault – 13 Quai Alphonse le Gallo – 92100 Boulogne Billancourt 66 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  4 425 Date de première nomination  juin 2012 Date de début de mandat  juin 2016 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Expertise et expérience M  Jean Dominique Senard a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987 puis chez Saint Gobain de 1987 à 1996 De septembre 1996 à mars 2001 il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004 Puis en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de Pechiney SA M  Jean Dominique Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin En mai 2007 il devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M  Michel Rollier puis Président de mai 2012 à mai 2019 M  Jean Dominique Senard a été administrateur de SEB de 2009 à 2013 M  Jean Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d’administration de Renault le 24 janvier 2019 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Jean Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2012 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Renault* ■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupePrésident de la Gérance de Michelin* (jusqu’en 2019) ■ * Société cotée 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 128 PHILIPPE THIBAUDET Administrateur salarié Principale fonction exercée  Chargé de mission EHS Saint Gobain Isover – 19 rue Paul Sabatier – 71102 Chalon sur Saône 39 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  686 Date de première nomination  mai 2018 Date de début de mandat  juin 2018 Date d’échéance du mandat    AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Expertise et expérience M  Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon sur Saône chez Saint Gobain Isover comme opérateur de production posté à feu continu Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical d’abord au sein de l’usine de Chalon sur Saône puis dans les instances syndicales centrales nationales et européennes du Groupe Saint Gobain comme représentant de la CGT Il a été chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT Au sein des instances de la société Saint Gobain Isover et du Groupe Saint Gobain il a été Délégué du Personnel membre du CHSCT membre du Comité d’Établissement membre du Comité Central d’Entreprise secrétaire du CHSCT membre du Comité de Groupe membre de la Convention pour le Dialogue social Européen Délégué Syndical Délégué Syndical Central de l’entreprise SGI et Secrétaire Fédéral de la FNTVC CGT Enfin il a été également Représentant suppléant du CCE au Conseil d’administration d’Isover M  Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint Gobain Isover à Chalon sur Saône depuis le 1 er juillet 2019 M  Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2018 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Néant Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Néant PHILIPPE VARIN Administrateur indépendant Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée  Président du Conseil d’administration d’Orano (1) Orano – 1 place Jean Millier – 92400 Courbevoie 67 ans Nationalité  Français Nombre d’actions détenues  3 026 Date de première nomination  juin 2013 Date de début de mandat  juin 2017 Date d’échéance du mandat   AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 Expertise et expérience M  Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en 1978 en tant que chercheur Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion stratégie direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999 En 2003 il rejoint le groupe sidérurgique anglo néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer Entre 2006 et 2013 il est administrateur de BG Group Plc Nommé Président du Directoire de Peugeot SA en juin 2009 il quitte le Groupe en juin 2014 puis de janvier 2015 à décembre 2019 il est Président du Conseil d’administration d’Areva M  Philippe Varin est actuellement Président du Conseil d’administration d’Orano Il est également Président de France Industrie Vice Président du Conseil National de l’Industrie et Président du Comité France de la Chambre de Commerce Internationale Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration d’Orano ■Président de la SASU PRM3C■ Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du GroupePrésident du Conseil d’administration d’Areva (2015 2019) ■Président du Directoire de Peugeot SA* (2009 2014)■Président du Conseil d'administration de Peugeot Citroën■Automobiles SA (2010 2014) Administrateur de PCMA Holding BV (2009 2014)■Administrateur de Faurecia SA* (2009 2014)■Administrateur de Banque PSA Finance SA (2009 2014)■Administrateur d’EDF* (2014 2016)■ * Société cotée (1) Comme annoncé par le groupe Suez le 31 janvier 2020 le conseil d’administration de Suez* nommera M Philippe Varin en qualité de Président non exécutif du conseil sous réserve de sa nomination en qualité d’administrateur par l’assemblée générale de Suez* le 12 mai 2020 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 129 Indépendance politique 1 1 2 de diversité et représentation des salariés actionnaires et des salariés au sein du Conseil d’administration Indépendance Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 27 février 2020 comme chaque année avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Saint Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil décrit ci après qu’à l’exception de Jean Dominique Senard Gilles Schnepp Philippe Varin et Denis Ranque aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives ou de Présidence de Conseil n’entretient de relation d’affaires avec la Société son groupe ou sa direction Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Jean Dominique Senard Président du Conseil d’administration de Renault Gilles Schnepp Président du Conseil d’administration de Legrand Philippe Varin Président du Conseil d’administration d’Orano et Denis Ranque Président du Conseil d’administration d’Airbus et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes de l’Alliance Renault (Renault Nissan Mitsubishi) Legrand Orano ou Airbus d’une part et Saint Gobain d’autre part sa taille et de la diversité de ses activités le Conseil n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes métiers du Groupe qui sont en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées A fortiori Jean Dominique Senard Gilles Schnepp Philippe Varin et Denis Ranque en leur qualité d’administrateur du groupe Saint Gobain ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires Si toutefois par extraordinaire une telle question devait être débattue lors d’un Conseil le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer le Président Directeur Général et l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1 1 2 du Chapitre 9) Les flux d’affaires entre chacun de ces groupes et Saint Gobain toutes activités confondues et au niveau mondial représentent moins de 0 1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil Par ailleurs le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint Gobain de Compte tenu de ce qui précède le Conseil a considéré que Jean Dominique Senard Gilles Schnepp Philippe Varin et Denis Ranque n’entretiennent pas directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et l’absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe voir Section 1 1 3 du présent Chapitre 5 Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep Medef qu’au 1 er février 2020 huit administrateurs sur onze (soit 72 7 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants  Mmes Iêda Gomes Yell Anne Marie Idrac Pamela Knapp Agnès Lemarchand et Dominique Leroy et MM  Jean Dominique Senard Gilles Schnepp et Philippe Varin Conformément aux recommandations du code Afep Medef M  Jacques Pestre représentant les salariés actionnaires et Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 130 Le tableau ci dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères énoncés par le code Afep Medef Administrateur Critères (1) Critère 1  Salarié ou mandataire social exécutif au cours des5 années précédentes Critère 2  Mandatscroisés Critère 3  Relations d’affaires significatives Critère 4  Lien familial Critère 5  Commissaire aux comptes Critère 6  Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7  Dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8  Actionnaire important Pierre André de Chalendar 23333233 Lydie Cortes 2 3333333 Iêda Gomes Yell 33333333 Anne Marie Idrac 33333333 Pamela Knapp 33333333 Agnès Lemarchand 33333333 Frédéric Lemoine 33333332 (2) Dominique Leroy33333333 Jacques Pestre 2 333333 2 Denis Ranque 33333 2 33 Gilles Schnepp 33333333 Jean Dominique Senard 33333333 Philippe Thibaudet 2 3333333 Philippe Varin 33333333 Dans ce tableau 3 représente un critère d’indépendance satisfait et 2 représente un critère d’indépendance non satisfait Selon les critères énoncés par la recommandation 8 5 du code Afep Medef  (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années (1) précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint Gobain ni salarié dirigeant mandataire so cial exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint Gobain consolide (ii) ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 8 5 2 du code Afep Medef (iii) ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le groupe Saint Gobain (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint Gobain (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans (vii) ne pas perc evoir pour un dirigeant mandataire social non exécutif de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la pe rformance de la Compagnie de Saint Gobain ou du groupe Saint Gobain et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de S aint Gobain Ce critère a été considéré comme non satisfait malgré la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint Gobain (voir Secti on 2 du (2) Chapitre 7) Politique de diversité complémentarité des compétences et expérience des administrateurs Au 1 er février 2020 trois membres du Conseil d’administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère (M  Jacques Pestre représentant les salariés actionnaires et Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion) En outre la majorité des administrateurs a ou a eu une très forte exposition internationale en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (voir Section 1 1 1 du présent Chapitre 5) Par ailleurs dans le cadre de son évaluation réalisée au cours de l’année 2019 avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé (voir Section 1 2 4 du présent Chapitre 5) le Conseil d’administration a estimé que sa composition reflétait de façon satisfaisante la nécessaire diversité en matière d’âge de genre et d’expérience Le Conseil considère que sa taille est adéquate Les compétences et l’expérience de ses membres ont été jugées variées et complémentaires tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe qu’en matière d’innovation digital de management de stratégie en matière financière de gouvernance et ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la Section 1 1 1 du présent Chapitre 5) Il a estimé aussi qu’il serait souhaitable à l’occasion de futurs recrutements de renforcer les compétences digital numérique e commerce  d’accroître l’internationalisation et de poursuivre le rajeunissement du Conseil tout en conservant un bon équilibre entre les administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés Il est jugé important dans le cadre de futurs recrutements de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’un autre grand groupe ou disposant d’une telle expérience À ce titre M Jean François Cirelli dont la nomination en qualité d’administrateur sera proposée lors de la prochaine Assemblée générale M Frédéric Lemoine n’ayant pas souhaité voir son mandat renouvelé apporterait notamment au Conseil d’administration de Saint Gobain son expérience opérationnelle d’ancien dirigeant exécutif de GDF Suez son expérience d’investissement en sa qualité de senior advisor d’Advent International ainsi que sa grande connaissance des investisseurs internationaux compte tenu de son rôle en tant que Président de la filiale France Belgique et Luxembourg de BlackRock l’un des plus importants acteurs mondiaux de la gestion d’actifs et de ce fait son expertise en matière de stratégie management et finance 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 131 Le graphique ci après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au 1 er février 2020  Innovation Digita l 21 % International 71 % RSE 50 % Indu strie M étiers du Groupe 71 % Industrie G lobale 100 % Distribution 29 % Stratégie 79 % Management 85 % Gou vernance 50 % Finan ce 71 % Enfin le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d’hommes et de femmes (voir le paragraphe « Parité » ci après) Parité Au 1 er février 2020 le Conseil comprend cinq femmes sur onze membres (45 5 %) soit plus de 40 % de femmes conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration Conformément à la loi M  Jacques Pestre représentant les salariés actionnaires et Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion Représentation des salariés actionnaires et des salariés Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet ont été désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société Ceux ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le maintien de deux administrateurs salariés quelle que soit la taille du Conseil d’administration et alors que compte tenu de sa taille la loi n’aurait imposé que la désignation d’un seul administrateur représentant les salariés Cette initiative anticipant la loi PACTE publiée en mai 2019 s’est pleinement inscrite dans la culture de dialogue social de Saint Gobain M  Jacques Pestre administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé en application de la loi Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs avec voix délibérative Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil que ceux applicables aux autres administrateurs Conformément à la loi un membre du Comité social et économique (M  Vincent Cotrel élu par les membres du Comité social et économique et représentant les salariés) siège au Conseil d’administration avec voix consultative Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou non de ce type d’obligation Conflits d’intérêts et déclarations 1 1 3 relatives aux membres du Conseil d’administration À la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain au 1er février 2020 il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq dernières années aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie de Saint Gobain et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie de Saint Gobain ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat L’administrateur référent a revu à cet effet les réponses apportées par chaque administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter  l’administrateur intéressé aurait le devoir d’en informer le Président Directeur Général et l’administrateur référent et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1 1 2 du Chapitre 9) 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 132 Par ailleurs le Conseil a arrêté conformément au nouvel article L  225 39 du Code de commerce issu de la loi PACTE une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions En résumé cette procédure consiste en  le rappel du champ des conventions concernées ainsi ■ qu’une typologie de conventions susceptibles d’être considérées comme courantes pour la Compagnie de Saint Gobain (à l’exclusion des conventions pouvant être conclues avec des administrateurs)  la détermination des personnes en charge au sein du ■ Secrétariat Général de la Direction de la Trésorerie et des Financements de la Direction Financière et de la Direction Juridique Corporate de la qualification de telles conventions selon la nature des conventions considérées En 2019 aucune convention n’a été conclue entre la Compagnie de Saint Gobain et l’un de ses administrateurs et aucune convention remplissant les critères de qualification des conventions réglementées n’a été conclue entre la Compagnie de Saint Gobain et le groupe BNP Paribas dont M  Pierre André de Chalendar est administrateur (voir Section 5 du présent Chapitre 5) Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition 1 1 4 Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit  Date d’expiration du mandat Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Iêda Gomes Yell (juin 2016) Frédéric Lemoine (avril 2009) Jean Dominique Senard (juin 2012) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Pamela Knapp (juin 2013) Agnès Lemarchand (juin 2013) Gilles Schnepp (juin 2009) Philippe Varin (juin 2013) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Pierre André de Chalendar (juin 2006) Lydie Cortes (mai 2018) Philippe Thibaudet (mai 2018) À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Anne Marie Idrac (juin 2011) Jacques Pestre (juin 2011) (1) Dominique Leroy (novembre 2017) Denis Ranque (juin 2003) M  Jacques Pestre ne s’étant pas porté candidat à un nouveau mandat de membre du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG (1) France » ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite son mandat au sein de ce Conseil de surveillance a pris fin à l’ issue de la séance du 9 mars 2020 de cet organe ce qui a entraîné la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sei n de la Compagnie de Saint Gobain Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 4 juin 2020 de renouveler les mandats d’administrateur de Mme Iêda Gomes Yell et M  Jean Dominique Senard Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande assiduité  au cours de l’exercice 2019 Mme Iêda Gomes Yell a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité des nominations et des rémunérations  et M  Jean Dominique Senard administrateur référent a assisté à huit des neuf réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise qu’il préside M  Frédéric Lemoine n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint Gobain (voir Section 2 du Chapitre 7) Durant les années de son mandat son expérience et son jugement ont beaucoup apporté aux débats et décisions du Conseil advisor d’Advent International ainsi que sa grande connaissance des investisseurs internationaux compte tenu de son rôle en tant que Président de la filiale France Belgique et Luxembourg de BlackRock l’un des plus importants acteurs mondiaux de la gestion d’actifs et de ce fait son expertise en matière de stratégie management et finance Il sera proposé à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 la nomination de M Jean François Cirelli en qualité d’administrateur Ce dernier apporterait notamment au Conseil d’administration de Saint Gobain son expérience opérationnelle d’ancien dirigeant exécutif de GDF Suez son expérience d’investissement en sa qualité de seniorPar ailleurs afin de pourvoir au remplacement de M  Jacques Pestre dont le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires a pris fin du fait de l’arrivée à son terme de son mandat de membre du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG France » le Conseil d’administration cooptera conformément aux statuts un administrateur représentant les salariés actionnaires parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement du Plan d’Epargne du Groupe Saint Gobain Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 pour la durée restant à courir du mandat de M  Jacques Pestre soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 133 Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de Mme d’administration serait de cinq sur onze (soit une Iêda Gomes Yell et M Jean Dominique Senard de la proportion de 45 5 % calculée conformément à la loi) et le nomination de M Jean François Cirelli administrateur nombre d’administrateurs indépendants au sein du indépendant et de la ratification de la cooptation de Conseil serait de neuf sur onze (soit une proportion de l'administrateur représentant les salariés actionnaires le 81 8 % calculée conformément aux règles fixées par le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil code Afep Medef) Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 4 juin 2020  Assemblée générale du 6 juin 2019 Assemblée générale du 4 juin 2020 Départ Néant Frédéric Lemoine Jacques Pestre (3) RenouvellementAnne Marie Idrac (juin 2011) (1) Dominique Leroy (novembre 2017) (1) Jacques Pestre (juin 2011) (3) Denis Ranque (juin 2003) Iêda Gomes Yell (juin 2016) (1) Jean Dominique Senard (juin 2012) (2) Nomination ratification proposée Néant Jean François Cirelli (1) L’Administrateur représentant les salariés actionnaires coopté Administrateur indépendant (1) Administrateur référent (2) Le tableau ci après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance de représentation des femmes et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2019 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 sous réserve du renouvellement de la nomination et de la ratification de la cooptation des administrateurs désignés ci dessus  À compter de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 À compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2019À compter de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (sous réserve) Taux d’indépendance (1) 73 % 73 % 82 % Taux de féminisation (2) 42 % 45 % 45 % Taux d’administrateurs de nationalité étrangère (3) 27 % 27 % 27 % Conformément aux règles fixées par le code Afep Medef (1) Hors administrateurs représentant les salariés et depuis la loi PACTE publiée en mai 2019 hors administrateurs représentant l es salariés (2) actionnaires Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques (3) Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 Comité d’audit et des risques Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017 Président Philippe Varin (1) MembresPamela Knapp (1) Agnès Lemarchand (1) Gilles Schnepp (1) Administrateur indépendant (1) 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 134 Comité des nominations et des rémunérations Entre le 27 octobre 2017 et le 6 juin 2019 Depuis l’Assemblée générale du 6 juin 2019 Président Anne Marie Idrac (1) Anne Marie Idrac (1) MembresIêda Gomes Yell (1) Pascal Laï (2) (3) Denis Ranque Lydie Cortes (2) Iêda Gomes Yell (1) Dominique Leroy (1) Denis Ranque Administrateur indépendant (1) Administrateur représentant les salariés non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants conformément aux recomm andations du (2) code Afep Medef Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 7 juin 2018 (3) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017 Président Jean Dominique Senard (1) MembresPierre André de Chalendar Frédéric Lemoine Administrateur indépendant (1) Fonctionnement du Conseil d’administration 1 2 Structure de gouvernance  1 2 1 unicité des fonctions de direction et administrateur référent Unicité des fonctions Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion à compter de cette date des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M  Pierre André de Chalendar en qualité de Président Directeur Général La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM  Beffa et de Chalendar a fait suite à la cessation en application de la limite d’âge statutaire des fonctions de Président du Conseil d’administration par M  Jean Louis Beffa devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint Gobain Le Conseil d’administration qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 21 novembre 2019 dans le cadre de l’executive session menée par l’administrateur référent considère en l'état l’unicité des fonctions comme dans le meilleur intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint Gobain à l’expérience et à la grande transparence du Président Directeur Général et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil réitérée chaque année depuis 2013 que la quasi totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérée et a souhaité que celle ci soit maintenue y compris en 2018 à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M  Pierre André de Chalendar Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi les statuts et ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1 2 2 du présent Chapitre 5 et Section 1 1 du Chapitre 9) Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil garant du bon respect des règles de gouvernance est assuré par le rôle que jouent en particulier  tous les membres du Conseil — notamment mais pas ■ uniquement les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et trois quarts des membres du Comité des nominations et des rémunérations — et les Présidents de Comités — tous indépendants tous particulièrement compétents et expérimentés  ainsi que les membres représentant les principaux actionnaires — ■ les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe et jusqu’en 2019 Wendel  et les administrateurs représentant les salariés désignés par ■ le Comité de Groupe de Saint Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi Il faut y ajouter  le rôle que joue spécifiquement en matière de ■ gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent dont la fonction est assumée par M  Jean Dominique Senard administrateur indépendant qui connaît très bien le Groupe (voir ci après)  la nomination d’un Directeur Général Délégué entré en ■ fonction le 1 er janvier 2019 (voir Section 1 3 1 du présent Chapitre 5)  5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 135 la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la ■ présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1 2 2 du présent Chapitre 5 et 1 1 2 du Chapitre 9)  et la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires ■ sociaux exécutifs en matière d’opérations d’investissements de restructurations de cessions d’acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint Gobain dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir Sections 1 2 2 du présent Chapitre 5 et 1 1 2 du Chapitre 9) Administrateur référent Le Conseil d’administration tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux a créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M  Jean Dominique Senard administrateur indépendant depuis le 8 juin 2017 L’administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société En particulier il est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts de conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration de convoquer présider et animer les executive sessions d’être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il dispose figure à la Section 1 1 2 du Chapitre 9 Une fois par an l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration Activités au cours de l’exercice 2019 En 2019 l’administrateur référent a assisté à huit des neuf séances du Conseil d’administration et à l’ensemble des séances du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise comité qu’il préside Lors du Conseil d’administration du 27 février 2020 M  Jean Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2019 Ses travaux ont notamment consisté à  examiner avec la Présidente du Comité des ■ nominations et des rémunérations la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des relations d’affaires)  s’assurer de l’existence prendre connaissance débattre ■ avec le Président Directeur Général des plans de succession le concernant en cas de vacance imprévisible et à long terme puis rendre compte de ses diligences aux membres du Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil conjointement avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations  présider ou co présider avec la Présidente du Comité ■ des nominations et des rémunérations selon les sujets abordés les réunions du Conseil tenues hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions ) (voir Section 1 2 2 ci après)  débattre avec le Président Directeur Général des ■ interactions et de la coopération entre ce dernier et le Directeur Général Délégué  participer à l’évaluation de l’organisation et du ■ fonctionnement du Conseil et des Comités qui s’est déroulée dans les conditions suivantes  L’administrateur référent a revu le projet de questionnaire à soumettre aux administrateurs préparé par le cabinet de consultants spécialisé retenu pour procéder à l’évaluation du Conseil L’administrateur référent s’est entretenu avec le Président Directeur Général et la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et a été à la disposition des administrateurs qui le souhaitaient pour évoquer les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations Le cabinet de consultants spécialisé a présenté les résultats de l’évaluation du Conseil aux administrateurs qui se sont ensuite réunis en executive session sous la présidence de l’administrateur référent Cela a été l’occasion d’évoquer à nouveau le sujet de la dissociation ou de l’unicité des fonctions (voir Section 1 2 4 ci après)  s’entretenir avec le futur administrateur indépendant ■ après avoir échangé avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations sur la sélection de candidats  rencontrer en vue de l’Assemblée générale 2019 et ■ fin 2019 en vue de l’Assemblée générale 2020 plusieurs actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint Gobain à la demande du Président Directeur Général  revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du ■ Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice 2020  revoir la partie « Composition et fonctionnement du ■ Conseil d’administration » du présent Chapitre L’administrateur référent a présenté un bilan de sa deuxième année d’exercice aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 136 Règles de fonctionnement 1 2 2 du Conseil d’administration – règlement intérieur Conformément aux recommandations du code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003 destiné à préciser en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des risques et Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise) ainsi que les missions et moyens de l’administrateur référent Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 er février 2020 qui tient compte des révisions successives du code Afep Medef et de la loi PACTE est intégralement reproduit à la Section 1 1 2 du Chapitre 9 à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci après Délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants  examen et approbation du rapport annuel du Groupe ■ Saint Gobain et des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels  examen et approbation chaque année du budget du ■ Groupe Saint Gobain  examen et approbation au moins une fois par an des ■ orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain et veille de leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité  approbation préalablement à leur réalisation des ■ opérations d’investissements de restructurations de cessions d’acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint Gobain Faculté de délibérer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction du Groupe Saint Gobain Ainsi chaque année le Président Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen \bs délibérations et votes \bs des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février) de même que lors de l’évaluation du Conseil des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre) Il en est de même s’agissant du Directeur Général Délégué Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2020 hors la présence des dirigeants mandataires sociaux pour débattre plus généralement de questions de gouvernance au delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’évaluation du Conseil et à l’initiative et sous la présidence de l’administrateur référent le cas échéant en co présidence avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) sont abordées Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil d’administration Information préalable et permanente des administrateurs Le Conseil dispose lors de chaque séance d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel Entre les séances les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie de Saint Gobain et le cas échéant toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint Gobain Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis  la demande est adressée au Président Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles Devoirs des administrateurs Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel fenêtres négatives déclarations d’opérations sur titres Saint Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint Gobain sous la forme nominative) en matière de confidentialité et de gestion des conflits d’intérêts potentiels Autres dispositions du règlement intérieur Enfin le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint Gobain ses métiers ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 137 Principaux travaux du Conseil etffdes Comités au cours deffl’exerciceff2019 1 2 3 Principaux travaux du Conseil au cours de l’exercice 2019 a) Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours de l’exercice 2019 Le taux de présence des administrateurs en fonction au 1 er février 2020 à l’ensemble de ces séances a été de 96 % Neuf des quatorze administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil Cinq administrateurs ont manqué une seule séance Aucun administrateur n’a manqué plus d’une séance Le tableau ci après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs sur une base individuelle aux séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres au 1 er février 2020 Prénom et nom (fonction) Assiduité aux 9 4 3 5 séances du Conseil (1) séances du Comité d’audit et des risques séances du Comité des nominations et des rémunérations séances du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Pierre André de Chalendar (Président Directeur Général) 100 % N A N A 100 % Lydie Cortes (Administrateur salarié) 100 % N A 100 % (2) N A Iêda Gomes Yell (Administrateur indépendant) 100 % N A 100 % N A Anne Marie Idrac (Administrateur indépendant) 100 % N A 100 % N A Pamela Knapp (Administrateur indépendant) 89 % 100 % N A N A Agnès Lemarchand (Administrateur indépendant) 89 % 100 % N A N A Frédéric Lemoine (Administrateur) 100 % N A N A 100 % Dominique Leroy (Administrateur indépendant) 100 % N A 50 % (2) (3) N A Jacques Pestre (Administrateur représentant les salariés actionnaires) 100 % N A N A N A Denis Ranque (Administrateur) 89 % N A 100 % N A Gilles Schnepp (Administrateur indépendant) 100 % 100 % N A N A Jean Dominique Senard (Administrateur indépendant et administrateur référent) 89 % N A N A 100 % Philippe Thibaudet (Administrateur salarié) 89 % N A N A N A Philippe Varin (Administrateur indépendant) 100 % 100 % N A N A Le taux de 89 % correspond à une séance manquée (1) À compter du 6 juin 2019 date de sa nomination en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations conformémen t à la (2) décision du Conseil d’administration du 22 novembre 2018 Le taux de 50 % correspond à une séance manquée sur les deux tenues à compter du 6 juin 2019 compte tenu d’engagements préexis tants à sa (3) nomination Les principaux thèmes abordés au cours des séances du Conseil d’administration sont évoqués ci après Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses métiers À chacune de ses séances conformément à son règlement intérieur le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe Par ailleurs au cours de chacune de ses séances y compris un séminaire d’une demi journée consacré à la présentation de la stratégie du Groupe le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie tel que la comparaison avec les principaux concurrents et la situation d’un métier (notamment la Distribution Bâtiment et la Canalisation) ou d’une Région après avoir entendu le cas échéant un dirigeant opérationnel des métiers ou des Régions concernés Le Conseil a également examiné les projets de cessions mis en œuvre dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe l’un des deux piliers du programme Transform & Grow notamment la cession de la Distribution Bâtiment en Allemagne Il a en outre examiné les projets d’acquisitions tels que l’acquisition de Continental Building Products aux États Unis (voir Sections 2 du Chapitre 1 et 5 4 2 du Chapitre 2) Cette année lors du séminaire stratégique en septembre le Conseil d’administration a débattu avec les dirigeants opérationnels des métiers et Régions du Groupe et a notamment évoqué les sujets d’allocation du capital et de mouvements de portefeuille Il a également entendu de nouveaux responsables des fonctions centrales  marketing et développement innovation et technologie et performance industrielle 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 138 Le Conseil a en outre suivi l’avancement de la mise en place de la nouvelle organisation dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts Gestion financière Au titre de sa compétence légale le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les différents rapports y afférents après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 notamment la proposition de distribution du dividende et les rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de titres participatifs Il a arrêté le rapport sur les paiements faits aux États (industries extractives) Il a arrêté le budget du Groupe Saint Gobain les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions avals et garanties Il a en outre arrêté conformément à la loi la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et a examiné les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019 Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques financiers et extra financiers mise à jour en 2019 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets En particulier le Conseil d’administration a pris connaissance des résultats de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint Gobain ainsi que du plan révisé post audit de suivi de la cybersécurité Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques procédures litiges (notamment amiante concurrence incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire Le Secrétaire Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Section 1 1 2 du Chapitre 3) Le Conseil d’administration a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et des risques Responsabilité sociale d’entreprise Changement climatique Au cours de quatre séances un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise en particulier sur les thèmes suivants  résultats extra financiers et évolution du tableau de ■ bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir Section 1 5 du Chapitre 2 et Section 1 2 du Chapitre 4)  changement climatique et réduction des émissions de ■ CO 2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint Gobain) et classement en liste « A » du CDP pour la première fois  suivi des feuilles de route CO 2 et énergie (réduction de ■ la consommation d’énergie en particulier carbonée) programmes d’innovation « R&D CO 2 et énergie »  feuille de route responsabilité sociale d’entreprise  ■ programme de conformité (concurrence embargos ■ lutte contre la corruption)  devoir de vigilance et adoption d’une politique Droits ■ Humains  politique ressources humaines (en particulier ■ non discrimination et diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes y compris au sein des instances dirigeantes égalité professionnelle et salariale gestion des talents) (voir Section 3 3 2 du Chapitre 3)  politique Sécurité et politique Santé (voir Section 3 1 du ■ Chapitre 3)  politique environnement dans la perspective de ■ contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserver le bien commun (voir Section 4 du Chapitre 3) En outre les administrateurs ont participé en avril 2019 à un séminaire d’une demi journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe consacré à l’économie circulaire et ses enjeux pour les entreprises À cette occasion des experts externes au Groupe Saint Gobain reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux  des perspectives générales et des ressources de ■ l’économie circulaire  de l’approche réglementaire par pays et par secteurs ■ d’activité  de l’économie circulaire dans le monde de la construction ■ Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés à l’économie circulaire pour le Groupe Saint Gobain et les conséquences sur sa stratégie Gouvernance En application du code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de l’administrateur référent le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé et a débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1 2 4 du présent Chapitre 5) Il a débattu sur proposition de l’administrateur référent de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président Directeur Général en cas de vacance imprévisible et de suffisamment de successeurs potentiels à long terme Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs Il a également débattu sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme du mandat de certains administrateurs Il a formulé ses propositions de renouvellement de mandats et de nomination d’administrateur indépendant en vue de l’Assemblée du 4 juin 2020 (voir Section 1 1 4 du présent Chapitre 5) Il a enfin statué sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 139 Rémunérations du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et intéressement à long terme des salariés Le Conseil a arrêté les principes généraux de la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2019 et lors de sa séance du 27 février 2020 pour 2020 (voir (e) de la Section 2 2 2 du présent Chapitre 5) Il a notamment revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin (part fixe part variable et instruments de rémunération de long terme) et l’équilibre respectif de ces différentes composantes (voir Section 2 2 du présent Chapitre 5) et a en particulier décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2019 d’actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (voir Section 2 4 du présent Chapitre 5) Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire sous certaines conditions à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2020 dans la limite de 6 1 millions d’actions soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir Section 2 3 du Chapitre 7) Principaux travaux des Comités b) au cours de l’exercice 2019 Les Comités du Conseil Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations  le Comité d’audit et des risques le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux conclusions et propositions Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition les prérogatives et les attributions de chacun des Comités décrites ci après Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2019 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations Composition des Comités La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée ce qui ne peut s’acquérir qu’après un délai suffisant matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités Le Conseil d’administration a décidé en particulier de nommer Mme Dominique Leroy administrateur indépendant et conformément aux recommandations du code Afep Medef Mme Lydie Cortes administrateur représentant les salariés membres du Comité des nominations et des rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 Le Conseil d’administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations examine ainsi au cas par cas l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités selon le calendrier le plus approprié Par ailleurs le Conseil veille dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités à se conformer aux recommandations du code Afep Medef en Comité d’audit et des risques Composition M PHILIPPE VARIN Président MME PAMELA KNAPP Membre MME AGNÈS LEMARCHAND Membre M  GILLES SCHNEPP Membre TAUX DE PR ÉSENCE 100 % INDÉPENDANT S 100 % Au 1 er février 2020 tous les membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie Chacun de ses membres par ses fonctions de Directeur Financier et ou de Directeur Général passées ou actuelles est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable (voir leur biographie Section 1 1 1 du présent Chapitre 5) Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables financières et opérationnelles du Groupe Saint Gobain Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2020 le Comité d’audit et des risques exerce les attributions suivantes  Sans préjudice des compétences du Conseil ■ d’administration le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’information comptable■financière et extra financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de■gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et des ■comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes  ■ il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et ■ au contrôle des informations comptables financières et extra financières s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles ci  5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 140il examine les comptes sociaux et consolidés ■ semestriels et annuels qui lui sont présentés par la Direction Générale préalablement à leur examen par le Conseil d’administration  il examine le périmètre des sociétés consolidées et le ■ cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses  il examine les risques y compris ceux de nature sociale ■ et environnementale et engagements hors bilan significatifs et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets  il est informé par la Direction Générale de l’organisation et ■ du fonctionnement du dispositif de gestion des risques  il prend connaissance du plan d’action du contrôle ■ interne et est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux  il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne est ■ informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports  il examine le programme d’intervention des ■ Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues  il conduit la procédure de sélection des Commissaires ■ aux comptes de la Compagnie formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale  il approuve au regard des normes applicables et selon ■ les procédures mises en place au sein du Groupe sous la responsabilité du Conseil d’administration les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint Gobain  il se fait communiquer chaque année par les ■ Commissaires aux comptes leur déclaration d’indépendance le montant et la répartition par catégorie de missions conseils et prestations des honoraires versés par le Groupe Saint Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2019 en février avril juillet et septembre Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 % Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  examen préalable approfondi des comptes sociaux et ■ consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes préalablement à la tenue des séances du Conseil d’administration À ces occasions le Comité a examiné en présence des Commissaires aux comptes les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’attention du Comité Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés  examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit ■ et du Contrôle Internes pour 2019 son plan d’audits pour 2020 et son rapport sur les fraudes significatives  examen des travaux relatifs à la mise à jour de la ■ cartographie des principaux risques financiers et extra financiers en 2019 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale de la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle Internes  le Comité d’audit et des risques a pris connaissance de ■ l’évolution des cybermenaces et a pris connaissance et débattu des résultats de l’audit de suivi de la cybersécurité du Groupe ainsi que du plan révisé post audit de suivi de la cybersécurité réalisé par un prestataire externe  revue des unités génératrices de trésorerie  ■ point sur les réductions de coûts liées à la mise en ■ œuvre du programme Transform & Grow  situation résultant de l’évolution des litiges notamment ■ liés à l’amiante aux États Unis et en France Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe et en rend compte au Conseil d’administration  autorisation des prestations de services autres que de ■ certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2019 pour leurs missions de contrôle légal des comptes et pour leurs autres prestations (voir Section 1 4 du Chapitre 9) En outre le Comité a procédé hors toute autre présence à l’audition des Commissaires aux comptes puis à l’audition individuelle du Directeur de la Gestion Financière du Directeur de la Trésorerie et du Financement des Risques et Assurances du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes et du Directeur Financier en conformité avec les recommandations du code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans l’exercice de sa mission mais a participé au choix du prestataire en charge de l’audit portant sur la cybersécurité du Groupe Saint Gobain Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 21 février 22 mai 25 juillet et 21 novembre 2019 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 141 Comité des nominations et des rémunérations Composition MME ANNE MARIE IDRAC Président MME LYDIE CORTES Membre (depuis le 6 juin 2019) MME IÊDA GOMES YELL Membre MME DOMINIQUE LEROY Membre (depuis le 6 juin 2019) M  DENIS RANQUE Membre 3 4 D’ADMINI STRATE URS INDÉPENDANTS DONT LE PR ÉSIDENT DU COMIT É 90 % DE T AUX DE PRÉSENCE Au 1 er février 2020 le Comité des nominations et des rémunérations comprend trois administrateurs indépendants sur quatre (3 4) dont sa Présidente Mme Lydie Cortes administrateur représentant les salariés a intégré le Comité depuis l’Assemblée générale du 6 juin 2019 conformément aux recommandations du code Afep Medef (voir Section 1 1 4 du présent Chapitre 5) de même que Mme Dominique Leroy administrateur indépendant L’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations de ce même code Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité exerce les attributions d’un Comité des nominations et d’un Comité des rémunérations telles que prévues par le code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2020 ses attributions sont les suivantes  le Comité des nominations et des rémunérations est ■ chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code Afep Medef  il examine chaque année la situation de chaque ■ administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep Medef et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration  il s’assure par l’intermédiaire de son Président auprès ■ du Président Directeur Général qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la relève le moment venu  il débat des propositions à présenter au Conseil en cas ■ de vacance pour quelque cause que ce soit du mandat de Président Directeur Général  il examine le cas échéant la ou les propositions du ■ Président Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués et en rend compte au Conseil  il formule des propositions au Conseil d’administration sur ■ la détermination du montant et des modalités (notamment des critères de la partie variable) de la rémunération du Président Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à leur statut  il débat de la politique générale d’attribution des ■ options sur actions et des actions de performance ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint Gobain  il examine les propositions du Président Directeur ■ Général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme  il formule des propositions relatives à l’attribution ■ d’options sur actions d’actions de performance et de rémunérations à long terme au Président Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe Saint Gobain Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois en 2019 en février septembre et novembre Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 90 % Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la ■ fixation de la part variable de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar au titre de 2018 Il a également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président Directeur Général pour 2019 en application du régime Say on Pay ex ante (notamment  le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2019 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2019) Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar en 2019 (voir Section 2 2 du présent Chapitre 5)  le Comité a formulé ses recommandations au Conseil ■ dans le cadre de la nomination de M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1 er janvier 2019 En particulier il a formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2019 en application du régime Say on Pay ex ante (notamment  le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au titre de 2019 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2019) Il a formulé ses propositions d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de la mise en œuvre de cette politique de rémunération au bénéfice de M  Benoit Bazin en 2019 (voir Section 2 2 du présent Chapitre 5)  le Comité a en outre débattu du renouvellement par le ■ Conseil d’administration des plans d’options sur actions et d’actions de performance (ces rémunérations de long terme différées variables et conditionnelles au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés étant soumises à des critères de performance) a décidé de proposer au Conseil d’administration de n’attribuer que des actions de performance en 2019 et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumise cette attribution  5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 142 le Comité a proposé au Conseil d’administration de ■ soumettre à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Iêda Gomes Yell et de M  Jean Dominique Senard qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée Par ailleurs M  Frédéric Lemoine n’ayant pas souhaité voir son mandat d’administrateur renouvelé compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint Gobain (voir Section 2 du Chapitre 7) le Comité a initié avec un cabinet spécialisé un processus de recherche d’un nouvel administrateur indépendant ayant un profil de dirigeant de groupe industriel à dimension internationale ou disposant d’une telle expérience ou de profils disposant d’une expérience dans le domaine du digital plus jeune que la moyenne du Conseil À l’issue d’un processus de sélection et d’entretiens menés tant par le cabinet spécialisé que par la Présidente du Comité et l’administrateur référent le Comité a recommandé au Conseil après en avoir débattu de soumettre la candidature de M  Jean François Cirelli à l’Assemblée générale du 4 juin 2020  le Comité s’est assuré de l’existence des plans de ■ succession du Président Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme après l’entretien de la Présidente du Comité et de l’administrateur référent avec le Président Directeur Général à ce sujet  le Comité a examiné la situation d’indépendance des ■ administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep Medef en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir Section 1 1 2 du présent Chapitre 5)  il a formulé au Conseil des propositions sur le ■ programme de formation des administrateurs représentant les salariés  il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » ■ du Document de référence 2018 Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 21 février 26 septembre et 21 novembre 2019 Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Composition M  JEAN DOMINIQUE SENARD Président M  PIERRE ANDRÉ DE CHALENDAR MembreM  FRÉDÉRIC LEMOINE Membre 100 % DE T AUX DE PR ÉSENCE Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2020 ses attributions sont les suivantes  Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre Fonctionnement au cours de l’exercice 2019 Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni cinq fois en 2019 en février mars mai juillet septembre et novembre Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 % Ses travaux ont porté sur le budget 2019 les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe l’avancement de la mise en place de la nouvelle organisation dans le cadre du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts les projets de cessions du Groupe – la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe constituant l’un des deux piliers du programme Transform & Grow – ainsi que les projets d’acquisitions (voir Section 5 4 2 du Chapitre 2) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment d’un métier ou d’une Région) Il a également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil en particulier sur les thèmes suivants  résultats extra financiers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires changement climatique et réduction des émissions de CO 2 (impact carbone de la production et contribution des solutions Saint Gobain) suivi des feuilles de route CO 2 et énergie programmes d’innovation « R&D CO 2 et énergie » Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 21 février 21 mars 22 mai 25 juillet 26 septembre et 21 novembre 2019 Évaluation du fonctionnement 1 2 4 du Conseil Procédure Conformément à son règlement intérieur le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme en 2019) Les années intermédiaires elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs Conformément aux souhaits des administrateurs formulés à l’issue des travaux d’évaluation réalisés en 2018 d’obtenir pour ceux qui le souhaitent un retour sur leur contribution individuelle l’évaluation comprend en outre chaque année les trois étapes suivantes  entretien entre le Président du Comité des nominations ■ et des rémunérations l’administrateur référent et le Président Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur dont la teneur a vocation à demeurer confidentielle  entretien individuel entre chaque administrateur et le ■ Président du Conseil d’administration possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de ■ demander un retour sur sa contribution individuelle au Président Directeur Général ou à l’administrateur référent 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 143 Les contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations puis par le Conseil à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant L’organisation de l’évaluation pour l’année 2019 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 26 septembre 2019 sur proposition de l’administrateur référent Les quatorze administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration menés par le cabinet de consultants spécialisé Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se sont prononcés également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent Au préalable le consultant avait adressé à chacun un guide d’entretien préalablement validé par l’administrateur référent Le cabinet a rendu compte des résultats de cette évaluation au Conseil d’administration le 21 novembre 2019 Observations générales Les travaux d’évaluation ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nets progrès accomplis depuis plusieurs années et en particulier depuis l’adoption du plan Transform & Grow et l’annonce de la nouvelle organisation Le jugement positif s’est donc maintenu De façon unanime les administrateurs estiment que la dynamique du Conseil caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort et avec le Président Directeur Général ainsi que la performance du Conseil caractérisée par la qualité des décisions prises est tout à fait satisfaisante et en net progrès par rapport à la dernière évaluation Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien qu’il est indépendant compétent avec une forte proportion d’administrateurs ayant une expérience de Direction Générale composé de manière équilibrée et diversifiée et traite de tous les sujets qui sont de son ressort Ils soulignent l’implication réelle du Conseil dans la discussion et l’approbation de la stratégie qui s’est matérialisée par un rôle actif dans le repositionnement stratégique apprécié par l’ensemble des administrateurs Ils se montrent satisfaits de la pertinence de la qualité de la transparence et de la clarté de l’information mise à leur disposition pour l’exercice de leur mission en particulier sur la mise en œuvre du programme de transformation du Groupe Saint Gobain Transform & Grow dont l’adoption a donné lieu à des échanges constructifs au sein du Conseil Les administrateurs ont également plébiscité le séminaire d’une demi journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe consacré à l’économie circulaire Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction du Groupe en particulier le Président Directeur Général dont ils louent la disponibilité du mode de fonctionnement ouvert du Conseil ainsi que de la disponibilité des dirigeants Les administrateurs ont souligné la prise de fonction réussie du Directeur Général Délégué qui participe à toutes les séances du Conseil d’administration et l’articulation efficace et équilibrée entre ce dernier et le Président Directeur Général Ils ont de plus salué la contribution constructive des administrateurs salariés ainsi que le fonctionnement efficace et la qualité des travaux des Comités du Conseil Composition du Conseil d’administration La taille du Conseil a évolué au cours des cinq dernières années passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l’intégration des deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015 à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016 puis à 14 membres depuis l’Assemblée générale de 2017 (voir Section 1 1 4 du présent Chapitre 5) Elle est désormais jugée adéquate La composition du Conseil est considérée comme satisfaisante Les administrateurs ont estimé qu’il serait souhaitable à l’occasion de futurs recrutements de s’interroger sur l’accroissement de l’internationalisation et la poursuite du rajeunissement du Conseil tout en conservant un bon équilibre entre les administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus récemment nommés Il est jugé important dans le cadre de futurs recrutements de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes ou disposant d’une telle expérience Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil menée en 2019 les compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe qu’en matière d’innovation digital de management de stratégie en matière financière de gouvernance et ou de responsabilité sociale d’entreprise Les administrateurs ont confirmé après en avoir débattu leur souhait de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir Section 1 2 1 du présent Chapitre 5) Les attributions de l’administrateur référent sont jugées unanimement adéquates Les administrateurs estiment que ses travaux s’articulent bien avec ceux du Comité des nominations et des rémunérations La personnalité de l’administrateur référent et son mode de fonctionnement discret et efficace sont appréciés et l’articulation harmonieuse avec le Président Directeur Général a été soulignée Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2019 et pistes d’amélioration pour 2020 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2018 ont bien été prises en compte en 2019 Elles concernent en particulier la poursuite de l’approfondissement des sujets suivants  le sujet climatique la création de valeur l’évolution du cours de bourse la vitesse de rotation du portefeuille d’activités l’évolution du business model et des emplois en lien avec la digitalisation l’analyse des risques et opportunités technologiques — en particulier l’évolution du risque de cybersécurité — et encore de l’amélioration la connaissance par les administrateurs des principaux responsables opérationnels du Groupe Afin de continuer à progresser le Conseil a retenu les conclusions suivantes sur proposition de l’administrateur référent ressortant de l’évaluation  poursuivre la réflexion au sein du Comité des ■ nominations et des rémunérations sur l’évolution de la composition du Conseil et la préparation des successions et renouvellements en son sein 5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 144s’interroger dans le cadre de prochains recrutements ■ sur l’accroissement de l’internationalisation et la poursuite du rajeunissement du Conseil poursuivre la réflexion sur la gouvernance future du ■ groupe  réfléchir au positionnement et au format du comité ■ stratégique poursuivre l’approfondissement des sujets suivants ■ sujet climatique et son impact stratégique création de valeur évolution du cours de bourse suivre régulièrement la mise en œuvre du plan ■ Transform & Grow et les opérations d’acquisitions et de cessions potentielles ou en cours faire part au Conseil du déroulement des roadshows ■ poursuivre la pratique des executive sessions ■ organiser des formations sur des thèmes d’intérêt pour les ■ activités de Saint Gobain Parcours d’intégration 1 2 5 des administrateurs Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe En mai 2019 le Conseil d’administration a visité l’usine de laine de verre de Vamdrup au Danemark Chaque nouvel administrateur peut à sa demande recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution ou de centres de recherche Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la Distribution Bâtiment et tout administrateur peut à sa demande rencontrer des membres du Comité exécutif (voir Section 4 2 du Chapitre 1) En outre les administrateurs représentant les salariés bénéficient conformément à la loi de formations complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration après avis des administrateurs concernés Direction du Groupe 1 3 Président Directeur Général 1 3 1 et Directeur Général Délégué La Direction Générale de la Compagnie de Saint Gobain se compose du Président Directeur Général et depuis le 1 er janvier 2019 d’un Directeur Général Délégué L’organisation opérationnelle de la Direction du Groupe Saint Gobain s’appuie sur un Comité exécutif présidé par le Président Directeur Général (voir Section 4 2 du Chapitre 1) Président Directeur Général Depuis la réunion des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration le 3 juin 2010 la fonction de Président Directeur Général est assurée par M  Pierre André de Chalendar dont le mandat d’administrateur a été renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (voir Section 1 2 1 du présent Chapitre 5) Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Compagnie de Saint Gobain dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi les statuts et ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1 2 2 du présent Chapitre 5 et Section 1 1 du Chapitre 9) Sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration garant du bon respect des règles de gouvernance voir Section 1 2 1 du présent Chapitre 5 Directeur Général Délégué Lors de sa séance du 22 novembre 2018 le Conseil d’administration sur proposition du Président Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a nommé M  Benoit Bazin en tant que Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2019 Celui ci est particulièrement en charge du programme de transformation du Groupe Saint Gobain annoncé le 26 novembre 2018 (voir Section 3 du Chapitre 1) Il participe en outre aux séances du Conseil d’administration M  Benoit Bazin a commencé sa carrière en 1995 au ministère de l’Économie et des Finances comme rapporteur au Comité interministériel de restructuration industrielle puis responsable aéronautique électronique et défense au service des participations de la Direction du Trésor Il a rejoint Saint Gobain en 1999 comme Directeur du Plan de la Branche Abrasifs En septembre 2000 il est nommé Directeur du Plan de la Compagnie de Saint Gobain En 2002 il devient Directeur Général Amérique du Nord et Abrasifs Agglomérés Monde de la Branche Abrasifs En 2005 il est nommé Directeur Financier de la Compagnie de Saint Gobain M  Benoit Bazin dirige de 2009 à fin 2015 le Pôle Distribution Bâtiment puis de 2016 à fin 2018 le Pôle Produits pour la Construction Il a été Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint Gobain de 2010 à fin 2018 En outre M  Benoit Bazin a été administrateur et membre du Comité d’audit et des risques d’Essilor entre 2009 et 2017 et Président du Comité d’audit et des risques de mai 2016 à mars 2017 Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites de pouvoirs que le Président Directeur Général (voir Section 1 2 2 du présent Chapitre 5 et Section 1 1 du Chapitre 9) Comité exécutif 1 3 2 Dans le cadre de la transformation du Groupe Saint Gobain annoncée le 26 novembre 2018 le Comité de Direction Générale a été remplacé depuis le 1 er janvier 2019 par un Comité exécutif Ce Comité dont la composition reflète la nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint Gobain comprend 17 membres au 1 er janvier 2020 (voir Section 2 du Chapitre 1) Outre le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe Saint Gobain en sont membres (voir Section 3 du Chapitre 1) Le Comité exécutif a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe Saint Gobain Il se réunit tous les mois 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 145 Rémunération des organes d’administration 2 et de direction La présente Section établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil décrit les éléments de rémunération des administrateurs des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres de la Direction du Groupe et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe Rémunération versée aux administrateurs 2 1 Politique de rémunération des administrateurs ( Say on Pay ex ante) 2 1 1 Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant annuel global a été fixé à 1 1 million d’euros par l’Assemblée générale du 5 juin 2014 à effet à compter du 1 er janvier 2015 Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération arrêtées par le Conseil d’administration du 25 septembre 2014 et applicables depuis l’exercice 2015 sont les suivantes  le Président Directeur Général de la Compagnie de ■ Saint Gobain ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d’administrateur  chacun des autres membres du Conseil d’administration ■ se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 24 750 euros et à titre de partie variable 3 300 euros par présence effective aux séances  les Présidents et membres du Comité d’audit et des ■ risques du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (hormis M  Pierre André de Chalendar) se voient en outre allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et de 2 750 euros et à titre de partie variable 2 200 euros par présence effective aux séances  les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés ■ prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice  les règlements sont faits semestriellement à semestre ■ échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités L’administrateur référent n’a pas souhaité percevoir de rémunération au titre de cette fonction 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 146 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués 2 1 2 au titre de l'exercice du même exercice aux administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex post ) L’Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé Ce vote est contraignant (par opposition au vote consultatif) Le tableau ci après présente les rémunérations individuelles perçues par les membres du Conseil d’administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2018 et 2019 en application de la politique de rémunération rappelée à la Section 2 1 1 ci dessus Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration (nomenclature AMF) Membres du Conseil d’administration non dirigeants Montants bruts perçus en euros au titre de l’exercice 2019 au titre de l’exercice 2018 Lydie Cortes  (1) (2) 82 162 35 867 Alain Destrain  (2) (3) 38 002 Iêda Gomes Yell 86 940 85 715 Anne Marie Idrac 89 690 93 922 Pamela Knapp 85 139 91 172 Pascal Laï (2) (3) 46 469 Agnès Lemarchand 85 139 80 257 Frédéric Lemoine 94 145 92 992 Dominique Leroy 78 560 62 954 Jacques Pestre 73 383 73 869 Denis Ranque 81 536 82 077 Gilles Schnepp 90 543 91 173 Jean Dominique Senard 91 491 101 199 Philippe Thibaudet  (1) (2) 67 979 35 867 Philippe Varin 93 293 88 465 TOTAL 1 100 000 1 100 000 Administrateur à compter du 7 juin 2018 (1) Il est précisé que Mme Lydie Cortes et MM  Alain Destrain Pascal Laï et Philippe Thibaudet ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions et (2) pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés d’abandonner à l’organisation syndicale à laquel le ils sont chacun affiliés à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour Mme Lydie Cortes et M  Pascal Laï) et la Confédérat ion Générale du Travail (pour MM  Alain Destrain et Philippe Thibaudet) l’intégralité de leur rémunération (nette des prélèvements sociaux) per çue de la Société à raison de leur mandat d’administrateur Le montant net de cette rémunération est par conséquent versé directement par la Compag nie de Saint Gobain auxdites organisations syndicales Administrateur jusqu’au 7 juin 2018 (3) À l’exception des administrateurs représentants les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des exercices 2018 et 2019 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 147 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2 2 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires 2 2 1 sociaux Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du code Afep Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure Ils veillent également à son évolution par rapport à celle des performances du Groupe et tiennent compte des pratiques de place L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe variable annuel intéressement long terme indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Dans la détermination des différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’administration prend également en compte des benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationalisation Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions actions de performance et unités de performance le cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et de conservation exigeantes Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux 2 2 2 Synthèse des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux a) au titre de l’exercice 2019 En application des principes exposés ci dessus les politiques de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2019 ont été arrêtées par le Conseil d’administration dans ses séances du 21 février 2019 et du 22 novembre 2018 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et dixième résolutions) Les tableaux suivants présentent une synthèse des rémunérations options sur actions et actions de performance attribuées à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 Aucune option sur action ni unité de performance ne leur a été attribuée en 2019 Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature AMF) (en euros avant charges sociales et impôts) Exercice 2019 Exercice 2018 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 740 303 2 314 317 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 109 148 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 803 267 1 090 961 TOTAL 4 543 570 3 514 426 Benoit Bazin Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2019 Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 429 680 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 901 634 TOTAL 2 331 314 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 148 Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux au titre b) de l’exercice 2019 Les tableaux ci après présentent la ventilation de la Président Directeur Général et à M  Benoit Bazin rémunération fixe de la rémunération variable et des Directeur Général Délégué au titre des exercices clos les autres avantages octroyés à M  Pierre André de Chalendar 31 décembre 2018 et 2019 Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature AMF) (en euros avant charges sociales et impôts) 2019 2018 Montants attribués (2) Montants versés (3) Montants attribués (2) Montants versés (3) Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Rémunération fixe (1) 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération variable annuelle (1) 1 536 630 1 110 644 1 110 644 1 487 270 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle (1) 0000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur (4) 0000 Avantages en nature  voiture de fonction 3 673 3 673 3 673 3 673 TOTAL 2 740 303 2 314 317 2 314 317 2 690 943 Benoit Bazin Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2019 Rémunération fixe (1) 750 000 750 000 Rémunération variable annuelle (1) 677 925 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle (1) 00 Rémunération à raison du mandat d’administrateur (4) N A N A Avantages en nature  voiture de fonction 1 755 1 755 TOTAL 1 429 680 751 755 Sur une base brute avant impôt (1) Rémunérations attribuées au cours de l’exercice quelle que soit la date (2) Rémunérations versées au cours de l’exercice (3) Les rémunérations allouées au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain à rai son de (4) fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des participations sont inté gralement reversées à la Compagnie de Saint Gobain 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 149 Les graphiques ci après présentent la répartition des différents éléments de rémunération de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice M Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 26 % RÉMUNÉRATION FIXE 2019 = 1 200 000 € 34 % RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE 2019 = 1 536 630 € 40 %VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2019 = 1 803 267 €RÉMUNÉRATIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE M Benoit Bazin Directeur Général Délégué 32 % RÉMUNÉRATION FIXE 2019 = 750 000 € 29 % RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE 2019 = 677 925 € 39 %VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES EN 2019 = 901 634 €RÉMUNÉRATIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE Les différents éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances du 21 novembre 2019 et 27 février 2020 conformément aux politiques de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et dixième résolutions) comme suit  Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué reflète leur expérience et leurs responsabilités en tant que Président Directeur Général et Directeur Général Délégué et se compare à celle de postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationalisation Rémunération fixe de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 la rémunération fixe de M  Pierre André de Chalendar est fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son mandat Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations avaient constaté à l’occasion du renouvellement du mandat de M  Pierre André de Chalendar et avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau de rémunération se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de taille  chiffre d’affaires effectifs ou internationalisation Rémunération fixe de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 la rémunération fixe de M  Benoit Bazin a été fixée à 750 000 euros pour l’exercice 2019 Le Comité des nominations et des rémunérations avait constaté avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de taille  chiffre d’affaires effectifs ou internationalisation Rémunération variable annuelle Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle Au cours de ses séances du 22 novembre 2018 et 21 février 2019 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar pour l’exercice 2019 à 170 % (plafond inchangé depuis 2014) de sa rémunération fixe annuelle et de fixer celui de M  Benoit Bazin à 120 % de sa rémunération fixe annuelle Le Conseil a en outre déterminé lors de la séance du 21 février 2019 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations les composantes et objectifs de la rémunération variable de MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin pour 2019 comme suit (structure inchangée pour le Président Directeur Général depuis 2014)  une partie quantitative à concurrence de 2 3 fonction ■ des quatre objectifs suivants adaptés à la stratégie du Groupe à hauteur de 25 % chacun  le « ROCE » ( Return on Capital Employed ) ■ le résultat d’exploitation du Groupe ■ le résultat net courant du Groupe par action ■ le « CFLE » (cash flow libre d’exploitation)  et■ une partie qualitative à concurrence de 1 3 fonction ■ des trois objectifs suivants  poursuite de la transformation digitale du Groupe ■ mise en œuvre de la politique de responsabilité■sociale d’entreprise et mise en œuvre du plan Transform & Grow ■ 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 150 La rémunération variable quantifiable et qualitative due au titre de l’exercice 2019 au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 27 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations comme suit  Pondération Variation possible au titre de chaqueobjectif (€) Montant à la Cible (€) Pourcentage de réalisation par rapport à la Cible Réalisation (€) Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Objectifs quantifiables* (2 3) dont Résultats d'exploitation du Groupe 25 % 0 à 340 000 204 000 89 % 180 846 ROCE 25 % 0 à 340 000 204 000 119 % 242 862 Résultat net courant du Groupe par action 25 % 0 à 340 000 204 000 129 % 262 922 CFLE 25 % 0 à 340 000 238 000 143 % 340 000 Total quantifiable 2 3 0 à 1 360 000 850 000 121 % 1 026 630 Objectifs qualitatifs (1 3) Qualitatif (global) 1 3 0 à 680 000 408 000 125 % 510 000 TOTAL PART VARIABLE 100 % 0 À 2 040 000 1 258 000 122 % 1 536 630 Benoit Bazin Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2019 Objectifs quantifiables* (2 3) dont  Résultats d'exploitation du Groupe 25 % 0 à 150 000 90 000 89 % 79 787 ROCE 25 % 0 à 150 000 90 000 119 % 107 145 Résultat net courant du Groupe par action 25 % 0 à 150 000 90 000 129 % 115 993 CFLE 25 % 0 à 150 000 105 000 143 % 150 000 Total quantifiable 2 3 0 à 600 000 375 000 121 % 452 925 Objectifs qualitatifs (1 3) Qualitatif (global) 1 3 0 à 300 000 180 000 125 % 225 000 TOTAL PART VARIABLE 100 % 0 À 900 000 555 000 122 % 677 925 La quote part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu'il est réalisé entre 86 % et 92 % de la Cible (sur la base du budget) * selon l'objectif considéré et atteint son maximum lorsque l'objectif atteint entre 106 % et 110 % de la Cible selon l'objecti f considéré A la Cible la rémunération variable du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué déterminée en fonction de l’ensemble de s critères quantifiables s’élève respectivement à 850 000 euros et 375 000 euros Dans le Groupe le budget fixe des objectifs volontarist es qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants Rémunération variable qualitative de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M Benoit Bazin Directeur Général Délégué Le Conseil d’administration du 27 février 2020 sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a fixé à 125 % le niveau global de réalisation des trois objectifs qualitatifs retenus pour la détermination de la rémunération variable pour 2019 de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M Benoit Bazin Directeur Général Délégué tels qu’énoncés ci dessus Il a notamment pris en considération les principales réalisations suivantes  d’économies réalisées) (voir Section 2 du Chapitre 1 Section 5 5 2 du Chapitre 2 et Section 1 du Chapitre 4) et croissance rentable au rendez vous avec le déploiement de synergies de croissance dans toutes les géographies   excellente mise en œuvre du plan Transform & Grow ■ notamment au regard du très bon fonctionnement de la gouvernance dans le cadre la nouvelle organisation de la très bonne réalisation de la stratégie d’optimisation du portefeuille (les cessions réalisées ou annoncées à fin 2019 en chiffre d’affaires environ 3 3 milliards d’euros dépassent l’objectif fixé en début d’année l’acquisition de Continental a été exécutée dans de très bonnes conditions) des excellents résultats en matière d’économies de coûts (l’objectif initial de 50 millions d’euros a été largement dépassé à 120 millions d’euros très bonne poursuite de la transformation digitale du ■ Groupe démontrée par la réalisation d’indicateurs clés (croissance de l’e commerce dans des zones géographiques clés pour les activités de Distribution Bâtiment en particulier en France et dans les pays nordiques très bon niveau de couverture du PIM sur le périmètre des produits pour la construction croissance du trafic sur les 100 principaux sites du Groupe et augmentation du nombre de followers sur les réseaux sociaux (voir Section 1 1 du Chapitre 1)) la poursuite de la digitalisation au sein de la distribution (monté en puissance des services digitaux utilisation d’outils « big data » digitalisation et robotisation de la logistique) ainsi que dans l’industrie (nombre de robots lancement d’une académie « data & analytics » afin d’améliorer l’analyse des données en usine) (voir Section 5 3 du Chapitre 2) et la résilience du Groupe face au risque de cyberattaque comme l’ont confirmé d’une part le résultat de l’audit portant sur la cyber sécurité du Groupe Saint Gobain 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 151 diligenté par le Comité d’Audit et des Risques (voir Section 1 2 3 du Chapitre 5) constatant le bon niveau de protection des infrastructures du groupe à travers le cloisonnement de sites critiques la poursuite du déploiement du plan cyberdéfense et la montée en maturité du système de détection et d’autre part le fait que le Groupe n’a connu aucun jour d’arrêt cette année malgré le nombre d’attaques journalières et très bonne mise en œuvre de la politique de ■ responsabilité sociale d’entreprise évolution positive du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) par rapport à 2018 (voir Section 3 1 du Chapitre 3) progression de la représentation des femmes parmi les cadres et cadres dirigeants permettant de se situer sur la trajectoire attendue des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3 3 du Chapitre 3) très bons taux de réalisation de formations de e learning Conformité sur les trois sujets prioritaires concurrence lutte contre la corruption et embargo poursuite de la mise en œuvre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) avec notamment la finalisation de la mise en place du réseau « Data Privacy » dans le cadre de la nouvelle organisation et la poursuite du déploiement de la plateforme de gestion de la protection des données à caractère personnel (One Trust) mise en œuvre d’une organisation unique achats responsables et augmentation du nombre d’audits externes (voir Section 1 2 du Chapitre 3) définition d’un plan d’actions incluant des initiatives pour la réalisation de scénarios 2°C dont les objectifs 2025 soumis à Science Based Target initiative engagement pris par Saint Gobain pour atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050 qui engage le Groupe sur une trajectoire 1 5°C mise en œuvre du plan d’action sur l’énergie (amélioration de l’efficacité énergétique procédé par procédé avec focalisation sur les sites les plus consommateurs et utilisation d’énergies renouvelables) (voir Section 4 1 du Chapitre 3) et constitution d’une boîte à outil en matière d’économie circulaire avec la définition d’une feuille de route développée pour les principaux pays (principalement européens) Au total au titre de l’exercice 2019 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s’est élevée à 2 736 630 euros en hausse de 18 % par rapport à celle de 2018 Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de l’exercice 2018 à M  Pierre André de Chalendar au titre de son mandat de Président Directeur Général s’est élevée à 1 110 644 euros tel qu’approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2019 (8 e résolution) Au total au titre de l’exercice 2019 la rémunération globale (fixe et variable) de M Benoit Bazin s’est élevée à 1 427 925 euros Politique d’intéressement long terme Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux Outre les contraintes énoncées ci après le Conseil d’administration a décidé conformément au code Afep Medef que les options sur actions actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en 2019 ne pourraient représenter au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours) comme en 2018 En outre le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué seraient plafonnées à 50 % des attributions du Président Directeur Général Les actions de performance attribuées au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué ont représenté en 2019 une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution respectivement de 1 803 267 euros et 901 634 euros correspondant à 56 % et 54 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2019 Aucun plan d’options sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2019 Plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé au cours de sa séance du 21 février 2019 comme les années précédentes que le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne pourraient se voir allouer respectivement plus de 10 % et de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribuées au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2019 Règles de couverture Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont ils ont été ou seront bénéficiaires en tant que dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions À la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président Directeur Général ni par le Directeur Général Délégué Fenêtres négatives En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le règlement intérieur du Conseil (voir Section 1 1 2 du Chapitre 9) MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels En dehors de ces périodes ils sont également tenus notamment comme les administrateurs aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initiés Options sur actions Les tableaux ci après présentent les options sur actions levées par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué durant l’exercice 2019 Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2019 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 152 Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 (nomenclature AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Pierre André de Chalendar PDG Benoit Bazin DGD Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à raison du mandat et levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 (nomenclature AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Pierre André de Chalendar PDG 19 11 2009 souscription 123 333 36 34 Benoit Bazin DGD depuis le 01 01 2019 N A N A N A N A Actions de performance Les tableaux ci après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 Tableau 6 – Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 (nomenclature AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Pierre André de Chalendar PDG 21 11 2019 90 000 1 803 267 21 11 2023 24 11 2023 Voir Section 2 4 3 du Chapitre 5 Benoit Bazin DGD 21 11 2019 45 000 901 634 21 11 2023 24 11 2023 Attribution de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général durant l’exercice 2019 Au cours de la séance du Conseil du 21 novembre 2019 M  Pierre André de Chalendar s’est vu attribuer sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations 90 000 actions de performance (contre 67 000 actions de performance en 2018) représentant environ 0 016 % du capital social soit moins que le sous plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil en 2018 Ce réajustement de la rémunération de long terme (demeurée à un niveau inchangé depuis 2012 sauf en 2016 pour tenir compte du durcissement du critère boursier) conduit à rapprocher la rémunération de long terme du Président Directeur Général de la médiane de sociétés industrielles comparables du CAC 40 en augmentant la part de sa rémunération de long terme par rapport à sa rémunération globale théorique Cette augmentation mesurée est conforme à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (9 e résolution) Cette augmentation (23 000 actions de performance) se justifie d’une part par la non reconduction en 2019 de l’attribution d’options sur actions (58 000 options sur actions attribuées à M  Pierre André de Chalendar en 2018) décidée en vue de simplifier les allocations pour l’ensemble des membres du Comité exécutif (qui reçoivent désormais 100 % d’actions de performance) et d’autre part par le fait que la rémunération variable de long terme ainsi que la structure de la rémunération (rémunération de long terme par rapport à la rémunération globale théorique) du Président Directeur Général n’avaient pas été revues à l’occasion du renouvellement de son mandat Attribution de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué durant l’exercice 2019 Au cours de la séance du Conseil du 21 novembre 2019 M  Benoit Bazin s’est vu attribuer sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations 45 000 actions de performance représentant environ 0 008 % du capital social soit moins que le sous plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 153 Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué cette attribution ne dépasse pas le plafond de 50 % des attributions d’actions de performance ou unités de performance du Président Directeur Général Les caractéristiques des actions de performance notamment conditions de présence et de performance auxquelles sont soumises les attributions et qui s’appliquent au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué sont exposées à la Section 2 4 du présent Chapitre 5 Tableau 7 – Actions de performance attribuées à raison du mandat et livrées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 (nomenclature AMF) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions livrées durant l’exercice Date de disponibilité Pierre André de Chalendar PDG Benoit Bazin DGD depuis le 01 01 2019 N A N A N A Règles de conservation fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint Gobain aux vingt séances de bourse Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué précédant la date de livraison des actions de performance et de ont l’obligation de conserver 50 % des actions de performance leur rémunération fixe brute alors en vigueur) attribuées en 2019 qui leur seront livrées jusqu’à la cessation de leurs fonctions Toutefois cette obligation de conservation cesse de s’appliquer (de la même manière que les années précédentes s’agissant du Président Directeur Général) si et lorsque le nombre total d’actions Saint Gobain que le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué détiennent personnellement au nominatif — au jour de la date de livraison des actions de performance — atteint respectivement l’équivalent de cinq années ou de trois années de rémunération Unités de performance Les tableaux ci après présentent par assimilation avec le régime applicable aux actions de performance les attributions d’unités de performance au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué durant l’exercice 2019 et le nombre d’unités de performance devenues exerçables par ces derniers Tableau 6 bis – Unités de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’unités de performance attribuées durant l’exercice Valorisation des unités selon la méthoderetenue pour les comptes consolidés Période d’exercice Conditions de performance Pierre André de Chalendar PDG Benoit Bazin DGD Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2019 Tableau 7 bis – Unités de performance attribuées à raison du mandat et devenues exerçables par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2019 Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’unités de performance devenues exerçables en 2019 Date de début de période d’exercice Pierre André de Chalendar PDG 26 11 2015 39 816 26 11 2019 Benoit Bazin DGD depuis le 01 01 2019 N A N A N A Ratios de rémunération c) Évolution comparative de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France et de la performance du Groupe Saint Gobain En application de l’article L  225 37 3 7° du Code de commerce le graphique ci dessous présente l’évolution comparative au cours des cinq derniers exercices de  la rémunération des dirigeants mandataires sociaux  ■ la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie ■ de Saint Gobain  les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires ■ sociaux et la rémunération moyenne ou médiane des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et la performance du Groupe Saint Gobain (résultat ■ d’exploitation retour sur capitaux employés (ROCE) et bénéfice net par action courant) ainsi que de manière volontaire au cours des trois derniers exercices de la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées ■ du Groupe Saint Gobain immatriculées en France et le ratio entre la rémunération des dirigeants ■ mandataires sociaux et la rémunération moyenne de ces salariés en France 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 154 Évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France et de la performance du Groupe Saint Gobain 2015 2016 2017 2018 2019 Rémunération des mandataires sociaux 9 6 % 5 2 % 13 0 % 23 5 % 29 2 % M Pierre Andréde Chalendar rPDG M Beno ît Bazin DGD (4) (4) N A Rémunérations et ratios Périmètre Compagnie de Saint Gobain 5 0 % 7 3 %7 13 7 % 6 3 % 5 1 % Rémun ération m oyenne des salari és 10 0 % 9 6 % 6 9 % 3 4 % 5 4 % Rémun ération médian edes salari és Ratio sur rémun ération moyenne 4 4 % 1 9 % 0 6 % 18 4 % 22 9 % M Pierre Andréde Chalendar rPDG M Beno ît Bazin DGD N A Ratio sur rémun ération médian e 0 3 % 4 0 % 5 7 % 26 1 % 22 5 % M Pierre And réde Chalendar rPDG M Benoît Bazin DGD N A Rémunération et ratio Périmètre France 3 8 % 3 3 % 2 3 % Rémun ération m oyenne salari és Ratio sur rémun ération m oyenne 8 9 % 26 0 % 26 3 % M Pierre Andréde Chalendar rPDG M Benoît Bazin DGD (4) (4) N A (1) Résu ltat d’e’xploitee ation (2) Béné fice net par action courant rr (3) Retour sur ca pitaux em ployoés (4 ) M Benoit Bazin a été nommé en qualité de Di riiecteur G énéral Délégué à efrr fffet au 1ff erjarnvier 2019 BNPAc (2) RE (1) ROCE (3) 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 %0 %5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 4 5 % 20 1 % 4 3 % 6 9 % 7 5 % 3 1 % 5 7 % 21 1 % 17 0 % 7 4 %10 3 % 3 7 % 2 7 % 10 9 % 5 2 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 %0 %5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 4 5 % 20 1 % 4 3 % 7 5 % 5 7 % 17 0 % 10 3 %3 7 % 10 9 % 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 155 Ratios de rémunération En application des articles L  225 37 3 6° et 7° du Code de commerce le tableau ci dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein Tableau 1 – Évolution des ratios sur rémunération moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices – Compagnie de Saint Gobain 2019 2018 2017 2016 2015 Ratio sur rémunération moyenne Pierre André de Chalendar Président Directeur Général24 19 24 24 24 Benoit Bazin Directeur Général Délégué (1) 12 N A N A N A N A Ratio sur rémunération médiane (1) Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 43 35  47 44 46 Benoit Bazin Directeur Général Délégué (1) 22 N A N A N A N A M  Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1 er janvier 2019 (1) De manière volontaire dans un souci de pertinence et de transparence vis à vis des parties prenantes du Groupe Saint Gobain le tableau ci dessous présente le ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein L’outil de pilotage Smart’R qui permet de suivre en central les rémunérations des différentes entités en France ayant été mis en place en janvier 2017 le ratio sur rémunération moyenne périmètre France est présenté à compter de cet exercice Tableau 2 – Évolution du ratio sur rémunération moyenne au cours des trois derniers exercices – périmètre France 2019 2018 2017 Ratio sur rémunération moyenne France Pierre André de Chalendar Président Directeur Général106 84 113 Benoit Bazin irecteur Général Délégué (1) 54 N A N A M  Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019 (1) L’écart entre les ratios sur rémunération moyenne de la Compagnie de Saint Gobain et sur rémunération moyenne France s’explique principalement par la structure de répartition des collaborateurs des périmètres concernés ainsi alors que en 2019 la Compagnie de Saint Gobain compte 80 % de cadres (dont l’intégralité des membres du Comité exécutif du Groupe Saint Gobain à l’exception de ceux qui sont basés à l’étranger) et 20 % d’employés agents de maîtrise le périmètre France compte 22 % de cadres 52 % d’employés agents de maîtrise et 26 % d’ouvriers Méthodologie de calcul des ratios de rémunération Afin de calculer les ratios de rémunération présentés ci dessus la Compagnie de Saint Gobain s’est référée aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep en date du 28 janvier 2020 Les éléments de rémunération et la méthodologie retenus sont indiqués ci dessous Éléments de rémunération retenus Pour les dirigeants mandataires sociaux  l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice considéré soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires ( Say on Pay ex post ) à savoir  la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ■ considéré  la rémunération variable annuelle attribuée au titre du ■ même exercice  le cas échéant la rémunération exceptionnelle versée ■ au cours du même exercice  les instruments de rémunération de long terme ■ attribués au cours du même exercice (options sur actions actions de performance et ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date d’attribution  les avantages en nature (voiture de fonction) octroyés ■ au cours du même exercice (valeur comptable) les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas ■ octroyer de rémunération liée à l’exercice de mandat d’administrateur au sein du Groupe Saint Gobain 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 156 Pour les salariés  la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ■ considéré  pour des raisons de disponibilité de l’information à la date ■ de publication du Document d’enregistrement universel la rémunération variable annuelle (bonus annuel intéressement participation abondement au titre du plan d’épargne groupe le cas échéant) et exceptionnelle (primes) versée au cours du même exercice  les instruments de rémunération de long terme ■ attribués au cours du même exercice (options sur actions actions de performance et ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date d’attribution  les avantages en nature octroyés au cours du même ■ exercice (valeur comptable)  par souci de cohérence avec les éléments de ■ rémunération des dirigeants mandataires sociaux les indemnités liées au départ sont exclues Les salariés pris en compte 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré ont été pris en compte dans le calcul des ratios Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Compagnie de Saint Gobain ou l’une des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France n’ont pas été pris en compte dans le calcul des ratios mais représentent moins de 3 % des effectifs sur le périmètre considéré Seuls les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec la Compagnie de Saint Gobain ou l’une des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du Notion d’équivalent temps plein Afin de déterminer les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein il a été recouru aux méthodologies déjà utilisées au sein du Groupe dans le cadre du reporting social revu par l’organisme tiers indépendant (voir Section 2 1 du Chapitre 9) Évolutions de périmètre Au sein du périmètre France les filiales consolidées cédées au cours d’un exercice donné sont exclues des calculs des ratios de rémunération de l’exercice en cause Les sociétés acquises en cours d’intégration au 31 décembre 2019 exclues des calculs des ratios de rémunération représentent moins de 1 % des effectifs des filiales consolidées du Groupe immatriculées en France Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions d) des dirigeants mandataires sociaux S’agissant du Président Directeur Général Tableau 11 – Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Président Directeur Général (nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre André de Chalendar PDG  X (1) X  X   X   Démission au 3 juin 2010 (1) Le Conseil d’administration a dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations autorisé le renouvellement des engagements suivants pris au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et correspondant d’une part à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain entrant dans le champ d’application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce alors en vigueur et d’autre part au maintien à son bénéfice des contrats Groupe de prévoyance et frais de santé pendant la durée de son mandat Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (8 e 9 e et 10 e résolutions) Les termes de ces engagements similaires à ceux de 2010 et 2014 ont été modifiés à l’occasion de leurs renouvellements pour tenir compte notamment des nouvelles recommandations introduites par les versions révisées du code Afep Medef Indemnité de cessation des fonctions du Président Directeur Général Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Indemnité de non concurrence Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Régime de retraite supplémentaire Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Prévoyance et frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 157 S’agissant du Directeur Général Délégué Tableau 11 – Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué (nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Benoit Bazin DGD X (1)  X  X   X   Le contrat de travail de M  Benoit Bazin a été suspendu à compter du 1 er janvier 2019 date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur (1) Général Délégué Le Conseil d’administration a dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations autorisé la conclusion de conventions relatives à des engagements pris au bénéfice du Directeur Général Délégué entrant dans le champ d’application de l’article L  225 42 1 du Code de commerce alors en vigueur  accord de non concurrence indemnité de rupture maintien de son régime de retraite supplémentaire à prestations définies et contrats de prévoyance et frais de santé Le bénéfice de telles conventions en faveur de M  Benoit Bazin est justifié par la suspension de son contrat de travail depuis le 1 er janvier 2019 date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur Général Délégué après plus de 19 années passées au sein du Groupe Saint Gobain Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (11 e 12 e et 13 e résolutions) Indemnité de rupture du Directeur Général Délégué Voir la rubrique « Indemnité de rupture » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Indemnité de non concurrence Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Régime de retraite supplémentaire Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Prévoyance et frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués 2 2 3 au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex post ) L’Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif) Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de ses séances du 21 février 2019 21 novembre 2019 et 27 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des politiques de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (neuvième et dixième résolutions) et conformément aux principes exposés à la Section 2 2 1 du Chapitre 5 ci dessus 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 158 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice a) à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général ( Say on Pay ex post) Le tableau ci après présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L  225 100 du Code de commerce Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalend ar Président Directeur Général (article L  225 100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote ( en euros) Présentation Rémunération fixe Montant versé  1 200 000 €Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (9 e résolution) Rémunération variable annuelle Montant dû  1 536 630 € (Conseil d’administration du 27 février 2020)Le Conseil d’administration du 21 février 2019 a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar pour l’exercice 2019 à 170 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci après déterminant à concurrence respectivement de 2 3 et de 1 3 la part variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2014) Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2020 a fixé comme suit la rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar compte tenu de la réalisation des objectifs mentionnés ci après  le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de ■Retour sur Capitaux Employés (ROCE) résultat d’exploitation du Groupe résultat net courant du Groupe par action cash flow libre d’exploitation) s’est élevé à 1 026 630 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la Cible de 121 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la Section 2 2 2 du Chapitre 5)  le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite ■de la transformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 510 000 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la Cible de 125 % (le taux de réalisation des différents objectifs qualitatifs est présenté au (b) de la Section 2 2 2 du Chapitre 5) La part variable totale au titre de 2019 s’est élevée à 1 536 630 € correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la Cible de 122 % Au total au titre de l’exercice 2019 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s’est élevée à 2 736 630 € en hausse de 18 % par rapport à celle de 2018 En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de l’exercice 2018 s’est élevée à 1 110 644 € tel qu’approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2019 (8 e résolution) Rémunération variable différée Néant M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Néant M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant M  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 159 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalend ar Président Directeur Général (article L  225 100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote ( en euros) Présentation Actions de performance Montant attribué  1 803 267 € (valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés)Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d’attribuer à M  Pierre André de Chalendar 90 000 actions de performance (contre 67 000 depuis 2016) Cette augmentation (23 000 actions de performance) se justifie d’une part par la non reconduction en 2019 de l’attribution d’options sur actions (58 000 options sur actions attribuées à M  Pierre André de Chalendar en 2018) décidée en vue de simplifier les allocations de l’ensemble des membres du Comité exécutif (qui reçoivent désormais 100 % d’actions de performance) et d’autre part par le fait que la rémunération variable de long terme ainsi que la structure de la rémunération (rémunération de long terme par rapport à la rémunération globale théorique) du Président Directeur Général n’avaient pas été revues à l’occasion du renouvellement de son mandat en 2018 Ce réajustement de la rémunération de long terme (demeurée à un niveau inchangé depuis 2012 sauf en 2016 pour tenir compte du durcissement du critère boursier) conduit à rapprocher la rémunération de long terme du Président Directeur Général de la médiane de sociétés industrielles comparables du CAC 40 en augmentant la part de sa rémunération de long terme par rapport à sa rémunération globale théorique Cette augmentation mesurée est conforme à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 (9 e résolution) Cette attribution représente moins que le sous plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil Elle représente une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son attribution de 1 803 267 euros correspondant à 56 % de la rémunération brute maximum globale du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019 (contre 37 % en 2018) de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019 ayant décidé que les options sur actions actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président Directeur Général ne pourraient représenter en 2019 au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours) Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance se reporter à la Section 2 4 2 du Chapitre 5 Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66 4 % pour le plan 2015 86 4 % pour le plan 2014 et 89 2 % pour le plan 2013) Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social  environ 0 016 % Date d’autorisation de l’Assemblée générale  6 juin 2019 (24 e résolution) Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration  21 novembre 2019 Options sur actions Néant Aucune option sur actions n’a été attribuée à M  Pierre André de Chalendar en 2019 Unités de performance Néant Aucune unité de performance n’a été attribuée à M  Pierre André de Chalendar en 2019 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant M  Pierre André de Chalendar ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature 3 673 € (valorisation comptable) M  Pierre André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction Indemnité de cessation de fonctions Néant Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en page 165 ci après Indemnité de non concurrence Néant Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en page 166 ci après Régime de retraite supplémentaire Néant Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en pages 167 et 168 ci après 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 160 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice b) à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué ( Say on Pay ex post) Le tableau ci après présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L  225 100 du Code de commerce Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué (article L  225 100 du Code de commerce) ( Say on Pay ex post ) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe Montant versé  750 000 €Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (10 e résolution) Rémunération variable annuelle Montant dû  677 925 € (Conseil d’administration du 27 février 2020)Le Conseil d’administration du 21 février 2019 a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de fixer le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M  Benoit Bazin pour l’exercice 2019 à 120 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci après déterminant à concurrence respectivement de 2 3 et de 1 3 la part variable de sa rémunération Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2020 a fixé comme suit la rémunération variable de M  Benoit Bazin compte tenu de la réalisation des objectifs mentionnés ci après  le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux ■de Retour sur Capitaux Employés (ROCE) résultat d’exploitation du Groupe résultat net courant du Groupe par action cash flow libre d’exploitation) s’est élevé à 452 925 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la Cible de 121 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la Section 2 2 2 du Chapitre 5)  le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite ■de la transformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est élevé à 225 000 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la Cible de 125 % (le taux de réalisation des différents objectifs qualitatifs est présenté au (b) de la Section 2 2 2 du Chapitre 5) La part variable totale au titre de 2019 s’est élevée à 677 925 € correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la Cible de 122 % Au total au titre de l’exercice 2019 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Benoit Bazin s’est élevée à 1 427 925 € En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 Rémunération variable différée Néant M  Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Néant M  Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant M  Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 161 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué (article L  225 100 du Code de commerce) ( Say on Pay ex post ) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés ou attribués ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Actions de performance Montant attribué  901 634 € (valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés)Le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d’attribuer à M  Benoit Bazin 45 000 actions de performance soit moins que le sous plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil De même conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019 cette attribution ne dépasse pas le plafond de 50 % des attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance du Président Directeur Général Cette attribution représente également une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son attribution de 901 634 euros correspondant à 54 % de la rémunération brute maximum globale du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019 de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2019 ayant décidé que les options sur actions actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Directeur Général Délégué ne pourraient représenter en 2019 au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours) Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance se reporter à la Section 2 4 2 du Chapitre 5 Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66 4 % pour le plan 2015 86 4 % pour le plan 2014 et 89 2 % pour le plan 2013) Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social  environ 0 008 % Date d’autorisation de l’Assemblée générale  6 juin 2019 (24 e résolution) Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration  21 novembre 2019 Options sur actions Néant Aucune option sur actions n’a été attribuée à M  Benoit Bazin en 2019 Unités de performance Néant Aucune unité de performance n’a été attribuée à M  Benoit Bazin en 2019 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant M  Benoit Bazin n’est pas administrateur de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature 1 755 € (valorisation comptable)M  Benoit Bazin dispose d’une voiture de fonction Indemnité de rupture Néant Voir la rubrique « Indemnité de rupture » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en page 172 ci après Indemnité de non concurrence Néant Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en page 173 ci après Régime de retraite supplémentaire Néant Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » au paragraphe b) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 en page 174 ci après 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 162 Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises 2 2 4 à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (Say on Pay ex ante ) L’Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des mandataires sociaux Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif) Lors de sa séance du 27 février 2020 le Conseil d’administration a sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations arrêté les politiques de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué présentées ci après Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exposés à la Section 2 2 1 du présent Chapitre 5 ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2020 Politique de rémunération du Président Directeur Général soumise à l’approbation a) de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ( Say on Pay ex ante) Le tableau ci après présente la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L  225 37 2 du Code de commerce en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en vigueur (8 e à 10 e résolutions) Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationalisation La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général a été fixée à 1 200 000 € pour toute la durée de son mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 Rémunération variable annuelle 170 % de la part fixeLe Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa rémunération (plafond inchangé depuis 2014) Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2020 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2021 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés respectivement à concurrence de 2 3 et de 1 3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014) S’agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2020 les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint Gobain et sa stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010)  le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE) le résultat d’exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le cash flowlibre d’exploitation Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2020  poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe et mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 Rémunération variable différée Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Président Directeur Général en 2020 Rémunération variable pluriannuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président Directeur Général en 2020 Rémunération exceptionnelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général en 2020 En application de la loi le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 Indemnité de prise de fonction Le Conseil d’administration se réserve la possibilité si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attribution de titres soumis à conditions de performance 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 163 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Rémunération de long terme Plafond d’attribution des instruments de rémunération de long terme au PDG à savoir options actions gratuites et unités de performance (valorisation selon les normes IFRS) fixé à 85 % de sa rémunération brute maximum globale 2020 et Plafond d’attribution au PDG de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance  2020 et Plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux prévus par les 23 e  (options) et 24 e (actions de performance) résolutions de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président Directeur Général ne pourront représenter au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2020 une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2020 (fixe plus variable maximum au titre de 2020) Les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance au Président Directeur Général ont représenté en 2019 et en 2018 une valorisation inférieure respectivement à 60 % et à 40 % de sa rémunération brute maximum globale au titre desdits exercices En outre le Conseil d’administration a décidé que le Président Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2020 Pour mémoire le sous plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été maintenu par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 malgré la nomination d’un second mandataire social exécutif à 10 % du plafond fixé par la 23 e résolution (sous plafond commun avec la 24 e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle même un sous plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution) Les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance au Président Directeur Général ont représenté en 2019 environ 0 016 % du capital de la société et moins de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération de long terme mis en place en 2019 Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a l’intention comme il l’avait exprimé à l’occasion de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 de soumettre à nouveau cette année l’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe  un critère de performance interne (le ROCE du Groupe)   ■ un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint Gobain ■par rapport à l’indice boursier CAC 40)  un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise introduit depuis 2017 ■ Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles financières et extra financières du Groupe Saint Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint Gobain Si ces critères cessaient d’être pertinents le Conseil fixerait des critères d’une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération cohérents sur le long terme La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans (voir pages 62 à 67 de l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 pour plus de détails) Comme par le passé le Conseil fixera pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour toute attribution en 2020 dans le cadre de plans de rémunération de long terme une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 164 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Sort des options sur actions actions de performance et unités de performance en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès invalidité ou départ à la retraite tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération de long terme concernés le Président Directeur Général ne sera pas déchu de son droit d’exercer les options sur actions et unités de performance ou de recevoir les actions de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social à l’exception des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits  révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions  et ■ démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou ■scission affectant la Compagnie de Saint Gobain la prise du contrôle de la Compagnie de Saint Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son activité) Le Conseil d’administration disposera de la faculté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir exclusivement sur une base prorata temporis le bénéfice des options sur actions actions de performance et unités de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date selon le cas Une telle décision du Conseil d’administration devra être motivée conformément au code Afep Medef L’exercice des options sur actions et unités de performance et l’attribution des actions de performance resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature Le Président Directeur Général dispose d’une voiture de fonction 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 165 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Indemnité de cessation de fonctions Plafond fixé à deux fois la rémunération annuelle totale brute en ce compris l’indemnité de non concurrenceEn cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ dans les circonstances suivantes  a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Président Directeur Général à l’échéance de celui ci sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant  la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ■ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L  233 3 du Code ■de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par ■les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Président Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M  Pierre André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint Gobain en dehors des circonstances prévues ci dessus ou si quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » (voir rubrique « Régime de retraite supplémentaire » ci après) En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non concurrence décrite ci après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçu au titre des deux derniers exercices qui s’élève au titre de 2019 à 75 33 % et au titre de 2018 à 54 44 % du montant maximum fixé pour cette part variable Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation des fonctions Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 février 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  7 juin 2018 (8 e résolution) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 166 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Indemnité de non concurrence Plafond fixé à un an de rémunération annuelle totale brute et Cumul de l’indemnité de non concurrence et de l’indemnité de cessation de fonction plafonné à deux ans de rémunération annuelle totale bruteM  Pierre André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain un engagement de non concurrence ferme et irrévocable d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général pour quelque cause que ce soit M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci dessus En aucun cas le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar Il est rappelé que l’engagement de non concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint Gobain l’indemnité de non concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président Directeur Général auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 février 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  7 juin 2018 (8 e résolution) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 167 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Régime de retraite supplémentaire M  Pierre André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » applicable à tous les salariés cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain qui comme lui sont entrés à la Compagnie avant le 1 er janvier 1994 dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite Ce régime de type différentiel qui a été fermé le 1 er janvier 1994 est soumis à l’« article 39 du Code général des impôts » Au 31 décembre 2019 216 retraités de la Compagnie de Saint Gobain perçoivent cette retraite – régime dit « SGPM » – et 28 salariés en sont des bénéficiaires potentiels Les engagements pris envers M  Pierre André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés à hauteur d’environ 53 % du montant total par externalisation sans transfert du risque viager auprès de deux assureurs Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes  M  Pierre André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires au plus tôt à l’âge de 60 ans avec le taux plein de la Sécurité Sociale et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date S’il quitte la Compagnie de Saint Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions il ne pourra pas prétendre à ce régime sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie La base de calcul de la retraite de M  Pierre André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue Son ancienneté sera décomptée à partir du 1 er octobre 1989 sa date d’entrée dans le Groupe Saint Gobain Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM » M  Pierre André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint Gobain qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire serait donc de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un départ à l’ancienneté maximale Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M  Pierre André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep Medef L’augmentation annuelle des droits potentiels de M  Pierre André de Chalendar est égale à 1 5 % de sa rémunération fixe par année d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente antérieurement fixé par la loi Enfin en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci dessus (ces primes étant par ailleurs déductibles de l'assiette de l’impôt sur les sociétés) et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 % Au 31 décembre 2019 le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M  Pierre André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de 345 000 euros par an Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D  225 29 3 du Code de commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 168 Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci avant ainsi que d’une assurance décès à laquelle M  Pierre André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite dont la prime annuelle est estimée au 31 décembre 2019 à moins de 9 000 euros Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint Gobain la première année de la retraite puis à 50 % les années suivantes Conformément à la loi et à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur du Président Directeur Général le Conseil d’administration du 22 février 2018 a arrêté sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations la condition de performance à laquelle est soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M  Pierre André de Chalendar laquelle est définie comme suit  s’être vu attribuer par le Conseil d’administration en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général et clos antérieurement à la date d’appréciation de la condition de performance une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits au 1er octobre est constatée annuellement par le Conseil d’administration conformément à la loi Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 février 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  7 juin 2018 (9e résolution) Prévoyance et frais de santé M  Pierre André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés de la Compagnie de Saint Gobain Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 février 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  7 juin 2018 (10 e résolution) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 169 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à l’approbation b) de l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 ( Say on Pay ex ante) Lors de sa séance du 22 novembre 2018 le Conseil d’administration a sur proposition du Président Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations nommé M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1 er janvier 2019 (voir Section 1 3 du Chapitre 5) Le contrat de travail dont bénéficie M  Benoit Bazin entré dans le groupe Saint Gobain le 1 er septembre 1999 est suspendu depuis le 1 er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué Le tableau ci après présente la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 en vertu de l’article L  225 37 2 du Code de commerce en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en vigueur (11 e à 13 e résolutions) Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationalisation En application de ces principes le Conseil d’administration avait décidé le 22 novembre 2018 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d’arrêter cette rémunération fixe à 750 000 euros pour l’exercice 2019 Ce montant est maintenu pour 2020 Rémunération variable annuelle 150 % de la part fixe Le Conseil d’administration a décidé le 27 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération En effet le Conseil d’administration a constaté la réussite de la mise en œuvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow que les objectifs fixés ont été remplis et que la nouvelle organisation a été mise en place de manière efficace et durable Ce niveau le situe à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires effectifs et internationalisation Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2020 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2021 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés respectivement à concurrence de 2 3 et de 1 3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée par rapport à 2019) S’agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2020 les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président Directeur Général soit les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint Gobain et sa stratégie  le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE) le résultat d’exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le cash flow libre d’exploitation Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2020  poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe et mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 Rémunération variable différée Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général Délégué en 2020 Rémunération variable pluriannuelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle Directeur Général Délégué en 2020 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 170 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Rémunération exceptionnelle Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué en 2020 En application de la loi le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 Indemnité de prise de fonction Néant Le Conseil d’administration se réserve la possibilité si un nouveau Directeur Général Délégué devait être recruté en externe de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attribution de titres soumis à conditions de performance Rémunération de long terme Plafonds d’attribution des instruments de rémunération de long terme au DGD à savoir options actions gratuites et unités de performance (valorisation selon les normes IFRS) fixés à 85 % de sa rémunération brute maximum globale 2020 et Plafond d’attribution au DGD de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance 2020 et Plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux prévus par les 23 e (options) et 24e (actions de performance) résolutions de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué ne pourront représenter au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2020 une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice 2020 (fixe plus variable maximum au titre de 2020) Les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance au Directeur Général Délégué ont représenté en 2019 une valorisation inférieure à 55 % de sa rémunération brute maximum globale au titre dudit exercice Pour mémoire le sous plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeantsmandataires sociaux a été maintenu par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 malgré la nomination d’un second mandataire social exécutif à 10 % du plafond fixé par la 23e résolution (sous plafond commun avec la 24e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle même un sous plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution En outre le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général Délégué ne pourrait se voir allouer plus de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2020 Les attributions d’options sur actions actions de performance et unités de performance au Directeur Général Délégué ont représenté en 2019 environ 0 008 % du capital de la société et moins de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération de long terme mis en place en 2019 Comme en 2019 le Conseil fixera pour le Directeur Général Délégué pour toute attribution en 2020 dans le cadre de plans de rémunération de long terme une obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options d’actions de performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance que le Directeur Général Délégué devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat Les caractéristiques des plans de rémunération de long terme dont bénéficiera le Directeur Général Délégué seront identiques à ce qui est décrit pour le Président Directeur Général (voir tableau Afep Medef (a) de la Section 2 2 4 du présent Chapitre 5 rubrique « Rémunération de long terme ») 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 171 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Sort des options sur actions actions de performance et unités de performance attribuées pendant le mandat de Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social le Directeur Général Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou de se voir livrer les actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice ou la période d’acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l’exception des cas de décès invalidité ou départ à la retraite dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération à long terme concernés) b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir exclusivement sur une base prorata temporis le bénéfice des options sur actions actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice ou la période d’acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social  elle devra être motivée conformément au code Afep Medef L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés c) Par exception cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants  révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable ■de ses fonctions  et démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas ■de « Démission Contrainte  » La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant  la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une ■fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L  233 3 ■du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment ■exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Le Directeur Général Délégué n’est pas administrateur de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature Le Directeur Général Délégué dispose d’une voiture de fonction 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 172 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Indemnité de rupture Plafond fixé à deux fois la Rémunération de Référence en ce compris l’Indemnité liée au Contrat de Travail et l’Indemnité de non concurrenceLe Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter du 1 er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture ») Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie sous la rubrique « Indemnité de non concurrence » ci après) ou (ii) à l’occasion d’une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (telle que définie ci avant sous la rubrique « Sort des options sur actions actions de performance et unités de performance attribuées pendant le mandat de Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social ») pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué M  Benoit Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées  il n’y aura alors pas lieu à versement par la Société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après) En revanche la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente Section L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci après Montant   Son montant brut sera tel que la somme de l’Indemnité liée ■au Contrat de Travail de l’indemnité de non concurrence \bs si elle trouve à s’appliquer \bs et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci après) (le « Plafond Global ») Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre d’une part deux fois le montant de la Rémunération de Référence et d’autre part la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail et \bs si elle trouve à s’appliquer  \bs de l’indemnité de non concurrence Condition de performance   Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera ■subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçu au titre de 2019 qui s’élève à 75 33 % du montant maximum fixé pour cette part variable Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et à la renonciation à toute instance et action par M  Benoit Bazin Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 novembre 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (11 e résolution) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 173 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Indemnité de non concurrence Plafond fixé à une fois la Rémunération de Référence et Cumul de l’Indemnité de non concurrence l’Indemnité de Rupture et de l’Indemnité liée au Contrat de Travail plafonné à deux ans de Rémunération de RéférenceLe Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter du 1 er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social d’une clause de non concurrence  (1) Cette clause stipule un engagement de non concurrence ferme et irrévocable de M  Benoit Bazin au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Montant   En contrepartie de cet engagement M  Benoit Bazin percevrait ■une indemnité de non concurrence incluant l’indemnité de congés payés d’un montant égal sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant à la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie comme la « Rémunération de Référence ») Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci dessus le cumul de cette indemnité de non concurrence de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M  Benoit Bazin en cas de licenciement et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble à l’exception de l’Indemnité de Rupture comme «  l’Indemnité liée au Contrat de Travail  ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence À cet effet en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail le montant brut de l’indemnité de non concurrence due à M  Benoit Bazin sera le cas échéant réduit à due proportion d’un éventuel excès Versement   Cette indemnité de non concurrence sera versée à compter ■de la sortie des effectifs de M  Benoit Bazin et payée mensuellement Le versement de l’indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M  Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Faculté de renonciation  Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé ■la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 novembre 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (11 e résolution) Activité concernée toute société dont l’activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de mat ériaux (1) de construction similaires à ceux produits par le groupe Saint Gobain Territoire Union européenne AELE et Suisse 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 174 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Régime de retraite supplémentaire   M  Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012 en application de l’article L  137 11 du Code de la Sécurité sociale dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants à ce régime de retraite sous réserve des précisions suivantes (pour plus détails voir https www saint gobain com sites sgcom master files plan_retraite_2012_dgd pdf)  M  Benoit Bazin étant entré dans le groupe Saint Gobain le 1 er septembre 1999 ■il avait déjà accumulé une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre du régime de retraite « 2012 » au 1 er janvier 2019 date de prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail étant entendu que le nombre d’années d’ancienneté pris en compte dans le calcul du montant de retraite supplémentaire prévu par ce régime de retraite « 2012 » est plafonné à 20 ans Conformément à la loi l’accroissement annuel des droits potentiels au ■titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M  Benoit Bazin à compter du 1 er janvier 2019 et pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué a été soumis à une condition de performance définie comme suit  s’être vu attribuer par le Conseil d’administration en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation de la condition de performance une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable (condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Rupture décrite ci dessus) Le Conseil d’administration a constaté en février 2020 que la condition de ■performance déterminant l’accroissement des droits de M  Benoit Bazin a été satisfaite Il a également constaté que M  Benoit Bazin a en septembre 2019 atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » et que de ce fait il ne peut plus acquérir de droit supplémentaire au titre de ce régime à compter de cette date La rémunération de base constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature prise en compte pour le calcul de la retraite de M  Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base dont la plus élevée au cours des dix dernières années d’activité Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise en septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 » M  Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 24 % de sa dernière rémunération fixe Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M  Benoit Bazin est donc très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep Medef Cette rente est financée par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés Concernant les charges sociales associées au versement de la rente la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de sécurité sociale à 24 % Au 31 décembre 2019 le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M  Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut d’environ 178 000 euros par an ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 324 192 euros en 2019) Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D  225 29 3 du Code de commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit supplémentaire d’ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l’ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 novembre 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (12 e résolution) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 175 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  225 37 2 du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Prévoyance et frais de santé   Sur décision du Conseil d’administration M  Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social Date de l’autorisation par le Conseil d’administration  22 novembre 2018 Date d’approbation par l’Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (13 e résolution) Rémunérations des membres de la Direction du Groupe 2 3 Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction du Groupe par des consultants spécialisés dans ce domaine Elles comportent en sus d’une part fixe une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements ( Return on Investment ROI) ou le Retour sur Capitaux Employés ( Return on capital employed ROCE) mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays Le plus souvent un indicateur de sécurité est également retenu La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (hors dirigeants mandataires sociaux et hors éléments de rémunération à long terme) s’est élevé à 7 9 millions d’euros (15 3 millions d’euros en 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018) dont 2 2 millions d’euros (4 2 millions d’euros en 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018) constituant la part variable brute de ces rémunérations Aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (2 6 millions d’euros en 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018) Le montant des engagements pris en matière de retraite ( Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2019 (y compris les dirigeants mandataires sociaux) s’élève à 41 5 millions d’euros au 31 décembre 2019 (50 9 millions d’euros au 31 décembre 2018 pour les membres du Comité de Direction Générale tel que composé au 31 décembre 2018) Les rémunérations allouées aux administrateurs représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint Gobain sont soit reversées à leur société employeur soit versées directement à celle ci 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 176 Plans de rémunération à long terme (options sur actions 2 4 actions de performance et unités de performance) Politique d’attribution 2 4 1 La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe notamment au moyen d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou d’achat d’actions d’actions de performance ou d’unités de performance fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe Le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations arrête les caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance ainsi que l’identité des bénéficiaires et approuve le principe des plans de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en place le cas échéant par le Président Directeur Général Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci après pour chaque type d’attribution) En 2019 en vue de simplifier les allocations il a été décidé de mettre en place un plan d’actions de performance uniquement Ce plan a concerné 2 229 cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger  cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (2 192) principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Entités et Régions (25) Comité exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) (12) les attributions aux dirigeants mandataires sociaux étant décrites au paragraphe « Politique d’intéressement long terme » du (b) de la Section 2 2 2 du présent Chapitre 5 Les bénéficiaires de ce plan appartiennent à 54 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 61 pays Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes il est donc sans impact en termes de dilution Aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2019 Les autres dispositifs d’association des salariés aux performances de l’entreprise sont présentés à la Section 2 3 du Chapitre 7 et à la Section 2 4 du Chapitre 4 Plans d’actions de performance 2 4 2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009 En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 21 novembre 2019 de mettre en place un plan d’actions de performance existantes après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations Ce plan concerne 2 231 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger auxquels a été attribué un nombre total de 1 251 770 actions de performance (en ce compris les attributions aux dirigeants mandataires sociaux) Il convient de noter qu’aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2019 l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance (en 2018 1 219 619 actions de performance et 290 500 options sur actions avaient été attribuées) La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 21 novembre 2019 comportent comme depuis 2015 une condition de performance interne liée au Retour sur Capitaux Employés y compris sur valeurs du Groupe Saint Gobain et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 De plus au résultat du dialogue avec les investisseurs les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles financières et extra financières du groupe Saint Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint Gobain L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes  condition de présence   avoir la qualité de salarié ou de ■ mandataire social d’une société du Groupe Saint Gobain de façon continue et ininterrompue pendant toute la période d’acquisition sauf exceptions définies (décès cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L  341 4 du Code de la Sécurité sociale licenciement sans faute rupture conventionnelle retraite mobilité intra Groupe cession de la société en dehors du Groupe)  condition de performance liée aux trois critères ■ suivants  65 % des actions initialement attribuées sont soumises■à un critère lié au Retour sur Capitaux Employés (ou Return on Capital Employed ) y compris sur valeurs du Groupe Saint Gobain (le ROCE)  20 % des actions initialement attribuées sont■soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 et 15 % des actions initialement attribuées sont soumises■à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise Ce critère qui résulte du dialogue avec les investisseurs est composé des trois indicateurs suivants tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE à hauteur de 5 % des actions initialement attribuées chacun  le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) le taux de réduction des émissions de CO 2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants Toutefois les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 177 Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante  Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2020 2021 et 2022 Pourcentage d’actions initialement attribuées conditionnées par le ROCE (soit 65 % de l’attribution) définitivement acquises Supérieure à 12 % Totalité Comprise entre 9 % et 12 % [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2020 2021 et 2022 – 9 %] [12 %  9 %] Inférieure ou égale à 9 % Aucune Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain et de l’indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 21 novembre 2019 à celle des six derniers mois précédant le 21 novembre 2023 de la manière suivante  Performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice CAC 40 Pourcentage d’actions initialement attribuées conditionnées par la performance boursière (soit 20 % de l’attribution) définitivement acquises Supérieure à 10 % au moins Totalité Comprise entre 0 % et + 10 % 2 3 + 1 3*[(Performance du cours de l’action Saint Gobain indice CAC 40) (1)  100 %] [110 %  100 %] Inférieure à celle de l’indice CAC 40 Aucune Performance du cours de l’action Saint Gobain performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint Gobain par rapport (1) à la performance de l’indice CAC 40) est égale à  100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint Gobain et celle de l’indice CAC 40 exprimées dans les deux cas en pourcentage Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante  Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2020 2021 et 2022 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées conditionnées par le TF2 (soit 5 % de l’attribution) définitivement acquises Inférieure à 2 3 Totalité Comprise entre 2 3 et 2 7 Interpolation linéaire Supérieure à 2 7 Aucune Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié des intérimaires (1) et des sous traitants permanents du Groupe Saint Gobain Au vu des excellents résultats de 2018 qui ont vu le TF2 passer de 2 6 en 2017 à 2 3 en 2018 le Groupe s’est fixé au moment de la définition du (2) plan pour objectif de consolider la performance à un niveau de TF2 de 2 3 (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Baisse des émissions de CO 2 du Groupe entre 2018 et 2022 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO 2 (soit 5 % de l’attribution) définitivement acquises Supérieure à 4 7 % Totalité Comprise entre 3 6 % et 4 7 % Interpolation linéaire Inférieure à 3 6 % Aucune Les résultats seront évalués à iso production (1) Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20 % le niveau des émissions de CO 2 du Groupe par rapport au niveau (2) constaté pour l’année 2010 (voir Section 2 1 du Chapitre 4) 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 178 Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2020 2021 et 2022 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées conditionnées par l’indice de diversité (soit 5 % de l’attribution) définitivement acquises Supérieure à 90 % Totalité Comprise entre 85 % et 90 % Interpolation linéaire Inférieure à 85 % Aucune Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes  être (1) de nationalité autre que française disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint Gobain dans de ux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du groupe Saint Gobain) être une femme (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères (2) susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Le tableau ci après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 ainsi que les caractéristiques du plan 2015 livré en novembre 2019 Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66 4 % pour le plan 2015  (1) 86 4 % pour le plan 2014 et 89 2 % pour le plan 2013) La condition de performance afférente au plan 2016 sera constatée en novembre 2020 car elle comprend outre le critère ROCE un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de 4 ans s’achevant en novembre 2020 Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2019 se sont vu octroyer 178 000 actions de performance (information globale) évaluées à 36 74 euros par action sur la base du cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration du 21 novembre 2019 ayant décidé des attributions Le tableau ci après présente l’historique des plans d’attribution d’actions en cours au 31 décembre 2019 ainsi que les caractéristiques du plan 2015 livré en novembre 2019 Exercice 2019 2018 2017 2016 2015 Date d’Assemblée 06 06 2019 02 06 2016 02 06 2016 02 06 2016 04 06 2015 Date du Conseil d’administration 21 11 2019 22 11 2018 23 11 2017 24 11 2016 26 11 2015 Caractéristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4 + 0) 1 251 770  (2) 1 219 619  (2) 1 226 680  (2) 1 231 320  (1) 500 910  (1) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux  M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 90 000 67 000 67 000 67 000 0 M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué* 45 000 N A N A N A N A Nombre total d’actions livrées 0 200 (4) 450 (4) 870 (4) 341 170  (3) Nombre de droits devenus caducs 0 0 0 0 159 740 (5) SOLDE TOTAL DE DROITS 1 251 770 (6) 1 219 419  (6) 1 226 230  (6) 1 230 450 (6) 0 entré en fonction au 1 er janvier 2019 * Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain et de l’évoluti on relative du (1) cours de l’action Saint Gobain (voir Documents de référence 2015 et 2016) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain du cours de l’ action (2) Saint Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint Gobain (voir Document de référence 2017 2018 et plus haut) Après prise en compte des conditions de présence et de performance (3) Par anticipation dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès invalidité – voir Section  2 4 2 du présent (4) Chapitre 5) 134 598 droits du plan 2015 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 25 142 droi ts du plan 2015 (5) devenus caducs à la suite de la prise en compte de la condition de présence Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l ’exercice au (6) cours duquel le plan considéré a été mis en place) (1) L’acquisition définitive des actions de performance attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une condit ion de présence et d’une condition de performance cette dernière étant liée aux deux critères suivants  (i) 70 % des actions initialement att ribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE et (ii) 30 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 (voir Sections 2 4 2 et 2 4 3 du Chapitre 5 du Document de référen ce 2015) Le taux de réalisation de ces critères s’étant établi respectivement à 94 8 % et 0 % le taux de réalisation global de la condition de per formance du plan 2015 a été de 66 36 % 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 179 Plans d’options sur actions 2 4 3 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement entre 1987 et 2018 des plans d’options sur actions Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2019 En vertu de ces plans est accordé à chaque bénéficiaire le droit conditionnel d’exercer à un prix déterminé un certain nombre d’options chaque option donnant droit à la souscription ou l’achat d’une action Saint Gobain La durée de vie des options est de 10 ans Les critères de performance applicables aux plans d’options sur actions mis en place depuis 2017 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année d’options sur actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (28 44 % pour le plan 2015  (1) 0 % pour le plan 2014 et 58 9 % pour le plan 2013) La condition de performance afférente au plan 2016 sera constatée en novembre 2020 car elle comprend outre le critère ROCE un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de 4 ans s’achevant en novembre 2020 Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans La condition de présence applicable aux plans d’options sur actions s’applique pendant toute la durée d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les actions de performance (voir Section 2 4 2 ci dessus) Le tableau ci après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2019 (information globale) Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF) Nombre total d’options attribuées ou d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plans Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) N A N A N A Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 116 300 36 34 2009 Le tableau ci après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2019 Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions cotées ou non cotées de sociétés françaises ou étrangères du Groupe Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (nomenclature AMF) Exercice 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 Date d’Assemblée 06 06 2019 02 06 2016 02 06 2016 02 06 2016 05 06 2014 05 06 2014 07 06 2012 07 06 2012 04 06 2009 04 06 2009 Date du Conseil d’administration N A 22 11 2018 23 11 2017 24 11 2016 26 11 2015 20 11 2014 21 11 2013 22 11 2012 24 11 2011 18 11 2010 Caractéristique * N A achat ou souscription achat ou souscription achat ou souscription achat achat achat souscription souscription souscription Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées à l’origine du Plan N A 290 500 284 500 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques N A 0 0 0 162 408 (5) 234 550 (4) 98 047 (3) 202 994 (2) 459 650 (1) 1 117 390 (1) Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées après ajustements et caducitéN A 290 500 (7) 284 500 (7) 280 000 (6) 62 542 0 149 203 50 006 22 500 27 340 dont dirigeants mandataires sociaux  (1) L’attribution définitive des options sur actions attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance cette dernière étant liée aux deux critères suivants  (i) 70 % des options initialement attribuées é taient soumises à la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 et (ii) 30 % des options initial ement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE (voir Section 2 4 2 du Chapitre 5 du Document de référence 2015) Le taux de réalisat ion de ces critères s’étant établi respectivement à 0 % et 94 8 % le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2015 a été de 28 44 % 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 180 Exercice 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général N A 58 000 58 000 58 000 14 220 (8) 08) 29 465 (8) 8 235 (8) 0 (9) 0 (9) M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué**N A N A N A N A N A N A N A N A N A N A Point de départ d’exercice des options N A 22 11 2022 23 11 2021 24 11 2020 26 11 2019 20 11 2018 21 11 2017 22 11 2016 25 11 2015 19 11 2014 Date d’expirationN A 21 11 2028 22 11 2027 23 11 2026 25 11 2025 19 11 2024 20 11 2023 21 11 2022 23 11 2021 17 11 2020 Prix de souscription ou d’achatN A 32 24 € 49 38 € 40 43 € 39 47 € 34 13 € 38 80 € 27 71 € 31 22 € 35 19 € Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 12 2019 N A 0 0 0 0 0 28 856 30 373 0 0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 12 2019 N A 290 500 284 500 280 000 62 542 0 120 347 19 633 0 0 Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019 les plans de 2010 à 2012 sont des plans de souscription et les plans 2013 2014 et 2015 sont des plans d’achat * Pour les plans de 2016 à 2018 le Conseil d’administration a décidé que la nature des options de souscription ou d’achat sera it déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription entré en fonction au 1 er janvier 2019 ** À la suite de la non réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011 les options qui n’avaient pas été exercé es avant la détermination du (1) résultat des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée sont devenues caduques Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative d u cours de l’action Saint Gobain à (2) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012 Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative d u cours de l’action Saint Gobain à (3) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2013 Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cour s de l’action Saint Gobain à (4) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2014 Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cour s de l’action Saint Gobain et de la (5) réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain auxquelle s était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2015 Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint Gobain et du ROCE d u Groupe Saint Gobain (voir (6) Documents de référence 2016) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain du cours de l’ action Saint Gobain et de la (7) responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint Gobain (voir Document de référence 2017 et 2018) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de per formance (8) Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non réalisation de la conditi on de performance (9) Plans d’unités de performance 2 4 4 Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015 mis en œuvre par le Président Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d’administration) Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’année 2019 Les plans d’unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en espèces égale pour chaque unité au cours de bourse de l’action Saint Gobain à la date de référence augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date de référence Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles Les critères de performance applicables aux plans d’unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année Les conditions de performance afférentes aux unités de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (66 36 % pour le plan 2015  (1) 86 4 % pour le plan 2014 et 89 2 % pour le plan 2013) La condition de présence prévue par les plans d’unités de performance s’applique pendant toute la durée de la période d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2 4 2 ci dessus) Le tableau ci après présente l’historique des plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au 31 décembre 2019 ainsi que les caractéristiques du plan 2015 devenu exerçable en novembre 2019 (1) L’attribution définitive des unités de performance attribuées en novembre 2015 était soumise à la satisfaction d’une conditio n de présence et d’une condition de performance cette dernière étant liée aux deux critères suivants  (i) 70 % des unités initialement attribuées ét aient soumises à un critère lié au ROCE et (ii) 30 % des unités initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 (voir Sections 2 4 2 et 2 4 4 du Chapitre 5 du Document de référence 2015) Le taux de réalisation de ces critères s’étant établi respectivement à 94 8 % et 0 % le taux de réalisation global de la condition de per formance du plan 2015 a été de 66 36 % 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 181 Tableau 10 bis – Historique des attributions d’unités de performance Exercice 2019 2018 2017 2016 2015 Date du Conseil d’administration N A N A N A N A 26 11 2015 Nombre total d’unités attribuées à l’origine du plan (4 + 0) 556 340  (1) dont nombre d’unités attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 60 000 M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué* N A Date de début de la période d’exercice 26 11 2019 Date d’expiration de la période d’exercice des unités de performance 25 11 2025 Nombre total d’unités devenues exerçables 352 372 (2) Nombre total d’unités devenues caduques 203 968 (3) dont nombre d’unités attribuées aux dirigeants mandataires sociaux devenues caduques  M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 20 184 M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué* N A SOLDE TOTAL D’UNITÉS DE PERFORMANCE 0 entré en fonctions au 1 er janvier 2019 * Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain et de l’évoluti on relative du (1) cours de l’action Saint Gobain (voir Document de référence 2015) Après prise en compte des conditions de présence et de performance (2) dont 187 153 unités devenues caduques à la suite de la réalisation partielle de conditions de performance et 16 815 unités deve nues caduques à la (3) suite de la non réalisation de la condition de présence 5 Gouvernement d’entreprise Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 182 Transactions effectuées sur les titres  3 de la Société par les mandataires sociaux Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2019 par les mandataires sociaux en application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes  Titres Nature Date d’opération Prix unitaire Montant total Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Parts du FCPE Saint Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint Gobain) Souscription 15 mai 2019 25 69 € 253 061 € Levée d’options sur actions Souscription  (1) 15 novembre 2019 36 34 € 123 333 € Action Cession  (2) 15 novembre 2019 37 50 € 123 333 € Benoit Bazin Directeur Général Délégué Parts du FCPE Saint Gobain France (Plan Épargne Groupe Saint Gobain) Souscription 15 mai 2019 25 69 € 15 196 € Pamela Knapp Administrateur Action Acquisition 17 septembre 2019 34 88 € 34 880 € Levée par le Président Directeur Général des 123 333 options sur actions Saint Gobain restantes dont il était bénéficiaire au t itre du plan d’options (1) sur actions mis en place en novembre 2009 (le droit d’exercice de ces options expirait le 18 novembre 2019) Cession par le Président Directeur Général des 123 333 actions Saint Gobain issues de la levée d’options sur actions (plan d’op tions sur actions mis (2) en place en novembre 2009) réalisée le même jour (voir opération ci dessus) 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 183 Rapport du Conseil d’administration 4 sur le gouvernement d’entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L  225 37 et suivants du Code de commerce sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint Gobain et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2020 La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L  225 37 2 et L  225 37 3) En matière de rémunération le rapport doit présenter les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration et relatifs à la politique de rémunérations des mandataires sociaux cette politique devant être conforme à l’intérêt social de la société contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale En outre le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint Gobain durant ou au titre de l’exercice aux mandataires sociaux ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint Gobain au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles ci notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Le rapport doit également présenter l’évolution au cours des cinq derniers exercices de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie de Saint Gobain la performance du Groupe Saint Gobain ainsi que les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés sur une base équivalent temps plein Enfin le rapport doit contenir une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Ces informations exposées à la Section 2 du Chapitre 5 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique Ressources Humaines et Financière ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au présent rapport Composition et fonctionnement du Conseil d’administration (article L  225 37 4) Le rapport doit présenter la composition du Conseil d’administration et les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et Section 1 1 du Chapitre 9) Le rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1 1 du Chapitre 5) le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir Section 1 2 1 du Chapitre 5) ainsi que l’adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 du Chapitre 5) Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (voir Section 1 du Chapitre 5) Ces informations établies sur la base d’éléments transmis par la Direction Juridique ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et l’administrateur référent et sont incorporées par référence au présent rapport Autres informations (articles L  225 37 4 et L  225 37 5) Enfin le rapport doit présenter les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir Section 2 6 du Chapitre 7) les conventions et engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 5) la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en œuvre (Section 1 1 du Chapitre 5) les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (Section 1 1 du Chapitre 9) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice (voir Section 1 2 du Chapitre 7) Ces informations établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique et Financière sont incorporées par référence au présent rapport Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Compagnie de Saint Gobain Ces informations exposées aux Sections 1 2 du Chapitre 3 3 3 4 du Chapitre 3 2 4 du Chapitre 4 et 3 3 du Chapitre 9 et établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des Ressources Humaines ont été revues par le Conseil d’administration et sont incorporées par référence au présent rapport 5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 184 Rapport spécial des Commissaires 5 aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) Aux Actionnaires COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN S A Les Miroirs 18 avenue d'Alsace 92400 Courbevoie Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce 5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 185 Conventions déjà approuvées par une assemblée générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes déjà approuvées par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin d’une indemnité de rupture contractuelle et d’une clause de non concurrence Nature et modalités Indemnité de rupture contractuelle Votre Conseil d’administration a dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter du 1 er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture ») Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après dans la description de l’indemnité de non concurrence) ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (1) pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué M  Benoit Bazin pourra notifier à la société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées  il n’y aura alors pas lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après dans la description de l’indemnité de non concurrence) En revanche la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci après Montant de l’Indemnité de Rupture Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail de l’indemnité de non concurrence – si elle trouve à s’appliquer et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci après dans la description de l’indemnité de non concurrence) (le « Plafond Global ») Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre d’une part deux fois le montant de la Rémunération de Référence et d’autre part la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non concurrence Condition de performance Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et à la renonciation à toute instance et action par M  Benoit Bazin (1) La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suiv ant (i) la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou (ii) la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou (iii) un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gob ain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe 5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 186 Clause de non concurrence Votre Conseil d’administration a également dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter du 1 er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social d’une clause de non concurrence Cette clause stipule un engagement de non concurrence ferme et irrévocable de M  Benoit Bazin au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail pour quelle que cause que ce soit sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Montant de l’indemnité de non concurrence En contrepartie de cet engagement M  Benoit Bazin percevrait une indemnité de non concurrence incluant l’indemnité de congés payés d’un montant égal sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant à la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci après comme la « Rémunération de Référence ») Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci dessus le cumul de cette indemnité de non concurrence de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M  Benoit Bazin en cas de licenciement et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble à l’exception de l’Indemnité de Rupture comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence A cet effet en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail le montant brut de l’indemnité de non concurrence due à M  Benoit Bazin sera le cas échéant réduit à due proportion d’un éventuel excès 5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 187 Versement Cette indemnité de non concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M  Benoit Bazin et payée mensuellement Le versement de l’indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M  Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Renonciation Le Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué auquel cas M  Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Assemblée générale d’approbation  6 juin 2019 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 mars 2019) Personne intéressée M  Benoit Bazin – Directeur Général Délégué Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2020Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost Risques et contrôle 6 Facteurs de risques 1 190 Risques propres au Groupe et à son secteur 1 1 d’activité 190 Risques liés aux structures du Groupe 1 2 193 Risques financiers 1 3 194 Risques juridiques 1 4 194 Assurances 1 5 198 Contrôle Interne 2 199 Système de contrôle interne et de gestion 2 1 des risques mis en place par la Compagnie de Saint Gobain 199 Acteurs du contrôle interne et de la gestion 2 2 des risques 201 Le dispositif de contrôle interne et de gestion 2 3 des risques dans les entités du Groupe 205 Le dispositif de surveillance du système 2 4 de contrôle interne et de gestion des risques 205 Référentiels et procédures 2 5 207 Organisation du contrôle interne 2 6 dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires 212 6 Risques et contrôle Facteurs de risques www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 190 Facteurs de risques 1 Le Groupe Saint Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution Il est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d’enregistrement universel facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par une astérisque) à la date du présent Document d’enregistrement universel conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence L’évaluation par Saint Gobain de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe la diversité des marchés et gammes de produits et de son développement le Groupe Saint Gobain est exposé à différentes catégories de risques Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européen et du Conseil sont présentés en premier lieu au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci dessous les L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe ses activités sa situation financière ses résultats ou ses perspectives peuvent ou pourraient exister ou survenir Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 1 1 Risques liés aux cycles 1 1 1 économiques * La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction à savoir les marchés de la rénovation (45 % (1) du chiffre d’affaires 2019) de la construction neuve résidentielle (21 % (1) du chiffre d’affaires 2019) et non résidentielle (12 % (1) du chiffre d’affaires 2019) qui suivent généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions macro économiques des zones géographiques régionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanté Le Groupe étant établi dans 68 pays à travers le monde (en particulier en Europe occidentale Amérique du Nord Amérique latine notamment Brésil Asie et Moyen Orient Afrique) une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers liée par exemple à un ralentissement conjoncturel d’ampleur ou à une forte récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d’impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe dans la zone géographique concernée ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires les résultats la génération de cash flow libre et les perspectives du Groupe Risques liés aux activités 1 1 2 internationales du Groupe * Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord Il est en particulier présent en Europe de l’Est en Asie au Moyen Orient et en Amérique latine notamment au Brésil 20 6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été réalisé en 2019 dans ces zones D’une manière générale les activités du Groupe dans ces zones comportent des risques plus élevés que dans les pays d’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord en raison de l’existence d’une plus grande instabilité économique et politique ainsi que d'une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures Ainsi les conséquences directes et indirectes d’une instabilité politique d’une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et par conséquent sur l’activité du Groupe sa situation financière ses résultats ou ses perspectives A cet égard il n’est pas possible au jour de la publication de ce document de prévoir l’impact économique et la magnitude de l’actuelle épidémie de coronavirus qui a débuté en Chine en décembre 2019 Cependant une épidémie de longue durée accompagnée de la mise en place de mesures restrictives afin d’en limiter la propagation et de l’endiguer pourrait conduire à un ralentissement économique sur un marché sur lequel le Groupe opère ou avoir pour effet d’affecter des chaînes de production mondiales les chaînes d’approvisionnement ou de transport locales ou plus généralement d’impacter l’économie mondiale dont pourrait découler un impact défavorable sur sa situation financière ses résultats ou ses perspectives (voir Section 1 5 du Chapitre 4) Toutefois la plupart des activités du Groupe sont locales avec des produits fabriqués et vendus localement et s’approvisionnant pour une bonne part localement Par ailleurs des modifications législatives ou réglementaires applicables aux activités du Groupe (concernant notamment la fiscalité les limitations relatives aux transferts de capitaux les droits de douanes le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et d’exportation le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir en conséquence un impact défavorable significatif sur son activité sa situation financière ses résultats ou ses perspectives (1) Estimation marchés finaux Saint Gobain 6 Risques et contrôle Facteurs de risques SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 191 Enfin le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales notamment entre la Chine et les États Unis sont de plus en plus importantes Le Groupe exerce majoritairement ses activités dans des marchés locaux (voir Section 2 1 du Chapitre 2) mais certaines de ses activités industrielles ont des chaînes de valeur mondiales (voir Sections 1 2 à 1 4 du Chapitre 2) et peuvent faire l’objet de tensions politiques et commerciales comme l’industrie automobile Une détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces secteurs d’activité Risques liés à l’innovation 1 1 3 et à la révolution numérique Le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie (voir la Section 5 du Chapitre 2) afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d’excellence opérationnelle et de performance financière et extra financière Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l’apparition de nouveaux produits et solutions (par exemple la préfabrication l’impression 3D et la construction digitale – voir Section 4 3 4 du Chapitre 2) de nouvelles technologies et de nouveaux canaux de communication et de distribution (voir Section 5 1 du Chapitre 2) La réussite du Groupe dépend de sa capacité à anticiper ces changements en permanence et à intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients Le Groupe a ainsi mis en place en novembre 2018 le programme Transform & Grow visant à promouvoir la prise de décision au niveau local dans le cadre du renforcement de ses métiers régionaux tout en conservant une organisation mondiale pour ses métiers mondiaux dans une logique d’agilité et de proximité client (voir Section 3 du Chapitre 1) L’un des enjeux de la mise en œuvre du programme Transform & Grow en matière d’innovation et de transformation digitale consiste à concilier de manière optimale d’une part initiatives et coordination de politiques marketing et innovations stratégiques à l’échelle globale et d’autre part de nécessaires adaptations ou initiatives locales en vue de répondre aux besoins des marchés et des clients locaux de la manière la plus pertinente et efficiente possible (en particulier canaux de vente offre logistique ) Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre pleinement à ces enjeux ce qui pourrait impacter défavorablement son chiffre d’affaires ses résultats ou ses perspectives La politique d’innovation du Groupe passe également par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre à anticiper et à répondre aux besoins des clients le cas échéant en travaillant de manière étroite avec la Recherche et Développement pour fournir des solutions sur mesure Cette politique d’innovation marketing et d’excellence opérationnelle requiert des investissements importants en Recherche et Développement (464 millions d’euros au 31 décembre 2019 soit 28 % des investissements totaux du Groupe) ainsi qu’une politique de recrutement et de formation adaptée notamment dans les nouveaux métiers issus de l’essor du digital (marketing digital métiers liés à l’utilisation de la data et industrie 4 0 par exemple \bs voir Section 5 2 2 du Chapitre 2) dont les retombées attendues ne peuvent être garanties appropriées liées à la transformation digitale du fait de son incapacité à commercialiser rapidement de nouveaux produits de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients ou de l’apparition rapide de produits concurrents Le chiffre d’affaires la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence ou de l’insuffisance d’investissement dans des technologies Risques liés à la propriété 1 1 4 intellectuelle Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication brevets (plus de 400 brevets déposés en 2019 contribuant à ce que Saint Gobain soit classé pour la neuvième année consécutive parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes par le Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics) marques et modèles et autres droits de propriété intellectuelle (pour une présentation du portefeuille de brevets et marques du Groupe se reporter aux Sections 1 1 3 2 et 3 3 du Chapitre 1) Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle ou sa liberté d’exploitation il risquerait de perdre ses droits privilégiés d’utilisation de technologies et procédés ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats Le Groupe a une politique active de défense de ses droits de propriété intellectuelle mais ne peut exclure le risque de contrefaçon de ses produits d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle ou de décision défavorable de tribunaux Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour développer d’autres technologies n’utilisant pas la technologie litigieuse Risques liés à l’évolution 1 1 5 des coûts de l’énergie et des matières premières Les activités industrielles du Groupe dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie comme par exemple le Vitrage bâtiment et automobile l’Isolation ou encore le Gypse (voir Section 3 du Chapitre 1 pour une description de ces activités) ou dépendantes de certaines matières premières pourraient être affectées par une hausse significative des prix pouvant découler de difficultés d’approvisionnement en matières premières et ou en énergies (gaz naturel électricité par exemple) ou par la survenance de catastrophes naturelles événements climatiques extrêmes ou de circonstances géopolitiques À titre illustratif au 31 décembre 2019 les engagements d’achat irrévocables du Groupe en matière d’achats de matières premières et énergie représentaient 1 5 milliard d’euros (voir note 4 5 1 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend pour une grande partie de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux Même en cas de répercussion par le Groupe cette dernière peut n’être répercutée que partiellement et ou faire l’objet d’un décalage dans le temps L’incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et ou intégralement l’augmentation des coûts des matières premières et ou de l’énergie à court terme pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité sa situation financière ou ses résultats 6 Risques et contrôle Facteurs de risques www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 192 Le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie et ou des matières premières (voir note 9 1 Risques financiers des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures qui représentent elles mêmes un coût pour le Groupe permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses futures des prix de l’énergie et ou des matières premières elles dépendront en effet des hypothèses sous jacentes d’évolution des coûts retenues par le Groupe Risques industriels 1 1 6 et environnementaux Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels passés et futurs (voir note 8 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au stockage de certaines matières dangereuses Ainsi au 31 décembre 2019 sept sites sont classés au titre de la Directive n° 2012 18 UE concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses dite « Seveso III » Soumis à une réglementation spécifique ces sites industriels sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes et la Direction Environnement Hygiène Sécurité du Groupe Parmi ces établissements les sites de Balsta (Gypse) en Suède stockant du gaz naturel liquide de Etolikon (Gypse) en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège stockant du gaz de pétrole liquéfié de Mannheim (Vitrage) en Allemagne stockant des produits pétroliers et de Sully sur Loire (Sekurit Transport) en France stockant des liquides comburants relèvent du « seuil bas » défini par cette Directive « Seveso III » Deux autres établissements relèvent du « seuil haut »  le site de Bagneaux sur Loing (Vitrage) en France stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien En cas d’alerte des plans d’urgence internes ont été établis Les conséquences pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être causés aux personnes aux biens et à l’environnement du fait de l’exploitation de telles installations sont couvertes par les programmes d’assurance de responsabilité civile et d’environment impairment liability du Groupe en cours de validité (pour une description de ces programmes voir Section 1 5 2 du Chapitre 6) à l’exception du site de Bagneaux sur Loing exploité par une société commune avec une société tierce et couvert par une police particulière souscrite par cette filiale Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident industriel la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la Société le courtier et l’assureur Le Groupe Saint Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait à ce titre devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels en activité ou fermés ou de dépollution de l’environnement Au 31 décembre 2019 78 sites européens du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010 75 UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles administratives ou pénales notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires les résultats la génération de cash flow libre et les perspectives du Groupe Enfin des changements en matière de réglementation environnementale y compris son interprétation de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (voir Section 4 1 du Chapitre 3) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et ou à des investissements significatifs Risques liés à la croissance 1 1 7 externe La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs de prises de participation ou la constitution de co entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer (voir Section 5 4 du Chapitre 2) En ce sens le Groupe a annoncé le 12 novembre 2019 avoir conclu un accord pour acquérir 100 % du capital de Continental Building Products spécialiste américain de la plaque de plâtre opération définitivement réalisée le 3 février 2020 (voir Section 5 4 2 du Chapitre 2) Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et ou dans des conditions satisfaisantes en particulier dans le cadre de la mise en œuvre du volet rotation du portefeuille annoncé dans le cadre du programme Transform & Grow (voir Section 2 1 du Chapitre 1 et Section 5 4 du Chapitre 2) La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration des activités des sociétés acquises et des relations entretenues avec les co investisseurs dans les coentreprises Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus pourraient affecter la situation financière les résultats du Groupe et ses perspectives (voir Section 2 du Chapitre 1) Risques liés aux systèmes 1 1 8 d’information La gestion quotidienne des activités du Groupe notamment la conduite de ses processus commerciaux industriels logistiques et comptables particulièrement dans ses activités de Distribution repose sur le bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d’interruption des systèmes qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions informatiques défaillances de prestataires coupures électriques ou de réseaux catastrophes naturelles erreurs humaines…) ne peut être écarté Pour mémoire en juin 2017 le Groupe a comme de nombreuses autres entreprises et organisations en France et à l’étranger été touché par la cyberattaque NotPetya qui a nécessité une déconnection des systèmes informatiques pour arrêter la propagation du virus ainsi que la mise en place de dispositifs alternatifs dans tous les métiers de Saint Gobain L’impact de la cyberattaque a été évalué à  80 millions d’euros sur le résultat d’exploitation de l’année 2017 touchant pour environ la moitié la Distribution Bâtiment et pour le reste les métiers industriels L’ensemble des systèmes d’information a été rétabli en une dizaine de jours sans perte ni compromission de données 6 Risques et contrôle Facteurs de risques SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 193 Afin de tirer les enseignements de NotPetya et de Internes et par des audits externes (voir Section 1 2 3 du minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements la Chapitre 5  travaux du Comité d’Audit et des Risques) Direction des Systèmes d’Information a instauré dans le Par ailleurs un nouveau programme d’assurance couvrant cadre d’un plan cyberdéfense des règles strictes en les risques cyber du Groupe a été mis en place matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information tant en matière d’infrastructures que d’applications de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité Ce plan est déployé au niveau du Groupe contrôlé par la Direction de l’Audit et du Contrôle La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe la protection de son savoir faire et ses résultats financiers Risques liés aux structures du Groupe 1 2 Risques liés aux engagements 1 2 1 du Groupe en matière de retraite et engagements assimilés * Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France en Allemagne aux Pays Bas et au Royaume Uni) et en Amérique du Nord (États Unis et Canada) régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés Au 31 décembre 2019 le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à 12 2 milliards d’euros (voir note 5 3 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2 6 milliards d’euros au 31 décembre 2019) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans constitués principalement d’actions et d’obligations Risques liés à la réduction 1 2 2 des coûts aux restructurations et à la mise en œuvre du programme Transform & Grow Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructurations Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les prévisions augmentation des coûts de restructuration et ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi que sur ses perspectives En particulier certaines initiatives telles que certaines opérations de restructuration peuvent conduire à des dépassements de coûts à la réalisation de réductions de coûts moindres ou plus longues à réaliser Une Le Groupe a lancé en novembre 2018 le programme Transform & Grow  visant à accélérer sa transformation à travers la mise en place d’une nouvelle organisation à accélérer la rotation de son portefeuille à réduire ses coûts et à améliorer ainsi sa marge d’exploitation (voir Section 2 du Chapitre 1) Le Groupe Saint Gobain ne peut garantir que les objectifs du programme seront pleinement atteints dans les délais attendus ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’image du Groupe son activité sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Risques liés aux écarts 1 2 3 d’acquisition et aux dépréciations d’actifs corporels et incorporels Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition (respectivement 1 9 et 10 milliards d’euros au 31 décembre 2019) Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsque apparaissent des indicateurs de dépréciation La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe de conditions de marché défavorables de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net Les actifs corporels (11 7 milliards d’euros au 31 décembre 2019) représentant un quart de l’ensemble des actifs environ pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité (voir note 6 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) 6 Risques et contrôle Facteurs de risques www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 194 Risques financiers 1 3 Le Groupe est soumis à des risques financiers notamment satisfaisantes Pour plus d’informations sur ce risque de un risque de liquidité des financements En particulier le liquidité ainsi que les autres risques financiers auxquels le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en Groupe est confronté se référer à la Note 9 1 des comptes mesure d’accéder aux financements ou refinancements consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 nécessaires à ses investissements sur les marchés du présentés au Chapitre 8 du présent Document crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions d’enregistrement universel Risques juridiques 1 4 Risques liés aux procédures 1 4 1 judiciaires et administratives Le Groupe est exposé à des risques de contentieux et réclamations survenant dans le cours normal de ses activités Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont décrits ci après Ces procédures peuvent donner lieu à une condamnation au paiement de dommages intérêts conséquents à des sanctions réglementaires ou même des sanctions pénales et entacher la réputation du Groupe et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l’image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels Au 31 décembre 2019 le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 573 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 Section 1 du Chapitre 8) Droit de la concurrence et procédures liées* a) Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est dans certains pays susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe Le contenu du Plan Concurrence est détaillé plus avant à la Section 1 1 2 du Chapitre 3 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » ( gross prices ) L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende montant inchangé au 31 décembre 2019 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des bâtiments Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction En octobre 2018 une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de Saint Gobain le 11 février 2020 À ce jour aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence 6 Risques et contrôle Facteurs de risques SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 195 Litiges liés à l’amiante b) Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci après Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2019 à celles engagées depuis 1996 830 actions au total au 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 830 procédures 794 sont au 31 décembre 2019 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 5 millions d’euros (contre 4 6 millions d'euros en 2018) Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2019 une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 35 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2019 en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance lesquels sont depuis le 1 er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation Par ailleurs 249 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2019 engagées depuis l’origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours Au 31 décembre 2019 221 procédures étaient définitivement terminées 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur À cette même date les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8 millions d’euros (contre 7 millions d'euros en 2018) S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019 trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel Enfin 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions 824 au total au 31 décembre 2019 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante Sur ces 824 procédures 720 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7 6 millions d’euros Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe Le montant provisionné pour l’ensemble des litiges français relatif à l’amiante s’établit à 4 1 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 4 2 millions d’euros au 31 décembre 2018) Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2019 Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed en 2019 s’élève à environ 2 600 stable par rapport à 2018 Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre 4 300 en 2018 et 3 900 en 2017) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2018 (32 600) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante Il est probable qu’un grand nombre d'entre elles aient été abandonnées 6 Risques et contrôle Facteurs de risques www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 196 Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2019) ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du Groupe aux Etats Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions de dollars en 2017) Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de CertainTeed Corporation aux États Unis DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure d’une durée de 3 à 8 ans l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l'ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts Incidence sur les comptes Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC Ce montant fixé avec l’aide d’experts et conseils externes s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019 La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de CertainTeed aux Etats Unis s’élevait à 568 millions de dollars au 31 décembre 2018 En l'état de la procédure la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC ainsi que les charges annuelles y afférentes (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d’euros comptabilisée au titre de l’exercice 2019) Pour plus de détails voir note 12 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8 Situation au Brésil Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés à l’amiante Cette action est à un stade très préliminaire Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002 Litiges environnementaux c) Procédures PFOA aux États Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (Epa) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA 6 Risques et contrôle Facteurs de risques SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 197 De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords ( consent orders ) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d’eau Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) Autres passifs éventuels d) Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l’usage de ses produits Autres procédures et litiges e) Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir note 4 5 2 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) À l’exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Se reporter à la note 8 des comptes consolidés relative aux provisions pour litiges Section 1 du Chapitre 8 Risques liés à l’évolution 1 4 2 de la réglementation Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés Il en est ainsi par exemple pour ce qui concerne la France de la réglementation relative aux installations classées et de certaines réglementations en matière d’environnement destinées à réduire les émissions de dioxyde de carbone notamment en vue du respect des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de l’accord de Paris entré en vigueur le 4 novembre 2016 Un certain nombre de mesures législatives existent déjà dans certains pays et régions dans lesquels le Groupe opère Ainsi au niveau européen la Directive CE 2003 87 du 13 octobre 2003 dite « Directive Quotas » a instauré un plafond d’émission de dioxyde de carbone et un système d’échange de quotas pour certains sites de production de taille significative Malgré les efforts de réduction des émissionsde CO2 du Groupe et plus largement les recours aux meileures techniques disponibles pour ses investissements (voir Section 4 du Chapitre 2 et Section 4 du Chapitre 3) des changements dans la réglementation applicable aux activités du Groupe pourraient impacter le fonctionnement de ses sites de production ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être défavorables au Groupe Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein à son développement De manière plus générale le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats 6 Risques et contrôle Facteurs de risques www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 198 Assurances 1 5 Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient Par conséquent un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière La politique du Groupe en matière de protection de ses réglembiens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et contrôle son application Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs  il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés Dans cet esprit un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017 Pour les autres assurances telles que les flottes de véhicules la DRA conseille les entités opérationnelles tant au niveau du contenu des polices du choix du courtier que du marché à consulter Ces derniers risques sont dits « de fréquence » ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention Les polices en cours en 2019 sont le renouvellement des polices 2018 La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées dans les programmes Couverture des dommages 1 5 1 matériels et pertes d’exploitation Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés Ils sont couverts par un programme mondial Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances tels que notamment  le critère « Tous Risques Sauf » des polices  ■ la fixation des limites de couverture compatibles avec ■ les scénarios pessimistes où les équipements de protection interviennent efficacement  les franchises proportionnelles à la taille des sites ■ assurés  ces franchises ne peuvent pas être considérées comme une auto assurance Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations les tempêtes les tremblements de terre et les tsunamis Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes Pour définir la politique de couverture la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences financières dans les scénarios pessimistes Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au delà d’un montant de 12 5 millions d’euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et ou de sévérité Couverture du risque 1 5 2 de responsabilité civile Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros Celles situées en Amérique du Nord font l’objet d’une franchise de 50 millions de dollars américains Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché  elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales Les polices locales sont complétées par la police mère émise à Paris qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale Le deuxième programme avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains concerne les filiales situées en Amérique du Nord Distinct du précédent il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États Unis Ce programme est souscrit en plusieurs lignes nécessitant le cas échéant un placement sur le marché de Londres Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle la pollution et les dommages immatériels causés aux tiers En complément des programmes décrits ci dessus un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible avec les activités assurées Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas cependant de caractère d’auto assurance Par ailleurs une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement de l’Hygiène et de la Sécurité Par ailleurs pour répondre aux exigences environnementales édictées par la Directive 2004 35 CE du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux le Groupe a souscrit depuis 2017 une police spécifique avec une limite de 25 millions d’euros par an Cette police couvre dans le monde entier hors États Unis sa responsabilité civile environnementale du fait notamment des dommages qui pourraient affecter les ressources naturelles (espèces et habitats naturels protégés sols et eaux) en raison de ses activités Exceptions 1 5 3 Les filiales communes non contrôlées par le Groupe et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci dessus Les assurances sont contractées séparément 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 199 Contrôle Interne 2 Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie la bonne marche des opérations la conformité aux lois et règlements et la résilience aux événements extérieurs Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent ainsi  la gestion des risques opérationnels auxquels la société ■ est exposée  la qualité d’exécution des processus et la fiabilité des ■ informations financières  le respect de la conformité selon les programmes du ■ Groupe notamment sur le droit de la concurrence les lois sur les embargos et les sanctions économiques et la lutte contre la corruption (en lien avec les recommandations de l’Agence française anticorruption)  la lutte contre la fraude ■ Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en place du contrôle interne le contrôle interne et la gestion des risques étant l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Le modèle des trois lignes de défense est ainsi adopté par Saint Gobain  en première ligne les sociétés intègrent un système de ■ contrôle interne et de gestion des risques adapté à leur situation sous l’impulsion des Directeurs Généraux et des structures managériales locales (Régions pays et activités) Des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein de centres de services partagés (Finance Paie) ou de compétences informatiques La séparation des tâches entre ces organisations est essentielle pour optimiser les compétences et sécuriser les transactions  en deuxième ligne le Contrôle Interne Groupe établit ■ les référentiels de contrôle interne applicables à tous en complément des référentiels particuliers élaborés par les directions fonctionnelles du Groupe et en troisième ligne la vérification de la bonne ■ application des principes de contrôle interne est exercée en interne par la Direction de l’Audit et en externe par les Commissaires aux comptes Système de contrôle interne et de gestion des risques 2 1 mis en place par la Compagnie de Saint Gobain Les objectifs du contrôle interne 2 1 1 et de la gestion des risques Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (l’Autorité des marchés financiers) et du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO) Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne Il regroupe un ensemble permanent de moyens de comportements de procédures et d’actions adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui  lui permet de traiter de manière appropriée les risques ■ significatifs opérationnels financiers ou de conformité notamment  contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation ■ de ses objectifs  améliore l’efficacité de ses opérations et permet ■ l’utilisation efficiente de ses ressources Il vise plus particulièrement à assurer  l’application des instructions et des orientations fixées ■ par la Direction Générale  la conformité aux lois et règlements qui lui sont ■ applicables  le bon fonctionnement des processus internes ■ opérationnels industriels commerciaux et financiers notamment  la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels ■ notamment la prévention de la fraude  la fiabilité des informations financières ■ En promouvant l’amélioration continue dans l’ensemble des entités le contrôle interne devient créateur de valeur et accentue la performance des sociétés L’environnement du contrôle 2 1 2 interne et de la gestion des risques Le socle de valeurs du Groupe a) Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de conduite qui sont formalisées dans  les Principes de Comportement et d’Action du Groupe ■ Saint Gobain  l’engagement professionnel le respect des personnes l’intégrité la loyauté la solidarité le respect de la légalité le respect de l’environnement le respect de la santé et de la sécurité du travail le respect des droits des employés (voir Chapitre 1 – Saint Gobain aujourd’hui) Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe  la Politique de Droits Humains du Groupe (voir ■ Section 1 Chapitre 3)  les Attitudes Saint Gobain  être proche du client agir ■ en entrepreneur innover être agile développer une culture ouverte et engageante  6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 200le programme de conformité du Groupe  droit de la ■ concurrence embargos et sanctions économiques lutte contre la corruption le trafic d’influence et la fraude associations professionnelles conflits d’intérêts politique cadeau  etc (voir Section 2 5 6 du Chapitre 6 – Les outils de la culture de conformité du Groupe) L’exemplarité des dirigeants et de l’encadrement à tous les niveaux dans la mise en œuvre des Principes constitue un vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer Le modèle d’organisation b) La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne repose sur  une organisation appropriée qui fournit le cadre dans ■ lequel les activités sont planifiées exécutées suivies et contrôlées  des rôles et responsabilités clairement définis en lien ■ avec une politique de gestion des ressources humaines qui recrute des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et qui propose des formations pour développer la connaissance des collaborateurs  les plans de rotation et de succession pour les postes ■ clés et des solutions de remplacement lors des absences temporaires  des délégations de pouvoirs accordées aux personnes ■ appropriées et établies en respectant le principe de séparation des tâches La diffusion des politiques et programmes c) Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe sont diffusés au sein de chaque Direction fonctionnelle Les Régions les pays et les activités formalisent des orientations et directives dans leur périmètre de responsabilité dans le respect de celles du Groupe et s’assurent de leur mise en œuvre pour la conduite des opérations Les systèmes d’information d) Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent largement sur les systèmes informatiques le partage d’informations et la dématérialisation des processus Les systèmes d’information doivent donc être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique Ainsi les sociétés du Groupe Saint Gobain se mettent en conformité avec les règles de sécurité édictées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe et celles du Contrôle Interne (Contrôles automatisés détaillés dans le référentiel « ITAC ») Le processus de contrôle interne 2 1 3 et de gestion des risques Dans le Groupe Saint Gobain le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques En raison de l’évolution permanente de l’environnement et du contexte réglementaire les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour identifier évaluer traiter et suivre les risques auxquels elles peuvent être confrontées Au niveau des entités du Groupe  a) Le processus de gestion des risques peut se résumer en quatre étapes  l’analyse des principaux risques identifiables La société ■ recense ses principaux risques et donc identifie ce qui pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs des dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts ou avoir une incidence importante sur sa situation de contrôle interne  la définition de contrôles proportionnés aux enjeux ■ propres à chaque processus  la communication aux collaborateurs des objectifs du ■ contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles  la surveillance permanente et l’examen régulier du ■ fonctionnement du contrôle interne  une déclaration de conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le périmètre retenu pour chaque campagne annuelle Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2 5 1 du Chapitre 6 Le Référentiel de Contrôle Interne) et s’impose à toutes les entités du Groupe Au niveau de la Compagnie de Saint Gobain  b) Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe est conduit par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Il est basé sur les contributions des différents niveaux de management et son résultat est présenté au Comité d’audit et des risques et au Conseil d’administration Surveillance et veille conduisent si nécessaire à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 201 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques 2 2 Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société Le Conseil d’administration 2 2 1 de la Compagnie de Saint Gobain et le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine périodiquement l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir Section 1 2 3 du Chapitre 5 Gouvernement d’entreprise) Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Il revoit également la cartographie des risques établie par le Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Il analyse les incidents significatifs de contrôle interne les résultats des audits significatifs et veille à l’engagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux dysfonctionnements Enfin il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir Section 1 2 3 du Chapitre 5 Gouvernement d’entreprise) La Direction du Groupe 2 2 2 La Direction du Groupe Saint Gobain veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne dans les filiales du Groupe La Direction du Groupe a signé une charte le 29 mai 2012 avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour rappeler les principes sur lesquels s’appuient les équipes du Groupe La Direction de l’Audit 2 2 3 et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission générale par une approche systématique et méthodique de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer Elle promeut également la recherche de la valeur ajoutée et le développement de la performance en accord avec les orientations et les programmes du Groupe (notamment en vue de la digitalisation des processus de l’entreprise) À ce titre la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe et assure prioritairement  la conception du système de contrôle interne et de ■ gestion des risques du Groupe  la coordination du déploiement de ce système en ■ liaison avec les directions fonctionnelles de la Compagnie et les structures opérationnelles de management Pour ce faire la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes s’appuie sur l’émission et le contrôle des déclarations de conformité signées par les Directeurs Généraux pour les structures de management concernées  la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé ■ par le Comité d’audit et des risques À la fin de l'année 2019 la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 72 personnes réparties entre audit et contrôle interne 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 202 Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales Missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2019 Contrôle Interne Élaborer et maintenir ■le Référentiel de Contrôle Interne en lien avec l’univers des risques du Groupe Conduire le processus annuel ■de déclaration de conformité Analyser les incidents les ■auto évaluations et les résultats des audits pour proposer les évolutions Suivre la mise en œuvre ■des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices Communiquer et former ■au contrôle interne et à la gestion des risques Référentiel de Contrôle Interne ■Standard (« ICRF ») Référentiel de Contrôle Interne pour ■les systèmes d’information (« ITAC ») Référentiel de Contrôle Interne pour ■les sociétés au chiffre d’affaires annuel inférieur à 20 M€ (« ICRF MINI ») Fiches pratiques ou notes du Groupe ■associées Nouvelle application mobile ■« MY ICRF » disponible pour l’ensemble des collaborateurs Internal Control briefs ■ Webinars et sessions de formation ■en region pays (Business Control Forums  (1) Intranet et Communauté contrôle ■interne (My SG) « INTERACT »  (2) ■ Outil d’analyse des données de ■contrôle interne avec « TABLEAU » Software  (3) 2 489 plans d’actions ouverts ■dans la base de données « INTERACT » à fin 2019 Mise à jour 2019 des ■déclarations de conformité (221 questionnaires envoyés) Plus de 1300 dirigeants et ■managers formés lors de 21 Business Control Forums dans 16 pays 9 webinaires et 28 newsletters ■réalisés Réseau de 90 correspondants ■de contrôle interne Communauté Contrôle Interne ■de l’ordre de 1 191 membres Gestion des risques Élaborer et maintenir ■l’univers des risques du Groupe Mettre à jour les cartographies ■de risques aux différents niveaux du Groupe Élaborer et maintenir ■la méthodologie de gestion des risques Recenser les mesures de ■traitement du risque et les plans d’actions relatifs aux différents risques Univers des risques ■ Cartographie des risques■ Outil méthodologique pour les ■sociétés du Groupe Outil de cartographie des risques ■« AVANTEAM » contenant la base de données des risques Gestion des plans d’action sur ■l’outil « INTERACT » 53 cartographies mises à jour ■en 2019 Audit Interne Conduire les audits et vérifier ■la mise en œuvre des contrôles obligatoires prévus par le Référentiel de Contrôle Interne Vérifier la cohérence des ■déclarations de conformité Réaliser des études transverses ■d’intérêt opérationnel pour le Groupe Identifier les bonnes pratiques ■et les partager Plan d’audit ■ Méthodologie d’audit■ Méthodologie spécifique de lutte ■contre la fraude « Contrôles essentiels » Bibliothèque de bonnes pratiques ■ Outil d’analyse de données ■« TABLEAU » Outils d’analyse de processus ■« CELONIS » Gestion des plans d’action sur ■l’outil « INTERACT » Programme de formation de ■l’auditeur Couverture des entités tous ■les 3 à 5 ans en fonction de la taille des sociétés 154 missions réalisées ■ 69 % de missions lancées ■en 2019 disposaient d’outils d’analyse de processus et de données (« Tableau » et ou « Celonis ») 137 bonnes pratiques publiées ■ 16 sessions de formation en 2019 ■prodiguées à l’ensemble des auditeurs et correspondant en cumulé à 24 heures de formation méthodologique par auditeur Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement à destination des cadres dirigeants et des managers sur une durée de (1) 1 à 2 jours Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne de la lutte contre la fraude les résultats d’aud it et des déclarations de conformité ainsi que des cas pratiques sur les différents processus Outil intégré d’audit et de contrôle internes utilisé pour la gestion des déclarations de conformité des plans d’action et des audits (2) Outil d’analyse de données et de restitution (3) 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 203 Les directions fonctionnelles 2 2 4 Les directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne Ils prêtent leur concours à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour animer et conduire le processus de contrôle interne dans leur domaine notamment  identifier et analyser les principaux risques associés aux ■ processus relevant de ce domaine  définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés ■ dans le Référentiel de Contrôle Interne  communiquer et former au contrôle interne les ■ personnels relevant de leur filière  analyser les dysfonctionnements les incidents de ■ contrôle interne et les résultats des audits Les directeurs fonctionnels sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie notamment pour établir les procédures du Groupe Directions fonctionnelles Principales Missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2019 Direction Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et Direction Médicale Animer et coordonner la politique ■EHS du Groupe Contrôler l’application des principes ■du référentiel EHS Référentiel et Standards EHS ■ Normes ■OSHAS 18001 ISO 45001 ISO 14001 et ISO 50001 Audits EHS Saint Gobain■ Audits Industrie  ■ 17 audits « 12 étapes »■ 3 audits « 20 étapes »  (1) ■ 42 audits « ISA »  (2) ■ Audits Distribution  ■ 328 audits « ESPR »  (3) ■ Direction des Systèmes d’Information Élaborer la politique du Groupe en ■matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux informatiques Animer et coordonner un plan ■annuel d’auto évaluation Contrôler la mise en œuvre des ■règles et bonnes pratiques Règles minimales de sécurité ■ Normes techniques■ Norme de développement ■sécurisé des applications Web Note sur le Cloud■ Règles de sécurité des ■Datacenters et règles de sécurité Cloud public Référentiels ITAC ■ Outil de contrôle des ■utilisateurs SAP Outil de suivi et contrôle ■de la sécurisation des systèmes SAP (SAP4SG) Cf Section 2 5 4 du Chapitre 6 ■– Doctrine générale de sécurité des systèmes d’information Direction des Achats Piloter le World Class Purchasing ■démarche centrée sur la performance achats la professionnalisation de la fonction le service clients internes et l’innovation fournisseurs dans le but de créer un avantage compétitif pour Saint Gobain Exploiter toutes les synergies ■d’achats centralisés multi activités et multi pays Coordonner la fonction Achats ■ Développer la culture d’Achats ■Responsables en cohérence avec les engagements du Groupe Réaliser la transformation Digitale ■de la fonction Achats en collaboration avec les pays et activités Norme ISO 9001 avec ■une certification dans le périmètre Matières premières Métaux précieux et Énergie pour Saint Gobain Achats Processus Achats du ■Référentiel de Contrôle Interne Aboutissement de plus de ■12 000 actions individuelles d’acheteurs en 2019 4 missions d’audit interne ■spécifiques Achats locaux 24 Buy Techs réalisés dans ■15 pays Direction des Risques et Assurances Définir la politique du Groupe en ■matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution Définir la politique du Groupe en ■matière d’assurance et en contrôler la mise en œuvre Piloter les programmes centralisés ■d’assurance Référentiel de ■prévention protection Outil d’auto évaluation « Risk ■Grading » Notes de Doctrine■ Intranet Risques et Assurances■ 441 visites de sites par des ■ingénieurs prévention1 354 sites ayant procédé à leur ■auto évaluation « Risk Grading » 974 évaluations de points de ■vente 26 sessions de formation ■Prévention PCA Visites régulières sur le terrain■ Direction de la Trésorerie et du Financement Définir la politique de financement ■de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe Référentiel de procédures ■ pour les opérations de ■la DTF pour les opérations ■des filiales Reportings quotidiens (DTF) et ■mensuels (filiales et DTF) 142 390 opérations ■de change internes externes en 2019 29 368 virements émis ■internes externes en 2019 Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe (1) Audits suivant une grille en 13 sections couvrant les exigences des normes internationales ISO 14001  2015 et ISO 45001  201 8 et les exigences (2) internes additionnelles pour les activités industrielles du Groupe Audit « ESPR » (Environnement Sécurité Prévention des Risques)  propre à la Distribution Bâtiment (3) 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 204 Directions fonctionnelles Principales missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2019 Direction de la Gestion Financière Mettre en œuvre un contrôle ■permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe Participer à l’élaboration ■budgétaire et aux révisions trimestrielles du budget Assurer à tous les niveaux ■de l’organisation une supervision des résultats mensuels Étudier de manière approfondie ■et valider les conséquences financières des projets d’investissements d’acquisitions de cessions de fusions et d’opérations en capital et de restructurations Tableaux de bord ■ Relation permanente avec ■les Régions SHP Animation du réseau des ■contrôleurs du Groupe Mise en place d’outils d’analyse ■communs Référentiel Groupe et avis ■des directeurs fonctionnels Plus de 150 réunions par an avec ■les Régions SHP et 3 sessions de formation avec la participation de 36 collaborateurs 196 DAC (Demande d’Autorisation ■de Crédit) 35 projets d’acquisitions dont ■26 ont été finalisés 35 cessions et fusions réalisées■ Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite  (1) Gérer mettre à jour et diffuser ■l’ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe Coordination et revue de la ■valorisation des engagements de retraite du Groupe Suivi des contrats de location ■« IFRS 16 »Organisation et procédures ■Groupe Normes financières et comptables ■(référentiel IFRS) Intranet du Groupe■ 598 documents disponibles sur ■l’intranet Normes Comptables 432 questions adressées via ■la hotline 1 475 collaborateurs abonnés aux ■news du département Normes Comptables Direction Juridique Identifier les principaux risques ■juridiques Définir et mettre en place ■les politiques et les contrôles pertinents Conseiller les opérationnels ■via le réseau de responsables éthique et conformité et ou embargo Région Pays Activité et Business Doctrine du Groupe en matière ■de respect des législations en vigueur (notamment en matière de droit de la concurrence lutte contre la corruption sanctions économiques et embargos politique cadeaux et invitations conflits d’intérêts système d’alerte professionnelle etc ) Formation des salariés aux règles ■en vigueur et à la politique Groupe adoptée en la matière (formations en ligne et en présentiel) Questions de la déclaration de ■conformité axées sur les sujets de conformitéÀ fin 2019 90 8 % des cadres ■avaient effectué la formation en ligne « Comply » relative aux règles du droit de la concurrence À fin 2019 94 8 % des cadres ■avaient effectué la formation en ligne « ACT » relative à la prévention de la corruption À fin 2019 plus de 12 000 salariés ■avaient effectué la formation en ligne « Saint Gobain Economic Sanctions and Embargos » relative aux sanctions économiques et aux embargos 160 sites ont fait l’objet d’audits ■de concurrence par des avocats spécialisés depuis 2007 Près de 565 formations en ■présentiel à la conformité (droit de la concurrence règles anti corruption sanctions économiques et embargos) ont été organisées depuis 2017 Direction de la Sûreté Protection des personnes  ■ Assurer la sécurité des voyageurs ■et des expatriés Audits sûreté pays et sites■ Sûreté des Biens  ■ Élaborer la politique de lutte ■contre la fraude Assurer la prévention de la fraude■ Enquêter sur des cas de fraude■ Sûreté des informations ■sensibles  Assurer la protection des secrets ■(Défense nationale) Politique voyage Groupe ■ Politique sûreté Groupe■ Formation et sensibilisation■ Reporting des cas de fraude■ Fonction Officier de sécurité■ Audit des sites sensibles objet ■habilitation 14 123 voyageurs pour ■déplacements internationaux 60 dirigeants et managers formés■ 2 sites audités■ Anciennement Doctrine (1) 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 205 Les directions opérationnelles 2 2 5 Les Directeurs Généraux des Régions pays Business Unit et sociétés jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe avec notamment  l’analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont ■ exposées  la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel ■ de Contrôle Interne  la mise en œuvre progressive des programmes ■ Groupe  l’exercice d’auto évaluation du dispositif de contrôle ■ interne incarnée par la déclaration de conformité annuelle pour les structures concernées qui inclut une lettre d’engagement confirmant l’engagement personnel du Directeur Général sur la sincérité et la justesse de l’auto évaluation  la participation active constructive et transparente aux ■ différents exercices d’évaluation  audits internes spécialisés et externes Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2 3 dans les entités du Groupe Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe Chaque dirigeant d’entité est responsable  de la pertinence et de l’efficacité du système ■ de contrôle interne mis en œuvre dans son entité  de sa conformité avec le système de  contrôle interne du ■ Groupe  de la gestion adaptée des risques principaux auxquels ■ son entité fait face Cette responsabilité ne peut pas être déléguée Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la société et sur les Directeurs de sites Pour construire un système de contrôle interne adapté à  leur activité les  Directeurs généraux des sociétés visent à  mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle ■ interne et de la gestion des risques et notamment les contrôles décrits dans le Référentiel de Contrôle Interne  adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion ■ des risques en réalisant une analyse des risques spécifiques et en complétant le dispositif de contrôle interne afin d’intégrer les contrôles adaptés à la maîtrise des risques identifiés  déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion ■ des risques dans tous les sites  superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion ■ des risques Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne 2 4 et de gestion des risques La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux   la déclaration de conformité  ■ les audits internes  ■ le suivi des plans d’action  ■ le suivi des fraudes et incidents ■ Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité d’audit et des risques La déclaration de conformité 2 4 1 Les Directeurs Généraux pour les structures concernées rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d’une déclaration annuelle de conformité Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne Le Directeur Général doit donner l’assurance pour sa structure que  il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente les ■ contrôles sélectionnés  les plans d’action issus de l’auto évaluation sont ■ déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés  les incidents significatifs de contrôle interne les fraudes ■ et les infractions aux Principes de Comportement et d’Action ont été communiqués à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Au final les Directeurs Généraux s’engagent personnellement sur la justesse de l’auto évaluation en signant en fin de formulaire une lettre d’engagement Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Ils font l’objet d’un compte rendu annuel à la Direction du Groupe et au Comité d’audit et des risques 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 206 Les audits internes 2 4 2 L’audit interne est une fonction centralisée au niveau de la Compagnie de Saint Gobain Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rapporte au Président du Groupe Les auditeurs internes qu’ils soient localisés au siège du Groupe ou logés dans les pays sont directement rattachés à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et interviennent sous son autorité Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes et préétablis conformément à un plan annuel d’audits construit en tenant compte des demandes de la Direction du Groupe des directions fonctionnelles de la Compagnie et des directions opérationnelles Le plan d’audits préparé par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est approuvé par le Comité d’audit et des risques Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel Ils comprennent de manière générale un examen de l’environnement de contrôle interne du système d’analyse des risques de l’organisation et des modalités de contrôle interne des systèmes d’information d’un ou de plusieurs processus Les auditeurs font appel aux outils informatiques mis à leur disposition pour analyser les données de façon systématique ( data analytics) et partager ces résultats de façon opérationnelle avec les entités  un outil d’analyse de processus orienté performance ■ qui permet d’analyser et de représenter l’organisation et les processus d’une entité afin d’identifier des goulots d’étranglement et des anomalies dans les flux  un outil d’analyse de données orienté conformité ■ efficace dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux règles de contrôle interne établies Ces deux outils très complémentaires analysent exhaustivement les populations concernées (transactions fichiers maîtres droits d’accès etc ) permettant d’aboutir à la détection des anomalies et à des conclusions plus robustes À l’issue des travaux les auditeurs internes élaborent avec le concours de l’entité un plan d’action prioritaire qui doit permettre de renforcer la couverture des risques identifiés  et produisent un rapport qui présente leurs principales observations et recommandations Ce rapport est ensuite transmis à la Direction du Groupe et à la Direction opérationnelle de rattachement de l’entité Le suivi des plans d’action 2 4 3 Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe Depuis 2019 l’outil d’audit permet également aux entités de déclencher des plans d’action de manière autonome dans le cadre d’une gestion dynamique de leur contrôle interne Ainsi les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées et l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action En outre un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du management du Groupe permet de suivre les résultats des déclarations de conformité des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action afférents Le suivi des fraudes et incidents 2 4 4 de contrôle interne Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité d’audit et des risques Faits devant être déclarés au Groupe a) les anomalies et altérations comptables portant atteinte ■ à l’intégrité des informations financières favorables ou défavorables à la société ou au Groupe  les détournements ou mises en périls d’actifs matériels ■ ou immatériels  les faits susceptibles de constituer des actes de ■ corruption passive ou active ou de trafic d’influence  les manquements aux lois et règlements  ■ les autres manquements aux Principes de ■ Comportement et d’Action Procédure d’alerte b) Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la Sûreté Ces déclarations sont ensuite communiquées aux membres du Comité d’audit et des risques ainsi qu’aux directions fonctionnelles et opérationnelles concernées Le suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par l’application d’une procédure unique et centralisée qui s’impose à l’ensemble des filiales du Groupe Aucun employé ne peut être sanctionné ni licencié ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte pour avoir de bonne foi révélé des faits présumés frauduleux 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 207 Référentiels et procédures 2 5 La Compagnie de Saint Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales Le Référentiel de Contrôle interne 2 5 1 Le Référentiel de Contrôle Interne a été intégralement revu dans le cadre de la transformation du Groupe et a donné lieu à l’édition en janvier 2019 des manuels suivants  ICRF  Référentiel de Contrôle Interne dans sa forme ■ standard applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros et aux unités de support (Centres de Services Partagés Finance RH Paye SGTS Centres de compétences informatiques Centres de R&D)  MINI ICRF  Nouveau Référentiel de Contrôle Interne ■ édité pour la première fois en 2019 applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur à 20 millions d’euros  ITAC  Référentiel de Contrôle Interne applicables à ■ toutes les applications business et ERP du Groupe ICRF MIN I ICRF ITA C L’ICRF a) L’ICRF a fait peau neuve en 2019 en proposant la Partie 1 entièrement rénovée pour mieux refléter le nouveau dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe dans le cadre de Transform & Grow avec notamment  la nouvelle structure du Groupe  ■ une organisation simple et agile en vue de rationaliser la ■ prise de décision  une nouvelle approche managériale et des modes de ■ collaboration qui promeuvent  les principes de confiance de responsabilisation et de ■collaboration une priorité donnée aux opérations et le rôle support ■des fonctions centrales le principe du « One Boss » (les contrôles font ■globalement l’objet d’une validation unique) la prise en considération du fait qu’il faut adapter le ■contrôle interne selon le contexte spécifique de chaque entité opération le programme de transformation digitale ■ La Partie 1 du Référentiel de Contrôle Interne met ainsi en avant le rôle de chacun dans la permanence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques La Partie 2 du Référentiel de Contrôle Interne présente l’univers des risques du Groupe Chaque contrôle de l’ICRF est référencé avec les sous catégories de risque pertinentes Chaque processus contient une matrice contrôles risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à la compréhension du dispositif de maîtrise 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 208 La Partie 3 du Référentiel de Contrôle Interne dresse la liste des contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe La version 2019 a opéré un changement drastique de ce point de vue avec  une réduction du nombre de contrôles passant de 558 ■ en 2018 à  250 en 2019 (  55 %)  une nouvelle définition des contrôles  ajout de l’objectif ■ de chaque contrôle description du contrôle plus synthétique et se limitant aux caractéristiques prioritaires à mettre en place  une clarification des contrôles « Essentiels » définis ■ comme des « contrôles critiques dans le dispositif de contrôle interne d’une entité ou d’une BU rendus obligatoires par le Groupe pour des raisons de sécurité ou d’efficacité » Les contrôles essentiels sont au nombre de 22  une refonte des processus désormais au nombre de 17 ■ Le Mini ICRF b) En application du principe No one size fits all (pas de solution toute faite) de Transform & Grow la Direction de l’Audit et Contrôle Internes a émis pour la première fois en 2019 un manuel de contrôle interne à l’attention des sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 20 millions d’euros Ce référentiel dispose de la même structure que l’ICRF Standard avec 17 chapitres Il contient 100 contrôles lesquels ont été spécifiquement sélectionnés et conçus pour les petites entités Le Mini ICRF se révèle aussi être un outil pratique pour l’intégration des sociétés nouvellement acquises Les ITAC c) Le référentiel des contrôles automatisés (ITAC) constitue un complément du référentiel de Contrôle Interne du Groupe (ICRF) et dresse la liste des contrôles intégralement ou partiellement automatisables dont l’implémentation est obligatoire Les Sociétés du Groupe sont responsables de la mise en œuvre de ce référentiel dans les applications business de leur périmètre (SAP par exemple) afin de garantir la permanence du contrôle de limiter son coût récurrent et de minimiser le risque d’erreur humaine ou d’opération frauduleuse Le référentiel couvre cinq processus et constitue une liste minimale de 63 ITAC couvrant 37 contrôles ICRF Les trois référentiels sont disponibles sur le portail Intranet IABC ( Internal Audit and Business Control ) et sur la room collaborative My SG ( My Business Control) D’autres outils sont également mis à disposition sur le site intranet afin d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles (boîte à outils  procédures types diagrammes de flux bibliothèque de contrôles) et de bonnes pratiques Les bonnes pratiques sont recensées par  la Direction de l’Audit Interne les auditeurs collectant ■ les bonnes pratiques pendant leurs missions  la Direction du Contrôle Interne engageant un dispositif ■ de veille externe (notamment auprès de l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne « IFACI »)  par les entités qui acceptent de partager leurs outils ■ La Direction des Normes 2 5 2 Comptables et Engagements de Retraite La Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite  (1) présente l’ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe Ces procédures accessibles par l’intranet du Groupe s’organisent autour de deux thèmes principaux  organisation et procédures Groupe  ■ normes financières et comptables ■ CO LLAB ORATEURS DU GROUPE Information« poussée » vers le mail des collabo rateurs Hotline DIRE CTION N ORMES CO MPTABLES ET EN GAGEMENTS DE RETR AITE INTRANET N ORMES CO MPTABLES ET EN GAGEMENTS DE RETRAITE Elle est également en charge de la coordination des travaux de calcul des provisions retraite du Groupe et assure la revue détaillée des engagements des sociétés françaises en lien avec les actuaires Depuis 2019 elle assure également le suivi des contrats de location « IFRS 16 » grâce à une base de données mondiale recensant l’ensemble des contrats de location du Groupe Les activités du département de la Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite font l’objet d’un rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration (1) Anciennement Doctrine 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 209 Le Référentiel Environnement 2 5 3 Hygiène Industrielle et Sécurité (EHS) Le Référentiel EHS version 2012 est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements Sa version mise à jour pour être cohérente avec les dernières évolutions des normes internationales ISO 14001  2015 et ISO 45001  2018 est en cours de finalisation et sera disponible début 2020 Le texte a été réorganisé en 13 sections montrant chacune la progression de la mise en place et les exigences minimales Il sert de référence pour l’audit des systèmes de management EHS (audit ESPR sur le périmètre Distribution et nouvel audit ISA — Integrated System Assessment 1 — lancé en 2018 pour le périmètre industriel) La réflexion menée en 2019 a été alimentée par les résultats d’une enquête qui a été réalisée sur 44 sites audités avec l’audit ISA et qui a permis d’établir une liste d’actions d’améliorations à réaliser Une des conclusions de l’enquête concerne la pertinence de disposer de 2 types d’audits pour le périmètre industriel selon que les entités sont certifiées selon les normes internationales ou non Par conséquent un audit « ISA MINI » pour les sites non certifiés basé sur les exigences minimales décrites dans chaque section du Référentiel EHS — version 2020 sera lancé en 2020 tandis que l’audit ISA déjà disponible sera amélioré et focalisé sur les sites certifiés Une autre conclusion de l’enquête menée concerne l’agenda des audits EHS ISA qui sera désormais géré annuellement et en central par l’équipe EHS pour homogénéiser les approches entre les différents pays et réduire la charge liée aux audits Une réflexion concernant les audits EHS Saint Gobain dans les sites de la Distribution sera menée en 2020 Par ailleurs la Direction EHS élabore et met à jour en collaboration avec son réseau des standards EHS Groupe qui décrivent les exigences minimales applicables et ou les méthodologies Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale Parmi les documents mis à disposition des sites pour l’application des standards figurent des guides d’application des procédures des kits de formation des questionnaires d’évaluation et des audits croisés de la mise en place des standards et des outils informatiques La réflexion menée en 2019 a permis de simplifier l’approche mais aussi la forme des standards Ainsi le nombre de standards sera réduit et leurs textes mis à jour et focalisés sur les exigences minimales En 2019 la version révisée du standard « Évaluation et contrôle des risques Santé Sécurité » et du standard « Gestion des sous traitants » a été mise à disposition Les standards sont accompagnés de guides de mise en place qui donnent des exemples de bonnes pratiques sur les façons de mettre en place les exigences minimales et qui peuvent être aussi utilisées comme supports de formation par le réseau EHS des pays et des activités La Doctrine générale de sécurité 2 5 4 des systèmes d’information La Direction des Systèmes d’Information définit les politiques et règles de sécurité dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines suivants  les infrastructures avec les 23 règles minimales de ■ sécurité (31 points de contrôle 94 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle 15 SGTS couvrant 557 entités)  les applications et sites Web avec les 25 règles ■ minimales de sécurité (50 points de contrôle 30 centres de compétences)  l’informatique industrielle avec les 28 règles minimales ■ de sécurité (48 points de contrôle 173 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants)  les centres de Recherche et Développement avec ■ 7 règles minimales de sécurité (13 points de contrôle 16 centres de recherche)  l’hébergement des ressources dans les Datacenters ou ■ dans les solutions Cloud opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (99 points de contrôle 17 Datacenters Cloud privés 1 solution Cloud Public Azure ) Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique de deux autres documents clés en amont du nouveau référentiel documentaire de la Sécurité des SI  la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI ■ assurant l’importance du sujet et le sponsorship du top management   la Doctrine de Sécurité du SI Groupe référentiel ■ primordial qui constitue la Politique de sécurité des Systèmes d’Information  le cadre de référence des actions à court et moyen ■ terme visant à renforcer la cyberdéfense de Saint Gobain pour surmonter de potentielles nouvelles cyberattaques Ce cadre est décliné en quatre plans d’actions cyberdéfense v3 opérationnels spécifiques portant sur les infrastructures globales les infrastructures locales les applications et sites Web et les systèmes industriels Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour (22 nouveaux documents en 2019) pour suivre les évolutions technologiques et contrôler les services d’infrastructure 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 210 La Direction des Systèmes d’Information a notamment défini et déployé  un outil (RMT Rights Mangement tool) pour le contrôle ■ des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe  une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la ■ sécurité des environnements SAP Un outil (SAP4SG) est déployé sur 47 environnements SAP hébergés dans le Datacenter IBM (P1) et permet un suivi et un contrôle des points couverts par cette norme  l’implémentation des patches de sécurité dans les ■environnements de production SAP la configuration technique des environnements ■permettant de renforcer la sécurité le suivi des rôles profils et comptes techniques ainsi ■que des comptes à haut privilège une norme technique pour gérer les comptes ■ techniques et business qui accèdent aux applications (ATA ABA Application Technical Accounts Application Business Accounts )  une norme de développement sécurisé des applications ■ Web (WASD Web Application Secured Development 3 2 )  une norme technique pour sécuriser l’hébergement des ■ applications Web publiques (SHIA Secure the Hosting of the Internet Applications )  une norme technique pour les applications SaaS qui ■ définit les responsabilités et les mesures de sécurité à implémenter  un ensemble de règles de sécurité pour contrôler ■ annuellement la sécurité des datacenters centraux et régionaux ( Datacenter Security Rules 4 SG) et des solutions Cloud Public (Public Cloud Security Rules)  une norme technique pour sécuriser les applications qui ■ sont hébergées chez des partenaires afin d’être publiées sur Internet  la méthodologie d’évaluation des risques Cybersécurité ■ utilisée pour évaluer les mesures à mettre en œuvre pour intégrer la sécurité dans les projets dès la conception et dans les contrats avec les fournisseurs En outre le référentiel ITAC a été publié en 2012 C’est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi automatiques des cinq processus clés que sont les achats les ventes les stocks la trésorerie et la comptabilité Il est décliné sur les principaux ERP du Groupe avec  un référentiel pour SAP  ITAC4SAP avec 143 points de ■ contrôle  un référentiel pour MOVEX M3  ITAC4M3 avec ■ 96 points de contrôle  un référentiel pour EXACT  ITAC4EXACT avec ■ 85 points de contrôle Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l’actualisation du Référentiel de Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles pour la ségrégation des tâches) Les contrôles sont intégrés progressivement dans les systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels suivants  les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP ■ (déployés dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés du Groupe) incluant une mise à jour pour les spécificités de l’activité Distribution Bâtiment  les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 ■ (déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 37 sociétés du Groupe)  les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT ■ (déployés sur 1 système EXACT couvrant 24 sociétés du Groupe)  les principes ITAC déployés sur 1 système MS Dynamics ■ couvrant 1 société du Groupe et les systèmes SAP Business One couvrant 23 sociétés Le manuel de prévention 2 5 5 des risques industriels et de distribution La Politique de Prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives formalisée dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA) La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les entités opérationnelles du Groupe dans ses différents métiers Aux niveaux des métiers et des entités régionales les coordinateurs Prévention gèrent l’application de la politique du Groupe dans leur périmètre Au niveau des sites les responsables Prévention procèdent à l’auto évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de protection et de prévention correspondant Cette auto évaluation est mise à jour annuellement par les sites industriels les centres de recherche et de développement et les sites logistiques Une évaluation spécifique est réalisée au niveau des points de vente En outre des visites régulières des sites les plus importants du Groupe sont réalisées par des ingénieurs prévention auditeurs extérieurs au Groupe (environ 450 visites par an) Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des recommandations formulées par ces ingénieurs prévention 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 211 Les outils de la culture 2 5 6 de conformité du Groupe La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants  le respect des règles en matière de droit de la concurrence  la prévention de la corruption  et la conformité aux sanctions économiques et aux embargos Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont notamment  un Intranet dédié intitulé Compliance où sont relayés les ■ messages clés et les outils disponibles  des modules de formation en ligne tels que Comply ■ (droit de la concurrence) ACT (prévention de la corruption) et Saint Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos)  des formations en présentiel  ■ la diffusion de guides techniques et pratiques  ■ le Fil Concurrence ■ 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence■pour les acheteurs le Fil Anti Corruption ■ le Guide pratique sur l’alerte professionnelle chez■Saint Gobain la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre ■ telles que  la politique relative au système d’alerte ■professionnelle du Groupe Saint Gobain la politique de lutte contre la corruption ■ la politique cadeaux et invitations ■ la politique conflits d’intérêts ■ la politique sanctions économiques et contrôle des■exportations la politique agents commerciaux et les intermédiaires ■ la politique sur les adhésions aux associations■professionnelles la politique Groupe sur la gestion par les Ressources ■Humaines du risque de corruption les politiques sur les acquisitions et joint venture ■ la diffusion fréquente de messages par le ■ Président Directeur Général et les Directeurs Généraux des pays et des activités du Groupe Saint Gobain  un réseau de Responsables Éthique et Conformité et de ■ Responsables Embargos présents localement 6 Risques et contrôle Contrôle Interne www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 212 Organisation du contrôle interne dans l’élaboration 2 6 et le traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires Les comptes individuels de 2 6 1 la Compagnie de Saint Gobain (société mère) La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation de la permanence des méthodes de l’intangibilité du bilan d’ouverture du rattachement des charges aux produits de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence L’organisation comptable 2 6 2 L’organisation comptable s’appuie sur les règles méthodes et procédures décrites dans les notes de normes comptables du Groupe Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement et l’image fidèle des événements représentés Elle a également un rôle de conseil pour appréhender en amont les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe Le contrôle interne 2 6 3 D’une part le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière En effet outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés la Direction des Services Comptables joue en matière de contrôle interne un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction du Groupe et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais » En particulier les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction du Groupe D’autre part des actions sont menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de fiabilisation des comptes À cet effet les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de Revue de Bilan appelé BSR – Balance Sheet Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction Financière de chaque entité Les comptes consolidés 2 6 4 du Groupe Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation du traitement de l’information de l’exploitation de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation et du Système d’Information Financière pour le Groupe et l’ensemble des Régions pays et Business Unit Les normes du Groupe 2 6 5 La Direction de la Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Régions Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation de plusieurs guides d’aide à la saisie d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting des normes et procédures en liaison avec le département des Normes Comptables et Engagements de Retraite  (1) du Groupe Chaque année la Direction de la Consolidation assure des sessions de formation (1) Anciennement Doctrine 6 Risques et contrôle Contrôle Interne SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 213 L’organisation de la consolidation 2 6 6 des comptes du Groupe Pour l’exercice 2019 la consolidation du Groupe a été organisée par paliers dépendant de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Pour se conformer à la nouvelle organisation Transform & Grow une nouvelle base de consolidation unique a été développée puis mise en œuvre à l’occasion des Budgets 2020 Elle sera utilisée pour le reporting mensuel dès janvier 2020 Le traitement de l’information 2 6 7 et le contrôle des comptes Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Région revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Direction Générale Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la profession Les outils de la consolidation 2 6 8 L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante performante et hautement sécurisée respectant la structure matricielle du Groupe L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière En outre une procédure d’accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est réalisée chaque trimestre Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe à destination de la Direction du Groupe des Directions de Région assurant ainsi un contrôle interne des informations produites La fiabilisation des comptes 2 6 9 par le processus de reporting Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels À cette occasion les principaux responsables financiers de la Compagnie et des Régions procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan hard close Ainsi les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement dites Un rapport consolidé accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période est remis chaque mois à la Direction Générale de la Compagnie Capital et actionnariat 7 Capital 1 216 Capital social 1 1 216 Autorisations financières en vigueur 1 2 217 Autodétention et acquisition par Saint Gobain 1 3 de ses propres actions 219 Actionnariat 2 221 Principaux actionnaires 2 1 221 Franchissements de seuils en 2019 2 2 222 Actionnariat salarié 2 3 222 Pactes ou conventions d’actionnaires portant 2 4 sur les titres de Compagnie de Saint Gobain 223 Contrôle de la Société 2 5 223 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 2 6 en cas d’offre publique 224 Informations boursières Marché 3 des titres 225 L’action Saint Gobain 3 1 225 Taux de rendement global pour l’actionnaire 3 2 226 Emprunts obligataires 3 3 227 Titres participatifs 3 4 227 Politique de communication financière 4 et calendrier financier 230 Dividendes 5 231 7 Capital et actionnariat Capital www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 216 Capital 1 Capital social 1 1 Capital social au 31 décembre 2019 1 1 1 Au 31 décembre 2019 le capital social de la Compagnie de Saint Gobain s’élève à 2 178 733 804 euros divisé en 544 683 451 actions ordinaires (contre 546 585 004 actions au 31 décembre 2018) de 4 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie Au 31 décembre 2019 la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que les options sur actions et actions de performance (voir Sections 2 4 2 et 2 4 3 du Chapitre 5) Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 1 1 2 Depuis le 31 décembre 2016 le capital de Saint Gobain a évolué comme suit  Date Nature de l’opération Capital social après opération Nombre d’actions après opération 12 2019 Souscription de 310 204 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 178 733 804 € 544 683 451 11 2019 Réduction de capital  annulation de 2 211 754 actions 2 177 492 988 € 544 373 247 06 2019 Réduction de capital  annulation de 6 000 000 actions 2 186 340 004 € 546 585 001 05 2019 Plan d’Épargne Groupe  émission de 5 999 997 actions (à 25 69 euros) 2 210 340 004 € 552 585 001 12 2018 Souscription de 556 595 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 186 340 016 € 546 585 004 11 2018 Réduction de capital  annulation de 6 461 449 actions 2 184 113 636 € 546 028 409 06 2018 Réduction de capital  annulation de 6 000 000 actions 2 209 959 432 € 552 489 858 05 2018 Plan d’Épargne Groupe  émission de 4 932 767 actions (à 36 31 euros) 2 233 959 432 € 558 489 858 12 2017 Souscription de 200 241 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 214 228 364 € 553 557 091 11 2017 Réduction de capital  annulation de 2 000 000 actions 2 213 427 400 € 553 356 850 09 2017 Réduction de capital  annulation de 5 000 000 actions 2 221 427 400 € 555 356 850 08 2017 Souscription de 482 685 actions par exercice d’autant d’options de souscription 2 241 427 400 € 560 356 850 05 2017 Plan d’Épargne Groupe  émission de 4 593 807 actions (à 36 72 euros) 2 239 496 660 € 559 874 165 Nantissements garanties et sûretés 1 1 3 Au 31 décembre 2019 à la connaissance de la Société il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement garantie ou sûreté réelle portant sur les actions Saint Gobain 7 Capital et actionnariat Capital SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 217 Autorisations financières en vigueur 1 2 Le tableau ci dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2019 Objet de la résolution et titres concernés Source (n° de résolution)Durée et expiration de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital Émissions avec droit préférentiel de souscription       Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales) (A) AG 2019 15 e résolution 26 mois (août 2021) 437 millions d’euros hors ajustement éventuel soit environ 20 % du capital social  (1) (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 437 millions d’euros (le «  Plafond Global  ») (2) Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires (B) AG 2019 20 e résolution 26 mois (août 2021) 109 millions d’euros hors ajustement éventuel soit environ 5 % du capital social Inclus dans le Plafond Global (2) Émissions sans droit préférentiel de souscription       Augmentation de capital par offre au public avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C) AG 2019 16 e résolution 26 mois (août 2021) 218 millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel soit environ 10 % du capital social (1) Inclus dans le Plafond Global (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 218 millions d’euros (2) Augmentation de capital par placement privé par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (D) AG 2019 17 e résolution 26 mois (août 2021) 218 millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel soit environ 10 % du capital social (1) Imputation sur le plafond de (C) inclus dans le Plafond Global (2) Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (E) AG 2019 19 e résolution 26 mois (août 2021) 10 % du capital social soit environ 218 millions d’euros hors ajustement éventuel Imputation sur le plafond de (C) inclus dans le Plafond Global (2) Émissions réservées au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe     Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (F) AG 2019 22 e résolution26 mois (août 2021) 48 millions d’euros hors ajustement éventuel soit environ 2 2 % du capital social (3) Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions (G) AG 2019 23 e résolution38 mois (août 2 022) 1 5 % du capital social à la date de l’AG 2019 soit environ 33 millions d’euros avec un sous plafond de 10 % de cette limite de 1 5 % pour les dirigeants mandataires sociaux (2) (G) + (H) étant limité à 1 5 % du capital social Attribution gratuite d’actions existantes (H) AG 2019 24 e résolution38 mois (août 2022) 1 2 % du capital social à la date de l’AG 2019 soit environ 26 millions d’euros avec un sous plafond de 10 % de cette limite de 1 2 % pour les dirigeants mandataires sociaux (4) Imputation sur le plafond de (G) 7 Capital et actionnariat Capital www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 218 Objet de la résolution et titres concernés Source (n° de résolution)Durée et expiration de l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital Autre       Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I) AG 2019 18 e résolution 26 mois (août 2021) Pour chaque émission limite légale de 15 % de l’émission initiale (1) Imputation sur le plafond de (C) et ou inclus dans le Plafond Global en fonction de l’émission initiale (2) Fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public ou par placement privé (J) AG 2019 21 e résolution 26 mois (août 2021) 10 % du capital social par période de 12 mois  (1) Émissions réalisées en vertu de (C) ou (D) selon le type d’augmentation de capital Imputation sur le plafond de (C) inclus dans le Plafond Global (2) Programme de rachat d’actions     Caractéristiques Rachat d’actions (5) AG 2019 14e résolution18 mois (décembre 2020) 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’AG (6) Prix d’achat maximum par action  80 euros Annulation d’actions AG 2019 25 e résolution26 mois (août 2021) 10 % du capital social par période de 24 mois  (7) Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1 5 milliard d’euros Plafon d global pour (1) les résolutions (A) (C) (D) et (I) Pas d’utilisation de la délégation faite en 2019 (2) Constatation de la souscription de 5 999 997 actions en mai 2019 par le Président Directeur Général ayant reçu délégation du Co nseil (3) d’administration en date du 22 novembre 2018 sur le fondement de la dix septième résolution de l’Assemblée générale du 8 juin 2 017 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe Attribution gratuite de 1 251 770 actions de performance existantes par le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 (4) Les objectifs du programme sont les suivants  annulation remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des v aleurs mobilières (5) donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe fusion scission apport animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité attribution gratuite d’actions octroi d’options d’achat d ’actions ou cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cad re d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Voir Section 1 3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’ exercice 2019 (6) Annulation de (i) six millions d’actions entraînant une réduction du capital social d’un montant nominal de 24 000 000 euros dé cidée par le (7) Conseil d’administration du 6 juin 2019 à effet au 14 juin 2019 et (ii) 2 211 754 actions entraînant une réduction du capital social d’un montant nominal de 8 847 016 euros décidée par le Conseil d’administration du 21 novembre 2019 à effet au 29 novembre 2019 (voir Sect ion 1 3 1 du présent Chapitre 7) 7 Capital et actionnariat Capital SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 219 Autodétention et acquisition par Saint Gobain 1 3 de ses propres actions Autodétention et autocontrôle 1 3 1 Au 31 décembre 2019 la Compagnie de Saint Gobain détenait directement un nombre total de 1 934 484 actions propres soit 0 36 % de son capital social d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 43 30 euros La valeur brute comptable des actions autodétenues au 31 décembre 2019 est de 83 755 675 euros À cette date elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte Le tableau qui suit présente au 31 décembre 2019 l’affectation des actions autodétenues directement par la Compagnie de Saint Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019  Objectif Nombre d’actions et pourcentage du capitalCours d’achat moyen (en euros)Valeur brute comptable Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions) 1 907 484 actions (0 35 % du capital) 43 38 € 82 737 371 € Contrat de liquidité 27 000 actions (0 1005 % du capital)37 72 € 1 018 316 € Annulation Au cours de l’exercice 2019 341 150 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes et 0 action autodétenue a été remise dans le cadre de plans d’options d’achat Sur décisions du Conseil d’administration 6 000 000 actions ont été annulées le 14 juin 2019 et 2 211 754 actions ont été annulées le 29 novembre 2019 Ces annulations d’actions ont entraîné des réductions du capital social d’un montant nominal de respectivement 24 000 000 euros et 8 847 016 euros 7 Capital et actionnariat Capital www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 220 Informations sur les opérations 1 3 2 effectuées sur actions propres au cours de l’exercice 2019 (hors contrat de liquidité) En 2019 dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 7 juin 2018 et du 6 juin 2019 au Conseil d’administration la Société a procédé hors contrat de liquidité au rachat de 8 532 449 titres au cours moyen de 32 51 euros et à aucune cession Le montant global des frais de négociation honoraires et taxes supportés par la Société en 2019 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres (y compris contrat de liquidité) s’est élevé à 1 084 000 euros Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations Par ailleurs la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2019 Contrat de liquidité 1 3 3 La Compagnie de Saint Gobain a conclu en novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (Amafi) En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise) un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint Gobain et la société Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1 er janvier 2019 et se substituant au précédent Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché Les moyens mis à disposition du contrat conclu en juin 2019 par la Compagnie de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité portent sur 4 002 006 22 euros et 21 000 actions de la Compagnie de Saint Gobain (contre 5 millions d’euros au titre du précédent contrat) Au 31 décembre 2019 le compte de liquidité comportait 27 000 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 3 825 millions d’euros Au cours de l’exercice 2019 les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 245 520 actions à un cours moyen de 34 20 euros les ventes ayant porté sur 1 335 079 actions à un cours moyen de 34 07 euros Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2019 7 Capital et actionnariat Actionnariat SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 221 Actionnariat 2 Principaux actionnaires 2 1 Au 31 décembre 2019 le capital social de la Compagnie de Saint Gobain s’élève à 2 178 733 804 euros divisé en 544 683 451 actions ordinaires auxquelles sont attachés 595 993 872 droits de vote théoriques Le tableau ci dessous présente à la connaissance de la Société l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Nombre d’actions % du capital  (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions % du capital  (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions % du capital  (1) % des droits de vote (2) Fonds du Plan d’Épargne Groupe 47 193 986 8 7 14 6 43 948 473 8 0 13 4 40 898 426 7 4 12 8 BlackRock  Inc 24 514 914 (3) 4 5 4 1 26 820 586  (4) 4 9 4 3 31 494 449  (5) 5 7 5 1 Wendel 30 000 0 0 0 0 14 153 490 2 6 4 6 14 153 490 2 5 4 5 Autodétention 1 934 484 0 4 0 0 2 044 498 0 4 0 0 2 110 133 0 4 0 0 Autres actionnaires  (6) 471 010 067 86 4 81 3 459 617 957 84 1 77 6 464 900 593 84 0 77 6 TOTAL 100 100 100 100 100 100 Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société y compris l es actions (1) autodétenues Voir Section 2 4 du Chapitre 5 pour le détail des options sur actions non encore exercées et actions de performan ce attribuées Au 31 décembre le pourcentage de dilution maximum s’élevait à 0 16 % Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale Dep uis 1987 (2) les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double Pour plus d’information se reporter à la Section 1 1 1 du Chapitre 9 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du (3) 15 mars 2019 Pour plus d’informations se reporter à la Section 2 2 1 du Chapitre 7 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du (4) 6 novembre 2018 Pour plus d’informations se reporter à la Section 2 2 1 du Chapitre 7 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock Inc en date du (5) 29 août 2017 Pour plus d’informations se reporter à la Section 2 2 1 du Chapitre 7 Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Gro upe est inférieur (6) à 0 5 % Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la Section 1 1 1 du Chapitre 5 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2019 il n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société Le nombre d’actionnaires est estimé selon la dernière étude des titres au porteur identifiable réalisée au 31 décembre 2019 à environ 210 000 Le graphique ci après présente la structure de l’actionnariat de la Compagnie de Saint Gobain au 31 décembre 2019 par grandes catégories d’actionnaires 33 6 % Institutionnels autres Am érique Asie 0 4 % Autodétention 20 8 % Instituti onnels Franc e 8 7 % Plan d’épa rgne du Groupe (salari és) 8 2 % Individuels 28 3 % Institutionne ls autres Euro pe 7 Capital et actionnariat Actionnariat www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 222 Franchissements de seuils en 2019 2 2 BlackRock 2 2 1 Au cours de l’exercice 2019 la société BlackRock Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la baisse En dernier lieu le 15 mars 2019 la société BlackRock Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse le 14 mars 2019 le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint Gobain et en détenir pour le compte desdits clients et fonds 4 90 % du capital et 4 40 % des droits de vote BlackRock Inc a précisé que ce franchissement de seuil prend en compte la détention de 1 204 112 contracts for differences (instruments dérivés à dénouement monétaire) sans échéance prévue portant sur autant d’actions Saint Gobain réglés exclusivement en espèces Par ailleurs BlackRock Inc a précisé détenir 3 519 247 actions Saint Gobain pour le compte de clients qui ont conservé l’exercice des droits de vote Wendel 2 2 2 Le 22 mars 2019 Wendel a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse le 15 mars 2019 directement et indirectement par l’intermédiaire d’une société qu’elle contrôle le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain et détenir directement et indirectement 3 50 % du capital et 4 71 % des droits de vote Ce franchissement de seuil résultait d’une cession d’actions Saint Gobain sur le marché Au 31 décembre 2019 Wendel ne détient plus que 0 01 % du capital et des droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain Franchissements de seuils 2 2 3 statutaires En outre au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0 5 % du capital social ou des droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage la Société a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissements de seuils statutaires à la hausse ou à la baisse à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain Actionnariat salarié 2 3 Au 31 décembre 2019 les salariés du Groupe détiennent par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe 8 7 % du capital et 14 6 % des droits de vote attachés aux actions Saint Gobain Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de participation à ses résultats En 2019 le PEG a proposé aux salariés du Groupe un plan leur offrant deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 5 999 997 actions ont été souscrites pour un montant total de 154 1 millions d’euros (à comparer à 4 932 767 actions et 179 1 millions d’euros en 2018) En France 60 5 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays européens et 19 pays d’autres continents Au total 43 868 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2019 Un nouveau plan sera lancé en 2020 Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans dans la limite de six millions cent mille actions soit un peu plus de 1 % du capital social 7 Capital et actionnariat Actionnariat SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 223 Pactes ou conventions d’actionnaires portant sur les titres 2 4 de Compagnie de Saint Gobain La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 juin 2011 de nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie de Saint Gobain établissant les principes et les objectifs de leur coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai 2011 (voir le communiqué de presse disponible sur www saint gobain com et pages 58 à 60 du Document de référence établi au titre de l’exercice 2011) À cette occasion Wendel et Saint Gobain ont réitéré leur adhésion aux principes suivants  le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil ■ d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale et s’articulant principalement autour de trois piliers  les produits pour la construction la Distribution Bâtiment et les Matériaux Innovants qui chacun apportent au Groupe des facteurs spécifiques et qui ensemble serviront de leviers de croissance notamment par des acquisitions ciblées  le respect de l’indépendance du Groupe Saint Gobain ■ et l’égalité de traitement de tous les actionnaires  et la stabilité actionnariale la contribution de Wendel aux ■ projets du Groupe et son engagement à long terme Ces accords prévoient notamment  un plafonnement de la participation de Wendel ■ détenue directement ou indirectement seule ou de concert à 21 5 % du capital de la Société sauf en cas de relution passive de Wendel Ce plafonnement cessera de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire agissant seul ou de concert viendrait à détenir plus de 11 % du capital de Saint Gobain ou en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de Saint Gobain  un droit de première offre au bénéfice de Saint Gobain ■ dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer en une ou plusieurs fois des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint Gobain à un nombre limité d’acquéreurs  en ce qui concerne la gouvernance le maintien de trois ■ administrateurs au Conseil d’administration nommés sur proposition de Wendel sauf dans l’hypothèse où Wendel viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des droits de vote auquel cas ce nombre serait ramené à un administrateur et une participation aux comités du Conseil  et une concertation sur tout projet de résolution destiné à ■ être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de Saint Gobain Enfin Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d’administration de Saint Gobain pour s’abstenir de toute démarche de nature à provoquer encourager ou favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour s’abstenir de la recommander publiquement étant précisé que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés au titre des conventions réglementées par l’Assemblée générale du 7 juin 2012 Le mandat d’administrateur de M  Frédéric Lemoine unique représentant de Wendel au Conseil d’administration s’achève à l’issue de l’Assemblée générale du 4 juin 2020 Aucun représentant de Wendel ne siégera plus au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain à compter de cette date compte tenu de la sortie de Wendel du capital de la Compagnie de Saint Gobain (voir Section 2 2 2 ci dessus) Contrôle de la Société 2 5 Au 31 décembre 2019 à sa connaissance la Société n’est de concert portant sur la détention directe ou indirecte de pas contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou son capital ou sur son contrôle ou dont la mise en œuvre engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement personne morale ou physique agissant individuellement ou de contrôle de la Société 7 Capital et actionnariat Actionnariat www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 224 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 2 6 en cas d’offre publique Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice 2 6 1 des droits de vote Se reporter à la Section 2 4 du présent Chapitre 7 pour un résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011 consultables sur www saint gobain com Incidence d’un changement de contrôle sur certaines opérations de la Société 2 6 2 Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la – ou (iv) au moment du changement de contrôle les Compagnie de Saint Gobain comportent une clause de obligations concernées n’avaient pas de notation protection des porteurs en cas de changement de L’encours total au 31 décembre 2019 de l’ensemble des contrôle permettant à ceux ci de demander à la emprunts concernés est de 11 024 millions d’euros Compagnie de Saint Gobain (au choix de celle ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de leur remboursement anticipé soit leur achat au pair (plus intérêts courus) Cette option n’est prévue que dans les cas suivants  (i) la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif ( investment grade) à un niveau spéculatif ( non investment grade ) par une agence de notation désignée  (ii) la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB) par une agence de notation désignée  (iii) la notation est retirée  – et dans chacun de ces cas (i) à (iii) l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle Par ailleurs les lignes bancaires syndiquées destinées au support du financement général du Groupe (de décembre 2017 et respectivement d’un montant de 1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros chacune) comportent également une clause de changement de contrôle de la Compagnie Enfin certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois Les montants concernés s’élèvent globalement à 160 millions de dollars US au 31 décembre 2019 7 Capital et actionnariat Informations boursières Marché des titres SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 225 Informations boursières Marché des titres 3 L’action Saint Gobain 3 1 Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007) où elle est au 31 décembre 2019 la 28 e capitalisation boursière du CAC 40 (19 881 millions d’euros) et au 23 e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 729 742 actions échangées quotidiennement en 2019 l’action Saint Gobain est également présente sur les Bourses européennes suivantes  Londres et Zürich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988) Par ailleurs l’action Saint Gobain fait partie de l’indice mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants Dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale d’entreprise Saint Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Leaders STOXX® Global ESG Leaders ESI Excellence Global d’Ethibel ESI Excellence Europe d’Ethibel FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index Europe L’action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres À la Bourse de Paris les volumes traités en 2019 sur les options Saint Gobain ont atteint 293 536 lots contre 558 971 lots en 2018 Le code LEI de la Compagnie de Saint Gobain est NFONVGN05Z0FMN5PEC35 COURS DE L’ACTION SAINT GOBAIN (en euros)  (1) ❯ Co urs de l'action Saint Gob ain Bourse de Pari s (évolution moyenn e) 024 12 86 31 12 19 10 20 30 40 50 60 70 80 (Source  Euronext Paris) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de (1) mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002 NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES (en milliers) ❯ À FIN 2019  (1) Historique du nombre d’actions échangées par jour (en milliers) à fin 2019 24 12 86 31 12 19 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 (Source  Euronext Paris) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de (1) mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002 COURS EXTRÊMES (en euros) ❯ Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année 2017 52 400 43 395 45 980 2018 48 600 27 985 29 165 2019 39 565 28 275 36 500 (Source  Euronext Paris) 7 Capital et actionnariat Informations boursières Marché des titres www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 226 Taux de rendement global pour l’actionnaire 3 2 Le taux de rendement global de l’action Saint Gobain ressort à  7 4 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date ■ de la privatisation de Saint Gobain) au 31 décembre 2019  3 9 % par an sur les cinq dernières années (du ■ 31 décembre 2014 au 31 décembre 2019) Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de rentabilité effectif pour l’actionnaire  il inclut la variation du cours de l’action les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions ainsi que les opérations sur titres (augmentations de capital) Il est calculé à partir de l’indicateur Total Return publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées Transactions depuis janvier 2018 Bourse de Paris Code ISIN FR0000125007 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2018 janvier 31 536 398 1 500 223 114 48 600 45 480 février 49 399 013 2 194 627 928 47 275 42 050 mars 43 878 473 1 969 654 080 46 910 41 795 avril 32 781 687 1 423 946 978 44 635 41 975 mai 37 320 886 1 657 219 342 46 000 42 605 juin 50 131 833 2 056 859 164 44 620 37 630 juillet 45 179 512 1 698 586 971 39 175 36 635 août 38 766 564 1 419 443 938 38 170 35 190 septembre 71 353 713 2 676 728 487 38 915 35 145 octobre 52 918 354 1 776 880 164 37 135 30 525 novembre 43 579 554 1 404 768 897 33 950 30 660 décembre 39 907 265 1 217 868 874 33 575 27 985 TOTAL 536 753 252 20 996 807 938 2019 janvier 37 837 158 1 120 684 590 31 200 28 275 février 39 669 647 1 262 285 328 33 370 29 735 mars 47 823 045 1 525 498 816 33 195 30 175 avril 37 774 175 1 338 482 292 37 200 32 540 mai 36 732 382 1 246 881 552 36 800 32 095 juin 39 917 505 1 344 975 969 34 945 31 975 juillet 35 008 952 1 212 710 512 36 705 33 200 août 33 465 571 1 085 952 175 35 145 31 055 septembre 30 094 199 1 046 058 698 36 275 32 215 octobre 42 479 977 1 546 100 293 38 500 33 495 novembre 28 576 861 1 059 776 418 38 350 36 040 décembre 31 704 770 1 190 499 387 39 565 35 820 TOTAL 441 084 242 14 979 906 031 (Source  Euronext Paris) En 2019 il a été échangé 125 223 100 titres à la Bourse de Londres (source  Datastream) Les seules sociétés du Groupe en dehors de la Compagnie de Saint Gobain qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont  Grindwell Norton et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du Chili 7 Capital et actionnariat Informations boursières Marché des titres SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 227 Emprunts obligataires 3 3 La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l’annexe des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) sont cotées sur un marché réglementé Titres participatifs 3 4 Titres participatifs émis en juin 1983 3 4 1 En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal désormais fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 2019 s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1 92 euro Transactions depuis janvier 2018 (1 re tranche) Bourse de Paris Code ISIN FR0000140030 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2018 janvier 3 348 469 411 141 000 137 130 février 2 026 285 466 141 000 140 000 mars 1 701 238 851 141 000 133 000 avril 10 719 1 479 865 140 000 134 000 mai 972 134 499 140 000 133 000 juin 16 068 2 233 554 140 000 138 010 juillet 3 015 420 239 141 000 135 300 août 5 680 791 515 139 900 138 000 septembre 368 50 452 140 000 135 000 octobre 1 513 208 667 139 990 132 340 novembre 1 242 171 384 139 980 135 000 décembre 935 125 992 138 000 131 800 TOTAL 47 587 6 609 894 2019 janvier 2 405 319 209 135 990 125 730 février 1 032 137 941 135 000 130 000 mars 4 455 589 595 139 000 126 000 avril 4 003 539 482 139 000 131 110 mai 2 037 273 650 139 000 131 680 juin 1 136 158 316 146 000 132 200 juillet 12 635 1 786 417 146 000 132 100 août 5 362 747 325 145 800 135 260 septembre 10 134 1 394 238 138 000 128 500 octobre 1 507 203 660 137 000 131 200 novembre 2 028 273 579 138 000 129 110 décembre 2 753 381 108 140 000 135 000 TOTAL 49 487 6 804 524 (Source  Euronext Paris) 7 Capital et actionnariat Informations boursières Marché des titres www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 228 Transactions depuis janvier 2018 (2 e tranche) Bourse de Paris Code ISIN FR0000047607 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2018 janvier 90 10 885 124 510 115 010 février 225 28 352 126 010 126 000 mars 44 5 544 126 000 126 000 avril 454 57 204 126 000 126 000 mai juin 249 31 319 126 000 123 500 juillet 232 27 384 120 000 118 000 août 150 18 636 125 580 116 000 septembre 36 4 351 121 200 120 000 octobre 194 23 204 121 200 119 000 novembre 175 20 948 121 000 118 000 décembre 0 TOTAL 1 849 227 827 2019 janvier 180 21 955 121 970 121 970 février 60 7 295 121 900 120 000 mars 548 65 411 122 000 113 500 avril 105 12 095 116 040 113 500 mai 49 5 483 114 000 111 190 juin 300 35 868 121 000 118 840 juillet 10 044 1 204 995 120 000 116 450 août 144 16 513 115 000 113 820 septembre 15 1 650 110 000 110 000 octobre 75 8 308 115 000 110 000 novembre 5 550 110 000 110 000 décembre 722 82 553 119 000 106 000 TOTAL 12 247 1 462 674 (Source  Euronext Paris) Titres participatifs émis en avril 1984 3 4 2 En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal aujourd’hui de 1 000 euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 millions d’euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60 78 euros payé en deux fois (33 53 euros + 27 25 euros) 7 Capital et actionnariat Informations boursières Marché des titres SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 229 Transactions depuis mars 2013 Bourse de Luxembourg Code ISIN LU0002804531 En nombre de titres En capitaux (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2013 mars 16 13 753 875 00 847 50 avril 12 9 810 830 00 815 00 mai 56 42 050 800 00 750 00 juin 4 001 2 920 730 730 00 730 00 décembre 51 33 200 700 00 700 00 TOTAL 4 136 3 019 543 2014 avril 1 545 817 500 530 00 500 00 juin 11 6 600 600 00 600 00 juillet 4 002 2 401 100 600 00 550 00 septembre 12 7 800 650 00 612 00 décembre 2 1 400 700 00 700 00 TOTAL 5 572 3 234 400 2015 Pas de transaction 2016 février 55 41 250 750 00 750 00 avril 2 1 420 720 00 700 00 TOTAL 57 42 670 2017 Pas de transaction 2018 novembre 1 700 700 00 700 00 TOTAL 1 700 2019 septembre 5 3 500 700 00 700 00 TOTAL 5 3 500 (Source  Bourse du Luxembourg) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint Gobain négociés sur un marché boursier en 2019 que les actions les obligations et les titres participatifs 7 Capital et actionnariat Politique de communication financière et calendrier financier www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 230 Politique de communication financière 4 et calendrier financier Politique d’information La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière des investisseurs et des actionnaires Son Directeur est M  Vivien Dardel Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe  Saint Gobain Direction de la Communication Financière Tour Saint Gobain12 place de l’Iris 92400 Courbevoie Cedex Tél   01 88 54 05 05 – Fax  01 47 62 50 62 N° VERT 0800 32 33 33 Au cours de l’année 2019 de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale (analystes investisseurs institutionnels journalistes) Ainsi outre les réunions d’information à Paris à Londres à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet la Compagnie de Saint Gobain a organisé plusieurs dizaines de roadshows sur les différentes places financières Par ailleurs la Compagnie de Saint Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites culturelles (notamment la Galerie des Glaces du Château de Versailles le 1 er étage de la Tour Eiffel) et de sites de production ainsi que des rencontres avec les dirigeants du Groupe Des réunions d’actionnaires individuels ont été organisées en régions (Lille et Marseille) Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria manifestation à laquelle la Compagnie de Saint Gobain a participé pour la vingt et unième fois La Direction de la Communication Financière assure également une communication régulière à destination des actionnaires du Groupe notamment par l’envoi de la Lettre aux Actionnaires Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain (www saint gobain com) est destiné à présenter le Groupe et ses activités  il permet notamment de télécharger les documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des réunions d’analystes L’application « Saint Gobain Shareholder » téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du Groupe Saint Gobain et de retrouver l’essentiel des informations utiles à l’ensemble des actionnaires (cours de bourse calendrier financier calendrier du Club des actionnaires communiqués de presse…) Afin d’assurer un contact privilégié une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires  actionnaires@saint gobain com Par l’intermédiaire de BNP Paribas la Compagnie de Saint Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur Pour tout renseignement s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de Saint Gobain ou à  BNP Paribas Securities Services BP2S GCT – Emetteur Adhérents Euroclear 30 Immeuble GMP – Europe 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Par téléphone  N° VERT 0 800 03 33 33 Par télécopie  + 33(0)1 55 77 34 17 Par Internet sur le site PlanetShares  www planetshares bnpparibas com Calendrier financier 2020 Résultats 2019 définitifs  27 février 2020 après bourse Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2020  23 avril 2020 après bourse Assemblée générale  4 juin 2020 à 15 heures Salle Pleyel à Paris 8 e Dividende  date de détachement  8 juin 2020  ■ date de mise en paiement  10 juin 2020 ■ Résultats définitifs du 1 er semestre 2020  30 juillet 2020 après bourse Chiffre d’affaires des 9 mois 2020  29 octobre 2020 après bourse Calendrier financier 2021 Assemblée générale  3 juin 2021 7 Capital et actionnariat Dividendes SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 231 Dividendes 5 Année Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en euros)Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l’année 2017 544 211 604 actions  (1) 1 30 2 83 % 2018 538 631 594 actions  (2) 1 33 4 6 % 2019 542 749 217 actions (3) 1 38 3 8 % Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propre s détenues à la (1) date de détachement du dividende Sur la base de 546 585 333 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 7 953 739 actions propre s détenues à la (2) date de détachement du dividende Montant estimé sur la base de 544 683 451 actions donnant droit au 31 janvier 2020 au dividende au titre de l’exercice 2019 diminuées de (3) 1 934 234  actions propres détenues au 31 janvier 2020 Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a décidé le 27 février 2020 de proposer à l’Assemblée générale du 4 juin 2020 de verser un dividende de 1 38 euro Informations financières et comptables 8 Comptes consolidés 2019 1 234 Bilan consolidé 234 Compte de résultat consolidé 236 État des produits et des charges comptabilisés 237 Tableau consolidé des flux de trésorerie 238 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 240 Notes annexes aux comptes consolidés 242 Rapport des Commissaires 2 aux comptes sur les comptes consolidés 294 Comptes annuels 2019 3 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) 300 Compte de résultat 300 Bilan 301 Tableau des flux de trésorerie 303 Annexe aux comptes annuels 2019 304 Rapport des Commissaires 4 aux comptes sur les comptes annuels 327 Rapport de gestion comptes annuels 5 de la Compagnie de Saint Gobain 331 Faits marquants de l’exercice 331 Autres informations requises 332 Tableau des 5 derniers exercices 6 333 8 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2019 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 234 Comptes consolidés 2019 1 Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Notes 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité* 1 er janv 2018 retraité* Écarts d’acquisition (6 1) 10 029 9 990 10 575 Autres immobilisations incorporelles (6 2) 2 709 2 526 2 603 Immobilisations corporelles (6 3) 11 707 11 253 11 516 Droits d’usage relatifs aux contrats de location (6 4) 2 954 2 803 3 000 Titres mis en équivalence (7 1)(7 2) 437 412 379 Impôts différés actifs (11 2) 833 860 976 Autres actifs non courants (7 3) 3 511 2 527 774 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 32 180 30 371 29 823 Stocks (4 4) 6 200 6 252 6 050 Créances clients (4 4) 4 813 4 967 5 107 Créances d’impôts courants (4 4)(11 1) 194 286 204 Autres créances (4 4) 1 609 1 608 1 401 Actifs détenus en vue de la vente (2 3) 0 788 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie (9 3) 4 987 2 688 3 284 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 17 803 16 589 16 046 TOTAL DE L’ACTIF 49 983 46 960 45 869 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » * 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 235 Passif (en millions d’euros) Notes 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité* 1 er janv 2018 retraité* Capital (10 1) 2 179 2 186 2 214 Primes et réserve légale (10 1) 5 551 5 646 5 944 Réserves et résultat consolidés (10 1) 12 518 11 864 11 925 Écarts de conversion (1 467) (1 775) (1 756) Réserves de juste valeur 743 (124) 22 Actions propres (10 1) (108) (106) (123) CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 19 416 17 691 18 226 Intérêts minoritaires 364 330 383 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 19 780 18 021 18 609 Dettes financières long terme – part long terme (9 3) 10 286 9 156 7 599 Dettes de loyers long terme – part long terme (9 3) 2 552 2 392 2 570 Provisions pour retraites et avantages au personnel (5 3) 2 648 2 525 2 927 Impôts différés passifs (11 2) 448 449 406 Autres provisions et passifs non courants (8 1) 1 126 1 034 1 047 TOTAL DES DETTES NON COURANTES 17 060 15 556 14 549 Dettes financières long terme – part court terme (9 3) 1 751 1 167 1 049 Dettes de loyers long terme – part court terme (9 3) 665 683 698 Autres provisions et passifs courants (8 1) 343 455 401 Dettes fournisseurs (4 4) 6 000 6 150 6 062 Dettes d’impôts courants (4 4)(11 1) 156 104 157 Autres dettes (4 4) 4 004 3 842 3 824 Passifs détenus en vue de la vente (2 3) 0 503 0 Emprunts à moins d’un an et banques créditrices (9 3) 224 479 520 TOTAL DES DETTES COURANTES 13 143 13 383 12 711 TOTAL DU PASSIF 49 983 46 960 45 869 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » * Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 236 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 retraité* Chiffre d’affaires et produits accessoires (4 1) 42 573 41 774 Coût des produits vendus (4 1) (31 717) (31 157) Frais généraux et de recherche (4 1) (7 490) (7 440) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles (7 1) 24 30 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 3 390 3 207 Autres produits opérationnels (4 1) 196 437 Autres charges opérationnelles (4 1) (1 033) (2 793) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 553 851 Coût de l’endettement financier brut (300) (297) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 27 22 Coût de l’endettement financier net hors dettes de loyers (273) (275) Intérêts sur dettes de loyers (71) (77) Coût de l’endettement financier net dettes de loyers incluses (344) (352) Autres produits et charges financiers (124) 467 RÉSULTAT FINANCIER (9 2) (468) 115 Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (7 1) 0 0 Impôts sur les résultats (11 1)(11 2) (11 3) (631) (492) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 454 474 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 1 406 397 Part revenant aux intérêts minoritaires 48 77 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » *   Notes Exercice 2019Exercice 2018 retraité* RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)(10 2) 2 59 0 73 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 542 079 771 547 105 985 RÉSULTAT NET DILUÉ (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)(10 2) 2 58 0 72 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 545 159 839 550 016 438 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » * Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 237 État des produits et des charges comptabilisés (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 retraité* RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 454 474 Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion 309 (98) Variation de juste valeur des instruments financiers (9 4) (4) (77) Impôts sur les éléments recyclables en résultat 024 Éléments non recyclables en résultat Variation des écarts actuariels (5 3) (80) 307 Impôts sur les éléments non recyclables en résultat (11 1)(11 2) 27 (69) Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres (7 3) 871 (69) Report variable sur les éléments non recyclables en résultat (11 1)(11 2) 0 (1) Autres éléments 0 (2) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 1 123 15 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE 2 577 489 Part du Groupe 2 528 430 Part des intérêts minoritaires 49 59 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » * Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 238 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 retraité* RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 1 406 397 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (a) 48 77 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus (7 1) (8) (19) Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs (4 1) 1 525 3 187 Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d’usage (6 4) 718 756 Résultat de cessions d’actifs (4 1) 2 (21) Résultat exceptionnel SWH Sika (781) Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 31 23 Retraitement hyperinflation 20 (4) Variation des stocks (4 4) (55) (418) Variation des créances clients des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes (4 4) 25 99 Variation des créances et dettes d’impôt (4 4) 108 (133) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (5 3)(8 1) (11 2)(11 3) (16) 48 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITÉ 3 804 3 211 Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2019  (1 656) en 2018  (1 666)] et incorporelles (6 2)(6 3) (1 818) (1 855) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (4 4) (30) (19) Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2019  (200) en 2018  (669)] nettes de la trésorerie acquise (187) (626) Acquisitions d’autres titres de participation (7 3) (88) (937) Augmentation des dettes sur investissements (8 1) 11 39 Diminution des dettes sur investissements (8 1) (18) (25) Investissements (2 130) (3 423) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (6 2)(6 3) 157 66 Cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie cédée 267 192 Cessions d’autres titres de participation (7 3) 1 3 (Augmentation) diminution des créances sur cessions d’immobilisations (4 4) 74 (108) Désinvestissements 499 153 Augmentation des prêts dépôts et prêts court terme (7 3) (99) (268) Diminution des prêts dépôts et prêts court terme (7 3) 157 155 Variations des prêts dépôts et prêts court terme 58 (113) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT (1 573) (3 383) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 239 (en millions d’euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 retraité* Augmentation de capital (a) 165 193 (Augmentation) diminution des actions propres (a) (273) (532) Dividendes mis en distribution (a) (716) (707) Transactions avec les actionnaires de la société mère (824) (1 046) Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (a) 35 16 Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle (9) (93) Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires (8 1) (3) 0 Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (a) (37) (55) Variation des dividendes à payer (13) 11 Transactions avec les minoritaires (27) (121) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 62 (4) Augmentation des dettes financières long terme (b)(9 3) 2 708 2 512 Diminution des dettes financières long terme (b)(9 3) (1 045) (942) Variations de la dette brute 1 725 1 566 Diminution des dettes de loyers (b)(9 3) (815) (775) Variations de la dette brute dettes de loyers incluses 910 791 TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 59 (376) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 2 290 (548) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie 7 (39) Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie 2 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente 0 (9) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE 2 688 3 284 DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 4 987 2 688 Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » * Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés (a) Y compris primes prépaiements d’intérêts frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers (b) Le montant des impôts décaissés s’élève à 493 millions décaissés nets des encaissements s’élèvent à 258 millions d’euros en 2019 (538 millions d’euros en 2018) le montant d’euros en 2019 (267 millions d’euros en 2018) des loyers IFRS 16 décaissés s’élève à 809 millions d’euros en 2019 (815 millions d’euros en 2018) dont 71 millions d’euros d’intérêts payés sur les dettes de loyers (77 millions d’euros en 2018) et les intérêts financiers Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 240 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en nombre d’actions) (en millions d’euros) Composant le capitalEn circulation   Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Écarts de conver sion Réservesde juste valeur Actions propres Capitaux propres du Groupe Intérêts minori taires Capitaux propres de l’ensemble consolidé 553 557 091 550 785 719 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC 2017 2 214 5 944 12 167 (1 756) 22 (123) 18 468 384 18 852   Retraitements IFRS 9 et IFRS 15  (1) (24) (24) (24) Retraitements IFRS 16  (2) (218) (218) (1) (219) 553 557 091 550 785 719 CAPITAUX PROPRES AU 1 ER JANV 2018 RETRAITE DES NOUVELLES NORMES 2 214 5 944 11 925 (1 756) 22 (123) 18 226 383 18 609 Hyperinflation Argentine 61 61 61 553 557 091 550 785 719 CAPITAUX PROPRES AU 1 ER JANV 2018 RETRAITÉ 2 214 5 944 11 925 (1 695) 22 (123) 18 287 383 18 670   Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 259 (80) (146) 0 33 (18) 15 Résultat de la période  (2) 397 397 77 474 Total des produits et des charges de la période 0 0 656 (80) (146) 0 430 59 489   Augmentation de capital 4 932 767 4 932 767 Plan d’Épargne Groupe 20 159 179 179 556 595 556 595 Options de souscription d’actions 2 12 14 14   Dividende versé en actions 00   Autres 016 16   Dividendes distribués (par action  1 30 €) (707) (707) (55) (762)   (14 050 245) Actions rachetées (30) (583) (613) (613)   1 654 431 Actions revendues 0 81 81 81 (12 461 449) Actions annulées (50) (469) 519 0 0   Paiements en actions 28 28 28 Variations de périmètre et autres (8) (8) (73) (81) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 241 (en nombre d’actions) (en millions d’euros) Composant le capitalEn circulation   Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Écarts de conver sion Réservesde juste valeur Actions propres Capitaux propres du Groupe Intérêts minori taires Capitaux propres de l’ensemble consolidé 546 585 004543 879 267 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC 2018 RETRAITÉ 2 186 5 646 11 864 (1 775) (124) (106) 17 691 330 18 021   Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 0 0 (53) 308 867 0 1 122 1 1 123 Résultat de la période 1 406 1 406 48 1 454 Total des produits et des charges de la période 0 0 1 353 308 867 0 2 528 49 2 577   Augmentation de capital 5 999 997 5 999 997 Plan d’Épargne Groupe 25 128 153 153 310 204 310 204 Options de souscription d’actions 1 11 12 12   Dividende versé en actions 00   Autres 035 35   Dividendes distribués (par action  1 33 €) (716) (716) (37) (753)   (9 777 969) Actions rachetées (4) (321) (325) (325)   1 676 229 Actions revendues 52 52 52 (8 211 754) Actions annulées (33) (234) 267 0 0   Paiements en actions 28 28 28 Variations de périmètre et autres (7) (7) (13) (20) 544 683 451 542 087 728 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉC 2019 2 179 5 551 12 518 (1 467) 743 (108) 19 416 364 19 780 Les retraitements liés aux normes IFRS 9 et IFRS 15 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » des compt es consolidés (1) de 2018 Les retraitements liés à la norme IFRS 16 sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » (2) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 242 Notes annexes aux comptes consolidés Principes comptables Note 1  243 Référentiel appliqué 1 1 243 Estimations et hypothèses 1 2 243 Périmètre de consolidation Note 2  244 Principes comptables liés au périmètre 2 1 de consolidation 244 Évolution du périmètre de consolidation 2 2 245 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 2 3 246 Évolution du nombre de sociétés consolidées 2 4 247 Engagements hors bilan donnés liés 2 5 au périmètre du Groupe 247 Incidence des nouvelles Note 3  normes 248 Méthodes comptables appliquées depuis 3 1 le 1 er janvier 2019 248 Impacts sur les états financiers consolidés 3 2 249 Éléments courants Note 4  de l’activité opérationnelle 251 Éléments du compte de résultat 4 1 251 Informations sectorielles 4 2 253 Indicateurs de performance 4 3 255 Besoin en fonds de roulement 4 4 256 Engagements hors bilan liés aux activités 4 5 opérationnelles 258 Effectifs charges Note 5  et avantages au personnel 259 Effectifs des sociétés consolidées 5 1 par intégration globale 259 Rémunération des dirigeants 5 2 259 Provisions pour retraites et avantages 5 3 au personnel 259 Paiements en actions 5 4 263 Immobilisations incorporelles Note 6  corporelles et droits d’usage 266 Écarts d’acquisition 6 1 266 Autres immobilisations incorporelles 6 2 267 Immobilisations corporelles 6 3 268 Droits d’usage relatifs aux contrats 6 4 de location 270 Suivi de la valeur 6 5 270 Titres mis en équivalence Note 7  et autres actifs non courants 272 Évolution de la valeur d’équivalence 7 1 272 Transactions avec les entreprises mises 7 2 en équivalence – parties liées 273 Autres actifs non courants 7 3 273 Autres provisions et passifs Note 8  courants et non courants passifs éventuels et litiges 274 Provisions pour autres passifs 8 1 274 Passifs éventuels et litiges 8 2 275 Financement et instruments Note 9  financiers 278 Risques financiers 9 1 278 Résultat financier 9 2 280 Endettement net 9 3 281 Instruments financiers 9 4 283 Actifs et passifs financiers 9 5 286 Capitaux propres et résultat Note 10  par action 287 Capitaux propres 10 1 287 Résultat par action 10 2 287 Impôts Note 11  288 Impôts sur les résultats 11 1 288 Impôts différés 11 2 289 Déficits fiscaux reportables 11 3 290 Événements postérieurs Note 12  à la clôture 290 Honoraires des Commissaires Note 13  aux comptes 290 Principales sociétés Note 14  consolidées 291 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 243 Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe ») ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche Ces états financiers ont été arrêtés le 27 février 2020 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 pour approbation Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique Principes comptables NOTE 1  Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci après Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans cette annexe Référentiel appliqué 1 1 Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019 Par ailleurs ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’ International Accounting Standards Board (IASB) Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission européenne  https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 Normes interprétations et amendements 1 1 1 à des normes existantes d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 Les normes et amendements suivants en vigueur depuis le 1er janvier 2019 ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019  IFRS 16 « Contrats de location » ■ Les principaux impacts qualitatifs et quantitatifs induits par l’application de cette norme sont détaillés dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes » Interprétation d’IFRIC 23 « Incertitude relative aux ■ traitements fiscaux » L’interprétation IFRIC 23 clarifie que la norme applicable aux provisions pour risques fiscaux est la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat » Elle apporte également des précisions concernant l’unité de compte à retenir pour l’appréciation du risque la comptabilisation et l’évaluation des risques fiscaux Le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective simplifiée L’adoption d’IFRIC 23 n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe Les amendements d’application obligatoire concernent  amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement■anticipé prévoyant une compensation négative »   amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans ■des entreprises associées et des coentreprises » amendements à IAS 19 « Modification réduction ou ■liquidation d’un régime » Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe Les améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015 2017 concernent  IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »   ■ IFRS 11 « Partenariats »   ■ IAS 12 « Impôts sur le résultat »   ■ IAS 23 « Coûts d’emprunt » ■ Ces textes n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe Normes interprétations et amendements 1 1 2 à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 ou postérieurement Les nouvelles normes interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier 2020 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2019 Elles concernent  Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de ■ l’importance relative »  Modification des références au cadre conceptuel dans ■ les normes  Amendements à IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 – Réforme de ■ l’IBOR – Phase 1  Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » ■ Estimations et hypothèses 1 2 La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe ainsi que les produits et les charges du compte de résultat Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 5 « Effectifs charges et avantages au personnel ») les tests de valeur des actifs (note 6 « Immobilisations incorporelles corporelles et droits d’usage ») les provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants passifs éventuels et litiges ») la valorisation des instruments financiers et la durée retenue pour les contrats de location (note 9 « Financement et instruments financiers ») et les impôts (note 11 « Impôts ») 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 244 Périmètre de consolidation NOTE 2  Principes comptables liés 2 1 au périmètre de consolidation Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses filiales contrôlées des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable 2 1 1 Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement Partenariats Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne à hauteur de la quote part effectivement apportée par le Groupe Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable directe ou indirecte sont mises en équivalence La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence leur résultat est regroupé sur la ligne « quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts Regroupements d’entreprises 2 1 2 Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation la transaction est analysée comme une double opération  d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé et d’autre part comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition) En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire) la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition  cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque celui ci détient le contrôle Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement présentée dans les autres provisions et passifs non courants correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres Intérêts minoritaires Conformément à IFRS 10 les intérêts minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique ») En conséquence les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de trésorerie Actifs et passifs détenus en vue de la vente 2 1 3 et activités cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable dans un horizon d’un an sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable À chaque clôture la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et principale pour le Groupe et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités De même les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés par nature d’opération sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 245 Transactions internes 2 1 4 Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés Conversion des états financiers des sociétés 2 1 5 étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint Gobain Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période Dans le cas de variations significatives des cours de change ou celui d’économies hyperinflationnistes les états financiers de ces filiales sont convertis au taux de clôture La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus liquidés ou déconsolidés Dans ce cas ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle Opérations en devises 2 1 6 Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l’opération Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui en substance font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont portés nets d’impôt au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres Hyperinflation en Argentine 2 1 7 L’Argentine est depuis le 1 er juillet 2018 considérée comme un pays en hyperinflation La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s’applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin La norme IAS 29 requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix de sorte que les états financiers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l’inflation pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture De même le compte de résultat est retraité pour corriger l’inflation constatée sur la période Les éléments monétaires n’ont pas besoin d’être retraités puisqu’ils reflètent déjà le pouvoir d’achat à la date de clôture Suite à la décision provisoire de l’IFRIC sur le classement de la réserve de conversion et du retraitement lié à l’hyperinflation nous avons retraité de manière rétroactive au 1 er janvier 2018 ces éléments de capitaux propres en réserve de conversion Évolution du périmètre 2 2 de consolidation Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2019 et 2018 sont présentées ci dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2019 est présentée en note 14 « Principales sociétés consolidées » Opérations réalisées en 2019 2 2 1 Saint Gobain a poursuivi une stratégie d’optimisation de son portefeuille Diverses acquisitions ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs Au cours de l’exercice 2019 18 sociétés consolidées et en cours d’entrée en consolidation ont été acquises pour un montant total d’environ 260 millions d’euros Le Groupe a également procédé à 15 cessions de sociétés consolidées pour un montant total de 370 millions d’euros Les principales opérations sont récapitulées ci après  le 11 janvier 2019 Saint Gobain a cédé ses activités de ■ transformation verrières régionales Glassolutions en Norvège et en Suède au fonds d’investissement suédois Mimir Invest AB  le 1 er février 2019 Saint Gobain a finalisé l’acquisition ■ d’American Seal and Engineering Co leader dans les solutions d’étanchéité technique  le 24 avril 2019 Saint Gobain a finalisé l’acquisition de ■ 100 % du capital de Knauf Mexico société de production et de distribution de plaques de plâtre  le 14 mai 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de son ■ activité de grains et poudres en carbure de silicium au fonds d’investissement OpenGate Capital  le 28 mai 2019 Saint Gobain a acquis Pritex au ■ Royaume Uni acteur clef dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité  le 30 septembre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession ■ de la société Saint Gobain Building Distribution Deutschland au groupe Stark  le 1 er octobre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de ■ l’entreprise K par K spécialisée principalement dans la vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur mesure sur le marché français  le 7 octobre 2019 Saint Gobain a annoncé la finalisation ■ de la cession de son activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark à Davidsens Tommerhandel  le 16 octobre 2019 Saint Gobain annonce l’acquisition ■ de 100 % de la division mortiers du groupe Celima leader au Pérou sur le marché des colles à carrelage  le 4 novembre 2019 Saint Gobain a cédé son activité ■ régionale de transformation de verre Glassolutions aux Pays Bas au groupe privé allemand Aequita  le 29 novembre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession ■ de la société Distribution Matériaux pour les Travaux Publics (DMTP) au groupe Frans Bonhomme  le 19 décembre 2019 Saint Gobain a cédé son activité ■ vitrage bâtiment Hankuk Glass Industries en Corée du Sud au fonds Glenwood Private société d’investissement leader en Corée spécialisée dans les activités industrielles et le secteur de la construction  8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 246le 26 décembre 2019 Saint Gobain a fait l’acquisition de ■ Sonex au Brésil société spécialisée dans la fabrication et la fourniture de systèmes de plafonds acoustiques commercialisés en particulier sous les marques Sonex Nexacustic et Fiberwood  le 31 décembre 2019 Saint Gobain a acquis High Tech ■ Metal Seals (HTMS) en Belgique concepteur et producteur de joints métalliques destinés aux secteurs de l’industrie de l’énergie et de l’aéronautique  le 31 décembre 2019 Saint Gobain via sa filiale ■ Placoplatre a conclu avec le consortium Hirsch Servo et BEWiSynbra la cession de son activité de polystyrène expansé (PSE) en France Les acquisitions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 189 millions d’euros et un EBITDA de 36 millions d’euros Les cessions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 2 9 milliards d’euros 2 2 2 Opérations réalisées en 2018 Les principales opérations sont récapitulées ci après  le 11 janvier 2018 Saint Gobain et la société ■ Alghanim Industries implantée au Koweït déjà associés dans des joint ventures pour la fabrication de produits d’isolation en Turquie (Izocam) et en Arabie saoudite (SIIMCO) ont décidé d’étendre leur partenariat au Koweït en joint venture dans KIMMCO  le 1 er mars 2018 Saint Gobain a acquis 100 % des ■ actions de la société Per Strand Présent dans le nord de la Norvège avec douze points de vente Per Strand est le leader régional de la distribution généraliste dans sa zone géographique  le 1 er mars 2018 Saint Gobain a acquis HyComp l’un des ■ principaux fournisseurs de composants composites à base de fibres de carbone et de matériaux thermoplastiques uniques utilisés dans des applications à haute température et longue durée de vie dans l’industrie aéronautique  le 13 avril 2018 Saint Gobain a acquis les activités ■ pharmaceutiques de Micro Hydraulics un fournisseur et fabricant irlandais de composants et de systèmes à usage unique en plastique de haute performance pour le traitement des fluides  le 3 juillet 2018 Saint Gobain a signé un accord portant ■ sur l’acquisition de l’activité plafonds nord américaine de Hunter Douglas Acteur majeur de la fabrication de plafonds architecturaux cette activité possède deux sites de production situés à Norcross (Géorgie) et à Denver (Colorado)  le 1 er août 2018 Saint Gobain a acquis HKO société ■ allemande spécialisée dans le développement la production et la vente de systèmes d’isolation thermique à très haute température et de solutions de protection incendie  le 20 septembre 2018 Hankuk Glass Industries (HGI) ■ filiale de Saint Gobain en Corée du Sud cotée sur le marché de Séoul a lancé une offre de rachat sur la part de son capital (23 %) détenu par ses actionnaires minoritaires Cette offre qui a rencontré un vif succès permet désormais à Saint Gobain conjointement avec HGI de détenir 96 8 % du capital de la société et d’envisager un retrait de la cote  Le 5 octobre 2018 Saint Gobain a signé l’acquisition de ■ 100 % du capital de Kaimann un des principaux acteurs européens de produits isolants à base d’élastomère Les acquisitions 2018 représentaient un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 570 millions d’euros Saint Gobain est devenue le 11 mai 2018 à travers la société Schenker Winkler Holding AG (SWH) le premier actionnaire de Sika dont elle détient ainsi 10 75 % du capital et des droits de vote (pour plus de détails se reporter au Document de référence 2018) Saint Gobain et Sika se sont entendues sur un engagement de conservation de cette participation d’une durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur de 10 75 % du capital de Sika pendant quatre ans puis à hauteur de 12 875 % pendant les deux années suivantes Dans le cas où une cession d’actions serait envisagée par SWH cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité dans la limite de 10 75 % du capital de Sika Cette opération s’est traduite dans les comptes 2018 par un résultat global de 781 millions d’euros qui comprend d’une part un gain financier de 601 millions d’euros (soit la différence entre la juste valeur des titres à la date de l’opération et la valeur de l’option d’achat conclue en décembre 2014) et d’autre part une indemnité compensatrice de 180 millions d’euros enregistrée en autres produits opérationnels Le Groupe a choisi de comptabiliser les variations ultérieures de juste valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges reconnus directement en capitaux propres Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées en 2018 en raison d’un contrôle opérationnel des activités rendu de plus en plus difficile du fait de la dégradation de la situation politique et économique du pays d’une évolution du cours de la devise rendant l’activité de nos filiales peu significative et de difficultés croissantes pour avoir accès à une information financière fiable dans les délais appropriés De plus dans le cadre des opérations de restauration de la rentabilité de l’activité Canalisation la restructuration des opérations en Chine avait été accélérée La décision de la mairie de Xuzhou le 8 avril de demander l’interruption des opérations sur le site compte tenu de nouvelles réglementations environnementales avait conduit à conclure à l’impossibilité d’opérer le site économiquement et à arrêter définitivement son activité une partie des productions étant reportées sur l’autre usine chinoise de Ma’anshan Parallèlement à la mise en œuvre immédiate du processus de fermeture du site le Groupe était entré en négociation avec plusieurs investisseurs en vue d’une cession des titres des trois entités légales concernées Il avait ainsi pu finaliser le 23 novembre 2018 la cession des entités de son site de Xuzhou et de leurs actifs industriels et immobiliers à la société Nanjing Manyuan Technology Co  Ltd (NMT) Actifs et passifs détenus en vue 2 3 de la vente Au cours du premier semestre 2019 le Groupe a annoncé les cessions suivantes  activité de distribution de matériaux de construction ■ Optimera au Danemark  le 19 juin Saint Gobain a conclu un accord de cession de l’activité avec Davidsens Tommerhandel  activité de Travaux Publics  le Groupe Saint Gobain a ■ engagé la cession de Distribution Matériaux Travaux Publics (DMTP) de l’enseigne Point P DMTP est le leader français du marché des matériaux de construction pour les travaux publics Ces cessions ont été réalisées le 7 octobre 2019 pour Optimera au Danemark et le 29 novembre 2019 pour DMTP 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 247 Par conséquent au 31 décembre 2019 aucune activité détenue en vue de la vente et aucun actif et passif destinés à être cédés ne figurent au bilan du Groupe Au 31 décembre 2018 le Groupe s’était engagé dans un processus de cession des activités suivantes dont les actifs et passifs étaient détenus en vue de leur vente  activité carbure de silicium  le Groupe Saint Gobain ■ était entré en négociations avec le fonds OpenGate Capital en vue de céder son activité de carbure de silicium au sein des Matériaux Haute Performance La cession a été effective le 14 mai 2019  activité de distribution en Allemagne  le Groupe a ■ conclu un accord en vue de la cession de l’intégralité de sa participation dans la société Saint Gobain Building Distribution Deutschland (SGBDD) au groupe Stark un acteur important de la distribution de matériaux de construction en Scandinavie La cession a été réalisée le 30 septembre 2019 Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis en conséquence les comptes de bilan des entités concernées avaient été regroupés et évalués au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé (en millions d’euros) 31 déc 2018 retraité Immobilisations incorporelles corporelles et écarts d’acquisition nets 159 Droits d’usage nets 176 Stocks créances clients autres créances et autres actifs non courants 444 Disponibilités et équivalents de trésorerie 9 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 788 Provisions pour retraites et avantages au personnel 82 Autres provisions et passifs courants et non courants 18 Dettes fournisseurs autres dettes et autres passifs courants 196 Dettes financières emprunts à moins d’un an et banques créditrices 207 PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 503 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE – NET 285 Évolution du nombre de sociétés consolidées 2 4 Au 31 décembre 2019 le nombre de sociétés consolidées est de    France Étranger Total Sociétés contrôlées 31 décembre 2018 140 628 768 Nouvelles sociétés consolidées 2 42 44 Sociétés absorbées (4) (15) (19) Sociétés sorties du périmètre (5) (37) (42) Changement de méthode de consolidation 0  0  0 31 décembre 2019 133 618 751 Sociétés mises en équivalence et partenariats 31 décembre 2018 4 97 101 Nouvelles sociétés consolidées 0  3 3 Sociétés absorbées 0  0  0 Sociétés sorties du périmètre (2) (3) (5) Changement de méthode de consolidation 0  0  0 31 DÉCEMBRE 2019 29799 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 144 725 869 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 135 715 850 Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe 2 5 Au 31 décembre 2019 les engagements d’achats irrévocables comprennent l’engagement sur les actions de Continental Building Products Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1 3 milliard de dollars le 14 janvier 2020 (cf note 12 Événements postérieurs à la clôture) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 248 Incidence des nouvelles normes NOTE 3  La présente note décrit les nouvelles méthodes comptables appliquées à compter du 1 er janvier 2019 et explique l’incidence sur les états financiers consolidés de l’adoption de la norme IFRS 16  « Contrats de location » Méthodes comptables appliquées 3 1 depuis le 1 er janvier 2019 IFRS 16 « Contrats de location » supprime la distinction entre la location simple et la location financement établie par la norme IAS 17 et prévoit un principe unique de comptabilisation de presque tous les contrats de location au bilan des preneurs avec constatation  d’un actif représentatif du droit d’usage de l’actif loué ■ pendant la durée du contrat  d’une dette au titre de l’obligation de paiement des ■ loyers  d’un impact en capitaux propres net des impôts ■ différés Au compte de résultat la charge de loyer est remplacée par  l’amortissement du droit d’usage  ■ les intérêts sur la dette de loyer ■ Le Groupe Saint Gobain a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au 1 er janvier 2019 (avec effet au 1 er janvier 2018) et a retraité l’ensemble de ses contrats de location identifiés préalablement à la mise en œuvre de la norme L’historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d’entrée en consolidation dans le Groupe Pour rappel les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes  contrats de location d’une durée inférieure ou égale à ■ douze mois  contrats de location de biens ayant une valeur à neuf ■ individuelle inférieure à 5 000 USD Contrats de location de biens immobiliers résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué La position ANC a été retenue pour les baux commerciaux français de type 3 6 9 c’est à dire de retenir une période exécutoire de maximum neuf ans (y compris pour les baux en tacite reconduction) Le Groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans d’autres pays présentant des caractéristiques comparables La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non) Le caractère raisonnablement certain de l’exercice des options de renouvellement (ou de Le Groupe a tenu compte au 31 décembre 2019 avec un effet rétrospectif au 1 er janvier 2018 de l’ agenda decision de l’IFRIC de novembre 2019 pour revoir les durées retenues de ses contrats en renouvellement tacites en appréciant l’importance critique du bien loué Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est le taux marginal d’endettement Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat Le Groupe a utilisé la méthode de la duration (taux reflétant le profil de paiement de la dette de loyers) pour déterminer le taux applicable à chaque contrat Concernant la durée d’amortissement des agencements inamovibles celle ci ne peut excéder la durée d’amortissement retenue pour le droit d’usage du bien loué auquel ils se rattachent Contrats de location de biens autres qu’immobiliers Les principaux contrats de location identifiés correspondent à des locations de véhicules de machines et d’équipements de production La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat En cas d’option de renouvellement (ou de résiliation) le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain (ou non) d’exercice de celle ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l’importance critique du bien loué Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers Le taux implicite n’est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise ce taux D’une manière générale les contrats peuvent intégrer dans leurs caractéristiques des indices d’indexation cependant la dette de loyers ne tient compte que des indices connus à la date de clôture 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 249 La répartition des dettes de loyers par Segments est la suivante  44 % Euro pe du Nord 33 % Euro pe du Su d 8 % Holdin g 7 %Solutions de Haute Performan ce 1 %µ %  % ü 1 3 %µ)h % 1 (0%* 4 %µ) h % 1  1+ Les entités de Distribution représentent 88 % des dettes de loyers de l’Europe du Nord et 86 % de celles de l’Europe du Sud Moyen Orient Afrique Impacts sur les états financiers 3 2 consolidés Conformément à l’approche retenue par le Groupe les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ont été retraités La situation du bilan retraité au 1 er janvier ainsi qu’au 31 décembre 2018 est également présentée Les montants incluent les actifs et passifs des activités détenues en vue de la vente et leurs résultats 3 2 1 Impacts sur le bilan consolidé Le tableau suivant présente les impacts de la première application d’IFRS 16  (en millions d’euros) 31 déc 2018 publié Impact de la norme IFRS 16 31 déc 2018 retraité 1 er janv 2018 publié Première application d’IFRS 16 1 er janv 2018 retraité des nouvelles normes ACTIF Immobilisations incorporelles et corporelles 23 849 (80) 23 769 24 768 (74) 24 694 Droits d’usage relatifs aux contrats de location 0 2 803 2 803 0 3 000 3 000 Actifs financiers et actifs non courants et courants 18 742 (2) 18 740 17 199 0 17 199 Impôts différés actifs 837 23 860 947 29 976 Actifs détenus en vue de la vente 614 174 788 0 0 0 TOTAL DE L’ACTIF 44 042 2 918 46 960 42 914 2 955 45 869 PASSIF CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 18 262 (241) 18 021 18 828 (219) 18 609 Dettes financières long terme – part long terme 9 218 (62) 9 156 7 659 (60) 7 599 Dettes de loyers long terme – part long terme 0 2 392 2 392 0 2 570 2 570 Impôts différés passifs 472 (23) 449 427 (21) 406 Provisions et passifs non courants 3 561 (2) 3 559 3 980 (6) 3 974 TOTAL DES DETTES NON COURANTES 13 251 2 305 15 556 12 066 2 483 14 549 Dettes financières long terme – part court terme 1 184 (17) 1 167 1 064 (15) 1 049 Dettes de loyers long terme – part court terme 0 683 683 0 698 698 Provisions et passifs courants 11 023 7 11 030 10 956 8 10 964 Passifs détenus en vue de la vente 322 181 503 0 0 0 TOTAL DES DETTES COURANTES 12 529 854 13 383 12 020 691 12 711 TOTAL DU PASSIF 44 042 2 918 46 960 42 914 2 955 45 869 La norme IFRS 16 (après retraitement des impacts de la norme IAS 17) s’est notamment traduite à la date de transition par la comptabilisation d’une dette de loyers à 3 193 millions d’euros (dont 182 millions d’euros pour les baux en tacite reconduction cf 3 1) et d’un actif au titre du droit d’usage des biens pris en location de 3 000 millions d’euros (dont 74 millions d’euros relatifs aux contrats de location financement déjà constatés au 31 décembre 2018 conformément à IAS 17) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 250 3 2 2 Impacts sur le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Exercice 2018 publié Impacts IFRS 16 Exercice 2018 retraité Chiffre d’affaires et produits accessoires 41 774 0 41 774 Coût des produits vendus (31 172) 15 (31 157) Frais généraux et de recherche (7 510) 70 (7 440) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 30 0 30 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 3 122 85 3 207 Autres produits opérationnels 435 2 437 Autres charges opérationnelles (2 759) (34) (2 793) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 798 53 851 Coût de l’endettement financier brut (300) 3 (297) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 22 0 22 Coût de l’endettement financier net hors dettes de loyers (278) 3 (275) Intérêts sur dettes de loyers 0 (77) (77) Coût de l’endettement financier net dettes de loyers incluses (278) (74) (352) Autres produits et charges financiers 467 0 467 RÉSULTAT FINANCIER 189 (74) 115 Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 000 Impôts sur les résultats (490) (2) (492) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 497 (23) 474 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 420 (23) 397 Part revenant aux intérêts minoritaires 77 0 77 (en millions d’euros) Exercice 2018 publié Impacts IFRS 16 Exercice 2018 retraité RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)0 77 (0 04) 0 73 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 547 105 985 547 105 985 547 105 985 RÉSULTAT NET DILUE (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)0 76 (0 04) 0 72 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 550 016 438 550 016 438 550 016 438 L’impact annuel pour 2018 sur l’EBITDA est évalué à + 789 millions d’euros (dont + 702 millions d’euros au titre des amortissements d’exploitation des droits d’usage net de la location financement) et à + 85 millions d’euros sur le résultat d’exploitation 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 251 3 2 3 Impacts sur le tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d’euros) Exercice 2018 publié Impacts IFRS 16 Exercice 2018 retraité RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 420 (23) 397 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 77 0 77 Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs 3 205 (18) 3 187 Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d’usage 0 756 756 Résultat exceptionnel SWH Sika et divers (801) (1) (802) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (453) 1 (452) Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 44 4 48 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITÉ 2 492 719 3 211 Investissements (3 423) 0 (3 423) Désinvestissements 117 36 153 Variations des prêts dépôts et prêts court terme (113) 0 (113) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT (3 419) 36 (3 383) Transactions avec les actionnaires de la société mère (1 046) 0 (1 046) Transactions avec les minoritaires (121) 0 (121) Variations de la dette brute 1 546 20 1 566 Variations des dettes de loyers 0 (775) (775) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 379 (755) (376) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (548) 0 (548) Incidence des variations monétaires de juste valeur et actifs en vue de la vente sur la trésorerie (48) 0 (48) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE 3 284 0 3 284 DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 688 0 2 688 Éléments courants de l’activité opérationnelle NOTE 4  Éléments du compte de résultat 4 1 4 1 1 Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison Le chiffre d’affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui ci a été rendu ou en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué sur la base des coûts encourus De même au sein des entités de Distribution les retours attendus sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable en raison de la possibilité d’un droit de retour des marchandises conformément à la durée du droit Un passif au titre du remboursement futur de ces retours est également comptabilisé Concernant les contrats de construction les sociétés du Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement en fonction des coûts encourus Les coûts liés sont comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés Enfin lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée immédiatement La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 252 Résultat d’exploitation 4 1 2 Le résultat d’exploitation mesure la performance des Segments du Groupe C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle du Groupe est également enregistrée en résultat d’exploitation Les rabais fournisseurs obtenus par les entités de Distribution sont un élément du résultat d’exploitation (diminution du coût des ventes) L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels Pour la plupart ces rabais sont déterminés par l’application d’un taux garanti contractuellement par type de produit aux volumes achetés Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs En conséquence la détermination des montants à comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement D’autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée Dans ce cas un jugement basé à la fois sur l’historique les performances déjà enregistrées et les tendances permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci dessous  Résultat opérationnel 4 1 3 Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les résultats (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 retraité CHIFFRE D’AFFAIRES ET PRODUITS ACCESSOIRES 42 573 41 774 Charges de personnel  Salaires et charges sociales (8 336) (8 243) Rémunérations en actions  (1) (33) (35) Retraites et avantages au personnel  (1) (158) (180) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des droits d’usage (1 901) (1 904) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 24 30 Autres  (2) (28 779) (28 235) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 3 390 3 207 Autres produits opérationnels  (3) 196 437 Autres charges opérationnelles (1 033) (2 793) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (837) (2 356) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 553 851 Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de (1) la charge de retraites sont détaillées en note 5 « Effectifs charges et avantages au personnel » Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts (2) des marchandises vendues rabais fournisseurs et frais de distribution des entités de Distribution ainsi qu’aux frais de transport coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 466 millions d’euros en 2019 (454 millions d’euros en 2018) En 2018 les « Autres produits opérationnels » comprenaient (3) principalement l’indemnité compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH Sika et la plus value de cession des entités du site de Xuzhou en Chine (cf note 2 des comptes consolidés 2018) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 253 Autres produits et charges opérationnels 4 1 4 Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges hors exploitation courante et pour environnement les résultats de cessions et dépréciations d’actifs les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci dessous  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice  2018 retraité Charges de restructuration  (1) (248) (308) Provisions et charges sur litiges  (2) (89) (116) Autres  (3) (84) 143 PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (421) (281) Dépréciations d’actifs et autres  (4) (414) (2 096) Autres charges opérationnelles  (5) (198) (235) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS (612) (2 331) PLUS VALUES DE CESSION DES ACTIFS IMMOBILISÉS 196 256 PLUS ET MOINS VALUES DE CESSIONS DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS FRAIS D’ACQUISITION DE SOCIÉTÉS ET COMPLÉMENTS DE PRIX (416) (2 075) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (837) (2 356) En 2019 les charges de restructuration sont composées notamment (1) de 59 millions d’euros d’indemnités de départ (127 millions d’euros en 2018) En 2019 comme en 2018 les dotations et reprises de provisions et (2) charges sur litiges détaillées et commentées en note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants passifs éventuels et litiges » comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante En 2018 le poste « Autres » comprenait notamment l’indemnité (3) compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH Sika Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte (4) essentiellement les dépréciations sur les écarts d’acquisition sur les immobilisations incorporelles et corporelles et sur les droits d’usage des actifs destinés à être cédés pour un montant de 342 millions d’euros en 2019 (2 039 millions d’euros en 2018) les dépréciations d’autres actifs pour un montant de 61 millions d’euros (34 millions d’euros en 2018) des frais d’acquisition et des ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge nette de 11 millions d’euros en 2019 (charge nette de 23 millions d’euros en 2018) En 2019 comme en 2018 les autres charges opérationnelles (5) comprennent essentiellement des moins values de cession et des mises au rebut d’immobilisations Informations sectorielles 4 2 En application de la norme IFRS 8 l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting interne Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisition les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les droits d’usage Une nouvelle structure organisationnelle et de management est mise en place à compter du 1 er janvier 2019 Elle a pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec ses marchés finaux en prenant en compte la dimension régionale de la plupart de nos marchés et la dimension mondiale de nos activités les plus innovantes La nouvelle structure est de ce fait constituée de cinq ensembles avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance L’information sectorielle est présentée par Segments de la façon suivante  Solutions de Haute Performance (SHP) suit une ■ organisation par marché pour les clients mondiaux  Mobilité Sciences de la vie Industrie de la construction et Industrie  Les quatre entités régionales sont les suivantes  ■ Région Europe du Nord qui regroupe les pays ■nordiques le Royaume Uni l’Irlande la Suisse l’Allemagne l’Autriche l’Europe de l’Est et la Russie Région Europe du Sud – Moyen Orient (MO) ■Afrique composée de la France du Benelux des pays de la Méditerranée du Moyen Orient et de l’Afrique Région Amériques qui comprend l’Amérique du Nord ■et l’Amérique latine Région Asie Pacifique qui inclut l’Asie et l’Inde ■ Autres comprenant les différentes holdings du■Groupe Ces cinq Segments remplacent les trois anciens Pôles d’activité Les informations sectorielles de 2018 ont été retraitées pour tenir compte de ces réaffectations 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 254 Les données sectorielles des exercices de 2019 et 2018 par Segments sont les suivantes  Exercice 2019 (en millions d’euros) Solutions de Haute Performance** Europe du Nord Europe du Sud** Moyen Orient Afrique Amériques Asie Pacifique Autres* Total Groupe Chiffre d’affaires et produits accessoires 7 584 15 058 13 624 5 555 1 888 (1 136) 42 573 Résultat d’exploitation 966 946 736 562 200 (20) 3 390 Résultat opérationnel 794 574 537 410 260 (22) 2 553 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 9 (3) 15 4 (2) 24 Amortissements d’exploitation 345 610 582 238 99 27 1 901 Dépréciations d’actifs 0 224 86 7 23 2 342 EBITDA 1 211 1 455 1 244 666 292 2 4 870 Investissements incorporels et corporels 424 475 418 316 139 46 1 818 Écarts d’acquisition nets 1 937 4 331 2 120 1 337 304 0 10 029 Marques non amortissables 0 1 462 491 11 0 0 1 964 Actifs et passifs sectoriels 5 805 10 368 7 835 4 115 1 529 304 29 956 La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres * rubriques Le chiffre d’affaires et les actifs sectoriels de la France représentent 10 684 millions d’euros et 6 615 millions d’euros resp ectivement ** Exercice 2018 retraité (en millions d’euros) Solutions de Haute Performance** Europe du Nord Europe du Sud** Moyen Orient Afrique Amériques Asie Pacifique Autres* Total Groupe Chiffre d’affaires et produits accessoires 7 369 15 297 13 237 5 175 1 869 (1 173) 41 774 Résultat d’exploitation 986 856 603 578 194 (10) 3 207 Résultat opérationnel 701 (326) (262) 386 204 148 851 Résultat des sociétés mises en équivalence 0 8 3 17 2 0 30 Amortissements d’exploitation 325 628 614 218 94 25 1 904 Dépréciations d’actifs 68 1 037 759 55 120 0 2 039 EBITDA 1 245 1 382 1 134 687 204 (3) 4 649 Investissements incorporels et corporels 399 494 466 279 166 51 1 855 Écarts d’acquisition nets 1 873 4 402 2 140 1 292 283 0 9 990 Marques non amortissables 0 1 399 491 11 0 0 1 901 Actifs et passifs sectoriels 5 614 10 434 8 050 3 994 1 708 (34) 29 766 La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres * rubriques Le chiffre d’affaires et les actifs sectoriels de la France représentent 10 412 millions d’euros et 6 460 millions d’euros resp ectivement ** 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 255 En 2019 le montant des ventes réalisées en Europe par les entités de l’industrie est de 10 115 millions d’euros (9 923 millions d’euros en 2018) et le montant des ventes réalisées en Europe par les entités de la Distribution est de 19 006 millions d’euros (19 034 millions d’euros en 2018) En 2019 la répartition du chiffre d’affaires et des produits accessoires par Segments et pour les pays les plus significatifs est la suivante  34 % Euro pe du Nor d Pays nor diques12 5 % Royaume Uni 9 7 % Allema gne 6 5 % 31 % Euro pe du Su d Moyen Orient A frique Fran ce 23 6 % Espagne Ita lie 3 6 % 13 %Am ériques Amérique du Nord 8 6 % Améri que latine 4 4 % 4 %µ %  % ü 1 18 % Soluti ons de Haut e Performan ce Mobilité7 es10 8 % Indicateurs de performance 4 3 Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe mise en place au 1 er janvier 2019 une réflexion sur certains indicateurs alternatifs de performance a conduit le Groupe à remplacer l’excédent brut d’exploitation (EBE) par l’EBITDA et l’autofinancement par le Cash flow libre – CFL en vue de communiquer au marché une vision « cash » plus communément utilisée Il est prévu que ces indicateurs soient retenus de façon pérenne 4 3 1 EBITDA L’excédent brut d’exploitation (EBE) dont le calcul résultait du résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles et incorporelles (traduit en anglais par le terme EBITDA) a été remplacé par l’EBITDA Ce nouvel indicateur résulte désormais du calcul du résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles incorporelles et des droits d’usage et des pertes et des profits hors exploitation L’EBITDA s’élève à 4 870 millions d’euros en 2019 (4 649 millions d’euros en 2018) Son calcul est le suivant  (en millions d’euros) Exercice  2019 Exercice 2018 retraité Résultat d’exploitation 3 390 3 207 Amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles et incorporelles 1 219 1 184 Amortissements d’exploitation des droits d’usage 682 720 Pertes et profits hors exploitation* (421) (462) EBITDA 4 870 4 649 Hors 180 millions d’euros en 2018 au titre de l’indemnité * compensatrice de SWH Sika Cash flow libre 4 3 2 Le Cash flow libre – CFL est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité de l’entreprise Son calcul est le suivant  l’EBITDA augmenté du résultat financier des impôts sur les résultats et de la variation du besoin en fonds de roulement diminué des amortissements des droits d’usage des investissements corporels et incorporels hors capacités additionnelles Cash flow libre d’exploitation 4 3 3 Le Cash flow libre d’Exploitation – CFLE est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité opérationnelle de l’entreprise Son calcul correspond au résultat d’exploitation augmenté des pertes et des profits hors exploitation et de la variation du besoin en fonds de roulement diminué des amortissements d’exploitation des investissements corporels incorporels et des droits d’usage Retour sur capitaux propres employés 4 3 4 Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation (prise en compte de douze mois de résultat d’exploitation pour les acquisitions et annulation du résultat d’exploitation des sociétés cédées) rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice qui incluent  les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d’acquisition nets les autres immobilisations incorporelles et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables Résultat net courant 4 3 5 Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins values de cession des dépréciations d’actifs des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 256 Le résultat net courant s’élève à 1 915 millions d’euros en 2019 (1 741 millions d’euros en 2018) Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre (542 079 771 actions en 2019 547 105 985 actions en 2018) il représente un bénéfice net courant par action de 3 53 euros en 2019 contre 3 18 euros en 2018 L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 retraité RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 1 406 397 Déduction faite des éléments suivants  Résultat de cession d’actifs (2) 21 Dépréciations d’actifs et autres* (414) (2 096) Résultat exceptionnel SWH Sika 0 781 Dotation reprise provisions non récurrentes (128) (139) Impact des minoritaires (1) 2 Impôts sur résultat de cession dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes 36 87 RÉSULTAT NET COURANT (PART DU GROUPE) 1 915 1 741 Cf note 4 1 4 * Besoin en fonds de roulement 4 4 Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité VALEUR NETTE DES STOCKS 6 200 6 252 CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 813 4 967 Autres créances d’exploitation 1 471 1 407 Autres créances hors exploitation 138 201 AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 609 1 608 CRÉANCES D’IMPÔTS COURANTS 194 286 DETTES FOURNISSEURS 6 000 6 150 Autres dettes d’exploitation 3 457 3 284 Autres dettes hors exploitation 547 558 AUTRES DETTES 4 004 3 842 DETTES D’IMPÔTS COURANTS 156 104 Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation (lié à l’activité) 3 027 3 192 Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances et dettes d’impôts courants) (371) (175) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 2 656 3 017 Stocks 4 4 1 Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation Le coût comprend les coûts d’acquisition (nets des rabais fournisseurs) de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente L’impact de la sous activité est exclu de la valorisation des stocks Au 31 décembre 2019 et 2018 les stocks se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Valeur brute Matières premières 1 494 1 494 Encours de production 344 363 Produits finis 4 856 4 849 VALEUR BRUTE DES STOCKS 6 694 6 706 Provisions pour dépréciation Matières premières (191) (149) Encours de production (16) (13) Produits finis (287) (292) PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS (494) (454) VALEUR NETTE DES STOCKS 6 200 6 252 La valeur nette des stocks s’élève à 6 200 millions d’euros au 31 décembre 2019 comparée à 6 252 millions d’euros au 31 décembre 2018 Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges en 2019 s’élèvent à 229 millions d’euros (179 millions d’euros en 2018) Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 198 millions d’euros en 2019 (159 millions d’euros en 2018) Créances et dettes d’exploitation 4 4 2 et hors exploitation Les créances clients les dettes fournisseurs les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois est proche de la juste valeur Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances à hauteur des pertes de crédit attendues Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales Par ailleurs il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et le cas échéant procède à un ajustement de la dépréciation comptabilisée Le Groupe dispose de plusieurs programmes de titrisation et d’affacturage de créances commerciales certains de ces programmes sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque après analyse du contrat les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement (ces informations sont détaillées dans les sections 9 3 8 et 9 3 11) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 257 Créances clients et autres créances Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Valeur brute 5 177 5 347 Provisions pour dépréciation (364) (380) CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 813 4 967 Rabais et avances versées aux fournisseurs 660 633 Créances sociales 35 36 Créances fiscales d’exploitation (hors impôts sur les sociétés) 476 478 Créances diverses d’exploitation 301 269 Autres créances hors exploitation et provisions 139 203 Provisions pour dépréciation des autres créances d’exploitation (1) (9) Provisions pour dépréciation des autres créances hors exploitation (1) (2) AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 609 1 608 En 2019 la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions de 99 millions d’euros (87 millions d’euros en 2018) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 113 millions d’euros (114 millions d’euros en 2018) Les pertes sur créances clients et sur les créances irrécouvrables s’élèvent à 92 millions d’euros (76 millions d’euros en 2018) Les créances clients au 31 décembre 2019 et 2018 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2019 31 déc 2018 CRÉANCES CLIENTS NON ÉCHUES 4 046 4 172 (34) (32) 4 012 4 140 depuis moins d’un mois 471 478 (21) (22) 450 456 entre un mois et trois mois 184 206 (20) (25) 164 181 depuis plus de trois mois 476 491 (289) (301) 187 190 CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 1 131 1 175 (330) (348) 801 827 CRÉANCES CLIENTS 5 177 5 347 (364) (380) 4 813 4 967 Dettes fournisseurs et autres dettes Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité DETTES FOURNISSEURS 6 000 6 150 Acomptes reçus et rabais accordés aux clients 1 338 1 161 Fournisseurs d’immobilisations 346 372 Subventions reçues 108 87 Dettes sociales 1 242 1 242 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 418 416 Autres dettes d’exploitation 459 465 Autres dettes hors exploitation 93 99 AUTRES DETTES 4 004 3 842 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 258 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 4 5 Engagements d’achats irrévocables 4 5 1 Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros) Total 2019 Paiements dus par période Total 2018 À moins d’un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Immobilisations corporelles et incorporelles 45 44 1 0 43 Matières premières et énergie 1 491 489 770 232 1 501 Services 276 85 174 17 128 TOTAL 1 812 618 945 249 1 672 La variation des engagements d’achats irrévocables (matières premières et services) provient essentiellement d’un contrat de transport maritime routier et ferroviaire signé par le Gypse au Royaume Uni Engagements de garanties 4 5 2 Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible En 2019 le Groupe Saint Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 93 millions d’euros contre 83 millions d’euros à fin 2018 Engagements commerciaux 4 5 3 Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi  (en millions d’euros) Total 2019 Montants des engagements par période Total 2018 À moins d’un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Dettes assorties de garantie 44 20 17 7 48 Autres engagements donnés 157 78 24 55 217 TOTAL 201 98 41 62 265 Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 83 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 107 millions d’euros au 31 décembre 2018 Par ailleurs les actifs nantis représentent fin 2019 un montant de 714 millions d’euros contre 577 millions d’euros fin 2018 et ils concernent principalement des actifs immobilisés nantis au Royaume Uni Autres engagements 4 5 4 Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe Les volumes de quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe par la Communauté européenne ont représenté en 2019 environ 2 8 millions de tonnes de CO 2 Les nouvelles allocations 2020 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures et permettront de couvrir le niveau d’émission des gaz à effet de serre de l’année En conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe À noter que suite à l’incendie de la cathédrale de Notre Dame de Paris le 15 avril 2019 le Groupe a indiqué qu’il mettrait le savoir faire de ses experts de la verrerie de Saint Just au service de la rénovation des vitraux de ce monument Les modalités de ce mécénat de compétences seront définies à un stade plus avancé de la reconstruction 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 259 Effectifs charges et avantages au personnel NOTE 5  Effectifs des sociétés consolidées 5 1 par intégration globale Effectifs moyens   Exercice 2019 Exercice 2018 Cadres 30 555 30 292 Employés 77 341 77 416 Ouvriers 73 045 73 828 TOTAL EFFECTIFS MOYENS 180 941 181 536 Effectifs fin de période Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 170 643 personnes au 31 décembre 2019 (181 001 au 31 décembre 2018) Les effectifs fin de période tiennent compte des cessions intervenues au cours du second semestre 2019 Rémunération des dirigeants 5 2 Les rémunérations directes et indirectes versées en 2019 et en 2018 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Rémunérations des administrateurs 1 1 1 1 Rémunérations brutes directes et indirectes part fixe 7 7 9 7 part variable 3 7 5 7 Charges de retraites IAS 19 estimées* (2 0) 2 5 Charges IFRS 2 – paiement fondé sur des actions 7 6 9 2 Indemnités de fin de contrat de travail de fin de carrière ou autres indemnités 0 0 2 7 TOTAL 18 1 30 9 Le profit de 2019 tient compte des effets de liquidation de certains * régimes cf note Provisions pour retraites et avantages au personnel Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 11 4 millions d’euros (18 1 millions d’euros en 2018) dont 3 7 millions d’euros (5 7 millions d’euros en 2018) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (2 7 millions d’euros en 2018) Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraites ( Defined Benefit Obligations DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 41 5 millions d’euros (50 9 millions d’euros au 31 décembre 2018) Provisions pour retraites 5 3 et avantages au personnel Description des régimes à prestations 5 3 1 définies Après leur départ en retraite certains anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent La variation du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux propres Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de période Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants  En France à leur départ en retraite les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent Outre les indemnités de fin de carrière il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997 Par ailleurs un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint Gobain à effet du 1 er mars 2012 Conformément à une ordonnance du 4 juillet 2019 consécutive à la loi Pacte ce régime a été fermé et les droits acquis ont été gelés au 31 décembre 2019 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 260 En Allemagne les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996 Depuis janvier 1997 les nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l’employeur et le salarié Aux Pays Bas à compter du 1 er janvier 2019 le principal régime de retraite couvrant 80 % des employés est converti en un régime à cotisations définies avec un programme résiduel à prestations définies pendant une période de transition de douze ans maximum Au Royaume Uni les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001 Aux États Unis et au Canada les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Depuis le 1 er janvier 2001 les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies Aux États Unis et en Espagne après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites notamment des avantages concernant la prévoyance Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France les primes de jubilé en Allemagne les rémunérations différées les provisions pour avantages sociaux aux États Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites Les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation Hypothèses actuarielles retenues 5 3 2 pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraites 5 3 2 1 Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre 2019 Pour la zone euro deux taux d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d’un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer  un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 14 ans et un taux pour les régimes de duration supérieure à 14 ans Les taux utilisés en 2019 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants  (en pourcentage) France Zone euro Royaume Uni États Unis Plans à dura tion courte Plans à dura tion longue Plans à dura tion courte Plans à dura tion longue Taux d’actualisation 1 01 % 1 39 % 1 01 % 1 39 % 2 00 % 3 20 % Taux de croissance salariale 2 50 % 1 80 % à 2 40 % 2 00 %* 3 00 % Taux d’inflation 1 50 % 1 00 % à 1 70 % 1 90 % 2 20 %  Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * Les taux utilisés en 2018 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants  (en pourcentage) France Zone euro Royaume UniÉtats Unis Plans à dura tion courte Plans à dura tion longue Plans à dura tion courte Plans à dura tion longue Taux d’actualisation 1 80 % 2 15 % 1 80 % 2 15 % 2 80 % 4 20 % Taux de croissance salariale 2 50 % 1 60 % à 2 80 % 2 10 %* 3 00 % Taux d’inflation 1 50 % 1 40 % à 1 80 % 2 10 % 2 50 % Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * Ces trois zones représentent la quasi totalité de l’engagement et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux d’actualisation et les taux d’inflation a contribué à augmenter l’engagement et par conséquent la provision d’un montant de 1 160 millions d’euros Les rendements dégagés sur la quasi totalité des fonds sont de + 1 344 millions d’euros soit 1 078 millions d’euros supérieurs aux rendements prévisionnels entraînant une diminution de la provision du même montant 5 3 2 2 Sensibilité aux hypothèses Une diminution (augmentation) de 0 5 point du taux d’actualisation engendrerait une augmentation (diminution) des engagements de l’ordre de 210 millions d’euros sur les États Unis 220 millions d’euros sur la zone Euro et 470 millions d’euros sur le Royaume Uni Une augmentation de l’inflation de 0 5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de l’ordre de 620 millions d’euros Les hypothèses de mortalité de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites Aux États Unis le taux de progression de la consommation médicale des retraités varie de 4 50 % à 5 96 % par an selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 30 millions d’euros) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 261 Détail et évolution des engagements 5 3 3 de retraites d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités 5 3 3 1 Valeur nette comptable des provisions Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées de  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Engagements de retraites 1 824 1 732 Indemnités de fin de carrière 396 378 Prévoyance des retraités 287 276 TOTAL DES PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 2 507 2 386 Couverture médicale 26 27 Incapacité de longue durée 12 11 Autres avantages à long terme 103 101 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 2 648 2 525 Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 141 millions d’euros au 31 décembre 2019 (139 millions d’euros au 31 décembre 2018) Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Engagements provisionnés – passif 2 507 2 386 Engagements financés d’avance – actif (288) (193) ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 2 219 2 193 5 3 3 2 Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2019 se décomposent comme suit par grande zone géographique  (en millions d’euros) France Zone Euro Royaume Uni États Unis Reste du monde Total net DURATION MOYENNE (en années) 14 16 20 12 17 17 Montant des engagements de retraites financés 659 1 443 5 244 2 955 1 050 11 351 Montant des engagements de retraites non financés 314 144 250 176 884 Juste valeur des fonds de retraites (231) (505) (5 452) (2 876) (960) (10 024) ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 742 1 082 (208) 329 266 2 211 Plafonnement de l’actif 268 ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 742 1 082 (206) 329 272 2 219 Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2018 se décomposent comme suit par grande zone géographique  (en millions d’euros) France Zone Euro Royaume Uni États Unis Reste du monde Total net DURATION MOYENNE (en années) 15 16 20 12 16 16 Montant des engagements de retraites financés 628 1 337 4 526 2 606 920 10 017 Montant des engagements de retraites non financés 313 134 244 152 843 Juste valeur des fonds de retraites (235) (503) (4 605) (2 473) (861) (8 677) ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 706 968 (79) 377 211 2 183 Plafonnement de l’actif 2810 ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 706 968 (77) 377 219 2 193 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 262 5 3 3 3 Variation de la valeur nette comptable des provisions La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante  (en millions d’euros) Engagements de retraites Juste valeur des fonds Plafonnement de l’actif Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 11 897 (9 274) 3 2 626 Variations Coût des services rendus 197 197 Coût financier rendement calculé des fonds 299 (244) 55 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (1) (1) Coût des services passés (33) (33) Réductions liquidations de régimes (199) 199 0 Contributions aux fonds (205) (205) Prestations servies (497) 413 (84) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif (816) 502 7 (307) Écarts de conversion 98 (86) 12 Évolution du périmètre et reclassements 20 (9) 11 Passifs détenus en vue de vente (106) 28 (78) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (1 037) 597 7 (433) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 10 860 (8 677) 10 2 193 Variations Coût des services rendus 184 184 Coût financier rendement calculé des fonds 317 (266) 51 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (2) (2) Coût des services passés 0 Réductions liquidations de régimes (51) 2 (49) Contributions aux fonds (124) (124) Prestations servies (535) 445 (90) Écarts actuariels et plafonnement de l’actif 1 160 (1 078) (2) 80 Écarts de conversion 334 (335) (1) Évolution du périmètre et reclassements (23) 12 (11) Passifs détenus en vue de vente (11) (1) (12) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 1 375 (1 347) (2) 26 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 12 235 (10 024) 8 2 219 Aux États Unis et en France des modifications des plans ont entraîné une réduction des engagements de retraites de 50 millions d’euros en 2019 qui est présentée sur la ligne « réductions liquidations de régimes » 5 3 3 4 Écarts actuariels L’écart actuariel sur les provisions se compose des éléments suivants  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Engagements de retraite 1 160 (816) Juste valeur des fonds (1 078) 502 Plafonnement de l’actif (2) 7 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 80 (307) 5 3 3 5 Fonds de retraites Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement au Royaume Uni et aux États Unis Les contributions versées en 2019 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 124 millions d’euros (205 millions d’euros en 2018) Une variation de 0 5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 50 millions d’euros sur les capitaux propres Les fonds sont principalement composés de    31 déc 2019 31 déc 2018 Actions 22 % 23 % Obligations 61 % 58 % Autres 17 % 19 % Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2020 pourraient s’élever à environ 110 millions d’euros 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 263 Régimes à cotisations définies 5 3 4 Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 653 millions d’euros sur l’exercice 2019 (667 millions d’euros en 2018) dont 428 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (442 millions d’euros en 2018) 127 millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (137 millions d’euros en 2018) et 98 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (88 millions d’euros en 2018) Paiements en actions 5 4 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) 5 4 1 l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont détenues selon les pays soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions de La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par emprunt Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription En 2019 le Groupe Saint Gobain a mis en œuvre un nouveau plan d’épargne Groupe Les modalités du plan 2019 sont identiques au plan 2018 et sont décrites dans cette note En 2019 le Groupe a émis au titre du PEG 5 999 997 actions nouvelles (4 932 767 actions en 2018) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 25 69 euros (36 31 euros en 2018) représentant une augmentation de capital de 153 millions d’euros (179 millions d’euros en 2018) nette des frais y afférant Le montant enregistré en charges en 2019 et 2018 est de zéro compte tenu du coût d’incessibilité Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2019 et 2018    Exercice 2019 Exercice 2018 Caractéristiques des plans Date de l’Assemblée générale 7 juin 2018 (17 e résolution) 8 juin 2017 (17 e résolution) Date de décision du Président Directeur Général arrêtant le prix de souscription 18 mars 19 mars Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10 Prix de référence (en euros) 32 11 45 38 Prix de souscription (en euros) 25 69 36 31 Décote faciale (en %) 20 00 % 20 00 % Décote totale à la date de décision du Président Directeur Général (en %) (a) 22 02 % 20 76 % Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) 154 1 179 1 Nombre total d’actions souscrites 5 999 997 4 932 767 Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans) Taux de financement des salariés* 4 85 % 4 80 % Taux d’intérêt sans risque  0 17 % 0 09 % Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) 0 48 % 0 34 % Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) 22 11 % 20 93 % Coût global pour le Groupe (en %) (a b)  0 09 %  0 17 % Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS 2 de 2019 * 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 264 Plans d’options sur actions 5 4 2 La Compagnie de Saint Gobain a mis en œuvre jusqu’en 2018 des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel Dans le cadre de ces plans le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf exceptions définies Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019 le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013 et de 2015 sont des plans d’achat d’actions Pour les plans de 2016 à 2018 le Conseil d’administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d’achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription Depuis 2009 les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance En 2019 aucun plan d’options sur action n’a été mis en œuvre Le nombre d’options non levées a évolué comme suit    Actions de quatre euros de nominal Prix moyen d’exercice (en euros) NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 015 623 33 97 Options attribuées 290 500 32 24 Options exercées (568 380) 26 64 Options caduques (889 736) 28 05 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 848 007 38 78 Options attribuées 0 0 00 Options exercées (310 204) 36 33 Options caduques* (480 281) 37 40 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 057 522 24 09 Dont 317 873 options du plan d’options de souscription 2009 non * levées à expiration du plan 160 974 options du plan d’options 2015 devenues caduques suite à réalisation partielle de la condition de performance et 1 434 options du plan d’options 2015 devenues caduques suite à prise en compte de la condition de présence Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes Les paramètres retenus sont les suivants  la volatilité tient compte à la fois de la volatilité ■ historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations  la durée moyenne de détention est déterminée sur la ■ base des comportements réels des bénéficiaires d’options  les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de ■ l’historique des dividendes depuis 1988  le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des ■ emprunts d’État à long terme  les éventuelles conditions de performance de marché ■ sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge IFRS 2 La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits qui est de quatre ans maximum Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2019 s’élève à 1 million d’euros (2 millions d’euros en 2018) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 265 Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans  Date d’attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Prix d’exercice (en euros) Nombre d’options Durée pondérée contractuelle restante (en mois) Prix d’exercice (en euros) Nombre d’options Nombre d’options Nature des options 2010 35 19 0 11 0 Souscription 2011 31 22 0 23 0 Souscription 2012 27 71 19 633 35 19 633 Souscription 2013 38 80 120 347 47 120 347 Achat 2014 34 13 59 0 Achat 2015 39 47 62 542 71 62 542 Achat 2016 83 40 43 280 000 280 000 Souscription ou achat* 2017 95 49 38 284 500 284 500 Souscription ou achat* 2018 107 32 24 290 500 290 500 Souscription ou achat* TOTAL 202 522 855 000 1 057 522 Plans de 2016 2017 et 2018 se référer au texte ci dessus * Au 31 décembre 2019 202 522 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 37 93 euros et 855 000 options au prix moyen d’exercice de 40 63 euros n’étaient pas encore devenues exerçables Attribution d’actions de performance 5 4 3 et d’unités de performance Depuis 2009 des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci dessous La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères de l’incessibilité des actions et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum Depuis 2012 les plans d’attribution d’unités de performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire) En effet en application d’IFRS 2 lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée La charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits 5 4 3 1 Plans d’attribution d’actions de performance Au 31 décembre 2019 quatre plans d’attribution d’actions de performance autorisés par le Conseil d’administration en 2016 2017 2018 et le 21 novembre 2019 sont en cours Ces plans concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger cette période pour les plans de 2016 et 2017 et respectivement le troisième et quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2018 et 2019 Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante    Nombre de droits NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 487 440 Droits à actions de performance attribués en novembre 2018 1 219 619 Création livraison d’actions (438 468) Droits devenus caduques ou annulés (91 602) NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2018 4 176 989 Droits à actions de performance attribués en novembre 2019 1 251 770 Création livraison d’actions (341 150) Droits devenus caduques ou annulés* (159 740) NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 927 869 Droits du plan 2015 dont 134 598 devenus caducs à la suite de la * réalisation partielle de la condition de performance et 25 142 droits devenus caducs suite à la prise en compte de la condition de présence Concernant les plans d’attribution d’actions de performance leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et comme pour le Plan d’Épargne Groupe d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum Le montant enregistré en charges en 2019 au titre de ces plans s’élève à 27 millions d’euros (26 millions d’euros en 2018) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 266 Le tableau ci dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir  Date d’attribution Nombre de droits au 31 décembre 2019* Échéance de la période d’acquisition et de conservation des droits Type d’actions 24 novembre 2016 1 230 450 24 novembre 2020 existantes 23 novembre 2017 1 226 230 23 novembre 2021 existantes 22 novembre 2018 1 219 419 25 novembre 2022 existantes 21 novembre 2019 1 251 770 24 novembre 2023 existantes TOTAL 4 927 869 Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de * présence applicables à chacun des plans 5 4 3 2 Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance assujettis à des conditions de présence et de performance ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint Gobain Depuis 2016 aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance En 2019 352 372 unités de performance sont devenues exerçables au titre du plan 2015  203 968 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques dont 187 153 unités suite à réalisation partielle de la condition de performance et 16 815 unités suite à la prise en compte de la condition de présence Au 31 décembre 2019 il n’y a plus de plans d’attribution de performance en cours d’acquisition Le montant enregistré en charges en 2019 au titre de ces plans s’élève à 5 millions d’euros (11 millions d’euros en 2018) Immobilisations incorporelles corporelles NOTE 6  et droits d’usage Écarts d’acquisition 6 1 Lors d’une acquisition les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur La norme prévoit un délai de douze mois après la date d’acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l’acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs initialement attribuées L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la terminologie IFRS 3R) incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R) doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition Conformément à IFRS 3R les ajustements éventuels du prix d’acquisition au delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Par ailleurs les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle Toute augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de contrôle) n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre d’une part le prix d’acquisition à la date d’acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et d’autre part le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 267 Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2019 et 2018 sont détaillées ci dessous  (EN MILLIONS D’EUROS) 2019 2018 retraité Au 1 er janvier Valeur brute 12 396 12 023 Dépréciations cumulées (2 406) (1 448) VALEUR NETTE 9 990 10 575 Variations Dépréciations (104) (1 116) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 138 57 Évolution du périmètre 5 478 Actifs détenus en vue de la vente 0 (4) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 39 (585) Au 31 décembre Valeur brute 12 495 12 396 Dépréciations cumulées (2 466) (2 406) VALEUR NETTE 10 029 9 990 En 2019 la ligne « Évolution du périmètre » correspond aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf  paragraphe 2 2) Les pertes de valeur constatées concernent essentiellement les actifs cédés sur l’exercice De plus l’évolution du contexte particulier lié au Brexit n’amène pas à modifier les positions prises au 31 décembre 2018 Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation de 2019 incluent principalement les incidences de la variation de change de la livre sterling du dollar américain du baht thaïlandais du peso argentin de la couronne norvégienne et de la couronne suédoise En 2018 les évolutions du périmètre correspondaient aux entrées de périmètre concernant l’ensemble des Segments (cf paragraphe 2 2) Les pertes de valeur constatées concernaient essentiellement les entités de la distribution au Royaume Uni pour 750 millions d’euros dans un contexte incertain avec le Brexit les entités de la Canalisation pour 224 millions d’euros suite à la revue de la valeur de l’UGT et la valorisation de la distribution en Allemagne avait été ajustée dans le contexte de cession pour un montant de 130 millions d’euros Les écarts de conversion et les retraitements de l’hyperinflation 2018 incluaient principalement les incidences de la variation de change du dollar américain du real brésilien de la livre sterling du peso argentin et de la livre turque Autres immobilisations 6 2 incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets les marques les logiciels et les frais de développement Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Certaines marques de distribution ou industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles Il s’agit principalement des frais de configuration de programmation et de tests Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas vingt ans Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des produits 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 268 Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) BrevetsMarques non amortissables Logiciels Frais de dévelop pement Autres Total immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2017 Valeur brute 149 2 682 1 093 119 505 4 548 Amortissements et dépréciations cumulés (129) (667) (854) (88) (207) (1 945) VALEUR NETTE 20 2 015 239 31 298 2 603 Variations Acquisitions 1 0 48 6 134 189 Cessions (1) 0 (5) (2) (16) (24) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 0 (8) (1) 0 (1) (10) Dotation aux amortissements et dépréciations (4) (109) (108) (12) (90) (323) Transferts 1 0 94 3 (98) 0 Évolution du périmètre et autres variations 2 3 8 (2) 81 92 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 (1) 0 0 (1) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (1) (114) 35 (7) 10 (77) Au 31 décembre 2018 Valeur brute 148 2 649 1 170 121 568 4 656 Amortissements et dépréciations cumulés (129) (748) (896) (97) (260) (2 130) VALEUR NETTE 19 1 901 274 24 308 2 526 Variations Acquisitions 0 0 47 7 108 162 Cessions 0 0 (2) (1) (11) (14) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 0 46 3 0 5 54 Dotation aux amortissements et dépréciations (4) 0 (104) (11) (37) (156) Transferts 0 0 172 (2) (170) 0 Évolution du périmètre et autres variations 4 17 4 1 113 139 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 (1) 0 (1) (2) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 0 63 119 (6) 7 183 Au 31 décembre 2019 Valeur brute 152 2 712 1 365 122 612 4 963 Amortissements et dépréciations cumulés (133) (748) (972) (104) (297) (2 254) VALEUR NETTE 19 1 964 393 18 315 2 709 La ventilation des marques non amortissables par Segment figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4 « Éléments courants de l’activité opérationnelle » En 2018 les dépréciations avaient été essentiellement constatées sur les entités Lapeyre Immobilisations corporelles 6 3 Les terrains bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques les frais de forage les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 269 Usines et bureaux principaux■ 30 40 ans Autres immeubles ■ 15 25 ans Machines de production et équipements ■ 5 16 ans Véhicules ■ 3 5 ans Mobilier agencements matériels de bureau ■et informatique 4 16 ans Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation un composant de l’actif Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale implicite ou contractuelle de remise en état d’un site des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat d’exploitation dans le poste correspondant à la nature du bien en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) Terrains et carrières Constructions Matériels et outillages Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2017 Valeur brute 2 454 8 558 19 575 1 335 31 922 Amortissements et dépréciations cumulés (577) (5 116) (14 583) (56) (20 332) VALEUR NETTE 1 877 3 442 4 992 1 279 11 590 Retraitements IFRS 16 (5) (15) (54) 0 (74) Au 1 er janvier 2018 retraité Valeur brute 2 449 8 471 19 442 1 335 31 697 Amortissements et dépréciations cumulés (577) (5 044) (14 504) (56) (20 181) VALEUR NETTE 1 872 3 427 4 938 1 279 11 516 Variations Acquisitions 12 72 286 1 296 1 666 Cessions (29) (13) (25) (7) (74) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 4 (20) (30) (6) (52) Dotation aux amortissements et dépréciations (145) (498) (1 067) (38) (1 748) Transferts 0 255 862 (1 117) 0 Évolution du périmètre et autres variations 71 (13) 44 (3) 99 Actifs détenus en vue de la vente (56) (24) (45) (29) (154) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (143) (241) 25 96 (263) Au 31 décembre 2018 retraité Valeur brute 2 458 8 294 19 651 1 421 31 824 Amortissements et dépréciations cumulés (729) (5 108) (14 688) (46) (20 571) VALEUR NETTE 1 729 3 186 4 963 1 375 11 253 Variations Acquisitions 16 70 303 1 267 1 656 Cessions (29) (26) (31) (5) (91) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 22 42 58 16 138 Dotation aux amortissements et dépréciations (80) (269) (907) (9) (1 265) Transferts 0 239 914 (1 153) 0 Évolution du périmètre et autres variations 54 (2) (108) (5) (61) Actifs détenus en vue de la vente 54 (28) 30 21 77 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 37 26 259 132 454 Au 31 décembre 2019 Valeur brute 2 485 8 444 20 031 1 552 32 512 Amortissements et dépréciations cumulés (719) (5 232) (14 809) (45) (20 805) VALEUR NETTE 1 766 3 212 5 222 1 507 11 707 En 2019 les évolutions du périmètre correspondent aux l’hyperinflation de 2019 incluent principalement les entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble incidences de la variation de change de la livre sterling du des Segments (cf  paragraphe 2 2) Les pertes de valeur dollar américain du peso argentin du peso mexicain et du constatées concernent essentiellement les actifs cédés sur rouble russe l’exercice Les écarts de conversion et les retraitements de 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 270 En 2018 les évolutions du périmètre correspondaient aux contexte de cession Les écarts de conversion et les entrées de périmètre concernant l’ensemble des Segments retraitements de l’hyperinflation 2018 incluaient (cf  paragraphe 2 2) Les pertes de valeur constatées principalement les incidences de la variation de change du en 2018 étaient essentiellement liées à la restructuration dollar américain du real brésilien de la livre sterling du de la Canalisation la mise en œuvre de la restructuration peso argentin et de la livre turque des entités Lapeyre et la distribution Allemagne dans un Droits d’usage relatifs aux contrats de location 6 4 Le tableau ci dessous présente les droits d’usage relatifs aux contrats de location par catégorie  (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et outillages Total Au 1 er janvier 2018 retraité Valeur brute 5 361 1 173 6 534 Amortissements et dépréciations cumulés (2 972) (562) (3 534) VALEUR NETTE 2 389 611 3 000 Variations Nouveaux contrats 495 235 730 Modifications de contrats 25 0 25 Cessions (29) (6) (35) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (16) (3) (19) Dotation aux amortissements et dépréciations (508) (248) (756) Actifs détenus en vue de la vente (148) (27) (175) Évolution du périmètre et autres variations 32 1 33 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (149) (48) (197) Au 31 décembre 2018 retraité Valeur brute 5 389 1 153 6 542 Amortissements et dépréciations cumulés (3 149) (590) (3 739) VALEUR NETTE 2 240 563 2 803 Variations Nouveaux contrats 718 242 960 Modifications de contrats 9110 Cessions (56) (14) (70) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 21 8 29 Dotation aux amortissements et dépréciations (491) (227) (718) Évolution du périmètre et autres variations (3) (1) (4) Actifs détenus en vue de la vente (41) (15) (56) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 157 (6) 151 Au 31 décembre 2019 Valeur brute 5 786 1 118 6 904 Amortissements et dépréciations cumulés (3 389) (561) (3 950) VALEUR NETTE 2 397 557 2 954 Suivi de la valeur 6 5 Dépréciations des immobilisations 6 5 1 corporelles incorporelles écarts d’acquisition et droits d’usage Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs  immobilisations corporelles écarts d’acquisition droits d’usage et autres immobilisations incorporelles Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation internes ou d’événements externes et qu’il n’est pas envisagé dans le cadre du budget annuel ou de la projection financière qui leur est associé un redressement significatif Pour les immobilisations corporelles incorporelles amortissables et droits d’usage ce test de valeur est réalisé dès que celles ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles non amortis (dont les marques à durée de vie indéfinie) un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’une projection financière Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT La mise en œuvre de la nouvelle organisation du Groupe à compter du 1 er janvier 2019 s’est accompagnée d’une adaptation de l’information sectorielle Conformément à IFRS 8 qui requiert que cette dernière reflète les choix organisationnels et de prise de décisions la nouvelle structure est constituée de cinq ensembles avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 271 Performance Une nouvelle structure d’UGT a également été définie afin de prendre en compte ces évolutions de l’organisation La structure ainsi définie qui compte 28 UGT (contre 30 UGT au 31 décembre 2018) permet de respecter les critères d’IAS 36 et la nouvelle trame de l’information sectorielle La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité c’est à dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts Sa détermination s’appuie sur des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de jugements tels que l’évolution future du chiffre d’affaires de la rentabilité des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà de la projection financière puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (variant de 1 5 % à 2 % sauf exception) Les données de croissance s’appuient sur les données externes émises par des organismes réputés Le coût moyen du capital est resté inchangé à 6 85 % pour 2019 Rappelons qu’il avait été ramené à 6 85 % en 2018 contre 7 25 % en 2017 compte tenu d’une tendance toujours baissière des taux d’intérêts de la dette du Groupe Ce taux correspond au coût moyen du capital du Groupe augmenté si nécessaire et suivant les zones géographiques d’un risque pays En 2019 ce taux s’établit à 6 85 % pour l’Europe occidentale et l’Amérique du Nord à 7 85 % pour l’Europe de l’Est et l’Asie Pacifique émergente et à 8 75 % pour l’Amérique du Sud la Russie et le Moyen Orient L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés Test de valeur des unités génératrices 6 5 2 de trésorerie ou UGT Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est constatée Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat Pour les autres actifs corporels et incorporels lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat en tenant compte du rattrapage des amortissements Lors de la réalisation des tests de valeur les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants  variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie ■ de +   0 5 %  variation du taux de croissance annuel moyen des flux ■ de trésorerie projetés à l’infini de +  0 5 %  variation du taux du résultat d’exploitation de  1 point ■ pour les activités industrielles et de  0 5 point pour les activités de distribution Au 31 décembre 2019 une variation défavorable de + 0 5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 18 millions d’euros Par ailleurs l’impact d’une variation défavorable de  0 5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs non courants d’environ 12 millions d’euros L’impact d’une variation défavorable de  1 point du taux de résultat d’exploitation pour toutes les UGT industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 126 millions d’euros qui concerne essentiellement les entités de la Canalisation et la variation de  0 5 point du taux pour les activités de distribution n’aurait pas engendré de dépréciation complémentaire (en millions d’euros) Incidence d’une variation de + 0 5 % sur le taux d’actualisation  0 5 % sur le taux de croissance  1 point sur le taux de résultat d’exploitation  0 5 point sur le taux de résultat d’exploitation Solutions Haute Performance 0 0 0 0 Europe du Nord 0 0 0 0 Europe du Sud Moyen Orient Afrique (16) (10) (103) 0 Amériques 0 0 (13) 0 Asie Pacifique (2) (2) (10) 0 TOTAL (18) (12) (126) 0 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 272 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants NOTE 7  Une joint venture ou coentreprise est un accord de notable avec pouvoir de participer aux décisions mais partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle sans exercice du contrôle conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un consentement unanime est requis sur les décisions importantes Les droits des partenaires portent sur l’actif net de la société Les entreprises associées sont celles où le partenaire n’exerce en revanche qu’une influence Conformément à la norme IAS 28 la participation dans des entreprises associées comme des coentreprises doit être enregistrée selon la même méthode de consolidation par mise en équivalence Évolution de la valeur d’équivalence 7 1 L’évolution de la valeur d’équivalence en 2019 et 2018 s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2019 2018 retraité Au 1 er janvier Part du Groupe dans  Entreprises associées 185 173 Coentreprises 207 187 TOTAL 392 360 Écarts d’acquisition 20 19 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 412 379 Variations Quote part du Groupe dans le résultat net des  Entreprises associées 11 11 Coentreprises 13 19 TOTAL 24 30 Dividendes payés (16) (11) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (2) (2) Transferts augmentations de capital et autres variations 32 16 Évolution du périmètre (13) 0 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 25 33 Au 31 décembre Part du Groupe dans  Entreprises associées 182 185 Coentreprises 236 207 TOTAL 418 392 Écarts d’acquisition 19 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 437 412 Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Entreprises associées Coentreprises Total Entreprises associées Coentreprises Total Chiffre d’affaires et produits accessoires 802 647 1 449 774 670 1 444 Résultat net 24 29 53 52 41 93 Actifs non courants 535 420 955 480 372 852 Actifs courants 498 292 790 528 305 833 Passifs non courants 763 610 1 373 783 561 1 344 Passifs courants 270 102 372 225 116 341 Capitaux propres 631 499 1 130 622 444 1 066 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 273 Transactions avec les entreprises mises en équivalence – parties liées 7 2 Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises Ces transactions se font à des conditions normales de marché Au 31 décembre les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Créances financières 4 2 Stocks 0 0 Créances à court terme 10 9 Disponibilités et équivalents de trésorerie 0 0 Provisions pour dépréciation des comptes d’actif 0 0 Dettes à court terme 3 5 Crédits de trésorerie 0 0 Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Achats 11 2 Ventes 36 33 Autres actifs non courants 7 3 Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2019 et 2018 sont analysées ci dessous  (en millions d’euros) Titres de participation et autres titres Prêts dépôts et cautions Actifs nets de retraites Total des autres actifs non courants Au 31 décembre 2017 Valeur brute 111 516 161 788 Provisions pour dépréciation (10) (4) (14) VALEUR NETTE 101 512 161 774 Variations Augmentations (diminutions) 1 756 113 34 1 903 Dotations reprises des provisions pour dépréciation (1) (7) (8) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (5) (1) (2) (8) Transferts et autres variations 0 (2) (2) Évolution du périmètre (68) 5 (63) Variation de juste valeur (69) 0 (69) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 1 613 108 32 1 753 Au 31 décembre 2018 Valeur brute 1 742 625 193 2 560 Provisions pour dépréciation (28) (5) (33) VALEUR NETTE 1 714 620 193 2 527 Variations Augmentations (diminutions) 72 (58) 83 97 Dotations reprises des provisions pour dépréciation 1 (2) (1) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 0 2 12 14 Transferts et autres variations 0 2 2 Évolution du périmètre 0 1 1 Variation de juste valeur 871 0 871 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 944 (55) 95 984 Au 31 décembre 2019 Valeur brute 2 685 574 288 3 547 Provisions pour dépréciation (27) (9) (36) VALEUR NETTE 2 658 565 288 3 511 En 2019 et en 2018 la variation de juste valeur des titres de participation correspond principalement aux titres Sika 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 274 Autres provisions et passifs courants et non courants NOTE 8  passifs éventuels et litiges Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation Provisions pour autres passifs 8 1 Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants  (en millions d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour environ nement Provisions pour restructu ration Provisions pour charges de personnel Provisions pour garantie clients Provisions pour autres risques Total des provisions pour autres passifs Dettes sur investis sements Total des provisions pour autres passifs et dettes sur investis sements Au 31 décembre 2017 Part courante 137 30 38 21 102 71 399 13 412 Part non courante 409 124 41 94 96 164 928 125 1 053 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 546 154 79 115 198 235 1 327 138 1 465 Retraitement IFRS 16 0 1 (18) 0 0 0 (17) (17) Au 1 er janvier 2018 retraité Part courante 137 30 27 21 102 71 388 13 401 Part non courante 409 125 34 94 96 164 922 125 1 047 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 546 155 61 115 198 235 1 310 138 1 448 Variations Dotations 122 11 148 35 71 51 438 438 Reprises (3) (2) (8) (14) (23) (53) (103) (103) Utilisations (126) (13) (42) (31) (54) (49) (315) (315) Évolution du périmètre 0 2 (32) 0 0 1 (29) (29) Autres variations (reclassements et écarts de conversion) 25 0 (4) (2) 2 (6) 15 35 50 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 18 (2) 62 (12) (4) (56) 6 35 41 Au 31 décembre 2018 retraité Part courante 127 28 95 19 102 73 444 11 455 Part non courante 437 125 28 84 92 106 872 162 1 034 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 564 153 123 103 194 179 1 316 173 1 489 Variations Dotations 128 20 85 31 63 70 397 397 Reprises (8) (6) (18) (10) (21) (18) (81) (81) Utilisations (122) (9) (112) (21) (37) (44) (345) (345) Évolution du périmètre 0 (7) 18 (1) (3) (10) (3) (3) Autres variations (reclassements et écarts de conversion) 11 7 4 (1) 6 (16) 11 3 14 Passifs détenus en vue de la vente 0 0 (2) 0 (1) 1 (2) (2) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 9 5 (25) (2) 7 (17) (23) 3 (20) Au 31 décembre 2019 Part courante 56 32 54 18 106 65 331 12 343 Part non courante 517 126 44 83 95 97 962 164 1 126 TOTAL PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES SUR INVESTISSEMENTS 573 158 98 101 201 162 1 293 176 1 469 La provision pour litiges comprend essentiellement les actions relatives à l’amiante aux États Unis de 513 millions d’euros au 31 décembre 2019 * (496 millions d’euros au 31 décembre 2018) et aux procédures PFOA de 21 millions d’euros au 31 décembre 2019 (30 millions d’euro s au 31 décembre 2018) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 275 8 1 1 Provisions pour litiges Au 31 décembre 2019 et 2018 les provisions pour litiges couvrent essentiellement les actions relatives à l’amiante et aux procédures PFOA intentées contre le Groupe Ces provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 8 2 « Passifs éventuels et litiges » 8 1 2 Provisions pour risque environnement Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement à la remise en état et au nettoyage des sites 8 1 3 Provisions pour restructuration Au 31 décembre 2019 après prise en compte d’une dotation nette de 67 millions d’euros les provisions pour restructuration s’élèvent à 98 millions d’euros (123 millions au 31 décembre 2018) 8 1 4 Provisions pour charges de personnel Ces provisions comprennent essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration 8 1 5 Provisions pour garantie clients Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée Le cas échéant en cas de litige spécifique une provision dédiée au risque identifié est constituée 8 1 6 Provisions pour autres risques Au 31 décembre 2019 les provisions pour autres risques s’élèvent à 162 millions d’euros (179 millions au 31 décembre 2018) et concernent notamment la France (43 millions d’euros) le Brésil (41 millions d’euros) les États Unis (38 millions d’euros) et l’Italie (12 millions d’euros) 8 1 7 Dettes sur investissements Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires En 2019 la variation des dettes sur investissements concerne essentiellement des putssur minoritaires Passifs éventuels et litiges 8 2 8 2 1 Droit de la concurrence et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est dans certains pays susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe 8 2 1 1 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » ( gross prices ) L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende montant inchangé au 31 décembre 2019 8 2 1 2 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des bâtiments Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction En octobre 2018 une deuxième notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de Saint Gobain le 11 février 2020 À ce jour aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 276 8 2 2 Litiges liés à l’amiante Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci après 8 2 2 1 Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2019 à celles engagées depuis 1996 830 actions au total au 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 830 procédures 794 sont au 31 décembre 2019 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 5 millions d’euros Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2019 une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 35 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2019 en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance lesquels sont depuis le 1 er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation Par ailleurs 249 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2019 engagées depuis l’origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours Au 31 décembre 2019 221 procédures étaient définitivement terminées 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur À cette même date les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8 millions d’euros S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019 trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel Enfin 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions 824 au total au 31 décembre 2019 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante Sur ces 824 procédures 720 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7 6 millions d’euros Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe Le montant provisionné pour l’ensemble des litiges français relatif à l’amiante s’établit à 4 1 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 4 2 millions d’euros au 31 décembre 2018) 8 2 2 2 Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante Évolution en 2019 Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed Corporation en 2019 s’élève à environ 2 600 stable par rapport à 2018 Les litiges visant CertainTeed Corporation sont réglés dans la quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre 4 300 en 2018 et 3 900 en 2017) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2018 (32 600) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante et il est probable qu’un grand nombre d’entre elles aient été abandonnées 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 277 Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed Corporation (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2019) ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du Groupe aux États Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions de dollars en 2017) Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États Unis DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures en lien avec les passifs liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure d’une durée de trois à huit ans l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts Incidence sur les comptes Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC Ce montant fixé avec l’aide d’experts et conseils externes s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019 La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États Unis s’élevait à 568 millions de dollars au 31 décembre 2018 En l’état de la procédure la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC ainsi que les charges annuelles y afférentes (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d’euros comptabilisée au titre de l’exercice 2019) 8 2 2 3 Situation au Brésil Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés à l’amiante Cette action est à un stade très préliminaire Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002 8 2 3 Litiges environnementaux Procédures PFOA aux États Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (Epa) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 278 De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d’eau Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros 8 2 4 Autres passifs éventuels Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l’usage de ses produits 8 2 5 Autres procédures et litiges Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales À l’exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Financement et instruments financiers NOTE 9  Risques financiers 9 1 9 1 1 Risque de liquidité 9 1 1 1 Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme généralement auprès de la Compagnie de Saint Gobain ou des trésoreries régionales long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et dans le respect de cet objectif à en optimiser le coût financier Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Groupe dispose en outre de dettes de loyers d’un emprunt perpétuel de titres participatifs d’un programme de titrisation à long terme d’un programme d’affacturage et d’emprunts bancaires Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) parfois d’ Euro Commercial Paper ou d’ US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 279 La note 9 3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 30 avril 2014 et Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 2 juin 2014 Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir 9 1 1 2 Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d’achats d’OPCVM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements 9 1 2 Risque de crédit des contreparties financières Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers lequel peut engendrer des pertes pour le Groupe Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions financières de bonne réputation et en surveillant régulièrement leurs notations Néanmoins la qualité de crédit d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière En conséquence la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à leur risque de défaut Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de contrepartie la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques en tenant compte du niveau relatif des CDS ( Credit Default Swap) de chaque contrepartie 9 1 3 Risques de marché 9 1 3 1 Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L’organisation de la couverture des achats de fioul gaz et électricité relève de la politique d’achat du Groupe Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction des Achats Ponctuellement et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières ou à intervenir sur le marché des quotas de CO 2 La note 9 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur énergie et matières premières 9 1 3 2 Risque de taux La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et dans le respect de cet objectif à l’optimiser Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture parmi lesquels les swaps de taux les Cross Currency Swaps les options – y compris caps floors et swaptions – et les contrats de taux à terme Le tableau ci après présente au 31 décembre 2019 l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après opérations de couverture  (en millions d’euros) Impact sur le résultat avant impôts Impact sur les capitaux propres avant impôts Hausse de 50 points de base des taux d’intérêt 13 11 Baisse de 50 points de base des taux d’intérêt (13) (11) La note 9 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture 9 1 3 3 Risque de change Les politiques de couverture des risques de change décrites ci après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques et de marché 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 280 Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions constatées ou prévisionnelles Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change ou avec les trésoreries régionales ou à défaut avec leurs banques La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes de trois mois environ Toutefois la passation d’une commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à terme d’une maturité supérieure L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Au 31 décembre 2019 le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe s’élève à 98 % Au 31 décembre 2019 l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes se présente comme suit  (en millions d’équivalents euros) Longue Courte EUR 2 11 USD 7 9 Autres devises 0 2 TOTAL 9 22 Le tableau ci après présente au 31 décembre 2019 l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes auxquelles sont exposées les filiales après opérations de couverture  Devise d’exposition (en millions d’euros) Impact sur le résultat avant impôts EUR (0 9) USD (0 2) Autres devises (0 2) TOTAL (1 3) Une diminution de 10 % du cours des devises ci dessus au 31 décembre 2019 aurait les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent constantes La note 9 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de change 9 1 3 4 Risque sur action Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint Gobain à travers ses plans d’unités de performance Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps En cas de variation du cours de l’action Saint Gobain la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place La note 9 4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action Résultat financier 9 2 Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut les produits de trésorerie les intérêts sur dettes de loyers le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers Le résultat financier de 2019 et 2018 comprend  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 retraité Coût de l’endettement financier brut (300) (297) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 27 22 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYERS (273) (275) Intérêts sur dettes de loyers (71) (77) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL (344) (352) Coût financier des retraites (321) (303) Rendement des fonds 266 244 COÛT FINANCIER DES RETRAITES NET (55) (59) Autres charges financières (109) (107) Autres produits financiers* 40 633 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (69) 526 RÉSULTAT FINANCIER (468) 115 Dont 601 millions d’euros en 2018 au titre de l’opération SWH Sika et 28 millions d’euros en 2019 de dividendes reçus de Sika * 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 281 Endettement net 9 3 9 3 1 Emprunts et dettes financières 9 3 1 1 Dettes financières à long terme Les dettes financières à long terme comprennent les émissions obligataires l’emprunt perpétuel les titres participatifs la titrisation à long terme et tous les autres passifs financiers à long terme incluant la juste valeur des dérivés de couverture de taux Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique À cet égard les titres participatifs sont classés dans les dettes financières Les dettes financières à long terme hors dérivés de couverture de taux sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif 9 3 1 2 Dettes financières à court terme court terme incluant la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus sur la dette En dehors de la part à court terme des emprunts cités ci dessus les dettes financières à court terme comprennent les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper la titrisation à court terme les concours bancaires et autres passifs financiers à Les dettes financières à court terme hors dérivés liés à l’endettement sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif 9 3 1 3 Dettes de loyers Les dettes de loyers correspondent aux dettes comptabilisées au titre de l’obligation de paiement des loyers suivant la norme IFRS 16 9 3 1 4 Disponibilités et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est à dire moins de trois mois sauf exception) très liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité* Émissions obligataires 9 505 8 309 Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203 Titrisation long terme 350 400 Autres passifs financiers à long terme 228 244 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART LONG TERME 10 286 9 156 Émissions obligataires 1 480 949 Titrisation long terme 150 100 Autres passifs financiers à long terme 121 118 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART COURT TERME 1 751 1 167 Programmes court terme ( NEU CP US CP Euro CP)00 Titrisation court terme 0 160 Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 224 319 DETTES FINANCIÈRES COURT TERME 224 479 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 12 261 10 802 Dettes de loyers 3 217 3 075 TOTAL DETTE BRUTE 15 478 13 877 Disponibilités sur comptes bancaires (2 052) (1 551) Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées (2 935) (1 137) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (4 987) (2 688) TOTAL ENDETTEMENT NET 10 491 11 189 Les données ont été retraitées des dettes de loyers * La variation de la dette financière à long terme du Groupe hors dettes de loyers se décompose comme suit  (en millions d’euros) 31 déc 2018 retraité* Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie 31 déc 2019 Augmentations Diminutions Évolution du périmètre Écarts de conversion Autres Dettes financières long terme – part long terme 9 156 2 704 (91) 4 53 (1 540) 10 286 Dettes financières long terme – part court terme 1 167 4 (954) 0 0 1 534 1 751 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 10 323 2 708 (1 045) 4 53 (6) 12 037 Les données ont été retraitées des dettes de loyers * 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 282 Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en 9 3 3 La principale variation sans impact de trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les douze mois emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché Pour les autres emprunts la valeur de remboursement a été retenue La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) hors dettes de loyers gérées par la Compagnie de Saint Gobain s’élève à 12 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (pour une valeur comptable enregistrée de 11 2 milliards d’euros) La juste valeur des 9 3 2 Échéancier de la dette brute totale L’échéancier de la dette brute totale du Groupe au 31 décembre 2019 se décompose comme suit  (en millions d’euros) Devise Moins d’un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Total Émissions Obligataires EUR 1 480 4 196 4 666 10 342 GBP 352 291 643 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR 203 203 Titrisation long terme EUR 150 350 500 Autres passifs financiers à long terme Toutes devises 16 71 157 244 Intérêts courus dette long terme Toutes devises 105 105 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 1 751 4 969 5 317 12 037 DETTES FINANCIÈRES COURT TERME Toutes devises 224 0 0 224 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 1 975 4 969 5 317 12 261 Dettes de loyers Toutes devises 665 1 489 1 063 3 217 TOTAL DETTE BRUTE 2 640 6 458 6 380 15 478 Au 31 décembre 2019 l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme hors dettes de loyers gérée par la Compagnie de Saint Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit  (en millions d’euros) Moins d’un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Total Intérêts futurs de la dette brute long terme 207 608 603 1 418 Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049 9 3 3 Emprunts obligataires La Compagnie de Saint Gobain a émis  Le 15 mars 2019  ■ un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 0 625 % à échéance 15 mars 2024 un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 1 875 % à échéance 15 mars 2031  le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019  Le 22 mars 2019 un placement privé de 750 millions ■ d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0 35 % à échéance 22 mars 2021  Le 3 mai 2019 un placement privé de 100 millions ■ d’euros à taux fixe avec un coupon de 1 875 % à échéance 3 mai 2035 La Compagnie de Saint Gobain a remboursé le 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon de 4 5 % Ces opérations permettent à Saint Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen 9 3 4 Emprunt perpétuel En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 écus de nominal aujourd’hui de 5 000 euros Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2019 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1 6 euro Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers 9 3 5 Titres participatifs En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1 92 euro En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal aujourd’hui de 1 000 euros 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 283 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 millions d’euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60 78 euros payé en deux fois (33 53 euros + 27 25 euros) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers 9 3 6 Programmes de financement Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme ( Medium Term Notes) et à court terme ( Commercial Paper ) La situation de ces programmes s’établit comme suit  (en millions d’euros) Tirages autorisés Limites autorisées au 31 déc 2019 Encours au 31 déc 2019 Encours au 31 déc 2018 Medium Term Notes 1 à 30 ans 15 000 11 129 9 435 NEU CP jusqu’à 12 mois 3 000 0 US Commercial Paper jusqu’à 12 mois 890* 0 Euro Commercial Paper jusqu’à 12 mois 890* 0 Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2019 * Conformément aux usages du marché les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP ) d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable 9 3 7 Lignes de crédit syndiquées La Compagnie de Saint Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme  NEU CP US Commercial Paper et Euro Commercial Paper )  un crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros à maturité ■ décembre 2024 après exercice des deux options d’extension d’un an  un autre crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros ■ également à maturité décembre 2024 après exercice des deux options d’extension d’un an Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier Au 31 décembre 2019 aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée 9 3 8 Titrisation de créances commerciales Le Groupe dispose d’un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant maximal de 500 millions d’euros par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point P Finances Il est utilisé à hauteur de 500 millions d’euros au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat 350 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme Au 31 décembre 2018 le Groupe disposait d’un autre programme de titrisation par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation Le programme américain d’un montant maximal de 400 millions de dollars a pris fin en date du 16 octobre 2019 Il s’élevait à une contrevaleur de 160 millions d’euros au 31 décembre 2018 9 3 9 Dettes garanties par des actifs Une partie des dettes pour un montant de 9 millions d’euros au 31 décembre 2019 est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres) 9 3 10 Affacturage Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d’affacturage L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser en quasi totalité les créances cédées visées par ces programmes Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2019 est de 471 millions d’euros contre 517 millions d’euros au 31 décembre 2018 Instruments financiers 9 4 Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux de change d’énergie de matières premières et d’actions dans le but de couvrir les risques liés aux variations de ces sous jacents qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes Selon les normes IAS 32 et IFRS 9 tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IFRS 9 ou non L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés) En revanche l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 284 Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture ■ de « juste valeur » Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant des taux fixes contre des taux variables ( swaps de taux) Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture ■ de « flux futurs » compte de résultat de l’élément couvert Comme indiqué ci dessus pour la couverture de juste valeur ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de l’inefficacité de la couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul ( swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme) Ceux ci sont en effet adossés à des achats hautement probables L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en Cas des dérivés non qualifiés de couverture ■ Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat Les instruments concernés sont principalement les swaps de change et les changes à terme Juste valeur des instruments financiers ■ La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe  cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 À défaut pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables  cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants  (en millions d’euros) Juste valeur Nominal réparti par échéance Dérivés Actif Dérivés Passif 31 déc 2019 31 déc 2018 Moins d’un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans 31 déc 2019 COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 0 0 000000 Couverture de flux futurs Change 1 (1) 0 2 203 0 0 203 Taux 0 (78) (78) (85) 0 95 374 469 Énergie et matières premières 1 (5) (4) (7) 23 4 0 27 Autres risques  actions 0 (2) (2) (13) 2 45 0 47 COUVERTURE DE FLUX FUTURS – TOTAL 2 (86) (84) (103) 228 144 374 746 Dérivés non qualifiés conclus principalement par la Compagnie de Saint Gobain Change 5 (5) 0 (2) 2 148 0 0 2 148 Taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Énergie et matières premières 0 0 0 0 0 0 0 0 DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS – TOTAL 5 (5) 0 (2) 2 148 0 0 2 148 TOTAL 7 (91) (84) (105) 2 376 144 374 2 894 9 4 1 Instruments de change Swaps de change Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de ressources principalement en euro Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements 9 4 2 Instruments de taux Swaps de taux Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe (respectivement variable) Cross Currency Swaps Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises) 9 4 3 Énergie et matières premières Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe principalement les approvisionnements d’énergie (fioul gaz et électricité) 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 285 9 4 4 Autres risques Dérivés sur actions Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint Gobain concernant le plan de rémunération à long terme sous la forme d’attribution d’unités de performance 9 4 5 Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement Au 31 décembre 2019 cette valorisation n’est pas significative Impact en capitaux propres des instruments 9 4 6 financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 31 décembre 2019 la réserve IFRS de couverture des flux futurs («  cash flow hedge reserve  » consolidée) représente un solde débiteur de 61 millions d’euros composé principalement  un montant débiteur de 35 millions d’euros relatif aux ■ Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt obligataire en livre sterling  un montant débiteur de 22 millions d’euros ■ correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs  un montant débiteur de 4 millions d’euros ■ correspondant à la variation de valeur des couvertures d’énergie et de matières premières qualifiées en couverture de flux futurs Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne présentent pas d’inefficacité significative Impact en résultat des instruments financiers 9 4 7 non qualifiés en couverture de flux futurs Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » la part de juste valeur rapportée au résultat est nulle au 31 décembre 2019 (négative de 2 millions d’euros au 31 décembre 2018) 9 4 8 Dérivés incorporés Le Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS Au 31 décembre 2019 aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié Structure de la dette du Groupe hors dettes 9 4 9 de loyers La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale aux normes IFRS et après gestion ( swaps de change swaps de taux et Cross Currency Swaps ) s’établit à 1 8 % au 31 décembre 2019 contre 2 3 % au 31 décembre 2018 Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (Émissions obligataires) s’élève à 2 1 % au 31 décembre 2019 contre 2 4 % au 31 décembre 2018 Le tableau ci après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2019 après gestion par des swaps de taux des swaps de change et des Cross Currency Swaps (en millions d’euros) Dette brute hors dettes de loyers après gestion Variable Fixe Total EUR 1 812 9 438 11 250 Autres devises 473 348 821 TOTAL 2 285 9 786 12 071 (en pourcentage) 19 % 81 % 100 % Intérêts courus et autres 190 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 12 261 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 286 Actifs et passifs financiers 9 5 Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante  Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Notes Instruments financiers Instruments financiers à la juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments de l’état des produits et des charges comptabilisés Coût amorti Total des instruments financiers Données de niveau 1 Données de niveau 2 Données de niveau 3 Total des instruments financiers évalués à la juste valeur Créances clients et autres créances 6 419 6 419 0 Prêts dépôts et cautions (7 3) 565 565 0 Titres de participation et autres titres (7 3) 2 658 2 658 2 554 104 2 658 Instruments dérivés actifs 5 2 7 7 7 Disponibilités et équivalents de trésorerie 2 935 2 052 4 987 2 935 2 935 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 2 940 2 660 9 036 14 636 5 489 7 104 5 600 Dettes fournisseurs et autres dettes (9 995) (9 995) 0 Dettes financières long terme et court terme (12 183) (12 183) 0 Dettes de loyers long terme et court terme (3 1)(3 2) (3 217) (3 217) 0 Instruments dérivés passifs (5) (86) (91) (91) (91) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (5) (86) (25 395) (25 486) 0 (91) 0 (91) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NET 2 935 2 574 (16 359) (10 850) 5 489 (84) 104 5 509 Au 31 décembre 2018 retraité (en millions d’euros) Notes Instruments financiers Instruments financiers à la juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments de l’état des produits et des charges comptabilisés Coût amorti Total des instruments financiers Données de niveau 1 Données de niveau 2 Données de niveau 3 Total des instruments financiers évalués à la juste valeur Créances clients et autres créances 6 570 6 570 0 Prêts dépôts et cautions (7 3) 620 620 0 Titres de participation et autres titres (7 3) 1 714 1 714 1 685 29 1 714 Instruments dérivés actifs 3 4 7 7 7 Disponibilités et équivalents de trésorerie 1 137 1 551 2 688 1 137 1 137 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 140 1 718 8 741 11 599 2 822 7 29 2 858 Dettes fournisseurs et autres dettes (9 969) (9 969) 0 Dettes financières long terme et court terme (10 715) (10 715) 0 Dettes de loyers long terme et court terme (3 1)(3 2) (3 075) (3 075) 0 Instruments dérivés passifs (5) (107) (112) (112) (112) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (5) (107) (23 759) (23 871) 0 (112) 0 (112) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NET 1 135 1 611 (15 018) (12 272) 2 822 (105) 29 2 746 La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur  Données de niveau 1  elles proviennent de cours cotés ■ sur un marché actif pour des instruments identiques  Données de niveau 2  il s’agit de données autres que ■ celles de niveau 1 observables directement ou indirectement  Données de niveau 3  toutes les autres données par ■ hypothèses non observables 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 287 Capitaux propres et résultat par action NOTE 10  Capitaux propres 10 1 10 1 1 Capitaux propres Au 31 décembre 2019 le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est de 544 683 451 actions au nominal de 4 euros (546 585 004 actions au 31 décembre 2018) 10 1 2 Primes et réserve légale Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint Gobain qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère figurent dans le poste « primes et réserve légale » 10 1 3 Réserves et résultat consolidé Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions 10 1 4 Actions propres Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière  dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres dans le poste « réserves et résultat consolidé » Les titres Saint Gobain détenus ou contrôlés par la Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 est renouvelable depuis par tacite reconduction Le nombre d’actions propres s’élève à 2 595 723 et à 2 705 737 respectivement aux 31 décembre 2019 et 2018 En 2019 le Groupe a acquis 9 777 969 actions (14 050 245 actions en 2018) directement sur le marché Le nombre d’actions vendues en 2019 s’est élevé à 1 676 229 contre 1 654 431 en 2018 Enfin 8 211 754 actions ont été annulées en 2019 et 12 461 449 actions en 2018 Par ailleurs pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États Unis des titres de la Compagnie de Saint Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank National Association Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint Gobain Corporation dans les comptes consolidés du Groupe 10 1 5 Dividendes L’Assemblée générale réunie le 6 juin 2019 a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2018 soit 1 33 euro par action Résultat par action 10 2 10 2 1 Le résultat de base par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit  Exercice 2019 Exercice 2018 retraité Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) 1 406 397 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 542 079 771 547 105 985 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros)2 59 0 73 Résultat dilué par action 10 2 2 Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et actions de performance) Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit  Exercice 2019 Exercice 2018 retraité Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) 1 406 397 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 545 159 839 550 016 438 Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en euros) 2 58 0 72 Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants c’est à dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (8 287 titres au 31 décembre 2019) et des plans d’attribution d’actions de performance (3 071 782 titres au 31 décembre 2019) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 288 Impôts NOTE 11  Impôts sur les résultats 11 1 L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit  (en millions d’euros) Exercice  2019 Exercice  2018 retraité IMPÔTS COURANTS (601) (405) France (83) (36) Étranger (518) (369) IMPÔTS DIFFÉRÉS (30) (87) France (32) 24 Étranger 2 (111) CHARGE TOTALE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (631) (492) La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 34 43 % en 2019 et en 2018 et s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2018 retraité Résultat net de l’ensemble consolidé 1 454 474 moins  Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 24 30 Impôts sur les résultats (631) (492) RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 2 061 936 Taux d’imposition de la France 34 43 % 34 43 % Impôt théorique au taux français (709) (322) Incidence du différentiel de taux à l'étranger 219 136 Dépréciations d’actif et plus ou moins values sur cession d’actif (117) (311) Non reconnaissance d’impôts différés actifs (30) (57) Report variable 24 (7) Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (16) 6 Coûts relatifs aux dividendes (2) (10) Autres impôts et reprises provisions 073 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (631) (492) L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles Les principaux pays contributeurs sont la Corée du Sud l’Espagne les États Unis l’Inde la Norvège la Pologne la République tchèque le Royaume Uni la Suède et la Suisse 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 289 Impôts différés 11 2 Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales Pour les participations dans les filiales un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres Dans ce cas les impôts différés sont également imputés en capitaux propres Lors d’un changement de taux d’impôt l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres Au bilan la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante  (en millions d’euros) Impôts différés actifs (passifs) nets Au 31 décembre 2017 VALEUR NETTE 511 Au 1 er janvier 2018 retraité Retraitements IFRS 9 et IFRS 15 9 Retraitements IFRS 16 50 VALEUR NETTE 570 Au 31 décembre 2018 retraité (Charges) produits d’impôts différés (88) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (69) Report variable relatif aux écarts actuariels (1) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 9 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (20) Évolution du périmètre et autres variations 10 VALEUR NETTE 411 Au 31 décembre 2019 (Charges) produits d’impôts différés (53) Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 27 Report variable 23 Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (15) Actifs et passifs détenus en vue de la vente (1) Évolution du périmètre et autres variations (7) VALEUR NETTE 385 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants  (en millions d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 retraité Retraites 474 460 Marques (411) (397) Amortissements amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal (689) (659) Déficits reportables 546 562 Autres 465 445 IMPÔTS DIFFÉRÉS – NET 385 411 Dont  Impôts différés actifs 833 860 Impôts différés passifs (448) (449) Les impôts différés sont compensés par entité fiscale c’est à dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France au Royaume Uni en Espagne en Allemagne aux États Unis et aux Pays Bas) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 290 À l’actif le Groupe constate 833 millions d’euros au 31 décembre 2019 (860 millions d’euros au 31 décembre 2018) principalement en France (207 millions d’euros) aux États Unis (166 millions d’euros) en Allemagne (166 millions d’euros) et en Italie (60 millions d’euros) Au passif le Groupe constate 448 millions d’euros au 31 décembre 2019 (449 millions d’euros au 31 décembre 2018) répartis sur différents pays dont le Royaume Uni (190 millions d’euros) la Suisse (51 millions d’euros) l’Inde (48 millions d’euros) le Danemark (41 millions d’euros) et les autres pays sont d’un montant nettement inférieur Déficits fiscaux reportables 11 3 basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 546 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 562 millions au 31 décembre 2018 Il s’agit principalement des États Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet en général d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés Dans ces pays les reports déficitaires peuvent avoir des dates d’expiration indéfinies Cependant l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître Au 31 décembre 2019 les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable s’élèvent à 412 millions d’euros (451 millions d’euros au 31 décembre 2018) et sont intégralement provisionnés Les actifs d’impôts différés non reconnus concernent principalement les pays suivants  la France la Chine l’Allemagne l’Espagne et les États Unis Événements postérieurs à la clôture NOTE 12  Le 30 janvier 2020 Saint Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE  CBPX) a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020 Au terme de cette opération Saint Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 00 USD par action dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1 4 milliard de dollars (environ 1 3 milliard d’euros) Continental Building Products offre une importante complémentarité géographique avec les installations nord américaines de Saint Gobain DBMP LLC société affiliée de CertainTeed LLC basée dans l’état de Caroline du Nord (États Unis) qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation a annoncé le 23 janvier 2020 avoir déposé une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites même si le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l’intégralité du capital de DBMP LLC ses actifs sont gelés et placés sous le contrôle du tribunal compétent de la ville de Charlotte De ce fait les actifs et passifs de l’entité et de sa filiale à 100 % M&P LLC (résultat d’exploitation estimé à 12 millions d’euros sur une base annuelle) sont déconsolidés des états financiers du Groupe depuis le 23 janvier 2020 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 13  Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l’exercice 2019 et 2018 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Document d'enregistrement universel 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 291 Principales sociétés consolidées NOTE 14  Les principales sociétés consolidées sont présentées ci dessous notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 100 millions d’euros Solutions Haute Performance Pays Méthode de consolidationPourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives GmbH Wesseling* Allemagne Intégration globale 100 00 % Supercut Europe GmbH Baesweiler* Allemagne Intégration globale 100 00 % Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co KG Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH Neuss* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH Lindau* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Willich* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics L+S GmbH Wertheim* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Biolink GmbH Waakirchen* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Adfors Deutschland GmbH Neustadt an der Donau* Allemagne Intégration globale 100 00 % H K O Isolier und Textiltechnik GmbH Oberhausen* Allemagne Intégration globale 100 00 % BEUHKO Fasertechnik GmbH Leinefelde Worbis* Allemagne Intégration globale 100 00 % SEPR Keramik GmbH & Co KG Aachen* Allemagne Intégration globale 100 00 % Freudenberger Autoglas GmbH München* Allemagne Intégration globale 99 99 % Freeglass GmbH & Co KG Schwaikheim* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Autoglas GmbH Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99 99 % FABA Autoglas Technik GmbH & Co Betriebs KG Berlin* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Autover Deutschland GmbH Kerpen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Innovative Materials Belgium Belgique Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Canada Inc Canada Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 100 00 % SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 98 99 % Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud Intégration globale 97 87 % Saint Gobain Cristaleria S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Adfors America  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Corporation États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Ceramics & Plastics  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasifs France Intégration globale 99 98 % Société Européenne des Produits Réfractaires – SEPR France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sekurit France France Intégration globale 100 00 % Grindwell Norton Ltd Inde Intégration globale 51 59 % Saint Gobain K K Japon Intégration globale 100 00 % Saint Gobain America S A De C V Mexique Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Abrasives BV Pays Bas Intégration globale 100 00 % Saint Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99 85 % Saint Gobain Adfors CZ S R O République tchèque Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sekurit CZ Spol S R O République tchèque Intégration globale 100 00 % 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 292 Europe du Nord Pays Méthode de consolidationPourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Stolberg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Flachglas Torgau GmbH Torgau* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Weisswasser GmbH Aachen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Deutsche Glas GmbH Stolberg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Glasverarbeitungs Gesellschaft Bremen mbH Bremen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Nord GmbH Melsdorf* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Süd GmbH Tuttlingen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Glas Funke GmbH Kall* Allemagne Intégration globale 99 99 % Glasverarbeitungs Gesellschaft Deggendorf mbH Deggendorf* Allemagne Intégration globale 99 99 % Vetrotech Saint Gobain Kinon GmbH Aachen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Objekt Center GmbH Radeburg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Intégration globale 99 91 % Saint Gobain Rigips GmbH* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber GmbH Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Belgium Belgique Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Denmark A S Danemark Intégration globale 99 97 % Saint Gobain Distribution Denmark Danemark Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Finland OY Finlande Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products (Ireland) Limited Irlande Intégration globale 100 00 % Glava As Norvège Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Byggevarer AS Norvège Intégration globale 100 00 % Optimera As Norvège Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99 90 % Saint Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products CZ AS République tchèque Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Russie ooo Russie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Ecophon AB Suède Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sweden AB Suède Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution Nordic Ab Suède Intégration globale 100 00 % Vetrotech Saint Gobain International Suisse Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber AG Suisse Intégration globale 100 00 % Sanitas Troesch Ag Suisse Intégration globale 100 00 % 8 Informations financières et comptables SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 293 Europe du Sud Moyen Orient Afrique Pays Méthode de consolidationPourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Cristaleria S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Placo Iberica Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Idaplac S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Distribucion Construccion S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Glass Solutions Menuisiers Industriels France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass France France Intégration globale 100 00 % Eurofloat France Intégration globale 100 00 % Placoplatre SA France Intégration globale 99 80 % Saint Gobain Isover France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM France Intégration globale 100 00 % Distribution Sanitaire Chauffage France Intégration globale 100 00 % Lapeyre France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution Bâtiment France France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass Italia S p a Italie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain PPC Italia S p a Italie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Nederland BV Pays Bas Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution The Netherlands B V Pays Bas Intégration globale 100 00 % Izocam Ticaret VE Sanayi A S Turquie Intégration globale 47 53 % Asie Pacifique Pays Méthode de consolidationPourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Pipelines Co  Ltd Chine Intégration globale 100 00 % Saint Gobain India Private Limited Inde Intégration globale 99 03 % Mag Isover K K Japon Intégration globale 99 98 % Vinh Tuong Industrial Corporation Vietnam Intégration globale 98 65 % Amériques Pays Méthode de consolidationPourcentage de détention direct et indirect Saint Gobain Argentina S A Argentine Intégration globale 100 00 % Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil Intégration globale 50 00 % Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Canalizaçao Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % CertainTeed Gypsum Canada  Inc Canada Intégration globale 100 00 % CertainTeed Corporation États Unis Intégration globale 100 00 % CertainTeed Gypsum & Ceillings USA  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % CertainTeed Ceilings Corporation États Unis Intégration globale 100 00 % DBMP LLC États Unis Intégration globale 100 00 % Filiale ou sous groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les c ritères d’exemption * des articles 264 alinéa 3 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous groupes concer nés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés ainsi que de celles liées à l’éta blissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires ) 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 294 Rapport des Commissaires aux comptes 2 sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 à l’Assemblée générale COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN S A Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie de Saint Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques 2 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes 3 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 3 « Incidence des nouvelles normes » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les conséquences de l’adoption au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » 4 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Valorisation des écarts d’acquisition immobilisations incorporelles et corporelles Description du risque Les écarts d’acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives au 31 décembre 2019 de respectivement 10 029 m€ 2 709 m€ et 11 707 m€ Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur certains marchés la détérioration de la performance du Groupe l’évolution de l’environnement concurrentiel des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et par conséquent sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 6 5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 342 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tel qu’indiqué dans la note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 295 La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires en volume comme en valeur de la rentabilité des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs approprié Notre réponse au risque Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre au sein du Groupe pour procéder aux tests de valeur ainsi que de la note d’analyse de la Direction relative à l’impact de la norme IFRS 16 sur ces derniers à la date de transition et à la date de clôture de l’exercice et nous avons exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier la position retenue par la Direction Nous avons vérifié la permanence de la méthode utilisée notamment dans le contexte de la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par le Groupe pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et des projections financières à moyen terme établis par la Direction Nous avons également évalué la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs notamment au regard de la nouvelle organisation mise en place au 1 er janvier 2019 Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités génératrices de trésorerie Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests notamment le taux d’actualisation en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables de Segments et Activités concernés Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts d’acquisition immobilisations incorporelles et corporelles les hypothèses sous jacentes et les analyses de sensibilité sont appropriées Evaluation des litiges et provisions liés à l’amiante Description du risque Le Groupe est exposé à différents risques juridiques notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux Etats Unis et au Brésil Comme indiqué en note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés les risques et litiges font l’objet le cas échéant de provisions qui s’élèvent à 1 293 m€ au 31 décembre 2019 Les passifs éventuels significatifs dont le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité font l’objet d’informations dans l’annexe aux états financiers consolidés Concernant les risques liés à l’amiante aux Etats Unis et au Brésil la détermination et l’évaluation des provisions pour risques et litiges comptabilisées et l’adéquation des informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions Les éléments de jugement incluent notamment l’évaluation des modalités de déroulé et de résolution des procédures juridiques en cours (notamment requête volontaire au titre du Chapitre 11 aux Etats Unis et actions collectives au Brésil)  durée coût estimation du nombre de cas actuels et futurs couverts définition des torts par l’autorité judiciaire etc 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 296 Notre réponse au risque Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux Etats Unis et au Brésil et des éléments de jugement y afférents nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe des pays et des principales filiales concernés ainsi qu’avec certains cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction pour les assister dans l’évaluation de ces provisions Nous avons  examiné les procès verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par ■ la Direction et présentée au Comité d’audit et des risques  pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions relatives aux ■ risques liés à l’amiante aux Etats Unis et au Brésil et déterminer les informations communiquées dans l’annexe aux états financiers consolidés intégrant la prise en compte adéquate des évènements postérieurs à la clôture  évalué la compétence des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction pour les assister dans ■ l’évaluation de ces provisions et engagé le cas échéant nos propres experts pour apprécier la position de ces derniers  fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à la probabilité et à l’incidence possible de ces risques en ■ examinant les éléments de procédure (courriers jugements notifications etc ) disponibles ainsi que les avis juridiques ou techniques externes et les réponses aux courriers de circularisation rendus par les cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction notamment au regard de leur expérience de résolution de situations comparables passées Nous avons également exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le temps de ces positions  apprécié pour l’évaluation des provisions amiante utilisant un modèle statistique l’adéquation de la méthode utilisée ■ ainsi que la pertinence et la fiabilité des données de base Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant ces litiges et passifs éventuels identifiés sont appropriées Evaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans la Distribution Description du risque Les entités de Distribution en Europe représentent 45 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2019 La rentabilité de ces entités de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des marchandises négociées Comme indiqué dans les notes 4 1 2 4 4 1 et 4 4 2 de l’annexe aux états financiers consolidés la comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l’actif du bilan consolidé En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs au sein de l’activité Distribution il existe un très grand nombre de contrats d’achats fournisseurs complexes et variés intégrant divers rabais commerciaux dépendants ou non de conditions de volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux (local régional national international) L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir dont le suivi est complexe et requiert une part d’estimation de la part de la Direction constitue un point clé de l’audit La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution constitue également un point d’attention particulier Notre réponse au risque Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en œuvre par la Direction et réalisé des tests sur le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction Nous avons par ailleurs évalué sur une base pluriannuelle la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par entité et par pays corroborée notamment par des entretiens auprès de la Direction Nous avons recalculé sur la base d’un échantillon les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des contrats d’achats et les volumes achetés Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de l’exercice Concernant l’exactitude de l’intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des entités Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans les stocks avec les factures fournisseurs reçues en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux ultérieurement obtenus Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant les rabais commerciaux fournisseurs sont appropriées Première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Description du risque Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019 le Groupe a adopté la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location au 1 er janvier 2019 selon la méthode rétrospective complète Selon cette nouvelle norme l’ensemble des contrats de location fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs avec la reconnaissance d’un « droit d’utilisation » à l’actif et d’une dette de loyers au passif L’incidence cumulée de la première application a ainsi été constatée au 1 er janvier 2018 en reconstituant l’historique des contrats depuis leur origine et en tenant compte notamment pour chaque contrat de la durée de location de la nature des paiements et du taux marginal d’emprunt 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 297 La première application de la norme a conduit à comptabiliser au 1 er janvier 2018 des droits d’utilisation pour une valeur nette comptable de 3 000 m€ et une dette de loyers de 3 268 m€ Par ailleurs l’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur l’EBITDA et le résultat d’exploitation est de 789 m€ et 85 m€ respectivement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter analyser et retraiter comptablement du montant significatif du droit d’utilisation et de la dette de loyers dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la Direction que requiert la détermination de la durée de location et du taux marginal d’emprunt nous avons considéré la première application de la nouvelle norme sur les contrats de location comme un point clé de l’audit Notre réponse au risque Nous avons apprécié la conformité aux principes comptables de la méthodologie retenue par la Direction (notamment méthode de transition mesures de simplification détermination des taux d’actualisation durée d’amortissement des agencements traitement des impôts différés et taxes) Nous avons obtenu une compréhension de l’organisation des systèmes d’information et des contrôles clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme ainsi que des instructions et procédures adressées aux filiales Pour tester l’exhaustivité et l’exactitude de l’évaluation du droit d’utilisation et de la dette de loyers nous avons  testé la conception la mise en place et l’efficacité opérationnelle des contrôles automatiques ou manuels visant à ■ s’assurer de l’exactitude des paramètres utilisés et de l’exhaustivité des retraitements comptables notamment concernant l’identification des contrats  testé les paramétrages et notamment le module calculatoire du système d’information centralisé mis en place par la ■ Direction pour collecter les données des contrats et calculer les impacts comptables de la norme IFRS 16  corroboré pour un échantillon de contrats les informations collectées pour l’évaluation du droit d’utilisation et de la ■ dette de loyers avec les données propres du contrat et apprécié la pertinence de la durée de location retenue  apprécié la cohérence par rapport à des données de marché fournies par nos experts des taux d’actualisation ■ renseignés dans le système d’information centralisé IFRS 16  testé l’exactitude des états de passage établis entre les états des comptes consolidés au 31 décembre 2017 et au ■ 31 décembre 2018 en application de la norme IAS 17 et les états retraités au 1 er janvier 2018 et au 31 décembre 2018 après adoption de la norme IFRS 16 Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 3 aux états financiers consolidés 5 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant 6 Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986 Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004 Au 31 décembre 2019 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 298 7 Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés c’est à la Direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration 8 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Conformément aux dispositions de l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci ■ proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ■ circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations ■ comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité ■ d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les ■ opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte ■ des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 299 Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 27 février 2020Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 300 Comptes annuels 2019 de la Compagnie 3 de Saint Gobain (société mère) Compte de résultat (en milliers d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Produits d’exploitation Redevances 221 526 109 057 Autres services 75 371 79 552 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 296 897 188 609 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 26 790 9 164 Transferts de charges 27 274 8 458 Autres produits 1 486 1 663 TOTAL I 352 447 207 894 Charges d’exploitation Autres achats charges et services externes (266 040) (131 034) Impôts taxes et versements assimilés (6 607) (7 510) Rémunération du personnel (56 656) (49 375) Charges sociales (19 734) (17 124) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (60 431) (19 401) Autres charges (2 213) (2 097) TOTAL II (411 681) (226 541) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (NOTE 2) (59 234) (18 647) Quote part résultat sur opérations en commun PROFITS TOTAL III PERTES TOTAL IV Produits financiers De participations 813 814 894 948 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 319 321 296 228 Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé 12 11 Autres intérêts et produits assimilés 20 785 2 398 Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 1 062 33 Différences positives de change 4 647 7 642 Produits nets s cessions de valeurs mobilières de placement 870 556 TOTAL V 1 160 511 1 201 817 Charges financières Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (4 721) (389 272) Intérêts et charges assimilées (279 028) (259 744) Différences négatives de change (33) (16) Charges nettes s cessions de valeurs mobilières de placement (3 297) (3 336) TOTAL VI (287 079) (652 369) RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 873 432 549 448 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 814 199 530 801 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 32 211 16 912 Sur opérations en capital 30 961 3 081 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 25 315 41 611 TOTAL VII 88 487 61 604 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (31 221) (30 589) Sur opérations en capital (206 327) (5 933) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (42 573) (40 912) TOTAL VIII (280 121) (77 434) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) (191 634) (15 830) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) TOTAL IX 226 402 154 213 TOTAL DES PRODUITS 1 601 445 1 471 315 TOTAL DES CHARGES (752 479) (802 131) RÉSULTAT NET 848 966 669 184 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 301 Bilan Actif (en milliers d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 Brut Amortissement et dépréciations Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles (note 6) Fonds commercial  (1) 567 (567) Autres immobilisations incorporelles 52 451 (47 718) 4 733 6 935 Immobilisations incorporelles en cours 5 083 5 083 3 376 Immobilisations corporelles (note 7) Terrains 51 51 51 Constructions 1 400 (805) 595 660 Autres 14 914 (10 057) 4 857 5 179 Immobilisations corporelles en cours 73 813 73 813 36 288 Immobilisations financières  (2) (note 8) Titres de participation 13 003 137 (401 068) 12 602 069 12 704 001 Créances rattachées à des participations 14 958 665 14 958 665 14 359 317 Autres titres immobilisés 8 265 (1 454) 6 811 3 596 Prêts 1 471 401 1 471 401 1 328 907 Autres immobilisations financières 1 382 1 382 1 587 TOTAL I 29 591 129 (461 669) 29 129 460 28 449 897 ACTIF CIRCULANT (note 9) Créances autres  (3) 1 158 007 1 158 007 1 717 857 Valeurs mobilières de placement 2 617 088 2 617 088 974 442 Disponibilités 1 153 027 1 153 027 857 658 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance  (3) 19 376 19 376 2 326 TOTAL II 4 947 498 4 947 498 3 552 283 Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 44 816 44 816 48 281 Écarts de conversion actif TOTAL IV TOTAL GÉNÉRAL 34 583 443 (461 669) 34 121 774 32 050 461 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d’un an 3 968 696 3 768 770 (3) dont à plus d’un an 16 172 309 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 302 Passif (en milliers d’euros) 31 déc 2019 31 déc 2018 CAPITAUX PROPRES (NOTE 10) Capital social 2 178 734 2 186 340 Primes d’émission de fusion d’apport 5 333 634 5 427 333 Écart de réévaluation 45 023 45 023 Réserves  Réserve légale* 217 873 218 634 Réserves réglementées 2 617 758 2 617 758 Autres réserves 301 428 301 428 Report à nouveau 5 533 185 5 580 381 Résultat de l’exercice 848 966 669 184 Provisions réglementées (NOTE 12) 3 247 3 247 TOTAL I 17 079 848 17 049 328 AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11) Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 170 035 PROVISIONS (NOTE 12) Provisions pour risques 25 004 20 120 Provisions pour charges 301 404 258 392 TOTAL II 326 408 278 512 DETTES  (1) (NOTE 13) Autres emprunts obligataires 11 159 296 9 424 470 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  (2) 9 198 8 034 Emprunts et dettes financières divers 5 136 134 4 970 017 Dettes fiscales et sociales 28 399 60 931 Autres dettes 200 559 88 830 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 11 897 304 TOTAL III 16 545 483 14 552 586 Écarts de conversion passif TOTAL IV 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 34 121 774 32 050 461 * dont réserve de plus values long terme affectée 14 225 14 225 (1) dont à plus d’un an 9 587 876 8 381 073 dont à moins d’un an 6 957 606 6 171 513 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 9 198 8 034 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 303 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 2019 2018 RÉSULTAT NET 848 966 669 184 Dotation aux amortissements 10 060 22 320 Dotation Reprise de provisions 32 162 378 010 Résultat des réalisations d’actifs 174 743 23 774 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 065 931 1 093 288 (Augmentation) diminution des créances autres 559 850 (481 248) (Augmentation) diminution des charges à répartir et des charges ou produits constatés d’avance (1 992) 4 093 Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (32 532) (131 750) Augmentation (diminution) des autres dettes 111 729 (43 845) VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXERCICE 637 055 (652 750) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 1 702 986 440 538 Acquisition d’immobilisations incorporelles (2 651) (2 698) Acquisition d’immobilisations corporelles (39 462) (30 127) Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (92 653) 3 Acquisition d’actions propres (277 413) (531 855) Actifs immobilisés cédés 30 961 3 834 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (599 348) (897 830) (Augmentation) diminution des prêts (142 494) (950 177) (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 205 (172) TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT DE DÉSINVESTISSEMENT (1 122 855) (2 409 022) Augmentation de capital 164 562 192 914 Affectation du dividende (716 380) (707 475) Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges (903) 509 Augmentation (diminution) des dettes financières 1 735 989 1 673 843 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 166 117 745 835 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement (1 634 146) 378 791 Augmentation (diminution) des écarts de conversion TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (284 761) 2 284 417 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 295 370 315 933 Disponibilités au 1 er janvier  857 657 541 724 Disponibilités au 31 décembre  1 153 027 857 657 Analyse des disponibilités au 31 décembre Banques 1 153 027 857 657 Caisses 00 Total 1 153 027 857 657 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 304 Annexe aux comptes annuels 2019 RÈGLES ET MÉTHODES Note 1 COMPTABLES 305 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Note 2  306 RÉSULTAT FINANCIER Note 3  306 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 4  307 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Note 5  307 IMMOBILISATIONS Note 6 INCORPORELLES 307 IMMOBILISATIONS Note 7  CORPORELLES 307 IMMOBILISATIONS Note 8  FINANCIÈRES 308 ACTIF CIRCULANT Note 9  309 CAPITAUX PROPRES Note 10  311 AUTRES FONDS PROPRES Note 11 314 ÉTAT DES PROVISIONS Note 12  315 DETTES Note 13  316 TRANSACTIONS Note 14  AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES 318 INVENTAIRE Note 15  DU PORTEFEUILLE 319 RENSEIGNEMENTS Note 16  CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL 320 ENGAGEMENTS HORS BILAN Note 17  321 INFORMATIONS Note 18  SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 322 INFORMATIONS Note 19  SUR LE PERSONNEL 323 LITIGES Note 20  323 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Note 21  À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 326 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 305 L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2019 Les notes ci après font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27 février 2020 par le Conseil d’administration RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES NOTE 1 Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint Gobain Immobilisations incorporelles Le fonds commercial reçu en apport ne bénéficiant pas de protection juridique a été amorti en 25 ans Les autres immobilisations incorporelles constituées de logiciels sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois cinq ou dix ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes  Constructions■ 40 à 50 ans Linéaire Agencements ■des constructions 12 ans Linéaire Installations générales■ 5 à 12 ans Linéaire Mobilier de bureau ■ 10 ans Linéaire Matériel de bureau ■ 5 ans Linéaire Matériel de transport ■ 4 ans Linéaire Matériel informatique ■ 3 ans Linéaire ou Dégressif Immobilisations financières participations autres titres immobilisés Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition frais accessoires inclus Périodiquement et notamment lors de l’inventaire les titres sont évalués à leur valeur d’utilité L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères  Quote part de capitaux propres sociaux quote part d’actif net comptable consolidé valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt ou valeur actuelle basée sur un multiple d’une base normative de performances Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins value Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute une provision pour dépréciation est constituée Si elle est supérieure la plus value latente n’est pas comptabilisée Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont classés au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés » Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles ci est probable Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain en vue de leur annulation sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et ne sont ni réévaluées ni provisionnées Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à ce coût Sont également classés en valeurs mobilières de placement les titres autodétenus par la société autres que ceux classés en immobilisations financières La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré premier sorti) Opérations en devises Les charges et produits sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture de même que les instruments de couverture correspondants les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change » Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes Gestions des risques Instruments financiers Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d’optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 306 La Compagnie de Saint Gobain gère essentiellement pour le compte de ses filiales la couverture des risques de change des risques de taux d’intérêt et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe Elle gère également pour elle même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiées comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat Pour couvrir les risques de taux la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Cross Currency Swaps Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux Cross Currency Swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps d’énergie et de matières premières Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance la Compagnie de Saint Gobain utilise des contrats d’ equity swaps réglés en espèce qualifiés comptablement de couverture La Compagnie de Saint Gobain a appliqué à compter du 1 er janvier 2017 le règlement ANC n° 2015 05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (« ANC 2015 05 ») aux opérations existantes à cette date Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé La Compagnie de Saint Gobain est la société mère d’un Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées Dans leur relation avec la Compagnie de Saint Gobain société mère intégrante les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément En cas de sortie du Groupe les filiales déficitaires n’ont droit en principe à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période d’intégration RÉSULTAT D’EXPLOITATION NOTE 2  Les produits d’exploitation sont en augmentation compte prestations d’Assistance Générale augmentent fortement tenu de la modification du schéma de facturation des afin de refacturer l’ensemble de ces coûts aux filiales du prestations d’Assistance Générale dans le Groupe Groupe qui en bénéficient Ce changement a une incidence Saint Gobain suite à la nouvelle structure organisationnelle limitée sur le résultat d’exploitation et de management mise en place à compter du 1 er janvier 2019 dans le cadre du programme Transform & Grow Jusqu’en 2018 la Compagnie de Saint Gobain facturait les prestations relatives aux fonctions centrales inscrites dans ses livres uniquement À partir du 1 er janvier 2019 elle supporte également l’ensemble des charges relatives aux fonctions support et de métiers auparavant logées dans les holdings des pôles et des activités En conséquence les Le résultat d’exploitation est en diminution de 40 6 millions d’euros par rapport à 2018 en raison des charges de retraites principalement liées à la variation des taux d’actualisation en 2019 pour 28 2 millions d’euros  il ressort en perte de 59 2 millions d’euros contre une perte de 18 6 millions d’euros en 2018 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 3  Le résultat financier est en amélioration de 324 0 millions d’euros (produit net de 873 4 millions d’euros contre 549 4 millions d’euros en 2018) Cette variation s’explique principalement comme suit  diminution de 81 1 millions d’euros des produits des ■ participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2019 des filiales de la succursale allemande)  diminution des dotations aux amortissements et aux ■ provisions de 384 6 millions d’euros (charge de 4 7 millions d’euros en 2019 contre 389 3 millions d’euros en 2018) La charge de 2018 intégrait 371 millions d’euros de provisions pour dépréciation de titres de participation dont 333 millions d’euros concernant Saint Gobain Matériaux de Construction 8 millions d’euros concernant Saint Gobain Innovative Materials (Belgique) et 30 millions d’euros concernant les titres Saint Gobain PAM 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 307 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 4  Le résultat exceptionnel est une perte de 191 6 millions de la filiale Saint Gobain Building Distribution Deutschland d’euros en 2019 contre 15 8 millions d’euros en 2018 Cette au groupe Stark et par la charge relative aux plans Groupe perte s’explique principalement par le résultat de la de rémunération à long terme cession le 30 septembre 2019 des titres de participation IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 5  Le produit net d’impôt ressort à 226 4 millions d’euros et se décompose comme suit  un produit net d’impôt évalué à 182 4 millions d’euros ■ au titre du régime de l’intégration fiscale (France)  un produit net d’impôt de 44 0 millions d’euros de ■ l’établissement allemand En France le résultat d’intégration fiscale est déficitaire Le déficit 2019 vient s’ajouter aux pertes antérieures reportables Le total des déficits ainsi cumulés est estimé au 31 décembre 2019 à 995 millions d’euros L’établissement stable allemand de la Compagnie de Saint Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft) Cet établissement a dégagé un résultat d’intégration fiscale positif en 2019 Au 31 décembre 2019 les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 25 2 millions d’euros Les économies futures d’impôts ne sont pas reconnues dans les comptes annuels mais dans les seuls comptes consolidés IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 6 (en milliers d’euros) Immobilisations Amortissements Valeur nette Valeur brute au début de l’exercice Augmen tations Diminu tions Valeur brute à la fin de l’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen tations Diminu tions Cumulés à la fin de l’exercice Fin de période Fonds commercial 567 567 567 567 0 Autres immobilisations incorporelles 51 578 873 52 451 44 643 3 075 47 718 4 733 Immobilisations incorporelles en cours 3 376 1 778 (71) 5 083 0 0 5 083 TOTAL 55 521 2 651 (71) 58 101 45 210 3 075 0 48 285 9 816 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 7  (en milliers d’euros) Immobilisations Amortissements Valeur nette Valeur brute au début de l’exercice Augmen tations Diminu tions Valeur brute à la fin de l’exercice Cumulés au début de l’exercice Augmen tations Diminu tions Cumulés à la fin de l’exercice Fin de période Terrains 51 51 0 0 51 Constructions 1 400 1 400 740 65 805 595 Autres immob corporelles 13 936 1 937 (959) 14 914 8 757 2 199 (899) 10 057 4 857 Immob corporelles en cours 36 288 37 525 73 813 0 0 73 813 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 TOTAL 51 675 39 462 (959) 90 178 9 497 2 264 (899) 10 862 79 316 L’augmentation des immobilisations corporelles en cours correspond pour l’essentiel aux dépenses immobilisables à la charge du preneur dans le cadre de la construction de la nouvelle tour Saint Gobain Ces dépenses seront reclassées en Autres immobilisations corporelles et commenceront à être amorties dès l’emménagement des premiers salariés début 2020 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 308 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 8  (en milliers d’euros) Immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l’exercice Titres de participation 13 105 069 92 653 (194 609) 13 003 113 Créances rattachées à des participations 14 359 317 1 777 794 (1 178 446) 14 958 665 Autres titres immobilisés 5 979 2 285 0 8 265 Prêts 1 328 907 1 141 361 (998 868) 1 471 401 Autres immobilisations financières 1 587 700 (905) 1 382 TOTAL 28 800 859 3 014 793 (2 372 828) 29 442 825 Mouvements sur les titres de participation (en milliers d’euros) Augmentations Diminutions Augmentation de capital Saint Gobain PAM 16 218 Souscription au capital de Saint Gobain Expertise et Service 10 Acquisition des titres Saint Gobain Beteiligungen GmbH 76 425 Cession externe des titres Saint Gobain Building Distribution Deutschland 194 609 TOTAL 92 653 194 609 Aucune dépréciation de titres de participation n’a été constatée en 2019 Ventilation à plus ou moins d’un an des créances prêts et autres immobilisations financières (en milliers d’euros) Montant brutÉchéance À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 14 958 665 2 777 795 12 180 870 Prêts 1 471 401 1 190 901 280 500 Autres 1 382 0 1 382 TOTAL 16 431 448 3 968 696 12 462 752 Mouvements sur les autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Augmentations Diminutions Achat d’actions propres pour annulation 266 628 Annulation d’actions propres (266 628) Affectation d’actions propres en couverture de plans d’options d’achat 2 285 Provisions sur actions propres en couverture de plans d’options d’achat (930) TOTAL 268 913 (267 558) 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 309 Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Nb d’actions détenues Valeur Brute (en milliers d’euros) Valeur Nette (en milliers d’euros) AU 31 DÉCEMBRE 2017 286 418 13 895 12 600 Acquisition en 2018 12 307 163 511 392 511 392 Vente en 2018 (11 785) (573) (457) Annulation en 2018 (12 461 449) (518 865) (518 865) Complément provision dépréciation (1 086) AU 31 DÉCEMBRE 2018 120 347 5 849 3 584 Acquisition en 2019 8 211 754 266 628 266 628 Annulation en 2019 (8 211 754) (266 628) (266 628) Transfert de VMP en 2019 62 542 2 285 2 285 Ajustement provision dépréciation 930 AU 31 DÉCEMBRE 2019 182 889 8 134 6 799 Au cours de l’exercice 2019 la Compagnie a procédé hors contrat de liquidité au rachat de 8 532 449 actions d’une valeur nominale de 4 euros pour un montant de 277 4 millions d’euros (34 1 millions d’euros en nominal) Sur ces 8 532 449 actions 8 211 754 actions rachetées en vue de leur annulation ■ ont été classées en immobilisations financières pour un montant brut de 266 6 millions d’euros (32 8 millions d’euros de valeur nominale)  le solde soit 320 695 actions rachetées en couverture ■ de plans d’allocation d’actions aux salariés a été initialement classé en valeurs mobilières de placement pour un montant de 10 8 millions d’euros (1 3 million d’euros de valeur nominale) 62 542 titres ont été reclassés en novembre en immobilisations financières pour une valeur brute de 2 3 millions d’euros en couverture du plan d’options d’achat 2015 Le 14 juin et le 29 novembre ont été respectivement annulées 6 000 000 puis 2 211 754 actions Au cours de l’exercice 2019 341 150 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes et 0 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’options d’achat (respectivement 438 468 et 11 785 actions en 2018) Au 31 décembre 2019 le nombre total d’actions autodétenues s’élève à 1 934 484 dont  27 000 actions propres détenues dans le cadre d’un ■ contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières de placement)  182 889 actions propres détenues en vue de la ■ couverture de plans d’options d’achat (voir ci dessus)  1 724 595 actions propres détenues en vue de la ■ couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir note 9 valeurs mobilières de placement) ACTIF CIRCULANT NOTE 9  Échéances des créances de l’actif circulant (en milliers d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Créances autres 1 158 007 1 157 783 224 Charges constatées d’avance 19 419 3 471 15 948 TOTAL 1 177 426 1 161 254 16 172 Provision clients douteux 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 310 Analyse du poste « Créances autres » (en milliers d’euros) 2019 2018 Comptes courants filiales 936 844 1 653 199 Mises au marché swaps et options  (1) 3 038 1 979 Clients Groupe 92 483 34 098 Produits à recevoir & avoirs à recevoir 30 508 19 874 Créances fiscales 33 438 1 638 Groupe – produits à recevoir & avoirs à recevoir 2 512 1 168 Clients hors Groupe 1 428 1 229 Fournisseurs – avances & acomptes versés 767 291 Impôts sur les bénéfices 10 639 570 Autres 46 350 3 811 TOTAL 1 158 007 1 717 857 L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances (1) autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes » Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2019 les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 617 millions d’euros Elles se composent pour l’essentiel de 2 538 millions d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 724 595 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions de performance aux salariés Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des marchés financiers signé avec la société Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007 pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite reconduction En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise) un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint Gobain et la société Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1 er janvier 2019 et se substituant au précédent Dans le cadre de ce contrat de liquidité la Compagnie détient au 31 décembre 2019  des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de ■ 3 8 millions d’euros  et 27 000 actions propres ■ Dans le cadre de ce contrat 1 245 520 actions ont été achetées et 1 335 079 actions ont été vendues en 2019 et 1 276 808 actions avaient été achetées et 1 203 749 actions avaient été vendues en 2018 Charges à répartir sur plusieurs exercices (en milliers d’euros) 2019 2018 Frais d’émission d’emprunts obligataires 38 497 40 173 Frais d’émission sur lignes syndiquées 6 276 8 108 Autres charges à répartir 43 CHARGES À RÉPARTIR 44 816 48 281 En 2019 ce compte a enregistré 7 1 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 10 6 millions d’euros Les opérations de refinancement correspondantes sont analysées dans la note 13 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 311 CAPITAUX PROPRES NOTE 10  Mouvements sur le capital social 10 1 Valeur du nominal au 31 12 2018  4 euros Valeur du nominal au 31 12 2019  4 euros Nombre d’actions Montant du capital (en milliers d’euros) SITUATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE  546 585 004 2 186 340 Augmentation de capital Plan d’Épargne groupe (15 mai 2019) 5 999 997 24 000 Réduction de capital Annulation d’actions (14 juin 2019) (6 000 000) (24 000) Réduction de capital Annulation d’actions (29 nov 2019) (2 211 754) (8 847) Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 déc 2019) 310 204 1 241 SITUATION AU 31 12 2019 544 683 451 2 178 734 Au 31 décembre 2019 le capital social s’élève à 2 178 734 milliers d’euros et il se compose de 544 683 451 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune Tableau de variations des capitaux propres 10 2 (en milliers d’euros) Montant CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2018 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 17 049 328 Augmentation de capital Plan d’Épargne groupe (15 mai 2019) 153 292 Affectation du dividende relatif à l’exercice 2018 (716 380) Réduction de capital Annulation d’actions (14 juin 2019) (194 063) Réduction de capital Annulation d’actions (29 nov 2019) (72 564) Augmentation de capital plans d’options de souscription (31 déc 2019) 11 270 Résultat de l’exercice 2019 848 966 CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2019 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2019 17 079 849 Faits marquants 10 3 Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants  l’augmentation en mai 2019 du capital social par souscription de 5 999 997 actions dans le cadre du Plan d’Épargne ■ Groupe au prix de 25 69 euros Le produit brut ressort à 154 140 milliers d’euros et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 153 292 milliers d’euros  les réductions de capital intervenues le 14 juin et le 29 novembre 2019 par l’annulation respectivement de ■ 6 000 000 d’actions et 2 211 754 actions pour un montant brut et net total de 266 627 milliers d’euros  par ailleurs en décembre a également été constatée la souscription de 310 204 actions au prix moyen de ■ 36 33 euros dans le cadre des levées réalisées en 2019 au titre de plans d’options de souscription soit un produit brut et net de 11 270 milliers d’euros Sous ces effets le capital social a diminué de 7 606 milliers d’euros la réserve légale de 761 milliers d’euros et la prime d’émission de 93 699 milliers d’euros Tandis que le compte  Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants  Mouvements résultant de la 3 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 (affectation du résultat) (en milliers d’euros) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018) 5 580 381 Résultat de l’exercice 2018 669 184 Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues (716 380) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2019) 5 533 185 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 312 Plans d’options sur actions 10 4 La Compagnie de Saint Gobain a mis en œuvre jusqu’en 2018 des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel Dans le cadre de ces plans le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint Gobain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf exceptions définies Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019 le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013 et de 2015 sont des plans d’achat d’actions Pour les plans de 2016 à 2018 le Conseil d’administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d’achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription Depuis 2009 les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance En 2019 aucun plan d’options sur action n’a été mis en œuvre Le nombre d’options non levées a évolué comme suit  Actions de 4 € nominal Prix moyen d’exercice (en euros) NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 015 623 33 97 Options attribuées 290 500 32 24 Options exercées (568 380) 26 64 Options caduques (889 736) 28 05 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 848 007 38 78 Options attribuées 0 Options exercées (310 204) 36 33 Options caduques* (480 281) 37 40 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 057 522 24 09 dont 317 873 options du plan d’options de souscription 2009 non levées à expiration du plan 160 974 options du plan d’options  2015 devenues * caduques suite à la réalisation partielle de la condition de performance et 1 434 options du plan d’options 2015 devenues caduq ues suite à prise en compte de la condition de présence Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans  Date d’attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Prix d’exercice (EN EUROS) Nombre d’options Durée pondérée contractuelle restante en mois Prix d’exercice (EN EUROS) Nombre d’options Nombre d’options Nature des options 2010 35 19 11 Souscription 2011 31 22 23 Souscription 2012 27 71 19 633 35 19 633 Souscription 2013 38 80 120 347 47 120 347 Achat 2014 34 13 59 Achat 2015 39 47 62 542 71 62 542 Achat 2016 83 40 43 280 000 280 000 ci dessus § 10 4 2017 95 49 38 284 500 284 500 ci dessus § 10 4 2018 107 32 24 290 500 290 500 ci dessus § 10 4 2019 119 TOTAL 202 522 855 000 1 057 522 Au 31 décembre 2019 202 522 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 37 93 euros et 855 000 options au prix moyen d’exercice de 40 63 euros n’étaient pas encore devenues exerçables 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 313 Plans d’attribution d’actions 10 5 Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009 Au 31 décembre 2019 quatre plans d’attribution d’actions de performance autorisés par le Conseil d’administration en 2016 2017 2018 et le 21 novembre 2019 sont en cours Ces plans concernent à la fois des cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2016 et 2017 et respectivement le troisième et quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans de 2018 et 2019 L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante  Nombre de droits NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 487 440 droits à actions de performance attribués en novembre 2018 ■ 1 219 619 création livraison d’actions ■ (438 468) droits devenus caducs ou annulés ■ (91 602) NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2018 4 176 989 droits à actions de performance attribués en novembre 2019 ■ 1 251 770 création livraison d’actions ■ (341 150) droits devenus caducs ou annulés* ■ (159 740) NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 927 869 Droits du plan 2015 dont 134 598 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 25 142 droits devenus * caducs suite à la prise en compte de la condition de présence Le tableau ci dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2019 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir  Date d’attribution Nombre de droits attribués à l’origine du Plan Livraisons anticipées Nombre de droits au 31 déc 2019* 24 11 2020 23 11 2021 25 11 2022 24 11 2023 type d’actions 24 11 2016 1 231 320 870 1 230 450 1 230 450 existantes 23 11 2017 1 226 680 450 1 226 230 1 226 230 existantes 22 11 2018 1 219 619 200 1 219 419 1 219 419 existantes 21 11 2019 1 251 770 0 1 251 770 1 251 770 existantes TOTAL 4 929 389 1 520 4 927 869 1 230 450 1 226 230 1 219 419 1 251 770 Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans * Plans d’attribution d’unités 10 6 de performance Des plans d’attribution d’unités de performance assujettis à des conditions de présence et de performance ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre 4 années après la date d’attribution et 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint Gobain Depuis 2016 aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance (voir plus haut) En 2019 352 372 unités de performance sont devenues exerçables au titre du Plan 2015  203 968 unités de performance de ce même plan sont devenues caduques dont 187 153 unités suite à réalisation partielle de la condition de performance et 16 815 unités suite à la prise en compte de la condition de présence Au 31 décembre 2019 il n’y a plus de plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition Plan d’Épargne du Groupe (PEG) 10 7 de la Compagnie de Saint Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont détenues selon les pays soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d’administration Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 314 En 2019 le Groupe a émis au titre du PEG 5 999 997 actions nouvelles (4 932 767 actions en 2018) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 25 69 euros (36 31 euros en 2018) représentant une augmentation de capital de 154 millions d’euros (179 millions d’euros en 2018) Nombre potentiel d’actions 10 8 En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain a le pouvoir  d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total ■ maximum de 109 250 000 actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint Gobain ou de filiales avec un droit préférentiel de souscription d’actions ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain par offre au public ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (15 e à 20 e résolutions durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019)  que sur ce plafond de 1 5 % du capital social s’impute le plafond fixé à la 24 e résolution sur les attributions gratuites d’actions mentionnée ci dessous et que le pourcentage de 1 5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la 23 e résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la 24 e résolution  de consentir des options d’achat ou de souscription ■ d’actions assorties de conditions notamment de performance dans la limite de 1 5 % du capital social au jour de l’Assemblée avec un sous plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain soit 8 288 775 options dont un maximum de 828 878 options pour les dirigeants mandataires sociaux (23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019) Il est précisé de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ■ assorties de conditions notamment de performance dans la limite de 1 2 % du capital social au jour de l’Assemblée avec un sous plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain soit 6 631 020 actions gratuites dont un maximum de 663 102 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux (24 e résolutions de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019) le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 23 e résolution sur les options mentionnée ci dessus Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 21 novembre 2019 1 251 770 actions de performance (dont 135 000 pour les dirigeants mandataires sociaux (voir §10 5)  d’émettre en une ou plusieurs fois un nombre total ■ maximum de 12 022 500 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (22 e résolution durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019) Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 545 558 084 actions De plus si les autorisations mentionnées ci dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 673 867 589 actions AUTRES FONDS PROPRES NOTE 11 Titres participatifs En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 606 883 soit un montant nominal de 92 5 millions d’euros La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1 92 euro En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal aujourd’hui de 1 000 euros Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2019 s’élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 millions d’euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l’an et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 60 78 euros payé en deux fois (33 53 euros + 27 25 euros) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 315 ÉTAT DES PROVISIONS NOTE 12  (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice Divers (Transfert) Montant à la fin de l’exercice Réglementées Plus values réinvesties 3 247 3 247 Autres 0 0 3 247 0 0 0 3 247 Pour risques Pour impôts 17 051 2 475 0 2 633 22 159 Autres risques 3 069 916 (574) (566) 2 845 20 120 3 391 (574) 2 067 25 004 Pour charges Retraites et indemnités de fin de carrière* 143 415 36 935 (26 790) (5) 153 555 Actions et unités de performance 105 664 38 599 (16 826) 415 127 851 Autres charges 9 313 18 594 (7 915) 6 19 998 258 392 94 128 (51 531) 416 301 404 Pour dépréciation Sur participations 401 068 401 068 Sur titres immobilisés 2 383 (930) 1 453 Sur clients douteux 0 0 Sur portefeuille VMP 132 (132) 0 403 583 0 (1 062) 0 402 521 Impact Résultat exploitation 54 946 (26 790) 0 Impact Résultat financier 0 (1 062) 0 Impact Résultat exceptionnel 42 573 (25 315) 0 L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode * actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évalua tion Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiate ment et intégralement dans le compte de résultat Le taux d’actualisation utilisé en 2019 est de 1 01 % pour les durations inférieures à 14 ans (1 80 % en 2018) et 1 39 % au del à (2 15 % en 2018) Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 316 DETTES NOTE 13  Les dettes (16 545 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 1 993 millions qui s’explique principalement par l’augmentation nette des Autres emprunts obligataires de 1 735 millions d’euros et des Autres dettes de 112 millions d’euros Analyse des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Montant brut Échéance À un an au plus À plus d’un an Autres emprunts obligatoires  (1) 11 159 295 1 582 825 9 576 470 Emprunts  (1) et dettes auprès des établissements de crédit  (2) 9 198 9 198 Emprunts et dettes financiers divers  (3) 5 136 134 5 135 949 185 SOUS TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 16 304 627 6 727 972 9 576 655 Dettes fiscales et sociales 28 399 28 399 Autres dettes  (3) 200 559 200 147 412 Produits constatés d’avance 11 897 1 088 10 809 TOTAL DES DETTES  (4) 16 545 482 6 957 606 9 587 876 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe 2 644 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe 950 000 (2) dont  à 2 ans au maximum à l’origine ■ 9 198 à plus de 2 ans à l’origine ■ (3) dont dettes envers les associés ■ NÉANT Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales* ■ 518 534 Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales ■ 352 416 (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 5 016 861 Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe * Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 2019 2018 1° dettes à moyen et long terme PARTIE À LONG TERME Échéance comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre  2020 1 480 000 2021 1 500 000 750 000 2022 1 000 000 1 000 000 2023 862 000 862 000 2024 1 197 609 430 372 2025 et au delà 4 984 342 3 825 976 Échéance indéterminée 32 705 32 725 Total partie à plus d’un an des dettes financières 9 576 656 8 381 073 Partie à un an au plus 1 582 825 1 043 602 TOTAL 11 159 481 9 424 675 2° autres dettes financières court terme Emprunts Groupe 5 133 651 4 966 497 Banques créditrices et autres emprunts court terme 9 198 8 034 Divers 2 298 3 315 TOTAL 5 145 147 4 977 846 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 16 304 628 14 402 521 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 317 Par devise les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante  (en milliers d’euros) 2019 2018 Euro 10 507 179 8 804 218 Livre sterling 652 116 620 252 TOTAL 11 159 295 9 424 470 Les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9 charges à répartir) Emprunt perpétuel 13 1 En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 écus de nominal aujourd’hui de 5 000 euros Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2019 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par titre en 2019 s’est élevé à 1 6 euro Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Principaux mouvements intervenus 13 2 en 2019 sur les emprunts obligataires La Compagnie de Saint Gobain a émis  le 15 mars 2019  ■ un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 0 625 % à échéance 15 mars 2024 un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 1 875 % à échéance 15 mars 2031  le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019  le 22 mars 2019 un placement privé de 750 millions ■ d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0 35 % à échéance 22 mars 2021  le 3 mai 2019 un placement privé de 100 millions ■ d’euros à taux fixe avec un coupon de 1 875 % à échéance 3 mai 2035 La Compagnie de Saint Gobain a remboursé le 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon de 4 5 % Ces opérations permettent à Saint Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen Programmes de financement 13 3 Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme ( Medium Term Notes) et à court terme ( Commercial Paper ) La situation de ces programmes s’établit comme suit  (en millions d’euros) Tirages autorisés Limites autorisées au 31 déc 2019 Encours au 31 déc 2019 Encours au 31 déc 2018 Medium Term Notes 1 à 30 ans 15 000 11 129 9 435 NEU CP jusqu’à 12 mois 3 000 0 US Commercial Paper jusqu’à 12 mois 890* 0 Euro Commercial Paper jusqu’à 12 mois 890* 0 Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2019 * Conformément aux usages du marché les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable Lignes de crédit syndiquées La Compagnie de Saint Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme  NEU CP US Commercial Paper et Euro Commercial Paper )  8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 318 un crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros à maturité ■ décembre 2024 après exercice des deux options d’extension d’un an  un autre crédit syndiqué de 1 5 milliard d’euros ■ également à maturité décembre 2024 après exercice des deux options d’extension d’un an Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier Au 31 décembre 2019 aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES NOTE 14  LIÉES Transactions avec les entreprises liées 14 1  (en milliers d’euros) Montant net concernant les entreprises liées Hors GroupeTotal net du poste au 31 déc 2019 (1) consolidées par IG (2) avec lesquelles la société a un lien de participation Postes de bilan Titres de participation 12 602 069 12 602 069 Créances rattachées à des participations 14 958 665 14 958 665 Autres titres immobilisés 6 799 12 6 811 Prêts 1 417 235 54 166 1 471 401 Créances autres 1 032 605 125 401 1 158 006 Valeurs mobilières de placement 75 621 2 541 467 2 617 088 Disponibilités 1 153 027 1 153 027 Autres emprunts obligataires 11 159 296 11 159 296 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 198 9 198 Emprunts et dettes financières divers 5 133 555 512 2 067 5 136 134 Dettes fiscales et sociales 28 399 28 399 Autres dettes 138 478 62 080 200 558 Postes du compte de résultat Produits de participations 813 814 813 814 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 319 321 319 321 Autres intérêts et produits assimilés 18 805 1 980 20 785 Intérêts et charges assimilées 20 601 258 427 279 028 Sociétés consolidées par intégration globale (1) Sociétés non consolidées par intégration globale (2) Transactions avec les parties liées 14 2  Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 319 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE NOTE 15  Pays Valeur nette comptable(en milliers d’euros) % du capital détenu Nombre de titres SPAFI France 5 768 287 100 00 251 014 613 Partidis France 2 065 919 100 00 58 597 751 Saint Gobain Europe du Nord (ex Saint Gobain Matériaux de Construction) France 1 790 712 100 00 112 145 608 Vertec France 891 512 100 00 11 790 698 Saint Gobain Benelux Belgique 812 344 100 00 3 296 475 Saint Gobain Do Brasil Brésil 259 292 55 31 93 891 494 Saint Gobain Cristaleria Espagne 211 253 16 35 3 660 417 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 815 99 91 3 197 111 Saint Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 153 764 100 00 23 008 200 Saint Gobain Innovative Materials Belgique 124 080 15 00 1 667 698 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60 00 119 999 970 Saint Gobain Beteiligungen GmbH Allemagne 76 425 100 00 15 358 100 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60 00 120 000 000 Saint Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 151 100 00 20 000 000 SEPR France 53 310 25 73 407 600 Saint Gobain PAM France 16 950 8 10 360 255 SCI Île de France France 3 428 94 00 22 560 Diverses sociétés françaises Diverses sociétés étrangères 333 TITRES DE PARTICIPATION 12 602 068 Cie de Saint Gobain (actions propres) France 6 799 182 889 Cie de Saint Gobain (actions propres en vue de leur annulation) France Diverses sociétés françaises 12 1 300 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 6 811 TOTAL TITRES 12 608 879 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 320 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS NOTE 16  DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL SOCIÉTÉS (en milliers d’euros  k€ ou milliers d’unités nationales) Capital Réserves % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la C ie (en milliers d’euros) Avals et cautions fournis par la C ie (en milliersd’euros) Chiffre d’affaires HT 2019 Bénéfice (ou perte) 2019 Dividendes compta bilisés par la C ie en 2019 (en milliers d’euros) (1) Brute (en milliers d’euros) Nette (en milliers d’euros) 1 – FILIALES 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie SPAFI 18 avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€ 92400 Courbevoie 3 012 175 3 541 500 100 00 5 768 287 5 768 287 1 545 000 0 448 665 376 522 Partidis 18 avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€ 92400 Courbevoie 893 616 (1 225 180) 100 00 2 065 919 2 065 919 1 085 000 4 568 415 201 0 S G Europe du Nord 18 avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€ 92400 Courbevoie 476 619 200 797 100 00 2 123 712 1 790 712 4 371 500 17 279 557 035 0 Vertec 18 avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€ 92400 Courbevoie 188 651 718 225 100 00 891 512 891 511 0 0 44 513 93 972 S G Benelux 6 Avenue Einstein k€ k€ k€ k€ 1300 Wavre Belgium 812 345 11 517 100 00 812 345 812 345 0 0 3 844 191 006 S G Isover G+H AG 1 Burgermeister Grünzweig Strasse k€ k€ k€ k€ D 67059 Ludwigshafen 82 000 11 426 99 91 153 815 153 815 0 353 267 (5 004) (5 004) S G PPL Isofluor GmbH Ziegeleistrasse 2 Kreitzweg k€ k€ k€ k€ D 41472 Neuss 23 008 139 936 100 00 153 764 153 764 0 13 347 91 637 91 637 S G Glass Deutschland GmbH Nikolausstrasse 1 k€ k€ k€ k€ D 52222 Stolberg 102 258 32 889 60 00 87 197 86 660 0 387 383 21 125 21 125 S G Do Brasil 482 avenida Santa Marina – Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL 05036 903 São Paulo SP Brésil 1 697 564 938 987 55 31 259 292 259 292 0 3 717 659 110 579 7 111 Saint Gobain Autoglas GmbH Glasstrasse 1 k€ k€ k€ k€ D 52134 Herzogenrath 102 258 19 130 60 00 72 833 72 833 0 0 (10 437) (10 437) Saint Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Schuetzenwall 13 17 k€ k€ k€ k€ D 22844 Norderstedt 10 226 50 925 100 00 61 151 61 151 0 43 938 (13 076) (13 075) Saint Gobain Beteiligungen GmbH Krefelder Straße 195 k€ k€ k€ k€ D 52070 Aachen 15 358 0 100 00 76 425 76 425 0 0 0 0 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 321 SOCIÉTÉS (en milliers d’euros  k€ ou milliers d’unités nationales) Capital Réserves % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la C ie (en milliers d’euros) Avals et cautions fournis par la C ie (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires HT 2019 Bénéfice (ou perte) 2019 Dividendes compta bilisés par la C ie en 2019 (en milliers d’euros) (1) Nette (en milliers d’euros) Nette (en milliers d’euros) 2 – PARTICIPATIONS 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie S G Cristaleria 132 Principe de Vergara k€ k€ k€ k€ 28002 Madrid Espagne 134 512 750 040 16 35 211 253 211 253 630 000 366 743 100 216 43 632 S G Innovative Materials 6 Avenue Einstein k€ k€ k€ k€ 1300 Wavre Belgium 390 566 (227 411) 15 00 160 880 124 080 0 152 370 24 029 0 SEPR 18 avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€ 92400 Courbevoie 63 361 7 245 25 73 53 310 53 310 10 000 180 617 4 774 4 614 AUTRES Filiales à plus de 50 % Françaises ensemble 3 428 3 428 62 Étrangères ensemble 210 209 Participations de 10 à 50 % Françaises ensemble Étrangères ensemble Autres titres 47 935 17 086 Actions propres 8 134 6 799 Actions propres en vue d’annulation 00 TOTAL GÉNÉRAL 13 011 402 12 608 879 7 641 500 0 5 237 171 1 793 101 801 165 Pour les filiales de la succursale allemande il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2019 (bénéfice ou perte) dans le cadre de l’intégration fiscale (1) ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 17  Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Date Contrepartie Montant 2019 (en milliers d’euros) Montant 2018 (en milliers d’euros) Garantie de prise de possession des locaux de la future tour « Saint Gobain » 06 04 2020 SCI Iris La Défense 0 77 507 Garantie Loyer Nouvelle tour « Saint Gobain » 09 01 2032 SCI Iris La Défense 6 459 0 Garantie d’engagement pris par Saint Gobain Isover (fourniture d’électricité) 31 12 2025 Exeltium 16 060 17 950 Garantie pour litiges entre sociétés intégrées fiscalement et l’administration fiscale indéterminée Administration fiscale 0 10 466 Vis à vis des tiers en tant que membre de Groupements d’intérêt économique (GIE)  indéterminée tiers GIE 6 963 4 892 Garantie loyers des Miroirs siège social 30 06 2023 Miroirs A & B 3 000 3 000 Vis à vis de la fondation Saint Gobain Initiatives multiples tiers SG Initatives 3 300 0 Engagement vis à vis du personnel de sociétés allemandes du Groupe (préretraite) 31 05 2022 Sparkasse Aachen 1 606 1 606 Divers engagements hors bilan donnés multiples multiples 33 33 Au 31 décembre 2019 les engagements hors bilan intègrent également l’engagement irrévocable d’achat des actions de Continental Building Products Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1 3 milliard de dollars le 14 janvier 2020 (voir note 21  Événements post clôture) 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 322 Engagements hors bilan liés au financement de la société Engagements hors bilan donnés liés au financement Date Contrepartie Montant 2019 (en milliers d’euros) Montant 2018 (en milliers d’euros) Dans le cadre du contrat de liquidité Janvier 2020 Exane 642 Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 1 127 874 1 492 659 Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 3 128 388 1 428 575 Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples 1 519 11 936 Engagements hors bilan reçus liés au financement Date Contrepartie Montant 2019 (en milliersd’euros) Montant 2018 (en milliersd’euros) Dans le cadre du contrat de liquidité Janvier 2020 Exane 280 172 Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 1 128 360 1 491 877 Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 3 149 696 1 462 248 Ligne de crédit non utilisée 2013 2023 20 12 2023 multiples 2 480 000 2 480 000 Ligne de crédit non utilisée 2017 2023 20 12 2023 multiples 1 520 000 1 520 000 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Date Contrepartie Montant 2019 (en milliersd’euros) Montant 2018 (en milliersd’euros) Encours de swaps de taux Emprunteur fixe Prêteur fixe multiples multiples 293 841 279 476 Encours de swaps de taux Emprunteur variable Prêteur fixe multiples multiples 175 000 175 000 Encours de swaps de matières premières payeur fixe receveur variable multiples multiples (4 672) 1 038 Encours de swaps de matières prmeières payeur variable receveur fixe multiples multiples (4 672) 1 038 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société  néant l’administration au motif que l’imposition à laquelle il est fait référence a déjà été payée par nos soins Dans le cadre de litiges en matière fiscale le Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour un montant de 52 milliers d’euros Cette inscription fait l’objet d’une contestation actuellement en cours d’examen par Dans le cadre des cessions de filiales la Compagnie de Saint Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES NOTE 18  DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2019 se décompose comme suit  au titre du contrôle légal des comptes  1 8 million ■ d’euros  au titre des services autres que la certification des ■ comptes  0 3 million d’euros La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales environnementales et sociétales consolidées de diligences dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions ainsi que de procédures en lien avec l’émission de lettres de confort dans le cadre de programme d’emprunts obligataires 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 323 INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL NOTE 19  Effectif moyen mensuel Siège social Les Miroirs à la Défense 2019 2018 Cadres 173 165 Agents de maîtrise 22 27 Employés 6 8 TOTAL 201 200 dont contrats à durée déterminée 6 5 Établissement allemand Aix la Chapelle 2019 2018 Cadres 82 91 Agents de maîtrise 117 121 Employés 0 1 TOTAL 199 213 dont contrats à durée déterminée 15 15 Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2019 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 11 4 millions d’euros (18 1 millions d’euros en 2018) dont 3 7 millions d’euros (5 7 millions d’euros en 2018) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de contrat de travail (2 7 millions d’euros en 2018) Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 41 5 millions d’euros (50 9 millions d’euros en 2018) Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 est de 1 1 million d’euros montant inchangé par rapport à l’exercice précédent LITIGES NOTE 20  Les litiges suivants qui concernent des filiales du Groupe sont à signaler sachant toutefois que les charges et provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les sociétés concernées Droit de la concurrence 20 1 et procédures liées Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est dans certains pays susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un plan de conformité au droit de la concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis 2007 au sein du Groupe Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » ( gross prices ) En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch elle s’élève à 28 5 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral en janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende montant inchangé au 31 décembre 2019 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des bâtiments Le 6 août 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction En octobre 2018 une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 324 Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de Saint Gobain le 11 février 2020 À ce jour aucune décision de l’Autorité de la concurrence française n’a été rendue sur le fond Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence Litiges relatifs à l’amiante 20 2 Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci après Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment huit nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s’ajouter en 2019 à celles engagées depuis 1996 830 actions au total au 31 décembre 2019 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles Sur ces 830 procédures 794 sont au 31 décembre 2019 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 5 millions d’euros Concernant les 36 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2019 une est terminée sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais demeure en cours quant à l’affectation de la charge financière des indemnisations Sur les 35 actions restantes 33 sont au 31 décembre 2019 en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie 28 sont pendantes devant des tribunaux de grande instance lesquels sont depuis le 1 er janvier 2019 compétents en lieu et place des tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours d’appel Les deux dernières actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance les demandeurs pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant la radiation avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours Par ailleurs 249 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2019 engagées depuis l’origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui Au 31 décembre 2019 221 procédures étaient définitivement terminées 138 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur À cette même date les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8 millions d’euros S’agissant des 28 actions restant en cours au 31 décembre 2019 trois en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie 22 sont en cours sur le fond dont 18 pendantes devant des tribunaux de grande instance et quatre devant des cours d’appel Enfin 3 actions ont fait l’objet d’une radiation d’instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d’entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA) Il s’agit d’actions 824 au total au 31 décembre 2019 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante bénéficiaires ou non de l’ACAATA en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante Sur ces 824 procédures 720 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s’élève au 31 décembre 2019 à 7 6 millions d’euros Les 104 actions restantes sont pendantes devant les conseils de prud’hommes ou les cours d’appel compétents Il est précisé que les chiffres ci dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe Le montant provisionné pour l’ensemble des litiges français relatif à l’amiante s’établit à 4 1 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 4 2 millions d’euros au 31 décembre 2018) Litiges américains relatifs à l’amiante Aux États Unis plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre ciment des produits de toiture ou des isolants spéciaux font l’objet d’actions judiciaires en dommages intérêts le cas échéant en dommages punitifs de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que dans de nombreux cas ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés ni une maladie ou une incapacité physique particulière La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 325 Évolution en 2019 Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant en cause CertainTeed Corporation en 2019 s’élève à environ 2 600 stable par rapport à 2018 Les litiges visant CertainTeed Corporation sont réglés dans la quasi totalité des cas par voie de transaction ou rejetés Environ 2 500 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2019 (contre 4 300 en 2018 et 3 900 en 2017) Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2018 (32 600) des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction environ 32 700 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2019 Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante et il est probable qu’un grand nombre d’entre elles aient été abandonnées Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed Corporation (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2019 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2019 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2019) ainsi que des indemnisations versées en 2019 par les autres activités du Groupe aux États Unis impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante s’est élevé à 59 millions de dollars (contre 67 millions de dollars en 2018 et 76 millions de dollars en 2017) Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États Unis DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation a annoncé avoir déposé le 23 janvier 2020 une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures en lien avec les passifs liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation d’établir un « trust » régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d’un tel « trust » permettront de résoudre définitivement les passifs de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure d’une durée de 3 à 8 ans l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer Incidence sur les comptes Le Groupe a provisionné les coûts estimés afférents à la résolution de la procédure de faillite de DBMP LLC Ce montant fixé avec l’aide d’experts et conseils externes s’élève à 576 millions de dollars au 31 décembre 2019 La provision pour litiges amiante comptabilisée dans les comptes de l’ancienne entité CertainTeed Corporation aux États Unis s’élevait à 568 millions de dollars au 31 décembre 2018 En l’état de la procédure la suspension des contentieux au 23 janvier 2020 a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC ainsi que les charges annuelles y afférentes (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d’euros comptabilisée au titre de l’exercice 2019) Situation au Brésil Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Ces actions sont à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés à l’amiante Cette action est à un stade très préliminaire Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et anciens salariés En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002 Litiges environnementaux 20 3 Procédures PFOA aux États Unis Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence de protection de l’environnement (Epa) et aux concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2019 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 326 sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé des traces de PFOA De manière volontaire SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North Bennington a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d’eau Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d’actions de groupe Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019 à ce titre s’élève à 21 millions d’euros Autres passifs éventuels 20 4 Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la construction Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l’usage de ses produits Autres procédures et litiges 20 5 Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales À l’exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n’existe pas à la connaissance de la Société d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 21  DE L’EXERCICE Le 30 janvier 2020 Saint Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE  CBPX) a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020 Au terme de cette opération Saint Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 00 $ par action dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1 4 milliard de dollars (environ 1 3 milliard d’euros) Continental Building Products offre une importante complémentarité géographique avec les installations nord américaines de Saint Gobain DBMP LLC société affiliée de CertainTeed LLC basée dans l’état de Caroline du Nord (États Unis) qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation a annoncé le 23 janvier 2020 avoir déposé une requête volontaire au titre du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites même si le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l’intégralité du capital de DBMP LLC ses actifs sont gelés et placés sous le contrôle du tribunal compétent de la ville de Charlotte De ce fait les actifs et passifs de l’entité et de sa filiale à 100 % M&P LLC (résultat d’exploitation estimé à 12 millions d’euros sur une base annuelle) sont déconsolidés des états financiers du Groupe depuis le 23 janvier 2020 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 327 Rapport des Commissaires aux comptes 4 sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’Assemblée générale COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN S A Les Miroirs 18 avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques 2 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes 3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Valorisation des immobilisations financières Description du risque Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint Gobain composées essentiellement de titres de participation et de créances rattachées présentent une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 27 561 m€ soit 81 % de l’actif net de la Société Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisit ion et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 328 L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières réalisée annuellement par la Direction selon une approche multicritères décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives d’une part aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part à l’évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs Comme indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes annuels les tests de valeur réalisés par la Direction n’ont pas conduit à constater de dépréciations complémentaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Notre réponse au risque Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en œuvre par la Direction financière de la Société vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests notamment le cas échéant le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations ou le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs en nous référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour l’approche multicritères mise en œuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des Activités concernées et en fonction de leur disponibilité de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini Nous avons vérifié les informations données dans l’annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières pour nous assurer de leur caractère adéquat 4 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 329 5 Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986 Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004 Au 31 décembre 2019 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la seizième année de sa mission sans interruption 6 Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration 7 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci ■ proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ■ circonstance et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations ■ comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité ■ d’exploitation et selon les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et ■ événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 330 Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 27 février 2020Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S A Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost 8 Informations financières et comptables Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 331 Rapport de gestion comptes annuels 5 de la Compagnie de Saint Gobain Le résultat net social de la Compagnie de Saint Gobain  191 6 millions d’euros en 2019 (  15 8 millions d’euros s’élève à 849 0 millions d’euros pour l’exercice 2019 en 2018) principalement dû à la cession externe de la (669 2 millions d’euros en 2018) Il est constitué pour société Saint Gobain Distribution Deutschland Le résultat l’essentiel par les produits financiers en provenance des de 2018 avait été impacté par une charge de 371 0 millions filiales et participations (dividendes et remontée des d’euros de dépréciation de titres de participation contre résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui 0 million d’euros en 2019 ressortent à 813 8 millions d’euros en 2019 (894 9 millions d’euros en 2018) et par les produits d’impôts de 226 4 millions d’euros des intégrations fiscales France et Allemagne pour 2019 (154 2 millions d’euros en 2018) partiellement compensés par le résultat exceptionnel de Les capitaux propres avant affectation du résultat de l’exercice s’élèvent au 31 décembre 2019 à 17 080 millions d’euros contre 17 049 millions d’euros au 31 décembre 2018 Faits marquants de l’exercice Opérations sur capitaux propres 1 1 Les principaux mouvements sur capitaux propres sont  une augmentation le 15 mai 2019 de 153 3 millions ■ d’euros nets de frais par souscription de 5 999 997 actions au prix de 25 69 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe  les réductions de capital intervenues le 14 juin 2019 et le ■ 29 novembre 2019 par annulation respectivement de 6 000 000 actions et 2 211 754 actions pour un montant de 266 6 millions d’euros  la mise en paiement le 12 juin 2019 du dividende de la ■ Société pour un montant de 716 4 millions d’euros Cession de Saint Gobain Building 1 2 Distribution Deutschland Le 30 septembre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de la société Saint Gobain Building Distribution Deutschland au groupe Stark La cession de cette activité qui a réalisé un chiffre d’affaires de 1 924 millions d’euros pour un résultat d’exploitation de 21 millions d’euros en 2018 s’est effectuée sur la base d’une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros Cette opération fait suite à l’approbation de l’autorité de la concurrence européenne obtenue le 6 septembre 2019 Acquisition de Continental 1 3 Building Products l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 00 $ par action dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1 4 milliard de dollars (environ 1 3 milliard d’euros) Le 12 novembre 2019 Saint Gobain et Continental Building Products (NYSE  CBPX) ont annoncé avoir conclu un accord en vue de l’acquisition par Saint Gobain de l’intégralité des actions de Continental Building Products L’opération a été approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration de Saint Gobain et de Continental Building Products Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1 3 milliard de dollars le 14 janvier 2020 Le 30 janvier 2020 Saint Gobain a annoncé que Continental Building Products a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020 Au terme de cette opération Saint Gobain aura procédé à Siège de Saint Gobain 1 4 La Compagnie de Saint Gobain a signé en avril 2015 avec la société « SCI Iris La Défense » un bail en l’état futur d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social Les travaux de construction se sont poursuivis en 2019 et l’achèvement des travaux a été constaté le 10 décembre 2019 L’emménagement dans la nouvelle tour Saint Gobain est prévu progressivement au cours du 1 er semestre 2020 Transform & Grow 1 5 En novembre 2018 Saint Gobain a annoncé la mise en œuvre à compter du 1 er janvier 2019 d’un ambitieux plan de transformation Transform & Grow destiné à tirer de ses forces le plein bénéfice pour renforcer sa compétitivité et libérer pleinement son potentiel de croissance Au cours de l’exercice 2019 le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ce plan et a rappelé son programme d’économies de coûts afin de dégager sur l’ensemble de l’année environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2018 En octobre l’objectif initial d’économies de 50 millions d’euros du plan Transform & Grow a été revu à la hausse pour le porter à 80 millions d’euros Par ailleurs le changement d’organisation du Groupe dans le cadre Transform & Grow a entraîné la mise en place d’un nouveau schéma de facturation des prestations d’Assistance Générale dans le Groupe Saint Gobain Jusqu’en 2018 la Compagnie de Saint Gobain facturait les prestations relatives aux fonctions centrales inscrites dans ses livres uniquement À partir du 1 er janvier 2019 elle supporte également l’ensemble des charges relatives aux fonctions support et de métiers auparavant logées dans les holdings des activités En conséquence les prestations d’Assistance Générale augmentent fortement afin de refacturer l’ensemble de ces coûts aux filiales du Groupe qui en bénéficient Ce changement a une incidence limitée sur le résultat d’exploitation 8 Informations financières et comptables Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 332 Opérations de financement 1 6 Au cours de l’exercice 2019 la Compagnie de Saint Gobain a émis  le 15 mars 2019  ■ un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 0 625 % à échéance 15 mars 2024 un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions ■d’euros avec un coupon de 1 875 % à échéance 15 mars 2031  le nominal de ce dernier a été porté à 1 044 millions d’euros par trois abondements de 124 millions d’euros le 26 mars 70 millions d’euros le 5 avril et 100 millions d’euros le 15 mai 2019  le 22 mars 2019 un placement privé de 750 millions ■ d’euros à taux variable Euribor 3 mois + 0 35 % à échéance 22 mars 2021  le 3 mai 2019 un placement privé de 100 millions ■ d’euros à taux fixe avec un coupon de 1 875 % à échéance 3 mai 2035 La Compagnie de Saint Gobain a remboursé le 30 septembre 2019 un emprunt obligataire abondé pour un montant total de 950 millions d’euros avec un coupon de 4 5 % Ces opérations permettent à Saint Gobain de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen Autres informations requises Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients 2 1 Conformément aux dispositions de l’article D  441 4 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante  Article D  441 I  1°  Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D  441 I  2°  Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indi catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indi catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 751 117 0 80 Montant total de factures concernées TTC 12 247 54 (83) 46 15 32 140 84 28 79 331 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 7 96 % 0 04 %  0 05 % 0 03 % 0 01 % 0 02 % Pourcentage de chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0 % 4 % 3 % 1 % 2 % 10 % (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABLISÉES Nombre des factures 00 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L 441 6 OU ARTICLEL 443 1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais indiqués sur les factures Délais indiqués sur les factures La Compagnie de Saint Gobain règle ses factures dans les délais impartis Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures  les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir et de manière accessoire les factures reçues tardivement Succursale de la société 2 2 La Compagnie de Saint Gobain possède une succursale en Allemagne 8 Informations financières et comptables Tableau des 5 derniers exercices SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 333 Tableau des 5 derniers exercices 6 (en milliers d’euros) 2019 2018 2017 2016 2015 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 2 178 734 2 186 340 2 214 228 2 221 121 2 243 774 Nombre d’actions ordinaires existantes 544 683 451 546 585 004 553 557 091 555 280 358 560 943 439 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes 296 897 188 609 181 074 175 762 176 004 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 677 122 914 931 864 136 952 078 967 838 Impôts sur les bénéfices 226 402 154 213 14 032 128 412 147 122 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 848 966 669 184 839 496 1 048 738 1 070 854 Résultat distribué – Dividendes 748 994 (1) 716 380  (2) 707 475  (3) 694 143  (4) 680 584  (5) 3 – RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 24 1 67 1 56 1 71 1 73 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 56 1 22 1 52 1 89 1 91 Dividende net attribué à chaque action 1 38  1 33 1 30 1 26 1 24 4 – PERSONNEL  (6) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 201 200 199 205 209 Montant de la masse salariale de l’exercice 33 729 30 788 29 867 33 059 32 165 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales) 15 423 14 756 14 612 15 572 14 573 Montant estimé sur la base de 544 683 451 actions donnant droit au 31 janvier 2020 au dividende au titre de l’exercice 2019 diminuées de (1) 1 934 234 actions propres détenues au 31 janvier 2020 Sur la base de 546 585 333 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 7 953 739 actions propre s détenues à la (2) date de détachement du dividende Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propre s détenues à la (3) date de détachement du dividende Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propre s détenues à la (4) date de détachement du dividende Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 diminuées de 1 101 621 actions propre s détenues à la date (5) de détachement du dividende Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand) (6) Informations complémentaires et tables de concordance 9 Informations complémentaires 1 336 Principales stipulations statutaires et règlement 1 1 intérieur du Conseil d’administration 336 Documents accessibles au public 1 2 340 Personnes responsables du Document 1 3 d’enregistrement universel 341 Informations relatives aux contrôleurs légaux 1 4 des comptes 342 Principales adresses 1 5 343 Informations RSE 2 347 Note méthodologique 2 1 347 Avis des auditeurs 2 2 351 Tables de concordance 3 354 Table de concordance du Document 3 1 d’enregistrement universel 354 Table de concordance du Rapport financier 3 2 annuel 356 Table de concordance des informations sociales 3 3 et environnementales 357 Glossaire 4 360 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 336 Informations complémentaires 1 Principales stipulations statutaires et règlement intérieur 1 1 du Conseil d’administration Principales stipulations statutaires 1 1 1 Les principales stipulations des statuts de la Compagnie de Saint Gobain sont résumées ci après La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www saint gobain com) Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Société sur demande Dénomination forme siège social et durée a) de la Société (articles 1 2 4 et 5) Société anonyme de droit français régie par les dispositions des articles L  210 1 et suivants du Code de commerce la Compagnie de Saint Gobain a pour siège social Tour Saint Gobain 12 place de l’Iris 92400 Courbevoie (tél   + 33 (0)1 88 54 00 00) Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 039 532 La Société a été constituée en 1665 immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social (article 3) b) Son objet social résumé consiste généralement tant en France qu’à l’étranger en la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles commerciales financières mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations françaises ou étrangères Exercice social (article 19) c) L’exercice social s’étend du 1 er janvier au 31 décembre Capital social et franchissements de seuils d) (articles 6 et 7) Le capital social est au 31 décembre 2019 fixé à 2 178 733 804 euros divisé en 544 683 451 actions au nominal de 4 euros chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie L’article 7 4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société dans les cinq jours de bourse la détention directe indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0 50 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage La même obligation s’applique lorsque la participation directe indirecte ou de concert devient inférieure à chacun de ces seuils La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale En outre la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur Droits attachés aux actions (article 8) e) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire le cas échéant du groupement correspondant à la quantité requise d’actions Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir article 18 ci après) La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale Administration de la Société f) (articles 9 à 12 14 et 15) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans renouvelables sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction Générale de la Société au choix des membres du Conseil Il a dans ce cas le titre de Président Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe de la Société La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 337 Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail à la date de rupture sous réserve de mutation intra Groupe Si les conditions d’application de la loi ne sont plus remplies le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins Direction Générale (articles 13 et 15) g) Au choix du Conseil d’administration la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui dans ce cas a le titre de Président Directeur Général soit par le Directeur Général Le Directeur Général choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers Assemblées générales et droit de vote h) (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions conformément aux dispositions en vigueur Sur décision du Conseil d’administration les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires Affectation et répartition du bénéfice i) (article 20) Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé successivement par l’Assemblée générale  les sommes reconnues utiles par le Conseil 1 d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant  sur le surplus s’il en existe la somme nécessaire pour 2 servir aux actionnaires à titre de premier dividende cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement celui ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes  le solde disponible après ces prélèvements est réparti 3 entre les actionnaires L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions Règlement intérieur du Conseil 1 1 2 d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain en vigueur au 1 er février 2020 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil d’administration le 25 juillet 2019 Il est intégralement reproduit ci après sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1 2 3 (b) du Chapitre 5 Dans les développements qui suivent les paragraphes figurant en italiques constituent des commentaires 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 338« Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint Gobain Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et qui ne sont pas reprises ci après Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep Medef I Séances du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année en fin d’année pour l’année suivante Le projet de procès verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante Il est approuvé lors de cette séance et le procès verbal définitif est transmis avec la convocation de la séance suivante À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité II Information préalable et permanente des administrateurs À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint Gobain publiés depuis la séance précédente Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance Le projet de rapport annuel du Groupe Saint Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site Entre les séances les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et le cas échéant toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint Gobain Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis  la demande est adressée au Président Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint Gobain y compris hors la présence des mandataires sociaux  dans ce dernier cas le Président Directeur Général en est informé au préalable et peut soumettre la demande au Conseil pour décision III Délibérations du Conseil d’administration Outre celles qui correspondent à ses attributions légales réglementaires et statutaires les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants  Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint Gobain Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain les arrête et veille à leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements de restructurations de cessions d’acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint Gobain En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations le Président Directeur Général porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement En outre une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative de l’administrateur référent  cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration Sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel Au cours ou à l’issue d’une séance les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Saint Gobain 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 339 IV Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d’audit et des risques le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise) composés d’administrateurs nommés par le Conseil Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits Comités Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint Gobain et entendre les cadres de direction du Groupe Saint Gobain après en avoir informé le Président Directeur Général qui peut soumettre la demande au Conseil pour décision Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des informations obtenues Le président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois Comités notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives Celles ci sont exposées à la Section 1 2 3 du Chapitre 5 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités V Administrateur référent Le Conseil d’administration peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants Il demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur Le mandat de l’administrateur référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil d’administration Missions de l’administrateur référent L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société À ce titre il est en charge de  prévenir et gérer les conflits d’intérêts  ■ l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les administrateurs dont il aurait connaissance  conduire l’évaluation de l’organisation et du ■ fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement  convoquer présider animer et rendre compte au ■ Président Directeur Général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration le cas échéant en co présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération du Président Directeur Général) sont abordées  être un point de contact des actionnaires de la ■ Compagnie de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance les rencontrer à la demande du Président Directeur Général  veiller à ce que les administrateurs reçoivent ■ l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles conformément aux dispositions du présent règlement intérieur  plus généralement veiller au respect du règlement ■ intérieur du Conseil d’administration Moyens de l’administrateur référent Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions ■ l’administrateur référent dispose de la faculté de  proposer au Président Directeur Général l’ajout de ■ points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration  demander au Président Directeur Général la ■ convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé  convoquer et présider les réunions du Conseil ■ d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président Directeur Général  et assister le cas échéant aux réunions des Comités dont ■ il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Comité concerné Une fois par an l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration VI Devoirs des administrateurs Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié En outre des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain Ces périodes d’abstention couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également assujettis à ces « fenêtres négatives » Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint Gobain sous la forme nominative 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 340 Au delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances ainsi que sur les délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux ci n’ont pas été rendus publics Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect même potentiel  si une telle situation survient néanmoins ils en informent le Président Directeur Général et l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets concernés Le Président Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée VII Rémunération des administrateurs et remboursement de frais Le Conseil d’administration procède à la répartition du montant alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d’administrateur Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice Les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat dans l’intérêt de la Société sur présentation des pièces justificatives VIII Autres dispositions Chaque administrateur peut bénéficier s’il le juge nécessaire d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint Gobain ses métiers ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale Lors de leur nomination les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier s’ils le jugent utile d’une information sur les spécificités comptables financières et opérationnelles du Groupe Les administrateurs assistent sauf empêchement aux Assemblées générales des actionnaires  » Documents accessibles au public 1 2 Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société Tour Saint Gobain 12 place de l’Iris 92400 Courbevoie et sont consultables sur www saint gobain com  le présent Document d’enregistrement universel ■ également consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www amf france org)  les statuts de la Société  et ■ tous les rapports courriers et autres documents ■ informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée au présent Document d’enregistrement universel 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 341 Personnes responsables du Document d’enregistrement 1 3 universel Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement 1 3 1 universel Pierre André de Chalendar Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement 1 3 2 universel incluant le Rapport financier annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la Section 3 2 du Chapitre 9 page 356 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Courbevoie le 23 mars 2020 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 342 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 1 4 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 1 4 1 Au 31 décembre 2019 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont  PricewaterhouseCoopers Audit  (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par M  Edouard Sattler et ■ Mme Cécile Saint Martin renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2022  KPMG Audit Département de KPMG SA  (1) Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 – 92066 Paris La Défense ■ (France) représenté par MM  Pierre Antoine Dufaud et Bertrand Pruvost renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2024 Les Commissaires aux comptes suppléants sont  M  Jean Baptiste Deschryver 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine nommé le 2 juin 2016 dont le mandat expirera ■ lors de l’Assemblée annuelle de 2022 Honoraires des Commissaires aux comptes 1 4 2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’exercice 2019 (en millions d’euros) PricewaterhouseCoopers KPMG 2019 2018 2019 2018 Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % Services de certification des comptes         Émetteur 0 9 6 % 1 2 9 % 0 9 9 % 1 1 12 % Filiales intégrées globalement 8 2 58 % 8 6 58 % 7 5 81 % 7 9 85 % Sous total 9 1 64 % 9 8 67 % 8 4 90 % 9 0 97 % Services autres que la certification des comptes (2)       Émetteur 0 3 1 % 0 4 3 % 0 0 0 % 0 0 0 % Filiales intégrées globalement 5 0 35 % 4 3 30 % 0 9 10 % 0 3 3 % Sous total 5 3 36 % 4 7 33 % 0 9 10 % 0 3 3 % TOTAL 14 4 100 % 14 5 100 % 9 3 100 % 9 3 100 % (1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles (2) La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entit é mère et ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales enviro nnementales et sociétales consolidées de consultations portant sur des sujets comptables fiscaux et réglementaires ainsi que de prestations de formation 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 343 Principales adresses 1 5 COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN Siège social 12 place de l’Iris 92400 Courbevoie France Tél   + 33 (1) 88 54 00 00 www saint gobain com RÉGION EUROPE DU NORD Allemagne et Autriche Krefelder Straße 195 52070 Aix la Chapelle Allemagne Tél   + 49 (241) 400 20 0 www saint gobain de Pays nordiques et États baltes Robert Jacobsens Vej 62A 2300 Copenhague S Danemark Tél   + 45 70 300 688 Royaume Uni et République d’Irlande Saint Gobain House Binley Business Park Coventry CV3 2TT Royaume Uni Tél   + 44 (0) 2476 56 0700 www saint gobain co uk Pologne Iris BUl Cybernetyki 9 02 677 Varsovie Pologne Tél   + 48 (22) 653 79 00 www saint gobain pl République tchèque Smrčkova 2485 4 180 00 Prague 8 République tchèque Tél   + 420 724 738 135 www saint gobain cz Russie Ukraine et Pays de la CEI PREO 8 Business Center 19 th floor 8 Preobrazhenskaya ploschad 107061 Moscou Fédération de Russie Tél   + 7 495 228 8110 www saint gobain ru Suisse Saint Gobain Schweiz c o Sanitas Troesch AG Hardturmstrasse 101 CH 8031 Zürich Suisse Tél   + 41 44 446 15 55 www saint gobain ch Roumanie 43 Pipera Road Floreasca Park building A 3 rd floor 014254 Bucharest Roumanie Tél   + 40 (21) 207 57 00 Fax  + 40 (21) 207 57 11 www saint gobain ro Bulgarie 13 Imperator Konstantin Veliki str 2230 Kostinbrod Bulgarie Tél   + 359 2 400 37 00 www saint gobain bg 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 344 EUROPE DU SUD MOYEN ORIENT AFRIQUE RÉGION Espagne Portugal Algérie Príncipe de Vergara 132 28002 Madrid Espagne Tél   + 34 (91) 397 20 55 www saint gobain es www saint gobain pt Bureau au Maroc 2 allée des Figuiers Ain Sebâa Casablanca Maroc Tél   + 212 5226 89000 Italie Via Ettore Romagnoli 6 20146 Milan Italie Tél   + 39 02 42431 www saint gobain it Afrique subsaharienne Block A Siemens Office Park Janadel Ave Halfway Gardens Midrand 1686 Afrique du Sud Tél   + 27 12 657 2800 www saint gobain africa com e Proche Orient Dbayeh main road Mitsulift Bldg 3 rd Floor Dbayeh Main road P O Box 55 44 Beyrouth Liban Tél   + 961 4 546 870 1 2 www saint gobain emme com Émirats arabes unis 40 th Floor Tiffany Tower Cluster W Jumeirah Lakes Towers Dubaï Émirats arabes unis Tél   + 971 (0)4 450 2300 www saint gobain emme com Arabie saoudite Rabwah Central Rolaco Building Riyad 11421 Royaume d’Arabie saoudite Tél   + 966 011 473 8751 www saint gobain emme com Oman et Qatar Al Rayan complex B 5 th floor P O Box 22520 Doha Qatar Tél   + 974 4442 3816 www saint gobain emme com Turquie Altaycesme Mahallesi Camli Sokak No  21 K  4 Esas Ofispark 34843 Maltepe Istanbul Turquie Tél   + 90 216 250 12 22 www saint gobain com tr Égypte Imm 12B4 Cairo Festival City 2 ndétage New Cairo Égypte Tél   + 202 25288070 www saint gobain emme com Benelux 6F Avenue Einstein 1300 Wavre Belgique Tél   + 00 32 (0)10 80 00 80 www saint gobain com Grèce Saint Gobain Hellas 5 Kleisouras str PC 14452 Metamorfossi Athènes Grèce Tél   + 30 210 2831804 www saint gobain gr 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 345 ASIE PACIFIQUE RÉGION Chine 17 & 18F Shanghai Point No 1158 East DaMing Rd Shanghai 200082 Chine Tél   + (86 21) 5552 6666 www saint gobain com cn Japon Saint Gobain Bldg 3 7 Kojimachi Chiyoda ku 102 0083 Tokyo Japon Tél   + 81 3 6272 6250 www saint gobain co jp Corée du Sud 10F KFAS Bldg 211 Teheran ro Gangnam gu Seoul 06141 Corée du Sud Tél   + 82 2 3706 9073 Thaïlande 12F Gypsum Metropolitan Tower 539 2 Si Ayutthaya Road Thanonphayathai Ratchathewi Bangkok 10400 Thaïlande Tél   + (66)2 640 8721 Australie 60 Hume Hwy Somerton VIC 3062 Australie Tél   + 61 3 9930 7850 www saint gobain com au Inde Level 5 Leela Business Park Andheri Kurla Road Andheri (East) Mumbai – 400059 Inde Tél   + 91 (022) 40 21 21 21 www saint gobain co in Vietnam 8 th Floor SOFIC Tower 10 Mai Chi Tho Street Thu Thiem Ward District 2 Ho Chi Minh Vietnam Tél   + 84 28 3930 7273 www saint gobain com vn Malaisie No 29 & 31 Jalan TIAJ 2 1 Taman Industri Alam Jaya 42300 Bandar Puncak Alam Selangor Darul Ehsan Malaisie Tél   + 603 6038 9498 www saint gobain com my Indonésie 21 th Floor Menara Sentraya Jl Iskandarsyah Raya No 1A Kebayoran Baru 12160 Jakarta Indonésie Tél   + 62 21 2788 1928 www saint gobain co id Birmanie BH3 Industrial Area Zone B Thilawa Special Economic Zone Yangon Myanmar Tél   + 95 9798180854 www mm weber Philippines 27F Trade & Financial Tower 7 th Avenue cornor 32 nd street Bonifacio Global city Taguig City 1634 Philippines Tél   + 63 2 886 9173 www gyproc com ph 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 346 RÉGION AMÉRIQUES Amérique du Nord Saint Gobain Corporation 20 Moores Road Malvern PA 19355 États Unis Tél   + 1 610 893 5000 www saint gobain northamerica com Brésil Avenida Santa Marina 482 Agua Branca SP 05036 903 São Paul Brésil Tél   + 55 (11) 2246 7000 www saint gobain com br Mexique Colombie Amérique centrale Mexique Amérique centrale Colombie et Venezuela Torre 1 Piso 14 Calz Legaria 549 10 de Abril 11250 Miguel Hidalgo CDMX Mexique Tél   + 52 (55) 52 79 16 00 www saint gobain com mx www saint gobain com co Argentine Dr Luis Garcia 695 – Tigre Buenos Aires B1646 Argentine Tél   + 54 11 5173 4900 Chili El Lucero 244 Lampa Chacabuco Province 9380000 Santiago – Chili Chili Tél   + 56 22 738 9386 Pérou Av Los Faisanes 157 – Urb La Campiña – 15056 (Chorrillos Lima) Pérou Tél   + 5 112 524 034 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 347 Informations RSE 2 Note méthodologique 2 1 Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et externes En interne les entités pays ou clusters de pays les BU de SHP et les directions fonctionnelles (Ressources Humaines Achats Responsables Communication Financière Développement Responsable EHS ) ont été mis à contribution afin d’enrichir le rapport d’exemples En externe les parties prenantes sont régulièrement interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité sociale de Saint Gobain Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication RSE du Groupe Référentiels 2 1 1 Les référentiels utilisés pour le reporting social pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations unies et les lois françaises applicables Pour disposer d’un cadre de référence mondial ces référentiels s’appuient également sur des indicateurs du GRI ( Global Reporting Initiative ) de SASB ou d’autres référentiels pertinents en fonction des enjeux de matérialité La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint Gobain en charge du reporting social collabore et échange régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et les processus de reporting Pour le reporting EHS des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an Les données publiées consacrées à la RSE de Saint Gobain sont issues de trois systèmes de reporting Groupe distincts l'outil de pilotage Smart'R qui permet d'effectuer le ■ reporting des effectifs et le reporting social annuel le système de gestion et de reporting des cadres ■ appelé PeopleGroup le système de reporting EHS (environnement hygiène ■ sécurité) dénommé Gaïa Reporting social 2 1 2 a) Fondements Périmètres couverts L'outil de pilotage du reporting social du Groupe Smart’R compte 661 entités consolidées à fin 2019 Cet outil intègre les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé de la répartition de l’effectif par genre par région par zone géographique par catégorie socio professionnelle et par type de contrat Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte mouvements de personnel les absences et la rémunération sont calculés sur 95 % du périmètre du Groupe Dans un objectif de simplification de la collecte pour les entités non interfacées de moins de 500 salariés seuls les effectifs et heures travaillées sont remontés dans notre outil de reporting Ainsi les indicateurs concernant les Le reporting social annuel permet de rendre compte de la performance sociale du Groupe Le calcul des indicateurs sociaux s’appuie sur l’ensemble du périmètre de la campagne annuelle sauf mention contraire b) Outil de pilotage Smart’R est un outil d’aide à la décision mis en place par la Direction des Ressources Humaines pour restituer des données liées aux effectifs de façon automatisée Depuis janvier 2017 Smart’R intègre les éléments des systèmes de paie de manière mensuelle Une collecte automatisée est en place pour plus de 92 % des effectifs du Groupe Une collecte manuelle est nécessaire pour les entités non intégrées dans des centres de services partagés (8 % des effectifs sont non interfacés) Nous mettons en place des interfaces dès que cela est pertinent et techniquement possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle notamment pour les sociétés nouvellement acquises Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et intégrés dans Smart’R L’ensemble de la consolidation des données est réalisé au niveau du Groupe Saint Gobain La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du Groupe est effectuée chaque mois dans Smart’R en s’appuyant sur les changements de périmètre tels que les mouvements d’acquisition de cession ou de fusion opérés dans le reporting de consolidation financière du Groupe Smart’R permet de réaliser le reporting social En effet l’extraction des données sociales nécessaires aux analyses est assurée grâce à l’outil de reporting Microstrategy adossé à Smart’R Le questionnaire GRI RH est complété chaque année par les Responsables de Ressources Humaines des pays et des activités en France pour collecter des indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du rapport c) Une démarche d’amélioration continue Le Groupe s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données sociales par un échange permanent avec les responsables RH de ■ chaque pays et des activités en France et également avec les contributeurs au reporting (661) pour s’assurer de la bonne compréhension et de l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français et en anglais 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 348le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin ■ de garantir autant que possible une fiabilité des comparaisons dans le temps la soumission annuelle d’une sélection des données ■ sociales à une évaluation externe le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque ■ niveau de la collecte et de la consolidation l'automatisation de la collecte par la multiplication ■ d’interfaces entre les Centres de Services Partagés (CSP) et Smart’R dans une logique de fiabilisation et d’amélioration continue de la qualité des données Le principe de Smart'R est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de mois Les dates de clôture de paie étant différentes en fonction des pays certains indicateurs sont uniquement calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces différentes dates de clôture d) Consolidation des données Le processus de reporting s’organise en quatre étapes l'intégration mensuelle dans Smart'R de fichiers ■ d'interfaces provenant des Centres de Service Partagés et des questionnaires pour les entités non interfacées la saisie des données sociales annuelles dans des ■ questionnaires effectuée par les contributeurs au niveau des sociétés il s'agit des données complémentaires non présentes dans Smart'R comme les indicateurs concernant les relations sociales (par exemple le nombre d'accords signés) la vérification et la consolidation effectuées au niveau ■ de la Direction des Affaires Sociales du Groupe le reporting qui permet de générer les tableaux de bord ■ constituant les outils de pilotage de la Direction des RH du Groupe et à tous les niveaux de la structure tant au niveau Société qu'au niveau région e) Les indicateurs d’absentéisme et d’intérim Les données d’absence ou d’intérim de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux Ainsi les taux d’absentéisme et d’intérim sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la campagne de reporting social annuelle Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques Les motifs d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet) les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les absences autorisées ou prévues (de type congés événement familial) ne sont pas retenues dans cet indicateur exclusion États Unis Canada Inde Bhoutan Égypte et Japon ainsi que les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés Dans plusieurs pays des entités ont été exclues du calcul de l'indicateur en raison de l'absence de données pour des raisons diverses (absence d'interface réglementation locale etc ) Les pays suivants sont concernés par cette Le taux d’intérim est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures travaillées par les intérimaires sur le nombre total des heures travaillées pour le Groupe L’intérim ne prend pas en compte les sous traitants et les prestataires de services Dans plusieurs pays des entités ont été exclues du calcul de l'indicateur en raison de l'absence de données pour des raisons diverses (réglementation locale difficultés de comptabilisation etc ) Les pays et entités suivants sont concernés par cette exclusion l’Inde le Vietnam et une entité en Norvège La démarche de fiabilisation et d’amélioration de la qualité de données sera poursuivie en 2020 f) Les indicateurs de formation Les actions de formation réalisées sur les entités cédées sont prises en compte dans le calcul des indicateurs formation Les taux de réalisation des e learning obligatoires (Adhere Comply et ACT) intègrent cette année les formations initiées et réalisées dans l’année ainsi que des cas de formations initiées non complètement finalisées en fonction des évolutions de périmètre dans le cadre du programme Transform & Grow g) Difficultés et limites La principale difficulté est liée à la variété des pays d’implantation du Groupe Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés selon les contextes locaux (législations ou pratiques nationales) C’est le cas entre autres pour les notions de formation Ainsi les indicateurs de formation ont été calculés sur un périmètre excluant les pays suivants Estonie Malaisie Oman Turquie Corée du Sud et Japon Reporting EHS 2 1 3 Fondements Périmètres couverts Le reporting EHS rassemble 1 468 entités qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint Gobain à la fin de l’exercice Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions Les entités sont définies en fonction du type d’établissement selon les catégories suivantes usine agence commerciale ou regroupement de magasins bureau entrepôt centre de Recherche et Développement mines et carrières site en construction 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 349 Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS appelé Gaïa au niveau des entités EHS Les différents questionnaires envoyés ainsi que leur fréquence le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans le tableau suivant Questionnaire Fréquence Périmètre Contenu Safety on Line Ponctuelle Monde toutes catégories de victimes Alerte instantanée en cas d’accident lié au travail avec ou sans arrêt mortel Environment on Line Ponctuelle Monde événements environnementaux Alerte instantanée en cas d’accident environnemental majeur ou significatif Sécurité Mensuelle Monde toutes catégories de personnel Accidents jours d’arrêt heures travaillées… Général & Santé Annuelle Monde (toutes les entités sauf certains bureaux ou sites rattachés) Certification résultats d’audit suivi des programmes Santé… Environnement Annuelle Sites « périmètre environnement concerné » + Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) + autres sites à l’initiative des Régions Production matières premières énergies émissions atmosphériques eau déchets plan de réhabilitation… Les questionnaires Sécurité Hygiène Industrielle & Santé Général et Safety On Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint Gobain Ils couvrent également selon les questionnaires les intérimaires et les sous traitants (questionnaires sécurité et Safety On Line ) Pour la sécurité le reporting est mensuel et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité Il couvre approximativement 96 % des effectifs dans le Groupe L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximal d’intégration de deux ans dans Gaïa des établissements nouvellement acquis Un reporting ponctuel permet également aux entités à travers le système Safety On Line de notifier systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt dont les événements mortels et d’en expliquer les circonstances Le questionnaire Hygiène Industrielle & Santé et le questionnaire général sont quant à eux annuels Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est déployé sur 839 entités Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe » Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur les établissements ayant l’impact le plus significatif et améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs Les activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie en eau quantité de déchets non valorisés ) permettant d’identifier les sites et de les suivre clairement Ce périmètre concerne 475 entités Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de sous périmètres environnement En effet du fait de la diversité des activités du Groupe tous les indicateurs environnementaux existants dans le système de reporting des données EHS Gaïa ne sont pas pertinents pour toutes les activités Ces indicateurs sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes d’entités ayant des impacts environnementaux et des ratios (indicateurs ramenés à l’unité de production en général la tonne vendable) homogènes Ces groupes d’entités sont appelés sous périmètres environnement dont les principaux pour Saint Gobain sont le sous périmètre verrier qui inclut les activités Vitrage ■ et Saint Gobain Adfors et l’Activité Isolation qui possèdent un procédé de fusion de verre (69 sites concernés sur 75 entités) le sous périmètre de l’Activité Canalisation (15 sites ■ concernés sur 18 entités) le sous périmètre « Autres » regroupant les entités ne ■ figurant pas dans les précédents sous périmètres (mortiers industriels usines Lapeyre filiales de transformation du verre gypse…) (391 sites concernés sur 746 entités) les 92 carrières actives font partie de ce sous périmètre Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est d’utiliser quand cela est pertinent les tonnes vendables et non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte) Le standard EvE de gestion des événements environnementaux identifie et traite les événements qui pourraient survenir sur les sites Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF outil de reporting financier du Groupe depuis l’exercice 2013 L'indicateur "prélèvement de matières premières évitées" a pour objectif d'illustrer la réduction d'impact des prélèvements liés à l'extraction par la substitution de matières recyclées Il s'agit de mesurer pour la quantité de matières recyclées utilisées en production l'équivalence de matières premières naturelles vierges qu'il aurait fallu utiliser pour obtenir la même quantité de produits finis Ce calcul est réalisé pour le sable et le gypse naturel Pour mémoire les évitements d'émissions de carbone liés à l'utilisation des produits ne font pas l'objet d'un reporting dans le système Gaïa et ne sont donc intégrés à aucun des indicateurs d'émissions du Groupe quelque soit le scope considéré b) Objectifs 2010 2025 et 2017 2019 Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme à 2025 sur la base des résultats de l’année 2010 Pour les atteindre il a également défini des objectifs intermédiaires pour une durée de trois ans L’année de référence des objectifs intermédiaires est l’année précédant le début de cette période La période actuelle 2017 2019 a donc pour référence l’année 2016 Fondé sur les résultats de l’année de référence le Groupe met à jour tous les trois ans un périmètre « sites concernés » pour lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les trois années suivantes (2011 2013 2014 2016 2017 2019 2020 2022 2023 2025) Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre comparable durant les trois années consécutives de la période les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de référence) mais aucune acquisition n’est prise en compte Elles sont prises en compte pour la période suivante 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 350 En outre pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux les résultats sont publiés à production comparable à l’année de référence Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2017 2019 sont recalculées sur la base de la production 2016 Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010 c) Consolidation des données Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel) s’organise en 3 étapes la saisie des données effectuée par le ou les animateurs ■ EHS de l’entité concernée la vérification effectuée par chaque Région à travers ■ ses Directeurs EHS la consolidation effectuée par la Direction EHS du ■ Groupe d) Difficultés et limites Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées Ces éléments permettent au Groupe de prévenir les risques d’erreurs liées aux différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays et aux problèmes de compréhension des termes techniques 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 351 Avis des auditeurs 2 2 COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe Exercice clos le 31 décembre 2019 Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint Gobain (ci après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 rév 2 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du code de commerce Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L  822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R  225 105 du code de commerce  ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R  225 105 du code de commerce à ■ savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de ■ vigilance et de lutte contre la corruption et de fiscalité  la conformité des produits et services aux réglementations applicables ■ Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A  225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de ■ l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa ■ neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L  225 102 1 en ■ matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale  9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 352nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de ■ l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance  nous avons vérifié lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la ■ Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R  225 105  nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  ■ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place ■ par l’entité  nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des ■ principaux risques et politiques présentés  nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le ■ périmètre de consolidation conformément à l’article L  233 16  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des ■ Informations  nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons ■ considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la ■cohérence de leurs évolutions  des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures ■et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices à savoir un échantillon représentatif de 32 sites (1) L’échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 22 % et 25 % des données environnementales (à l’exception de l’indicateur « Matières recyclées intégrées au produit » – 10 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives ■ (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des ■ entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et février 2020 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la Direction Ressources Humaines la Direction Responsabilité Sociale de l’Entreprise la Direction Achats Responsables la Direction Innovation et la Direction Environnement Hygiène et Sécurité Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 27 février 2020 L’un des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Cécile Saint Martin Emilie Bobin (1) Des travaux ont été menés dans 32 entités EHS correspondant à 32 entités RH représentatives des activités et des zones gé ographiques d’implantation du Groupe  Allemagne (2) Brésil (3) Colombie (1) Egypte (1) Espagne (2) Etats Unis (4) Finlande (1) Fran ce (3) Hongrie (1) Inde (2) Italie (1) Maroc (1) Mexique (1) Pologne (2) République Tchèque (2) Roumanie (1) Royaume Uni (1) Russie (1) Turqui e (1) et Vietnam (1) 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations RSE SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 353 Annexe 1  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Sélection d’informations qualitatives et quantitatives associées aux politiques actions et résultats relatifs aux neuf risque s principaux identifiés pour l’activité de Saint Gobain présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion  Principaux risques ou opportunités identifiés Rubriques du Document de Référence traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Diversité dans l’organisation et inclusion Chapitre III Sections 3 2 et 3 3 4 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « Part de femmes cadre » « Part de femmes cadre dirigeant » « Indice de diversité » Efficacité énergétique et intensité carbone des opérations Chapitre III Sections 1 2 1 2 2 1 2 2 3 b) et 4 1 2 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « Emissions carbone (scope 1 et scope 2) » « Consommation d’énergie par type » « Nombre de sites certifiés ISO 50 001 » « % de déchets non valorisés » « Part des sites présentant un risque eau élevé » Ethique des affaires Chapitre I Section 1 3 Chapitre III Sections 1 1 1 1 1 2 et 1 2 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere Comply et Act » « Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles » Gestion des compétences et des talents Chapitre III Sections 3 2 et 3 4 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « Part des collaborateurs répondant à l’enquête de satisfaction » « Part des actions détenues par les collaborateurs » « Part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année » « Nombre de recrutements » « Nombre de départs » Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement Chapitre III Sections 1 1 et 1 2 Chapitre IV Section 2 4 Dont les résultats  « Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE » « Montant des Achats couverts par la signature de la charte » « Part des Achats Bois responsable » Intégration de matières recyclées au sein des produits Chapitre III Sections 1 2 1 2 1 2 2 2 3 a) et 4 2 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « Prélèvements évités de matières premières naturelles » « Nombre de pays dans le monde utilisant des déchets de plâtre » « Tonnes de déchets de plaques issus de chantiers récupérées et recyclées » Performance énergétique et carbone des produits et services Chapitre III Sections 1 2 1 2 1 2 2 2 3 b) 4 1 1 4 1 3 b) et 4 1 3 c) Dont le résultat « Evitements carbone liés aux solutions d’isolation » (chiffre 2016) Santé et sécurité au travail Chapitre III Sections 1 2 2 2 1 3 1 3 3 2 et 3 3 3 Chapitre IV Sections 2 1 et 2 4 Dont les résultats  « TF2 des employés Saint Gobain intérimaires et sous traitants permanents » « Taux d’absentéisme » « Part des sites concernés ayant un inventaire de leurs produits et substances chimiques » « Nombre de visites SMAT » « Nombre de sites appartenant au Club des Millionnaires » Sécurité des produits Chapitre III Sections 1 2 2 1 2 2 2 1 et 3 1 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 354 Tables de concordance 3 Table de concordance du Document d’enregistrement 3 1 universel Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n°2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n°2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 Pages 1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 341 2 Contrôleurs légaux des comptes 342 3 Facteurs de risques 3 1 Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 190 193 3 2 Risques liés aux structures du Groupe 193 3 3 Risques juridiques 194 197 4 Informations concernant l’émetteur 225 336 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités 6 8 14 21 5 2 Principaux marchés 6 8 28 29 5 3 Evènements importants dans le développement des activités 12 13 5 4 Stratégie et objectifs 27 55 103 104 5 5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 191 5 6 Position concurrentielle 18 21 5 7 Investissements 5 7 1 Investissements importants réalisés 12 13 55 245 247 254 331 332 5 7 2 Investissements importants en cours 13 55 331 332 5 7 3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif de sa situation financière ou de ses résultats 246 318 5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par la Compagnie de Saint Gobain de ses immobilisations corporelles 82 93 190 192 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe 6 8 14 21 306 307 331 332 6 2 Liste des filiales importantes 291 293 319 321 7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière 6 8 97 104 236 251 258 300 306 307 333 7 2 Résultat d’exploitation 236 242 293 300 8 Trésorerie et capitaux 8 1 Informations sur les capitaux 235 240 241 287 302 310 314 331 332 8 2 Source montants et description des flux de trésorerie 238 239 303 8 3 Informations sur les besoins et la structure de financement 6 224 227 229 278 286 314 316 318 331 332 8 4 Restriction à l’utilisation des capitaux N A 8 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5 7 2 281 283 9 Environnement réglementaire 39 42 45 47 59 60 64 66 68 70 86 88 192 197 10 Information sur les tendances 104 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 12 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 22 23 120 144 13 Rémunération et avantages 145 181 259 266 323 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 120 121 129 144 15 Salariés 15 1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 7 8 24 25 73 81 259 323 15 2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock options152 153 159 161 163 164 170 171 176 181 263 266 312 314 15 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 77 176 181 221 222 263 313 314 16 Principaux actionnaires 9 221 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 355 Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n°2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 Pages 17 Transactions avec des parties liées 131 132 156 157 165 168 172 174 184 187 219 220 272 273 318 18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résultats 18 1 Informations financières historiques 234 333 18 2 Informations financières intermédiaires et autres N A 18 3 Audit des informations financières annuelles historiques 294 299 327 330 18 4 Informations financières pro forma N A 18 5 Politique en matière de dividendes 231 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 194 197 275 278 323 326 18 7 Changement significatif de la situation financière N A 19 Informations supplémentaires 19 1 Capital social 19 1 1 Montant du capital émis 216 287 312 336 (a) Total du capital social autorisé 217 218 221 314 (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises mais non totalement libérées 216 287 312 336 (c) Valeur nominale par action 216 311 336 (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 216 311 19 1 2 Actions non représentatives du capital 216 19 1 3 Actions autodétenues 219 19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 19 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 176 181 217 218 314 19 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A 19 1 7 Historique du capital social 216 19 2 Acte constitutif et Statuts 19 2 1 Objet social 336 19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 336 337 19 2 3 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 336 20 Contrats importants N A 21 Documents disponibles 340 Incorporation par référence Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n°2017 1129 du Parlement Européen et du Conseil du 17 juin 2017 le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018  le ■ rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019 sous le numéro D 19 0153  relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2017  le ■ rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2018 sous le numéro D 18 0146 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel Ces deux documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet www saint gobain com 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 356 Table de concordance du Rapport financier annuel 3 2 Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Informations requises par le Rapport financier annuel Pages Attestation du responsable du Rapport financier annuel 341 Rapport de gestion Article L  225 100 1 du Code de commerce  analyse de l’évolution des affaires 2 8 24 25 47 55 58 81 analyse des résultats 6 8 97 117 236 251 258 278 280 300 301 306 307 333 analyse de la situation financière y compris endettement 8 97 103 227 229 258 278 286 314 315 316 318 333 principaux risques et incertitudes 35 85 86 194 197 278 280 285 305 306 indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire 62 63 68 70 82 93 107 principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 212 213 Article L  225 102 du Code de commerce  actionnariat salarié 77 176 181 221 222 263 313 314 Article L  225 102 1 du Code de commerce  déclaration de performance extra financières 7 8 58 60 71 72 62 93 105 117 347 353 357 359 Article L  225 211 du Code de commerce  rachat par la Société de ses propres actions 217 219 221 222 287 Article L  225 37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  composition et fonctionnement du Conseil d’administration 22 23 120 144 336 340 rémunération des organes d’administration et de direction 145 181 259 modalités d’exercice de la direction générale et limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs des dirigeants mandataires sociaux 134 adhésion à un code de gouvernement d’entreprise 120 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 224 modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 337 tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 217 218 conventions et engagements réglementés 165 168 172 174 184 187 description de la procédure de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et description de sa mise en œuvre au cours de l’exercice 131 132 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 184 187 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 328 États financiers Comptes annuels 300 326 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 327 330 Comptes consolidés 234 293 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 294 299 Honoraires des Commissaires aux comptes 342 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 357 Table de concordance des informations sociales 3 3 et environnementales Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) conformément à l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n° 2017 1180) qui transpose la directive 2014 95 UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 La DPEF comporte la présentation du modèle d’affaires et l’analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques politiques associées plans d’action et indicateurs clés) Le modèle d’affaires Le modèle d’affaires du Groupe Saint Gobain se trouve à la Section 5 du Chapitre 1 Il est le résultat d’une consultation avec les parties prenantes internes au Groupe et prend en compte la nouvelle organisation de Saint Gobain effective au 1 er janvier 2019 Il présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de création de valeur L’analyse des risques et opportunités de RSE Saint Gobain a mené son étude des risques et opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) au sein des enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (voir Section 2 3 du Chapitre 2) Ainsi un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint Gobain a été construit en prenant en compte la stratégie du Groupe les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux principaux Afin d’harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux un tableau présentant une définition du risque ou de l’opportunité les impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint Gobain d’autre part a été fourni La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant d’allier des visions internes et externes à l’organisation selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes Si la méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne les échelles de valeur ont été adaptées à des impacts extra financiers et une échelle de temps de long terme Les entretiens ont été menés de mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer l’impact et la criticité Des membres du Comex ont participé à ces évaluations Les 9 risques et opportunités RSE identifiés comme les plus importants sont diversité dans l’organisation et inclusion ■ efficacité énergétique et intensité carbone des ■ opérations éthique des affaires ■ gestion des compétences et des talents ■ gestion responsable de la chaîne de valeur  ■ intégration de matières recyclées ■ performance énergétique et carbone des produits et ■ services santé et sécurité au travail ■ sécurité des produits ■ L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir Section 2 1 du Chapitre 4) 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 358 Tableau de correspondance Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l'opportunité Rubrique Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable code éthique L’ensemble des politiques et engagements de Saint Gobain y font référence III – 1 1 1 Diversité dans l'organisation et inclusion Engagement  Politique Ressources Humaines Actions  Programme OPEN 4 0 Objectifs quantitatifs   Indice de diversité 25 % de femmes cadres en 2020 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 Indicateurs 23 02 % de femmes dans les 19 296 postes les plus élevés lesquels représentent 11 3 % des postes du Groupe Autres indicateurs diversité Autres indicateurs non discrimination III – 3 2 III – 3 2 1 IV – 2 1 IV – 2 1 IV – 2 1 IV 2 4 IV – 2 4 Efficacité énergétique et intensité carbone des opérations Engagement   Politique et Charte EHS Politique énergie – climat Actions   Programme WCM Réseau énergie – Climat Programmes transversaux dont prix interne du carbone programmes R&D et maîtrise du scope 3 Objectifs quantitatifs   Réduire les émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) Réduire la consommation d’énergie de 15 % en 2025 (base 2010) Indicateurs Indicateurs émissions GES Indicateurs énergie III – 1 2 2 a) III – 2 2 3 III – 2 2 1 III – 2 2 3 b) III – 4 1 2 IV – 2 1 IV – 2 4 IV – 2 4 IV 2 4 Éthique des affaires Ce risque comprend les droits humains et la lutte contre la corruption Engagement  Code éthique  les Principes de Comportement et d’Action Actions  Culture de conformité et formation des collaborateurs Plan de vigilance Objectifs quantitatifs   Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes Adhere Comply et Act dans leur première année d’intégration Indicateurs  Indicateurs Valeurs du Groupe Indicateurs Achats Responsables Indicateurs non discrimination I – 1 3 III – 1 1 1 III – 1 1 2 III – 1 2 IV – 2 1 IV – 2 4 IV – 2 4 IV – 2 4 Évasion fiscale Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt dans les délais Saint Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et règlementati ons fiscales avec honnêteté et intégrité (voir Section 1 1 4 du Chapitre 3) Gestion des compétences et des talents Engagement   Attitudes et politique Ressources Humaines Actions   Programme WCM Programme OPEN 4 0 Programme SG Talents Programme L&D Indicateurs   Part des collaborateurs formés Indicateurs Formation dans développement des talents III – 3 2 III – 2 2 1 III – 3 2 1 III – 3 4 2 III – 3 4 1 IV – 2 1 IV – 2 4 Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement Engagement Code éthique les Principes de Comportement et d’Action Achats responsables (négoce et hors négoce) Actions Plan de vigilance  actions liées aux achats responsables Indicateurs Indicateurs Achats Responsables III – 1 1 III – 1 2 4 III – 1 2 IV 2 4 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 359 Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l'opportunité Rubrique Intégration des matières recyclées au sein des produits Engagement   Charte et politique EHS Politique gestion durable des ressources Actions  Avoir un contenu recyclé maximal Outil SCORE d’évaluation de la performance durable des produits Économie circulaire Indicateurs  Prélèvements évités de matières premières naturelles Indicateurs matières premières et résidus de production III – 1 2 2 a) III – 2 2 3 a) III – 2 2 3 a) III – 2 1 2III – 4 2 IV – 2 1 IV – 2 4 Performance énergétique et carbone des produits et services Engagement  Politique et charte EHS Politique énergie et climat Actions  Concevoir des solutions durables confortables et performantes dont transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable des produits Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas carbone Former localement les clients informer l’utilisateur final Indicateurs  Mise à disposition des EPD Évitements carbone liés aux solutions d’isolation III – 1 2 2 a) III – 2 2 3 III – 2 1 2 III – 4 1 1 III – 4 1 3 III – 4 1 3 III – 2 1 2 III – 4 1 1 Santé et sécurité au travail Engagement  Politique et charte EHS Politique Santé Actions  Plan de vigilance Programme WCM Programme de sécurité au travail Programme de Santé au travail Programme CARE Programme MWB Objectif quantitatifs Atteindre un TF2 de 2 2 en 2020 Indicateurs  HICE ( Health Indicator for Occupational Exposure ) Indicateurs Santé et Sécurité III – 1 2 2 a) III – 3 1 1 III – 1 2 III – 2 2 1 III – 3 1 2 III – 3 1 1 III 3 3 2 III – 3 3 3 IV – 2 1 III – 3 1 1 c) IV – 2 4 Sécurité des produits Engagement  Politique et Charte EHS Politique Santé Actions  Plan de vigilance Programme Innovation incluant la check list EHS Programme WCM Transparence produits Programme SCORE d’évaluation de la performance durable des produits Gestion des risques chimiques Indicateurs  Déploiement des outils de gestion des risques chimiques Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de performance sur la sécurité des produits est en cours de réflexion III – 1 2 2 a) III – 3 1 1 III – 1 2 III – 2 1 2 III – 2 2 1 III – 2 1 2 III – 2 1 2 III – 3 1 1 a) III 3 1 1 c) Action de lutte contre le gaspillage alimentaire Saint Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective présents sur ses sites 9 Informations complémentaires et tables de concordance Glossaire www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 360 Glossaire 4 A ACT  Programme de formation dédiée à la prévention de la corruption ACT4NATURE  Démarche française d’engagements volontaires d’entreprises pour la biodiversité dans laquelle Saint Gobain s’est engagée en 2018 ACV  Analyses de cycle de vie ADEME  Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie ADHERE  Programme de formation dédiée aux Principes de Comportement et d’Action code de conduite éthique du Groupe Saint Gobain AFEP  Association française des entreprises privées APEF  Association paritaire pour l’emploi et la formation ATTITUDES  Au nombre de 5 elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit qui unit l’ensemble des collaborateurs du Groupe B BCE  Banque centrale européenne BEI  Banque européenne d’investissement BIM  Building Information Modeling BOOST  Plateforme de formation en ligne C CAC  Commissaires aux comptes Calcin Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage CCI  Chambre de commerce et d’industrie CMF  Conseil des marchés financiers COMPLY  Programme de formation dédiée au droit de la concurrence E EBITDA  Earnings before interest taxes depreciation and amortization EHS  Environnement hygiène industrielle Santé Sécurité EPD  Environmental Product Declaration (Déclaration environnementale des produits) EpE  Entreprises pour l’Environnement ETC  Energy Transition Commission F FCPE  Fonds communs de placement G GBC  Green Building Councils GES  Gaz à effet de serre GLOBAL ABC  Global Alliance For Building and Construction Alliance globale pour les bâtiments et la construction H HQE  Certification HQE ™ (Haute Qualité Environnementale) créée en 2005 en France I IFRS  International financial reporting Standards L LEED  Leadership in Energy and Environmental Design programme de certification américain créé en 1998 M Medef  Mouvement des entreprises de France O ODD de l’ONU  Objectifs de Développement Durable de l’Organisation des Nations unies OPEN  Our People in an Empowering Network programme de ressources humaines du Groupe P PEE  Plan d’épargne entreprise PEG  Plan d’Épargne Groupe PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION (PCA)  Code de conduite éthique du Groupe Saint Gobain R R&D  Recherche et Développement RGPD  Règlement Général sur la Protection des Données RH  Ressources humaines RSE  Responsabilité sociale d’entreprise S SCORE  Outil développé par Saint Gobain en 2017 pour évaluer la performance durable des produits de construction SHP  Solutions de Haute Performance SMAT  Safety Management Tool T TCFD  Task Force on Financial Disclosure TRANSFORM & GROW (T & G)  Plan de transformation du Groupe Saint Gobain lancé en janvier 2019 U UNEP  United Nations Environment Programme W WBCSD  World Business Council for Sustainable Development WCM  World Class Manufacturing Programme d’excellence industrielle WCP  World Class Purchasing Programme d’excellence dans le domaine des Achats et notamment des achats responsables WGBC  World Green Building Council Papiers L’int érieur du Document d’enre gistrement universel est imprim é sur du papier Gra phosilk certifi é 100% PEFC® Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore Aucune substance class ée canc érigène mutag ène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue dans les mati ères premi ères utilis ées L’utilisation de ce papier de cet exemplaire papier du Document d’enre gistrement universel de 1 kg de mati ères envoy ées en d écharge 40 litres d’eau 2 kWh d’ éner gie 2 k g de bois Le fabricant du papier SCA Ortviken Su ède se conforme à la nouvelle r églementation europ éenne REACH (Re gistration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) cr éée dans le but d’offrir une meilleure protection de la sant é humaine et de l’environnement contre les ris ques pouvant être li és aux produits chimi ques mais aussi de promouvoir de nouvelles m éthodes de tests la libre circulation des substances et en fin d’au gmenter la com pétitivit é et l’innovation L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifi ée ISO 9001 (Norme internationale de Mana gement de la Qualit é) ISO 14001 (Norme internationa le de Mana gement Environnementa l) Chaine de tra çabilité conformément aux normes FSC OHSAS 18001 (Norme internationale de Mana gement de la Sant é et de la S écurit é) ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) La couverture du Document d’enre gistrement universe l est im primée sur du Ma gno Satin 100 % PEFC Le fabricant du papier SAPPI se conforme à la même r églementation REACH que le Graphosilk L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 (Norme internationale de Mana gement de la Qualit é) ISO 14001 (Norme internationale de Mana gement Environnemental) EMAS Re gistration OHSAS 18001 (Norme internationale de Mana gement de la Sant é et de la S écurit é) ISO 50001 (Norme internationale de Mana gement de l’Éner gie) Im press ion Ce document a été im prim é sur les presses de l’Im primerie La Galiote Prenant 70 à 82 rue auber 94400 Vitr y sur Seine France qui utilise des encres vé FSC® (Forest Stewar dship Counci l) PEFC® (Pro gramme for the Endorsement of Forest Certification Schemes chain o f custod y certi fied) Global Compact® La Galiote Prenant s’est en gagée sur 10 valeurs fondamentales portant sur les droits de l’Homme le droit du Travail l’environnement & la lutte contre la corru ption Cha que ann ée nous poursuivons notre en gagement par des initiatives concr ètes au sein de nos at eliers Ces dis positions sont d écrites dans notre ra pport annuel Dévelo ppement Durable IMPRIM’VERT® Si vous avez fini de lire cet exem plaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier Merci © VINNIKAVA VIKTORYIA SHUTTERSTOCK © SAINT GOBAIN SEKURIT © KIDKID SHUTTERSTOCK © CHIN LEONG TEOH EYEEM GETTYIMAGES © ALEX CIMBAL SHUTTERSTOCK © IWAN BAAN © ALEXANDRE ZVEIGER SHUTTERSTOCK © JEAN CHISCANO